600,000 個 D 類優先單位
和
25,500,000 個普通單位
代表有限合夥人的利益

本招股説明書涵蓋本招股説明書第4頁中確定的出售單位持有人（“出售單位持有人”）發售和出售NGL Energy Partners LP（ “合夥企業”）多達60萬個D類優先單位（“普通單位”）和代表合夥企業有限合夥人權益的25,500,000個普通單位（“普通單位”）。我們不會從出售單位持有人出售D類優先單位或普通單位中獲得任何收益。

特此提供的普通單位包括我們在2019年7月2日和2019年10月31日向出售單位持有人發行的購買普通單位（定義見下文）的認股權證時可發行的25,500,000個普通單位。我們正在註冊D類優先單位和普通單位，以履行我們與銷售單位持有人於2019年10月31日簽訂的經修訂和重述的註冊權協議（定義見下文）下的義務。

每個銷售單位持有人均可選擇出售其在此提供的全部、部分或不出售其所有商品。每位賣出單位持有人將在該賣出單位持有人進行每筆報價時確定銷售的價格和條款，並將對任何經紀商或承銷商的折扣或佣金負責。我們將支付所有其他銷售費用。

我們的普通單位在紐約證券交易所上市，代碼為 “NGL”。2020年2月7日我們在紐約證券交易所最後一次公佈的普通單位交易價格為每普通單位9.83美元。D類優先單位未在交易所上市，也未在任何國家報價系統上進行報價。

投資我們的普通單位涉及風險。有限合夥企業本質上不同於公司。參見本招股説明書第 1 頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

		頁面

關於本招股説明書			ii
在哪裏可以找到更多信息			iii
前瞻性陳述			iv
風險因素			1
所得款項的用途			3
出售單位持有人			4
分配計劃			6
我們的現金分配政策			8
常用單位的描述			19
優先單位和認股權證的描述			21
我們的合作協議			26
美國聯邦所得税的重大後果			41
法律事務			60
專家			60

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息、由我們或代表我們準備的任何免費寫作招股説明書或我們就本次發行向您推薦的任何其他信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書的交付以及D類優先單位或普通單位的出售均不意味着本招股説明書中包含的信息在本招股説明書發佈之日之後是正確的。在任何要約或招攬非法的情況下，本招股説明書都不是出售要約，也不是對購買D類優先單位或普通單位的要約邀請。

本招股説明書是我們根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會委員會（“SEC”）提交的S-3表格上架註冊聲明的一部分，該聲明採用 “貨架” 註冊程序。在這種上架註冊程序下，賣出單位持有人可不時提供最多60萬個D類優先單位和最多25,500,000個普通單位，這些單位在行使認股權證時可發行。每當賣出單位持有人出售證券時，賣出單位持有人都可能需要向你提供本招股説明書，在某些情況下，還需要向你提供本招股説明書的補充文件，其中包含有關賣出單位持有人和所發行證券的條款的具體信息。

如果有必要，將在本招股説明書的補充文件或免費寫作招股説明書中描述普通單位的發行和出售的具體方式。任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書都可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。本招股説明書中以提及方式作出或納入的任何陳述都將被修改，或者被招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中任何不一致的陳述所取代。因此，在投資我們的普通單位之前，您應該閲讀本招股説明書（包括任何以引用方式納入的文件）以及任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。

本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息，也不包含作為註冊聲明一部分的附錄，在美國證券交易委員會規章制度允許的情況下，其中的部分內容被省略了。有關我們以及 D 類優先單位或普通單位的更多信息，請參閲以下信息以及註冊聲明和作為註冊聲明一部分的附錄。

除非另有説明或上下文另有要求，否則 “NGL”、“合夥企業”、“註冊人”、“我們”、“我們的”、“我們的” 和 “我們” 的所有提法均指NGL Energy Partners LP 及其子公司。當我們在本節中提及 “您” 時，我們指的是本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中提供的證券的所有購買者，無論他們是這些證券的持有人還是僅僅是這些證券的間接所有者。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（ “交易法”），我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和時報以及其他信息。我們在美國證券交易委員會的文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。我們的網站地址是 http://www.nglenergypartners.com。在向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的定期報告以及對這些報告的所有修正後，我們將在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供。我們網站上包含或與之相關的信息未以引用方式納入本招股説明書，不應被視為本報告或我們向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的任何其他報告的一部分。

本招股説明書以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件。這些文件包含有關我們的業務和財務的重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中的信息取代或以提及方式納入本招股説明書的任何信息除外。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們在最初的註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前向 SEC 提交的信息應被視為以提及方式納入本招股説明書。此外，我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的信息應被視為以引用方式納入本招股説明書。

索取印刷副本的請求可發送至投資者關係部，地址為 investorinfo@nglep.com 或投資者關係部，NGL Energy Partners LP，俄克拉荷馬州塔爾薩市南耶魯大道 6120 號， Suite 805 Suite 805，也可以致電 (918) 481-1119。

本招股説明書包含各種前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息基於我們和NGL Energy Holdings LLC（我們的 “普通合夥人”）的信念，以及我們所做的假設和目前可用的信息。這些前瞻性陳述被確定為任何不與歷史或當前事實嚴格相關的陳述。本招股説明書中的某些詞語，例如 “預期”、“相信”、“可以”、“估計”、“預期”、“預測”、“目標”、“打算”、“可能”、“計劃”、“ ” 項目”、“意願” 以及關於我們未來運營計劃和目標的類似表達和陳述，都標識了前瞻性陳述。儘管我們和我們的普通合夥人認為這種前瞻性陳述是合理的，但我們和我們的普通合夥人都無法保證它們會被證明是正確的。前瞻性陳述受各種風險、不確定性和假設的影響。如果其中一個或多個風險或不確定性成為現實，或者如果基本假設被證明不正確，則我們的實際結果可能與預期存在重大差異。可能影響我們的合併財務狀況和經營業績的關鍵風險因素包括：

其他可能導致我們的實際業績與預期業績不同的因素在截至2019年3月31日止年度的10-K表年度報告的第一部分第1A項 “風險因素” 中進行了描述，該報告由我們隨後發佈的截至2019年6月30日、 2019年9月30日和2019年12月31日的季度10-Q表季度報告以及我們的不時向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的其他報告。

你不應過分依賴任何前瞻性陳述。所有前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。除非州和聯邦證券法另有要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因公開更新或修改任何前瞻性陳述。

對我們證券的投資涉及風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們截至2019年3月31日止年度的10-K表年度報告和截至2019年6月30日、 2019年9月30日和2019年12月31日止季度的10-Q表季度報告以及任何招股説明書補充文件中包含的風險因素。在做出任何投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書第三頁開頭的標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。如果發生上述文件中討論的任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響，您可能會損失全部或部分投資。

D 類優先單位從屬於我們現有和未來的債務義務，您的權益可能會通過發行額外單位來稀釋，包括額外的D類優先單位或與D類優先單位同等的單位.

D類優先單位從屬於我們所有現有和未來的債務（包括循環信貸額度下的未償債務和未償還的優先票據）。我們有鉅額債務，截至2019年6月30日，債務總額為26億美元。將來我們可能會承擔額外的債務，包括循環信貸額度下的或其他債務。為我們的債務支付本金和利息會減少可用於分配給我們和我們的單位（包括D 類優先單位和普通單位）的現金。

發放額外的 D 類優先單位或單位 pari passuD類優先單位或優先單位優先股將稀釋D類優先單位持有人的權益，任何此類證券的發行或額外的債務都可能影響我們為D類優先單位支付分配、贖回或支付清算優先權的能力。

D類優先單位沒有成熟的交易市場，也不會在國家證券交易所上市，也不會在任何國家報價系統上市。

D類優先單位沒有成熟的交易市場，這可能會對其市值以及您轉讓或出售D類優先單位的能力產生負面影響。此外，D類優先單位未在紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所上市交易，也未在任何國家報價系統上市，我們也無意將來在任何國家證券交易所上市 D類優先單位。

出於税收目的，美國國税局可能會質疑我們對D類優先單位持有者作為合夥人的待遇，如果這種挑戰持續下去，某些D類優先單元的持有人可能會受到不利影響。

出於聯邦所得税目的，美國國税局可能不同意我們將D類優先單位視為權益，鑑於我們的待遇會持續下去，也無法保證。如果美國國税局成功地將D類優先單位描述為出於税收目的的債務，則某些D 優先單位的持有人可能需要遵守額外的預扣税和申報要求（請閲讀 “重大美國聯邦所得税後果管理事項其他預扣税要求”）。此外，如果出於聯邦所得税的目的，將D類優先單位視為債務而不是權益，則分配很可能會被視為我們向D類優先單位持有人支付的利息。鼓勵D類優先單位的持有人諮詢其税務顧問，瞭解出於税收目的將D類優先單位重新定性為債務所適用的税收後果。

本招股説明書所涵蓋的普通單位的賣出單位持有人的銷售可能會對我們普通單位的交易價格產生不利影響。

我們正在登記轉售出售單位持有人持有的總計60萬個D類優先單位和行使認股權證時可發行的25,500,000個普通單位。假設行使了所有未償還的認股權證，截至2020年1月21日，此類普通單位約佔未償還普通單位的19.9％。除某些例外情況外，我們有義務隨時更新本招股説明書，以便行使認股權證時可發行的普通單位可以隨時在公開市場上出售。在公開市場上轉售全部或很大一部分普通單位，或者認為這些出售可能發生，可能會導致普通單位的市場價格下跌，並可能使將來我們更難在我們認為合適的時間和條件出售股票證券。

本招股説明書涵蓋的所有D類優先單位和普通單位均由出售單位持有人出售。請參閲 “出售單位持有人”。我們不會從這些D類優先單位或普通單位的銷售中獲得任何收益。

本招股説明書涉及向賣方單位持有人發行的多達60萬個D類優先單位的轉售要約，以及行使認股權證時向賣方單位持有人發行的不超過25,500,000個普通單位，但由於對D類優先單位或普通單位進行任何細分、拆分、合併或重新分類，將進行任何適當的調整。根據截至2019年7月2日的D類優先單位和認股權證購買協議（“D類初始優先單位購買協議”），出售單位持有人於2019年7月2日向我們收購了40萬套D類優先單位和1700萬份認股權證，（ii）10月31日我們與某些出售單位持有人簽訂的D類優先單位和850萬份認股權證，（ii）我們於10月31日向我們收購了20萬套D類優先單位和850萬份認股權證，根據我們和賣出單位持有人（“D類”）之間簽訂的截至2019年9月25日的D類優先單位和認股權證購買協議，於2019年9月25日簽訂附加優先單位購買協議” 以及 D類初始優先單位購買協議，即 “D類優先單位購買協議”）。我們正在根據截至2019年10月31日的經修訂和重述的註冊權協議（我們稱之為註冊權協議）登記出售單位持有人發行的下述D類優先單位和普通單位，該協議是與根據D類額外優先單位購買協議協議完成和發行D類優先單位和認股權證而簽訂的。D類初始優先單位購買協議、D類額外優先單位購買協議和註冊權協議作為本招股説明書所屬註冊聲明的附錄提交。除了D類優先單位的所有權和根據D類優先單位購買協議發行的認股權證外，出售單位持有人在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。

除非單位持有人在下表中被列為賣出單位持有人，否則基金單位持有人不得提出要約或出售。在本招股説明書的補充文件中，可以不時添加其他出售單位持有人，以反映一個或多個出售單位持有人轉讓其在《註冊權協議》下的權利的情況，但只能在註冊權協議允許的範圍內進行。

賣出單位持有人可以出售本招股説明書所涵蓋的所有、部分或不出售D類優先單位或普通單位。請閲讀 “分發計劃”。我們將承擔與本招股説明書提供的D類優先單位和普通單位的註冊有關的所有合理成本、費用和開支。因發行和出售D類優先單位持有人和普通單位而產生的經紀佣金和類似銷售費用（如果有）將由賣出單位持有人承擔。

根據本招股説明書，不得出售類優先單位或普通單位，除非本招股説明書所屬的註冊聲明已由美國證券交易委員會宣佈生效，並且在該出售單位持有人要約或出售此類單位時仍然有效。我們必須更新本招股説明書，以反映我們業務、財務狀況和經營業績的重大發展。

下表和相關附註根據賣出單位持有人向我們提供的信息列出了與賣出單位持有人相關的信息。我們並未試圖驗證此類信息。除本招股説明書提供的優先單位或普通單位外，出售單位持有人可以隨時持有或收購D類優先單位或普通單位，並且自向我們提供此處所反映的信息之日起，可能已額外收購或出售、轉讓或以其他方式處置了部分或全部D類優先單位或普通單位。此外，出售單位持有人將來可能會額外收購或出售、轉讓或以其他方式處置其部分或全部D類股份

交易中免於或不受《證券法》註冊要求約束的優先股單位或普通單位。

出售單位持有人姓名

FS 能源和電力基金 (1)	156,250	156,250
EIG Neptune Equity Agregator, L.P. (2)	393,750	393,750
GCM Pellit Holdings, LLC (3)	50,000	50,000

下面提供的實益所有權信息假設每位賣出單位持有人持有的所有認股權證都已按一比一的方式轉換為普通單位。百分比基於截至2019年12月20日（在所有認股權證的行使生效後）未償還的普通單位總數。

出售單位持有人姓名

FS 能源和電力基金 (1)	6,640,625	6,640,625
EIG Neptune Equity Agregator, L.P. (2)	16,734,375	16,734,375
GCM Pellit Holdings, LLC (3)	2,125,000	2,125,000

(1): FS Energy and Power Fund（“FSEP”）是一家外部管理的封閉式管理投資公司，根據經修訂的1940年《投資公司法》，選擇作為業務發展公司進行監管。FSEP的投資顧問是FS/EIG Advisor, LLC（“FS/EIG Advisor”）。FS/EIG Advisor的投資委員會代表FS/EIG Advisor做出投資決策，有權對FSEP持有的普通單位和D類優先單位進行投票或指導投票，以及處置或指導處置。FS/EIG Advisor的投資委員會成員包括肖恩·科爾曼、布萊恩·格森、邁克爾·凱利、布萊爾·託馬斯、蘭德爾·韋德和埃裏克·朗。根據經修訂的1940年《投資顧問法》，FS/EIG Advisor是註冊的投資顧問。
(2): EIG Neptune Equity Aggregator, L.P. 是一家由EIG管理公司有限責任公司（“經理”）管理的某些基金的控股公司。基金的投資委員會有權對基金持有的普通單位和D類優先單位進行投票或直接投票、處置或指導處置。基金投資委員會的成員是 R. Blair Thomas、Randall S. Wade、Jean-Daniel Borgeaud、Linda Cook 和 Richard Punches。根據經修訂的1940年《投資顧問法》，經理是註冊投資顧問。
(3): GCM Pellit Holdings, LLC是一家由GCM Grosvenor管理的某些基金的控股公司。基金的投資委員會有權投票或指導對基金持有的普通單位和D類優先單位的投票、處置或指示處置。基金投資委員會的成員是彼得·布拉夫曼、德里克·瓊斯、喬納森·萊文、阿諾·利普科維奇、傑森·梅塔基斯、弗雷德·波洛克和伯納德·揚科維奇。根據經修訂的1940年《投資顧問法》，GCM Grosvenor管理人實體是註冊投資顧問。

我們正在代表銷售單位持有人註冊特此提供的D類優先單位和普通單位。正如本招股説明書中使用的那樣，“出售單位持有人” 包括從指定銷售單位持有人那裏獲得的D類優先單位和普通單位的受讓人，賣出單位持有人在本招股説明書發佈之日之後將其根據註冊權協議享有的權利轉讓給了這些受讓人，但僅限於註冊權協議允許的範圍。

截至本招股説明書發佈之日，賣出單位持有人尚未向我們通報任何分配計劃。出售單位持有人可以選擇不出售本協議下的任何D類優先單位或普通單位。

如果賣出單位持有人確實出售此處提供的D類優先單位或普通單位，則賣出單位持有人可以通過一個或多個經紀交易商、（2）通過承銷商、（3）直接向買方、（4）通過代理人或（5）通過這些方法中的任何一種組合出售在美國境內外的證券。

在必要的範圍內，本招股説明書可能會不時進行修改或補充，以描述具體的分配計劃。本招股説明書所涉及的證券的交割地點和時間將在隨附的招股説明書補充文件中列出。

出售單位持有人可以不時在以下網址對D類優先單位或普通單位進行定價：

我們將支付此處提供的D類優先單元和普通單位的註冊和發行的合理費用和開支。我們不會支付任何可分配給銷售單位持有人出售其各自的D類優先單位或普通單位的承保費、折扣和銷售佣金，這些費用將由相應的出售單位持有人支付。經紀交易商可以充當代理人，也可以作為委託人購買證券，然後不時轉售證券：

經紀交易商或承銷商可以以承保折扣或佣金的形式獲得補償，並可能從他們可能充當代理人的D類優先股單位或普通單位的購買者那裏獲得佣金。如果任何經紀交易商作為本金購買D類優先單位或普通單位，則可能會不時向其他經紀交易商轉售此類單位或通過其他經紀交易商轉售，而其他經紀交易商可能會從他們可能擔任代理人的此類單位的購買者那裏以優惠或佣金的形式獲得補償。

在的範圍內，具體的管理承銷商（如果有）的姓名，以及其他重要信息，將在與每筆發行相關的招股説明書補充文件中列出。在這種情況下，出售單位持有人允許或向承銷商支付的折扣和佣金（如果有）以及承銷商可能允許或向交易商或代理商支付的折扣和佣金（如果有）將在招股説明書補充文件中列出，也可以根據招股説明書補充文件進行計算。任何參與出售證券的承銷商、經紀人、交易商和代理人也可以在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行交易或為其提供服務。根據《證券法》，我們可以賠償承銷商、經紀人、交易商和代理人的特定責任。

此外，賣出單位持有人告知我們，他們可以根據《證券法》第144條（如有），或者根據《證券法》規定的註冊要求的其他可用豁免，而不是根據本招股説明書出售D類優先單位或普通單位。

由於金融業監管局（“FINRA”）將D類優先單位和普通單位視為直接參與計劃的權益，因此本招股説明書所屬的註冊聲明下的任何普通單位發行都將符合FINRA規則第2310條。

在與本上架註冊下的發行有關，根據適用法律，承銷商、經紀人或交易商可以進行將D類優先單位或普通單位的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平的交易。具體而言，承銷商、經紀人或交易商可能在發行中超額配股，從而為自己的賬户創造證券的空頭頭寸。為了彌補銀團空頭頭寸或穩定證券的價格，承銷商、經紀人或交易商可以在公開市場上出價證券或購買證券。最後，承銷商可以處以罰款，即如果集團在交易中回購先前分發的證券以彌補空頭頭寸、穩定交易或其他方式，則該集團可以收回允許辛迪加成員或其他經紀人或交易商在發行中分銷證券的銷售優惠。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上可能存在的價格，如果開始，則可能隨時停止。

您應該閲讀以下關於我們現金分配政策的討論以及本部分中包含的因素和假設。此外，有關與歷史或當前事實不嚴格相關的陳述以及我們業務固有的某些風險的信息，請參閲 “前瞻性陳述” 和 “風險因素”。

我們在下面總結了第七次修訂和重述的有限合夥協議（“合夥協議”）的部分條款。但是，由於本摘要不完整，因此必須遵守我們的合作協議，並以我們的合夥協議為準。我們建議您閲讀我們的合夥協議的完整文本，我們已將作為本招股説明書所屬註冊聲明的附錄。

我們的合作協議規定，每個季度的最低季度分配額為每個普通單位0.3375美元，按年計算為每單位1.35美元，但可能會進行調整。季度分配（如果有）將在每個季度結束後的45天內支付。根據截至2019年6月30日未償還的普通單位數量（不包括根據員工和董事薪酬計劃發行的未歸屬限制性單位），如果我們的分配等於每單位 0.3375美元的最低季度分配（按年計算為1.35美元），則普通單位的總分配額將等於每季度的4,250萬美元（每年1.70億美元）。我們使現金分配等於最低季度分配的能力將受到各種因素的影響，包括我們在向美國證券交易委員會提交的年度和季度文件中 “風險因素” 下描述的因素。

我們的普通合夥人目前有權獲得我們在清算前進行的所有分配的0.1％。將來，如果我們發行更多單位，而我們的普通合夥人不向我們出資一定比例的資本來維持其最初的0.1％普通合夥人權益，則普通合夥人在這些分配中最初的0.1％權益可能會減少。我們的普通合夥人還將持有激勵性分配權，這使持有人有權在我們每季度分配的現金中獲得超過每單位0.388125美元 0.388125美元的百分比，最高為48.0％。

除非我們的合夥企業協議另有規定，否則我們沒有法律義務按最低季度分配率或任何其他費率支付普通單位的分配。我們的合作協議要求我們每季度分配所有可用現金。根據我們的合夥協議，可用現金通常定義為每個季度從我們的業務中產生的現金，超過普通合夥人為開展業務、遵守適用法律、我們的任何債務工具或其他協議或為未來四個季度中任何一個或多個季度向單位持有人和普通合夥人分配的現金儲備金額。如果我們的普通合夥人這樣決定，我們的可用現金還可能包括截至確定本季度可用現金之日的全部或任何部分現金，這些現金來自本季度末之後的營運資金借款。

如果我們不支付普通單位的最低季度分配額，那麼我們的單位持有人將來將無權獲得此類付款。

儘管我們的單位持有人可能會提起司法訴訟以執行我們的合夥協議中的條款，包括與上文所述現金分配要求有關的條款，但我們的合夥協議規定，我們的普通合夥人以普通合夥人的身份作出的任何決定都必須本着誠意作出，任何此類決定都不受《特拉華州修訂後的統一有限合夥企業法》（“特拉華州有限合夥企業法”）規定的任何其他標準的約束或任何其他法律、規則或規章或衡平法。我們的夥伴關係協議

規定，為了使我們的普通合夥人本着 “誠意” 做出決定，我們的普通合夥人必須相信該決定符合或不違揹我們的最大利益。

如我們的合夥協議所述，我們的現金分配政策如不修改我們的合夥協議，不得修改或廢除。但是，我們任何季度現金分配的實際金額都會根據我們從業務中產生的現金金額以及我們的普通合夥人根據上述合夥協議建立的儲備金金額而波動。

我們將在每年的2月、5月、8月和11月的14日或15日向登記在冊的持有人支付分配，大約在每個月的1日。如果的分發日期不是工作日，我們將在指定分發日期的前一個工作日進行分配。

將軍。我們的合夥協議要求，在每個季度結束後的45天內，我們將所有可用現金分配給適用的記錄在冊的單位持有人。

可用現金的定義。任何季度的可用現金包括該季度末的所有手頭現金：

上面最後一個要點的目的和效果是，允許我們的普通合夥人在本季度末之後，但在確定該季度可用現金之日或之前使用手頭現金向單位持有人支付分配。

打算分配最低季度分配。我們打算每季度向普通單位持有人至少分配每單位0.3375美元，按年計算為1.35美元，前提是我們在支付優先單位的分配、建立現金儲備以及支付費用和開支（包括向普通合夥人及其關聯公司付款）後有足夠的運營現金。但是，我們不能保證我們會在任何季度支付最低季度分配額或任何金額的普通單位。即使我們的現金分配政策沒有修改或撤銷，根據我們的政策支付的分配金額以及進行任何分配的決定也由我們的普通合夥人根據我們的合夥協議的條款來決定。

普通合夥人權益和激勵分配權。目前，我們的普通合夥人有權獲得我們在清算前進行的所有季度分配的0.1％。我們的普通合夥人有權但沒有義務向我們出資一定比例的資金，以維持其當前普通合夥人的權益。如果我們將來發行額外的有限合夥人權益（發行除外），我們的普通合夥人在分配中最初的0.1％權益可能會減少

重置激勵性分配權後的普通股個單位）和我們的普通合夥人沒有向我們出資成比例的資本來維持其0.1％的普通合夥人權益。

我們的普通合夥人目前還持有激勵性分銷權，這代表了我們分配中潛在的重大可變權益。激勵性分配權使我們的普通合夥人有權從每季度每單位0.388125美元以上的營業盈餘（定義見下文）中獲得越來越高的百分比，最高為48.1％。48.1％的最大分配額包括向我們的普通合夥人支付的0.1％普通合夥人權益的分配，並假設我們的普通合夥人將其普通合夥人的利息維持在0.1％。48.1％的最大分配額不包括我們的普通合夥人可能從其擁有的普通單位中獲得的任何分配。有關更多信息，請參閲 “普通合作伙伴權益和激勵分配權”。

將軍。所有分配的現金將被描述為從 “營業盈餘” 或 “資本盈餘” 中支付。我們的合夥協議要求我們將營業盈餘中的可用現金與資本盈餘中的可用現金的分配方式不同。

根據我們的合夥協議，營運資金借款是根據信貸額度、商業票據額度或類似融資安排進行的借款，在所有情況下，僅用於營運資金目的或向合夥人支付分配，目的是借款人在十二個月內從額外營運資金借款以外的來源償還此類借款。

如上所述，營業盈餘並不反映可供分配給單位持有人的實際手頭現金，也不限於我們的運營產生的現金。此外，如上所述，將某些現金分配計入營業盈餘中的權益，將使營業盈餘增加任何此類現金分配的金額，並允許將我們從非營業來源獲得的額外現金作為營業盈餘進行分配。

營運資金借款的收益增加了營業盈餘，營運資金借款的償還通常是運營支出，如下所述，因此在存入時會減少營業盈餘。但是，如果在借款後的十二個月內沒有償還營運資金借款，則該借款將被視為在該期限結束時償還，從而減少當時的營業盈餘。當此類營運資金借款實際上得到償還時，它將被排除在運營支出之外，因為之前的營業盈餘將因應的還款而減少。

我們將運營支出定義為我們所有的現金支出，包括但不限於税款、向普通合夥人及其關聯公司報銷費用、在正常業務過程中根據利率對衝協議或大宗商品對衝合約支付的款項（前提是 (i) 與首次購買利率對衝合約或大宗商品對衝合約相關的金額，此類金額將在整個生命週期內攤銷適用的利率對衝合約或商品對衝合約而且 (ii) 在任何利率對衝合約或大宗商品對衝合約到期之前在規定的結算或終止日期到期之前支付的款項將在該利率對衝合約或大宗商品對衝合約的剩餘預定有效期內按季度等額分期付款計入運營支出）、高管和其他員工薪酬、營運資金借款的償還、還本付息和維護資本支出（詳見見下文），已提供運營支出將不包括：

資本盈餘。我們將資本盈餘定義為超過我們累計營業盈餘的任何可用現金分配。資本盈餘的分配有可能通過從以下來源分配現金來產生：

現金分配的特徵。我們的合夥協議要求我們將所有分配的可用現金視為來自經營盈餘的，直到自首次公開募股完成以來分配的所有可用現金總和等於從首次公開募股完成到分配前一個季度末的營業盈餘。我們的合夥協議要求我們將分配的任何超過營業盈餘的金額，無論其來源如何，都視為資本盈餘。我們預計不會從資本盈餘中進行任何分配。

維護資本支出是指為維持（包括長期運營能力或經營收入）而進行的現金支出（包括增加或改善或替換我們的資本資產的支出，或者用於收購現有資本資產、建造或開發新的資本資產的支出）。我們的合夥協議規定，維護資本支出還將包括所產生的債務的利息（及相關費用）和為替換資產的全部或任何部分的建設或開發提供資金而發行的股權分配（包括激勵性分配權的增量分配），這些資產在期內支付，從我們承擔開始建造或開發替代資產的具有約束力的義務開始，並以任何此類資產發生之日較早的日期結束 } 替換資產開始商業服務以及其被放棄或處置的日期。

擴張資本支出是收購或資本改善產生的現金支出，不包括維護資本支出或投資資本支出。擴張資本支出是指我們預計將在長期內增加我們的運營能力或營業收入的資本支出。我們的合夥協議規定，擴張資本支出還將包括所發生債務的利息支付（及相關費用）和為資本改善工程的全部或任何部分融資而發行的股權分配（包括新發行股權的增量激勵分配權利），該期限從我們承擔具有約束力的義務開始資本改善施工並在任何此類改善之日較早的日期結束資本改善開始商業服務及其被放棄或處置的日期 .

投資資本支出是那些既不是維護資本支出也不是擴張資本支出的資本支出。投資資本支出將主要包括用於投資目的的資本支出。投資資本支出的例子包括用於投資目的的傳統資本支出，例如購買證券，以及可能用來代替此類傳統投資資本支出的其他資本支出，例如為投資目的收購資本資產，或者開發超過我們現有運營能力或營業收入維持水平的設施，

投資資本支出和擴張資本支出都不會包含在運營支出中，因此不會減少營業盈餘。由於擴張資本支出包括為資本資產的全部或部分建設、替換或改善提供資金而產生的債務的利息支付（和相關費用），該期限從我們承擔開始建設資本資產的具有約束力的義務開始，到資本資產開始商業服務之日或放棄或處置之日中較早發生之日結束，因此此類利息支付也是未從營業盈餘中扣除。處置投資資本支出的虧損將在實現時減少經營盈餘，投資資本支出的現金收入將被視為現金收據，用於計算營業盈餘，前提是現金收入是本金回報。

部分用於維護資本目的、投資資本目的和/或擴張資本目的的資本支出將由我們的普通合夥人分配為維護資本支出、投資資本支出或擴張資本支出。

我們的合夥協議要求我們在支付優先單位的分配款後，通過以下方式分配營業盈餘中的可用現金：

前面的討論假設我們的普通合夥人維持其0.1％的普通合夥人權益，並且我們不發行其他類別的股權。

我們的合夥協議規定，我們的普通合夥人最初有權獲得我們在清算之前進行的所有分配的0.1％。如果我們發行額外個單位，我們的普通合夥人有權但沒有義務向我們出資一定比例的資本，以維持其0.1％的普通合夥人權益。如果我們將來發行更多單位（激勵性分配權重置後發行普通單位除外），並且我們的普通合夥人不向我們出資一定比例的資本以維持其0.1％的普通合夥人權益，以及普通合夥人有權從普通合夥人權益中獲得的現金分配百分比將按比例減少。我們的合夥協議不要求普通合夥人用現金為其出資提供資金，我們的普通合夥人可以通過向我們出資的普通單位或其他財產來為其出資提供資金。

激勵分銷權代表了我們分配中潛在的重大可變權益。在實現最低季度分配和目標分配水平後，激勵性分配權的持有人有權從營業盈餘中獲得按季度分配的百分比（13.0％、23.0％和48.0％）。我們的普通合夥人目前持有激勵性分配權，但可以將這些權利與其普通合夥人權益分開轉讓，但須遵守我們的合夥協議中的限制，這些限制在2021年5月17日之後開始的第一季度第一天（我們首次公開募股截止日期十週年）之前適用，除非首先獲得我們大部分未償還普通單位（不包括我們的普通合夥人或其關聯公司持有的普通單位）的同意。

以下討論假設我們的普通合夥人維持其0.1％的普通合夥人權益，並且我們的普通合夥人繼續擁有所有激勵分配權利。

如果在任何季度中，我們已將營業盈餘中的可用現金分配給普通單位持有人，其金額等於最低季度分配額，則我們的合夥企業協議要求我們按以下方式將該季度營業盈餘中的任何額外可用現金分配給單位持有人和普通合夥人：

下表説明瞭根據指定的目標分配水平在單位持有人（優先單位持有人除外）和我們的普通合夥人之間從營業盈餘中分配的可用現金的百分比。“分配中的邊際百分比利息” 下列出的金額是我們的普通合夥人和單位持有人（優先單位持有人除外）在支付優先單位分配後分配的營業盈餘中的任何可用現金中的百分比權益，最高為到 “每單位季度分配總額” 欄中的相應金額。顯示的最低季度分配的利息百分比也適用於低於最低季度分配額的季度分配金額。假設我們的普通合夥人已投入任何必要的額外資金來維持其0.1％的普通合夥人權益，並且尚未轉讓其激勵性分配權，則下文列出的普通合夥人權益百分比包括其0.1％的普通合夥人權益。

							邊際百分比對發行版

	每單位季度分配總額						單位持有人			普通的合作伙伴
最低季度分配					$	0.3375		99.9	%		0.1	%
第一個目標分佈	以上	$	0.3375	最多	$	0.388125		99.9	%		0.1	%
第二目標分佈	以上	$	0.388125	最多	$	0.421875		86.9	%		13.1	%
第三個目標分佈	以上	$	0.421875	最多	$	0.50625		76.9	%		23.1	%
此後	以上	$	0.50625					51.9	%		48.1	%

根據我們的合夥人協議，作為激勵性分銷權的初始持有者，我們的普通合夥人有權選擇放棄根據初始目標分配水平獲得激勵性分配款的權利，並在更高的水平上重置設定向普通合夥人支付激勵性分配款的最低季度分配金額和目標分配水平。如果我們的普通合夥人在未來轉讓了我們的全部或部分激勵性分配權，那麼我們大部分激勵分配的持有者或持有人

rights 將有權行使此權利。以下討論假設我們的普通合夥人在進行重置選擇時擁有所有激勵性分配權。我們的普通合夥人重置最低季度分配金額和支付給普通合夥人的激勵性分配所依據的目標分配水平的權利，可以在未經單位持有人或衝突委員會批准的情況下行使在我們連續四個財季中每個季度按最高水平的激勵性分配權持有人進行現金分配時。重置的最低季度分配金額和目標分配水平將高於重置前的最低季度分配金額和目標分配水平，因此在此事件發生後每個單位的現金分配增加之前，不會在重置的目標分配水平下支付激勵性分配，如下所述。考慮到向普通合夥人支付的激勵性分配款的現有水平，我們預計，我們的普通合夥人將行使這一重置權，以促進收購或內部增長項目，否則這些收購或內部增長項目將無法充分增加每個普通單位的現金分配。

在重置最低季度分配金額和目標分配水平以及我們的普通合夥人根據重置前的目標分配水平相應放棄激勵性分配款項時，我們的普通合夥人將有權根據下述預先確定的公式獲得一些新發行的普通單位，該公式考慮了與分配激勵權相關的平均現金分配的 “現金平價” 價值由我們的普通合夥人收到與該期間每個普通單位的平均現金分配相比，在重置事件發生前的兩個季度。我們的普通合夥人對我們的普通合夥人權益（目前為0.1％）將維持在重置選舉前的利息百分比。

我們的普通合夥人因重置最低季度分配金額和當時的目標分配水平而有權從我們那裏獲得的普通單位數量將等於通過將我們的普通合夥人在截至重置選擇之日之前的連續兩個財季中獲得的激勵性分配權的平均現金分配總額除以 (x) 得出的商 (y) 分配的現金金額的平均值在這兩個季度中，每個個普通單位。

在進行重置選擇後，最低季度分配金額將重置為等於重置選擇前兩個財政季度的每單位平均現金分配金額（我們稱之為 “重置最低季度分配”）的金額，目標分配水平將相應地重置為更高，以至於我們隨後將在支付分配款後分配每個季度的所有可用現金來自營業盈餘的現金使用我們的首選單位，如下所示：：

我們的普通合夥人將有權多次要求重置最低季度分配金額和目標分配水平，前提是除非根據我們的合夥協議有權獲得的最高激勵性分配水平，否則它不得做出重置選擇，除非在過去的四個財季中連續獲得激勵性分配。

如何從資本盈餘中進行分配。我們的合夥協議要求我們在支付優先單位的分配後，通過以下方式從資本盈餘中分配可用現金（如果有）：

上一段假設我們的普通合夥人維持其0.1％的普通合夥人權益，並且我們不發行其他類別的股權。

資本盈餘分配的影響。我們的合夥協議將資本盈餘的分配視為首次公開募股中初始單位價格的償還，即資本回報。首次公開募股價格減去每單位資本盈餘的任何分配被稱為 “未收回的初始單位價格”。每次分配資本盈餘時，最低季度分配額和目標分配水平的減少比例將與未收回的初始單價相應降低的比例相同。由於在進行任何這些分配後，資本盈餘的分配將降低最低季度分配和目標分配水平，因此我們的普通合夥人可能更容易獲得激勵性分配。

但是，在未收回的初始單價降至零之前的任何資本盈餘分配都不能適用於支付最低季度分配。

一旦我們將首次公開募股中發行的普通單位的資本盈餘以等於初始單價的金額進行分配，我們將把最低季度分配和目標分配水平降至零。然後，在支付優先單位的分配後，我們將從營業盈餘中進行所有未來分配，其中51.9％將支付給單位持有人（優先單位持有人除外）， 按比例計算，48.1% 歸給我們的普通合夥人。顯示的我們的普通合夥人的利息百分比包括其0.1％的普通合夥人權益，並假設我們的普通合夥人尚未轉讓激勵性分配權。

除了調整最低季度分配和目標分配水平以反映資本盈餘的分配外，如果我們將單位合併為更少的單位或將單位細分為更多的單位，則我們的合夥協議規定，將按比例調整以下項目：

以為例，如果單位進行二比一的拆分，則最低季度分配、目標分配水平和未收回的初始單價將分別降至的 50.0%

它是的初始等級。我們的合夥協議規定，我們不會因為發行額外的現金或財產單位而進行任何調整。

此外，如果由於法律或法律解釋的變化，我們或我們的任何子公司被視為應納税的協會，或者作為美國聯邦、州、地方或非美國收入或預扣税目的的實體需要繳納的額外税，則我們的普通合夥人可以自行決定通過乘以以下方式降低每個季度的最低季度分配額和每個季度的目標分配水平最小季度分配額和每個目標分配水平的分數，分子為該季度可用現金（扣除我們的普通合夥人對本季度因此類收入和預扣税的此類變化或其解釋而應繳的額外總負債的估計），其分母是 (i) 該季度的可用現金之和，加上 (ii) 我們的普通合夥人對本季度此類收入和預扣税的額外總負債的估計因法律或其解釋的此類變化而應繳納的税款。如果實際納税義務與任何季度的估計納税義務不同，則差額將計入後續季度的分配中。

將軍。如果我們根據合夥協議解散，我們將在名為清算的程序中出售或以其他方式處置我們的資產。我們將首先將清算收益用於償還債權人。我們將根據資本賬户餘額，包括歸因於優先單位清算優先權的任何資本賬户餘額，將任何剩餘收益分配給單位持有人和我們的普通合夥人，經調整以反映出售或以其他方式處置我們在清算中的資產所產生的任何損益。有關首選單位清算偏好的更多信息，請參閲 “優先單位和權證優先單位的描述”。

調整增益的方式。我們的合夥協議中規定了調整收益的方式。在我們的清算後，將按以下方式將任何收益分配給我們的合作伙伴：

上面列出的普通合夥人的百分比包括其0.1％的普通合夥人權益，並假設我們的普通合夥人尚未轉讓激勵性分配權以及我們沒有發行其他類別的股權。

損失調整方式。在我們清算後，在以旨在抵消先前分配的收益分配的相反順序的方式向普通合夥人和單位持有人分配虧損之後，我們通常會通過以下方式將任何虧損分配給我們的合夥人：

我們的合夥協議要求我們在發行額外單位後對資本賬户進行調整。在這方面，我們的合夥協議規定，我們以與我們在清算時分配收益相同的方式將調整所產生的任何未實現收益以及出於税收目的的未確認收益分配給單位持有人和普通合夥人。如果我們在發行額外單位後因此類收益而對資本賬户進行正調整，則我們的合夥協議要求我們通常將隨後因發行額外單位或清算而產生的負調整分配給資本賬户，其方式應儘可能使合夥人的資本賬户餘額等於先前沒有對資本賬户進行正調整時的金額。與收益分配形成鮮明對比，，除非上面另有規定，否則我們通常會根據其各自對我們的所有權百分比將發行額外單位後資本賬户調整所產生的任何未實現和未確認的虧損分配給單位持有人和我們的普通合夥人。如果我們因此類虧損而對資本賬户進行負調整，則未來因發行額外單位而產生的正調整將以旨在扭轉先前的負調整的方式進行分配，清算時將以的方式進行特別撥款，旨在儘可能使單位持有人資本賬户餘額等於先前沒有進行虧損調整時的金額。

以下對我們的普通單位和特拉華州法律某些條款的描述受我們的有限合夥企業證書（經修訂）、我們的合夥協議和註冊權協議的約束和全部限定。我們建議您閲讀我們的有限合夥企業證書、我們的合夥協議和註冊權協議的全文，我們已將這些協議作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。

普通單位代表有限合夥人在合夥企業中的權益。普通單位的持有人有權參與合夥企業的分配，並行使根據我們的合夥協議向有限合夥人提供的權利或特權。

我們的普通單位在紐約證券交易所上市，代碼為 “NGL”。我們發行的任何其他普通單位也將在紐約證券交易所交易。

職責。Equiniti Trust Company（前身為富國銀行全國協會）是普通單位的登記處和過户代理人。我們將支付過户代理人為普通單位的轉讓收取的所有費用，但以下費用必須由單位持有人支付：

不會向我們的單位持有人收取現金分配的支出。我們將賠償過户代理人、其代理人及其每位股東、董事、高級管理人員和僱員因其以該身份開展的活動而實施或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的重大過失或故意不當行為而承擔的任何責任除外。

辭職或免職。過户代理人可以通過通知我們辭職，也可以被我們免職。過户代理人的辭職或免職將在我們任命繼任過户代理人和註冊商並接受任命後生效。如果未指定繼任人，則我們的普通合夥人可以擔任過户代理人和註冊商，直到任命繼任者。

通過根據我們的合夥協議轉讓普通單位，當這種轉讓和接納反映在我們的賬簿和記錄中時，每位普通單位的受讓人應被接納為轉讓的普通單位的有限合夥人。每位受讓人：

我們的普通合夥人將根據需要不時將任何轉賬記錄在我們的賬簿和記錄中，以準確反映轉賬情況。

我們可以自行決定將普通單位的提名持有人視為絕對所有者。在這種情況下，受益持有人的權利僅限於由於受益所有人和被提名持有人之間的任何協議而對被提名持有人擁有的權利。

常見的單位是證券，任何轉讓都受管理證券轉讓的法律的約束。除了轉讓時獲得的其他權利外，轉讓人還授予受讓人成為我們合夥企業中被轉讓的普通單位的替代有限合夥人的權利。

在在我們的賬面上轉讓普通單位之前，我們和過户代理人可以將該單位的記錄持有人視為所有目的的絕對所有者，除非法律或證券交易所法規另有要求。

2017年6月13日，我們在9.00％的B類固定至浮動利率累計可贖回永久優先單位中發行了8,400,000個，清算優先權為每B類優先單位25.00美元，代表了我們的有限合夥人權益（“B類優先單位”）。2019年7月2日，合夥企業根據我們的全資子公司梅斯基特處置無限公司和梅斯基特社會發展公司之間於2019年5月13日簽訂的特定資產購買和出售協議的條款，在私募交易中發行了4,185,642套B類優先單位。

分佈。B類優先單位的分配自發行之日起累計，並將在每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日按季度支付，屆時、如果我們的普通合夥人用合法可用的資金用於此類目的，則按季度支付。 B類優先單位的分配與未償還的平價證券（如果有）的分配按同等優先級支付。分配款支付給截至分配付款日期之前的 1 月 1 日、4 月 1 日、7 月 1 日或 10 月 1 日業務開業時的登記持有人。從發行之日起至但不包括2022年7月1日，B類優先單位的初始分配率為每單位25.00美元清算優先權中的9.00％（相當於每B類優先單位單位每年2.25美元）。在2022年7月1日及之後，B類優先單位的分配將在每個季度分配期內按25.00美元清算優先權的百分比累計，等於適用的B類三個月倫敦銀行同業拆借利率（定義見我們的合夥協議），再加上721.3個基點的點差。

除非在最近的相應分配付款日之前已經或同時為所有未償還的B類優先單位和任何平價證券支付或準備了全部累計分配，否則不得申報、支付或分攤任何初級證券（僅以初級證券支付的分配除外）。

兑換。在 2022 年 7 月 1 日當天或之後的任何時候，我們將有權以的全部或部分兑換 B 類優先單位，兑換價格為每個 B 類優先單位25.00美元，再加上金額，該金額等於截至但不包括贖回之日的所有累積和未付分配，無論是否申報。對於任何此類兑換，我們必須提前不少於 30 天且不超過 60 天的書面通知。

控制權變更。B類控制權變更發生後（定義見我們的合夥協議），將有權在自B類優先單位發生第一次控制權變更之日起120天內全部或部分贖回B類優先單位，方法是支付每個 B類優先單位25.00美元，加上所有累計和未付的分配，但不包括該日期贖回，無論是否申報。如果在控制權轉換日期（定義見我們的合作協議）的B類變更之前，我們行使與B類優先單位相關的贖回權，則我們選擇兑換的B類優先單位的持有人將沒有與B類控制權變更相關的轉換權。

B類優先單位發生控制權變更後，每位B類優先單位的持有人都有權（除非在B類控制權變更轉換日期之前，我們通知我們選擇兑換 B 類優先單位）將該持有人在 B類優先單位變更時持有的部分或全部B類優先單位轉換為每個B類優先單位的多個普通單位要轉換的單位等於 (a) 中通過除以 (i) 25.00 美元清算的總和而獲得的商中較小者優先權加上任何累積和未付的分配金額，但不包括B類控制權變更轉換日期（除非 B類優先單位分配付款的記錄日期之後，在相應的B類分配付款日期之前，在這種情況下，此類累計和未付分配的額外金額將不包括在內

這和）乘以 (ii) 普通單價和 (b) 3.63636，在每種情況下都有某些例外情況和調整。

投票。除非下文規定或特拉華州法律另有規定，否則B類優先單位將沒有投票權。除非我們獲得了至少三分之二未償還的B類優先單元持有人的贊成票或同意，並作為一個單獨的類別投票，否則我們不能通過任何對B類優先單元條款產生重大不利影響的對合夥協議的修正案。此外，除非我們已獲得至少三分之二的未償還B類優先單位持有人的贊成票或同意，與任何已被授予表決權並可行使的未來平價證券的持有者作為單一類別投票，否則如果拖欠當時未償還的B類優先單位或平價證券的累積分配，我們不得 (a) 創建或發行任何額外的平價證券或 (b) 創建或發行任何優先證券。在上述任何B類優先單位持有人有權作為一個類別投票的事項上，此類持有人將有權在每個 B類優先單位中獲得一票。

清算。我們在清算時分配的任何金額都將根據我們的合作伙伴各自的正資本賬户餘額支付給他們。未償還的B類優先單位的持有人將獲得我們總收入和收益的特別分配，其目的是在合夥企業事務發生任何清算、解散或清盤的情況下，無論是自願還是非自願的，資本賬户餘額等於每個B 優先單位25.00美元的清算優先權（視B類優先單位的任何拆分、組合或類似調整而進行調整）。但是，如果我們可用於特別分配給B類優先單位的總收入和收益金額不足以使B類優先單位的資本賬户等於B類優先單位的清算優先權，那麼B類優先單位持有人在清算時將獲得的金額可能低於B類優先單位的清算優先權。B類優先單位的任何累積和未付分配將在根據資本賬户進行任何清算分配之前支付。

2019年4月2日，我們在9.625％的C類固定至浮動利率累計可贖回永久優先股單位中發行了180萬個，清算優先權為每個C類優先單位25.00美元，代表我們的有限合夥人權益（“C類優先單位”）。

分佈。C類優先單位的分配自發行之日起累計，並將在每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日按季度支付，屆時、如果我們的普通合夥人用合法可用的資金用於此類目的，則按季度支付。 C類優先單位的分配與未償還的平價證券（如果有）的分配按同等優先級支付。分配款支付給截至分配付款日期之前的 1 月 1 日、4 月 1 日、7 月 1 日或 10 月 1 日業務開業時的登記持有人。從發行之日起至2024年4月15日（不包括2024年4月15日），C類優先單位的初始分配率為每C類優先單位25.00美元的清算優先權中的9.625％（相當於每年每個C類優先單位2.40625美元）。在2024年4月15日及之後，每個季度分配期的C類優先單位的分配將按25.00美元清算優先權的百分比累計，等於適用的C類三個月倫敦銀行同業拆借利率（定義見我們的合夥協議）加上738.4個基點的點差。

除非在最近的相應分配付款日之前已經或同時為所有未償還的C類優先單位和任何平價證券支付或準備了全部累計分配，否則不得申報、支付或分攤任何初級證券（僅以初級證券支付的分配除外）。

兑換。在2024年4月15日當天或之後的任何時候，我們將有權全部或部分贖回C類優先單位，兑換價格為每C類優先單位25.00美元，再加上等於贖回日期（但不包括贖回日期）的所有累積和未付分配的金額，，無論是否申報。對於任何此類兑換，我們必須至少提前 30 天且不超過 60 天提供書面通知。

控制權變更。發生C類控制權變更後（定義見我們的合夥協議），將有權在類優先單位首次發生控制權變更後的120天內全部或部分贖回C類優先單位，方法是支付每個 C類優先單位25.00美元，加上所有累積和未付的分配，但不包括該日期贖回，無論是否申報。如果在控制權轉換日期（定義見我們的合作協議）的C類變更之前，我們行使與C類優先單位相關的贖回權，則我們選擇兑換的C類優先單位的持有人將沒有與C類控制權變更相關的轉換權。

發生 C 類優先單位變更後，每位 C 類優先單位的持有人都有權（除非在 C 類控制權變更轉換日期之前，我們通知我們選擇兑換 C 類優先單位）將該持有人在 C 類優先單位變更時持有的部分或全部 C 類優先單位轉換為每個 C 類優先單位的多個普通單位要轉換的單位等於 (a) 中較小的商除以 (i) 25.00 美元的清算總和優先權加上所有累計和未付的分配金額，但不包括 C 類控制權變更轉換日期（除非 C 類優先單位分配付款的記錄日期之後，在相應的 C 類分配付款日期之前，在這種情況下，該金額中將不包括此類累積和未付分配的額外金額），(ii) 普通單價，以及 (b)) 3.5791，在每種情況下，都有某些例外情況和調整。

投票。除非下文規定或特拉華州法律另有規定，否則C類優先單位將沒有投票權。除非我們獲得了至少三分之二未償還的C類優先單元持有人的贊成票或同意，並作為一個單獨的類別投票，否則我們不能通過對我們的合夥協議的任何修正案，對C類優先單位的條款產生重大不利影響。此外，除非我們已獲得至少三分之二的未償還C類優先單位持有人的贊成票或同意，與任何已被授予投票權並可行使的未來平價證券的持有人作為一個類別進行投票，否則如果拖欠當時未償還的C類優先單位或平價證券的累計分配，我們不得 (a) 創建或發行任何額外的平價證券或 (b) 創立或發行任何優先證券。在上述任何C類優先單位持有人有權作為一個類別投票的事項上，這些持有人將有權在每個C類優先單位中獲得一票。

清算。我們在清算時分配的任何金額都將根據我們的合作伙伴各自的正資本賬户餘額支付給他們。未償還的C類優先單位的持有人將獲得我們總收入和收益的特別分配，其目的是在合夥企業事務發生任何清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願的，資本賬户餘額等於每個C 優先單位25.00美元的清算優先權（視C類優先單位的任何拆分、組合或類似調整而進行調整）。但是，如果我們的總收入和收益中專門分配給C類優先單位的金額不足以使C類優先單位的資本賬户等於C類優先單位的清算優先權，那麼C類優先單位持有人在清算時將獲得的金額可能低於C類優先單位的清算優先權。上的任何累積和未付分配

C 類優先單位將在根據資本賬户進行任何清算分配之前支付。

2019年7月2日，我們發行了40萬套代表有限合夥人對我們的權益的D類優先單位（ “D類初始優先單位”），2019年10月31日，我們發行了20萬套代表有限合夥人對我們的權益的D類優先單位（“D類額外優先單位”，以及與D類初始優先單位一起的 “D類優先單位”）。

分佈。每位D類優先單位的持有人將有權獲得該持有者當時持有的每個 D類優先單位的累計季度分配的拖欠款項，年利率為 (i) 9.00%，從2019年7月2日起 D類初始優先單位的未償還D類首選單位和2019年10月31日的D類額外優先單位未償還D類優先單位，在每種情況下，均以日期結束，包括 2019 年 7 月 2 日之後的第十一個完整季度的最後一天，(ii)從2019年7月2日之後的第十二個完整季度的第一天開始，截至2019年7月2日之後的第十二個完整季度的第一天，截至2019年7月2日之後的第十九個完整季度的最後一天，D類優先單位未償還的所有時期每年10.00％（iii），或者持有人不時選擇相當於適用的三個月倫敦銀行同業拆借利率的浮動利率，再加上7.00％每年 00%。

兑換。在2019年7月2日之後的任何時候，我們有權以每個 D類優先單位的價格贖回所有未償還的D類優先單位，該價格等於該優先單位當時未支付的累積總額，以及投資資本的適用倍數或基於適用的內部回報率的適用贖回價格中的較高者，如我們的合夥協議中更詳細地描述的那樣。在 2019 年 7 月 2 日八週年之日或之後的任何時候，每位 D 類優先單位持有者都有權要求我們在該週年紀念日後的第 180 天之前的日期兑換該持有者當時持有的全部或部分 D 類優先單位以當時適用的兑換價格，可以現金支付，也可以由我們選擇使用現金和一些普通單位的組合支付不得超過當時適用的總贖回價格的一半，如我們的合作協議中更全面地描述的那樣。

控制權變更。D類優先單位變更（定義見我們的合作協議）後，每位D類優先單位的持有者都有權要求我們以等於當時適用的贖回價格的D類優先單位的價格贖回該持有人當時持有的D類優先單位。

投票。D類優先單位通常沒有任何表決權，除非涉及某些需要D類優先單位投票的事項。D類優先單位通常沒有任何表決權，唯一的不同是D類優先單位有權作為單獨的類別就單位持有人有權投票的任何事項進行投票，這些事項會對D類優先單位相對於其他類合夥權益（定義見我們的合夥協議）或法律要求的權利、權力、特權或偏好產生不利影響。批准D類優先單位持有人有權作為單獨類別投票的任何事項或此類持有人的代表的同意（如適用），都必須徵得當時未償還的D類優先單位的大多數同意，每個 D類優先單位一票。

清算。清算後，每位D類優先單位的持有人均有權就當時擁有的每個 D類優先單位獲得清算優先權，該優先權等於該日該類 D類優先單位的適用贖回價格和D類申報價值（定義見我們的合夥協議）中較高者。

2019年7月2日，我們發行了1700萬份認股權證，總共可行使1700萬份普通股（“初始認股權證”）。購買1000萬個普通單位的初始認股權證的行使價為每普通單位17.45美元（視慣例調整而定），剩餘的購買700萬個普通單位的初始認股權證的行使價為每普通單位14.54美元（按慣例調整）。2019年10月31日，我們發行了8,500,000份認股權證，可行使的認股權證合計為8,500,000個普通單位（“額外認股權證”，連同初始認股權證，“認股權證”）。另外發行了購買500萬個普通單位的認股權證，行使價為每普通單位16.28美元（視慣例調整而定），其餘購買350萬個普通單位的額外認股權證的行使價為每普通單位13.56美元（視慣例調整而定）。認股權證可以在其各自發行日期一週年之內和之後行使，但須遵守認股權證中規定的某些條款和條件。儘管有上述規定，但發生D類控制權變更（定義見我們的合夥協議）後，所有未歸屬的認股權證均應立即歸屬並可以全額行使。未行使的認股權證將在其各自發行日期的十週年之際到期。認股權證將不參與我們的現金分配。

我們已經與 D類優先單位和認股權證的購買者簽訂了經修訂和重述的註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，我們同意註冊轉售D類優先單位和根據認股權證發行或可發行的普通單位（ “可註冊證券”）。此外，《註冊權協議》授予可註冊證券持有人在某些情況下搭載註冊權。這些註冊權可轉讓給初始購買者的關聯公司，在某些情況下，還可轉讓給第三方。根據註冊權協議，自D類優先單位和認股權證首次發行之日起 180天內，我們需要準備並提交註冊聲明，允許公開轉售可註冊證券，以及根據註冊權協議作為違約金髮行的代替現金的任何普通單位，如下所述。我們還必須盡我們的商業上合理的努力，使此類註冊聲明在D類優先單位和認股權證最初簽發之日後的360天內生效。

我們在下面總結了合作協議的部分條款。但是，由於本摘要不完整，因此必須參照我們的合夥協議，對其進行全面限定。我們建議您閲讀我們的合夥協議的完整文本，我們已將該協議作為本招股説明書所屬註冊聲明的附錄。本招股説明書的其他地方總結了我們合夥協議的以下條款：“現金分配政策” 中描述了我們可用現金的分配；“美國聯邦所得税重要注意事項” 中描述了應納税所得額和其他税收事項的分配；普通單位、優先單位和認股權證持有人的權利在 “普通單位描述” 和 “優先單位和認股權證描述” 中描述。

正如我們的合夥協議中所述，我們的目的僅限於經我們的普通合夥人批准的任何商業活動，可以合法地由根據特拉華州法律組建的有限合夥企業進行；前提是，我們的普通合夥人不得使我們直接或間接地參與任何商業活動該普通合夥人認為有可能使我們被當作公司應納税或以其他方式應納税的協會對待用於聯邦所得税目的的實體。

儘管我們的普通合夥人有能力促使我們和我們的子公司從事我們目前開展的業務以外的活動，但我們的普通合夥人沒有義務這樣做，並且可以拒絕這樣做，而無需對我們或有限合夥人承擔任何信託義務或義務，包括本着誠意行事或為我們或有限合夥人的最大利益行事的任何責任。我們的普通合夥人通常有權執行其認為為實現我們的目的和開展業務所必需或適當的所有行為。

我們的合夥協議規定了我們將如何向普通單位、優先單位和其他合夥證券的持有人以及普通合夥人就其普通合夥人權益和激勵性分配權向普通合夥人進行現金分配。有關這些現金分配條款的描述，請參閲 “我們的現金分配政策”。

除非下文 “有限責任” 項下所述的情況除外，單位持有人沒有義務繳納額外的出資。

關於如果我們發行額外單位，我們的普通合夥人有權出資以維持其0.1％的普通合夥人權益，請閲讀 “發行額外合夥權益”。

以下是批准下述事項所需的單位持有人投票摘要。需要獲得 “普通單位多數” 批准的事項需要獲得大多數普通單位的批准，而需要B類優先單位或C類優先單位批准的事項需要獲得三分之二的適用優先單位的批准，作為一個類別單獨投票，每個B類或C類優先單位一票（如適用）。

某些事項需要獲得D類優先單位代表（定義見我們的合夥協議）的批准，代表大多數未償還的D類優先單位的持有人，作為一個類別單獨投票，每個D類優先單位一票。

在對普通單位進行投票時，我們的普通合夥人及其關聯公司對我們或有限合夥人沒有任何信託義務或義務，包括本着誠信或為我們或有限合夥人的最大利益行事的任何責任。

操作		投票權

增發單位		公用單位發行無批准權。發行任何優先證券都需要獲得至少三分之二的未償還的B類優先單位和C類優先單位的批准，作為單一類別投票，，並獲得D類優先單位代表的同意。如果我們當時未償還的平價證券的累計應付分配拖欠時，任何平價證券的發行都需要至少獲得三分之二的未償還的B類優先單位和C類優先單位的批准，這些優先單位和C類優先單位作為單一類別投票。在任何時候，發行額外的D類優先單位和平價證券都需要獲得D類優先單位代表的同意。
修訂我們的合夥協議		某些修改可由我們的普通合夥人不經單位持有人批准而作出。其他修正案通常需要獲得普通單位多數和/或我們未償還的B類優先單位和C類優先單位的三分之二和/或D類優先單位代表的批准。請參閲 “我們的夥伴關係協議的修訂”。
合併我們的合夥企業或出售我們的全部或幾乎全部資產		在某些情況下為普通單位多數。請參閲 “ 資產的合併、合併、轉換、出售或其他處置”。
解散我們的合作伙伴關係		普通單位多數。請閲讀 “解散”。
解散後繼續我們的業務		普通單位多數。請閲讀 “解散”。
我們的普通合夥人退出		在2021年5月17日之後開始的第一季度第一天（我們首次公開募股截止日期十週年）之前，我們的普通合夥人退出通常需要獲得普通單位多數股的批准，不包括我們的普通合夥人及其關聯公司持有的普通單位。請參閲 “退出或移除我們的普通合作伙伴”。
解僱我們的普通合夥人		不少於 66²/3未償還單位的百分比，包括我們的普通合夥人及其關聯公司持有的單位。請參閲 “退出或罷免我們的普通合夥人”。

操作		投票權

轉讓我們的普通合夥人權益		我們的普通合夥人可以在未經單位持有人投票的情況下，將其在普通合夥人的全部（但不少於全部）權益轉讓給關聯公司或其他人，以將其與該人合併、合併，或者將其全部或幾乎全部資產出售給該人。在其他情況下，在2021年5月17日之後開始的第一季度第一天（我們首次公開募股截止日期十週年）之前，將普通合夥人權益轉讓給第三方，則需要獲得普通單位多數股的批准，不包括我們的普通合夥人及其關聯公司持有的普通單位。請參閲 “普通合夥人權益的轉讓”。
激勵分配權的轉讓		自2021年5月17日起（我們首次公開募股截止日十週年）之後的第一季度第一天之後沒有批准權，在此之前的批准權有限。請參閲 “激勵分配權的轉讓”。
轉讓我們普通合夥人的所有權權益		任何時候都無需批准。請參閲 “普通合夥人所有權權益的轉讓”。

如果除我們的普通合夥人及其關聯公司以外的任何個人或團體獲得任何類別單位的20％或以上的實益所有權，則該個人或團體將失去對其所有單位的投票權。這種投票權的喪失不適用於：(i) 從我們的普通合夥人或其關聯公司手中收購單位的任何個人或團體；(ii) 直接或間接從我們的關聯公司普通合夥人那裏收購單位的任何個人或團體，前提是我們的普通合夥人通知此類受讓人該限制不適用；(iii) 任何個人或團體普通合夥人的批准；(iv) D 類優先單位的初始購買者或其允許的關聯公司關於他們對D類優先單位或認股權證（或行使認股權證時發行的普通單位）的所有權（實益或記錄在案）；或（v）優先單位持有人作為單獨類別或與任何平價證券一起作為單一類別進行的任何投票、同意或批准的任何優先單位持有人。

我們的合夥協議受特拉華州法律管轄。我們的合夥協議要求任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟：

購買普通單位，即表示有限合夥人不可撤銷地同意這些關於索賠、訴訟、訴訟或訴訟的限制和條款，並接受特拉華州財政法院對任何此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟的專屬管轄權。

我們認為，這些法庭選擇條款將使特拉華州法律適用於特定類型的訴訟和訴訟時更加一致，從而使我們受益。但是，此類條款可能會阻止針對我們的董事、高級職員、員工和代理人提起訴訟。

鑑於先前對其他公司管理文件中類似的訴訟地選擇條款提出的法律質疑，法院可以認定，我們合夥協議中包含的訴訟地選擇條款不適用於某些特定索賠，包括與聯邦證券法下產生的索賠。我們認為，僅憑這些論壇選擇條款的實施，我們的有限合夥人不會被視為在法律允許的範圍之外放棄了聯邦證券法及其相關的規章制度所產生的任何權利。但是，我們預計，這些訴訟地選擇條款應在適用法律允許的最大範圍內適用於這些條款中規定的訴訟和訴訟類型，包括在聯邦證券法允許的範圍內，適用於主張上述索賠和聯邦證券索賠的訴訟。適用法律施加的限制將包括《交易法》第27條中規定的限制，該條規定：“美國地方法院... 對違反《交易法》或其規章制度的行為，以及為執行《交易法》或相關規則及相關法規規定的任何責任或義務而提起的所有股權訴訟和法律訴訟，擁有專屬管轄權。”因此，我們預計法院選擇條款將不適用於根據《交易法》或該法的規章制度提起的訴訟。但是，《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對根據《證券法》及其規章制度提起的訴訟擁有並行管轄權，但對《證券法》第16條所定義並由法院解釋的某些 “受保集體訴訟” 的有限例外情況除外。因此，我們認為，法院選擇條款將適用於根據《證券法》或其規章制度提起的訴訟，除非某項訴訟屬於受保集體訴訟的例外情況。

假設有限合夥人不參與特拉華州有限合夥人法案所指的對我們業務的控制，並且其行為符合我們的合夥協議的規定，則有限合夥人在特拉華州有限合夥人法案下的責任將僅限於該有限合夥人有義務向我們繳納的普通單位以及其在任何未分配利潤和資產中所佔份額的資本，但可能的例外情況除外。但是，如果確定有限合夥人作為一個羣體行使權利或行使權利：

就特拉華州有限合夥人法案而言，構成 “參與控制” 我們的業務，那麼有限合夥人可以像我們的普通合夥人一樣對我們在特拉華州法律下的義務承擔個人責任。這種責任將延伸到有理由相信有限合夥人是普通合夥人而與我們進行業務往來的人。我們的合夥協議和《特拉華州有限責任公司法》均未具體規定法律追索權

如果有限合夥人因普通合夥人的任何過失而失去有限責任，則針對我們的普通合夥人。雖然這並不意味着有限合夥人無法尋求法律追索權，但我們知道特拉華州的判例法中沒有此類索賠的先例。

根據《特拉華州有限責任公司法》，如果有限合夥企業的所有負債，除因合夥人的合夥權益而對合夥人的負債和債權人追索權僅限於合夥企業特定財產的負債外，均超過有限合夥企業資產的公允價值，則有限合夥企業不得向合夥人進行分配。在確定是否允許分配時，既不計算因合夥人利益而對合夥人承擔的負債，也不包括與合夥企業無追索權的負債。為了確定有限合夥企業資產的公允價值，《特拉華州有限合夥企業法》規定，受債權人追索權有限的責任約束的財產的公允價值只能計入有限合夥企業的資產，前提是該財產的公允價值超過無追索權負債。《特拉華州有限責任公司法》規定，獲得分銷並在分銷時知道該分銷違反了特拉華州有限合夥企業法案的有限合夥人應向有限合夥企業承擔三年的分配金額。根據《特拉華州有限合夥企業法》，有限合夥企業的替代有限合夥人有責任履行其轉讓人向合夥企業繳款的義務，但該人沒有義務承擔其成為有限合夥人時所不知道的責任，也無法從我們的合夥協議中確定。

我們的子公司在多個州開展業務，將來我們可能會有子公司在其他州開展業務。維持我們作為成員的有限責任可能需要遵守運營公司開展業務所在司法管轄區的法律要求，包括我們的子公司有資格在那裏開展業務。

許多司法管轄區尚未明確規定成員或有限合夥人對有限責任公司或有限合夥企業義務的責任限制。如果由於我們在運營公司的所有權或其他方面，確定我們在任何州開展業務時沒有遵守適用的有限合夥企業或有限責任公司法規，或者有限合夥人作為一個集團罷免或更換我們的普通合夥人、批准對我們的合夥協議的某些修正案或根據我們的合夥協議採取其他行動的權利或行使的權利構成 “參與控制” 就法規而言，我們的業務任何相關的司法管轄區，則在這種情況下，有限合夥人可以像我們的普通合夥人一樣承擔該司法管轄區法律規定的義務的個人責任。我們將以我們的普通合夥人認為合理、必要或適當的方式運作，以維護有限合夥人的有限責任。

我們的合夥協議授權我們在未經單位持有人批准的情況下根據普通合夥人確定的條款和條件發行與合夥權益相關的無限數量的額外合夥權益和期權、權利、認股權證和增值權，以供對價，除非本文中描述的。

我們已經並將繼續通過發行額外的普通股或其他合夥權益為收購提供資金。我們發行的任何額外普通單位的持有人將有權與當時存在的普通單位持有人平均分享我們的可用現金分配（但須遵守各方在將來可能同意的某些分配豁免）。此外，發行額外的普通單位或其他合夥權益可能會稀釋當時存在的普通單位持有人在我們淨資產中的權益價值。

根據特拉華州法律和我們的合夥協議的規定，我們還可能發行其他合夥權益，這些權益由我們的普通合夥人確定，可能擁有普通單位無權獲得的特殊投票權，或者可能具有其他優先權、權利、權力和義務，這些優先權、權利、權力和義務可能優先於現有類別和一系列合夥權益。此外，我們的合夥協議不禁止我們的子公司發行股權證券，這實際上可能優先於普通單位。

發行任何優先證券都需要獲得至少三分之二的未償還的B類優先單位和C類優先單位的批准，作為單一類別進行投票，並獲得 D類優先單位代表的同意。如果我們當時未償還的平價證券的累計分配被拖欠，則任何平價證券的發行都需要至少獲得三分之二的未償還的B類優先單位和 C類優先單位作為單一類別進行表決。在所有時候，發行平價證券都需要獲得D類優先單位代表的同意，除非我們使用發行平價證券的收益來贖回一類或系列的未償平價證券。

在發行額外合夥權益（激勵性分配權重置後發行普通單位除外）後，我們的普通合夥人將有權在必要範圍內額外出資，以維持其在我們0.1％的普通合夥人權益，但不需要。如果我們將來發行更多單位（上述情況除外），並且我們的普通合夥人不向我們出資一定比例的資本來維持其0.1％的普通合夥人權益，則普通合夥人對我們的0.1％權益將減少。此外，在維持普通合夥人百分比權益的必要範圍內，我們的普通合夥人將有權隨時購買普通單位或其他合夥權益，其條款與我們的普通合夥人及其關聯公司以及此類受益所有人以外的其他人發行普通單位或其他合夥人權益時可以不時將其全部或部分轉讓給其任何關聯公司或其受益所有人及其關聯公司和此類受益所有人或其中的任何一個各自的關聯公司，包括以共同單位為代表的權益，這些權益在每次發行之前就已存在。

根據我們的合夥協議，普通單位持有人將沒有收購額外普通單位或其他合夥權益的優先權。

將軍。只有通過我們的普通合夥人或徵得我們的普通合夥人同意，才能對我們的合夥協議進行修改。但是，在法律允許的最大範圍內，我們的普通合夥人沒有責任或義務提出任何修正案，並且可以拒絕這樣做，而無需對我們或有限合夥人承擔任何信託義務或義務，包括本着誠意行事或為我們或有限合夥人的最大利益行事的任何責任。要通過擬議修正案，除了下文討論的修正案外，我們的普通合夥人必須尋求批准該修正案所需單位數量的持有人的書面批准，或者召開有限合夥人會議對擬議的修正案進行審議和表決。除下述情況外，修正案必須得到單位多數的批准。

經至少90.0％未償還單位（包括我們的普通合夥人及其關聯公司擁有的單位）的持有人批准，可以修改我們的合夥協議中防止修正產生上述條款所述效果的條款。

未經（i）至少三分之二的B類優先單位或C類優先單位（如適用）或（ii）D類優先單位單位代表（如適用）同意，不得對我們的合夥協議進行任何修改，以便：

未經單位持有人批准。我們的普通合夥人通常可以在未經任何有限合夥人批准的情況下修改我們的合夥協議，以反映：

我們的普通合夥人也可以在未經任何有限合夥人批准的情況下對我們的合夥協議進行修改，前提是我們的普通合夥人認為這些修改是：

律師意見和單位持有人批准。我們的普通合夥人無需徵求律師的意見，即修正案不會導致有限合夥人損失有限責任或導致我們在上述 “未經單位持有人批准” 下的任何修正案中被視為聯邦所得税目的的實體。除非我們首先徵得律師的意見，即該修正案不會影響我們任何有限合夥人根據適用法律承擔的有限責任，否則未經至少90.0％的未償還單位持有人批准，否則我們的合夥協議的任何其他修正案都不會生效。

在中，除上述限制外，任何會對任何類型或類別的未償還單位相對於其他類單位的權利或優惠產生重大不利影響的修正都需要獲得至少大多數受影響類型或類別的批准。任何降低採取任何行動所需的投票百分比的修正案以及任何增加罷免我們的普通合夥人或召開特別會議的投票百分比的修正案都必須得到有限合夥人的贊成票批准，其未償還單位總額不低於尋求減少或增加的投票要求（如適用）。

我們的合併、合併或轉換需要事先徵得普通合夥人的同意。但是，在法律允許的最大範圍內，我們的普通合夥人沒有義務或義務同意任何合併、合併或轉換，並且可以拒絕這樣做，而無需對我們或有限合夥人承擔任何信託義務或義務，包括本着誠意行事或為我們或有限合夥人的最大利益行事的任何責任。

此外，在中，我們的合夥協議通常禁止我們的普通合夥人在未經單位多數股權事先批准的情況下迫使我們在單筆交易或一系列關聯交易中出售、交換或以其他方式處置全部或大部分所有資產。但是，為了我們的最大利益，我們的普通合夥人可以在未經此類批准的情況下對我們的全部或幾乎所有資產進行抵押、質押、抵押或授予擔保權益。未經此類批准，我們的普通合夥人還可能通過取消抵押品贖回權或其他變現方式出售我們的全部或基本全部資產。最後，我們的普通合夥人可以在未經單位持有人事先批准的情況下完成任何合併，前提是我們是交易中的倖存實體，我們的普通合夥人已收到律師關於有限責任和税務問題的意見，該交易不會導致我們的合夥協議的修訂（普通合夥人可以在未經有限合夥人同意的情況下通過的修正案除外），我們的每個單位都是在有限合夥人之前未償還的

交易完成後，交易將是我們合夥企業基本相同的單位，待發行的合夥權益不超過交易前我們未償還的合夥企業權益（激勵性分配權除外）的20％。

如果我們的合夥協議中規定的條件得到滿足，我們的普通合夥人可以將我們或我們的任何子公司轉換為新的有限責任實體，或者將我們或我們的任何子公司合併為一個新成立的實體，或者將我們的所有資產轉讓給一個新成立的實體，前提是這種轉換、合併或轉讓的唯一目的是將我們的法律形式變更為另一個有限責任實體，我們的普通合夥人已收到意見就有限責任和税務問題以及新實體的管理文書提供法律意見為有限的合夥人和我們的普通合夥人提供與我們的合夥協議中包含的相同權利和義務。如果發生轉換、合併或合併、出售我們的幾乎所有資產或任何其他類似的交易或事件，我們的單位持有人無權根據我們的合夥協議或適用的特拉華州法律獲得異議者的評估權。

我們將繼續作為有限合夥企業，直到根據我們的合夥協議解散。我們將在以下情況下溶解：

根據上述最後一項條款解散後，普通單位多數股的持有人還可以在特定的時限內，選擇按照我們的合夥協議中描述的相同條款和條件繼續我們的業務，任命一個由普通單位多數股持有人批准的實體作為繼任普通合夥人，前提是我們收到律師的意見，大意是：

我們解散後，除非我們的業務繼續下去，否則獲準結束我們事務的清算人將行使普通合夥人所有必要或適當的權力，清算我們的資產，並按照合夥協議中的規定使用清算收益。如果清算人確定出售不切實際或會給我們的合夥人造成不必要的損失，則清算人可以將我們資產的清算或分配推遲一段合理的時間或以實物形式將資產分配給合作伙伴。

除下文所述外，我們的普通合夥人已同意，在未獲得普通合夥人及其關聯公司持有的普通單位（不包括我們的普通合夥人及其關聯公司持有的普通單位）的批准的情況下，在2021年5月17日（我們首次公開募股截止日期十週年）之後開始的第一季度第一天晚上 11:59 之前，不自願退出普通合夥人的身份。從2021年5月17日（我們首次公開募股截止日期十週年）開始的第一季度第一天晚上 11:59（即我們首次公開募股截止日期十週年），我們的普通合夥人可以在不事先獲得任何單位持有人批准的情況下退出普通合夥人的身份，提前 90 天發出書面通知，退出不會構成對我們合夥協議的違反。儘管有上述信息，但如果至少有50％的未償普通單位由一個人及其關聯公司（我們的普通合夥人及其關聯公司除外）持有或控制，則我們的普通合夥人可以在不經單位持有人批准的情況下在通知有限合夥人90天后退出。此外，在某些情況下，我們的合夥人協議允許我們的普通合夥人在未經單位持有人批准的情況下出售或以其他方式轉讓其在我們這裏的所有普通合夥人權益。請參閲 “普通合夥人權益的轉讓” 和 “激勵分配權的轉讓”。

在任何情況下我們的普通合夥人退出後，除非我們的普通合夥人轉讓了其在我們中的全部或部分普通合夥人權益，否則持有單位多數股權的可以選擇該退出的普通合夥人的繼任者來繼續開展合夥企業的業務。如果繼任者沒有當選或當選，但無法獲得律師關於有限責任和税務問題的意見，我們將被解散、清盤和清算，除非在撤回後的指定期限內，單位多數的持有人以書面形式同意繼續我們的業務並任命繼任普通合夥人。請閲讀 “解散”。

除非經不少於 66 的持有人投票批准，否則不得將我們的普通合夥人免職²/3未償還單位的百分比，作為單一類別一起投票，包括我們的普通合夥人及其關聯公司持有的單位，我們收到律師關於有限責任和税務問題的意見。任何罷免我們的普通合夥人也必須經繼任普通合夥人以多數股票（包括我們的普通合夥人及其關聯公司持有的單位）的表決獲得繼任普通合夥人的批准。超過 33 的所有權¹/3我們的普通合夥人及其關聯公司的未償還單位的百分比使他們具有防止普通合夥人被免職的實際能力。

如果我們的普通合夥人在有理由的情況下被免職，或者我們的普通合夥人退出違反了我們的合夥協議，則繼任普通合夥人可以選擇購買即將離任的普通合夥人的普通合夥人權益和激勵性分配權，以相當於這些權益的公平市場價值的現金支付。在所有其他情況下，如果我們的普通合夥人退出或被有限合夥人免職，則離職的普通合夥人可以選擇要求繼任普通合夥人以公允市場價值購買離任普通合夥人或其關聯公司的普通合夥人權益和激勵性分配權。在每種情況下，這個的公允市場價值都將由離任普通合夥人和繼任普通合夥人之間的協議確定。如果未達成協議，將由離任普通合夥人和繼任普通合夥人選出的獨立投資銀行公司或其他獨立專家確定公允市場價值。或者，如果離任普通合夥人和繼任普通合夥人無法就專家達成協議，則每位離任普通合夥人和繼任普通合夥人通過協議選出的專家將確定公允的市值。

如果離任普通合夥人或繼任普通合夥人均未行使上述購買選擇權，則離任普通合夥人的普通合夥人權益及其所有關聯公司的激勵性分配權將自動轉換為等於普通合夥人的普通合夥人權益及其所有激勵性分配權將自動轉換為普通單位

這些權益的公平市場價值，由投資銀行公司或其他以上一段所述方式選出的獨立專家確定。

此外，我們還需要向即將離任的普通合夥人償還離職普通合夥人應付的所有款項，包括但不限於所有與員工相關的負債，包括因離職的普通合夥人或其關聯公司為我們的福利而僱用的任何員工而解僱而產生的遣散費。

在2021年5月17日（我們首次公開募股截止日期十週年）之後的第一季度第一天之前，除非我們的普通合夥人將其所有但不少於全部的普通合夥人權益轉讓給 (i) 我們的普通合夥人的關聯公司（個人除外）或 (ii) 其他實體，這是我們普通合夥人與另一實體的合併或合併的一部分或者我們的普通合夥人將其全部或幾乎全部資產轉讓給其他實體，我們的普通合夥人可以未經普通單位多數批准，不得將其全部或任何普通合夥人權益轉讓給他人，不包括我們的普通合夥人及其關聯公司持有的普通單位。在2021年5月17日（我們首次公開募股截止日期十週年）之後的第一季度第一天或之後，我們的普通合夥人可以在未經單位持有人批准的情況下將其普通合夥人在我們的全部或任何部分權益轉讓給他人。作為本次轉讓的條件，受讓人除其他外，必須承擔我們普通合夥人的權利和義務，同意受我們的合夥協議條款的約束，並就有限責任和税務問題提供法律顧問的意見。

未經單位持有人批准，我們的普通合夥人可以隨時將普通單位轉讓給一個或多個人。

未經單位持有人批准，我們普通合夥人的所有者可以隨時將其在普通合夥人的全部或部分所有權權益出售或轉讓給關聯公司或第三方。

在2021年5月17日（我們首次公開募股截止日期十週年）之後的第一季度第一天之前，轉讓激勵性分配權需要獲得單位多數股份（不包括我們的普通合夥人及其關聯公司持有的普通單位）的同意，但作為普通合夥人合併或合併的一部分向關聯公司或其他人轉讓、出售其全部或幾乎所有資產除外，出售我們普通合夥人的所有權權益，質押，向持有人提供真正債務融資作為此類債務融資的擔保或抵押品，以及與該人行使與之相關的任何補救措施有關的激勵性分配權的抵押、抵押或抵押。在此期限到期後，激勵分配權可以自由轉讓。

我們的合夥協議包含具體條款，旨在阻止個人或團體試圖罷免NGL Energy Holdings LLC作為我們的普通合夥人或以其他方式更換我們的管理層。請閲讀 “退出或罷免我們的普通合夥人”，瞭解解僱我們的普通合夥人的某些後果。如果除我們的普通合夥人及其關聯公司以外的任何個人或團體獲得任何類別單位的20％或以上的實益所有權，則該個人或集團將失去對其所有單位的投票權。這種喪失表決權的情況不適用於某些情況。請閲讀 “會議；投票”。

如果我們的普通合夥人及其關聯公司在任何時候擁有任何類別中當時已發行和未償還的有限合夥人權益的80％以上，則我們的普通合夥人將有權以現金收購截至有記錄的無關聯人持有的該類別有限合夥人權益的全部但不少於全部，可以將其全部或部分轉讓給其任何關聯公司或受益所有人或我們由我們的普通合夥人選擇，至少提前 10 天但不超過 60 天，通知。本次購買時的購買價格取以下兩者中較高者：

由於我們的普通合夥人有權購買未償還的有限合夥人權益，有限合夥人權益的持有人可能會在不理想的時間購買其有限合夥人權益，或者其價格可能低於收購前不同時期的市場價格或低於單位持有人可能預期的未來市場價格。單位持有人行使該看漲權的税收後果與該單位持有人在市場上出售其普通單位相同。請參閲 “重大美國聯邦所得税後果單位處置”。

如果我們的普通合夥人在法律顧問的建議下確定我們受美國聯邦、州或地方法律或法規的約束，這些法律或法規根據我們的普通合夥人的合理裁定，由於任何有限合夥人的國籍、公民身份或其他相關身份而構成取消或沒收我們擁有權益的任何財產的巨大風險，那麼我們的普通合夥人可以在必要或可取的情況下通過對我們的合夥協議的修訂到：

如果我們的普通合夥人在法律顧問的建議下，確定我們沒有被當作公司應納税的協會對待，或者出於美國聯邦所得税的目的以其他方式應納税的實體，再加上我們的一個或多個有限合夥人的納税身份（或缺乏證據），對我們向客户收取的最高適用税率產生重大不利影響，那麼我們的普通合夥人可能會對我們向客户收取的最高適用税率產生重大不利影響，那麼我們的普通合夥人可能會採納其認為必要或可取的合夥協議修正案，以便：

除非下文所述的某些個人或團體擁有當時未償還的任何類別單元的20％或以上，否則在記錄之日單位的記錄持有人將有權收到有限合夥人會議的通知和投票，並有權就可能徵求批准的事項採取行動。

我們的普通合夥人預計在可預見的將來不會召開任何單位持有人會議。單位持有人要求或允許採取的任何行動都可以在會議上或不舉行會議的情況下采取，前提是單位持有人在會議上批准或採取該行動所需的單位數量的持有人簽署了描述所採取行動的書面同意書。基金單位持有人會議可以由我們的普通合夥人召集，也可以由持有擬舉行會議的類別中至少20％的未償還單位持有人召集。基金單位持有人可以親自或通過代理人在會議上投票。已召開會議的類別中大多數未償還單位的持有人，由親自代表或由代理人代表，將構成法定人數，除非單位持有人採取的任何行動都需要更大比例的單位持有人的批准，在這種情況下，法定人數將是的百分比越大。

儘管可以發行其他具有特殊投票權的有限合夥人權益，但每個單位的每個記錄持有者都有投票權，但可以根據其在我們中的權益百分比進行投票。見 “發行其他合夥權益”。但是，如果除了 “投票權” 中規定的個人或團體在任何時候共獲得當時未償還的任何類別單位的20％或以上的實益所有權，則該個人或團體將失去其所有單位的投票權，這些單位不得就任何問題進行表決，在發送單位持有人會議通知、計算所需選票時，也不會被視為未決股權，確定是否存在法定人數或用於其他類似目的。除非受益所有人與其被提名人之間的安排另有規定，否則被提名人或街名賬户中持有的普通單位將由經紀人或其他被提名人根據受益所有人的指示進行投票。

根據我們的合夥協議，要求或允許向普通單位記錄持有人提供或發出的任何通知、要求、請求、報告或代理材料都將由我們或過户代理人交付給記錄持有人。

通過根據我們的合夥協議轉讓普通單位，當這種轉讓和接納反映在我們的賬簿和記錄中時，每位普通單位的受讓人應被接納為轉讓的普通單位的有限合夥人。除了 “有限責任” 下所述外，普通單位將獲得全額支付，單位持有人無需繳納額外繳款。

根據我們的合夥協議，在大多數情況下，我們將在法律允許的最大範圍內賠償以下人員免受以及所有損失、索賠、損害或類似事件的損失、索賠、損害賠償或類似事件：

但是，我們的合夥協議規定，如果具有管轄權的法院作出了不可上訴的最終判決裁定，就該人尋求賠償的事項而言，該人是出於惡意行事，或者參與了欺詐、故意的不當行為，或者在刑事案件中，在明知該人的行為是非法的情況下行事的，則這些人將不獲得賠償。

這些條款下的任何賠償將僅從我們的資產中扣除。我們的普通合夥人對賠償不承擔個人責任，也沒有任何義務向我們出資或借出資金或資產，使我們能夠實現賠償。無論我們是否有權根據我們的合夥協議向該人賠償責任，我們都可以為個人因我們的活動而承擔的負債和產生的費用購買保險。

我們的合夥協議要求我們向普通合夥人及其關聯公司報銷他們產生的所有費用或代表我們支付的款項。這些費用包括向為我們或代表我們提供服務的人員支付的工資、獎金、激勵性薪酬和其他金額，以及其關聯公司分配給我們的普通合夥人的費用。我們的普通合夥人有權決定可分配給我們和我們的子公司的費用。

我們的普通合夥人必須在我們的主要辦公室保存適當的業務賬簿。這些賬簿將按應計制保存，用於税務和財務報告的目的。出於税務目的，我們的財政年度是日曆年。出於財務報告的目的，我們的財政年度在每年的3月31日結束。

我們將在每個財年結束後的90天內向普通單位的記錄持有人提供或提供一份包含經審計的合併財務報表的年度報告以及獨立公共會計師關於這些合併財務報表的報告。除第四季度外，我們還將在每個季度結束後的45天內提供或提供摘要財務信息。如果我們向美國證券交易委員會提交此類報告或在我們維護的公開網站上公佈該報告，則我們將被視為已提供任何此類報告。

我們將在每個日曆年結束後的 90 天內向每位記錄持有人提供聯邦和州税務申報所需的合理信息。此信息應以摘要形式提供，這樣可以避免通常需要合作伙伴進行的一些複雜計算。我們向基金單位持有人提供這些摘要信息的能力將取決於他們在向我們提供具體信息方面的合作。每位單位持有人都將收到信息，以幫助其確定聯邦和州的納税義務以及提交聯邦和州所得税申報表，無論它是否向我們提供了必要的信息。

我們的合夥協議規定，有限合夥人可以出於與其作為有限合夥人的利益合理相關的目的，的合理性由我們的普通合夥人根據説明此類要求目的的合理書面要求確定，並由該有限合夥人自費向其提供：

在法律允許的最大範圍內，我們的普通合夥人可以並打算對有限合夥人的商業祕密或其他信息保密，因為我們的普通合夥人認為披露這些祕密不符合我們的最大利益或可能損害我們或我們的業務，或者法律或與第三方達成的協議要求我們保密。

本節概述了美國聯邦所得税的重大後果，這些後果可能與普通單位和 D類優先單元的潛在持有者有關，他們是美國公民或居民，除非在接下來的討論中另有説明，否則是亨頓·安德魯斯·庫爾特律師事務所（“Hunton Andrews Kurth”）關於美國聯邦所得税法律結論的看法。本節基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《美國國税法》”）、根據《美國國税法》頒佈的現有和擬議的財政部法規（“財政條例”）以及當前的行政裁決和法院裁決，所有這些規定都可能發生變化。這些當局的稍後變更可能會產生追溯效力，可能會導致税收後果與下述的後果有很大差異。除非上下文另有要求，否則本節中提及的 “我們” 或 “我們” 是指合夥企業及其子公司，而在本節中提及 “單位” 或 “單位持有人” 是指我們的普通單位和D類優先單位以及普通單位持有人和D類優先單位持有人。

以下討論並未對影響我們或單位持有人的所有美國聯邦所得税問題發表評論，也沒有描述可能適用於某些單位持有人的替代性最低税的適用情況。此外，討論的重點是個人公民或美國居民的單位持有人，其適用範圍僅限於公司、不動產、出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體、信託、非居民外國人、美國僑民和美國前公民或長期居民或其他受特殊税收待遇的單位持有人，例如銀行、保險公司和其他金融機構、免税機構、外國人受控制的人（包括但不限於）外國公司、被動外國投資公司和有資格享受與美國簽訂的適用所得税協定的福利的非美國人）、IRA、房地產投資信託基金（REIT）或共同基金、證券或貨幣交易商、證券交易商、“功能貨幣” 不是美元的美國人、作為、“跨界”、“對衝”、“轉換交易” 或其他交易的一部分持有其單位的人降低風險的交易，以及根據該交易的推定銷售條款被視為出售其單位的人《美國國税法》。任何作為我們僱員或以其他方式獲得單位以換取服務的潛在單位持有人也可能受到本文未述的不同規則的約束。本次討論也沒有涉及單位持有人、受益人或通過其他實體間接擁有單位的單位持有人的其他所有者的税收後果。此外，討論僅在有限的程度上評論了州、地方和國外的税收後果。因此，我們鼓勵每位潛在的單位持有人諮詢自己的税務顧問，分析單位所有權或處置對州、地方和外國税收的影響，以及適用税法的潛在變化。

沒有要求美國國税局（“美國國税局”）就出於税收目的將我們定性為合夥企業或擁有我們單位的後果作出裁決。相反，我們將依賴亨頓·安德魯斯·庫爾特的觀點。與裁決不同，律師的意見僅代表該律師的最佳法律判斷，對美國國税局或法院沒有約束力。因此，如果美國國税局提出異議，法院可能無法支持此處提出的意見和陳述。與美國國税局的任何此類競爭都可能對我們的單位市場和單位的交易價格產生重大不利影響。此外，與美國國税局進行任何競爭的成本，主要是法律、會計和相關費用，都將導致分配的可用現金減少，因此可能由我們的單位持有人間接承擔。此外，未來的立法或行政變更或法院裁決可能會對我們或對我們的投資的税收待遇進行重大修改。任何修改都可能追溯適用，也可能不追溯適用。

除非另有説明，否則本節中包含的關於美國聯邦所得税法和相關法律結論的所有陳述，除非另有説明，否則均為亨頓·安德魯斯·庫爾特的觀點，基於我們陳述的準確性。

儘管如此，出於下述原因，Hunton Andrews Kurth並未就以下具體的美國聯邦所得税問題發表意見： (i) 將單位持有人貸款給賣空者以彌補單位賣空的待遇（請閲讀 “證券所有權處理的税收後果貸款”）；（ii）是否所有方面現行《財政部條例》允許我們分配應納税所得和虧損的方法（請閲讀 “ 單位分配之間的處置轉讓人和受讓人”）；（iii）在某些情況下，我們考慮第743條調整的方法是否可持續（請閲讀 “單位所有權的税收後果第754節選擇” 和 “單位統一性”）（iv）D類優先單位的持有人是否會被視為因使用D類優先單元的資本而獲得擔保付款的合夥人（請閲讀 “有限合夥人身份”）”)；以及 (v) 與D類優先單位有關的分配是否將被視為無關的應納營業税收入（請閲讀 “免税組織和其他投資者”）。

出於美國聯邦所得税的目的，我們預計將被視為合夥企業，因此，通常無需繳納實體級別的美國聯邦所得税。相反，如下所述，無論我們是否向單位持有人分配現金，我們的每位普通單位持有人在計算其美國聯邦所得税義務時都會考慮其在收入、收益、虧損和扣除額項目中所佔的份額。合夥企業向合夥人分配的款項通常不向合夥企業或合夥人納税，除非分配給合夥人的現金金額超過合夥人調整後的合夥權益基準。

《美國國税法》第7704條規定，一般而言，公開交易的合夥企業將作為公司徵税。但是，上市合夥企業存在一種例外情況，稱為 “合格收入例外”，其中每個應納税年度的總收入中有90％或更多由 “合格收入” 組成。符合條件的收入包括原油、天然氣及其產品的採礦、勘探、生產、煉油、加工、運輸、儲存和銷售所得的收入和收益。其他類型的合格收入包括利息（金融業務除外）、股息、出售或其他處置不動產的收益，以及出售或以其他方式處置為產生本來構成合格收入的收入而持有的資本資產的收益。我們估計，目前總收入中只有不到7％不是合格收入；我們的收入中屬於合格收入的部分可能會不時發生變化。

沒有或將向美國國税局徵求裁決，美國國税局也沒有就美國聯邦所得税目的確定我們作為合夥企業的地位。相反，在這些問題上，我們將依賴亨頓·安德魯斯·庫爾特的意見。Hunton Andrews Kurth認為，根據《美國國税法》及其法規、已公佈的税收裁決和法院裁決以及下述陳述，出於美國聯邦所得税的目的，我們將被歸類為合夥企業。

在發表意見時，Hunton Andrews Kurth 依賴於我們和我們的普通合夥人所作的事實陳述。 Hunton Andrews Kurth 所依賴的我們和我們的普通合夥人提出的陳述包括：

我們認為這些陳述在過去是正確的，並預計這些陳述將來將繼續是正確的。

如果我們未能滿足合格收入例外情況，但美國國税局認定為無意中並在發現後的合理時間內得到糾正的失誤（在中，美國國税局可能還會要求我們對合夥人進行調整或支付其他金額），則我們將被視為在第一時間將所有資產（含負債）轉移給了一家新成立的公司當年我們未能滿足符合條件的收入例外情況，以換取該公司的股票，然後進行分配這隻股票交給我們的合夥人，以清算他們在我們的權益。只要我們當時的負債不超過資產的税基，合夥人和我們就應該免税。此後，出於美國聯邦所得税的目的，我們將被視為一家公司。

目前美國聯邦政府對包括我們在內的上市合夥企業（包括我們）的所得税待遇或對我們有限合夥人權益的投資可能會隨時通過行政、立法或司法變更或不同的解釋進行修改。例如，國會議員不時提議並考慮對影響上市合夥企業的現行美國聯邦所得税法進行實質性修改。此外，《美國國税法》第7704（d）（1）（E）條下的最終財政條例通過提供特定行業的指導來解釋上市合夥企業符合條件的收入要求的範圍。我們認為，最終的《財政條例》不會影響我們出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的能力。

對美國聯邦所得税法的任何修改都可以追溯適用，這可能會使出於美國聯邦所得税目的將某些上市的合夥企業視為合夥企業的例外情況變得更加困難或不可能。我們無法預測這些變更或其他提案中是否會最終頒佈，包括作為根本性税收改革的結果。任何此類變化都可能對我們有限合夥人權益的投資價值產生負面影響。

如果出於美國聯邦所得税的目的，我們在任何應納税年度作為公司應納税，無論是由於未能滿足合格收入例外情況還是其他原因，那麼我們的項收入、收益、虧損和扣除額將僅反映在我們的納税申報表中，而不是轉嫁給我們的合夥人，我們的淨收入將按公司税率向我們徵税。此外，在合夥人有限合夥人權益中的税基降至零之後，向合夥人進行的任何分配都將被視為應納税股息收入，如果沒有收益和利潤，在合夥人有限合夥人權益中的納税基礎或應納税資本收益的税基範圍內，是非應納税的資本回報。因此，作為一家公司徵税可能會導致合夥人的現金流和税後回報大幅減少，從而可能導致我們有限合夥人權益的價值大幅減少。

以下的討論基於亨頓·安德魯斯·庫爾特的觀點，即出於美國聯邦所得税的目的，我們將被歸類為合夥企業。

出於美國聯邦所得税的目的，被接納為合夥企業有限合夥人的普通單位持有人將被視為合夥企業的合夥人。此外，出於美國聯邦所得税的目的，普通單位以街道名義持有或由被提名人持有，並且有權指示被提名人行使與普通單位所有權相關的所有實質性權利的普通單位持有人將被視為合夥企業的合夥人。

我們的 D 類優先單元的税收待遇尚不確定。因此，Hunton Andrews Kurth無法就D類優先單元的税收待遇發表意見。儘管美國國税局可能不同意這種待遇，但我們會將 D 類優先單位的持有人視為有權獲得 D 類優先單元的合夥人

保證為其D類優先單位的資本使用支付的付款。如果D類優先單位不是合夥權益，則出於美國聯邦所得税的目的，它們很可能構成債務，而D類優先單位的分配將構成D類優先單位持有人的普通利息收入。討論的其餘部分假設我們的D類優先單位是出於美國聯邦所得税目的的合夥權益。

出於美國聯邦所得税目的，其單位已轉讓給賣空者以完成賣空的單位的受益所有人似乎將失去其作為這些單位的合夥人身份。見 “賣空處理”。

在接下來的討論中，提及的 “單位持有人” 是指出於聯邦所得税目的被視為合夥企業合夥人的人。

根據下文 “實體級徵收” 下的討論，我們將不繳納任何聯邦所得税。相反，每位普通單位持有人都必須在其所得税申報表中報告其在收入、收益、虧損和扣除額中所佔的份額，無論我們是否向其分配現金。因此，即使單位持有人尚未獲得現金分配，我們也可以將收益分配給普通單位持有人。每位普通單位持有人都必須將截至其應納税年度或之內的應納税年度在我們收入中的可分配份額、收益、虧損和扣除額計入收入。我們的應納税年度於12月31日結束。

出於聯邦所得税的目的，我們向普通單位持有人分配的款項通常不向單位持有人納税，除非在分配之前任何此類現金分配的金額超過其普通單位的税基。通常，我們超過普通單位持有人税基的現金分配將被視為出售或交換普通單位的收益，根據 “單位處置” 中描述的規則應納税。單位持有人在我們 “無追索權負債”（沒有合夥人承擔經濟損失風險的負債）中所佔份額的任何減少都將被視為我們向該單位持有人分配現金。如果我們的分配導致普通單位持有人在任何應納税年度末的 “風險” 金額低於零，則他必須收回前幾年扣除的任何損失。請閲讀 “損失免賠額限制”。

由於我們發行額外普通單位而導致普通單位持有人對我們的百分比權益減少，將減少單位持有人在我們無追索權負債中的份額，因此將導致相應的現金視同分配。這種被視為的分配可能構成非按比例分配。如果分配減少了單位持有人在我們 “未實現的應收賬款” 中所佔的份額，包括折舊、收回和/或大幅升值的 “庫存項目”，則不論單位持有人在普通單位中的納税基礎如何，都可能為單位持有人帶來普通收入，這些應收賬款的定義均在《美國國税法》中，統稱為 “第751條資產”。在此範圍內，單位持有人將被視為已按比例分配了他在第751條資產中的份額，然後與我們交換了這些資產，以換取實際分配給他的非比例部分。後一種被認為的交換通常會導致單位持有人實現普通收入，這將等於 (i) 該分配中非按比例分配的部分超過 (ii) 單位持有人在交易所被視為放棄的第751條資產份額的税基（通常為零）的部分。

我們將把D類優先單位的分配視為使用資本的擔保付款，通常應向D類優先單位的持有人納税單位的持有者作為普通收入和

是否可以由我們扣除。儘管即使沒有同期的分配，D類優先單位的持有人也可以從此類擔保付款的應計中確認應納税所得額，但合夥企業預計每季度應計並進行擔保付款分配。D類優先單位的持有人通常不會分享合夥企業的收入、收益、虧損或扣除項目，我們也不會將合夥企業無追索權負債的任何份額分配給此類持有人。

單位持有人最初的單位納税基礎將是為這些單位支付的金額加上單位持有人在我們 “無追索權負債” 中的可分配份額（按美國聯邦所得税目的衡量）。就任何普通單位而言，該基準通常會增加 (i) 單位持有人在我們收入中所佔份額以及該單位持有人在我們無追索權負債中所佔份額的任何增加，以及 (ii) 減少但不低於零，減去向單位持有人分配的所有金額、單位持有人在我們非追索權中的份額、單位持有人在我們非追索權中所佔份額的任何減少負債及其在我們支出中所佔的份額，這些支出既不可扣除也不需要資本化，以及分配給超額營業利息的金額單位持有人。D類優先單位的單位持有人的税基通常不會受到就此類D類優先單位進行的分配的影響。

美國國税局裁定，通過單獨交易收購合夥企業權益的合夥人必須合併這些權益，併為所有這些權益保持單一調整後的税基。如果您擁有普通單位和D類優先單位，請諮詢您的税務顧問，以確定基於您的單位擔保付款的後果。

單位持有人扣除的損失份額將僅限於其單位的納税基礎，對於個人單位持有人、遺產、信託或公司單位持有人（如果公司單位持有人股票價值的50％以上由五個或更少的個人或某些個免税組織直接或間接擁有），則扣除的金額僅限於單位持有人的金額如果這低於他的税基，則被視為我們的活動 “處於危險之中”。受這些限制約束的單位持有人必須收回前幾年扣除的損失，前提是分配導致其風險金額在任何應納税年度結束時低於零。由於這些限制而被禁止給單位持有人或被收回的損失將結轉並允許作為扣除額，前提是此類損失不超過普通單位持有人按普通單位計算的税基，前提是其風險金額隨後增加。單位應納税處置後，單位持有人確認的任何收益都可以被先前因風險限額暫停的虧損所抵消，但不能被基準限額暫停的虧損所抵消。先前因風險限額而暫停的任何超過該收益的損失都將無法再使用。

一般而言，單位持有人將面臨風險，前提是其單位的税基，不包括該税基中歸因於他在我們無追索權負債中所佔份額的任何部分，減去 (i) 該基準中代表本來因擔保、止損協議或其他類似安排而免受損失的金額的任何部分，以及 (ii) 他借來的收購或持有其單位的任何金額，如果這些借入資金的貸款人擁有我們的權益，與單位持有人有關係或者只能向單位持有人尋求還款。單位持有人的風險金額將隨着單位持有人單位税基的增加或減少而增加或減少，但因其在我們無追索權負債中所佔份額的增加或減少而產生的税基增加或減少除外。

除了損失扣除的基準和風險限制外，被動損失限制通常還規定，個人、遺產、信託以及一些緊密控股的公司和個人服務公司可以從被動活動中扣除損失，這些活動通常是交易或

納税人沒有實質性參與的商業活動，僅限於納税人從這些被動活動中獲得的收入。對於每家上市合夥企業，被動虧損限制分別適用。因此，我們產生的任何被動損失只能用來抵消我們未來產生的被動收入，不能用來抵消其他被動活動或投資的收入，包括我們的投資或單位持有人對其他上市合夥企業的投資，或者單位持有人的工資、活躍業務或其他收入。當單位持有人在與非關聯方進行的全額應納税交易中處置其對我們的全部投資時，由於超過單位持有人在我們產生的收入中所佔份額而無法扣除的被動損失，則可以全額扣除。被動損失限制在其他適用的扣除限制之後適用，包括風險規則和基準限制。

對於自2026年1月1日之前開始的應納税年度的公司以外的納税人，“超額營業損失” 限制進一步限制了這些納税人對損失的可扣除性。超額營業虧損是指納税人在應納税年度歸因於該納税人的交易或業務（不考慮超額營業虧損限額確定）的總扣除額（如果有的話）超過該納税人在應納税年度歸屬於此類交易或業務的總收入或收益加上門檻金額。對於提交聯合申報表的納税人，門檻金額等於25萬美元或50萬美元。不允許的超額業務虧損被視為結轉至下一個納税年度的淨營業虧損。我們產生的任何分配給單位持有人且不受基準、風險或被動虧損限制限制的虧損都將計入該單位持有人的總交易或業務扣除額的確定中。因此，我們產生的任何不受其他限制的虧損只能用於抵消單位持有人的其他交易或業務收入加上等於適用門檻金額的非交易或業務收入。因此，除非在門檻金額範圍內，否則我們不受其他限制的虧損可能無法抵消單位持有人的非交易或業務收入（例如工資、費用、利息、股息和資本收益）。此超額業務損失限額將在被動活動損失限制之後適用。

只有在普通單位持有人的資本賬户減少到零後，D類優先單位的持有人才會被分配虧損。儘管預計D類優先單位的持有者不會被分配虧損，但出於各種原因，任何此類分配的可扣除性都可能受到限制。如果您作為 D 類優先單位的持有人被分配虧損，請諮詢您的税務顧問，瞭解如何對該損失的可扣除性適用任何限制。

一般而言，我們有權扣除在應納税年度內適當分配給我們的貿易或業務的債務所支付或應計的利息。但是，我們對這種 “商業利息” 的扣除額僅限於我們的商業利息收入和 “調整後的應納税所得額” 的30％。就本限制而言，我們調整後的應納税所得額是在不考慮任何商業利息或商業利息收入的情況下計算的，對於從2022年1月1日之前開始的應納税年度，則是允許用於折舊、攤銷或損耗的任何扣除額。該限制首先適用於合夥企業層面，在確定我們的非單獨申報的應納税所得額或虧損時，將考慮任何商業利益扣除額。然後，在合夥人層面適用這種商業利息限制時，我們每位單位持有人調整後的應納税所得額是在不考慮該單位持有人在我們任何收入、收益、扣除額或虧損項目中的分配份額的情況下確定的，並按該單位持有人在我們超額應納税所得額中的分配份額增加，即通常等於我們調整後的應納税所得額的30％以上我們在應納税年度的商業利息扣除額。

如果我們的商業利息扣除不受限制，我們將根據單位持有人對我們的百分比權益，將商業利息扣除的全部金額分配給他們。如果我們扣除的商業利息有限，則不允許扣除的任何金額

商業利息扣除額也將根據每位單位持有人在我們中的利息百分比分配給他們，但這種 “超額商業利息” 目前不可扣除。根據單位持有人單位持有人單位基準的某些限制和調整，這筆超額的營業利息可以結轉並由單位持有人在未來的應納税年度中扣除。

非公司納税人的 “投資利息支出” 的可扣除額通常僅限於該納税人的 “淨投資收入” 金額。投資利息支出包括：

計算單位持有人投資利息支出時，將考慮為購買或持有單位而產生的任何保證金賬户借款或其他貸款的利息。淨額投資收入包括持有的用於投資的財產的總收入和根據被動虧損規則視為投資組合收入的金額，減去除與產生投資收益直接相關的利息以外的可扣除費用。淨投資收益通常不包括合格股息收入（如果適用）或處置持有的用於投資的財產所產生的收益。就投資利息支出限制而言，單位持有人在上市合夥企業投資組合收入中所佔份額以及根據美國國税局的説法，淨被動收益將被視為投資收益。

如果適用法律要求或選擇代表任何現任或前任合夥人繳納任何聯邦、州、地方或外國所得税，則我們有權從我們的資金中繳納這些税款。如果支付了這筆款項，則將被視為向普通單位持有人分配現金，或者對於D類優先單位個股，則被視為向代其付款的D類優先單位持有人支付的擔保付款的預付款。如果付款是代表無法確定身份的人進行的，則我們有權將這筆款項視為對所有當前合作伙伴的分配。我們有權以必要的方式修改我們的合夥協議，以保持普通單位和D類優先單位的內在税收特徵的統一性，並調整以後的分配，以便在這些分配生效後，儘可能保持合夥協議下原本適用的分配的優先權和特徵。如上所述，我們支付的款項可能會導致代表個人合夥人多繳税款，在這種情況下，合夥人必須提出索賠才能獲得抵免額或退款。

通常，如果我們有淨利潤，則我們的收入、收益、虧損和扣除項目將根據其在我們中的權益百分比分配給我們的合作伙伴（不包括優先單位的優先單位持有人）。如果我們有淨虧損，則該虧損將根據合夥人（優先單位的優先單位持有人除外）在正資本賬户範圍內的百分比分配給合夥人（不包括優先單位的個優先單位持有人），並且，只有在普通單位持有人的資本賬户有淨虧損的情況下，D類優先單位的持有人才會被分配淨虧損已降至零（考慮到某些調整）。

我們將根據《美國國税法》第704（c）條（或《美國國税法》第704（c）條的原則）分配我們的收入、收益、虧損和扣除額的特定項目，以解釋當時我們資產的税基與公允市場價值之間的任何差異

資產是在我們隨後發行任何單位時向我們繳納的（“賬面税差額”）。因此，與發行前的任何賬面税差額相關的美國聯邦所得税負擔通常將由我們在發行之前持有我們權益的合夥人承擔。此外，將盡可能將回收收益項目分配給被分配扣除額的單位持有人，從而將該收益視為回收收入，以最大限度地減少某些單位持有人對普通收入的確認。最後，儘管我們預計我們的運營不會導致出現負資本賬户（需進行某些調整），但如果仍然出現負資本賬户（需進行某些調整），則我們的收入和收益項目將以足以儘快消除此類負餘額的金額和方式進行分配。

在確定合夥人在收入、收益、虧損或扣除項目中的份額時，通常只有在分配具有 “重大經濟影響” 的情況下，出於聯邦所得税的目的，對我們的收入、收益、虧損或扣除項目的分配，才會生效。在任何其他情況下，合夥人在一件物品中的份額將根據其在我們中的權益來確定，這將通過考慮所有事實和情況來確定，包括：

Hunton Andrews Kurth認為，除了 “第754條選舉” 和 “轉讓人和受讓人之間的單位分配的處置” 中描述的問題外，出於聯邦所得税的目的，我們的合夥協議下的分配將在確定合夥人在一項收入、收益、損失或扣除項目中的份額時生效。

如果單位持有人需要獲得擔保貸款（例如，向 “賣空者” 提供貸款，以彌補單位的賣空），可能被視為已處置了這些單位。如果是這樣，在貸款期內，出於税收目的，他將不再被視為這些單位的合夥人，並且可以確認處置的收益或損失。因此，在此期間：

由於在這個與合夥權益有關的問題上沒有直接或間接的控制機構，因此 Hunton Andrews Kurth 無法就其單位持有人的税收待遇發表意見，其單位持有人將單位借給賣空者以彌補單位的賣空；因此，敦促希望確保自己作為合夥人的地位並避免從向賣空者貸款中獲得認可風險的單位持有人進行磋商一位税務顧問，討論是否建議修改任何適用的經紀賬户協議以禁止他們的經紀賬户協議來自的經紀人借入和借出其單位。美國國税局此前曾宣佈，它正在研究與合夥權益賣空的税收待遇有關的問題。請閲讀 “單位處置確認損益”。

根據現行法律，適用於個人普通收入的最高邊際美國聯邦所得税税率為37％，適用於個人長期資本收益（通常是持有超過十二個月的某些資產的資本收益）的最高邊際美國聯邦所得税税率為20％。但是，這些費率隨時可能因新立法而發生變化。

此外，在截至2025年12月31日或之前的應納税年度中，非公司普通單位持有人有權獲得相當於其在我們 “合格上市合夥企業收入” 中可分配份額的20％的扣除額，但須遵守某些限制。就扣除而言，普通單位持有人在我們 “合格上市合夥企業收入” 中的可分配份額等於以下總和：

最近發佈的《財政條例》對我們從2020年1月1日當天或之後開始的應納税年度生效，規定資本使用擔保付款沒有資格獲得符合條件的上市合夥企業收入的20％扣除額。因此，目前尚不清楚我們 D類優先單位持有人在2019年應納税年度收到的資金使用擔保款是否有資格獲得符合條件的上市合夥企業收入的20％扣除。潛在的單位持有人應就此扣除的適用諮詢其税務顧問。

此外，還對個人、遺產和信託賺取的某些淨投資收入徵收3.8％的淨投資所得税（NIIT）。出於這些目的，淨投資收益通常包括單位持有人在我們收入和收益中的可分配份額、擔保還款以及單位持有人通過出售單位實現的收益。對於個人，將對 (1) 單位持有人淨投資收入和 (2) 該持有人修改後的調整後總收入超過指定門檻水平的金額中較小者徵税，具體取決於單位持有人的聯邦所得税申報身份。對於遺產或信託，將對 (1) 未分配的淨投資收入和 (2) 調整後總收入超過適用於遺產或信託的最高所得税等級起點的美元金額中較小者徵税。美國財政部和美國國税局發佈了《財政條例》，為NIIT提供了指導。我們敦促潛在的單位持有人諮詢其税務顧問，瞭解NIIT對我們單位投資的影響。

我們進行了《美國國税法》第754條允許的選舉。未經 IRS 同意，該選舉是不可撤銷的。這次選舉通常允許我們根據《美國國税法》第743（b）條調整普通單位購買者在我們資產中的税基（“內部基礎”），以反映其購買價格。對於直接從我們這裏購買普通單位的人，本次選舉不適用。第743（b）條的調整屬於買方，不屬於其他單位持有人。就本次討論而言，我們資產中與單位持有人相關的內部基準將被視為由兩個組成部分組成：（i）其在我們資產中的納税基礎份額（“共同基礎”）和（ii）其第743（b）條對該基準的調整。

我們對所有房產都採用了補救分配方法。在採用補救性分配方法的情況下，《美國國税法》第743條下的《財政條例》要求在剩餘的成本回收期內，根據國內《税收法》第168條進行折舊、賬面基準超過其税基的部分在剩餘的成本回收期內折舊，以彌補該物業未攤銷的賬面税差額。根據美國財政部條例第1.167（c）-1（a）（6）條，通常要求使用直線法或餘額下降150％的方法進行折舊，而不是根據第168條扣除的成本回收，進行第743（b）條的調整，歸因於《美國國税法》第167條規定的應予折舊的財產。根據我們的合夥協議，我們的普通合夥人有權採取立場來保持單位的統一性，即使該立場與這些法規和任何其他財政法規不一致。請閲讀 “單位的均勻性 ”。

我們使用折舊或攤銷方法以及適用於財產未攤銷賬面税差異的使用壽命得出的折舊率或攤銷率，對貢獻財產價值未實現增值的部分進行折舊，以任何未攤銷的賬面税差異為限，或者將該部分視為不可攤銷歸入不可攤還的財產。這種方法與其他上市合夥企業採用的方法一致，但可以説與美國財政部監管第1.167（c）-1（a）（6）條不一致，該條款預計不會直接適用於我們資產的很大一部分。如果第743（b）條的調整歸因於價值升值超過未攤銷的賬面税差額，我們將適用《財政條例》和立法歷史中描述的規則。如果我們確定無法合理地採取這種立場，我們可能會採取折舊或攤銷頭寸，即所有在同一月購買單位的購買者都將獲得折舊或攤銷，無論是歸因於普通基還是第743（b）條的調整，其適用利率與購買我們資產的直接權益相同。這種合計方法可能導致的年度折舊或攤銷扣除額低於某些單位持有人原本允許的水平。請閲讀 “單位均勻性”。單位持有人對其普通單位的納税基準減去他在我們的扣除額中所佔份額（無論是否在個人的所得税申報表中申請了此類扣除額），因此，我們採取的任何低估扣除額的立場都會誇大該單位持有人在普通單位中的基準，這可能會導致單位持有人低估出售此類單位的收益或高估損失。請閲讀 “單位處置確認損益”。Hunton Andrews Kurth無法就我們考慮第743條調整的方法對於《美國國税法》第167條規定的應予折舊的財產是否可持續，或者我們是否使用上述綜合方法，因為沒有直接或間接控制機構來解決這些立場的有效性。此外，美國國税局可能會質疑我們在折舊或攤銷我們為保持單位統一性而採取的第743（b）條調整方面的立場。如果這種挑戰持續下去，出售單位的收益可能會增加，而無需額外扣除。

在受某些限制的前提下，第 743 (b) 條的調整可能會產生額外的折舊基礎，根據第 168 (k) 條有資格獲得額外折舊，前提是該調整歸因於可折舊財產而不是商譽或不動產。但是，由於我們可能無法確定商品的轉讓是否滿足所有資格要求，並且由於其他可管理性限制，因此我們可以從第 168 (k) 條中關於第 743 (b) 條規定的基差調整的額外折舊條款中進行選擇。

第 754 條選舉中涉及的計算非常複雜，將根據對我們資產和其他事項價值的假設進行。例如，在我們的資產中分配第743（b）條調整必須符合《美國國税法》。美國國税局可能會尋求將我們分配的任何第 743 (b) 條調整的部分或全部重新分配給

我們的有形資產改為商譽。商譽作為一種無形資產，與我們的有形資產相比，通常是不可攤銷的，也可以在更長的時間內攤銷，或者採用的加速方法不如我們的有形資產。我們無法向您保證，美國國税局不會成功質疑我們做出的決定，由此產生的扣除額也不會被減少或完全不允許。如果美國國税局要求進行不同的基準調整，並且我們認為合規費用超過選舉的好處，我們可以尋求美國國税局的許可，撤銷我們的第754條選舉。如果獲得許可，則隨後購買單位的人獲得的收入可能超過在選舉未被撤銷的情況下本應分配的收入。

出於美國聯邦所得税的目的，我們使用截至12月31日的年度作為應納税年度，並使用應計會計方法。

每個普通單位持有人都必須將他在應納税年度內或與其應納税年度結束的應納税年度的收入、收益、虧損和扣除額中所佔的份額計入收入。此外，普通單位持有人如果應納税年度的截止日期不是12月31日，並且在我們應納税年度結束之後但在應納税年度結束之前處置了所有普通單位，則必須包括他在應納税年度的收入、收益、虧損和扣除額中所佔的份額，結果他將被要求將自己的股份計入應納税年度的收入中超過十二個月的收入、收益、虧損和扣除額。

D類優先單元的每位持有者都必須在其納税申報表中包括截至其應納税年度內或其應納税年度之內的每個應納税年度的擔保付款所得收入。如果D類優先單位的應納税年度結束日期不是12月31日，並且在應納税年度結束後但在應納税年度結束之前處置了所有D類優先單位，則必須將其來自超過一年的擔保付款的收入計入其應納税年度的收入中。

我們資產的税基將用於計算折舊和成本回收扣除額，並最終計算處置這些資產的損益。與發行前我們資產的公允市場價值與其税基之間的差額相關的聯邦所得税負擔將由我們的普通合夥人和在任何此類發行之前持有我們權益的普通單位持有人承擔。請閲讀 “單位所有權的税收後果收入分配、收益、虧損和扣除額”。

在允許的範圍內，我們可以使用折舊和成本回收方法，包括在可用範圍內的額外折舊，這將使受這些補貼限制的資產投入使用後的最大扣除額是。請閲讀 “單位均勻性”。我們隨後收購或建造的財產可以使用《美國國税法》允許的加速方法進行折舊。

如果我們通過出售、取消抵押品贖回權或其他方式處置折舊財產，則根據先前扣除的折舊金額和財產的性質確定的全部或部分收益可能受收回規則的約束，並作為普通收入而不是資本收益徵税。同樣，對我們擁有的財產扣除成本回收或折舊扣除的普通單位持有人在出售其在我們的權益後，可能需要將部分或全部扣除額作為普通收入收回。請閲讀 “單位所有權的税收後果收入、收益、損失和扣除額的分配” 和 “單位的處置確認損益”。

我們在出售單位時產生的成本（稱為 “銀團費用”）必須資本化，並且不能在當前、按比例或在我們終止時扣除。在將成本歸類為組織費用（可以由我們攤銷）和銀團支出（我們可能無法攤銷）方面存在不確定性。我們產生的承保折扣和佣金將被視為聯合費用。

普通單位所有權和處置的美國聯邦所得税後果將部分取決於我們對資產相對公允市場價值和初始税基的估計。儘管我們可能會不時就估值問題諮詢專業評估師，但我們會自己做出許多相對公平的市值估算。這些估算和依據確定可能會受到質疑，對美國國税局或法院沒有約束力。如果後來發現公允市場價值估計值或基準確定不正確，則單位持有人先前報告的收入、收益、虧損或扣除項目的性質和金額可能會發生變化，單位持有人可能被要求調整其前幾年的納税義務，並因這些調整而產生利息和罰款。

收益或虧損將按應納税單位銷售額進行確認，該單位銷售額等於已售單位的已實現金額與單位持有人的納税基礎之間的差額。該持有人變現的金額將由現金及其收到的其他財產的公允市場價值之和加上普通單位持有人在我們無追索權負債中所佔份額來衡量。由於變現的金額包括普通單位持有人在我們無追索權負債中所佔的份額，因此出售普通單位時確認的收益可能導致納税負債超過出售中獲得的任何現金。實際上，如果普通單位以高於單位持有人在該普通單位中的税基的價格出售，即使收到的價格低於其原始成本，我們先前的分配總額超過普通單位的累計應納税淨所得額，因此降低該普通單位持有人在該普通單位中的納税基礎，實際上也將成為應納税所得額。

除下文所述的外，單位持有人（單位的 “交易商” 除外）在出售或交換單位時確認的損益通常應作為資本收益或虧損納税。個人出售持有超過十二個月的單位時確認的資本收益通常按適用於長期資本收益的美國聯邦所得税税率徵税。但是，根據《美國國税法》第751條，這部分損益可能很大，將作為普通收入或虧損單獨計算和徵税，但以歸因於產生 “未實現應收賬款” 的資產（包括折舊回收等潛在的回收項目）或我們擁有的 “庫存物品” 為限。歸屬於未實現應收賬款和庫存項目的普通所得可能超過出售單位時實現的應納税淨收益，即使出售單位時實現了應納税淨虧損，也可以予以確認。因此，普通單位持有人可以在出售普通單位時確認普通收入和資本損失。對於個人，資本損失可以抵消資本收益和不超過3,000美元的普通收入，並且只能用於抵消公司的資本收益。單位持有人在處置我們的單位時確認的普通收入可能會通過扣除符合條件的營業收入的單位持有人扣除而減少。在某些情況下，普通收入和出售單位時確認的資本收益都可能受NIIT的約束。請閲讀 “單位所有權税率的税收後果”。

美國國税局裁定，通過單獨交易收購合夥企業權益的合夥人必須合併這些權益，併為所有這些權益保持單一調整後的税基。在出售或以其他方式處置少於所有這些權益時，必須分配該税基的一部分

向使用 “公平分配” 方法出售的權益，這通常意味着分配給所售權益的税基等於與合夥人在合夥企業中的全部權益中的税基準具有相同關係的金額，因為出售的權益的價值與合夥人在合夥企業中的全部權益的價值相等。《美國國税法》第1223條規定的財政條例允許能夠識別持有期可確定的合夥企業權益轉讓的銷售夥伴選擇使用轉讓的合夥權益的實際持有期。因此，根據上述裁決，單位持有人將無法像公司股票那樣選擇高基數或低基數合夥權益進行出售，但是，根據《財政條例》，他可以指定出售的特定合夥權益來確定轉讓的合夥權益的持有期。選擇使用轉讓的合夥權益的實際持有期的單位持有人必須始終使用該識別方法進行所有後續的合夥企業權益的出售或交換。我們敦促考慮購買額外合夥權益或出售在單獨交易中購買的合夥權益的單位持有人諮詢其税務顧問，瞭解該裁決和適用《財政條例》可能產生的後果。

《美國國税法》的具體條款影響了對某些金融產品和證券（包括合夥權益）的徵税，將納税人視為出售了 “升值” 的合夥權益，如果納税人或相關人輸入，則按公允市場價值出售、轉讓或終止合夥權益，則收益將得到確認：

此外，如果納税人此前曾就合夥權益簽訂過賣空、抵消名義本金合約或期貨或遠期合約，則如果納税人或關聯人隨後收購了合夥企業權益或基本相同的財產，則納税人將被視為出售了該頭寸。財政部長還有權發佈法規，將進行與先前交易效果基本相同的交易或頭寸的納税人視為建設性地出售了財務狀況。

通常，我們的應納税所得和虧損將每年確定一次，按每月的天數按比例分配，隨後將根據各自在當月第一個工作日（我們稱之為 “分配日”）開盤時各自擁有的普通單位數量按比例分配給普通單位持有者。但是，出售或以其他方式處置我們的資產而實現的收益或虧損將在確認收益或虧損的當月的分配日分配給我們的普通單位持有人。因此，轉讓單位的普通單位持有人可能會被分配在轉讓之日之後實現的收入、收益、虧損和扣除額。

美國財政部和美國國税局已發佈財政條例，允許上市合夥企業使用與我們的類似的月度簡化慣例，但是它們並未具體授權我們採用的按比例分配方法的所有方面。因此，Hunton Andrews Kurth無法就這種在轉讓人和受讓單位持有人之間分配收入和扣除額的方法的有效性發表意見。如果《財政條例》不允許這種方法，我們的應納税所得額或損失可能會在普通單位持有人之間重新分配。我們有權修改轉讓人和受讓人單位持有人之間的分配方法，以及

在應納税年度內權益發生變化的單位持有人，以符合《財政條例》允許的方法。

在一個季度內的任何時候擁有普通單位並在該季度現金分配的記錄日期之前處置普通單位的單位持有人將被分配到該季度至處置當月的收入、收益、虧損和扣除額，但無權獲得該現金分配。

截至分配付款日的相應記錄日擁有D類優先單位的D類優先單位持有人將有權在分配付款日獲得與其D類優先單位相關的應付保證金的分配。因此，在這樣的適用記錄日期之後購買D類優先單位的買家在下一個適用的記錄日期之前將無權獲得D類優先單位擔保付款的現金分配。

出售其任何單位的單位持有人通常需要在出售後的30天內（或者，如果更早，則在出售後的第二年的1月15日）內以書面形式通知我們該筆銷售。從其他單位持有人那裏購買此類單位的單位的購買者通常還需要在購買後的 30 天內以書面形式通知我們。收到此類通知後，我們必須將該交易通知美國國税局，並向轉讓人和受讓人提供特定信息。在某些情況下，未將購買通知我們可能會導致處以罰款。但是，這些報告要求不適用於身為美國公民且通過符合此類要求的經紀人進行出售或交換的個人的出售。

由於我們無法匹配單位的轉讓人和受讓人，因此我們必須將單位的經濟和税收特徵與這些單位的購買者保持一致。在缺乏統一性的情況下，我們可能無法完全遵守許多聯邦所得税要求，包括法定和監管要求。

我們的合夥協議允許我們的普通合夥人在提交納税申報表時採取立場，以保持我們單位的統一性。這些頭寸可能包括減少單位持有人本應有權獲得的折舊、攤銷或損失扣除額，或者報告某些單位持有人對第743（b）條調整的攤銷速度低於他們原本有權獲得的。Hunton Andrews Kurth 無法就此類申報立場的有效性發表意見。

普通單位持有人的單位税基會減去其在扣除額中所佔的份額（無論是否在個人所得税申報表中申請了此類扣除），因此，我們可能採取的低估扣除額的任何立場都會誇大單位持有人以其單位計算的基準，並可能導致單位持有人低估任何出售此類單位的收益或多報損失。請閲讀上面的 “單位處置收益或虧損的確認” 和上面的 “單位所有權的税收後果Section 754選舉”。 IRS 可能會質疑我們為保持單位統一性而採取的任何立場中的一個或多個立場。如果這樣的挑戰持續下去，單位的統一性可能會受到影響，而且，在某些情況下，出售單位的收益可能會在沒有額外扣除的情況下增加。

僱員福利計劃和其他免税組織以及非居民外國人、外國公司和其他外國人（統稱為 “非美國人”）對單位的所有權持有人”）提出了這些投資者所獨有的問題，如下文所述，在有限的程度上，這些問題可能會對他們產生重大的不利税收後果。免税實體或非美國的潛在持有人持有人在投資我們的單位之前應諮詢其税務顧問。

員工福利計劃和大多數其他免徵美國聯邦所得税的組織，包括IRA和其他退休計劃，都需要為不相關的企業應納税所得額（“UBTI”）繳納美國聯邦所得税。實際上，我們分配給普通單位持有人（免税組織）的所有收入都將與其無關的應納税所得額，並將應納税。我們將把D類優先單位的分配視為資本使用的擔保付款。向免税投資者提供資本使用擔保付款的待遇尚不確定。出於美國聯邦所得税的目的，這種付款可能被視為UBTI，Hunton Andrews Kurth無法就此類付款是否構成美國聯邦所得税目的的UBTI發表意見。如果您是免税實體，則應就擁有我們的D類優先單元的後果諮詢您的税務顧問。

在財政部發布的某些情況相似的企業或活動的擬議彙總規則的前提下，擁有多個無關的貿易或業務（包括通過對像我們這樣的合夥企業的投資歸屬）的免税實體必須分別計算該免税實體的無關應納税所得額，並與每筆此類貿易或業務相關的應納税所得額（包括用於確定任何淨營業虧損扣除額）。因此，免税實體可能無法利用對我們合夥企業的投資的損失來抵消來自其他無關貿易或業務的無關應納税所得額，反之亦然。

非美國除非所得税協定的豁免或進一步限制，否則持有人應就與美國貿易或商業行為有效相關的收入（“有效關聯收入”）和某些類型的美國來源的非有效關聯收入（例如股息和擔保付款）徵税，並且可能因為擁有我們的單位而被視為在美國從事業務。此外，在適用的税收協定所指的範圍內，他們也可能被視為通過美國的常設機構開展此類活動。因此，他們可能需要提交聯邦納税申報表，報告他們在我們的收入、收益、虧損或扣除額中所佔的份額（對於普通單位持有人），或者他們從擔保付款中獲得的份額（對於D類優先單位的持有人），並以類似於應納税的美國持有人的方式為他們在我們淨收入或收益中所佔的份額繳納美國聯邦所得税。儘管這個問題並非沒有疑問，但我們將處理向非美國發行的分配持有人作為有效關聯收入。因此，根據適用於公開交易合夥企業的規則，向非美國的分配持有人需按適用的最高有效税率繳納預扣税。每個非美國人持有人必須從美國國税局獲得納税人識別號，並通過 W-8BEN、W-8BEN-E 表格或適用的替代表格將該號碼提交給我們的過户代理人，才能獲得這些預扣税的抵免。如果您是非居民外國人、外國公司或其他外國人，則應就擁有我們的單位的後果諮詢您的税務顧問。

此外，如果擁有單位的外國公司被視為從事美國貿易或業務，則該公司可能還需繳納美國分支機構利得税，税率為 30％，此外還需繳納常規的美國聯邦所得税，並根據外國公司的 “美國淨股權” 的變化進行調整，該税率實際上與美國貿易或業務的行為有關。美國與外國公司單位持有人是 “合格居民” 的國家之間的所得税協定可以減少或取消該税。此外，此類持有人必須遵守《美國國税法》第6038C條規定的特殊信息報告要求。

A 非美國出售或以其他方式處置單位的持有人將因出售或處置該單位而實現的收益繳納美國聯邦所得税，前提是該收益與非美國人的美國貿易或業務有效相關。持有人。非美國人實現的收益出售其在美國從事貿易或業務的合夥企業的權益的持有人將被視為與美國的貿易或企業 “有效關聯”，前提是合夥企業出售其所有資產時確認的收益將與美國的貿易或業務 “有效相關”。因此，所有非美國人持有人出售或以其他方式處置我們的單位所得收益將被視為與單位持有人在美國的間接貿易或由其投資我們構成的業務存在有效關聯，並將繳納美國聯邦所得税。由於上述所述的有效關聯收入規則，根據《外國房地產投資税法》，將出售定期在既定證券市場上交易的合夥單位的收益排除在美國的税收之外並不能阻止非美國人。持有人因出售或處置其單位而獲得的收益無需繳納美國聯邦所得税。

非美國人出售、交換或以其他方式處置商品後持有人，如果此類出售、交換或其他處置收益的任何部分被視為與美國貿易或業務有效相關，則受讓人通常必須扣留此類出售、交換或其他處置中實現的金額的10％。如果受讓人未能滿足此的預扣税要求，我們將需要從未來向受讓人的分配中扣除和預扣該金額（加上利息）。由於 “變現金額” 將包括普通單位持有人在我們無追索權負債中所佔的份額，因此變現金額的10％可能超過此類處置單位的現金購買總價格。但是，由於在管理適用於公開市場交易的預扣義務方面存在挑戰以及其他複雜情況，美國國税局已暫停將該預扣税規則適用於公開市場交易的合夥企業的權益轉讓，直到頒佈解決這些挑戰的法規或其他指導方針。美國國税局最近發佈了擬議的《財政條例》，要求在公開的市場交易中預扣預扣税，自最終財政條例發佈60天后生效，但如果是通過經紀商進行轉賬，則將合夥人的負債份額排除在變現金額之外。此外，扣繳義務將由經紀人而不是受讓人承擔。目前尚不清楚擬議的《財政條例》是否或何時最終敲定，以及是否會以何種形式發佈，或者是否會發布其他指導方針。

其他預扣税要求也可能影響某些外國單位持有人。請閲讀 “行政事項其他預扣税要求”。

我們打算在每個應納税年度結束後的90天內向每位單位持有人提供具體的税務信息，包括附表K-1，該附表描述了其在上一應納税年度的收入、收益、虧損和扣除額以及優先回報中所佔的份額。儘管上文 “單位所有權的税收後果單位基礎” 中描述的規則要求彙總在單獨交易中購買的合夥企業權益，但由於管理申報限制，如果您持有普通單位和D類優先單位，則可能會收到兩個附表K-1。在準備這些不會由律師審查的信息時，我們將採取各種會計和報告立場。我們無法向您保證，這些職位的結果將符合《美國國税法》、《財政條例》的要求或美國國税局的行政解釋。我們和亨頓·安德魯斯·庫爾特都無法向潛在的單位持有人保證，美國國税局不會成功地在法庭上辯稱這些立場是不允許的。美國國税局提出的任何質疑都可能對單位的價值產生負面影響。

IRS 可能會審計我們的美國聯邦所得税信息申報表。國税局審計產生的調整可能會要求每位單位持有人調整上一年度的納税義務，並且可能會導致

在對單位持有人申報表的審計中。對單位持有人申報表的任何審計都可能導致與我們的回報無關的調整，也可能導致與我們的回報無關的調整。

出於聯邦税務審計、美國國税局對行政調整的司法審查和税收結算程序的目的，合夥企業通常被視為獨立的實體。合夥企業收入、收益、虧損和扣除項目的税收待遇是在合夥企業程序中確定的，而不是在與合夥人的單獨程序中確定的。

由於合夥企業層面的美國聯邦所得税審計，適用於自2017年以後的合夥企業納税年度的立法改變了審計大型合夥企業以及評估和徵收應繳税款（包括罰款和利息）的程序。根據這些規定，除非我們選擇向合作伙伴發佈經審計和調整後的申報表的修訂附表K-1，否則美國國税局可以在審計完成的當年直接向我們評估和徵收税款（包括任何適用的罰款和利息）。如果因審計調整而要求我們繳納税款、罰款和利息，則可用於分配給合作伙伴的現金可能會大大減少。此外，由於將在審計完成的應納税年度付款，因此該應納税年度的合夥人即使在經審計的納税年度內不是合夥人，也將承擔調整費用。根據該立法，我們將指定一個人（我們的普通合夥人）擔任合夥企業代表，該代表在這些新的審計程序下代表合夥企業處理與美國國税局的交易的唯一權力。

預扣税可能適用於向 “外國金融機構”（具體定義見《美國國税法》）和某些其他非美國實體的某些類型的付款。具體而言，可以對支付給外國金融機構或 “外國非金融實體”（根據《美國國税法》中特別定義）的利息、股息和其他固定或可確定的年度或定期收益、利潤和收入（“FDAP 收入”）徵收30％的預扣税，除非 (1) 外國金融機構進行某些調查和報告，(2) 非金融機構外國實體要麼證明其沒有任何實質性的美國所有者，要麼是提供身份證明有關每位美國主要所有者或 (3) 外國金融機構或非金融外國實體的信息有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構，並且必須遵守上文第 (1) 條中的盡職調查和報告要求，則它必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾識別某些美國人或美國擁有的外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人付款的30％。

一般而言，這些規則目前適用於FDAP收入的支付。因此，如果我們的FDAP收入未被視為與美國貿易或商業有實際關聯（請閲讀 “免税組織和其他投資者”），則根據上述規則，外國金融機構或某些其他非美國實體的持有人可能會被預扣他們從我們那裏獲得的分配。

潛在的投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解這些預扣税條款可能適用於他們對我們單位的投資。

經紀商和金融機構必須提供更多信息，包括他們是否是美國人，以及他們為自己的賬户收購、持有或轉讓的單位的具體信息。對於未能向我們報告這些信息，《美國國税法》將處以每個日曆年最高罰款的罰款。被提名人必須向單位的受益所有人提供給我們的信息。

由於一個或多個特定原因導致的少繳税款，包括疏忽或無視規章制度、嚴重低報所得税以及嚴重的估值錯報，可能會受到某些處罰。但是，如果證明有合理的理由少繳該部分，並且納税人對少付該部分的款項是本着誠意行事的，則不會對少付的款項中的任何部分處以罰款。我們預計不會對我們進行任何與準確性相關的處罰。

除了美國聯邦所得税外，我們的合作伙伴還可能需要繳納其他税款，例如州、地方和外國所得税、非法人營業税，以及遺產税、遺產税或無形税，這些税收可能由我們開展業務或擁有財產或此類合夥人居住的各個司法管轄區徵收。儘管此處沒有對這些税收進行分析，但每位潛在持有人都應考慮其對我們投資的潛在影響。我們目前在許多州擁有房產或開展業務。這些州中的大多數對個人徵收所得税，對公司和其他實體徵收所得税或特許經營税。將來，我們還可能在其他司法管轄區擁有財產或開展業務。儘管在某些司法管轄區，持有人可能不需要提交申報表和納税，因為其來自該司法管轄區的收入低於申報和繳納税款的要求，但在我們開展業務或擁有財產的許多司法管轄區，持有人將被要求提交所得税申報表並繳納所得税，並可能因未能遵守這些要求而受到處罰。在某些司法管轄區，税收損失可能不會在發生的年度產生税收優惠，也可能無法抵消隨後的應納税年度的收入。有些司法管轄區可能要求我們，或者我們可以選擇從分配給非該司法管轄區居民的合夥人的款項中扣留一定比例的收入。預扣税的金額可能大於或少於特定持有人對該司法管轄區的所得税義務，通常並不能免除非居民合夥人提交所得税申報表的義務。扣留的金額將被視為分配給合作伙伴，以確定我們分配的金額。請閲讀 “單位所有權實體級收款的税收後果”。根據現行法律和我們對未來運營的估計，我們的普通合夥人預計，任何需要預扣的金額都不會很重要。

It is the responsibility of each partner to investigate the legal and tax consequences, under the laws of pertinent states, localities and foreign jurisdictions, of its investment in us. Accordingly, each prospective unitholder is urged to consult its tax counsel or other advisor with regard to those matters. Further, it is the responsibility of each unitholder to file all state, local and foreign, as well as U.S. federal tax returns that may be required of it. Hunton Andrews Kurth has not rendered an opinion on the state tax, local tax, alternative minimum tax or foreign tax consequences of an investment in us.

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