根據第424(B)(4)條提交
登記檔案編號333-235879及333-236306

招股説明書

7，101，307個A類單位，由普通股及認股權證及

1 246 519股B類股，包括A系列優先股和認股權證

(以及作為該等認股權證的基礎的8 347 826股普通股)

我們提供A類股，每個A類股包括一股普通股，每股票面價值0.0001美元(普通股 股)和一張認股權證(連同作為這種認股權證的普通股的普通股，即A類股的普通股)，公開發行價格為每甲股1.15美元。列入A類單位的每一張認股權證使其持有人有權以每股1.15美元的行使價格購買一股普通股。

我們還向那些在本次發行中購買A類股將導致買方及其附屬公司和某些相關方有權擁有超過4.99%(或在此要約完成後選出我們的未償普通股9.99%)的購買者提供機會，如果他們選擇購買將導致所有權超過4.99%的A類單位(或在 購買者選舉時購買9.99%)，則提供購買B類單位的機會。每個B類股包括A系列優先股一股，每股面值0.0001美元(A系列優先股)，可轉換為普通股一股，並有一張認股權證，購買普通股一股(連同A系列優先股和此類認股權證的普通股，B類股，以及A類股、單位股) ，公開發行價格為每B類股1.15美元。B類單位中包括的每一種認股權證使其持有人有權以每股1.15美元的行使價格購買一股普通股。

甲類及乙類股並無獨立權利，亦不會以獨立證券的形式獲發證書或發行。普通股、A類優先股和包括這些單位的認股權證的股份立即分開，並將在本次發行中單獨發行。承銷商可選擇購買更多普通股股份和/或認股權證購買普通股 股份，以支付超額分配，如果有的話，價格為公眾減去承銷折扣和佣金。超額配售期權可用於購買由承銷商確定的普通股或認股權證或其任何組合 ，但這種購買不能超過普通股股份總數的15%(包括在轉換A系列優先股股份時可發行的普通股股份數) 和在首次公開發行中出售的認股權證。超額配售期權自本招股説明書之日起45天內可行使.

我們的普通股在納斯達克資本市場上上市，代號為SLRX。2020年2月6日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的上一次公開發售價格為1.99美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。你應仔細審查在本招股説明書第11頁開始的標題風險 因素下描述的風險和不確定因素，以及本招股章程的任何修正或補充中類似的標題下的風險和不確定因素。

我們是一家由2012年“創業創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)定義的新興成長型公司，因此，我們選擇在本招股説明書和未來的 文件中遵守某些減少的上市公司報告要求。請參閲新成立的成長型公司的意見書摘要。

		每級A 單位				每B類 單位				共計
公開發行價格(1)		$	1.15			$	1.15			$	9,600,000
承保折扣和 佣金(2)(3)		$	0.095			$	0.095			$	794,000
支出前的收益給我們		$	1.055			$	1.055			$	8,806,000

(1)	公開發行價格和承銷折扣對應於(X)就A類股 (1)普通股每股公開發行價格$1.14和(Ii)每支認股權證公開發行價格$0.01和(Y)就B類股而言(I)A類優先股每股公開發行價格$1.14和(Ii)每支認股權證公開發行價格$0.01。

(2)	這是一種承保折扣，相當於在本次發行中籌集的總收入的8.0%，以及超過700萬美元的收益總額的1%的承銷折扣。我們還同意償還拉登堡·塔爾曼的某些費用。有關更多信息，請參見“輔助承保”。

(3)	我們已給予承銷商45天的選擇權，購買 額外普通股和/或認股權證購買普通股股份(最多可佔普通股股份數的15%(包括A系列優先股轉換後可發行的普通股股份數) 和在首次發行中出售的認股權證)，以涵蓋任何配股。

我們的某些董事，包括我們的首席執行官，已經同意以公開發行的價格總共購買我們的普通股中大約43，000美元的股份。承銷商對 這些個人購買的股票將獲得與在本次發行中向公眾出售的任何其他股票相同的承銷折扣。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

該承銷商預計將在2020年2月11日或該日左右向買家交付這些證券。

拉登堡·塔爾曼

本招股説明書的日期為2020年2月7日。

目錄

		頁
招股章程摘要			1
祭品			7
危險因素			11
關於前瞻性聲明的特別説明			43
收益的使用			45
市場信息			45
股利政策			45
資本化			46
稀釋			48
執行董事薪酬			49
某些關係和關聯方交易			54
某些受益所有者的安全所有權和 管理			55
證券説明			57
承保			64
法律事項			68
專家們			68
以提述方式將某些資料納入法團			68

i

關於這份招股説明書

我們以參考的方式將重要信息納入本招股説明書。你可按 下列指示，以參考方式加入某些資料，而無須收取費用。你應仔細閲讀本招股章程，以及參考註冊某些資料所描述的額外資料，然後才決定投資於我們的證券。

我們沒有授權任何人提供除 本招股説明書或我們已授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中所包含或合併的信息以外的任何其他信息。我們對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。 本招股説明書並不構成在任何管轄範圍內出售或要約購買本招股章程所提供的證券的要約，也不構成向在該管轄範圍內向其或向其發出此種要約或向其徵求要約的任何人提供的證券。

我們提供出售，並尋求購買，我們的證券，只有在司法管轄區的出價和 銷售是允許的。本招股章程所載的資料及我們已授權與本招股有關使用的任何免費招股章程，只會在有關日期準確，而本招股章程內以參考方式納入的 文件中的資料，只在該等文件的日期時才準確，而不論本招股章程的交付時間或我們的證券的任何出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能發生了變化。在作出投資決定時，你必須閲讀和考慮本招股説明書中所包含或包含的所有信息。在投資我們的證券之前，你應該同時閲讀這份招股説明書，以及本招股説明書中引用的文件，以及在本招股説明書中以參考方式註冊某些信息所描述的其他信息。

除非另有説明，本招股説明書中所載或以參考方式納入本招股説明書中有關我們經營的業務和行業及 市場的資料，包括有關我們的商業前景、我們的市場地位和機會以及競爭情況的資料，都是根據我們管理層的估計，以及工業出版物、 調查和第三方進行的研究而提供的資料。我們的管理人員的估計是根據可公開獲得的信息、他們對我們的商業和工業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的，他們認為這些信息和知識是合理的。此外，雖然我們認為工業出版物、調查和研究中所載的信息是從可靠的來源獲得的，但我們沒有獨立地核實這些 第三方來源中的任何數據，而且這些來源所載信息的準確性和完整性也得不到保證。雖然我們不知道本招股説明書中提出的市場和行業數據以及以參考方式納入的 文件有任何錯誤，但這些估計數涉及風險和不確定因素，並可能因各種因素而發生變化，包括本招股説明書標題下討論的風險因素和任何相關的免費書面招股説明書下的風險因素，以及在本招股説明書中以參考方式納入的其他文件中的類似標題，包括我們關於9月18日提交的表格8-K/A、 2019和表10-於2019年11月12日提交的報告中的類似標題。因此，您不應過分依賴此信息。

二

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2

3

4

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6

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9

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危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。本招股説明書沒有描述所有這些風險。您應考慮本招股説明書中與本次發行和我們的證券有關的標題風險項下所描述的風險因素 ，以及本文引用的文件中在標題下描述的風險因素， 包括我們於2019年9月18日向證券交易委員會提交的關於8-K表的當前報告的第1號修正案，以及在作出投資決定之前，我們已授權用於本次發行的任何自由書面招股説明書中所包含或包含的其他信息。如果出現任何這些風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來的 前景可能會受到重大和不利的影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格和其他證券的價值可能會下降，你可能會損失全部或部分投資。在這些風險因素中設置的共享信息集 FORTH是在此處或其中列出的日期，除非另有説明，否則與本次發行相關的證券的發行不會生效。

與工薪族產品開發相關的風險

Salarius正在探索和發展新的腫瘤學治療學，利用表觀基因酶調節轉錄因子，從而控制異常蛋白的表達是未被證實的，可能永遠不會導致適銷對路的產品。

構成工薪族發現和開發其現有產品候選品的基礎的科學發現是相對較新的。到目前為止，無論是工薪階層還是任何其他公司都沒有得到使用表觀基因酶的市場治療藥物的監管批准。根據這些發現來支持開發藥物的可行性的科學證據是初步的，也是有限的。成功開發治療產品將需要解決一些問題。此外，Salarius開發的任何產品 候選人在實驗室和臨牀前試驗中都不可能在病人身上顯示其化學和藥理學特性，它們可能與人類生物 系統以不可預見的、無效的甚至有害的方式相互作用。例如，到目前為止，Salarius的臨牀和臨牀前數據還沒有得到驗證，而且Salarius沒有辦法知道在驗證後， Salarius的臨牀試驗數據是否完整和一致。如果Salarius不成功地開發基於這一技術方法的產品候選產品並將其商業化，它可能無法盈利，其資本 存量的價值可能會下降。

此外，Salarius公司將重點放在表觀基因酶技術上，用於開發候選產品，而不是用於藥物開發的多項、更成熟的 技術，這增加了與其業務相關的風險。如果Salarius未能成功地利用其技術開發經批准的產品，它可能無法確定併成功實施另一種產品 發展戰略。此外，其他追求類似技術的公司的工作可能會遇到挫折和困難，監管機構和投資者可能會將這些挫折和困難歸因於工資制產品候選人(無論是否合適)。

臨牀試驗是昂貴的，耗時的，固有的風險，而工資可能無法證明安全和有效，使 適用的管理當局滿意。

臨牀發展昂貴，耗時，並涉及重大風險。Salarius不能保證 任何臨牀試驗都將按計劃進行或如期完成，如果有的話。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在任何發展階段。可能妨礙成功或及時完成臨牀 開發的事件包括但不限於：

•

無法在體內或體外產生令人滿意的臨牀前、毒理學或其他數據或診斷，以支持臨牀試驗的開始或繼續；

•

在與臨牀研究組織和臨牀試驗場所就可接受的條件達成協議方面的拖延，這些試驗地點的條件可以進行廣泛的談判，而且在不同的臨牀研究組織和臨牀試驗地點之間可能有很大的差異；

11

•

延誤在每個臨牀試驗地點獲得所需機構審查委員會的批准；

•

不允許管理當局在審查調查新藥或同等的外國應用或修正後進行臨牀試驗；

•

在臨牀試驗中延遲招募合格病人；

•

臨牀站點、CRO或其他第三方未能遵守臨牀試驗要求；

•

工資性臨牀站點、CRO或其他第三方未能按照FDA的良好臨牀 做法要求或適用的外國監管準則執行；

•

退出工薪族臨牀試驗的患者；

•

不良事件或耐受性或動物毒理學問題，足以使FDA或其他監管機構擱置任何或所有臨牀試驗；

•

與工薪制產品候選人相關的不良事件的發生；

•

需要修改或提交新的臨牀協議的法規要求和指南的變化；

•

工薪族產品候選品臨牀試驗的費用；

•

來自Salarius臨牀試驗的否定或不確定的結果，這些結果可能導致工資制新決定、 或要求工資單的監管機構進行更多的臨牀試驗或放棄其他正在進行或計劃中的產品候選適應症中的開發項目；以及

•

在與第三方製造商就可接受的條件達成協議方面的延遲，以及用於臨牀試驗的 足夠數量的產品的製造時間。

任何不能成功完成臨牀開發 併為其產品候選獲得監管批准的情況，都可能會給工資制帶來額外的成本或損害其創收能力。此外，如果Salarius對其產品候選產品進行製造或配方更改，Salarius 可能需要進行額外的臨牀前試驗，否則從這種新配方中獲得的結果可能與先前的結果不一致。臨牀試驗的拖延也可以縮短其產品享有專利保護的任何時期，並可能使競爭者能夠在工資制之前開發並將產品推向市場，這可能損害其成功地將其產品候選產品商業化的能力，並可能損害其業務 和經營結果。

Salarius的治療產品候選產品是基於一種相對新穎的技術，這使得 很難預測開發的時間和成本，以及隨後獲得監管批准的時間和成本(如果有的話)。

到目前為止，Salarius的研究和開發工作集中在有限數量的產品候選產品上，其基礎是表觀遺傳酶治療平臺，並確定其最初的目標疾病指示。工薪階層未來的成功取決於其成功開發可行的產品候選人。目前，只有一種產品候選產品Seclidemstat，一種可逆LSD 1抑制劑，正處於1/2臨牀開發階段，其餘的產品候選產品處於臨牀前開發階段。不能保證工資在開發其產品候選人方面不會遇到問題或延誤，而且這種問題或拖延不會造成預期的費用，也不能保證任何這類發展問題都能得到解決。

FDA、歐洲藥品管理局(EMA)和其他監管機構的臨牀試驗和製造要求，以及這些監管機構用於確定產品候選產品的安全性和有效性的標準，因 產品候選產品的類型、複雜性、新穎性、預期用途和市場而有很大差異。對於新產品的審批過程，如表觀基因酶療法，可能會比其他的、更多的人或更廣泛研究的產品候選人花費更多的費用和更長的時間。很難確定需要多長時間或需要多少費用才能獲得監管。

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批准美國或歐洲聯盟的工資制產品候選人，或將其產品候選人商業化需要多長時間，即使已獲批准用於營銷。歐盟委員會的批准可能並不表示FDA可能需要批准什麼，反之亦然，可能需要不同的或額外的臨牀前試驗或臨牀試驗來支持各自管轄範圍內的 管制批准。延遲或未能獲得必要的監管批准，以便將潛在的產品候選產品推向市場，可能會降低工資產生充分產品收入的能力，並可能損害工資業務、財務狀況、經營結果和前景。

Salarius(Br}產品候選人可能會造成不良副作用，或具有其他可能延遲或阻止其管理批准、限制已批准標籤的商業可行性的屬性，或在銷售批准(如果有的話)之後造成重大的負面後果。

其產品候選造成的不良副作用可能導致工資制或管理當局中斷、推遲或終止臨牀試驗，或即使獲得批准，也可能導致限制性標籤，或延誤FDA或類似外國當局的監管批准。

此外，迄今為止，只有非常有限數量的病人對工薪制產品候選人進行了研究。在未來的臨牀試驗中，工薪族可能會經歷較高的不良事件發生率或嚴重程度，以及類似或較高的中止率。不能保證通過目前和其他適應症的薪水產品的臨牀試驗不能確定嚴重的副作用。不良的副作用和其他適應症的負面結果可能會對擬議適應症的工薪症新產品候選人的發展和批准潛力產生不利影響。 具體而言，由於對SP-2577潛在致畸和流產影響的關切，孕婦被排除在所進行的研究之外。

此外，即使其產品的一個或多個候選產品獲得營銷批准，而Salarius或其他人後來發現這類產品所造成的不良副作用，也可能產生潛在的重大負面後果，包括但不限於：

•

監管當局可撤銷對此類產品的批准；

•

管理當局可要求在標籤上附加警告；

•

可能需要工資制定風險評估和減輕戰略(REMS MEDE)計劃，該計劃可以包括一份藥物指南，概述這種副作用的風險，分發給病人、保健提供者的通信計劃和/或確保安全使用的其他要素；

•

工資可被起訴，並對對病人造成的傷害承擔責任；以及

•

它的聲譽可能會受損。

這些事件中的任何一個都可能阻止工資制獲得或維持市場對產品候選人的接受，即使獲得批准，也可能嚴重損害或導致其業務、經營結果和前景的徹底失敗。

Salarius公司的產品開發計劃可能不會發現服用其產品候選產品的患者可能經歷的所有可能的不良事件。暴露在Seclidemstat或其其他產品候選品中的受試者的數量和臨牀開發項目中的平均暴露時間可能不足以發現罕見的不良事件或偶然發現，只有在更多的患者使用該產品並持續更長的時間時才能檢測到這些事件。

根據其性質，臨牀試驗使用的是潛在患者羣體的樣本。然而，由於受試人數有限，接觸時間有限，無法充分保證Seclidemstat或其其他產品候選產品的罕見和嚴重副作用將被揭露。這種罕見而嚴重的副作用可能只是

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發現大量病人暴露於這種藥物。如果在Seclidemstat或其他產品候選產品進入市場後出現或發現了此類安全問題，FDA可能要求Salarius修改產品的標籤或召回該產品，甚至可能撤銷對該產品的批准。

一些 Salarius產品候選人可能會在臨牀前或臨牀設置中產生結果，而不是針對那些Salarius考慮進行開發和尋求FDA批准的適應症，而 salarius不能保證它將為其任何產品候選產品生成足夠的數據，以便在其計劃的適應症中獲得監管批准，而這些數據在商業化之前是必需的。

Salarius目前在晚期實體腫瘤1/2期臨牀試驗中有一種產品候選產品-Seclidemstat。這只是Salarius計劃開發此產品候選產品的多個 指標之一。沒有人能保證，在其計劃的指標中，工資製為其產品候選人開發的數據將足以獲得監管機構的批准。

此外，它的產品候選人中沒有一人已進入工薪症擬議適應症的關鍵臨牀試驗，而且可能要數年後才能開始和完成任何這種臨牀試驗(如果有的話)。在獲得食品和藥品管理局或類似的外國監管機構的監管批准之前，工資不得推銷或推銷其任何產品候選人，其任何產品候選人不得獲得這種監管批准。Salarius不能確定其任何一種產品的候選產品將在臨牀試驗中獲得成功或獲得監管機構的批准。此外，即使其產品在臨牀試驗中獲得成功，其產品候選人也可能得不到監管機構的批准。如果工資制沒有獲得對其產品候選產品的監管批准，則工資可能無法繼續運作。

產品開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期臨牀和臨牀試驗的結果可能無法預測未來的臨牀試驗結果。

臨牀測試 是昂貴的，通常需要很多年才能完成，而且結果本身是不確定的。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生故障。前臨牀試驗和早期 臨牀試驗的結果可能不能預測更大的、後期的對照臨牀試驗的結果。在早期臨牀試驗中顯示出有希望的結果的產品候選者在隨後的臨牀試驗中仍可能遭受 重大挫折。迄今為止，在數量有限的臨牀地點對少數患者進行了SARRIUS的臨牀試驗，其適應症數量有限。Salarius將不得不在其提議的適應症中進行更大的、控制良好的試驗，以驗證迄今取得的結果，並支持為進一步的臨牀發展提交的任何監管文件。一些生物製藥業的公司在高級臨牀試驗中遭遇了嚴重挫折，原因是缺乏療效或不良的安全狀況，儘管在早期規模較小的臨牀試驗中取得了有希望的結果。此外，臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響。Salarius不知道任何第1/2階段、第2階段、第3階段或其他臨牀試驗是否會顯示出，在建議的使用指示方面，工薪階層是否會表現出一致或充分的有效性和安全性，足以獲得 管制機構的批准或銷售其藥物候選人。

工資可利用其財政和人力資源從事某一特定研究和/或 開發計劃或產品候選人，而未能利用可能更有利可圖或更有可能取得成功的方案或產品候選人。

由於工資的財力和人力資源有限，它可能放棄或推遲對某些項目或產品候選人的機會的追求，或為後來證明具有更大商業潛力的 其他跡象而放棄或推遲尋找機會。工資分配決定可能導致它無法利用可行的商業產品或更有利可圖的市場機會。在當前和未來的研究和開發項目上花費 ，以及未來的特定指標的產品候選人，可能無法生產出任何商業上可行的產品。Salarius還可以簽訂更多的戰略合作協議，以開發和使一些

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它的計劃和潛在的產品候選在潛在的巨大商業市場的跡象。如果Salarius不準確地評估某一特定產品候選人的商業潛力或目標市場，它可以通過戰略合作、許可或其他特許權安排，放棄該產品候選人的寶貴權利，如果在這種情況下，工資更有利於該產品候選人的唯一開發和商業化權利，或者工資可將內部資源分配給治療領域的產品候選人，而在該領域締結夥伴關係安排則更為有利。

鑑於目前研究其產品候選品種的疾病患者數量有限，Salarius可能很難將患者納入其臨牀試驗。註冊病人的困難是早期生物技術公司面臨的一個常見障礙，而且常常會推遲或阻止產品候選產品的臨牀試驗。

確定和符合資格的病人蔘與臨牀試驗的薪水產品候選人是必不可少的成功。Salarius臨牀試驗的時間安排在一定程度上取決於Salarius招募病人蔘加其產品候選人臨牀試驗的速度，如果Salarius在註冊過程中遇到困難，而且往往很費時，那麼Salarius的臨牀試驗可能會出現延誤。

Salarius計劃的臨牀試驗的資格標準 可能進一步限制現有的合格試驗參與者，因為Salarius期望要求病人具有能夠測量或滿足這些標準的特定特徵，以確保其條件適合納入其 臨牀試驗。Salarius可能無法確定、招募和招募足夠數量的病人，以便及時完成其臨牀試驗，因為所研究產品的候選產品的風險和益處，競爭療法和臨牀試驗的可得性和有效性，以及醫生參與其計劃的臨牀試驗的意願。如果病人出於任何原因不願意參加工薪制臨牀試驗，那麼進行試驗和獲得其產品候選者的監管批准的 時間表可能會被推遲。

如果Salarius在完成或終止對其產品候選人的任何臨牀試驗方面出現延誤，其產品候選人的商業前景可能受到損害，其從這些產品候選人中的任何一個獲得產品收入的能力可能被推遲或被阻止。此外，完成臨牀試驗的任何拖延都可能增加其總體成本，損害產品候選開發，並危及其相對於目前計劃獲得監管批准的能力。這些 事件中的任何一個都可能嚴重損害其業務、財務狀況和前景。

工資可能面臨潛在的產品賠償責任，如果對其提出成功的索賠，則工資制可能承擔大量的賠償責任和費用，其數額可能超過其保險範圍或總體資源。如果使用或濫用工資制產品候選人傷害病人，或被認為損害病人，即使這種損害與其產品候選人無關，則可能撤銷或以其他方式對工資管理核準書產生不利影響，而工資可能會受到代價高昂和具有破壞性的產品 責任索賠。如果工資制無法獲得足夠的保險，或被要求支付因其保險範圍以外或超出保險範圍的索賠而產生的負債，重大責任索賠可能對其 的財務狀況產生不利影響。

在臨牀試驗中使用或誤用工資制產品候選人，以及銷售任何可能獲得銷售許可的產品，都會使工薪族面臨潛在產品責任索賠的風險。產品責任索賠可由消費者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售或以其他方式與其產品候選人和經批准的產品接觸的其他公司提出。有一種風險，工薪階層的產品候選人可能會導致不良事件。如果Salarius不能成功地為產品責任索賠辯護，它可能會承擔大量責任和費用。患者的疾病目標為工薪族產品候選人可能已經處於嚴重和高級階段的疾病，並有已知的和未知的重大存在和潛在的生命威脅健康風險。在治療過程中，病人可能會因為可能與工薪族產品有關的原因而遭受包括死亡在內的不良事件。

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候選人這類事件可能會使工資制度受到昂貴的訴訟，要求它向受傷的病人支付大量的錢，拖延、不利影響，或終止接受或維持管理批准以銷售其產品的機會，或要求工資制暫停或放棄其商業化努力。即使在不利事件與工資產品候選人無關的情況下，對這種情況的調查也可能耗時或不確定。這些調查可能會延遲工資管理批准程序或影響，並限制其產品候選人獲得或維持的監管批准類型。由於這些因素，即使成功地為產品責任索賠辯護，也可能對工薪業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

雖然Salarius有產品責任保險，涵蓋其在美國的臨牀試驗，每次發生最多200萬美元，總限額為500萬美元，但其保險可能不足以補償它可能遭受的任何費用或損失。工資也可能需要增加其產品責任保險的保險範圍，為它計劃發起的先進的 臨牀試驗。如果Salarius獲得任何產品候選人的營銷許可，它將需要擴大其保險範圍，以包括商業產品的銷售。沒有辦法知道Salarius是否能夠繼續獲得產品責任保險，並在需要時獲得擴大的保險範圍，其數額足以以可接受的條件或根本不受賠償責任造成的損失的影響。工資制可能沒有足夠的資源 來支付其保險範圍之外或超出保險範圍的索賠所產生的任何負債。如果工資制根據其與第三方的協議提供了有利於第三方的賠償，這些第三方也有可能承擔賠償責任並在這種賠償下提出索賠。個人可對工資提出產品責任索賠，聲稱其產品候選人之一造成或聲稱造成損害，或被認定不適合消費者使用。任何這類產品責任索賠可包括對製造缺陷、設計缺陷、未對產品固有危險發出警告、疏忽、嚴格責任和違反保證的指控。 索賠也可根據國家消費者保護法提出。對工資提出的任何產品責任索賠，不論是否有法律依據，都可能導致：

•

撤回臨牀試驗志願者、調查人員、病人或試驗地點，或限制批准的 適應症；

•

沒有能力使其產品候選產品商業化，或如果商業化，則減少對其產品的需求；

•

如果商品化，產品召回，取消標籤，營銷或促銷限制，或需要 的產品修改；

•

由監管機構發起調查；

•

收入損失；

•

大量訴訟費用，包括對病人或其他索賠人的金錢賠償；

•

大幅度超過工資制產品責任保險的負債，然後，該工資制將被要求自己支付；

•

提高工資制產品責任保險費率，或今後無法以可接受的條件維持保險範圍 ；

•

將管理人員的注意力從工薪業務中轉移；以及

•

損害了工薪族的聲譽，損害了其產品和技術的聲譽。

產品責任索賠可能使工資受到上述風險和其他風險的影響，這些風險可能對其業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

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與財務狀況和資本要求有關的風險

我們自成立以來就蒙受了損失，業務歷史有限，可用於評估我們的業務，並預計在可預見的將來，我們將繼續遭受重大損失。這些情況令人懷疑我們是否有能力繼續經營下去，而我們亦未必能夠繼續經營下去。

Salarius是一家臨牀發展階段的生物製藥公司，經營歷史有限.Salarius沒有批准進行商業銷售的產品，並且 沒有從產品銷售中產生任何收入。從成立到2019年9月30日，Salarius通過出售會員單位籌集了大約830萬美元的淨現金收益，並從 CPRIT獲得960萬美元的贈款。自成立以來，工資制從未盈利，每年都出現運營虧損。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度工資淨虧損為170萬美元，截至2019年9月30日的9個月為510萬美元。這些情況使人對我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業提出很大的懷疑。對工資制繼續作為持續經營企業的能力的重大懷疑，可能會對其股票普通股的 價格產生負面反應，而工資制可能更難獲得資金。工資制在持續經營的基礎上編制了其財務報表，其中考慮到在正常業務過程中資產的變現和債務及承付款的清償。財務報表不包括與記錄的資產數額或負債數額的可收回性和分類有關的任何調整數，如果工資無法繼續存在，則可能需要 。

截至2019年9月30日，工資制累積赤字為1 020萬美元，現金和 現金等價物為400萬美元，其中包括從CPRIT收到的200萬美元資金。這些資金將用於可允許的費用，主要是研究和開發費用。該贈款具有符合 要求的強制性基金。截至2019年9月30日，CPRIT基金匹配要求尚未完全滿足。

Salarius將繼續需要大量的額外資本來繼續其臨牀開發和潛在的商業化活動。因此，工資制將需要籌集大量額外資本，以繼續為其業務提供資金。其未來資金需求的數量和時間將取決於許多因素，包括其臨牀發展努力的速度和結果。如果在需要時不以優惠的條件或根本不籌集資金，就會對其財務狀況和開發其產品候選人的能力產生不利影響。

Salarius將其全部財政資源用於確定、獲取和開發其產品候選人，包括進行臨牀試驗和為其業務提供一般和行政支助。到目前為止，Salarius主要通過出售私募股權證券為其業務提供資金。其未來淨損失的數額將部分取決於其未來支出的比率及其通過股權或債務融資、戰略合作或贈款獲得資金的能力。生物製藥產品開發是一項高度投機性和競爭性的事業，涉及很大程度的風險。Salarius期望損失增加，因為它完成了第1/2階段的開發，並進入了其領先產品候選產品的第二階段開發。如果有的話，可能還需要幾年時間，才能完成關鍵的臨牀試驗，並批准一種產品的商品化。Salarius預計將投入大量資金來研究和開發其目前的產品候選產品，以確定是否有可能將這些產品候選人提升到監管機構的批准。在Salarius知道它是否有一個臨牀上成功的產品候選之前，預計會有大量的資金。

如果Salarius獲得監管機構批准來銷售某一產品候選產品，其未來收入將取決於其產品 候選人可能獲得批准的任何市場的規模，以及它是否有能力獲得足夠的市場接受、定價、第三方支付方的補償以及其產品候選人在這些市場上的足夠市場份額。即使Salarius為其產品候選者獲得足夠的市場份額，因為其產品候選人最終可能獲得監管批准的潛在市場可能非常小，儘管它的產品獲得了市場份額和接受 ，它也可能永遠不會盈利。

17

在可預見的將來，工資預期將繼續招致重大開支和不斷增加的經營損失，如果和作為薪金，其費用將大幅度增加：

•

繼續其產品候選產品的臨牀開發；

•

繼續努力發現新產品候選人；

•

承諾製造其產品候選產品或增加第三方生產的數量；

•

將其項目推廣到更大、更昂貴的臨牀試驗中；

•

為其產品候選人發起額外的臨牀前、臨牀或其他試驗或研究(br}；

•

尋求對其產品候選產品的監管和營銷批准和報銷；

•

建立銷售、銷售和分銷基礎設施，使任何可以獲得銷售許可和市場的產品商業化；

•

尋求確定、評估、獲取和/或開發其他產品候選人；

•

根據第三方許可協議支付里程碑、特許權使用費或其他付款；

•

尋求維持、保護和擴大其知識產權組合；

•

尋求吸引和留住技術人員；以及

•

遇到任何延遲或遇到的問題，以發展和潛在的監管審批其 臨牀候選，如安全問題，臨牀試驗權責發生延遲，更長的跟蹤計劃的研究，額外的主要研究，或支持營銷批准所需的支持性研究。

此外，薪金所引致的淨損失可能會因季度及年年而大幅波動，以致期間間對其業務結果進行比較可能並不能很好地反映其未來的業績。

Salarius從未從產品銷售中獲得任何收入，也可能永遠不會產生收入或盈利。

工薪階層沒有獲準商業化的產品，也從未產生任何收入。工資制創造收入和實現 利潤的能力取決於其單獨或與戰略合作者的能力，以成功地完成其一個或多個產品候選產品的商業化所需的開發和獲得必要的管理和營銷批准。Salarius 預計在可預見的將來不會從產品銷售中產生收入。工資在很大程度上取決於其在許多領域的成功，包括但不限於：

•

完成產品候選產品的研發；

•

獲得對其產品候選產品的監管和營銷批准；

•

製造候選產品，並與 第三方建立和維持商業上可行的供應和製造關係，並滿足監管要求和工資制供應需求，數量足以滿足其產品候選方的市場需求(如果獲得批准)；

•

銷售、推出和商業化產品候選人，而工資制則直接或與合作者或分銷商一起獲得監管和營銷 批准；

•

獲得市場接受其產品的候選產品作為治療選擇；

•

解決任何相互競爭的產品；

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•

保護和執行其知識產權，包括專利、商業祕密和技術；

•

在任何合作、許可或其他安排中談判有利的條件；

•

為其產品候選產品獲得支持盈利能力的補償或定價；和

•

吸引、錄用和留住合格人員。

•

即使工資制開發的一個或多個產品候選產品被批准用於商業銷售，Salarius 預計會產生與任何核準的產品候選產品商業化相關的重大成本。該公司目前部分產品候選產品已獲得第三方許可，這使得此類授權產品的商業銷售可能需要向此類第三方支付額外的特許使用費和里程碑款。工資制還必須開發、承包或獲得 製造能力，以便繼續開發其產品候選產品並使其商業化。Salarius將需要以商業上可行的方式開發或採購其藥物產品，以便成功地將任何未來批准的產品商業化；如果有的話。此外，如果Salarius無法從銷售任何經批准的產品中獲得收入，那麼Salarius可能永遠不會盈利。

籌集更多的資本可能會對工資制股東造成稀釋，限制其運作，或要求工薪階層放棄權利。

如果工資制通過出售股本、可轉換債務或其他可轉換為股權的證券籌集額外資本，則工薪股股東的所有權權益將被稀釋，這些新證券的條款可能包括清算或其他對薪金股持有人權利產生不利影響的優惠。債務融資，如果可以在 所有，可能涉及協議，其中包括限制或限制工資制採取具體行動的能力，如增加債務，資本支出，進行更多的產品收購，或宣佈 紅利。如果工資制通過與第三方的戰略合作或許可安排籌集額外資金，則工資制可能不得不放棄對其產品候選人或未來收入來源的寶貴權利，或按不利於工資的 條件發放許可證。工資不能保證，它將能夠獲得額外的資金，如果和在必要時，為其整個產品組合的候選產品，以滿足其預計的計劃。如果工資制無法及時獲得資金，則可能要求工資制推遲或停止其一個或多個開發方案或任何產品候選人的商業化，或無法擴大其業務或以其他方式利用潛在的 商業機會，這些機會可能會對工資業務、財務狀況和業務結果造成重大損害。

在歷史上，Salarius還從州政府和聯邦政府的撥款中獲得了用於研究和開發的資金，包括CPRIT。這些補助金和任何未來的政府贈款和合同，都可能得到，但須受下文題為“工資”的風險因素所列的風險和 意外情況的影響。對工資方案的依賴政府資助可能會增加其與這種 資金有關的方案的研究和商業化努力的不確定性，並可能要求限制其採取具體行動的能力，增加在這些方案下開發的產品候選人的商業化和生產成本，並使其受到潛在的經濟懲罰，這可能會對其業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。儘管Salarius將來可能申請政府合同和贈款，但它不能向您保證它將成功地為任何產品候選人或項目獲得額外的贈款。如果今後得不到額外的政府贈款，可能會嚴重損害工資業務。

與工資管理批准有關的風險

Salarius可能會尋求FDA對其一種或多種產品指定突破性的治療，但它可能不會得到這種指定。

Salarius可能會尋求FDA對其產品候選產品的突破性治療指定，以達到監管審查程序。突破療法被定義為一種藥物或生物製品，

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單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療一種嚴重或危及生命的疾病或狀況，初步的臨牀證據表明，該藥物或生物製品 可能在一個或多個臨牀重要終點上顯示出比現有療法有很大的改善，例如在臨牀發展早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的藥物或生物製品，FDA與試驗主辦者之間的相互作用和溝通有助於確定最有效的臨牀發展途徑，同時儘量減少處於無效控制方案中的病人人數。FDA指定為突破性療法的藥物也有資格獲得加速批准。

指定為突破性治療是 由FDA酌處。因此，即使Salarius認為它的產品候選人之一符合被指定為突破性治療的標準，FDA也可能不同意，而是決定不做出這樣的指定。

FDA對工薪族產品候選人的潛在突破性治療指定可能不會導致更快的發展或管理審查 或批准過程，而且也不會增加Salarius方案產品候選人獲得市場營銷批准的可能性。

與根據常規FDA程序考慮批准的藥物相比，接受對產品候選產品的突破性治療指定不可能導致更快的開發過程、審查或批准，也不能保證最終得到FDA的批准。此外，即使有一名或多名工薪族產品候選人符合資格並被指定為突破性療法，食品和藥物管理局以後也可能決定，這些藥物或生物製品不再符合指定條件， 指定可能被取消。

Salarius可能會為其一個或多個產品候選人尋求快速通道指定，但它可能不會得到這種 指定，而且即使工資被指定，這種指定可能實際上也不會導致更快的發展或管理審查或批准過程。

如果某一產品候選產品打算用於治療嚴重的疾病，而非臨牀或臨牀數據顯示有可能解決這種疾病的未滿足的 醫療需要，則產品保薦人可申請fda快速通道指定。如果工薪階層尋求快速道指定的產品候選人，工資可能不會從食品和藥物管理局得到它。然而，即使工資領取快車道 指定，快車道指定也不能確保工資將得到營銷批准或批准將在任何特定的時間框架內。與傳統的FDA程序相比，與常規FDA程序相比，Salarius可能不會經歷更快的發展或法規審查或批准過程。此外，FDA可能會撤銷快車道指定，如果它認為，指定不再支持的數據，從工資的新的臨牀發展 計劃。僅通過快車道指定並不能保證FDA認證優先審查程序的資格。

即使一種產品獲得 監管批准，工資仍將受現行監管要求的制約。

如果任何工資制產品候選人 獲得批准，工資制將受到有關製造、標籤、包裝、儲存、營銷、廣告、促銷、取樣、記錄保存、進行營銷後臨牀試驗和提交安全、功效和其他批准後信息的持續監管要求，包括美國聯邦和州的要求以及類似的外國監管機構的要求。

製造商和製造商必須不斷遵守FDA和類似的外國監管機構的要求，包括確保質量控制和製造程序符合當前良好的製造實踐(cGMP產品)、法規和相應的外國法規制造要求。因此，工資制及其合同製造商將接受不斷的審查和檢查，以評估是否遵守cGMP並遵守在任何新藥申請(NDA HEACH)或營銷授權申請中所作的承諾。

20

Salarius為其產品候選人獲得的任何法規批准都可能受到 的限制，即產品候選人可能銷售的已批准用途或批准條件，或包含對潛在昂貴的營銷後測試(包括第4階段臨牀試驗)的要求，以及監視產品候選人的 安全和有效性。工資將被要求報告不良反應和生產問題，如果有的話，FDA和類似的外國監管機構。任何涉及藥物安全問題的新立法都可能導致產品開發或商業化方面的拖延，或增加確保遵守的成本。如果通過加速審批途徑獲得產品候選產品的原營銷批准，可以要求Salarius進行成功的營銷後臨牀試驗，以確定其產品的臨牀效益。不成功的營銷後臨牀試驗或未能完成這樣的試驗可能導致市場營銷批准的撤銷。

如果管理機構發現產品以前不為人所知的問題，如意外的嚴重程度或頻率的不利事件，或產品生產設施的問題 ，或不同意產品的推廣、銷售或標籤，管理機構可對該產品或工資單施加限制，包括要求從市場上撤回該產品。如果工資制度不符合適用的管理要求，管理機構或執行當局除其他外，可：

•

發出警告信；

•

處以民事或刑事處罰；

•

暫停或者撤銷監管審批；

•

暫停任何工薪族正在進行的臨牀試驗；

•

拒絕批准有待批准的申請或對工薪族提出的核準申請的補充；

•

對工薪階層的經營施加限制，包括關閉其合同製造商的工廠； 或

•

要求召回產品。

政府對所指控的違法行為的任何調查都將要求工薪階層花費大量的時間和資源作出反應，並可能引起不利的宣傳。任何不遵守現行管理要求的行為都可能對其產品的開發和商業化的能力產生重大和不利的影響，而工資的價值及其經營結果將受到不利影響。

醫療保健立法改革措施可能對工資業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

在美國，已經並將繼續採取一些立法舉措，以控制保健費用 或以其他方式改變或改革向病人提供的保健產品和服務。例如，2010年3月，經“衞生保健和教育和解法”(“保健改革法”)修訂的“病人保護和平價醫療法案”獲得通過，極大地改變了政府和私營保險公司資助醫療保健的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。“保健改革法”，除其他外，涉及一種新的方法，根據該方法，製造商根據“醫療補助藥品回扣方案”所欠的回扣，對吸入、注入、注入、植入或注射的藥品計算，增加醫療補助藥品回扣方案下製造商所欠的最低醫療補助額，並將退税計劃擴大到在醫療補助管理的護理機構登記的個人，對特定品牌處方 藥品的製造商規定年費和税收，並促進新的醫療保險D部分覆蓋差距折扣方案。

此外，自“保健改革法”頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法改革，預計今後將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項措施都可能限制聯邦和州政府為保健產品和服務支付的金額，這可能導致對其產品候選人的需求減少或定價降低，或增加定價壓力。

21

工資可能直接或間接地受制於聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法以及健康信息隱私和安全法。如果工資制無法或尚未完全遵守這些法律，則可能面臨重大處罰。

如果Salarius獲得FDA對其任何產品候選人的批准，並開始在美國將這些產品商業化，其業務可能受到各種聯邦和州欺詐和濫用法律的約束，包括(但不限於)聯邦“反Kickback法規”、“聯邦虛假索賠法”以及陽光醫生法律和條例。這些法律除其他外，可能會影響其提議的銷售、營銷和教育計劃。此外，工資制度可能受到聯邦政府和從事其業務的州的病人隱私管理的約束。可能影響其運作能力的法律包括：

•

“聯邦反Kickback法”，其中除其他外，禁止個人故意和故意索取、接受、提供或支付報酬，直接或間接地誘使或作為交換條件，購買或推薦在聯邦醫療保健方案下可報銷的項目或服務，如聯邦醫療保險和醫療補助計劃(Medicare和Medicaid )；

•

聯邦民事和刑事虛假索賠法和民事罰款法，這些法律除其他外，禁止個人或實體明知而提出或導致提交向醫療保險、醫療補助或其他第三方付款人提出的虛假或欺詐性付款要求；

•

HIPAA制定了新的聯邦刑事法規，禁止實施欺騙任何醫療保健 福利計劃的計劃，並在醫療事項上作出虛假陳述；

•

經“衞生信息技術和臨牀衞生法”及其實施條例修正的HIPAA，其中規定了與個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸有關的具體要求；

•

“保健改革法”規定的聯邦醫生陽光要求，要求藥品、設備、生物製品和醫療用品製造商每年向美國衞生和公共服務部報告與醫生、其他保健提供者、教學醫院、醫生和其他保健提供者及其直系親屬和適用的團體採購組織的付款和其他價值轉移有關的信息；以及

•

與上述每項聯邦法律相當的州法律，例如反回扣法和虛假索賠法，這些法律可能適用於任何第三方付款人(包括政府和私人付款人)償還的物品或服務，以遵守制藥行業的自願遵守準則和聯邦政府頒佈的相關合規指南，或以其他方式限制可能向醫療保健提供者和其他潛在轉診來源支付的款項；要求藥品製造商向 醫生和其他保健提供者或營銷支出報告與付款和其他價值轉移有關的信息的州法律，以及關於特定情況下健康信息的隱私和安全的州法律，其中許多在重大方面彼此不同，可能沒有相同的效果，從而使遵守工作複雜化。

由於這些法律的廣泛性以及法定例外 和現有安全港的狹窄性，有可能根據一項或多項此類法律，對某些工薪企業活動提出質疑。此外，最近的保健改革立法加強了這些法律。例如，“衞生保健改革法”，除其他外，修正了聯邦反回扣和刑事醫療欺詐法規的意圖要求。個人或實體不再需要實際瞭解本規約或違反該法令的具體意圖。此外，“衞生保健改革法”規定，政府可以斷言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務在內的索賠，就“虛假索賠法”而言構成虛假或欺詐性索賠。

如果發現工資制業務違反上述任何法律或任何其他適用於工資的政府條例，則可處以包括民事和刑事處罰在內的處罰，

22

損害賠償、罰款、被排除在政府醫療保健方案(如醫療保險和醫療補助)之外，被監禁，以及限制或重組其業務，其中任何一項都可能對其經營工薪業務的能力及其經營結果產生不利影響。

依靠政府資助的 Salarius方案可能會給其研究和商業化努力增加與這種資金有關的項目的不確定性，並可能要求限制其採取具體行動的能力，增加在這些方案下開發的產品候選人的商業化和生產成本，並使工資可能受到潛在的經濟處罰，這可能會對其業務、財務狀況和 業務的結果產生重大和不利的影響。

在其產品候選人的工資發展過程中，其部分資金來自聯邦和州 贈款，包括但不限於它從CPRIT獲得的資金。如果CPRIT因違約事件而在協議到期前終止協議，或者如果私人工資終止協議，CPRIT可能要求私人工資人 償還部分或全部已支付的贈款。

除了迄今收到的資金外，它還打算繼續申請聯邦和州 贈款，以便今後獲得更多的資金。由美國政府、州政府及其相關機構資助的合同和贈款包括反映政府實質性權利和補救辦法的條款，其中許多 通常不在商業合同中，包括政府有權：

•

要求償還全部或部分贈款收益(在特定情況下有利息)，如果 Salarius違反與各種事項有關的具體盟約，其中包括未能達到指定的里程碑或不遵守與使用贈款收益有關的條件，或不遵守規定的法律；

•

以任何理由或無理由全部或部分終止協議；

•

未經對方同意，減少或修改政府在此類協議下的義務；

•

在此類協議下開發的產品和數據中的索賠權，包括知識產權；

•

與審計合同有關的費用和費用，包括分配的間接費用；

•

暫停承包商或受讓方收到新合同，等待解決據稱違反採購法律或條例的行為；

•

對體現發明的產品實行美國製造要求，根據這些協議設想或首先實行 ；

•

規定僱用製造商、供應商和其他承包商的資格以及其他償還標準；

•

暫停或禁止承包商或受讓方今後與政府開展業務；

•

管制並可能禁止出口產品；

•

根據“虛假索賠法”、“虛假陳述法”和針對政府協議的類似補救規定尋求刑事或民事補救；以及

•

將政府的財政負債限制在美國國會在財政年度(br}基礎上撥款的數額，從而給一個項目的未來資金提供情況留下了一些不確定性，即使它已經獲得了初步的資金。

除上述權力外，政府可能獲得的資金還可要求政府今後根據銷售其產品(如果有的話)支付款項。

23

Salarius可能無權禁止美國政府使用由它開發的特定技術，而Salarius可能無法禁止第三方公司，包括其競爭對手，使用這些技術向美國政府提供產品和服務。美國政府通常採取的立場是，它有權免費使用根據美國政府合同開發的技術。政府贈款的這些規定和其他規定也可能適用於目前或將來的知識產權工資許可證。

此外，政府合同和贈款通常包含額外的要求，這些要求可能增加做生意的工資費用，減少其 利潤，並使其因不遵守這些條款和條件而承擔賠償責任。這些要求包括，例如：

•

政府合同和贈款特有的專門會計制度；

•

強制性財務審計和在 政府資金用完後調整價格或收回政府資金的潛在責任；

•

公開披露一些合同和授權信息，使競爭對手能夠深入瞭解SARRIUS公司的研究項目；以及

•

強制性社會經濟合規要求，包括勞動標準、不歧視和平權行動方案以及環境合規要求。

如果工資制不遵守目前或將來可能適用於它的任何這類要求，則工資制可能要承擔潛在的賠償責任 和終止工資制合同。

如果工資制不遵守環境、健康和安全法律和條例，就可能受到罰款或處罰，或承擔可能對其業務、財務狀況或業務結果產生重大不利影響的費用和責任。

Salarius公司的研究和開發活動及其第三方製造商和供應商的活動涉及危險材料的控制儲存、使用、 和處置，包括其產品候選部件和其他危險化合物。工資制及其製造商和供應商須遵守關於使用、製造、儲存、處理和處置這些危險材料的法律和條例。在某些情況下，這些危險材料及其使用所產生的各種廢物被儲存在工薪中心及其製造商的廢物分類設施中，等待其使用和處置。Salarius 無法消除污染的風險，這可能會中斷其商業化努力、研究和發展努力以及商業運作、環境損害，造成代價高昂的清理和根據適用的法律和條例對這些材料和特定廢物的使用、儲存、處理和處置承擔責任。儘管Salarius認為其及其第三方製造商用於處理和處置這些材料的安全 程序一般符合這些法律和條例規定的標準，但Salarius不能保證這種情況或消除這些材料意外污染或傷害的 風險。在這種情況下，可能要求工資制對由此造成的損害負責，這種賠償責任可能超過其資源，州或聯邦或其他適用當局可能限制對指定材料的使用和(或)中斷其業務活動。此外，環境法律法規復雜，變化頻繁。, 而且越來越嚴格。Salarius無法預測這種 變化的影響，也無法確定其未來的遵守情況。工資目前不包括生物或危險廢物保險。

與工資有關的風險

通過收購和許可證，工資制可能無法成功地獲得或維護對其目標、 產品化合物及其開發過程的必要權利。

目前，Salarius擁有知識產權的權利，通過第三方的許可，根據Salarius擁有的專利和專利申請， 只調整已知表觀酶目標的一部分。

24

由於Salarius項目可能涉及一系列目標，包括需要使用第三方擁有的所有權的目標，其業務的增長可能在一定程度上取決於工資是否有能力獲得、許可或使用這些所有權。此外，工資制產品候選人可能需要特定的配方才能有效和高效地工作，這些 權利可能由其他人持有。工資制可能無法從其 識別的第三方獲得或許可任何成分、使用方法、過程或其他第三方知識產權。第三方知識產權的許可和收購是一個具有競爭力的領域，一些比較成熟的公司也在尋求許可或收購第三方知識產權的戰略，而 Salarius可能認為這些戰略具有吸引力。這些已建立的公司由於其規模、現金資源和更大的臨牀開發和商業化能力，可能具有相對於工資制度的競爭優勢。

例如，Salarius以前已經並可能繼續與世界各地的學術機構合作，根據與這些機構的書面協議，加快其臨牀和臨牀前的研究或開發。通常情況下，這些機構提供了一種選項，可以通過協商獲得由協作產生的任何一家機構在技術上的 權限。不論這種知識產權第一次談判的權利如何，工資制可能無法在規定的時間範圍內或在其可以接受的條件下談判許可證。 如果Salarius不能這樣做，該機構可能會向其他各方提供知識產權，從而可能阻礙工薪族執行其方案的能力。

此外，認為工資是競爭對手的公司可能不願意轉讓或許可其權利。工資也可能無法許可或 獲得第三方知識產權的條款，使其能夠作出適當的投資回報。如果Salarius無法成功地獲得第三方知識產權的權利，它的業務、金融條件和增長前景就會受到影響。

Salarius打算依靠其產品候選人和任何未來產品 候選人的專利權。如果工資制無法從這些辦法的結合中獲得或保持排他性，則工資制可能無法在其市場上有效競爭。

Salarius依靠或將依靠專利、商業祕密保護和保密協議的結合，以保護與其技術和產品候選產品相關的知識產權。它的成功在很大程度上取決於其及其許可人是否有能力在美國和其他國家獲得專利和其他知識產權保護，以便在其專利技術和產品方面獲得管理上的排他性和保持專利和其他知識產權的保護。

Salarius尋求保護自己的專利地位，在美國和國外提出了與其產品候選者有關的專利申請，這些申請對其業務非常重要。這一過程既昂貴又費時，而且工資可能無法以合理的費用或及時的方式提出和起訴所有必要或可取的專利申請。也有可能，在獲得專利保護為時已晚之前，Salarius將無法確定其研究和開發產出的可專利方面。

生物技術和製藥公司的專利地位通常是高度不確定的，涉及複雜的法律和事實問題，法律原則仍未得到解決。Salarius擁有的或許可內的專利申請可能無法導致在美國或其他 外國的產品候選方申請專利。不能保證已發現與其專利和專利申請有關的所有可能相關的現有技術，這些技術可使一項專利無效或阻止一項專利從一項待決的專利申請中頒發。即使是 如果專利確實成功地頒發，而且即使這些專利涵蓋了工資制產品候選，第三方也可能對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能導致這些專利被縮小、發現不可執行或 無效。此外，即使沒有受到質疑，工薪專利和專利申請也可能無法充分保護其知識產權，不能為其產品候選方提供排他性，或阻止其他人圍繞 Salarius的要求進行設計。任何這些結果都可能損害工資制防止第三方競爭的能力，這可能對其業務產生不利影響。

25

Salarius獨立地或與其許可方一起，提交了多項專利申請，涉及其產品候選方的各個方面。工資制不能提供任何保證，如果有的話，將頒發任何專利，任何這類專利的廣度，或任何已頒發的專利是否將被認定無效和不可執行，或將受到 第三方的威脅。任何成功地反對這些專利或在專利頒發後由工薪族擁有或許可給工薪族的任何其他專利，都可能剝奪工資製取得成功商業化所需的權利，而這些產品是 Salarius可能開發的。此外，如果Salarius在監管審批方面遇到延誤，則可以縮短Salarius在專利保護下銷售產品候選產品的時間。

如果工資制無法從其管制努力和知識產權(包括專利 保護或數據專屬權)中獲得和維持對其產品候選方的排他性的有效保護，則工資制可能無法有效競爭，其業務和經營結果也將受到損害。

工薪階層可能沒有足夠的專利條款保護其產品的候選人，以有效地保護其業務。

專利期限有限。在美國，專利的法定有效期一般在專利提交後20年。雖然可以使用各種擴展 ，但專利的壽命及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋其產品候選方的專利，一旦產品候選產品的專利壽命到期，工資也可能面臨來自 非專利藥物的競爭。此外，在美國頒發專利時，任何專利條款都可以根據申請人或美國專利和商標局(USPTO HEACH)規定的延誤進行調整。

根據美國的“Hatch-Waxman法案”和歐洲的補充保護證書，專利展期可用於延長工薪制產品候選人的專利或數據獨家條款。Salarius很可能依賴於專利期限的延長，而Salarius不能提供任何保證來獲得任何這樣的專利展期，如果是的話，如何獲得 龍。因此，如果有任何管理批准，工資制可能無法維持其產品候選人的長期排他性，這將對其業務、財務狀況、經營結果和 前景產生不利影響。如果Salarius沒有足夠的專利條款或監管排他性來保護其產品候選人，其業務和經營結果將受到不利影響。

美國專利法的修改一般會削弱專利的價值，從而損害工資保障其產品的能力，而最近的專利改革立法可能增加圍繞其專利申請的起訴和對其已頒發專利的執行或辯護的不確定性和成本。

與其他生物技術公司一樣，工薪階層的成功在很大程度上取決於專利和強制執行和保護這些 病人的能力。在生物技術產業中獲得和執行專利涉及到技術和法律的複雜性，因此成本高昂，耗時，而且固有的不確定性。此外，美國最近頒佈並正在實施廣泛的專利改革立法。美國最高法院最近的裁決縮小了特定情況下的專利保護範圍，削弱了特定情況下專利所有人的權利。除了在未來獲得專利的工資能力方面日益增加的不確定性之外，這些事件的結合也對一旦獲得專利的價值造成了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和USPTO的決定，有關專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱工薪族獲得新專利或強制執行其未來可能獲得的現有專利和專利的能力。美國最高法院最近在“分子病理學協會訴Myriad Genetics”一案中的判決可能會影響到一些工薪族的專利主張。在Myriad案中，最高法院裁定，未經修飾的、分離的基因組序列 片段，例如構成BRCA 1和BRCA 2基因的DNA，不符合專利保護條件，因為它們構成自然的產物。最高法院裁決的確切界限仍然不清楚，因為最高法院沒有處理其他類型的核酸。

26

2014年12月16日，USPTO向專利審查員發佈了“2014年專利標的物資格臨時指南”(FED)。雷格。79(241)：74618-33。這些準則指導USPTO檢驗人員瞭解Prometheus和Myriad裁決的影響，並將Myriad規則應用於天然 產品和原則，包括所有自然發生的核酸。此外，USPTO繼續更新其指導方針，這是一個發展中領域。最近的USPTO指南可能使工薪族無法在專利申請中提出類似的專利主張，Salarius將來可能會提出起訴。

Salarius的專利組合包含各種類型和 範圍的索賠，包括化學修飾的模擬物，以及醫療方法。在Salarius專利組合中存在着不同的權利要求，這大大減少了但可能不會消除其在 myriad或未來司法裁決下可能面臨的有效性挑戰。然而，目前尚不清楚，如果有任何影響，最高法院最近的裁決或未來的裁決將對工資業務的運作產生什麼影響。

對於包含2013年3月16日前無權享有優先權的美國專利申請，專利法存在更大程度的不確定性。2011年9月16日，“萊希-史密斯美國發明法”(Leahy-Smith Act)簽署成為法律。“萊希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act)包括了對美國專利法的一些重大修改.這些規定包括 影響專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。USPTO頒佈了管理“Leahy-Smith法案”的條例和程序，與“Leahy-Smith法案”相關的許多對 專利法的實質性修改，特別是第一個提交條款的修改，直到2013年3月16日才生效。因此，尚不清楚“萊希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act)將對工資業務的運作產生什麼影響。然而，“萊希-史密斯法”及其實施可能增加圍繞起訴其專利申請以及執行或辯護其已頒發的專利的不確定性和成本，所有這些都可能對工薪企業、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

由 leahy-smith法案提出的一個重要變化是，截至2013年3月16日，美國已過渡到文件第一。當要求同一發明的不同當事人提出兩項或兩項以上專利申請時，決定哪一方應獲得 專利的制度。在該日期之後但在Salarius之前向USPTO提出專利申請的第三方，即使該發明是在第三人作出之前作出的，也可以獲得一項專利，該專利涵蓋一項關於工資的 發明。這將要求工薪階層認識到從發明到申請專利申請的時間。此外，Salarius獲得和維持有效和可執行專利的能力取決於其技術和現有技術之間的差異是否允許其技術比現有技術具有專利性。由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後一段時間內是保密的，因此，Salarius不能確定它是第一個提出任何與其產品候選人有關的專利申請或(Ii)發明在其專利或專利申請中聲稱的任何 發明。

在Leahy-Smith法案提出的其他一些修改中，有一些修改限制了 專利權人可以提出專利侵權訴訟和新程序，為第三方在USPTO中對任何已頒發的專利提出質疑提供了機會。在這些新程序中包括一個名為Partes審查(IPR HECH)的過程， 在過去兩年中被許多第三方普遍用於使專利無效。知識產權程序不限於在“萊希-史密斯法案”頒佈後提出的專利，因此，尋求使美國任何一項工薪專利無效的第三方也可以使用，甚至那些在2013年3月16日前頒發的專利也是如此。由於USPTO訴訟程序中的證據標準低於美國聯邦法院判定專利 請求無效所必需的證據標準，第三方可能在USPTO程序中提供證據，足以使USPTO認為索賠無效，即使同樣的證據不足以使第一次在地區法院訴訟中提出的索賠無效。相應地，第三方可以嘗試使用USPTO程序來使如果第一次被第三方作為地區法院訴訟中的被告提出質疑時不會無效的工資申請無效。

27

如果工資制無法為其產品候選者或任何未來的產品候選者維持有效的所有權，則工資制可能無法在其提議的市場中有效地競爭。

除了由 專利提供的保護外，Salarius還依靠商業祕密保護和保密協議來保護專有知識-這是不可專利的，或者是工薪族選擇不申請專利，專利很難執行的程序，以及其產品候選發現和開發過程中涉及專利知識的任何其他要素-專利不包括的如何、信息或技術。然而， 商業祕密可能很難保護。工資制度尋求保護其專有技術和程序，部分方式是與其僱員、顧問、科學顧問和承包商簽訂保密協議。工資制度還力求維護其數據和商業機密的完整性和保密性，辦法是維護其房地的實物安全及其信息技術系統的物理和電子安全。雖然工薪階層對這些個人有信心，但組織和制度、協定或安全措施可能會被違反，而工資制對任何違反規定的行為可能沒有充分的補救辦法。此外，它的商業祕密可能會被已知或由 競爭對手獨立發現。

雖然Salarius希望其所有僱員和顧問將其發明轉讓給工資制，並期望其所有僱員、顧問、顧問以及任何獲得其專有知識、信息或技術的第三方簽訂保密協議，但Salarius無法保證所有此類協議都已得到適當執行，或其商業機密和其他機密專有信息不會被披露，或競爭對手將無法獲得其商業祕密或獨立開發相當的信息和技術。如果盜用或未經授權披露工資制商業機密，可能會損害其競爭地位，並可能對其業務產生重大不利影響，財務狀況或經營結果。此外，如果認為為維護其商業祕密所採取的步驟不夠充分，則工資制度可能無法充分地向第三方提出侵吞商業祕密的申訴。

對侵犯知識產權的第三方索賠可能會阻止或拖延工資制度的發展和商業化努力。

工資制的商業成功在一定程度上取決於它開發、製造、銷售和銷售其產品候選產品和使用其專有 技術而不侵犯第三方專利權的能力。

在表觀基因酶抑制劑和相關技術領域，有許多第三方美國和非美國頒發的 專利和懸而未決的申請。Salarius知道美國和外國的專利以及第三方擁有的專利申請，這些專利涉及 表觀基因抑制劑的治療用途。Salarius目前正在監測這些專利和專利申請。Salarius將來可能會在美國和外國專利局進行可利用的程序，以質疑這些專利和專利 申請的有效性。此外，或者，工資制可考慮是否尋求談判一項或多項這類專利和專利申請所涵蓋的技術權利的許可。如果有任何專利或專利申請涉及其產品 候選產品或技術，如果沒有這種許可證，工資制就不能按計劃自由生產或銷售其產品候選產品，而這種許可證可能無法以商業上合理的條件提供給工薪族，或者根本無法獲得。

也有可能，Salarius沒有確認相關的第三方專利或申請.例如，在2000年11月29日之前提出的申請和在該日期之後提出的、在美國境外不提出的申請，在專利簽發之前都是保密的。此外，包括Salarius在內的行業參與者很難確定所有可能與其產品候選方和技術相關的第三方專利權利，因為專利搜索是不完善的，原因是專利之間的術語不同，數據庫不完整，以及難以評估 專利索賠的含義。Salarius可能無法確定相關專利或專利申請，也可能查明潛在感興趣的待決專利申請，但不正確地預測這類專利申請可能提出與其技術相關的 要求。此外，Salarius可能不知道一項或多項已頒發的專利會因當前或未來的產品候選產品的製造、銷售或使用而受到侵犯，或者Salarius可能錯誤地得出結論，認為一項 第三方專利是錯誤的。

28

無效、不可執行或未因其活動而受到侵犯。此外，已公佈的待決專利申請可在特定限制的情況下，隨後以 的方式加以修正，以涵蓋工資技術、其產品候選或其產品候選產品的使用。

在生物技術和製藥業中，涉及專利和其他知識產權的訴訟和其他訴訟已經很多，包括專利侵權訴訟、干涉、反對和複審程序，提交給USPTO和相應的外國專利局。許多由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和待決專利申請，都存在於Salarius正在開發產品候選產品的領域。隨着生物技術和製藥工業的擴大和專利的發放，其產品候選方可能受到第三方專利權侵犯的風險增加。

對工資提出索賠的各方可獲得禁令或其他公平救濟，從而有效地阻礙其進一步發展和使其一個或多個產品候選品商業化的能力。對這些索賠的辯護，不論其優點如何，都將涉及大量的訴訟費用，並將使僱員的資源大量從其業務中轉移出去。如果成功地對工資提出侵權要求，則工資可能必須支付鉅額損害賠償，包括三倍的賠償金和律師費，包括故意侵權的賠償金和律師費，支付特許權使用費，重新設計侵權產品，或從第三方獲得一個或多個許可證，這可能是不可能的，也可能需要大量的時間和金錢支出。

Salarius可能無法成功地履行其根據現有許可協議所承擔的義務，以維持其產品候選許可證的有效性。此外，如果需要，為了使其產品候選人商業化，工資可能無法通過收購和許可證獲得或保持其產品候選人的必要權利。

Salarius 目前擁有知識產權的權利，通過第三方的許可和工薪制不擁有的專利，開發其產品候選產品並使其商業化。由於其程序可能需要使用第三方持有的所有權 ，其業務的增長可能在一定程度上取決於其維持這些所有權的能力。任何終止與第三方關於其產品候選方的許可協議都將對其業務前景產生負面影響。

工資制可能無法從第三方獲得或許可任何 成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權，這些第三方知識產權是工資制認定其產品候選方所必需的。

第三方知識產權的許可和收購是一個有競爭力的領域，一些更成熟的公司也在推行許可或收購第三方知識產權的戰略，而工資可能認為這些戰略是有吸引力的。這些已建立的公司由於其規模、現金資源和更大的臨牀 開發和商業化能力，可能具有相對於工資制度的競爭優勢。此外，認為工資是競爭對手的公司可能不願意將權利轉讓或許可給工資。即使Salarius能夠許可或獲得第三方知識分子 對其產品候選人所必需的產權，也無法保證他們將以優惠的條件獲得。

Salarius 與世界各地的學術機構合作，以確定產品候選人，加快其研究，並進行開發。通常情況下，這些機構為工薪階層提供了一種選擇，可以通過談判獲得對任何 機構在合作產生的專利或其他知識產權中的權利的獨家許可。不管這樣的選擇，Salarius可能無法在指定的時間框架內或在 salarius可接受的條件下協商許可證。如果工資制不能這樣做，該機構可能會向其他各方提供知識產權，從而可能阻礙其執行與工資有關的方案的能力。

如果Salarius無法成功地獲得和維護所需第三方知識產權的權利，那麼Salarius可能不得不放棄開發 該產品的候選產品，或者向第三方支付額外的款項，其業務和財務狀況可能會受到影響。

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對某些工薪族產品候選人的專利保護和專利起訴取決於第三方。

雖然工薪族通常尋求並獲得充分起訴與其產品候選人有關的專利的權利，但有時與其產品候選者有關的專利可能由其許可人控制。如果未來許可人未能適當和廣泛地起訴和維護涉及其任何一種產品候選產品的專利保護，則其開發和商業化這些產品候選產品的能力可能受到不利影響，而工資可能無法阻止競爭對手製造、使用、進口和銷售競爭產品。此外，即使Salarius現在擁有控制專利起訴的權利，而且Salarius已獲得第三方的許可，它的許可人的行動或不作為仍然可能對它的許可人的行動或不作為產生不利影響或損害，因為在 Salarius開始控制專利起訴之前的行動。

如果Salarius不遵守協議中的義務，根據這些協議，Salarius許可第三方的 知識產權和其他權利，或者其與許可人的商業關係受到破壞，則工資可能失去對其業務很重要的許可證權利。

Salarius是知識產權許可和供應協議的締約方，這些協議對其業務非常重要，將來可能會簽訂附加的許可協議(br}協議。Salarius使現有的協議生效，而Salarius期望未來的許可協議將對其實施各種勤奮、里程碑支付、特許權使用費、採購和其他義務。如果工資制不履行這些協定規定的義務，或工資制面臨破產，其協議可能會被許可人終止，在這種情況下，工資制將無法開發、製造或銷售 許可證所涵蓋的產品或接受供應承諾。

工資可能涉及保護或執行其專利或其許可人的專利的訴訟， ，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能侵犯工資專利或其許可人的專利。如果 Salarius或其許可夥伴之一對第三方提起法律訴訟，以強制執行涉及其產品候選人之一的專利，被告可反訴其產品候選方的專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴是司空見慣的。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定 要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯性、書面描述、清晰度或不啟用。不可執行性斷言的理由可以是一項指控，即與起訴專利 有關的人在起訴過程中不向USPTO提供相關信息，或作了誤導性陳述。關於無效和不可執行的法律主張之後的結果是不可預測的。

由第三方挑起或由工資方提出或由USPTO宣佈的干涉程序可能是必要的，以確定發明 相對於工薪族專利或專利申請或其許可人的發明的優先權。不利的結果可能要求工資制停止使用有關技術，或試圖從主要當事方取得對其權利的許可。如果普遍當事方不以商業上合理的條件向工資單提供許可證，則可能損害工資業務。它對訴訟或干涉程序的辯護可能失敗，即使成功，也可能造成大量費用，並分散其管理層和其他僱員的注意力。此外，與訴訟有關的不確定性可能對其籌集必要資金以繼續其臨牀試驗、繼續其研究 方案、從第三方獲得必要技術許可的能力產生重大不利影響，或與幫助其產品候選人進入市場的發展夥伴關係產生重大不利影響。

此外，由於在知識產權訴訟中需要大量的發現，有可能在這類訴訟中披露某些保密資料。還可以公開宣佈聽訊、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券 分析師或投資者認為這些結果為負值，則可能對其普通股的價格產生重大不利影響。

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工資可能要求其僱員、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露第三方的機密信息，或其僱員錯誤地使用或泄露了其前僱主的據稱商業祕密。

工資制僱用以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司的個人，包括工資競爭對手或潛在競爭對手。儘管Salarius已經簽訂了協議，並盡一切努力確保其僱員、顧問和獨立承包商在其工作中不使用他人的專有信息或知識產權，但今後工資制可能會受到任何索賠，聲稱其僱員、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息。為了對這些索賠進行辯護，訴訟可能是必要的。如果工資制不能為任何這類索賠辯護，除了支付金錢損害外，工資還可能喪失寶貴的知識產權或人員，這可能對其業務產生不利影響。即使是 如果Salarius成功地為此類索賠辯護，訴訟也可能導致大量費用，並分散管理層和其他僱員的注意力。

工資制度可能無法在全世界保護其知識產權。

全世界所有國家對產品候選人提出、起訴和辯護專利的費用都會高得令人望而卻步，其在美國以外的一些國家的知識產權可能不如美國的廣泛。此外，一些外國的法律並不像美國的聯邦和州法律那樣保護知識產權。競爭對手可在未獲得專利保護的管轄區內使用工資制技術開發自己的產品，也可將侵權產品出口到工資制度享有專利保護的地區，但執法力度不如美國強。這些產品可能與其產品競爭，其專利或其他知識產權可能不有效或不足以防止它們競爭。

許多公司在保護和捍衞外國法域的知識產權方面遇到了重大問題。一些國家的法律制度，特別是一些發展中國家的法律制度，不贊成執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術產品有關的知識產權保護，這可能使Salarius難以制止侵犯其專利或銷售競爭產品，從而侵犯其一般的所有權。在外國法域強制執行工資制專利權的程序，不論是否成功，都可能造成大量費用，使工資制的努力和注意力轉移到其業務的其他方面，可能使工資制專利面臨被廢止或狹義解釋的危險，其專利申請面臨不頒發{Br}的風險，並可能促使第三方對工資提出索賠。在工資制提出的任何訴訟中，工資不得佔上風，如果有的話，所判的損害賠償或其他補救辦法可能沒有商業意義。因此，它在世界各地執行其知識產權的努力可能不足以從工資制開發或許可的知識產權中獲得重大的商業優勢。

與工資有關的風險

Salarius依靠或將依靠第三方進行臨牀試驗、製造產品候選產品和提供其他服務。如果這些 第三方不成功地執行和遵守管理要求，那麼Salarius可能無法成功地完成臨牀開發、獲得監管批准或將其產品候選品商業化，其業務可能受到嚴重損害。

Salarius一直依賴並計劃繼續依賴第三方，如CRO、醫院等來實施、監督和管理其正在進行的臨牀項目。Salarius依靠這些當事方進行臨牀試驗，並僅管理和控制其活動的某些方面。工資制仍然有責任確保其每一次審判都是按照適用的議定書、法律、規章和科學標準進行的，而對這些第三方的依賴並不免除工資的管理責任。要求工資制及其CRO和其他供應商遵守所有適用的法律、條例和準則，

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包括FDA和類似的外國監管機構對其臨牀開發中所有產品候選產品的要求。如果工資制或其任何CRO或供應商不遵守適用的法律、條例和準則，其臨牀試驗產生的結果可能被視為不可靠，FDA或類似的外國管理當局可能要求工資制在批准其營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。不能保證其CRO和其他供應商將滿足這些要求，或在任何管理當局檢查後，這種管理當局將確定包括其任何臨牀試驗在內的努力是否符合適用的要求。如果不遵守這些法律、條例和指導方針，可能需要工薪階層重複臨牀試驗，這將花費很大的費用，並拖延監管審批程序。

如果與這些第三方的任何工資制關係終止，工資制可能無法及時與替代的 第三方達成協議，或以商業上合理的條件這樣做。此外，第三方不得優先考慮工資制臨牀試驗相對於其他客户的臨牀試驗，任何人員更替或第三方僱員分配 的延誤都可能對其臨牀試驗產生不利影響。如果第三方未能成功地履行其合同義務或義務，或未達到預期的最後期限，則可能會推遲或終止工資制臨牀試驗，而 Salarius可能無法滿足其目前對其產品候選人的計劃。特別是，CRO還可能涉及比預期更高的費用，這可能對工資制的財務狀況和業務產生不利影響。

此外，Salarius目前沒有，也沒有計劃建立製造產品候選產品的能力，以便在其臨牀試驗的 進行中使用，而Salarius缺乏資源和能力，無法在沒有第三方製造商使用的情況下，在臨牀或商業規模上製造任何產品候選產品。Salarius計劃依賴第三方 製造商，他們的職責將包括從第三方供應商購買生產其產品候選產品所需的材料，供其臨牀試驗和監管審批。預計將有有限數量的有效成分和其他材料的供應商，而Salarius希望使用這些材料來生產其產品候選產品，而Salarius可能無法確定替代供應商，以防止其臨牀試驗產品候選人的製造可能受到幹擾，如果獲得批准，最終將用於商業銷售。雖然Salarius一般不會期望開始臨牀試驗，除非Salarius認為它有足夠的產品候選品來完成試驗，但產品候選產品的供應方面的任何重大延遲或中斷，或產品候選產品的有效成分或其他材料成分，都可能延遲完成其臨牀試驗和管理批准其產品候選人的潛在時機，這將損害其業務和運營結果。

Salarius期望依賴第三方生產其臨牀產品供應品，而Salarius打算依靠第三方生產和處理其產品候選產品，如果獲得批准，則任何產品候選人的工資商業化都可能停止、推遲或降低利潤，如果這些第三方未能獲得政府監管機構的批准，或未能向工資制提供足夠數量的藥品，或未能以可接受的質量水平或價格這樣做。

目前，工資制沒有也沒有計劃在內部發展基礎設施或能力，以製造用於進行工資制臨牀試驗的臨牀 用品，而工薪缺乏資源和能力，無法在臨牀或商業規模上製造其任何產品候選品。Salarius目前依靠外部供應商製造其產品候選人的臨牀用品，並計劃繼續依賴第三方在商業規模上生產其產品候選人，如果獲得批准。

Salarius還沒有足夠的資料來可靠地估計其產品候選產品的商業製造成本，其目前製造藥品產品的 成本在商業上是不可行的，而生產其產品候選產品的實際成本可能會對其產品候選人的商業可行性產生重大和不利的影響。因此，Salarius可能永遠無法開發商業上可行的產品。

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此外，Salarius對第三方製造商的依賴使工資面臨下列額外風險：

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工薪階層可能無法以可接受的條件或根本無法確定製造商的身份。

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工資制第三方製造商可能無法及時制定和製造工資制新產品，或生產滿足工薪制臨牀和商業需要所需的數量和質量(如果有的話)。

•

合同製造商可能無法適當地執行工資制生產程序。

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Salarius未來的第三方製造商可能無法按約定履行義務，或在提供臨牀試驗或成功生產、儲存和銷售其產品所需的時間內不得繼續從事生產、儲存和分銷業務。

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製造商須接受FDA和相應的州機構(br}的定期、不事先通知的檢查，以確保嚴格遵守cgmp和其他政府規章及相應的外國標準。工資制沒有控制第三方製造商遵守這些條例和標準。

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Salarius可能不擁有或必須分享由 Salarius的第三方製造商在其產品候選產品的製造過程中所做的任何改進的知識產權。

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工資制第三方製造商可能違反或終止與工薪族的協議。

這些風險中的每一種都可能推遲工資制臨牀試驗、如果FDA批准其任何產品候選品或其產品候選品 商業化，或導致更高的成本或剝奪工資制潛在的產品收入。此外，Salarius依靠第三方在向病人交付產品之前對其產品候選人進行釋放測試。 如果這些測試不適當進行，而且測試數據不可靠，病人可能面臨嚴重損害的風險，並可能導致產品責任訴訟。

醫療產品的製造是複雜的，需要大量的專門知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和過程控制。醫療產品製造商在生產中經常遇到困難，特別是在擴大和驗證初始生產和無污染方面。這些問題包括：生產成本和產量的困難、質量控制，包括產品的穩定性、質量保證測試、操作人員的錯誤、合格人員的短缺以及嚴格執行的聯邦、州和外國規定。此外，如果在其產品候選產品的工薪供應或製造設施中發現污染物，這些製造設施可能需要長期關閉，以調查和補救 污染。不能保證工資制度的穩定性或其他與其產品候選產品的製造有關的問題不會在未來發生。此外，由於資源限制，或由於勞資糾紛或不穩定的政治環境，工薪製造商可能會遇到製造困難。如果工資制製造商遇到任何這些困難，或不遵守其合同義務，那麼在臨牀試驗中向病人提供產品的能力就會受到損害。臨牀試驗用品供應的任何拖延或中斷都可能推遲臨牀試驗的完成，增加維持臨牀試驗方案的相關費用，並根據延遲時間要求工資制以額外費用開始新的臨牀試驗或完全終止臨牀試驗。

工資可能無法實現任何當前或未來合作的潛在好處。

Salarius已經與猶他州大學、HLBLS和CPRIT簽訂了戰略合作和許可證協議。雖然工資制可能尋求今後為其產品候選人的開發和商業化而進行合作，但無法保證它能夠這樣做。即使工資製成功地就開發 和(或)一個或多個產品候選人進行合作，也不能保證這種合作將是成功的，而且工資制可能無法充分或部分地實現其目前任何合作的潛在利益。

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合作可能帶來一些風險，包括：

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合作者在確定他們將適用於 協作的努力和資源方面往往有很大的酌處權，而且可能沒有為受合作影響的產品的開發、銷售或商業化投入足夠的資源；

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合作者不得按預期履行其義務；

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任何這種合作都可能大大限制工資制在未來可能從 相關方案獲得的利潤中所佔份額，並可能要求它放棄對其目前產品候選者、潛在產品或專有技術的潛在有價值的權利，或以不利於工資的條件授予許可證；

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如果合作者認為其產品候選人與其自己的產品或產品候選人具有競爭力，則合作者可停止將資源用於開發或商業化工薪制產品候選人；

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與合作者的分歧，包括在所有權、合同解釋或開發過程中的分歧，可能造成產品候選產品開發或商業化的拖延或終止，並可能導致訴訟程序，這將耗費時間、分散精力和費用；

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合作者可能會受到其戰略重點或現有資金的變化或涉及他們的業務組合 的影響，這可能導致他們將資源從合作中轉移出去；

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合作者可能侵犯第三方的知識產權，這可能使工資人面臨訴訟和潛在責任；

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這種合作可能不會導致工資收入的增加來證明這種交易是正當的；而且

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合作可以終止，如果終止，則可能需要工資制籌集額外的 資本，以進一步開發適用的產品候選人或使其商業化。

因此，一種協作可能不會導致成功地開發或商業化工資的產品候選人。

工資制在其業務的正常過程中籤訂各種合同，在這種合同中，工資制向合同的另一方提供賠償。如果工資必須根據這些賠償條款履行，則可能對其業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

在正常的業務過程中，工資制定期簽訂學術、商業、服務、合作、許可、諮詢和其他包含賠償條款的協議。關於工資制學術和其他研究協議，Salarius通常賠償機構和有關各方因根據Salarius已取得許可證的協議而製造、使用、出售或履行的產品、工藝或服務的索賠所引起的損失，以及因工資單或其次級被許可人行使協議規定的權利而引起的索賠。關於工資制合作協議，Salarius賠償其合作者可能因產品的生產、使用或消費而引起的任何第三方產品責任索賠，以及關於第三方侵犯任何專利或其他知識產權的指控。關於顧問，工資制賠償他們因真誠履行其服務而提出的索賠。

如果一項賠償規定下的工資制義務超過適用的保險範圍，或者如果工資被拒絕投保，則可能對其業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。同樣，如果工資制依靠合作者賠償工資，而合作者被拒絕保險或賠償 義務超過適用的保險範圍，如果合作者沒有其他資產可用於賠償工資，則其業務、財務狀況和經營結果可能受到不利影響。

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與工資商品化相關的風險

Salarius目前的營銷和銷售經驗非常有限。如果Salarius無法建立銷售和營銷能力，或與第三方簽訂銷售和銷售其產品候選人的 協議，則工資可能無法產生任何收入。

雖然它的一些僱員過去在其他公司工作時可能已銷售、推出和銷售其他藥品，但工薪族沒有銷售和推銷其產品候選人的經驗，而工薪階層目前沒有營銷或銷售 組織的經驗。要成功地將其開發方案可能產生的任何產品商業化，Salarius將需要找到一個或多個合作者將其產品商業化，或投資和開發這些能力，無論是自己的 還是與其他方面，這將是昂貴、困難和耗時的。在及時開發工資制內部商業化能力方面的任何失敗或延誤都可能對其產品的成功潛力產生不利影響。

如果商業化合作者不投入足夠的資源將其未來的產品商業化，而工資無法自行發展必要的營銷和銷售能力，那麼，工資將無法產生足夠的產品收入來維持或擴大其業務。Salarius可能正在與那些目前擁有廣泛且資金充足的營銷和銷售業務的公司競爭，特別是在其產品候選者想要解決的市場上。如果沒有適當的能力，無論是直接的還是通過第三方合作者，Salarius可能無法成功地與這些更多的已建立的公司競爭。

工資制今後可能試圖就其產品候選人形成合作關係，但它可能無法這樣做，這可能導致它改變其發展和商業化計劃。

工資制可能試圖形成戰略合作，創建合資企業，或就其認為將補充或擴大其現有業務的方案與第三方達成許可安排。在尋找適當的策略性 合作者方面，工薪階層可能面臨重大競爭，確保適當條件的談判過程既費時又複雜。Salarius在為任何產品候選人和項目建立這樣一種戰略協作的努力中可能不成功，這些條件是它可以接受的，或者根本不能接受。這可能是因為工資產品候選人和項目可能被認為處於合作努力發展階段的過早階段，其研究和開發過程可能被認為是不夠的，競爭或知識產權的前景可能被視為過於激烈或風險太大，和/或第三方可能不認為其產品候選人和方案具有足夠的商業化潛力，包括有可能獲得足夠的安全和效能簡介。

在確定適當的合作者和達成協議以開發和(或)商業化新產品候選人方面的任何拖延都可能推遲其產品候選人的開發或商業化，這可能會降低他們的競爭力，即使他們進入市場。如果沒有戰略協作者，工薪階層將需要自費開展發展和(或)商業化活動。如果工資制選擇自己資助和開展發展和(或)商業化活動，它可能需要獲得額外的專門知識和額外資本，而這些知識和資本可能無法以可接受的條件或根本無法獲得。如果工資制無法做到這一點，它可能無法開發其產品候選人或將其推向市場，其業務可能會受到重大和不利的影響。

如果其產品候選者的市場機會比他們認為的要小，那麼Salarius可能無法滿足其未來收入的預期，其業務也可能受到影響。

鑑於有少量患者患有工資制所針對的疾病，其合格的 病人人數和定價估計數可能與其產品候選者可尋址的實際市場大不相同。例如，根據國家衞生研究所(NIH)和醫生合作者提供的數據，Salarius認為，美國每年大約有500名尤文肉瘤患者被診斷。由於其產品候選品在市場上的病人人數可能較少，因此，工薪階層必須能夠成功地確定病人，並獲得相當大的市場份額，以實現盈利和增長，否則將對其收入和經營結果產生不利影響。

35

Salarius面臨着巨大的競爭，其競爭對手可能會發現、開發或使 產品比工資更快或更成功。

新藥的開發和商品化具有很強的競爭力。Salarius 面臨來自世界各地的主要製藥公司、專業製藥公司、生物技術公司、大學和其他研究機構在腫瘤學療法和它今後可能尋求開發或商業化的其他產品方面的競爭。從事某種形式的癌症治療的公司名單幾乎是無限的，世界各地的大公司和小公司都在從事腫瘤治療的各個方面的工作。

如果Salarius的競爭對手比Salarius更快地獲得FDA或類似的外國監管機構對其產品候選人的營銷批准，則可能導致其競爭對手在Salarius能夠進入市場之前建立強大的市場地位。

許多‘生物技術和製藥業的更多合併和收購可能導致更多的資源集中在競爭對手身上。特別是大型製藥公司在臨牀前和臨牀測試以及獲得藥品的 監管批准方面具有廣泛的專門知識。此外，從事研究的學術機構、政府機構和其他公共和私人組織可就具有潛在競爭力的產品或技術尋求專利保護，這些組織還可與工薪競爭對手建立專屬的合作關係或許可關係。Seclidemstat或其他產品候選人如果不能有效地與既定的治療方案競爭，或在 未來與目前正在開發的新產品競爭，將損害工資性企業、財務狀況、業務結果和前景。

任何一種目前或未來產品候選人的商業成功將取決於醫生、病人、第三方支付者和醫學界其他人對市場的接受程度。

即使Salarius獲得fda和類似的 外國監管機構的必要批准，其產品的商業成功在一定程度上將取決於醫療保健提供者、病人和第三方付費者是否接受其產品候選品作為醫療用途、成本效益和安全性。任何 產品，工資帶來的市場，可能無法獲得醫生，病人，和第三方付款人接受市場。市場接受任何一種工薪產品的程度將取決於若干因素，包括但不限於：

•

在臨牀試驗中證明的該產品的有效性和與競爭的 療法相比的潛在優勢；

•

疾病的流行程度和嚴重程度以及任何副作用；

•

獲得批准的臨牀適應症，包括 產品批准的標籤中所包含的任何限制或警告；

•

管理方便方便；

•

治療費用；

•

患者和醫生接受這些治療的意願；

•

醫生認為這些療法的風險和益處的比率以及醫生願意根據這些風險和利益向病人推薦這些療法；

•

對產品的營銷、銷售和分銷支持；

•

有關其產品或競爭產品及處理的宣傳；及

•

第三方保險的定價和可得性。

36

即使產品在批准後顯示出良好的功效和安全性，市場對 產品的接受仍然不確定。教育醫學界和第三方付費者瞭解這些產品的好處的努力可能需要大量的投資和資源，而且可能永遠不會成功。如果它的產品不能達到醫生、病人、第三方支付人和其他醫療服務提供者充分接受的水平，那麼工資就無法產生足夠的收入，或保持盈利。

在識別、許可、發現、開發或商業化其他產品候選人的任何努力中，Salarius都可能是不成功的。

儘管大量的工資制工作將側重於繼續對其現有的 產品候選人進行臨牀試驗、潛在的批准和商業化，但預計工薪業務的成功也部分取決於其識別、許可、發現、開發或商業化其他產品候選人的能力。確定新產品 候選人的研究方案需要大量的技術、財政和人力資源。Salarius可能會把精力和資源集中在最終被證明是不成功的潛在項目或產品候選人上。由於若干原因，工薪方案、研究方案或許可工作可能無法為臨牀開發和商業化提供更多的產品候選產品，其中包括但不限於以下幾點：

•

工資制、研究或業務發展方法或搜索標準和程序在 確定潛在產品候選人方面可能不成功；

•

工薪階層可能無法或不願意收集足夠的資源，以獲得或發現更多的產品 候選人；

•

其產品候選人可能無法在臨牀前或臨牀 測試中成功；

•

其潛在的產品候選可能被證明具有有害的副作用，或具有 可能使該產品無法銷售或不可能獲得營銷批准的其他特性；

•

競爭對手可以開發替代產品，使工資制產品的候選產品過時或缺乏吸引力；

•

產品候選者-工資開發-可由第三方專利或其他專有權利涵蓋；

•

產品候選產品的市場在工資發放計劃期間可能會發生變化，從而使該產品的繼續開發變得不合理；

•

產品候選人可能無法以可接受的成本或以 all的價格按商業數量生產；以及

•

產品候選人可能不會被患者、醫學界或第三方付費者接受為安全有效的產品。

如果發生任何這些事件，Salarius可能被迫放棄對一個或多個項目的開發努力，或者Salarius 可能無法識別、許可、發現、開發或商業化其他產品候選產品，這將對其業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，並可能導致工資 停止運營。

如果不為產品獲得或維持足夠的補償或保險，如果批准銷售，可能會限制工資制銷售這些產品的能力，並降低其創收的能力。

如果有的話，對 Salarius批准的產品的定價、承保範圍和補償必須足以支持其商業努力和其他開發計劃，第三方付款人，包括政府和私營 保險公司提供的保險範圍和補償是大多數患者能夠負擔得起昂貴的治療所必不可少的。銷售經批准的產品，如果有的話，將在很大程度上取決於，

37

不論是在國內還是國外，其核準產品的費用(如果有的話)將在多大程度上由保健、管理保健、藥房福利和類似的保健管理組織或政府付款人和私人付款人支付或償還。如果無法獲得保險和補償，或只有有限的數額，則工資可能不得不免費補貼或提供產品，否則，工資制可能無法成功地使其產品商業化。

此外，在新批准的產品的保險範圍和補償方面也有很大的不確定性。在美國，關於新藥的覆蓋範圍和報銷的主要決定通常由美國衞生部 和人類服務部內的一個機構-醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)作出，因為CMS決定一種新藥是否和在多大程度上將在醫療保險範圍內得到覆蓋和補償。私人支付者傾向於在很大程度上遵循CMS制定的保險補償政策。 很難預測CMS將決定對新產品候選產品(如Salarius)的報銷情況，以及如果批准，其產品候選方可能得到哪些補償代碼。

在美國以外，國際業務通常受到政府廣泛的價格控制和其他限制價格的規定的制約， 和Salarius認為，歐洲、加拿大和其他國家日益強調控制成本的舉措已經並將繼續對產品的定價和使用施加壓力。在許多國家，產品價格受制於作為國家衞生系統一部分的各種價格控制機制。價格控制或價格監管的其他變化可能會限制工資對其產品收取的金額(如果有的話)。因此，在美國以外的市場，潛在收入可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。

此外，美國和國外的政府 和私人付款者為限制或減少醫療保健費用而加大努力，可能導致對新產品的保險範圍和報銷水平的限制，因此，它們可能無法支付或提供對其 產品的足夠付款。Salarius預計，由於醫療保健管理的趨勢日益增強，包括健康維護組織的影響力不斷增強，以及立法方面的新變化，產品的定價壓力將會增加。 總體醫療成本的下降壓力，尤其是處方藥的下降壓力已經並預計將在未來繼續增加。因此，即使獲得監管機構的批准，工資產品的盈利能力(如果有的話)也可能更難實現。

與工資有關的風險

未來的成功在一定程度上取決於它能否留住總裁和首席執行官，以及吸引、留住和激勵其他合格人員的能力。

Salarius是一家小公司，每一家公司都有有限數量的員工執行多項任務。Salarius高度依賴其總裁兼首席執行官David J.Arthur，失去他的服務可能會對其目標的實現產生不利影響。儘管亞瑟的僱傭協議包含了一項在僱傭協議終止後一年內的競業禁止條款，但他可以隨時離職，因為他是一名隨心所欲的僱員。招聘和留住其他合格的僱員、顧問和工資顧問業務顧問，包括科學和技術人員，也將是工資制度成功的關鍵。目前，工薪業缺乏高素質的人員，這種情況可能會繼續下去。此外，在工薪地區，這種高度合格人員的短缺尤為嚴重。因此，對人員的競爭十分激烈，人員更替率可能很高。由於許多製藥和生物技術公司競爭具有類似技能的個人，工資可能無法以可接受的條件吸引和留住人員。此外，沒有成功地開發和商業化工薪制新產品候選人可能會使徵聘和保留合格人員更具挑戰性。沒有能力征聘和留住合格的人員，或失去Arthur 先生的服務，可能會妨礙工資制研究、開發和商業化目標的進展，並會對提高工資制產品開發戰略取得成功的能力產生不利影響。

38

工薪階層將需要擴大其組織，而工薪階層在管理 這種增長方面可能遇到困難，這可能會擾亂其業務。

截至2019年12月26日，Salarius有6名全職員工和2名兼職員工。 隨着工薪階層的發展和商業化計劃和戰略的制定，Salarius預計需要更多的管理、運營、銷售、營銷、財務、法律和其他資源。它的管理可能需要轉移不成比例的注意力從它的日復一日並投入大量時間來管理這些成長活動。工資制可能無法有效地管理其業務的擴大，這可能導致其基礎設施薄弱、業務錯誤、喪失商業機會、僱員損失和剩餘僱員生產力下降，預期的增長可能需要大量的資本支出，並可能將財政資源從其他項目，例如開發更多的產品候選人。如果其管理部門無法有效地管理其 增長，其開支可能會比預期的增加更多，其創收和(或)增長收入的能力可能會降低，而工資可能無法執行其業務戰略。工資制提高未來的財務業績及其使產品候選人商業化和有效競爭的能力將在一定程度上取決於它是否有能力有效地管理任何未來的增長。

Salarius系統、信息技術和存儲系統的故障可能會嚴重破壞工資制業務的運作，並/或導致潛在的鉅額負債。

工資制能否執行其業務計劃並維持業務，取決於其信息 技術系統的持續和不間斷的性能。信息技術系統容易受到各種來源的風險和損害，包括電信或網絡故障、惡意人類行為和自然災害。此外，儘管有網絡安全和備份措施，一些Salarius公司及其供應商的新服務器可能容易受到物理或電子入侵的影響，包括網絡攻擊、計算機 病毒和類似的破壞性問題。這些事件可能導致對非公開信息的未經授權的訪問、披露和使用，而這反過來又可能導致業務上的困難和責任。

導致泄露消費者、客户、供應商、合作伙伴或僱員信息(包括個人 可識別信息或受保護的健康信息)的安全漏洞或侵犯隱私行為，可能會損害工資的聲譽，迫使工薪族遵守不同的州和外國違約通知法，並以其他方式使其根據保護 個人數據的法律承擔責任，從而導致成本增加或收入損失。

犯罪分子攻擊計算機系統所使用的技術是複雜的， 變化頻繁，可能起源於世界上管制較少和偏遠的地區。因此，工資制可能無法主動解決這些技術問題，也無法採取適當的預防措施。如果其計算機系統受到損害，則可能會受到罰款、損害賠償、訴訟和執法行動，並可能失去商業機密，而商業機密的發生可能會損害其業務。儘管採取了預防措施，防止可能影響其信息技術系統的意外問題，但持續或一再出現的系統故障中斷了工資制產生和維持數據的能力，可能會對其經營業務的能力產生不利影響。此外，數據安全漏洞 可能分散管理層或其他關鍵人員履行其主要業務職責的注意力。

在美國、歐洲和其他地方，消費者和數據保護法的解釋和適用往往是不確定的、相互矛盾的和不斷變化的。除其他外，外國隱私法規定美國公司有重大義務保護外國公民的個人信息。這些法律的解釋和適用有可能與工資制新的數據做法不一致，這可能會對工資制業務產生重大的不利影響。遵守這些不同的法律 可能導致工資產生大量費用，或要求它以不利於其業務的方式改變其商業慣例。

39

與這次發行和我們的證券有關的風險

您將經歷立即和實質性的稀釋結果，並可能在未來經歷更多的稀釋。

由於這次發行，你將立即遭受大量的稀釋。在我們以每股1.15美元的公開發行價出售本次發行的單位後，在扣除承保折扣、佣金和我們應付的估計發行費用後，投資者可預期每單位立即稀釋約0.38美元。如果您在發行中購買我們的普通股，請參閲 稀釋，以獲得關於稀釋的更詳細的討論。此外，轉換A系列優先股的股份和行使認股權證將導致發行更多普通股，這將大大稀釋我們普通股的持有人。

A系列優先股和認股權證的條款可能妨礙我們進行某些交易或獲得額外融資的能力。

A系列優先股和認股權證的條款要求我們在完成任何基本交易(如證券中所界定的)基本交易後，除其他義務外，使因基本交易 而產生的任何繼承實體承擔我們根據A系列優先股和認股權證及相關交易文件承擔的所有義務。此外，持有A系列優先股和認股權證的人有權在轉換或行使的基礎上參與任何基本交易 ，這可能導致我們的普通股持有人從基本的 交易中得到較少的考慮。A系列優先股和認股權證的條款也可能妨礙我們今後進行某些交易或獲得額外融資的能力。

管理層將對此次發行的收益的使用擁有廣泛的酌處權，並且可能無法有效地使用這些收益。

我們的管理層將有廣泛的酌處權，在運用這一提議的淨收益時，我們可以將收益用於可能不會改善業務結果或提高我們普通股價值的方式。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生重大的不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

A系列優先股和認股權證不會在任何證券交易所上市，因此，這種 類證券不會有公開市場。

A類優先股或認股權證沒有既定的公開交易市場，我們不期望市場發展。此外，我們不打算申請將A系列優先股或認股權證在任何證券交易所或交易系統上市。如果沒有活躍的市場，A類優先股和認股權證的流動性將有限，投資者可能無法變現對A類優先股和認股權證的投資。

發行價將由我們的董事會確定，並不一定表示我們普通股的實際價值或市場價值。

我們的董事會(或其中的一個委員會)將在考慮了以下因素之後才會批准這次發行的發行價和其他條款：我們的公司證書中授權的股票數量；我們普通股的當前市場價格；我們普通股的交易價格；我們普通股的波動性；我們目前的財務狀況和我們未來現金流的前景；其他潛在資本來源的資本的可得性和可能的成本；以及發行股票時的市場和經濟狀況。發行價格不打算與我們資產的賬面價值或我們過去的業務、現金流量、虧損、財務狀況、淨資產或用來估價 證券的任何其他既定標準有任何關係。發行價格可能不代表普通股的公允價值。

40

認股權證可能沒有任何價值。

認股權證將在發行之日起五年內行使，初始行使價格為每股1.15美元。如果在認股權證行使期間，我們普通股的 份額的價格不超過認股權證的行使價格，則認股權證可能沒有任何價值。

在持股人行使我們普通股的認股權證之前，認股權證並不賦予持有人作為普通股持有人的任何權利。

除非你在行使你的認股權證時獲得我們普通股的股份，否則認股權證不會給予你任何作為普通股東的權利。當你行使你的認股權證時，你將有權行使共同股東的權利，只對在行使日期當日或之後發生記錄日期的事項行使權利。

今後在公開市場出售大量普通股，或認為可能發生這種銷售，可能會壓低我們普通股的市場價格，或導致我們的股票價格下跌。

在公開市場出售我們的大量普通股，或認為這種出售可能發生，包括行使認股權證或出售可在其下發行的普通股，可能導致我們普通股的市場價格下跌，並損害我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。本招股説明書提供了大量普通股。我們無法預測可能出售的這些股票的數量，也無法預測 今後出售我們的普通股，包括在行使認股權證時發行的股份對我們普通股的市場價格的影響。

截至2020年1月20日，Flex製藥公司的普通股持有者在2019年7月18日結束營業時，有權以每股15.17美元的行使價格接受認股權證，該認股權證總額為142，711股，該認股權證將於2025年1月20日到期。我們可以自行酌處，在發行和出售普通股時，選擇在無現金基礎上行使這種認股權證，其總收益至少為1 000萬美元。即使發行的總收益超過1，000萬美元，我們也可以選擇或不選擇行使這種認股權證。與這種無現金作業有關而發行的普通股 數目將取決於關閉時我們普通股的數量加權平均價格，根據假定的收盤日 2020年2月6日，大約為627 171股。

後續融資條款可能會對我們的股東產生不利影響。

為了滿足我們未來的業務計劃和營運資金需求，我們將不得不通過發行股票或債務證券來籌集資金。根據我們所追求的任何融資的類型和條件，股東對我們普通股和認股權證的權利和投資價值可能會降低。融資可能涉及一種或多種證券 ，包括普通股、可轉換債務或購買普通股的認股權證。這些證券可按當時的市價發行或低於我們的普通股。此外，如果我們發行有擔保的債務證券，則 債務的持有人將對我們的資產擁有高於股東權利的債權，直到債務得到償還為止。這些債務證券的利息將增加成本，並對經營結果產生負面影響。如果新證券的發行減少了我們普通股持有者的權利，我們的普通股的市場價格和認股權證的價值就會受到不利的影響。

我們目前不打算對我們的普通股支付紅利，任何投資者的回報，如果有的話，都只會從我們普通股價格的潛在上漲中得到。

目前，我們打算利用現有資金為我們的行動提供資金。因此，雖然分紅的支付屬於我們董事會的酌處權，但我們無意在可預見的將來支付任何這種紅利。投資者的任何回報，如果有的話，只會從我們普通股 價格的潛在上漲中來。

41

如果我們不遵守納斯達克的持續上市標準，我們的普通股可能會從納斯達克摘牌。這反過來可能導致交易流動資金大幅減少、交易量減少、研究分析師覆蓋面喪失等後果。這反過來可能導致 普通股的市場價格進一步下跌，並將對我們公司產生重大的不利影響。

我們將被要求滿足在納斯達克繼續上市的要求，以保持我們的普通股在納斯達克繼續交易。如果我們不能滿足納斯達克繼續上市的要求，納斯達克可能會通知我們，我們的普通股將從納斯達克退市。在納斯達克潛在的 退市後，如果我們的普通股沒有資格在另一個市場或交易所獲得報價，則股票可以在 進行交易。場外市場或在為未上市證券設立的電子公告板上，如粉紅單或場外交易公告板。在這種情況下，我們的普通股交易的流動資金可能大大減少；機構投資者和其他投資者對股票的需求減少；證券分析師的保險範圍減少；做市活動和現有的關於交易價格和交易量的資料減少；願意在我們的普通股進行交易的經紀人減少。此外，如果我們的普通股沒有在大型交易所上市，我們可能很難籌集更多資本。任何這些事件的發生都可能導致普通股的市場價格進一步下跌，並可能對我們產生重大的不利影響。

42

關於前瞻性聲明的特別説明

這份招股説明書和我們向證券交易委員會提交的文件，都是以參考的方式納入本招股説明書的，其中包含前瞻性的陳述，其中包括風險和不確定性。這些報表涉及未來期間、未來事件或我們未來的業務或財務計劃或業績。事實陳述以外的所有聲明，包括以諸如 等詞標識的語句，都相信，可能會，或將，或將，估計，繼續，預期，重排計劃，意圖，重量級預期，以及類似的表達式都是前瞻性語句，包括 ，但不限於以下內容：

•

我們成功啟動和完成臨牀試驗和法規提交的能力；

•

預期劑量上升和劑量擴張；

•

預期增加的臨牀地點數目；

•

預期隊列讀數；

•

對SP-2577及其相關效應的預期治療方案；

•

發展的時機和今後的里程碑；

•

任何產品候選產品的開發、預期時間表和商業潛力；

•

我們無法控制的宏觀經濟因素變化的影響；

•

在我們做生意的市場上的競爭和我們的競爭優勢；

•

我們對業務前景的信念；

•

我們的資本資源是否充足，我們是否有能力籌集更多的資金，以及未能獲得足夠資金的後果；

•

我們的競爭能力；

•

我們對產品的屬性和預期客户利益的信念；

•

我們有能力招聘更多的人員並留住關鍵人員；

•

我們的能力，擴大和改善我們的銷售業績和營銷活動；

•

我們管理開支和估計未來開支、收入和業務需求的能力；

•

我們使用收益；

•

變化對管理判斷和估計的影響；

•

對我們未來定價做法的任何修改的影響；

•

我們對國際業務的信念；

•

我們對第三方提出的索賠或訴訟採取適當預防措施的能力，包括據稱侵犯所有權的行為；

•

外幣匯率波動的潛在影響；

•

我們預計的季度現金支出；

•

會計聲明和我們的關鍵會計政策、判斷、估計、模型和 假設對我們財務結果的影響；以及

•

我們對收入、收入成本、支出和其他財務指標的期望。

這些前瞻性聲明是基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們相信這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、運營結果、戰略、短期和長期。

43

業務運作和目標以及財務需求。這些報表取決於已知和未知的風險、不確定性和假設，這些風險、不確定因素和假設可能導致實際結果與前瞻性報表中預測的或以其他方式暗示的結果大不相同，包括以下方面：與我們管理業務計劃、戰略和展望的能力以及任何與業務有關的 預測或預測有關的風險和不確定性；是否有足夠的資源滿足我們的業務目標和業務要求；預測未來或有負債和業務 業務所需的未來現金利用和儲備的能力；早期研究和試驗的結果可能無法預測未來臨牀試驗結果的事實；保護我們知識產權的能力；與藥物開發和管制審批過程有關的風險；競爭性產品和技術變化的影響；新的立法或條例或司法決定對我們的業務的影響；法律和監管方面的不確定性；我們與第三方競爭的能力；經濟環境；我們管理未來增長的能力；我們普通股的市場價格；以及外匯匯率波動。你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明。

我們更詳細地討論並參考本招股説明書和附帶的招股説明書，在風險因素標題下討論許多這些風險、不確定因素和 假設，並對可能影響我們的結果或實現前瞻性 聲明中所述預期的風險、不確定因素和假設進行更多的警告性陳述或討論。我們在本招股説明書中所作的任何前瞻性聲明，或在本招股説明書中以引用方式納入的任何文件，只説明作出本招股説明書的 日期。我們明確拒絕任何義務或承諾公開發布任何前瞻性聲明的任何更新或修訂，以反映我們對此的期望的任何變化，或任何事件、條件或情況的任何變化。然而，你應該審查我們在10-K表格的年度報告，10-Q表的季度報告，以及向SEC提交的8-K表格的當前報告中所做的額外披露。

您應該閲讀此 招股説明書和我們在本招股説明書中引用的文件，並瞭解到我們未來的實際結果、活動水平和績效以及其他事件和情況可能與我們預期的情況有很大的不同。我們用這些謹慎的聲明來限定我們所有前瞻性的陳述。

44

收益的使用

我們估計，在本次發行中出售證券的淨收益約為850萬美元，扣除承保折扣和佣金以及估計我們應支付的報價費用後，將達到約850萬美元。如果承銷商充分行使其超額分配選擇權，我們估計我們的淨收益將約為980萬美元，扣除承保折扣和佣金，並估計提供費用由我們支付。我們不會從A系列優先股的任何未來轉換中獲得任何額外的收益。我們只有在行使認股權證時，才能從行使與這項發行有關的 認股權證中獲得額外收益，而持有該等認股權證的人在行使認股權證時以現金支付行使代價，而不使用該等認股權證的無現金行使規定。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們預計將使用此次發行的淨收入，這代表了我們目前的意圖。截至本招股説明書的 日，我們無法確切地預測完成這一發行後將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將實際用於上述用途的金額。然而，我們目前打算將這一提議給我們的淨收益主要用於一般公司用途，包括營運資本、研究和開發以及資本支出，儘管我們目前沒有任何具體或初步的計劃將收益用於這些目的。在上述用途之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於短期、有息證券(如貨幣市場賬户、存單、商業 紙或美國政府的直接或擔保債務)。

我們實際使用淨收益的數額和時間將取決於許多因素，包括我們獲得額外資金的能力以及我們的研究和開發方案的相對成功和成本。因此，我們的管理層將在運用淨收益方面擁有廣泛的酌處權，投資者將依賴我們對此次發行淨收益的應用的判斷。此外，如果這項提議和任何其他現金來源的淨收益低於預期，我們可能決定推遲或不進行某些發展活動。

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市，代號為SLRX。2020年2月6日，我們在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上的普通股的上一次公開發售價格為每股1.99美元。截至2019年12月26日，我們有大約167個股東的記錄。

股利政策

我們預計在可預見的將來不會向其股東支付任何現金紅利。未來現金紅利的支付，如有，將由我們的董事會酌情決定，並將取決於若干因素，包括我們的經營結果、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律規定的限制以及董事會認為相關的其他因素。

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資本化

下表列出截至2019年9月30日的現金、現金等價物和資本化情況：

•

(A)實際基礎；以及

•

a經調整後的形式，實行出售7，101，307個A類股，公開發行每A類單位1.15美元和1，246，519個B類單位，公開發行價格為每B類單位1.15美元，假定轉換包括在B類股中的A系列優先股的所有股份，扣除 包銷折扣和佣金，並扣除我們應付的估計提供費用。

請閲讀下表，連同我們的合併財務報表(包括相關附註)，以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，這些討論和分析來自我們在2019年9月18日提交的關於表格8-K/A的當前報告和我們關於截至2019年9月30日的季度的10-Q表的季度報告，這些報告都是通過引用本 招股説明書而納入的。

		截至2019年9月30日
		(未經審計)
		實際				親Forma 作為調整
現金和現金等價物		$	3,999,676			$	12,455,676
股東權益：
優先股，面值0.0001美元，10，000，000股，未發行和未發行， 實際；1，246，519股A系列優先股已發行和流通，形式經調整			—				125
普通股，票面價值0.0001美元；100，000，000股授權股票和3，756，184股已發行和實際發行和發行的股票；100，000，000股授權股票和10，857，491股已發行和流通股，形式經調整			3,756				4,466
額外已付資本			19,927,156				28,382,321
累積赤字			(10,193,879	)			(10,193,879	)
股東總數			9,737,033				18,193,033
總資本化		$	9,737,033			$	18,193,033

上表和計算依據的是截至2019年9月30日已發行的3，756，184股普通股， ，不包括：

•

12，488股未獲限制的普通股，可由我方回購；

•

截至2019年9月30日，在行使未償股票期權時發行的191，361股普通股，加權平均行使價格為每股52.45美元；

•

17股普通股，根據我們的2015年股權激勵計劃，留待今後發行；

•

根據2015年員工股票購買計劃為今後發行的普通股保留35，787股；

46

•

行使認股權證發行的普通股42，928股，發行於2019年9月30日尚未發行的韋布希股票，行使價格為每股18.90美元；

•

截至2019年7月18日營業結束時，Flex製藥公司普通股持有人的權利分配給該公司，這將使這些股東有權在2020年1月20日以每股15.17美元的行使價格購買我們的普通股的合共142，711股；以及

•

12，376股普通股將根據2019年12月9日的專業關係和諮詢協議發行。

47

稀釋

如果你投資於我們的普通股，你的利息將立即被稀釋到公開發行價格與我們普通股每股經 調整的有形賬面價值之間的差額。2019年9月30日，有形帳面淨值約為80萬美元，合每股0.22美元。有形帳面淨值為總資產 減去負債和無形資產之和。每股有形帳面淨值是指有形帳面淨值除以流通股份總數。

我們在本次公開發行的7，101，307股A類股的公開發行價格為每A類單位1.15美元和1，246，519個B類股的公開發行價格以每B類股1.15美元的公開發行價格出售後，假設B類股中包括的A系列優先股的所有股份都轉換為普通股，扣除承保折扣和 佣金和我們將支付的估計發行費用後，截至2019年9月30日，我們的有形帳面價值約為930萬美元，即每股普通股0.77美元。這一數額表明，對現有股東而言，有形賬面淨值立即增加了每股0.55美元，並立即稀釋了每股0.38美元。

每甲及乙級單位公開發售價格						$	1.15
截至2019年9月30日每股有形帳面淨值		$	0.22
可歸因於新投資者的每股有形淨賬面價值增加			0.55
經調整後每股有形帳面淨值							0.77
對新投資者的每股稀釋						$	0.38

本次發行後立即發行的普通股數量是根據截至2019年9月30日已發行的3，756，184股計算的，不包括：

•

12，488股未獲限制的普通股，可由我方回購；

•

截至2019年9月30日，在行使未償股票期權時發行的191，361股普通股，加權平均行使價格為每股52.45美元；

•

17股普通股，根據我們的2015年股權激勵計劃，留待今後發行；

•

根據2015年員工股票購買計劃為今後發行的普通股保留35，787股；

•

行使認股權證發行的普通股42，928股，發行於2019年9月30日尚未發行的韋布希股票，行使價格為每股18.90美元；

•

截至2019年7月18日營業結束時，Flex製藥公司普通股持有人的權利分配給該公司，這將使這些股東有權在2020年1月20日以每股15.17美元的行使價格購買我們的普通股的合共142，711股；以及

•

12，376股普通股將根據2019年12月9日的專業關係和諮詢協議發行。

在已行使或可能行使的未償期權或發行的其他股票的範圍內，本次發行的投資者可能會遭受進一步的稀釋。此外，即使我們相信現時或將來的營運計劃有足夠的資金，我們也可能會因市場情況或策略性的考慮而選擇籌集額外資金。如果通過出售股票或可轉換債務證券來籌集更多資本，發行這些證券可能會進一步稀釋我們的股東。

48

執行董事薪酬

行政薪酬

下表列出2018年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日終了財政年度的報酬信息，(1)2018年和2019年12月31日期間的工資首席執行官David J.Arthur，(2)Mark J.Rosenblum，Salarius Executive 自2019年9月10日以來的財務副總裁和首席財務官，以及從2019年2月至9月向工薪部門提供的一名財務顧問；(3)自2019年9月10日以來工薪族首席業務官Scott Jordan和2016年7月至2019年9月期間的首席財務幹事斯科特·喬丹。亞瑟先生、羅森布盧姆先生和約旦先生統稱為工資制度的指定執行官員。

摘要補償表

下表 酌情提供2018年12月31日終了財政年度和2019年12月31日終了財政年度工資官員的資料。下文所列報酬資料反映了酌情以工資或私人工資制執行官員的身份向這些人支付的報酬。

姓名及主要職位		財政年度				工資				獎金				所有其他 補償				共計
大衞·亞瑟總裁兼首席執行官			2019			$	315,000				—			$	10,500	(4)		$	325,500
			2018				257,615	(1)			12,756	(3)			4,777	(4)			275,148
馬克·羅森布盧姆 執行副總裁財務 首席財務官			2019				81,708				—				215,160	(5)			296,868
斯科特·喬丹 首席業務幹事			2019				220, 000				—				11,762	(6)			231,762
			2018				136,458	(2)			7,194	(3)			14,395	(6)			158,047

(1)	自2018年12月15日起，私人工資管理委員會批准將Arthur先生的 年基薪從255，120美元增加到315，000美元。

(2)	自2018年12月15日起，私人工資管理委員會批准將約旦先生的 年基薪從185 000美元增加到220 000美元。

(3)	由私人工薪階層管理委員會頒發的一次性酌處獎金。

(4)	所示金額為工資額對401(K)計劃的相應貢獻。

(5)	其中包括191，917美元的諮詢費，21，476美元的費用償還，以及1，767美元的報酬，以配合2019年9月10日Rosenblum先生受僱後的401(K)工資計劃。

(6)	包括2018年和2019年分別為3 738美元和5 133美元，與2018年和2019年工薪計劃的401(K)計劃繳款相匹配，臨時生活費用分別為10 657美元和6 629美元。

摘要補償表的敍述性披露

在合併之前，私人薪酬管理委員會每年審查其所有高管的薪酬，2018年授予指定高管的薪酬包括基薪和一次性現金獎金，由私人工資管理委員會酌情發放。

在制定高管薪酬時，私人薪酬管理委員會考慮了市場上可比職位的薪酬、高管的歷史薪酬水平、個人業績與預期和目標的對比、激勵員工實現短期和長期效果的願望，以及對私人工薪的長期承諾。私人工資制沒有針對具體的競爭地位或報酬要素之間的具體報酬組合。

49

2019年7月合併後，高管薪酬沒有變化。

在合併方面，Salarius採用了Flex製藥公司2014年股權激勵計劃、2015年股權激勵計劃和2015年員工股票購買計劃。在合併完成後，Salarius正在對其行政薪酬方案的所有內容進行全面審查。

財政年度末傑出股權獎

名字		財政年度				股份數目或 尚未歸屬的單位 (#)(1)				股票市值或 尚未歸屬的單位 ($)(2)
大衞·亞瑟			2019				30,000			$	192,738
			2018				157.5	(3)			71,642
馬克·羅森布盧姆			2019				19,008				122,119
斯科特·喬丹			2019				12,538	(5)			73,840	(5)
			2018				90.0	(4)			39,807

(1)	2018年，代表利潤利息單位 計劃下的工資制利潤利息單位，該方案通常在歸屬開始日期後四年內按季度分期付款。2019年，包括未歸屬的股票期權和未歸屬的普通股。

(2)	2018年，一個利潤利息共同股的公平市價為每單位454.87美元，利潤利息共同股的最低限額為8 746 800美元，每單位442.30美元，最低限額為10 043 939美元，每單位442.30美元，這分別是根據截至2018年9月30日的獨立估值確定的。2019年的數額是在授予日期按公允價值計算的未歸屬的 股票期權。

(3)	表示157.5個利潤利息單位，其閾值為8，746，800美元，計劃於2019年9月30日歸屬 。

(4)	表示利潤利息公用單位，其閾值為10，043，939美元，計劃於2020年6月30日歸屬 。

(5)	指2019年12月31日按公允價值計算的10，000股股票期權和價值為3.78美元的2，538股未歸屬普通股。

利潤利息共同單位計劃

私人工資制維持了一個授予限制單位利益的方案，旨在構成利潤利益(利潤共同利益單位和利潤利益共同單位方案)，目的是使其僱員和其他服務提供者的長期利益與其成員的長期利益相一致。每個利潤利息共同單位一般使 持有人能夠接受私人工資制的分配，並參與增值私人工資制的價值，因為私人工資制在發放這種利潤利息股之前向其他單位的持有者作出的總分配，至少等於在發放這種利潤利息股(最低限額值)之前由私人工資局管理人員確定的公平市場價值。利潤權益共同單位一般在歸屬生效日期後的首三至四年內，按相等的季度分期付款歸屬，但須視乎持有人在每一歸屬日期繼續受僱，而 則在私人薪俸的控制權改變時加速及全數歸屬。

在合併完成後，每個利潤利息共同股在當時未清償的範圍內，被轉換為Flex製藥公司的一些普通股。為該等利潤利息單位而發行的普通股股份，須受適用於利潤利息股的歸屬附表規限。

50

僱用協議和在終止僱用或改變管制時可能支付的款項

在適用情況下，工資制和私人工資制已同下文所述的每一名指定的執行幹事作出安排，並簽訂了標準機密資料和(或)發明轉讓協定，根據這些協定，每一名指定的執行幹事都同意不披露工資保密資料。

大衞·J·亞瑟。2019年2月，二等兵工薪階層與其首席執行官David J.Arthur簽訂了一項經修訂和重新安排的行政僱用協定，該協議自合併結束時起生效。根據這一就業協議，Arthur先生有權獲得315，000美元的年薪，自2018年12月15日起生效。Arthur先生也有資格在符合適用資格要求的情況下，參加不時向工資管理人員提供的所有工資津貼計劃以及附帶福利和方案。如果Salarius先生在Arthur先生擔任其首席執行官期間重新定居，Salarius有義務向他償還高達100 000美元的搬遷費用。亞瑟先生的僱用協議還載有一項在僱用協議終止後一年內的競業禁止條款，根據這一規定，亞瑟先生不得為另一實體提供服務，該實體的業務模式與私人工資制相似，也不得招聘或招攬薪金僱員或其他服務提供者。

馬克·J·羅森布盧姆。2019年9月，Rosenblum先生與工薪階層簽訂了一封要約函，根據這封信，其執行副總裁兼首席財務幹事Rosenblum先生將有權獲得265 000美元的初步年薪；Rosenblum先生還有權獲得至少19 300美元的獎金，不遲於2020年3月1日支付，至少14 500美元的獎金將在2020年5月1日之前支付，這取決於他在2020年3月31日期間是否繼續就業。此外，羅森布勒姆先生可能會得到額外的獎金，如果工資執行獎金計劃。

斯科特·喬丹。在2019年2月 ，私人工薪階層與其首席商業幹事Scott Jordan簽訂了第二份經修正和重新確定的行政僱用協議，該協議自合併結束時起生效。根據這一僱用協議，約旦先生有權獲得年基薪220 000美元，自2018年12月15日起生效。在符合適用資格要求的情況下，約旦先生也有資格參加不時向工資管理人員提供的所有工資津貼計劃和附帶福利和方案。如果Salarius先生在Jordan先生任期內重新擔任首席業務幹事，則Salarius有義務向他償還多達10 000美元的搬遷費用。

遣散費及管制利益的更改

如果改變對工資的控制，亞瑟先生和喬丹先生所持有的利潤利息共同單位將加速並歸屬 滿。此外，與亞瑟先生簽訂的經修訂和重新安排的行政僱用協定，以及與約旦先生簽訂的第二份經修正和重新安排的行政僱用協定，即工資協議，即“就業 協議”或“適用的就業協定”，規定，只要適用的行政部門執行與工資有關的釋放和和解協議，並在不違反適用的扣繳款項的情況下，行政當局有權領取(A)相當於當時基薪12個月的現金遣散費；(B)如果行政當局選擇在COBRA或州法律規定的範圍內繼續支付，或在個人市場註冊， 在下列解僱事件發生時，相當於總保險費12個月的金額(或直至行政人員與另一僱主獲得合理的可比保險之日)：

•

如果工資制或繼承實體因除 因原因或與死亡有關的終止、永久殘疾或工資制解散以外的任何其他原因而終止行政機關的僱用；

•

如在亞瑟先生的工資管制改變後的18個月內，或在喬丹先生的工資管制改變後的12個月內，

51

繼承實體以除因死亡、永久殘疾或解除工資以外的任何其他原因終止行政部門的僱用，或如果行政機關因正當理由終止其僱用，則終止該行政機構的僱用。

“就業協議”採用了以下定義：

(不包括Arthur先生，就與他有關的事件而言)，指：

•

任何重大違約行為，如在接到書面通知後30天內，行政部門未就“適用的就業協定”的條款作出補救，或行政人員未能勤勉和適當地履行職責，或行政人員未能實現管理委員會規定的目標；

•

行政機關盜用或擅自使用工資的有形或無形財產，或與保密、知識產權、非競爭或非邀約有關的任何其他類似協議；

•

任何重大的不遵守公司政策或 管理人員董事會的任何其他政策和/或指示的行為，但未在書面通知後30天內予以糾正，條件是不遵守與騷擾、非法歧視、報復或工作場所暴力有關的政策的行為沒有補救期；

•

行政機關使用非法藥物或任何非法物質，或以任何實質上妨礙其根據適用的“就業協定”履行職責的方式使用酒精；

•

任何不誠實或非法行為(包括(但不限於)挪用公款)或 行政機關對工資的利益和福祉造成重大損害的任何其他行動，包括(但不限於)損害其名譽；

•

行政人員未能充分披露他在工資與任何第三方之間的交易中可能與工資產生的任何重大利益衝突，這對工資的利益和福利有重大損害；或

•

行政部門採取的任何不利行動或不作為，這些行為或不作為將根據公共證券法予以披露，或將限制工薪或其聯營機構根據任何聯邦或州法律出售證券的能力，或將使工資或其附屬公司喪失以其他方式獲得的任何豁免的資格。

“良好理由”是指在未得到行政當局同意的情況下發生的下列任何一項行為， ，但前提是：(A)行政機關在其發生後90天內將構成正當理由的事件通知工薪階層(B)該僱員未能在通知發出後90天內治癒該事件，以及(C)行政部門在初次發生後6個月內終止了 他的僱用：

•

就Arthur先生而言，在緊接控制變更或COC後時期之後的12個月期間內，他的薪金、獎金或權益被減少或減少，或其職責或職位被減少或減少到低於執行C級職位 (公司在某些重大決策或執行能力方面的首席執行官)；至於約旦先生，如果他的工資、獎金或權益隨時減少或減少，或其職責和責任或職位減少或減少到低於執行C級職位；

•

僅就Arthur先生而言，在COC之後的任何時候， 執行人的薪金、獎金或權益都會減少或減少，或者他的職責或職位與他在緊接改變控制之前的職責和責任相比會減少；

•

工資制在實質上違反了其根據適用的“就業協定”所承擔的義務；或

•

行政人員必須在德克薩斯州休斯敦的域外管轄範圍外搬遷50多英里。

52

變更控制是指：(1)一項融資交易或任何旨在為工資制持續經營籌集 資金的交易，或由工薪階層或其任何持有人出售、交換、轉讓或發行薪金股或相關係列的銷售、交換、轉讓或發行，其中在緊接任何此類交易或事件之後， Salarius股的持有人不再擁有至少50%(50%)的工資制未償權益單位的實益所有權；或(Ii)一項重要的交易，涉及向領薪者發放許可證，出售實質上所有的工資資產，或清算或解散工資。

薪酬風險管理

Salarius公司考慮了與其所有僱員的薪酬政策和做法相關的風險，並認為其薪酬政策和做法的設計不會產生可能導致過度冒險的激勵措施，從而對工資產生重大的不利影響。

關於Flex製藥公司，在2018年12月31日終了的財政年度報告(2018年12月31日終了的財政年度報告(“10K修正案”)中納入了關於高管薪酬的一節中的信息，標題為項目11.“工資制度第1號修正案”中關於10-K表格的行政補償。

董事補償

2019年9月10日，我們的董事會批准了非執行董事的年度薪酬，包括每年30，000美元的現金補償以及購買我們普通股6，000股的期權。根據每位非執行董事在我們董事會中的角色， 他們在哪個委員會任職，以及他們是否是一個委員會的主席，董事們將獲得4，000至25，000美元的額外現金補償。此外，工資制還規定報銷其董事出席董事會親自會議的合理旅費。董事會的薪酬委員會負責審查非僱員董事的薪酬，並就薪酬的任何變動向董事會提出建議。

下表列出了在2019年12月31日終了的會計年度內向我們的非僱員董事支付的補償金的簡表，這些非僱員董事從2019年7月19日開始在我們的董事會任職。該公司還記錄了2019年第四季度70，375美元的未付董事費，這是截至2019年12月31日已賺取但尚未分配給董事的董事費用。

名字		已付費用 現金				期權獎勵				共計
喬納森·諾爾蘇普		$	13,750			$	18,253			$	32,003
苔絲·伯勒森			11,250				18,253				29,503
阿諾德哈尼什			12,500				18,253				30,753
保羅·拉默斯			13,500				18,253				31,753
布魯斯·麥克裏迪			11,875				18,253				30,128
威廉·麥克維卡			7,500				18,253				25,753

關於Flex製藥公司，在題為第11項.行政補償的章節中所列的信息在 關於董事補償的10-K修正案中是以參考的方式納入的。

53

某些關係和關聯方交易

自2017年1月1日以來，我們沒有實際或目前提議進行的交易，其中涉及的金額超過我們過去兩個財政年度年終總資產平均數的12萬美元或1%，而且我們的任何董事、執行官員或據我們所知，超過我們資本存量5%以上的受益所有人或上述任何人的任何直系親屬都有或將享有直接或間接的實質利益，但股權和其他補償除外，以及在2019年9月18日我們提交的委託書中所述的其他安排，這些安排在我們的委託書中列出，並在此以參考的方式納入。

我們通過了一項書面的相關人員交易政策，其中規定了其有關識別、審查、考慮、 和監督相關人員交易的政策和程序。僅就本政策而言，相關人員交易是一種交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或 關係)，在這種交易、安排或關係中，我們或我們的任何子公司都是參與者，涉及金額超過12萬美元，任何相關人員都有重大利益。

涉及作為僱員、顧問或董事向工資制提供的服務的補償的交易，根據本政策，不被視為相關人員交易 。有關人士是指任何執行主任、董事、獲提名成為董事的人，或持有我們任何類別的有表決權證券(包括普通股)超過5%的人，包括任何直系親屬及附屬公司的直系親屬，以及由該等人士擁有或控制的實體。

根據該政策，有關人士，或如與持有我們任何類別的有表決權證券超過5%的 持有人進行交易，則須向我們的審計委員會(或如我們的核數委員會的檢討不適當，則須向另一個獨立的董事局提交有關建議的有關人士交易的資料)，以供覆核。為了預先識別相關的人員交易，我們依賴於我們的執行官員、董事和某些重要的 股東提供的信息。在考慮有關人士的交易時，我們的審計委員會會考慮有關的事實和情況，這些事實和情況可能包括但不限於：

•

工資的風險、成本和利益；

•

如果有關人員是董事、直系親屬、董事的直系親屬或與之有關聯的實體，則對董事獨立性的影響；

•

交易條款；

•

可供比較的服務或產品的其他來源；以及

•

可供無關第三方使用或來自無關第三方(視情況而定)的術語。

我們的審計委員會只會批准那些它認為對工資公平和符合我們最大利益的交易。

我們的某些董事，包括我們的首席執行官，已經同意以公開發行的價格總共購買我們的普通股 的大約43，000美元的股份。

54

某些受益所有者的擔保所有權和管理

下表按下列方法列出截至2019年11月30日工資制普通股的實益所有權情況：

•

據我們所知，每一個人或一羣附屬人員都有權擁有我們普通股的5%以上；

•

我們的每一位董事；

•

每名獲提名的行政主任；及

•

我們所有的現任執行官員和董事都是一個整體。

每名董事、高級人員或實益擁有人均已提供有關實益擁有權的資料，而該等資料已超過我們普通股的5%。我們根據證券交易委員會的規則確定了實益所有權。本細則一般將證券的實益所有權歸屬於對該等證券擁有單獨或共有表決權或投資權力的人，幷包括根據行使股票期權或認股權證可發行的普通股股份，這些股票或認股權證可在2020年1月2日起60天內立即行使或行使。這些股份被認為是已發行的，並由持有這些期權或認股權證的人實益擁有，目的是計算該人的所有權百分比，但就計算任何其他 人的所有權百分比而言，這些股份不視為未付股份。除另有説明外，本表所列個人或實體對其作為有權受益者所有的所有股份擁有唯一表決權和投資權，但須遵守適用的共同財產法。 受益所有權的百分比是根據截至2020年1月2日已發行的4，511，174股普通股計算的。除下文另有説明外，表中列出的每個人或實體的地址是C/O Salarius，2450 Holcombe Blvd.，Suite J-608，休斯頓，TX 77021。我們的某些董事，包括我們的首席執行官，已同意以公開發行價格總共購買我們的普通股約43 000美元的股份，但未反映在下表中。

名字		數目 股份 受益 擁有				百分比 受益 擁有
5%的大股東：
Salarius 4-18投資有限責任公司(1)			273,746				6.07	%
Sunil Sharma，M.D.(2)			347,348				7.70	%
任命的執行幹事和董事：
David J.Arthur(3)			79,371				1.76	%
馬克·羅森布盧姆			—				*
斯科特·喬丹(4歲)			17,771				*
喬納森·諾爾蘇普(5)			347,013				7.69	%
作者聲明：TesseBurleson(6)。			3,000				*
阿諾德·哈尼什(7歲)			6,000				*
保羅·拉默斯(8)			9,974				*
布魯斯·麥克裏迪(6歲)			3,000				*
William K.McVicar(9歲)			37,385				*
全體現任董事和執行幹事(9人)(10人)			503,514				11.03	%

*

不足1%

(1)	包括273，746股普通股。格林公園高爾夫投資有限責任公司是Salarius 4-18投資有限責任公司的管理成員.克萊M.霍頓，卡爾D.索德斯特羅姆和吉爾伯特G.加西亞二世，格林公園和高爾夫風投二有限責任公司的經理，分享對薩拉留斯4-18投資有限公司持有的 普通股的投票權和決定權。Salarius 4-18 Investment，LLC的郵寄地址是5910 N.中央高速公路，1400號套房，得克薩斯州達拉斯，75206.

(2)	包括347 348股普通股。

55

(3)	包括79，371股普通股。

(4)	包括17，771股普通股。

(5)	包括344，013股普通股和3，000股既得期權。

(6)	包括3，000種既得期權。

(7)	包括3，000股普通股和3，000種既得期權。

(8)	包括6，974股普通股和3，000種既得期權。

(9)	包括37 385個既得期權。

(10)	包括451，129股普通股，52，385種既得期權。

56

證券説明

以下説明概述了我們普通股和優先股的重要條款和規定。以下對我國資本 存量的描述看來不完整，並受我們經修正和重報的註冊證書(在本節中稱為公司註冊證書)和我們經修正和重述的 附例(可在本節中稱為附例)的約束和限定。我們的普通股和優先股的條款也可能受到特拉華州法律的影響。

授權股本

我們的授權股本 包括100，000，000股普通股，每股0.0001美元的票面價值，以及10，000，000股優先股，每股0.0001美元的票面價值。截至2020年1月2日，Salarius已發行普通股4，511，174股，未發行優先股。

普通股

我們普通股的持有人有權就所有提交股東表決的事項，對每一股持有的股份投一票。我們的普通股持有者沒有任何累積投票權。我們普通股的持有者有權從合法可用於這一目的的資金中獲得我們董事會宣佈的任何股息，但任何已發行優先股的任何優先股息(Br}權利除外。我們的普通股沒有先發制人的權利，轉換權，或其他認購權或贖回或下沉基金的規定。在工資清算、解散或清盤的情況下，持有我們普通股的 人將有權按比例分享所有債務和其他負債以及任何未清償優先股的清算優先權之後剩餘的所有資產。

上市。我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市，代號為SLRX。2020年2月6日，我們在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上的普通股最後一次出售價格為每股1.99美元。截至2019年12月26日，我們有大約167個股東的記錄。

轉移劑。我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股份轉讓信託公司。

優先股

我們的董事會目前有權在不採取進一步行動的情況下發行一個或多個系列的1 000萬股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優惠和特權可包括股息權、轉換權、表決權、贖回條件、清算優惠、償債基金條款以及構成或指定這類系列的股份數目，其中任何或全部可能大於普通股的 權利。我們發行優先股可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，也可能影響到這些持有者在工資清算時收到股息和付款的可能性。此外，發行優先股可能會導致推遲、推遲或防止改變對工資或其他公司行動的控制，或使管理層的撤職更加困難。沒有優先股上市，我們目前也沒有發行優先股的計劃。此外，發行優先股可能會降低普通股的市場價格。

我們的董事會將確定與該系列有關的指定證書中每一個系列的指定、表決權和其他權利、優惠和特權，以及資格、限制和 其他限制。我們將把這份招股説明書所包含的註冊聲明作為證物，或者引用我們向證券交易委員會提交的 報告中的任何形式。

57

指定證書，描述我們在發行該系列優先股之前提供的優先股系列的條款。本説明將包括：

•

標題和規定的價值；

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股份數量；

•

每股清算優先權；

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每股收購價格；

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每股股息率、股利期和支付日期以及股息的計算方法；

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紅利是累積的還是非累積的，如果 累計的話，是累積股息的日期；

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我們的權利，如果有的話，延遲支付股息和任何這類延期期的最長時間；

•

拍賣和再銷售的程序(如有的話)；

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有關償債基金(如有的話)的規定；

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如適用的話，有關贖回或回購的規定，以及對我們行使這些贖回權和回購權的能力的任何限制；

•

在證券交易所或市場上市的優先股；

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優先股是否可轉換為我們的普通股或我們的其他證券，包括存托股票和認股權證，如適用的話，轉換期、轉換價格或如何計算，以及在何種情況下可以調整；

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優先股是否可轉換為債務證券，如適用的話，交換期，交易所價格，或如何計算，以及在何種情況下可以調整；

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優先股的表決權(如有的話)；

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優先購買權(如有的話)；

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對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如果有的話)；

•

優先股的權益是否由存托股票代表；

•

討論適用於優先股的任何物質或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

•

當我們清算、解散或結束事務時，優先股在股利權利和權利方面的相對排名和偏好；

•

如果我們清算、解散或結束我們的事務，對任何等級高於或與發行的 系列優先股同等的任何類別或系列優先股的發行有任何關於股利權利和權利的限制；以及

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優先股的任何其他特定條款、權利、偏好、特權、資格或限制。

“特拉華普通公司法”(DGCL)是我國公司成立狀態的法律，該法律規定，如果修正將改變 類或系列的面值、權力、優惠或特別權利，從而對類別或系列(視屬何情況而定)產生不利影響，則 優先股持有人將有權作為一個類別(或在某些情況下，作為一個系列)分別就公司證書的修正案進行表決，除非註冊證書另有規定，否則該類別的授權股份數目將受到影響。這項權利是在適用的指定證書中規定的任何表決權之外的另一項權利。

58

認股權證

截至2020年1月20日，Flex製藥公司的普通股持有者在2019年7月18日結束營業時，有權以每股15.17美元的行使價格接受總計142，711股我們普通股的認股權證，該認股權證將於2025年1月20日到期。我們可以自行斟酌決定，在發行和出售普通股時，選擇在無現金基礎上行使這種認股權證，其總收益至少為10，000，000美元。見相關風險因素

本次發行的證券

單位

我們提供A類股，每個A類股包括一股普通股和一張認股權證，以每股1.15美元的行使價格購買我們的一股普通股，以及作為這種認股權證的普通股的股份，公開發行價格為每個A類股1.15美元。甲類股將不予認證，構成此類單位的 普通股和認股權證的股份將立即分開，並將在本次發行中單獨發行。

我們還向那些在本次發行中購買A類股的購房者，以及其附屬公司和某些關聯方提供機會，使他們有權擁有超過4.99%(或在買方選舉時，在完成本次發行後我們的未償普通股的9.99%)，而不是購買將導致所有權超過4.99%的A類單位的數目(或在買方選擇時，購買9.99%)，以取代A類單位的數量，從而導致所有權超過4.99%(或在買方選擇時，購買9.99%)， B類單位。每個B類股將包括A系列優先股的一股，每股面值0.0001美元，可轉換為一股普通股，並有一張認股權證，以每股1.15美元的行使價格購買我們的普通股，以及A系列優先股和認股權證的普通股，公開發行價格為每B類股1.15美元。B類股將不被認證，A系列優先股的股份 和構成此類股的認股權證將立即分開，並將在本次發行中單獨發行。

A系列優先股

一般。與本次發行有關，我們的董事會將指定我們的優先股為A系列優先股。A系列優先股的優惠和權利將載於一份指定證書( A系列指定證書)，作為本招股説明書一部分的登記説明的證物。

轉換。A系列優先股的每一股將在持有人選擇的任何時候轉換為普通股的一股，這種股票的轉換比率將根據股票分割、股利、分配、細分和組合進行調整。儘管如此，“A系列指定證書”還將進一步規定，除某些例外情況外，我們不得對A系列優先股進行任何 轉換，但條件是，A系列優先股持有人(連同該持有人的關聯公司，以及任何作為 集團的人以及該等持有人或該等持有人的附屬公司)將受益地持有超過4.99%的普通股股份(或在發行日期前由買方選擇)，(9.99%)我們的普通股股份在實行這種行使後即已發行(A系列優先股受益所有權限制)。

清算偏好。在清算的情況下，A系列優先股的持有人將有權參加轉換為普通股以普通股持有人為基礎，將公司的任何資產分配給 普通股的持有人。

59

表決權。除某些例外情況外，如系列A指定證書所述， A系列優先股將沒有表決權。不過，只要A系列優先股的任何股份仍未發行，A系列指定證書將規定，未經A系列優先股當時流通股的多數持有人的贊成票，我們不得：(A)改變或改變給予A系列優先股的權力、優惠或權利，或更改或修改A系列指定證書， (B)增加A系列優先股的核準股份數目，或(C)對A系列優先股或任何類似事件進行股票分割或反向分割。

股利。除其他事項外，A系列指定證書將規定，我們將不就普通股 股份(普通股股利除外)支付任何股息，除非和直到我們按折算的基礎對A系列優先股的每一部分支付股息為止。除先前的 句所述外，A系列指定證書將規定，A系列優先股的股份不得支付其他股息，除非我們同時遵守前一句，否則我們不得就普通股支付股息(普通股除外)。

回購限制。A系列指定證書將不對我們回購A系列優先股作出任何限制，而在支付A系列優先股股利方面有任何欠繳。將沒有適用於A系列優先股的償債基金條款。

贖罪。我們沒有義務贖回或回購任何A系列優先股的股份。A系列優先股 的股份將無權獲得任何贖回權或強制性償債基金或類似基金規定。此外，A系列優先股沒有終止日期，因此可以永久持有。

交易所上市。我們不打算申請A系列優先股在任何證券交易所或其他交易系統上市。

認股權證

一般。根據本招股説明書提供的認股權證的重要條款和規定概述如下。對逮捕令的某些規定的總結不完整。關於認股權證的完整條款，你應參考申請狀的形式 作為本招股説明書所包含的登記聲明的證物。認股權證將以簿記形式發出，最初只應由一個或多個全球認股權證代表存放在認股權證代理人處，作為代存託公司(DTC)的託管人，並以DTC的代名人Cde&Co.的名義註冊，或按DTC的其他指示進行登記。

認股權證的行使。每個A類股和每個B類股包括一張購買我們普通股一股的認股權證，自認股權證簽發之日起計五年內，每股股票的價格等於每股1.15美元。每一種認股權證都可以行使為一股普通股。本次發行的認股權證將受以賬面入賬形式持有的 全球認股權證的條款管轄。在認股權證行使之前，認股權證持有人不會被視為持有我們的基本普通股。在行使 認股權證時，將不發行部分普通股。相反，對於在行使認股權證時本應發行的任何這部分股份，我們將把這一比例整到下一整股。

在符合下文所述某些限制的前提下，認股權證可在發行時立即行使，並在發行日期 五週年時失效。除有限度的例外情況外，認股權證持有人無權行使其認股權證的任何部分，而持有人(連同該持有人的附屬公司，以及任何以團體身分行事的人，連同該等 持有人或任何該等持有人的附屬公司)，會實益地持有超過4.99%的普通股股份(或在發行日期前由買方選出，即9.99%)，而該普通股股份在實施後仍未償還。

60

在發生資本重組事件、股票分紅、股票分割、股票組合、重新分類、重組或影響我們普通股的類似事件時，權證的行使價格和可發行的股票數量將受到適當的 調整。權證持有人在行使認股權證時必須以現金支付行使價款，除非該等權證持有人正在使用認股權證的無現金行使規定。

當持有人行使認股權證時，我們將在收到行使通知後的兩個交易日內發行可在行使認股權證時發行的普通股股份，條件是已支付行使價款(除非在無現金行使條款允許的範圍內行使)。在行使購買普通股認股權證之前，認股權證持有人將不享有行使時可購買的普通股持有人的任何權利，包括 投票權，但如其中所述者除外。

只有在行使認股權證時發行普通股時，權證持有人才能行使認股權證，或根據“證券法”和持有人所在國家的證券法可獲得豁免登記的情況下，認股權證持有人才可行使認股權證。我們打算利用商業上合理的 努力，使登記聲明，這是本招股説明書的一部分，在執行授權時生效。權證持有人在行使認股權證時必須以現金支付行使價款，除非沒有有效的 登記表，或在必要時，沒有關於發行認股權證的有效州法律登記或豁免(在這種情況下，認股權證只能通過無現金行使 規定行使)。

基本交易。如果我們完成與另一人的合併或合併，或將我們的普通股轉換或交換成證券、現金或其他財產，或我們出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉易或以其他方式處置我們全部或大部分資產，或我們或其他人獲得我們普通股50%或以上的流通股，則在此事件發生後，認股權證的持有人將有權在行使相同種類和數額的證券時獲得該等認股權證，如果持有者在這種基本交易之前行使其認股權證，他們就會收到現金或財產。我們的任何繼承者或倖存的實體都應承擔認股權證所規定的義務。此外，如認股權證所述，在某些基本交易的 事件中，認股權證持有人將有權在完成這種交易之日得到相當於認股權證黑斯科爾斯價值的考慮。

交易所上市。我們不打算申請將認股權證在任何證券交易所或其他交易系統上市。

本公司註冊證書、章程及特拉華州反收購法的規定

DGCL和我們的註冊證書和細則的某些條款可能會產生拖延、推遲或阻止另一方獲得工資控制權的效果。這些規定概述如下，預期將阻止某些類型的脅迫性收購做法和不適當的收購出價，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的臨時波動，這些波動往往是由於實際或傳聞的敵意收購企圖造成的。這些規定的部分目的也是鼓勵任何試圖獲得工資控制權的人首先與我們的董事會談判。這些規定也可能起到防止工資管理髮生變化的作用。這些規定有可能使股東可能認為符合其最大利益的交易更加難以完成。然而，Salarius認為，保護其與任何不請自來和可能不友好的收購者進行談判的能力所取得的好處，勝過阻止這種建議的缺點，包括那些定價高於我們普通股當時市價的建議，因為除其他原因外，就這些建議進行談判可改善其條件。

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董事會組成和填補空缺

我們的註冊證書規定，我們的董事會分為三個班級，任期三年，任期交錯，每年選出一班 。我們的法團證明書亦規定，董事只能因因由而被免職，然後才可由當時有權在董事局選舉中投票表決的66.67%股份持有人投贊成票。此外，我們董事局的任何空缺，包括因增加董事局規模而出現的空缺，只能由當時任職的董事過半數的贊成票來填補，即使不足法定人數。董事的分類，加上撤職和處理空缺的限制，令股東更難以改變董事局的組成。

股東無書面同意

我們的公司註冊證書規定，所有股東的行動都必須在年度或特別會議上由股東投票決定，股東不得以書面同意代替會議採取任何行動。這一限制可能會延長股東採取行動所需的時間，並將防止我們的股東在不召開股東會議的情況下修改章程或撤換董事。

股東會議

本公司成立為法團的證明書及附例規定，股東特別會議可應董事局主席或行政總裁的要求召開，或由當時任職的董事局過半數成員召開，而只有在特別會議通知內所列的事項，才可在股東特別會議上審議或採取行動。我們的章程將在股東年會上進行的業務限制在適當地將 提交給會議的事項上。

預先通知要求

我們的章程規定了預先通知程序，涉及股東提名候選人擔任董事或提交給我們的股東會議的新的 業務的建議。這些程序規定，股東建議的通知必須在採取行動的會議之前以書面形式及時發給我們的公司祕書。一般來説， 要及時，必須在我們的主要執行辦公室收到通知不少於90天或超過120天前的年度會議一週年日期前一年。我們的章程規定了關於所有股東通知的形式和 內容的要求。這些要求可能阻止股東在年度或特別會議上向股東提出問題。

法團證書及附例的修訂

除下列規定外，我們可按現行或以後章程規定的方式修改我們的註冊證書，賦予股東的所有權利均須保留如下。除法律或法團註冊證明書或指定證明書所規定的任何特定類別或系列股本持有人就一系列優先股投贊成票外，持有當時所有當時已發行股本股份的投票權至少66.67%的持有人，有權在董事選舉中普遍投票，以修訂有關業務管理、董事局、董事責任、彌償及論壇選擇的條文。我們的附例可由當時任職的獲授權董事過半數的贊成票修訂，但須符合特拉華州的法律，也可由至少66.67%的一般有權在董事選舉中投票的流通股的贊成票，就該修正案共同投票。

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論壇的選擇

我們成立為法團的證明書及附例規定，除非我們書面同意選擇另一法院，否則特拉華州的法院將是以下的唯一論壇：(A)代表公司提出的任何衍生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱違反任何僱員或僱員對工資或股東欠下的信託責任的申索；。(C)根據“僱傭條例”的任何條文而對工資提出申索的任何訴訟，或本公司成立為法團或附例的證明書或附例；。(B)任何聲稱違反任何董事、高級人員或其他僱員欠工資或本公司股東的信託責任的訴訟；。(C)根據“僱傭條例”任何條文而對工資提出申索的任何訴訟；。或(D)對受內部事務理論管轄的工資提出索賠的任何行動。我們的註冊證書或細則中的任何規定都不排除聲稱要求執行根據“證券法”或“交易法”規定的責任或義務的股東向州或聯邦法院提出這種索賠，但須遵守適用的法律。任何人或單位購買或以其他方式取得本公司股本股份的任何權益，應視為已在本公司註冊證書中通知並同意本規定。

特拉華反收購法

我們遵守DGCL第203條的規定。一般而言，第203節禁止公開持有的特拉華州公司在該股東成為有利害關係的股東之後的三年內與有利害關係的股東進行商業合併，除非該企業合併是以規定的方式批准的。根據第203條，禁止公司與有利害關係的股東之間的商業合併，除非它滿足下列條件之一：

•

在股東產生興趣之前，我們的董事會要麼批准了企業合併，要麼批准了 交易，從而使股東成為有利害關係的股東；

•

在完成導致股東成為有利害關係的股東的交易後， 利害關係股東至少擁有該公司在交易開始時未清償的有表決權股票的85%。為確定有表決權的已發行股票，(I)由(I)董事和 高級人員所擁有的股份，和(Ii)在某些情況下不包括僱員股票計劃；但是，為確定目的，利害關係股東擁有的未清償的有表決權股票不應被排除在外；或

•

在股東感興趣之時或之後，企業合併由我公司董事會批准，並在股東年會或特別會議上以至少三分之二的未發行有表決權股票的贊成票獲得授權，而該股份不屬於有利害關係的股東。

第203節將企業合併定義為：

•

涉及公司和有利害關係的股東的任何合併或合併；

•

涉及公司資產10%或以上的利害關係股東的任何出售、轉讓、租賃、質押或其他處置；

•

除例外情況外，任何導致公司發行或轉讓公司股票 給有關股東的交易；

•

除例外情況外，涉及公司的任何交易均具有增加有關股東 比例份額的作用；以及

•

有關股東收到由公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、認捐或其他 財務利益的收益。

一般而言，第203節將有利害關係的股東定義為任何實體 或有權擁有公司15%或15%以上未付表決權股票的人，以及附屬於或控制該實體或個人的任何實體或個人。

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承保

我們已與Ladenburg Thalmann&Co.公司簽訂了一份日期為2020年2月7日的承銷協議。作為以下指定的承保人(代表)的代表和本產品唯一的賬面管理人。在符合承銷協議的條款和條件的情況下，拉登堡已同意購買與其名稱相對的證券數量。

承銷商		A類單位				B類單位
拉登堡塔爾曼公司			7,101,307				1,246,519
共計			7,101,307				1,246,519

承銷協議的副本已作為本招股説明書的一部分作為登記聲明的證物提交。

承銷商已通知我們，它建議以本招股説明書 封面上所列的公開發行價格直接向公眾提供這些單位。承銷商可以將甲類單位或乙類單位分別出售給購買者，也可以按任何比例將甲類單位和乙類單位組合出售給購買者。承銷商向證券交易商出售的任何證券，將以公開發行價格出售，減去每股不超過0.05472美元和每隻認股權證不超過0.00048美元的出售特許權。

承銷協議規定，在代表滿足或放棄承保協議所載條件的前提下，拉登堡有義務購買和支付本招股説明書提供的所有證券。

我們或 承銷商沒有采取任何行動，允許在美國境外任何需要為此目的採取行動的單位公開發行股票、普通股、認股權證或A系列優先股的股份、作為A系列優先股基礎的普通股股份以及購買單位內包括的普通股 的認股權證。本要約所包括的證券，不得直接或間接地要約或出售，本招股章程或任何其他與要約及出售所提供的證券有關的資料或廣告，亦不得在任何司法管轄區內分發或刊登，但在符合適用規則 及該司法管轄區的規例的情況下，則不在此限。凡收到本招股章程的人士，均須告知及遵守與本招股説明書的發行及發行有關的任何限制。本招股説明書既不是出售要約，也不是徵求在任何法域購買證券的要約，如果這是不允許的或不合法的。承銷商已通知我們，它不打算確認銷售到任何帳户，它的 行使酌處權。

承保折扣和費用

下表總結了在不行使超額配售期權的情況下向承銷商支付的承保折扣和佣金，以及假定超額配售期權的充分行使的 。

		每級A 單位(1)				每B類 單位(1)				共計 不運動 過度- 分配 期權				共計 充分鍛鍊 過度- 分配 期權
公開發行價格		$	1.15			$	1.15			$	9,600,000			$	11,039,999
承銷折扣由我們支付給承銷商。(2)(3)		$	0.095			$	0.095			$	794,000			$	923,600
收益給我們(費用前)		$	1.055			$	1.055			$	8,806,000			$	10,116,399

(1)	公開發行價格和承銷折扣相當於(X)就A類股而言：(1)普通股每股的公開發行價格為1.14美元；(2)每支認股權證的公開發行價格為0.01美元；(Y)就B類股而言，(I)A類優先股的每股公開發行價格為1.14美元；(2)每支認股權證的公開發行價格為0.01美元。

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(2)	我們已給予承銷商45天的選擇權，以普通股和/或認股權證的公開發行價格購買普通股股份(最多為普通股股份數的15%(包括A系列優先股轉換時可發行的普通股股份數) 和作為首次公開發行認股權證基礎的普通股股份數目)，每支認股權證的公開發行價格減去承銷折扣和佣金(如果有的話)。

(3)	我們已同意支付承保折扣，相當於在本次發行中籌集的總收入的8.0%。此外，我們已同意以超過700萬元的總收益額外支付1%的承保折扣。

我們估計這一提議所應支付的費用總額約為110萬美元，其中包括：(1)承保折扣794 000美元(如果超額分配選擇權全部行使，則為923 600美元)和 (2)償還代表應負責的費用，包括我們支付的代表的法律費用和(3)其他估計的公司費用約250 000美元，其中包括法律、會計、印刷費用和與登記和上市有關的各種費用。

我們所提供的證券是由承銷商提供的，但須符合承銷協議中規定的某些條件。

超額配售期權

我們已給予承銷商一項可在本招股章程日期後45天內行使的選擇權，以購買最多多股普通股股份及/或認股權證，以購買普通股股份，但不得超逾首次發行時出售的普通股股份數目的15%(包括在轉換A系列優先股股份時可發行的普通股股份數目)，但不包括本次發行的認股權證所依據的普通股股份，以及在行使承銷商超額配售選擇權時發行的任何普通股股份)和(或)在 首次公開發行的認股權證中按普通股每股公開發行價格出售的認股權證的15%，以及本函封面頁所列每個認股權證的公開發行價格減去承銷折扣和佣金。承銷商只可行使選擇權，以涵蓋與本供款有關的超額撥款(如有的話)。如果根據超額配售期權購買任何額外普通股和/或認股權證，承銷商將以與其他證券相同的條款提供這些普通股和/或 認股權證。

發行價的確定

我們的普通股目前在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)交易，代號為SLRX。2020年2月6日，我們普通股的收盤價是每股1.99美元。我們不打算申請在任何證券交易所或其他交易系統上市A系列優先股或認股權證。

本招股説明書所提供的證券的公開發行價格是由我們與承銷商協商決定的。在確定普通股公開發行價格時考慮的因素包括：

•

我們的歷史和前景；

•

我們經營的行業；

•

我們過去和現在的經營業績；

•

行政主任以往的經驗；及

•

股票發行時證券市場的一般情況。

65

本招股説明書首頁所述的發行價，不應視為本招股普通股股份實際價值的表示。由於市場條件和其他因素，該價格可能會發生變化，我們不能向您保證，在本次發行中出售的普通股股份可以以公開發行價格或高於公開發行價格轉售。

禁閉協議

我們的高級人員和董事已同意代表在本招股説明書日期後90天內被扣押。這意味着，在適用的鎖定期內，這些人不得提出出售合同，不得出售、分配、授予購買、質押、抵押或以其他方式直接或間接處置我們普通股的任何股份或可轉換為我們普通股的任何證券的任何選擇權、權利或認股權證。如果受讓人同意這些鎖定限制，則在鎖存期間允許某些有限的轉移。在承銷協議中，我們亦同意在承銷協議生效後90天內，對發行及出售我們的證券實施類似的鎖定限制，但根據我們現有的計劃，我們將獲準向 董事、高級人員及僱員發出股票期權或股票獎勵。該代表可在不作通知的情況下，免除上述任何一項禁閉協議的條款.

其他關係

在符合 某些條件的前提下，我們已授予該代表優先拒絕作為獨家簿記管理人或獨家配售代理人的權利，以處理我們隨後公開或私人發行的股票證券或其他資本市場 融資的問題。本優先權自發行截止之日起，有效期為十個月。代表的任何此種聘用的條件將由單獨的協議決定。

移交代理人和書記官長

我司普通股轉讓代理公司為美國股份轉讓信託公司。轉讓代理及登記代理地址為11219紐約布魯克林區第15大道6201號，電話號碼為(800)937-5449。

穩定、空頭頭寸和罰款出價

承銷商可從事包括交易、穩定交易和罰款投標或購買的辛迪加活動，目的是與我們的普通股掛鈎、固定或維持價格：

•

包括交易的辛迪加，是指在發行完成後，在公開市場購買證券，以彌補集團空頭頭寸。這種赤裸裸的空頭頭寸將通過在公開市場購買證券來結束。如果承銷商擔心在定價後對公開市場的證券價格施加下行壓力，從而可能對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸賣空頭寸。

•

穩定交易允許投標購買基本證券，條件是穩定投標不超過具體的最高限額，並且是為了防止或延緩普通股股票市場價格在進行中時下跌。

•

當集團成員最初出售的證券 是以穩定或集團為掩護的交易，以彌補集團空頭頭寸時，罰款競投使承銷商可向集團成員收回出售優惠。

這些財團包括交易、穩定交易和罰款投標，可能會提高或維持我方證券的市場價格，或防止或延緩我們證券市場價格的下跌。因此，我們普通股的價格可能高於

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公開市場對於上述交易可能對我們普通股的價格產生的影響，我們和承銷商都不作任何陳述或預測。這些 交易可能在納斯達克資本市場進行，在場外市場或任何其他交易市場，如已開始，可在任何 時間停止。

就本次發行而言，承銷商也可在本次發行的普通股開始要約或出售之前的一段時間內，根據“M條例”的規定，對我們的普通股進行被動的市場做市交易，直至發行完成為止。一般來説，被動的做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格顯示其出價。然而，如果所有獨立出價都低於被動市場莊家的出價，那麼，當超過特定的購買限額時，就必須降低出價。被動做市可以使證券的市場價格穩定在公開市場本來可能普遍存在的水平之上，如果開始，可以隨時停止。

我們和承銷商對上述交易對我們證券價格可能產生的任何影響的方向或規模都沒有作出任何陳述或預測。此外，我們和承銷商均不表示承銷商將從事這些交易，或任何交易一旦開始，將不會在未經通知的情況下終止。

賠償

我們已同意賠償某些責任，包括根據“證券法”產生的某些責任，或分擔保險商可能需要支付的款項。

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法律事項

在此提供的普通股和認股權證的有效性將由加州Palo Alto的Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP轉交給我們。與此次發行有關的某些法律問題將由Ellenoff Grossman&Schole LLP公司為承銷商轉交，紐約，紐約。

專家們

安永有限公司是獨立註冊的公共會計師事務所，審計了Flex製藥公司的合併財務報表。在 中列入2018年12月31日終了的財政年度表10-K的年度報告，如其報告所述，該報告以參考方式納入本招股説明書和登記 報表的其他地方。這些財務報表是根據安永公司作為會計和審計專家的權威提交的報告中引用的。

Salarius製藥有限責任公司、特拉華有限責任公司和我們全資擁有的子公司(私人公司 salarius)截至2018年12月31日和2017年的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Weaver和Tidwell L.L.P.審計，如其報告所述。這種財務報表由 參照Weaver和Tidwell，L.L.P.的報告以及會計和審計專家等公司的權威列入。

以提述方式將某些資料納入法團

根據“證券法”，我們已在表格S-1上向證券交易委員會提交了一份登記聲明.這份招股説明書是登記聲明的一部分，但登記聲明也包括並以參考方式納入了其他信息和證據。我們向SEC提交年度、季度和當前的報告、代理報表和其他信息。 SEC維護一個網站，其中包含報告、代理和信息陳述以及其他有關公司的信息，如我們的，該網站以電子方式向SEC提交文件。那個網站在萬維網上的地址是 http://www.sec.gov.。證券交易委員會網站上的信息不屬於本招股説明書的一部分，任何對本網站或任何其他網站的引用都只是不活動的文本引用。

SEC允許我們引用我們向SEC提交的文件中所包含的信息，這意味着我們可以通過將這些文件提交給您，而不是將它們包括在本招股説明書中，從而向您披露 重要信息。以參考方式合併的信息被認為是本招股説明書的一部分，您應該與閲讀本招股説明書一樣小心地閲讀它。稍後，我們向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中包含的或以引用方式包含的信息，並將從這些文件提交之日起被視為 本招股説明書的一部分。我們已向證券交易委員會提交了文件，並在本招股説明書中引用了以下內容：

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我們關於2018年12月31日終了財政年度10-K表格的年度報告；

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我們關於2018年12月31日終了年度的表格 10K/A的年度報告；

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我們的季度報告表10-Q截至3月31日、2019年6月、6月30日、2019年9月30日和2019年9月30日；

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我們目前向證券交易委員會提交的關於表格8-K的報告分別於1月4、2019年、2月 15、2019年、6月14日、2019年7月1日、2019年7月15日、2019年7月15日、2019年7月 22、2019年9月18日修訂)、7月 24、2019、9月 16、2019年9月、10月 22、2019年和10月28日提交；

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我們於2019年9月18日向證券交易委員會提交的關於附表14A的明確的 代理聲明；以及

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我們的普通股的説明載於我們於2015年1月23日提交的表格8-A的登記聲明中，包括為更新這一説明而提交的任何修正或報告。

此外，我們還參考了所有其他文件，這些文件是我們隨後根據經修正的“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的，這些文件是在本招股章程所包含的登記聲明的初始提交日期和登記聲明的效力之後提出的，以及在本招股章程的日期至本招股章程所提供的任何證券的發行終止之間所作的 。然而，我們沒有，在每一種情況下，包含任何文件或信息，我們被認為是提供的，而不是按照證交會規則提交 。

貴公司可索取任何或全部以參考方式合併但未隨本招股説明書一併交付的文件副本，費用為 書寫或致電我們，地址及號碼如下：2450 Holcombe Blvd.，Suite J-608，休斯頓，TX 77021，而我們的電話號碼為(346)772-0346。但是，我們將不向這些文件發送證物，除非這些文件中特別提到了這些證物。

我們在我們的網站上免費提供我們關於10-K表格的年度報告，關於10-Q表格的季度報告，關於 表格8-K的當前報告，以及在我們以電子方式提交或向證券交易委員會提供這些材料後，儘快對這些報告進行修正。您可以在我們的網站www.salariuspharma.com的投資者關係部分獲得這些報告的免費副本。

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7，101，307 A類股，包括普通股和認股權證

1 246 519股B類股，包括系列 A優先股和認股權證

(以及作為該等認股權證的基礎的8 347 826股普通股)

招股説明書

拉登堡·塔爾曼

(二0二0年二月七日)