根據第424(B)(3)條提交
登記編號333-220572

招股章程補充

(致2017年10月5日的招股章程)

阿託薩治療學公司

最多5，000，000美元

普通股

我們已與奧本海默公司(Oppenheimer&Co.Inc.)或奧本海默公司(Oppenheimer Inc.)簽訂了一份日期為2020年2月7日的股權分配協議，該協議涉及本招股説明書和隨附的招股説明書提供的普通股，每股面值0.18美元。根據分配協議的條款，我們可以通過奧本海默公司作為我們的銷售代理，隨時提供和出售我們的普通股，總髮行價最高可達5，000，000美元，由我們自行決定。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“Atos”。2020年2月6日，納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上公佈的我們普通股的最近一次發售價格為每股1.5美元。

本招股説明書下的普通股(如有的話)，可按1933年“證券法”(修正後的“證券法”)或“證券法”(證券法)頒佈的規則415，或私下談判的交易，被視為“在市場上出售”。根據分銷協議的條款，奧本海默不需要出售任何特定數量或美元的證券，但將根據奧本海默和我們雙方商定的條件，在商業上合理努力，作為我們的銷售代理。在任何託管、信託或類似安排中都沒有收到資金的安排。

奧本海默將有權獲得按分配協議出售的每股總銷售價格的3.0%的佣金。關於奧本海默賠償的更多信息，請參見S-12頁開始的“分配計劃”。與代表我們出售普通股有關，奧本海默將被視為“證券法”意義上的“承銷商”，奧本海默的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，向奧本海默提供賠償和繳款。

據納斯達克報道，截至2020年2月6日，我們非子公司持有的普通股流通股市值為15，156，360美元，其中9，102，919股為非關聯公司所持有，而根據2019年12月27日我們普通股的收盤價計算，每股市值為1.665美元。在前12個日曆月期間，截止幷包括本招股説明書補充日期，我們根據表格S-3的一般指示I.B.6提供和出售了市場總值為0美元的證券。根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何12個月內，只要我們的公開流通股仍低於7，500萬美元，我們就不會在公開首次公開發行中出售價值超過我們公開發行流通股三分之一以上的證券。

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細審查本招股説明書補編S-標題“風險因素”下所述的風險和不確定因素，以及本招股章程補編及其所附招股説明書中以參考方式納入的文件中類似的標題下所述的風險和不確定因素。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書及其所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

奧本海默公司

本招股説明書的補充日期為2020年2月7日。

目錄

招股章程

招股説明書

關於這份招股説明書的補充

本招股説明書及其附帶的招股説明書與我們普通股的發行有關。在購買我們所提供的任何普通股之前，我們懇請您仔細閲讀本招股説明書增訂本及其附帶的招股説明書，以及在本招股説明書增訂本中以“您可以找到更多信息的地方”和“以參考方式納入某些信息”的標題下所描述的以參考方式合併的信息。這些文件包含重要的信息，您在作出投資決策時應該考慮這些信息。

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充部分，描述了此次普通股發行的條款，並對所附招股説明書和參考文件中所載的信息進行了補充、更新和修改。第二部分是附帶的招股説明書，提供了較為全面的信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這份文件的兩個部分加在一起。如本招股章程增訂本所載資料與所附招股章程或以參考方式合併的任何文件所載資料有分別或有衝突，本招股章程補充內的資料即屬有效。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份具有較晚日期的文件中的陳述不一致-例如，以引用方式納入本招股章程補充和所附招股説明書的文件-該文件中具有較晚日期的聲明修改或取代了先前的聲明。

我們並沒有授權任何人士向你提供與本招股章程增訂本、所附招股章程及任何免費書面招股説明書所載資料或參考資料不同的資料，而本公司可授權該招股説明書與本供品有關使用。我們對其他人可能提供給你的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。在不允許出售或出售的任何司法管轄區內，沒有人提出出售或尋求購買這些證券的要約。閣下應假定本招股章程增訂本所載的資料在本招股章程副刊首頁的日期是準確的，而我們已以參考方式或包括在所附招股章程內的任何資料，只在以參考方式合併的文件或在該招股章程的日期(視何者適用而定)時，才屬準確，不論本招股章程補編、所附招股章程、任何有關的免費書面招股章程或出售我們的普通股的時間為何。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

我們進一步注意到，我們在以參考方式納入本招股章程補編或所附招股章程的任何文件作為證物提交的任何協議中所作的申述、保證和契諾，純粹是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，是為了在這些協議的各方之間分攤風險，不應被視為對你的申述、保證或契約。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，不應以這種申述、保證和契約為依據，準確地反映我們目前的狀況。

除上下文另有要求外，本招股説明書中對“Atossa”、“we”、“us”、“Our”和“Our”的提法均指Atossa治療公司，幷包括其合併子公司。此外，在2020年1月6日，我們將我們公司的名稱從Atossa基因公司更名。致Atossa治療公司因此，對Atossa Genetics公司的任何提及。在隨附的招股説明書中，意為Atossa治療公司。

本招股説明書、所附招股説明書及本説明書及其中所包含的信息包括美國或其他公司擁有的商標、服務標誌和商號。在本招股説明書或附帶的招股説明書中以參考方式包括或合併的所有商標、服務標誌和商號均為其各自所有者的財產。

招股章程補充摘要

本摘要重點介紹了我們的某些信息和此次發行，以及在本招股説明書補充和隨附的招股説明書中所包含或通過參考納入的部分信息。此摘要不完整，也不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。為了更全面地瞭解本公司和本次發行，我們鼓勵您仔細閲讀和仔細考慮本招股説明書補編和所附招股説明書中更詳細的信息，包括本招股説明書補充和附帶的招股説明書中所包含的信息，以及我們授權用於本次發行的任何免費招股説明書中的信息，包括在S頁開始的“風險因素”標題下以參考方式包含和包含的信息本招股章程的補充，並在類似的標題下，在其他文件的存檔日期後，並以參考納入本招股章程補充和附帶的招股説明書。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於開發用於治療乳腺癌和其他乳腺疾病的新型專有療法和分娩方法。我們的主要項目是開發內奧昔芬，一種活性代謝物他莫昔芬，這是一種FDA批准的藥物，用於治療和預防高危婦女乳腺癌。我們的主要目標是發展我們的專有口服恩多昔芬，以減少乳房X線攝影密度(或，MBD)，這是一個新出現的公共衞生問題，影響到超過1，000萬婦女在美國。其他人的研究表明，MBD增加了患乳腺癌的風險，而減少MBD可以降低乳腺癌的發病率。在2019年12月，我們與斯德哥爾摩南方總醫院簽訂合同，在第二階段對大約1，000名絕經前患MBD的絕經前婦女進行口服恩多昔芬的研究。

我們還在發展安多昔芬，以在乳腺癌診斷與手術之間的“機會之窗”以及男性乳房腫大的婦科乳房發育中潛在地治療乳腺癌。我們也正在開發我們的專有導管內傳遞技術，以潛在的目標提供治療，包括暴發性，免疫療法和嵌合抗原受體T細胞療法(CAR-T療法)，直接到乳腺癌的部位。我們目前正在“機會之窗”中進行口服恩多昔芬的第二階段研究，並利用我們的導管內技術進行第二階段的研究。

2017年，我們成功地完成了我們的第一階段安慰劑控制的48名健康婦女口服和外用恩多昔芬製劑的臨牀研究，支持這種藥物的持續發展。無臨牀顯着性安全信號，無臨牀顯着性不良反應，口服和外用內奧昔芬均耐受性好。在該研究的局部部分，血中檢測到了低但可測量的內奧昔芬水平，且呈劑量依賴性。在研究的口腔部分，參與者表現出劑量依賴性的內奧昔芬水平，達到或超過公佈的治療水平。研究中服用每日劑量的安多昔芬以達到穩態血清水平的患者的中位時間約為7天。已發表的文獻表明，從每日口服他莫昔芬的劑量來看，患者可能需要大約50至200天的時間才能達到穩態的內奧昔芬水平。

2018年9月，我們完成了24名健康男性的安慰劑對照臨牀研究。所有的安全性、耐受性和藥代動力學的目標都得到了成功的實現。

2018年12月，我們開始向絕經前雌激素受體陽性(ER+)缺乏CYP2D6功能的乳腺癌患者提供口服恩多昔芬。這種治療方法的目的是在手術前降低癌細胞的活性。病人在手術前大約三週內每天服用我們口服的內諾昔芬。沒有安全和耐受性問題，她的手術成功完成。腫瘤細胞雌激素受體活性降低50%，Ki-67降低50%，癌細胞生物學活性降低。FDA還允許這位患者在手術後使用我們的內奧昔芬，這是她的長期乳腺癌治療方案的一部分。我們的專有口服恩多昔芬的使用僅限於這位病人。

在2019年6月，我們報告了我們的初步分析，從我們的第二階段的研究中，我們的專有每日局部內奧昔芬，以減少MBD，顯示顯着的p=0.02)和迅速減少在20毫克的每日劑量水平。20 mg每日給藥組MBd平均減少14.3%，差異有統計學意義(p=0.02)。低劑量組(10 Mg)MBD平均降低9.0%，但無統計學意義。大約70%的參與者接受了20毫克的局部內奧昔芬治療，其中MBD的平均減少率為27%。安慰劑組與活性組在全身內分泌或血管副作用(如潮熱)方面沒有顯着性差異。用改良的有效症狀調查表測量全身副作用。大約72名參與者最終發展為皮疹和局部刺激，沒有完成整整六個月的劑量。然而，這些結果是基於研究中登記時的MBD測量結果，以及給藥結束時的結果，結果表明，即使是那些因皮膚反應而退出研究的參與者，安多昔芬也降低了MBD，20 mg組和10 mg組的平均分別為55天和88天。我們計劃重新評估我們的發展戰略的局部形式的伊多昔芬，以及機會，治療婦科乳房炎，一旦我們完成第二階段的口服恩多昔芬，以減少MBD。

在2019年12月，我們與瑞典的斯德哥爾摩南方總醫院簽訂了合同，對我們的口服恩多昔芬進行第二階段的研究，以減少MBD。這一隨機、雙盲、安慰劑對照研究的主要目的是確定安多昔芬是否與安慰劑相比和不同劑量之間改變mbd，以及評估和表徵安全性和耐受性的次要終點。這項研究由首席調查員佩爾·霍爾博士領導，博士是卡羅林斯卡學院醫學流行病學和生物統計學系主任。我們希望將大約1，000名絕經前參與者分為四組，每組服用6個月。我們預計將在2020年第一季度獲得機構審查委員會和醫療產品管理局的批准，以開展這項研究。然後，我們將在2020年上半年開始招收學員，我們希望定期報告招生的進展情況。

澳大利亞繼續在澳大利亞為乳腺癌診斷和外科手術之間的機會窗口的患者進行一項第二階段的研究，研究我們的專有口服恩多昔芬。

我們目前正在進行一項第二階段的研究，使用我們的導管內技術，通過乳腺導管直接將豐滿劑輸送到腫瘤部位。我們將這項研究從蒙特菲奧爾醫學中心(NY)遷移到約翰霍普金斯大學(MD)。

我們是由FDA根據聯邦藥品和化粧品法案，以及其他聯邦，州和地方機構。我們擁有幾個FDA產品的批准，包括藥品和醫療器械。

企業信息

我們於2009年在特拉華州成立。在2020年1月6日，我們從Atossa Genetics公司更名為Atossa Genetics公司。致Atossa治療公司我們的公司總部位於華盛頓州西雅圖春街107號。我們的電話號碼是(206)588-0256，我們的網址是www.atossagroeutics.com。我們不包括在我們的網站上的信息到本招股説明書補充，你不應該認為它的一部分，本招股章程補充。

祭品

本次發行後我們將發行的普通股的數量是根據截至2020年2月6日我們已發行普通股的9，130，984股計算的，不包括：

危險因素

投資我們的證券涉及風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書補充和附帶的招股説明書中所包括或引用的風險和其他信息，在我們授權用於本祭品的任何免費招股説明書中。特別是，您應該考慮我們最近一份關於表10-K的年度報告中在“風險因素”項下描述的風險因素，這些因素可能會被我們隨後關於表10-Q的季度報告或表格8-K的當前報告所修訂或補充，每一份報告都已提交給SEC存檔，並以參考的方式納入其中，這些因素可能會被我們將來提交給SEC的其他報告不時地修改、補充或取代。除了這些風險因素外，可能還有其他的風險和不確定因素，我們目前不知道這些風險和不確定因素，或者我們目前認為這些風險和不確定因素是無關緊要的。我們的業務、財務狀況或經營結果可能受到任何這些風險的重大不利影響。任何這些風險的發生都可能使你失去對所提供的證券的全部或部分投資。

與此次發行相關的風險

你可能會因為未來的股權發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集更多資本，我們可以在任何時候，包括在本次發行期間，以可能與本次發行中每股價格不同的價格，為我們的普通股提供更多的普通股或其他可轉換為或可交換的證券。我們可以在任何其他發行的股票或其他證券中以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售股票或其他證券，將來購買股票或其他證券的投資者可以享有比現有股東更高的權利。在未來的交易中，我們出售更多普通股或可轉換或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

在使用現金和現金等價物方面，我們有廣泛的酌處權，包括我們在本次發行中獲得的淨收益，而且可能無法有效地使用這些現金和現金等價物。

我們的管理層擁有廣泛的酌處權，可以使用我們的現金和現金等價物，包括我們在這次發行中獲得的淨收入來為我們的業務提供資金，並且可以以不改進我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式使用這些資金，而且您將沒有機會作為您的投資決定的一部分來評估淨收入是否得到了適當的使用。我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會造成財務損失，對我們的業務產生重大不利影響，導致普通股價格下跌，並推遲產品候選產品的開發。在他們為我們的業務提供資金之前，我們可以將我們的現金和現金等價物，包括這次發行的淨收益，以不產生收入或失去價值的方式進行投資。

出售我們的普通股，或認為這種銷售可能發生，可能導致我們的普通股的市場價格下跌。

我們可以發行和出售我們普通股的股票，總收益高達500萬美元。在這次發行中可能發行和出售的普通股的實際數量，以及出售這些股票的時間，將取決於若干因素，其中包括股票實際出售的價格(這可能受到市場條件、普通股的交易價格和其他因素的影響)，以及我們對適當時機、資金來源和所需資金數額的決定。這些新股的發行和出售，或者僅僅是我們能夠在這次發行中發行和出售這些股票，就會導致我們普通股的市價下跌。

由於我們不打算在可預見的將來宣佈普通股的現金紅利，因此股東必須依靠我們普通股價值的增值來獲得投資的任何回報。

我們從未就我們的普通股申報或支付現金紅利。我們目前預計，我們將保留未來的收益，如果有的話，用於發展、經營和擴展我們的業務，而且在可預見的將來，我們不會宣佈或支付任何現金紅利。此外，任何現有或未來債務協議的條款可能會使我們無法支付股息。因此，我們預計，在可預見的將來，只有普通股價格的升值才能為投資者帶來回報。

不可能預測股票的實際數量。普通股我們將根據分銷協議出售，或銷售所得的總收入。

在“分銷協議”的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在整個分配協議期間的任何時候向奧本海默遞交一份安置通知。在發出配售通知書後，透過奧本海默出售的股票數目會因多個因素而波動，包括出售期內的股票市價、我們在任何適用的配售通知書中與奧本海默所訂的限制，以及在出售期內對我們的股票的需求。由於每一股股票的每股價格在這次發行期間都會波動，因此目前無法預測將出售的股票數量或與這些出售有關的總收益。

關於前瞻性聲明的特別説明

本招股説明書包含某些信息、假設和討論，這些信息、假設和討論可能構成經修正的1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。我們是依據1995年“私人證券訴訟改革法”中的“安全港”規定發表這些聲明的。這些報表受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預測或預期的結果大相徑庭。雖然我們相信我們的前瞻性陳述的假設在本招股説明書之日是合理的，但我們不能向您保證，這裏的前瞻性陳述將證明是準確的。我們通常通過使用前瞻性的詞語來識別這些前瞻性的陳述，如“預期”、“潛力”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“會”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些詞語的負面版本或其他類似的詞語。本報告所載前瞻性發言包括但不限於以下方面的發言：

目前未預料到的其他因素也可能對我們的業務結果、現金流量和財務狀況產生重大和不利的影響。除法律規定外，我們不承擔任何更新或更改任何聲明的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

收益的使用

我們可以不時發行和出售我們的普通股的500萬美元。由於沒有最低發行金額作為結束髮行的條件，因此目前尚無法確定公開發行的實際總額、佣金和收益(如果有的話)。我們無法保證根據或充分利用與奧本海默達成的分配協議中的任何股份作為資金來源。

我們打算將這次發行的淨收益用於一般的公司用途。

截至本招股説明書增訂本之日，我們無法確定地説明本次發行的收益(如果有的話)的所有特定用途。因此，我們將對任何此類收益的使用保留廣泛的酌處權。在使用淨收益之前，如上文所述，我們打算將淨收益投資於投資級、有息工具。

分配計劃

我們已與奧本海默公司(Oppenheimer&Co.Inc.)或奧本海默公司(Oppenheimer Inc.)簽訂了一份日期為2020年2月7日的股權分配協議，該協議涉及本招股説明書補充提供的普通股，面值0.18美元。根據分配協議的條款，我們可以通過奧本海默公司作為我們的銷售代理，不時提供和出售我們的普通股，總髮行價最高可達5，000，000美元。“分配協議”已作為一份關於表格8-K的現行報告的證物提交，並以參考的方式納入本招股説明書補充和附帶的招股説明書。

奧本海默在收到配售通知並符合“分配協議”的條款和條件的情況下，可根據“證券法”頒佈的第415(A)(4)條或私下談判的交易，通過法律允許的任何方法，提出和出售我們普通股的股份。我們可以指示奧本海默不出售普通股，如果銷售不能達到或超過我們不時指定的價格。我們或奧本海默可在接到通知後暫停發行普通股，但須符合其他條件。

我們將以現金支付奧本海默佣金，作為我們普通股的代理。奧本海默有權按根據分配協議出售的每股總銷售額的3.0%的佣金率獲得補償。由於沒有最低發行金額作為結束髮行的條件，因此目前尚無法確定公開發行的實際總額、佣金和收益(如果有的話)。我們亦同意向奧本海默償還某些指定開支，包括其法律顧問的合理及有文件紀錄的費用及付款，款額不得超過(A)40，000元，以便在市面設立這項服務；及(B)其後，每季度2，500元(該項批准不得無理扣留、附帶條件或延遲)。我們估計，根據本招股説明書補充提供的總費用，不包括根據分配協議條款向奧本海默支付的補償和償還，將約為123，500美元。

出售普通股股份的結算將在出售之日後的第二個工作日進行，或在我們和奧本海默就某一特定交易商定的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書中所設想的我們普通股的出售將通過存託公司的設施或我們和奧本海默可能同意的其他方式解決。在代管、信託或類似安排中沒有收到資金的安排。

奧本海默將根據其銷售和交易慣例，利用其商業上合理的努力，徵求根據“分配協定”規定的條件購買普通股的要約。與代表我們出售普通股有關，奧本海默將被視為“證券法”意義上的“承銷商”，奧本海默的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任，包括“證券法”下的責任，向奧本海默(及其合夥人、成員、董事、高級人員、僱員和代理人)提供賠償和捐助。

我們將按照“證券法”和“交易法”規定的義務，報告根據“分配協定”出售的普通股數量、給我們的淨收益以及我們就出售普通股向奧本海默支付的賠償。

根據“分配協議”，我們普通股的發售將在該協議允許的分配協議終止時終止。我們和奧本海默在提前10天通知後隨時可以終止分銷協議。

奧本海默及其附屬公司將來可能為我們、我們的子公司和我們的附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，這些服務今後可能會收取慣例費用。在條例M所要求的範圍內，奧本海默公司將不會從事任何涉及我們普通股的做市活動，而在本招股説明書的補充下，發行將繼續進行。

本招股章程補編和隨附的電子版招股説明書可在奧本海默維護的網站上查閲，奧本海默可以電子方式分發本招股章程補編和附帶的招股説明書。

法律事項

在此發行的普通股的有效性將由吉布森，鄧恩和克魯徹，有限責任公司轉讓給我們。與此次發行有關的某些法律問題將由明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和紐約P.C.Popeo P.C.轉交給奧本海默。

專家們

截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日以及2018年12月31日終了兩年期間的合併財務報表，在本招股説明書中以參考方式納入的兩年期合併財務報表，都是根據上述事務所作為審計和會計專家的授權提交的，其依據是BDO USA，LLP的報告，這是一家以參考方式註冊的獨立註冊公共會計師事務所。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們還根據“證券法”在表格S-3上提交了一份註冊聲明，涉及本招股章程補充和附帶的招股説明書所提供的證券。本招股章程的補充和附帶的招股説明書是該註冊聲明的一部分，但並不包含註冊聲明或證物中所包含的所有信息。你可以在互聯網上找到我們與證券交易委員會的公開文件，網址是：www.sec.gov。

以提述方式將某些資料納入法團

證券交易委員會允許公司“引用”公司向證交會提交的信息，這意味着公司可以通過向你提交這些文件來向你披露重要信息。以參考方式納入的文件如下：

為本登記聲明的目的，在本登記聲明中所載的任何陳述，如其中所載的陳述或其後提交的任何其他文件中所載的陳述，亦是或被視為借在此以提述方式納入，則須當作為為本登記陳述書的目的而修改或取代該等陳述書。任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本註冊陳述書的一部分。在任何情況下，根據表格8-K第2.02或7.01項提交的資料，除非該表格8-K明文規定相反，否則不得當作以提述方式納入。

公司將免費向獲得本招股章程副本一份的每個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入的任何和所有信息的副本，但對這些文件的證物除外，除非該等證物是通過引用納入本招股説明書所包含的信息而特別納入的。請致電美國華盛頓州西雅圖春街107號阿託薩治療公司，電話(866-893-4927)。你也可以在我們網站的“投資者關係”部分找到這些文件，網址是www.atossagroeutics.com。我們網站上的信息未被納入本招股説明書。

本招股説明書中的信息不完整，可以更改。我們不得出售這些證券，直到向證券交易委員會提交的登記聲明生效為止。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許出售或要約出售的州索取購買這些證券的要約。

完成日期為2017年9月22日

招股説明書

$50,000,000

阿託薩遺傳學公司

普通股

優先股

債務證券

認股權證

根據本招股説明書，我們可以不時提供和出售我們的普通股、優先股、債務證券和認股權證的數量不定的股份。我們可以單獨或與本招股説明書所登記的其他證券一起提供這些證券。我們將在招股説明書中説明我們正在提供和出售的證券，以及證券的具體條款。

我們可以按發行時確定的金額、價格和條件提供這些證券。我們可以通過我們選擇的代理人，或者通過我們選擇的承銷商和交易商，直接把證券賣給你。如果我們使用代理人、承銷商或交易商出售這些證券，我們將在補充招股説明書或銷售協議招股説明書中列出這些證券的名稱並説明其賠償。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，代號為“Atos”。2017年9月21日，納斯達克資本市場上最新公佈的普通股每股售價為0.52美元。

我們的主要執行辦公室位於107號春街，西雅圖，華盛頓98104。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細審查本文中在“風險因素”標題下所描述的風險和不確定性，以及在適用的招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書中所載的“風險因素”標題下的風險和不確定性，以及以參考方式納入本招股説明書的其他文件中類似的標題下的風險和不確定因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2017年。

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們利用貨架註冊程序向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在貨架登記程序中，我們可以根據本招股説明書不時提供普通股和優先股、各種債務證券和認股權證的股份，以購買總價值不超過5000萬美元的任何此類證券，其價格和條件將由發行時的市場條件決定。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供一種或一系列證券時，我們都會提供招股説明書的補充(在適用的情況下，該條款包括與本招股説明書組成的登記説明一起提交的銷售協議招股説明書)，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括在適用範圍內：

招股説明書的補充可以包括對我們或所提供的證券適用的風險或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書的補充也可以在本招股説明書中添加、更新或更改信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充內容有任何不一致之處，您必須依賴招股説明書補充中的信息。請仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書的全部內容，以及在本招股説明書中“您可以找到更多信息”標題下描述的附加信息。本招股説明書不得用於提供或出售任何證券，除非附有招股説明書補充。

載有本招股説明書的註冊聲明，包括對註冊説明書的證物，提供了關於我們和根據本招股説明書提供的證券的更多信息。註冊聲明可以在證券交易委員會的網站上閲讀，也可以在證券交易委員會的公共閲覽室閲讀，標題是“你可以在本招股説明書中找到更多信息”。

我們沒有授權任何經紀商、銷售人員或其他人提供任何信息或作出任何申述，但本招股説明書和本招股説明書所附補充文件中所載或合併的信息或申述除外。您不得依賴本招股説明書或所附招股説明書中未包含或包含的任何信息或陳述。本招股章程及附隨的本招股章程補編，並不構成出售或索取購買證券的要約，本招股章程及附隨的本招股章程補編亦不構成向任何人提出在任何司法管轄區購買證券的要約或要約，而該要約或要約是非法向任何人作出的。本招股説明書及所附招股説明書所載的資料，只限於首頁所列日期，不得反映本招股章程及任何隨附招股章程的增發日期或有價證券日後出售之日，亦不得反映本公司業務、財務狀況、經營結果及前景之變化。

關於前瞻性陳述的説明

本招股説明書及參考文件除載有歷史資料外，還載有某些資料、假設及討論，這些資料、假設及討論可構成1933年“證券法”第27A條所指的經修訂的前瞻性聲明(證券法)及經修訂的1934年“證券交易法”第21E條(“外匯法”“)我們是依據1995年“私人證券訴訟改革法”中的“安全港”規定發表這些聲明的。這些報表受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預測或預期的結果大相徑庭。雖然我們相信我們的前瞻性陳述所依據的假設在本招股説明書之日是合理的，但我們不能向您保證，本招股説明書中列出的前瞻性陳述將被證明是準確的。我們通常通過使用前瞻性的詞語來識別這些前瞻性的陳述，如“預期”、“潛力”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“會”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些詞語的負面版本或其他類似的詞語。本招股説明書所載前瞻性聲明包括但不限於以下方面的聲明：

這份招股説明書還包含獨立方和我們提供的有關市場規模和增長以及其他行業數據的估計和其他統計數據。在本招股説明書中所作的這些及其他前瞻性的陳述，是在作出聲明的日期提出的。我們在本招股説明書中的警告聲明中包含了重要的因素，特別是在題為“風險因素”的章節中，我們認為這些因素可能導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。我們的前瞻性聲明不反映任何新的信息，未來的事件或情況可能影響我們的業務在本招股説明書日期後的潛在影響。除法律規定外，我們不打算在作出聲明的日期後更新任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件或情況或其他原因。

關於公司

我們是一家臨牀階段的製藥公司，致力於開發用於治療乳腺癌和其他乳腺疾病的新的、專有的治療和分娩方法。我們目前有三個正在進行的項目：兩個使用我們的專利內奧昔芬(口服和局部配方)，另一個使用我們專利的微導管技術。我們已經完成了一項針對澳大利亞健康女性的全面的第一階段劑量提升研究，該研究使用了我們的專利藥物恩多昔芬的局部和口服制劑，我們計劃在2017年第四季度開始一項或多項關於恩多昔芬的第二階段研究。我們獲得專利的微導管技術正在紐約Montefiore醫療中心進行第二階段的臨牀研究。

美國癌症協會(ACS)估計，2017年美國將有25萬名女性被診斷為乳腺癌。每兩分鐘就有一名美國婦女被診斷患有乳腺癌，每年有4萬人死亡。雖然乳腺癌比女性少100倍，但乳腺癌也會影響男性。ACS估計，男性患乳腺癌的終生風險約為千分之一；將診斷出2470例浸潤性乳腺癌；2017年將有460名男性死於乳腺癌。

他莫昔芬已廣泛用於治療和預防乳腺癌30多年。然而，他莫昔芬有着嚴重的缺點：雖然大約有100萬名乳腺癌倖存者服用他莫昔芬來預防復發和新的乳腺癌，但多達50%的這些患者沒有受益於他莫昔芬(這意味着他們是“難治性”的)，原因有很多，包括他們沒有適當地代謝他莫昔芬。此外，由於他莫昔芬的嚴重副作用，據估計，在大約1 000萬患乳腺癌高風險的美國婦女中，只有約2%會使用他莫昔芬作為預防措施。

更多的研究表明代謝物他莫昔芬，而非他莫昔芬本身，其中內奧昔芬最活躍，具有潛在的治療價值。

我們正在為兩種不同的潛在治療環境開發兩種不同的專利恩多昔芬：第一，外用恩多昔芬正在為患有乳房X線攝影乳房密度(MBD)的婦女開發。其他人的研究表明，患有MBD的婦女患乳腺癌的風險更高。第二，我們正在為對他莫昔芬不耐藥的乳腺癌倖存者開發口服內奧昔芬。

我們已經完成了第一階段的劑量提升研究的局部和口服內奧昔芬。這項研究是一項安慰劑對照的重複劑量研究，對48名健康女性志願者進行了為期28天的劑量研究。2017年9月，我們報告了本次研究的初步結果，各項目標(安全性、耐受性和藥代動力學)均順利實現。第一階段研究的口腔部分的結果預計將在2017年11月15日前報告。我們正計劃在2017年第四季度開始一項或多項關於恩多昔芬的局部和/或口服劑型的第二階段研究。

我們目前正在進行一項第二階段的研究，使用我們的微導管技術，在蒙特菲奧爾醫療中心提供富維斯特。本試驗是對導管原位癌(DCIS)或第1或2期乳腺癌(浸潤性導管癌)的第二階段研究，計劃在30至45天內進行乳房切除或腫塊切除。這項研究是評估這些病人的安全性，耐受性，細胞活性和分佈，當直接進入母乳管道時，與那些接受相同藥物注射的病人相比。在全部登記的30名病人中，6名將接受標準的肌肉注射，24名將用我們的微導管裝置注射。

臨牀試驗的主要終點是比較兩種給藥途徑(肌肉注射或通過我們的微導管)的安全性、耐受性和藥物的分佈。這項研究的次要終點是確定Ki 67(一種與腫瘤生長相關的細胞增殖指標)的表達是否有變化，以及在手術前活檢和手術後標本之間的雌激素和孕激素受體的變化。兩組患者給藥前後均行數字乳腺成像，以確定豐胸劑對患者任何病變的影響以及對患者乳腺密度的影響。

我們的主要目標是推進我們的項目通過第二階段的試驗，然後評估進一步發展獨立或與合作伙伴。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，代號為“Atos”。

危險因素

投資者應仔細考慮風險和不確定因素以及本招股説明書中所包含或納入的所有其他信息，包括在我們最近一份關於表10-K的年度報告中討論的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會不時修改，並在隨後提交的文件中，包括我們最近一次關於10-Q表格的季度報告，這些風險和不確定性都以參考的方式納入本報告。所有這些“風險因素”都是在此參考全文。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們的業務、財務狀況或經營結果可能受到任何這些風險的重大不利影響。由於這些風險，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。這份招股説明書和合並文件中也包含有風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括本招股説明書中提到的風險，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中的預期結果大相徑庭。

收益的使用

在此，我們將對出售我們的證券所得的淨收益的使用保留廣泛的酌處權。除任何招股説明書中所述的情況外，我們目前預計將出售我們的證券的淨收益主要用於一般公司用途，其中包括但不限於資助我們正在開發的藥物和設備的持續和未來發展，以及一般和行政費用。我們也可以利用部分淨收益來償還未償債務(如果有的話)和(或)收購或投資於互補的業務、產品和技術。此外，我們不時會評估收購機會，並與其他公司進行相關的討論。在使用淨收益之前，我們打算將淨收益投資於短期、有息、投資級證券。

收入與固定費用的比率

如果我們根據本招股章程提供債務證券和(或)優先股證券，我們屆時將在適用的招股説明書補充中，分別提供收益與固定費用的比率和(或)組合固定費用和(或)優先股息與收益的比率。

分配計劃

我們可不時以一種或多種方式出售本招股説明書所涵蓋的證券。然而，對本招股説明書所涵蓋的證券進行登記並不意味着這些證券必然會被提供或出售。

我們可以單獨或一起出售證券：

通過一家或多家承銷商或交易商進行公開發行和出售；

直接向投資者；或

通過探員。

我們可以不時出售證券：

在一個或多個固定價格或價格的交易中，這些交易可能會不時發生變化；

以銷售時的市價計算；

按與該等現行市價有關的價格計算；或

以協商的價格。

我們將在招股説明書中描述證券的發行方法和發行條款。允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可不時更改。

如果承銷商用於出售任何證券，這些證券將由承銷商為自己的帳户購買，並可在上述一項或多項交易中不時轉售。證券可以通過管理承銷商所代表的承銷辛迪加向公眾提供，也可以由承銷商直接提供。一般來説，承銷商購買證券的義務將受條件的限制，承銷商在購買任何證券時都有義務購買所有證券。我們可以使用與我們有實質性關係的承保人。我們將在招股説明書的補充，命名承銷商，性質的任何這樣的關係。

我們可授權承銷商、交易商或代理人根據延遲交割合約的規定，邀請某些買家以招股章程增訂本所列公開發行價格向我們購買證券，並規定在未來某一日期付款及交割。這些合同只受招股説明書補充規定的條件約束，招股説明書補充將列出我們為徵求這些合同而支付的任何佣金。

我們可與第三方進行衍生交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充表明，就這些衍生產品而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股章程補充所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們認捐的證券或向我們或其他人借來的證券來結清這些出售或結清任何相關的公開借入的股票，並可以使用我們在結算這些衍生產品時收到的證券來結清任何相關的股票公開借款。在這類交易中的第三方將是一個承銷商，並將在適用的招股説明書補充或在生效後的修正中識別。

承銷商、經銷商和代理人有權要求我們賠償某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，或根據我們與承銷商、交易商和代理人之間的協議，就保險人、交易商或代理人支付的款項作出貢獻。

我們可給予參與發行證券的承保人購買額外證券的選擇權，以支付與發行有關的超額分配款項(如有的話)。

承銷商、交易商或代理人可從我們或我們的購買者獲得折扣、優惠或佣金等形式的補償，作為其與出售證券有關的代理人。根據“證券法”，這些承銷商、交易商或代理人可被視為承保人。因此，承銷商、經銷商或代理人獲得的轉售折扣、佣金或利潤可視為承銷折扣和佣金。招股説明書將標明任何此類承銷商、經銷商或代理人，並説明他們從我們處得到的任何賠償。任何首次公開發行的價格，以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠，都可以不時更改。

除有關招股説明書另有規定外，我們提供的所有證券，除普通股外，均為未設立交易市場的新發行證券。任何承銷商可以在這些證券上建立市場，但沒有義務這樣做，並且可以在任何時候不經通知而停止任何市場活動。根據招股説明書出售的任何普通股，將在納斯達克資本市場或我們普通股的其他主要市場上市交易。我們可以申請在交易所上市任何一系列債務證券、優先股或認股權證，但我們沒有義務這樣做。因此，任何一系列證券都可能沒有流動性或交易市場。

任何承銷商可根據“交易法”條例M從事超額配售交易、穩定交易、空頭交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，從而造成空頭頭寸.穩定交易允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過規定的上限。空頭交易是指在發行完成後，在公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在一筆交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商向交易商收回出售特許權。這些活動可能導致證券價格高於否則的價格。如已開始，承銷商可隨時停止任何活動。我們對此類交易可能對證券價格產生的任何影響的方向或程度沒有作出任何陳述或預測。有關這些活動的説明，請參閲適用的招股説明書補編中“承保”或“分配計劃”標題下的信息。

可能參與出售普通股的承銷商、經紀人或代理人，可在其正常業務過程中與我們進行交易，併為我們提供其他服務，併為此獲得賠償。

須予註冊的證券的描述

我們可根據本招股説明書，不時以普通股、優先股、各種債務證券及認股權證的股份，購買總價值不超過五千萬元的任何該等證券，其價格及條款須視乎發行時的市場情況而定。每次我們提供一種或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款。

普通股

普通股股東有權從合法獲得的資金中獲得按比例計算的股息，如果我們的董事會不時宣佈這一情況的話。我們從未在普通股上支付過任何現金紅利，我們的董事會預計在可預見的將來我們不會支付現金紅利。未來在我們普通股上支付股息(如果有的話)由董事會自行決定，將取決於收益、資本要求、財務狀況和其他相關因素。普通股持有人有權就每一事項的每一股投票一票，由股東表決。在董事選舉中沒有累積投票。在清算、解散或結束我們的事務時，普通股的持有人應分享在支付債務和任何優先分配給優先股持有人(如果有的話)之後剩下的所有資產。持有普通股者沒有先發制人權或轉換權，也不接受進一步的催繳或評估。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利受任何可能為優先股持有人確定的權利的約束(如果有的話)。普通股的所有流通股都是全額支付和不應評税的.

法團證書

根據我們經修訂的“公司註冊證書”，我們的董事會目前有權發行最多1000萬股優先股，並確定這些“空白支票”優先股的權利(包括表決權)、優惠和特權，而無需我們的股東採取進一步行動。這種優先股可能擁有比我們普通股更高的權利，包括經濟權利。因此，發行優先股可能對我國普通股的價格產生重大不利影響，並可能使第三方更難獲得我國大部分未償普通股。

反收購裝置

我們的公司註冊證書和細則包括了一些條款，這些規定可能會導致延遲、推遲或阻止另一方獲得我們的控制權，並鼓勵考慮非邀約收購要約或其他單方面收購提議的人與我們的董事會談判，而不是進行非談判的收購嘗試。這些規定包括下文所述的項目。

董事會組成和填補空缺。根據我們的註冊證書，我們的董事會分為三個班級，任期三年，每年選出一個班級。我們的法團證明書亦規定，董事只能因因由而被免職，而只有持有當時有權在董事選舉中投票表決的75%或以上股本的持有人，才可投贊成票。此外，我們董事局的任何空缺，不論如何出現，包括因董事局成員數目增加而出現的空缺，即使少於法定人數，也只能由當時的過半數董事投贊成票才可填補。董事的分類，加上撤職和處理空缺的限制，令股東更難以改變董事局的組成。

非指定優先股我們的註冊證書授權“空白檢查”優先股，這意味着我們的董事會有權指定一個或多個優先股未經股東批准。這些優先股可能比我們的普通股擁有更高的權利、優先權和特權，包括股利權、表決權和清算優先權。我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行我們優先股的股份，這可能會阻止收購要約，並使第三方在沒有得到董事會同意的情況下收購我們變得更加困難或昂貴。

特拉華州普通公司法第203條。此外，我們的註冊證書沒有選擇退出“特拉華普通公司法”第203條，該條款保護公司免受未經批准的收購，禁止公司與任何有利害關係的股東(定義為擁有超過15%的流通股股份的股東)進行任何商業合併，從該股東成為15%股東之日起三年內，除非得到我們董事會的批准。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉帳代理人和登記員是紐約伍德米爾Lafayette Place 18號(電話：(212)828-8436；傳真(646)536-3179)。

報價

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，代號為“Atos”。

優先股

我們可以不時發行優先股的股份，分一個或多個系列發行。根據我們的成立證書，我們的董事會有權在不經股東進一步採取行動的情況下，指定一個或多個系列的1，000萬股優先股，並確定授予或施加於優先股的權利、偏好、特權、資格和限制，包括股息權、轉換權、表決權、權利和贖回條款、清算優先權和償債基金條款，其中任何或全部可能大於普通股的權利。

如果我們發行優先股，我們將在與該系列有關的指定證書中確定我們根據本招股説明書和適用的招股説明書出售的每個系列的優先股的權利、偏好、特權、資格和限制。如果我們發行優先股，我們將參考本招股説明書作為註冊聲明的一部分，在發行相關的優先股之前，將描述我們所提供的優先股系列條款的任何指定證書的形式納入其中。我們懇請您閲讀與我們可能提供的任何系列優先股有關的招股説明書補充，以及包含適用的優先股系列條款的完整的指定證書。

A系列初級參股優先股。根據我們2014年5月19日的股東權利計劃(見下文)，該公司通過向特拉華州國務卿提交一份指定證書，指定了75萬股系列股份--一種初級參股優先股，每股面值0.001美元。股東權利協議規定，所有記錄在案的股東在2014年5月26日收到非應納税分配的優先股購買權，每一股普通股由該股東持有。每一項權利都與普通股相關聯的股份相關聯並進行交易。只有在下列情況之一發生時，這些權利才可行使：(1)一個人通過獲得我們普通股15%或以上的實益所有權而成為“收購人”(如在執行股東權利協議之日有權享有我們普通股15%或以上的實益所有權者，則可通過獲得代表我們普通股2.0%的其他股份的實益所有權(不包括補償性安排)而成為“取得人”；或(2)一個人開始投標要約，如果該要約到期，將導致該人成為收購人。如果一個人成為被收購人，除被收購人和某些相關方外，每一項權利都將賦予持有人以相當於該權利行使價格兩倍的市場價值購買我國普通股的若干股份的權利。每項權利的初始行使價格為15.00美元，因此行使權利的每個持有人(收購人和某些關聯方除外)都有權獲得價值30.00美元的我們的普通股。如果公司是在某人成為收購人之後的任何時候通過合併或類似的業務組合交易而被收購的, 每一權利持有人(獲取人和某些相關當事人除外)將有權購買獲取實體的類似數量的股票。

A系列可轉換優先股。在2017年4月的融資方面，我們將10，000，000股優先股中的4，000股指定為A系列可轉換優先股。截至本招股説明書之日，A系列可轉換優先股未獲發行。

債務證券

以下各段描述了我們可能發行的債務證券的一般條款和規定。當我們提出出售某一系列債務證券時，我們會在本招股章程的補充內，説明該等證券的具體條款，包括與該等債券有關的任何額外契諾或對現有契諾的任何更改。招股説明書的補充還將説明本招股説明書中所述的一般條款和規定是否適用於特定的一系列債務證券。如果你不完全理解某一術語或我們在這份招股説明書中使用的方式，你應該閲讀實際的契約。

我們可以提供高級或次級債務證券。每種債務證券都可能有不同的條款。高級債務證券將根據一個或多個高級契約發行，日期為在發行之前的一個日期，由我們與受託人之間，經不時修訂或補充。在本招股説明書中，我們將任何此類契約稱為“高級契約”。任何次級債務證券將根據一個或多個單獨的契約發行，日期為在發行之前的一個日期，由我們與受託人之間，經不時修訂或補充。我們將本招股説明書中的任何此類契約稱為“附屬契約”，並將任何高級或次級契約下的受託人稱為“受託人”。高級契約和附屬契約有時在本招股説明書中統稱為“契約”。契約將受經修正的1939年“托拉斯義齒法”管轄。我們將契約表格的副本作為我們的註冊聲明的證物，並以參考的方式納入本招股説明書。

如果我們以本金折價發行債務證券，那麼為了計算根據本招股説明書發行的證券的首次公開發行總價格，我們將只包括債務證券的首次發行價格，而不包括債務證券的本金。

我們在下文概述了契約和債務證券的重要條款，或説明哪些重要條款將在相關的招股説明書補充中加以説明。與提供的任何特定證券有關的招股説明書將描述證券的具體條款，這些條款可能是本招股説明書中概述的一般術語的補充，也可能不同於本招股説明書中的一般條款。由於本招股説明書和任何招股説明書中的摘要並不包含您可能認為有用的所有信息，所以您應該閲讀與本招股説明書或任何適用的招股説明書中所描述的證券有關的文件。請閲讀本招股説明書中的“您可以在哪裏找到更多信息”，以瞭解如何獲得這些文件的副本。除非另有説明，契約的條款是相同的。如本標題所述，“債務證券”一詞包括本招股説明書提供的債務證券和我們在契約下發行的所有其他債務證券。

一般

契約：

除非我們在適用的招股説明書補充中提供不同的信息，否則這些高級債務證券將是非次級債務，並將與我們所有其他無擔保和無附屬債務並列。次級債務證券的付款將從屬於我們的全部高級債務的事先支付，如“債務證券説明-從屬關係”和適用的招股説明書補充中所述。

每個契約規定，我們可以，但不需要，指定一個以上的受託人在一個契約。契約下的任何受託人均可辭職或免職，而繼任受託人可獲委任就辭職或免職的受託人所管理的一系列債務證券而行事。如有兩名或多於兩名的人就不同系列的債項證券以受託人身分行事，則每名受託人須為根據適用的契約而獨立並與任何其他受託人所管理的信託分開的信託的受託人。除本招股章程另有説明外，本招股章程所描述的由每名受託人採取的任何行動，可由每名受託人就其根據適用的契約為受託人的一項或多於一組債項證券而採取，而且只可就該等債項證券而採取。

每次發行的招股説明書補充條款如下：

我們可以以低於本金的折扣發行債務證券，並規定在債務證券加速到期時，應支付的本金低於其全部本金。在本招股説明書中，我們將任何此類債務證券稱為“原始發行貼現證券”。適用的招股説明書補編將描述美國聯邦所得税的後果和其他適用於原始發行貼現證券的相關考慮。

我們也可以發行指數型債務證券。指數化債務證券的本金及溢價及利息的支付，是參照債務證券以其計價的貨幣或貨幣單位與我們所指明的任何其他貨幣或貨幣單位之間的匯率、兩種或多於兩種貨幣或貨幣單位之間的關係，或按招股章程所指明的其他相類方法或公式而釐定的。

除“-合併、合併或出售資產”項下所述或在任何招股説明書中所述者外，債務證券將不包含下列任何規定：(1)限制我們負債的能力；或(2)在(A)涉及我們的高槓杆或類似交易或(B)涉及我們的控制權或重組、重組、合併或類似交易可能對債務證券持有人產生不利影響的情況下，向債務證券持有人提供債務證券保護。將來，我們可能會進行交易，例如出售我們所有或實質上所有的資產，或合併或合併，這些交易除其他外，可能會對我們償還包括債務證券在內的債務的能力產生不利影響，包括大幅削減或消除我們的資產。

“特拉華普通公司法”和我們的管理文書都沒有界定“實質上所有”一詞，因為它與出售資產有關。此外，特拉華州的案例對“基本上所有”一詞的解釋取決於每個具體案件的事實和情況。因此，要確定“實質上所有”資產是否已經出售，債券持有人必須檢討我們向公眾披露的財務及其他資料。

我們將向您提供更多的信息，在適用的招股説明書補充，關於任何刪除，修改，或增加違約事件或契諾下面描述，包括任何補充的公約或其他條款提供事件風險或類似的保護。

付款

除非我們在適用的招股章程補充書中提供不同的資料，否則任何一系列債務證券的本金及任何溢價或全部款項及利息，均須在受託人的法團信託辦事處支付。我們將在適用的招股説明書補充文件中提供受託人的地址。我們還可以通過郵寄支票到債務證券適用登記冊中所列有權獲得該支票的人的地址或在美國境內開設的帳户將資金電匯給該人來支付利息。

我們支付給付款代理人或受託人以支付本金的所有款項，以及任何溢價、全部款額或利息，如在付款所依據的義務到期應付後兩年內無人申索，即會退還給我們。在資金返還給我們之後，債務擔保的持有人只能向我們尋求付款，而不支付我們持有資金期間的利息。

面額、利息、登記及轉移

除非適用的招股章程另有説明，否則任何系列的債務證券將發行面值為1，000美元，整數倍數為1，000美元。

在對債務證券施加限制的情況下，任何系列債務證券持有人可：

每項為轉讓或匯兑登記而交回的債務保證，必須妥為批註或附有一份令適用的受託人或轉讓代理人滿意的書面轉讓文書。任何債務證券的轉讓或交換登記均無須繳付服務費，但我們或受託人可要求繳付一筆足以支付與此有關的任何税項或其他政府收費的款項。如果除適用的受託人外，適用的招股章程補充是指我們最初為任何系列債務證券指定的任何轉讓代理人，我們可隨時撤銷對任何此類轉讓代理人的指定，或批准更改任何此類轉讓代理人的行為地點，但我們將被要求在每個支付此類證券的地點保持一家轉讓代理。我們可隨時為任何一系列債務證券指定額外的轉讓代理。

我們或任何受託人均無須：

合併、合併或出售資產

契約規定，未經任何未償債務證券持有人同意，我們可以：(1)合併；(2)向任何其他實體出售、租賃或轉讓我們全部或實質上所有資產；或(3)與任何其他實體合併或併入任何其他實體，條件是：

盟約

存在。除“-合併、合併或出售資產”項下允許的情況外，契約要求我們做或安排做一切必要的事情，以保持和保持我們的存在、權利和專營權。不過，契約並不要求我們保留任何權利或專營權，如果我們認為任何權利或專營權在我們的業務運作中已不再可取，我們便無須保留任何權利或專營權。

提供財務信息。契約要求我們：(1)在要求我們向證券交易委員會提交年度報告、季度報告和其他文件的每個日期起15天內，向受託人提交我們根據經修正的1934年“證券交易法”或“交易所法”第13或15(D)條向證券交易委員會提交的年度報告、季度報告和其他文件的副本；(2)視需要向受託人和證券交易委員會提交關於我們遵守契約條件和契約情況的任何補充資料、文件和報告；(3)在向受託人提交文件後30天內，將該等債務證券持有人的姓名或名稱及地址，連同其姓名或名稱及地址，在無須向該等持有人支付費用的情況下，將依據上文(1)及(2)項規定須由我們提交的任何文件及報告的摘要送交所有債務證券持有人；及(4)在接獲書面要求並繳付合理的複製及交付費用後，迅速向任何準持有人提供該等文件的副本。

附加盟約。適用的招股章程補編將列出公司與任何一系列債務證券有關的任何附加契約。

違約、通知和放棄的事件

除非適用的招股説明書另有規定，否則，當我們提及契約中就任何一系列債務證券所界定的“違約事件”時，我們指的是：

當我們使用“重大附屬公司”一詞時，我們指的是根據1933年“證券法”或“證券法”頒佈的“S-X條例”第1-02條規則對這一術語的定義。

如就任何系列未償還的債務證券發生並正在繼續發生違約事件，則適用的受託人或25%或以上本金的持有人，即該系列債務證券的本金，將有權宣佈該系列的所有債務證券的本金已到期應付。如該系列的債務證券是原始發行的貼現證券或指數型證券，則適用的受託人或該系列債券本金25%或以上的持有人，有權宣佈其條款所指明的本金部分是到期應付的。

但是，在作出這種加速聲明之後的任何時候，但在適用的受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，持有至少佔該系列未償債務證券本金至少多數的持有人或根據適用的契約未償還的所有債務證券的持有人，可以撤銷和撤銷該聲明及其後果，條件是：

該等契約亦規定，在任何系列的未償還債務證券中，或在適用的契約下仍未償還的所有債務證券中，至少有過半數本金的持有人，可代表所有持有人放棄過去就該系列的任何失責及其後果，但失責除外：

該等契約規定每名受託人須在違約後90天內，向債務證券持有人發出通知，但如該失責行為已被糾正或放棄，則屬例外。但如受託人指明的人認為該扣留符合債務證券持有人的利益，則受託人可扣留該通知。受託人不得就該系列的債務保證而拒付本金、任何溢價或利息，或就該系列的任何債務保證而支付任何償債基金分期付款的拖欠通知。

該等背書規定，任何系列債務證券的持有人，不得就該等債項下的債項或根據該等契約而作出的任何補救，提起任何司法或其他法律程序，但如受託人在受託人接獲該等系列未償還債務證券的本金25%或以上的失責事件的書面要求後60天內沒有采取行動，以及對受託人合理地滿意的彌償要約，則屬例外。然而，這項條文並不會阻止任何債務證券持有人在其各自的到期日提起訴訟，以強制執行該等債務證券的本金及任何溢價，或就該等債務證券的全部款額及利息作出規定。

該等背書規定，除每一份背書中與其在失責情況下的責任有關的條文另有規定外，受託人並無義務應根據該契約而未償還的任何一系列債項證券的持有人的要求或指示，行使其任何權利或權力，但如持有人已向受託人提供合理的保證或彌償，則屬例外。持有任何系列未償還債務證券或在契約下未償還的所有債務證券的本金至少過半數的持有人，有權指示就適用受託人可利用的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或指示行使授予該受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。然而，受託人可拒絕遵從下列任何指示：

在每個財政年度完結後的120天內，我們須向每名受託人遞交一份由我們數名指明高級人員中的一人簽署的證明書，述明該人員是否知悉在適用的契約下有任何失責行為。如該人員知悉任何失責行為，則該通知書必須指明該失責的性質及狀況。

義齒的改性

該契約規定，只有在受影響的持有人同意下，才可作出修改和修訂，而受影響的持有人不得超過根據該契約發行的所有未償債務證券本金的多數。然而，未經受修改或修訂影響的債務證券的所有持有人的同意，任何此種修改或修正不得：

每個系列的未償還債務證券的本金總額佔多數的持有人，可代表該系列債務證券的所有持有人，就該系列而言，免除我們遵守適用的契約的重大限制性盟約。

我們和我們各自的受託人可在未經任何債務證券持有人同意的情況下，為下列任何目的而對契約作出修改和修訂：

投票

該契約規定，在確定某系列未償債務證券的必要本金持有人是否已根據該契約提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄時，或是否有法定人數出席債務證券持有人會議：

契約載有召開一系列債務證券持有人會議的規定。適用的受託人可隨時召開會議，並可應要求，由我們或持有至少25%本金的該系列未償債務證券的持有人召開會議，在任何此類情況下，均應按照該契約的規定發出通知。除非每項債務保證的持有人必須給予同意，而該同意受上述契約的修改及修訂所影響，否則在適當重新召開並有法定人數出席的會議或延期會議上提出的任何決議，均可由出席該次會議的該系列未償還債務證券本金總額的過半數持有人投贊成票通過。

儘管有上段的規定，除上文所提述的情況外，任何關於某項要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的決議，如由某指明百分率的持有人作出、給予或採取，而該百分率少於某系列未償還債務證券本金總額的過半數，則可在以該指明百分率的多數票出席法定人數的會議或延期會議上通過。

在任何系列債務證券持有人適當舉行的會議上通過的任何決議或作出的決定，對該系列的所有持有人都具有約束力。為通過一項決議而召開的任何會議和任何復會會議的法定人數將是持有或代表一系列未償債務證券本金多數的人。不過，如要就持有人可能給予的同意或放棄而採取任何行動，而該等同意或豁免的持有人可就某系列未償還債務證券的本金作出至少指明百分比的規定，則持有該百分率的人即構成法定人數。

儘管有上述條文，但契約規定，如擬在會議上就該等契約明文規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動採取任何行動，則持有人可就該等行動所影響的所有未償還債務證券的本金的指定百分比作出、給予或採取任何行動，或就該系列的持有人或其他一系列的持有人作出、給予或採取：

從屬

除適用的招股説明書另有規定外，附屬證券適用下列附屬規定。

在清算、解散或重組中分配給我們的債權人時，任何次級證券的本金和利息的支付將在適用的權利契約中規定的範圍內從屬於所有優先債務的全部提前償付。然而，我們支付這些附屬證券的本金和利息的義務不會受到影響。如有高級債項拖欠，而該等優先債項持有人可加速該等債項的到期日，而該等債項的拖欠是司法程序所針對的，或我們收到有關失責的通知，則不得在任何時間就該等附屬證券支付本金或利息。在所有優先債務全部付清之後，在次級證券全部付清之前，次級證券的持有人將被轉移到優先債務持有人的權利之外，只要以其他方式應支付給次級證券持有人的分配已適用於償還高級債務。附屬契約不會限制公司及其附屬公司的高級債項或其他債項。由於這些附屬條文的規定，如果在破產時分配資產，附屬證券的持有人可能比我們的一般債權人追討的數額少。

“高級債項”一詞將在適用的契約中定義為我們就其他未償債務支付的本金和利息，或就其他未償債務支付的利息，不論這些未償債務是在適用的契約籤立之日仍未清償的，還是隨後發生、產生或承擔的。招股説明書的補充可以包括對實施從屬特徵的附加條款的描述。

任何與次級證券有關的契約，在產生額外的優先債務時，將不受任何限制。

如果本招股説明書是與發行一系列附屬證券有關的，則隨附的招股説明書補編或本招股説明書中以參考方式納入的信息將列出截至我們最近一個財政季度結束時尚未償還的高級債務的大約數額。

解除、失敗和公約失敗

除適用的招股章程另有規定外，在下列情況下，本公司可在下列情況下履行對根據任何契約發行的一系列債務證券持有人的義務：

除適用的招股章程補充另有規定外，該等契約規定，在我們以不可撤銷的方式向適用的受託人以信託方式存放一筆款項時，須以該等貨幣、貨幣單位或綜合貨幣或該等債務證券在規定到期日須支付的一種或多於一種貨幣，或適用於該等債務證券的政府債務，或兩者同時適用於該等債務證券，而該等債務證券是借按照其條款定期繳付本金及任何保費及任何保費或利息，或就該等債務證券的任何強制性償債基金或相類付款，在該等債務證券的預定到期日提供足以支付本金的款項，或就該等債務證券支付全部款額及利息，或就該等債務證券作出任何強制性償債基金或相類付款，發行公司可選擇：

儘管如此，我們不得選擇在發生對此類債務證券付款的特定税務、攤款或政府收費事件時，取消或免除支付任何額外款項的義務，以及登記轉讓或交換此類債務證券的義務，以取代臨時或殘缺、銷燬、遺失或被盜的債務證券，在此類債務證券方面維持一個辦事處或機構，或持有以信託方式支付的款項。

契約只允許我們建立上述段落所述的信託，條件是，除其他事項外，它已向適用的受託人提交了律師的意見，大意是此類債務證券的持有人將不承認因這種失敗或盟約失敗而為美國聯邦所得税目的而獲得的收入、收益或損失，並將按相同的數額、同樣的方式和在沒有發生這種失敗或契約失敗的情況下，按同樣的方式和時間繳納美國聯邦所得税。在失敗的情況下，律師的這種意見必須參照國內税務局的裁決或由國税局公佈的裁決，或在契約簽訂之日後對適用的美國聯邦所得税法進行修改。在這種失敗的情況下，這些債務證券的持有人只能依靠這類信託基金來支付本金、任何溢價或支付全部金額和利息。

當我們使用“政府義務”一詞時，我們指的是：

除適用的招股章程補充另有規定外，如在我們就任何系列的債務證券存放了款項及(或)政府承擔的失敗或違約的責任後，(1)該系列的債務保證的持有人有權並根據適用的契約條款或該等債務保證的條款，選擇以貨幣、貨幣單位或複合貨幣接受付款，但就該等債務抵押作出存款的貨幣、貨幣單位或複合貨幣除外，或(2)就作出該等存款的貨幣、貨幣單位或複合貨幣而言，會發生兑換事件，該等債務抵押所代表的負債，將被視為已完全清償，並會通過支付本金及溢價，或支付該等債務抵押的全部款額及利息，而該等債務抵押是由就該等債務抵押而如此存入的款額折算為貨幣、貨幣單位或綜合貨幣，而該等債務抵押是由於該等選擇或根據適用的市場匯率而停止使用而須支付的。

當我們使用“轉換事件”一詞時，我們指的是停止使用：

除適用的招股章程另有規定外，發行政府停止使用的任何外幣應付的任何債務抵押的本金、任何溢價、全部金額和利息的支付，均應以美元支付。

如(1)我們對任何債務證券產生契約上的失敗，及(2)該等債務證券因發生任何失責事件而被宣佈到期及須支付，則須支付該等債務證券的貨幣、貨幣單位或綜合貨幣的款額，以及在適用受託人處存放的政府債務，將足以支付該等債務證券在該等債務證券所述明的到期日所欠下的款額，但可能不足以支付該等債務證券在該等債務證券因失責而加速而到期時所欠的款額。但是，發行公司仍有責任支付加速時到期的任何款項。

如受託人或付款代理人因任何法院或政府主管當局禁止、限制或以其他方式禁止該等申請的命令或判決而不能按照前述各段運用描述解除或失敗的款項，則公司依據前述而獲解除或解除的契諾及該等保證下的義務，須恢復及恢復，猶如該等證券並無按金一樣，直至受託人或付款代理人獲準按照前述運用就該等證券而持有的所有信託款項為止；但如公司在恢復其債務後支付任何該等保證的本金或任何溢價或利息，則公司須代位於該等證券的持有人從如此以信託形式持有的款項收取該等款項的權利(如有的話)。

適用的招股章程補編可進一步説明允許這種失敗或協議失敗的條款，包括對上述條款的任何修改，涉及某一系列的債務證券或其內部的債務證券。

轉換權

債務證券可轉換為普通股或優先股的條款和條件，將在適用的招股説明書補充中列出。這些條款將包括債務證券是否可轉換為普通股或優先股股份、轉換價格或其計算方式、轉換期、是否由發行公司選擇或由持有人選擇的規定、需要調整轉換價格的事件、在贖回債務證券時影響轉換的規定以及對轉換的任何限制。

全球證券

一個系列的債務證券可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，該證券將存放在與該系列有關的適用招股説明書補充書中所指明的某一保存人或代表該保管人。如果在美國發行的全球證券，預計將存放在存託公司(DTC)作為保管人。我們可以以註冊或無記名形式以及臨時或永久形式發行全球證券。我們會在與該系列有關的招股説明書補充文件中，説明有關一系列債務證券的存託安排的具體條款。除非適用的招股説明書另有規定，否則下列規定將適用於保管安排。

所有在全球證券的利益將受這類全球證券的保管人或其指定人的操作和程序的制約。我們提供以下這些操作和程序的摘要，只是為了方便投資者。一旦發行了一種全球證券，我們期望這類全球證券的保管人或其指定人在其賬面登記和轉讓系統中將這種全球證券所代表的個別債務證券的本金分別記入在此類存託機構有賬户的參與者的賬户中。此類賬户應由承銷商、交易商或代理人就此類債務證券指定，如果我們直接提供此類債務證券，則由我們指定。這種全球擔保中實益權益的所有權將僅限於保存人或可能通過這些參與者持有利益的人。

我們期望，根據DTC制定的程序，DTC作為保管人的任何全球擔保中的實益權益的所有權將被顯示出來，這種所有權的轉移將僅通過DTC或其指定人保存的記錄來實現，涉及保存人的實益利益，以及參與者的記錄，涉及通過參與者在保管人處持有的人的實益利益。我們及受託人對直接買賣紀錄的任何方面，或就備存、監督或覆核直接買賣公司或其任何參與者與債務證券的實益擁有權益有關的紀錄，均不負有任何責任或法律責任。

只要全球證券的保管人或其代名人是該全球證券的註冊擁有人，則就適用的契約而言，該存託或代名人(視屬何情況而定)將被視為全球證券所代表的債務證券的唯一擁有人或持有人。除下文或適用的招股章程補充説明所述外，全球證券的實益權益所有人將無權以其名義登記這種全球證券所代表的任何個別債務證券，也無權接受或有權接受任何此種債務證券的實物交付，而且根據適用的契約，將不被視為該證券的所有人或持有人。以全球證券為證的債務證券的實益擁有人，將不被視為在適用的契約下的擁有人或持有人，包括就根據該契約向受託人發出任何指示、指示或批准而作出的任何目的。因此，在直接交易委員會作為保管人的全球擔保中擁有實益權益的每一個人都必須依賴直接貿易委員會的程序，如果該人不是保管人的參與者，則必須依賴該人擁有其利益的參與者的程序，以行使持有人根據適用的契約享有的任何權利。

以存託機構或其代名人名義註冊的全球證券所代表的個別債務證券的本金、溢價或利息的支付，將以適用的契約下的全球證券的註冊擁有人身分，或按該存託或其代名人(視屬何情況而定)的指示作出。根據適用的契約條款，我們和受託人可以將以其名義登記為包括全球證券在內的債務證券的人視為其所有者，以便接受此類付款。因此，我們和受託人都沒有或將對債務證券的實益所有人，包括本金，任何溢價，或支付全部金額或利息負有任何責任或責任。然而，我們認為，DTC目前的政策是立即將此類付款貸記相關參與者的賬户，數額與DTC或其被提名人的記錄中顯示的在相關全球安全中各自持有的實益權益成比例。我們亦期望參與者向透過該等參與者持有的全球證券的實益權益擁有人支付款項，將受常設指示及慣常做法所管限，一如以不記名形式或以街道名義登記的客户賬户所持有的證券一樣，並須由該等參與者負責。以全球證券為代表的任何債務證券的贖回通知將送交託存機構或其指定人。如果要贖回的債務證券少於任何系列的所有債務證券，我們期望保管人確定這類債務證券的每一參與者的利息數額，這些債券將以抽籤方式被贖回。我們都不是受託人, 任何付款代理人或該等債務證券的證券登記官，對與該等債務證券的全球擔保中的實益擁有權權益有關的紀錄的任何方面或因該等債務證券的實益擁有權權益而作出的付款，或就其備存任何紀錄，負有任何責任或法律責任。

我們和受託人都不對全球證券持有人或保管人在確定債務證券實益所有人方面的任何延誤負責，我們和受託人可在所有目的上最終依賴全球證券持有人或保管人的指示，並將受到保護。適用於直接交易委員會及其參與者的規則已提交給證券交易委員會。

如果任何債務證券的保管人在任何時候都不願意、不能或沒有資格繼續作為保管人，而且我們沒有在90天內指定一個繼承保管人，我們將發行個別債務證券，以換取代表這類債務證券的全球證券。此外，我們可在任何時間並自行酌情決定，在符合適用招股章程補充條文所述與該等債務證券有關的任何限制的情況下，決定不以一種或多於一種全球證券代表任何該等債務證券，而在此情況下，我們會發行個別債務證券以換取全球證券或代表該等債務證券的證券。這樣發行的個別債務證券將以1 000美元的面額和1 000美元的整數倍數發行。

一個系列的債務證券也可全部或部分以一種或多種不記名全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股章程補充書中指明的保存人或此種保管人的指定人處。任何此類無記名全球證券均可以臨時或永久形式發行。具體條款和程序，包括保存安排的具體條款，將在適用的招股説明書補編中對一系列由一個或多個無記名全球證券所代表的債務證券的任何部分加以説明。

無追索權

在適用的契約中沒有任何義務、契諾或協議的追索權，也沒有針對我們或我們的繼承者的過去、現在或未來的股東、僱員、高級人員或董事的任何擔保的追索權。

認股權證

我們可不時發出認股權證，購買普通股、優先股及/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，這些認股權證可以附加在這些證券上，也可以與

如果我們發出認股權證，便會有根據一份或多項認股權證協議發出的手令協議或認股權證證明書，即我們與權證持有人的代理人之間的合約。我們懇請您閲讀與我們可能提供的任何系列認股權證有關的招股説明書補充，以及包含權證條款的完整權證協議和權證證書。如果我們簽發認股權證、認股權證協議和認股權證證書，涉及購買普通股、優先股和債務證券的認股權證，將以參考方式納入我們隨後將向證券交易委員會提交的報告中所包含的註冊説明書。

專家們

截至2016年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日的合併財務報表以及2016年12月31日終了的兩年期的合併財務報表，在本招股説明書中以參考書的方式納入，其依據是獨立註冊公共會計師事務所BDO USA，LLP的報告(關於合併財務報表的報告載有關於該公司繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落)，根據上述事務所作為審計和會計專家的權威，該報告以參考方式納入了招股説明書。

法律事項

與本招股説明書提供的證券的有效性有關的某些法律問題將由吉布森、鄧恩和克魯徹有限責任公司為我們轉交，加利福尼亞州舊金山。

在那裏您可以找到其他信息

公司向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。你可以閲讀和複製公司提交的任何文件在證交會的公共資料室，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。有關公眾資料室的詳情，請致電證交會1-800-SEC-0330查詢.該公司向證券交易委員會提交的文件也可在證券交易委員會的互聯網網站上查閲http://www.sec.gov.

本招股章程所載關於任何合約或其他文件的內容的陳述不一定完整，而在每一情況下，我們請你參閲作為該註冊陳述書的證物而提交的該合約或文件的副本，而每一份該等陳述書在各方面均藉該提述而限定。

以參考方式合併的資料

證券交易委員會允許公司“引用”公司向證交會提交的信息，這意味着公司可以通過向你提交這些文件來向你披露重要信息。以參考方式納入的文件如下：

1.公司於2017年3月16日(經2017年3月21日修訂)向SEC提交的截至2016年12月31日的財政年度10-K年度報告；

2.該公司於2017年5月11日和2017年6月30日向證交會提交了截至2017年3月31日的季度10-Q季度報告，並於2017年8月14日向SEC提交了季度報告，並於2017年3月31日、2016年6月30日、2016年6月30日和2016年9月30日向證交會提交了截至2016年3月31日、2016年6月30日和2016年9月30日的季度報告；

3.該公司於2017年4月4日、2017年5月11日、2017年6月2日、2017年6月30日、2017年8月14日和2017年9月14日向證券交易委員會提交了關於8-K表格的最新報告；

4.公司普通股的説明，載於2012年7月24日根據經修正的1934年“交易法”(“交易所法”)第12節向委員會提交的表格8-A的登記説明，包括為更新該説明而提交的任何修正或報告；以及

5.公司根據“外匯條例”第13(A)、13(C)、14及15(D)條而提交的所有文件，在本招股章程所包括的註冊陳述書生效日期後，但所有由公司向證券交易委員會“提交”而非“提交”的文件，均不得當作在此以提述方式合併。

為本登記聲明的目的，在本登記聲明中所載的任何陳述，如其中所載的陳述或其後提交的任何其他文件中所載的陳述，亦是或被視為借在此以提述方式納入，則須當作為為本登記陳述書的目的而修改或取代該等陳述書。任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本註冊陳述書的一部分。在任何情況下，根據表格8-K第2.02或7.01項提交的資料，除非該表格8-K明文規定相反，否則不得當作以提述方式納入。

公司將免費向獲得本招股章程副本一份的每個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入的任何和所有信息的副本，但對這些文件的證物除外，除非該等證物是通過引用納入本招股説明書所包含的信息而特別納入的。請致電阿託薩遺傳學公司，地址：華盛頓州西雅圖春街107號，電話：(866-893-4927)。您也可以在我們的網站www.atossagenetics.com的“投資者關係”部分找到這些文件。我們網站上的信息未被納入本招股説明書。

最多5，000，000美元

普通股

招股章程補充

奧本海默公司

(二0二0年二月七日)