美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-q
[X]依據第13或15(D)條提交的季度報告
1934年證券交易所
截至2019年12月29日止的季度統計數字
或
[]根據委員會第13或15(D)條提交的過渡報告
1934年證券交易所
委員會檔案編號1-6227
李企業,股份有限公司
(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)
特拉華州 |
42-0823980 |
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織) |
(國税局僱主識別號碼) |
東53街4600號,達文波特,愛荷華州52807
(主要行政辦公室地址)
(563) 383-2100
(登記人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每一班的職稱 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,每股面值$.01 |
李 |
紐約證券交易所 |
用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條規定在過去12個月內提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短期限),(2)在過去90天中一直受到這類提交要求的限制。
是[X]不[]
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一個交互數據文件(或在較短的時間內,註冊人必須提交和發佈此類文件。
是[X]不[]
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法案”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速箱 |
[] |
加速過濾器 |
[X] |
|
非加速濾波器 |
[] |
小型報告公司 |
[X] |
|
新興成長型公司 |
[] |
如果是新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。[]
通過複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。
是[]不[X]
截至2020年1月31日,已發行普通股58,136,424股。
目錄 |
頁 |
|||
前瞻性陳述 |
1 | |||
第一部分 |
財務信息 |
2 | ||
項目1. |
財務報表(未經審計) |
2 | ||
綜合資產負債表-2019年12月29日及9月29日 |
2 | |||
收入和綜合收入綜合報表-截至2019年12月29日的13周 |
4 | |||
股東權益合併報表-截至2019年12月29日和2018年12月30日的13周 |
5 | |||
現金流動合併報表-截至2019年12月29日和2018年12月30日的13周 |
6 | |||
合併財務報表附註 |
7 | |||
項目2. |
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
16 | ||
項目3. |
市場風險的定量和定性披露 |
22 | ||
項目4. |
管制和程序 |
23 | ||
第二部分 |
其他資料 |
23 | ||
項目1. |
法律程序 |
23 | ||
項目6. |
展品 |
23 | ||
簽名 |
24 |
在本文件中,凡提及“我們”、“我們”、“我們”等,均指利企業有限公司(“公司”)。提及“2020”、“2019”等,是指截至9月最後一個星期日的財政年度。
前瞻性陳述
1995年的“私人證券訴訟改革法”為前瞻性陳述提供了一個“安全港”.這份報告所包含的信息可以被認為是前瞻性的,主要是基於我們目前的預期,並且受到某些風險、趨勢和不確定因素的影響,這些風險、趨勢和不確定因素可能導致實際結果與預期的結果大不相同。在某些情況下我們無法控制的風險、趨勢和其他不確定因素包括:
• | 2020年1月29日,該公司與伯克希爾哈撒韋公司簽訂了資產和股票購買協議(“購買協議”)。(“伯克希爾”)和BH傳媒集團公司。(“BH媒體和BHMG”)。根據“購買協議”,該公司同意購買BH Media的報紙和出版物業務(“BH媒體報紙業務”)的某些資產並承擔一定的負債,不包括房地產和生產設備,併購買布法羅新聞公司所有已發行和未發行的股本。(“水牛新聞”,統稱為“交易”)。可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大相徑庭的因素包括,但不限於:不進行(“交易”)的可能性;未能獲得必要的監管批准或不滿足擬議交易的任何其他條件;公司普通股的市場價格或公司的經營結果因未能完成擬議交易而對市場造成的影響;未能實現擬議交易的預期利益;未能迅速和有效地整合伯克希爾哈撒韋的報紙業務;與宣佈擬議交易或與擬議交易有關的任何進一步公告有關的負面影響;重大交易費用、未知或無法估計的負債以及伯克希爾公司對BHMG房地產的環境責任以外的賠償不足;與擬議交易有關的潛在訴訟;在擬議交易完成後影響合併公司的一般經濟和業務條件;以及某些關鍵僱員的留用; | |
• |
我們有能力創造現金流和保持足夠的流動性來償還我們的債務; |
• |
我們在信貸安排中遵守金融契約的能力; |
• |
我們在債務到期時再融資的能力; |
|
• | 我們管理不斷下降的印刷收入的能力; |
• |
我們在2014年再融資中發出的認股權證將不予行使; |
• |
影響我們業務的經濟某些方面的不利條件的影響和持續時間; |
• |
廣告和訂閲需求的變化; |
• |
技術的變化影響了我們提供數字廣告的能力; |
• |
新聞紙、其他商品和能源成本的潛在變化; |
• |
利率; |
• |
勞動力成本; |
• |
嚴重的網絡安全漏洞或信息技術系統的故障; |
• |
立法和監管裁決,包括2017年税法; |
• |
我們實現計劃開支削減的能力; |
• |
我們有能力保持員工和客户的關係; |
• |
我們管理增加的資本成本的能力; |
• |
我們有能力維持我們在紐約證券交易所的上市地位; |
• |
競爭;以及 |
• |
在我們公開提交的文件中不時詳細列出其他風險。 |
任何不是歷史事實的陳述(包括含有“可能”、“意志”、“會”、“可能”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”、“考慮”等詞語的陳述,一般應視為前瞻性陳述。讀者被告誡不要過分依賴這種前瞻性的陳述,這些陳述是在本報告發表之日作出的。我們不承諾公開更新或修改我們的前瞻性聲明,除非法律規定。
第一部分
財務信息
項目1.財務報表
李企業,股份有限公司
合併資產負債表
(未經審計) | ||||||||
十二月二十九日 | 九月二十九日 | |||||||
(千美元) |
2019 |
2019 |
||||||
資產 |
||||||||
流動資產: |
||||||||
現金和現金等價物 | 4,468 | 8,645 | ||||||
應收賬款和合同資產淨額 | 50,650 | 42,536 | ||||||
盤存 | 3,373 | 3,769 | ||||||
預付費和其他 | 4,659 | 5,353 | ||||||
流動資產總額 |
63,150 | 60,303 | ||||||
投資: |
||||||||
聯營公司 | 29,573 | 28,742 | ||||||
其他 | 10,847 | 10,684 | ||||||
投資總額 |
40,420 | 39,426 | ||||||
財產和設備: |
||||||||
土地及改善工程 | 17,028 | 16,979 | ||||||
建築物和改善 | 148,690 | 148,514 | ||||||
設備 | 230,561 | 237,289 | ||||||
在建 | 3,432 | 1,980 | ||||||
399,711 | 404,762 | |||||||
減去累計折舊 | 318,598 | 322,723 | ||||||
財產和設備,淨額 |
81,113 | 82,039 | ||||||
經營租賃使用權資產 | 10,125 | — | ||||||
善意 | 250,309 | 250,309 | ||||||
其他無形資產淨額 | 104,395 | 107,393 | ||||||
醫療計劃資產淨額 | 14,791 | 14,338 | ||||||
其他 | 1,427 | 1,394 | ||||||
總資產 |
565,730 | 555,202 |
所附説明是綜合財務報表的組成部分。
(未經審計) | ||||||||
十二月二十九日 | 九月二十九日 | |||||||
(千美元和股票,但每股數據除外) |
2019 |
2019 |
||||||
負債和權益 |
||||||||
流動負債: |
||||||||
租賃負債的當期部分 | 2,341 | — | ||||||
當前到期的長期債務 | 1,892 | 2,954 | ||||||
應付帳款 | 14,132 | 16,750 | ||||||
補償和其他應計負債 | 15,422 | 17,711 | ||||||
應計利息 | 10,395 | 1,903 | ||||||
未獲收入 | 22,966 | 21,720 | ||||||
流動負債總額 |
67,148 | 61,038 | ||||||
長期債務,不包括當期債務 | 421,248 | 429,391 | ||||||
經營租賃負債 | 7,787 | — | ||||||
養卹金義務 | 46,311 | 47,037 | ||||||
離職後和離職後福利義務 | 2,569 | 2,550 | ||||||
遞延所得税 | 21,614 | 29,806 | ||||||
應付所得税 | 17,299 | 8,742 | ||||||
認股權證及其他 | 12,724 | 13,469 | ||||||
負債總額 |
596,700 | 592,033 | ||||||
權益(赤字): |
||||||||
股東權益(赤字): |
||||||||
系列可轉換優先股,無面值;授權500股;無發行 |
— | — | ||||||
普通股,面值0.01美元;授權12萬股;已發行和流通: | 581 | 577 | ||||||
2019年12月29日;58,136股;面值0.01美元 |
||||||||
2019年9月29日;57,646股;0.01美元票面價值 |
||||||||
B類普通股,面值2美元;獲授權30 000股;無發行 | — | — | ||||||
額外已付資本 | 255,642 | 255,476 | ||||||
累積赤字 | (260,103 | ) | (265,423 | ) | ||||
累計其他綜合損失 | (28,797 | ) | (29,114 | ) | ||||
股東赤字總額 |
(32,677 | ) | (38,484 | ) | ||||
非控制利益 | 1,707 | 1,653 | ||||||
總赤字 |
(30,970 | ) | (36,831 | ) | ||||
負債和赤字共計 |
565,730 | 555,202 |
所附説明是綜合財務報表的組成部分。
李企業,股份有限公司
收入和綜合收入綜合報表
(未經審計)
13周結束 |
||||||||
十二月二十九日 |
12月30日 |
|||||||
(千美元,但普通股數據除外) |
2019 |
2018 |
||||||
經營收入: |
||||||||
廣告和營銷服務 |
65,727 | 75,962 | ||||||
訂閲 |
41,694 | 46,268 | ||||||
其他 |
14,922 | 13,971 | ||||||
營業收入總額 |
122,343 | 136,201 | ||||||
業務費用: |
||||||||
補償 |
43,243 | 47,038 | ||||||
新聞紙和油墨 |
4,736 | 6,339 | ||||||
其他業務費用 |
48,462 | 49,743 | ||||||
折舊和攤銷 |
6,719 | 7,529 | ||||||
銷售、減值和其他淨資產損失(收益) |
814 | (100 | ) | |||||
重組費用和其他 |
1,632 | 62 | ||||||
業務費用共計 |
105,606 | 110,611 | ||||||
聯營公司收益權益 |
1,569 | 2,129 | ||||||
營業收入 |
18,306 | 27,719 | ||||||
非營業收入(費用): |
||||||||
利息費用 |
(11,115 | ) | (12,256 | ) | ||||
債務融資和行政費用 |
(1,196 | ) | (896 | ) | ||||
其他,淨額 |
1,593 | 665 | ||||||
非營業費用共計,淨額 |
(10,718 | ) | (12,487 | ) | ||||
所得税前收入 |
7,588 | 15,232 | ||||||
所得税費用 |
1,871 | 4,513 | ||||||
淨收益 |
5,717 | 10,719 | ||||||
可歸因於非控制權益的淨收入 |
(397 | ) | (358 | ) | ||||
歸屬於利企業的入息,法團 |
5,320 | 10,361 | ||||||
其他綜合收入(損失),扣除所得税 |
317 | (122 | ) | |||||
利企業股份有限公司的綜合收益 |
5,637 | 10,239 | ||||||
普通股收益: |
||||||||
基本: |
0.09 | 0.19 | ||||||
稀釋: |
0.09 | 0.18 |
所附説明是綜合財務報表的組成部分。
股東權益綜合報表(赤字)
(未經審計)
(千美元) |
累積赤字 |
普通股 |
額外已付資本 |
累計其他綜合損失 |
共計 |
|||||||||||||||
(一九二零九年九月三十日) |
(265,423 | ) | 577 | 255,476 | (29,114 | ) | (38,484 | ) | ||||||||||||
已發行股份(贖回) |
— | 4 | (379 | ) | — | (375 | ) | |||||||||||||
歸屬於利企業的入息,法團 |
5,320 | — | — | — | 5,320 | |||||||||||||||
股票補償 |
— | — | 545 | — | 545 | |||||||||||||||
其他綜合損失 |
— | — | — | 452 | 452 | |||||||||||||||
遞延所得税淨額 |
— | — | — | (135 | ) | (135 | ) | |||||||||||||
(一九二零九年十二月二十九日) |
(260,103 | ) | 581 | 255,642 | (28,797 | ) | (32,677 | ) |
(千美元) |
累積赤字 |
普通股 |
額外已付資本 |
累計其他綜合損失 |
共計 |
|||||||||||||||
(2018年10月1日) |
(279,691 | ) | 572 | 253,511 | (11,746 | ) | (37,354 | ) | ||||||||||||
已發行股份(贖回) |
— | 5 | (453 | ) | — | (448 | ) | |||||||||||||
歸屬於利企業的入息,法團 |
10,361 | — | — | — | 10,361 | |||||||||||||||
股票補償 |
— | — | 385 | — | 385 | |||||||||||||||
其他綜合收入 | — | — | — | (163 | ) | (163 | ) | |||||||||||||
遞延所得税淨額 |
— | — | — | 41 | 41 | |||||||||||||||
2018年12月30日 |
(269,330 | ) | 577 | 253,443 | (11,868 | ) | (27,178 | ) |
所附説明是綜合財務報表的組成部分。
李企業,股份有限公司
現金流量表
(未經審計)
13周結束 |
||||||||
十二月二十九日 | 12月30日 | |||||||
(千美元) |
2019 |
2018 |
||||||
由(所需)業務活動提供的現金: |
||||||||
淨收益 |
5,717 | 10,719 | ||||||
調整數,以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額: |
||||||||
折舊和攤銷 | 6,719 | 7,529 | ||||||
股票補償費用 | 302 | 464 | ||||||
比MNI收入更大(更少)的分配 | (658 | ) | 51 | |||||
遞延所得税 | (8,328 | ) | 204 | |||||
債務融資和行政費用 | 1,196 | 896 | ||||||
養卹金繳款 | — | (650 | ) | |||||
其他,淨額 | 713 | (468 | ) | |||||
經營資產和負債的變化: |
||||||||
應收款和合同資產增加額 | (8,137 | ) | (7,479 | ) | ||||
庫存和其他方面的減少 | 280 | 318 | ||||||
應付賬款和其他應計負債增加額 | 4,016 | 4,088 | ||||||
減少養卹金及其他退休後和離職後福利義務 | (709 | ) | (741 | ) | ||||
應付所得税的變動 | 10,189 | 4,287 | ||||||
其他,包括逮捕令 | (939 | ) | 189 | |||||
經營活動提供的淨現金 |
10,361 | 19,407 | ||||||
投資活動所需現金: |
||||||||
購置財產和設備 | (2,458 | ) | (1,002 | ) | ||||
出售資產所得 | 12 | 585 | ||||||
收購 | (1,121 | ) | — | |||||
低於跨國公司收入的分配 | (173 | ) | (881 | ) | ||||
其他,淨額 | — | (97 | ) | |||||
投資活動所需現金淨額 |
(3,740 | ) | (1,395 | ) | ||||
資助活動所需現金: |
||||||||
償還長期債務 | (10,233 | ) | (7,027 | ) | ||||
已支付的債務融資和行政費用 | (193 | ) | (8 | ) | ||||
普通股交易淨額 | (372 | ) | (448 | ) | ||||
資助活動所需現金淨額 |
(10,798 | ) | (7,483 | ) | ||||
現金和現金等價物淨增(減少)額 |
(4,177 | ) | 10,529 | |||||
現金和現金等價物: |
||||||||
期初 | 8,645 | 5,380 | ||||||
期末 | 4,468 | 15,909 |
所附説明是綜合財務報表的組成部分。
李企業,股份有限公司
合併財務報表附註
(未經審計)
1 |
重要會計政策的列報和摘要依據 |
提出依據
本報告所附未經審計、中期、合併的財務報表是根據證券和交易委員會的規則和條例編制的,供季度報告使用。管理層認為,這些財務報表包含所有必要的調整(僅包括正常的經常性項目),以公平列報截至2019年12月29日的李企業、公司和子公司(“公司”)的財務狀況,以及我們在所述期間的經營結果和現金流量。合併財務報表應與公司2019年表格10-K年度報告中的合併財務報表及其附註一併閲讀。
由於季節和其他因素,截至2019年12月29日的13周的業務結果不一定表明全年的預期結果。
在綜合財務報表中提到“我們”、“我們”、“我們”等都是指公司。提及“2020”、“2019”等,是指截至9月最後一個星期日的財政年度。
合併財務報表包括我們和我們的子公司的賬目,所有這些都是全資擁有的,但我們在INN Partners,L.C的82.5%的權益除外。(“TowNews.com”),TNI Partners(“TNI”)50%的權益和麥迪遜報業公司(Madison Newspapers,Inc.)50%的權益。(“MNI”)
對TNI和MNI的投資使用權益法核算,並按成本報告,加上我們自收購以來未分配收益中的份額,用於TNI,無形資產的攤銷。
後續事件
與伯克希爾哈撒韋公司簽訂的購買協議
2020年1月29日,該公司與特拉華州的一家公司(“伯克希爾”)和特拉華州的一家公司BH Media Group,Inc.(“BHMG”)簽訂了一項資產和股票購買協議(“購買協議”)。根據“購買協議”的條款和條件,該公司同意以1.3億美元的收購價購買BHMG的報紙和相關社區出版物業務(“BH媒體報紙業務”)的某些資產和承擔某些負債,但不包括房地產和生產設備等固定裝置,以及特拉華州一家公司布法羅新聞公司(“布法羅新聞”)的所有已發行和未發行股本,收購價為10 000 000美元(統稱為“交易”)。
該公司預計,這1.4億美元的收購價格將以新的債務融資。如下文進一步討論的,公司已就交易融資達成協議。
自2018年7月2日起,該公司根據BHMG與該公司之間的管理協議(“管理協議”)管理BH媒體報紙業務。BHMG包括30家日報和數字業務,此外還有49家有網站的付費週報和32種其他印刷品。布法羅新聞是向紐約州布法羅地區提供當地印刷和數字新聞的供應商。
交易的完成取決於某些結束條件,包括按照“信貸協議”(“債務融資”)關閉公司現有信貸設施的再融資,執行和交付指定的附屬協議,包括BHMG與公司之間為期10年的租賃(“租賃”),以及美國司法部的審查。預計交易將於2020年3月16日結束,但無法保證交易將在此日期前完成。如果交易在2020年4月30日或之前未完成,任何一方均可終止購買協議。
與BH傳媒集團的管理協議
就交易而言,“管理協定”將在交易結束時終止。根據“管理協定”到期的款項將記入交易的購買價格。我們預計貸款總額約為5,425,000美元,其中估計有4,180,000美元反映了基於BHMG年度業績的管理協議中按比例評級的可變部分。
債務融資
關於購買協議,該公司於2020年1月29日與內布拉斯加州有限責任公司BH Finance(“BH Finance”)簽訂了一項信貸協議,作為貸款人(“信用協議”),根據該協議,BH Finance將提供本金總額約為576 000 000美元的有擔保的25年期貸款,但須滿足某些慣常的結束條件,包括同時完成交易和債務融資。根據“信用協議”進行的債務融資將按年利率為9.00%,按月支付。從2020年6月28日終了的財政季度開始,每個會計季度的本金將需要定期減少,數額等於公司的超額現金流量(如“信用協議”所規定的),以及出售資產的收益,因為這些收益是不時收到的。債務融資的大部分收益將用於為交易提供資金;為公司現有債務進行再融資,包括全額償還未償還的高級擔保票據、第二留置權貸款和循環貸款負債;並向公司提供週轉資金,以取代循環信貸安排。
“信貸協議”還載有某些慣常的陳述和保證、某些肯定和否定的契約和某些條件,包括限制增加負債、設定某些留置權、進行某些投資或收購、發行股息、回購公司股票和某些其他資本交易。公司現有和未來的某些直接和間接的國內子公司是公司根據信用協議承擔的義務的擔保人。
租賃協議
與購買協議有關,該公司將與作為房東的BHMG簽訂10年期租約,租期為BH媒體報紙業務中使用的房地產和固定裝置。租約將在交易結束後開始,並要求公司支付每年8 000 000美元的租金,按月分期支付,並支付物業的所有經營費用,包括房地產税、保險、維修和維修費用。在租賃期內,BH Media出售的任何租賃房地產均須支付租金抵免,相當於此類交易銷售收入淨額的8.00%。
估計數的使用
根據美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制綜合財務報表,要求我們對報告的資產、負債、收入和支出以及相關的或有資產和負債披露作出估計和判斷。我們不斷地評估這些估計和判斷。
我們的估計依據的是歷史經驗,以及在當時情況下被認為是合理的各種其他假設,這些假設的結果構成了對其他來源不太明顯的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計不同。
最近發佈的會計準則-2020年採用的準則
2016年2月,財務會計準則委員會發布了一項新的租賃會計處理準則,稱為會計準則842(“ASC 842”)。新標準所依據的原則是,各實體應確認租賃產生的資產和負債。新標準的主要變化是要求各實體承認付款的租賃責任和使用權-資產是指在大多數經營租賃安排的期限內使用租賃資產的權利。自2019年9月30日起,即2020年財政年度的第一天起實施。
我們選擇了一套實用的權宜之計,允許公司在新標準下不重新評估先前關於租賃識別、租賃分類或初始直接成本的結論。此外,我們亦曾重新評估以往未記作契約的現有地役權,在新指引下是否屬於或包含契約。我們選擇將非租賃部分和租賃部分結合起來進行租賃核算。該公司已作出政策選擇,排除短期租約,即那些最初的期限少於12個月,不承認和衡量根據ASC 842。因此,我們沒有承認這些租約的使用權(“ROU”)資產或租賃負債.這一新標準所要求的其他信息和披露情況載於附註6。
最近發佈的會計準則-尚未採用的準則
2016年6月,FASB發佈了一項新標準,以反映預期信貸損失的方法取代當時公認會計原則下發生的損失減值方法,並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息,以通報和編制信貸損失估計數。我們將被要求對應收賬款和其他金融工具使用前瞻性的預期信用損失模型。新標準將從2020年9月28日起採用經修正的追溯方法,通過對截至生效日期的留存收益進行累積效應調整,使我們的信貸損失方法與新標準保持一致。我們目前正在評估這一標準對合並財務報表的影響。
2 |
收入 |
下表按來源分列了我們的收入:
13周結束 |
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十二月二十九日 |
12月30日 |
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(千美元) |
2019 |
2018 |
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廣告和營銷服務收入 |
65,727 | 75,962 | ||||||
訂閲收入 |
41,694 | 46,268 | ||||||
鄉鎮新聞和其他數字服務收入 |
5,218 | 4,677 | ||||||
其他收入 |
9,704 | 9,294 | ||||||
營業收入總額 |
122,343 | 136,201 |
承認原則:當一項履行義務通過將合同貨物或服務的控制權轉讓給我們的客户而得到滿足時,收入即被確認,其數額反映了我們期望得到的作為交換這些貨物或服務的代價。
具有多重履約義務的安排:我們有各種廣告和訂閲協議,其中包括印刷和數字性能的義務。包含多項履約義務的銷售協議收入根據相對獨立的銷售價格分配給每項義務。我們根據向客户收取的可觀察到的價格確定獨立的銷售價格。
合同資產和負債:本公司的主要收入來源是在提供服務之前支付的訂閲費。本公司預計將根據訂閲條款和與客户簽訂的其他合同,確認與未履行的履約義務有關的收入。此處描述的未賺得收入餘額是本公司唯一的合同責任。截至2019年12月29日,非盈利收入為22,966,000美元,截至2019年9月29日為21,720,000美元。截至2019年12月29日止的13周內,截至2019年9月29日合同負債中確認的收入為13,399,000美元。
截至2019年12月29日,合同資產餘額為3,589,000美元,截至2019年9月29日為1,107,000美元,僅包括合同中可變部分,這些合同資產餘額包括在應收賬款和合同資產淨額中。沒有其他合同資產記錄。截至2019年12月29日和2019年9月29日,應收賬款,不包括可疑賬户備抵和合同資產備抵,分別為53 481 000美元和47 863 000美元。截至2019年12月29日和2019年9月29日,可疑賬户備抵分別為6 420 000美元和6 434 000美元。
實用權宜之計: 銷售佣金按發生的費用計算,因為相關合同期為一年或一年以下。這些費用記在賠償範圍內。我們的絕大多數合同的最初預期期限為一年或更短,收入是以直接與客户的價值相對應的速度和數額賺取的。
3 |
對聯營公司的投資 |
TNI合作伙伴
在亞利桑那州圖森,TNI代理我們的子公司明星出版公司(“明星出版”)和公民出版公司(“公民”),後者是Gannett公司的子公司,負責印刷、遞送、廣告和訂閲活動。亞利桑那每日星報以及相關的數字平臺和專業出版物。TNI收集所有收入和收入,並支付與合夥經營有關的所有經營費用,以及報紙和其他媒體的出版。
TNI的收入或損失(所得税前)平等分配給“星報”和“公民”。
TNI的總結結果如下:
13周結束 |
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十二月二十九日 |
12月30日 |
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(千美元) |
2019 |
2018 |
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營業收入 |
10,195 | 12,164 | ||||||
營業費用 |
8,165 | 9,095 | ||||||
營業收入 |
2,030 | 3,069 | ||||||
公司營業收入的50% |
1,015 | 1,535 | ||||||
減去無形資產的攤銷 |
104 | 105 | ||||||
跨國公司收益權益 |
911 | 1,430 |
TNI每週對其收入進行分配,在截至2019年12月29日和2018年12月30日的13周內,我們分別收到了738,000美元和549,000美元的分配。
麥迪遜報業公司
我們擁有MNI 50%的股權,MNI在麥迪遜、威斯康星和其他威斯康星州的地方出版日報和星期日報紙,並經營相關的數字平臺。MNI的淨收益或虧損(所得税後)平均分配給我們和資本時代公司(“TCT”)。MNI以商業名稱“資本報”開展業務。
MNI的總結結果如下:
13周結束 |
||||||||
十二月二十九日 |
12月30日 |
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(千美元) |
2019 |
2018 |
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營業收入 |
13,925 | 14,826 | ||||||
業務費用,不包括結構調整費用、折舊和攤銷 |
12,120 | 12,663 | ||||||
重組成本 |
— | 30 | ||||||
折舊和攤銷 |
145 | 280 | ||||||
營業收入 |
1,660 | 1,853 | ||||||
淨收益 | 1,316 | 1,398 | ||||||
MNI收益中的權益 |
658 | 699 |
MNI按季度分配收益,在截至2019年12月29日和2018年12月30日的13周內,我們分別收到了0美元和75萬美元的股息。
4 |
商譽和其他無形資產 |
商譽賬面金額的變動如下:
13周結束 | ||||
十二月二十九日 | ||||
(千美元) |
2019 |
|||
商譽,總額 |
1,539,038 | |||
累計減值損失 |
(1,288,729 | ) | ||
商譽,期末 |
250,309 |
確定的無形資產包括:
十二月二十九日 | 九月二十九日 | |||||||
(千美元) |
2019 |
2019 | ||||||
非攤銷無形資產: |
||||||||
錘頭 |
21,883 | 21,883 | ||||||
應攤銷的無形資產: |
||||||||
客户和報紙訂户名單 |
698,267 | 697,145 | ||||||
減去累計攤銷 |
615,906 | 611,786 | ||||||
82,361 | 85,359 | |||||||
競業和諮詢協議 | 28,675 | 28,675 | ||||||
減去累計攤銷 | 28,524 | 28,524 | ||||||
151 | 151 | |||||||
其他無形資產淨額 |
104,395 | 107,393 |
截至2021年12月至2025年12月的12個月內,無形資產的年度攤銷估計分別為16 128 000美元、14 225 000美元、12 683 000美元和9 599 000美元。
5 |
債務 |
2014年3月31日,我們完成了債務的全面再融資(“2014年再融資”),其中包括:
• |
400,000,000美元高級擔保債券(“票據”)本金總額為9.5%,根據截至2014年3月31日的一種義齒(“INDITH”)。 |
• |
250,000,000美元第一留置權定期貸款(“1聖聖(留置權信貸機制“)。 |
• |
在2014年3月31日簽訂的第二次留置權貸款協議下的第二留置權定期貸款150,000,000美元(“2Nd留置權定期貸款“)。 |
2018年11月,我們全額償還了剩餘的1聖留置期貸款
在2019年11月,我們修改了我們的1聖留置權信貸機制,以修訂和延長我們的23,120,000美元的循環貸款(“修正”)到2020年12月28日。我們的循環貸款在修訂時未動用。
債務概述如下:
利率(%) |
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十二月二十九日 | 九月二十九日 | 十二月二十九日 | ||||||||||
(千美元) |
2019 |
2019 |
2019 |
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旋轉設施 |
— | — | 6.1 | |||||||||
註記 |
356,141 | 363,420 | 9.5 | |||||||||
第二留置權定期貸款 |
77,253 | 80,207 | 12.0 | |||||||||
433,394 | 443,627 | |||||||||||
未攤銷債務發行成本 |
(10,254 | ) | (11,282 | ) | ||||||||
減去當前到期的長期債務 |
1,892 | 2,954 | ||||||||||
長期債務總額 |
421,248 | 429,391 |
我們的加權平均債務成本(不包括2019年12月29日的債務融資成本攤銷)為9.9%。
截至2019年12月29日,不包括未來超額現金流量計算需要支付的債務總額,2020年剩餘時間為1,892,000美元,2021年為0美元,2022年為356,141,000美元,2023年為75,361,000美元。
在2020年1月29日,我們與BHMG和伯克希爾哈撒韋公司達成了一項最終協議,以1.4億美元的現金收購BHMG的出版物和布法羅新聞。伯克希爾哈撒韋公司(BerkshireHathaway)旗下的bh金融有限責任公司(Bh Finance Llc)正以每年9%的利率(“債務再融資”)向李提供約5.76億美元的長期融資。這筆債務再融資所得將用於支付收購費用,為李開復的43.394萬美元現有債務再融資,並在李光耀的資產負債表上提供足夠的現金,以終止李光耀的循環信貸安排。在這筆交易結束後,BH金融公司將成為李的唯一貸款人。我們預計再融資將在2020年3月16日或之後結束。其他資料和披露情況載於附註1。
註記
該批債券為本公司的高級有擔保債券,於2022年3月15日到期。截至2019年12月29日,債券本金餘額共計356,141,000美元。
利息
債券規定每半年於每年三月十五日及九月十五日支付利息,固定年率為9.5%。
贖罪
我們可隨時贖回部分或全部債券本金如下:
週期開始 |
本金百分比 |
|||
2019年3月15日 |
102.38 | |||
2020年3月15日 |
100.00 |
如果我們出售某些資產或經歷特定種類的控制變化,除某些例外情況外,我們必須提出以本金的101%購買債券。任何贖回該等債券的款項,亦須支付任何應累算利息及未付利息。
我們可隨時在公開市場回購債券。在 13結束的幾周(一九二零九年十二月二十九日)我們買了美元7,279,000私人談判交易的債券本金。這些交易的結果是在債務總額為美元的情況下獲得了收益。25,000在13結束的幾周(一九二零九年十二月二十九日)在“收入和綜合收入綜合報表”中記錄在其他,淨額中。
盟約和其他事項
義齒與1聖留置權信貸機制包含限制性契約,下文將對此進行更全面的討論。然而,如果債券被穆迪投資者服務公司評級為投資級,這些契約中的某些條款將不再適用。或標準普爾評級集團(Standard&Poor‘sRitingGroup),且在印支義齒下不存在違約或違約事件。
1聖留置權信貸安排
1聖留置權信貸機制證明瞭1的主要條款聖留置期貸款和循環貸款。23,120,000美元的循環融資機制將於2020年12月28日到期,可用於週轉資金和一般公司用途(包括信用證)。截至2019年9月29日,在考慮信用證後,我們有大約17,644,000美元可供循環貸款下今後使用。
利息
循環貸款的利息是在2019年12月29日到期的,根據我們的選擇,利息按以下兩種利率計算:(A)LIBOR+5.5%,或(B)4.5%加上(I)當時的最優惠利率,(Ii)聯邦基金利率加0.5%,或(Iii)一個月的LIBOR加1.0%。
盟約和其他事項
1聖留置權信貸貸款要求我們遵守某些關於這種性質的融資的習慣的肯定和消極契約,包括最高總槓桿率。
1聖留置權信貸機制限制我們支付普通股股利。這一限制不再適用,如果李遺產槓桿低於3.25倍,在這類付款之前和之後。李遺產槓桿的定義是4.37倍,在2019年12月29日。此外,聖除其他外,留置權信貸機制限制或限制公司及其子公司的以下能力:(一)負債;(二)進行合併、收購和資產出售;(三)產生或創造留置權;(四)與某些附屬公司進行交易。1聖留置權信用工具包含各種陳述和擔保,並可能在發生某些違約事件時終止。1聖留置權信貸安排還包含與每個義齒和2的條款相聯繫的交叉違約條款。Nd留置期貸款
2Nd留置期貸款
二Nd留置期貸款在2019年12月29日的餘額為77,253,000美元,年利率固定為12.0%,按季度支付,2022年12月到期。
本金付款
不包括超額現金流量付款,在第2條下沒有規定的強制性攤銷付款。Nd留置期貸款
每季,我們必須準備普利策子公司超額現金流的計算(“普利策超額現金流”)。普利策超額現金流通常被確定為普利策子公司的現金收入,包括對營運資本變化、資本支出、養老金繳款、債務本金支付和所得税支付的調整。普利策超額現金流量還包括扣除2項下發生的利息費用。Nd留置期貸款
普利策超額現金流量是用來預付第二留置定期貸款,以票面,並要求支付45天后,本季度結束。
此外,我們亦會就該兩項計劃作出付款。Nd定期留置權貸款,按面值計算,與普利策子公司出售資產所得的收益相同,這些資產不受某些其他條件的再投資。
在截至2019年12月29日的13周內,Nd留置期貸款共計2,954,000美元。在截至2019年12月29日的13周內,普利策超額現金流量總計1,892,000美元,將用於支付2美元。Nd留置期貸款於2020年2月按面值計算。
2項下的自願付款Nd留置期貸款不再受即期保費的限制,並按面值支付。義齒包括對自願付款的某些限制。Nd留置期貸款
盟約和其他事項
二Nd留置權定期貸款要求我們遵守某些通常用於這種性質的融資的肯定和消極契約,包括1項下的消極契約。聖以上討論的留置權信貸機制。二Nd留置期貸款包含各種陳述和擔保,並可能在發生某些違約事件時終止。二Nd留置期貸款亦載有與義齒條款有關的交叉違約條款及1。聖留置權信貸機制。
與2Nd留置期貸款,我們於2014年3月31日簽訂了一項授權協議(“授權協議”)。根據授權協議,2的某些附屬公司或指定人Nd留置權貸款人於2014年3月31日收到按比例分配的認股權證,以現金形式購買600萬股普通股,但須根據反稀釋條款(“認股權證”)進行調整。這些認股權證在充分行使時,約佔2014年3月30日在完全稀釋的基礎上發行的普通股的10.4%。認股權證的行使價格為每股4.19美元。
“權證協議”載有條文,規定認股權證須以公允價值計算,幷包括在綜合資產負債表內的認股權證及其他負債內。我們重新計量每個報告期負債的公允價值,並在其他非營業收入(費用)中報告變化。認股權證的初始公允價值為16 930 000美元。見注11。
在簽發認股權證方面,我們於2014年3月31日簽訂了一項登記權利協議(“登記權利協議”)。“註冊權利協議”規定,除其他事項外,我們必須運用商業上合理的努力,在若干指明期限內,維持與普通股股份在行使認股權證時發出的普通股有關的貨架註冊陳述書的效力。
保安
註釋和1聖留置權信貸設施由公司的主要國內子公司(不包括MNI、Pulitzer子公司和TNI(“Lee Legacy Assignors”))根據2014年3月31日的第一份留置權擔保和抵押品協議(“1”),在聯合和幾項優先基礎上得到充分和無條件的擔保。聖“留置權擔保和擔保協議”)。
注1聖除某些例外情況、優先權和限制外,留置權信貸設施和附屬擔保是通過完善李遺產承擔者的所有財產和資產,包括某些不動產的擔保權益來擔保的,但MNI的股本和MNI的任何財產和資產(“李遺產擔保品”)除外,與所有李遺產承擔者的現有和未來義務同等且按比例遞增。李氏遺產抵押品除其他外,包括設備、庫存、應收帳款、存託帳户、知識產權及其其他有形和無形資產。
此外,説明和1聖留置權信貸安排除各種協議中的某些例外情況、優先權和限制外,由李遺產管理人所擁有的資本存量上的第一優先擔保權益和其他權益擔保(不包括MNI的股本)。説明和1聖留置權信貸安排鬚遵守2014年3月31日的“帕裏帕蘇債權人間協議”。
注1聖在允許留置權的前提下,留置權信貸設施和附屬擔保還以第二優先擔保權擔保普利策子公司的財產和資產,這些附屬公司成為附屬擔保人(“普利策受讓人”),而不是TNI的資產或業務中使用的資產(統稱為“普利策抵押品”)。2015年6月,普利策牧師成為1黨聖留置權擔保和第二留置權擔保協議。
此外,説明和1聖留置權信貸安排受各種協議中某些例外情況、優先權和限制的限制,由普利策信託人和星空出版公司在TNI的權益中的第二優先擔保權益和其他權益擔保。
二Nd留置權定期貸款由普利策分配人根據2014年3月31日簽訂的第二次擔保和抵押品協議(“2”),在聯合和幾個優先的基礎上得到充分和無條件的擔保。Nd“留置權擔保和抵押品協議”)-普利策受讓人與2Nd留置權抵押品代理人。
在2項下Nd留置權擔保及抵押品協議:(I)受各項協議中某些優先權及限制的規限,在普利策抵押品中授予(I)第一優先權的擔保權益;及(Ii)已批出涵蓋某些地產的優先權留置權或信託契據,作為支付及履行其在該2項下的義務的抵押品。Nd留置期貸款
同時,在2下Nd留置權擔保及抵押品協議,李遺產管理人已在“李遺產擔保品”中授予(一)第二優先擔保權益,但須受各項協議中某些優先權和限制的限制;(二)已授予涵蓋某些房地產的第二優先權留置權或信託契據,作為支付和履行2項義務的擔保品。Nd留置期貸款MNI的資產或用於MNI的業務或業務不包括在內。
每一名抵押品代理人對李遺產擔保品和普利策擔保品的權利均須遵守習慣上的債權人間和公司間協議。
其他
關於2014年的再融資,我們資本化了37 819 000美元的債務融資費用。截至2019年12月29日的13周內,債務融資成本攤銷總額為1,028,000美元。這些費用的攤銷總額估計在2020年剩餘時間為3 070 000美元,2021年為4 254 000美元,2022年為2 690 000美元,2023年為240 000美元。截至2019年12月29日,我們有10,254,000美元的未攤銷債務融資成本記錄在我們的綜合資產負債表中作為長期債務的減少。
流動資金
截至2019年12月29日,在考慮信用證後,我們有大約17,644,000美元可供今後在我們的循環貸款下使用。包括現金在內,我們2019年12月29日的流動性總額為22,112,000美元。這一流動資金數額不包括任何未來的現金流量。我們預計在未來12個月內應支付的利息和本金將由現有現金和現金流量支付,這將使我們能夠保持足夠的流動資金水平。認股權證如獲行使,可提供更多流動資金,最高可達25,140,000元,但公司可選擇動用的任何款項,以供償還我們的1聖留置期貸款和/或票據。
根據與波黑財政的籌資協定,我們的新債務將不包括左輪手槍。我們目前的循環融資機制將在債務再融資結束後終止。債務再融資契約規定增加手頭現金,以滿足我們的流動性需求,而不是左輪手槍。
“説明”有許多潛在後果,1聖留置權信貸機制和2Nd留置權定期貸款,如果發生違約事件,如定義的,並沒有得到補救。其中許多後果是我們無法控制的。一個或多個違約事件的發生將導致適用的貸款人根據“註釋”行使其補救辦法的權利,1聖留置權信貸機制和2Nd留置權定期貸款,包括(但不限於)加速所有未償債務的權利,以及在這種情況下根據適用的抵押品擔保文件採取授權行動的權利。
我們能否繼續經營,取決於我們能否繼續遵守債務契約,以及在到期時償還、再融資或修訂債務協議。“説明”,1聖留置權信貸機制和2Nd留置期貸款只有有限的平權契約,我們必須遵守這些公約。在2019年12月29日,我們遵守了我們的債務契約。
6 |
租賃 |
從2019年9月30日開始,即2020年財政年度的第一天,我們採用了FASB ASU 2016-02,“租約(ASC 842)”,採用了修改後的追溯方法。由於採用了修改後的追溯方法,我們沒有重述前一年的財務報表,以符合新的指導方針。我們的經營租賃組合主要包括房地產、辦公設備和車輛。
租賃費用總額包括:
13周結束 |
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(千美元) |
(一九二零九年十二月二十九日) |
|||
業務租賃費用 |
969 | |||
可變租賃費用 |
280 | |||
短期租賃費用 |
53 | |||
經營租賃費用總額 |
1,302 |
與我們的經營租約有關的現金流量補充資料如下:
(千美元) |
(一九二零九年十二月二十九日) |
|||
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金: | ||||
經營租契流出的經營現金 |
891 |
由於採用了asc 842,在2019年9月30日,我們記錄到運營租賃使用權資產為10,709,000美元,租賃負債的流動部分為2,281,000美元,長期經營租賃負債為8,353,000美元。
截至2019年12月30日,租賃負債到期日如下:
13周結束 |
||||
(千美元) | (一九二零九年十二月二十九日) | |||
2020年(剩餘9個月) |
2,902 | |||
2021 |
3,183 | |||
2022 |
2,149 | |||
2023 |
1,809 | |||
2024 |
1,480 | |||
此後 |
5,019 | |||
租賃付款總額 |
16,542 | |||
減:利息 |
(6,414 | ) | ||
租賃負債現值 |
10,128 |
截至209年9月29日終了的年度,2024年9月終了的五年及其後的最低租金分別為3 403 000美元、2 290 000美元、2 238 000美元、1 637 000美元、1 367 000美元和4 991 000美元。
我們的租賃合同按公司的增量借款利率貼現。我們根據高級擔保抵押品調整後的公司收益率曲線確定增量借款利率。這一收益率曲線反映了該公司在類似的經濟環境下,在類似的5年租約期限內以擔保方式借款的估計利率。我們將每年評估這一比率,以確定是否需要更新這一比率。我們所有經營租賃的加權平均循環租賃條款和貼現率如下。
13周結束 |
||||
(一九二零九年十二月二十九日) |
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加權平均剩餘租約期限(年份) |
7.19 | |||
加權平均貼現率 |
10.22 | % |
7 |
養卹金、退休後和就業後確定的福利計劃 |
我們有幾個非繳費的確定福利養卹金計劃,其中包括選定的僱員。這些計劃下的福利一般是根據薪金和服務年數計算的。從2012年起,所有福利基本上都被凍結,只有少量的額外福利正在累積。根據年度精算計算,我們的負債和計劃下的福利相關費用在僱員的服務期內記錄。計劃籌資策略受政府法規的影響。計劃資產主要包括國內和國外公司股票證券、政府和公司債券、對衝基金投資和現金。
此外,我們提供退休人員醫療和人壽保險福利,根據退休後計劃,在我們的幾個經營地點。參與人繳款的數額和調整數因具體計劃而異。此外,聖路易斯離職後有限責任公司在退休前向某些僱員羣體提供離職後殘疾福利。我們在退休後計劃下福利的負債和相關費用是根據年度精算計算記錄在在職僱員服務期間的。如果有可能支付殘疾津貼,並且有足夠的資料對應支付的數額作出合理估計,我們就會領取離職後殘疾津貼。
我們對所有的養老金和退休後醫療計劃義務使用一個財政年度末的計量日期。
我們的退休後計劃的定期淨費用(效益)組成部分如下:
養卹金計劃 |
13周結束 |
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十二月二十九日 |
12月30日 |
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(千美元) |
2019 |
2018 |
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本報告所述期間所獲福利的服務費用 |
8 | 9 | ||||||
預計收益債務的利息費用 |
1,231 | 1,641 | ||||||
計劃資產預期收益 |
(1,951 | ) | (2,018 | ) | ||||
淨損失攤銷 |
792 | 284 | ||||||
優先服務效益攤銷 |
(2 | ) | (25 | ) | ||||
養卹金福利 |
78 | (109 | ) |
退休後醫療計劃 |
13周結束 |
|||||||
十二月二十九日 |
12月30日 |
|||||||
(千美元) |
2019 |
2018 |
||||||
預計收益債務的利息費用 |
67 | 103 | ||||||
計劃資產預期收益 |
(265 | ) | (270 | ) | ||||
淨收益攤銷 |
(186 | ) | (244 | ) | ||||
優先服務效益攤銷 |
(161 | ) | (181 | ) | ||||
退休後醫療福利 |
(545 | ) | (592 | ) |
在截至2019年12月29日的13周內,我們沒有繳納養老金計劃。根據我們對2019年12月29日的預測,我們預計在2020年財政年度的剩餘時間裏,我們將向我們的養老金信託基金繳納6,718,000美元的繳款。
8 |
所得税 |
截至2019年12月29日的13周,我們的所得税支出為1,871,000美元,其中税前收入為7,588,000美元。截至2018年12月30日的13周裏,我們記錄了與税前收入相關的4,513,000美元所得税支出,為15,232,000美元。
截至2019年12月29日的13周內,實際所得税税率為24.6%。截至2018年12月30日的13周內,實際所得税税率為29.6%。
這些利率與美國聯邦法定利率(21%)之間的主要差異,是由於各州税收、非扣減費用、對不確定税額準備金(包括任何相關利息)的調整,以及對權證價值的市場調整。
我們提交了一份合併的聯邦納税申報表,以及在大約27個州和地方管轄範圍內的合併和單獨的納税申報表。我們目前沒有進行任何聯邦税務考試。我們的所得税報税表一般都是經過審計或關閉的,直至2014年。有關税務審核的討論,請參閲附註12。
在2019年9月29日,我們有大約63,338,000美元的州淨經營損失福利。該公司在截至2018年9月30日的一年中消耗了其聯邦淨營業虧損。
9 |
普通股每股收益 |
下表列出了每股基本收益和稀釋收益的計算情況:
13周結束 |
||||||||
十二月二十九日 |
12月30日 |
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(千美元和股票,但每股數據除外) |
2019 |
2018 |
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歸屬利企業的收入,法團: |
5,320 | 10,361 | ||||||
加權平均普通股 |
57,729 | 57,303 | ||||||
減去加權平均限制性普通股 |
(1,459 | ) | (2,099 | ) | ||||
基本平均普通股 |
56,270 | 55,204 | ||||||
稀釋股票期權與限制性普通股 |
783 | 1,497 | ||||||
稀釋平均普通股 |
57,053 | 56,701 | ||||||
普通股收益: |
||||||||
基本 |
0.09 | 0.19 | ||||||
稀釋 |
0.09 | 0.18 |
在截至2019年12月29日和2018年12月30日的13周內,加權平均股票分別為6,384,000股和6,448,000股,在計算普通股稀釋收益時沒有考慮,因為相關股票期權和認股權證的行使價格超過了我們普通股的公允市場價值。
10 |
股票所有權計劃 |
在截至2019年12月29日的13周內,股票期權活動摘要如下:
(千美元和股票,但每股數據除外) |
股份 |
加權平均演習價格 | 加權平均剩餘合同期限(年份) | 總內在值 | ||||||||||||
未決,2019年9月29日 |
809 | 1.82 | ||||||||||||||
行使 |
— | — | ||||||||||||||
取消 |
— | — | ||||||||||||||
未決,2019年12月29日 |
809 | 1.82 | 1.6 | 120 | ||||||||||||
可運動,2019年12月29日 |
809 | 1.82 | 1.6 | 120 |
限制性普通股
下表概述截至2019年12月29日止的13周內受限制的普通股活動:
(千股,每股數據除外) |
股份 |
加權平均授予日期公允價值 | ||||||
未決,2019年9月29日 |
1,477 | 2.49 | ||||||
既得利益 |
(600 | ) | 1.94 | |||||
獲批 |
720 | 1.62 | ||||||
取消 |
(24 | ) | 2.49 | |||||
未決,2019年12月29日 |
1,573 | 1.56 |
2019年12月29日,未獲確認的限制性普通股的未確認補償費用總額為2,016,000美元,將在20年的加權平均期間內確認。
11 |
公允價值計量 |
我們利用FASB ASC主題820,公允價值計量和披露,以衡量和報告公允價值。FASB ASC主題820定義了公允價值,建立了衡量公允價值的框架,並擴大了公允價值計量的披露範圍。FASB ASC主題820根據對這些計量的輸入是可觀測的還是不可觀測的,建立了公允價值計量的三級層次,其中包括以下級別:
一級-活躍市場相同票據的報價。
2級-活躍市場中類似工具的報價;在非活躍市場中相同或類似工具的報價;以及所有重要投入都可在活躍市場中觀察到的模型衍生估值。
三級-估值來源於無法觀察到一個或多個重要投入的估值技術。
以下方法和假設用於估計每一類金融工具的公允價值,而對這些工具而言,估計價值是可行的。
現金等價物、應收帳款和應付帳款的賬面價值由於這些票據的期限較短而近似公允價值。總計6,068,000美元的投資,包括我們對tct無表決權普通股的17%所有權和一項私人股本投資,都是按成本進行的。截至2019年12月29日,根據現有最新數據,私人股本投資的大致公允價值為10,268,000美元,這是三級公允價值計量。剩餘投資的公允價值接近賬面價值。
我們的固定利率債務包括債券本金356,141,000元及債券本金77,253,000元。Nd留置期貸款2019年12月29日,根據私人市場的報價,債券和債券的公允價值分別為344,789,000美元和76,481,000美元。Nd留置期貸款,分別。這些是2級公允價值計量。
如附註5所述,我們記錄了與“逮捕證協定”有關的認股權證的責任。負債最初是按公允價值計量的,我們將每個報告期的負債重估為公允價值,並報告了其他非營業收入(費用)的變化。認股權證的初始公允價值為16 930 000美元。2019年12月29日和2019年9月29日認股權證的公允價值分別為178,000美元和1,195,000美元。公允價值的確定採用了Black-Soles期權定價模型.這些是2級公允價值計量。
12 |
承付款和或有負債 |
所得税
承諾不包括根據FASB ASC主題740記錄的未確認的税收優惠,所得税。我們無法合理估計現金結算的最終金額或時間,並與有關税務當局就這些事項達成和解。見注8。
我們向國税局(“國税局”)和各州税務機關提交所得税申報表。我們不時會受到這些機構的例行審計,而這些審計可能會導致擬議的調整。我們已考慮過各税務機構可能採取的其他解釋,相信我們對我們的申報文件所持的立場是正確的,並已記錄足夠的税務責任,以解決這些問題。然而,無法確定實際結果,在最終確定業務和綜合收入(損失)綜合報表期間,兩者之間的差別可能是積極的,也可能是負面的。我們不認為最終解決這些問題將對我們的綜合財務狀況或現金流動產生重大影響。
我們正在進行各種所得税審查,並處於不同的完成階段,但總的來説,我們的所得税申報單一直被審計或關閉,直至2014年。
法律程序
我們參與了在正常業務過程中出現的各種法律行動。保險範圍可減輕其中某些事項的潛在損失。雖然我們無法預測這些法律行動的最終結果,但我們認為,這些事項的處理不會對我們作為一個整體的綜合財務報表產生重大不利影響。
多僱主養卹金計劃
我們在2019年實施了完全撤出西非經共體/國際電聯計劃的行動。因此,我們受到多僱主養卹金計劃關於離職責任的索賠。這類負債的數額和時間將取決於公司和養卹金計劃所採取或未採取的行動,以及該計劃未來的投資業績和供資狀況。2019年,我們應計與這一退出有關的負債3 255 000美元。根據本計劃確定的提款負債將在20年內供資。
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
下面的討論包括對我們截至2019年12月29日為止的13周的運營結果和財務狀況的評論和分析。這一討論應結合本文件所載的綜合財務報表及其相關説明以及我們2019年表格10-K的年度報告一併閲讀。
非公認會計原則財務措施
我們使用非GAAP財務績效度量來補充在GAAP基礎上提供的財務信息。這些非公認會計原則的財務措施不應孤立地加以考慮,也不應作為有關公認會計原則措施的替代品,而應與在公認會計原則基礎上提出的信息一併閲讀。
在這份報告中,我們介紹了調整後的EBITDA、調整後的收益(虧損)、調整後的每股收益(EPS)和現金成本,這些都是非GAAP的財務業績計量,將主要包括重組費用和非現金費用在內的某些項目的影響排除在我們報告的GAAP之外。我們認為,這些費用、費用和收益並不意味着正常和正在進行的業務,而且將其納入結果會使多年來與同行集團公司之間的比較更加困難。然而,在未來,我們可能會招致類似於適用的GAAP財務措施已經調整的項目的費用、費用和收益,並報告不包括這些項目的非GAAP財務措施。因此,在我們的非GAAP演示文稿中排除這些或類似的項目不應被解釋為暗示這些項目是非經常性的、罕見的或不尋常的。
我們將我們的非公認會計原則定義為:
調整後的EBITDA是一種非GAAP財務業績衡量標準,可增強財務報表使用者對公司經營業績的全面瞭解。這一衡量標準將不尋常、不經常或非現金交易與企業的經營業績隔離開來。這使得用户可以輕鬆地比較不同財政期間的經營業績,以及管理如何衡量業務績效。該度量還為用户提供了一個基準,可用於預測公司未來的經營業績,不包括異常、非經常性或一次性交易。調整後的EBITDA也是股東和分析師在使用市場方法確定業務價值時所使用的計算方法的一個組成部分,該方法將市場倍數應用於財務指標。它也是計算公司槓桿率的一種方法,是公司及其投資者監測和使用的關鍵財務比率。調整後的EBITDA定義為淨收入(虧損),加上非營業費用、所得税支出、折舊和攤銷、銷售、減值和其他資產損失(收益)、重組成本和其他、股票補償以及我們在TNI和MNI中佔EBITDA 50%的份額,減去TNI和MNI的收益。
普通股調整後收入(虧損)和調整後收益(虧損)是非公認會計原則的財務業績計量,我們認為,通過向財務報表用户提供公司的經營業績(不包括權證估值變化的影響,即非現金交易),為評估公司的整體業績提供了一個有用的衡量標準。它的定義是歸利企業的收益(損失),股份有限公司和稀釋收益(虧損)按普通股調整,以排除權證估值的影響。
現金成本代表非公認會計原則的財務業績計量業務費用,這是以權責發生製為基礎,並以現金結算。這一措施有助於投資者瞭解公司現金結算運營成本的組成部分.一般而言,公司對現金成本提供前瞻性的指導,財務報表用户可以利用現金成本來評估公司管理和控制其運營成本結構的能力。現金成本被定義為補償、新聞紙和油墨等經營費用。不包括折舊和攤銷、銷售資產損失(收益)、減值和其他非現金運營費用及其他費用。現金成本也不包括重組成本和其他通常以現金結算的費用。
經營收入總額減去現金成本或稱“保證金”,是指收入減去現金總成本的非公認會計原則財務業績計量,也是一種非公認會計原則的財務計量。這一措施有助於投資者瞭解公司在支付與產品生產和交付有關的直接現金成本後的盈利能力。利潤率還有助於對公司管理和控制其運營成本結構的能力提出意見和期望。
調整後的EBITDA與淨收益(GAAP下最直接的可比計量)的調節表在標題“調節非GAAP財務措施”下列出。調整後的收益(虧損)和調整後的每股攤薄普通股收益(虧損)與李企業、股份有限公司和稀釋普通股每股收益(虧損)的對賬,分別是公認會計原則下最直接可比的衡量標準,列於“淨收益和每股收益”項下。
包括現金費用和營業收入總額減去現金費用的業務費用小計見本表標題“持續業務”。
核對非公認會計原則的財務措施
(未經審計)
下表對調整後的EBITDA的非GAAP財務業績計量與最直接可比的GAAP計量的淨收益進行了核對:
13周結束 |
52周結束 |
|||||||||||
十二月二十九日 |
12月30日 |
十二月二十九日 |
||||||||||
(千美元) |
2019 |
2018 |
2019 |
|||||||||
淨收益 |
5,717 | 10,719 | 10,907 | |||||||||
調整以排除 |
||||||||||||
所得税費用 |
1,871 | 4,513 | 5,289 | |||||||||
非業務費用淨額 |
10,718 | 12,487 | 49,120 | |||||||||
TNI和MNI的收益股本 |
(1,569 | ) | (2,129 | ) | (6,561 | ) | ||||||
出售資產和其他淨額的損失(收益) |
814 | (100 | ) | 3,378 | ||||||||
折舊和攤銷 |
6,719 | 7,529 | 28,522 | |||||||||
重組費用和其他 |
1,632 | 62 | 13,205 | |||||||||
股票補償 |
302 | 463 | 1,477 | |||||||||
加: |
||||||||||||
TNI和MNI EBITDA的所有權份額(50%) |
1,918 | 2,601 | 8,128 | |||||||||
調整後的EBITDA |
28,122 | 36,145 | 113,465 |
最近發佈的會計準則的影響
2016年2月,財務會計準則委員會發布了一項新的租賃會計處理準則,稱為會計準則842(“AS 842”)。新標準所依據的原則是,各實體應確認租賃產生的資產和負債。新標準的主要變化是要求各實體承認付款的租賃責任和使用權-資產是指在大多數經營租賃安排的期限內使用租賃資產的權利。自2019年9月30日起,即2020年財政年度的第一天起實施。
我們選擇了一套實用的權宜之計,允許公司在新標準下不重新評估先前關於租賃識別、租賃分類或初始直接成本的結論。此外,我們亦曾重新評估以往未記作契約的現有地役權,在新指引下是否屬於或包含契約。我們選擇將非租賃部分和租賃部分結合起來進行租賃核算。該公司已作出政策選擇,排除短期租約,即那些最初的期限少於12個月,不承認和衡量為842。因此,我們沒有承認這些租約的使用權(“ROU”)資產或租賃負債.這一新標準所要求的其他信息和披露情況載於附註6。
關鍵會計政策
我們的重要會計政策包括:
• |
非商譽以外的無形資產; |
• |
退休金、退休後及離職後福利計劃;及 |
• |
所得税。 |
有關這些關鍵會計政策的更多信息可在我們2019年表格10-K的年度報告中的標題“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中找到。
執行概況
LeeEnterprise公司是一家領先的高質量、可信的本地新聞和信息供應商,也是我們服務的市場上的主要廣告平臺。我們主要經營49箇中型地方媒體業務,並通過與BHMG的協議(“管理協議”)管理另外30個本地媒體業務。
通過我們的印刷品和數字內容的結合,我們在我們更大的市場上達到了77%的成年人。
• |
我們的網站和移動網站是本地新聞的第一大數字來源,在我們的大部分市場,每月有超過2800萬的獨特的訪問者,平均每月2.66億頁的訪問量。每次訪問的頁面訪問量(我們用來監測參與情況的一個指標)增加了4.4%。 |
• |
我們的印刷報紙每天大約有70萬個家庭,週日大約有100萬,估計讀者總數為300萬。數字用户總數約為10.5萬,比上年增長84.8%。 |
我們的產品包括日報、網站和移動應用程序、移動新聞和廣告、視頻產品、數字營銷機構、包括網絡託管和內容管理在內的數字服務、小眾出版物和社區報紙。我們的本地媒體業務範圍包括大型日報及其相關的數碼產品,例如聖路易斯郵遞組,向非日報報紙提供新聞網站和數字平臺,為較小的社區提供服務。
我們還通過我們擁有82.5%股份的子公司L.C,經營湯森新聞。(“鄉鎮新聞”)。該報向包括廣播在內的近2000家其他媒體機構提供最新的網絡託管、內容管理服務和視頻管理服務。
2018年6月,我們簽訂了管理協議,管理伯克希爾哈撒韋公司在30個市場的報紙和數字業務。該公司經營BHMG符合其如何管理自己的報紙和數字業務。在其他決定中,伯克希爾哈撒韋公司負責批准運營預算和資本預算。本管理協議的有效期為五年,其後可按公司和伯克希爾哈撒韋公司共同商定的條款連續延長一年。“管理協議”規定,公司應按季度支付500萬美元的固定年費,並根據BHMG的財務執行情況收取可變費用。可變費用每年支付一次。
在2020年1月29日,我們與BHMG和伯克希爾哈撒韋公司達成了收購BHMG出版物的最終協議。水牛新聞一億四千萬美元的現金。bh金融,有限責任公司提供約576,000,000美元的長期融資,以9%的年率提供給李.這筆債務再融資所得將用於支付收購費用,為李光耀43.394萬美元的現有債務再融資,並在李光耀的資產負債表上提供足夠的現金,以終止李光耀的循環信貸安排。交易結束後,BH金融將是李的唯一貸款人,管理協議將終止。
BHMG為10個州的社區服務,擁有30份日報的印刷和數字業務,以及49多份每週付費出版物,其中包括數字網站和其他32種印刷產品。BHMG 2019年的收入為373,400,000美元。自2018年7月以來,李一直根據管理協議管理BHMG的出版物。交易還包括水牛新聞由伯克希爾哈撒韋公司單獨擁有的紐約西部首屈一指的新聞來源。BHMG的房地產(包括永久附加設備)和現金被排除在收購之外。
伯克希爾·哈撒韋(BerkshireHathaway)強大的高質量本地出版物組合的加入,將為李光耀的業務帶來可觀的規模和規模,使其日報組合從49家增至80家,並將受眾規模擴大近一倍。這項交易預計將推動收入增長87%,調整後的EBITDA增長40%,並在協同作用之前立即降低槓桿。根據Lee在過去18個月中管理BHMG出版物的工作,Lee預計年度收入和成本協同效應將達到2000萬至2500萬美元。
波黑金融公司提供的長期融資約為576,000,000美元,每年利率為9%,期限為25年,沒有履約契約。融資不需要任何費用,每年將為Lee的再融資債務節省約500萬美元的利率,並將取消Lee現有的23,000,000美元的循環信貸安排。有了更強勁的增長狀況和更靈活的資產負債表,李開復將能夠更快地降低長期槓桿。李將繼續優先考慮去槓桿化,包括戰略性地將非核心資產貨幣化。
預計此次收購將立即增加收益,在任何成本和收入協同效應之前,交易估值約為調整後的EBITDA的3.3倍。Lee已經確定了大約2000萬美元到2500萬美元的高度可實現的年度協同效應,包括來自數字廣告和用户方案管理的收入協同效應,以及成本協同效應,主要來自於減少行政開支。李預計將在關閉後24個月內實現全面的協同運行速度,預計將於2020年3月中旬完成,但須經常規監管機構批准。
作為協議的一部分,李將為BHMG的房地產簽訂為期10年的租約.最初的租賃付款為每年8,000,000美元,按月分期支付,由Lee承擔與BHMG財產有關的維護和費用。租賃付款可以減少到BHMG房地產貨幣化的程度。
商譽和其他資產減值
我們擁有大量的商譽和確認的無形資產。自2007年以來,我們記錄了總計近13億美元的減值費用,以減少其中某些資產的價值。未來市場價值的下降,或收入、費用或現金流量與用於確定公允價值的估計數之間的重大差異,可能導致今後額外的減值費用。
債務和流動性
我們有大量債務,詳見本文件所載“綜合財務報表説明”附註5。自2009年2月以來,我們已用現金流和資產出售償還了所有利息付款,並基本上滿足了債務安排下的所有本金付款。
截至2019年12月29日,我們2014年再融資的條款和未清餘額包括:
• |
400,000,000,000美元高級擔保票據(“票據”)本金總額為9.5%,根據截至2014年3月31日的一種INDITH(“INDITH”),其中356,141,000美元截至2019年12月29日未付; |
• |
第一留置權定期貸款(“第一留置權定期貸款”)250,000,000美元和循環貸款4,000萬美元(“循環貸款”),根據2014年3月31日簽訂的第一項留置權信貸協議(合計為“1”)聖(留置權信貸貸款“),其中0美元於2019年12月29日到期未清; |
• |
在2014年3月31日簽訂的第二次留置權貸款協議下的第二留置權定期貸款150,000,000美元(“2Nd),其中77,253,000美元截至2019年12月29日仍未償還。 |
2018年11月,我們全額償還了剩餘的1聖留置期貸款
在2019年11月,我們修改了我們的1聖留置權信貸機制,以修訂和延長我們的23,120,000美元的循環貸款(“修正”)到2020年12月28日。我們的循環貸款在修訂時未動用。
我們可隨時在公開市場回購債券。在截至2019年12月29日的13周內,我們在私下談判的交易中購買了7,279,000美元的債券本金。在截至2019年12月29日的13周內,這些交易導致債務清償收益共計25 000美元,記入“收入和綜合收入綜合報表”的其他淨額。
我們償還債務的能力將取決於我們是否有能力從業務中產生未來的現金流量。未來資產出售產生的現金可以作為額外的償還來源。在某種程度上,這種能力受到我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、商業、立法、監管和其他因素的制約。
在2019年12月29日,在考慮了信用證後,我們有大約17,644,000美元可供在我們的循環貸款下使用,該機制將於2020年12月28日到期。包括現金在內,我們2019年12月29日的流動性總額為22,112,000美元。這一流動資金數額不包括任何未來的現金流量。我們調整後的EBITDA在過去七年中一直保持強勁,截至2019年12月29日的12個月內,我們的總額為113,465,000美元,但無法保證這種業績將繼續下去。我們預計在未來12個月內應支付的所有利息和本金將通過我們從業務和某些資產出售中獲得的現金流量得到滿足,這將使我們能夠保持足夠的流動性。
根據與波黑財政的籌資協定,我們的新債務將不包括左輪手槍。我們目前的循環融資機制將在債務再融資結束時終止。債務再融資契約規定增加手頭現金,以滿足我們的流動性需求,而不是左輪手槍。
截至2019年12月29日,我們未償債務的本金總額為433,394,000美元。2019年12月29日,除現金外,我們的債務本金是我們跟蹤12個月的EBITDA的3.8倍。
不包括截至2019年12月29日未提取的循環貸款,我們的債務最終期限為2022年3月至2022年12月。我們的循環設施將於2020年12月28日到期。
“説明”有許多潛在後果,1聖留置權信貸機制和2Nd留置權定期貸款,如果發生違約事件,如定義的,並沒有得到補救。其中許多後果是我們無法控制的。一個或多個違約事件的發生將導致適用的貸款人根據“註釋”行使其補救辦法的權利,1聖留置權信貸機制和2Nd留置權定期貸款,包括(但不限於)加速所有未償債務的權利,以及在這種情況下根據適用的抵押品擔保文件採取授權行動的權利。
我們能否繼續經營,取決於我們是否有能力繼續遵守債務契約,以及在有需要時償還、再融資或修訂債務協議。“説明”,1聖留置權信貸機制和2Nd留置期貸款只有有限的平權契約,我們必須遵守這些公約。在2019年12月29日,我們遵守了我們的債務契約。
13周結束(一九二零九年十二月二十九日)
持續作業
綜合財務報表所報告的業務結果概述如下。
十二月二十九日 | 12月30日 | 百分比 | ||||||||||
(千美元,但每股數據除外) |
2019 | 2018 | 變化 | |||||||||
廣告和營銷服務收入 |
65,727 | 75,962 | (13.5 | ) | ||||||||
訂閲 |
41,694 | 46,268 | (9.9 | ) | ||||||||
其他 |
14,922 | 13,971 | 6.8 | |||||||||
營業收入總額 |
122,343 | 136,201 | (10.2 | ) | ||||||||
業務費用: |
||||||||||||
補償 |
43,243 | 47,038 | (8.1 | ) | ||||||||
新聞紙和油墨 |
4,736 | 6,339 | (25.3 | ) | ||||||||
其他業務費用 |
48,462 | 49,743 | (2.6 | ) | ||||||||
現金成本 |
96,441 | 103,120 | (6.5 | ) | ||||||||
營業收入總額減去現金費用 |
25,902 | 33,081 | (21.7 | ) | ||||||||
折舊和攤銷 |
6,719 | 7,529 | (10.8 | ) | ||||||||
銷售、減值和其他淨資產損失(收益) |
814 | (100 | ) | NM | ||||||||
重組費用和其他 |
1,632 | 62 | NM | |||||||||
營業費用 |
105,606 | 110,611 | (4.5 | ) | ||||||||
聯營公司收益權益 |
1,569 | 2,129 | (26.3 | ) | ||||||||
營業收入 |
18,306 | 27,719 | (34.0 | ) | ||||||||
非營業收入(費用): |
||||||||||||
利息費用 |
(11,115 | ) | (12,256 | ) | (9.3 | ) | ||||||
債務融資和行政費用 |
(1,196 | ) | (896 | ) | 33.5 | |||||||
其他,淨額 | 1,593 | 665 | NM | |||||||||
非業務費用淨額 |
(10,718 | ) | (12,487 | ) | (14.2 | ) | ||||||
所得税前收入(損失) |
7,588 | 15,232 | (50.2 | ) | ||||||||
所得税費用 |
1,871 | 4,513 | (58.5 | ) | ||||||||
淨收益 | 5,717 | 10,719 | (46.7 | ) | ||||||||
可歸因於非控制權益的淨收入 |
(397 | ) | (358 | ) | 10.9 | |||||||
歸屬於利企業的入息,法團 | 5,320 | 10,361 | (48.7 | ) | ||||||||
其他綜合收入(損失),扣除所得税 |
317 | (122 | ) | NM | ||||||||
利企業股份有限公司的綜合收益 | 5,637 | 10,239 | (44.9 | ) | ||||||||
普通股收益: |
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基本 | 0.09 | 0.19 | (49.2 | ) | ||||||||
稀釋 | 0.09 | 0.18 | (48.8 | ) |
為便於將我們的結果與以往各期進行比較,下文所述的某些收入和支出趨勢是在相同的財產基礎上列報的,不包括在計算趨勢時購置和處置的影響。
提到“2020季度”是指截至2019年12月29日的13周。同樣,“2019季度”指的是2018年12月30日終了的13周。
經營收入
由於印刷廣告需求持續疲軟,同一物業營業收入持續下降12.5%,反映行業整體趨勢的印刷品訂閲量減少,導致2020年第二季度營業總收入總計122,343,000美元,下降13,858,000美元,即10.2%。數字收入的增長,特別是來自湯森新聞的收入和收購收入的增長,幫助抵消了下降的影響。
廣告和營銷服務的收入在2020年季度為65,727,000美元,下降13.5%,原因是2019年季度的強勁增長以及印刷廣告需求的持續下降,尤其是全國性零售商、大型盒子商店和分類店的廣告需求持續下降。數字廣告和營銷服務在2020年季度總計2594.1萬美元,佔2020年季度廣告和營銷服務總收入的39.5%,部分抵消了印刷收入的下降。由於非經常性的政治收入,2019年季度數字廣告收入趨勢受到不利影響。
在2020年季度,訂閲收入總計4169.4萬美元,下降9.9%。減少的原因是付費發行量減少,這與行業趨勢和漲價時間一致,但部分被數字用户增加84.8%所抵消。截至2019年12月,我們現在只有105,000個數字用户。
其他收入在2020年季度增長了951,000美元,即6.8%。管理協議收入總額為397.8萬美元,而2019年季度為260萬美元。這一增長歸因於BHMG的堅實性能。數字服務收入,主要是鄉鎮新聞,在2020年季度增長了11.6%,這是由於產品擴張和市場份額的增長。由於印刷量減少,商業印刷和第三方交付收入下降,部分抵消了增加額。
以單獨計算,湯森新聞的總收入為6181,000美元,增長了17.8%.對視頻和流媒體技術的投資增加了產品供應,幫助獲得了在出版和廣播領域的市場份額。除公司間活動外,該報在2020年季度的收入增長了20.1%。
包括數字廣告收入、數字訂閲收入和數字服務收入在內的數字總收入在2020年季度總計為37,167,000美元,比2019年同期增長1.7%,佔2020年總營業收入的30.4%。
在2020年季度,TNI和MNI的淨資產減少了56萬美元。
營業費用
由於業務轉型項目、某些生產業務的外包以及遺留印刷費用的減少,2020年季度的運營費用減少了5,005,000美元,即4.5%。與2019年相比,相同財產的現金成本下降了9.3%。
薪酬支出下降了3,795,000美元,即8.1%,原因是FTES減少了9.8%,薪酬的增加抵消了員工人數的減少。業務轉型項目和外包有助於提高效率,減少人員數量和補償費用。
新聞紙和油墨成本下降1,603,000美元,即25.3%,原因是新聞紙的數量比印刷價格和數量下降減少了27.3%。關於新聞紙對我們業務的影響的進一步討論和分析,見項目3,“商品:包括在此”。
其他營運開支下跌128.1萬元,跌幅2.6%。其他經營費用包括不被視為補償、新聞紙、折舊和攤銷的所有經營費用,或重組費用和其他費用。最大的組成部分是與印刷和分發我們的印刷產品有關的成本,銷售的數字成本和設施費用。成本的減少主要是由於我們的印刷版數量減少而導致的交付和其他印刷相關的成本降低,部分抵消了與不斷增長的數字收入相關的更高成本。
在2020年季度和2019年季度,重組費用和其他費用分別為1,632,000美元和62,000美元。2020年和2019年的重組成本主要是遣散費。
在2020年季度,折舊費用減少了596,000美元,即減少了18.7%,攤銷費用減少了214,000美元,即4.9%。
銷售、減值和其他方面的資產損失(收益)在2020年季度的淨支出為814 000美元,而2019年季度的淨收益為100 000美元。
上述因素導致2020年季度的營業收入為18 306 000美元,而2019年季度為27 719 000美元。
非營業收入和費用
由於債務餘額減少,2020年季度利息支出下降了1111.5萬美元,降幅為1,141,000美元,跌幅為9.3%。2020年和2019年季度末,我們的加權平均債務成本(不包括債務融資成本攤銷)為9.9%。
我們確認,2020年季度債務融資和行政費用為1 196 000美元,而2019年季度為896 000美元。2020年季度債務回購的增長主要是由本年度債務回購的增加推動的。
其他非營業收入和費用包括與我們的養老金和其他退休計劃相關的福利以及我們認股權證的公允價值調整。我們在2020年和2019年的其他定期養老金福利中分別有47.5萬美元和71.2萬美元。由於權證價值的變化,我們在2020年和2019年季度的非營業收入分別為1,017,000美元和80,000美元。
總體成果
我們在2020年季度的所得税支出為1,871,000美元,佔税前收入的24.6%。2018年季度,我們確認所得税支出為4,513,000美元,佔税前收入的29.6%。
淨收入和每股收益
下表總結了我們的認股權證公允價值調整對李企業、股份有限公司和稀釋普通股收益的影響。由於四捨五入,每股金額不得相加。
13周結束 |
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十二月二十九日 | 12月30日 | |||||||||||||||
2019 |
2018 |
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(千美元,但每股數據除外) |
金額 |
每股 |
金額 |
每股 |
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歸屬於利企業的收入,如報告所示 |
5,320 | 0.09 | 10,361 | 0.18 | ||||||||||||
調整: |
||||||||||||||||
認股權證公允價值調整 |
(1,017 | ) | (0.02 | ) | (80 | ) | — | |||||||||
歸利企業的收入,公司,經調整後 |
4,303 | 0.07 | 10,281 | 0.18 |
流動性和資本資源
經營活動
業務活動提供的現金在2020年季度為10 361 000美元,而2019年季度為19 407 000美元。2020年季度的淨利潤總額為5717,000美元,而2019年的季度為10,719,000美元。2020年季度業務活動提供的現金減少的主要原因是業務收入同比變化。
投資活動
2020年季度,投資活動所需現金總額為374萬美元,而2019年季度為139.5萬美元。2020年季度資本支出總額為245.8萬美元,而2019年季度為1002,000美元。我們在2020年季度花費了1,121,000美元進行收購。
我們預計,資本支出所需資金(預計2020年為7,800,000美元)和其他所需經費將從內部產生的資金中獲得,或在我們的循環融資機制下提供。伯克希爾再融資之後,這些債務將由資產負債表上的現金提供資金。
籌資活動
為活動籌資所需現金在2020年季度為10 798 000美元,2019年季度為7 483 000美元。債務減免在2020年季度和2019年季度的資金使用中佔大多數。
流動資金
截至2019年12月29日,在考慮信用證後,我們有大約17,644,000美元可供今後在我們的循環貸款下使用。包括我們循環融資機制下的現金和可得性,我們2019年12月29日的流動資金總額為22,112,000美元。這一流動資金數額不包括任何未來的現金流量。我們預計在未來12個月內應支付的利息和本金將由我們的現金流量來滿足,這將使我們能夠保持足夠的流動資金水平。認股權證一旦行使,將提供數額高達25 140 000美元的額外流動資金。在2019年7月31日,我們的流動性減少了410萬美元,這是因為我們的循環貸款減少了。
根據與波黑財政的籌資協定,我們的新債務將不包括左輪手槍。我們目前的循環融資機制將在債務再融資結束後終止。債務再融資契約規定增加手頭現金,以滿足我們的流動性需求,而不是左輪手槍。
截至2019年12月29日,我們未償債務的本金總額為433,394,000美元。
“説明”有許多潛在後果,1聖留置權信貸機制和2Nd留置權定期貸款,如果發生違約事件,如定義的,並沒有得到補救。其中許多後果是我們無法控制的。一個或多個違約事件的發生將導致適用的貸款人根據“註釋”行使其補救辦法的權利,1聖留置權信貸機制和2Nd留置權定期貸款,包括(但不限於)加速所有未償債務的權利,以及在這種情況下根據適用的抵押品擔保文件採取授權行動的權利。
我們能否作為持續經營的企業運作,取決於我們能否繼續遵守債務契約,以及在到期時償還、再融資或修改我們的債務協議,如果可用的流動資金消耗殆盡的話。“説明”,1聖留置權信貸機制和2Nd留置期貸款只有有限的平權契約,我們必須遵守這些公約。在2019年12月29日,我們遵守了我們的債務契約。
法律法規的變化
養卹金計劃
2012年,“2012年水陸運輸擴展法”(“STEA”)簽署成為法律。STEA規定,貼現率的確定將導致短期內降低對我們的固定福利養老金計劃的最低供資要求。STEA還將導致支付給養卹金福利擔保公司(“PBGC”)的未來保費增加。
2014年,“公路和運輸供資法”(“HATFA”)簽署成為法律。HATFA通常延長根據STEA提供的救濟,並進一步增加向PBGC支付的保險費。
工資法
美國以及各州和地方政府正在考慮提高各自的最低工資率。我們大多數員工的收入超過了目前美國或州的最低工資標準。然而,在對這些匯率作出改變之前,無法確定這些變化的影響。
通貨膨脹率
我們的產品或服務的價格上漲(或降低)在我們認為適當的時候實施。我們不斷評估價格上漲、生產率提高、採購效率和其他降低成本的情況,以減輕通貨膨脹的影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨着利率和商品價格變化所帶來的市場風險。這些因素的變化可能導致收入和現金流量的波動。在正常的業務過程中,對某些市場風險的風險管理如下所述。
債務利率
我們的債務結構,完全是固定利率,消除了利率上升的潛在影響。2019年12月29日,我們沒有浮動債務。我們沒有進行利率對衝。
商品
由於國內和出口需求下降,2020年季度新聞紙價格下降。
我們的長期供應策略是使公司與那些最有可能繼續向北美市場生產和供應新聞紙的具有成本效益的供應商保持一致,並在地理上與我們的印刷地點保持一致。在可能的情況下,本公司將使供應與最低成本的材料,但可能會受到限制,因為運輸費用和紙張生產的可用性。
30磅新聞紙每噸價格上漲10美元,根據2020年預期消費計算,税前收入每年將減少約331 000美元,其中不包括TNI和MNI的消費以及LIFO會計的影響。
對價值變化的敏感性
我們的債項包括債券的356,141,000元及債券的本金77,253,000元。Nd有固定利率的留置期貸款。截至2019年12月29日,根據平均私人市場價格,債券和第二留置期貸款的公允價值分別為344,789,000美元和76,481,000美元。
項目4.管制和程序
對披露控制和程序的評價
在我們的高級管理人員(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,我們對“交易所法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估,在本季度報告所涵蓋的期間結束時,即表10-Q(“評估日期”)。根據這一評價,我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為,截至評價日期,我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2019年12月29日的13周內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對我們財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。
第二部分
其他資料
項目1.法律程序
我們參與了在正常業務過程中出現的各種法律行動。保險範圍可減輕其中某些事項的潛在損失。雖然我們無法預測這些法律行動的最終結果,但我們認為,這些事項的處理不會對我們作為一個整體的綜合財務報表產生重大不利影響。
項目1.a風險因素
除在此另有説明外,“第一部分,第1A項”中先前披露的風險因素沒有發生重大變化。“2019年表格10-K”的危險因素。
2020年1月29日,該公司與伯克希爾哈撒韋公司簽訂了資產和股票購買協議(“購買協議”)。(“伯克希爾”)和BH傳媒集團公司。(“BH媒體和BHMG”)。根據“購買協議”,該公司同意購買BH Media的報紙和出版物業務(“BH媒體報紙業務”)的某些資產並承擔一定的負債,不包括房地產和生產設備,併購買布法羅新聞公司所有已發行和未發行的股本。(“水牛新聞”,統稱為“交易”)。如果交易被放棄或不進行;如果我們未能獲得必要的監管批准或在完成擬議交易之前不滿足任何其他條件,則可能對公司普通股的市場價格或公司的經營業績產生不利影響。此外還存在這樣的風險:交易如果完成,將不會帶來我們預期的利益,我們可能無法迅速和有效地整合伯克希爾哈撒韋公司的報紙業務;與擬議交易相關的公告可能產生負面影響,我們將承擔重大的交易成本,我們可能會受到伯克希爾公司未知或不可估量的債務和缺乏賠償,我們可能成為與擬議交易有關的潛在訴訟的當事方,而擬議交易的完成可能對某些關鍵員工的保留產生負面影響。
此外,公司可不時評估和尋求其他增長機會,包括通過戰略投資、合資企業和其他收購。這些戰略舉措涉及各種固有風險,包括(但不限於)一般業務風險、整合和協同風險、市場接受風險以及與管理人員可能分散注意力有關的風險。這些交易和舉措可能最終不會為我們或股東創造價值,可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
項目6.展覽
數 |
描述 |
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31.1 |
規則13a-14(A)/15d-14(A) |
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31.2 |
規則13a-14(A)/15d-14(A) |
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32 |
第1350節認證 |
簽名
根據1934年“證券交易法”的規定,書記官長已妥為安排由下列簽名人代表其簽署本報告,以獲得正式授權。
李企業,股份有限公司 |
||
s/Timothy R.Millage |
(二0二0年二月七日) |
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蒂莫西·米勒 |
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副總裁、首席財務官和財務主任 |
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(首席財務及會計主任) |