根據第424(B)(5)條提交
註冊編號333-222963

註冊費的計算

的每一類別的職銜 須予註冊的證券		金額 註冊		擬議數 極大值 提供 價格 每單位		擬議數 極大值 骨料 發行價		數額 註冊費(1)(2)
2.625%債券應於2030年到期		$500,000,000		99.468%		$497,340,000		$64,554.74
共計		$500,000,000		—		$497,340,000		$64,554.74

(1)	根據1933年“證券法”第457(R)條計算。

(2)	根據1933年“證券法”第456(B)條和457(R) 條規則，本註冊費用表的另一項計算應視為更新公司註冊報表S-3(檔案號333-222963)中 註冊費表的計算。

招股章程補充

(致2018年2月9日的招股章程)

$500,000,000

西南航空公司

2.625%債券應於2030年到期

這是西南航空公司發行的價值5億美元的2.625%到期債券本金，我們在本招股説明書中將其稱為 債券。該票據將以每年2.625%的利率支付利息，並將於2030年2月10日到期，除非在到期日前贖回。債券的利息每半年支付一次，從2020年8月10日起，每年2月10日和8月10日開始支付。

如本招股説明書 增訂本所界定的，如發生變更控制觸發事件，持有人可要求我們以現金形式購買全部或部分其票據，其購買價格相當於票據本金的101%，另加應計利息和未付利息(如有的話)。我們可以隨時在 贖回部分或全部鈔票。贖回價格將在票據贖回説明的標題下討論。

這些票據將是我們公司的無擔保和非附屬債務，並將與我們所有其他無附屬債務同等排名。這些票據將無權受益於任何償債基金。

投資於債券涉及風險。見主要危險因素S-3頁。

		每注				共計
公開發售價格(I)			99.468	%		$	497,340,000
承保折扣			0.650	%		$	3,250,000
西南航空公司收益(支出前)(一)			98.818	%		$	494,090,000

(i)	加上應計利息(如果有的話)，從2020年2月10日起，如果結算髮生在該日期之後。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商希望 只通過存託信託公司為其參與者的賬户(包括Clearstream Banking S.A.)和歐洲清算銀行SA/NV的賬户在2020年2月10日或前後向投資者提供票據， ，這是本招股説明書補充日期之後的第三個營業日。見保險。

聯合簿記管理器

巴克萊銀行		花旗集團		美國銀行

聯席經理

Comerica證券		德雷克塞爾·漢密爾頓

(二0二0年二月五日)

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充， 描述了本次發行票據的具體條款。第二部分是附帶的招股説明書，它提供了更多的一般性信息，其中有些可能不適用於這種票據的發行。如果有關發行的信息在 本招股説明書補充和附帶的招股説明書之間有差異，您應該依賴本招股説明書補充中的信息。

您應僅依賴於本招股説明書中所包含的或以參考方式納入的信息以及所附的招股説明書。我們沒有，承銷商也沒有授權 任何人向您提供不同的信息。我們不是，承銷商也不是，在任何不允許要約的州提供這些證券。您不應假定本招股説明書增訂本 或所附招股説明書中的信息在除本招股説明書副刊首頁日期以外的任何日期都是準確的。

除非上下文另有説明或要求，如本招股説明書中所使用的，術語“我們”、“ACH”、“Ho”和“我們”指的是西南航空公司 。

目錄

		頁
招股章程
祭品			S-1
危險因素			S-3
公司			S-6
收益的使用			S-7
資本化			S-8
註釋説明			S-9
美國聯邦所得税的某些考慮			S-14
承保			S-20
法律事項			S-26
專家們			S-26
在那裏你可以找到更多的信息			S-26
招股説明書
關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			1
關於西南航空公司。			1
危險因素			2
收益的使用			2
收入與固定費用的比率			2
債務證券説明			3
股本描述			11
法律事項			13
專家們			13
在那裏你可以找到更多的信息			13
以提述方式將某些文件編入法團			14

i

S-1

S-2

危險因素

你應仔細審查其他地方的資料，並參考本招股説明書及附帶的招股説明書，並應特別考慮下列事項。

本招股説明書、所附招股説明書和我們以參考方式納入的文件可能包含構成1933年“證券法”第27A條或“證券法”第27A節或“證券法”第21E節或“交易法”所指的前瞻性陳述的陳述。前瞻性陳述基於幷包括關於我們對未來的估計、期望、信念、意圖和策略的陳述，以及這些前瞻性陳述背後的假設 。具體的前瞻性陳述可以通過這樣一個事實來識別：它們與歷史或當前事實不嚴格相關，而且不受限制地包括“相信”、“預期”、“預期”、“期望”、“意圖”、“可能”、“意志”、“意志”、“估計”、“會”、“可能”、“可能”、“會”、“可能”、“可能”、“重磅計劃”、“界”計劃、“目標”和類似的 表達式。

前瞻性聲明並不能保證未來的表現，而且涉及到難以預測的風險和不確定因素。因此，實際結果可能與我們的前瞻性陳述或歷史經驗或我們目前的期望所表達或表示的內容大不相同。已知的可能導致 這些差異的重大風險因素載於我們向證券交易委員會(SEC)提交的文件，這些文件以參考的方式納入了本招股説明書的補充文件中。應謹慎行事，不要過分依賴我們前瞻性的 聲明，這些聲明只代表我們對有關文件日期的看法。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性聲明以反映後續事件或情況的義務。有關這些因素和其他因素的額外信息 載於我們向證券交易委員會提交的文件中，包括但不限於我們的表格。10-K，10-q和 8-K.

與“説明”有關的風險

票據受有擔保債權人先前的債權約束，如果發生違約，我們可能沒有足夠的資金履行票據規定的義務。

這些票據是我們的一般義務，與我們的其他高級無擔保債務和負債並列，但實際上排在我們的擔保債務之下，在結構上低於我們子公司的任何債務和其他負債。截至2019年12月31日，我們有5.26億美元的擔保債務。有關票據的契約允許我們 和我們的子公司承擔額外的有擔保債務。如果我們承擔任何額外的有擔保債務，我們的資產和作為該債務擔保的子公司的資產將受到我們有擔保債權人事先提出的債權的約束。在 我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，擔保債務的資產只有在這些資產擔保的債務全部還清後才可用於支付票據上的債務。債券持有人將與我們所有無擔保和無附屬債權人，包括我們的貿易債權人一起，按比例參與我們的剩餘資產。

如果我們承擔任何與票據同等的額外債務，包括貿易應付款，這些債務的持有人將有權在我們破產、清算、重組、解散或其他清盤時分配的任何收益中與票據持有人按比例分攤。這可能會減少支付給你的收益。如果剩餘的資產不足以支付所有這些債權人的債務，那麼所有或部分未償票據就仍未償還。

規範票據的契約和票據條款中的有限契約不包含 金融契約，只提供有限的保護來防範某些重要的公司事件，而且可能無法保護您的投資。

適用於附註的契約沒有：

•

要求我們保持任何財務比率或淨資產、收入、收入、現金流量或流動資金的具體水平，因此，如果我們的財務狀況或業務結果發生重大不利變化，則不保護票據持有人；

S-3

•

限制我們承擔任何數額或類型債務的能力，包括擔保債務，使其實際上高於擔保債務的資產價值的 程度的票據；

•

限制我們從事銷售回租交易的能力；

•

限制我們支付票據同等權利的債務的能力；

•

限制我們的子公司發行證券的能力，或以其他方式產生比我們在我們的子公司的股本利益更高的債務，因此在結構上高於票據；

•

限制我們回購或預付證券的能力；或

•

限制我們進行投資或回購證券或支付股息的能力，或就我們的普通股或其他低於票據的證券支付其他付款。

此外，在控制發生變化時，控制註釋的縮進只包含 有限的保護。我們可以從事許多類型的交易，例如某些收購、再融資或資本重組，這些交易可能對我們的資本結構和 票據的價值產生重大影響。由於這些原因，你不應該認為契約中的契約是評估是否投資於債券的一個重要因素。

在控制變更觸發事件發生時，我們可能沒有足夠的現金來回購所有票據和所有未償還的 票據，但在發生控制觸發事件或類似事件時，必須履行回購義務。

根據本招股説明書補充，我們 提供的票據要求我們在發生控制變更觸發事件時回購所有或任何部分的控制觸發事件，如本文所定義的那樣。我們已經發行並可能在今後發行新的 系列票據，並訂立額外的債務工具，要求我們在發生改變控制觸發事件或 類似事件時，回購或償還未償債務本金(在某些情況下，還包括溢價)。如果發生這種情況，我們可能沒有足夠的財政資源來履行所有這些義務。因此，我們可能無法履行按 契約條款回購您的票據的義務。

這些債券的評級可能會在未來降低或撤回。

我們預計，這些票據將由一個或多個國家認可的統計評級機構評級。評級不是購買、持有或出售債務證券的 建議，因為評級不能預測特定證券的市場價格或其對特定投資者的適用性。評等債券的任何評級機構可能會降低我們的評級，或 決定僅憑其酌處權對這些票據進行評級。這些票據的評級將主要依據評級機構對到期時及時支付利息的可能性和到期日本金支付情況的評估。評級機構對債券評級的任何降級或撤銷，都可能對債券的交易價格或流動性產生不利影響。

活躍的票據交易市場可能不會發展。

這些票據沒有現有市場，我們不打算申請在任何證券交易所或任何自動報價系統上上市。因此，無法保證票據的交易市場將永遠發展或將保持 。此外，對於債券市場的流動性、你出售債券的能力或你出售債券的價格，都無法保證。債券的未來交易價格將取決於許多因素，包括當時的利率、我們的財務狀況和經營結果、當時分配給這些債券的當前評級以及類似債務證券的市場。

任何交易市場的發展都將受到與上述因素無關的許多因素的影響，其中包括：

•

債券到期日的剩餘時間；

S-4

•

票據的未清金額；

•

與該等票據的任選贖回有關的條款；及

•

市場利率的水平、方向和波動。

承銷商已通知我們，他們目前打算在票據中建立市場，但他們沒有義務這樣做，他們可以在任何時候完全在沒有通知的情況下自行決定停止做市。

S-5

公司

西南航空公司經營着西南航空公司，這是一家主要的客運航空公司，在美國和近國際市場提供定期空運服務。我們於1971年6月18日開始服役，三架波音737飛機服務於德克薩斯州的三個城市：達拉斯、休斯頓和聖安東尼奧。截至2019年12月31日，我們的機隊共有747架波音737飛機，並在美國40個州、哥倫比亞特區、波多黎各聯邦和10個近鄰國際國家-墨西哥、牙買加、巴哈馬、阿魯巴、多米尼加共和國、哥斯達黎加、伯利茲、古巴、開曼羣島、特克斯和凱科斯羣島-為101個目的地提供服務。

我們的財務報告和航空公司的財務結果一般都是季節性的。多年來，我們的收入，以及營業收入和淨收入，在第二和第三財政季度均優於第一和第四財政季度。航空旅行還受到一般經濟條件、消費者可支配收入數額、失業水平、公司旅行預算、極端或惡劣天氣和自然災害、對恐怖主義或戰爭的恐懼以及我們無法控制的其他因素的嚴重影響。這些和 其他因素，例如某些時期的噴氣燃料價格、我們燃料套期保值計劃的性質以及我們用來對衝噴氣燃料的商品的週期性波動，已經並可能繼續造成我們的財務結果的重大波動。

有關我們的其他信息包括在我們的報告和其他文件中，以參考 在本招股説明書補充和隨附的招股説明書。請參閲您可以找到更多信息的相關信息。

S-6

收益的使用

我們預計，在扣除承銷折扣和我們估計的發行費用後，我們從發行票據中獲得的淨收入約為4.925億美元。我們打算將淨收益用於一般公司用途。

S-7

資本化

下表列出2019年12月31日經審計的綜合資本化情況，並按票據的發行和 出售情況調整。您應閲讀此表與我們的合併財務報表和所附説明，這些説明是通過參考納入本招股説明書的補充。請參閲您可以找到更多信息的相關信息。

		實際				作為調整
		(以百萬計)
債務(包括當前到期的長期債務)：
循環信貸設施(1)		$	—			$	—
2.65%應於2020年到期			500				500
到2020年應支付的定期貸款協議5.223%			134				134
737架飛機債券-至2020年應付			20				20
2.75%到期日期2022年			300				300
合格證書到期2022年6.24%			197				197
應於2026年到期的定期貸款協議3.03%			178				178
3.00%到期日期2026年			300				300
3.45%到期日期2027年			300				300
7.375%到期債務			122				122
融資租賃			627				627
2.625%到期債券於2030年發售			—				500
債務貼現和發行成本，其他			(13	)			(21	)
債務總額		$	2,665			$	3,157
股東權益：
普通股，面值1.00美元；經授權的2，000，000，000股；已發行和流通的519，064，316股			808				808
超過面值的資本			1,581				1,581
留存收益			17,945				17,945
國庫股票，按成本計算			(10,441	)			(10,441	)
累計其他綜合收入(損失)			(61	)			(61	)
股東總數			9,832				9,832
總資本化		$	12,497			$	12,989

(1)	我們的無擔保循環信貸機制提供高達10億美元的借款。截至2020年2月3日，這一機制下沒有未償還的借款。

S-8

註釋説明

我們將在隨附的招股説明書中所述的契約下，作為託管人，向富國銀行(WellsFargo Bank，National Association)發行票據。以下説明，連同附隨的招股説明書中債務證券説明下的説明，是對票據和契約的重要規定的總結。它 不完全重新聲明縮進。我們敦促你閲讀契約，因為它，而不是這個描述，將你的權利定義為票據持有人。我們已將契約作為我們登記聲明的證物提交，其中包括隨附的招股説明書。這種對附註的説明，以及在與所附招股説明書中的説明和契約不一致的情況下，取代了説明的一般規定。票據 是我們的一系列債務證券，因為這個術語是在所附的招股説明書中使用的。

除某些例外情況外，根據契約中所列的某些要求，我們可以按照附隨的招股説明書中關於債務證券失敗的説明和關於債務證券的清償和解除的説明中所述的説明，履行我們在契約下的義務。

本金、到期日和利息

這些債券將於2030年2月10日到期。這些票據將是我們的高級無擔保債務，最初限於總額為5億美元的本金。我們可以在不通知票據持有人或未經其同意的情況下，不時在契約項下增加本系列票據的本金，併發行增加的本金(或其任何部分)，在這種情況下，任何如此發行的額外票據將具有相同的形式和條件(發行日期除外，在某些情況下，其利息開始產生的日期)，並將享有與以前發行的票據相同的收取應計利息和未付利息的權利，而這種額外票據將與票據形成一個單一系列。

這些票據的利息將從2012年2月10日起計算，利率為每年2.625%，從2020年8月10日開始，每年每半年支付一次欠款。我們將在相關的1月26日和7月26日營業結束時，在適用的利息支付日期之前，向以其名義登記的人支付每筆利息。票據的利息將以 為基礎計算。360天一年由12個30天月組成.如果任何利息支付日期、贖回日期或到期日落在一個非營業日的日期，則 付款將在下一個營業日進行，其效力和效力與在有關利息支付日期、贖回日期或到期日相同，除非我們拖欠付款，否則在利息支付日、贖回日或到期日之後的期間內不會產生利息。“營業日”是指星期六、星期日或德克薩斯州達拉斯的銀行機構有權或有義務關閉的一天以外的一天。

最初，這些註釋將以全局形式發佈，如下面的“新記錄”、“交付”和“表格”中所示。我們可以對後來在託管人公司信託辦公室以證書形式簽發的任何票據支付 付款，該辦公室目前位於加利福尼亞州洛杉磯，90071-1504號，地址：洛杉磯，大大道333號，05樓。

贖罪

我們將有權在任何時候全部或部分贖回這些紙幣。如票據在票面贖回日期之前的任何時間被贖回(如下文所界定)，則票據的贖回價格將等於：(1)被贖回票據本金 的100%；和(2)如果在票面贖回日到期的票據(不包括到贖回日的利息 )的剩餘定期支付本金和利息的現值之和，按半年計算(假設a)折現為贖回日期。360天年，包括12個30天月)，按財政部 利率加20個基點，在任何一種情況下，應計利息和未付利息本金被贖回

S-9

這樣的贖回日期。如果票據是在票面贖回日或之後贖回的，則這些票據將以相當於被贖回票據本金100%的贖回價格贖回， 加上到贖回日的應計利息和未付利息。在任何一種情況下，贖回均受記錄持有人在有關紀錄日期收取在 贖回日期當日或之前的利息支付日期到期利息的權利所規限。

為確定贖回價格，適用下列定義：

可比較國庫券是指報價代理人選定的美國國庫券，其實際或 內插期限可與待贖回票據的剩餘期限相比較，其計算方法就好像票據的到期日是票面贖回日(剩餘壽命)一樣，在選擇時和按照慣例在為新發行的可比到期日的公司債務證券定價時使用。

可比較國庫券價格指的是，就任何贖回日期而言，參考庫房交易商引用的該贖回日期的平均數。

標準呼叫日期是指2029年11月10日。

報價代理是指我們指定的參考庫房交易商之一。

參考國庫券交易商是指(I)巴克萊資本公司、花旗集團全球市場公司的每一家公司。以及它們各自的繼任者和(Ii)美國銀行投資有限公司選定的紐約市主要美國政府證券交易商 (一級國庫交易商)；然而，如果巴克萊資本公司、花旗全球市場公司任一家，則規定。否則其繼承人將不再是一級庫房 交易商，我們將取代另一個主要的國庫交易商。

“參考國庫券交易商報價”是指，對於每一個參考庫房交易商和任何贖回日期，我們確定的可比國庫券發行的出價和要價的平均值(在每種情況下以本金的百分比表示)，在此贖回日前的第三天，由該參考庫房交易商在紐約市時間下午3：30寫信給我們和託管人。

國庫券利率是指，就任何贖回日期而言，相當於可比 國庫券發行的半年期等值收益率或內插收益率(按日計算)的利率，按可比國庫券發行價格(以本金的百分比表示)計算，等於該贖回日的可比國庫券價格。國庫券利率將在贖回日期之前的第三個工作日由報價 代理計算。

任何該等贖回，可由我們酌情決定，條件為：(I)發生控制權改變；或(Ii)按通知書內以合理細節指明的每宗個案，終止另一項交易，包括出售證券或其他融資。有條件贖回通知書 將無效，除非贖回的所有條件在贖回日或之前發生，或在贖回日或之前由我們放棄。在條件發生後，我們將在實際可行的情況下儘快通知所有條件的滿足。我們會在不遲於贖回日期發出任何豁免條件或未能符合上述條件的通知。

債券將不會有償債基金。

贖回程序

我們會提供不少於10天或超過60天的通知，寄給每一位將被贖回的票據的註冊持有人。如已發出贖回通知書及按規定存放資金，則在贖回日期當日或該等票據的部分被要求贖回時，利息將停止累積。

S-10

如在任何時間內贖回的紙幣少於所有紙幣，則受託人將以其認為適當及公平的方式選擇贖回 的票據(如屬以全球形式發行的票據，則須採用存託信託公司(存託公司)所規定的其他方法)；但須 該等紙幣只以$2，000的最低面額及$1，000的整數倍數贖回。

向 提供控制觸發事件的更改

在發生控制變更觸發事件時，除非我們行使了贖回票據的權利，否則每個票據持有人將有權要求我們按照以下提議(控制變更提議)購買該持有人的全部或部分票據，購買價格等於本金的101%，加上購買日期的應計利息和未付利息，但須符合有關記錄日票據持有人在有關利息 付款日應繳利息的權利。

在控制變更觸發事件發生之日後30天內，或根據我們的選擇，在任何控制變更之前，但在公開宣佈變更控制之後，除非我們已行使贖回票據的權利，否則我們將被要求向每個票據持有人提交一份通知，並附上一份通知受託人 ，該通知將適用於變更控制提議的條款。除其他事項外，此種通知將説明購買日期，該日期不得早於發出通知之日起的30天或60天，但法律規定的 (控制付款日期的更改)除外。如果通知是在控制變更的完成日期之前發出的，則通知將聲明控制報價的更改取決於控制支付日期更改時發生的控制觸發事件 的更改。選擇根據更改管制要約購買票據的持有人，必須在管制付款日期更改前的第三個營業日結束營業前，將其票據交回其票據，表格標題為“持有人選擇在票據背面選擇購買”的表格，並按通知書所指明的地址將其票據交予付款代理人，或按照直接貿易公司的適用程序，以簿記轉帳方式將其票據轉讓予付款代理人。

如果一個 第三方在時間上以這樣的方式提出這樣的提議，並且在其他情況下符合我們提出的這樣一項提議的要求，那麼我們就不需要作出控制提議的變更，而且這種第三方購買的所有票據都是經過適當投標的，而不是根據其報價撤回的。

如持有有效投標的未償還票據本金總額不少於90%，而不以控制變更要約撤回其票據，而我們或任何第三方代我們作出更改控制要約，則我們有權在根據上述更改管制要約購買該等票據後不少於20天或60天后，有效地購買或不撤回所有該等票據，以相當於本金101%的贖回價格贖回該筆購買後仍未償還的所有票據，另加應計及未付利息(如有的話)，直至贖回日期為止(但有關紀錄日期的紀錄持有人有權在有關付息日期收取利息)。

我們將遵守規則的要求14e-1根據“交易法”和任何其他證券法律和條例，只要這些法律和條例適用於因控制觸發事件而回購票據的情況。如果任何這樣的證券法律或法規的規定與票據中的變更控制條款相沖突，我們將遵守這些證券法律和條例，並且不會因為任何這種衝突而被視為違反了我們根據控制變更報價 的規定所承擔的義務。

除上文所述的變更控制 觸發事件外，契約不包含任何其他條款，這些規定允許票據持有人在發生收購、資本重組或類似交易時要求我們購買或贖回這些票據。

S-11

如下所用：

低於投資評級事件是指每一評級機構將債券評級下調，而每一評級機構在任何一天均將債券評級低於投資評級。60天期(如果所有未將債券評級降至投資級以下，但在任何情況下均不超過發生 控制變化後60天以上的評級機構考慮公開宣佈將債券評級下調至投資級以下，則60天期將延長)。(1)發生控制變化或(2)公開通知發生控制變化或我們打算改變管制；但因某次評級下調而引致的低於投資評級事件 ，不得當作就某一次管制的改變而發生(因此，就控制觸發事件的定義而言，不得視為低於投資評級事件)，而作出本定義適用的評級下調的評級機構，如不應其要求而宣佈或公開確認或通知我們及受託人，表示該項下調全部或部分是任何事件或情況的結果，而該等事件或情況是由或因該等事件或情況所引致的，或就該等事件或情況而言。適用的控制變更(不論適用的控制變更是否發生在投資等級以下的 級事件發生時)。

“變更控制”是指完成任何交易(包括不受限制的 、任何合併或合併)，其結果是任何人(如“交易法”第13(D)(3)節所用)，除我們或我們的子公司外，成為受益所有人(如 規則所定義的)。(根據“交易法”，13D-3和13d-5)直接或間接佔我們的投票權或其他投票權的50%以上，其中 我們的投票股票被重新分類、合併、交換，或以表決權而不是股份數來衡量，但任何此類交易除外：

(A)我們的未付投票權股份被重新分類、合併、交換或更改為我們的其他 投票權股票或尚存的法團的投票股，及

(B)在緊接該項交易之前，我們的投票股票的 持有人在緊接該項交易後直接或間接擁有我們的投票股份或尚存的母公司的投票權股份的不少於過半數，並在交易前大致上與他們在我們的擁有權所佔的比例相同。

“控制觸發事件更改”表示“控制更改”和“低於”投資級別評等事件的 發生。

惠譽是指惠譽評級公司 及其繼任者。

投資評級指的是評級為BBB--或更高的評級由 Fitch(或其在惠譽的任何後續評級類別下的同等評級)；由Moody s評定的Baa 3或更高的評級(或在穆迪的任何後續評級類別下的同等評級)；由標準普爾評定的BBB- 或更高的評級(或在S&P的任何後續評級類別下的同等評級)。

穆迪公司是指穆迪公司的子公司“穆迪投資服務公司”(Moody‘s Investors Service，Inc.)及其接班人。

評級機構 指(1)惠譽、穆迪和標準普爾各一家，以及(2)如果惠譽、穆迪或標準普爾中的任何一家因我們無法控制的原因而停止對債券評級或未能公開提供對這些票據的評級，則指“交易所法”第3(A)(62)節中定義的國家認可的統計評級機構，由我們(經我們的董事會決議認證)選定為Fitch、Moody s、S&P或所有 它們的替代機構(視屬何情況而定)。

標準普爾是指標準普爾全球公司(S&P Global Inc.)旗下的標準普爾全球評級公司(S&P Global Ratings)及其繼承者。

任何指明的人在任何日期的投票股份，指該人在選舉該人的董事局時一般有權投票的股本。

S-12

排名

這些票據將是我們直接、無擔保和不附屬的義務。音符將排列帕蘇，或同等權利支付，與我們的所有其他無附屬債務和高級 的權利支付我們的所有未來次級債務。該契約對我們可能根據該契約發行的額外債務數額沒有任何限制。

面額

這些紙幣的最低面值為$2，000，整數倍數為$1，000。

無上市

我們不打算在任何證券交易所上市。

簿記、送貨和表格

票據最初將以以直接交易委員會或其指定人名義登記的全球證券的形式發行，或通過Clearstream Banking S.A.或EuroClearBank SA/NV作為直接交易參與者的賬户發行，如所附招股説明書中債務證券全球證券的標題説明所述。任何票據中的 受益權益將在任何票據上顯示，轉讓將僅通過DTC或其指定人保存的記錄進行，除非在有限的情況下，不得將任何此類權益交換為證書證券， 在標題下描述的債務證券，全球證券公司，在所附的招股説明書中。

DTC建議如下：DTC是根據“紐約銀行法”成立的一家有限用途信託公司，是“紐約銀行法”意義上的銀行機構，是聯邦儲備系統的成員 ，是“紐約統一商法典”意義上的清算公司，也是根據“外匯法”第17A條的規定註冊的證券清算機構。設立DTC是為了持有其參與者的證券，並通過參與者賬户上的電子簿記更改便利其參與方之間的證券交易的清關和結算，從而消除了證券證書實物流動的需要。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商(包括票據的承銷商)、銀行、信託公司、清算公司和某些其他 組織，其中一些組織(和/或其代表)在DTC中有自己的利益。直接或間接通過或保持與參與者的保管 關係的銀行、經紀人、交易商和信託公司等其他人也可以訪問DTC的簿記系統。

票據的結算將在當日基金。我們將立即以可用資金支付直接交易委員會持有的任何票據的本金和利息。在任何票據由直接貿易委員會持有的情況下，直接貿易委員會將需要在 的二級交易活動中以立即可用的資金結算票據。

執政法

契約規定，它和票據將由德克薩斯州的法律管轄和解釋。

S-13

某些美國聯邦所得税考慮因素

下面的討論總結了某些可能與票據的 獲取、所有權和處置相關的美國聯邦所得税考慮事項。這一討論的基礎是1986年“國內收入法”(經修訂)或“美國國税法”、根據該法頒佈的適用的美國國庫條例、司法機關和行政解釋的規定，所有這些規定在本文件之日均有變動，可能具有追溯效力，或可作不同的解釋。我們不能向你保證，國税局，或國税局，不會對本討論中描述的一個或多個税收後果提出質疑，我們也沒有，也不打算從美國國税局獲得一項裁決，也不打算獲得有關美國聯邦所得税 獲取、擁有或處置這些票據的後果的諮詢意見。

這種討論僅限於以相當於票據發行價格的價格購買 的票據的持有人(即第一個價格，即將大量票據出售給債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商 身份行事的類似人員或組織以外的現金的第一個價格)，並將票據作為資本資產持有(通常為投資財產)。此討論不涉及除美國聯邦所得税 考慮因素以外的任何美國聯邦税收考慮因素(例如房地產和贈與税考慮事項)，也不涉及根據任何外國、州、地方或其他管轄機構的法律或任何所得税條約產生的税收考慮因素。此外，這一討論沒有涉及所有可能對某一特定持有人具有重要意義的税務 考慮因素，因為持有人的情況或某些類別的投資者可能受到特殊規則的約束，例如：

•

證券或貨幣交易商；

•

證券交易商已選擇市場標價證券的核算方法；

•

功能貨幣不是美元的美國持有者(如下所述)；

•

持有票據的美國持有者非美國經紀人或其他非美國中間商；

•

持有票據作為對衝、跨、轉換或其他合成證券或綜合交易的一部分的人；

•

前美國公民或長期居住在美國的居民；

•

銀行或其他金融機構；

•

保險公司；

•

受監管的投資公司；

•

房地產投資信託；

•

應繳納替代最低税額的人；

•

實體美國聯邦所得税免税；

•

因在適用的財務報表(“守則”第451(B)節所指的範圍內)確認此種收入而需要加速確認票據中的任何項目的人；以及

•

合夥企業和其他通過合作的實體和利益持有人。

如果一個實體或安排被視為用於美國聯邦所得税目的的合夥企業，則美國聯邦所得税 對合夥夥伴的待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動以及在合夥人一級作出的某些決定。考慮對票據進行投資的合作伙伴和其中的 合作伙伴應就購買、擁有和處置這些票據的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

S-14

考慮購買票據的投資者應就美國聯邦所得税法在其特殊情況下的適用以及根據其他美國聯邦税法或根據任何適用的所得税條約購買、擁有和處置這些票據的任何税務後果，徵求他們自己的税務顧問的意見。

某些額外付款

在某些情況下(見“票據贖回的説明”和“在發生控制變更觸發事件時向回購 提供債券的説明”)，我們可能有義務支付超過票據上規定的利息或本金的票據金額。這些潛在的付款可能涉及美國國庫條例中有關或有債務工具的規定，但我們不打算將支付這些額外款項的可能性視為或有債務工具。我們的立場對 持有人具有約束力，除非該持有人以適用的美國國庫條例所要求的方式披露其相反的立場。然而，我們的立場對國税局沒有約束力，國税局可能採取不同的立場，在這種情況下，如果國税局的立場持續下去，持有人可能被要求以高於規定利率的利率累積普通利息收入，並將應納税票據處置中確認的任何收益視為普通收入而不是資本收益。本討論的其餘部分假定這些附註將不被視為或有付款債務工具。您應該諮詢您自己的税務顧問關於可能對票據適用或有支付債務 工具規則的問題。

對美國持有者的税收後果

如果您是這些票據的美國持有者，以下摘要將適用於您。為了本 討論的目的，如果您是票據的受益所有者，並且是為了美國聯邦所得税的目的，則您是美國債券持有者：

•

是美國公民或美國居民的個人；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律設立或組織的公司或應作為美國聯邦所得税用途的公司的其他實體；

•

不論其來源如何，其收入須繳納美國聯邦所得税的財產；或

•

一種信託(I)其管理受美國法院的主要監督，並擁有一個或多個美國人士，這些人有權控制信託的所有重大決定，或(Ii)根據適用的美國財政部條例進行有效選舉，被視為美國人。

債券利息

票據上的利息一般在收到或應計時，按照美國聯邦所得税的常規會計方法，作為普通收入向你徵税。

“説明”的處置

你通常會確認在出售、贖回、兑換、退休或其他應税處置票據時的資本損益，如果有的話，等於在這種處置上實現的金額與你在票據中調整的税基之間的差額(如果有的話)。已實現的數額將包括為該票據收到的任何現金和任何其他財產的公平市場價值。凡在出售、贖回、兑換、退休或其他應課税處置的票據上變現的款額的任何部分，可歸因於應計但未付的款項。

S-15

票據利息，此金額一般不包括在已實現的金額中，而是將按上述方式在 備註利息中按上述方式處理。票據中調整後的税基將大致等於您為票據支付的金額。如果您在出售、贖回、兑換、退休或其他應税處置時持有該票據超過一年，則任何損益均為長期資本損益。個人、財產和信託的長期資本收益目前符合降低美國聯邦所得税税率的條件。資本損失的扣除可能受到限制。

信息報告和備份

信息報告一般將適用於你持有的票據的利息付款和出售或其他處置的收益(包括贖回、交換或退休)，備份 預扣將適用於這些付款，除非你向適用的扣繳義務人提供納税人的身份證明號碼，並根據偽證罪的處罰認證，以及某些其他信息或以其他方式建立豁免 備份扣繳。備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則扣留的任何金額，如果有的話，可作為抵減美國聯邦所得税負債的抵免，如果保留的 金額超過實際的美國聯邦所得税負債，並及時向國税局提供所需信息或適當的索賠表，則可從國税局獲得退款。

投資淨收入附加税

對某些美國公民和美國居民的投資淨收入以及某些財產和信託的未分配的淨投資收入徵收3.8%的額外税。除其他項目外，投資淨收入一般包括利息收入和處置財產的淨利(如票據)，減去一定的扣減額。你應該諮詢你的税務顧問關於這個額外税及其在你的特殊情況下的適用性。

税收後果非美國持有者

如果您是非美國債券持有人。就本討論而言，如果您是票據的受益所有者，即就美國聯邦所得税而言，個人、公司、財產或信託不是美國持有者，則您是非美國持有者。

債券利息

根據下文關於備用預扣繳和金融行動特別工作組預扣繳的討論，向你支付票據利息一般不需繳納美國聯邦所得税，如果你適當證明你的外國身份如下所述，根據證券組合利息豁免，你將免徵 扣繳美國聯邦所得税，如下所述：

•

實際上或建設性地，您不擁有我們所有類別有權投票的股票的10%或10%以上的總投票權；

•

你不是一個與我們(實際上或建設性的)相關的被控制的外國公司；

•

你並非收取該等票據利息的銀行，而該等利息是與根據在你的業務或業務的一般過程中所訂立的貸款協議所給予的信貸的延展有關的；及

•

對票據的興趣與你在美國的貿易或業務的行為並沒有有效的聯繫。

投資組合利息豁免一般只適用於你也適當地證明你的外國身份。您通常可以通過提供一個正確執行的IRS表單來滿足認證要求。W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E(或其他適用的或 繼承形式)適用的扣繳義務人。如果你通過金融機構或其他代表你行事的代理人持有票據，你可能被要求向代理人提供適當的證明。然後，您的代理通常會被要求提供適當的 。

S-16

直接或通過其他中介機構向適用的扣繳義務人頒發的證書。特別規則適用於外國合夥企業、財產和信託，在某些情況下，關於合夥人、信託所有人或受益人的外國地位的證書可能必須提供給適用的扣繳義務人。此外，特別規則適用於與國税局簽訂扣留協議的合格中介機構。

如果您不能滿足上述要求，向您支付的利息將按30%的税率繳納美國聯邦預扣繳税，除非(I)您向適用的扣繳義務人提供一份執行得當的IRS表格。W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E(或其他適用的或繼承的表格)根據適用的所得税條約要求豁免(或減少)扣繳，或(2)這種利息的支付實際上與你在美國的貿易或業務有關，你符合下文所述的認證要求。(見對非美國持有者的直接税收後果-與美國貿易或商業有效地聯繫在一起的收入或收益)

以上 及以下所述的證明必須在支付利息之前提供給適用的扣繳義務人，並必須定期更新。如果您沒有及時向適用的扣繳義務人提供所需的證書，但您有資格根據適用的所得税條約獲得 豁免或降低税率，則如果您及時向國税局提供所需的信息或適當的索賠表，您可以獲得任何未繳餘額的退款。

“説明”的處置

根據下文關於備用預扣繳的討論，您在出售、贖回、交換、退休或其他應税 票據處置時所實現的任何收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非：

•

這一收益實際上與你從事美國貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，你在美國維持可歸因於該收益的常設機構或固定基地)；或

•

您是在應納税年度在美國逗留183天或以上，並滿足某些其他要求的個人。

如果你的收益在上面的第一個要點中被描述過，你通常會按照税收後果下所描述的方式徵收美國的聯邦所得税。非美國持有者與美國貿易或商業有有效聯繫的收入或收益。如果你是上述第二個要點中所述的非美國持有者，你將因出售或其他 處置所得的收益而受到統一的30%(或更低的適用所得税協定税率)美國聯邦所得税，這可能被某些美國來源的資本損失所抵消。如果在票據出售、贖回、兑換、退休或其他應税處置中變現的任何部分可歸因於票據上應計但未付的 利息，則該金額一般將按上文所述的同樣方式對待，即對非美國持有票據利息的非美國持有者的税收後果相同。

與美國貿易或商業有關的收入或收益

如果從票據的出售、贖回、兑換、退休或其他應税處置中獲得的任何利息實際上與你所經營的美國貿易或業務有關，那麼，除非適用的所得税條約另有規定，否則利息收入或收益將按美國聯邦所得税税率按普通累進所得税税率徵收，其税率一般與你是美國持有者的方式相同。如果通過向適用的扣繳義務人提供適當執行的國税局表格 滿足某些認證要求，則有效的 相關利息收入將不受美國聯邦預扣繳税的約束。W-8 ECI(或後繼表格)。此外，如果你是一家公司，你的收入和利潤中與你的美國貿易或業務有效相關的那部分也可能要按30%的税率徵收分公司的利得税，除非適用的所得税條約規定了較低的税率。為此目的，收到的利息和

S-17

在處置票據時確認的收益將包括在收益和利潤中，如果利息或收益實際上與您從事美國貿易或業務的行為有關。

信息報告和備份

向你支付利息的票據，以及從這些付款中扣留的金額，如果有的話，一般需要向國税局和你報告。還可以向你居住的國家或根據一項具體條約或協定的規定設立的國家的税務當局提供報告 利息支付和扣繳的資料報表副本。

備份預扣繳一般將不適用於向您支付利息的票據，如果認證描述在税 的後果非美國持有者對票據的利息已妥為提供，否則您將獲得豁免。

由美國或外國經紀商的美國辦事處處理票據所得的款項，須受資料申報要求及備份扣留的規限，除非你在美國國税局表格上就你的外國身分作偽證罪的罰則已妥為證明W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E，在適用的情況下(或 其他適用的或繼承的表單)和某些其他條件得到滿足，否則將建立豁免。信息報告要求和保留備份一般不適用於經紀人的外國辦事處在美國境外處理票據 所產生的收益的任何付款。但是，除非這種經紀人在其記錄中有書面證據表明你不是美國人，而且滿足了某些其他條件，或者你 確立了豁免，否則，如果該經紀人與美國有某種關係，信息報告將適用於支付該經紀人在美國境外處理票據的收益。

備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則扣留的任何款項，如有，可作為抵減您的 美國聯邦所得税負債的抵免，如果扣繳的金額超過您實際的美國聯邦所得税負債，並及時向國税局提供所需的信息或適當的索賠表，則可從國税局獲得退款。

扣留對某些外國實體的付款

“守則”第1471至1474條以及根據該條例頒佈的美國財政部條例和行政指導(簡稱FATCA)對“可扣繳款項”徵收30%的美國聯邦預扣税(按“守則”中的定義)，包括支付票據利息，如果支付給外國金融機構或外國金融機構。非金融外國實體 (“守則”所界定的每個實體)(包括在某些情況下該外國金融機構或非金融外國實體充當中間人時)，除非：(I)就外國金融機構而言，該機構與美國政府訂立協議，扣留某些付款，並向美國税務當局收集和向美國税務當局提供關於該機構美國賬户持有人(其中包括該機構的某些股權和債務持有人)的大量信息，以及某些與美國所有者有關的外國實體的賬户持有人)；(2)就非金融外國 實體而言，該實體證明它沒有任何實質的美國業主(如“守則”所界定)，或向扣繳義務人提供一份證明，表明其直接和間接的實質美國所有者 (通常是通過提供國税局表格)。W-8BEN-E)；或(Iii)外國金融機構或非金融外國實體 以其他方式符合豁免本規則的資格，並提供適當的文件(如國税局表格)。W-8BEN-E)。雖然可扣繳款項原本包括2019年1月1日或以後出售或以其他方式處置票據的收益毛額，但最近擬議的美國財政部條例規定，這種收入毛額(不包括作為 利息處理的金額)不構成可扣付的款項。納税人可能通常依賴這些擬議的美國國庫條例，直到他們被撤銷或最終美國國庫條例是問題。

設在與美國有政府間協定的法域內的外國金融機構對 這些規則可能適用不同的規則。在某些情況下，

S-18

票據的受益所有人可能有資格獲得此種税的退款或貸項。請您就FATCA對您在票據中的投資的影響諮詢您的税務顧問。

前面對某些美國聯邦所得税考慮因素的討論僅供一般參考，而不是税務 建議。您應該諮詢您自己的税務顧問，以瞭解美國聯邦、州、地方和外國對這些票據的獲取、擁有和處置所產生的特定税務後果，包括對適用法律的任何擬議修改的後果。

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承保

在符合本招股説明書補充日期的承銷協議規定的條款和條件的前提下，每一家承銷商 的姓名如下：巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)、花旗集團全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)和美國銀行投資有限公司(Bancorp Investments，Inc.)。作為代表，已各自同意而不是共同購買，我們已同意向該承銷商出售下表中與該承銷商名稱相對的 累計本金：

承銷商		本金 備註
巴克萊資本公司		$	150,000,000
花旗全球市場公司			150,000,000
美國銀行投資公司			150,000,000
Comerica證券公司			25,000,000
德雷克塞爾·漢密爾頓公司			25,000,000
共計		$	500,000,000

承銷協議規定，承銷商單獨而不是共同購買本合同所列票據的義務，須經律師核準法律事項和其他條件。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改報價的權利，並有權全部或在 部分拒絕訂單。承銷商有義務購買所有票據，如果他們購買任何票據。承銷協議還規定，如果承銷商違約，則為 的購買承諾。非違約承銷商可增加或終止票據的發行.

承銷商建議以本招股章程增訂本首頁所列公開發行價格直接向公眾提供該等票據，並以公開發行價格向某些交易商提供不超過債券本金0.400%的優惠。承銷商可容許，而任何該等交易商可將不超過該等票據本金的0.250%的寬減。 票據首次公開發行後，代表可以變更公開發行價格和其他銷售條件。

我們估計，除承保折扣外，我方本次報價的總費用約為1，550，000美元。

我們已同意對某些責任，包括“證券法”規定的責任，分別或不共同地賠償承保人，或為承保人可能因其中任何一項責任而須支付的款項作出貢獻。

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，其中包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的 附屬公司不時為我們和我們的附屬公司提供各種金融諮詢、投資銀行和商業銀行服務，並將為此收取或將收取習慣費用和費用。特別是，花旗集團全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)旗下的花旗銀行(Citibank，N.A.)我們循環信貸機構的聯合行政代理巴克萊銀行PLC是巴克萊資本公司的一家子公司，是我們循環信貸機構的聯合代理機構，美國銀行全國協會是美國銀行投資公司的一個分支機構，是我們循環信貸機制的文件代理機構。承銷商及其附屬公司 也可能是循環信貸安排下的放款人，而某些承銷商及其附屬公司是我們作為當事方或我們擔保的定期貸款的貸款人。

關於票據的發行，我們可以與金融機構簽訂利率互換協議，其中可能包括一個或多個承銷商或其各自的附屬機構。此外，在

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在其各種業務活動的一般過程中，承銷商及其各自的附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極買賣債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自己的帳户及其客户的賬户，並可在任何時候持有此類證券和票據的多頭和空頭頭寸。這種投資 和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或工具。承銷商及其附屬公司也可就這類證券或金融工具的 提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

新發行債券

目前， 票據沒有公開交易市場。我們沒有申請，也不打算申請在任何證券交易所上市，或安排在任何報價系統中引用這些票據。承銷商已通知我們，他們打算在票據中建立市場。 然而，他們沒有義務這樣做，他們可以在任何時候自行決定停止票據的任何市場買賣。因此，我們不能保證這些票據的流動性交易市場將會發展，你將能夠在特定的時間出售你的票據，或者當你出售時所收到的價格是優惠的。

我們期望在本招股説明書增訂本封面上指定的日期，即票據定價日期之後的第三個營業日，以付款方式交付 票據。根據規則 “外匯法”第15C6-1條規定，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非交易雙方另有明確約定。因此，由於票據最初將在T+3結算，因此，希望在結算日期前第二個營業日前交換票據的購買者必須具體説明其他結算安排，以防止不成功的結算。

價格穩定和空頭頭寸

在發行債券方面，承銷商可以從事穩定債券市場價格的交易。此類交易包括投標或購買以釘住、修復或 維持票據的價格。如果承銷商在與發行有關的票據中創造空頭頭寸，即如果他們賣出的票據比本招股説明書補充的封面上的票據多，承銷商可以通過在公開市場購買票據來減少這種空頭頭寸。購買證券以穩定價格或減少空頭頭寸可能導致證券價格高於在沒有這種購買的情況下的價格。我們和 任何一家承銷商都不對上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或規模作出任何表示或預測。此外，我們和任何一家承銷商都沒有任何 表示承保人將從事這些交易，或這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下終止。

承銷商也可以處以罰款。這種情況發生在某一特定的承保人向承保人償還其所收到的部分承銷折扣時，因為該代表已回購了該承銷商在穩定或空頭交易中出售的票據或為該承銷商的帳户出售的票據。

美國以外地區的銷售

這些票據可以在美國和美國以外的某些地區出售，在美國以外的國家，這種提議和出售是允許的。

S-21

歐洲經濟區與聯合王國

為“招股章程規例”(如下文所界定的 )的目的，本招股章程或附帶的招股章程均不是招股章程。本招股章程補編及其所附招股説明書的基礎是，歐洲經濟區任何成員國(歐洲經濟區)或聯合王國(聯合王國) (各為相關國家)的任何票據提議只向根據“招股章程條例”(合格投資者)為合格投資者的法律實體提出。因此，任何人提出或打算在該有關 狀態下提出作為本招股章程增訂本及其所附招股章程所設想的發行標的的票據，只能針對合格投資者作出。我們和承銷商都沒有授權，我們或他們也沒有授權，除了向合格的投資者提供任何票據。(歐盟)2017/1129號條例。

禁止向歐洲經濟區和英國散户投資者出售這些票據並不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區或英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給 任何散户投資者。為此目的，(A)散户投資者係指以下(或多)類客户：(1)經修正的第2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(MiFID II)； 或(Ii)第(EU)2016/97號指令所指的客户，該客户將不符合“MiFID II”第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(3)不符合“招股章程”第(10)條所界定的合格投資者；和(B)要約一詞包括以任何形式並以任何方式提供關於要約條款和擬提供的票據的充分信息的通信，以便投資者能夠決定購買或認購這些票據。因此，經修正的第1286/2014號條例(“PRIIP條例”)所要求的提供或出售票據或以其他方式向 歐洲經濟區或聯合王國的散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編寫，因此，根據“歐洲經濟區或聯合王國零售投資者條例”，向歐洲經濟區或聯合王國的任何散户投資者提供或出售這些票據或以其他方式提供這些票據可能是非法的。

聯合王國

為“2000年聯合王國金融服務和市場法”第21節的目的，本招股章程補編、所附招股章程和任何其他文件或材料的通知，即現提供的説明，均未由獲授權人作出，也未獲核準(“金融服務和市場法”(“金融服務和市場法”))。因此，這些文件和(或)材料沒有分發給聯合王國的一般公眾，也不能傳給他們。將這類文件和/或材料作為財務推廣，只發給在投資事項上具有專業經驗、屬於投資專業人員定義的人(“金融服務”第19(5)條和經修訂的“2005年(金融促進)法令”(“金融促進令”)2005年“(金融促進)令”第19(5)條所界定的投資專業人員，或屬於“金融促進令”第49(2)(A)至(D)條範圍內的人，或者是根據“金融促進令”可以合法作出 的任何其他人(所有這些人一起被稱為相關人員)。在聯合王國，茲提供的票據只供有關人員使用，而本招股章程補編及其所附招股説明書所涉及的任何投資或投資活動，只可與有關人士接觸。聯合王國境內任何非相關人員的人，均不應採取行動或依賴本招股章程補編或附帶的招股説明書或其任何內容。

與票據的發行或銷售有關的任何邀請或誘使從事投資活動(FSMA第21節所指的)只能在FSMA第21條第(1)款不適用於我們的情況下通知或安排通知。

任何人就任何涉及聯合王國的照會所作的任何事情，必須遵守金融管理制度的所有適用規定。

S-22

瑞士

每一承銷商代表、認股權證並同意，它沒有直接或間接在瑞士境內或從瑞士公開提供、出售或宣傳任何票據，而且這些票據不會在六家瑞士交易所或在瑞士的任何其他交易所或受監管的交易設施上列明 。本招股章程補編或與這些票據有關的任何其他發行或銷售材料均不構成招股説明書，因為根據“瑞士債務守則”第652 A條或第1156條，或六家瑞士交易所或瑞士任何其他受管制的貿易設施的上市章程所指的上市招股説明書，這一“招股説明書”一詞，或與這些票據有關的任何其他發行或銷售材料，均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

香港

該等票據並沒有在香港發售或出售，亦不會以任何文件在香港出售或出售，但(I)在不構成“香港公司(清盤及雜項規定)條例”(第32章)所指的公眾要約的情況下，或(Ii)以“香港證券及期貨條例”(第571章)所指的“證券及期貨條例”(第571章)所指的“證券及期貨條例”(第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的非專業投資者，或(Iii)在其他情況下，如該文件並非“香港公司(清盤及雜項規定)條例”(第32章)所指的“公司(清盤及雜項規定)條例”(第32章)所指的 式招股章程；而與該等通知書有關的廣告、邀請或文件，並沒有發出或管有任何人為發行而發出或管有 ，或將發出或將由任何人為發出而管有(不論在香港或其他地方)，而該等公告、邀請或文件的內容相當可能會由以下人士取用或閲讀，香港公眾(除非根據香港證券法獲準如此做)，但就“證券及期貨條例”(第2章)所指的只向香港以外的人或只向專業投資者處置的票據，則不在此限。571)香港及根據香港訂立的任何規則。

日本

這些票據過去沒有也不會根據“日本金融工具和外匯法”(經修正的1948年第25號法律)(“金融工具和外匯法”)登記，每個承銷商都代表並同意它沒有在日本直接或間接地提供或出售任何票據，也不會直接或間接地向或出售任何日本居民的賬户或利益(此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，也不會向日本居民或為其帳户或利益而提供或出售任何票據。其他直接或間接在日本或為任何日本居民的帳户或利益而直接或間接提供或轉售的人，但根據“金融工具及外匯法”及任何其他適用的日本法律、條例及部級指引豁免註冊的規定及其他規定，則不在此限。

中華人民共和國(不包括香港、澳門和臺灣)

除非中華人民共和國、中華人民共和國或中華人民共和國所有有關法律法規允許，否則不得在中華人民共和國或中華人民共和國(為此目的，不包括香港和澳門特別行政區或臺灣)直接或間接地提供或出售這些票據。

本招股章程補編(I)尚未向中華人民共和國當局提交或批准，(Ii)不構成在中國向任何在中華人民共和國向其提出招標要約的人出售或徵求購買要約的要約。

在任何該等情況下，不得直接或間接地(I)借針對中華人民共和國公眾的任何 廣告、邀請、文件或活動，或其內容相當可能會被中華人民共和國公眾取用或閲讀，或(Ii)向中華人民共和國境內的任何人提供、出售或出售或交付該等票據，以供再發行、轉售或再交付，但完全遵從有關法律 及中華人民共和國的規例者除外。

S-23

中華人民共和國投資者有責任取得中國證券監督管理委員會、國家外匯管理局和(或)中國銀行業監督管理委員會可能要求的批准/許可、核實和(或)註冊本身，包括但不限於所有相關的外匯法規和(或)證券投資條例，並遵守中國所有有關法律和法規，包括但不限於所有有關外匯條例和(或)證券投資條例。

新加坡

這份招股章程補編未由新加坡金融管理局根據“新加坡證券和期貨法”第289章(SFA)登記為招股説明書，新加坡的票據主要是根據“新加坡金融管理局”第274和275條規定的豁免提出的。因此，本招股章程或與要約或出售或認購或購買該等債券有關的任何其他文件或資料，不得傳閲或分發，亦不得將該等債券提供或出售，或直接或間接地向在新加坡的任何人發出認購或購買邀請的標的，而非(I)向“證券及期貨事務管理局”第4A條所界定的機構投資者(如“投資者”第4A條所界定的“機構投資者”)發出認購或購買邀請，(Ii)認可投資者(如“證券及期貨(投資者類別)規例”第275(1)條所界定的認可投資者(認可投資者)(認可投資者)或其他有關人士(如“證券及期貨(投資者類別)規例”第275(2)條所界定的)，或依據“證券及期貨(投資者類別)規例”第275(1A)條所提述的要約，並按照“證券及期貨(投資者類別)規例”(如適用)第3條所指明的條件，並按照“2018年證券及期貨(投資者類別)規例”(如適用的話)第3條所指明的條件，向任何人或依據“證券及期貨(投資者類別)規例”第275(1A)條所提述的要約，SFA的任何其他適用的豁免或 規定的條件。

該要約的一個條件是，如果票據是由有關人員根據“SFA”第275條的規定認購或根據要約 購買的，即：

(A)一間法團(其 並非認可投資者)，其唯一業務是持有投資，而該公司的全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

(B)信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每一受益人均為認可投資者，

該公司的證券或以證券為基礎的衍生工具 合約(每個合約載於該公司的第2(1)節)及受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該公司或該信託已認購或取得該等票據後6個月內轉讓，但以下情況除外：

(1)

機構投資者，或認可投資者或其他有關人士，或因“證券及期貨條例”第275(1A)條所提述的要約(如屬該公司)或“小額信貸管理局”第276(4)(I)(B)條(如屬該信託)而產生的；

(2)

未考慮或將不考慮轉讓的；或

(3)

依法轉讓的。

新加坡證券及期貨法產品分類只為履行“新加坡證券及期貨條例”第309 b(1)(A)及309 b(1)(C)條所規定的義務，發行人已裁定， 現通知所有有關人士(如“證券及期貨條例”第309 a條所界定)，該等票據是訂明的資本市場產品(如“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”所界定的)及 除外的投資產品(如“新加坡證券及期貨條例”第309(A)條所界定者)。04-N12：關於投資產品銷售的通知和MAS通知FAA-N16：關於投資產品的 建議的通知)。

加拿大

如國家票據 所定義的，這些票據只能作為經認可的投資者作為委託人出售給購買者，或被視為購買者。45-106 招股章程豁免或第73.3(1)款

S-24

證券法(安大略省)，是國家文書中規定的允許客户31-103 登記要求、豁免和正在進行的登記義務。票據的任何轉售必須符合適用的證券法的招股章程規定的豁免或不受其約束的交易。

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果 本招股章程補編(包括對該章程的任何修正)含有虛假陳述，但解除或損害賠償的補救辦法須由買方在購買者省或地區的證券法規定的時限內行使。收購人應參照收購人、省或地區證券法的適用規定，瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據“國家文書”第3A.3條33-105 承保衝突(NI 33-105 Nag)，承保人無須遵守NI 33-105關於與這一 條款有關的承保人利益衝突的披露要求。

S-25

法律事項

票據的有效性將由美國得克薩斯州達拉斯的Vinson&Elkins L.L.P.和得克薩斯州休斯敦的 Sidley Austin LLP承銷商傳給我們。

專家們

西南航空公司合併財務報表在西南航空公司的年度報表截至2019年12月31日為止的年度，以及西南航空公司截至2019年12月31日對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所Ernst& Young LLP審計，載於其中，並以參考方式納入其中。這類合併財務報表和西南航空公司管理層對截至2019年12月31日財務報告內部控制有效性的評估(Br}是根據會計和審計專家等公司的權威提交的。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們的證交會文件可在證券交易委員會的網站上向 公眾查詢www.sec.gov通過紐約證券交易所，紐約寬街20號，紐約，10005，我們的普通股在那裏上市。

證券交易委員會允許我們以參考的方式將本招股説明書和所附招股説明書中的信息 我們與它們合併，這意味着我們可以通過向您提供這些文件來向您披露重要的信息。以參考方式合併或視為註冊的信息被視為本招股章程補充和所附招股説明書的一部分，以後我們向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這一信息以及本招股章程補充和附帶的招股説明書中的信息。我們參考下列文件及根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件(不包括根據表格第2.02或7.01項提供的任何資料)。直到我們把所有的鈔票都賣了。

•

表格 年度報告10K截至2019年12月31日的財政年度。

我們在我們的互聯網網站上或通過我們的網站免費提供 ，www.southwest.com，我們的年度報告的形式10-K，關於表格10-Q的季度報告，關於表格8-K的當前報告 ，以及在我們以電子方式向證券交易委員會提交或 向證券交易委員會提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快根據“外匯法”第13(A)或15(D)條提交或提供的報告。我們的互聯網網站上包含的信息不是本招股説明書的補充或附帶的招股説明書的一部分。

你可以通過證券交易委員會的網站從證券交易委員會獲得本招股説明書增訂本或所附招股説明書中的任何一份參考文件，地址如下。閣下 亦可免費以書面或電話向我們索取本招股章程增訂本或所附招股章程所載的任何文件的副本(不包括該等文件的任何證物，除非該證物是以提述方式特別併入本 文件內)：

西南航空公司c/o投資者關係

郵政信箱36611，HDQ-6IR

2702愛情場路

德克薩斯州達拉斯75235

(214) 792-4908

S-26

招股説明書

西南航空公司

債務證券

和

普通股

我們可以提供 ，並出售我們的無擔保債務證券和我們的普通股股票不時按數額，價格和條件，我們將決定在發行時。

我們可以提供和出售這些證券或通過一個或多個承保人，經銷商和代理人，或直接向買方，在持續的 或延遲的基礎上。

我們將提供這些證券的具體條款，以及作為這份招股説明書的補充品出售這些證券的方式。在投資前，你應仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書。

我們的普通股是在紐約證券交易所(紐約證券交易所)上市的，代碼是

投資我們的證券涉及風險。在你投資我們的證券之前，你應該仔細考慮在本招股説明書第2頁的標題下引用的風險因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准本證券或 確定本招股説明書是真實或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2018年2月9日。

目錄

			頁
關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			1
關於西南航空公司。			1
危險因素			2
收益的使用			2
收入與固定費用的比率			2
債務證券説明			3
股本描述			11
法律事項			13
專家們			13
在那裏你可以找到更多的信息			13
以提述方式將某些文件編入法團			14

您應僅依賴於本招股説明書或任何招股説明書補充中所包含的或以參考方式合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或任何招股説明書所載信息不同的信息。我們只願意在允許出售和要約出售的地區出售這些證券。本招股説明書或任何招股説明書中所載的信息 僅在這些文件的正面日期準確，而不論文件的交付時間或證券的任何出售時間。

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向證券 和交易委員會(我們稱為證券交易委員會)提交的表格S-3的登記聲明的一部分，我們稱之為證券交易委員會，它使用的是貨架註冊程序。在這個貨架註冊程序，我們可以提供和出售任何組合在本招股説明書中所描述的證券在一個 或更多的發行。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供證券時，我們將提供一份招股説明書，並將其附在本招股説明書上。招股説明書將包含有關發行條款和當時提供的證券的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在這份招股説明書中，西南航空公司、美國西南航空公司、加拿大航空公司、我們公司、我們公司和該公司分別指西南航空公司及其合併子公司，除非上下文另有説明。

如果本招股説明書中的信息與招股説明書補充中的信息不一致，則應依賴招股説明書補充中的 信息。你應閲讀本招股説明書和任何招股説明書的補充資料，以及在標題“以參考方式納入某些文件”下所述的補充資料。

前瞻性陳述

本招股説明書、與本招股説明書一起交付的任何招股説明書以及我們以參考方式納入的文件可能包含構成1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節所指的前瞻性陳述的陳述 。前瞻性陳述是基於西南航空公司對未來的估計、期望、信念、意圖和戰略，以及這些前瞻性陳述所依據的陳述 約。具體的前瞻性陳述可以通過以下事實來識別：它們不嚴格地與歷史或當前事實相關，不受限制地包括諸如“相信”、“預期”、“預期”、“期望”、“意圖”、“可能”、“意志”、“將”等詞。

前瞻性聲明並不是未來業績的保證，涉及難以預測的風險和不確定性。 因此，實際結果可能與西南航空公司的前瞻性聲明或歷史經驗或西南航空公司目前的預期大不相同。已知的可能導致 這些差異的重大風險因素列於我們向SEC提交的文件中，這些文件以參考方式納入本招股説明書，或在本招股説明書的補充説明中在標題風險因素下陳述。應謹慎對待 不應過分依賴該公司的前瞻性報表，這些報表僅代表公司對相關文件日期的看法。公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性聲明以反映後續事件或情況的義務。

西南航空公司簡介

西南航空公司經營着西南航空公司，這是一家主要的客運航空公司，在美國提供定期空運服務，並選擇國際市場。我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州達拉斯的P.O.box 36611，我們的電話號碼是(214)792-4000。我們在 因特網上有一個網站http://www.southwest.com。您可以在本網站上找到的信息不是本招股説明書的一部分。

關於我們的更多的 信息包括在我們的報告和其他文件中，以參考在本招股説明書中。請參閲以參考方式將某些文件納入法團。

1

危險因素

投資我們的證券涉及風險。在你投資我們的證券之前，你應該仔細考慮在 我們最近一份關於表10-K的年度報告中所包含的風險因素，以及關於表10-Q的任何季度報告，以及關於表格8-K和 的當前報告-那些可能包括在適用的招股説明書補編中的風險因素，以及關於前瞻性聲明的警告性説明，包括或以參考的方式包括在內，以及包含在本招股説明書中的所有其他信息、任何補充招股説明書以及我們以參考方式納入的文件。

如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的業務、業務結果、現金流量和財務狀況可能會受到重大的不利影響。在這種情況下，我們支付任何債務證券的利息或本金的能力可能會降低，我們證券 的交易價格可能下降，你可能會損失全部或部分投資。

收益的使用

我們打算將發行證券所得的淨收益用於一般公司用途，除非與具體發行證券有關的“招股説明書補編”另有規定。除其他可能的用途外，這種一般的公司用途可能包括償還短期或長期債務和資本支出。

收入與固定費用的比率

下表列出了我們在所述期間的收入與固定費用的歷史比率：

截至12月31日的年度，
2017				2016				2015				2014				2013
	9.07				9.62				9.60				5.37				3.92

收入代表：

•

所得税前的收入，不包括會計變動的累積影響；加上

•

固定費用，不包括資本利息。

固定收費包括：

•

利息，不論是支出的或資本化的；及

•

租金的一部分。我們的管理層認為這代表了那些 期的利益因素。

2

債務證券説明

我們將根據2004年9月17日的契約，在我們和富國銀行之間發行債務證券，富國銀行作為 託管人。我們可以根據我們的意願在契約下發行不同的一系列債務證券。

受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受信者可以對我們強制執行您的權利。如果發生 違約事件，受託人代表您行事的程度有一些限制，在本節後面將在“默認及相關事項補救”項下描述。其次，受託人為我們履行管理職責，例如向您支付利息，如果您出售就將債務證券轉移給新買家，以及向您發送通知。

契約及其相關文件載有本節所述事項的全部法律文本。契約和債務 證券受德克薩斯州法律管轄。承諾書的副本可向我方索取，如下文所述，以參考方式將某些文件納入法團。

本節概述了我們期望的債務證券的實質性條款，我們期望這些條款對所有系列都是共同的，儘管説明每一系列債務證券條款的招股説明書 補編也可能描述與這裏概述的實質性術語的不同之處。

由於這一節是一個總結，它沒有描述債務證券的每一個方面。此摘要應參照契約的所有規定，包括契約中使用的某些術語的定義，對其 的全部內容進行約束和限定。在這個總結中，我們只描述了更重要的術語的含義。您必須查看契約，以獲得本招股説明書摘要形式所描述的最完整的 描述。

這個摘要也是以參考 對您在招股説明書補充中所描述的特定條款的描述為前提和限定的。這些條款可能與本招股説明書中描述的條款不同。與每一系列債務證券有關的招股説明書補編將附於本招股説明書的前面。還有一種新的招股説明書補充，稱為定價補充，其中包含了你所提供的債務證券的確切條款。

我們可以發行債務證券作為原始發行的貼現證券，這些債券將以低於其規定本金的大幅折扣出售。與原始發行的貼現證券有關的招股説明書將描述聯邦所得税的後果和其他適用於它們的特殊考慮。與特定 債務證券有關的招股説明書補充也將説明適用於此類債務證券的任何特殊考慮和某些額外的税收考慮。

此外，一系列債務證券特有的具體財務、法律和其他條款在招股説明書 補編和與該系列有關的任何定價補充中作了説明。與一系列債務證券有關的招股説明書將説明該系列的下列術語：

•

債務證券系列名稱；

•

一系列債務證券本金總額的限制；

•

債務抵押的利息應支付的人，但不包括定期記錄日期的持有人；

•

一系列債務證券的到期日期；

•

可固定或可變的年利率，如有的話，該系列債務證券將產生 利息，以及該利息(如果有的話)產生的日期；

•

債務證券的本金(如果有的話)和利息(如果有的話)和利息(如果有的話)必須支付的地方；

3

•

應支付一系列債務證券的利息(如果有的話)的日期和利息支付日期的定期記錄 日期；

•

任何強制性或任選的償債基金或類似規定；

•

根據任何任擇或強制性贖回規定可贖回一系列債務證券的日期(如有的話)，以及在此之後的價格或價格，以及這些任擇或強制性贖回規定(如有的話)的其他詳細條款和規定；

•

如面額為1，000元及其任何整數倍數以外的面額，則可發行一系列 債務證券的面額；

•

(二)違反合同規定的適用性；

•

如該系列債務證券只可以全球證券的形式發行，則就該系列債務證券而言，存押人或其 代名人，以及在何種情況下可以保存人或代名人以外的人的名義將該全球證券註冊以轉讓或交換；及

•

債務證券系列的任何其他特點(包括其可兑換到我們的普通股)。

合法所有權

街道名稱及其他間接持有人。在銀行或經紀人帳户上持有債務證券的投資者一般不會被我們承認為債務證券的合法持有人。這叫做街頭控股。相反，我們只承認銀行或經紀人，或銀行或經紀人用來持有其債務證券的金融機構。這些中間銀行、經紀人和其他金融機構對債務證券進行本金、利息和其他付款，原因要麼是它們同意在客户協議中這樣做，要麼是因為法律要求它們這樣做。如果您以街頭名義持有債務 證券，則應向您自己的機構查詢，以瞭解：

•

如何處理證券付款和通知；

•

不論收取費用或收費；

•

如有需要，它將如何處理投票；

•

是否及如何指示該公司將以你的名義登記的債務證券寄予你，使你能成為以下所述的 直接持有人；及

•

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護其利益，它將如何追求債務證券項下的權利。

直接持有人。我們的義務，以及 受託人的義務，以及我們或受託人僱用的任何第三方的義務，只適用於登記為債務證券持有人的人。如上所述，如果你以街頭名義持有債務證券或其他間接手段持有債務證券，我們對你沒有義務，要麼是因為你選擇以這種方式持有債務證券，要麼是因為債務證券是以下文所述的全球證券的形式發行的。例如，一旦我們支付給註冊持有人，我們對付款沒有進一步的責任，即使法律要求該持有人將付款作為街道名稱客户傳遞給您，但沒有這樣做。

全球證券

什麼是全局安全？全球證券是一種特殊類型的間接持有證券，如上文所述，在合法所有權街名稱和其他間接持有人下，如果我們選擇以全球 證券的形式發行債務證券，最終受益所有人只能是間接持有人。我們要做到這一點

4

全球證券應以我們選擇的金融機構的名義登記，並要求全球證券中包括的債務證券不得轉移到任何 其他直接持有人的名下，除非發生以下特殊情況。作為全球證券唯一直接持有者的金融機構稱為保管人。任何希望擁有債務擔保的人必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構的帳户間接擁有債務擔保，而後者又在保存人有賬户。招股説明書補充説明您的系列證券是否僅以全球 證券的形式發行。

全球證券投資者的特殊考慮。作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者的金融機構和保存人的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認這類投資者是債券持有人，而是隻與持有全球安全的保存人交易。

如果您是投資者，您應該知道，如果 債務證券僅以全球證券的形式發行：

•

你不能以自己的名義登記債務證券。

•

您不能收到對債務證券感興趣的實物證書。

•

您將是街頭名稱持有人，必須向您自己的銀行或經紀人，以支付債務證券和 保護您的法律權利與債務證券。見相關合法所有權、業權、街道名稱等間接持股人。

•

你可能無法將債務證券的權益出售給某些保險公司和其他機構 ，這些機構是法律要求以實物證書的形式擁有其證券的。

•

保存人的政策將管轄支付、轉移、交換和與你在全球安全方面的利益有關的其他事項。我們和託管人對保存人行動的任何方面或其在全球安全中的所有權利益記錄都沒有責任。我們和受託人也不以任何方式監督保存人。

全球安全將被終止的特殊情況。在 下一段所述的一些特殊情況下，全球安全將終止，其中的利益將被交換為代表債務證券的實物證書。在該交易所之後，是直接持有債務證券還是以街頭名義持有債務證券的選擇將由你決定。您必須諮詢您自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將您在債務證券的權益轉移到您自己的名下，以便您成為一個直接的持有人。街名投資者和直接持有人在債務 有價證券上的權利以前曾在法律所有權項下作過説明，在題為街道名稱和其他間接持有人和直接持有人的分節中。

終止全球安全的特殊情況是：

•

當保存人通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續擔任保存人時，我們在90天內不任命一個繼承保存人。

•

當我們通知受信者我們希望終止全局安全時。

•

如果有價證券上的違約事件已經發生，但尚未治癒，則無需考慮通知的任何 要求或違約在指定時間內存在。(違約稍後將在違約及相關事項下討論。)招股説明書補充還可列出終止全球 證券的附加情況，這些情況只適用於招股説明書補充所涵蓋的特定系列債務證券。當全球安全終止時，保存人(而不是我們或受託人)負責決定機構 的名稱，這些機構將是最初的直接持有者。

5

在本説明的其餘部分中，您是指直接持有者而不是Street 名稱或其他間接債務證券持有人。間接持有人應閲讀上一節題為“街道名稱和其他間接持有人”。

本説明其餘部分概述

本説明的其餘部分概述：

•

附加力學與正常情況下的債務證券有關，如您如何轉讓 所有權，以及我們在何處付款；

•

你在幾個方面的權利特殊情況，例如我們與另一家公司合併，或者如果我們希望通過修改和放棄;

•

A 失敗條款和a滿意與解除每一項規定可使我們完全免除對債務證券的付款和其他義務；以及

•

你的權利如果我們違約.

附加力學

表單、Exchange 和傳輸。債務證券將發行：

•

僅以完全註冊的形式；

•

無利息券；及

•

面額甚至是1，000美元的倍數。

只要本金總額不改變，您的債務證券就可以分為更多的較小面額的債務證券，或合併為較少的較大 面額的債務證券。這叫做交換。

您可以在受託人辦公室交換或轉讓債務 證券。受託人作為我們的代理人，以持有人的名義登記債務證券，並轉讓債務證券。我們可以將這一任命改為另一實體或自行履行這些職能。 負責維護註冊持有人名單的實體稱為安全登記員。它還將執行轉讓。

您將不必為轉移或交換債務證券支付服務費用，但您可能需要支付與該交換或轉移相關的任何税收或其他 政府收費。只有當我們和證券登記員對你方的所有權證明滿意時，才能進行轉讓或交換。

如果我們指定了額外的轉讓代理，他們將在招股説明書的補充中指定。我們可以取消對任何特定的 轉移劑的指定。我們也可以批准任何轉帳代理人所通過的辦公室的變更。

如果債務證券是可贖回的， 我們可以阻止債務證券的轉讓或交換，從我們發送贖回通知之日起15天開始，以便凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可能拒絕登記被選擇贖回的債務證券的轉讓或交換，但我們將繼續允許轉讓和交換任何債務證券的未贖回部分被部分贖回。

付款及付款代理人。如果您是託管人記錄中的直接持有人，我們將在每個到期日之前的某一特定日期在 業務結束時向您支付利息，即使您在到期日不再擁有債務擔保。這一特定的日期，通常在利息到期日前兩週左右，稱為正常的 記錄日期，並在招股説明書補充中説明。持有者購買和

6

出售債務證券必須在它們之間解決如何補償的事實，我們將支付利息期的所有利息，誰是註冊持有人在正常的 記錄日期。最常見的做法是在買賣雙方之間公平地調整證券的銷售價格。這一按比例計算的利息數額稱為應計利息。

我們將在德克薩斯州達拉斯的託管人公司信託辦公室支付應付債務證券的利息、本金和任何其他款項。 你必須作出安排，讓你的付款在該辦事處領取或電匯。我們也可以選擇通過郵寄支票支付利息。然而，如果債務證券是以全球安全為代表的，我們將以電匯方式向 保存人付款。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行、經紀人或其他金融機構，以瞭解他們將如何接受付款。

我們還可以安排額外的付款辦公室，並可能取消或更改這些 辦事處，包括使用受託人的公司信託辦公室。這些辦公室被稱為付費代理人。我們也可以選擇作為我們自己的支付代理。我們必須通知你方，任何特定的債務系列證券的付款代理髮生了變化。

告示。我們和受託人將只向直接持有人發送有關債務證券的通知，使用受託人記錄中列出的他們的 地址。

無論誰作為付款代理人，我們向付款代理人支付的所有款項，在支付給直接持有人的款項到期後兩年內仍無人認領的，都將退還給我們。在這兩年之後，你可以只向我們尋求付款，而不是託管人，任何其他 付款代理或其他任何人。

特殊情況

合併和類似事件。我們通常被允許與另一個實體合併或合併。我們還被允許出售或 將我們的全部或實質上所有資產轉讓給另一個實體。不過，除非符合下列所有條件，否則我們不得采取上述任何行動：

•

如果我們合併或合併，或出售或轉讓我們的全部或實質上所有資產，則必須根據一個州的法律或聯邦法律組織 其他實體，並必須同意對債務證券承擔法律責任。

•

在合併、出售資產或其他交易之後，我們絕不能拖欠債務 證券。為此目的的違約還將包括任何事件，如果不考慮給予我們違約通知的要求或我們的違約必須存在一段特定時間的要求，則該事件將是違約事件。

修改和放棄

有三種類型的變化，我們可以對契約和債務證券。

需要您批准的更改。首先，如果沒有您的具體批准，就不能對您的債務證券進行更改。 以下是這些類型更改的列表：

•

延長債務擔保本金或利息的規定期限；

•

減少債務擔保所欠的任何數額；

•

在違約後加快 債務證券的到期時，減少原始貼現證券上應付的本金數額；

7

•

損害你要求付款的權利；及

•

降低任何系列或所有系列債務證券本金的百分比(作為一個 類投票)，而修改或修改契約需要得到其同意。

需要表決的修改。對契約和債務證券的第二種類型的改變要求擁有受影響的特定系列本金至少過半數的債券持有人投贊成票。大多數變化屬於這一 類，但澄清變動和某些其他不會對下一段所述債務證券持有人的利益產生不利影響的變動除外。我們可以從持有受影響的特定系列的大部分本金的債務 有價證券持有人那裏獲得對過去違約的豁免。然而，除非我們獲得每個持有人的個別同意，否則我們不能獲得對拖欠付款的豁免。

不需要批准的更改。對契約和債務證券的第三種改變不需要債務證券持有人的任何表決。這類改動僅限於澄清和某些不會對債務證券持有人的利益產生不利影響的其他變動。如果債務證券 已完全失敗，則債務證券持有人也沒有資格投票。

街名和其他間接持有人應諮詢他們的銀行、經紀人或其他金融機構，瞭解如果我們試圖改變契約或債務證券或要求豁免，如何批准或拒絕批准。

沒有限制性公約

該契約不包含我們對我們將如何經營業務的任何承諾，也不限制我們承擔債務或對我們的資產給予留置權的能力。如果我們決定為某一系列債務證券的利益列入這種承諾，這種承諾或限制性契約將在與這一系列債務證券有關的招股説明書補編中加以説明。

失敗

我們可以完全免除債務證券上的付款和其他義務。以下關於失敗的討論將適用於您的債務證券系列，但我們必須選擇將其應用於該系列債券。如果我們這樣做，我們將在 的招股説明書補充説明。

如果聯邦税法發生了變化，或者如下文所述，我們獲得了國税局的裁決，我們就可以合法地免除債務證券上的任何付款或其他義務，即所謂的完全或法律上的失敗，如果我們為您安排了以下償還安排：

•

為了您的利益和債務證券的所有直接持有者的利益，我們必須將資金和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合存入信託基金，這些債券或債券將產生足夠的現金，以便在不同的到期日期支付債務證券的利息、本金和任何其他款項。

•

必須修改聯邦税法或國税局的一項裁決，允許我們將 以上存款，而不導致您對債務證券徵税，而不是如果我們沒有存款和只是償還債務證券。根據現行的聯邦税法，存款和我們從債務證券(br})中的合法釋放將被視為我們收回了您的債務證券，並將您的部分現金和票據或債券存入信託。在這種情況下，你可以確認你還給我們的債務證券的損益。

•

我們必須向受託人提交一份我們的律師的法律意見，除其他外，確認上述税法改變 。

8

如上文所述，如果我們能夠完全擊敗債務證券，你就必須完全依靠信託存款來償還債務證券。你不能指望我們償還。

滿意與解除

在下列情況下，該契約對任何系列的所有債務證券將不再具有進一步效力：

•

我們已將經認證 的該系列債務證券(已被更換或支付的遺失、被盜或銷燬的債務證券以及已將款項存入信託並隨後歸還我們的債務證券)交付受託人註銷；或

•

該系列的所有債項證券均已到期應付，或會在其聲明的 期限內一年內到期，或須根據受託人滿意的安排被要求贖回，而在任何情況下，我們已將該等債項證券作為信託基金存入受託人處，款額足以支付所有該等 債務證券的全部債項，直至該等債項的規定期限或贖回日期為止；而我們亦已就該等債項而在契約下繳付我們須支付的所有其他款項。

儘管對任何系列的債務證券、你的轉帳權、兑換權、你更換遺失、失竊或被毀債務證券的權利、受託人的權利和義務以及你作為受益人與託管人存放的信託基金有關的權利，都有任何的抵償和解除或任何失敗。

違約及相關事項

排名。債務證券不以我們的任何財產或資產作為擔保。因此，您擁有的債務證券意味着您 是我們的無擔保債權人之一。債務證券不從屬於我們的任何其他債務義務，因此，它們在合同支付權上與我們所有其他非次級債務同等排名。

違約事件。如果發生默認事件並沒有治癒，您將擁有特殊的權限，如本小節後面部分所述。

什麼是默認事件？“默認事件”一詞指的是下列任何一項：

•

我們不支付本金或任何溢價的債務擔保時，到期。

•

我們不會在到期日後30天內支付債務擔保的利息。

•

我們在收到聲明違約的通知後90天內繼續違反契約中的任何其他契約或協議。該通知必須由受影響系列的債務證券未清償本金的至少25%的受託人或持有人發出。

•

我們拖欠的借款總額超過50，000，000美元，我們償還這種 債務的義務加速，在我們收到受影響債務證券至少25%的未償本金的受託人或持有人的違約通知後，這一償還義務繼續加速10天。

•

我們申請破產，或在破產、破產或重組中發生某些其他事件。

如果發生違約事件，則補救措施。如果發生違約事件但尚未治癒，受託人 或受影響系列債務證券本金至少25%的持有人可申報該系列所有債務證券的全部本金(或(如為原始發行貼現證券，則為 所指明的受影響債務擔保條款)本金的部分)，

9

應計利息，應立即支付。這被稱為加速成熟的聲明。但是，加速到期的宣佈可以取消，但只有在得到基於加速的判決或法令之前，受影響系列的債務證券本金至少佔多數的持有人才可予以取消。

請參閲招股説明書中關於作為原始發行貼現證券的任何一系列債務證券的補充説明，其中特別規定在發生違約事件時加速部分原始發行貼現證券本金的到期日並將其延續。

除非在違約情況下，受託人負有某些特殊職責，否則受託人無須根據任何持有人的要求根據契約採取任何行動，除非持有人為受託人提供合理的保護，使其免於被稱為彌償的開支和責任。如果提供了合理的賠償，受影響的所有系列證券(作為一個類別投票)本金總額的過半數持有人可指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求向受託人提供的任何補救辦法。受託人在取得 知悉與任何系列的債務證券有關的違約後90天內，須將該失責的通知通知你，除非該失責已在發出通知前被糾正或放棄；但如受託人裁定扣留通知符合該系列債務證券持有人的利益，則可扣留任何欠繳債務的通知。

在你繞過受託人並提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟執行你的權利或保護與債務證券有關的 你的利益之前，必須發生以下情況：

•

必須書面通知受信者發生了默認事件，但仍未治癒。

•

持有有關係列所有證券未付本金至少25%的持有人，必須提出書面要求，要求受託人因失責事件而採取行動，並必須就採取該行動的成本及其他法律責任，向受託人提供合理的彌償。

•

受託人必須在收到上述書面請求和提供的 賠償後60天內沒有采取任何行動，而且在此期間不得向受託人發出與上述書面請求不一致的指示。

然而，你有權在任何時候提起訴訟，要求你在到期日或到期後支付你的債務擔保款。

街名和其他間接持有人應與其銀行、經紀人或其他金融機構協商，瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出要求，以及如何作出或取消加速聲明。

我們將每年向 受託人提供一份我方某些高級官員的書面聲明，證明他們知道我們遵守了契約和債務證券，或者指明瞭任何違約行為，並表明違約的性質和狀況。

關於受託人

契約下的受託人是富國銀行，N.A.。

該契約對受託人的權利有某些限制，如果它成為我們的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或就作為擔保或其他形式的任何此類債權而收到的某些財產自行變現。受託人將被允許從事某些其他 事務；但是，如果在違約事件發生並正在繼續之後，受信者獲得任何相互衝突的利益(如契約中所述)，則必須消除這種衝突或辭職。

10

股本説明

一般

我們被併入德克薩斯州。我們股東的權利一般由德克薩斯州的法律和我們的成立證書和細則(每一條經修正和重新聲明，並在本協議生效之日起生效)所涵蓋。因此，我們的資本存量的條款受德克薩斯州法律的約束，包括“德克薩斯商業組織法典”(“商業組織法”)，以及得克薩斯州的普通法和憲法。在截至2012年6月30日的季度報告中，我們的成立證書已作為表3.1提交給我們的 10-Q表季度報告，而我們的細則則作為我們在2016年11月21日提交的關於表格8-K的當前報告的附錄3.1提交。我們鼓勵您閲讀這些文檔。

我們獲授權發行普通股2，000，000，000股，面值1.00美元，其中{Br}587，950，973股於2018年2月5日發行。我們的普通股是在紐約證券交易所交易的，代號是“LUV”。我們無權發行優先股。

表決權

我們普通股的股東在選舉董事和提交股東會表決的所有其他事項時，有權按每股投一票。任何股東都沒有累積投票權。

對於除選舉董事或任何事項外，如得克薩斯州法律或本公司的成立證明書規定有權表決的股份的某指明股份的持有人須投贊成票，則股東的作為須為有權在法定人數出席的股東會議上就該等股份的過半數的持有人投贊成票、贊成票或反對票；但就該事項而言，所有棄權及經紀無票者均不得被計算為贊成或反對該事項。董事須由有權在有法定人數出席的股東大會上投票的股份持有人所投的多數票選出；但如獲提名者的人數多於擬選出的董事人數，則董事須以多數票選出。就其目的而言，(I)所投的多數票是指一名董事所投的票數必須超過對該名董事所投的票數，而(Ii)棄權及 Broker無票者不得計算為贊成或反對任何董事提名人的票數。

股利權利

我們普通股的持有者有權在我們的董事會宣佈從合法獲得的資金中分紅。

清算權

在我們清算的情況下，我們的普通股持有人將有權按比例分享所有債務和其他負債後剩餘的任何資產。

某些商業合併限制

tboc第21.606條限制我們與關聯股東之間的某些業務組合(20%的實益所有權 或更多的我們的股票的投票權有權投票給董事)在股東成為關聯股東後的三年內。如果董事會批准了導致 股東成為關聯股東的交易，或者在關聯股東獲得股份後6個月內，我們三分之二的有表決權股票獲得批准，而該股份不是關聯股東 在為此目的召集的股東大會上實益擁有的，則這些限制不適用。雖然我們可以選擇將自己排除在第21.606節規定的限制之外，但我們的 形成證書並沒有這樣做。

11

成立證明書及附例的某些條文

我們的成立證書和細則中的一些規定可能會使我們公司的控制權獲得和(或)取消我們現有的管理更加困難，其中包括下列規定：

•

在我們的董事會選舉中累積投票，否則將允許不到多數股東選出董事候選人，在我們的組建證書中是禁止的；

•

我們的董事會確定董事會的規模，可設立新的董事職位，並可任命新的 董事擔任這些新設的職位，直至我們的股東下次選舉一名或多名董事為止；

•

我們的董事局可修訂或廢除我們的附例，或通過新的附例，除非(A)該權力完全或部分由我們的成立證明書或德克薩斯州的法律保留予我們的股東，或(B)我們的股東在修訂、廢除或通過某項附例時，已明確規定我們的董事局不得修訂或廢除該附例；

•

所有股東的行動必須在我們的股東常會或特別會議上採取，不能在沒有會議的情況下經 書面同意而採取；

•

我們有關於股東建議和提名 選舉的候選人擔任董事的事先通知程序，這通常要求在上次年度會議週年紀念日之前60至90天向我們提交股東建議書，並在上次年度會議 週年之前120至150天向我們提供董事提名，以便適當地提交股東大會；

•

我們的董事只能因因由而被免職，由當時有權享有選舉董事的 票的股份持有人投票；及

•

除非我們書面同意選擇另一法院，否則美國德克薩斯州北部地區法院或如果該法院缺乏管轄權，得克薩斯州達拉斯縣州地區法院應在適用法律允許的範圍內，成為某些類型訴訟或訴訟的唯一和專屬法院。

預計這些規定將阻止強迫性收購做法和不適當的收購出價。它們的部分目的也是為了鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強保護的好處使我們有可能與不友好或主動提出的獲得或改組我們的提案的支持者進行談判，而且這些好處大於阻止這些建議的缺點。與提案人談判可以改善提案的條件。

其他

我們的普通股沒有先發制人的 或轉換權，也無權享受任何贖回或下沉基金規定的利益。我們普通股的流通股是全額支付和不可評估的.

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記員是EQShareOwnerServices(原富國銀行股份有限公司)在1110中心Pointe曲線，Suite 101，Mendota高地，MN 55120-4100。

12

法律事項

除非適用的招股説明書另有規定，證券的有效性將由得克薩斯州達拉斯的 vinson&elkins L.L.P.轉讓給我們，並由適用的招股説明書補充書中指定的律師轉嫁給任何代理人、交易商或承銷商。

專家們

西南航空公司2017年12月31日終了年度10-K報表的合併財務報表以及截至2017年12月31日西南航空公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永有限公司審計，該報告列於其報告中，並以參考方式納入其中。這類合併財務報表和西南航空公司管理層對截至2017年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估(Br}是根據會計和審計專家等公司的權威提交的。

在那裏你可以找到更多的信息

我們已根據1933年“證券法”向證券交易委員會提交了一份登記聲明，其中登記了本招股説明書所涵蓋的證券的提供和出售。登記聲明，包括展品，包含了更多有關我們的相關信息。證券交易委員會的規則和條例允許我們從 本招股説明書中省略註冊聲明中包含的一些信息。

此外，我們還向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。您可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在證交會的公共資料室，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。請致電證交會 1-800-SEC-0330關於公共資料室的進一步信息。我們的證券交易委員會文件也可在 sc的網站上查閲，網址是http://www.sec.gov通過紐約證券交易所，紐約寬街20號，紐約，10005。我們的普通股是在紐約證券交易所上市的，代碼是“LUV”。

13

以提述方式將某些文件編入法團

SEC允許我們以引用的方式合併我們與其一起提交的信息，這意味着我們可以通過向您提交這些文檔來向您披露重要的 信息。以參考方式包含的信息被認為是本招股説明書的一部分，以後我們向SEC提交的信息將自動更新和取代這一信息， 以及本招股説明書中包含的信息。我們參考下列文件，以及根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括根據第2.02或7.01項提供的關於表格8-K的任何當前報告的任何 信息)，直至我們出售所有證券為止：

•

我們於2018年2月7日提交的截至2017年12月31日財政年度的表10-K年度報告；以及

•

我們在2011年2月1日提交的關於表格 8-K的當前報告中對我們普通股的説明，包括隨後提出的任何修正和更新這種説明的報告。

我們在我們的互聯網上或通過我們的網站免費提供，www.southwest.com，我們的年度報告 表10-K，季度報告表10-Q，目前的報告表8-K，委託書報表和其他報告和報表提交 或根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)條提交，儘快在合理可行的情況下，我們向證券交易委員會提交或提供這些材料。我們的互聯網網站 所載的信息不是本招股説明書的一部分。

您可以通過 andec網站從證券交易委員會獲得本招股説明書中以參考方式納入的任何文件，地址如下。你亦可免費以書面或電話方式，以下列地址及電話向我們索取本招股章程內以參考方式納入的任何文件的副本(不包括該等文件的任何證物，除非該證物是以提述 本文件的方式特別列入)：

西南航空公司投資者關係

P.O.方框36611，HDQ-6 IR

德克薩斯州達拉斯75235

(214) 792-4908

14

$500,000,000

西南航空公司

2.625%債券應於2030年到期

招股章程

2020年2月5日

聯合賬務經理

巴克萊銀行

花旗集團

美國銀行

聯席經理

Comerica證券

德雷克塞爾·漢密爾頓