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業務説明

 

Alico公司及其子公司(統稱“Alico”、“Company”、“we”、“us”或“Our”)是佛羅裏達州一家農業綜合企業和土地管理公司。111,000整個佛羅裏達的幾英畝土地，包括大約90,000土地礦業權。公司根據其主要用途管理其土地，並根據二主要分類：(1)艾里科·柑橘和(Ii)水資源和其他業務.財務業績報告是根據這些結果提出的。二商業部門。

提出依據

本公司在合併的基礎上編制了所附財務報表。這些未審計的合併中期財務報表，在此稱為“財務報表”，是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)條例第10-01條就臨時財務信息編制的。這些財務報表不包括完整的年度財務報表所需的所有披露，因此，按照美國公認會計原則編制的某些信息、腳註和披露通常包括在年度財務報表中，按照SEC的規則和條例予以濃縮或省略。因此，財務報表應與公司經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些報表應包括在2019年9月30日終了的會計年度公司關於表10-K的年度報告中，如2019年12月5日提交給證券交易委員會的。

本表10-Q所列財務報表未經審計。然而，管理層認為，這類財務報表包括所有調整數，僅包括正常的經常性調整數，這些調整是按照適用於中期的美國公認會計原則公允列報財務狀況、業務結果和現金流量所必需的。

提出的中期經營業績不一定表明截至2020年9月30日的本財政年度的預期結果。合併業務之間的所有公司間交易和賬户餘額都已被取消。

段段

在財務會計準則理事會-會計準則編纂(FASB ASC)專題280下制定的標準中，業務部門被界定為從事商業活動的公共實體的組成部分，這些實體可能從中賺取收入和支出，而這些活動可獲得單獨的財務信息，並由公司的首席經營決策者(“CODM”)在決定如何評估業績和分配資源時定期進行評估。該公司的CODM評估業績和分配資源的基礎上二運營部分：(1)艾里科·柑橘和(Ii)水資源和其他業務.

鞏固原則

財務報表包括Alico的賬目和公司持有控制權的所有子公司的賬目。根據美國公認會計準則，投資超過50%被投資人的未發行的有表決權股票，除非多數股東不持有控制權。該公司的子公司包括：Alico Land Development，Inc.，Alico-Agri，Ltd.，Alico工廠World，LLC，Alico果樹公司，LLC，Alico Citrus幼兒園，LLC，Alico化學銷售公司，LLC，734 Citrus Holdings，LLC及其子公司，Alico新鮮水果公司，LLC，Alico Skink緩減公司，LLC和Citree Holdings 1，LLC(“Citree”)。公司認為根據FASB ASC主題810“合併”確立的標準 在它的整合過程中。所有重要的公司間結餘和交易已在合併中消除。

估計數的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表需要管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設影響到所附財務報表之日所報告的資產和負債數額、財務報表和所附附註中或有資產和負債的披露以及所述期間報告的收入和支出數額及現金流量。實際結果可能與這些估計不同。這個

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公司在持續的基礎上對評估進行評估。這些估計基於目前和預期的經濟狀況、歷史經驗、公司管理層的經驗和判斷以及公司認為合理的其他各種具體假設。

限制現金

限制現金包括出售某些資產而收到的現金，其中資金的使用受到限制。對於某些銷售交易，公司出售作為特定債務義務抵押品的財產。因此，出售所得只能用於購買債務持有人可以接受的同類柑橘林或償還現有債務。在截至2019年9月30日的會計年度內，該公司使用了$1,800,000購買柑橘林。這種購買被列為某些債務義務下的擔保品的一部分。此外，在2019年11月，該公司利用限制性現金償還現有債務，包括利息$4,489,000。如果剩餘的受限現金在2020年9月30日仍未使用，將用於償還公司債務的本金。根據限制現金的合同用途，這些金額被歸類為非流動現金.

收入確認

 

收入來自銷售加工水果、新鮮水果、其他柑橘收入、租賃收入以及其他水和資源收入。大部分收入來自向加工設施銷售柑橘和銷售新鮮水果。本公司確認其預期有權支付的收入，這是在將產品或服務的控制權轉讓給客户時確定的，這是在客户交付和接受水果時發生的，公司有權獲得付款。

該公司已確定一履行義務是將水果交付給客户的加工設施(或在新鮮水果的情況下收穫柑橘)，以滿足合同中確定的每一種水果的要求。該公司最初確認的收入數額是根據合同和市場價格估算的，如果這種市場價格低於具體合同確定的範圍(稱為“最低”和“最高”價格)。此外，該公司還有一項合同協議，根據該協議，收入是根據採用成本加結構方法來確定的。因此，由於這些合同包含可變的考慮因素，公司使用期望值法確認這一可變的考慮。管理層每季度根據買方和加工商對種植者、現金和期貨市場的預付款以及該行業的經驗，審查收入是否合理。隨着獲得更多有關行業的最新信息，在全年對這些估計數進行調整。估計數與收穫季節結束時收入的最終實現之間的差異可能導致報告收入的增加或減少。在本報告所述期間，沒有對所報告的柑橘收入進行重大調整。

合同下的應收賬款主要是按最低數額支付，並在收穫周後七天內收取，根據合同定價是根據合同和市場價格確定的。因市場價格變動而對價格進行的任何調整，在最終市場定價公佈後30至60天內收集或支付。合同項下的應收賬款按成本加結構方法定價，按上一年最後費率支付。因成本加計算而對定價的任何調整將在雙方最後確定計算和協議後收集或支付。截至2019年12月31日2019年9月30日，該公司與柑橘銷售有關的應收賬款總額約為$1,500,000和$160,000分別記在應收帳款淨額中，列在精簡的綜合資產負債表中。

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分類收入

按重要產品和服務分列的收入三結束的幾個月2019年12月31日和2018如下：

(單位：千)
	截至12月31日的三個月，
	2019				2018
艾里科·柑橘
早、中季節	$	9,066			$	11,645
新鮮水果	735				1,906
其他	374				346
共計	$	10,175			$	13,897
水資源和其他業務
土地和其他租賃	$	663			$	734
其他	167				148
共計	$	830			$	882
總收入	$	11,005			$	14,779

合併子公司的非控股權

財務報表包括以下各項的所有資產和負債-100%-公司控制的子公司，Citree。因此，該公司記錄了這類實體的非控制權權益。Citree的淨收入為$218,414淨虧損$73,502為三已結束的幾個月2019年12月31日和2018分別51%歸公司所有。

最近的會計公告

2017年1月，FASB發佈了“2017年會計準則更新”(“ASU”)，無形財產-親善和其他(主題350)，它簡化了商譽減值的會計核算。更新後的指南消除了減值測試的第二步，該步驟要求實體計算商譽的隱含公允價值，以衡量商譽減值費用。相反，實體將根據第一步確定的報告單位賬面價值超過公允價值的盈餘記錄減值費用。這一指導將在2019年12月15日以後的財政年度對我們生效，包括在這些報告期內的中期。我們將採用一種前瞻性的方法來採用這一指導方針。允許在2017年1月1日後的測試日期進行中期或年度商譽減值測試。該公司預計ASU 2017-04不會對其合併財務報表產生重大影響，並將從2020年10月1日起採用該標準。

2018年8月，FASB發佈ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化 (“ASU 2018-13”)，目的是提高披露對財務報表用户的總體效用，並減少公司在準備公允價值計量披露時的不必要費用。ASU 2018-13在2019年12月15日以後的財政年度和中期有效。允許提前收養。需要追溯收養，但某些披露除外，這些披露將只適用於收養的最初財政年度的最近中期或年度。該公司預計ASU 2018-13的採用不會對其合併財務報表產生重大影響，並將於2020年10月1日起採用該標準。

2018年11月，FASB發佈ASU 2018-19，“金融工具-信貸損失”專題326的編纂改進。ASU 2018-19澄清，經營租賃產生的應收款不屬於分議題326-20的範圍。相反，因經營租賃而產生的應收款減值應根據租賃進行核算(專題842)。該標準於2020年10月1日對我們生效，並允許早日採用。公司預計ASU 2018-19的採用不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

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該公司已經審查了其他最近發佈的尚未採用的會計準則，以確定其對經營結果或財務狀況的潛在影響(如果有的話)。根據對最近發佈的其他準則的審查，該公司目前認為，這些會計聲明中的任何一項不會對其當前或未來的財務狀況、經營結果、現金流量或披露產生重大影響。

最近通過的會計公告

2016年2月，FASB發佈ASU 2016-02，“租約(主題842)”這一指南要求以承租人身份簽署租約的實體承認根據以前的美國公認會計原則被歸類為經營租賃的那些租賃的使用權、資產和租賃負債。出租人所適用的會計與以前的美國公認會計原則基本相同。公司於2019年10月1日採用ASU 2016-02.

公司決定一項安排在開始時是否為租約。公司的租約包括某些辦公空間的經營租賃安排和信息技術便利。當這些租賃安排包括租賃部分和非租賃部分時，公司根據其相對獨立的價格分別核算租賃組件和非租賃組件(例如公用區域維護)。

任何初始租期為12個月或更短的租賃安排，都不會記錄在公司精簡的綜合資產負債表上，並在租賃期限內以直線確認這些租賃安排的租賃成本。許多租賃安排提供了行使一項或多項續約條款或終止租賃安排的選擇。當公司合理地確定在確定使用權、資產和租賃負債的租賃期限內行使這些選擇權時，公司將包括這些選項。一般而言，租賃協議不包括購買租賃資產、剩餘價值擔保或實質性限制性契約的選擇權。

由於我們的大部分租契安排並沒有提供隱含的利率，因此，公司根據租約安排生效日期所提供的資料，採用遞增的借款利率，以決定租約付款的現值。

沒有與融資租賃和銷售-回租交易相關的租賃費用，我們與出租人和轉租安排相關的租賃收入對我們精簡的綜合財務報表不重要。

我們的經營租約在我們精簡的綜合資產負債表中報告如下：

(單位：千)
經營租賃部分		分類		2019年12月31日
使用權資產		其他非流動資產		$	376
流動租賃負債		其他流動負債		$	175
非流動租賃負債		其他負債		$	290

我們的業務租賃費用組成部分在我們的精簡的綜合業務説明中報告如下：

(單位：千)
				三個月結束
經營租賃部分		分類		2019年12月31日
業務租賃費用		一般和行政費用		$	52
經營租賃使用權資產減值		其他費用		$	87

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我們經營租賃義務的未來到期日2019年12月31日按財政年度分列如下：

(單位：千)
2020			$	189
2021			186
2022			117
2023			—
2024			—
2025年及其後			—
不可取消的未來租賃債務共計			$	492
減：利息			(27		)
租賃債務現值			$	465

 

本處經營租契的加權平均剩餘租約期及加權平均貼現率如下：

	2019年12月31日
加權平均剩餘租賃期限	2.83			年數
加權平均貼現率	3.89	%

與租賃有關的現金流量信息包括以下內容：
(單位：千)			三個月結束
			(一九二零九年十二月三十一日)
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金：
經營租賃的經營現金流			$	50
以租賃債務換取的使用權資產：
經營租賃			$	511

季節性

 

該公司主要從事水果生產，以銷售到柑橘市場，這是季節性的，受自然現象和廣泛的價格波動的影響。從歷史上看，Alico第二和第三季度的財政年度收入佔公司年收入的絕大部分。在本財政年度的第一和第四季度，週轉資金需求通常更大，與收穫週期相吻合。由於業務的季節性，任何季度的結果都不一定表明整個財政年度可能取得的結果。

清單由以下內容組成2019年12月31日和2019年9月30日:

(單位：千)	十二月三十一日，				九月三十日
	2019				2019
樹上未收穫的水果	$	42,572			$	39,276
其他	716				867
總庫存	$	43,288			$	40,143

公司以較低的成本或可變現淨值記錄庫存。在截至2019年12月31日的三個月中，該公司沒有記錄任何調整，以將庫存減少到可變現淨值。

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在2018年9月30日終了的財政年度，該公司收到了大約與颶風Irma有關的保險收入$477,000財產和傷亡損失索賠和大約$8,952,000為了農作物索賠。在截至2019年9月30日的財政年度內，該公司收到了大約與Irma颶風有關的額外保險收入$486,000在財產和傷亡索賠中償還。沒有其他與Irma颶風有關的財產和傷亡或作物保險索賠待決。

該公司有資格參加颶風Irma聯邦救濟計劃，通過佛羅裏達州管理整筆贈款。在2019年9月30日終了的財政年度，該公司大約收到了$15,597,000根據佛羅裏達柑橘恢復塊贈款(“CRBG”)計劃。這代表了第一部分和第二部分償還在三部分計劃下的一部分.在截至2019年12月31日的三個月內，該公司收到了大約額外的收益$4,466,000在佛羅裏達的CRBG計劃下。這是第二部分償還的第二部分在三部分計劃下的剩餘部分.根據方案第3部分收到的時間和數額(如果有的話)尚未最後確定。這些聯邦救濟收入作為業務費用減少列入“精簡的業務綜合報表”。

根據其處置非核心和不良資產的策略，下列資產已被歸類為持有供出售的資產。2019年12月31日和2019年9月30日:

(單位：千)	承載價值
	十二月三十一日，				九月三十日
	2019				2019
東牧場	$	1,442			$	1,442
為出售而持有的等價物總資產	$	1,442			$	1,442

資產和設備，淨額由以下內容組成2019年12月31日和2019年9月30日:

(單位：千)	十二月三十一日，				九月三十日
	2019				2019
柑橘樹	$	284,578			$	281,149
設備和其他設施	54,429				54,622
建築物和改善	8,201				8,224
應折舊財產總額	347,208				343,995
減：累計折舊和耗損	(107,471		)		(104,169		)
可折舊資產淨額	239,737				239,826
土地和土地改良	105,835				105,822
財產和設備，淨額	$	345,572			$	345,648

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在截至2019年12月31日的三個月內，該公司記錄了大約$88,000有關柑橘樹的損失。

在終了的財政年度內2019年9月30日，公司購買203面積約為10英畝的柑橘塊$1,950,000。這些採購是從該公司現有的樹林地點內的樹林所有者那裏購買的。2019年4月，貸款人PGIM房地產金融有限責任公司(“保誠”)同意接受截至2019年4月完成的購買，作為替代抵押品併發放。$1,800,000在2019年財政年度第四季度完成。在2019財政年度，在2019年4月之後，二額外購買柑橘塊約$100,000這不包括在替代抵押品中。在最後的三個月裏2019年12月31日，另外兩次購買柑橘塊大約是為了$70,000都完成了。

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下表彙總了長期債務和相關的遞延融資成本，扣除2019年12月31日和2019年9月30日:

	(一九二零九年十二月三十一日)								(一九二零九年九月三十日)
(單位：千)	校長				遞延籌資費用淨額				校長				遞延籌資費用淨額
長期債務，減去當期部分：
固定利率定期貸款	$	88,125			$	699			$	89,688			$	724
可變利率定期貸款	43,125				321				43,844				334
Met Citree定期貸款	4,700				39				4,750				40
保誠貸款	15,967				220				16,257				224
保誠貸款E	4,400				7				4,455				9
保誠貸款F	—				—				4,455				38
	156,317				1,286				163,449				1,369
減去電流部分	5,130				—				5,338				—
長期債務	$	151,187			$	1,286			$	158,111			$	1,369

下表彙總了扣除2019年12月31日和2019年9月30日:

	(一九二零九年十二月三十一日)								(一九二零九年九月三十日)
(單位：千)	校長				遞延籌資費用淨額				校長				遞延籌資費用淨額
信貸額度：
中華民國	$	—			$	153			$	—			$	8
WCLC	—				—				—				—
信貸額度	$	—			$	153			$	—			$	8

長期債務的未來到期日2019年12月31日如下：

(單位：千)
一年內到期	$	5,130
一至兩年到期	14,715
兩年至三年到期	10,535
到期期限為三至四年	10,535
到期期限為四至五年	10,535
到期五年以上	104,867
未來到期日共計	$	156,317

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支出和資本化的利息費用如下：

(單位：千)	截至12月31日的三個月，
	2019				2018
利息費用	$	1,544			$	1,917
利息資本化	269				216
共計	$	1,813			$	2,133

債務

該公司的信貸設施包括$125,000,000固定利率定期貸款(“固定利率定期貸款”)，$57,500,000在可變利率期限貸款(“Met可變利率定期貸款”)中，a$25,000,000與大都會人壽保險公司和新英格蘭人壽保險公司(統稱為“大都會”)的循環信用額度(“RLOC”)，以及$70,000,000與Rabo AgriFinance公司的週轉信貸額度(“WCLC”)。(“Rabo”)。

定期貸款和中華民國是以不動產作擔保的。定期貸款和中資銀行的擔保大約由以下部分組成：38,200柑橘林和5,800大面積的牧場。WCLC由公司的流動資產和公司擁有的某些其他個人財產作為抵押。

定期貸款，合在一起，須按季度支付本金。$2,281,250，成熟2029年11月1日。Met固定利率定期貸款的利息為4.15%年息及貨幣政策局可變利率定期貸款按相等於以下利率的利率計算利息。90日libor加165基點(“libor利差”)。倫敦銀行同業拆借利率利差將於2017年5月1日起由倫敦大都會氣象局調整，並將進一步調整二之後的幾年，直到成熟。2019年5月1日沒有作出調整。定期貸款的利息按季度支付。Met可變利率定期貸款的利率如下：3.58%每年和3.91%每年截至2019年12月31日和2019年9月30日分別。

本公司可預支$8,750,000每年按固定利率定期貸款本金計算，不受處罰，任何此類提前還款可用於減少隨後的強制性本金支付。2015歷年的年度預付款最高額。2018年財政年度第一和第二季度，該公司選擇不支付本金，並利用2015年預付款的一部分滿足這些季度的主要付款要求。在…2019年12月31日，公司$5,625,000如果公司選擇這樣做的話，剩餘資金可用於減少未來的強制性本金支付。Met可變利率定期貸款可以預付，不受處罰.

中華民國以浮動利率支付利息，利率為90日libor加165基點，按季度支付。倫敦商品交易所於2017年5月1日調整了libor息差，並將進一步調整兩年此後。2019年5月1日沒有作出調整。2019年10月，修改了中華民國的協議，將目前的2019年11月1日到期日延長到2029年11月1日。作為延長當前期限的協議的一部分，利率將按該協議簽訂時的有效利率保持到2020年2月。中華民國每年的承擔費用為25信用額度未用部分的基點。中華民國可為一般企業需求提供資金。可變利率是3.91%和3.91%每年截至2019年12月31日和2019年9月30日分別。根據中華民國的規定$25,000,000截至2019年12月31日.

WCLC是一個循環信貸機制，可用於為週轉資本和一般公司需求提供資金。WCLC的利率是基於一月libor，加上按季度調整的利差，根據公司上一季度的債務償還率調整，可以從175到250基點。目前利率為libor+。175基點。可變利率是3.46%和3.85%每年截至2019年12月31日和2019年9月30日分別。WCLC協議於2018年9月20日修訂，修正案的主要條款是將有效期延長至2021年11月1日。承諾金額或利率沒有變化。WCLC下的可用性大約是$69,600,000和$69,540,000截至2019年12月31日和2019年9月30日分別。

WCLC須按項目下每日未使用的可用性按承諾額減去未償貸款和未償信用證的總額計算，按季度支付承付費用。承付款是根據Alico上一季度的債務償還率每季度調整一次，可以從以下幾個方面進行調整：20基點最大30基點。迄今已收取20個基點的承付費。

有不WCLC的未清款項2019年12月31日。WCLC協議規定Rabo可在$2,000,000，從$20,000,000在2019年財政年度，以公司的名義開出信用證。截至十二月三十一日

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2019，大約有$399,000在未結清的信用證中，相應地降低了公司在信用證額度下的可用性。

2014年，該公司大約資本化了$2,834,000與再融資有關的債務融資費用以及大約$339,000與退休債務有關的費用。此外，籌資費用約為$23,000和$133,000分別發生在截至2019年12月31日的三個月和截至2019年9月30日的財政年度，分別與中華民國的延期有關。所有費用都包括在遞延融資中，並按適用的債務條款作為利息費用攤銷。與上述融資有關的遞延融資費用未攤銷餘額約為$1,173,000大約$1,066,000在…2019年12月31日和2019年9月30日分別。

上述信貸安排鬚受多項契約規限，包括下列財務契約：(I)最低還本付息比率1.10至1.00，(2)有形淨資產至少為$160,000,000每年增加10%前幾年合併淨收益，或大約$167,364,0002019年9月30日終了年度的最低流動比率1.50至1.00，(4)債務與總資產比率不超過.625至1.00，和(V)僅就WCLC而言，(V)資本支出的限額為$30,000,000每個財政年度。截至2019年12月31日公司遵守了所有的財務契約。

信貸設施還包括一個Met人壽定期貸款擔保1,200Citree擁有的柑橘林總面積(“Met Citree Loan”)。這是一個$5,000,000以固定利率支付利息的信貸工具5.28%每年。本金和利息按季度支付。在…2019年12月31日2019年9月30日$4,700,000和$4,750,000分別。貸款將於2029年2月到期。與這筆貸款有關的遞延融資費用未攤銷餘額約為$39,000和$40,000在…2019年12月31日分別為2019年9月30日和2019年9月30日。

從libor過渡

該公司目前正在評估從libor作為利率基準向其他潛在替代基準利率過渡的影響。目前，該公司有參照libor利率的債務工具.據估計，從倫敦銀行同業拆借利率的過渡將於2021年進行，管理層將繼續積極評估這一過渡所涉及的相關機會和風險。

銀Nip柑橘債務

確實有二固定利率定期貸款，原始合併餘額為$27,550,000，產生利息5.35%每年(“保誠貸款A&B”)。校長$290,000按季度支付，連同應計利息。2015年2月15日，734家柑橘控股有限責任公司(LLC d/b/a SilverNip Citrus(“SilverNip Citrus”)預付了$750,000。此外，該公司還預付了大約$4,453,0002018年第二財政季度，通過出售某些房產獲得收益，這些房產在這些貸款下得到了抵押。本公司可預支$5,000,000沒有懲罰的校長。因此，該公司超出了允許的範圍$5,000,000預付約$203,000並被要求支付大約$22,000。這些貸款約有抵押。5,700在佛羅裏達州科利爾、哈迪、高地和波爾克縣的柑橘林，分別於2029年6月1日和2033年6月1日成熟。

 

銀色Nip柑桔二保誠追加定期定息貸款，以資助收購1,5002014年9月4日，一英畝柑橘林。每筆貸款的原始金額為$5,500,000。校長$55,000每筆貸款每季度支付一次，連同應計利息。一筆貸款的利息為3.85%每年(“保誠貸款E”)，而其他貸款則以3.45%每年(“保誠貸款F”)。保誠貸款E的利率將於2019年9月1日及其後每年調整，直至到期為止。2019年9月1日沒有作出調整。這兩筆貸款都由約1,500佛羅裏達州夏洛特縣柑橘林的總面積。

在2019年11月，該公司預付保誠票據F的全部金額為$4,455,000。由於這筆預付款，公司每年所需的本金將減少$220,000每年。保誠債券E期於2021年9月1日屆滿。

銀Nip Citrus信貸協議受一項金融契約的約束，根據該協議，合併流動比率要求為1.00到1.00。銀Nip Citrus公司遵守了當前的比率契約。2019年12月31日.

與SilverNip Citrus債務有關的遞延融資費用未攤銷餘額約為$227,000和$271,000在…2019年12月31日分別為2019年9月30日和2019年9月30日。

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應計負債包括以下各項：2019年12月31日和2019年9月30日:

(單位：千)	十二月三十一日，				九月三十日
	2019				2019
從價税	$	—			$	2,117
應計利息	1,033				1,110
應計僱員工資和福利	927				2,525
應計股息	672				448
與出售房地產有關的應計合同債務	—				402
應計收穫和運輸	277				—
諮詢費和離職費	400				400
應計保險	871				544
其他應計負債	269				223
應計負債總額	$	4,449			$	7,769

2014年11月21日，該公司完成了大約36,000佛羅裏達州亨德利縣用於甘蔗生產和土地租賃的土地約為全球農業地產公司(“全球”)$97,900,000現金。

銷售價格可能會在收盤後調整。十年份。公司大約實現了一筆收益$42,753,000在拍賣會上。一開始，$29,140,000由於公司根據收市後的協議和可能的價格調整繼續參與該財產，收益被推遲。延期是公司對持續參與造成的最大損失風險的估計。大約淨收益$13,613,000是在出售時確認的。

2018年10月1日，該公司採用ASC 610-20，並在ASC 610-20的指導下重新評估了最初的結束後協議。因此，該公司記錄了一項衍生資產和衍生負債，從而使留存收益增加$10,897,000，扣除税款。這一調整包括將衍生資產記錄為$3,553,000關於全球Ag屬性美國有限責任公司(“全球Ag”)的潛在付款及衍生責任$13,864,000與Alico應付全球Ag的潛在付款有關。截至2018年12月31日的第一季度，該公司錄得虧損$956,000，反映了衍生資產和衍生負債公允價值的變化。在截至2019年3月31日的三個月內，該公司記錄了額外的損失$33,000.

2018年12月7日，該公司與全球銀簽訂了“結束後協議”(“2018年後關閉協議”)，根據該協議，雙方商定了一些條款和條件，根據這些條款和條件，截止2014年11月21日的“結束後協議”(“2014年結束後協議”)可在規定期限屆滿之前終止，並支付某些終止付款。2014年“關閉後協定”是與2014年11月21日Alico向全球機構出售佛羅裏達州亨德利縣用於甘蔗生產和土地租賃的某些土地(“土地”)有關的。

2014年“結束後協議”載有債務，包括Alico和Global Ag可能通過十土地處置結束後的一年期間，每年的付款是根據某些計算金額之間的差額(如果有的話)計算的。自土地處置結束以來，一直到2019年3月11日，通過計算，Alico每年都向全球農業署支付款項，這些款項大約合計在一起。$6,518,000.

2018年“結束後協議”規定：(1)在滿足終止協議規定的某些條款和條件後，終止2014年“後關閉協議”；(2)通過電匯方式將總計為$11,300,000繼全球農業公司向Alico通報全球公司向第三方出售土地的截止日期之後。終止2014年“結束後協議”和向全球銀行支付資金的條件包括：(A)全球銀行向第三方買方轉讓，以及該第三方買方承擔某些特定的水管理義務、灌溉和排水地役權義務、出入地役權義務和根據某種選擇購買Alico擁有的某些鐵路財產的義務；(B)向代管代理人交付所需的所有票據和考慮

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完成全球銀行將土地出售給第三方買方的交易，以及(C)向代管代理交付一份以Alico為受益人、由全球農業公司和第三方買方簽署的水管理項目合作協議副本。

2019年10月，國税局結束了對2015年9月30日納税年度的審計，沒有任何變化。聯邦和州提交的文件在2015年9月30日之後的納税期內仍須接受税務機關的審查。

採用ASC 610-20的影響在2019年3月31日終了的季度中作了修改，以反映這一採用的遞延税影響。與遞延收益有關的遞延税資產已減少$3,704,000截至2019年3月31日的季度留存收益相應減少，抵消2018年10月1日的增長$14,601,000為ASC 610-20實施保留收益(見附註7)。“衍生資產及衍生資產負債/遞延銷售收益”)。

Alico普通股的每股基本收益按Alico公司的淨收益除以計算。普通股股東按當期普通股的加權平均股數計算。普通股每股稀釋收益的計算方法類似，但計算包括根據基於股權的補償計劃按照國庫股法發行的可發行普通股的稀釋效應，但計入此類普通股將產生反稀釋效應的除外。

為三結束的幾個月2019年12月31日2018年，基本和稀釋後的普通股收益如下：

(單位：千，但每股數額除外)
	截至12月31日的三個月，
	2019				2018
可歸因於Alico公司的淨收入(損失)普通股東	$	791			$	(2,467	)
加權平均流通股數目-基本	7,477				7,479
股權獎勵的稀釋效應	14				—
已發行普通股加權平均數目-稀釋後	7,491				7,479
可歸因於Alico公司的普通股淨收益(虧損)共同股東：
基本	$	0.11			$	(0.33	)
稀釋	$	0.11			$	(0.33	)

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段段

在FASB ASC主題280下制定的標準中，運營部門被定義為從事商業活動的公共實體的組成部分，這些公共實體可以從中賺取收入和支出，並可獲得單獨的財務信息，公司的首席經營決策者(CODM)在決定如何評估業績和分配資源時定期對這些信息進行評估。該公司的CODM評估業績和分配資源的基礎上二運營部門：Alico Citrus和水資源及其他業務部門。

收入總額是指對非附屬客户的銷售，如“精簡綜合業務報表”中所報告的那樣。這些部門生產的貨物和服務出售給美國的批發商和加工者，他們準備這些產品供消費。公司根據一般和行政費用、利息費用、其他收入(費用)和所得税(不包括非經常性損益)前業務的直接利潤率(毛利)對各分部的業績進行評估。

按業務部門分列的信息如下：

(單位：千)	截至12月31日的三個月，
	2019				2018
收入：
艾里科·柑橘	$	10,175			$	13,897
水資源和其他業務	830				882
總收入	11,005				14,779
業務費用：
艾里科·柑橘	4,840				10,874
水資源和其他業務	551				723
業務費用共計	5,391				11,597
毛利：
艾里科·柑橘	5,335				3,023
水資源和其他業務	279				159
毛利總額	5,614				3,182
折舊、損耗和攤銷：
艾里科·柑橘	3,437				3,287
水資源和其他業務	46				50
其他折舊、損耗和攤銷	126				121
折舊、損耗和攤銷總額	$	3,609			$	3,458

(單位：千)	十二月三十一日，				九月三十日
	2019				2019
資產：
艾里科·柑橘	$	388,396			$	401,212
水資源和其他業務	15,267				15,332
其他公司資產	1,406				844
總資產	$	405,069			$	417,388

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自2015年1月27日起，公司董事會通過了2015年股票激勵計劃(“2015年計劃”)，其中規定1,250,000可供發行的普通股為高級職員、僱員、董事和/或顧問提供長期激勵計劃，直接將激勵措施與股東價值掛鈎。2015年計劃於2015年2月得到公司股東的批准。該公司的2015年計劃規定以各種形式向高管提供贈款，包括公司普通股和股票期權的限制性股份。獎勵是自由裁量的，由董事會賠償委員會決定。根據服務條件授予獎金。非歸屬限制性股份一般在授予之日起一至六年的必要服務期內歸屬。

公司確認(一)董事會費用(以國庫券支付)和(二)2015年計劃下的其他獎勵(以限制性股票和股票期權支付)的基於股票的補償費用。以庫存為基礎的補償費用在一般費用和行政費用中在精簡的綜合業務報表中予以確認。

股票薪酬-董事會

董事會可選擇收取股票補償或提供服務的現金。與董事會費用有關的基於股票的補償費用約為$193,000和$238,000最後三個月2019年12月31日分別為2018年和2018年。

限制性股票

與限制性股票有關的股票補償費用總額約為$26,000和$26,000最後三個月2019年12月31日分別是2018年和2018年$43,000和$69,000未確認的股票補償費用總額中，與限制股票贈款的未歸屬股票補償有關的費用總額2019年12月31日分別為2019年9月30日和9月30日。未確認的補償費用總額預計將在加權平均期間內確認。0.50年數.

股票期權授予

股票期權授予118,0002019年10月11日，該公司的某些高級人員和經理(統稱為“2020期權贈款”)獲得了期權。期權行使價格設定在$33.96，2019年10月11日收盤價。2020年備選方案贈款的授權如下：(1)25%如果公司普通股的價格連續20-交易日超過$35.00；(2)25%如果公司普通股的價格連續20-交易日超過$40.00；(3)25%如果公司普通股的價格連續20-交易日超過$45.00；和(Iv)25%如果公司普通股的價格連續20-交易日超過$50.00。如果(A)尚未達到適用的股票價格障礙，則日期為18僱傭終止後數月，如因死亡或傷殘而終止僱用，(B)該日期為12在僱傭終止後數月，如公司無因由、僱員有充分理由或因僱員退休而終止僱傭，或(C)因任何其他原因而終止僱傭，則任何未歸屬的選擇將被沒收。此外，如果在2022年12月31日之前還沒有達到適用的股票價格障礙，那麼任何未歸屬的期權都將被沒收。2020年期權贈款也將歸屬於與改變公司控制權有關的適用的股票價格障礙。截至2019年12月31日，該公司的股票收盤於$35.83每股。在截至2019年12月31日的三個月內，該股票沒有在此交易。$35.00連續20天每股。因此，2020年選項贈款都沒有

歸屬於2019年12月31日。

股票期權授予10,000約翰·基爾南先生的備選方案(“2019年期權贈款”)於2018年10月25日獲得批准。這些期權的期權行使價格設定在$33.34，2018年10月25日收盤價。2019年選項贈款將授予如下：(1)3,333如果公司普通股的價格連續20-交易日超過$40.00；(2)3,333如果公司普通股的價格連續20-交易日超過$45.00；(3)3,334如果公司普通股的價格連續20-交易日超過$50.00。如果(A)尚未達到適用的股票價格障礙，則日期為18行政機關終止僱傭後數月，如因死亡或傷殘而終止僱用，(B)該日期為12在行政機關終止僱傭後數月，如公司無因由、行政人員有充分理由或由於行政人員退休，或(C)因任何其他原因而終止行政長官的僱傭，則會喪失任何未獲歸屬的選擇。此外，如果在2021年12月31日前還沒有達到適用的股票價格障礙，那麼任何未歸屬的期權都將被沒收。2019年期權贈款也將在相關的適用股票價格障礙得到滿足的情況下獲得。

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改變了對公司的控制。截至2019年12月31日，公司的股票$35.83每股，自批出之日起，該股票不高於$40.00每股；因此，無在2019年選項補助金中，2019年12月31日.

股票期權授予210,000雷米·特拉費萊先生的備選方案90,000約翰·基爾南先生的備選方案(統稱“2018年期權贈款”)於2018年9月7日獲得批准。這些期權的期權行使價格設定在$33.60，2018年9月7日收盤價。2018年選項贈款的授權如下：(1)25%如果公司普通股的價格連續20-交易日超過$35.00；(2)25%如果公司普通股的價格連續20-交易日超過$40.00；(3)25%如果公司普通股的價格連續20-交易日超過$45.00；和(Iv)25%如果公司普通股的價格連續20-交易日超過$50.00。如果(A)尚未達到適用的股票價格障礙，則日期為18行政機關終止僱傭後數月，如因死亡或傷殘而終止僱用，(B)該日期為12在行政機關終止僱傭後數月，如公司無因由、行政人員有充分理由或由於行政人員退休，或(C)因任何其他原因而終止行政長官的僱傭，則會喪失任何未獲歸屬的選擇。此外，如果在2021年12月31日前還沒有達到適用的股票價格障礙，那麼任何未歸屬的期權都將被沒收。2018年期權贈款也將歸屬於與改變公司控制權有關的適用的股票價格障礙。截至2019年12月31日，公司的股票$35.83每股，自批出之日起，該股票不高於$35.00每股連續20天；因此，無在2018年選項贈款中，2019年12月31日。如下文所述，發放給Trafelet先生的2018年備選方案贈款的過半數被沒收，其餘部分的歸屬條件都根據下文所界定的“解決協議”進行了修改。

股票期權授予300,000關於Trafelet先生和225,000亨利·斯拉克先生和喬治·布羅考先生各自的選擇權(統稱為“2016年期權贈款”)於2016年12月31日獲得批准。期權價格定在$27.15，2016年12月31日收盤價。2016年選項贈款將授予如下：(1)25%如果公司普通股的價格連續20-交易日超過$60.00；(2)25%如果價格超過$75.00；(3)25%如果價格超過$90.00；和(Iv)25%如果價格超過$105.00。(A)行政機關終止僱傭兩週年，如行政長官因死亡或傷殘而終止僱傭，則(B)該日期為18在行政機關終止僱傭後數月，如公司無因由、行政人員有充分理由或由於行政人員退休，或(C)因任何其他原因而終止行政長官的僱傭，則會喪失任何未獲歸屬的選擇。此外，如在批出日期五週年(或上述(I)條所述批出日期的四週年)前仍未達到適用的股價障礙，則會喪失任何未獲分配的選擇權。2016年期權贈款也將歸屬於與改變公司控制權有關的適用的股票價格障礙。截至2019年12月31日，公司的股票$35.83每股，自批出之日起，該股票不高於$60.00每股；因此，無在2016年選項補助金中，2019年12月31日。如下文所述，發給Trafelet先生的2016年備選方案贈款均根據下文定義的“解決協定”予以沒收。

此外，187,5002018年9月5日，給斯拉克先生和布魯克先生的2016年期權贈款的股份被沒收，沒有授予任何替代期權。

根據“解決協定”(見附註13)。(“關聯方交易”)經董事會一致批准，Trafelet先生同意自願辭去公司總裁、首席執行官和董事的職務。根據“和解協議”，Trafelet先生喪失了(1)給予他的2016年期權贈款，(2)2018年9月授予他的所有2018年期權贈款，26,250如果Alico普通股的最低價格超過20連續交易日超過$35.00每股和26,250如果Alico普通股的最低價格超過20連續交易日超過$40.00每股(“2019年經修改的期權贈款”)，在每種情況下，在“和解協定”簽訂之日一週年之前(統稱為“保留期權”)。任何根據其條款歸屬的保留期權將於下列日期失效：六個月在保留的選擇權歸屬之日之後，以及在“解決協定”一週年之前不屬於的任何保留的選擇權，將在這一週年之日起喪失。截至2019年12月31日，該公司股票的交易價格為$35.83每股，自批出之日起，該股票不高於$35.00每股收益連續20天；因此，2019年修改後的期權贈款中沒有一個是在2019年12月31日授予的。由於股票期權被沒收，該公司撤銷了$823,000以前記錄的股票補償費用2019年9月30日，記錄為一般費用和行政費用的減少。

所有股票期權的沒收被確認為已發生。

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與期權有關的股票補償費用總額約為$82,000和$289,000最後三個月2019年12月31日分別為2018年和2018年。在…2019年12月31日和2019年9月30日，大約有$797,000和$502,000分別在未確認的股票補償費用總額中，以未歸屬股票為基礎對期權授予進行補償。未確認的補償費用總額預計將在加權平均期間內確認。1.89年數.

2020年和2019年選項贈款的公允價值是在贈款之日使用蒙特卡洛估值模型估算的，該模型使用了下表所述的假設。授予期權的預期期限是根據期權估價模型的產出得出的，它代表了預期未完成的期權期限；以下所述範圍是滿足各種市場條件的不同時間框架的結果。

2020年選項贈款

預期波動率	26.0	%
預期任期(以年份為單位)	3.61
無風險率	1.60	%

2020年選項補助金的加權平均授予日期公允價值為$3.20。在截至2019年12月31日的三個月內，沒有批准或行使額外的股票期權。

2019年修改後的備選方案贈款

預期波動率	25.0	%
預期任期(以年份為單位)	1.50
無風險率	2.52	%

2019年經修改的期權補助金的加權平均授予日期公允價值為$1.40.

2019年選項補助金

預期波動率	30.0	%
預期任期(以年份為單位)	4.09
無風險率	2.95	%

2019年期權補助金的加權平均授予日期公允價值為$7.10.

股票回購授權

2018年10月3日，該公司完成了752,234以.的價格$34.00每股合計$25,575,956。從2013年至2019年11月12日，734名投資者是Alico最大的股東，他們參與了此次投標，並出售了一小部分股份。

在2019年10月10日，董事會授權回購7,000該公司的普通股由734名投資者私下協商回購股票。在2019年10月15日，該公司簽訂了回購協議，共回購7,000公司普通股來自734名投資者，自2019年10月15日起生效。

下表顯示該公司截至三個月的國庫庫存活動。2019年12月31日:

(單位：千，份額除外)
	股份			成本
截至2019年9月30日的結餘	939,632			$	31,943
購進	7,000			238
發給僱員及董事	(5,687	)		(225		)
截至2019年12月31日的結餘	940,945			$	31,956

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信用證

該公司的備用信用證總額約為$399,000和$460,000在…2019年12月31日和2019年9月30日，分別確保其各種合同義務。

法律程序

Alico可不時參與與其正常經營過程中的業務所引起的索賠有關的訴訟。確實有不公司作為一方或其任何財產受其認為將對其財務狀況、經營結果或現金流動產生重大不利影響的其他現行法律程序。

採購承付款

該公司在正常經營過程中籤訂了購買柑橘樹的合同。截至2019年12月31日，公司大約有$1,922,000關於在剩餘柑橘樹交付時將支付的這些購買的未清承付款。

亨利·斯拉克和喬治·布羅考

2016年12月31日，該公司與Henry R.Sack和George R.Brokaw簽訂了新的就業協議(統稱為“就業協議”)。斯拉克先生曾擔任公司執行主席，Brokaw先生目前擔任公司執行副主席。就業協議規定每年的基薪為$250,000就斯拉克先生而言，其年基薪為$250,000就Brokaw先生而言。

從2019年7月1日起，斯拉克先生辭去了公司執行主席的職務。從2019年12月31日起，Brokaw先生辭去了公司執行副主席的職務。斯拉克先生和布羅考先生繼續在公司董事會任職。

雷米·W·特拉費萊

如上文所述，2019年2月11日，按照“Alico解決協議”的設想，Trafelet先生向董事會提交了他作為公司總裁和首席執行官以及董事會成員的辭職，自“Alico解決協議”執行後生效。此外，2019年2月11日，按照和解協議的設想，該公司與Trafelet先生和由Trafelet先生(“顧問”)控制的實體3584公司簽訂了一項諮詢協議(“諮詢協議”)。根據“諮詢協議”，Trafelet先生將通過諮詢人向公司提供諮詢服務，最多可達24月份。作為諮詢服務的交換，顧問將獲得每年的諮詢費$400,000。截至2019年12月31日，公司已經支付了大約$354,000這些諮詢費。如果公司終止諮詢期(某些特定情況除外)，公司將繼續支付前一句所述的諮詢費，並通過24-月期。

共享服務協議

該公司與Trafelet Brokaw Capital Management，L.P有共同的服務協議。(“TBCM”)，根據這一規定，公司償還TBCM使用辦公空間及各種行政和支助服務的費用。該協議於2018年12月31日到期，沒有延長或延期。辦公室和服務的年度費用約為$618,000。公司大約花費了$0和$154,000最後三個月2019年12月31日和2018分別。

Alico最大股東的股份分配

2019年11月12日，該公司2013年至2019年11月12日的最大股東--734名投資者分發了3,173,405按比例向其成員持有公司普通股的股份。我們瞭解到，這種股票分配是在預期734名投資者解散的情況下作出的。這些股份的轉讓不是根據現有的Alico登記聲明進行的。

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•	Alico Citrus包括與種植、擁有、種植和(或)管理柑橘林有關的活動，以便生產水果出售給新鮮和加工的柑橘市場，包括與購買和轉售水果和增值服務有關的活動，其中包括承包柑橘的收穫、銷售和運輸；以及

•	水資源和其他業務包括與草皮、本地植物銷售、放牧和狩獵租賃、管理和(或)養護未經改良的當地牧場有關的活動，以及與巖石開採特許權使用費和其他微不足道的業務有關的活動。還包括與擁有和/或租賃改良農田有關的活動。改良農田是指已從當地牧場改劃或允許改劃的土地，可能有各種改善，包括灌溉、排水和道路。

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(a)	評估披露控制和程序。

(b)	財務報告內部控制的變化。

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