目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
_________________________________________________________________________
表格10-K
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 | ||
截至財政年度 | ||
或 | ||
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 | ||
(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)
(法團或組織的州或其他司法管轄區) | (國税局僱主識別號碼) | |
(行政總裁辦公室地址及郵編)
(972 ) 443-4000
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券
根據該法第12(G)節登記的證券
每班職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
無
按照“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是 ☑2.☐
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。☐ 不 ☑
用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天內一直受到這種申報要求的限制。是 ☑/.☐
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條要求提交的所有交互數據文件(或在較短的時間內，註冊人被要求提交此類文件)。是 ☑/.☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條規則所定義)。☐ /.☑
截至6月30日非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值，2019(註冊人最近一次完成第二財政季度的最後一個營業日)$11,747,066,605 .
註冊人普通股的流通股數，面值為0.0001美元2020年1月30日曾.119,555,928 .
以參考方式合併的文件
註冊人的最後委託書的某些部分2020將向證券交易委員會提交的股東年會，以參考方式納入第III部分。
目錄
塞拉尼斯公司
表格10-K
截至財政年度2019年12月31日
目錄
頁 | ||
關於前瞻性聲明的特別説明 | 3 | |
第I部 | ||
項目1. | 商業 | 4 |
項目1A。 | 危險因素 | 15 |
項目1B。 | 未解決的工作人員意見 | 25 |
項目2. | 特性 | 25 |
項目3. | 法律程序 | 26 |
項目4. | 礦山安全披露 | 27 |
有關執行主任的資料 | 27 | |
第II部 | ||
項目5. | 註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 | 29 |
項目6. | 選定財務數據 | 31 |
項目7. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 32 |
項目7A. | 市場風險的定量和定性披露 | 48 |
項目8. | 財務報表和補充數據 | 49 |
項目9. | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 | 51 |
項目9A. | 管制和程序 | 51 |
項目9B. | 其他資料 | 51 |
第III部 | ||
項目10. | 董事、執行幹事和公司治理 | 52 |
項目11. | 行政薪酬 | 52 |
項目12. | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 53 |
項目13. | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 53 |
項目14. | 主要會計費用及服務 | 53 |
第IV部 | ||
項目15. | 證物及財務報表附表 | 54 |
簽名 | 60 | |
2
目錄
關於前瞻性聲明的特別説明
本年度報告中關於表10-K(“年度報告”)或我們已向或將向證券交易委員會(“SEC”)提交或將提交的其他材料中的某些陳述，如1933年“證券法”第27A條所定義的、經修正的1933年“證券法”第27A條、經修正的1934年“證券交易法”第21E條和1995年“私人證券訴訟改革法”所界定的，是前瞻性的。您可以通過以下事實來確定這些陳述：它們與嚴格的事實或歷史性質的事項無關，並且通常討論或涉及對未來事件的預測、估計或其他期望。一般來説，“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“可能”、“可以”、“可以”、“可能”、“意志”和類似的表述，包括與下列事項有關的陳述：計劃和預期的能力提高和利用率；預期的資本支出；環境問題；法律訴訟；原材料和能源成本及外匯對衝的來源和影響；利率波動；全球和區域經濟、政治、商業和監管條件；個人資產和產品、業務部門以及整個公司的期望、戰略和計劃；現金需求和可用現金的使用；融資計劃；養卹金支出和資金；預期的重組、剝離和合並活動；設施的計劃建造或運營；成本削減和控制努力和目標以及收購業務的整合。
前瞻性陳述不是歷史事實或未來表現的保證，而是僅代表我們在就未來事件發表聲明時的信念，這些事件受到重大風險、不確定因素和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，其中某些因素列於上文。任何或所有前瞻性陳述，包括在本年度報告和任何其他材料包含在這裏引用可能是重大的不準確。這可能是由於錯誤的假設造成的，在某些情況下是基於對當前市場狀況和趨勢、管理計劃和戰略、經濟狀況的內部估計和分析，也可能是由於已知或未知的風險和不確定因素造成的。本年度報告中提到的許多風險和不確定性，例如第1A項.危險因素, 項目3.法律程序 和 項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析在確定這些前瞻性聲明是否準確方面，將是非常重要的。因此，我們的股東和任何其他人都不應過分依賴我們的前瞻性陳述，並應認識到實際結果可能與我們預期的結果大相徑庭。
在本年度報告中所作的所有前瞻性陳述都是在本年度報告的日期作出的，實際結果與本年度報告中所表達的預期大不相同的風險將隨着時間的推移而增加。我們不承擔任何義務，並拒絕任何義務，公開更新或修改任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件，改變我們的期望或其他原因。然而，我們可以在以後關於表10-K、10-Q和8-K的報告中進一步披露未來事件、趨勢和不確定性，以符合“交易所法”的要求。上述對與我們業務相關的風險、不確定性和可能的不準確假設的謹慎討論包括我們認為可能導致我們的實際結果與預期和歷史結果大相徑庭的因素。除上述或所列因素外的其他因素第1A項.危險因素, 項目3.法律程序 和 項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 下面，包括我們不知道的因素和我們已經確定不是物質的因素，也可能對我們產生不利影響。
3
目錄
第1項商業
提出依據
在本年度報告表10-K，術語“塞拉尼斯”是指塞拉尼斯公司，一家特拉華州的公司，而不是它的子公司。術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是塞拉尼斯及其子公司。“塞拉尼斯美國”一詞是指該公司的子公司塞拉尼斯美國控股有限責任公司，而不是其子公司。
產業
這份關於表格10-K的年度報告包括從行業出版物和調查中獲得的行業數據，以及我們自己的內部公司調查。第三方工業出版物、調查和預測一般表明，其中所載的信息是從據信可靠的來源獲得的。
概述
我們是一家全球性的化工和特種材料公司。我們是一家全球領先的高性能工程聚合物生產商，用於各種高價值應用，也是世界上最大的乙酰產品生產商之一，這是一種中間化學品，適用於幾乎所有主要行業。作為化工行業公認的創新者，我們設計和製造了各種各樣的日常生活所必需的產品。我們廣泛的產品組合為各種最終用途應用提供服務，包括汽車、化學添加劑、建築、消費和工業粘合劑、消費者和醫療、儲能、過濾、食品和飲料、油漆和塗料、紙張和包裝、性能工業和紡織品。我們的產品享有領先的全球地位，因為我們的不同的商業模式，龐大的全球生產能力，運營效率，專有技術和競爭的成本結構。
我們龐大而多樣的全球客户羣主要由多個行業的大公司組成。我們在地理上保持平衡的全球地位，並參與多樣化的最終用途應用.我們結合了一個被證明的執行記錄，強大的業績建立在不同的商業模式和一個明確的重點增長和價值創造。我們以卓越的運營、可靠性和業務策略的執行而聞名，我們與全球客户合作，提供一流的技術和解決方案。
塞拉尼斯的歷史始於1918年，也就是它的前身美國纖維素化學制造公司成立的那一年。這家生產醋酸纖維素的公司由瑞士兄弟Camille和Henri Dreyfus創立。目前的塞拉尼斯公司於2004年根據特拉華州的法律成立，是一家美國上市公司，在紐約證券交易所上市，交易代碼為CE。
我們的總部設在德克薩斯州的歐文，主要分佈在北美、歐洲和亞洲。30全球生產設施9戰略附屬生產設施。截至2019年12月31日，我們僱了7,714全世界的人。
業務部分概述
我們主要通過三個業務部門：工程材料，醋酸酯絲束和乙酰鏈。看見業務部門下面和附註26-分段資料和附註27-收入確認在所附合並財務報表中供進一步參考。
4
目錄
業務部門
工程材料
產品 | 主要最終用途 應用 | 主要競爭者 | 關鍵原料 | |||
·聚氧亞甲基(“POM”) ·超高分子量聚乙烯(“超高分子量聚乙烯”) 聚對苯二甲酸丁二醇酯 (“PBT”) ·長纖維增強熱塑性塑料(“LFRT”) 液晶聚合物(“LCP”) 熱塑性彈性體(“TPE”) 尼龍化合物或製劑 ·聚丙烯化合物或配方 ·聚苯硫醚(“PPS”) ·Ace-K ·副山梨酸鉀 ·鄰山梨酸 | ·準用汽車 ·準醫療 ·準工業 ·準儲能 ·次要消費電子產品 ·準用電器 ·粉末冶金過濾設備 ·電信 ·輔料飲料 ·主要內容 ·主要烘焙食品 | ·Ajinomoto公司 ·安徽金河實業有限公司。 ·BASF SE ·Daicel公司 ·杜邦公司 ·Koninklijke DSM N.V. ·南通醋酸化工有限公司 *NutraSweet公司 ·SABIC創新塑料 ·Solvay S.A. ·蘇州希望科技有限公司。 ·Tate&Lyle公司 其他區域競爭對手： ·Asahi Kasei公司 ·Braskem S.A. ·Lanxess AG ·三菱煤氣化工公司 ·住友公司 ·泰進有限公司 ·東麗工業公司 | ·甲醛(用於POM) 乙烯(用於超高分子量聚乙烯和聚乙烯) *聚丙烯(用於LFRT) *纖維(用於低森林覆蓋率RT) 乙酸酐(用於LCP) 丙烯(用於TPE) ·苯乙烯(用於TPE) 丁二烯(用於TPE) PA6(尼龍) PA 66(尼龍) 對二氯苯(用於PPS) ·Diketene(代表Ace-K) 山梨酸鉀和山梨酸： ·醋酸 巴豆醛 乙烯 ·氫氧化鉀 | |||
• | 概述 |
我們的工程材料部門包括我們的工程材料業務，我們的食品配料業務和某些戰略子公司。工程材料業務利用我們領先的項目管道模式，以更快的商業化項目。我們獨特的方法是基於深入的客户參與，開發與我們的技能領域相一致的新項目，以滿足關鍵的客户需求，並確保我們的成功和增長。
“工程材料”是一項以項目為基礎的業務，增長的動力是從管道中增加新的項目商業化。我們的項目管道模型利用競爭優勢，包括我們的全球資產和資源，市場存在，廣泛的材料組合和差異化能力。我們的全球資產和資源由我們的業務代表，包括聚合、復配、研發和客户技術中心，這些區域包括巴西、中國、德國、印度、意大利、日本、墨西哥、韓國、英國和美國，以及與我們在日本、馬來西亞、沙特阿拉伯、韓國和美國的四個戰略分支機構有關的地點。
我們廣泛的市場存在反映了我們對全球和客户趨勢的深刻理解，包括對更先進的車輛的日益增長的全球需求、更高的環境考慮、更多的全球連通性以及更好的健康和健康。這些全球趨勢推動了一系列所需的客户解決方案，如車輛輕量級、精密部件、美觀和外觀、低排放、耐熱和低摩擦的醫療應用，我們在材料組合中處於獨特的地位。此外，機會管道進程很早就查明瞭一些新出現的趨勢，從而加快了增長速度。
我們的材料組合提供了不同的化學和物理性質，使他們能夠在各種條件下執行。這些包括忍受廣泛的温度，抵抗不利的化學相互作用和抵抗變形。POM、PBT和LFRT被廣泛用於要求性能的應用，包括燃料系統組件、汽車安全系統、消費電子產品、電器、工業產品和醫療應用。
5
目錄
UHMW-PE用於電池分離器、工業產品、過濾設備、塗料和醫療用途.LCP的主要終端用途是電氣應用或產品以及消費電子產品。熱塑性彈性體為汽車、家電、消費品、電氣、電子和工業應用提供了獨特的特性。尼龍化合物廣泛應用於汽車、消費、電氣、電子和工業等領域。這些增值應用程序在不同的終端使用支持業務的全球增長目標。
我們還為公用事業行業、石油和天然氣行業、原始設備製造商和提高供應鏈效率的公司設計了幾種不同的聚合物技術。這些技術包括公用事業行業的綜合技術，為公用輸電線路提供更高的可靠性、容量和性能。
我們的差異化能力體現在我們親密而獨特的客户參與中，這使得我們能夠跨整個客户的價值鏈開展工作。例如，在汽車工業中，我們與原始設備製造商以及系統和分層供應商及注塑機在許多領域合作，包括聚合物配方和功能、零件和結構設計、模具設計、顏色開發、零件測試和零件加工。這種廣泛的途徑使我們能夠為我們的解決方案創造一種需求拉動。這一業務部門還包括四個戰略分支機構，以補充我們的全球影響力，提高我們的能力，抓住新興經濟體的增長機會，並使我們成為全球特種聚合物行業的領先參與者。
我們是全球領先的食品和飲料行業Ace-K供應商，也是諸如山梨酸鉀和山梨酸等食品保護成分的領先生產商。我們在食品和飲料行業開發和銷售專業配料方面有50多年的經驗，是唯一的西方Ace-K公司。我們在德國有一個生產設施，在世界所有主要地區都有銷售和銷售設施。
2019年3月5日，我們宣佈在意大利費拉拉的多內加尼工廠擴建熱塑性共聚酯生產部門，以支持我們工程材料業務的持續增長。我們預計，將在2020年完成一條聚合生產線，從而進一步擴大該裝置的生產能力。
2019年1月2日，我們完成了對印度工程熱塑性塑料公司Next Polymers Ltd.100%股權的收購。此次收購加強了我們在印度ETP市場的地位，並進一步擴大了我們在全球製造業的影響力。
• | 關鍵產品 |
波姆.在化學工業中，POM通常被稱為聚縮醛，它是由我們的工程材料公司以Celcon商標銷售的。®和Hostaform®。POM用於汽車、工業、消費者和醫療行業的多種終端應用.這些應用包括汽車燃料系統部件的機械部件和窗户升降系統、水處理、傳送帶、灑水系統、藥物輸送系統和大大小小家用電器的齒輪。
我們繼續創新和擴大Celcon的投資組合。®和Hostaform®為了支持業界對高性能聚縮醛的需求。我們已經擴大了我們的產品組合，包括更高的抗衝擊和硬度，低排放，改善耐磨性和增強外觀，如激光標記和金屬效果。
我們擁有45%股份的戰略分支(“多聚塑料”)和韓國工程塑料有限公司(我們50%的控股戰略分支(“KEPCO”))也在亞太地區生產POM和其他工程樹脂。
聚甲醛的主要原料是甲醛，甲醛是以甲醇為原料生產的。原材料來源於內部生產和第三方，一般是通過長期合同.
POM的銷售總額為12%, 11%和12%截至年底的合併淨銷售額2019年12月31日, 2018和2017分別。
超高分子量聚乙烯塞拉尼斯是UHmw-PE產品的全球領先企業。®和VitalDose®商標。他們是高度工程熱塑性塑料設計的各種工業，消費和醫療應用。該材料的主要用途包括鉛酸蓄電池分離器、重型機械部件、鋰離子分離器膜、噪聲和振動減震帶。在高性能過濾設備、彈道纖維、熱塑性和彈性體添加劑以及醫用植入物方面，也生產了幾個專業等級的產品。
聚酯。我們的產品包括一系列熱塑性聚酯，包括Celanex。®PBT和Thermx®聚環己烯-對苯二甲酸二亞甲基酯(Pct)和利特福(Riteflex)®，一種熱塑性聚酯彈性體。這些產品是
6
目錄
廣泛應用於汽車、電氣和消費領域，包括點火系統部件、散熱器格柵、電氣開關、電器和傳感器外殼、發光二極管和技術纖維。
尼龍。 我們的尼龍產品包括尼龍®A(PA 6.6)，Nylfor®B(PA 6)，NILIMD®(Pa 6，PA 66，PPA)，FRIANYL®(阻燃劑PA 6、PA 66、PPA化合物)和ECOMID®(回收聚酰胺)，由於其機械性能高、耐衝擊、耐有機溶劑、耐高温、耐磨損、耐疲勞、易於加工和成型而被應用於汽車、家電、工業和消費等領域。
LFRT.塞爾斯特蘭® 和因素®，我們的LFRT產品，賦予額外的強度和剛度，使它們比傳統的熱塑性塑料更適合更大的零件。這些產品用於汽車，交通和工業應用，如儀錶板，控制枱和前端模塊。LFRT滿足廣泛的最終用户要求，是金屬替代的最佳選擇，它們提供了所需的結構完整性，具有顯著的重量減輕、耐腐蝕和降低製造成本的潛力。
LCP。維特拉®白雲母®，我們的LCP品牌，主要用於電氣和電子領域的精密零件的薄壁和複雜的形狀和應用需要散熱。它們也用於高熱炊具的應用。
TPE 福普林®軟質®皮比弗克斯®拉普琳®，我們的TPE品牌，主要用於汽車，建築，家電和消費者的應用，因為他們的能力，結合了柔性和塑料材料的優勢。這些材料的選擇是因為它們能夠伸展和恢復到它們接近原始的形狀，與其他材料相比，創造了更長的壽命和更好的物理範圍。
聚丙烯。 我們的聚丙烯產品包括Polifor®和三氯苯酚® 主要用於汽車，電器，電器和消費者的應用，因為它們具有很高的抗衝擊和抗疲勞能力，在高温下具有非凡的剛性，並且能夠抵抗化學藥劑。
蘇尼特®甜味劑。Ace-K，一種非營養的高強度甜味劑，在Sunett商標下銷售。®，用於世界各地的各種飲料、糖果和乳製品。蘇尼特®甜味劑是熱量甜味劑和非熱量甜味劑的理想混合夥伴，因為它平衡了甜度。它以其一貫的產品質量和可靠的供應得到了食品行業的認可。蘇尼特的主要原料®是二烯酮。
食品保護原料。我們的食品保護成分，山梨酸鉀和山梨酸，主要用於食品，飲料和個人護理產品。
• | 客户 |
工程材料的主要客户是為汽車、醫療、工業和消費行業服務的原始設備製造商及其供應商。我們利用我們的客户選擇映射過程與我們的客户協作，以確定定製的解決方案，利用我們廣泛的聚合物和技術專長。我們的工程材料業務通過多年和每年的安排與許多主要客户建立了長期的關係，並利用分銷夥伴來擴大其客户羣。我們主要賣蘇尼特®甜味劑與有限數量的大型跨國和地區客户在食品和飲料行業簽訂多年和年度合同。食品保護配料主要通過區域分銷商銷售給中小型客户，並直接出售給食品行業的大型跨國客户。
由於工程材料是一個以項目為基礎的業務，專注於解決方案，這部分產品的定價主要是基於在用價值，並且通常獨立於原材料成本的變化。因此，一般來説，利潤可能會因原材料成本的變化而擴大或收縮。
看見附註27-收入確認在所附合並財務報表中供進一步參考。
7
目錄
醋酸纖維絲束
產品 | 主要最終用途 應用 | 主要競爭者 | 關鍵原料 | |||
·醋酸纖維絲束 ·醋酸纖維片 | ·脱水過濾 ·副膜 ·成品油軟包裝 | ·Cerdia ·Daicel公司 ·伊斯特曼化工公司 ·三菱人造絲有限公司 | 木漿 ·醋酸 ·乙酸酐 | |||
• | 概述 |
我們的Acetate絲束業務是全球領先的醋酸纖維絲束和醋酸纖維片的生產商和供應商，主要用於過濾產品的應用。我們在中國擁有大約30%的股份，分別生產醋酸纖維片和醋酸纖維絲束。中國煙草總公司，一家中國國有煙草公司，已經成為我們的風險合作伙伴30多年了。我們的Acetate絲束業務在比利時和美國有生產基地，在我們在中國的三個Acetate絲束戰略子公司也有生產基地。
2019年6月28日，我們宣佈，我們的全球醋酸鹽生產業務將與我們在墨西哥奧科特蘭(Ocotlán)工廠的醋酸纖維片製造業務的關閉合並。關閉的目的是加強我們的競爭地位，使未來的生產能力與預期的行業需求趨勢保持一致。看見附註4-購置、處置和關閉工廠在所附合並財務報表中供進一步參考。
• | 關鍵產品 |
醋酸纖維絲束和醋酸纖維片.醋酸纖維絲束是一種主要用於香煙過濾器的纖維。為了生產醋酸纖維絲束，首先用乙酸和乙酸酐對木漿進行加工，製得醋酸纖維片。木漿一般來自植樹造林，從不同的來源從外部購買，而乙酸酐是我們在中間化學業務中用乙酸生產的一種中間化學物質。然後將醋酸纖維片進一步加工成醋酸纖維絲束。
醋酸纖維絲束的銷售額達9%, 8%和10%截至年底的合併淨銷售額2019年12月31日, 2018和2017分別。
• | 客户 |
醋酸纖維絲束主要出售給主要的煙草公司，這些公司佔世界捲煙生產的大多數。
Acetate兩類產品的定價對需求很敏感，主要是基於在用價值。許多銷售是根據合同進行的，定價期為一年或多年。因此，利潤可能會因類似時期內原材料成本的變化而擴大或收縮，而且由於其他因素，例如行業競爭激烈，我們可能無法調整定價。
看見附註27-收入確認在所附合並財務報表中供進一步參考。
8
目錄
乙酰鏈
產品 | 主要最終用途 應用 | 主要競爭者 | 關鍵原料 | |||
中間化學 | ||||||
·醋酸 ·VAM ·乙酸酐 ·乙醛 ·乙酸乙酯 ·甲醛 ·乙酸丁酯 | ·粉末冶金塗料 ·粉末冶金塗料 ·改性膠粘劑 ·粉末冶金潤滑劑 ·初級製藥 ·副膜 ·主要紡織品 ·粉狀油墨 ·準增塑劑 ·準溶劑 | ·BASF SE ·BP PLC ·昌春石化有限公司 ·Daicel公司 ·DowDupont公司 ·伊斯特曼化工公司 ·杜邦公司 ·江蘇索波(集團)有限公司。 ·Kuraray有限公司 ·LyondellBasell工業公司，N.V. ·日本Gohsei ·Perstorp公司 ·Showa Denko K.K. | 乙酸和醋酸乙烯單體(“VAM”)： 一氧化碳 ·甲醇 乙烯 用於溶劑和衍生物： ·甲醇 ·醋酸 | |||
乳液聚合物 | ||||||
常規乳劑 ·醋酸乙烯(VAE)乳液 | ·塗料 塗料 *粘合劑 ·紡織品 紙整理 | ·BASF SE ·大仁化工公司 ·陶氏化學公司 ·Wacker Chemie AG | ·VAM 乙烯 ·丙烯酸酯酯 ·苯乙烯 | |||
EVA聚合物 | ||||||
·醋酸乙烯乙烯酯(EVA)樹脂和化合物 ·低密度聚乙烯樹脂(“LDPE”) | ·軟包裝 ·疊層產品 汽車零部件 熱熔膠 | ·阿爾克馬 ·杜邦公司 埃克森美孚化學公司 | ·VAM 乙烯 | |||
• | 概述 |
Acetyl鏈包括中間化學、乳液聚合物和EVA聚合物業務的集成鏈，活躍於全球各主要工業部門，併為不同的消費者最終用途應用提供服務。這些用途包括傳統的乙烯基終端用途，如油漆、塗料和粘合劑，以及其他獨特的、高價值的終端用途，包括軟包裝、熱層壓、電線和電纜以及化合物。
我們的中間化學業務生產和供應乙酰產品，包括乙酸，VAM，醋酸酐和乙酸酯。這些產品一般用作着色劑、油漆、粘合劑、塗料和藥品的原料。我們的中間化學業務也生產有機溶劑和醫藥，農業和化學產品的中間體。
近年來，我們的工作重點是通過全球生產網絡和生產力舉措，提高我們推動增值的能力，並積極管理中間化學業務，以應對貿易流動和當前的行業趨勢。我們的中間化學業務在中國，德國，墨西哥，新加坡和美國都有生產基地。我們是全球行業領導者，擁有廣泛的乙酰產品組合，領先的技術，低成本的生產足跡和全球供應鏈。我們擁有幾十年的經驗，先進的專利加工技術和良好的資金和生產成本，是全球領先的醋酸和VAM生產商。AOPlus®3技術擴展了我們的歷史技術優勢，使我們能夠在
9
目錄
比我們的競爭對手更低的資本成本。我們的優勢®2技術可以提高VAM能力，以最小的投資滿足日益增長的全球客户需求。我們相信，我們的生產技術是該行業成本最低之一，並通過低成本擴張和相對於競爭對手的成本優勢為我們提供了全球增長機會。
我們的乳液聚合物業務是全球領先的醋酸乙烯乳液生產商，並開發產品和應用技術，以提高性能、創造價值並推動塗料、粘合劑、建築、玻璃纖維、紡織品和紙張等應用領域的創新。我們的乳液聚合物產品以全球和地區公認的品牌銷售，包括EcoVAE。®毛莉石®維納穆爾®塞爾沃利特®，Dur-O-set®、TufCOR®和阿維科®。乳液聚合物業務在加拿大、中國、德國、荷蘭、新加坡、瑞典和美國設有生產設施，並得到地區專家技術服務的支持。
我們的EVA聚合物業務是一家領先的北美製造商的全部專業EVA樹脂和化合物，以及選定的LDPE等級。在阿特瓦下出售® 品牌，這些產品廣泛應用於軟包裝薄膜、覆膜產品、熱熔膠、汽車零部件、地毯等領域。我們的EVA聚合物業務在加拿大有一個生產設施。
我們的中間化學業務生產VAM，這是我們的乳液聚合物和EVA聚合物業務的主要原料。乙烯是另一種關鍵原料，是通過年度或多年合同從各種來源對外採購的。
我們的乳液聚合物業務在亞洲經歷了顯著的增長，我們投資支持該地區的持續增長，包括我們在新加坡的VAE乳膠部門的生產，以支持東南亞對生態友好型材料的日益增長的需求。除了地理上的增長外，這些企業還專注於支持我們的整體制造業足跡戰略，以增加價值，例如整合我們的生產地點以提供關鍵的規模經濟。
• | 關鍵產品 |
乙酰產品。乙酰產品包括乙酸、VAM、乙酸酐和乙醛。乙酸主要用於生產VAM、純化對苯二甲酸和其他乙酰基衍生物。VAM用於各種粘合劑、塗料、薄膜、塗料和紡織品。醋酸酐是生產醋酸纖維素、洗滌劑和藥品的原料。乙醛是生產各種衍生物的主要原料，如用於農產品的吡啶類化合物。我們生產乙酸，VAM和醋酸酐，用於生產下游的增值產品，以及銷售給第三方。
醋酸和VAM，我們的基本乙酰中間體產品，充分利用全球供求的基本要素。這些產品的主要原料是一氧化碳、甲醇和乙烯。我們通常根據長期合同購買一氧化碳，現在我們有能力通過從林德公司購買合成氣裝置在內部生產一氧化碳。我們一般按年度合同和多年合同採購甲醇和乙烯.甲醇和乙烯是商品產品，通常可以從多種來源獲得，而一氧化碳通常是在附近製造的。
我們與日本東京三井(三井)有限公司(“三井”)有一家合資企業，名為Fairay甲醇有限公司(Fairway甲醇LLC)，我們擁有該公司50%的股權，在我們位於得克薩斯州清湖的綜合化工廠生產甲醇。甲醇裝置利用美國墨西哥灣沿岸地區的天然氣作為原料。我們北美幾乎所有的甲醇需求都來自我們的生產份額，以及我們與我們的合資夥伴三井(Mitsui)簽訂的長期合同。
2019年9月21日，我們得克薩斯州的清湖工廠發生局部火災，導致一氧化碳生產裝置受損。看見項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析以獲取更多信息。
2019年2月13日，我們完成了從位於得克薩斯州清湖的林德公司(LindeAG)收購365 kt合成氣生產裝置的工作。這次收購進一步加強了我們管理未來生產醋酸的生產力和增長的能力。
乙酰基產品的銷售額27%, 31%和27%截至年底的合併淨銷售額2019年12月31日, 2018和2017分別。
10
目錄
溶劑和衍生物。我們生產各種溶劑，甲醛和其他化學品，這些化學品反過來用於塗料、塗料、粘合劑和其他產品的製造。許多溶劑和衍生物產品來自我們的醋酸生產。主要產品有：
• | 乙酸乙酯，乙酸酯，用於塗料、油墨和粘合劑的溶劑； |
• | 乙酸丁酯，乙酸酯，用於油墨、藥品和香水中的溶劑；以及 |
• | 甲醛和多聚甲醛，主要用於生產膠合板、刨花板、塗料、POM工程樹脂和用於製造聚氨酯的化合物。 |
乳液聚合物我們的乳液聚合物業務生產傳統的乙烯基和丙烯酸酯基乳液和VAE乳液.VAE乳液是水性建築塗料、膠粘劑、非織造布、紡織品、玻璃纖維等的重要組成部分.VAE乳液在歐洲和亞洲有很高的需求，因為它們能使低揮發性有機化合物塗料，特別是在室內塗料中。
來自乳液聚合物產品的銷售總額為14%, 13%和13%截至年底的合併淨銷售額2019年12月31日, 2018和2017分別。
伊娃聚合物。我們的EVA聚合物業務生產低密度聚乙烯，EVA樹脂和化合物.乙烯在高壓反應器中生產低密度聚乙烯，乙烯和VAM在高壓反應器中生產EVA樹脂和化合物。
• | 客户 |
我們的中間化學業務直接向客户和經銷商銷售其產品。醋酸、VAM和醋酸酐是全球性的業務，我們通常根據短期和長期協議為我們的客户提供服務。乙酸、VAM和醋酸酐客户生產用於水性塗料、粘合劑、紙塗料、聚酯、薄膜改性劑、藥品、醋酸纖維素和紡織品的聚合物。我們與這些客户中的大多數人有着長期的合作關係。溶劑和衍生產品根據多年合同並在長期關係的基礎上出售給不同的地區和跨國客户。溶劑和衍生物客户主要從事塗料、塗料和粘合劑的生產。我們生產甲醛，供我們自己使用，以及銷售給一些地區的客户。
乳液和EVA聚合物產品銷售給不同集團的地區和跨國客户。我們乳液聚合物業務的客户是水基塗料和塗料、粘合劑、紙張、建築和建築產品、玻璃纖維、非織造布和紡織品的製造商。我們的EVA聚合物業務的客户從事各種產品的製造，包括熱熔膠、汽車零部件、熱層壓、以及軟性和食品包裝材料。
我們產品在乙酰鏈中的價格受到工業利用和原材料成本變化的影響。因此，一般來説，這些因素與我們大部分產品的淨銷售額有直接的關係。這種對定價的影響通常延緩了幾個月或幾個季度原材料成本的變化，並影響了這些時期的利潤率。
看見附註27-收入確認在所附合並財務報表中供進一步參考。
其他活動
其他活動主要包括企業中心成本，包括財務、信息技術和人力資源職能等行政活動、與我們的融資活動相關的利息收入和費用以及自保公司的業績。我們的兩家全資自保公司是我們全球風險管理計劃的關鍵組成部分，也是我們的責任和工人賠償風險的一種自我保險形式。自保保險公司將風險保留在管理層批准的水平，並從第三方獲得再保險保險，以限制保留的淨風險。其中一家自保保險公司還投保了某些第三方風險。其他活動還包括利息成本、資產預期收益以及未分配給業務部門的固定福利養卹金計劃和其他退休計劃的精算損益淨額構成部分。其他活動也包括正在進行的合併、購置和整合相關費用。
11
目錄
戰略附屬機構
我們的戰略分支機構是我們加速增長和全球擴張戰略的重要組成部分。我們在包括亞太地區、北美和中東在內的各個地區都有大量的分支機構。這些附屬公司，其中一些早在1960年代就有相當規模的業務，在其行業內很重要。
這些戰略子公司具有產品、應用和製造技術等共同特點，是對我們的技術和專業材料組合的補充和擴展。歷史上，我們進行這些投資是為了獲得當地需求，儘量減少成本，並在我們認為具有巨大未來商業潛力的領域加快增長。
我們的戰略子公司為我們貢獻了可觀的收益和現金流。在本年度終了的年度內2019年12月31日，我們的股權法戰略子公司產生了聯合銷售24億美元，導致我們的錄音1.57億元附屬公司淨收益和1.43億美元紅利。
我們的戰略夥伴 截至2019年12月31日如下：
位置 總部 | 所有權 | 合夥人 | 年 進入 | ||||
股權投資 | |||||||
工程材料 | |||||||
國家甲醇公司 | 沙特 阿拉伯 | 25 % | 沙特基礎工業公司(50%)； 得克薩斯東方阿拉伯有限公司(25%) | 1981 | |||
KEPCO | 南 韓國 | 50 % | 三菱氣體化學公司(40%)； 三菱公司(10%) | 1999 | |||
多聚塑料 | 日本 | 45 % | Daicel公司(55%) | 1964 | |||
福瓊實業有限公司 | 我們 | 50 % | 庫裏哈美國公司(50%) | 1992 | |||
不容易確定公允價值的股權投資 | |||||||
醋酸纖維絲束 | |||||||
昆明纖維素纖維有限公司。 | 中國 | 30 % | 中國煙草總公司(70%) | 1993 | |||
南通纖維素纖維有限公司 | 中國 | 31 % | 中國煙草總公司(69%) | 1986 | |||
珠海纖維素纖維有限公司。 | 中國 | 30 % | 中國煙草總公司(70%) | 1993 | |||
國家甲醇公司。美國國家甲醇公司約佔世界甲醇生產能力的1%，是世界上最大的汽油添加劑甲基叔丁基醚生產商之一。其生產設施設在沙特阿拉伯。沙特基礎工業公司(“SABIC”)負責所有產品的銷售。甲醇是POM生產的關鍵原料，由我們的Ibn新浪網子公司生產，為我們的工程材料業務提供了對原材料成本的經濟對衝。
KEPCOKEPCO是韓國POM的領先生產商。KEPCO在韓國蔚山設有多縮醛生產設施，在韓國Pyongtaek設有PBT和尼龍複合生產設施，並與多聚塑料和三菱氣體化學公司合作。在中國南通的一個世界規模的POM工廠。
塑料。聚合塑料是一家領先的工程塑料供應商。塑料是POM、LCP和PPS的製造商和/或銷售商，主要生產設施位於日本和馬來西亞。
福瓊實業有限公司。福創實業有限公司(“福瓊”)是一家全球領先的PPS生產商，在福瓊旗下銷售。®品牌，廣泛應用於汽車和其他領域，特別是那些需要耐熱和/或耐化學性的應用。福特恩的工廠位於北卡羅萊納州的威爾明頓。該合資企業將我們的銷售、營銷、分銷、複合和製造技術與Kureha美國公司的PPS聚合物技術專業知識結合在一起。
醋酸雙戰略企業。我們的Acetate兩家企業一般使用經營現金流為其業務提供資金，並根據每一企業在前一年的業績支付股息。在……裏面2019, 2018和2017，我們收到了現金紅利1.12億美元, 1.12億美元和1.07億美元分別。
雖然我們對每一家Acetate兩家企業的所有權權益超過20%，但我們在考慮了類似工具的可觀察價格變化後，如果有減值(如果有的話)，我們會按成本計算這些投資，因為我們決定
12
目錄
由於地方政府對這些實體的投資和影響，我們對日常業務的參與受到限制，以及這些實體目前無法及時提供根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的財務信息，因此無法對這些實體施加重大影響。此外，這些投資被確定為不具有容易確定的公允價值。
其他權益法投資
紅外線。我們在幾個擁有和發展工業園並向租户提供各種技術和行政服務的德國紅外公司擁有間接所有權。我們對紅外服務附屬公司股權投資的所有權如下：
______________________________
截至2019年12月31日 | |
(百分比) | |
紅外服務公司Gendorf KG&Co.Gendorf KG | 30 |
紅外服務有限責任公司Hoechst KG | 32 |
YNCORIS GmbH&Co.kg(1) | 22 |
(1) | 前稱紅外服務公司&公司揹包KG。 |
知識產權
我們重視保護我們的知識產權，包括保護我們的機密信息，並通過我們的專利、商標和版權保護我們的知識產權，以保護我們在研發、製造和營銷方面的投資。專利可涵蓋加工、設備、產品、中間產品和產品用途。我們還尋求註冊商標作為保護我們公司和產品的品牌名稱的一種手段。
專利。在大多數工業國家，新物質和製劑以及某些獨特的應用和生產工藝都有專利保護。然而，我們在世界上知識產權保護可能受到限制和難以執行的地區做生意。
機密信息。無論我們做什麼業務，我們都保持嚴格的信息安全政策和程序。這類信息安全政策和程序包括數據加密、對機密信息和商業祕密的披露和保密的控制以及僱員意識培訓。
商標。安塞®、AOPlus®阿特瓦®阿維科®塞拉尼斯®塞拉尼克斯®塞蘭尼®塞爾康®塞爾斯特蘭®塞爾沃利特®克拉利福爾®，Dur-O-set®、西非經共體®，EcoVAE®，因子®福普林®、FRIANYL®福瓊®、GHR®古爾®、Hostaform®拉普琳®、MetaLX®毛莉石®MT®尼拉米德®、紐崔諾瓦®尼爾福®、OmniLon®、Pibiflx®Pibifor®Pibiter®、Polifor®馬斯林®，Riteflex®、SlideX®軟質®索浦爾®蘇尼特®塔爾科普琳®、三氯丁二烯®塞姆克斯®、TufCOR®、有利條件®Vectra®維納克®維納穆爾®VitalDose®白雲母®本文件中的某些其他品牌產品和服務是塞拉尼斯擁有或許可的註冊或保留商標或服務標記。上述不打算是一個詳盡或全面的清單，所有註冊或保留商標和服務標記擁有或許可的塞拉尼斯。福瓊®是福創實業有限公司的註冊商標。Hostaform®是Hoechst GmbH公司的註冊商標。毛莉石®和尼拉米德®是塞拉尼斯在大多數歐洲國家的註冊商標。
我們監督競爭的發展和保護我們的知識產權不受侵犯。無論是塞拉尼斯還是任何特定的商業部門，都不依賴於任何一項專利、商標、版權或商業祕密。
環境及其他規例
與環境和其他條例有關的事項將在第1A項.危險因素，以及附註2-會計政策摘要, 附註16-環境和附註24-承付款和意外開支在所附合並財務報表中。
13
目錄
員工
我們在世界各地持續僱用的僱員如下：
僱員 (一九二零九年十二月三十一日) | ||
北美 | ||
我們 | 2,764 | |
加拿大 | 184 | |
墨西哥 | 572 | |
共計 | 3,520 | |
歐洲 | ||
德國 | 1,560 | |
其他歐洲 | 1,417 | |
共計 | 2,977 | |
亞洲 | 1,083 | |
世界其他地區 | 134 | |
共計 | 7,714 | |
積壓
我們不認為積壓是未來銷售活動水平的重要指標。一般來説，我們不會針對積壓的訂單生產我們的產品。生產和庫存水平是基於收到的訂單水平以及對未來需求的預測。因此，我們認為，積壓信息對了解我們的整體業務並不重要，也不應被視為我們實現任何特定水平的淨銷售或財務業績的能力的可靠指標。
可得信息-證券交易委員會(“SEC”)文件和公司治理材料
我們通過我們的互聯網網站(http://www.celanese.com)，我們關於表格10-K的年度報告，關於10-Q表格的季度報告，目前關於表格8-K的報告以及根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)節提交或提供的那些報告的修正案)，以及在以電子方式向證券交易委員會提交或提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快提供表格3和表格4的所有權報告。本報告中對我們網站的引用是作為一種方便而提供的，我們網站上的信息不是，也不應被視為本報告的一部分，也不應被納入我們向SEC提交的任何其他文件中。證交會擁有一個網站，其中包含報告、委託書和信息陳述，以及其他有關發行人(包括塞拉尼斯公司)的信息，這些信息以電子方式提交給http://www.sec.gov.證券交易委員會。
我們還通過我們的網站免費提供我們董事會的公司治理指南和董事會各常設委員會的章程。
14
目錄
第1A項.風險因素
許多因素可能會影響我們的財務狀況、現金流和業績。 行動。我們面臨着經濟變化帶來的各種風險， 環境、政治、工業、商業、金融和監管條件。影響因素 下面描述的是我們的主要風險。
與我們業務有關的風險
我們接觸了將軍 我們所在國家的經濟、政治和監管條件和風險 有業務和客户。
我們在全球範圍內開展業務，並在許多國家擁有客户。我們的主要設施主要位於北美、歐洲和亞洲，我們在美國(“美國”)、德國、中國、日本、馬來西亞、韓國和沙特阿拉伯設有分支機構。我們的主要客户在範圍上同樣是全球性的，我們最重要的產品的價格通常是區域或世界市場的價格。因此，我們的商業和金融結果直接和間接地受到世界經濟狀況的影響，包括信貸市場的不穩定、消費者和企業信心的下降、商品價格和利率的波動、匯率的波動以及諸如不斷變化的監管環境等其他挑戰。
我們的行動也受到全球政治條件的制約。例如，任何未來退出或重新談判貿易協定，或未能就貿易協定達成協議，或對我們的產品或原材料徵收新的或增加的關税，或更積極地起訴與中國等國家的貿易爭端，都可能增加成本或降低盈利能力，或對我們經營業務和執行增長戰略的能力產生不利影響。此外，我們可能更難執行協議、收取應收賬款、收取股息和通過外國法律制度匯回收益。在某些外國法域，我們的業務受到國有化和徵用風險的影響，我們在這些管轄範圍內的一些合同關係將被取消，而不對損失給予充分賠償。此外，在某些情況下，如果我們受益於地方政府的補貼或其他承諾，這種福利將受制於地方政府實體的償付能力，並將被終止，沒有任何有意義的追索或補救辦法。
我們在中國和其他亞洲國家投入了大量資源。該區域的增長可能放緩，我們可能無法實現與我們在那裏的投資有關的預期效益，因此，我們的財務結果可能受到不利影響。
此外，我們在歐洲有着重要的業務和財務關係。歷史上，源自歐洲的銷售額佔我們淨銷售額的三分之一以上.例如，在2019，來自歐洲的銷售約佔我們淨銷售額的40%。歐洲經濟中與聯合王國退出歐盟(“歐盟”)或其他有關的不利條件可能會因經濟增長放緩、最終用途客户需求減少或其他因素而對我們的總體財務結果產生不利影響。
我們面臨着與價格波動加劇相關的風險， 關鍵原材料和能源的供應，可能對我們產品的利潤率和財務業績產生嚴重的不利影響。
我們從第三方購買大量乙烯、甲醇、一氧化碳和天然氣，主要用於生產我們中間化學業務中的基本化學品，主要是乙酸、醋酸乙烯單體(“VAM”)和甲醛。我們將這些化學品產量的一部分作為我們所有業務部門下游產品生產的投入。我們還購買了一些這些原料用於我們的乳液聚合物和EVA聚合物業務，主要用於醋酸乙烯乳液和乙烯醋酸乙烯酯生產，以及大量木漿用於我們生產醋酸纖維絲束。其中許多物品的價格取決於該物品的現有供應，並可能因與戰爭、恐怖主義活動、內亂、流行病、流行病、大流行病、天氣、自然災害、氣候變化或政治不穩定的影響、工廠或生產中斷、罷工或其他勞工動亂、用於運送原材料和能源商品的運輸基礎設施的崩潰或退化、或在我們有重要供應國的任何國家的法律或條例的變化有關的不確定因素而大幅度增加。特別是，在我們在化學品生產中縱向一體化的程度上，原料化學品，例如天然氣、乙烯和甲醇的供應短缺，或我們專用的一氧化碳供應的損失，可能對我們造成更大的不利影響，因為這可能導致中間產品和成品短缺。這種短缺將對我們生產某些產品的能力產生不利影響，並增加我們的成本，導致利潤率下降和不利的財務結果。
15
目錄
我們面臨原材料和能源價格的波動。雖然我們有長期供應協議、多年買賣協議和遠期採購合同，規定供應乙烯、甲醇、一氧化碳、木漿、天然氣和電力，但這些原材料和能源的合同價格可能因經濟條件而異，而且可能高度波動。除了上述可能影響供應或價格的因素外，過去和將來可能造成原材料價格波動的因素包括：
• | 由於需求增加而造成的原材料短缺，例如日益增長的用途或新用途； |
• | 能力限制，例如由於建築延誤、勞工中斷、非自願關閉或扭虧為盈； |
• | 供應商不能滿足我們的交貨訂單或供應商選擇不履行訂單或終止供應合同，或我們不能以優惠條件獲得或續簽供應合同； |
• | 商業和經濟活動的總體水平；和 |
• | 政府監管的直接或間接影響(包括與氣候變化有關的政府監管的影響)。 |
如果我們不能通過提高價格、提高生產率或降低成本方案完全抵消能源和原材料成本上漲的影響，或者如果這些商品無法獲得，就可能對我們及時和有利可圖地製造和交付產品的能力產生重大不利影響，從而降低利潤率和不利的財務結果。
我們的做法是，在有可能的情況下，維持原材料和服務的多種供應來源。然而，我們的個別工廠可能有單一的供應來源，以供應其一些原材料，如一氧化碳、蒸汽和乙烯，或現場服務。雖然我們已取得足夠的原料和服務供應，但我們不能保證預料不到的發展不會影響我們日後採購原料或服務的能力。即使我們有多種原料或服務的供應來源，也無法保證這些來源能夠彌補主要供應商的損失。此外，如果任何單一來源或主要供應商在一段長時間內不能或不願意提供原料或服務，我們可能無法找到一個可接受的替代辦法，否則，任何這類選擇都會增加成本。如果我們被要求在失去唯一來源或主要供應商的情況下，符合我們規格的原材料或服務的額外供應來源，也可能會對盈利能力產生不利影響。
目前，我們在北美的甲醇供應幾乎全部來自我們與日本東京三井有限公司的合資公司Fairway甲醇有限公司，我們在該公司擁有50%的股權，用於在我們位於得克薩斯州清湖的綜合化工廠生產甲醇。
在我們的生產設施，或在我們的供應商的生產，可能會被中斷的各種 原因，這可能使我們無法生產足夠的產品來維持我們的 銷售並滿足客户的需求。
在我們的一個或多個生產設施或供應商的生產中斷，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。中斷可能有許多原因，包括火災、自然災害、天氣、計劃外維修或其他製造問題、疾病、罷工或其他勞工動亂、運輸中斷、政府管制、政治動亂或恐怖主義。具有足夠能力或能力的替代設施可能無法提供，成本可能大大增加，或可能需要大量時間開始生產，每一種設施都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。如果我們的主要生產設施之一在較長一段時間內不能生產我們的產品，我們的銷售量可能會因中斷而減少，我們可能無法滿足客户的需要，從而導致他們尋找其他供應商。特別是，我們生產化學品的生產設施生產中斷，這些化學品被用作其他業務部門化學品生產的投入，例如乙酸、VAM和甲醛，在這種縱向一體化的範圍內，可能對我們的業務和財務業績以及業務結果產生更大的不利影響。此外，如果生產中斷髮生在一個一直處於或接近滿負荷運轉狀態的製造設施，則由此造成的我們產品的短缺可能特別有害，因為這種製造設施的生產可能無法達到中斷之前達到的水平。在2019年期間，醋酸和VAM的生產因我們得克薩斯州清湖工廠的局部火災而中斷，導致銷售和利潤下降。
生產或作業的中斷或中斷也可能因事故、原材料來源中斷、網絡安全事件、恐怖主義或政治動亂、公共衞生危機(包括但不限於冠狀病毒爆發)、或其他意外事件或設施建設或運作的延誤而發生，包括因下列原因造成的情況：
16
目錄
地緣政治條件、戰爭行為或恐怖事件或天氣、自然災害或包括公共衞生危機在內的其他危機的發生。
未能開發新產品和生產技術或實施 生產力和成本削減計劃的成功，可能會損害我們的競爭力。 就位。
我們的經營成果在很大程度上取決於不受任何法律限制的商業上可行的新產品、產品等級和應用以及加工技術的開發。如果我們不能在未來開發新產品、應用程序和生產工藝，包括未能在我們的工程材料部門利用我們的機會管道，我們的競爭地位和經營結果可能會受到負面影響。然而，當我們投資於新技術時，我們面臨着意想不到的操作或商業化困難的風險，包括無法獲得必要的許可證或政府批准、開發相互競爭的技術、設施或工藝未能按照規格或預期運作、施工延誤、成本超支、資金缺乏、所需材料或設備以及各種其他因素。同樣，我們已經並將繼續在所有業務部門採取主動行動，以提高生產力和業績，並節省成本。這些倡議可能沒有完成，也可能沒有好處，或者這些活動估計節省的費用可能無法實現。
我們的業務使我們面臨潛在的產品責任、擔保和侵權索賠，以及召回。 會對我們的財務狀況和業績產生不利影響。
我們開發、製造和銷售特種化工產品，包括食品飲料、香煙、汽車、建築、航空航天、醫療器械和製藥行業的產品，涉及產品責任、保修和侵權索賠、產品召回、產品扣押和相關不利宣傳的風險。針對我們的產品責任、擔保或侵權索賠或判決，如果大於正常業務過程中的典型經驗，也可能導致大量和意外的支出，影響消費者或客户對我們產品的信心，並轉移管理層對其他責任的注意力。雖然我們設有產品責任保險，但我們不能保證這類保險或保險水平是足夠的，或我們可以繼續維持現有的保險制度，或以合理的成本取得相若的保險。產品召回或對我們的部分或完全未投保的重大判決可能對我們的經營結果或財務狀況產生重大不利影響。儘管我們有標準的合同政策和控制，但如果我們未能履行合同，導致下游供應中斷或產品召回，我們可能無法在合同上限制我們對第三方索賠的風險敞口。
我們可能因客户對我們提出的索賠而受到損害，或者由於我們的產品不符合某些質量規格而失去客户。
我們的產品為客户的產品提供了重要的性能屬性。如果我們的某一產品未能以符合適用質量規格的方式執行，客户可以要求更換產品，或要求賠償因產品未能保證履行而引起的費用損失。對我們的成功索賠或一系列索賠可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並可能導致一個或多個關鍵客户的損失。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們保護知識的能力。 財產權和我們使用知識產權的權利。如果我們不能保護和執行這些權利，我們就會減少 能夠保持我們的行業地位和利潤率。
我們依靠我們的專利、商標、版權、技術和商業祕密以及第三方授權的專利和其他技術來保護我們在研發方面的投資，以及我們在製造和銷售產品方面的商業競爭力。為了保護我們的技術和商業祕密，我們採取了內部政策.此外，我們的做法是尋求專利或商業祕密保護，為我們的業務提供競爭優勢和實踐自由的重大發展。專利可涵蓋催化劑、工藝、產品、中間產品和產品用途。這些專利通常在世界各地的戰略國家提交，並根據申請日期和專利申請類型提供不同的保護期限和範圍。專利提供的法律壽命和保護範圍在我們尋求保護的國家之間可能有所不同。隨着專利到期，這些專利中所描述和聲稱的催化劑、工藝、產品、中間產品和產品用途一般可供公眾使用，但須受我們對相關技術和商業祕密的持續保護。我們還監測其他人的知識產權，特別是可能影響我們進行商業研究和開發的權利的專利，我們製造和銷售我們產品的權利，以及我們使用技術和商業祕密的權利。我們不會故意侵犯他人的有效知識產權，我們將繼續評估和採取必要的行動，以保護我們的立場。我們還尋求註冊商標，作為保護我們產品的品牌名稱的一種手段，即品牌名稱。
17
目錄
一旦相應的產品或工藝專利過期，就變得更加重要。我們在世界上知識產權保護可能有限和難以實施的地區開展業務，我們的持續增長戰略可能導致我們在其他面臨類似挑戰的地區尋求知識產權保護。我們還監控他人的商標，並在我們的商標權受到侵犯時採取行動。如果我們不能成功地保護或維護我們的專利、許可、商標或其他知識產權，或者保護我們的商業製造、銷售和銷售的權利，我們的淨銷售額、經營結果和現金流可能會受到不利影響。
我們的業務面臨與我們的信譽有關的風險。 供應商、客户和商業夥伴以及我們的供應商、客户和商業夥伴所在的行業 參與是週期性的，兩者都可能產生不利影響。 我們的業務和經營成果。
我們的業務面臨着與我們的主要供應商、客户和業務夥伴的信譽以及對我們客户產品的需求減少有關的風險。這些風險包括客户設施的生產中斷、客户訂單的減少、延遲或取消、延遲或客户無法獲得資金購買我們的產品、延誤或中斷我們購買的原材料的供應以及客户、供應商或其他債權人破產。此外，我們的終端用户參與的一些行業，如汽車、電氣、建築和紡織業，在很大程度上受到最終用途應用的驅動，具有很大的競爭力，而且可能出現產能過剩，所有這些都可能影響對我們產品的需求和定價。此外，這些行業中有很多是週期性的，因此，每年都會有不同的風險。任何這些事件的發生都可能對我們的現金流、盈利能力和財務狀況產生不利影響。
不遵守適用的法律或條例和(或)適用的法律或條例的變化可能會對我們的整個業務和財務結果產生不利影響。
我們受廣泛的國際、國家、國家、地方和其他法律法規的約束。如果不遵守這些法律，包括反托拉斯和反腐敗法律、規則、條例或法院裁決，我們將面臨罰款、罰款和其他費用。雖然我們實施了政策和程序，以確保這些法律、規則、條例和法院裁決得到遵守，但我們無法保證我們的僱員、商業夥伴和其他代表我們行事的第三方將遵守這些法律、規則、條例和法院裁決，這可能導致罰款、罰款和費用，損害我們的商業聲譽。
此外，法律或法規的變化，包括更積極地執行這類法律和條例，例如監管要求(包括進出口許可證要求)的意外變化，或美國、加拿大、墨西哥、德國、歐盟或亞洲政府機構報告要求的變化，都可能增加在這些地區開展業務的成本。此外，執行環境或其他政府政策可能導致工廠停產或產量大幅度下降，例如在高污染日的中國。這些條件中的任何一項，包括未能取得或維持我們業務的經營許可證，都可能影響我們的整體業務和財務業績，並可能導致我們的產品和原材料的當前和未來價格波動。看見附註24-承付款和意外開支在所附合並財務報表中供進一步參考。
與環境事項有關的環境條例和其他義務 可使我們承擔罰款、清理和其他損害賠償的責任，要求 我們將承擔大量的費用來調整我們的業務和增加我們的製造。 和送貨費用。
與我們遵守環境法律和條例有關的費用，以及與我們目前或以前擁有或經營的場地有關的潛在義務，可能對我們的經營結果產生重大的負面影響。我們還對塞拉尼斯股份有限公司和Hoechst AG之間的分離和轉移協議中所載的賠償協議負有義務，該協議涉及因分拆前發生的某些剝離而產生的環境問題。
我們的業務受到廣泛的國際、國家、州、地方和其他有關環境、衞生和安全事務的法律和條例的制約。我們承擔了大量的資本和其他費用來滿足這些要求。如果我們違反其中任何一項法律或條例，我們可能要承擔大量罰款和其他制裁，包括由於改變或撤銷所涉環境許可證而對我們的行動加以限制。更嚴格的環境、安全和健康法律和條例可能會給我們帶來巨大的成本和責任，或限制我們的運作。因此，遵守這些法律和條例可能會對特定報告期的收入和現金流動產生不利影響。看見項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源 以獲取更多信息。
18
目錄
環境、健康和安全法規在我們管轄範圍內的變化 生產或銷售我們的產品可能導致對我們的需求減少。 產品。
與我們的產品對健康、安全或環境的影響有關的新的或修訂的政府條例和獨立研究可能會影響對我們產品的需求和我們產品的生產成本。此外，我們生產的產品，包括來自甲醛的VAM、甲醛和塑料，可能會被分類和貼上標籤，從而對此類產品的需求產生不利影響。例如，2012年，世界衞生組織內的一個研究機構-國際癌症研究機構(“癌症研究機構”)將甲醛列為人類致癌物質(第一組)，其依據是將甲醛暴露於鼻咽癌、人類罕見癌症和白血病之間的流行病學研究。2011年，美國機構間研究項目“國家毒理學項目”(NTP)得出了類似的結論。我們預計，IARC和NTP的審查結果將繼續由負責制定工人和環境暴露標準及標籤要求的政府監管機構審查和審議。
其他舉措可能需要對各種化學品，包括我們使用或生產的化學品進行毒理學測試和風險評估。這些舉措包括“弗蘭克·勞滕貝格21世紀化學品安全法”，該法修訂了“有毒物質管制法”(TSCA)、美國初級化學品管理法以及歐洲聯盟委員會的各種監管方案，如REACH(化學品登記、評價、授權和限制)，以及亞洲和其他地區的新舉措。這些評估可能導致人們對所涉及的化學品更加關切，並對主題化學品的生產、處理、標籤和/或使用提出更多的監管要求。這種擔心和額外的要求也會增加我們的客户使用我們的化學產品的成本，並以其他方式限制這些產品的使用，從而導致對這些產品的需求減少。這樣的需求減少可能會對我們的業務和業務結果產生不利影響。
我們的生產設施，包括我們擁有和/或經營的設施，以及由第三方擁有和/或經營的設施，處理一些易揮發和危險的東西。 使我們面臨經營風險和其他可能對我們產生負面影響的風險的材料 經營結果。
雖然我們採取了預防措施，以加強我們在第三方擁有和/或經營的設施的運作和運作的安全，並儘量減少對這些設施的幹擾，但我們仍面臨與化學制造有關的操作和其他風險，包括原材料、成品和廢物的儲存和運輸。除其他外，這些風險包括管道和儲罐泄漏和破裂、爆炸和火災以及有毒或危險物質的排放或釋放。此外，我們可能對第三方擁有和/或運營的我們的設施的運作有有限的控制權，或者這些操作可能沒有完全納入我們的安全計劃。
這些操作和其他風險可能造成人身傷害、財產損害、第三方損害和環境污染，並可能導致受影響的設施關閉，並處以民事或刑事處罰。任何這些事件的發生都可能擾亂生產，並對特定製造設施的生產力和盈利能力、我們的經營結果和現金流產生負面影響。
美國聯邦法規旨在提高某些化學產品的安全性。 如獲通過，將來可能提出的植物和類似立法 成為法律，可能會增加 我們的運營成本和對我們的經營結果造成不利影響。
由國土安全部(“國土安全部”)管理的“化學設施反恐怖主義標準方案”(“CFATS方案”)確定並規範了化學設施，以確保它們有安全措施，以減少與美國化工廠可能遭受的恐怖襲擊有關的風險；2014年12月，頒佈了2014年“保護和保護化學設施免受恐怖襲擊法”(“CFATS法”)。“CFATS法”授權CFATS計劃四年，總統於2019年1月19日簽署了2019年“CFATS擴展法”(“HR 251”)。HR 251將CFATS延長15個月，至2020年4月19日。此擴展不對程序進行任何更改，目的是為立法者提供討論改進CFATS所需的時間，並提供更長期的授權。國土安全部根據CFATS計劃發佈了一項臨時最後規則，對擁有特定數量的感興趣化學品的高風險化學設施實施全面的聯邦安全條例，該規則為我國化學設施的安全制定了基於風險的性能標準。它要求有覆蓋的化學設施準備安全脆弱性評估，以確定設施的安全漏洞，並制定和實施現場安全計劃，其中包括符合所確定的基於風險的性能標準的措施。我們無法確定與國土安全部可能需要的任何安全措施相關的成本。
19
目錄
我們面臨着與可能的氣候變化立法相關的風險， 條例和國際協定。
温室氣體排放已成為國際、國家、地區、州和地方廣泛關注的問題。例如，環境保護局頒佈了關於温室氣體排放的規則，歐盟採取了限制温室氣體排放的上限和貿易舉措。此外，根據今後的條約義務、法定或監管變化或新的氣候變化立法，也可以對温室氣體進行監管。因此，今後與氣候變化有關的環境立法和監管發展是可能的，這可能會大大增加化學工業的經營成本，從而增加我們的製造和交付成本。
我們的業務和財務結果可能會受到各種法律和法律的不利影響。 監管程序。
我們在正常的業務過程中參與法律和監管程序、訴訟、索賠和調查，將來可能會有更多的索賠，其中一些可能是實質性的。現有訴訟、訴訟、索賠和調查的結果可能與我們的預期不同，因為此類訴訟的結果，包括監管事項，往往難以可靠地預測。各種因素或事態發展可導致我們在適用的情況下改變目前對負債和相關保險應收賬款的估計，或允許我們對以前無法作出合理估計的事項作出這種估計，例如重大的司法裁決或判決、重大和解、重大監管發展或適用法律的變化。未來不利的裁決、和解或不利的發展可能導致在任何特定時期對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響的費用。看見附註16-環境和附註24-承付款和意外開支在所附合並財務報表中供進一步參考。
世界各地税法或税率的變化或解釋可能會對我們的結果產生重大影響。
我們未來的有效税率和相關的税收資產負債表屬性可能會受到世界各地税收立法變化的影響。由於整體的税務環境，跨國公司在多個司法管轄區內肯定地經營税務工作，變得越來越具挑戰性。例如，歐盟委員會一直在進行調查，重點是當地的税收裁決或税收立法是否提供違反歐盟國家援助規則的優惠税收待遇。此外，代表成員國聯盟的經濟合作與發展組織正在通過其基礎侵蝕和利潤轉移項目支持改變許多長期存在的税收原則，該項目側重於若干問題，包括位於不同税務管轄區的附屬實體之間的利潤轉移。此外，我們做生意的一些國家，包括美國和許多歐盟國家，已經或正在考慮改變或正在考慮改變有關的税收、會計和其他法律、規章和解釋，包括對適用於跨國公司的税法的修改。日益複雜的全球税收環境可能對我們的有效税率、經營結果、現金流量和財務狀況產生重大不利影響。
2017年12月31日，“減税和就業法案”(TCJA)頒佈，並於2018年1月1日生效。美國税法的這一改革產生了一些重大變化，包括將公司税率從35%降至21%，對外國子公司向美國支付的股息規定扣減股息，取消或限制某些扣減(利息、國內生產活動和行政補償)，對1986年以來在海外積累的以前未匯回的收益徵收強制性税，並制定與離岸活動和關聯方付款有關的全球最低所得税和基本侵蝕税規定。美國財政部在2018年和2019年發佈了幾項補充TCJA的擬議和最後條例。2019年頒佈的最後外國税收抵免條例和基礎侵蝕税條例對我國2019年税率沒有實質性影響，如果以現行形式通過利息開支限制條例或擬議的額外外國税收抵免條例，我們預計不會產生實質性影響。看見附註19-所得税在所附合並財務報表中供進一步參考。
我們未來的有效税率可能會受到以下因素的影響：法定税率不同的國家收入組合的變化、免税期或裁決的到期期限、對遞延税收資產的評估的變化、税法和條例的變化或其解釋的變化。我們須接受各税務機關定期審查我們的入息税申報表。地方税務機關對重大司法管轄權的審查或法律、規則、條例或解釋的改變，可能會對根據法規開放的課税年度或現行外國經營結構產生影響。我們定期評估這些檢查或法律、規則、規章或解釋的改變所產生的不利結果的可能性，以確定我們對税收的規定是否充分。這些考試的結果可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
20
目錄
我們重要的非美國業務使我們面臨全球匯率波動 可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
我們有很大一部分業務是在美國以外地區進行的。因此，其他國家貨幣，特別是歐元的匯率波動，可能會對我們的經營業績產生重大影響。由於我們的合併財務報表以美元列報，我們必須根據報告期內的平均匯率或該期間終了時的匯率，將收入、收入和支出以及資產和負債折算成美元。因此，美元兑其他主要貨幣的價值增減，將影響我們的淨營業收入、營業收入和以外幣計價的資產負債表項目的成本。匯率也會影響某些法域生產並出口到其他法域銷售的產品的競爭力。這些變化可能會影響我們的商品銷售相對於競爭對手的價值。
除了貨幣轉換風險之外，每當我們的經營子公司使用與運營子公司的功能貨幣不同的貨幣進行購買或銷售交易時，我們都會產生貨幣交易風險。鑑於匯率的波動，特別是美元對主要貨幣或發展中大國貨幣的升值，我們可能無法有效管理我們的貨幣交易和翻譯風險。
我們使用金融工具來對衝某些外匯波動風險，但在大多數情況下，這些對衝包括現有的資產負債表敞口，而不是未來的交易敞口。我們不能保證我們的對衝策略將是有效的。此外，使用金融工具會產生交易對手結算風險。如果不能有效管理這些風險，可能會對我們的財務狀況、業務結果和現金流動產生不利影響。
我們受到信息技術安全威脅，這些威脅可能會對我們的業務產生重大影響。
我們一直並將繼續受到先進、持續的信息技術安全威脅。雖然有一些未經授權進入我們的信息技術系統，但我們認為，迄今為止，這些威脅並沒有對我們的業務產生實質性影響。我們力求發現和調查這些安全事件，防止其再次發生，但在某些情況下，我們可能不知道事件或事件的嚴重性和影響。竊取、誤用或公佈我們的知識產權和/或機密商業信息，或損害我們的系統或網絡，可能損害我們的競爭地位，造成業務混亂，降低我們在新產品研究和開發及其他戰略舉措方面的投資價值，或以其他方式對我們的業務或經營結果產生不利影響。如果任何安全漏洞導致我們的員工、客户或供應商的機密信息被不適當地披露，我們可能因此而承擔責任。儘管我們試圖通過採取一些措施，包括監測我們的系統和網絡，以及維護備份和保護系統來減輕這些風險，但我們的系統、網絡、產品和服務仍然可能容易受到日益複雜的、可能對我們的業務產生重大影響的先進的持續威脅的影響。此外，今後將更多資源用於我們信息技術系統的安全，可能會大大增加業務成本，或對我們的財務結果產生不利影響。
我們的成功取決於我們吸引和留住關鍵員工的能力。 識別和發展人才，以接替高級管理人員。
我們嚴重依賴我們的管理團隊。因此，我們的成功取決於我們吸引和留住關鍵人員的能力。無法招聘和留住關鍵人員或關鍵人員的意外損失可能會對我們的業務產生不利影響。此外，由於我們對管理團隊的依賴，我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力識別和培養人才來接替高級管理人員。留住關鍵人員和適當的高級管理人員繼任規劃對成功執行我們的戰略仍然十分重要。
養恤基金投資業績或與以下方面有關的假設的重大變化 養卹金費用可能對養卹金義務的估值產生重大影響， 養老金計劃的資金狀況和我們的養老金成本。
我們的養卹金計劃的費用是長期發生的，在這段時間內涉及許多不確定因素。我們的養卹金計劃籌資政策是積累計劃資產，從長遠來看，這些資產將近似於預計福利債務的現值。我們的養老金成本受到用於衡量養老金義務的貼現率、可用於在計量日為這些債務提供資金的計劃資產的水平和價值以及計劃資產的預期長期回報率的重大影響。投資業績的重大變化或投資資產組合組合的變化可能導致計劃資產估值的相應增減以及貼現率或死亡率假設的變化，這可能導致養卹金債務估值的增加或減少。這些變化的綜合影響將影響到報告的我國養卹金計劃的供資狀況以及下一個財政年度的定期養卹金淨成本。近年來，資產組合中出現了一種延長期限的策略。
21
目錄
在一些計劃中實施，以減少利率變動引起的負債波動的影響。如果養卹金計劃的供資狀況下降，除了我們已經計劃的繳款外，我們可能還需要作出計劃外的繳款。
我們的一些僱員加入工會，由工人委員會代表，或受當地法律的約束，這些法律對僱主的好處不如美國的法律。
截至2019年12月31日，我們有7,714全球員工。約16%我們的2,764美國的僱員都是工會組織的。此外，本港有大量僱員受僱於一些國家，因為這些國家的僱傭法例提供較美國法律更大的議價或其他就業權利。這種僱傭權要求我們與員工的法定代表人合作，對勞動協議進行任何修改。我們在歐洲的大多數僱員都由工人理事會和/或工會代表，這些理事會和/或工會必須批准在僱用條款和條件方面的任何改變，包括可能的工資和福利。這些措施亦可能妨礙重整本港員工隊伍的努力。雖然我們相信我們與我們的僱員和他們的合法代表有良好的工作關係，但罷工、停工或我們的僱員可能會減速，導致我們的運作中斷或持續的勞動力成本上升。
如果我們關閉或剝離製造工廠或設施的全部或部分，我們可能會招致重大費用。
我們定期評估我們的製造業務，以便以最有效的方式製造和分發我們的產品。根據我們的評估，我們可以作出資本改進，使某些單位現代化，將製造或分銷能力從一個工廠或設施轉移到另一個工廠或設施，停止製造或分銷某些產品，或關閉或剝離全部或部分製造工廠或設施。我們在我們的幾個工廠也有共同的服務協議，如果這些協議被終止或修改，我們將評估和可能調整我們的製造業務。關閉或剝離全部或部分製造工廠或設施可能導致未來的費用可能很大。看見注4-購置、處置和關閉工廠在所附合並財務報表中供進一步參考。
我們可能無法完成未來的收購或合資交易，或成功地將它們整合到我們的業務中，這可能會對我們的業務或結果產生不利影響。 行動。
作為我們增長戰略的一部分，我們打算尋求收購和合資機會。這一目標的成功實現可能受到以下因素的限制：採購候選人的可獲性和適宜性，完成計劃交易所需的監管批准能力，以及我們的財政資源，包括可用現金和借款能力。收購和合資交易涉及許多風險，包括難以確定適當的估值、整合所收購線路或業務的業務、技術、服務和產品、人員流動以及管理層對其他業務事項的注意力轉移。此外，我們可能無法在我們預期的時間框架內從這些交易中獲得預期的利益，這可能會對我們的業務或業務結果產生不利影響。
我們維持的保險範圍可能不足以涵蓋所有操作風險。
我們擁有財產保險、營業中斷保險和意外傷害保險，但這種保險可能不包括與業務風險有關的所有風險，而且受到限制，包括免賠額和最高責任。我們的損失可能超出我們的保險範圍，或超出我們的保險範圍，包括環境補救的責任。將來，我們所取得的保險種類和保障水平可能是不足夠的，或我們可能無法繼續維持現有的保險，或以合理的成本取得相若的保險。
與我們的合資企業參與者的意見分歧可能導致我們的合資企業不按照他們的業務計劃運作，這可能會對我們的經營結果產生不利影響。
我們目前參加了一些合資企業，將來可能會有更多的合資企業。合資企業的性質要求我們與無關聯的第三方合作。合資企業參與者之間的意見分歧可能導致決定推遲或未能就重大決定達成一致意見。如果這些差異導致合資企業偏離其業務計劃或未能實現其預期的經營業績，我們的經營結果可能會受到不利影響。
22
目錄
與負債有關的風險
我們的負債和其他負債水平可能會削弱我們籌集額外資本的能力。 為我們的業務提供資金，或在現有債務到期時再融資，限制我們對經濟或經濟變化作出反應的能力。 化學工業和阻止我們履行我們的義務 負債。
看見附註14-債務在所附的合併財務報表中進一步瞭解我們的負債情況。看見附註13-非流動其他負債, 附註15-福利義務, 附註16-環境和附註24-承付款和意外開支在所附的合併財務報表中，以進一步瞭解我們的其他義務。
我們的負債和其他負債水平可能會產生重要後果，包括：
• | 增加我們對一般經濟和工業條件的脆弱性，包括加劇根據我們現有的高級信貸協議(“信貸協議”)或我們的契約(“印尼茨”)確定為重大不利事件的任何不利商業影響的影響。4億美元合計本金5.875%高級無擔保票據到期2021，5億美元合計本金4.625%高級無擔保票據到期日期2022，7.5億歐元合計本金1.125%高級無擔保票據到期日期2023，5億美元合計本金3.500%高級無擔保票據到期日期：2024年，3億歐元合計本金1.250%高級無擔保票據應於2025年和5億歐元合計本金2.125%逾期2027年到期的高級無擔保票據(統稱為“高級票據”)； |
• | 要求業務現金流量的很大一部分專門用於支付債務本金和利息以及與償還其他負債有關的應付金額，從而降低了我們利用現金流量為業務、資本支出和未來業務機會提供資金或支付普通股股利的能力，即票面價值。$0.0001每股(“普通股”)； |
• | 使我們面臨利率上升的風險，因為我們的某些借款利率是可變的； |
• | 使我們面臨貨幣匯率變動的風險，因為我們的某些借款是以外幣計價的； |
• | 限制我們獲得更多資金用於營運資本、資本支出、產品開發、償債要求、收購和一般公司或其他目的的能力； |
• | 由於擔心交易對手風險，限制我們達成某些商業安排的能力；以及 |
• | 限制我們適應不斷變化的市場條件的能力，使我們相對於債務較少的競爭對手處於競爭劣勢。 |
我們將來可能會招致更多的債務，這可能會增加。 上述風險。
雖然根據“信貸協議”和“義齒協定”訂立的契約限制了我們承擔某些額外債務的能力，但這些限制受到若干限制和例外情況的限制，而我們可能因遵守這些限制而承擔的債務可能很大。如果我們承擔更多的債務，上述與我們的債務有關的風險，包括我們可能無力償還我們的債務，包括高級説明，將會增加。
我們的可變利率和以歐元計價的債務使我們面臨利率風險和外匯匯率風險，這可能導致 我們的還本付息義務將大幅增加，並影響我們的經營。 結果。
我們的某些借款是以浮動利率或以歐元計價的，這使我們分別面臨利率風險和貨幣匯率風險。看見項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源, 項目7A.市場風險的定量和定性披露下面和附註22-衍生金融工具在所附合並財務報表中供進一步參考。
我們可能無法產生足夠的現金來償還我們的債務 被迫採取其他行動履行我們的債務義務， 可能不會成功。
我們是否有能力按期償還或再融資我們的債務，取決於我們子公司的財務狀況和經營業績，這些情況取決於當前的經濟和競爭條件，也取決於某些情況。
23
目錄
我們無法控制的財務、商業和其他因素。我們可能無法維持經營活動的現金流量，使我們無法支付本金、保險費(如果有的話)和債務利息。
如果我們的現金流量和資本資源不足以支付我們的償債義務，我們可能被迫減少或推遲資本支出、出售資產、尋求額外資本或重組或再融資我們的債務。這些替代措施可能不會成功，也可能使我們無法履行預定的還本付息義務。在沒有這種經營成果和資源的情況下，我們可能面臨大量的流動資金問題，並可能需要處置物質資產或業務，以履行我們的償債和其他義務。我們可能無法完成這些處置，或獲得我們可以從中得到的收益，而且這些收益可能不足以支付到期的任何償債義務。
我們債務協議中的限制性契約可能會限制我們參與的能力。 某些交易，可能會削弱我們對我們的付款能力 負債或支付股息。
管理我們的應收賬款證券化設施的信貸協議、義齒協議和應收款購買協議(“購買協議”)都載有各種限制我們從事特定類型交易的能力的契約。“信貸協議”包括但不限於限制我們承擔額外債務的能力；承擔擔保債務的留置權；與任何其他人合併或合併；出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置簽發人的全部或實質上所有資產或其子公司的資產。
此外，因特利茨限制了塞拉尼斯美國控股有限責任公司(“塞拉尼斯美國”)及其某些子公司的能力，除其他外，它們有能力承擔擔保債務的留置權；進行出售-租賃交易；與任何其他人合併或合併；出售、轉讓、租賃、轉賣或以其他方式處置全部或實質上所有塞拉尼斯美國資產或其受限制子公司的資產。
“購買協議”還包括但不限於對“破產遠程”公司的全資子公司-CE應收賬款有限責任公司和其他公司子公司-的債務能力進行限制；授予資產留置權；合併、合併或出售某些資產；預付或修改某些債務；以及從事其他業務。
我們的債務義務受到這種限制，可能導致我們必須徵得我們的貸款人和高級票據持有人的同意，才能採取某些行動。信貸市場的混亂可能使我們無法獲得或使我們更難或更昂貴地獲得這種同意。如果我們不能取得這樣的同意，我們擴大業務或解決業務下降的能力可能是有限的。
違反上述任何一項公約，都可能導致違約，如果不加以糾正或放棄，可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。此外，“信貸協議”規定的違約可使放款人加快我們在“信貸協議”下的債務期限，並終止任何貸款承諾。如果信貸協議下的貸款人加速償還這些債務，我們可能沒有足夠的流動資金來償還這些款項或我們的其他債務，包括高級債券。在這種情況下，我們可能被迫破產或清算。
塞拉尼斯和塞拉尼斯美國是控股公司，依靠子公司來滿足 他們在高級票據下的義務與塞拉尼斯美國債務的擔保 根據高級票據和塞拉尼斯的信貸協議。
作為控股公司，塞拉尼斯和塞拉尼斯美國主要通過其子公司經營其所有業務，這些子公司基本上擁有我們所有的合併資產。因此，支付塞拉尼斯和塞拉尼斯美國債務的主要現金來源，包括“高級票據”規定的義務以及塞拉尼斯公司根據“信貸協議”承擔的義務和塞拉尼斯公司的印尼茨，是我們子公司從其業務中產生的現金。我們不能保證，我們的子公司將能夠，或被允許，作出分配，以使塞拉尼斯美國和/或塞拉尼斯支付他們的債務。我們的每一家子公司都是一個不同的法律實體，在某些情況下，適用的國家或州法律、監管限制和債務工具條款可能限制我們的子公司向塞拉尼斯、美國和塞拉尼斯分發現金的能力。雖然“信貸協議”和“因特理德”限制了我們的子公司限制向我們支付股息或其他公司間付款的能力，但這些限制受到某些限制和例外的限制，這可能會大大限制這些限制的適用性。如果塞拉尼斯美國和(或)塞拉尼斯沒有從我們的子公司得到分配，塞拉尼斯美國和/或塞拉尼斯可能無法支付根據信貸協議、印尼茨、擔保塞拉尼斯美國根據信貸協議和塞拉尼斯的因義齒承擔的債務或我們的其他債務。
24
目錄
第1B項未解決的工作人員意見
沒有。
第2項超細粉體性質
財產説明
我們在世界各地擁有或租賃了許多生產和製造設施。我們還擁有或租賃其他物業，包括辦公樓、倉庫、管道、研發設施和銷售辦公室。我們不斷審查和評估我們的設施作為我們的戰略的一部分，以優化我們的業務組合。下表列出我們在世界各地的主要辦事處、生產和其他設施。2019年12月31日.
立地 | 租賃/擁有 | 產品/功能 | ||
公司辦事處 | ||||
荷蘭阿姆斯特丹 | 租賃 | 行政辦公室 | ||
匈牙利布達佩斯 | 租賃 | 行政辦公室 | ||
美國德克薩斯州歐文 | 租賃 | 公司總部 | ||
南京，中國 | 租賃 | 行政辦公室 | ||
中國上海 | 租賃 | 行政辦公室 | ||
德國Sulzbach | 租賃 | 行政辦公室 | ||
工程材料 | ||||
美國密歇根州奧本山 | 租賃 | 汽車發展中心 | ||
美國得克薩斯州畢曉普 | 擁有 | 聚甲醛(POM)，超高分子量聚乙烯(UHMW-PE)，復配 | ||
美國印第安納州埃文斯維爾 | 擁有 | 復配 | ||
意大利費拉拉 | 租賃 | 復配 | ||
美國肯塔基州佛羅倫薩 | 擁有 | 復配 | ||
意大利福利 | 租賃 | 復配 | ||
德國Kaiserslautern(1) | 租賃 | 長纖維增強熱塑性塑料 | ||
南京，中國(2) | 擁有 | LFRT，UHMW-PE，複合 | ||
德國Oberhausen(1) | 租賃 | 超高分子量聚乙烯 | ||
美國北卡羅萊納州謝爾比 | 擁有 | LCP | ||
墨西哥Silao | 租賃 | 復配 | ||
印度Gurjarat Silvassa | 擁有 | 復配 | ||
蘇薩諾，巴西(1) | 租賃 | 復配 | ||
德國Utzenfeld | 擁有 | 復配 | ||
醋酸纖維絲束 | ||||
比利時拉納肯 | 擁有 | 醋酸纖維絲束 | ||
狹窄，弗吉尼亞，美國 | 擁有 | 醋酸纖維絲束 | ||
25
目錄
立地 | 租賃/擁有 | 產品/功能 | ||
乙酰鏈 | ||||
美國德克薩斯灣市(1) | 租賃 | 醋酸乙烯單體(VAM) | ||
美國得克薩斯州畢曉普 | 擁有 | 甲醛，多聚甲醛 | ||
加拿大魁北克布切爾維爾 | 擁有 | 常規乳劑 | ||
墨西哥Cangrejera | 擁有 | 醋酸酐，乙酸乙酯，丙酮衍生物 | ||
美國得克薩斯州，清湖(3) | 擁有 | 乙酸、VAM、甲醇 | ||
加拿大艾伯塔省埃德蒙頓 | 擁有 | 低密度聚乙烯樹脂 | ||
南卡羅萊納州伊諾裏，美國 | 擁有 | 普通乳液，醋酸乙烯(VAE)乳液 | ||
荷蘭，Geleen | 擁有 | VAE乳液 | ||
新加坡珠容島(1) | 租賃 | 乙酸，乙酸丁酯，乙酸乙酯，VAE乳液，VAM | ||
南京，中國(2) | 擁有 | 乙酸，乙酸酐，常規乳液，VAE乳液，VAM | ||
瑞典Perstorp | 擁有 | 常規乳劑，VAE乳劑 | ||
(1) | 塞拉尼斯擁有該土地上的資產，並通過長期土地租賃的條款租賃土地。 |
(2) | 多個塞拉尼斯業務部門在南京工廠開展業務。塞拉尼斯擁有這個網站的資產。塞拉尼斯人還通過“土地使用權授予”擁有該土地46年至50年，並有權在有關土地使用權批出期間轉讓、抵押或租賃這些土地。 |
(3) | 甲醇是由我們的合資企業，Fairway甲醇有限責任公司，其中塞拉尼斯擁有50%的權益。 |
塞拉尼斯還與世界各地的合作伙伴進行了戰略投資。看見項目1.事務討論我們在附屬公司的投資及其各自的網站位置。
第3項法律程序
該公司參與正常經營業務附帶的法律和監管程序、訴訟、索賠和調查，涉及產品責任、土地糾紛、保險保險糾紛、合同、就業、反托拉斯和競爭、知識產權、人身傷害和其他侵權行為、工人賠償、化學品暴露、石棉暴露、税收、貿易合規、收購和剝離、遺留股東索賠、過去的廢物處置做法和化學品排放到環境中等事項。該公司正積極為其被指定為被告的事項辯護。由於評估的固有主觀性和法律程序結果的不可預測性，公司的訴訟應計和對可能的損失或可能的損失範圍的估計可能不代表法律程序給公司造成的最終損失。看見附註16-環境和附註24-承付款和意外開支在所附的綜合財務報表中，討論與法律和監管程序有關的物質、環境事項和物質承付款及意外情況。看見第1A項.危險因素與這些法律程序有關的某些風險因素。
26
目錄
第4項礦山安全披露
沒有。
有關執行主任的資料
行政長官的姓名、年齡及傳記2020年2月6日如下：
名字 | 年齡 | 位置 | |||
馬克·魯爾 | 68 | 執行主席(董事會主席) | |||
Lori J.Ryerkerk | 57 | 首席執行官、總裁和主任 | |||
斯科特·理查森 | 43 | 高級副總裁兼首席財務官 | |||
託德·L·埃利奧特 | 54 | 高級副總裁 | |||
A.Lynne Puckett | 57 | 高級副總裁兼總法律顧問 | |||
香農·朱雷卡 | 50 | 高級副總裁兼首席人力資源幹事 | |||
馬克·魯爾自2007年4月成為董事會成員後，於2012年4月被任命為我們的主席、總裁和首席執行官。自2019年5月起，他當選為執行主席，繼續擔任理事會主席和一名董事。在加入該公司之前，Rohr先生是Albemarle公司的執行主席和董事，Albemarle公司是一家高工程特種化學品的全球開發商、製造商和營銷者。在Albemarle工作的11年中，他擔任過各種行政職務，包括主席和首席執行官。在職業生涯的早期，魯爾曾在多家公司擔任行政領導職務，包括西方化學公司和陶氏化學公司。魯爾曾在阿什蘭全球控股公司(AshlandGlobalHoldingsInc.)董事會任職。(f/k/a Ashland Inc.)自2008年以來，目前擔任其治理和提名委員會主席及其薪酬委員會成員。2016年，他還擔任美國化學理事會執行委員會主席和國際化學協會理事會主席。羅爾先生在密西西比州立大學獲得化學和化學工程學士學位。
Lori J.Ryerkerk自2019年5月起被任命為我們的首席執行官、總裁和董事會成員。在此之前，賴爾克曾擔任全球製造公司執行副總裁，該公司是殼牌下游公司規模最大的企業，她在世界各地的煉油廠和化工廠領導了一個由3萬名員工和承包商組成的團隊。Ryerkerk女士於2010年5月加入殼牌，擔任歐洲和非洲製造業區域副總裁，負責管理5個殼牌製造設施和5個合資企業。2013年10月，她被任命為殼牌下游公司全球製造執行副總裁。在加入殼牌之前，她是赫斯公司負責煉油、供應和碼頭的高級副總裁，在那裏她負責煉油廠、終端和分銷網絡，以及供應和貿易。在此之前，賴克爾在埃克森美孚公司工作了24年，她在路易斯安那州巴吞魯日的一家煉油廠開始了自己的工藝技師生涯。在埃克森美孚任職期間，她在煉油和化學品製造、發電以及包括供應、經濟和規劃、HSSE和公共事務/政府關係在內的各種其他部門擔任各種業務和高級領導職務。Ryerkerk女士獲得了愛荷華州立大學的化學工程學位。她曾在Axalta塗層系統公司董事會任職，該公司是液體和粉末塗料的領先供應商。
斯科特·理查森自2015年12月起擔任工程材料業務高級副總裁後，於2018年2月被任命為塞拉尼斯公司首席財務官，負責戰略、產品和業務管理、規劃和投資組合開發以及管道管理。在此之前，理查森先生從2011年起擔任Acetyl連鎖公司的副總裁和總經理。Richardson先生經歷了幾個塞拉尼斯人的角色，包括全球商業主管，乙酰公司；投資者關係經理；業務分析經理，乙酰公司；以及業務線控制器、多元醇和溶劑。他於2005年加入塞拉尼斯。在加盟塞拉尼斯之前，理查森先生在美國航空公司擔任過各種財務、運營和領導職務。他在威斯敏斯特學院獲得會計學學士學位，並在德克薩斯基督教大學獲得工商管理碩士學位。
託德·L·埃利奧特在擔任全球銷售高級副總裁(自2015年以來)以及自2016年以來擔任歐洲地區高級副總裁後，於2017年9月被任命為高級副總裁。他在全球範圍內負責塞拉尼斯乙酰連鎖業務。在他目前的職位之前，埃利奧特通過幾個在塞拉尼斯公司增加責任的角色取得了進展，包括纖維素衍生物公司副總裁兼總經理、Acetate銷售副總裁和公司發展總監。他於1987年加入塞拉尼斯。埃利奧特先生還擔任多利塑料有限公司的董事，該公司是戴塞爾公司和塞拉尼斯公司的合資公司。埃利奧特先生在威斯敏斯特學院獲得工商管理文學士學位，在豐邦學院獲得工商管理碩士學位。
27
目錄
A.Lynne Puckett於2019年2月加入塞拉尼斯公司，擔任高級副總裁兼總顧問。在此之前，Puckett女士自2010年起擔任科爾法克斯公司高級副總裁、總法律顧問和祕書。在考爾法克斯之前，她是霍根·洛夫爾斯律師事務所的合夥人。她的經驗包括廣泛的公司和交易事務，包括合併和收購，風險資本融資，債務和股票發行，以及一般的公司和證券法事項。在進入法律行業之前，Puckett女士曾為美國中央情報局和美國主要國防承包商工作。Puckett女士獲得馬裏蘭大學法學院法學博士學位和詹姆斯·麥迪遜大學理學士學位。
香農·朱雷卡自2017年7月以來，一直擔任我們的高級副總裁和首席人力資源官。在擔任現任職務之前，Jurecka女士曾擔任材料解決方案人力資源部副總裁和負責併購的人力資源主管。在2016年加入該公司之前，朱雷卡在美銀美林(Bank Of America Merrill Lynch)擔任了10年的人力資源主管，在任職期間她支持了多家企業，其中包括她最近在七個州的25多個地點為2萬多名運營人員提供支持的工作。她還擔任達拉斯和沃斯堡市場人力資源主管，負責市場戰略人才目標。在進入美國銀行之前，她在戴爾公司擔任機械工程項目經理，然後進入學習和領導力發展領域。Jurecka女士擁有薩姆休斯頓州立大學演講交流學士學位和聖愛德華茲大學組織領導和道德碩士學位。她持有得克薩斯州中學教育教學證書。
28
目錄
第二部分
第5項.再分配註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買
市場信息
我們的普通股，票面價值$0.0001每股(“普通股”)，自2005年1月21日起在紐約證券交易所(“NYSE”)以“CE”為代號進行交易。
持有人
截至2020年1月30日，有47持有我們普通股記錄的人。然而，通過將持有經紀人賬户股份的人包括在街道上，我們估計我們大約有134,124受益持有人。
股利政策
可供我們支付現金股息的金額目前不受我們現有的高級信貸安排和我們管理高級無擔保票據的契約的限制。2016年之前發行的某些債券契約規定，如果評級低於投資評級的信用評級機構低於投資評級，我們可以支付現金股息。此外，特拉華州的普通公司法對所有特拉華州的公司支付股息施加了額外的限制，而這些公司目前不限制我們支付現金股息的能力--參見。附註17-股東權益在所附合並財務報表中供進一步參考。
塞拉尼斯購買其股票證券
關於在截止三個月內回購我們的普通股的信息2019年12月31日如下：
___________________________
期間 | 共計 數 股份 購進(1) | 平均 已付價格 每股 | 總數 股份 作為 部分公開 宣佈的計劃 | 近似 美元 股份價值 剩下的 可能是 購自 程序(2) | ||||||||||
(一九二零九年十月一日至三十一日) | 950,958 | $ | 120.93 | 950,958 | $ | 1,323,000,000 | ||||||||
(2019年11月1日至30日) | 678,064 | $ | 125.36 | 678,064 | $ | 1,238,000,000 | ||||||||
(一九二零九年十二月一日至三十一日) | 202,812 | $ | 123.27 | 202,812 | $ | 1,213,000,000 | ||||||||
共計 | 1,831,834 | 1,831,834 | ||||||||||||
(1) | 可包括從僱員處扣繳的股份，以支付與歸屬限制性股票有關的個人所得税的預扣繳要求。 |
(2) | 我們的董事會已授權對54億美元我們的普通股自2008年2月以來。 |
看見附註17-股東權益在所附合並財務報表中供進一步參考。
29
目錄
性能圖
下面的性能圖表比較塞拉尼斯公司普通股的累計總收益2014年12月31日貫通2019年12月31日與標準普爾(S&P)500指數和道瓊斯美國化學品指數(DowJones US ChemicalIndex)相比，累計總回報率是指股票價格的變化和在指定時期內收到的股息數額，假定所有股息的再投資。2014年12月31日.圖表中所示的股票表現是根據證券交易委員會的要求列入的，並不是為了預測或表明未來的業績。
累計總收益的比較
上述績效圖和相關信息不應被視為“徵求材料”或“提交”給證券交易委員會，也不得以參考方式納入1933年“證券法”或1934年“證券交易法”下的任何未來備案，每一項均經修正，但如我們具體將其納入此類備案中，則不在此限。
最近出售未註冊證券
我們的遞延薪酬計劃為我們的某些高級僱員和董事提供了推遲部分薪酬的機會，以換取未來的支付金額，相當於他們根據參與者選擇的特定計量基金的市場表現而加減某些金額。這些遞延的賠償義務可被視為塞拉尼斯的證券。根據該計劃，參加者須在本年一月一日前進行延期選舉，這些延期選舉將被扣作補償。我們依據“證券法”第4(2)條所規定的豁免註冊，向一批選定的僱員提供這項優惠，而根據證券交易委員會所頒佈的規則，他們當中只有少於35名是非認可投資者。
30
目錄
第6項選定財務數據
資產負債表數據2019年12月31日和2018和截至年度的業務數據報表2019年12月31日, 2018和2017所有這些均來自本年度報告其他部分所載的合併財務報表，應與這些財務報表及其附註一併閲讀。下文列出的截至12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日、2017年、2016年和2015年的業務數據來自以前發佈的財務報表，並根據確定福利養卹金計劃和其他退休後福利計劃會計原則的變化進行了調整。
截至12月31日的年度， | ||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||
(百萬美元，但每股數據除外) | ||||||||||||||
業務報表數據 | ||||||||||||||
淨銷售額 | 6,297 | 7,155 | 6,140 | 5,389 | 5,674 | |||||||||
其他(費用)收益淨額 | (203 | ) | 9 | (59 | ) | (8 | ) | (349 | ) | |||||
營業利潤(虧損) | 834 | 1,334 | 857 | 934 | 385 | |||||||||
繼續營業的税前收益(虧損) | 988 | 1,510 | 1,075 | 1,030 | 488 | |||||||||
持續經營的收入(損失) | 864 | 1,218 | 862 | 908 | 287 | |||||||||
停業的收入(損失) | (6 | ) | (5 | ) | (13 | ) | (2 | ) | (2 | ) | ||||
塞拉尼斯公司的淨收益(損失) | 852 | 1,207 | 843 | 900 | 304 | |||||||||
每股收益(虧損) | ||||||||||||||
持續作業-基本操作 | 6.93 | 9.03 | 6.21 | 6.22 | 2.03 | |||||||||
連續作業稀釋 | 6.89 | 8.95 | 6.19 | 6.19 | 2.01 | |||||||||
資產負債表數據(截至期末) | ||||||||||||||
總資產 | 9,476 | 9,313 | 9,538 | 8,357 | 8,586 | |||||||||
債務總額 | 3,905 | 3,531 | 3,641 | 3,008 | 2,981 | |||||||||
塞拉尼斯公司股東權益總額 | 2,507 | 2,984 | 2,887 | 2,588 | 2,378 | |||||||||
其他財務數據 | ||||||||||||||
折舊和攤銷 | 352 | 343 | 305 | 290 | 357 | |||||||||
資本支出(1) | 390 | 333 | 281 | 247 | 483 | |||||||||
普通股股利(2) | 2.40 | 2.08 | 1.74 | 1.38 | 1.15 | |||||||||
________________________
(1) | 數額包括應計資本支出，但不包括與融資租賃債務有關的資本支出。 |
(2) | 年終年度股息2019年12月31日每季度派息一次$0.54每股及三季派息$0.62每股。年終年度股息2018年12月31日每季度派息一次$0.46每股及三季派息$0.54每股。看見附註17-股東權益在所附合並財務報表中供進一步參考。 |
31
目錄
第7項管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
在本年度報告表10-K(“年度報告”)，術語“塞拉尼斯”是指塞拉尼斯公司，一家特拉華州的公司，而不是它的子公司。術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是塞拉尼斯及其子公司。“塞拉尼斯美國”一詞是指該公司的子公司塞拉尼斯美國控股有限責任公司，而不是其子公司。
下列討論應與所附合並財務報表和合並財務報表附註一併閲讀，這些合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
請投資者注意，本節和本年度報告的其他部分所包含的前瞻性陳述既涉及風險，也涉及不確定性。幾個重要因素可能導致實際結果與這些聲明預期的結果大相徑庭。這些聲明中有許多是宏觀經濟性質的，因此超出了管理的控制範圍。見下文“前瞻性陳述”。
前瞻性陳述
管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析(“MD&A”)和本年度報告的其他部分包含了某些前瞻性的報表和與我們有關的信息，這些陳述和信息是基於我們管理層的信念以及我們所作的假設和我們目前可以獲得的信息。一般來説，“相信”、“期望”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“可能”、“可以”、“可以”、“可能”、“意志”等與我們有關的詞語，以及類似的表達方式，都是為了識別前瞻性的陳述。這些陳述反映了我們目前對作出聲明時的未來事件的看法和信念，不是歷史事實或未來業績的保證，涉及難以預測的風險和不確定因素，其中許多風險和不確定因素是我們無法控制的。此外，某些前瞻性的陳述是基於對未來事件的假設，而這些假設可能被證明是不準確的。見“關於前瞻性聲明的特別説明" 在本年度報告開始時作進一步討論。
危險因素
第1A項.危險因素 這份年度報告還描述了一些你應該考慮的風險因素，這些因素可能會對我們的財務業績產生重大影響。此外，下列因素可能導致我們的實際結果與這些結果、業績或成就大不相同，而這些結果、業績或成就可能會被這種前瞻性的陳述所表達或暗示。除其他外，這些因素包括：
• | 我們經營的國家或地區的一般經濟、商業、政治和管理條件的變化； |
• | 產品和工業商業週期的長度和深度，特別是在汽車、電氣、紡織、電子和建築業； |
• | 原材料價格和供應的變化，特別是乙烯、甲醇、天然氣、木漿和燃料油的需求、供應和市場價格的變化，以及電力和其他能源價格的變化； |
• | 有能力將原材料價格的上漲轉嫁給客户，或通過價格上漲而以其他方式提高利潤率； |
• | 有能力維持工廠利用率，並執行計劃的增建、擴建和維修； |
• | 有能力降低或保持目前的生產成本水平，並通過對現有工廠進行技術改進來提高生產力； |
• | 價格競爭加劇，其他公司引進競爭產品； |
• | 根據我們的戰略確定理想的潛在收購目標和完善收購或投資交易的能力，包括獲得監管批准的能力； |
• | 市場接受我們的技術； |
• | 獲得政府批准和按照我們可以接受的條件和時間表建造設施的能力； |
32
目錄
• | 世界各地適用的關税、關税和貿易協定、税率或立法的變化，包括但不限於可能影響到與“減税和就業法”有關的記錄在案或未來税收影響的調整、估計數或解釋的變化(“TCJA”)； |
• | 改變對我們產品或技術的知識產權和其他法律保護的程度，或盜竊此類知識產權； |
• | 由於事故、原材料來源中斷、恐怖主義或政治動亂、公共衞生危機(包括但不限於冠狀病毒爆發)或其他意外事件或設施建設或運營方面的其他意外事件或延誤，包括地緣政治條件、戰爭行為或恐怖事件的發生或天氣、自然災害或包括公共衞生危機在內的其他危機而造成的遵守和其他費用以及生產或作業的潛在中斷； |
• | 根據現有或未來的環境條例，包括與氣候變化有關的環境條例，採取補救行動和增加費用的潛在責任； |
• | 因待決或未來的索賠或訴訟，包括調查或執法行動，或因政府或其他政府活動的法律、規章或政策的變化而在我們開展業務的國家產生的潛在責任； |
• | 貨幣匯率和利率的變化； |
• | 我們的負債水平，這會削弱我們籌集額外資本以資助業務的能力，或限制我們對經濟或化學工業的變化作出反應的能力；以及 |
• | 各種其他因素，包括本年度報告中提及的和未提及的因素。 |
這些因素中有許多是宏觀經濟因素，因此我們無法控制。如果這些風險或不確定因素中的一個或多個出現，或者基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果、業績或成就可能與本年度報告中所述的預期、相信、估計、預期、計劃或預測的結果、業績或成就大不相同。我們既不打算也不承擔任何義務來更新這些前瞻性的聲明，因為這些聲明只在日期之前發表。
33
目錄
業務結果
金融要聞
_____________________________
年終 十二月三十一日， | ||||||||
2019 | 2018 | 變化 | ||||||
(百萬美元，百分比除外) | ||||||||
業務報表數據 | ||||||||
淨銷售額 | 6,297 | 7,155 | (858 | ) | ||||
毛利 | 1,606 | 1,972 | (366 | ) | ||||
銷售、一般和行政費用(“SG&A”) | (483 | ) | (546 | ) | 63 | |||
其他(費用)收益淨額 | (203 | ) | 9 | (212 | ) | |||
營業利潤(虧損) | 834 | 1,334 | (500 | ) | ||||
附屬公司淨收益(損失)權益 | 182 | 233 | (51 | ) | ||||
非營業養卹金和其他退休後僱員福利(費用)收入 | (20 | ) | (62 | ) | 42 | |||
利息費用 | (115 | ) | (125 | ) | 10 | |||
再融資費用 | (4 | ) | (1 | ) | (3 | ) | ||
股利收益-股本投資 | 113 | 117 | (4 | ) | ||||
繼續營業的税前收益(虧損) | 988 | 1,510 | (522 | ) | ||||
持續經營的收入(損失) | 864 | 1,218 | (354 | ) | ||||
停業的收入(損失) | (6 | ) | (5 | ) | (1 | ) | ||
淨收益(虧損) | 858 | 1,213 | (355 | ) | ||||
塞拉尼斯公司的淨收益(損失) | 852 | 1,207 | (355 | ) | ||||
其他數據 | ||||||||
折舊和攤銷 | 352 | 343 | 9 | |||||
SG&A支出佔淨銷售額的百分比 | 7.7 | % | 7.6 | % | ||||
營運保證金(1) | 13.2 | % | 18.6 | % | ||||
其他(費用)收益淨額 | ||||||||
重組 | (23 | ) | (4 | ) | (19 | ) | ||
資產減值 | (83 | ) | — | (83 | ) | |||
工廠/辦公室關閉 | (4 | ) | 13 | (17 | ) | |||
商業糾紛 | (4 | ) | — | (4 | ) | |||
歐盟委員會調查 | (89 | ) | — | (89 | ) | |||
其他(費用)收益共計，淨額 | (203 | ) | 9 | (212 | ) | |||
(1) | 定義為營業利潤(虧損)除以淨銷售額。 |
截至12月31日， | |||||
2019 | 2018 | ||||
(百萬美元) | |||||
資產負債表數據 | |||||
現金和現金等價物 | 463 | 439 | |||
長期債務的短期借款和當期借款-第三方和附屬公司 | 496 | 561 | |||
長期債務，扣除未攤銷的遞延融資費用 | 3,409 | 2,970 | |||
債務總額 | 3,905 | 3,531 | |||
34
目錄
影響業務部門淨銷售額的因素
每一業務部門的銷售淨額增加(減少)百分比如下：
截至2019年12月31日止的年度相比較2018年12月31日
體積 | 價格 | 貨幣 | 其他 | 共計 | |||||||||
(百分比) | |||||||||||||
工程材料 | (5 | ) | — | (3 | ) | — | (8 | ) | |||||
醋酸纖維絲束 | (2 | ) | — | — | — | (2 | ) | ||||||
乙酰鏈 | (1 | ) | (13 | ) | (2 | ) | — | (16 | ) | ||||
總公司 | (3 | ) | (7 | ) | (2 | ) | — | (12 | ) | ||||
養卹金和退休後福利計劃費用
我們每個業務部門的養卹金和其他退休後計劃的定期福利費用淨額增加(減少)如下：
截至2019年12月31日止的年度相比較2018年12月31日
工程材料 | 醋酸纖維絲束 | 乙酰鏈 | 其他活動 | 共計 | ||||||||||
(百萬美元) | ||||||||||||||
服務成本 | — | — | (1 | ) | — | (1 | ) | |||||||
計劃資產的利息成本和預期收益 | — | — | — | 36 | 36 | |||||||||
預付信貸攤銷 | — | — | — | — | — | |||||||||
特別解僱補助金 | — | — | — | (1 | ) | (1 | ) | |||||||
確認精算(收益)損失 | — | — | — | (78 | ) | (78 | ) | |||||||
減少/結算(收益)損失 | — | — | 1 | — | 1 | |||||||||
共計 | — | — | — | (43 | ) | (43 | ) | |||||||
看見附註15-福利義務在所附合並財務報表中供進一步參考。
合併結果
截至2019年12月31日止的年度相比較2018年12月31日
淨銷售額減少 8.58億美元，或12.0%，截至年底2019年12月31日與同時期相比2018主要原因是：
• | 較低的價格在我們的乙酰鏈部分； |
• | 對我們的乙酰鏈和工程材料部分造成不利的貨幣影響；以及 |
• | 我們的工程材料部門的產量較低，主要原因是全球經濟形勢放緩和客户減少庫存。 |
銷售、一般和行政費用減少 6 300萬美元，或11.5%截止年度2019年12月31日與同時期相比2018主要原因是：
• | 較低的獎勵補償成本和項目支出4，800萬美元在我們的其他活動部門。 |
經營利潤減少 5億美元，或37.5%截止年度2019年12月31日與同時期相比2018主要原因是：
• | 我們所有部門的淨銷售額較低；以及 |
35
目錄
• | 對其他(收費)收益、淨收入的不利影響。在本年度終了的年度內2019年12月31日，我們記錄了8，900萬美元在我們的其他活動部分，由於從歐洲聯盟委員會競爭法調查中瞭解到的信息，涉及塞拉尼斯的某些子公司，涉及某些過去購買乙烯的情況。此外，在本年度終了期間2019年12月31日，我們錄製了8 300萬美元與我們在墨西哥奧科特蘭的醋酸纖維片製造業務關閉有關的Acetate兩個部門的長期資產減值損失。看見附註4-購置、處置和關閉工廠和附註18-其他(費用)收益淨額在所附合並財務報表中供進一步參考； |
部分抵消：
• | 降低我們的乙酰鏈段的原材料成本；以及 |
• | 較低的SG&A費用。 |
2019年9月21日，我們得克薩斯州的清湖工廠發生局部火災，導致一氧化碳生產單元受損，為此我們記錄了加速折舊費用、固定費用、清理和修理費用。3 900萬美元在我們的乙酰鏈段2019年12月31日.
附屬公司淨收益(損失)權益減少 5 100萬美元截止年度2019年12月31日與同時期相比2018主要原因是：
• | 收益中的股本投資減少2 800萬美元我們的Ibn新浪網戰略子公司，主要是由於工廠的週轉活動和較低的甲醇價格；以及 |
• | 收益中的股本投資減少2 000萬美元來自我們的塑料有限公司。(“多聚塑料”)由於中國市場條件較軟而成為戰略附屬機構。 |
非經營性退休金及其他退休僱員福利開支減少4 200萬美元在本年度終了的年度內2019年12月31日與同時期相比2018主要原因是：
• | 確認精算損失減少7 800萬美元資產回報率較高，但因用於確定養卹金債務的加權平均貼現率下降而部分抵消3.8%到2.8%。看見附註15-福利義務在所附合並財務報表中供進一步參考。 |
截至年底的有效所得税税率2019年12月31日曾.13%相比較19%截止年度2018。截止年度的實際所得税税率較低2019年12月31日與同時期相比2018主要原因是對盧森堡2018年淨營業虧損結轉額提供了估值備抵。此外，2019年的實際所得税税率受益於2019年由於預計更高地利用外國税收抵免結轉而發佈的估值津貼的有利影響。看見附註19-所得税在所附合並財務報表中供進一步參考。
討論我們的財務狀況和截至年底的業務結果2018年12月31日與年底相比2017年12月31日可以在第二部分-項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析在截至年底的中10至中k年度年報中2018年12月31日.
36
目錄
業務部門
工程材料
年終 十二月三十一日， | % | ||||||||||
2019 | 2018 | 變化 | 變化 | ||||||||
(百萬美元，百分比除外) | |||||||||||
淨銷售額 | 2,386 | 2,593 | (207 | ) | (8.0 | )% | |||||
淨銷售差額 | |||||||||||
體積 | (5) | % | |||||||||
價格 | — | % | |||||||||
貨幣 | (3) | % | |||||||||
其他 | — | % | |||||||||
其他(費用)收益淨額 | 5 | — | 5 | 100.0 | % | ||||||
營業利潤(虧損) | 446 | 460 | (14 | ) | (3.0 | )% | |||||
營運保證金 | 18.7 | % | 17.7 | % | |||||||
附屬公司淨收益(損失)權益 | 168 | 218 | (50 | ) | (22.9 | )% | |||||
折舊和攤銷 | 131 | 126 | 5 | 4.0 | % | ||||||
截至2019年12月31日止的年度相比較2018年12月31日
淨銷售額減少截止年度2019年12月31日與同時期相比2018主要原因是：
• | 由於全球經濟狀況放緩和客户減少庫存，我們的基礎業務數量減少；以及 |
• | 歐元相對於美元貶值造成的不利貨幣影響。 |
經營利潤減少截止年度2019年12月31日與同時期相比2018主要原因是：
• | 淨銷售額減少； |
部分抵消：
• | 能源費用減少1 900萬美元，主要用於蒸汽； |
• | 開支減少1，000萬元，主要與生產力措施有關；及 |
• | 有利的影響500萬美元對其他(費用)收益，淨額。在本年度終了的年度內2019年12月31日，我們錄製了1 500萬美元與解決上一次收購的商業糾紛有關的收益，部分抵消1 000萬美元在員工解僱福利方面，主要涉及業務優化項目。看見附註18-其他(費用)收益淨額在所附合並財務報表中供進一步參考。 |
附屬公司的淨收益(虧損)權益在終了年度下降2019年12月31日與同時期相比2018主要原因是：
• | 收益中的股本投資減少2 800萬美元我們的Ibn新浪網戰略子公司，主要是由於工廠的週轉活動和較低的甲醇價格；以及 |
• | 收益中的股本投資減少2 000萬美元來自我們的塑料戰略子公司，由於中國市場條件較軟。 |
2019年1月2日，我們完成了對印度工程熱塑性塑料公司Next Polymers Ltd.100%股權的收購。此次收購加強了我們在印度ETP市場的地位，並進一步擴大了我們在全球製造業的影響力。
37
目錄
醋酸纖維絲束
年終 十二月三十一日， | % | ||||||||||
2019 | 2018 | 變化 | 變化 | ||||||||
(百萬美元，百分比除外) | |||||||||||
淨銷售額 | 636 | 649 | (13 | ) | (2.0 | )% | |||||
淨銷售差額 | |||||||||||
體積 | (2 | )% | |||||||||
價格 | — | % | |||||||||
貨幣 | — | % | |||||||||
其他 | — | % | |||||||||
其他(費用)收益淨額 | (88 | ) | (2 | ) | (86 | ) | (4,300.0 | )% | |||
營業利潤(虧損) | 52 | 130 | (78 | ) | (60.0 | )% | |||||
營運保證金 | 8.2 | % | 20.0 | % | |||||||
股利收益-股本投資 | 112 | 116 | (4 | ) | (3.4 | )% | |||||
折舊和攤銷 | 45 | 58 | (13 | ) | (22.4 | )% | |||||
年終2019年12月31日與年終相比2018年12月31日
淨銷售額減少截止年度2019年12月31日與同時期相比2018主要原因是：
• | 由於全球工業利用率較低，醋酸纖維絲束的用量較低。 |
經營利潤減少截止年度2019年12月31日與同時期相比2018主要原因是：
• | 對…的不利影響8 600萬美元對其他(費用)收益，淨額。在本年度終了的年度內2019年12月31日，我們錄製了8 300萬美元與關閉我們在墨西哥奧科特蘭的醋酸纖維片製造業務有關的長期資產減值損失。我們預計將增加大約與墨西哥奧科特蘭有關的退出和關閉費用。1 200萬美元直到2021年的第一季度。看見附註4-購置、處置和關閉工廠在所附合並財務報表中提供進一步資料；以及 |
• | 淨銷售額減少； |
部分抵消：
• | 能源成本降低1 800萬美元，主要原因是天然氣價格降低和我們在墨西哥奧科特蘭的製造業務關閉； |
• | 2018年，加速折舊和攤銷費用增加了1300萬美元，這與我們在墨西哥奧科特蘭的醋酸纖維絲束製造廠關閉有關。 |
38
目錄
乙酰鏈
年終 十二月三十一日， | % | ||||||||||
2019 | 2018 | 變化 | 變化 | ||||||||
(百萬美元，百分比除外) | |||||||||||
淨銷售額 | 3,392 | 4,042 | (650 | ) | (16.1 | )% | |||||
淨銷售差額 | |||||||||||
體積 | (1) | % | |||||||||
價格 | (13) | % | |||||||||
貨幣 | (2) | % | |||||||||
其他 | — | % | |||||||||
其他(費用)收益淨額 | (3 | ) | 11 | (14 | ) | (127.3 | )% | ||||
營業利潤(虧損) | 678 | 1,024 | (346 | ) | (33.8 | )% | |||||
營運保證金 | 20.0 | % | 25.3 | % | |||||||
附屬公司淨收益(損失)權益 | 4 | 6 | (2 | ) | (33.3 | )% | |||||
折舊和攤銷 | 161 | 148 | 13 | 8.8 | % | ||||||
年終2019年12月31日與年終相比2018年12月31日
淨銷售額減少截止年度2019年12月31日與同時期相比2018主要原因是：
• | 我們大部分產品的價格較低，主要原因是亞洲的客户需求減少，原材料的整體通縮環境，以及停運和削減活動有限； |
• | 不利的貨幣影響，主要與歐元相對於美元走弱有關； |
• | 由於所有區域的顧客對乙酸的需求減少，所以銷售量減少，但由於西半球的擴張，大部分被VAM的數量增加所抵消。 |
經營利潤減少截止年度2019年12月31日與同時期相比2018主要原因是：
• | 淨銷售額減少； |
• | 支出增加1 500萬美元，主要是由於我們得克薩斯州的清湖設施因局部火災而增加的費用； |
• | 對…的不利影響1 400萬美元對其他(費用)收益，淨額。在本年度終了的年度內2018年12月31日，我們收到了一個1 300萬美元來自中國南京的應收非所得税退税，今年沒有再發生.看見附註18-其他(費用)收益淨額在所附合並財務報表中提供進一步資料；以及 |
• | 更高的加速折舊和攤銷費用1300萬美元，主要與我們得克薩斯州清湖工廠的局部火災對一氧化碳生產單位造成的損害有關； |
部分抵消：
• | 降低了甲醇、乙烯和乙酸的原材料成本，這三種因素加在一起，佔了減少的四分之三以上。 |
39
目錄
其他活動
年終 十二月三十一日， | % | ||||||||||
2019 | 2018 | 變化 | 變化 | ||||||||
(百萬美元，百分比除外) | |||||||||||
其他(費用)收益淨額 | (117 | ) | — | (117 | ) | (100.0 | )% | ||||
營業利潤(虧損) | (342 | ) | (280 | ) | (62 | ) | (22.1 | )% | |||
附屬公司淨收益(損失)權益 | 10 | 9 | 1 | 11.1 | % | ||||||
非營業養卹金和其他退休後僱員福利(費用)收入 | (20 | ) | (62 | ) | 42 | 67.7 | % | ||||
股利收益-股本投資 | 1 | 1 | — | — | % | ||||||
折舊和攤銷 | 15 | 11 | 4 | 36.4 | % | ||||||
年終2019年12月31日與年終相比2018年12月31日
營業虧損增加2019年12月31日與同時期相比2018主要原因是：
• | 對…的不利影響1.17億美元對其他(費用)收益，淨額。2017年5月，我們獲悉，歐盟委員會(EuropeanCommission)啟動了一項競爭法調查，涉及塞拉尼斯的某些子公司，涉及過去的某些乙烯採購。在本年度終了的年度內2019年12月31日，我們記錄了8 900萬美元由於從歐盟委員會的調查中瞭解到的信息。此外，在本年度終了期間2019年12月31日，我們記錄了1 900萬美元與前第三方客户達成和解有關的損失。我們還記錄了900萬美元在員工解僱福利方面，主要涉及業務優化項目。看見附註18-其他(費用)收益淨額在所附合並財務報表中供進一步參考； |
部分抵消：
• | 較低的獎勵補償成本和4800萬美元的項目支出。 |
終了年度非經營養卹金和其他退休後僱員福利費用減少2019年12月31日與同時期相比2018主要原因是：
• | 確認精算損失減少7 800萬美元資產回報率較高，但因用於確定養卹金債務的加權平均貼現率下降而部分抵消3.8%到2.8%。看見附註15-福利義務在所附合並財務報表中供進一步參考。 |
40
目錄
流動性與資本資源
我們的主要流動資金來源是我們的戰略投資組合產生的現金、可用現金和現金等價物以及紅利。此外，截至2019年12月31日我們有9.78億美元可根據我們的高級無擔保循環信貸貸款及500萬美元可根據我們的應收賬款證券化設施提供，以協助，如果需要，滿足我們的週轉資金需要和其他合同義務。
雖然我們今後幾年的合同義務、承諾和償債要求很重要，但我們仍然認為，我們將有足夠的資源來滿足今後12個月的流動性要求，包括還本付息。如果我們從業務中獲得的現金流量不足以支付我們的償債和其他債務，我們可能需要使用我們可以利用的其他手段，例如增加我們的借款，減少或推遲資本支出，尋求更多的資本，或尋求對我們的債務進行重組或再融資。然而，不能保證我們將繼續創造目前水平或以上的現金流量。
預計到2020年，資本支出的現金流出總額將約為5億美元，主要是由於對我們的工程材料和乙酰鏈部分的增長機會進行了額外投資。
作為一個獨立的基礎，塞拉尼斯及其直接擁有100%股份的子公司塞拉尼斯美國，除了其子公司的股票外，沒有任何其他物質資產，也沒有獨立的外部業務。因此，它們通常取決於其子公司的現金流量及其向塞拉尼斯和塞拉尼斯美國支付股息和其他分配的能力，以便履行其義務，包括根據高級信貸工具和高級票據承擔的義務，並就我們的普通股支付股息，每股面值為0.0001美元(“普通股”)。
我們受到中國、印度和印度尼西亞等國地方政府的資本管制和外匯限制。資本管制限制了我們兑換貨幣、匯回收益或資本、通過公司間貸款放貸或建立跨境現金池安排的能力。我們對實行資本管制的國家的風險敞口最大的是中國。根據適用的規定，在中國投資的企業只能根據中國會計準則和規定確定的累計利潤(如果有的話)支付股息。此外，中國政府對從中國轉移現金實行一定的外匯管制。對公司間貸款的期限、目的和金額有一定的限制，並限制跨境現金池。
現金流量
現金和現金等價物增加 2 400萬美元轉至4.63億美元截至2019年12月31日相比較2018年12月31日. 截至2019年12月31日, 3.91億美元.的.4.63億美元現金和現金等價物由我們的外國子公司持有。根據TCJA，我們已支付了與以前未匯出的外國收入(包括外國持有的現金)的匯回有關的前一年費用。這些資金在很大程度上是可以獲得的，如果美國需要的話，可以為運營提供資金。看見附註19-所得税在所附合並財務報表中供進一步參考。
截至2019年12月31日止的年度相比較2018年12月31日
• | (用於)業務活動提供的現金淨額 |
經營活動提供的淨現金減少 1.04億美元降至15億美元截止年度2019年12月31日相比較16億美元在同一時期2018。終了年度各業務提供的現金淨額2019年12月31日 減少主要原因是：
• | 淨收入減少； |
部分抵消：
• | 優惠貿易流動資金3.03億美元，主要原因是貿易應收款和庫存減少。由於收款的時間安排，貿易應收款減少。庫存減少是由於前一年發生的工廠週轉庫存增加，以及原材料成本降低以及本年度我們得克薩斯州清湖工廠局部火災的影響。 |
41
目錄
• | (用於)投資活動提供的現金淨額 |
用於投資活動的現金淨額減少1 400萬美元到4.93億美元截止年度2019年12月31日相比較5.07億美元在同一時期2018，主要原因是：
• | 現金淨流出1.44億美元與於2018年2月收購Omni塑料公司、L.L.C.及其子公司有關； |
部分抵消：
• | 現金淨流出9100萬美元主要與2019年1月收購Next聚合物有限公司有關； |
• | 增加.3300萬美元在資本支出有關的增長和效率的機會，我們的工程材料和乙酰鏈段。 |
• | (用於)籌資活動提供的現金淨額 |
用於籌資活動的現金淨額減少2.3億美元到9.35億美元截止年度2019年12月31日相比較12億美元在同一時期2018，主要原因是：
• | 短期債務淨收益增加3.38億美元，主要是由於我們的循環信貸機制和應收賬款證券化設施在本年度終了年度的借款增加。2019年12月31日與回購普通股的時間有關；及 |
• | 長期債務淨收益增加1.14億美元，主要原因是5億美元將於2024年5月8日到期的3.500%高級無擔保債券(“3.500%債券”)的本金，由截至本年度的3.250%高級無擔保票據(“3.250%債券”)的贖回額部分抵銷2019年12月31日，如下文所述； |
部分抵消：
• | 增加.1.91億美元在截至年底的一年內回購我們的普通股2019年12月31日；和 |
• | 增加我們普通股的現金紅利2 000萬美元。在本年度終了的年度內2019年12月31日，我們從$0.54到$0.62每股。 |
此外，匯率對200萬美元和2300萬美元終了年度現金和現金等價物2019年12月31日和2018分別。
債務和其他義務
• | 高級信貸設施 |
2019年1月7日，塞拉尼斯、塞拉尼斯美國和某些附屬借款人簽訂了一項新的高級信貸協議(“信貸協議”)，其中包括12.5億美元高級無擔保循環信貸設施(有信用證分限額)，2024年到期。信貸協議由塞拉尼斯、塞拉尼斯美國和其國內所有子公司(“附屬擔保人”)擔保。我們借了13億美元並償還11億美元在我們的高級無擔保循環信貸機制下2019年12月31日.
42
目錄
• | 高級註釋 |
我們有未發行的高級無擔保債券，根據1933年“證券法”(“證券法”)登記的公開發行，經修正如下(統稱為“高級票據”)：
高級註釋 | 發行日期 | 校長 | 利率 | 利息支付日期 | 到期日 | |||||||
(以百萬計) | (百分比) | |||||||||||
3.500%債券 | 2019年5月 | $500 | 3.500 | 五月八日 | 十一月八日 | 2024年5月8日 | ||||||
2.125%債券 | 2018年11月 | €500 | 2.125 | 三月一日 | 2027年3月1日 | |||||||
1.250%債券 | 2017年12月 | €300 | 1.250 | 二月十一日 | 2025年2月11日 | |||||||
1.125%債券 | 2016年9月 | €750 | 1.125 | 九月二十六日 | 2023年9月26日 | |||||||
4.625%債券 | 2012年11月 | $500 | 4.625 | 三月十五日 | 九月十五日 | 2022年11月15日 | ||||||
5.875%債券 | 2011年5月 | $400 | 5.875 | 六月十五日 | 十二月十五日 | 2021年6月15日 | ||||||
高級債券由塞拉尼斯美國發行，由塞拉尼斯及其附屬擔保人在高級無擔保基礎上擔保。塞拉尼斯美國可在其各自到期日前贖回部分或全部高級債券，贖回價格為本金的100%，另加適用的契約中規定的“全價”溢價，以及到贖回日的應計利息和未付利息(如果有的話)。
2019年5月8日，塞拉尼斯美國公司完成了3.500%根據“證券法”註冊的公開發行票據。這個3.500%票據按面值折價發行，價格為99.895%。出售的淨收益3.500%票據被用來贖回全部3.250%的債券，以償還。1.56億美元在高級無擔保循環信貸安排下及為一般法人目的下的未償還借款。與簽發3.500%票據，我們簽訂了一項跨貨幣互換協議，有效地將我們的固定利率貨幣價值的美元債券轉換為3.500%債券，包括年息支付和到期日本金的支付，以固定利率歐元計價的債務.
2018年11月，塞拉尼斯美國公司完成了2.125%根據“證券法”註冊的公開發行票據。這個2.125%票據是根據2011年5月6日的基本契約發行的。這個2.125%票據按面值折價發行，價格為99.231%。出售的淨收益2.125%票據是用來償還的。4.63億美元我們的高級無擔保定期貸款和一般的公司用途。
• | 其他籌資安排 |
2018年6月，我們與一家全球金融機構簽訂了保理協議，在無追索權的基礎上出售某些應收賬款。這些交易被視為銷售，並作為應收賬款減少入賬，因為協議將對應收款的有效控制和與應收款有關的風險轉移給買方。除收取和行政責任外，我們不再繼續參與轉讓的應收款，而且一旦出售，在破產的情況下，無法滿足債權人的要求。2.57億美元和1.17億美元根據本保理協議應收帳款2019年12月31日和2018分別。
我們於2019年7月8日修訂了美國應收賬款證券化機制，將到期日期延長至2020年7月6日。我們借了1.12億美元並償還7 400萬美元在此期間2019年12月31日.
我們的實質融資安排包括慣常的契約，包括維持某些財務比率、違約事件及更改管制條文。不遵守這些公約，或發生任何其他違約事件，都可能導致借款和其他財務義務的加速。截至目前為止，我們已遵守所有與債務協議有關的公約。2019年12月31日.
看見附註14-債務在所附合並財務報表中供進一步參考。
股份資本
在……上面2020年2月5日，我們宣佈季度現金紅利$0.62我們普通股的每股價值為7 400萬美元。現金紅利將在2020年2月28日致紀錄保持者2020年2月18日.
我們的董事會已授權對54億美元我們的普通股自2008年2月以來。這些授權給予管理層決定回購股份的時間和條件的酌處權。此回購程序沒有過期日期。在本年度終了的年度內2019年12月31日，我們
43
目錄
回購我們普通股的股份，總成本為10億美元。截至2019年12月31日，我們有12億美元保留在我們董事會的授權之下。
看見附註17-股東權益在所附合並財務報表中供進一步參考。
合同債務和現金債務
下表列出了我們的固定合同債務和現金債務。2019年12月31日:
按期間支付的款項 | |||||||||||||||
共計 | 少於 1年 | 年數 2 & 3 | 年數 4 & 5 | 後 5年 | |||||||||||
(百萬美元) | |||||||||||||||
固定合同債務 | |||||||||||||||
高級音符 | 3,135 | — | 900 | 1,341 | 894 | ||||||||||
償還債務和其他債務的利息 | 418 | (1) | 108 | 156 | 72 | 82 | |||||||||
融資租賃債務 | 144 | 26 | 51 | 30 | 37 | ||||||||||
其他債務 | 644 | (2) | 470 | 3 | 21 | 150 | |||||||||
共計 | 4,341 | 604 | 1,110 | 1,464 | 1,163 | ||||||||||
經營租賃 | 256 | 35 | 50 | 39 | 132 | ||||||||||
不確定的税收狀況，包括利息和罰款 | 165 | — | — | — | 165 | (3) | |||||||||
無條件購買義務 | 1,161 | (4) | 331 | 323 | 178 | 329 | |||||||||
養卹金和其他退休後供資義務 | 442 | 48 | 91 | 90 | 213 | ||||||||||
環境和資產退休債務 | 75 | 18 | 16 | 13 | 28 | ||||||||||
共計 | 6,440 | 1,036 | 1,590 | 1,784 | 2,030 | ||||||||||
(1) | 未來的利息費用是使用以下利率計算的2019年12月31日. |
(2) | 其他債務主要包括固定利率污染控制和工業收入債券、從附屬公司短期借款、我們的循環信貸安排、我們的應收賬款證券化安排和其他銀行債務。 |
(3) | 由於與有關税務當局有效結算税款的時間不明朗，我們無法確定與我們不確定的税務責任有關的付款時間，包括利息和罰則。因此，這些數額反映在“五年後”。 |
(4) | 無條件購買義務主要代表某些長期購買協議中包含的收付條款.根據這些安排，我們預計不會蒙受物質損失。這些數額是通過對塞拉尼斯人的調查獲得的，還包括其他採購義務，如維修和服務協議、能源和公用事業協議、諮詢合同、軟件協議和其他雜項協議和合同。 |
合同擔保和承諾
截至2019年12月31日，我們有備用信用證2800萬美元1 700萬美元的銀行擔保，這是開證行不可撤銷的義務，確保在某些子公司未能按照規定的合同義務履行時向第三方付款。根據這些協議，需要支付實質性款項的可能性很小。
看見附註14-債務在所附的綜合財務報表中，説明我們的高級票據和信貸協議下的擔保。
看見附註24-承付款和意外開支在所附的綜合財務報表中，討論與法律和監管程序有關的承付款和意外開支。
表外安排
我們還沒有達成任何資產負債表外的重要安排.
44
目錄
市場風險
看見第7A項市場風險的定量與定性披露 以獲取更多信息。
關鍵會計政策和估計
我們的合併財務報表是根據重大會計政策的選擇和適用而編制的。按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層對報告的資產和負債數額、合併財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的淨銷售、支出和分配費用數額作出估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。然而，我們目前還不知道任何合理可能發生的事件或情況會導致重大不同的結果。
我們認為，以下會計政策和估計對於理解當前經濟環境下的財務報告風險至關重要。這些問題，以及影響它們的判斷和不確定因素，對於瞭解我們報告的和未來的經營結果也是至關重要的。看見附註2-會計政策摘要在所附合並財務報表中供進一步參考。
• | 可收回的長期資產 |
商譽與不確定資產的可收回性
我們在報告單位一級評估減值商譽。我們的報告單位要麼是我們的經營業務部門，要麼是我們經營業務部門之下的一級業務部門，為這些部門提供離散的財務信息，業務部門管理層和首席經營決策者定期審查其經營結果。我們的報告單位包括我們的工程材料，醋酸纖維絲束，食品配料，乳液聚合物和中間化學業務。我們評估我們的商譽和其他無限期無形資產的賬面金額在本財政年度第三季度的可收回性，使用6月30日的餘額，或當情況的事件或變化表明資產的賬面金額可能無法完全收回時。
在評估商譽和其他無限期無形資產的可收回性時，我們可以首先評估定性因素，以確定報告單位或其他無限期無形資產的公允價值是否低於其賬面價值。定性評價是對多種因素的評估，包括目前的經營環境、財務業績和市場因素。在對定性因素進行評估後，如果我們確定報告單位或其他無限期無形資產的公允價值低於其賬面價值的可能性並不大，則不需要進行定量評估。如果初步定性評估表明，賬面金額更有可能超過報告單位或其他無限期無形資產的公允價值，則將進行定量分析。我們也可以選擇繞過對一些或所有報告單位的定性評估，並根據事實和情況直接進行定量分析。
在進行定量分析時，每個報告單位的商譽可收回性採用貼現現金流量模型，其中包含與所涉風險相稱的貼現率。在沒有可用交易市場證據的情況下評估減值以確定公允價值時，使用貼現現金流模型是常見的做法。貼現現金流量估值模型中使用的主要假設包括貼現率、增長率、税率、現金流量預測和最終價值率。貼現率、增長率和現金流量預測是最敏感和最容易發生變化的，因為它們需要管理層作出重大判斷。我們可以聘請第三方評估顧問協助這一過程。估值顧問對公允價值的評估採用了兩種市場方法(市場多重分析和可比交易分析)和折現現金流量法的同等權重。貼現率由加權平均資本成本(“WACC”)確定。WACC在確定要使用的貼現率時，考慮了市場和行業數據以及每個報告單位的具體風險因素。每個報告單位使用的貼現率表示投資者在投資這類業務時期望得到的回報。運營管理，考慮行業和公司特定的歷史和預測數據，制定增長率和現金流量預測的每個報告單位。終端價值率的確定遵循共同的方法，獲取長期現金流量的現值，超過最後的預測期，假設一個恆定的WACC和低的長期增長率。如果計算的公允價值小於當前賬面金額, 減值損失記錄在賬面金額超過報告單位公允價值的數額中。減值損失不得超過分配給報告單位的商譽賬面金額，但可表明與報告單位有關的某些長期可攤銷無形資產可能需要額外的減值測試。
45
目錄
管理對其他無限期無形資產進行定量測試，利用收益法下的特許權使用費法確定每項無限期無形資產的估計公允價值。特許權使用費救濟法是對我國無形資產所有權的理論使用費的估算。該模型中使用的主要假設包括貼現率、特許權使用費、增長率、税率、銷售預測和終端價值比率。貼現率、特許權使用費、增長率和銷售預測是最敏感和最容易改變的假設，因為它們需要管理層做出重大判斷。貼現率與WACC估計的貼現率相似，考慮到公司特定風險因素的差異。特許權使用費由管理層確定，並由第三方評估顧問定期證實.運營管理，考慮行業和公司特定的歷史和預測數據，制定增長率和銷售預測與每一個無限期的無形資產。終端價值率的確定遵循共同的方法，獲取長期銷售預測的現值超過上一個預測期，假設一個恆定的WACC和低的長期增長率。
用於評估商譽和無限期無形資產減值的估值方法與以往期間一致。我們定期聘請第三方評估顧問來協助我們完成這一過程。以上討論的具體假設將在每次測試的日期更新，以便從市場參與者的角度考慮當前行業和公司特定的風險因素。目前的商業環境取決於不斷變化的市場條件，需要管理層作出重大判斷，以解釋對我們假設的潛在影響。如果當前業務環境的變化導致調整後的管理預測，減值損失可能會在未來期間發生。
看見注11-商譽和無形資產，淨額在所附合並財務報表中供進一步參考。
• | 環境負債 |
我們在世界各地生產和銷售各種各樣的化學產品。因此，我們的業務受到與生產工業化學品有關的各種危險，包括危險材料的使用、處理、加工、儲存和運輸。我們確認與環境問題有關的損失和累積責任，如果現有資料表明可能發生了一項負債，並且可以合理地估計損失的數額。根據站點的性質，我們通過15年，除非我們有政府命令或其他協議15年。我們根據現有的最新事實、現有技術、目前頒佈的法律和條例以及以前在修復污染場地方面的經驗，逐案估算環境責任。從其他締約方收回的環境費用被視為可能收到的資產。
例如，與清理受污染場地有關的環境責任可包括以下一種或多種費用的規定：現場調查和測試費用、清理費用、與油罐破裂引起的土壤污染和水污染有關的費用以及補救後監測費用。這些未貼現的負債不考慮任何索賠或從保險中收回的款項。環境負債的衡量是基於我們對執行補救工作的每一個要素所需費用的定期估計。我們利用第三方協助管理和發展我們的網站的成本估算。環境條例的變化或其他影響環境負債的因素反映在合併財務報表中。
看見附註16-環境在所附合並財務報表中供進一步參考。
• | 福利義務 |
綜合財務報表中確認的與養卹金和其他退休後福利有關的數額是根據精算確定的。在計算僱員福利計劃的精算估值時使用了各種假設。這些假設包括貼現率、薪酬水平、計劃資產的預期長期回報率以及醫療費用的趨勢。此外，精算顧問使用撤離率和死亡率等因素來估計預計的養卹金負債。所使用的精算假設可能與實際結果大相徑庭，原因是市場和經濟條件不斷變化，退出率較高或較低，或參與人的壽命較長或較短。這些差異可能會對今後各期記錄的定期養卹金費用淨額產生重大影響。
在每個財政年度的第四季度，以及每當計劃需要重新計量時，每年都對養卹金假設進行審查。假設由第三方精算師和高級管理人員根據計劃和國傢俱體情況進行審查。對這些假設進行適當調整，以反映市場匯率和前景的變化。
看見附註15-福利義務在所附合並財務報表中供進一步參考。
46
目錄
• | 意外損失 |
在可確定的情況下，我們對可能發生的、可以合理估計損失數額的事項，計入或有損失。對於某些潛在的物質損失應急事項，我們有時無法估計和累積被認為可能發生的損失。對於這類事項，我們會披露可能的損失估計數、損失幅度或不能作出估計的陳述。
由於我們對有關或有損失事項的關鍵事實和情況的評價和評估是在事項最終確定之前進行的，因此在估計、核算和報告或有損失方面存在着固有的主觀性和不可預測性。一般而言，解決或有損失問題的進展越少，或潛在結果的範圍越廣，我們就越難以估計、累積和報告損失。例如，我們可以在原告的訴狀中或以其他公開的方式披露關於原告對我們的法律索賠的某些信息。雖然這類信息可能會更深入地瞭解某一事項的潛在規模，但它不一定表明我們對可能或可能的損失的估計。此外，我們的一些或有損失風險可能有資格根據我們的保險規定得到補償。在確定我們可能或可能的損失估計數時，我們不考慮保險的潛在可得性。除其他外，由於這些因素，我們的最終或有損失敞口可能更高或更低，而且可能在很大程度上超過我們記錄的可能發生的損失和披露可能發生的損失。
看見附註24-承付款和意外開支在所附合並財務報表中供進一步參考。
• | 所得税 |
我們定期檢討我們的遞延税項資產，以求收回，並在有需要時設立估價免税額。在形成關於可抵扣暫時性差異和税收屬性結轉的遞延納税資產可收回性的判斷時，我們根據證據形式能夠客觀核實的程度，對積極證據和消極證據給予權重。由於歷史收益具有可核實的性質，我們對它的重視程度最高。如果税收規劃戰略是審慎和可行的，並且能夠在沒有重大障礙的情況下實施的話，這些戰略就會受到重視。由於其主觀性質，對預測的未來收益的權重較小，除非應納税和可扣減的臨時差額的反轉相吻合，否則對應税臨時差額的預期逆轉時間給予的權重很少。估值備抵額主要是按營業淨虧損、結轉額和其他遞延税款資產確定的。美國、盧森堡、西班牙、中國、聯合王國、墨西哥、加拿大和法國。我們已適當地反映了我們的估值津貼的增減，這是基於按管轄權劃分的管轄範圍內肯定證據和消極證據的總體權重。
遞延税資產的可收回性和不確定税額的確認和計量取決於各種假設和管理判斷。如果實際結果與管理層在確定或維持遞延税資產的估值津貼方面所作的估計不同，則由此產生的估值津貼變動一般會影響收入或其他綜合收入，具體取決於各遞延税資產的性質。此外，對税收意外事件採取的立場可能會受到税務當局的審計和審查，這可能會導致今後的税收、利息和處罰。
看見附註19-所得税在所附合並財務報表中供進一步參考。
最近的會計公告
看見附註3-最近的會計公告在所附的合併財務報表中提供有關最近會計公告的資料。
47
目錄
第7A項市場風險的定量和定性披露
市場風險
我們的金融市場風險主要包括對貨幣匯率、利率和商品價格的風險敞口。匯率和利率風險通過各種技術進行管理，包括使用衍生工具。我們有以下所述的針對貨幣匯率、利率和商品價格變動進行對衝的政策。
看見附註2-會計政策摘要在所附的合併財務報表中，進一步瞭解我們的衍生工具和套期保值工具，會計政策與金融市場風險有關。
看見附註22-衍生金融工具在所附的合併財務報表中，進一步瞭解我們的市場風險管理以及對我們財務狀況和經營結果的相關影響。
• | 外匯遠期和互換 |
我們的資產、負債、銷售淨額和支出的一部分是以美元以外的貨幣計價的。這些貨幣對美元的價值波動會對企業和財務結果產生直接和實質性的影響。我們最大的敞口是歐元和人民幣(“CNY”)。歐元和人民幣對美元的貶值導致以歐元和人民幣計價的銷售和收益的美元價值下降。同樣，歐元和人民幣對美元的升值也會產生相反的效果。我們估計歐元/美元和人民幣兑美元匯率的10%變動將影響我們的收入5 500萬美元和2 100萬美元分別。
48
目錄
第8項.再分配財務報表和補充數據
我們的合併財務報表和補充數據包括在項目15.證物及財務報表附表本年報表格10-K。
季度財務信息
有關影響每個季度業績的重大事件的討論，請參見項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析.
塞拉尼斯公司及其子公司
綜合業務報表
三個月結束 | |||||||||||
3月31日 2019 | 六月三十日 2019 | 九月三十日 2019 | 十二月三十一日 2019 | ||||||||
(未經審計) (百萬美元，但每股數據除外) | |||||||||||
淨銷售額 | 1,687 | 1,592 | 1,586 | 1,432 | |||||||
毛利 | 453 | 423 | 414 | 316 | |||||||
其他(費用)收益淨額 | 4 | (98 | ) | (7 | ) | (102 | ) | ||||
營業利潤(虧損) | 320 | 186 | 260 | 68 | |||||||
繼續營業的税前收益(虧損) | 385 | 239 | 323 | 41 | |||||||
可歸因於塞拉尼斯公司的數額 | |||||||||||
持續經營的收入(損失) | 338 | 210 | 268 | 42 | |||||||
停業的收入(損失) | (1 | ) | (1 | ) | (5 | ) | 1 | ||||
淨收益(虧損) | 337 | 209 | 263 | 43 | |||||||
普通股每股收益(虧損)-基本 | |||||||||||
持續作業 | 2.65 | 1.68 | 2.18 | 0.35 | |||||||
淨收益(虧損) | 2.64 | 1.67 | 2.14 | 0.36 | |||||||
普通股每股收益(虧損)-稀釋後 | |||||||||||
持續作業 | 2.64 | 1.67 | 2.17 | 0.35 | |||||||
淨收益(虧損) | 2.63 | 1.66 | 2.13 | 0.36 | |||||||
49
目錄
三個月結束 | |||||||||||
3月31日 2018 | 六月三十日 2018 | 九月三十日 2018 | 十二月三十一日 2018 | ||||||||
(未經審計) (百萬美元，但每股數據除外) | |||||||||||
淨銷售額 | 1,851 | 1,844 | 1,771 | 1,689 | |||||||
毛利 | 515 | 521 | 516 | 420 | |||||||
其他(費用)收益淨額 | — | (3 | ) | 12 | — | ||||||
營業利潤(虧損) | 343 | 358 | 374 | 259 | |||||||
繼續營業的税前收益(虧損) | 432 | 442 | 462 | 174 | |||||||
可歸因於塞拉尼斯公司的數額 | |||||||||||
持續經營的收入(損失) | 365 | 344 | 407 | 96 | |||||||
停業的收入(損失) | (2 | ) | — | (6 | ) | 3 | |||||
淨收益(虧損) | 363 | 344 | 401 | 99 | |||||||
普通股每股收益(虧損)-基本 | |||||||||||
持續作業 | 2.69 | 2.54 | 3.02 | 0.73 | |||||||
淨收益(虧損) | 2.67 | 2.54 | 2.98 | 0.75 | |||||||
普通股每股收益(虧損)-稀釋後 | |||||||||||
持續作業 | 2.68 | 2.52 | 3.00 | 0.73 | |||||||
淨收益(虧損) | 2.66 | 2.52 | 2.96 | 0.75 | |||||||
50
目錄
第9項會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧
沒有。
第9A項管制和程序
在我們的管理人員，包括首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們根據1934年“證券交易法”規則13a-15(B)的規定，評估了截至本年度報告表10-K所涉期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性。根據這一評價，截至2019年12月31日，首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在三個月內結束2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
財務報告內部控制管理報告
我們的管理層負責建立和維持對公司財務報告的充分的內部控制。對財務報告的內部控制是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，為我們的外部目的財務報告的可靠性提供合理保證的過程。對財務報告的內部控制包括：保持記錄，以合理的細節準確和公正地反映我們的交易；提供合理保證，將交易記錄為編制合併財務報表所必需的；合理保證公司資產的收支是根據管理層授權進行的；並提供合理保證，防止或及時發現未經授權收購、使用或處置可能對我們合併財務報表產生重大影響的公司資產。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制並不是為了絕對保證防止或發現合併財務報表的誤報。
管理層根據財務報告的框架，對內部控制的有效性進行了評估。內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。根據這一評估，管理層得出結論認為，公司對財務報告的內部控制在2019年12月31日。公司的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMGLLP)已經發布了一份關於公司財務報告內部控制有效性的審計報告。他們的報告接踵而至。第63頁.
第9B項其他資料
沒有。
51
目錄
第III部
項目10.再分配董事、執行幹事和公司治理
本項目10所要求的信息在此參考自“治理”標題“第1項：董事的選舉”、“董事提名人”、“董事會和委員會治理”、“額外治理特徵”和“股票所有權信息-拖欠第16(A)節報告”和“公司文件、通信和股東建議書”的“問答-公司文件、通信和股東建議書”等章節。2020根據經修訂的1934年“證券交易法”第14A條向證券交易委員會提交股東年會(2020有關公司執行人員的資料載於本年報第一部分。
道德守則
公司為董事、高級人員和僱員制定了“商業行為政策”，併為其首席執行官、首席財務官、首席會計官或主計長或履行類似職能的人員制定了“財務道德守則”。這些準則可在公司投資者關係網站的公司治理門户上查閲，網址為Investors.celanese.com。公司打算在同一網站上張貼這些信息，以滿足表格8-K中關於修改和放棄這些代碼的第5.05項下的披露要求。
項目11.再分配行政薪酬
本項目11所要求的信息在此參考自“治理-董事薪酬”一節和標題為“薪酬討論和分析”、“薪酬風險評估”、“賠償和管理髮展委員會報告”、“賠償委員會聯鎖和內幕參與”和“薪酬表”的“高管薪酬”一節。2020代理語句
52
目錄
第12項.有關事宜某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項
本條例第12項所規定的有關實益擁有權的資料，在此引用自“股份所有權資料-主要股東及實益擁有人”一節。2020代理語句
權益補償計劃
根據權益補償計劃獲授權發行的證券
提供了下列信息：2019年12月31日關於股權補償計劃：
___________________________
計劃類別 | 證券數目 待發 行使 突出 選項、認股權證 和權利 | 加權平均 演習價格 突出 選項、認股權證 和權利 | 證券數目 可供 今後的發放情況 權益補償 圖則(不包括在內) 反映在 (A)欄) | ||||||||
(a) | (b) | (c) | |||||||||
證券持有人批准的權益補償計劃 | 1,433,599 | (1) | $ | — | 19,952,545 | (2) | |||||
(1) | 包括(A)購買選項0根據“塞拉尼斯公司2009年全球激勵計劃”，公司普通股的票面價值為每股0.0001美元，經2012年4月19日和2017年2月9日修正和重申(“2009年計劃”)；和(B)959,696根據2009年計劃授予的限制性股票單位(“RSU”)，以及473,903根據塞拉尼斯公司2018年全球激勵計劃(“2018年計劃”)發放的RSU，包括根據基於業績的未償業績單位發行的股份，假定目前估計的最大潛在業績；實際發行的股份可能因實際業績而有所不同。如果基於性能的rsu包含在目標性能級別(相對於最大潛在性能)，則未執行的累計rsu將為1,051,151。還包括46,204可歸因於非管理董事根據公司2008年遞延補償計劃(以及適用於先前延期支付的股息)遞延的股等價物，並可根據2009年計劃和2018年計劃以普通股的形式分配。在歸屬時，公司普通股的股份是為每個RSU發行的。(B)欄沒有考慮到RSU的任何裁決，因為它們沒有行使的價格。 |
(2) | 包括2018年計劃和2009年4月23日股東批准的塞拉尼斯公司2009年員工股票購買計劃(“ESPP”)下可供未來發行的股票。截至2019年12月31日的總和6,244,945根據2018年計劃，股票可供今後發行13,707,600根據ESPP，我們的普通股可供將來發行。截至2019年12月31日, 292,400根據ESPP，股票已被提出購買。 |
項目13.再分配某些關係和相關交易，以及董事獨立性
本項目13所需的信息在此引用自標題為“治理-董事獨立性和相關人員交易”一節。2020代理語句
項目14.再分配主要會計費用及服務
本項目第14項所要求的信息在此引用自“審計事項-第3項：獨立註冊會計師事務所的批准”一節。2020代理語句
53
目錄
第IV部
項目15.再分配證物及財務報表附表
1. 財務報表。我們的獨立註冊會計師事務所的報告和我們的合併財務報表列示如下，並開始於第63頁本年報表格10-K。
頁碼 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | 63 |
綜合業務報表 | 66 |
綜合收入(損失)綜合報表 | 67 |
合併資產負債表 | 68 |
合併權益表 | 69 |
現金流動合併報表 | 70 |
合併財務報表附註 | 71 |
2. 財務報表附表。
本項目所要求的財務報表表(如果有的話)作為本年度報告的證物列入表格10-K。
3. 展覽名單。
展品索引(1)
展品將按要求提供象徵性的費用，以合理的費用為限。
陳列品 數 | ||
描述 | ||
3.1 | 第二，修訂和恢復的公司註冊證書(參照2016年10月18日向證交會提交的10-Q表格季度報告表3.1)。 | |
3.1(a) | 自2016年4月21日起生效的塞拉尼斯公司第二次修訂和重新註冊證書的修正證書(參照2016年4月22日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告的表3.1)。 | |
3.1(b) | 自2018年9月17日起對塞拉尼斯公司第二次修訂和重新註冊證書的修正證書(參照2018年9月17日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告的表3.1)。 | |
3.1(c) | 塞拉尼斯公司截至2019年4月18日的第二份經修訂和重新註冊的公司註冊證書修正案證書(參照本報告表3.1，表8-K於2019年4月23日提交證交會)。 | |
3.2 | 第六，修訂和重新制定的法律，自2019年7月15日起生效(參見表3.1)，即目前於2019年7月18日向SEC提交的關於表格8-K的報告)。 | |
4.1 | 普通股證書形式(參照2018年9月18日向證交會提交的表格8-A/A的註冊聲明表附件4.1)。 | |
4.2 | 契約，日期為2011年5月6日，由塞拉尼斯美國控股有限責任公司、塞拉尼斯公司和富國銀行作為託管人(參照今年5月6日提交給證券交易委員會的第8-K號表格(檔案號001-32410)的表4.2)作為託管人。 | |
4.3 | 第一次補充義齒，2021年到期的5.875%高級票據，日期為2011年5月6日，由擔保方塞拉尼斯美國控股有限責任公司和富國銀行全國協會作為託管人(參照今年5月6日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的報告(檔案號001-32410)的附錄4.3合併而成)。 | |
4.4 | 第二次補充義齒，2022年到期的4.625%高級票據，日期為2012年11月13日，由擔保方塞拉尼斯美國控股有限責任公司和富國銀行全國協會作為託管人(參照2012年11月13日向證券交易委員會提交的第8-K號表格(檔案號001-32410)表4.2)作為託管人。 | |
54
目錄
陳列品 數 | ||
描述 | ||
4.5 | 第三次補充義齒，日期為2014年9月24日，由塞拉尼斯美國控股有限責任公司、附屬擔保人塞拉尼斯公司、富國銀行、國家協會作為託管人，德意志銀行信託美洲信託公司作為付款代理，德意志銀行盧森堡S.A.作為登記和轉讓代理人(參照今年9月25日向證券交易委員會提交的8-K表格(檔案號001-32410)的表4.2)。 | |
4.6 | 第五次補充義齒，日期為2015年7月8日，由塞拉尼斯美國控股有限公司、塞拉尼斯銷售美國有限公司和富國銀行全國協會擔任託管人(參見2016年2月5日向證券交易委員會提交的10-K表格年度報告表4.7)。 | |
4.7 | 自2016年9月26日起，塞拉尼斯美國控股有限責任公司、子公司擔保方塞拉尼斯公司、作為託管人的富國銀行、美國國家協會和德意志銀行美洲信託公司作為付款代理、登記和轉讓代理(參照2016年9月26日向證券交易委員會提交的表格8-K的表4.2)進行了第六次補充義齒。 | |
4.8 | 自2017年12月11日起，塞拉尼斯美國控股有限責任公司、子公司擔保方塞拉尼斯公司、作為託管人的富國銀行、美國國家協會和德意志銀行美洲信託公司作為付款代理、登記和轉讓代理(2017年12月11日向證券交易委員會提交的表格8-K的表4.2)註冊的第七次補充義齒。 | |
4.9 | 自2018年11月5日起，塞拉尼斯美國控股有限責任公司、其子公司擔保方塞拉尼斯公司、作為託管人的富國銀行、美國國家協會和德意志銀行美洲信託公司作為付款代理、登記人和轉讓代理人(參見表4.2)在2018年11月5日向證券交易委員會提交的表格8-K的報告中加入了第八次補充義齒。 | |
4.10 | 第九次補充義齒，日期為2019年5月8日，由塞拉尼斯美國控股有限責任公司、其附屬擔保人塞拉尼斯公司和國家協會富國銀行作為託管人(參考2019年5月8日向證券交易委員會提交的關於8-K表的當前報告表4.2)。 | |
4.11* | 根據1934年“證券交易法”第12條註冊的公司證券説明。 | |
10.1(a) | 自2016年7月15日起，由塞拉尼斯公司、塞拉尼斯美國控股有限公司、塞拉尼斯美洲有限責任公司、塞拉尼斯歐洲有限責任公司、塞拉尼斯控股盧森堡有限公司、埃爾伍德C.V.、塞拉尼斯美國控股有限責任公司的某些子公司作為借款者不時簽訂的信貸協議，每一貸款人不時以行政代理人的身份向該公司提供貸款。搖擺線貸款人和信用證簽發人以及其他週轉線放款人和信用證發行人參與其中(參見2016年7月21日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告的表10.1)。 | |
10.1(b) | 自2019年1月7日起，由塞拉尼斯公司、塞拉尼斯美國控股有限公司、塞拉尼斯歐洲股份有限公司、埃爾伍德C.V.、塞拉尼斯美國控股有限責任公司的某些子公司以借款人身份不時簽訂的信貸協議，每一貸款人不時以借款者的身份，美國銀行(Bank of America N.A.)擔任行政代理人、週轉線放款人、信用證Issuer和其他週轉線放款人及信用證發行人方(參見本表10.1中關於表8-K於2019年1月11日提交證券交易委員會的報告)。 | |
10.2 | 購買和銷售協議，日期為2013年8月28日，塞拉尼斯公司，塞拉尼斯有限公司，蒂科納聚合物公司。和CE應收賬款有限責任公司(參照表10.1)提交給證券交易委員會的第8-K號表格(檔案號001-32410)於2013年9月3日提交。 | |
10.2(a) | 2015年2月2日，塞拉尼斯美國銷售有限公司、蒂科納聚合物有限公司、塞拉尼斯國際公司和CE應收賬款有限公司之間修訂和恢復的購買和銷售協議(參照2015年2月6日向證券交易委員會提交的10-K表格年度報告表10.2(A))。 | |
10.2(b) | 2015年8月1日，塞拉尼斯銷售美國有限公司、CE應收賬款有限公司、塞拉尼斯美國控股有限公司、東京銀行-三菱UFJ有限公司紐約分行作為管理人和買方代理，以及PNC銀行作為買方代理(參照2016年2月5日向證券交易委員會提交的10-K表格年度報告圖10.2(B))之間達成的合併協議。 | |
10.2(c) | “應收賬款購買協議”，日期為2013年8月28日，由塞拉尼斯國際公司、CE應收賬款有限公司、各種管道購買者、相關承諾購買者、LC銀行和買方代理人以及東京銀行-三菱UFJ有限公司紐約分行作為管理人(參見表8-K(檔案號001-32410)的本報告表10.2)於2013年9月3日提交證券交易委員會。 | |
55
目錄
陳列品 數 | ||
描述 | ||
10.2(d) | 2013年10月31日，塞拉尼斯國際公司、CE應收賬款有限公司、各種管道購買者、相關承諾購買者、LC銀行和買方代理人以及東京銀行-三菱UFJ有限公司紐約分行作為管理人(參照2014年2月7日向證券交易委員會提交的10-K號表格(檔案號001-32410)的表10.2(B))之間的“應收款購買協議第一修正案”。 | |
10.2(e) | 2014年10月20日生效的“應收款購買協議第二修正案”，由行政長官應收款有限公司、塞拉尼斯國際公司、各種管道購買者、相關承諾購買者、LC銀行和買方代理人以及東京銀行-三菱UFJ有限公司紐約分行擔任管理人(參考2015年2月6日向證券交易委員會提交的10-K表格年度報告圖10.2(D))。 | |
10.2(f) | “應收款購買協議”第三修正案，日期為2015年2月2日，由行政長官應收款有限公司、塞拉尼斯國際公司、各種管道購買者、相關承諾購買者、LC銀行和買方代理人以及東京銀行-三菱UFJ有限公司紐約分行擔任管理人(參考2015年2月6日向證券交易委員會提交的10-K表格年度報告圖10.2(E))。 | |
10.2(g) | 自2015年12月1日起，塞拉尼斯國際公司、塞拉尼斯美國銷售有限公司、蒂科納聚合物有限公司、塞拉尼斯銷售美國有限公司、CE應收賬款有限公司、各種管道購買者、相關承諾購買者、LC銀行和買方代理公司、東京銀行-三菱J公司、紐約分行之間的“總括修正案”生效，該修正案的效力為修正第1號修正案對經修正的“再購貨和銷售協定”和“應收款購買協議”第4號修正案的影響。作為管理人(參照2016年2月5日向證交會提交的10-K表格年度報告表10.2(G))。 | |
10.2(h) | 自2016年7月8日起，塞拉尼斯國際公司、塞拉尼斯有限公司、蒂科納聚合物有限公司、塞拉尼斯銷售美國有限公司、CE應收賬款有限公司、各種管道購買者、相關承諾購買者、LC銀行和買方代理以及東京銀行-三菱UFJ紐約分行作為管理人對第2號總括修正案生效。 | |
10.2(i) | “應收款購買協議第六修正案”，日期為2019年7月8日，行政長官應收款有限責任公司、塞拉尼斯國際公司、各種管道購買者、相關承諾購買者、LC銀行和買方代理人以及全國協會PNC銀行作為管理人員(參見2019年7月10日向證券交易委員會提交的8-K表報告的表10.1)。 | |
10.2(j) | 績效擔保，日期為2013年8月28日，由塞拉尼斯美國控股有限公司以東京銀行-三菱UFJ有限公司紐約分行為受益人，作為管理人(參見表10.3)，目前提交給SEC的表格8-K(檔案號001-32410)於2013年9月3日提交。 | |
10.3‡ | 塞拉尼斯公司2004年遞延補償計劃(參照2005年1月3日向證交會提交的表格S-1登記聲明(檔案號333-120187)的附件10.21)。 | |
10.3(a)‡ | 修訂塞拉尼斯公司2004年遞延補償計劃，自2007年4月2日起生效(參照2007年4月3日向證交會提交的第8-K號表格(檔案號001-32410)的表10.2)。 | |
10.3(b)‡ | 2007年塞拉尼斯公司與獲獎者之間的延期協議的形式(參考2007年4月3日提交給證交會的關於表格8-K(檔案編號001-32410)的表10.1)。 | |
10.4‡ | 塞拉尼斯公司2008年遞延補償計劃(參考2008年2月29日提交的10-K表格(檔案號001-32410)的表10.6)。 | |
10.4(a)‡ | 2008年12月11日塞拉尼斯公司2008年遞延補償計劃第一修正案(參考2009年4月23日提交證交會的S-8表格(檔案編號333-158736)的註冊聲明表10.2)。 | |
10.4(b)‡ | 2008年12月22日塞拉尼斯公司2008遞延補償計劃第二修正案(參考2014年2月7日向證交會提交的10-K(檔案號001-32410)年度報告表10.4(B))。 | |
10.4(c)*‡ | 塞拉尼斯公司2008年遞延賠償計劃第3號修正案，日期為2019年10月31日。 | |
56
目錄
陳列品 數 | ||
描述 | ||
10.5‡ | 塞拉尼斯公司2009年全球激勵計劃(參考2009年4月23日提交證交會的S-8表格(檔案編號333-158734)的註冊聲明表4.4)。 | |
10.5(a)‡ | 首席執行官不合格股票期權獎勵協議表格(參見表10-Q季度報告表10.2(檔案號001-32410))，於2012年7月25日提交證券交易委員會。 | |
10.6‡ | “塞拉尼斯公司2009年全球激勵計劃”，2012年4月19日修訂並恢復實施(參照2012年4月23日向證券交易委員會提交的第8-K號表格(檔案號001-32410)的表10.1)。 | |
10.6(a)‡ | 2014-2018年限制性股票單位獎勵協議(適用於非僱員董事)的形式(參考2014年7月18日向證券交易委員會提交的10-Q號季度報告(檔案號001-32410)的表10.1)。 | |
10.6(b)‡ | 2016-2017年度業績限制股獎勵協議的形式(參考2016年4月19日向證交會提交的10-Q季度報告表10.2)。 | |
10.6(c)‡ | 2016-2017年時間限制股獎勵協議的形式(參考2016年4月19日向證交會提交的第10-Q表格季度報告表10.1)。 | |
10.7‡ | 塞拉尼斯公司2009年全球激勵計劃，經修正和恢復，2017年2月9日(參照2017年4月18日提交給證交會的10-Q季度報告表表10.1)。 | |
10.7(a)‡ | 2017年以業績為基礎的限制性股獎勵協議的形式(參見2017年4月18日向證交會提交的表10-Q季度報告表10.2)。 | |
10.7(b)‡ | 2018年以業績為基礎的限制性股獎勵協議的形式(參考2018年4月17日向SEC提交的表10-Q季度報告的表10.1)。 | |
10.7(c)‡ | 2018年限制性股票股授予首席執行官協議的形式(參見2018年4月17日向SEC提交的10-Q季度報告表10.2)。 | |
10.8‡ | 塞拉尼斯公司2009年員工股票購買計劃(參考2009年4月23日提交的S-8表格(檔案編號333-158734)的註冊聲明表4.5)。 | |
10.9‡ | 塞拉尼斯公司2018年全球激勵計劃，自2018年4月23日起生效(參考2018年4月20日提交給證交會的表8-K當前報告表10.1)。 | |
10.9(a)‡ | 2019年基於業績的限制性股獎勵協議的形式(參考2019年4月23日向SEC提交的表10-Q季度報告的表10.1)。 | |
10.9(b)‡ | 2019年首席執行官限制性股票獎勵協議的格式(參考2019年4月23日向SEC提交的10-Q季度報告表10.2)。 | |
10.9(c)‡ | 2019年時間限制股獎勵協議的形式(參考2019年4月23日向證券交易委員會提交的10-Q季度報告表10.3)。 | |
10.9(d)‡ | 2019年時間限制股獎勵協議表格(非僱員董事)(參考2019年7月23日向證交會提交的10-Q季度報告表10.1)。 | |
10.10(a)‡ | 自2013年2月6日起修訂的“執行Severance福利計劃”(參照2013年2月12日向證交會提交的當前表格8-K(檔案編號001-32410)的表10.2)。 | |
10.10(b)‡ | 執行Severance福利計劃，自2017年10月18日起修訂(參照表10.9(B)表10.9(B)2018年2月9日向SEC提交的10-K表格年度報告)。 | |
10.11(a)‡ | 2011年11月4日塞拉尼斯公司和馬克·魯爾公司之間的信件協議(參照2011年11月7日提交給證交會的第8-K號表格(檔案號001-32410)的表10.1)。 | |
10.11(b)‡ | 2017年1月18日塞拉尼斯公司和Gjon N.Nivica Jr.之間的協議和一般釋放。(參考2017年4月18日向證交會提交的10-Q表格季度報告表10.3)。 | |
10.11(c)‡ | 提供信，日期為2017年1月6日，塞拉尼斯公司與彼得·G·愛德華茲(見表10.4，見2017年4月18日向證交會提交的10-Q季度報告)。 | |
57
目錄
陳列品 數 | ||
描述 | ||
10.11(d)‡ | 2017年9月12日塞拉尼斯公司和Patrick D.Quarles之間的協議和一般發佈(參考表10.10(G)表10.10(G)2018年2月9日向證券交易委員會提交的10-K表格年度報告)。 | |
10.11(e)‡ | 日期為2018年2月16日的塞拉尼斯公司與克里斯托弗·W·延森(見表10.3)於2018年4月17日向證券交易委員會提交的10-Q季度報告。 | |
10.11(f)‡ | 日期為2018年11月5日的塞拉尼斯公司和彼得·愛德華茲公司之間的協議和一般發佈(參見2019年4月23日提交給證交會的第10-Q號季度報告表表10.4)。 | |
10.11(g)‡ | 日期為2019年1月7日的塞拉尼斯公司和斯科特·M·薩頓公司之間的協議和一般發佈(參見2019年4月23日向證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告表10.5)。 | |
10.11(h)‡ | 提供信，日期為2018年12月12日，在塞拉尼斯公司和A.Lynne Puckett之間(參考2019年4月23日向SEC提交的10-Q季度報告的表10.6)。 | |
10.11(i)‡ | 提供信，日期為2019年4月5日，塞拉尼斯公司與Lori J.Ryerkerk(參考2019年10月22日向SEC提交的第10-Q表格季度報告表10.2)。 | |
10.12(a)‡ | 2012年塞拉尼斯公司與參與者之間的“控制變更協議”的表格，以及一份列明每名執行官員的基本相同協議的時間表(參見2012年7月25日提交給證交會的第10-Q號季度報告(檔案號001-32410)的表10.5)。 | |
10.12(b)‡ | 2015年塞拉尼斯公司與參與者之間的“控制變更協議”的形式，以及一份時間表，列出每名執行官員的基本相同協議(參見2016年2月5日向證交會提交的10-K表格年度報告表10.12(E))。 | |
10.12(c)*‡ | 2019年塞拉尼斯公司與參與方之間的“變更控制協定”的形式，以及一份列明每名執行幹事基本相同協議的時間表。 | |
10.13‡ | 凱拉尼斯公司與獲獎者之間的長期獎勵回扣協議(參考2009年1月26日提交證交會的8-K/A表格(檔案編號001-32410)的表10.4)。 | |
10.14‡ | 塞拉尼斯美洲補充退休儲蓄計劃，自2014年1月1日起修訂並重新聲明(參考2015年2月6日向證交會提交的10-K表格年度報告表10.14(A))。 | |
10.15*‡ | 塞拉尼斯美洲補充退休養老金計劃，2009年1月1日生效。 | |
10.15(a)*‡ | “塞拉尼斯美洲補充退休養卹金計劃第一修正案”，經修訂並重申自2009年1月1日起生效，日期為2013年7月22日。 | |
10.16*‡ | 非僱員董事薪酬摘要。 | |
21.1* | 塞拉尼斯公司子公司名單。 | |
23.1* | 凱拉尼斯公司獨立註冊會計師事務所同意，畢馬威有限責任公司。 | |
24.1* | 委託書(包括在本年報的簽署頁(表格10-K))。 | |
31.1* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席執行官。 | |
31.2* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席財務官。 | |
32.1* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條認證首席執行官。 | |
32.2* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條認證首席財務官。 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不出現在InteractiveDataFile中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
101.SCH* | 內聯XBRL分類法擴展架構文檔。 | |
101.CAL* | 內聯XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔。 | |
58
目錄
陳列品 數 | ||
描述 | ||
101.DEF* | 內聯XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
101.LAB* | 內聯XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔。 | |
101.PRE* | 內聯XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔。 | |
104 | 公司截至2019年12月31日的年度報表10-K的首頁已用內聯XBRL格式。 | |
*在此存檔。
‡表示管理合同或補償計劃或安排。
(1) | 本公司及其附屬公司過去曾發行並可能在將來不時發行長期債務。本公司不得將界定長期債項持有人權利的文書副本連同適用的報告一併提交，但該等債務工具的總本金如在任何有關時間均未超過或不會超過公司資產的10%，則公司不得將該等債務工具的總本金送交存檔。公司特此同意應要求向證券交易委員會提供任何此類文書的副本。 |
59
目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
塞拉尼斯公司 | ||
通過： | /S/Lori J.Ryerkerk | |
姓名： | Lori J.Ryerkerk | |
標題： | 首席執行官兼總裁 | |
日期： | 2020年2月6日 | |
授權書
通過這些禮物瞭解所有的人，每一個簽名出現在下面的人構成並任命斯科特·理查森和貝尼塔·M·凱西，以及他們中的每一個人，他們是他或她真正合法的事實律師和代理人，每個人都有完全的替代權和重新替代權，以任何和一切身份在他或她的名字、地點和位置上簽名，做任何和所有事情，執行任何這類律師-事實上-根據1934年“證券交易法”和任何規則認為必要或可取的任何和所有文書，美國證券交易委員會關於截止財政年度的10-K表格年度報告的規定和要求2019年12月31日而本條例的任何及所有修訂，就所有意圖及目的而言，均與他本人可或可親自作出的完全相同，並在此批准及確認該等事實上的受權人或其替代者憑藉本條例可合法作出或安排作出的一切。
根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士以登記人的身份和日期簽署了本報告。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/S/Lori J.Ryerkerk | 首席執行官、總裁和主任 (特等行政主任) | 2020年2月6日 | ||
Lori J.Ryerkerk | ||||
/S/Scott A.Richardson | 高級副總裁兼首席財務官 (首席財務主任) | 2020年2月6日 | ||
斯科特·理查森 | ||||
/S/Benita M.Casey | 副總裁，財務，主計長和 首席會計官 (首席會計主任) | 2020年2月6日 | ||
貝妮塔·凱西 | ||||
/S/Jean S.Blackwell | 導演 | 2020年2月6日 | ||
讓·S·布萊克韋爾 | ||||
/S/William M.Brown | 導演 | 2020年2月6日 | ||
威廉·布朗 | ||||
/S/Edward G.Galante | 導演 | 2020年2月6日 | ||
愛德華·G·加蘭特 | ||||
/S/Kathryn M.Hill | 導演 | 2020年2月6日 | ||
凱瑟琳·M·希爾 | ||||
60
目錄
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/S/David F.Hoffmeister | 導演 | 2020年2月6日 | ||
戴維·霍夫邁斯特 | ||||
/s/Jay V.Ihlenfeld | 導演 | 2020年2月6日 | ||
傑伊·伊倫菲爾德 | ||||
/s/Mark C.Rohr | 執行主席(董事會主席) | 2020年2月6日 | ||
馬克·魯爾 | ||||
S/Kim K.W.Rucker | 導演 | 2020年2月6日 | ||
Kim K.W.Rucker | ||||
/S/John K.Wulff | 導演 | 2020年2月6日 | ||
約翰·K·伍爾夫 | ||||
61
目錄
塞拉尼斯公司及其子公司
合併財務報表索引
頁 數 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | 63 |
截至12月31日、2019年、2018年和2017年的業務合併報表 | 66 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度綜合收入(虧損)綜合報表 | 67 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表 | 68 |
截至12月31日2019 2018年和2017年12月31日止年度的合併股本報表 | 69 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度現金流動合併報表 | 70 |
合併財務報表附註 | 71 |
1.公司簡介及提交依據 | 71 |
2.會計政策摘要 | 72 |
3.最近的會計公告 | 82 |
4.購置、處置和關閉工廠 | 83 |
5.風險和可變利益實體 | 84 |
6.可買賣證券 | 85 |
7.應收款淨額 | 85 |
8.清單 | 85 |
9.對附屬公司的投資 | 86 |
10.財產、廠房和設備淨額 | 88 |
11.商譽和無形資產淨額 | 89 |
12.流動其他負債 | 91 |
13.非流動其他負債 | 91 |
14.債務 | 92 |
15.福利義務 | 95 |
16.環境 | 103 |
17.股東權益 | 105 |
18.其他(費用)收益淨額 | 107 |
19.所得税 | 109 |
20.管理補償計劃 | 114 |
21.租賃 | 116 |
22.衍生金融工具 | 118 |
23.公允價值計量 | 120 |
24.承付款和意外開支 | 121 |
25.補充現金流信息 | 123 |
26.段信息 | 123 |
27.收入確認 | 125 |
28.每股收益(虧損) | 126 |
29.合併擔保人財務信息 | 127 |
30.後續事件 | 139 |
62
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
塞拉尼斯公司：
關於合併財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們已審計了所附的塞拉尼斯公司及其附屬公司(該公司)的合併資產負債表。2019年12月31日和2018，有關的綜合經營報表，綜合收益(虧損)，權益和現金流量的每一年在三年期間結束。2019年12月31日，以及相關附註(統稱合併財務報表)。我們還審計了公司對財務報告的內部控制2019年12月31日中確定的標準。內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。
我們認為，上述綜合財務報表在所有重要方面公允地反映了公司截至2019年12月31日和2018，以及該公司在結束的三年期間每年的經營結果和現金流量。2019年12月31日，符合美國普遍接受的會計原則。我們還認為，公司在所有重大方面都對財務報告保持了有效的內部控制。2019年12月31日根據內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。
會計原則的變化
中討論過的附註3對於合併財務報表，由於採用了財務會計準則委員會的“2016-02年最新會計準則”，截至2019年1月1日，公司改變了租賃交易的會計核算方法，租賃.
意見依據
公司管理層負責管理這些合併財務報表，對財務報告保持有效的內部控制，並對財務報告的內部控制的有效性進行評估，這包括在所附的財務報告內部控制管理報告中。我們的責任是就公司的綜合財務報表發表意見，並根據我們的審計對公司財務報告的內部控制提出意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證合併財務報表是否沒有重大錯報，是否因錯誤或欺詐而發生錯報，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是因為錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及綜合財務報表的總體列報方式。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計工作還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保持記錄有關的政策和程序，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置；(2)提供合理的保證，證明記錄交易是必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，而且公司的收支只是根據管理層和董事的授權進行的。
63
目錄
(3)對防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置，提供合理的保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期間對合並財務報表進行的審計所產生的事項，這些事項已通知審計委員會或需要告知審計委員會，這些事項包括：(1)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不改變我們對合並財務報表的總體看法，我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨的意見。
公司對外税收抵免結轉的確定與可實現性評價
中討論過的附註2和19在合併財務報表上，公司2.43億美元美國的外國税收抵免結轉，以及相關的估價免税額2.07億美元，截至2019年12月31日。外國税收抵免結轉可用於減少與外國來源收入有關的美國流動税收負債，也可用於十年期間的遞延和使用。實現這些遞延税資產需要在此期間產生足夠的外國來源應税收入.
我們確認了對該公司的確定和可用於美國聯邦所得税目的的外國税收抵免結轉的可實現性的評估，認為這是一項關鍵的審計事項。這是由於這種遞延税收資產的規模以及評估美國聯邦所得税條例在產生和使用外國税收抵免結轉方面所需的複雜審計師的判斷。此外，在評估公司對外國應税收入、間接費用分配和其他直接分配費用的相關預測時，需要有高度的審計師判斷力。
我們為解決這一關鍵審計問題所執行的主要程序包括以下內容。檢驗了一定的內部控制：1)國外税收抵免結轉產生的計算；2)相關遞延税收資產的可變現性評估；3)相關所得税規則在產生國外税收抵免結轉和國外應納税所得額預測的結轉前產生的適用情況。為了評估公司的預測能力，我們比較了國外應納税所得額的歷史預測和實際結果。我們有具有專門技能和知識的所得税專業人員，他們協助評估公司預測中使用的外國來源應税收入的類型和數額，包括可分配費用和費用分配方法。他們還協助評估1)與產生和使用外國税收抵免結轉有關的美國聯邦所得税條例的適用情況；2)通過獨立地重新計算並將我們的決定與公司的評估相比較，確定產生的外國税收抵免結轉額，包括其可實現性。
評估公司對國際税收法規的變化和適用情況的評估
中討論過的附註19合併財務報表，1.31億美元截至2019年12月31日止年度的所得税支出與公司的國際業務有關。在當前的全球税收環境中，公司的有效所得税税率和相關所得税屬性受到其重要經營地點税收法規變化的顯著影響。因此，公司不斷監測、評估和響應這些税收法規的變化。
我們將公司對變化的評估和國際税務條例的適用確定為一項重要的審計事項。這是由於最近的税務管制改變的複雜和主觀性質，公司為應對這些變化而採取的步驟，以及它們對多項外國所得税計算的集體影響。因此，需要審計師作出高度的判斷：1)評估重大的税務條例變化；2)評估外國税務當局對公司業務運作的規定的適用情況；3)評估某些內部重組和其他交易。
我們為解決這一關鍵審計問題所執行的主要程序包括以下內容。我們對某些內部控制措施進行了測試：1)國際税務條例的變化和適用；2)某些規定的執行。
64
目錄
內部重組和其他交易，以及3)它們對多種外國所得税計算的集體影響。我們參與了具有專門技能和知識的所得税專業人員，他們協助評估公司對税收條例的解釋和適用，包括税收條例的變化，以及相關的所得税後果。他們還協助評估某些內部重組和其他交易，包括審查基本的法律步驟文件和評估由此產生的對公司全球税率的影響。
/s/畢馬威有限責任公司
自2004年以來，我們一直擔任公司的審計師。
得克薩斯州達拉斯
2020年2月6日
65
目錄
塞拉尼斯公司及其子公司
綜合業務報表
截至12月31日的年度， | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
(百萬美元，除股票和每股數據外) | ||||||||
淨銷售額 | ||||||||
銷售成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||
毛利 | ||||||||
銷售、一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||
無形資產攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||
研發費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||
其他(費用)收益淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
外匯收益(虧損)，淨額 | ( | ) | ||||||
企業和資產處置損益淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||
營業利潤(虧損) | ||||||||
附屬公司淨收益(損失)權益 | ||||||||
非營業養卹金和其他退休後僱員福利(費用)收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||
再融資費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息收入 | ||||||||
股利收益-股本投資 | ||||||||
其他收入(費用)，淨額 | ( | ) | ||||||
繼續營業的税前收益(虧損) | ||||||||
所得税(備抵)福利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||
持續經營的收入(損失) | ||||||||
停業經營的收益(損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||
停業經營的處置損益 | ||||||||
所得税(備付金)-從停業中受益 | ||||||||
停業的收入(損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||
淨收益(虧損) | ||||||||
非控制權益造成的淨(收益)損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||
塞拉尼斯公司的淨收益(損失) | ||||||||
可歸因於塞拉尼斯公司的數額 | ||||||||
持續經營的收入(損失) | ||||||||
停業的收入(損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||
淨收益(虧損) | ||||||||
普通股每股收益(虧損) | ||||||||
持續作業 | ||||||||
已停止的業務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||
淨收益(虧損)-基本收入 | ||||||||
普通股每股收益(虧損) | ||||||||
持續作業 | ||||||||
已停止的業務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||
淨收益(虧損)-稀釋 | ||||||||
加權平均股票 | ||||||||
加權平均股份 | ||||||||
見所附合並財務報表附註。
66
目錄
塞拉尼斯公司及其子公司
綜合收入(損失)綜合報表
截至12月31日的年度， | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
(百萬美元) | ||||||||
淨收益(虧損) | ||||||||
其他綜合收入(損失)，扣除税後 | ||||||||
有價證券未變現收益(虧損) | ( | ) | ||||||
外幣換算 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金流量套期保值損益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||
退休金和退休後福利 | ( | ) | ||||||
其他綜合收入(損失)共計，扣除税款 | ( | ) | ( | ) | ||||
綜合收入(損失)共計，扣除税後 | ||||||||
非控制權益造成的綜合(收入)損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||
塞拉尼斯公司的綜合收入(損失) | ||||||||
見所附合並財務報表附註。
67
目錄
塞拉尼斯公司及其子公司
合併資產負債表
截至12月31日， | |||||
2019 | 2018 | ||||
(百萬美元，共享數據除外) | |||||
資產 | |||||
流動資產 | |||||
現金和現金等價物(受限制的可變利息實體-2019年：57美元；2018年：24美元) | |||||
貿易應收款-第三方和附屬公司(扣除可疑賬户備抵額-2019年：9美元；2018年：10美元；受限制可變利息實體-2019年：6美元；2018年：6美元) | |||||
非貿易應收款淨額 | |||||
盤存 | |||||
有價證券 | |||||
其他資產 | |||||
流動資產總額 | |||||
對附屬公司的投資 | |||||
不動產、廠場和設備(扣除累計折舊淨額-2019年：2，957美元；2018年：2，803美元；受限制的可變利息實體-2019年：622美元；2018年：659美元) | |||||
經營租賃使用權資產 | |||||
遞延所得税 | |||||
其他資產(受限制的可變利息實體-2019年：9美元；2018年：5美元) | |||||
善意 | |||||
無形資產淨額(受限制的可變利益實體-2019年：22美元；2018年：23美元) | |||||
總資產 | |||||
負債和權益 | |||||
流動負債 | |||||
長期債務的短期借款和當期借款-第三方和附屬公司 | |||||
貿易應付款-第三方及附屬公司 | |||||
其他負債 | |||||
應付所得税 | |||||
流動負債總額 | |||||
長期債務，扣除未攤銷的遞延融資費用 | |||||
遞延所得税 | |||||
不確定的税收狀況 | |||||
福利義務 | |||||
經營租賃負債 | |||||
其他負債 | |||||
承付款和意外開支 | |||||
股東權益 | |||||
優先股，面值0.01美元，核準股票100，000，000股(2019和2018年：0發行和發行) | |||||
普通股，面值0.0001美元，核定股票400，000，000股(2019年：168，973，172股，119，555，207股未償；2018年：168，418，954股，128，095，849股已發行) | |||||
按成本計算的金庫股票(2019年：49 417 965股；2018年：40 323 105股) | ( | ) | ( | ) | |
額外已付資本 | |||||
留存收益 | |||||
累計其他綜合收入(損失)，淨額 | ( | ) | ( | ) | |
塞拉尼斯公司股東權益總額 | |||||
非控制利益 | |||||
總股本 | |||||
負債和權益共計 | |||||
見所附合並財務報表附註。
68
目錄
塞拉尼斯公司及其子公司
合併權益表
截至12月31日的年度， | |||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||||||
股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | ||||||||||||
(百萬美元，共享數據除外) | |||||||||||||||||
普通股 | |||||||||||||||||
截至本期間開始時的餘額 | |||||||||||||||||
股票期權演習 | |||||||||||||||||
購買國庫券 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
股票獎勵 | |||||||||||||||||
截至本期結束時的餘額 | |||||||||||||||||
國庫券 | |||||||||||||||||
截至本期間開始時的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
購買國庫股票，包括相關費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
根據股票計劃發行國庫券 | ( | ) | |||||||||||||||
截至本期結束時的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
額外已付資本 | |||||||||||||||||
截至本期間開始時的餘額 | |||||||||||||||||
股票補償，扣除税後 | |||||||||||||||||
股票期權，扣除税後 | ( | ) | |||||||||||||||
附屬公司從非控股權益購買股份 | ( | ) | |||||||||||||||
截至本期結束時的餘額 | |||||||||||||||||
留存收益 | |||||||||||||||||
截至本期間開始時的餘額 | |||||||||||||||||
採用新會計準則後的累積效應調整(附註2) | ( | ) | |||||||||||||||
塞拉尼斯公司的淨收益(損失) | |||||||||||||||||
普通股股利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
限制性股股利 | ( | ) | |||||||||||||||
截至本期結束時的餘額 | |||||||||||||||||
累計其他綜合收入(損失)，淨額 | |||||||||||||||||
截至本期間開始時的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
其他綜合收入(損失)，扣除税後 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
截至本期結束時的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
塞拉尼斯公司股東權益總額 | |||||||||||||||||
非控制利益 | |||||||||||||||||
截至本期間開始時的餘額 | |||||||||||||||||
非控制權益造成的淨收益(虧損) | |||||||||||||||||
(分配給)非控制利益集團的捐款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
截至本期結束時的餘額 | |||||||||||||||||
總股本 | |||||||||||||||||
見所附合並財務報表附註。
69
目錄
塞拉尼斯公司及其子公司
現金流量表
截至12月31日的年度， | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
(百萬美元) | ||||||||
經營活動 | ||||||||
淨收益(虧損) | ||||||||
調整數，將淨收益(損失)與(用於)業務活動提供的現金淨額對賬 | ||||||||
資產減值 | ||||||||
折舊、攤銷和吸積 | ||||||||
養卹金和退休後淨定期福利費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||
養卹金和退休後繳款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||
養卹金和退休後計劃的精算(收益)損失 | ||||||||
養卹金削減和結算淨額 | ( | ) | ||||||
遞延所得税淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
(收益)企業和資產處置損失，淨額 | ||||||||
股票補償 | ||||||||
未合併附屬公司的未分配收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||
其他，淨額 | ||||||||
(用於)已停止的業務提供的業務現金 | ( | ) | ||||||
經營資產和負債的變化 | ||||||||
貿易應收款-第三方和附屬公司，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
盤存 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||
貿易應付款-第三方及附屬公司 | ( | ) | ||||||
其他負債 | ||||||||
(用於)業務活動提供的現金淨額 | ||||||||
投資活動 | ||||||||
不動產、廠房和設備的資本支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||
購置，除所購現金外 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||
出售業務和資產的收益，淨額 | ||||||||
購買有價證券 | ( | ) | ||||||
其他，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||
投資活動(用於)提供的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||
籌資活動 | ||||||||
期限在3個月或以下的短期借款的淨變化 | ( | ) | ||||||
短期借款收益 | ||||||||
償還短期借款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||
長期債務收益 | ||||||||
償還長期債務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||
購買國庫股票，包括相關費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||
股票期權演習 | ( | ) | ||||||
普通股股利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||
(分配給)非控制利益集團的捐款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||
其他，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||
(用於)籌資活動提供的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||
匯率對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金和現金等價物淨增(減少)額 | ( | ) | ( | ) | ||||
截至期初的現金和現金等價物 | ||||||||
截至期間終了時的現金和現金等價物 | ||||||||
見所附合並財務報表附註。
70
目錄
塞拉尼斯公司及其子公司
合併財務報表附註
1. 公司簡介及提交依據
公司簡介
塞拉尼斯公司及其子公司(統稱“公司”)是一家全球性的化學和特種材料公司。該公司生產的高性能工程聚合物，用於各種高價值的應用，以及乙酰產品，這是中間化學品，幾乎所有主要行業。該公司還工程師和生產各種各樣的產品必不可少的日常生活。本公司廣泛的產品組合為多種最終用途應用提供服務，包括汽車、化學添加劑、建築、消費和工業粘合劑、消費和醫療、儲能、過濾、食品和飲料、油漆和塗料、紙張和包裝、性能工業和紡織品。
定義
在本年度報告表10-K(“年度報告”)，術語“塞拉尼斯”是指塞拉尼斯公司，一家特拉華州的公司，而不是它的子公司。“塞拉尼斯美國”一詞是指該公司的子公司塞拉尼斯美國控股有限責任公司，而不是其子公司。
提出依據
本年度報告所載的合併財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的所有期間會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，其中包括公司的賬目，公司對其多數擁有的子公司實行控制，並在適用情況下包括公司為主要受益人的可變利益實體。除非另有説明，本年度報告中所列的合併財務報表和其他財務資料已分別列出終止經營的影響。
在正常的業務過程中，公司與許多主題有關的合同和協議，包括收購、處置、合資、供應協議、產品銷售和其他安排。公司努力描述那些對其業務、經營結果或財務狀況具有重要意義的合同或協議。公司還可以描述一些非實質性的安排，但公司認為投資者可能有興趣，或可能已包括在一份表格，即8-K文件。投資者不應假定公司在本年度報告中描述了與公司業務有關的所有合同和協議。
公司擁有或面臨少於100 %在經濟學中，外部股東的利益表現為非控制權利益。
公司已將某些前期金額重新分類，以符合本期的列報方式。
71
目錄
2. 會計政策摘要
關鍵會計政策
商譽與不確定資產的可收回性
公司評估其報告單位商譽和無限期無形資產的賬面金額在其會計年度第三季度的質量或數量上的可收回性，使用6月30日的餘額，或在情況發生或變化表明資產的賬面金額可能無法完全收回時進行評估。本公司以與不動產、廠房和設備相同的方式評估有限壽命無形資產的可收回性。減值損失一般記在合併業務報表中的其他(費用)收益中。
商譽賬面金額的可收回性是在報告單位一級衡量的。質量評價是對多種因素的評估，包括目前的經營環境、財務業績和市場因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值，包括商譽。公司可以選擇對其部分或全部報告單位進行這種定性評估，並根據管理層的判斷進行定量測試。在進行定量分析時，公司使用貼現現金流模型衡量每個報告單位的商譽可收回性，貼現率與所涉風險相稱，被歸類為三級公允價值計量。貼現現金流量估值模型中使用的主要假設包括貼現率、增長率、税率、現金流量預測和最終價值率。貼現率、增長率和現金流量預測是最敏感和最容易發生變化的，因為它們需要管理層作出重大判斷。貼現率與加權平均資本成本(WACC)估計的折現率相似，考慮到公司特定風險因素的差異。公司可聘請第三方評估顧問協助這一過程.
管理部門利用收益法下的權益減免法對無限期無形資產進行減值量化測試，確定每項無限期無形資產的公允價值估計值，並將其歸類為三級公允價值計量。特許權使用費減免法估計公司從無形資產所有權中節省的理論使用費。該模型中使用的主要假設包括貼現率、特許權使用費、增長率、税率、銷售預測和終端價值比率。貼現率、特許權使用費、增長率和銷售預測是最敏感和最容易改變的假設，因為它們需要管理層做出重大判斷。貼現率與WACC估計的貼現率相似，考慮到公司特定風險因素的差異。特許權使用費由管理層確定，並由第三方評估顧問定期證實.
環境負債
本公司在世界各地生產和銷售各種化工產品。因此，本公司的經營受到工業化學品生產附帶的各種危險，包括危險材料的使用、處理、加工、儲存和運輸。公司確認與環境事項有關的損失和應計負債，如果現有資料表明可能發生了負債，並且可以合理估計損失的數額。根據網站的性質，公司通過15 年數，除非公司有政府命令或其他協議延伸至15 年數。該公司利用現有事實的最新狀況、現有技術、目前頒佈的法律和條例以及以前在污染場地補救方面的經驗，逐案估算環境責任。從其他締約方收回的環境費用被視為可能收到的資產。
例如，與清理受污染場地有關的環境責任可包括以下一種或多種費用的規定：現場調查和測試費用、清理費用、與油罐破裂引起的土壤污染和水污染有關的費用以及補救後監測費用。這些未貼現的負債不考慮任何索賠或從保險中收回的款項。環境責任的衡量是基於公司對執行補救工作的每一個要素所需費用的定期估計。該公司利用第三方協助管理和發展其網站的成本估算。環境條例的變化或其他影響環境負債的因素反映在合併財務報表中。
72
目錄
養卹金和其他退休後義務
公司確認其每一項退休金和其他退休後福利計劃的資產負債表資產或負債，相當於該計劃在12月31日計量日的資金狀況。綜合財務報表中確認的與養卹金和其他退休後福利有關的數額是根據精算確定的。在計算僱員福利計劃的精算估值時使用了各種假設。這些假設包括貼現率、薪酬水平、計劃資產的預期長期回報率以及醫療費用的趨勢。此外，精算顧問使用撤離率和死亡率等因素來估計預計的養卹金負債。
公司採用計劃資產公允價值的長期預期回報率，並在經營結果中立即確認計劃資產公允價值和精算淨損益每年在每個會計年度第四季度以及在需要重新計量計劃時發生的變化。需要重新測量計劃的事件將在發生這種重新測量事件的季度中識別。養卹金和其他退休後計劃的其餘部分按季度記錄淨定期福利費用。
公司將其養老金和退休後計劃的服務成本和先前服務成本(或信貸)部分攤銷給其業務部門。利息成本、資產預期收益以及精算淨損益被視為公司一級管理的籌資活動，並記入其他活動。公司認為，費用分配與在職員工相應業務部門的成本相匹配。
其他退休後福利計劃向符合最低年齡和服務要求的退休人員提供醫療和人壽保險福利。累積退休後福利義務(APBO)的關鍵決定因素是貼現率和醫療費用趨勢率。
• | 貼現率 |
截至計量日，公司確定用於計算未來現金流量現值的適當貼現率，該貼現率目前預計用於支付養卹金和其他退休後福利債務。貼現率一般是基於高質量的公司固定收益證券的收益率.
在美國，用於貼現養老金和其他退休後福利計劃負債的利率是根據市場數據形成的收益率曲線。300 AA級不可贖回債券在計量日期.這條收益率曲線的貼現率因債務期限而異。養卹金和其他福利債務的未來現金流量估計數與收益率曲線上的相應比率相匹配，從而得出加權平均貼現率。
該公司使用iBoxx歐元公司AA債券指數確定其在歐元區的貼現率，並在計劃債務期限內進行適當調整。在其他國際地點，公司根據高質量政府債券的收益率確定貼現率，期限與計劃義務期限相適應。
• | 預期長期資產回報率 |
該公司通過考慮當前的目標資產配置以及計劃投資的各種資產類別的歷史和預期回報率來確定計劃資產的長期預期回報率。然後計算計劃資產的單一長期預期回報率，作為目標資產配置的加權平均值和每個計劃內每個資產類別的長期預期收益率假設。
預期回報率每年評估一次，依據主要資產類別之間的長期關係以及成功實施不同積極投資管理戰略可獲得的增量回報水平。股票回報率是基於長期通貨膨脹率，實際回報率，十年國債高於現金的溢價和歷史股票風險溢價。固定收益回報基於到期、歷史上的長期通脹、實際收益率和信用利差.
• | 投資政策和策略 |
公司養老金計劃的投資目標是在移動的20年期間賺取長期預期回報率，扣除投資費用和交易費用，足以滿足該計劃的福利義務，同時保持足夠的流動性，以支付福利義務和適當費用，並在短期至中期滿足任何其他現金需求。
73
目錄
股票和債務證券的目標是在美國、全球股票和固定收益市場提供多樣化的敞口，並通過使用多種管理人員和策略來管理這些計劃的風險和回報。固定收益策略旨在通過投資於與計劃負債期限和信用質量相匹配的債券來降低與負債相關的利率風險。基於衍生品的策略可以用來減輕投資風險。
合格養卹金計劃的財務目標是在對每個計劃的負債結構進行全面審查的同時確定的。公司的資產配置政策是以詳細的資產/負債分析為基礎的。在制定投資政策和財務目標時，考慮到每個計劃的人口結構、與現行和替代投資戰略有關的回報和風險以及每個計劃的當前和預計現金、費用和供資比率。投資政策還必須符合每個國家確定的當地法定要求。每隔三至五年對每個計劃進行一次正式的資產/負債研究，或在計劃人口、福利結構或供資狀況和投資市場發生重大變化時進行一次正式的資產/負債研究。該公司採用了一個長期的投資前景，因此投資損失的風險和持續時間將與資產長期升值的潛力進行權衡。雖然無法完全保證這些目標將得到實現，但據認為，根據所選擇的資產分配和計劃所用資產類別的歷史和預期業績，實現這些目標的可能性相當高。其目的是使投資在資產類別、投資風格、市場部門、投資經理、發達和新興市場及證券之間廣泛多樣化，以緩和投資組合的波動和風險。投資可以是單獨的賬户、混合信託、共同基金和其他集合資產組合，只要它們都符合信託標準。
聘請外部投資經理管理養卹金資產。投資顧問協助每一位新聘用的經理的篩選過程。從長期來看，預計投資組合的回報率將超過按每個計劃的目標資產配置加權的市場指數組合。投資組合回報(長期而言)也應滿足或超過用於精算計算的回報，以滿足每個計劃的未來需求。
意外損失
在確定的情況下，公司對可能發生的、可以合理估計損失數額的事項產生或有損失。對於某些潛在的物質損失應急事項，公司有時無法估計和累積被認為可能發生的損失。對於此類事項，本公司披露了對可能的損失、損失範圍的估計或無法作出此種估計的陳述。
由於公司對涉及或有損失事項的關鍵事實和情況的評估和評估是在事項最終確定之前進行的，因此在估算、核算和報告或有損失方面存在着固有的主觀性和不可預測性。一般而言，解決或有損失問題的進展越少，或潛在結果的範圍越廣，公司就越難以估計、累積和報告虧損。例如，公司可能披露原告對公司的法律索賠的某些信息，這些信息在原告的訴狀中被指控或以其他方式公開。雖然這類信息可以更深入地瞭解某一事項的潛在規模，但它不一定表明公司對可能或可能的損失的估計。此外，公司的一些或有損失風險可能有資格根據其保險範圍的規定得到補償。在確定其可能或可能的損失估計數時，公司不考慮保險的潛在可得性。由於這些因素之一，公司的最終或有損失風險敞口可能更高或更低，而且在實質上可能高於公司記錄的可能發生的損失和披露可能發生的損失。
所得税
所得税的撥備採用資產和負債的所得税會計方法確定。根據這一辦法，遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面數額與用於所得税目的的資產和負債的賬面數額以及營業損失淨額和税收抵免結轉額之間的臨時差額所產生的税收淨影響。這些臨時差額的遞延税額是根據資產負債表日頒佈的税率和在各自税收管轄範圍內頒佈的法律確定的，該税率預計適用於資產變現或負債結算期。
該公司審查其遞延税資產的可收回性，並根據歷史應税收入、預測的未來應税收入、剩餘結轉期、適用的税收戰略和現有臨時差額的預期倒轉時間確定估價備抵額。當某些部分或全部遞延税款資產更有可能(可能大於50%)無法變現時，便會提供估值免税額。
74
目錄
公司在評估和評估其税收狀況和税收福利時考慮了許多因素，這些因素可能需要定期調整，而且可能無法準確預測實際結果。只有在更有可能(可能性大於50%)的情況下，根據技術上的優點，這些職位在審查後才能得到確認。符合可能性大於非門檻的税種是使用概率加權法來衡量的，這是在結算時可能實現50%以上的最大税收優惠額。税務職位是否達到較有可能達到的識別門檻，取決於根據所有現有證據對該職位的個別事實和情況作出的判斷。
公司在綜合經營報表中確認與所得税(備抵)利益中不確定的税收狀況有關的利息和處罰。
其他會計政策
合併原則
合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的，涵蓋公司及其多數擁有的子公司的賬目，公司對其行使控制權。公司間的所有賬户和交易都在合併過程中被取消。
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層對報告的資產和負債數額、合併財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的淨銷售、支出和分配費用數額作出估計和假設。重要估計數涉及商譽、無形資產和其他長期資產的減值、購買價格分配、重組費用和其他(費用)收益、淨額、所得税、養卹金和其他退休後福利、資產退休義務、環境負債和意外損失等。實際結果可能與這些估計不同。
採購會計
公司根據收購日的估計公允價值確認可識別的有形和無形資產和承擔的負債。購買價格超過總公允價值的部分記作商譽。無形資產使用特許權使用費、多期超額收益和貼現現金流方法進行估值，這些方法被認為是三級計量。特許權使用費減免法估計公司從無形資產所有權中節省的理論使用費。該方法使用的主要假設包括貼現率、特許權使用費、增長率、銷售預測和終端價值率。在多期超額收益法中使用的主要假設包括貼現率、留存率、增長率、銷售預測、費用預測和分攤資產費用。貼現現金流量估值模型中使用的主要假設包括貼現率、增長率、税率、現金流量預測和最終價值率。所有這些方法都需要有重大的管理判斷，因此容易發生變化。公司計算可識別的有形和無形資產的公允價值，以及在收購之日為分配購買價格而承擔的負債。本公司可利用第三方估價顧問的協助.
公允價值計量
公司根據在計量日市場參與者之間有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格來確定公允價值。在確定按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，公司考慮市場參與者在為資產或負債定價時所使用的假設。市場參與者的假設被分為三層公平價值等級，它優先考慮用於衡量公允價值的投入。等級制度對活躍市場中相同資產或負債的未調整報價給予最高優先權(一級計量)，對不可觀測投入給予最低優先權(三級計量)。這種層次結構要求實體最大限度地利用可觀測的輸入，並儘量減少不可觀測的輸入的使用。如果一種金融工具使用屬於不同層次的投入，該工具將根據對公允價值計算具有重要意義的最低投入水平進行分類。基金投資的估值，如共同/集體信託、註冊投資公司和短期投資基金，通常使用第三方提供的淨資產作為一種實用的權宜之計，而這些基金的公允價值並不容易確定。
75
目錄
用於衡量公允價值的投入水平如下：
1級-公司可進入的活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價
二級-可在市場上觀察到的投入，而不是被歸類為一級的投入。
第三級-無法在市場上觀察並對估價有重大意義的投入
現金及現金等價物
所有原始期限不超過三個月的高流動性投資都被視為現金等價物。
盤存
庫存，包括庫存和用品，按較低的成本和可變現淨值列報。庫存成本採用先進先出(FIFO)方法確定.成本包括原材料、直接勞動力和製造費用。商店和用品的成本主要由平均成本法確定。
對附屬公司的投資
在股權證券上的投資，公司可以對被投資人的經營和財務政策產生重大影響，而當投資者擁有被投資公司20%或更多的有表決權股票時，通常會根據權益會計方法加以考慮。在公司沒有行使重大影響力的證券上的投資按公允價值入賬，或者，如果這種投資沒有容易確定的公允價值，則可在考慮到類似工具的可觀察價格變化減去減值(如果有的話)後，選擇以成本計量這些投資。該公司決定，它不能對某些投資施加重大影響，因為地方政府對這些實體的投資和影響導致公司擁有超過20%的利息，對公司日常業務的參與受到限制，以及這些實體目前無法提供根據美國公認會計原則及時編制的財務信息。此外，這些投資被確定為不具有容易確定的公允價值。因此，這些投資採用上述替代措施入賬。
在某些情況下，無法及時獲得公司股權投資的財務信息。因此，該公司記錄其在被投資方收益或虧損中所佔比例份額的持續滯後時間不超過四分之一 .
當需要評估其對附屬公司的投資的可收回性時，公司使用貼現現金流模型估算公允價值。公司可聘請第三方評估顧問協助這一過程.
財產、廠房和設備，淨額
土地是按歷史成本記錄的。根據融資租賃協議，建築物、機械和設備，包括資本化利息和財產，按成本減去累計折舊入賬。公司在其合併業務報表中將折舊和攤銷記錄為銷售成本、銷售費用、一般和行政費用或與使用相關資產相一致的研發費用。折舊按下列可折舊資產的估計使用壽命直線計算：
土地改良 | |
建築物和改善 | |
機械設備 | |
租賃改良攤銷10 年數或有關租契的剩餘壽命(以較短者為準)。
加速折舊記錄時，估計使用壽命縮短。不延長資產使用壽命的普通修理和維護費用，包括計劃的維修週轉費用，記作已發生的收益。折舊後的全部資產保留在財產和折舊賬户中，直至出售或以其他方式處置為止。在處置的情況下，資產和相關折舊從賬户中刪除，淨數額減去處置所得的收益計入收益。
公司評估其財產、廠房和設備的賬面金額的可收回性，每當情況發生或發生變化時，資產或資產組的賬面金額可能無法收回。損傷
76
目錄
當估計未貼現的資產組運營和處置的未來現金流量低於資產組的賬面金額時，將對損失進行評估。資產組具有可識別的現金流，基本上獨立於其他資產組。減值損失的計量是以資產組的賬面金額超過公允價值為基礎的。該公司使用貼現現金流模型計算公允價值，貼現率與資產組所涉風險相稱，被歸類為三級公允價值計量。貼現現金流量估值模型中使用的主要假設包括貼現率、增長率、税率、現金流量預測和最終價值率。貼現率、增長率和現金流量預測涉及重大判斷，其依據是管理層對當前和預測的市場狀況和成本結構的估計。減值損失一般記在合併業務報表中的其他(費用)收益中。
定活無形資產
與客户有關的無形資產和其他壽命有限的無形資產按其估計使用壽命按直線攤銷。三到30 年數.
衍生工具和套期保值工具
該公司通過風險管理計劃管理其對利率、外匯匯率和商品價格的風險敞口，其中包括使用衍生金融工具。本公司不使用衍生金融工具進行投機交易。外幣遠期和掉期以外的衍生工具的公允價值在資產負債表日作為資產或負債淨額入賬。
• | 利率風險管理 |
該公司開始進行遠期利率互換，以減輕2021年預期債券發行基準利率變動的風險。利率互換協議被指定為現金流量對衝。因此，在現金流量套期保值有效的情況下，利率互換公允價值的變化包括在綜合資產負債表中累積的其他綜合收益(損失)內的現金流量套期保值的收益(損失)中。當利率互換不再有效地抵消可歸因於對衝風險的現金流、利率互換到期或現金流量套期保值被取消時，對衝會計就會停止，因為預測的交易不再可能按照原來的策略進行。
• | 外匯風險管理 |
公司的某些子公司的資產和負債以其各自功能貨幣以外的貨幣計價，這就產生了外匯風險。該公司在與第三方實體的交易以及公司間交易中還面臨外幣波動的風險。該公司通過外匯遠期和掉期交易，將其外匯波動風險降到最低。這些外幣遠期和掉期未被指定為套期保值。為抵消外匯對公司間結餘的影響而訂立的外幣遠期和掉期的損益計入合併業務報表的其他收入(費用)淨額。外匯遠期和為抵消外匯對所有其他資產和負債的影響而訂立的掉期的損益計入合併業務報表的外匯損益(虧損)。
本公司使用可能導致外匯交易損益的非衍生金融工具來對衝外國業務淨投資的外匯風險。因此，非衍生金融工具重新計量所產生的實際損益在其他累計綜合收益(虧損)中計入外幣折算，淨計入合併資產負債表。在對衝投資出售或清算期間，損益被重新歸類為收益。
該公司於2019年簽訂了一項跨貨幣互換，將其美元借款綜合轉換為歐元借款。跨貨幣互換協議被指定為淨投資對衝。因此，在淨投資套期保值有效的情況下，交叉貨幣互換的公允價值變化被計入外幣折算，計入累積的其他綜合收益(損失)，淨計入合併資產負債表。在對衝投資出售或清算期間，損益被重新歸類為收益。
• | 商品風險管理 |
該公司在採購某些原材料時受到商品價格的影響。本公司主要通過使用長期供應協議、多年期採購和銷售協議以及遠期採購合同來管理其商品風險敞口。該公司定期評估其使用遠期採購合同的做法
77
目錄
和其他原材料套期保值工具，根據經濟條件的變化。原材料的遠期採購和互換合同主要是通過實物交付完成的。對於符合條件的合同，公司選擇適用正常採購和正常銷售例外，其依據是在合同開始時和整個合同期間，公司不會淨結算，交易將導致商品的實際交付。因此，這些合同的已實現損益在合同結算時列入商品費用。
該公司還利用商品掉期來對衝某些原材料價格波動的風險，而在這種情況下不發生實物結算。這些大宗商品互換固定了某些商品價格的可變費用部分。這些商品互換協議的全部或部分可指定為現金流量對衝。因此，在現金流量套期保值有效的情況下，商品互換公允價值的變化包括在綜合資產負債表中累積的其他綜合收益(損失)內的現金流量套期保值的收益(損失)中。在對衝項目影響收益的期間，損益被重新歸類為收益。
保險損失負債
公司二 作為責任和工人賠償風險的一種自我保險形式的全資保險公司(“專屬保險公司”)。俘虜的資本化是由監管準則決定的。所寫保費按保單期確認為收入。其中一名被俘者還投保了某些第三方風險。俘虜使用再保險安排來降低他們的風險，但是這些安排並不能解除他們對投保人的義務。對俘虜再保險公司的財務狀況進行監測，以儘量減少破產的風險。然而，再保險公司不履行其義務可能會給被保險人造成損失。
當有足夠的資料表明涉及具體政策時，公司可以合理地估計其賠償責任時，才能確定索賠責任。這些負債是根據管理層估計數和定期精算估值計算的。此外，還確定了負債，以涵蓋已知索賠和未報告索賠的風險敞口。定期審查和更新這些負債的估計數，但實際結果可能與記錄的負債大不相同。
資產退休債務
定期，公司將結束一個網站不再有一個不確定的壽命基於長期資產減值觸發事件和公司作出的決定。因此，該公司將記錄與這些網站相關的資產退休義務。為了衡量資產退休債務的公允價值，公司將採用預期現值技術，將其歸類為三級公允價值計量。期望值技術使用一組現金流量，表示基於公司判斷的所有可能現金流量的概率加權平均值。公司利用下列投入，根據公司履行這類義務的經驗和公司對市場狀況的瞭解，確定資產退休義務的公允價值：(A)勞動力成本；(B)間接費用的分配；(C)勞動力和間接費用的利潤；(D)通貨膨脹對估計成本和利潤的影響；(E)承擔現金流動內在不確定性的風險溢價，而不是通貨膨脹；(F)風險-自由利率所代表的貨幣的時間價值-與相關現金流的時機相稱；(G)與責任有關的非履約風險，其中包括公司自身的信用風險。資產退休債務按其未貼現的價值增加，直至預期結清為止。
本公司已確定但未確認與其現有經營設施有關的資產退休義務。這類義務的例子包括拆除、退役、處置和恢復活動。在設施關閉或放棄現有業務時，這些資產的留存存在法律義務。然而，該公司目前計劃無限期地在這些設施繼續運作，因此，目前尚無法確定合理的公允價值估計。如果公司考慮放棄或停止在這些場址作業的計劃，屆時將重新評估資產留存義務。如果某些經營設施關閉，相關的資產退休債務可能會對公司的運營結果和現金流產生重大影響。
遞延融資費用
遞延融資費用用一種方法攤銷，該方法在合併業務報表中將相關債務期限內的有效利率方法近似為利息費用。在有關債務消滅後，任何未攤銷的遞延融資費用立即支出，並列入綜合業務報表的再融資費用。在有關債務修改後，未攤銷的遞延融資費用的一部分可立即支出，並列入綜合業務報表的再融資費用。再融資活動的直接費用一般記作費用，並列入業務綜合報表的再融資費用。
78
目錄
收入確認
收入是在履行與客户簽訂的合同條款下的履約義務時確認的。公司的大多數合同都有轉讓產品的單一履約義務。因此，本公司確認收入時，所有權和損失的風險已轉移給客户，通常在產品發運時。收入是以公司期望得到的以轉讓產品為交換條件而得到的考慮額來衡量的，通常是根據談判、公式、清單或固定價格計算的。該公司的產品直接出售給客户，並通過經銷商一般根據協議付款條件，通常不到90天。
• | 合同估計數 |
該公司某些合同的性質引起了可變的考慮，這可能受到限制，包括回溯量為基礎的回贈給某些客户。本公司在顧客購買一定數量的商品時，向他們發放回溯式的回扣，並將回扣追溯到先前的購買上。本公司還在顧客購買某一數量水平時，向他們發放預期的基於數量的回扣，並將這些回扣適用於未來的購買。預期的以數量為基礎的回扣是合同中的一項重要權利，因此被認為是單獨的履行義務。對於回溯性和前瞻性的基於數量的回扣，公司根據期初的預期購買量來估算數量，並記錄每一次購買活動對所需回扣量的應計回扣。這些估計回扣包括在公司與客户簽訂的合同的交易價格中，以減少淨銷售額，並列入合併資產負債表中的流動其他負債(附註12)。這種方法與公司歷史上估算和記錄的基於數量的回扣的方式是一致的.
公司的大部分收入來自合同(一)，其最初預期期限為一年或一年以下；(二)合同確認收入的數額，即其有權在產品交付時發票的數額。公司選擇了實用的權宜之計，不披露與這類合同相關的剩餘履約義務的價值。然而，公司有一定的合同，這些合同代表的是收付收入安排，在這些合同中，公司的業績義務將持續數年。截至2019年12月31日，公司$585 百萬美元與收付合同有關的剩餘履行義務。該公司預計將大致認識到$167 百萬美元作為2020年淨銷售額的剩餘業績義務，$160 百萬2021年，$88 百萬2022年和其後的餘額。
公司有某些合同，其中包含與客户簽訂的合同中不重要的履約義務。公司選擇了實用的權宜之計，不評估這些承諾的貨物或服務是否是履約義務。
• | 合同餘額 |
合同負債主要涉及在收入確認之前從公司客户處收到的預付款或存款。這些數額記作遞延收入，並列入合併資產負債表中的非流動其他負債(附註13).
到目前為止，本公司沒有任何重要的合同資產2019年12月31日.
研究與開發
研究和開發的費用在其發生的時期內作為費用列支。
79
目錄
管理補償計劃
以股份為基礎的補償費用在授予日期根據獎勵的公允價值計算，並在參與人的必要服務期間得到確認。如參與人因死亡或傷殘、退休或公司無因由而終止其在公司的僱用(如有關的判給協議所界定)，則按比例分配的補償一般會歸屬於原來的歸屬日期。按比例計算的賠償金是根據從授予日期到終止日期之間的失效時間計算的，減去以前授予的裁定額。參與人因任何其他原因終止在本公司的工作時，任何未歸屬的獎勵部分應予以沒收和取消，不作任何考慮。
• | 限制性股票單位(“RSU”) |
基於性能的RSU。每年2月，公司通常會向公司的執行人員和某些員工發放基於績效的RSU。公司還可以向某些新員工或在這些事件發生時承擔更多責任的僱員授予基於績效的RSU。公司以業績為基礎的具有業績條件的RSU的公允價值等於公司普通股的高低價格的平均值，即票面價值。$0.0001 每股(“普通股”)，在授予日期減去在轉歸期內未收到的預期股息的現值。優秀的基於性能的RSU一般都是懸崖背心三年 從授予之日起。基於性能的RSU的補償費用在相應贈款的歸屬期內以直線確認。從歷史上看，公司確認了基於股份的賠償淨額，其中包括在相關授予的轉歸期內的估計沒收額.自2017年1月1日起，該公司選擇改變其會計政策，承認發生的沒收行為。新的沒收政策選擇採用經修訂的追溯方法，累積效應調整為$1 百萬截至2017年1月1日的留存收益。
根據具體授標協議的條款，最終歸屬的基於業績的RSU的數量取決於以下一項或兩項：(A)內部盈利目標(業績條件)和(B)通過比較公司股票業績與確定的同行羣體(市場狀況)衡量的市場績效指標。根據內部盈利目標的實現，公司發行普通股的最終數量將從零向拉伸 ，通常將拉伸定義為200 %目標。以績效為基礎的RSU在實際結果不符合最低內部盈利標準的範圍內被取消，這是在每個獎勵下分別定義的。
基於時間的RSU。本公司每年給予非僱員董事以時間為基礎的RSU，一般授予一年 從授予日期開始。該公司還向公司的管理人員和某些僱員提供基於時間的RSU，這些人員一般都是按比例授予的。三年 。基於時間的RSU的公允價值等於公司普通股在授予之日的高、低價格的平均值，減去在轉歸期內未收到的預期股息的現值。基於時間的RSU的補償費用在相應贈款的歸屬期內以直線確認。
在RSU歸屬時，公司預支一部分已賺得的單位，以支付最低法定收入和就業税，並將淨股份匯入個別經紀賬户。公司普通股的授權股份，或回購後持有的國庫券股份，用於結算RSU。
根據經修訂的“2009年全球激勵計劃”(“2009 GIP”)和“2018年全球激勵計劃”(“2018 GIP”)，公司不得授予RSU在歸屬前參與股息或同等股息的權利。
租賃
本公司租賃某些房地產、車隊資產、倉庫和設備。初始期限為12個月或更短的租約(“短期租約”)不記錄在綜合資產負債表上；公司在租賃期限內以直線確認這些租約的租賃費用。公司決定一項安排在開始時是否為租賃。
經營租賃使用權(ROU)資產和經營租賃負債是根據租賃期開始時租賃付款的現值確認的。由於該公司的大部分租約並沒有提供隱含的回報率，因此，該公司在決定租約付款的現值時，使用其根據在生效日期可獲得的資料而計算的抵押比率。估計利率是基於無風險利率加上風險調整後的保證金。經營租賃ROU資產包括租賃負債加預付租金，並通過租賃獎勵或延期租金減少。本公司與非租賃部分簽訂了不分兩部分的租賃協議.
80
目錄
大多數租約包括一個或多個續約選項，續約期可從一到30 好幾年了。租賃延期選擇權的行使通常由雙方自行決定。某些租約還包括購買租賃財產的選擇。為計算經營租賃負債，租賃條款被視為不包括延長租約終止期限的選擇，直到公司合理地確定公司將行使該選擇權為止。公司的某些租賃協議包括定期根據消費價格指數對通貨膨脹進行調整的付款。本公司的租賃協議不包含任何重要的剩餘價值擔保或重大限制性契約。
看見附註3關於採用“會計準則最新更新”(“ASU”)2016-02的更多信息，租賃。
職能貨幣和報告貨幣
對於功能貨幣不是美元的公司的國際業務，資產和負債是使用期終匯率換算的，而業務金額報表則用各自期間的平均匯率換算。資產和負債的折算所產生的差額與前幾個期間的換算或該期間初步確認產生的差異列為累積的其他綜合收入(損失)的單獨組成部分，淨額。
81
目錄
3. 最近的會計公告
下表簡要介紹了財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)最近發佈的會計準則：
標準 | 描述 | 生效日期 | 對財務報表或其他重要事項的影響 | |||
在2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化了所得税會計. | 新指南通過取消FASB會計準則編纂(ASC)主題740、所得税(“主題740”)中的一般原則的某些例外情況，簡化了所得税的會計核算。該指南還澄清和修正了專題740下的現有指導意見。 | 2021年1月1日允許提前收養。 | 該公司已完成評估工作，並將於明年一月起採用新的指引。 1, 2021年新指引的通過不會對公司產生實質性影響。 | |||
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-14，“披露框架-對確定福利計劃的披露要求的修改”。 | 新指南修改了對擔保確定福利養卹金或其他退休後計劃的僱主的披露要求，取消了不再被認為對成本有利的披露，澄清了披露的具體要求，並增加了確定為相關的披露要求。 | 2020年1月1日允許提前收養。 | 公司自2019年1月1日起採用新的指導方針。新指南的通過對公司的披露沒有實質性影響。 | |||
2018年2月，FASB發佈了2018-02年ASU，將積累的其他綜合收入中的某些税收影響重新分類。 | 新指南允許將“減税和就業法”造成的滯留税收影響從累積的其他綜合收入改敍為留存收入，並將提高向財務報表用户報告的信息的有用性。 | 2019年1月1日 | 公司自2019年1月1日起採用新的指導方針。新指南的通過並沒有對公司產生實質性影響。 | |||
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13“金融工具信用損失的計量”。 | 新指南要求按攤銷成本法計量的金融工具按預計通過適用當前預期信貸損失模型收取的淨額列報。該模型需要估計預計在風險敞口或風險池期間的信用損失。損益表將反映對新確認的金融資產的信貸損失的計量，以及該期間預期信貸損失的預期增減。 | 2020年1月1日允許提前收養。 | 該公司已完成評估工作，並將於明年一月起採用新的指引。 1, 2020年。新指引的通過不會對公司產生實質性影響。 | |||
2016年2月，FASB發佈ASU 2016-02租約.自那以後，FASB發佈了更多的ASS，澄清ASU 2016-02年的某些方面。 | 新指南取代了FASB ASC主題840(租約)下的租賃指南，從而創建了FASB ASC主題842，租約。該指南要求承租人在財務狀況表中確認支付租賃款項的負債和代表其在融資租賃和經營租賃租賃期間使用相關資產的權利的使用權。隨後在2016年2月之後發佈的指導意見並沒有改變ASU 2016-02的核心原則。 | 2019年1月1日 | 該公司採用了新的指南，從2019年1月1日起，採用了修改後的回顧性過渡方法，該方法不要求公司調整比較期。見通過ASU 2016-02請參閲下文有關補充資料的章節。 | |||
82
目錄
通過ASU 2016-02，租約
自2019年1月1日起，該公司採用了ASU 2016-02，採用了改進的回顧性方法.上一期間的數額未作調整。此外，該公司還選出了下列實際的權宜之計：
• | 在新標準的過渡指導下允許的一攬子實用權宜之計，除其他外，使公司得以繼承歷史租賃分類； |
• | 土地地役權實用權宜之計，允許公司對現有協議中的土地地役權進行會計處理； |
• | 短期租約的實用權宜之計，使公司可以將短期租約排除在合併資產負債表中的確認之外；以及 |
• | 租賃和非租賃組件的分叉實際上是權宜之計，這並不要求公司對所有類別的資產分別進行租賃和非租賃。 |
採用本會計準則後，記錄了經營租賃ROU資產和經營租賃負債$223 百萬和$240 百萬，截至2019年1月1日。業務租賃資產和負債之間的差額記作對其他負債的調整，主要涉及遞延租金(租賃獎勵辦法)。ASU 2016-02的通過對留存收益沒有任何影響。
看見附註2和附註21以獲得更多信息。
4. 收購、處置和關閉工廠
工廠關閉
• | Ocotlán，墨西哥 |
2019年6月28日，該公司宣佈，通過關閉其在墨西哥奧科特蘭的醋酸纖維片製造業務，它正在鞏固其全球醋酸鹽製造能力。2018年6月，該公司開始關閉位於同一地點的醋酸纖維絲束製造廠。Ocotlán在墨西哥的業務包括在公司的Acetate兩部分。
與關閉墨西哥Ocotlán有關的撤離和關閉費用如下：
______________________________
截至12月31日的年度， | |||||
2019 | 2018 | ||||
(百萬美元) | |||||
資產減值(1) | |||||
重組(1) | |||||
加速折舊費用 | |||||
資產處置損失淨額 | |||||
其他 | (2) | ||||
共計 | |||||
(1) | 包括在合併業務報表中的其他(費用)收益淨額附註18). |
(2) | 主要與庫存核銷有關。 |
該公司預計將承擔大約與墨西哥奧科特蘭有關的額外的退出和關閉費用。$12 百萬直到2021年的第一季度。
83
目錄
5. 風險和可變利益實體
合併可變利益實體
該公司與日本東京三井有限公司(“三井”)成立了一家合資企業，名為Fairway甲醇LLC(“Fairway”)，該公司在該公司擁有該公司的股份。50 %在公司位於得克薩斯州清湖的綜合化工廠生產甲醇。甲醇裝置利用美國墨西哥灣沿岸地區的天然氣作為原料，並從該公司清潔湖設施的現有基礎設施中獲益。三井和該公司都向飛航供應自己的天然氣，以換取在成本高於成本的情況下進行甲醇收費。
航路是一個可變的利益實體(“VIE”)，其中公司是主要受益人。根據合資協議的條款，公司為甲醇工廠提供現場服務和日常操作。此外，合資企業協議規定，該公司賠償三井公司承擔的環境義務超過規定的門檻，以及合夥人之間的股權選擇。因此，該公司合併了該合資企業，並記錄了三井所持股份的非控股權。球道包括在公司的乙酰鏈段。
合併資產負債表中所列與航道有關的資產和負債的賬面金額如下：
截至12月31日， | |||||
2019 | 2018 | ||||
(百萬美元) | |||||
現金和現金等價物 | |||||
貿易應收款、淨第三方和附屬公司 | |||||
不動產、廠房和設備(扣除累計折舊-2019年：174美元；2018年：130美元) | |||||
無形資產(扣除累計攤銷淨額-2019年：4美元；2018年：3美元) | |||||
其他資產 | |||||
總資產(1) | |||||
貿易應付款 | |||||
其他負債(2) | |||||
債務總額 | |||||
遞延所得税 | |||||
負債總額 | |||||
______________________________
(1) | 合資資產只能用來清償航道的債務。 |
(2) | 主要是指Fairway公司為償還開支而欠公司的款項。 |
非合併可變利益實體
公司在向公司提供某些原材料和服務的實體中擁有不同的利益。可變利息主要涉及與供應商的成本加合同安排，以及收回某些廠房資產的資本支出，再加上這類資產的回報率。這類供應商收回資本支出的負債已記作融資租賃債務。這些實體沒有合併，因為公司不是這些實體的主要受益者，因為它無權指導對實體經濟績效影響最大的實體的活動。公司因參與這些VIEs而遭受的最大損失2019年12月31日主要與收回某些不動產、廠房和設備的資本支出有關。
84
目錄
與非合併VIEs的債務有關的資產和負債的賬面金額以及與這些非合併VIEs有關的最大損失風險如下：
截至12月31日， | |||||
2019 | 2018 | ||||
(百萬美元) | |||||
不動產、廠房和設備，淨額 | |||||
貿易應付款 | |||||
本期長期債務 | |||||
長期債務 | |||||
負債總額 | |||||
最大損失風險 | |||||
與非合併VIEs債務相關的總負債與最大虧損風險之間的差額主要是指公司無條件購買義務中包括的服務的收付義務(附註24).
6. 有價證券
公司持有證券2019年12月31日和2018的$40 百萬和$31 百萬分別按公允價值記錄。
7. 應收賬款淨額
截至12月31日， | |||||
2019 | 2018 | ||||
(百萬美元) | |||||
貿易應收款-第三方和附屬公司 | |||||
可疑賬户備抵-第三方及附屬公司 | ( | ) | ( | ) | |
貿易應收款-第三方和附屬公司，淨額 | |||||
截至12月31日， | |||||
2019 | 2018 | ||||
(百萬美元) | |||||
應收非所得税 | |||||
再保險應收款 | |||||
應收所得税 | |||||
其他 | |||||
非貿易應收款淨額 | |||||
8. 盤存
截至12月31日， | |||||
2019 | 2018 | ||||
(百萬美元) | |||||
成品 | |||||
在製品 | |||||
原材料和用品 | |||||
共計 | |||||
85
目錄
9. 對附屬公司的投資
如果公司的投資按權益會計或權益投資的方法記帳，但沒有容易確定的公允價值，則視為附屬公司；與這些公司的任何交易或餘額均視為附屬交易。
權益法
按業務部門分列的權益法投資和所有權權益如下：
______________________________
所有權 截至 十二月三十一日， | 載運 價值 十二月三十一日， | 份額 收入(虧損) 年終 十二月三十一日， | 股息和 其他分配年度 十二月三十一日， | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | 2017 | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||||||||
(百分比) | (百萬美元) | ||||||||||||||||||||||||||
工程材料 | |||||||||||||||||||||||||||
伊本新浪 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
紅外服務有限責任公司Hoechst KG(1)(3) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
福瓊實業有限公司 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
韓國工程塑料有限公司 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
塑料有限公司 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
謝布魯克首都健康和 健康，L.P.(2) | |||||||||||||||||||||||||||
其他活動(3) | |||||||||||||||||||||||||||
紅外服務公司Gendorf KG&Co.Gendorf KG(4) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
YNCORIS GmbH&Co.kg(4)(5) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
共計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
(1) | Hoechst KG公司主要由該公司工程材料部門的一個實體擁有。該公司的乙酰鏈也持有一定的所有權比例。 |
(2) | 該公司解釋了其在Sherbrooke Capital Health and Wellness，L.P.的所有權。(“Sherbrooke”)根據權益會計方法，因為公司能夠發揮重大影響。 |
(3) | 紅外地產服務公司(“紅外服務實體”)擁有和經營法蘭克福梅因-Hoechst，Gendorf和揹包，德國。設立紅外服務實體是為了擁有土地和財產，並在這些製造地點提供各種技術和行政服務。 |
(4) | 看見附註18以獲取更多信息。 |
(5) |
由於Ibn新浪網的財務信息無法及時提供給公司，因此該公司的比例份額報告有一個季度的滯後性。因此，Ibn新浪的財務信息摘要如下：
截至9月30日， | |||||
2019 | 2018 | ||||
(百萬美元) | |||||
流動資產 | |||||
非流動資產 | |||||
流動負債 | |||||
非流動負債 | |||||
86
目錄
十二個月 九月三十日 | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
(百萬美元) | ||||||||
收入 | ||||||||
毛利 | ||||||||
淨收益 | ||||||||
不容易確定公允價值的股權投資
按業務部門分列的股權投資，但不具備容易確定的公允價值和所有權權益，如下：
所有權 截至 十二月三十一日， | 載運 價值 截至 十二月三十一日， | 股利 的收入 年終 十二月三十一日， | ||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||
(百分比) | (百萬美元) | |||||||||||||||||
醋酸纖維絲束 | ||||||||||||||||||
昆明纖維素纖維有限公司。 | ||||||||||||||||||
南通纖維素纖維有限公司 | ||||||||||||||||||
珠海纖維素纖維有限公司。 | ||||||||||||||||||
其他活動 | ||||||||||||||||||
英博公司&威斯巴登KG公司 | ||||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||||
共計 | ||||||||||||||||||
該公司在德國法蘭克福Main-Hoechst的紅外服務地點擁有製造設施，並與紅外公司實體和某些其他股權聯營公司和投資公司簽訂了合同協議，這些附屬公司和投資以較低的成本計入減值，並對同一發行人的相同或類似投資進行了可觀察到的價格變動調整。這些合同協議主要涉及能源採購、場地服務以及購買供消費和轉售的產品。
與附屬公司的交易和餘額如下：
截至12月31日的年度， | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
(百萬美元) | ||||||||
購貨 | ||||||||
銷售和其他信貸 | ||||||||
利息費用 | ||||||||
87
目錄
截至12月31日， | |||||
2019 | 2018 | ||||
(百萬美元) | |||||
貿易應收款 | |||||
非貿易應收款 | |||||
應收附屬公司共計 | |||||
短期借款(1) | |||||
貿易應付款 | |||||
流動其他負債 | |||||
應付附屬公司共計 | |||||
______________________________
(1) | 本公司與某些附屬公司簽訂協議，將多餘的附屬公司現金以受這些協議管轄的可變利率借給公司並由其管理。 |
10. 財產、廠房和設備，淨額
截至12月31日， | |||||
2019 | 2018 | ||||
(百萬美元) | |||||
土地 | |||||
土地改良 | |||||
建築物和建築物改進 | |||||
機械設備 | |||||
在建 | |||||
總資產價值 | |||||
累計折舊 | ( | ) | ( | ) | |
淨賬面價值 | |||||
上述數額中包括的融資租賃資產淨額如下：
截至12月31日， | |||||
2019 | 2018 | ||||
(百萬美元) | |||||
建築 | |||||
機械設備 | |||||
累計折舊 | ( | ) | ( | ) | |
淨賬面價值 | |||||
資本化利息費用和折舊費用如下：
截至12月31日的年度， | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
(百萬美元) | ||||||||
資本化利息 | ||||||||
折舊費用 | ||||||||
期間2019和2017，某些長期資產受到損害(附註18)。期間，沒有任何長期資產受到損害。2018.
88
目錄
11. 商譽和無形資產淨額
善意
______________________________
工程化 材料 | 醋酸纖維絲束 | 乙酰基 鏈 | 共計 | ||||||||
(百萬美元) | |||||||||||
截至2017年12月31日 | |||||||||||
收購 | (1) | ||||||||||
匯率變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||
截至2018年12月31日 | |||||||||||
收購 | (2) | ||||||||||
匯率變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
截至2019年12月31日(3) | |||||||||||
(1) | 表示與收購Omni塑料公司有關的善意，L.L.C.。(“Omni塑料”) |
(2) | 表示與收購Next Polymers有限公司有關的商譽。(“下一個聚合物”)。 |
(3) | 有$ |
在公司年度商譽減值評估中，公司在截至9月30日的9個月內沒有記錄商譽減值損失，2019，由於公司每一報告單位的估計公允價值較標的資產的賬面價值大幅度超出(附註2)。在結束的三個月內，沒有發生任何事件或情況變化。2019年12月31日這表明資產的賬面金額可能無法完全收回。因此，在此期間沒有進行額外的減值分析。
89
目錄
無形資產，淨額
有限壽命無形資產如下：
______________________________
許可證 | 顧客- 相關 無形 資產 | 已開發 技術 | 盟約 不去 競爭 和其他 | 共計 | |||||||||||
(百萬美元) | |||||||||||||||
總資產價值 | |||||||||||||||
截至2017年12月31日 | |||||||||||||||
收購 | (1) | ||||||||||||||
續約 | (2) | ||||||||||||||
匯率變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
截至2018年12月31日 | |||||||||||||||
收購 | (3) | ||||||||||||||
匯率變動 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
截至2019年12月31日 | |||||||||||||||
累積攤銷 | |||||||||||||||
截至2017年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
匯率變動 | |||||||||||||||
截至2018年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
匯率變動 | |||||||||||||||
截至2019年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
淨賬面價值 | |||||||||||||||
(1) | 主要涉及2018年12月31日終了年度從Omni塑料公司收購的無形資產，加權平均攤銷期為 |
(2) | 在2018年12月31日終了的一年內，該公司延長了研究和開發技術協議許可證，該許可證將在下列期間攤銷 |
(3) | 在截至2019年12月31日的年度內從下一個聚合物公司收購的無形資產，加權平均攤銷期為 |
無限期無形資產如下：
______________________________
商標 和商品名稱 | |||
(百萬美元) | |||
截至2017年12月31日 | |||
收購 | |||
匯率變動 | ( | ) | |
截至2018年12月31日 | |||
收購 | (1) | ||
減值損失(附註2) | |||
匯率變動 | ( | ) | |
截至2019年12月31日 | |||
(1) | 與從下一個聚合物公司獲得的無限期無形資產有關。 |
90
目錄
在公司年度無限期無形資產減值評估中，公司在截至9月30日的9個月內沒有記錄無限期無形資產的減值損失，2019，由於公司每項無限期無形資產的估計公允價值，較標的資產的賬面價值大幅度超出(附註2)。在結束的三個月內，沒有發生任何事件或情況變化。2019年12月31日這表明資產的賬面金額可能無法完全收回。因此，在此期間沒有進行額外的減值分析。
在本年度終了的年度內2019年12月31日，公司沒有更新或延長任何無形資產。
隨後五個財政年度的估計攤銷費用如下：
(百萬美元) | ||
2020 | ||
2021 | ||
2022 | ||
2023 | ||
2024 | ||
12. 流動其他負債
截至12月31日， | |||||
2019 | 2018 | ||||
(百萬美元) | |||||
資產退休債務 | |||||
福利義務(附註15) | |||||
顧客回扣 | |||||
衍生產品(附註22) | |||||
環境(附註16) | |||||
保險 | |||||
利息 | |||||
法律(附註24) | |||||
經營租賃(附註21) | |||||
重組(附註18) | |||||
薪金和福利 | |||||
應繳銷售和使用税/外國預扣税 | |||||
其他 | |||||
共計 | |||||
13. 非流動其他負債
截至12月31日， | |||||
2019 | 2018 | ||||
(百萬美元) | |||||
資產退休債務 | |||||
遞延收益 | |||||
遞延收入 | |||||
衍生產品(附註22) | |||||
環境(附註16) | |||||
保險 | |||||
其他 | |||||
共計 | |||||
91
目錄
資產退休債務的變化情況如下：
______________________________
截至12月31日的年度， | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
(百萬美元) | ||||||||
年初餘額 | ||||||||
加法(1) | ||||||||
吸積 | ||||||||
付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||
對現金流量估計數的修訂(2) | ( | ) | ||||||
年底結餘 | ||||||||
(1) | 主要涉及管理人員不再認為壽命不確定的地點。 |
(2) | 主要涉及對未來債務估計費用和時間的修訂。 |
2017年12月31日終了年度的資產退休債務$10 百萬與2005年收購的企業收到的賠償有關。與賠償有關的資產留存債務已於2018年完成。
14. 債務
______________________________
截至12月31日， | |||||
2019 | 2018 | ||||
(百萬美元) | |||||
長期債務的短期借款和當期借款-第三方和附屬公司 | |||||
本期長期債務 | |||||
短期借款，包括應付附屬公司的款項(1) | |||||
循環信貸設施(2) | |||||
應收賬款證券化設施(3) | |||||
共計 | |||||
(1) | 加權平均利率是 |
(2) | 加權平均利率是 |
(3) | 加權平均利率是 |
92
目錄
截至12月31日， | |||||
2019 | 2018 | ||||
(百萬美元) | |||||
長期債務 | |||||
高級無擔保債券到期日期2019年，利率為3.250% | |||||
高級無擔保債券到期2021年，利率為5.875% | |||||
高級無擔保債券到期2022年，利率為4.625% | |||||
高級無擔保債券到期2023年，利率為1.125% | |||||
高級無擔保債券到期2024年，利率為3.500% | |||||
高級無擔保債券應於2025年到期，利率為1.250% | |||||
高級無擔保債券到期2027年，利率為2.125% | |||||
污染控制和工業收入債券到期日期至2030年，利率從4.05%到5.00%不等 | |||||
Nilit Group(“Nilit”)銀行貸款-截至2026年的不同日期到期(1) | |||||
截至2054年不同日期到期的融資租賃債務 | |||||
小計 | |||||
未攤銷債務發行成本(2) | ( | ) | ( | ) | |
本期長期債務 | ( | ) | ( | ) | |
共計 | |||||
(1) | 加權平均利率是 |
(2) | 與公司的長期債務有關，不包括融資租賃義務. |
高級信貸設施
2019年1月7日，塞拉尼斯、塞拉尼斯美國和某些附屬借款人簽訂了一項新的高級信貸協議(“信貸協議”)，其中包括$1.25 十億高級無擔保循環信貸設施(有信用證分限額)，2024年到期。信貸協議由塞拉尼斯、塞拉尼斯美國和其國內所有子公司(“附屬擔保人”)擔保。
公司的債務餘額和根據其高級無擔保循環信貸機制可供借款的數額如下：
______________________________
截至2019年12月31日 | ||
(百萬美元) | ||
循環信貸貸款 | ||
未償借款(1) | ||
簽發的信用證 | ||
可供借用(2) | ||
(1) | 公司借款$ |
(2) | 高級無擔保循環信貸安排下的借款保證金是 |
高級註釋
該公司有尚未發行的高級無擔保票據，這些票據是根據1933年“證券法”(“證券法”)(統稱為“高級票據”)註冊的公開發行的。高級債券由塞拉尼斯美國發行，由塞拉尼斯及其附屬擔保人在高級無擔保基礎上擔保。塞拉尼斯美國可在各自到期日前贖回部分或全部高級債券，贖回價格為100 %本金加上
93
目錄
在適用的契約中指明的“全價”溢價，加上應計利息和未付利息(如果有的話)，到贖回日為止。
2019年5月8日，塞拉尼斯美國公司完成了$500 百萬本金3.500%高級無擔保債券應於2024年5月8日到期(3.500%在根據“證券法”註冊的公開發行中。3.500%票據按面值折價發行，價格為99.895 %，在3.500%的債券期限內，在綜合業務報表中作為利息費用攤銷。出售的淨收益3.500%債券用於贖回到期於2019年10月15日的3.250%的高級無擔保票據(“3.250票據”)，以償還債務。$156 百萬在高級無擔保循環信貸安排下及為一般法人目的下的未償還借款。與簽發3.500%債券，該公司簽訂了一項跨貨幣互換，以有效轉換其固定利率變現美元計價債券。3.500%債券，包括年息支付和到期日本金的支付，以固定利率歐元計價的債務.看見附註22以獲得更多信息。
2018年11月，塞拉尼斯美國公司完成了€500 百萬本金2.125%高級無擔保債券應於2027年3月1日到期(2.125%在根據“證券法”註冊的公開發行中。2.125%票據是根據2011年5月6日的基本契約發行的。這個2.125%票據按面值折價發行，價格為99.231 %的合併業務報表中的利息費用。2.125%筆記。出售的淨收益2.125%票據是用來償還的。$463 百萬高級無擔保定期貸款和一般法人用途。
本公司債務的本金，包括短期借款，如下：
(百萬美元) | ||
2020 | ||
2021 | ||
2022 | ||
2023 | ||
2024 | ||
此後 | ||
共計 | ||
應收賬款證券化設施
該公司擁有一個美國應收賬款證券化設施，涉及公司的某些國內子公司的應收賬款轉移到公司的一個全資擁有的“破產遠程”特殊用途子公司(“SPE”)。該機制允許現金借款和信用證，於2019年7月8日進行了修訂，將到期日期延長至2020年7月6日，並修改了某些違約事件、對債務人集中的限制以及用於計算SPE準備金的某些組成部分。SPE的所有資產都已質押給行政代理人，以支持SPE在該設施下的義務。
94
目錄
該公司的債務餘額和根據其證券化設施可供借款的數額如下：
______________________________
截至2019年12月31日 | ||
(百萬美元) | ||
應收賬款證券化設施 | ||
未償借款(1) | ||
簽發的信用證 | ||
可供借用 | ||
總借款基數 | ||
最大借款基數(2) | ||
(1) |
(2) | 轉入SPE的未清應收賬款$ |
其他籌資安排
2018年6月，該公司與一家全球金融機構簽訂了一項保理協議，在無追索權的基礎上出售某些應收賬款。這些交易被視為銷售，並作為應收賬款減少入賬，因為協議將對應收款的有效控制和與應收款有關的風險轉移給買方。除了收取和管理責任外，公司不再繼續參與轉讓的應收賬款，而且一旦出售，在破產情況下，應收帳款就無法滿足債權人的要求。被取消承認的公司$257 百萬和$117 百萬根據本保理協議應收帳款2019年12月31日和2018分別。
盟約
公司的物質融資安排包含習慣契約，包括維持某些財務比率、違約事件和變更控制條款。不遵守這些公約，或發生任何其他違約事件，都可能導致借款和其他財務義務的加速。公司遵守與其債務協議有關的所有契約。2019年12月31日.
15. 福利義務
養老金義務
公司贊助商在北美、歐洲和亞洲制定了福利養老金計劃。獨立信託或保險公司管理這些計劃的大部分。為以退休、殘疾和遺屬養卹金形式支付的福利規定了養卹金義務。這些承諾產生於參與確定的繳款和確定的福利計劃，主要是在美國。福利取決於服務年限和僱員的薪酬。向某些僱員提供的補充退休福利不符合美國税收的要求。已為美國的某些無保留計劃債務設立了單獨的無保留信託基金。公司退休計劃下的養卹金費用是由精算師確定的。
公司在德國參與了一項多僱主確定的福利計劃和一項涵蓋某些僱員的多僱主定義的繳款計劃。該公司對多僱主定義福利計劃的繳款是根據一項勞資理事會協議中概述的僱員繳款的具體百分比計算的，涵蓋2012年1月1日之前僱用的所有德國實體僱員。截至2012年1月1日，上述多僱主確定福利養卹金計劃不適用於新僱員。2011年12月31日後在德國僱用的符合條件的僱員由一項多僱主定義的繳款計劃覆蓋。公司對多僱主確定的繳款計劃的繳款是根據規定的僱員繳款百分比計算的，類似於多僱主確定的福利計劃，但比率較低。
法定法規和勞資協議要求繳款才能為多僱主計劃提供充分的資金。參與多僱主計劃的風險與單一僱主計劃在以下方面有所不同：
95
目錄
• | 一個僱主向多僱主計劃提供的資產可用於向其他參與僱主的僱員提供福利。 |
• | 如果參與的僱主停止向計劃繳款，任何資金不足都可以由其餘的參與者承擔，特別是因為條例嚴格執行供資要求。 |
• | 如果公司選擇停止參與多僱主計劃，則可能要求公司根據該計劃資金不足的狀況(稱為退出責任)向該計劃支付一筆款項。 |
基於2019未經審計和2018經審計的多僱主確定福利計劃的財務報表，該計劃100%由2019, 2018和2017。該公司的多僱主定義福利計劃所涵蓋的僱員人數與去年相比保持相對穩定2017到2019，導致對僱主繳款的變動微乎其微。參加德國多僱主確定的福利計劃被認為對公司沒有意義。
該公司對德國多僱主計劃的繳款如下：
截至12月31日的年度， | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
(百萬美元) | ||||||||
多僱主定義福利計劃 | ||||||||
其他退休後義務
某些退休僱員根據公司贊助的計劃獲得退休後保健和人壽保險福利，該公司有權隨時修改或終止這些計劃。保險費用由公司和退休人員分擔。提供退休人員保健和人壽保險福利的費用是在在職僱員羣體的服務期內確定和累積的。公司的政策是在支付索賠和保險費時為福利提供資金。自2006年1月1日起，美國退休後醫療保健計劃對新的參與者關閉。
離職後義務
公司為某些僱員提供就業後但退休前的福利，包括根據現行福利安排提供的遣散費和與殘疾有關的福利。提供離職後福利的費用由精算確定，並在債務可能發生時予以記錄，並可合理估計。
離職後義務如下：
截至12月31日， | |||||
2019 | 2018 | ||||
(百萬美元) | |||||
離職後福利 | |||||
確定繳款計劃
公司在北美、歐洲和亞洲贊助了包括某些員工在內的各種明確的貢獻計劃。員工可以為這些計劃做出貢獻，公司將在不同的數額上與這些貢獻相匹配。公司對規定繳款計劃的相應貢獻是根據員工繳款的特定百分比計算的。
公司確定的繳款計劃確認的費用數額如下：
截至12月31日的年度， | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
(百萬美元) | ||||||||
確定繳款計劃 | ||||||||
96
目錄
有關該公司退休金及退休後福利計劃的資料摘要如下：
______________________________
養卹金福利 截至12月31日， | 退休後福利 截至12月31日， | ||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | ||||||||
(百萬美元) | |||||||||||
預計養卹金債務的變化 | |||||||||||
截至期初的預計養卹金債務 | |||||||||||
服務成本 | |||||||||||
利息成本 | |||||||||||
精算(收益)損失淨額(1) | ( | ) | ( | ) | |||||||
安置點 | ( | ) | |||||||||
支付的福利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||
縮減 | ( | ) | |||||||||
特別解僱津貼 | |||||||||||
匯率變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他(2) | ( | ) | |||||||||
截至期終的預計養卹金債務 | |||||||||||
計劃資產變動 | |||||||||||
期初計劃資產的公允價值 | |||||||||||
計劃資產實際收益 | ( | ) | |||||||||
僱主供款 | |||||||||||
安置點 | ( | ) | |||||||||
支付的福利(3) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||
其他(2) | ( | ) | |||||||||
匯率變動 | ( | ) | |||||||||
截至期末計劃資產的公允價值 | |||||||||||
截至期間結束時的供資狀況 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||
綜合資產負債表中確認的數額包括： | |||||||||||
非流動其他資產 | |||||||||||
流動其他負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||
福利義務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||
確認淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||
累計其他綜合收入中確認的數額包括： | |||||||||||
精算(收益)損失淨額(4) | |||||||||||
預先服務(效益)成本 | ( | ) | |||||||||
確認淨額(5) | ( | ) | |||||||||
(1) | 主要涉及貼現率的變化。 |
(2) |
(3) | 包括對無保留養卹金計劃的養卹金支付$ |
(4) | 與公司權益法投資的養老金計劃有關。 |
(5) | 扣除所得税利益後顯示的數額$ |
97
目錄
在此期間結束時，美國和國際預計養卹金債務的百分比如下：
養卹金福利 截至12月31日， | 退休後福利 截至12月31日， | ||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | ||||
(百分比) | |||||||
美國計劃 | |||||||
國際計劃 | |||||||
共計 | |||||||
在此期間結束時，美國和國際計劃資產的公允價值百分比如下：
養卹金福利 截至12月31日， | |||
2019 | 2018 | ||
(百分比) | |||
美國計劃 | |||
國際計劃 | |||
共計 | |||
預計養卹金債務超過計劃資產的養卹金計劃如下：
截至12月31日， | |||||
2019 | 2018 | ||||
(百萬美元) | |||||
預計福利債務 | |||||
計劃資產公允價值 | |||||
超過計劃資產的累積養卹金債務的養卹金計劃如下：
截至12月31日， | |||||
2019 | 2018 | ||||
(百萬美元) | |||||
累積收益義務 | |||||
計劃資產公允價值 | |||||
超過計劃資產的累積退休後福利債務的其他退休後計劃如下：
截至12月31日， | |||||
2019 | 2018 | ||||
(百萬美元) | |||||
累積退休後福利債務 | |||||
計劃資產公允價值 | |||||
所有確定的養卹金計劃的累積福利義務如下：
截至12月31日， | |||||
2019 | 2018 | ||||
(百萬美元) | |||||
累積收益義務 | |||||
98
目錄
定期淨收益成本的組成部分如下：
養卹金福利 截至12月31日的年度， | 退休後福利 截至12月31日的年度， | ||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||
(百萬美元) | |||||||||||||||||
服務成本 | |||||||||||||||||
利息成本 | |||||||||||||||||
計劃資產預期收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
前期服務費用/(貸項)攤銷 | ( | ) | |||||||||||||||
確認精算(收益)損失 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
減少(收益)損失 | ( | ) | |||||||||||||||
特別解僱補助金 | |||||||||||||||||
共計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
本公司為某些美國僱員維持由無保留信託資助的無保留退休金計劃，詳情如下：
截至12月31日， | |||||
2019 | 2018 | ||||
(百萬美元) | |||||
無保留信託資產 | |||||
有價證券 | |||||
非流動其他資產，包括保險合同 | |||||
無保留養卹金債務 | |||||
流動其他負債 | |||||
福利義務 | |||||
(收入)與非合格養卹金計劃有關的費用包括在定期福利費用淨額中，不包括無保留信託所持有資產的收益，其情況如下：
截至12月31日的年度， | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
(百萬美元) | ||||||||
共計 | ( | ) | ||||||
估價
用於確定養卹金義務的主要加權平均假設如下：
養卹金福利 截至12月31日， | 退休後福利 截至12月31日， | ||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | ||||
(百分比) | |||||||
貼現率債務 | |||||||
美國計劃 | |||||||
國際計劃 | |||||||
聯合 | |||||||
補償增長率 | |||||||
美國計劃 | N/A | N/A | |||||
國際計劃 | |||||||
聯合 | |||||||
99
目錄
用於確定定期淨收益成本的主要加權平均假設如下：
養卹金福利 截至12月31日的年度， | 退休後福利 截至12月31日的年度， | ||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||
(百分比) | |||||||||||
貼現率債務 | |||||||||||
美國計劃 | |||||||||||
國際計劃 | |||||||||||
聯合 | |||||||||||
貼現率服務成本 | |||||||||||
美國計劃 | |||||||||||
國際計劃 | |||||||||||
聯合 | |||||||||||
貼現率利率成本 | |||||||||||
美國計劃 | |||||||||||
國際計劃 | |||||||||||
聯合 | |||||||||||
計劃資產的預期回報 | |||||||||||
美國計劃 | |||||||||||
國際計劃 | |||||||||||
聯合 | |||||||||||
補償增長率 | |||||||||||
美國計劃 | N/A | N/A | N/A | ||||||||
國際計劃 | |||||||||||
聯合 | |||||||||||
利息貸記率 | |||||||||||
美國計劃 | |||||||||||
國際計劃 | N/A | N/A | N/A | ||||||||
聯合 | |||||||||||
本公司對美國退休後醫療計劃的淨定期效益成本的醫療費用趨勢假設如下：
截至12月31日， | |||||
2019 | 2018 | 2017 | |||
(百分比，年份除外) | |||||
假設明年的醫療費用趨勢率 | |||||
醫療費用趨勢最終比率 | |||||
醫療費用趨勢-最終費率年 | |||||
100
目錄
計劃資產
年內公司退休金計劃的加權平均目標資產分配2019如下：
我們 計劃 | 國際 計劃 | ||
(百分比) | |||
債券-國內計劃 | |||
股票-國內計劃 | |||
股票-國際計劃 | |||
其他 | |||
共計 | |||
平均而言，美國合格界定養老金計劃資產的長期(20年)實際回報率超過了預期的長期資產回報率假設。美國限定福利計劃在截止年度的實際資產回報率2019年12月31日曾.16.6 %相對於預期的長期資產回報率假設6.7 %。用於確定2020年淨定期收益成本的預期長期資產收益率假設是6.7 %對於美國有資格界定的福利計劃。
公司的固定收益計劃資產按公允價值定期計量(附註2)如下：
現金和現金等價物：外國和國內貨幣以及短期證券按成本加應計利息估值，這接近公允價值。
股票證券、國庫券和公司債券：按交易個別證券的活躍市場報出的收盤價估價。自動報價由多個定價服務提供，並由計劃保管人進行驗證。這些證券既在交易所交易，也在場外市場交易。
註冊投資公司：由各種共同基金和其他投資公司組成，其多樣化投資組合包括外國和國內股票、固定收益證券和短期投資。投資按計劃在年底持有的單位的淨資產價值計算.
共同/集體信託：由各種基金組成，其多樣化投資組合包括外國和國內股票、固定收益證券和短期投資。投資按計劃在年底持有的單位的淨資產價值計算.
衍生產品：衍生金融工具是利用貼現現金流技術在市場上進行估值的。這些技術包括一級和二級公允價值計量投入，如利率和外幣匯率。考慮到票據的期限、名義金額、貼現率和信用風險，這些市場投入被用於現金流量貼現計算。利率互換、外幣遠期和互換以及期權的衍生品估值的重要投入可在活躍市場上觀察到，並在公允價值計量層次中被歸類為二級。
按揭證券：公允價值是根據從第三方定價服務獲得的相同或可比資產的估值來估算的。抵押貸款支持證券在場外經紀/交易商市場進行交易。
保險合同：按繳款估值，加上收入，減去參與人提款和行政費用，接近公允價值。
短期投資基金：由各種基金組成，其投資組合包括外幣和國內貨幣以及短期證券。投資按計劃在年底持有的單位的淨資產價值計算.
其他：由房地產投資信託、以收盤價計價的普通股組成，在活躍的證券市場上進行交易。
101
目錄
公允價值計量 | |||||||||||||||||
報價 活躍市場 相同的 資產 (1級) | 顯着 其他 可觀察 投入 (第2級) | 共計 | |||||||||||||||
截至12月31日， | |||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | ||||||||||||
(百萬美元) | |||||||||||||||||
資產 | |||||||||||||||||
現金和現金等價物 | |||||||||||||||||
衍生物 | |||||||||||||||||
掉期 | |||||||||||||||||
權益證券 | |||||||||||||||||
國際公司 | |||||||||||||||||
固定收益 | |||||||||||||||||
公司債務 | |||||||||||||||||
美國國債，其他債務 | |||||||||||||||||
抵押證券 | |||||||||||||||||
保險合同 | |||||||||||||||||
其他 | |||||||||||||||||
按公允價值計算的投資總額(1) | |||||||||||||||||
負債 | |||||||||||||||||
衍生物 | |||||||||||||||||
掉期 | |||||||||||||||||
負債總額 | |||||||||||||||||
淨資產總額(2) | |||||||||||||||||
(1) | 按公允價值計量的某些投資，使用每股淨值，實際權宜之計，尚未歸入公允價值等級。終了年度按公允價值計算的投資總額2019年12月31日不包括對共同/集體信託、註冊投資公司和短期投資基金的投資，這些基金的公允價值為$ |
(2) | 淨資產總額不包括非財務計劃應收款和應付賬款$ |
102
目錄
福利義務供資情況如下：
共計 預期 2020 | ||
(百萬美元) | ||
對確定福利養卹金計劃的現金繳款 | ||
向無保留養卹金計劃支付養卹金 | ||
向其他退休後福利計劃支付的福利金 | ||
該公司對其美國確定的養卹金計劃繳款的估計反映了2006年“養卹金保護法”的規定。
預計將支付的養卹金和退休後福利如下：
______________________________
養卹金 效益 付款(1) | 公司部分 退休後 效益成本(2) | ||||
(百萬美元) | |||||
2020 | |||||
2021 | |||||
2022 | |||||
2023 | |||||
2024 | |||||
2025-2029 | |||||
(1) | 預計主要由計劃資產支付。 |
(2) | 預計主要由公司資產支付。 |
16. 環境
該公司受制於世界各地的環境法律法規，這些法規對向空氣和水中排放污染物施加了限制，制定了固體和危險廢物的處理、儲存和處置標準，並規定了記錄保存和通知要求。不及時遵守這些法律法規可能會使公司受到處罰。該公司認為，它在很大程度上遵守了所有適用的環境法律和條例，並參與了一個不斷更新其控制以減輕合規風險的過程。該公司還須遵守因公司或其前身公司剝離某些業務而達成的各種合同協議中規定的保留環境義務。
環境補救責任的構成如下：
截至12月31日， | |||||
2019 | 2018 | ||||
(百萬美元) | |||||
分賬債務(附註24) | |||||
資產剝離義務(附註24) | |||||
活性位點 | |||||
美國超級基金網站 | |||||
其他環境補救責任 | |||||
共計 | |||||
103
目錄
修復
由於其工業歷史，並通過保留的合同和法律義務，該公司有義務補救其自己的場址以及被剝離、分拆、孤兒或美國超級基金網站(如下文所定義)的特定地區。此外，作為該公司與Hoechst AG(“Hoechst”)之間的分拆協議的一部分，一些Hoechst剝離公司的環境責任的具體部分已移交給該公司(附註24)。公司繼續參與的其中某些場址在關閉時曾經並繼續被指定為停業經營。當損失可能發生並可合理估計時，本公司就該等義務作出規定。該公司認為，環境補救費用不會對公司的財務狀況產生重大不利影響，但可能對任何特定時期的經營結果或現金流量產生重大不利影響。
該公司沒有記錄在2019或有任何與該等事宜有關的保險追討應收款項。2019年12月31日.
德國紅外服務器實體
公司的紅外服務實體(附註9)對任何殘留污染和其他污染負有責任，因為它們擁有個別設施所經營的房地產。此外，Hoechst及其法定繼承者作為德國公法規定的責任方，對其仍是工廠和房地產所有者期間發生的所有環境損害負有責任。附註24)。作為剝離這些公司的一部分，Hoechst與各自的經營公司於1997年簽訂的繳款協議規定，經營公司將賠償Hoechst及其合法繼承人因轉讓的業務而承擔的環境責任。此外，紅外服務器實體已同意賠償Hoechst及其法定繼承者因任何場址的環境污染而產生或與其有關的任何環境責任。
“紅外”夥伴關係協定規定，在合作伙伴之間，每個夥伴應對主要由該夥伴造成的任何污染負責。任何不能由紅外服務夥伴承擔且不由第三方負責的賠償責任，均須由紅外服務夥伴承擔。此外，根據以房東身份簽訂的紅外服務合作伙伴簽訂的租賃協議，租户同意按比例支付某些補救費用。
如果紅外服務夥伴不履行其各自的賠償義務以消除殘餘污染，則其餘參與紅外服務公司的所有人已同意為這類責任提供資金，但須受若干限制。如果紅外服務實體或其所有者不履行任何負債，這些責任應由公司根據分拆協議承擔。然而，Hoechst及其合法繼承人將向該公司償還任何此類費用的三分之二.同樣，在某些情況下，公司可以負責消除幾個未轉讓給紅外公司的場地的殘餘污染，在這種情況下，Hoechst及其合法繼承者也必須償還公司所承擔的任何費用的三分之二。
公司對這類責任的所有權、權益和參與環境責任的百分比不能歸因於紅外服務夥伴，具體情況如下：
______________________________
截至2019年12月31日 | ||||||
所有權 | 責任 | 儲備(1) | ||||
(百分比) | (百萬美元) | |||||
紅外服務公司Gendorf KG&Co.Gendorf KG | ||||||
紅外服務有限責任公司Hoechst KG | ||||||
YNCORIS GmbH&Co.kg(2) | ||||||
(1) | 各實體維持的準備金毛額。 |
(2) | 前稱紅外服務公司&公司揹包KG。 |
104
目錄
美國超級基金網站
在美國，該公司可能受到美國聯邦或州監管機構或個人根據法定權力或普通法提出的重大索賠。特別是，根據經修正的1980年“美國聯邦綜合環境反應、賠償和責任法”和相關州法律(統稱為“超級基金”)，該公司有可能對某些地點的調查和清理費用承擔責任。在大多數這些地點，包括該公司或其前身公司在內的許多公司都得到通知，美國環境保護局(“環保局”)、國家管理機構或個人認為這些公司是超級基金或相關法律規定的潛在責任方(“PRP”)。與這些地點有關的訴訟程序正處於不同階段。大多數場址的清理工作尚未完成，其中一些訴訟的保險情況尚不確定。因此，該公司無法準確確定其在這些地點進行調查或清理費用的最終責任。
隨着事件在其被命名為PRP的每個地點的進展，公司將承擔任何可能和合理估計的負債。在確定這些責任時，該公司考慮到所關注的污染物、其潛在影響、所關注的污染物與其目前和歷史作業的關係、將廢物運至某一地點、其在運往現場的廢物總量中所佔的百分比、所涉廢物的類型、任何研究的結論、可能需要採取的任何補救行動的規模以及其他PRPS的數量和可行性。該公司經常與其他PRPS簽署聯合防禦協議，在PRPS中解決雙方在現場的成本分攤百分比。雖然最終負債可能與估計不同，但公司定期審查負債，並根據現有的最新信息酌情修訂估計數。
其中一個地點是鑽石鹼超級基金場址，它由若干子場址組成，其中包括帕塞克河下游研究區(“LPRSA”)和紐瓦克灣地區(帕塞克河下游17英里處)。70 其他公司是2007年5月關於徵得環境保護局同意在下帕塞克河地區開展補救調查/可行性研究(“RI/FS”)的行政命令的締約方，目的是查明污染物水平和可能採取的清理行動，包括污染物在下帕塞克河場址和紐瓦克灣地區之間的潛在遷移。國際扶輪/金融服務的工作正在進行中。
2016年3月，環保局發佈了關於修復帕塞克河下游8.3英里(“8.3英里以下”)的最後決定記錄。根據環境保護局的決定記錄，必須對下游8.3英里的河岸進行疏浚，並且必須安裝一個工程帽，估計費用約為EPA$1.4 十億。該公司在下8.3英里附近擁有和/或經營設施，但沒有發現任何證據表明它造成了與帕塞克河有關的任何污染物。2018年6月30日，繼承鑽石鹼公司的西方化學公司(“OCC”)起訴了該公司的一家子公司和119家其他當事方，指控其根據“超級基金”第107和113節就清理鑽石鹼超級基金場內LPRSA部分的費用提出聯合索賠和若干損害賠償、捐助和聲明性救濟，西方化學公司訴21世紀福克斯美國公司，等，編號2：18-CV-11273-JLL-JAD(美國新澤西州地區法院)，指控每名被告擁有或經營一處對LPRSA造成污染的設施。關於該公司，OCC的訴訟僅限於前塞拉尼斯設施，該設施是新澤西州埃塞克斯縣同意賠償該公司的，並不改變該公司對LPRSA清理費用的估計賠償責任。該公司正在大力維護這些問題，目前認為，它在帕塞克河下游地區的清理費用中，其最終可分配的份額估計低於1 %，不會對公司的經營結果、現金流或財務狀況產生重大影響。
17. 股東權益
普通股
公司董事會遵循一項政策，即在符合法律規定的資金的前提下，對公司普通股的每部分股票宣佈季度現金紅利，除非公司董事會自行決定另有決定。公司可用於支付現金股息的金額目前不受其現有的高級信貸安排及其管理高級無擔保票據的契約的限制。今後宣佈和支付股息的任何決定將由公司董事會酌情決定，除其他外，將取決於運營結果、現金需求、財務狀況、合同限制和公司董事會可能認為相關的其他因素。
105
目錄
公司董事會批准提高公司普通股現金股息率如下：
增加 | 季度通用 股票現金股利 | 年度共同 股票現金股利 | 生效日期 | ||||||
(百分比) | (按每股計算) | ||||||||
2017年4月 | 2017年5月 | ||||||||
2018年4月 | 2018年5月 | ||||||||
2019年4月 | 2019年5月 | ||||||||
在……上面2020年2月5日，該公司宣佈季度現金紅利$0.62 其普通股每股價值為$74 百萬。現金紅利將在2020年2月28日致紀錄保持者2020年2月18日.
國庫券
公司董事會不時授權回購普通股。這些授權給予管理層決定回購股份的時間和條件的酌處權。此回購程序沒有過期日期。
根據這項授權進行的股份回購活動如下：
______________________________
截至12月31日的年度， | 共計 2008年2月 貫通 (一九二零九年十二月三十一日) | ||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||||
回購股份 | (1) | ||||||||||||||
平均每股收購價 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
用於回購股份的金額(百萬) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
本報告所述期間董事會回購授權總額(百萬) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
(1) | 不包括 |
其他綜合收入(損失)，淨額
截至12月31日的年度， | ||||||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||||||||||||||
毛額 金額 | 收入 賦税 (經費) 效益 | 網 金額 | 毛額 金額 | 收入 賦税 (經費) 效益 | 網 金額 | 毛額 金額 | 收入 賦税 (經費) 效益 | 網 金額 | ||||||||||||||||||
(百萬美元) | ||||||||||||||||||||||||||
有價證券未變現收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
外幣換算 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
現金流量套期保值損益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
退休金和退休後福利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
共計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
106
目錄
未實現 得失 適銷對路 證券 (附註6) | 外國 貨幣 翻譯 | 收益(損失) 來自現金流動邊緣 (附註22) | 養卹金 和 退休 利益 (附註15) | 累積 其他 綜合 收入 (損失)，淨額 | ||||||||||
(百萬美元) | ||||||||||||||
截至2016年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
改敍前其他綜合收入(損失) | ||||||||||||||
從累計其他綜合收入(損失)中重新分類的數額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税(備抵)福利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
截至2017年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
改敍前其他綜合收入(損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
從累計其他綜合收入(損失)中重新分類的數額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
所得税(備抵)福利 | ( | ) | ||||||||||||
截至2018年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
改敍前其他綜合收入(損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
從累計其他綜合收入(損失)中重新分類的數額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
所得税(備抵)福利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
截至2019年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
18. 其他(費用)收益淨額
截至12月31日的年度， | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
(百萬美元) | ||||||||
重組(附註4) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||
紅外服務器所有權變化 | ( | ) | ||||||
資產減值(附註4) | ( | ) | ||||||
工廠/辦公室關閉 | ( | ) | ( | ) | ||||
商業糾紛 | ( | ) | ||||||
歐盟委員會調查 | ( | ) | ||||||
共計 | ( | ) | ( | ) | ||||
在本年度終了的年度內2019年12月31日，公司記錄了$83 百萬美元與關閉其在墨西哥奧科特蘭的醋酸纖維片製造業務有關的長期資產減值損失(附註4)。長期資產減值損失是在減值之日計量的，目的是註銷相關的不動產、廠房和設備，幷包括在公司的Acetate兩個部門。
在本年度終了的年度內2019年12月31日，公司記錄了$4 百萬美元商業糾紛中的損失，其中包括$19 百萬在與與前第三方客户的和解有關的損失中，這些損失包括在其他活動部分，但部分由$15 百萬從先前的收購中獲得的與和解相關的收益，該收購包括在工程材料部門。
2017年5月，該公司獲悉，歐洲委員會對該公司的某些子公司就過去的某些乙烯採購進行了競爭法調查。在本年度終了的年度內2019年12月31日，
107
目錄
公司記錄的儲備金$89 百萬由於從歐洲聯盟委員會的調查中獲得的資料，這項調查已列入其他活動部分。
在本年度終了的年度內2019年12月31日，公司記錄$23 百萬員工解僱福利主要涉及公司範圍內的業務優化項目。
2018
在本年度終了的年度內2018年12月31日，公司記錄了$13 百萬工廠/辦公室關閉的收益與南京的非所得税退税有關，南京，中國，在其乙酰鏈部門。
在本年度終了的年度內2018年12月31日，公司記錄$4 百萬員工解僱福利主要與公司圍繞其核心價值驅動因素調整業務的持續努力有關。
2017
在本年度終了的年度內2017年12月31日，公司記錄$3 百萬員工解僱福利主要與公司圍繞其核心價值驅動因素調整業務的持續努力有關。
該公司的紅外股權附屬投資的一名合夥人行使了一項選擇權，從該公司購買紅外服務實體的額外所有權權益。這些權益的購買減少了公司在紅外公司Gendorf KG和YNCORIS GmbH&Co.kg(前稱紅外公司&Co.揹包KG)的所有權。39 %和27 %，到30 %和22 %分別。因此，在截至2017年12月31日的年度內，該公司將這些投資的賬面價值減少了$4 百萬。這些紅外服務投資主要由其他活動部門的實體擁有。
在本年度終了的年度內2017年12月31日該公司在其位於中國南京的乙醇生產部門提供了終止與一家主要原材料供應商的合同的通知。因此，該公司記錄了$52 百萬工廠/辦公室關閉費用主要包括$22 百萬合約終止費用及$21 百萬減少其非所得税應收賬款。在南京，中國乙醇生產單位是包括在公司的乙酰鏈部分。
108
目錄
按業務組別劃分的重組負債變動如下：
工程化 材料 | 醋酸纖維絲束 | 乙酰基 鏈 | 其他 | 共計 | ||||||||||
(百萬美元) | ||||||||||||||
僱員解僱福利 | ||||||||||||||
截至2017年12月31日 | ||||||||||||||
加法 | ||||||||||||||
現金付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他變動 | ||||||||||||||
匯率變動 | ||||||||||||||
截至2018年12月31日 | ||||||||||||||
加法 | ||||||||||||||
現金付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||
其他變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
匯率變動 | ||||||||||||||
截至2019年12月31日 | ||||||||||||||
其他工廠/辦公室關閉 | ||||||||||||||
截至2017年12月31日 | ||||||||||||||
加法 | ||||||||||||||
現金付款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
其他變動 | ||||||||||||||
匯率變動 | ||||||||||||||
截至2018年12月31日 | ||||||||||||||
加法 | ||||||||||||||
現金付款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
其他變動 | ||||||||||||||
匯率變動 | ||||||||||||||
截至2019年12月31日 | ||||||||||||||
共計 | ||||||||||||||
19. 所得税
2017年12月31日，“減税和就業法案”(TCJA)頒佈，並於2018年1月1日生效。根據ASC 740，所得税會計它要求公司在制定期間承認税法變化的影響，該公司在2017年記錄了TCJA的初步影響。美國税法的這一改革產生了一些重大變化，包括將公司税率從35%降至21%，對外國子公司向美國支付的股息規定扣減股息，取消或限制某些扣減(利息、國內生產活動和行政補償)，對1986年以來在海外積累的以前未匯回的收益徵收強制性税，並制定與離岸活動和關聯方付款有關的全球最低所得税和基本侵蝕税規定。
視為匯回以前未匯出的外國收益，其中公司大約積累了這些收益$3.0 十億截至2017年12月31日，8%如果這些收益是用非現金外國資產再投資的，而以前沒有再投資的未匯出的收益，根據兩年的外國現金和現金等價物餘額的歷史平均數計算，則按以下税率徵税：15.5%.公司記錄的淨費用為$197 百萬對於這一在2017年被視為遣返的國家，它預計不會因可獲得的外國税收抵免結轉而產生實質性的現金支出。
此外，該公司亦須調整其美國遞延税項資產及負債的入賬數額，這些資產及負債是由於美國公司税率下調，以及股息扣除條款對其與某些合資企業投資的外部基礎差有關的遞延税負債的影響，而由於這些變動，該公司確認的税項利益約為$107 百萬2017年。
109
目錄
在制定“TCJA”時，全球最低收入税和基本侵蝕條款要到2017年12月31日以後的課税年度才能生效。根據現有的選舉，該公司選擇不記錄與全球最低所得税規定的估計未來所得税影響有關的遞延税。
美國財政部在2018年發佈了擬議的監管條例，試圖澄清TCJA關於限制利息支出的規定的適用，包括在計算調整後的應税收入時如何處理折舊和其他扣減，以及這些規則適用於受控制的外國子公司。
2019年，美國財政部發布了額外的最後條例和擬議條例，以補充TCJA關於外國税收抵免的基礎侵蝕支付、費用和外國税收分攤以及外國子公司一級收到的股息扣減的規定。這些擬議的條例通常在聯邦登記冊公佈之日後的幾年內生效。對於2018年和2019年提供的指導意見，該公司預計目前形式的最後或擬議條例不會對當前或未來的所得税支出產生重大影響。因此，該公司將繼續監測其對公司申報頭寸的預期影響，並將在指導意見定稿期間將這些影響記錄為離散所得税費用調整。
所得税規定
按管轄範圍劃分的税前持續經營的收入(損失)如下：
截至12月31日的年度， | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
(百萬美元) | ||||||||
我們 | ||||||||
國際 | ||||||||
共計 | ||||||||
所得税規定(福利)包括以下內容：
截至12月31日的年度， | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
(百萬美元) | ||||||||
電流 | ||||||||
我們 | ( | ) | ( | ) | ||||
國際 | ||||||||
共計 | ( | ) | ||||||
遞延 | ||||||||
我們 | ( | ) | ||||||
國際 | ( | ) | ( | ) | ||||
共計 | ( | ) | ( | ) | ||||
共計 | ||||||||
110
目錄
美國聯邦法定税率之間重大差異的協調21% (35%(2017年)持續經營收入的實際所得税税率如下：
截至12月31日的年度， | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
(百萬美元，百分比除外) | ||||||||
按美國聯邦法定税率計算的所得税規定 | ||||||||
估價津貼的變動 | ( | ) | ||||||
權益收益和股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||
(收入)支出未造成税收影響，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||
美國對外國收益和股息的税收效應 | ||||||||
外國税收抵免 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||
其他外國税率差額 | ( | ) | ||||||
立法變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
州所得税，扣除聯邦福利 | ||||||||
其他，淨額 | ( | ) | ||||||
所得税準備金(福利) | ||||||||
有效所得税税率 | % | % | % | |||||
根據TCJA的規定，從1986年到2017年12月31日，對未分配的外國收入徵收了美國聯邦和州所得税。根據該法律的規定，該公司以前對其外國子公司徵税的收入大大超過其海外現金餘額。該公司沒有記錄外國預扣繳款或其他外國地方税的遞延税負債，而這些税款是在現金實際匯回美國時到期的，因為這些外國收入被視為永久地重新投資於該業務，或可大幅度免除任何額外的地方税。確定與未分配收益有關的未確認遞延税款負債數額是不可行的。
截止年度的實際所得税税率2019年12月31日顯著低於截止年度的實際所得税税率。2018年12月31日。出現這一差異的主要原因是，對盧森堡2018年淨營業虧損結轉額提供了估值備抵。此外，2019年的實際所得税税率受益於2019年由於預計更高地利用外國税收抵免結轉而發佈的估值津貼的有利影響。預計利用率較高的原因是：(1)預測的美國應税收入(國內來源與國外來源)的預期來源發生了變化；(2)2019年發佈了新的監管指南。
有效税率年終 2018年12月31日與2017年12月31日終了年度的實際税率相當。2018年的實際税率略低於法定的美國税率，主要是因為收入的管轄權組合產生了積極影響，主要由對某些遞延税收資產設定的估值津貼增加所抵消，特別是由於為便利未來將現金匯回美國而完成的某些重組交易，臨時記錄的美國外國税收抵免估計數和盧森堡業務淨虧損結轉額的增加。
2017年期間，該公司進行了各種重組交易，以分離某些Acetate兩種資產，以重組其各外國子公司的股份。因此，該公司產生了額外的外國税收抵免淨額，結轉額約為$240 百萬，這些影響的總影響反映在外國税收抵免額度和美國以上收入項目的税收效應上，這些影響將轉入未來的税收期。根據“TCJA”的規定，對這些新的貸項結轉以及其他結轉到2017年的貸項進行了可變現性評估。由於TCJA和未來一般限制外國來源收入來源以允許使用這些抵免的不確定性，該公司記錄了對這些外國税收抵免的估價免税額，數額為：$164 百萬美元，反映在上述有效税率調節中估值津貼項目的變化。
111
目錄
遞延所得税
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的數額之間的臨時差額所產生的税收淨額。遞延税款綜合資產和負債的重要組成部分如下：
______________________________
截至12月31日， | |||||
2019 | 2018 | ||||
(百萬美元) | |||||
遞延税款資產 | |||||
養卹金和退休後義務 | |||||
應計費用 | |||||
盤存 | |||||
淨營運虧損結轉 | |||||
税收抵免結轉 | |||||
其他 | |||||
小計 | |||||
估價津貼(1) | ( | ) | ( | ) | |
共計 | |||||
遞延税款負債 | |||||
折舊和攤銷 | |||||
對附屬公司的投資 | |||||
其他 | |||||
共計 | |||||
遞延税款淨資產(負債) | ( | ) | ( | ) | |
(1) |
結轉税款
• | 淨營運虧損結轉 |
截至2019年12月31日，該公司提供的美國聯邦淨營運虧損結轉$31 百萬這是受限制的。這些淨營運虧損結轉開始在2022。截至2019年12月31日，該公司還提供了州淨營業虧損結轉，扣除聯邦税收影響，$35 百萬, $28 百萬其中由於不確定的可收回性而由估價津貼抵消。到目前為止，該公司還有國外淨營業虧損結轉。2019年12月31日的$1.8 十億主要適用於盧森堡、中國、墨西哥和西班牙，有不同的保質期。淨營運虧損結轉$167 百萬在中國將於2020貫通2024。大多數其他外國法域的淨經營損失沒有到期日。
• | 税收抵免結轉 |
公司有$243 百萬美元結轉的外國税收抵免額，這些抵免額主要由以下的估價津貼抵銷$207 百萬美元由於不確定的可收回性和$18 百萬美元可供選擇的最低税收抵免在美國結轉。涉外税收抵免結轉期限為十年，有效期自2027。替代的最低税收抵免因先前的所有權變化而受到年度限制，但有一個無限制的結轉期，可用於抵消今後幾年的聯邦税收責任。公司也有$8 百萬研究和開發税收抵免的結轉額2019年12月31日，它希望在到期之前使用2037.
112
目錄
公司每季度對其遞延税款資產進行評估，以確定是否有必要提供估價津貼。遞延税資產的實現最終取決於在適用的迴轉期或結轉期內是否存在足夠的應税收入。公司對未來應納税收入的估計和審慎可行的税收籌劃策略的變化，將影響這些國外税收抵免結轉的税收利益的實現。因此，該公司目前正在評估税收規劃戰略，以便能夠利用外國税收抵免結轉，這可能會降低公司在未來期間的有效税率，因為評估津貼被逆轉。
不確定的税收狀況
與不確定的税收狀況有關的活動如下：
截至12月31日的年度， | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
(百萬美元) | ||||||||
截至年初 | ||||||||
本年度税額增加 | ||||||||
前幾年税額增加(1) | ||||||||
前幾年税額減少 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||
因結算而減少 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||
截至年底 | ||||||||
總不確定的税收狀況，如果確認將影響實際税率 | ||||||||
綜合業務報表中確認的利息、費用(福利)總額和罰款(2) | ||||||||
綜合資產負債表中確認的利息、費用和罰款總額 | ||||||||
______________________________
(1) |
(2) | 這一數額反映了因合併業務報表中反映的審計結束而對不確定的税務狀況產生的利息以及某些税收狀況的釋放。 |
公司主要經營美國、德國、比利時、加拿大、中國、意大利、墨西哥和新加坡。其中一些司法管轄區正在進行考試。該公司2013至2015年的美國納税申報表目前正接受美國國税局(IRS)的審計。在美國以外，該公司2008至2015年的德國納税申報表正在接受審計，該公司的某些其他子公司也在各自的管轄範圍內。
年終不確定税額減少2019年12月31日主要是因為税務考試的進展。雖然有可能在未來十二個月內，與其中一項或多項審計結算有關的未獲承認的税項利益可能會有進一步的改變，但該公司無法估計該等改變的款額。
在本年度終了的年度內2019年12月31日，美國國税局完成了對該公司2009至2012年納税申報表的聯邦所得税審計。考試沒有對所得税開支產生重大影響。該公司2013至2015年的納税年度正接受美國、德國和荷蘭税務當局的聯合審查。考試正處於數據收集的初步階段。
113
目錄
20. 管理薪酬計劃
總體規劃説明
2018年GIP使董事會薪酬委員會(以及非管理層董事的董事會)能夠授予獎勵和不合格的股票期權、股票增值權、普通股股份、限制性股票獎勵、RSU和獎勵獎金(可以以現金或股票或多種形式支付)，其中任何一種都可能是基於業績的，並授予其他獎勵條款，為公司僱員(包括高級管理人員)、非管理層董事和其他服務提供商提供有效的激勵。
可供裁定的股份總額及須予發行的股份總額如下：
截至2019年12月31日 | |||||
股份 可供 獲獎 | 股份 以.為限 突出 獲獎 | ||||
2018年GIP | |||||
2009年GIP | |||||
受限制股票單位
未完成的以業績為基礎的非既得單位的變化摘要如下：
______________________________
數目 單位 | 加權 平均 授予日期 公允價值 | ||||
(單位：千) | (單位：美元) | ||||
截至2018年12月31日 | |||||
獲批 | |||||
授予附加的基於性能的RSU(1) | |||||
既得利益 | ( | ) | |||
被沒收 | ( | ) | |||
截至2019年12月31日 | |||||
(1) | 作為實現內部盈利目標的結果，在2019年頒發了額外的2016年基於績效的RSU贈款。 |
以業績為基礎的RSU所獲股份的公允價值如下：
截至12月31日的年度， | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
(百萬美元) | ||||||||
共計 | ||||||||
114
目錄
未完成的基於時間的非歸屬RSU的變化摘要如下：
數目 單位 | 加權 平均 授標日期 公允價值 | ||||
(單位：千) | (單位：美元) | ||||
截至2018年12月31日 | |||||
獲批 | |||||
既得利益 | ( | ) | |||
被沒收 | ( | ) | |||
截至2019年12月31日 | |||||
以時間為基礎的RSU所獲股份的公允價值如下：
截至12月31日的年度， | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
(百萬美元) | ||||||||
共計 | ||||||||
授予的RSU的加權平均授予日期公允價值如下：
截至12月31日的年度， | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
(百萬美元) | ||||||||
共計 | ||||||||
截至2019年12月31日，有$42 百萬與RSU有關的未確認賠償費用(不包括實際沒收)，預計在加權平均期間內確認2 好幾年了。
該公司實現了從RSU投資中獲得的所得税利益如下：
截至12月31日的年度， | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
(百萬美元) | ||||||||
實現所得税效益 | ||||||||
115
目錄
21. 租賃
租賃費用的組成部分如下：
年終 十二月三十一日， 2019 | 業務説明-分類 | |||
(百萬美元) | ||||
租賃成本 | ||||
經營租賃成本 | 銷售/銷售費用、一般和行政費用 | |||
短期租賃費用 | 銷售/銷售費用、一般和行政費用 | |||
可變租賃成本 | 銷售/銷售費用、一般和行政費用 | |||
融資租賃成本 | ||||
租賃資產攤銷 | 銷售成本 | |||
租賃負債利息 | 利息費用 | |||
租賃費用淨額共計 | ||||
與租賃有關的補充綜合資產負債表信息如下：
截至 十二月三十一日， 2019 | 資產負債表分類 | |||
(百萬美元) | ||||
租賃 | ||||
資產 | ||||
經營租賃資產 | 經營租賃ROU資產 | |||
融資租賃資產 | 不動產、廠房和設備，淨額 | |||
租賃資產共計 | ||||
負債 | ||||
電流 | ||||
操作 | 流動其他負債 | |||
金融 | 短期借款及本期長期債務 | |||
非電流 | ||||
操作 | 經營租賃負債 | |||
金融 | 長期債務 | |||
租賃負債總額 | ||||
截至 十二月三十一日， 2019 | ||
加權平均剩餘租期(年數) | ||
經營租賃 | ||
融資租賃 | ||
加權平均貼現率 | ||
經營租賃 | % | |
融資租賃 | % | |
116
目錄
與租賃有關的補充綜合現金流量信息如下：
年終 十二月三十一日， 2019 | ||
(百萬美元) | ||
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金 | ||
經營租賃的經營現金流 | ||
融資租賃的經營現金流 | ||
融資租賃現金流融資 | ||
為換取融資租賃負債而獲得的資產 | ||
為換取經營租賃負債而獲得的資產 | ||
租賃債務的到期日如下：
截至2019年12月31日 | |||||
經營租賃 | 融資租賃 | ||||
(百萬美元) | |||||
2020 | |||||
2021 | |||||
2022 | |||||
2023 | |||||
2024 | |||||
晚年 | |||||
租賃付款總額 | |||||
減去代表利息的數額 | ( | ) | ( | ) | |
租賃債務總額 | |||||
看見附註3關於ASU 2016-02通過情況的補充資料，租賃。
ASU 2016-02通過前期間的披露
經營租賃租金費用約為$96 百萬截止年度2018年12月31日. 根據不可取消的租賃和租賃協議，其初始或剩餘期限超過一年的未來最低租賃付款情況如下：
截至2018年12月31日 | |||||
經營租賃 | 資本租賃 | ||||
(百萬美元) | |||||
2019 | |||||
2020 | |||||
2021 | |||||
2022 | |||||
2023 | |||||
晚年 | |||||
最低租賃承付款 | |||||
減去代表利息的數額 | ( | ) | |||
最低租賃債務淨額現值 | |||||
117
目錄
22. 衍生金融工具
指定為稜邊的衍生物
現金流邊緣
指定為現金流量對衝的期初利率互換的名義總額如下：
截至12月31日， | |||||
2019 | 2018 | ||||
(百萬美元) | |||||
共計 | |||||
淨投資風險
被指定為外國業務淨投資套期保值的外幣計價債務的名義總額如下：
截至12月31日， | |||||
2019 | 2018 | ||||
(百萬歐元) | |||||
共計 | |||||
未指定為稜角的衍生物
外匯遠期和互換
下表所列的每一項合同將對實際應付款、應收賬款、公司間貸款或須重新計量的其他資產或負債產生大約抵消作用。與(空頭)長期外匯遠期合約有關的美元等值淨額如下：
2020年到期 | ||
(百萬美元) | ||
貨幣 | ||
巴西雷亞爾 | ( | ) |
英鎊 | ( | ) |
加拿大元 | ( | ) |
中國元 | ( | ) |
歐元 | ( | ) |
匈牙利福林 | ||
印度尼西亞盧比 | ( | ) |
韓元 | ||
墨西哥比索 | ( | ) |
新加坡元 | ||
瑞典克朗 | ( | ) |
共計 | ( | ) |
外幣遠期和掉期的名義總值如下：
截至12月31日， | |||||
2019 | 2018 | ||||
(百萬美元) | |||||
共計 | |||||
118
目錄
外匯遠期、商品掉期和利率互換的套期保值活動如下：
截至12月31日的年度， | 業務説明-分類 | |||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
(百萬美元) | ||||||||||
套期保值活動 | 銷售成本；利息費用 | |||||||||
有關公司衍生工具及非衍生工具公允價值變動的資料如下：
收益(損失) 其他認可 綜合 收入(損失) | 已確認的收益(損失) 收入(虧損) | 業務説明-分類 | |||||||||||||||||
截至12月31日的年度， | 截至12月31日的年度， | ||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||||
(百萬美元) | |||||||||||||||||||
指定為現金流動邊緣 | |||||||||||||||||||
商品互換 | ( | ) | ( | ) | 銷售成本 | ||||||||||||||
利率互換 | ( | ) | ( | ) | 利息費用 | ||||||||||||||
外幣遠期 | ( | ) | ( | ) | 銷售成本 | ||||||||||||||
共計 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
指定為淨投資風險 | |||||||||||||||||||
外幣債券(附註14) | ( | ) | N/A | ||||||||||||||||
跨貨幣互換(附註14) | N/A | ||||||||||||||||||
外幣遠期 | N/A | ||||||||||||||||||
共計 | ( | ) | |||||||||||||||||
未被指定為赫奇斯 | |||||||||||||||||||
外匯遠期和互換 | ( | ) | 外匯損益，淨額；其他收入(費用)，淨額 | ||||||||||||||||
共計 | ( | ) | |||||||||||||||||
公司的某些商品互換、利率互換、交叉貨幣互換和外幣遠期互換允許公司在合同違約或提前終止的情況下，通過一種商定貨幣的單一付款，將與對手的所有合同淨額結算，類似於主淨結算安排。
關於公司衍生工具總額和合並資產負債表中沖銷金額的資料如下：
截至12月31日， | |||||
2019 | 2018 | ||||
(百萬美元) | |||||
衍生資產 | |||||
確認總額 | |||||
綜合資產負債表中抵銷的總額 | |||||
合併資產負債表中列報的淨額 | |||||
合併資產負債表中未抵銷的總額 | |||||
淨額 | |||||
119
目錄
截至12月31日， | |||||
2019 | 2018 | ||||
(百萬美元) | |||||
衍生負債 | |||||
確認總額 | |||||
綜合資產負債表中抵銷的總額 | |||||
合併資產負債表中列報的淨額 | |||||
合併資產負債表中未抵銷的總額 | |||||
淨額 | |||||
23. 公允價值計量
公司的金融資產和負債按公允價值定期計量(附註2)如下：
衍生產品。衍生金融工具包括利率掉期、商品掉期、交叉貨幣互換、外匯遠期和掉期，並在市場上使用貼現現金流技術進行估值。這些技術包括一級和二級公允價值計量投入，如利率和外幣匯率。考慮到票據的期限、名義金額、貼現率和信用風險，這些市場投入被用於現金流量貼現計算。利率互換、大宗商品掉期、交叉貨幣互換和外幣遠期及掉期衍生品估值的重要投入，在活躍的市場上是可以觀察到的，在公允價值計量層次中被劃分為二級市場。
公允價值計量 | 資產負債表分類 | ||||||||||||||||||
報價 在活動中 市場 完全相同 資產 (1級) | 顯着 其他 可觀察 投入 (第2級) | 共計 | |||||||||||||||||
截至12月31日， | |||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | ||||||||||||||
(百萬美元) | |||||||||||||||||||
指定為現金流線的衍生工具 | |||||||||||||||||||
商品互換 | 流動其他資產 | ||||||||||||||||||
指定為淨投資風險 | |||||||||||||||||||
跨貨幣互換 | 流動其他資產 | ||||||||||||||||||
未指定為稜角的衍生物 | |||||||||||||||||||
外匯遠期和互換 | 流動其他資產 | ||||||||||||||||||
總資產 | |||||||||||||||||||
指定為現金流線的衍生工具 | |||||||||||||||||||
商品互換 | ( | ) | ( | ) | 流動其他負債 | ||||||||||||||
商品互換 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | 非流動其他負債 | ||||||||||
利率互換 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | 非流動其他負債 | ||||||||||
指定為淨投資風險的衍生品 | |||||||||||||||||||
跨貨幣互換 | ( | ) | ( | ) | 流動其他負債 | ||||||||||||||
跨貨幣互換 | ( | ) | ( | ) | 非流動其他負債 | ||||||||||||||
未指定為稜角的衍生物 | |||||||||||||||||||
外匯遠期和互換 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | 流動其他負債 | ||||||||||
負債總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
120
目錄
未按公允價值記賬的金融工具的賬面價值和公允價值如下：
公允價值計量 | |||||||||||||||||||||||
載運 金額 | 顯着 其他 可觀察 投入 (第2級) | 看不見 投入 (第3級) | 共計 | ||||||||||||||||||||
截至12月31日， | |||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | ||||||||||||||||
(百萬美元) | |||||||||||||||||||||||
沒有容易確定的公允價值的股權投資 | |||||||||||||||||||||||
無保留信託的保險合同 | |||||||||||||||||||||||
長期債務，包括本期長期債務 | |||||||||||||||||||||||
一般而言，上表所列的股權投資不是公開交易的，其公允價值也不容易確定。公司認為賬面價值接近公允價值。不合格信託中的保險合同由長期固定收益證券組成，這些證券使用獨立的供應商定價模型進行估值，在活躍的市場上有可觀察的輸入，因此代表二級公允價值計量。長期債務的公允價值是以第三方銀行的估值和市場報價為基礎的，在公允價值計量層次中被歸為二級。融資租賃項下債務的公允價值包括在長期債務中，其依據是租賃付款和貼現率，這在市場上是看不見的，因此是三級公允價值計量。
截至2019年12月31日和2018現金和現金等價物、應收賬款、貿易應付款、短期借款的公允價值，以及由於這些票據的短期性質而產生的長期債務的當前分期大約賬面價值。這些項目已從表中排除，但目前的長期債務分期付款除外。
24. 承付款和意外開支
承諾
擔保
該公司已同意根據各種協議，包括資產和業務剝離協議、租賃、結算協議和與關聯公司簽訂的各種協議，擔保或賠償第三方的環境和其他負債。雖然這些義務中有許多規定了金錢和(或)時間限制，但其他義務卻沒有規定這種限制。
由於賠償義務往往取決於未來不可預測事件的發生，因此目前無法確定與這些事件有關的未來費用。
本公司已就與所有已知事項或索賠有關的所有可能和合理估計的損失進行累計。這些已知的義務包括：
• | 除數義務 |
關於Hoechst Decerger，公司同意賠償Hoechst及其法定繼承者根據拆分協議承擔的各種責任，包括與一般環境損害(“A類”)或環境損害引起的污染有關的環境責任19 Hoechst在被除名前訂立的資產剝離協議(“B類”)(附註16).
公司向Hoechst公司及其法定繼承人提供賠償的義務限制在B類€250 百萬。如果並在一定程度上環境損害應超過€750 百萬總的來説，該公司向Hoechst及其合法繼承人提供賠償的義務適用，但隨後僅限於33.33 %沒有進一步限制的補救費用。根據資產剝離協議累計支付的款項2019年12月31日是$92 百萬。雖然該公司在很大程度上遵守了B類規定的義務上限，但大多數剝離協議已被禁止，而且/或任何已通知的環境損害索賠都已部分解決。
121
目錄
該公司還在分拆協議中承諾賠償Hoechst及其法定繼承人(I)33.33 %因Hoechst根據公法或現行或未來環境法或第三方根據與污染有關的私法或公法被視為責任方而產生的任何和所有A類負債，以及(2)Hoechst必須履行的責任，包括税務責任，這些責任與列入分類表但由於對此類物項轉讓的法律限制而未被取消的企業有關。這些賠償沒有規定任何金錢或時間限制。Hoechst沒有要求該公司支付與此賠償有關的任何款項。因此，該公司沒有向Hoechst及其合法繼承人支付任何款項。
根據公司對現有信息的評估，包括缺乏賠償要求，公司無法估計超出應計金額的剩餘債務(如果有的話)。
• | 資產剝離義務 |
該公司和它的前身公司同意賠償第三方購買以前的業務和資產的各種預關閉條件，以及違反申述、保證和契約。這些責任還包括環境責任、產品責任、反托拉斯責任和其他責任。這些賠償和擔保是與典型的剝離協議有關的標準合同條款，除環境責任外，公司不認為它們使公司面臨重大風險(附註16).
公司通過向購買者提供賠償或擔保的協議，剝離了許多業務、投資和設施。許多債務包含貨幣和/或時間限制，這些限制通過2037。這些協議規定的未付賠償和擔保總額為$116 百萬美元截至2019年12月31日。其他協定沒有規定任何金錢或時間限制。
根據公司對現有信息的評估，包括公司收到的賠償請求或其他付款的數量，公司無法估計剩餘的剝離義務(如果有的話)超過應計金額。
購買義務
在正常的經營過程中，公司對商品和服務作出各種採購承諾。該公司保留了一些採購原材料、公用事業和其他服務的“收貨或付費”合同。某些合同包含一項合同終止購買條款，允許公司以低於剩餘的收付義務的金額退出合同。此外，公司還有其他未履行的承諾，包括維護和服務協議、能源和公用事業協議、諮詢合同和軟件協議。截至2019年12月31日，公司有無條件的購買義務$1.2 十億，延伸到2036.
意外開支
該公司參與與正常經營業務有關的法律和監管程序、訴訟、索賠和調查，涉及產品責任、土地糾紛、保險保險糾紛、合同、就業、反托拉斯或競爭合規、知識產權、人身傷害和其他侵權行為、工人賠償、化學品暴露、石棉暴露、税收、貿易合規、收購和剝離、傳統股東索賠、過去的廢物處置做法和向環境排放化學品等事項。在公司被指定為被告的情況下，公司正在積極為這些事項辯護，而且根據目前的事實，公司認為這些事項的結果不會對公司的運營結果、現金流量或財務狀況產生重大影響。
歐盟委員會調查
2017年5月，該公司獲悉，歐洲委員會對該公司的某些子公司就過去的某些乙烯採購進行了競爭法調查。根據從歐盟委員會了解到的有關調查的資料，塞拉尼斯記錄了$89 百萬在本年度終了的年度內2019年12月31日。該公司繼續與歐洲委員會合作。看見附註18以獲得更多信息。
122
目錄
25. 補充現金流信息
截至12月31日的年度， | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
(百萬美元) | ||||||||
已付利息，扣除資本額 | ||||||||
已繳税款，扣除退款後 | ||||||||
非現金投融資活動 | ||||||||
應計國庫券回購 | ||||||||
應計資本支出 | ( | ) | ||||||
資產退休債務 | ( | ) | ||||||
可供出售的證券的公允價值調整，扣除税後 | ( | ) | ||||||
26. 段信息
業務部門
公司根據其產品的性質和經濟特點以及客户關係，以及公司的主要決策者，即公司首席執行官內部使用信息的方式，通過業務部門開展業務活動。
該公司的業務部門如下：
• | 工程材料 |
該公司的工程材料部門包括工程材料業務，我們的食品配料業務和某些戰略子公司。工程材料業務開發、生產和提供廣泛的高性能特種聚合物產品，用於汽車和醫療應用，以及工業產品和消費電子產品。公司的工程材料業務與其戰略子公司一起，是全球特種聚合物行業的領先參與者。工程材料的主要產品用於廣泛的最終用途產品，包括燃料系統組件、汽車安全系統、醫療應用、電子產品、家電、工業產品、電池分離器、傳送帶、過濾設備、塗料以及電氣應用和產品。它也是一家全球領先的食品和飲料工業用鉀供應商，也是諸如山梨酸鉀和山梨酸等食品保護成分的領先生產商。
• | 醋酸纖維絲束 |
該公司的Acetate絲束部門服務於消費者驅動的應用，是全球領先的醋酸纖維絲束和醋酸纖維片的生產商和供應商，主要用於過濾產品的應用。
• | 乙酰鏈 |
該公司的乙酰鏈部分包括中間化學、乳液聚合物和乙烯醋酸乙烯(EVA)聚合物的綜合鏈業務。本公司的中間化學業務生產和供應乙酸、醋酸乙烯單體、醋酸酐和乙酸酯等乙酰基產品。這些產品一般用作着色劑、油漆、粘合劑、塗料和藥品的原料。它還生產醫藥、農業和化學產品的有機溶劑和中間體。本公司的乳液聚合物業務是全球領先的醋酸乙烯乳液生產商，並開發產品和應用技術，以提高性能、創造價值並推動塗料和塗料、粘合劑、建築、玻璃纖維、紡織品和紙張等應用領域的創新。本公司的EVA聚合物業務是一家領先的北美製造商的專業EVA樹脂和化合物，以及精選等級的低密度聚乙烯。公司的EVA聚合物產品廣泛應用於軟包裝薄膜、覆膜製品、熱熔膠、汽車零部件、地毯等領域。
123
目錄
• | 其他活動 |
其他活動主要包括公司中心成本，包括財務、信息技術和人力資源職能等行政活動、與融資活動有關的利息收入和費用以及公司專屬保險公司的業績。其他活動還包括公司的固定利益養卹金計劃和未分配給公司業務部門的其他退休後計劃的定期淨收益成本(利息成本、資產預期回報和精算淨損益)的組成部分。
業務部門管理報告和控制系統基於與重要會計政策摘要中所述會計政策相同的會計政策(附註2).
業務部門之間的銷售交易通常以接近第三方銷售價格的價值記錄.
______________________________
工程化 材料 | 醋酸纖維絲束 | 乙酰鏈 | 其他 活動 | 沖銷 | 合併 | |||||||||||||
(百萬美元) | ||||||||||||||||||
截至2019年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||
淨銷售額 | (1) | (2) | ( | ) | ||||||||||||||
其他(費用)收益，淨額(附註18) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
營業利潤(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||||
附屬公司淨收益(損失)權益 | ||||||||||||||||||
折舊和攤銷 | ||||||||||||||||||
資本支出 | (3) | |||||||||||||||||
截至2019年12月31日 | ||||||||||||||||||
商譽和無形資產淨額 | ||||||||||||||||||
總資產 | ||||||||||||||||||
2018年12月31日 | ||||||||||||||||||
淨銷售額 | (1) | (2) | ( | ) | ||||||||||||||
其他(費用)收益，淨額(附註18) | ( | ) | ||||||||||||||||
營業利潤(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||||
附屬公司淨收益(損失)權益 | ||||||||||||||||||
折舊和攤銷 | ||||||||||||||||||
資本支出 | (3) | |||||||||||||||||
截至2018年12月31日 | ||||||||||||||||||
商譽和無形資產淨額 | ||||||||||||||||||
總資產 | ||||||||||||||||||
2017年12月31日終了年度 | ||||||||||||||||||
淨銷售額 | (1) | (2) | ( | ) | ||||||||||||||
其他(費用)收益，淨額(附註18) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
營業利潤(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||||
附屬公司淨收益(損失)權益 | ||||||||||||||||||
折舊和攤銷 | ||||||||||||||||||
資本支出 | (3) | |||||||||||||||||
(1) | 包括分段間銷售$ |
(2) | 包括分段間銷售$ |
(3) | 包括應計資本支出的增加額$ |
124
目錄
根據地理位置對外部客户的淨銷售額如下：
截至12月31日的年度， | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
(百萬美元) | ||||||||
比利時 | ||||||||
加拿大 | ||||||||
中國 | ||||||||
德國 | ||||||||
墨西哥 | ||||||||
新加坡 | ||||||||
我們 | ||||||||
其他 | ||||||||
共計 | ||||||||
根據公司設施的地理位置計算的不動產、廠房和設備淨額如下：
截至12月31日， | |||||
2019 | 2018 | ||||
(百萬美元) | |||||
比利時 | |||||
加拿大 | |||||
中國 | |||||
德國 | |||||
墨西哥 | |||||
新加坡 | |||||
我們 | |||||
其他 | |||||
共計 | |||||
27. 收入確認
分類收入
總的來説，公司的業務細分是根據其產品的性質和經濟特點以及客户關係進行的，並對每個業務部門的經營結果進行了有意義的分類。
本公司通過其項目管理管道管理其工程材料業務部門，該項目由一系列基於解決方案的項目組成，並根據每個客户的獨特需求量身定製。項目是根據成功率確定和選擇的，每個項目可能涉及許多不同的聚合物，用於多個最終用途應用。因此，該公司是不可知論的產品和最終用途市場的工程材料業務部門.
在Acetate絲束業務部門內，該公司的主要產品是醋酸纖維絲束，它是通過與幾家主要煙草公司簽訂的合同管理的，在世界各地的捲煙生產中使用了大量過濾器。
該公司通過利用其向最終用途市場或其乳液聚合物業務下游銷售化學品的能力來管理其乙酰鏈業務部門。在外部、地理或下游以及沿乙酰鏈銷售的決定是基於市場需求、貿易流量和最大限度地發揮其化學品的價值。因此，公司的戰略重點是在這種集成的連鎖模式內執行，而不是驅動產品的特定收入。
125
目錄
按業務部門和地理目的地分列的淨銷售額進一步分列如下：
______________________________
截至12月31日的年度， | |||||
2019 | 2018 | ||||
(百萬美元) | |||||
工程材料 | |||||
北美 | |||||
歐洲和非洲 | |||||
亞太 | |||||
南美洲 | |||||
共計 | |||||
醋酸纖維絲束 | |||||
北美 | |||||
歐洲和非洲 | |||||
亞太 | |||||
南美洲 | |||||
共計 | |||||
乙酰鏈 | |||||
北美 | |||||
歐洲和非洲 | |||||
亞太 | |||||
南美洲 | |||||
共計(1) | |||||
(1) | 不包括部門間銷售$ |
28. 每股收益(虧損)
______________________________
截至12月31日的年度， | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
(百萬美元，共享數據除外) | ||||||||
可歸因於塞拉尼斯公司的數額 | ||||||||
持續經營的收入(損失) | ||||||||
停業的收入(損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||
淨收益(虧損) | ||||||||
加權平均股票 | ||||||||
可歸因於股本獎勵的增量股份(1) | ||||||||
加權平均股份 | ||||||||
(1) | 不包括 |
126
目錄
29. 合併擔保人財務信息
高級債券由塞拉尼斯美國(“簽發人”)發行，由塞拉尼斯公司(“母公司”)和附屬擔保人(附註14)。發行人及附屬擔保人為100 %母公司擔保人擁有的子公司。母擔保人和附屬擔保人已全面、無條件、聯合和各別地保證票據。
為了現金管理的目的，公司通過公司間的融資安排、繳款或各自母公司及其子公司之間的股息申報，在母公司、簽發人、附屬擔保人和非擔保人之間轉移現金。這些活動下的現金轉移促進了接收方對公司未償債務、普通股股息和普通股回購的本金和利息進行特定第三方支付的能力。現金流量表中的現金流量表顯示了這種公司間融資活動、捐款和紅利，這些活動將如何在非重疊現金流量表中列報。
該公司沒有為其每個附屬擔保人提供單獨的財務信息和其他披露，因為它認為這種財務信息和其他披露不會向投資者提供任何對評估擔保的充分性具有重要意義的補充信息。
母公司擔保人、出具人、附屬擔保人和非擔保人的合併財務報表如下：
127
目錄
塞拉尼斯公司及其子公司
合併業務報表
截至2019年12月31日止的年度 | |||||||||||||||||
父母 擔保人 | 發行人 | 附屬 擔保人 | 非- 擔保人 | 沖銷 | 合併 | ||||||||||||
(百萬美元) | |||||||||||||||||
淨銷售額 | ( | ) | |||||||||||||||
銷售成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
毛利 | |||||||||||||||||
銷售、一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
無形資產攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
研發費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
其他(費用)收益淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
外匯收益(虧損)，淨額 | |||||||||||||||||
企業和資產處置損益淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
營業利潤(虧損) | |||||||||||||||||
附屬公司淨收益(損失)權益 | ( | ) | |||||||||||||||
非營業養卹金和其他退休後僱員福利(費用)收入 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
利息費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
再融資費用 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
利息收入 | ( | ) | |||||||||||||||
股利收益-股本投資 | |||||||||||||||||
其他收入(費用)，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
繼續營業的税前收益(虧損) | ( | ) | |||||||||||||||
所得税(備抵)福利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
持續經營的收入(損失) | ( | ) | |||||||||||||||
停業經營的收益(損失) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
所得税(備付金)-從停業中受益 | |||||||||||||||||
停業的收入(損失) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
淨收益(虧損) | ( | ) | |||||||||||||||
非控制權益造成的淨(收益)損失 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
塞拉尼斯公司的淨收益(損失) | ( | ) | |||||||||||||||
128
目錄
塞拉尼斯公司及其子公司
合併業務報表
2018年12月31日 | |||||||||||||||||
父母 擔保人 | 發行人 | 附屬 擔保人 | 非- 擔保人 | 沖銷 | 合併 | ||||||||||||
(百萬美元) | |||||||||||||||||
淨銷售額 | ( | ) | |||||||||||||||
銷售成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
毛利 | |||||||||||||||||
銷售、一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
無形資產攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
研發費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
其他(費用)收益淨額 | |||||||||||||||||
外匯收益(虧損)，淨額 | ( | ) | |||||||||||||||
企業和資產處置損益淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
營業利潤(虧損) | ( | ) | |||||||||||||||
附屬公司淨收益(損失)權益 | ( | ) | |||||||||||||||
非營業養卹金和其他退休後僱員福利(費用)收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
利息費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
再融資費用 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
利息收入 | ( | ) | |||||||||||||||
股利收益-股本投資 | |||||||||||||||||
其他收入(費用)，淨額 | ( | ) | |||||||||||||||
繼續營業的税前收益(虧損) | ( | ) | |||||||||||||||
所得税(備抵)福利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
持續經營的收入(損失) | ( | ) | |||||||||||||||
停業經營的收益(損失) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
所得税(備付金)-從停業中受益 | ( | ) | |||||||||||||||
停業的收入(損失) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
淨收益(虧損) | ( | ) | |||||||||||||||
非控制權益造成的淨(收益)損失 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
塞拉尼斯公司的淨收益(損失) | ( | ) | |||||||||||||||
129
目錄
塞拉尼斯公司及其子公司
合併業務報表
2017年12月31日終了年度 | |||||||||||||||||
父母 擔保人 | 發行人 | 附屬 擔保人 | 非- 擔保人 | 沖銷 | 合併 | ||||||||||||
(百萬美元) | |||||||||||||||||
淨銷售額 | ( | ) | |||||||||||||||
銷售成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
毛利 | ( | ) | |||||||||||||||
銷售、一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
無形資產攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
研發費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
其他(費用)收益淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
外匯收益(虧損)，淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
企業和資產處置損益淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
營業利潤(虧損) | ( | ) | |||||||||||||||
附屬公司淨收益(損失)權益 | ( | ) | |||||||||||||||
非營業養卹金和其他退休後僱員福利(費用)收入 | ( | ) | |||||||||||||||
利息費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
利息收入 | ( | ) | |||||||||||||||
股利收益-股本投資 | ( | ) | |||||||||||||||
其他收入(費用)，淨額 | ( | ) | |||||||||||||||
繼續營業的税前收益(虧損) | ( | ) | |||||||||||||||
所得税(備抵)福利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
持續經營的收入(損失) | ( | ) | |||||||||||||||
停業經營的收益(損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
所得税(備付金)-從停業中受益 | |||||||||||||||||
停業的收入(損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
淨收益(虧損) | ( | ) | |||||||||||||||
非控制權益造成的淨(收益)損失 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
塞拉尼斯公司的淨收益(損失) | ( | ) | |||||||||||||||
130
目錄
塞拉尼斯公司及其子公司
綜合損益表
截至2019年12月31日止的年度 | |||||||||||||||||
父母 擔保人 | 發行人 | 附屬 擔保人 | 非- 擔保人 | 沖銷 | 合併 | ||||||||||||
(百萬美元) | |||||||||||||||||
淨收益(虧損) | ( | ) | |||||||||||||||
其他綜合收入(損失)，扣除税後 | |||||||||||||||||
外幣換算 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
現金流量套期保值收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
退休金和退休後福利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他綜合收入(損失)共計，扣除税款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
綜合收入(損失)共計，扣除税後 | ( | ) | |||||||||||||||
非控制權益造成的綜合(收入)損失 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
塞拉尼斯公司的綜合收入(損失) | ( | ) | |||||||||||||||
131
目錄
塞拉尼斯公司及其子公司
綜合損益表
2018年12月31日 | |||||||||||||||||
父母 擔保人 | 發行人 | 附屬 擔保人 | 非- 擔保人 | 沖銷 | 合併 | ||||||||||||
(百萬美元) | |||||||||||||||||
淨收益(虧損) | ( | ) | |||||||||||||||
其他綜合收入(損失)，扣除税後 | |||||||||||||||||
有價證券未變現收益(虧損) | ( | ) | |||||||||||||||
外幣換算 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
現金流量套期保值收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他綜合收入(損失)共計，扣除税款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
綜合收入(損失)共計，扣除税後 | ( | ) | |||||||||||||||
非控制權益造成的綜合(收入)損失 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
塞拉尼斯公司的綜合收入(損失) | ( | ) | |||||||||||||||
132
目錄
塞拉尼斯公司及其子公司
綜合損益表
2017年12月31日終了年度 | |||||||||||||||||
父母 擔保人 | 發行人 | 附屬 擔保人 | 非- 擔保人 | 沖銷 | 合併 | ||||||||||||
(百萬美元) | |||||||||||||||||
淨收益(虧損) | ( | ) | |||||||||||||||
其他綜合收入(損失)，扣除税後 | |||||||||||||||||
有價證券未變現收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
外幣換算 | ( | ) | |||||||||||||||
現金流量套期保值收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
退休金和退休後福利 | ( | ) | |||||||||||||||
其他綜合收入(損失)共計，扣除税款 | ( | ) | |||||||||||||||
綜合收入(損失)共計，扣除税後 | ( | ) | |||||||||||||||
非控制權益造成的綜合(收入)損失 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
塞拉尼斯公司的綜合收入(損失) | ( | ) | |||||||||||||||
133
目錄
塞拉尼斯公司及其子公司
合併資產負債表
截至2019年12月31日 | |||||||||||||||||
父母 擔保人 | 發行人 | 附屬 擔保人 | 非- 擔保人 | 沖銷 | 合併 | ||||||||||||
(百萬美元) | |||||||||||||||||
資產 | |||||||||||||||||
流動資產 | |||||||||||||||||
現金和現金等價物 | |||||||||||||||||
貿易應收款-第三方和附屬公司 | ( | ) | |||||||||||||||
非貿易應收款淨額 | ( | ) | |||||||||||||||
存貨淨額 | ( | ) | |||||||||||||||
有價證券 | |||||||||||||||||
其他資產 | ( | ) | |||||||||||||||
流動資產總額 | ( | ) | |||||||||||||||
對附屬公司的投資 | ( | ) | |||||||||||||||
不動產、廠房和設備，淨額 | |||||||||||||||||
經營租賃使用權資產 | |||||||||||||||||
遞延所得税 | ( | ) | |||||||||||||||
其他資產 | ( | ) | |||||||||||||||
善意 | |||||||||||||||||
無形資產，淨額 | |||||||||||||||||
總資產 | ( | ) | |||||||||||||||
負債和權益 | |||||||||||||||||
流動負債 | |||||||||||||||||
長期債務的短期借款和當期借款-第三方和附屬公司 | ( | ) | |||||||||||||||
貿易應付款-第三方及附屬公司 | ( | ) | |||||||||||||||
其他負債 | ( | ) | |||||||||||||||
應付所得税 | ( | ) | |||||||||||||||
流動負債總額 | ( | ) | |||||||||||||||
非流動負債 | |||||||||||||||||
長期債務，扣除未攤銷的遞延融資費用 | ( | ) | |||||||||||||||
遞延所得税 | ( | ) | |||||||||||||||
不確定的税收狀況 | ( | ) | |||||||||||||||
福利義務 | |||||||||||||||||
經營租賃負債 | |||||||||||||||||
其他負債 | ( | ) | |||||||||||||||
非流動負債共計 | ( | ) | |||||||||||||||
塞拉尼斯公司股東權益總額 | ( | ) | |||||||||||||||
非控制利益 | |||||||||||||||||
總股本 | ( | ) | |||||||||||||||
負債和權益共計 | ( | ) | |||||||||||||||
134
目錄
塞拉尼斯公司及其子公司
合併資產負債表
截至2018年12月31日 | |||||||||||||||||
父母 擔保人 | 發行人 | 附屬 擔保人 | 非- 擔保人 | 沖銷 | 合併 | ||||||||||||
(百萬美元) | |||||||||||||||||
資產 | |||||||||||||||||
流動資產 | |||||||||||||||||
現金和現金等價物 | |||||||||||||||||
貿易應收款-第三方和附屬公司 | ( | ) | |||||||||||||||
非貿易應收款淨額 | ( | ) | |||||||||||||||
存貨淨額 | ( | ) | |||||||||||||||
有價證券 | |||||||||||||||||
其他資產 | ( | ) | |||||||||||||||
流動資產總額 | ( | ) | |||||||||||||||
對附屬公司的投資 | ( | ) | |||||||||||||||
不動產、廠房和設備，淨額 | |||||||||||||||||
遞延所得税 | ( | ) | |||||||||||||||
其他資產 | ( | ) | |||||||||||||||
善意 | |||||||||||||||||
無形資產，淨額 | |||||||||||||||||
總資產 | ( | ) | |||||||||||||||
負債和權益 | |||||||||||||||||
流動負債 | |||||||||||||||||
長期債務的短期借款和當期借款-第三方和附屬公司 | ( | ) | |||||||||||||||
貿易應付款-第三方及附屬公司 | ( | ) | |||||||||||||||
其他負債 | ( | ) | |||||||||||||||
應付所得税 | ( | ) | |||||||||||||||
流動負債總額 | ( | ) | |||||||||||||||
非流動負債 | |||||||||||||||||
長期債務，扣除未攤銷的遞延融資費用 | ( | ) | |||||||||||||||
遞延所得税 | ( | ) | |||||||||||||||
不確定的税收狀況 | |||||||||||||||||
福利義務 | |||||||||||||||||
其他負債 | ( | ) | |||||||||||||||
非流動負債共計 | ( | ) | |||||||||||||||
塞拉尼斯公司股東權益總額 | ( | ) | |||||||||||||||
非控制利益 | |||||||||||||||||
總股本 | ( | ) | |||||||||||||||
負債和權益共計 | ( | ) | |||||||||||||||
135
目錄
塞拉尼斯公司及其子公司
合併現金流量表
截至2019年12月31日止的年度 | |||||||||||||||||
父母 擔保人 | 發行人 | 附屬 擔保人 | 非- 擔保人 | 沖銷 | 合併 | ||||||||||||
(百萬美元) | |||||||||||||||||
(用於)業務活動提供的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
投資活動 | |||||||||||||||||
不動產、廠房和設備的資本支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
購置，除所購現金外 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
出售業務和資產的收益，淨額 | ( | ) | |||||||||||||||
從附屬公司返還資本 | ( | ) | |||||||||||||||
對附屬機構的捐款 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
公司間貸款收入(付款) | ( | ) | |||||||||||||||
購買有價證券 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
其他，淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
投資活動(用於)提供的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
籌資活動 | |||||||||||||||||
期限在3個月或以下的短期借款的淨變化 | ( | ) | |||||||||||||||
短期借款收益 | ( | ) | |||||||||||||||
償還短期借款 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
長期債務收益 | |||||||||||||||||
償還長期債務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
購買國庫股票，包括相關費用 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
分紅給父母 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
父母的捐款 | ( | ) | |||||||||||||||
股票期權演習 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
普通股股利 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
向父母返還資本 | ( | ) | |||||||||||||||
(分配給)非控制利益集團的捐款 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
其他，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
(用於)籌資活動提供的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
匯率對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
現金和現金等價物淨增(減少)額 | ( | ) | |||||||||||||||
截至期初的現金和現金等價物 | |||||||||||||||||
截至期間終了時的現金和現金等價物 | |||||||||||||||||
136
目錄
塞拉尼斯公司及其子公司
合併現金流量表
2018年12月31日 | |||||||||||||||||
父母 擔保人 | 發行人 | 附屬 擔保人 | 非- 擔保人 | 沖銷 | 合併 | ||||||||||||
(百萬美元) | |||||||||||||||||
(用於)業務活動提供的現金淨額 | ( | ) | |||||||||||||||
投資活動 | |||||||||||||||||
不動產、廠房和設備的資本支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
購置，除所購現金外 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
出售業務和資產的收益，淨額 | |||||||||||||||||
從附屬公司返還資本 | ( | ) | |||||||||||||||
對附屬機構的捐款 | ( | ) | |||||||||||||||
公司間貸款收入(付款) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
其他，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
投資活動(用於)提供的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
籌資活動 | |||||||||||||||||
期限在3個月或以下的短期借款的淨變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
短期借款收益 | |||||||||||||||||
償還短期借款 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
長期債務收益 | ( | ) | |||||||||||||||
償還長期債務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
購買國庫股票，包括相關費用 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
分紅給父母 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
父母的捐款 | ( | ) | |||||||||||||||
普通股股利 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
向父母返還資本 | ( | ) | |||||||||||||||
(分配給)非控制利益集團的捐款 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
其他，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
(用於)籌資活動提供的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
匯率對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
現金和現金等價物淨增(減少)額 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
截至期初的現金和現金等價物 | |||||||||||||||||
截至期間終了時的現金和現金等價物 | |||||||||||||||||
137
目錄
塞拉尼斯公司及其子公司
合併現金流量表
2017年12月31日終了年度 | |||||||||||||||||
父母 擔保人 | 發行人 | 附屬 擔保人 | 非- 擔保人 | 沖銷 | 合併 | ||||||||||||
(百萬美元) | |||||||||||||||||
(用於)業務活動提供的現金淨額 | ( | ) | |||||||||||||||
投資活動 | |||||||||||||||||
不動產、廠房和設備的資本支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
購置，除所購現金外 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
出售業務和資產的收益，淨額 | ( | ) | |||||||||||||||
從附屬公司返還資本 | ( | ) | |||||||||||||||
公司間貸款收入(付款) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
其他，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
投資活動(用於)提供的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
籌資活動 | |||||||||||||||||
期限在3個月或以下的短期借款的淨變化 | ( | ) | |||||||||||||||
短期借款收益 | |||||||||||||||||
償還短期借款 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
長期債務收益 | ( | ) | |||||||||||||||
償還長期債務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
購買國庫股票，包括相關費用 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
分紅給父母 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
股票期權演習 | |||||||||||||||||
普通股股利 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
向父母返還資本 | ( | ) | |||||||||||||||
(分配給)非控制利益集團的捐款 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
其他，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
(用於)籌資活動提供的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
匯率對現金和現金等價物的影響 | |||||||||||||||||
現金和現金等價物淨增(減少)額 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
截至期初的現金和現金等價物 | |||||||||||||||||
截至期間終了時的現金和現金等價物 | |||||||||||||||||
138
目錄
30. 後續事件
在2020年1月30日，該公司簽署了一項最終協議，收購諾爾聯在Elotex下提供的可再分散聚合物粉末業務。®品牌，須經監管部門批准。作為收購的一部分，該公司將收購諾爾聯在歐洲和亞洲的所有可再分散聚合物粉末的全球生產設施，所有產品都是Elotex的。® 投資組合，以及全球所有客户協議、技術和商業設施。此次收購將由手頭現金或公司高級無擔保循環信貸貸款提供資金。所獲得的業務將包括在乙酰鏈段。該公司預計該收購將於2020年第二季度結束，並不期望該收購對公司2020年的財務狀況或運營結果產生重大影響。
139