美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
 

表格10-K/A
第1號修正案
 

[ X ]依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報
2019年9月28日終了的財政年度

[]依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告
從_

佣金檔案編號：001-36267
 
藍鳥公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
 
 
特拉華州
46-3891989
(國家或其他司法管轄區)
成立為法團)
(國税局僱主
(識別號)
 
阿奎特道3920號
2Nd地板
佐治亞州馬肯
31210
(首席行政辦公室地址)
(郵政編碼)

(478) 822-2801
(登記人的電話號碼，包括區號)
 
 
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一班的職稱
 
交易符號
 
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.0001美元
 
BLBD
 
納斯達克全球市場

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。
是的，o，x

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。
是的，o，x

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。
是x否o





通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是x否o

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型速遞成品機
o
 
 
加速機
 
x
非加速
o
 
 
小型報告公司
 
o
 
 
 
 
新興成長型公司
 
o

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。奧

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的，o，x

2019年3月30日，註冊人非附屬公司持有的註冊人普通股的總市值約為2.504億美元，根據納斯達克全球市場2019年3月29日公佈的16.93美元的收盤價計算。就本答覆而言，在該日，10%或10%以上的註冊人普通股的執行官員、董事和持有人被視為註冊人的附屬公司。

2019年12月6日，註冊人的面值為0.0001美元的普通股中有26476405股流通股。

以參考方式合併的文件

根據本報告第三部分，書記官長提交給股東的與登記人2020年股東年會有關的最後委託書的部分內容以參考方式納入。











解釋性説明

本修訂第1號為表格10-K，或“本修訂”，修訂截至2019年9月28日的財政年度表10-K的年度報告，該報告最初是在2019年12月12日提交的，或由藍鳥公司提交的“原始申報”。我們提交本修正案是為了修正表格10-K第IV部第15項的資料。我們正在修改這個項目，僅僅是為了增加附件4.6，“登記人證券的描述”。

本修正案對原提交文件第IV部分第15項作了修正和重申。除此處明文規定外，本修正不反映在原始提交之日之後發生的事件，也不以任何方式修改或更新其中所載的任何其他披露，除非反映上述修正的要求。因此，本修正案應與原始文件以及我們向證券交易委員會或“證券交易委員會”提交的其他文件一併閲讀。

此外，根據1934年“證券交易法”(經修正)第12b-15條的規定，我們的首席執行官和首席財務官提交的新證書作為本修正案的證物。

本修正案中對“藍鳥”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”的提述指藍鳥公司及其全資子公司，除非上下文特別另有説明。





第IV部


項目15.證物及財務報表附表

(A)評級指數

(1)財務報表。

以下財務報表載於本年度報告第10-K表第8項：

獨立註冊會計師事務所報告

2019年9月28日和2018年9月29日合併資產負債表

2019年9月28日、2018年9月29日和2017年9月30日終了財政年度業務合併報表

2019年9月28日、2018年9月29日和2017年9月30日終了財政年度綜合收入綜合報表

截至2019年9月28日、2018年9月29日和2017年9月30日終了財政年度股東赤字合併報表

2019年9月28日、2018年9月29日和2017年9月30日終了財政年度現金流動合併報表

合併財務報表附註

(2)財務報表。

附表二-估值及合資格賬目

所有其他附表均不屬有關指示所規定或不適用。

(B)同類展品

展品編號
                                    
2.1†
自2014年9月21日起，由登記人、Hennessy Capital Partners I LLC(僅為其第10.01(A)節的目的)和Traxis Group B.V.(參照表2.1納入登記人於2014年9月24日提交的關於表格8-K的當前報告)簽訂的購買協議。

2.2
自2015年2月10日起，由登記人、Hennessy Capital Partners I LLC(僅為其第10.01(A)節的目的)和Traxis Group B.V.(參照2015年2月11日登記人提交的關於表格8-K的最新報告表10.1)修訂的“購買協議”第1號修正案。

2.3
自2015年2月18日起，由登記人、Hennessy Capital Partners I LLC(僅為其第10.01(A)節的目的)和Traxis Group B.V.(參照2015年2月19日登記人提交的關於表格8-K的當前報告表10.3)修訂的“購買協議”第2號修正案。

3.1
註冊人的第二份經修訂和重新登記的公司註冊證書(參照該註冊人於2015年2月26日提交的關於表格8-K的當前報告的附錄3.1)

3.2
登記人的附例(參照註冊人於2013年12月20日提交的表格S-1(檔案編號333-192982)上的登記聲明附件3.3)。





4.1
登記人普通股的股票證明樣本(參考2015年3月2日登記人提交的關於註冊人關於表格8-K的當前報告的表4.1)。

4.2
證書樣本(參照2015年3月2日註冊人提交的關於表格8-K的當前報告的表4.3)。

4.3
自2014年1月16日起，大陸證券轉讓信託公司與登記人之間的權證協議(參見表4.1，參考登記人於2014年1月23日提交的關於表格8-K的當前報告)。

4.4
截止2016年12月12日，藍鳥公司與校車控股公司簽訂了信用協議。它的某些子公司和附屬機構以及蒙特利爾銀行，作為行政代理人和開證行，第三銀行作為聯合聯營代理，開證行和區域銀行作為聯營聯營代理，以及其他放款方，以及某些證物(參照登記人於2016年12月15日提交的關於表格8-K的當前報告中的附件10.1)。

4.5
對信貸協議的第一修正案，日期為2018年9月13日，由校車控股公司和校車控股公司共同簽署。以及它的某些子公司，包括作為借款人的藍鳥體公司、作為行政代理的蒙特利爾銀行和其他參與其中的金融機構(參見該公司目前於2018年9月13日提交的關於表格8-K的報告的表10.1)。

4.6*
登記人證券的説明。

10.1
登記人與某些證券持有人就登記人的首次公開募股達成的登記權利協議(參考2014年1月23日登記人提交的關於登記人提交的關於表格8-K的當前報告的表10.2)。

10.2††
藍鳥公司2015年Omnibus股權激勵計劃(“獎勵計劃”)(根據2015年1月20日提交的註冊人最終委託書附件D)。

10.3
登記權利協議，截止2015年2月24日，由登記人、Traxis Group B.V.和其中指名的投資者簽署(參考2015年3月2日登記人提交的關於表格8-K的最新報告表10.11)。

10.4††
根據註冊人獎勵計劃授予的獎勵股票期權授予協議的形式(參考2015年3月2日登記人提交的關於註冊人提交的關於8-K表的當前報告的附錄10.16)。

10.5††
根據註冊人獎勵計劃授予的非合格股票期權授予協議的形式(參考2015年3月2日註冊人提交的關於註冊人提交的關於表格8-K的當前報告的表10.17)。

10.6††
根據註冊人的獎勵計劃授予的限制性股票授予協議的形式(參考表10.18，納入登記人在2015年3月2日提交的關於表格8-K的當前報告中)。

10.7††
根據註冊人獎勵計劃授予的限制性股票單位的授予協議形式(參照登記人目前關於登記人於2015年3月2日提交的表格8-K表的報告的附件10.19)。

10.8††
根據註冊人獎勵計劃授予的非合格股票期權的授權協議的修訂形式。

10.9††
根據註冊人獎勵計劃授予的限制性股票單位的授權協議的修訂形式。

10.10
登記人與其每名董事和執行官員之間的賠償協議形式(參照2015年3月2日登記人提交的關於登記人提交的關於表格8-K的當前報告的表10.23)。





10.11††
“就業協議”，截止2011年4月1日，校車控股公司。以及菲利普·霍洛克(參見表10.24)，即註冊人在2015年4月23日提交的關於表格8-K/A的當前報告中。

10.12††
自2011年4月1日起，校車控股公司對就業協議進行了第一次修正。截至2012年6月1日，菲利普·霍洛克(見表10.25)在登記人於2015年4月23日提交的關於表格8-K/A的最新報告中加入。

10.13††
截止2012年5月10日的“藍鳥公司與菲利普·泰伊之間的離職協議”(參見登記人在2015年4月23日提交的關於表格8-K/A的當前報告中的表10.29)。

10.14††
截止2008年7月1日校車控股公司之間的離職協議。以及Paul Yousif(參考表10.31)，即註冊人在2015年4月23日提交的關於表格8-K/A的當前報告中。

10.15††
根據註冊人獎勵計劃為董事提供的限制性股票單位授予協議的形式(參照註冊人於2015年8月18日提交的關於註冊人季度報告表10-Q/A的表10.1)。

10.16
截止2016年12月12日，藍鳥公司與校車控股公司簽訂了信用協議。它的某些子公司和附屬機構以及蒙特利爾銀行，作為行政代理人和開證行，第三銀行作為聯合聯營代理，開證行和區域銀行作為聯營聯營代理，以及其他放款方，以及某些證物(參照登記人於2016年12月15日提交的關於表格8-K的當前報告中的附件10.1)。

10.17††
提供日期為2016年3月29日的信和2016年4月18日藍鳥公司與馬克特里達成的協議(參見公司在2017年12月8日提交的10-K表格年度報告中的表10.19)。

10.18††
提供日期為2015年10月19日藍鳥公司與湯姆羅伯茨之間的信件(參見本公司在2017年12月8日提交的10-K表格年度報告中的表10.20)。

10.19
對信貸協議的第一修正案，日期為2018年9月13日，由校車控股公司和校車控股公司共同簽署。以及它的某些子公司，包括作為借款人的藍鳥體公司、作為行政代理的蒙特利爾銀行和其他參與其中的金融機構(參見該公司目前於2018年9月13日提交的關於表格8-K的報告的表10.1)。

21.1
註冊人的子公司。

23.1
美國BDO公司的同意。

31.1*
根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)條頒發的首席執行官證書。

31.2*
根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)條頒發的首席財務官證書。

32.1*
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的18 U.S.C.第1350條規定的首席執行官證書。

32.2*
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的18 U.S.C.第1350條規定的首席財務官證書。

101
公司2019年9月28日終了財政年度10-K表的下列材料以XBRL(可擴展業務報告語言)格式，並以電子方式提供：(一)綜合資產負債表；(二)綜合業務報表；(三)綜合收益(虧損)綜合報表；(四)股東權益變動綜合報表；(四)現金流動綜合報表；(五)綜合財務報表附註。
    




_________________________
*隨函提交。
†根據條例S-K第601(B)(2)項，本展覽的展品和附表已被省略。註冊主任同意應證券交易委員會的要求，向其提供所有遺漏的證物和附表的補充副本。
††管理合同或補償計劃或安排。






簽名


根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的規定，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本修正案，並經正式授權。

日期：2020年2月5日
菲利普·霍洛克
總裁兼首席執行官






展示索引

展品編號

4.6
登記人證券的説明。

31.1
根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)條頒發的首席執行官證書。

31.2
根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)條頒發的首席財務官證書。

32.1
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的18 U.S.C.第1350條規定的首席執行官證書。

32.2
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的18 U.S.C.第1350條規定的首席財務官證書。