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根據第424(B)(5)條提交
登記聲明第333-227363號

招股章程補充
(至2018年10月1日的招股説明書)

3 191 489股

普通股

我們出價3191，489股我們的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“RMTI”。在2020年2月3日，我們最近公佈的普通股每股售價是每股2.78美元。

承銷商已同意以每股2.22美元的價格購買我們的普通股，這將給我們帶來大約710萬美元的收益，然後再提供 費用，並假定承保人不行使下文所述的選擇權。承銷商可不時在 Nasdaq全球市場、場外市場、通過談判交易或以出售時普遍存在的市場價格、與現行市場價格有關的價格或以經其接受和接受的談判價格提供普通股股票，並有權全部或部分拒絕任何訂單。

投資我們的證券涉及到一定的風險。請參閲本招股説明書補編第S-4頁及隨附招股説明書的“風險因素”，以及其他參考文件及任何相關的免費招股説明書，以獲取您應考慮的某些風險。在你作出投資決定之前，你應該仔細閲讀整份招股説明書和附帶的招股説明書，包括任何參考資料。

我們已給予承銷商30天的選擇權，向我們購買至多478，723股普通股。如果承銷商充分行使 的選擇權，在提供費用之前，給我們的收益總額將約為810萬美元。

證券交易管理委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未將本招股章程補編或所附招股説明書的準確性或 充分性傳遞給證券交易委員會或任何其他監管機構。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將在2020年2月6日左右向購買者交付普通股。

獨家簿記經理

康託

2020年2月4日的招股説明書補編。

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招股章程補充

招股説明書

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關於這份招股説明書的補充

本招股説明書及其附帶的招股説明書與我們普通股的發行有關。在購買我們提供的任何普通 股票之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充和附帶的招股説明書，以及在本招股説明書補編中的 標題“您可以找到更多信息”和“以參考方式納入某些信息”下所描述的以參考方式合併的信息。這些文檔包含了在作出投資決策時 應該考慮的重要信息。除上下文另有要求外，本招股説明書中對“Rockwell”、“we”、“us”、“Our”和“Our”的提述是指Rockwell Medical，Inc.，幷包括其合併子公司。

這個 文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充部分，描述了此次普通股發行的條款，並對所附招股説明書和參考文件中所載的信息 進行了補充、更新和修改。第二部分是附帶的招股説明書，提供了更多的一般性信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這份文件的兩個部分加在一起。如果本招股章程補編中所載信息 與所附招股説明書或以參考方式合併的任何文件中所載信息不同或發生衝突，則本“招股章程補編”中的信息將起控制作用。如果其中一個文檔中的任何語句與具有較晚日期的另一個文檔中的語句不一致，例如，通過引用到本招股説明書補充和附帶的招股説明書而將 合併的文檔中具有較晚日期的語句修改或取代了先前的語句。

我們沒有，而且承保人也沒有授權任何人向你提供與本招股説明書、隨附招股説明書和任何我們可能授權用於本發行品的免費招股説明書中所載的或以參考方式合併的資料不同的資料。我們對其他人可能提供給你的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。在不允許出售或出售這些證券的任何管轄區內，沒有人提出出售或尋求購買這些證券的要約。閣下應假定本招股章程增訂本所載的資料在本招股章程副刊首頁的日期是準確的，而任何資料 我們已參考或包括在所附招股章程內的任何資料，只在以參考方式合併的文件或在招股章程的日期時才準確，而不論本章程補編、隨附招股章程、任何有關的免費書面招股章程或我們普通股的任何出售時間。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能從這些日期起就發生了變化。

我們進一步注意到，我們在任何協議中提出的申述、保證和契約，如果是以引用方式納入本招股章程補編或所附招股説明書的任何文件的證物，則完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，是為了在這些協議的當事方之間分攤風險，不應被視為對你方的申述、保證或契約。此外，這種申述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。 因此，不應以這種陳述、保證和契約為依據準確地反映我們的現狀。

這份招股説明書補充説明、附帶的招股説明書和其中所包含的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商號。本招股説明書或附帶招股説明書中以引用方式包括或合併的所有商標、服務標誌和商號均屬於其各自的 所有者的財產。

斯-我

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關於前瞻性陳述的説明

我們在本招股説明書和附帶的招股説明書中，在1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E(Br)條的意義上作出了“前瞻性陳述”，其中包括我們通過本文及其中引用的文件。我們的前瞻性聲明受到風險和不確定因素的影響，包括關於我們的預期和可能或假定的未來業務結果的信息。當我們使用 “可能”、“可能”、“將”、“應該”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“繼續”、“可能”、“潛在”、“預測”、“意願”或類似的表達，或就我們的意圖、信念或目前的期望作出 陳述時，我們正在作出前瞻性的陳述。我們的前瞻性聲明還包括(但不限於)關於我們的競爭對手的聲明、關於我們新產品商業化的聲明、關於透析液Triferic和靜脈注射的聲明(“I.V”)。制定Triferic，以及關於我們預期的未來財務狀況、經營結果、現金流量以及業務和融資計劃的報表。

我們要求保護1995年“私人證券訴訟改革法”所載的前瞻性陳述的安全港，用於我們的所有前瞻性陳述。 雖然我們認為我們的前瞻性陳述是合理的，但你不應過分依賴任何這樣的前瞻性陳述，這些陳述是根據本報告的 日期提供給我們的，或者如果是在其他地方作出的，則是關於所作日期的。由於這些前瞻性陳述所依據的估計和假設受到商業、經濟和競爭不確定因素的影響，其中許多是我們無法控制或可能發生變化的，因此實際結果可能大不相同。可能造成這種差異的因素包括，在沒有 限制的情況下，本招股章程補編中所討論的風險和不確定因素、所附招股説明書和其中以參考方式納入的文件，包括本招股章程補編第S-4頁開始的“風險因素”標題下的不受 限制的風險和不確定因素，以及所附招股説明書中的類似標題和以此處或其中引用的 合併的其他文件中的風險和不確定因素。雖然不可能確定所有這些因素，但除其他外，這些因素包括：

•

美國食品和藥物管理局(“FDA”)接受我們的新藥物申請(“NDA”)審查I.V.Triferic和 的風險與FDA批准該NDA用於I.V.Triferic的商業化有關的風險；


•

醫生、病人或付款人接受我們的產品；



•

我們產品的可償還性；



•

在保質期屆滿前使用現有庫存的能力；



•

對我們產品的安全性和有效性的期望；



•

對向林業發展局和其他監管機構，包括外國 監管機構提交文件和作出決定的時間的期望；



•

確保我們的知識產權得到充分保護和許可的能力；



•

關於支持我們產品的製造能力和其他設施的估計；



•

期望或有能力簽訂營銷和其他夥伴關係協定；



•

與其他公司和研究機構競爭的能力；



•

吸引和留住關鍵人員的能力；



•

對開支增加或減少的期望；

S-II

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•

對增加資本支出以擴大我們的研究、開發和製造能力的期望；



•

對創造收入或持續盈利的期望；



•

期望會計準則或準則的變化對我們的經營業績產生影響；



•

醫療改革法律的影響；



•

潛在股東行動主義的影響；



•

有能力獲得額外的資金，並在必要時籌集資金，以便為經營活動或尋求商業機會提供資金；



•

我們的股票價格及其波動性；和



•

在本招股説明書補編中的“風險因素”一節、隨附的招股説明書以及我們不時向證券交易委員會提交的其他文件中描述的其他風險因素 和警告性聲明中，更詳細地討論了其他風險，特別是在“風險因素”和我們最近關於10-K表格的年度報告和隨後的10-Q表季度報告中的其他部分。

目前未預料到的其他 因素也可能對我們的財務狀況、業務結果、現金流量以及業務和籌資計劃產生重大和不利的影響。除法律規定外，我們不承擔任何更新或更改任何聲明的義務，不論是由於新信息、未來事件或其他原因。

S-III

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S-1

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S-2

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S-3

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危險因素

投資我們的證券涉及風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書補充和附帶的招股説明書中所包括或包含的 風險和其他信息，以及我們已授權用於與本次發行有關的任何免費書面招股説明書。特別是，您應考慮下列風險因素，以及我們截至12月31日、2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告和截至2019年3月31日、2019年6月30日、2019年6月30日和2019年9月30日終了季度的“風險因素”項下的“風險因素”項下的“風險因素”，其中每一份都已提交證券交易委員會存檔，並以參考方式納入本報告，今後可由我們向 SEC提交的其他報告不時加以修訂、補充或取代。除了這些風險因素外，還可能存在我們目前不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素。我們的業務、財務狀況或經營結果可能受到任何這些風險的重大和不利影響。任何這些風險的發生都可能導致您損失對 提供的證券的全部或部分投資。

與此次發行有關的風險

我們的管理團隊可以以您可能不同意的方式投資或使用此產品的收益，或者以可能不會產生顯著回報的方式使用。

這次出售的淨收益將用於透析劑Triferic的繼續商業化，如果獲得批准，用於I.V.Triferic，作為 ，以及研究和開發以及一般的公司用途。我們的管理層在運用淨收益時將擁有相當大的酌處權，而作為投資決定的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到適當使用。淨收益可用於不增加我們的經營業績或提高 我們的普通股價值的目的。在使用之前，我們可以將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息證券.這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股票價格下跌。

您所購買的普通 股票的每股有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。

我們提供的普通股每股價格可能高於本次發行前我們普通股每股的有形賬面淨值。根據以每股2.35美元的假定公開發行價格出售的3，191，489股股票，本次發行的淨收益總額為690萬美元，而 扣除我們應支付的承銷折扣和估計發行費用後，您將立即遭受每股1.91美元的大幅稀釋，這是截至2019年9月30日，我們普通股經調整的每股有形賬面淨值與假定的公開發行價格之間的差額。請參閲下面題為 “稀釋”的部分，以更詳細地討論如果您在此發行中購買普通股將引起的稀釋。

您可能會因為未來的股權發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集更多的資本，我們將來可以提供我們普通股或其他可轉換為普通股或可兑換的證券的額外股份，其價格可能與本次發行中的每股價格不同。我們可以以每股低於投資者所支付的每股價格出售股票或其他證券，將來購買股票或其他證券的投資者可以享有優於現有股東的權利。在今後的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

S-4

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收益的使用

我們估計，如果承銷商在扣除承保折扣和 佣金後，充分行使購買至多478 723股普通股的選擇權，出售我們提供的普通股股份的淨收入將約為690萬美元，或約800萬美元。

我們打算利用出售普通股所得的淨收入，主要用於透析器Triferic的繼續商業化，如果獲得批准，用於I.V.Triferic，以及研究和開發以及一般的公司用途。

我們實際支出的數額和時間將取決於許多因素，包括我們的發展和商業化努力，以及在我們的業務中使用的現金數額。因此，我們的管理層將對此次發行的淨收益分配保持廣泛的酌處權，投資者將依賴我們管理層對此次發行淨收益的運用所作的判斷。因此，我們不能肯定地估計淨收入中用於上述每一目的的部分。我們 也可能認為有必要或建議將淨收益用於其他目的。在上述用途之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於美國的短期、投資級、計息義務、存單或債務。

S-5

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稀釋

截至2019年9月30日，我們的有形賬面淨值約為2，280萬美元，合每股0.36美元。我們計算每股有形賬面價值淨額，即有形資產減去負債總額，除以我們普通股的流通股數。稀釋代表股票購買者在本次發行中支付的每股金額與本次發行生效後立即調整的每股有形賬面價值之間的 差額。

在出售我們的普通股之後，在扣除我們應支付的承銷折扣和發行費用後，截至2019年9月30日，我們的經調整的實際賬面價值大約為2，970萬美元，即每股0.44美元。這意味着對現有股東而言，每股有形賬面淨值立即增加0.08美元，對以假定公開募股價格購買我們普通股的投資者而言，每股淨增1.91美元。下表 説明瞭每股稀釋的情況：

如果承銷商行使其全部購買478，723股普通股的選擇權，我們經調整的有形賬面淨值將增加到每股0.46美元，意味着對現有股東的有形賬面淨值立即增加0.10美元/股，並立即向以假定公開募股價格購買我們普通股的投資者每股有形賬面淨值1.89美元。

上述發行後已發行的普通股的 數目是根據截至2019年9月30日已發行的63，887，384股股票計算的， 不包括：

•

在2019年9月30日以後發行的1，403，400股普通股，直至本招股説明書在我們的atm 設施下補充的日期；


•

2019年9月30日行使已發行股票期權時可發行的7，782，257股普通股，其加權平均行使價格為每股7.35美元；



•

988，958股業績限制股，截至2019年9月30日已發行；



•

截至2019年9月30日，在行使基於業績的股票期權時可發行的388，125股普通股，行使價格為4.70美元；



•

593，964股普通股，可於2019年9月30日止已發行的限制股歸屬時發行；



•

截至2019年9月30日業績股歸屬時可發行的普通股146，800股；



•

行使未繳認股權證可發行的普通股2，770，781股，行使價格為每股4.96美元，截至2019年9月30日；

S-6

目錄

•

截至2019年9月30日，根據2018年獎勵計劃，根據未來股權獎勵計劃保留髮行的普通股1，152，007股，以及今後根據本計劃為未來發行保留的普通股數量的任何增加。

除 另有説明外，本招股説明書中所載的所有資料：

•

假設承銷商不行使其購買額外股份的選擇權；以及



•

在 2019年9月30日之後，假定不行使未執行的股票期權或認股權證，也不假定限制股票單位或業績股票單位的歸屬。

在行使或限制股票單位或業績股票單位歸屬未清期權或認股權證的範圍內，購買股票的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，由於市場條件或戰略考慮，我們可以選擇籌集更多的資金，即使我們認為我們有足夠的資金用於我們目前或未來的業務計劃。如果通過出售股票或股權證券籌集更多的資本，這些證券的發行可能導致進一步稀釋給我們的 股東。

S-7

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承保

我們已與作為承銷商的Cantor Fitzgerald&Co.簽訂了一份關於本公司普通股 的承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，承銷商已同意向我們購買本招股説明書所提供的普通股股份。

“承銷協議”規定，承銷商的義務受某些條件的限制，承銷商已同意購買根據承銷協議出售的所有普通股 ，如果購買了這些股份的話。

我們已同意向承保人賠償指定的責任，包括1933年“證券法”(“證券法”)所規定的責任，並對保險人可能需要支付的款項作出貢獻。

承銷商提供普通股股份，但以事先出售為限，但須經其律師核準法律事項和承銷協議中規定的其他條件，並在此情況下向其發出，並由其接受。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改要約及拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷折扣和佣金，並提供費用。承銷商正在以每股2.22美元的價格購買我們的普通股 (在提供費用之前，代表給我們的總計收益約710萬美元)。承銷商可不時將普通股股份直接或通過代理人或通過在納斯達克全球市場經紀交易中的經紀人，或在談判交易中或這種銷售方法的組合中的交易商，以可以改變的固定價格或價格，或按出售時的市價，按與該現行市場價格有關的價格，或以談判價格(但須經其收貨和接受 }，並有權全部或部分拒絕任何訂單。承銷商向我們購買股票的價格與承銷商轉售此類股票的價格之間的差額可視為承保補償。如果承銷商通過向交易商出售普通股或通過交易商出售普通股來進行這種交易，這些交易商可以從承銷商和/或購買普通股的人那裏獲得以折扣、特許權或佣金形式的補償 ，他們可以代理這些股票，也可以作為委託人出售給他們。

我們估計，除承銷折扣和佣金外，我方應支付的報價的總費用約為160，000美元，其中包括至多75，000美元的 ，我們已同意償還承保人就這一提議而支付的費用。

購買更多股份的選擇權。我們已給予承銷商一項選擇權，使 自本招股説明書的補充日期起30天內，可不時全部或部分地以本招股章程增訂本封面所列的價格，向我們購買至多478，723股股份。

穩定。就這一發行而言，承銷商可參與穩定 交易、超額配售交易、辛迪加(br}包括交易和購買，以彌補根據經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)條例M規定的賣空頭寸。

•

穩定交易允許投標購買普通股股份，條件是穩定出價不超過規定的最高限額，並且是為了防止或延緩在發行過程中普通股市場價格下降的目的而進行的。

S-8

目錄

•

超額分配交易是指承銷商出售超過普通股股份數量的普通股， 承銷商有義務購買。這就產生了一個空頭頭寸，它可以是有蓋空頭頭寸，也可以是裸空空頭倉位。在有蓋空頭的情況下，承銷商超額分配的普通股數目(如果有的話)不大於它在購買額外股份的選擇權中可能購買的普通股數量。在赤裸裸的空頭頭寸中，所涉及的普通股 數目大於購買其他股票(如果有的話)的期權中普通股的數量。承銷商可通過行使其選擇權購買更多股份(如果有的話)和/或在公開市場購買普通股股份的 賣出任何空頭頭寸。


•

包括交易的辛迪加是指在發行完成後在公開市場購買普通股，以彌補辛迪加的空頭頭寸。在確定普通股的來源以結清空頭頭寸時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的普通股股票的價格，與承銷商通過行使購買額外股份的選擇權購買普通股的價格相比較。如果承銷商出售的普通股比行使購買更多股份(如果有的話)的選擇權所能涵蓋的股份還要多，並且因此擁有赤裸裸的空頭頭寸，則只能通過在公開市場購買普通股來結清 頭寸。如果承銷商擔心在定價後，公開市場上普通股的價格可能會受到下行壓力，從而可能對在公開市場上購買股票的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸空空頭的情況。

這些穩定交易和包括交易的辛迪加可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩我們普通股市場價格的下跌。因此，在公開市場上，我們的普通股的價格可能比沒有這些交易的情況下的價格要高。對於上述交易對我們普通股價格可能產生的影響，我們和承銷商都不作任何陳述或預測。這些交易可以在納斯達克全球市場進行，也可以在場外市場進行，如果開始，可以在任何時候停止。

被動做市與這一發行有關，承銷商可根據“交易法”條例M第103條，在要約或出售普通股開始之前的一段時間內，並通過 完成分配，在我們的普通股上進行被動的 市場交易。被動的做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格顯示其出價。但是，如果所有獨立出價都低於被動市場莊家的出價 ，則當超過規定的購買限額時，必須降低出價。

禁閉協議。我們、我們的執行人員和董事以及我們現有的某些現有證券持有人已同意在未獲得 保險人書面同意的情況下，在本招股説明書日期後60天內，不出售或轉讓任何可轉換為普通股、可兑換或可行使的普通股或證券。具體來説，我們和這些其他人同意不直接或間接地：

•

出售、質押、宣佈出售、出售或簽訂出售任何普通股的意向；


•

出售任何期權或合約以購買任何普通股；



•

購買任何期權或合同出售任何普通股；



•

授予購買任何普通股的任何期權、權利或認股權證；

S-9

目錄

•

進行任何賣空或以其他方式處置或轉讓任何普通股；



•

訂立任何掉期或其他協議，全部或部分轉讓任何普通股的所有權的經濟後果，不論是 任何此類互換或協議，均須以現金或其他方式以交付普通股或其他證券的方式結算；



•

對任何普通股的登記提出任何要求或行使任何權利；



•

公開披露上述任何一項行為的意圖；或



•

從事任何旨在或合理地預期會導致或導致出售或處置普通股的套期保值或其他交易。

前一段所述的 限制不適用於：

•

轉讓或處置我們的普通股：



•

作為善意禮物；



•

任何直接或間接利益的信託，而該信託受該人士的禁閉限制或直系親屬的直接或間接利益影響；



•

根據有條件的國內秩序或與離婚解決有關的法律實施；



•

受該人的禁閉限制或直系親屬控制的任何合夥、法團或有限責任公司；



•

受鎖定限制的一方受益人的遺囑繼承或無遺囑繼承；



•

作為分配給有限合夥人，有限責任公司成員或受鎖定 限制的一方的股東；或



•

(A)受禁閉限制的一方的公司、合夥、有限責任公司、信託或其他業務實體，該實體是受“證券法”第405條規定的直接或間接附屬公司 ；



•

根據“交易法”(“規則10b5-1”)規則10b5-1的交易計劃出售或轉讓在本招股説明書日期之前訂立的普通股；



•

根據細則10b5-1制定普通股轉讓交易計劃，條件是該計劃不規定在限制期間轉讓普通股；



•

任何股票期權、認股權證、權利或可轉換證券的行使、轉換或交換，以補充或隨後根據我們的股權激勵計劃授予截至本公司招股説明書之日為止未償還的任何證券，包括受鎖定限制的一方向我們交付或出售普通股(包括(但不限於)為“無現金”活動融資)所進行的任何演習，條件是有關股票應繼續受鎖存 協議規定的轉讓限制的約束，除非該等證券是由我們代扣以支付税款；或



•

依據下列規定轉讓普通股股份(或任何可轉換為普通股、可行使或可交換的證券)博納向所有普通股持有人進行的第三方要約、合併、合併或其他類似交易，涉及變更 控制。

S-10

目錄

這一鎖定條款適用於普通股和可轉換或可兑換的普通股證券。它也適用於現在擁有或後來由協議執行人獲得 的普通股，或者協議執行人後來獲得處分權的股票。

其他活動和關係。承銷商及其某些附屬機構是從事各種 活動的全面服務的金融機構，這些活動可包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其某些附屬公司今後可為我們和我們的附屬公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，這些服務將獲得慣例費用和費用。在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其某些附屬公司可以進行或持有一系列廣泛的投資，並積極為自己的帳户和客户的賬户買賣債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，這種投資和證券活動可能涉及我們和我們的附屬公司發行的證券和/或票據。如果承銷商或其附屬公司與我們有貸款關係，他們可以按照其慣常的風險管理政策，定期對衝他們對我們的信用風險敞口。承銷商及其附屬公司可以通過進行交易來對衝這種風險，這些交易包括購買信用違約互換，或在我們的證券或我們的附屬公司的證券中建立空頭 頭寸，包括可能在此提供的普通股。任何這樣的空頭頭寸都可能對在此提供的 普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司也可以傳達獨立的投資建議。, 市場色彩或交易想法和/或發表或表達對此類證券或工具的獨立研究意見，並可在任何時候持有或建議客户購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。此外，Cantor Fitzgerald&Co.是我們控制股權發行的代理。^SM銷售協議，日期：2019年3月22日。

通知投資者

澳大利亞

本招股章程補編及其所附招股章程不是澳大利亞2001年“公司法”(Cth)或“公司法”(公司法)所指的披露文件，未向澳大利亞證券投資委員會遞交，僅針對以下類別的豁免人員。因此，如果你在澳大利亞收到本招股章程補充説明：

A.

您確認並保證您是：


•

“公司法”第708(8)(A)或(B)條規定的“成熟投資者”；



•

“公司法”第708(8)(C)或(D)條規定的“老練投資者”，你已向該公司提供符合“公司法”第708(8)(C)(I)或(Ii)節和有關條例規定的會計師證書；



•

根據“公司法”第708(12)條與公司有聯繫的人；或



•

“公司法”第708(11)(A)或(B)節所指的“專業投資者”。

S-11

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如果你不能根據“公司法”確認或保證你是一個豁免的成熟投資者或專業投資者，則根據本招股説明書 補編向你提出的任何提議都是無效的，不能接受。

B.

閣下謹此授權，並同意閣下不會在所發行股份的12個月內，向您提供根據本招股章程增發的任何股份，以供在澳洲轉售，除非根據“公司法”第708條，任何該等轉售要約均獲豁免而無須發出披露文件。

加拿大

本招股章程補充構成適用的加拿大證券法中和為適用的加拿大證券法所界定的“豁免發行文件”。在加拿大，沒有向任何證券委員會或類似的監管當局提交與普通股的要約和出售有關的招股説明書。加拿大沒有證券委員會或類似的 監管當局審查或以任何方式通過本招股説明書補編或根據普通股的是非曲直進行審查，任何相反的陳述均屬犯罪。

加拿大投資者獲悉，本招股説明書補編是根據國家文書第3A.3節編寫的。承保衝突 (“NI 33-105”)根據NI 33-105第3A.3節，本招股章程補充不受 要求，即我們和承銷商向投資者提供與“相關發行人”和/或“相關發行人”之間可能存在的利益衝突有關的某些利益衝突，否則將根據NI 33-105第2.1(1)分節的規定進行披露。

轉售限制

加拿大普通股的要約和出售僅以私人配售為基礎，不受我們根據適用的加拿大證券法編制和提交招股説明書的要求的限制。加拿大投資者在本次發行中獲得的普通股的任何轉售，必須根據加拿大適用的證券法 規定進行，這種法律可能因有關管轄權的不同而有所不同，並可能要求根據加拿大招股章程的要求，根據招股章程的要求，在不受招股章程要求豁免的交易中，或根據適用的加拿大當地證券監管當局授予的招股章程規定的酌情豁免下，進行轉售。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於在加拿大境外轉售普通股。

購買者的陳述

購買普通股的每一位加拿大投資者將被視為代表我們和承銷商，即投資者 (I)作為本金購買普通股，或根據適用的加拿大證券法被視為作為本金購買，只用於投資，而不是為了 轉售或再分配；(Ii)是“經認可的投資者”，因為這一術語在國家文書45-106第1.1節中有定義。招股章程豁免(“NI 45-106”)，或在安大略省，“證券法”(安大略省)第73.3(1)節界定了這一術語；(Iii)是“允許的客户”， 這一術語在國家文書31-103第1.1節中界定。登記要求、豁免和正在進行的登記冊 義務.

税收和投資資格

本招股説明書中對税收和相關事項的任何討論，並不意味着是對 在決定購買普通股時可能與加拿大投資者相關的所有税務考慮的全面描述，特別是不涉及以下問題。

S-12

目錄

加拿大税收方面的任何考慮。在此，對於對普通股的投資對加拿大居民或被視為加拿大居民的税收後果，或對普通股投資者根據加拿大有關聯邦和省立法和條例的投資資格所產生的税收後果，不作任何申述或保證。

損害賠償或撤銷權

加拿大某些司法管轄區的證券法根據發行備忘錄 (如本招股章程補充)向某些證券購買者提供，包括在發行涉及“合格外國證券”的情況下，該術語在安大略省證券委員會規則第45-501條中作了界定。安大略省招股章程和登記豁免和多邊文書45-107上市代表權和法定行動披露權豁免，如構成要約備忘錄的 要約備忘錄或其他要約文件及其任何修正案載有適用的加拿大證券法所界定的“失實陳述”，則根據適用的加拿大證券法，這些補救辦法或關於這些補救辦法的通知(視屬何情況而定)必須由買方在規定的時限內行使或交付，並須受適用的加拿大證券法所規定的 和抗辯的限制。此外，這些補救辦法是對投資者在法律上可獲得的任何其他權利或補救的補充或不減損。

文檔的 語言

在收到本文件後，加拿大投資者特此確認，它已明確要求以任何方式證明或涉及 所述證券的銷售的所有文件(包括更確切地説，任何購買確認書或任何通知)僅以英文起草。Par la réception de ce Document，chaque investisseur Canadien concerme parme les presses que‘il’que exgnation exque tous les Documents faisant foi ou se rapportant de quelque manière que soitàla vente des valemour ières décrites aux préeses(包括，倒加不確定，巡迴確認d‘achat ou tout avis).

歐洲經濟區

對於已執行“招股章程指示”的歐洲經濟區每個成員國，每個相關成員國均為相關成員國，自該有關成員國實施“招股章程指令”之日起生效，幷包括該成員國實施“招股章程指令”的日期(稱為有關實施日期)，任何作為本招股章程補充所設想的發行標的的任何 證券，在該有關成員國沒有或將向公眾提出，但與該有關成員國主管當局批准的證券有關的任何要約除外，另一有關成員 國家核可並根據“招股章程指示”通知該有關成員國的有關主管當局，但自有關成員國實施 日起生效幷包括有關實施日期的情況下，可在該有關成員國向公眾提出此類證券的要約：

a)

“招股説明書”中定義為“合格投資者”的任何法律實體；


b)

根據“招股章程指示”所準許的，少於150名自然人或法人(“招股章程指示”所界定的合格投資者除外)，但須事先取得承銷商代表對任何該等要約的同意；或



c)

如屬“招股指示”第3(2)條範圍內的任何其他情況，

S-13

目錄

但這樣的證券要約不得要求我們或承銷商根據“招股説明書”第3條公佈招股説明書，或根據“招股説明書”第16條補充招股説明書。

就本條款的目的而言，就任何相關成員國的任何證券而言，“向公眾提出要約”一詞是指以任何形式和任何 手段就要約的條款和擬提供的證券提供充分信息，以便投資者能夠決定購買或認購這些證券，而 該相關成員國通過在該有關成員國執行“招股説明書指示”的任何措施和“招股指令”一語，可對其作出更改，即“招股指令”一語系指第2003/71/EC號指令(及其修正案，包括2010年“PD修正指示”)，在有關會員國執行的範圍內)，幷包括在有關會員國內採取的任何相關執行措施。

香港

在香港，除以普通業務是以委託人或代理人身分買賣股份或債權證的 人或“證券及期貨條例”所界定的“專業投資者”外，不得在香港以任何文件提供或出售任何證券，亦不得出售任何證券。571)香港或根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下，該文件並非“公司條例”(第1章)所界定的“招股章程”。(32)“公司條例”(第32章)所指的“香港公司條例”(第32章)所指的向公眾作出的要約。(32)香港。任何與證券 有關的文件、邀請或廣告均沒有發出或可能發出，或可能由任何人為發行目的而發出或管有(在每宗個案中，不論是在香港或其他地方)，而該等文件、邀請或廣告是針對香港公眾人士，或其內容相當可能會被香港公眾取用或閲讀的(除非根據香港證券法獲準許者除外)，而只針對在香港以外地方處置 的人，或只針對“證券及期貨條例”(第4章)所界定的“專業投資者”而發行或管有該等文件、邀請或廣告。571)及根據該條例訂立的任何規則。

本招股章程增訂本尚未向香港公司註冊處處長註冊。因此，本招股章程的增訂本不得在 香港發行、傳閲或分發，而該等證券亦不得供香港市民認購。每一個獲得證券的人，在獲得 證券時，必須確認他知道對本招股章程所述證券提供的限制和有關的發行文件，並且他沒有獲得，而且在違反任何此種限制的情況下沒有得到任何證券。

以色列

在以色列國，本招股章程補編不應被視為根據5728-1968“以色列證券法”向公眾提出購買普通股股份的提議，該法要求一份招股説明書須經以色列證券管理局公佈和授權，但須符合第5728至1968年“以色列證券法”第15節的某些規定，其中除其他外，包括：(I)在符合某些條件(“向 投資者”)的情況下，提出、分發或指示給不超過35個投資者；或(2)在符合某些 條件(“合格投資者”)的情況下，向5728-1968年“以色列證券法”第一增編中界定的某些合格投資者發出、分發或指示要約。合格投資者在計票時不得考慮，除35名已登記的投資者外，還可提供購買證券的機會。我們沒有也不會採取任何行動，要求它根據和遵守“以色列證券法”(5728-1968)公佈招股説明書。我們和 承銷商沒有也不會分發本招股説明書，或作出、分發或指示認購要約。

S-14

目錄

我們對以色列國境內任何人的普通股，除合格投資者和多達35人外，都是針對投資者的。

合格的 投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合5728-1968年“以色列證券法第一增編”所載的定義。特別是，作為提供普通股的條件，我們可以要求合格投資者每人向我們和(或)代表我們行事的任何人代表、擔保和證明：(1)屬於5728-1968年“以色列證券法第一增編”所列類別之一的投資者；(2)關於合格投資者的第5728至1968年“以色列證券法”第一份增編所列哪些類別適用；(3)遵守第5728至1968年“以色列證券法”和根據該法頒佈的有關發行普通股的條例的所有規定；(4)將發行的普通股股份除根據“以色列證券法”第5728至1968號的規定可獲得的豁免外：(A)僅為其本身帳户；(B)僅為投資目的；和(C)除根據“以色列證券法”第5728至1968年號的規定外，不得在以色列國內轉售；和(C)除根據“以色列證券法”第5728至1968年“法律”的規定外，不得在以色列國內轉售；(五)願意提供更多證明其合格投資者地位的證據。被處理的投資者可能必須提交關於其身份的書面 證據，並可能必須簽署並提交一份聲明，其中除其他外，載有已登記的投資者姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

日本

該要約沒有也不會根據“日本金融工具和交易法”(經修正的1948年“日本第25號法”)或FIEL註冊，承銷商也不會直接或間接在日本或為日本任何居民或為日本居民的利益直接或間接地向其提供或出售任何證券(此處使用的術語是指在日本居住的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或其他人直接或間接地在日本或向日本居民進行再發行或轉售，除非根據“國際獨立仲裁示範法”和任何其他適用法律、日本的條例和部級準則的登記要求和其他規定獲得豁免。

新加坡

本招股章程增訂本過去及將來均未向新加坡金融管理專員遞交或註冊。因此，本招股章程補編和與證券的要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得發行、分發或分發，也不得出售或出售證券，也不得直接或間接地向新加坡公眾或任何公眾 成員發出認購或購買邀請，但(I)不得根據“證券和期貨法”第289章第274條向機構投資者或“新加坡證券和期貨法”第274條向機構投資者發出認購或購買邀請，(Ii)根據第275(2)條所界定的有關 人，或依據“職業安全條例”第275(1A)條，並按照“職業安全條例”第275(A)條所指明的條件，或按照“職業安全條例”任何其他適用條文的條件而以其他方式作出的任何有關 (Iii)條所界定的有關 (Iii)人。如證券是由有關人士根據 sfa第275條認購或購買的，即：

a)

一家 公司(該公司不是SFA第4A節所界定的經認可的投資者)，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一名或多名個人擁有，每名個人均為經認可的投資者；或


b)

信託(受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，每個受益人都是經認可的投資者、股票、債券以及該公司的股份和債券單位，或受益人的權利和權益

S-15

目錄

該信託不得在該公司之後6個月內轉讓，或該信託已根據SFA第275條獲得要約股份，但下列情況除外：

i.

(B)根據“證券及期貨條例”第274條所指的機構投資者，或“財務條例”第275(2)條所界定的有關人士，或依據根據該公司的股份、債權證及股份及債權證的單位或該信託的該等權利及權益是以每筆交易以不少於$200，000(或其等值的外幣)為代價而獲得的條件而作出的 要約所指的任何人，不論該款額是以現金或以證券或其他資產交換的方式支付的，以及按照該等條件向法團進一步支付， ，SFA第275條規定；



二、

其中 不考慮轉移；或



三、

其中 根據法律的規定進行轉移。

僅為履行其根據“巴塞爾公約”第309 b條承擔的義務，我們確定並在此通知所有相關人員(“議定書”/“公約”締約方會議2018年“條例”所界定)，這些股票為“規定的資本市場產品”(“議定書”/“議定書”締約方會議2018年條例所界定)和不包括投資產品的投資產品(按MAS通知SFA 04-N12：“關於投資產品銷售的通知”和MAS通知FAA-N16：“關於投資產品的建議的通知”)。

瑞士

這些證券不得在瑞士公開發售，也不得在瑞士的六家交易所或六家交易所上市，也不得在瑞士的任何其他股票交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書增訂本是在編寫時沒有考慮到根據ART發佈招股説明書的披露標準。652 A或ART。第1156號“瑞士義務守則”或“關於將招股説明書列入ART”的披露標準。27 ff在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構的六項上市規則或上市規則中。本招股説明書補編或與證券或發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書或任何其他與我們、發行或證券有關的發行或營銷材料均未向或將向任何瑞士監管當局提交或批准。特別是，本招股章程補編將不向瑞士金融市場監督機構提交，也不會由瑞士金融市場監督局監督，而且也不會根據“瑞士聯邦集體投資計劃法”(CISA)得到授權。根據中國證券業協會的集體投資計劃，向收購方提供的投資者保護不適用於證券收購人。

聯合王國

本招股章程補編僅分發給“招股章程指令”第2(1)(E)條所指的合格投資者的聯合王國境內合格投資者，這些人也是(1)屬於經修訂的“2005年金融服務和市場法”第19(5)條範圍內的投資專業人員，該法令稱為該命令，和(或)(2)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值實體和(Br)可合法告知的其他人，每名該等人士均被稱為有關人士。

本招股説明書及其內容是保密的，不應(全部或部分)分發、出版或複製，也不應由收件人向

S-16

目錄

聯合王國在聯合王國的任何人如果不是相關人員，就不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

雜項

我們的普通股在納斯達克全球市場交易，代號為“RMTI”。

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。

S-17

目錄

法律事項

加州舊金山的吉布森，鄧恩和克魯徹有限責任公司將在此轉讓普通股股份的有效性。Cantor Fitzgerald&Co.是由紐約Cooley LLP公司代理的。

專家們

本招股説明書中所列財務報表是參照截至12月31日的2018年12月31日終了年度10-K表格的年度報告而列入的，這些報表是根據該公司作為審計和會計專家的權威提交的，是根據該公司作為審計和會計專家的權威提交的，該公司是一家獨立的註冊公共會計公司Marcum LLP。本招股説明書所載的財務報表是根據截至2017年12月31日的年度10-K表格的年度報告列入本招股説明書的，這些財務報表是根據上述事務所作為審計和會計專家的權威提交的，是根據上述事務所作為審計和會計專家的授權提交的，該報告依賴Plte&Moran，PLLC的一家獨立註冊公共會計師事務所的報告。

S-18

目錄

在那裏您可以找到其他信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們還根據“證券法”就本招股説明書補充和附帶的招股説明書提供的證券提交了一份關於 表格S-3的登記聲明，其中包括證物。本招股章程補編和所附招股説明書是該登記聲明的一部分，但並不包含登記聲明或證物中所載的所有信息。你可以在互聯網上找到我們與證券交易委員會的公開文件 ，網址是www.sec.gov.

S-19

目錄

以提述方式將某些資料納入法團

SEC規則允許我們“引用”我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以通過引用這些公開的文檔向您披露重要的 信息。本招股説明書及所附招股説明書所包含的資料，被認為是本招股章程補充書的一部分。這些文件可包括表格10-K的年度報告、表10-Q的季度報告和表格8-K的當前報告，以及代理報表。您應該閲讀以參考方式包含的信息，因為它是本招股説明書補充的一個重要部分。

本“招股章程補編”以參考方式納入下列文件，但根據證券交易委員會規則被視為已提供且未提交 的文件中的那些文件或部分除外：

•

我們2018年12月31日終了年度的 表10-K年度報告，於2019年3月18日提交(包括我們於2019年4月30日向證券交易委員會提交的 委託書中特別引用的信息)；


•

我們的季度報告為2019年3月31日終了的季度(截至2019年5月10日提交)、2019年6月30日終了的季度(2019年8月9日)和截至2019年11月12日提交的截至2019年9月30日( )的季度；



•

我們目前關於表格8-K的報告於2019年3月22日、2009年3月22日、2019年6月12日、2019年6月28日、2019年6月19日、2019年6月19日、2019年6月20日、2019年7月2日、2019年7月2日、2019年7月2日、2019年7月11日、2019年7月30日、2019年8月7日、2019年8月30日、2019年8月30日、2019年9月6日、2019年10月22日、2020年1月9日、2020年1月15日和2020年1月15日；和



•

我們的普通股 的説明載於我們於1998年1月23日提交的表格8-A的登記説明中，包括為更新這種 説明而提交的任何修正或報告。

我們還參考了所有文件(除根據第8-K號表格第2.02項或第7.01項提供的當前報告外)以及以與這些項目有關的表格提交的證物)，這些文件是由我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股章程補編的日期或之後但在 終止本要約之前向證券交易委員會提交的。這些文件包括定期報告，如關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告和當前關於表格8-K的報告，作為 和代理陳述。

本文件所載的任何 陳述，或作為參照納入本文件的文件中的任何 陳述，將被視為修改或取代該 文件的目的，條件是本文件所載的陳述或隨後提交的任何其他文件被視為通過引用納入本文件而納入或取代 陳述。

如有書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書補編中以參考方式納入的任何或所有文件的副本，但對這些文件的證物 除外，除非這些文件特別以提及方式列入證物。請向我們的主要執行辦公室提出以下要求：

洛克威爾醫療公司
411 Hackensack Ave.，501套房
Hackensack，NJ 07601
(248) 960-9009
注意：David Kull，祕書

您還可以在我們的網站上找到這些文件www.rockwellmed.com。除 外，我們不會將這些信息納入本招股説明書的補充內容。

S-20

招股説明書

洛克威爾醫療公司

債務證券
普通股
優先股
[br]搜查令
訂閲權限
證券購買合同
{br]單位

我們可以不時地提供和出售本招股説明書中所述的任何證券的任何組合，以一個或多個發行、數量、價格和在發行時確定的條件向 時間出售。

本招股説明書描述了利用本招股説明書提供我們證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一個或多個補充中提供證券的具體條款，包括提供 價格。補充材料還可添加、更新或更改本招股説明書中所載的信息。在投資前，你應仔細閲讀本招股説明書及與特定證券發行有關的招股説明書。

我們可以直接向購買者或通過一家或多家承銷商、經銷商和代理商提供待出售的證券，以便在未來某一日期指定。對本招股説明書的補充將提供分配計劃的具體條款。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代號為“RMTI”。2018年9月13日，這隻普通股的最新發行價為每股4.12美元。每份招股説明書將説明所提供的證券是否將在任何證券交易所上市。

投資我們的證券涉及風險。請仔細閲讀本招股説明書第4頁中題為“風險因素”的一節，以及適用的招股説明書補充和/或其他發行材料中所載的任何類似條款，這些資料涉及在投資於本公司證券之前應考慮的因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些 證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期是2018年10月1日。

目錄

關於這份招股説明書

除上下文另有要求外，本招股説明書中對“Rockwell”、“we”、“us”、“Our”和“Our”的提述指Rockwell Medical，Inc.，幷包括其合併子公司。

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)或證交會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，使用的是“擱置”註冊程序。根據 這一貨架登記程序，我們可以不時地以一種或多種方式出售本招股説明書中所述的證券，最高總金額為200，000，000美元。這份招股説明書向你提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供證券時，我們將提供招股説明書補充和/或其他發行材料， 將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充和/或其他發行材料也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。您 應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充和任何其他提供材料，以及標題“您可以找到更多 信息”下描述的其他信息。

您 應僅依賴於本招股説明書和任何招股説明書、補充材料或其他發行材料中所包含的或以引用方式合併的信息。我們沒有授權任何 其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們並不表示願意出售在 的任何司法管轄區內未經批准的證券，或沒有資格出售該要約的人，也不向任何向其提出要約屬違法的人出售該等證券。您不應假定本招股説明書或任何其他發行材料所載的 信息，或我們以前以參考方式在本招股説明書或任何 招股説明書補充中包含的信息，在本招股説明書或任何 招股補充書中所包含的信息，在其各自日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

關於前瞻性聲明的警告聲明

我們在本登記報表中作出前瞻性陳述，並可能在今後向證券和 交易委員會(SEC)提交的文件中作出此類陳述。我們還可以在新聞稿或其他公開或股東溝通中發表前瞻性聲明。我們的前瞻性聲明受到風險和 不確定因素的影響，幷包括關於我們的預期和可能或假定的未來業務結果的信息。當我們使用“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“相信”、“預期”、“估計”、“繼續”、“可以”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“預測”、“計劃”、“意圖”或類似的表達方式，或者就我們的意圖、信念或當前 期望發表聲明時，我們都在作出前瞻性的陳述。

由於各種風險和不確定因素，這些展望展望的聲明既不是對未來業績的承諾，也不是對未來業績的保證，其中許多是我們無法控制的，可能導致實際結果與這些前瞻性聲明所指出的結果大不相同，包括(但不限於)與以下方面有關的風險：

•

在商業上推出我們的專利產品和新的商業戰略的時機和商業上的成功；


•

為我們的產品獲得醫療保險和其他第三方報銷批准的時機和成功，包括Triferic；



•

在美國和國外申請新的監管批准的時間和成功，包括我們計劃中的Triferic的靜脈注射配方；



•

我們的流動性和資本資源；

1

•

公司未來經營業績和財務狀況；



•

我們對關鍵員工的依賴，以及我們整合管理團隊新成員的能力；



•

該公司的候選藥物臨牀研究的時機和成功，包括計劃在中國進行的Triferic研究和對Triferic的兒科研究；



•

按照美國食品和藥物管理局目前的良好製造慣例生產我們的產品；



•

保持符合SEC和納斯達克規則的能力；和



•

本招股説明書中的“風險因素”一節、任何隨附招股説明書中題為“風險因素”的補充説明的一節以及我們不時向證券交易委員會提交的其他文件中所述的風險因素和警告性陳述，特別是在“風險因素”和我們的 最近一份關於表10-K的年度報告和隨後的10-Q表季度報告中所述的其他風險。

我們要求保護1995年“私人證券訴訟改革法”所載的前瞻性陳述的安全港，用於我們的所有前瞻性陳述。 雖然我們認為我們的前瞻性陳述是合理的，但你不應過分依賴任何這樣的前瞻性陳述，這些陳述是根據本報告的 日期提供給我們的，或者如果是在其他地方作出的，則是關於所作日期的。由於這些前瞻性陳述所依據的估計和假設受到商業、經濟和競爭不確定因素的影響，其中許多是我們無法控制或可能發生變化的，因此實際結果可能大不相同。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的“風險因素”。你 應該考慮這些因素和其他警告聲明，在本招股説明書和我們以參考方式納入的文件中，適用於所有相關的前瞻性聲明 ，無論它們出現在本招股説明書中還是在以引用方式合併的文件中。

目前未預料到的其他 因素也可能對我們的業務結果、現金流量和財務狀況產生重大和不利的影響。除法律規定外，我們不承擔任何義務更新或更改任何聲明，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

2

我們公司

我們是一家專門針對終末期腎病(ESRD)和慢性腎病的製藥公司，其產品用於治療缺鐵性、繼發性甲狀旁腺功能亢進症和血液透析(也稱為“透析”)。

我們目前正在銷售和開發獨特的、專有的腎藥物療法。這些腎藥物療法支持疾病管理倡議，以改善透析病人的生活質量和護理，並旨在提供安全和有效的治療，同時降低用藥費用，改善病人的方便和結果。我們還獲得了某些與透析有關的藥物的 許可證，我們正在開發並計劃直接或通過許可證夥伴在全球主要市場上銷售。

我們也是一家制造商的血液透析濃縮物/透析液透析提供者和經銷商在美國和國外。我們生產、銷售和銷售血液透析濃縮物和其他用於治療ESRD患者的輔助醫療產品和用品。我們還向主要在美洲和環太平洋地區的一些國家的分銷商提供透析濃縮物。我們大部分的銷售都是在美國進行的。

根據“聯邦藥品和化粧品法”，我們受美國食品和藥物管理局(FDA)以及其他聯邦、州和地方機構的管制。我們持有包括藥品和醫療器械在內的多項FDA產品批准。

我們是一家密歇根州的公司，我們的公司總部位於威克森路30142號，密歇根州Wixom 48393。我們的電話號碼是(248)960-9009，我們的互聯網 網址是www.rocwell med.com。我們不將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

3

危險因素

投資我們的證券涉及風險。在作出投資決定前，你應仔細考慮風險和其他信息 我們包括或以參考納入本招股説明書和任何招股説明書補充。特別是，你應考慮我們最近關於表格10-K的年度報告中“風險因素”標題下所述的風險因素，以及我們關於截至2018年6月30日終了期間的表格10-q的季度報告第1A項中“風險因素”標題下所述的風險因素，這些因素可由我們隨後關於表格10-Q或目前表格8-K的季度報告加以修訂或補充，每一份報告均提交證券交易委員會存檔，並在此以參考方式納入，並可加以修正，我們在將來向SEC提交的其他報告有時會補充或取代我們的報告。此外，除了這些風險因素之外，可能還有其他的風險和不確定因素，我們目前不知道這些風險和不確定性，或者我們目前認為這些風險和不確定性是不重要的。我們的業務、財務狀況或 業務的結果可能受到任何這些風險的重大不利影響。任何這些風險的發生都可能使你失去對所提供證券的全部或部分投資。 額外的風險因素可能包括在與特定證券發行有關的招股説明書補充中。

4

收益的使用

除本招股説明書所附適用的招股説明書補充另有規定外，出售 證券的淨收益將用於一般公司目的，包括可能擴大現有業務、收購業務和投資於其他商業機會。在此之前，我們可以暫時將淨收益投資於短期投資.

5

稀釋

我們將在招股説明書中提供下列資料，説明在本招股説明書下發行股票時投資者購買證券的股權的任何實質性稀釋情況：

•

股票發行前後的每股有形淨賬面價值；


•

這種每股有形帳面價值增加的數額，可歸因於購買者在發行中支付的現金；和



•

由該等買家承擔的公開發售價格的即時稀釋額。

6

擬提供的證券

我們可不時提供債務證券、普通股、優先股、認股權證、認購權、證券購買合同和單位。這裏和下面列出的是我們可以在此提供的證券的一般描述。我們將在適用的 招股説明書中詳細説明根據本招股説明書可能提供的證券。發行證券的條件、首次發行價格和淨收益將載於招股説明書補充和/或與此種發行有關的其他發行材料中。

7

收入與固定費用的比率

截至本招股説明書之日和前五個財政年度，我們沒有固定費用，也沒有要求我們支付股息的優先股股份。因此，我們沒有收益與固定費用的比率，也沒有收益與組合固定費用和優先股紅利的比率，以説明 這些時期。在提交時適用的範圍內，我們將在適用的招股説明書補充文件或我們向SEC提交併在將來以參考方式合併的文件中提供任何收益與固定費用的比率。

8

債務證券説明

以下對債務證券條款的説明列出了可能適用於債務證券的一般條款和將管轄債務證券的契約 的規定，但不完整。我們會在招股章程的增訂本內，説明與該等債務證券有關的任何債務證券的特別條款。

債務證券將是我們的高級債務證券，將根據我們與受託人之間的契約發行，該契約的形式通過參考本招股説明書 併入本招股説明書，並附於本招股説明書所包含的登記聲明中。參見“您可以在哪裏找到更多信息”。我們把這個契約稱為“契約”。

下面是契約的一些規定的摘要。以下摘要的意思不是完整的，而是通過引用 契約的所有規定(包括契約中使用的特定術語的定義)和債務證券而受其全部約束和限定的。我們鼓勵您閲讀契約和債務證券 ，因為它們，而不是這種描述，闡明瞭您作為我們債務證券持有人的權利。我們將在招股説明書補編中描述任何債務證券的具體條款。除另有説明外，本標題下的括號節引用是對縮進中各節的引用。

一般術語

契約並沒有限制我們可能發行的債務證券的數量。(第301條)。契約規定，債務證券 可以以我們不時授權的本金為限發行。債務證券將是無擔保的，並將具有與我們所有其他無擔保債務相同的等級。我們的 子公司，如果有的話，對債務證券沒有任何義務。因此，我們和我們的債權人，包括高級債務證券持有人和次級債務證券持有人，參與任何附屬公司資產的權利將受到任何此類附屬公司債權人的事先要求。

我們可以發行一個或多個高級債務證券系列的債務證券。(第301條)。與所提供的特定系列債務證券有關的招股説明書將具體説明這些債務證券的具體數額、價格和條件。這些術語可包括：

•

債務證券的名稱和包含債務證券的系列；


•

債務證券的授權面額和總本金；



•

支付本金和保險費(如果有的話)的日期；



•

如果有利息，債務證券每年產生利息的利率，或計算 利息的方法和利息產生日期；



•

應支付債務證券本金及任何溢價和利息的地方；



•

應付利息的日期和相應的記錄日期；



•

可全部或部分贖回債務證券的期限、價格、條款和條件；



•

該系列的債務證券是全部還是部分發行；



•

該系列的債務證券是否將以全球擔保的形式發行，如果是的話，可適用的保存人和 全球交易所代理的名稱；

9

•

根據任何償債基金或類似規定或由持有人選擇贖回、償還或購買債務證券的任何義務；



•

債務證券本金的一部分，應在宣佈債務證券的到期加速時支付；



•

如果債務擔保在適用的記錄日期上登記的人以外的人，則應支付債務擔保的任何利息；



•

適用於債務證券的任何違約事件、契約或擔保；



•

債券面值的貨幣、貨幣或複合貨幣；



•

將支付債務證券付款的貨幣、貨幣或綜合貨幣，以及持有人是否可以選擇以另一種貨幣支付；



•

我們是否和在何種條件下向債務證券持有人支付額外金額；



•

與債務證券有關的任何轉換或交換條款的條款和條件；



•

我們在契約下的義務可以通過存款或政府債務而終止的條款；



•

該系列的債務證券是否在償付高級債務的權利上處於從屬地位；和



•

債務有價證券的其他具體條款，不得與契約相牴觸。(第301條)。

除非有關招股説明書另有規定，債務證券不得在任何證券交易所上市。

除非 適用的招股説明書另有規定，我們將以完全註冊的形式發行債務證券，不提供優惠券。如果我們以 無記名形式發行任何系列債務證券，則適用的招股説明書補充將描述特別限制和考慮因素，包括特別發行限制和特別聯邦所得税考慮因素，適用於這些債務證券的 以及這些債務證券的支付、轉移和交換。

美國聯邦所得税方面的考慮

我們可以將債務證券作為原始發行的貼現證券發行，不帶利息或按發行時低於市場利率的利率支付利息，以低於本金的大幅折扣出售。我們將描述一些特殊的美國聯邦所得税和其他考慮因素，適用於作為原始發行的貼現證券發行的任何 債務證券，在適用的招股説明書補充中。我們鼓勵你就這些重要的問題與你自己的税務和財務顧問協商。

付款、登記、轉移和交換

在不違反任何適用的法律或法規的情況下，我們將在指定的辦事處或機構支付債務證券，除非適用的招股説明書另有規定。不過，根據我們的選擇，我們也可以以註冊形式支付債務證券的利息：

•

寄給有權在登記地址領取利息的人的支票；或


•

以電匯方式轉往由有權按證券登記冊指明的利息付款的人所維持的帳户。

10

除非適用的招股説明書另有説明，否則我們將以登記形式支付債務證券的任何分期付款利息，以其名義在業務結束時以 的名義在該分期付款的定期記錄日登記債務證券。(第307條)。如果持票人希望收到電匯付款，持票人應至少在付款日期前15天向付款代理人提供書面電匯指示。

除非適用的招股説明書另有規定，以註冊形式發行的債務證券將在我們可能指定的代辦處轉讓或交換。債務證券可以免費轉讓或交換，但與轉讓或交換有關的任何税收或其他政府收費除外。 (第305條)。

圖書輸入過程

適用於每一系列債務證券的招股説明書將説明這些債務證券是否受下列規定的約束。

除非以實物形式發行 債務證券，否則我們將以一個或多個全球證券的形式發行全部或部分債務證券，我們稱之為全球 證券，面額為1，000美元或任何整數倍數為1，000美元。我們將把全球證券存入或代表我們稱為DTC的存託信託公司，並以Cde&Co.的名義註冊為DTC的代名人 。全球證券的利益可通過歐洲清算系統(“歐洲清算”)和Clearstream 銀行S.A持有。(“Clearstream”)(作為DTC的間接參與者)。

為了方便起見，我們提供了以下關於DTC、EuroClearandClearStream的操作和程序的説明。這些操作和程序 完全在直接貿易委員會、歐洲清算和清空流的控制範圍內，隨時可能被它們改變。我們、任何承銷商和受託人都不對這些 操作或程序承擔任何責任，我們敦促您直接與DTC、EuroClearor Clearstream聯繫，以討論這些問題。

DTC 已通知我們：

•

dtc是根據“紐約銀行法”、“紐約銀行法”意義上的“銀行組織”、聯邦儲備系統成員、“紐約統一商法典”意義上的“清算公司”和根據“外匯法”第17A節註冊的“清算機構”註冊的一家有限用途信託公司；


•

dtc持有其直接參與者向dtc存款的證券，並通過直接參與者賬户中的電子計算機賬簿變化，便利證券 交易(如轉賬和質押)的直接參與者之間的結算，從而消除了對證券證書實際移動的需要；



•

直接參與者包括證券經紀人和交易商、信託公司、清算公司和其他組織；



•

DTC是存託信託結算公司的全資子公司，由其受監管的 子公司的用户擁有。



•

間接參與者，如證券經紀人和交易商、銀行和信託公司，也可直接或間接地通過或維持與直接參與者的保管關係，進入直接交易系統；和



•

適用於直接交易委員會及其直接和間接參與者的規則已提交給證券交易委員會。

11

我們期望根據DTC制定的程序：

•

當全球證券存入dtc或其託管人時，dtc將在其內部系統中貸記由承銷商指定的直接參與者的賬户，其中包括全球證券本金的一部分；和



•

債務證券的所有權將顯示在債務證券的所有權上，債務證券所有權的轉移只能通過直接參與方或其指定人保存的記錄 進行，直接參與者的利益和間接參與者的記錄涉及參與人以外的人的利益。

全球證券的投資者如果是直接交易委員會的參與者，可以通過直接交易委員會直接持有他們在該系統中的利益。非參與者的全球票據投資者可通過參與這一系統的組織(包括歐洲清算和清算系統)間接持有其利益。歐洲清算銀行和清算銀行可代表其參與者持有全球證券的利益，通過客户在其各自保管人賬簿上的各自名稱的證券賬户持有利益，即歐洲清算銀行S.A./N.V.，作為歐洲清算銀行的 運營者，以及花旗銀行作為Clearstream的存託機構。任何證券的所有權益，包括那些通過歐洲清算或清算所持有的權益，都可能受到直接交易委員會的程序和 要求的約束。通過歐洲結算系統或Clearstream持有的這些利益也可能受制於此類系統的程序和要求。

一些法域的法律要求證券購買者以證書的形式實際交付這些證券。因此，可能不可能將全球安全方面的利益轉讓給這些人。此外，由於直接交易委員會只能代表其參與者行事，而參與者又代表通過 參與者持有利益的人行事，因此，對全球擔保有利害關係的人是否有能力將該利益質押或轉讓給不參與直接交易委員會系統的個人或實體，或以其他方式就該利益採取 行動，可能會受到缺乏對該利益的實際明確擔保的影響。

因此，只要dtc或其代名人是全球證券的註冊所有人，dtc或該代名人將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一所有人或持有人，用於契約和債務證券下的所有目的。除下文所述外，全球證券的實益權益所有人將無權獲得以其名義登記的該全球證券所代表的債務 證券，不得以實物證書的形式接受或有權接受債務證券，也不得在契約或債務證券下考慮債務證券的所有人或持有人，也不得有權向受託人發出指示、指示或批准。為此原因，在全球證券中擁有實益權益的每個持有人必須依賴直接交易委員會的程序，如果該持有人不是直接或間接的直接或間接參與者，則必須依賴該持有人擁有其利益的直接或間接參與者的程序，以行使債務證券持有人在契約或全球擔保下的任何權利。

我們和受託人對直接貿易公司與債務證券有關的記錄的任何方面，或與直接貿易公司因債務證券而支付的款項有關的任何方面，或維持、監督或審查任何與債務證券有關的直接貿易公司的紀錄，均不負有任何責任或法律責任。

作為債務證券的註冊所有人，我們將向DTC或其指定人支付以全球證券為代表的債務證券。我們預計，當DTC或其 被提名人收到由全球證券所代表的債務證券的任何付款時，DTC將按照DTC的記錄所示，以與其在全球安全中的利益成比例的付款，貸記參與者帳户。我們還期望DTC的參與者支付給通過這些參與者持有的全球安全中的實益權益的所有者將受到常設指示和慣例的約束，就像現在為帳户持有的證券一樣。

12

客户 在這些客户的提名人的名字中註冊。DTC的參與者將負責支付這些款項。

全球證券所代表的債務證券的付款將立即以可用資金支付。DTC參與者之間的轉移將按照 dtc的規則進行，並將以可立即獲得的資金結算。

DTC參與者之間的轉賬 將按照DTC的程序進行，並將以當天的資金結算，歐洲結算公司和 Clearstream的參與者之間的轉賬將按照各自的規則和操作程序進行。

另一方面，DTC的參與者與EuroClear或Clearstream參與者之間的跨市場 轉讓將根據歐洲清算或清算所(視屬何情況而定)代表歐洲清算或清算所(視屬何情況而定)通過直接貿易委員會進行；然而，這類跨市場交易將要求該系統中的交易對手方按照這種制度的規則和程序，並在這種系統的既定期限(歐洲時間)內，向歐洲清算或清算流交付指示，視情況而定。如該交易符合結算要求，歐洲結算公司或結算公司將向其各自的存託機構發出指示，以採取行動代表其進行最後結算，方法是在直接交易中交付或接受有關全球安全方面的利益，並按照適用於直接交易的當日資金結算的正常程序付款或收取款項。歐洲清算參與者 和Clearstream參與者不得直接向歐洲清算或清算流的保存人交付指令。

DTC 已通知我們，它將採取任何允許持票人採取的任何行動，只有在一個或多個參與者的指示下，DTC帳户已將其記入全球證券中的 權益，並且僅針對該參與者已經或已經發出這一指示的票據本金總額的這一部分。 但是，如果在該票據下發生違約事件，dtc保留將全球證券兑換成經證明的票據的權利，並將這種票據分發給其參與者。

雖然歐洲結算公司、歐洲結算公司和清算公司同意上述程序，以便利直接交易委員會、歐洲結算公司和清算銀行參與方之間轉讓全球證券的權益，但它們沒有義務執行或繼續執行這些程序，並可隨時停止這種程序。受託人、我們或其任何或我們各自的代理人都不對DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的直接或間接參與者根據規則 和規範其業務的程序履行各自的義務負有任何責任。

在下列情況下，將向全球證券持有人或其提名人頒發實物 證書：

•

DTC書面通知受託人，DTC不再願意、能夠或有資格適當履行其保管責任， 我們無法找到合格的繼任者；或



•

我們自行決定通過dtc終止簿記系統.(第305條)。

在這種情況下，受託人將通過直接交易委員會參與者通知所有債務證券持有人此類實物債務證券的可得性。當直接貿易委員會交出一份代表債務證券的明確全球票據 並收到重新註冊指示後，受託人將以實物形式向持有人或其被提名人重新發行債務證券。(第305條)。

實際形式的債務 有價證券在符合契約規定的情況下，可在受託人辦公室自由轉讓和交換。

轉讓或交換的任何登記將不徵收 服務費，但可能需要支付足以支付任何税款或其他政府費用的款項。 (第305條)。

13

當日結算及付款

我們會就全球證券所代表的票據(包括本金、溢價(如有的話)和利息)，通過電匯 將立即可用的資金轉移到全球證券持有人指定的賬户。我們將通過電匯方式支付所有本金、利息和保險費(如果有的話)，電匯可立即獲得的資金轉入證書票據持有人指定的賬户，如果沒有指定，我們將通過郵寄支票到每個這樣的持有人的註冊地址來支付本金、利息和保險費。全球證券所代表的票據預計有資格在dtc的當日基金結算系統中交易，因此，dtc將要求在此類票據中的任何允許的二級市場交易活動(br})以即時可用的資金進行結算。我們預計，任何已發行票據的二級交易也將在立即可用的 基金中結算。

由於時區差異的 ，歐洲清算或清算參與方從直接貿易中心的參與者購買全球證券權益的證券賬户將貸記，並在證券結算處理日(該日必須是歐洲結算公司結算日和 Clearstream的營業日)後立即向有關的歐洲結算或清算參與方報告。DTC已通知我們，在歐洲清算或清算流程中收到的現金，是由歐洲清算或清算參與方通過或通過 向直接交易委員會的參與者出售全球證券的利息而收到的，在直接交易委員會結算日收到價值，但只有在歐洲清算或清算資金賬户 在直接交易委員會結算日期之後的營業日時才能收到。

公司合併、合併或出售

契約一般允許我們和另一個美國法律實體合併或合併。它還允許我們出售或轉讓我們的全部或實質上所有財產和資產給另一個法律實體。在下列情況下，這些交易是允許的：

•

(A)我們是持續或倖存的法律實體，或(B)所產生或取得的法律實體，如果不是我們，則承擔我們在契約下的所有責任和責任，包括支付債務證券所欠的所有款項和契約中各項盟約的履行；


•

事務發生後，立即不存在默認事件。(第801條)；及



•

受託人須已收到一份高級人員證明書及一份意見書，述明該等合併、合併、轉易、移轉或租賃，而在適用的情況下，相應的補充契約符合基本契約。

即使是 儘管契約包含上述條款，如果我們將我們的所有財產和資產出售給 另一個美國法律實體(如果在出售後該法律實體是我們全資擁有的子公司之一)，則契約並不要求我們遵守這些規定。(第801條)。

如果 我們與任何其他法律實體合併或合併，或按照契約的條款和條件出售我們的全部或實質上的所有資產，則由此產生或獲得的法律實體將在契約中取代我們，其效力與契約的原始當事方相同。因此，繼承的法律實體可以在契約下、以我們的名義或以它自己的名義行使我們的 權利和權力，我們將免除我們在契約和債務證券下的所有責任和義務。 (第801節)。

14

默認事件、通知和某些默認權限

除適用的招股説明書補充另有規定外，“違約事件”在用於任何一系列債務證券時， 指下列任何一種：

•

在到期後30天內不支付該系列債務擔保的利息；


•

在到期時未支付該系列債務擔保的本金或任何溢價；



•

到期時未將任何償債基金付款存入該系列債務證券；



•

在我們收到書面通知後90天內沒有履行契約中適用於該系列債務證券的任何其他契約；



•

公司或公司任何重要子公司的債務違約事件(包括任何系列債務證券的違約)，導致未償本金超過75，000，000美元的債務成為或宣佈到期應付；



•

破產、破產或重組的某些事件；或



•

在創建該系列時，可能為該系列的債務證券指定的任何其他違約事件。(第502條)。

如任何系列債務證券發生並繼續發生違約事件，則該系列的未償還債務證券 的總本金總額至少25%的受託人或持有人可宣佈該系列所有債務證券的全部本金立即到期並應付。 如果作出聲明，該系列未償債務證券總本金的多數持有人可在符合某些條件的情況下撤銷該聲明。 (第502條)。

與原始發行貼現證券的每一系列債務證券有關的 招股説明書補充將描述在違約事件發生和繼續時，與該系列本金的一部分加速 到期有關的特定規定。

特定系列債務證券的 違約事件不一定構成在契約下發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

契約要求我們每年向受託人提供一份高級人員證明書，説明我們的主要行政人員、財務人員或會計人員知道我們遵守契約下的所有條件和契約。(第1008條)。受託人將以郵遞方式向債務證券持有人發出任何違約的通知。

在違約情況下，除其職責外，受託人沒有義務根據任何 持有人的請求、命令或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供令受託人滿意的賠償。(第603條)。如獲提供令受託人滿意的彌償，則在符合受託人某些其他權利的規限下，持有任何系列未償還債務證券本金的多數人，可就該系列的債務證券指示時間、方法及地點：

•

對受託人可用的任何補救辦法進行任何訴訟；或



•

行使賦予受託人的任何信託或權力。(第512條)。

15

任何系列債務擔保的 持有人將有權開始與契約有關的任何程序，或只對 採取任何補救措施，條件是：

•

持有人曾向受託人發出有關該系列持續發生的違約事件的書面通知；



•

持有該系列未償債務證券本金總額至少25%的持有人已向受託人提出書面請求，並向其提出合理的賠償要求，以啟動訴訟程序；



•

受託人未在收到請求後60天內啟動程序；和



•

受託人在這60天內沒有收到與該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人提出的要求不一致的指示。(第507條)。

持有任何系列債務證券的總本金不少於多數的 持有人，可代該系列的所有債務證券持有人，藉向該系列的受託人發出通知，免除該系列的以往任何失責或失責事件及其後果。(第513條)。但是，在償付任何債務擔保和某些其他違約行為的 本金或保險費或利息方面的違約或違約事件不得放棄。(第508及513條)。

義齒的 改性

我們以及一系列債務證券的受託人可以未經任何債務證券持有人的同意或 通知而簽訂一份或多項補充契約，以便：

•

證明另一家公司繼承給我們並由繼承者承擔我們的契約的證據；


•

加入我們的契約或放棄我們的任何權利或權力；



•

為任何系列添加其他默認事件；



•

改變或取消對債務證券本金(或溢價，如果有的話)支付的任何限制，只要這種行動不會對任何一系列債務證券持有人在任何重要方面的利益產生不利影響；



•

允許或便利發行未經證明的債務證券，但此種行動不得對任何一系列債務證券持有人在任何重大方面的利益產生不利影響；



•

擔保債務證券；



•

確定尚未發行的債務證券的形式或條件；



•

為繼承受託人提供證據和規定；



•

增加、更改或刪除任何影響債務證券本金登記的規定；



•

根據1939年“托拉斯法”的任何修正案(我們在本招股説明書中稱為“托拉斯義齒法”)修改或刪除規定或增加任何其他規定，但條件是這一行動不對根據契約在任何實質性方面發行的任何系列債務證券的任何持有人的利益產生不利影響；



•

遵守證券交易委員會的要求，以便根據“托拉斯義齒法”保持契約的資格；

16

•

提供無憑證債務證券，以補充或取代已發行的債務證券；



•

作出任何改變，為債務證券或任何系列債券的持有人提供額外的權利或利益，或不對這些持有人在契約下的合法權利產生不利影響；



•

補充契約的任何規定，以便利任何系列債務證券的失敗和解除，但此種行動不得對該系列或任何其他系列債務證券持有人的利益產生不利影響；



•

將契約或任何債務證券的文本與任何招股説明書的補充説明一致；



•

糾正任何歧義或糾正任何錯誤；或



•

就該契約作出任何其他規定，但該等行動不會對公司董事局真誠決定的持有人的利益產生不利影響。(第901條)。

此外，經受補充契約影響的所有系列未償債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，我們和受託人可執行補充保證書，增加或更改或取消該系列債務證券持有人的任何條款，或更改或取消該系列債務證券持有人的權利。然而，未經受影響的每項債務擔保持有人的同意，此種補充契約不得：

•

更改任何債務擔保的本金或利息支付時間；



•

減少任何債務擔保的本金、本金分期付款或利息；



•

減少在贖回任何債務證券時應支付的保險費(如果有的話)；



•

改變公司支付額外款項的任何義務；



•

減少在原始發行貼現債務證券的到期加速時應支付的本金；



•

損害為強制執行任何債務擔保的任何付款而提起訴訟的權利；



•

降低任何系列未償債務證券本金的百分比，這些證券的持有人必須同意修改或修改契約，或放棄遵守契約的某些規定，或放棄某些違約；



•

修改有關放棄某些違約或上述任何規定的規定；



•

更改支付貨幣；



•

對任何系列債務證券的償還權產生不利影響，可由這些債務證券的持有人選擇；或



•

更改付款地點。(第902條)。

任何補充契約將提交證券交易委員會作為證物：

•

本招股章程所包含的對登記聲明的事後修正；



•

表格10-K； 的年度報告



•

表格10-q；或 的季度報告



•

目前有關表格8-K的報告。

17

失敗與盟約失敗

當我們使用失敗一詞時，我們指的是解除我們在契約下的部分或全部義務。如果我們向受託人存入足夠的現金或政府債務，以支付某一系列債務的本金、利息、任何溢價和任何強制性償債基金或類似的付款，這些債務或債券的規定到期日或贖回日期，則根據我們的選擇：

•

我們將免除對該系列債務證券的義務，受影響系列債務證券的持有人將不再有權享受契約的利益，但債務證券的轉讓和交換登記以及損失的、被盜的或殘缺的債務證券的替換除外，而這些債券持有人只能依靠存款或付款義務，即所謂的“失敗”；或 。


•

我們將不再有義務遵守與該系列合同有關的某些契約，某些 違約事件將不再適用於我們，這被稱為“盟約失敗”。(第403及1501條)。

除非適用的招股章程補充説明另有規定，除非下文所述，否則失敗和盟約失敗的條件均為 ：

•

不得導致違反或違反或構成契約下的違約或違約事件，也不得導致違反或違反我們的任何其他重要協定或文書，或構成違約；



•

與破產有關的某些違約或與我們有關的違約事件必須沒有發生，並且發生在信託基金存款之日開始的期間 ，以擊退債務證券，並在該日之後的第91天結束；



•

我們必須向受託人提交一份高級官員證書和一份律師的意見，説明是否符合失敗或盟約失敗的條件；以及



•

我們必須遵守契約可能強加給我們的失敗或契約失敗的任何附加條件。 (第403和1501條)。

在 如果政府因此類債務證券被交存後價值下降或違約而交存受託人的債務，我們將不再承擔任何義務，債務證券的持有人對價值或違約的任何減少都沒有任何額外的追索權。如果招股説明書補編中除美國或美國的機構或工具的義務外，政府義務還包括政府或發行此類系列債務證券的貨幣的機構或機構的義務。

我們可以為債務證券行使我們的失敗選項，即使我們已經行使了我們的契約失敗選項。如果我們使用失敗選項，債務 有價證券的支付可能不會因為違約或違約事件而加速。如果我們行使我們的契約失敗選項，債務證券的支付不可能因為違約或 違約事件而加速，因為該契約失敗適用於該契約。但是，如果出現加速，貨幣和政府債務在失敗信託中的加速日的可變現價值可能低於債務證券到期的本金和利息，因為失敗信託所需的存款是根據預定的 現金流量而不是市場價值而定，這將取決於利率和其他因素。

18

轉換和交換權限

任何系列的債務證券都可以按照本公司或另一發行人或財產或 現金的條款並在適用的招股説明書補充規定的條件下，轉換為或可兑換為本公司的其他證券。(第301條)。

管理法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，而不考慮其法律原則的衝突。

關於受託人的

我們可不時維持信貸額度，並與保證書下的受託人建立其他慣常的銀行關係。

因提及而納入的 契約和“托拉斯義齒法”的規定對受託人的權利有限制，如果受託人成為我們的債權人之一，在某些情況下獲得債權付款或將其就任何這類債權如擔保或其他方面所收到的某些財產變現的權利受到限制。受託人獲準與我們或我們的任何附屬公司進行 其他交易；但是，如果它獲得任何利益衝突(如“托拉斯義齒法”所界定的)，則必須消除這種衝突或辭職。

19

股本説明

以下對我國資本存量的描述概括了適用於我國資本存量的一般條款和規定，以及我們重新聲明的公司章程和修訂及重述的細則的規定。這個描述只是一個總結。如需更詳細的資料，請參閲我們重述的公司章程及修訂及重述的附例，作為註冊説明書的證物，本招股章程是該章程的一部分，並以參考方式納入本招股章程內。請參閲“在哪裏可以找到更多 信息”。

一般

我們的授權股本包括120，000，000股普通股，每股沒有票面價值，以及2，000，000股優先股，每股沒有 面值。截至2018年9月13日，我們共有51，435，224股普通股上市。截至本招股説明書之日，我們的優先股均未發行。

普通股

持有我們普通股的股東有權就股東一般有權投票的所有事項，對每一股持有記錄的股份投一票。在有法定人數出席的會議上，有權就某項訴訟投票的股份持有人所投的多數票通常要求股東採取行動，除非需要更多的 票。董事是由在任何選舉中所投的多數票選出的，但在無競爭的選舉中選舉一名董事候選人需要根據我們公司治理的 原則獲得多數票。沒有累積投票的股份。

持有我們普通股的股東有權在本公司董事會宣佈從合法支付股利的資金中提取股息時，獲得分紅。在公司清算、解散或清盤時，普通股持有人有權按比例分享可供分配給股東的任何資產，在支付公司所有債務之後，並在就每一類股票(如有的話)作出優先於普通股的規定之後。普通股持有人沒有累積投票權或搶佔權、認購權或轉換權，普通股股份不可贖回。目前已發行的普通股股份是經正式授權、有效發行、全額支付和不應評税的.本招股説明書所提供的任何普通股的發行，將有招股説明書的補充。

優先股

我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下不時發行最多200萬股優先股，我們的董事會有權決定權利、偏好和限制，包括投票權、股利權、轉換權、贖回權和清算優惠。在董事會確定與優先股有關的 特定權利之前，不可能説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。發行優先股的影響可包括以下一項或多項：

•

減少可分配給普通股持有人的收益和資產數額；


•

限制普通股股利；



•

稀釋普通股的投票權；



•

損害普通股的清算權；或



•

推遲、推遲或阻止我們控制或管理的改變。

20

作為本招股説明書日期的 ，沒有發行優先股的股份。

密歇根法律的反收購效果和我們的公司註冊證書和章程

公司董事任期三年.董事不得無故免職。重新聲明的公司章程還規定，組成整個董事會的董事的最低和最高人數分別為3人和15人，確切人數由董事會不時確定到 時間。

我們重新聲明的公司章程和修訂及重訂的附例所載的條文，可能會導致延遲、阻止或阻止合併、投標要約或其他收購企圖。我們重述的公司章程授權董事局發行最多1.2億股普通股(減去已發行或預留髮行的股份)及最多200萬股優先股股份，而無須股東批准。此外，重述的公司章程規定，不召開會議的股東行動必須得到股東的一致同意，除非適用的行動在執行股東同意之前得到董事會的批准。我們修訂和重申的章程允許現任董事填補董事會的任何職位空缺，不論是增加董事人數、死亡、辭職、退休、取消資格、撤職或其他方式，除非股東採取適當行動予以填補。此外，我們經修訂和重訂的附例規定，股東須預先通知董事提名及在股東會議上提出的建議。

這些規定可能會推遲股東就合併業務和選舉董事會新成員採取的行動。因此，這些規定可能會阻止公開市場購買我們的普通股，因為希望參與企業合併或選舉新董事的股東可能認為這是不利的。

除某些例外情況外，“密歇根州商業公司法”第7A章禁止公司與有利害關係的股東 (一般定義為有權享有公司表決權10%或10%以上的股東)進行任何商業合併，除非得到(1)每類有權投票的股票的90%的票數和每類有權由有利害關係的股東以外的股東投票的股份的三分之二票的批准。我們目前不受第7A章的約束，但可以通過董事會的決議在任何時候選擇 加入。

納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“RMTI”。

傳輸代理和註冊程序

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。

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認股權證的描述

我們今後可發行其他認股權證，用於購買債務證券、普通股、優先股、單位或其他證券。認股權證可與債務證券、普通股、優先股或以任何招股説明書補充和(或)其他發行材料提供的單位一起單獨發行，並可附在 或與任何此類提供的證券分開。每一批認股權證將根據我們與銀行或信託公司作為認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議簽發，條件是我們也可以作為權證代理人，並與根據本招股説明書提供的證券的購買者直接簽訂認股權證協議。在每一種情況下，認股權證 的條款將在招股説明書補充和(或)與特定認股權證發行有關的其他提供材料中列出。手令代理人，如有，將只作為我們的代理人與 的認股權證，並將不承擔任何義務或代理關係或信託的任何權證持有人或權證的實益擁有人。

根據我們今後可能簽發的授權書的某些規定所作的總結， 看來不完整，必須遵守並通過引用“授權協議”的所有規定對其進行全面限定。

請參閲招股章程增訂本和/或與根據該招股章程補充提供的認股權證的特定發行有關的其他發行材料和(或)其他關於此類認股權證的條款和資料的其他發行材料，其中包括：

•

在行使購買債務證券的 認股權證時可購買的一系列債務證券的名稱、合計本金、貨幣、面額和條款，以及在這樣做時可購買這些債務證券的價格；


•

在行使認股權證時可購買的普通股或優先股的數目，以及在行使認股權證時可購買的普通股或優先股的股份 的價格；



•

在行使購買其他證券的認股權證時可購買的其他證券的單位的名稱和數目，以及該等其他證券的單位數目可在該次購買時以 的價格購買；



•

行使這種權證的權利開始的日期和該權利的終止日期；



•

適用於這類權證的美國聯邦所得税後果；



•

截至最近可行日期為止未繳認股權證的數額；及



•

該等手令的任何其他條款。

認股權證 只會以註冊形式發出。認股權證的行使價格將根據適用的招股説明書、補充和/或其他 發行材料進行調整。

每一張認股權證將使持有人有權以 的行使價格，購買與認股權證有關的債務證券本金或普通股、優先股、單位或其他證券的股份數目，在每種情況下，其行使價格應列於與認股權證有關的招股説明書補充和(或)其他發行材料中，或可從該等發行材料中計算，而在該等招股章程補充和(或)其他發行材料所列的某些事件發生時，行使價格可作 調整。在業務在到期日結束後，或到 的較晚日期，該期限可由我們延長，未行使的認股權證將失效。行使認股權證的地點和方式，應在招股説明書補充材料和/或與該等認股權證有關的其他發行材料中指明。

22

在行使任何購買債務證券、普通股、優先股、單位或其他證券的認股權證之前，該等認股權證的持有人將不享有基礎證券(視屬何情況而定)的 持有人在行使這種權利時可購買的任何權利，包括有權就可在這種行使中購買的債務 證券收取本金、溢價(如有的話)或利息(如有的話)，或強制執行適用的契約中的契約，或接受股息(如有的話)對可在這種行使中購買的普通股票支付，或 行使任何適用的投票權。

23

認購權説明

我們可以發行認購權購買債務證券、普通股、優先股、認股權證、本招股説明書中所述的其他證券或其任何組合。這些認購權可以獨立發行，也可以與我們提供的任何其他擔保一起發行，並且接受認購權的股東 可以轉讓也可以不能轉讓。關於認購權的任何發行，我們可以與一個或多個承銷商或其他投資者簽訂備用協議，根據該協議，承銷商或其他投資者可能需要購買發行後仍未認購的任何證券。

在適當的範圍內，適用的招股章程補編將説明認購我們所提供的證券的認購權的具體條款， 包括以下內容：

•

確定股東有權分配權利的日期；


•

訂閲權的價格(如果有的話)；



•

債務證券、普通股、優先股、認股權證、單位或其他證券在行使認購權時應支付的行使價格；



•

發給每個股東的認購權數目；



•

債務證券、普通股、優先股、認股權證、單位或其他證券的數額；



•

在行使認購權或行使認購權時調整應收證券數額的任何規定；



•

訂閲權可轉讓的範圍；



•

行使訂閲權的開始日期，以及訂閲權的終止日期；



•

認購權可能包括對未認購證券的超額認購特權的程度；



•

我們就提供認購 權利而簽訂的任何備用承銷或購買安排的重要條款；



•

任何適用的聯邦所得税考慮因素；和



•

訂閲權的任何其他條款，包括與訂閲權的可轉讓、交換和 行使有關的條款、程序和限制。

24

證券購買合同説明

我們可以發行有價證券購買合同，其中包括迫使持有人向我們購買的合同，並責成我們在未來某一日期或日期向 持有人出售一定數量的普通股、優先股、認股權證、單位、債務證券或其他證券，我們在本招股説明書中稱之為“證券購買合同”。任何購買和銷售權利或義務的條款和條件，以及基礎證券的每股價格(如適用)和標的證券的數量或價值，可在發行證券購買合同時確定，也可參照證券購買合同中規定的具體公式確定。

證券購買合同可以單獨發行，也可以作為第三方的單位、其他證券或債務義務的一部分發行，包括美國國債，以保證 持有人根據證券購買合同購買證券的義務。證券購買合同可要求持有人以特定方式擔保其在證券購買 合同下的義務。證券購買合同還可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，而且這些付款可能是無擔保的，或在某種基礎上退還 。

與證券購買合同有關的 證券購買合同，以及在適用情況下與擔保品或保管人安排有關的證券購買合同，將與證券購買合同的提供有關而提交證券交易委員會。與特定證券購買合同有關的招股説明書補充材料和(或)其他發行材料將説明這些證券購買合同的條款，其中包括：

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的主要考慮因素；和


•

我們認為有關證券購買合同的任何其他信息都是重要的。

25

單位説明

根據適用的招股説明書補充規定，我們可以發行由一股或多股普通股、優先股、債務證券、認股權證、認購權和證券購買合同或上述任何一種組合組成的單位。

適用的招股説明書將具體列明這些單位的下列條款：

•

構成單位的基礎證券的條款，包括所涉證券是否和在何種情況下可以單獨交易；


•

對任何單位協議條款的描述(如果有的話)；



•

如果適當的話，討論美國聯邦所得税的主要考慮因素；和



•

對單位的支付、結算、轉讓或交換規定的説明。

26

分配計劃

我們可不時以下列任何一種或多種方式出售證券：(1)通過代理人；(2)向或通過 承保人出售；(3)通過經紀人或交易商；(4)直接向購買者出售，包括通過具體的投標、拍賣或其他程序；(5)行使認購權時，這些權利可能分配給我們的股東；或(6)通過這些出售方法的組合。適用的招股説明書補充和/或其他發行材料將包含交易條款、任何承銷商、交易商、代理人的名稱或名稱，以及他們各自承銷或購買的證券的金額、證券的首次公開發行價格(br})以及適用的代理人佣金、交易商購買價格或承銷商折扣。任何參與發行證券的交易商和代理人可被視為承銷商，他們在轉售證券時收到的補償可被視為承保折扣。

任何 首次公開發行價格，經銷商購買價格，折扣或佣金可能會不時改變。

所述 證券可在一次或多次交易中，以談判價格、固定價格或固定價格(可能會發生變化)、在銷售時普遍存在的市場價格、在出售時確定的各種價格或與現行市場價格有關的價格不時分發。

購買證券的報盤可由我們或我們不時指定的代理人直接徵求。任何此類代理人都可被視為證券的承銷商，因為在“證券法”中該術語被界定為如此提供和出售的證券的承銷商。

如果使用 承銷商出售本招股説明書所涉及的任何證券，這些證券將由承銷商為自己的 帳户購買，並可在一筆或多筆交易中不時轉售，包括談判交易、固定公開發行價格或承銷商在出售時確定的不同價格。證券可以通過以管理承銷商為代表的承銷集團或由一個或多個承銷商直接提供給公眾。如果任何承銷商或 保險人被用於出售證券，除非在適用的招股説明書補充和/或其他發行材料中另有説明，承銷商的義務受某些條件的限制，如果有，承銷商有義務購買所有這些證券。

如果利用交易商出售本招股説明書所涉及的證券，我們將以本金的身份將這些證券出售給該交易商。該交易商可將該等證券以轉售時由該交易商釐定的不同價格轉售予公眾。通過經紀人或交易商進行的交易可包括大宗交易，其中經紀人或 交易商將試圖以代理人身份出售股票，但可將其定位和轉售為委託人，以促進交易或交叉交易，在這種交易中，同一經紀人或交易商作為 交易雙方的代理人。任何此類交易商可被視為“證券法”所界定的如此提供和出售的證券的承銷商。

我們可直接徵求購買證券的提議，並可直接將其出售給機構投資者或其他人，他們可被視為“證券法”所指的任何轉售的承保人。

如果在適用的招股説明書補充和/或其他發行材料中註明了 ，我們可以授權代理人和承銷商徵求某些機構的提議，按照適用的招股説明書補充和/或其他發行材料中規定的公開發行價格購買 證券和/或其他發行材料，以規定在適用的招股説明書補充和/或其他發行材料中規定付款和交付的日期或日期。這種延遲交貨合同只適用於適用的招股説明書、補充材料和(或)其他提供材料中規定的條件。

27

代理人、 承保人和交易商可根據有關協議有權賠償某些責任，包括“證券法”規定的責任，或就這些代理人、承銷商和交易商可能需要為此支付的 付款獲得 繳款。任何補償或分擔的條款和條件將在適用的 招股説明書、補充和/或其他提供材料中加以説明。

我們還可以通過涉及強制或可選擇的可交換證券的各種安排出售我們的普通股，本招股説明書可與這些出售有關。

根據“證券法”第415(A)(4)條，我們可以在現有的交易市場上進行市場上的發行。如果我們在市場上通過一個或多個承銷商或代理人進行銷售，我們將根據我們與 承銷商或代理人之間的銷售代理融資協議或其他市面發行安排的條款進行銷售。如果我們按照任何這樣的協議或安排在市場上進行銷售，我們將通過一個或多個承銷商或代理人發行和出售我們的證券，這些承銷商或代理人可以在代理的基礎上或在主要的基礎上行事。在任何此類協議或安排的期限內，我們可以按我們與承銷商或代理人的協議，每天出售證券以交換交易或其他方式。任何此類協議或安排都將規定，出售的任何證券將以與當時我們的證券的市場價格有關的價格出售。因此，目前無法確定有關將籌集的收益或要支付的佣金的確切數字。根據協議或安排的條款，我們可以同意出售，相關的承銷商或代理人可能同意徵求報價購買我們的普通股。任何此類協議或安排的條款將在適用的 招股説明書補編中更詳細地列出。

我們可與第三方進行衍生、銷售或遠期銷售交易，或在私下談判的 交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股章程補充和(或)其他發行材料表明，就這些交易而言，第三方可出售本招股章程所涵蓋的證券以及適用的招股章程補充和/或其他發行材料，包括在賣空交易中，以及發行本招股説明書不涵蓋但可兑換為或代表本招股章程所涵蓋的證券的實益權益的證券，或其全部或部分收益來自這些證券的價值。第三當事方可使用根據衍生、出售或遠期銷售交易收到的證券，或我們認捐或向我們或其他人借來的證券，以結算這些出售或結清任何有關的股票公開借款，並可利用從我們收到的證券結算這些交易，以結清任何有關的股票公開借款。在這類交易中的第三方將 是一個承銷商，並將在適用的招股説明書補充(或事後修正)和/或其他發行材料中標明。

承銷商、經紀人或代理人可從我方獲得佣金、折扣或優惠等形式的賠償。承銷商、經紀人或代理人也可以從作為代理人或作為委託人出售的股票的購買者那裏獲得 補償，或兩者兼得。對某一特定承銷商、經紀人-交易商或代理人的補償可能超過慣例佣金，並將在涉及股票的交易中進行談判。在進行銷售時，經紀人可以安排其他經紀人蔘與轉售.

每一種 系列證券都將是新發行的，除在納斯達克全球市場上市的普通股外，將沒有固定的交易市場。我們可以選擇在交易所列出任何系列證券，如果是普通股，則在任何額外的交易所上市，但除非在適用的招股説明書補充和/或其他提供 材料的招股説明書中另有規定，否則我們沒有義務這樣做。不能保證任何證券的交易市場的流動性。

28

代理人、承保人和經銷商可以在正常的業務過程中與我們和我們各自的子公司進行交易或提供服務。

任何 承銷商可根據“外匯法”條例M從事超額配售、穩定交易、空頭交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，從而造成空頭頭寸。穩定事務允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最大值(br})。空頭交易是指在發行完成後，在公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。罰款投標允許 承銷商在交易商最初出售的證券在一筆交易中購買以彌補空頭頭寸時，向該交易商收回出售特許權。這些活動可能導致證券價格高於否則的價格。如已開始，承銷商可隨時停止任何活動。承銷商可以在納斯達克全球市場、場外市場或其他市場進行這些 交易。

證券的交割地點和時間將在所附的招股説明書、補充和/或此類證券的其他發行材料中列明。

29

在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們還根據“證券法”就本招股説明書提供的證券提交了一份關於表格S-3的登記聲明，其中包括證物。本招股説明書是該登記聲明的一部分，但不包含登記聲明或證物中包含的所有信息。您可以閲讀並複製註冊聲明和任何其他文件，我們在證交會的公共資料室， 100 F街，N.E.，華盛頓特區20549。你可以致電證交會1-800-SEC-0330查詢有關公共資料室運作的更多信息。你也可以在證券交易委員會維護的網站www.sec.gov上找到我們與證券交易委員會的公開文件。

我們 正在“引用”我們向證券交易委員會提交的指定文件，這意味着：

•

合併後的文件被視為本招股説明書的一部分；


•

我們正在向你透露重要的信息，請參閲這些文件；和



•

我們向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中的信息。

我們參考下列文件，以及我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(I)在根據“證券法”提交的關於本招股章程提供的證券的表格S-3的登記聲明的 日期之後，以及在該登記聲明生效之前， 和(Ii)在本招股章程日期之後和根據本招股説明書提供證券的結束之前：

•

我們關於2017年12月31日終了年度10-K表格的年度報告；



•

2018年3月31日終了季度的 表10-Q(經修正)和截至2018年6月30日的季度報告我們關於表10-Q的季度報告；



•

我們於2018年4月30日提交了關於 附表14A的最後委託書，並於6月7日提交了關於附表14A的最後委託書補編( 2018；



•

我們目前關於表格8-K的報告涉及2018年3月21日；2018年4月19日；2018年5月23日；2018年5月25日；2018年6月7日；2018年6月19日；2018年6月21日；2018年6月21日；2018年6月21日；2018年6月27日；2018年7月13日；2018年7月25日；2018年7月30日；2018年8月3日；2018年8月7日；2018年8月8日；2018年8月14日；2018年9月4日和



•

我們的普通股 的描述載於我們於1998年1月23日向證券交易委員會提交的表格8-A的註冊聲明中，包括為更新該表的説明而提交的任何修改或報告。

本招股説明書中的信息 取代上述文件中的相關信息，隨後提交的文件中的信息取代了本 招股説明書和合並文件中的相關信息。

我們將在書面或口頭要求下，免費向您提供本招股説明書中以參考方式納入的任何或所有文件的副本，但對那些 文件的證物除外，除非這些文件特別以提及方式納入證物。請向我們的主要執行辦公室提出以下要求：

洛克威爾醫療公司
維克森路30142號
Wixom，密歇根州48393
(248) 960-9009
注意：David Kull，祕書

您還可以在我們的網站www.rocwell med.com上找到這些文件。我們不會把我們的網站上的信息納入本招股説明書，但這些文件除外。

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法律事項

本招股説明書提供的證券的有效性將由Foley&Lardner LLP為我們提供。本招股説明書提供的 證券的有效性將由適用的招股説明書補充中指定的律師對任何承保人或代理人傳遞。Foley&Lardner LLP和 顧問對任何承銷商或代理人的意見可能以我們和任何承銷商、交易商或代理人在發行任何證券方面所需採取的未來行動為條件和假設。Foley&Lardner有限責任公司的意見和任何承保人或代理人的顧問可能受到其他條件和假設的制約，如招股説明書補充説明所述。

專家們

本招股説明書中所載列於本招股説明書中的合併財務報表由本公司截至2017年12月31日終了年度的10-K表格年度報告以及截至2017年12月31日公司對財務報告的內部控制的有效性，已由Plante&Moran、PLLC、獨立的 審計師審計，如其報告中所述，這些報表以參考方式納入本招股説明書，並已如此納入根據該公司作為會計和審計專家的授權而提交的報告中。

31

目錄

3 191 489股

普通股

招股章程補充

單簿運行管理器

康託

(二0二0年二月四日)