美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K

(馬克一號)

截至財政年度十二月三十一日，2019

或

佣金檔案號碼001-38017

Snap公司.

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

(310)399-3339

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

根據“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是 ☒沒有☐

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，則用複選標記表示。☐ 不 ☒

(1)已提交1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定在前12個月內提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天內一直受這類申報要求的約束。是 ☒不作再加工☐

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)中要求提交的每一個交互數據文件，在前12個月內(或在較短的時間內，註冊人必須提交此類文件)。是 ☒不作再加工☐

通過檢查標記指示註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。☐不作再加工☒

註冊官的非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值，根據2019年6月28日在紐約證券交易所的A類普通股的收盤價，即註冊官最近完成的第二財政季度的最後一個營業日，大約為$13.6十億

截至2020年1月31日，註冊官1,164,739,858A類普通股的股份，24,303,857B類普通股的股份，及231,147,476C類普通股已發行股份。

目錄

i

關於前瞻性陳述的説明

這份關於表10-K的年度報告載有1933年“證券法”第27A節或經修正的“證券法”第27A節或經修正的1934年“證券交易法”第21E節或“交易法”所指的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。除本報告所載歷史事實陳述外的所有陳述，包括關於指導、我們未來運營結果或財務狀況、業務戰略和計劃、用户增長和參與、產品倡議和未來運營管理目標的陳述，都是前瞻性的陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性的語句，因為它們包含諸如“預期”、“相信”、“沉思”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“將要”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“威爾”、“或”將“或否定這些詞或其他類似的術語或表達。我們警告您，上述內容可能不包括本報告中所有前瞻性的聲明。

你不應該依靠前瞻性的陳述來預測未來的事件.本年度報告所載前瞻性聲明以表格10-K為基礎，主要是基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。這些前瞻性陳述受到風險、不確定因素和“風險因素”和本年度報告表10-K其他地方所述的其他因素的影響，其中除其他外包括：

此外，我們在一個競爭激烈和變化迅速的環境中運作。新的風險和不確定因素不時出現，我們不可能預測所有可能影響表10-K年度報告所載前瞻性陳述的風險和不確定因素。前瞻性陳述中所反映的結果、事件和環境可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。

此外，“我們相信”和類似聲明反映了我們對有關問題的信念和意見。這些報表所依據的是截至本年度報告之日(表格10-K)向我們提供的信息。雖然我們認為信息為這些説法提供了合理的基礎，但這種信息可能是有限的，也可能是不完整的。我們的發言不應被理解為表明我們對所有有關資料進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，並告誡投資者不要過分依賴這些陳述。

本年度報告中關於表10-K的前瞻性陳述只涉及到作出陳述之日的事件。除法律規定外，我們沒有義務更新本報告中的任何前瞻性聲明，以反映本報告日期後發生的事件或情況，或反映新的信息或意外事件的發生。我們可能不會真正實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，而且您不應該過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性聲明沒有反映出未來任何收購、處置、合資、重組、合法結算或投資的潛在影響。

投資者和其他人應注意，我們可以使用我們的投資者關係網站(Investor.快照)、向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(SEC)提交的文件、網絡廣播、新聞稿和電話會議，向我們的投資者公佈重要的業務和財務信息。我們使用這些媒體，包括Snapchat和我們的網站，與我們的成員和公眾就我們的公司，我們的產品和其他問題進行溝通。我們提供的信息有可能被視為重要的信息。因此，我們鼓勵投資者和其他對我們的公司感興趣的人審查我們在我們的網站上提供的信息。

1

關於用户指標和其他數據的説明

我們將每日活動用户(DAU)定義為已註冊的Snapchat用户，該用户在定義的24小時內至少打開Snapchat應用程序一次。我們計算特定季度的平均每日活躍用户數，方法是將該季度的每一天的DAU數相加，再除以該季度的天數。 由於市場具有不同的特點，DAUS被地理所打破。我們將每個用户的平均收入(ARPU)定義為季度收入除以平均每日活躍用户。為了計算ARPU，根據我們對廣告印象的地理位置的確定，按用户地理分配給每個區域的收入，因為這與根據用户活動的收入相近似。這種分配與我們在合併財務報表附註中的收入披露部分不同，在這些報表中，收入是基於廣告客户的賬單地址。有關我們測量的這些指標的信息，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。

除非另有説明，關於我們的用户及其活動的統計資料是通過計算本報告所列最近完成的季度的選定活動的每日平均數來確定的。

雖然這些衡量標準是根據我們認為是對我們適用的計量期間的用户基礎的合理估計來確定的，但在衡量我們的產品如何在全球範圍內使用方面存在着固有的挑戰。例如，可能有一些人擁有未經授權或多個Snapchat帳户，儘管我們在服務條款中禁止這樣做，並實施了檢測和抑制該行為的措施。我們還沒有確定這樣多個帳户的數目。

我們的產品、基礎設施、移動操作系統或度量跟蹤系統的更改，或新產品的引入，可能會影響我們準確確定活動用户或其他度量標準的能力，而且我們可能無法及時確定這些不準確之處。我們還認為，我們並不能捕獲有關每個活動用户的所有數據。技術問題可能導致無法從每個用户的應用程序記錄數據。例如，由於一些Snapchat特性可以在沒有Internet連接的情況下使用，所以我們可能不會計算DAU，因為我們沒有及時收到用户打開Snapchat應用程序的通知。隨着我們在世界其他市場的增長，這種不足可能會增加，因為在這些市場中，用户的連通性可能很差。我們不調整我們報告的指標以反映這一少報。我們相信我們有足夠的控制來收集用户指標，但是沒有統一的行業標準。我們不斷尋求找出這些技術問題，提高我們的準確性和準確性，包括確保我們的投資者和其他人能夠了解影響我們業務的因素，但這些和新的問題今後可能會繼續存在，包括如果仍然沒有統一的行業標準。

我們的一些人口數據可能不完整或不準確。例如，由於用户自我報告他們的出生日期，我們的年齡-人口統計數據可能與我們的用户的實際年齡不同。因為在2013年6月之前註冊Snapchat的用户沒有被要求提供他們的出生日期，所以我們將這些用户排除在外，並根據我們自己報告的年齡樣本來估算他們的年齡。如果我們的活躍用户向我們提供了不正確或不完整的關於他們的年齡或其他屬性的信息，那麼我們的估計可能是不準確的，不能滿足投資者的期望。

在過去，我們依賴第三方分析提供商來計算我們的指標，但是今天我們主要依靠我們開發和操作的分析平臺。只有當用户打開應用程序時，我們才計算每日活動用户，並且每天每個用户只計算一次。我們相信這種方法能更準確地衡量用户的參與程度。我們有多條用户數據管道，用於確定用户是否在特定的一天內打開了應用程序，因此也就是每日活動用户。這提供了宂餘的情況下，如果一個管道的數據變得不可用的技術原因，並提供我們宂餘的數據，以幫助衡量用户如何與我們的應用程序交互。

如果我們不能保持一個有效的分析平臺，我們的度量計算可能是不準確的。我們定期審查，調整過去，並可能在未來調整我們的過程，以計算我們的內部指標，以提高其準確性。由於這樣的調整，我們的每日活躍用户或其他指標可能無法與以前的指標相比較。由於方法或數據的不同，我們對日常活躍用户的度量可能與第三方發佈的估計值不同，也可能與我們競爭對手的類似標題的度量標準不同。

2

第一部分

項目1.事項。

概述

Snap公司是一家相機公司。我們相信，重新發明相機是我們改善人們生活和交流方式的最佳機會。我們通過賦予人們表達自己、活在當下、瞭解世界和一起享樂的能力，為人類進步做出貢獻。

我們的旗艦產品Snapchat是一個攝像頭應用程序，它可以幫助人們通過被稱為Snaps的短視頻和圖像與朋友和家人進行視覺上的交流。通過直接向鏡頭開放，我們使用户能夠立即表達自己。快照在默認情況下被刪除，所以在Snapchat上創建和發送圖像時，要求看起來漂亮或完美的壓力要小得多。通過減少與創建和分享內容相關的摩擦，Snapchat已經成為世界上最常用的相機之一。

隨着閃光燈成為桌面電腦上大多數產品的起點，我們相信相機屏幕將是智能手機上大多數產品的起點。這是因為智能手機攝像頭創建的圖像比鍵盤上輸入的文本等其他形式的輸入包含更多的上下文和更豐富的信息。鑑於這一巨大的機遇，我們投入巨資，冒着巨大的風險，試圖創造出能夠更好地反映和改善我們的生活體驗的創新和差異化的相機產品。

我們的產品

照相機Snapchat直接對着相機打開，這樣就可以很容易地創建一個快照併發送給朋友。我們提供各種各樣的創造性工具，由我們和我們的社區創建，使人們更容易個性化和添加上下文到他們的快照。此外，我們還提供與上下文相關的內容和基於時間、位置和對象的創造性工具。

聊天：我們應用程序的第一個版本是一個聊天服務，它可以方便地與朋友來回發送快照--因此被命名為“Snapchat”。與朋友在Snapchat上的互動現在包括創建和觀看故事，與團體聊天，打語音和視頻電話，以及通過廣泛的上下文貼紙和位圖進行交流。聊天頁面的內容和順序反映了用户與朋友和家人的關係。

發現：世界各地每天都有這麼多的快照，“發現”根據用户的訂閲和興趣，幫助發現來自出版商、創作者和社區的最有趣的故事和節目。

快速地圖：拉下相機屏幕，你可以看到你所在位置的實時地圖，顯示附近的朋友，流行故事，以及貼在我們的故事上的最新快照的熱圖。這是一個很好的方式來觀察你的朋友正在做什麼，並探索世界各地正在發生的事情。

記憶：用户可以選擇將他們創建的快照保存在一個名為Memory的可搜索的個人集合中。此外，用户還可以從保存下來的快照和相機卷中創建快照和故事。

眼鏡：創造記憶的最好方法之一是使用眼鏡，這是我們製作快照的太陽鏡。眼鏡與Snapchat無縫連接，從人類的角度拍攝視頻。

3

我們的生意

我們主要通過廣告創造收入。

廣告產品: 我們的廣告產品是建立在相同的基礎上，使我們的消費品成功。這意味着我們可以在創造我們的消費產品的同時學習我們所學的東西，並將它們應用於建立我們社區熟悉的創新和吸引人的廣告產品。贊助鏡頭利用我們的增強現實平臺的影響和規模，創造視覺吸引人的3D體驗。Snap廣告可以讓廣告商像我們的用户一樣講述他們的故事，使用帶有聲音的全屏視頻。Snap廣告還允許廣告商在這些廣告單元中直接整合額外的體驗和行為，包括觀看長格式視頻、訪問網站或安裝應用程序。

運動管理和交付：：我們一直致力於改善廣告的購買和投放方式。我們正在大量投資於我們的自助工具，這些工具提供自動化、複雜和可伸縮的廣告購買和活動管理。這有助於廣告商通過提供更精確的目標定位、實時測試和學習不同創意或活動屬性的能力，以及自我服務定價的動態來提高他們的投資回報。此外，我們的交付框架繼續優化整個平臺的廣告相關性，根據其實時和歷史屬性和活動，確定要向任何給定用户展示的最佳廣告。這減少了浪費印象的數量，同時提高了向我們社區展示的廣告的有效性。

衡量廣告效果：我們提供範圍廣泛的第三方和第三方解決方案，以提供以下方面的分析：影響範圍、頻率、人口統計和可見性；品牌偏好或購買意圖等感知的變化；以及實際行為的提升，如購買、步行流量、應用程序安裝和在線購買。我們不斷擴大我們的能力，為廣告商提供更多的透明度。

我們的戰略

我們的戰略是投資於產品創新，並冒險改進我們的相機平臺。我們這樣做是為了推動用户參與，然後我們可以通過廣告賺錢。我們利用我們創造的收入為未來的產品創新提供資金，以擴大我們的業務。

我們認為，在一個分佈廣泛的移動應用的世界中，競爭的最佳方式是創新，創造出最吸引人的產品。新的移動軟件可以立即提供給每個人，通常是免費的。雖然並非所有的投資最終都會有回報，但我們願意承擔風險，努力在市場上創造出最好、最具差異性的產品。

視覺通信和增強現實需要密集的處理，併產生高帶寬消耗的用户。因此，我們現有的用户往往來自發達國家，擁有高端移動設備和高速蜂窩互聯網。這些市場也往往有較低的帶寬成本，這意味着為我們在這些國家的社區服務成本較低。隨着我們繼續在世界各地的更多市場發展，我們正大力投資，使我們的服務和技術在低端設備上更有表現力，並與運營商和其他基礎設施夥伴合作，以較低的成本向社會提供我們的服務。

基本上，我們所有的收入都來自廣告，因此我們在特定地區創造收入的能力取決於其廣告市場的規模。全球廣告支出--尤其是移動廣告支出--非常集中在頂級市場中，我們看到，具有重要和發達廣告市場的市場與那些對高端移動設備和高速蜂窩互聯網接入有深度滲透的市場之間存在着高度的相關性。因此，我們極大地受益於這樣一個事實，即我們的許多用户在我們擁有最高資本效率和貨幣化潛力的市場，使我們能夠創造收入和現金流，然後我們可以投資於未來的產品創新。

4

我們對隱私的承諾

我們對隱私的處理方法很簡單：預先準備，提供選擇，永遠不要忘記，我們的社區是第一位的。

我們建立Snapchat是為了解決困擾“社交媒體”的無上下文交流。就在不久以前，朋友之間的一次談話就會是這樣的：一種私人交流，在這種交流中，你確切地知道你在和誰説話，你在説什麼，以及你所説的話是否被永遠銘記着。在此過程中的某個地方，社交媒體--通過優先考慮病毒性和持久性--削弱了關於這一有價值的背景和選擇的對話。當我們開始在網絡上交流時，我們失去了一些讓交流變得偉大的東西：自發性、情感、誠實--人類的所有表達方式使我們一開始就成為了人。

我們不認為數字通信必須是這樣的。這就是為什麼選擇很重要。我們建立的產品和服務，強調談話的背景-誰，什麼時候，什麼，在什麼地方説的東西。如果你沒有自主權來塑造一個對話的背景，對話將簡單地由永久的飼料，同質化的在線對話。

當你閲讀我們的隱私政策時，我們希望你能注意到我們有多關心個人交流的完整性。首先，我們用簡單的語言編寫了我們的隱私政策，因為我們認為每個人都必須準確地理解我們如何處理他們的信息。否則，很難對你的溝通方式做出明智的選擇。我們還創建了一個強大的隱私中心，在這裏我們展示了上下文和選擇不僅僅是討論的要點。在這裏，我們指出了用户可以控制誰看到他們的快照和故事的許多方法，我們解釋了內容在我們的服務器上停留多長時間，用户如何管理我們擁有的關於他們的信息，等等。在那裏，你也會發現我們的透明度報告。

我們也明白，隱私政策--無論多麼雄心勃勃--只能和那些政策背後的人和做法一樣好。當有人信任我們傳送或儲存他們的信息時，我們知道我們有責任保護這些信息，我們努力確保這些信息的安全。新功能經歷了一個強烈的隱私審查過程--我們討論利弊，並努力構建我們為之自豪的產品，並希望使用這些產品。我們經常使用Snapchat，無論是在工作中還是在我們的個人生活中，我們以我們對家人、朋友和我們自己一樣的關心來處理用户信息。

競爭

我們在業務的各個方面都與其他公司競爭，特別是那些專注於移動通信和廣告的公司。許多這樣的公司，如蘋果、Facebook(包括Instagram和WhatsApp)、谷歌(包括YouTube)和Twitter，擁有更多的財力和人力資源，在某些情況下擁有更大的用户羣。鑑於我們產品的廣泛性，我們還與那些開發產品或在移動、相機、通信、內容和廣告業經營的公司競爭，這些公司提供或將提供可能與Snapchat功能或產品相競爭的產品和服務。我們的競爭對手從互聯網技術公司和數字平臺(包括廣告支持的視頻點播平臺(如Quibi))，到印刷、無線電和電視行業的傳統公司，到默認智能手機相機和短信等基礎技術。此外，我們在參與方面的競爭也因地區而異。例如，我們面臨着來自亞洲的Kakao、Line、Naver(包括斯諾)、Byte相比之下(包括TikTok)和騰訊(Tencent)等公司的競爭。

我們競爭吸引和保持用户的注意力，無論是在影響和參與方面。由於我們的產品和我們的競爭對手的產品通常是免費的，我們的競爭是基於我們的品牌以及我們產品的質量和性質，而不是基於價格。因此，我們投入巨資不斷改進和擴大我們的產品線。

我們還與其他公司競爭，以吸引和保留合作伙伴和廣告商，這主要取決於我們的影響力和能力，以提供強勁的投資回報。

最後，我們競爭吸引和留住高水平的人才，包括軟件工程師、設計師和產品經理。我們位於加州聖莫尼卡的總部提供了一些優勢，比如其他公司的本地招聘競爭較少，提供了一個誘人的居住地點，以及一些不利因素，比如需要遠程招聘，以及員工需要搬遷到洛杉磯地區。除了提供有競爭力的薪酬方案外，我們還通過培養一種努力創造優秀產品和經驗的文化，讓我們的員工對新的和令人興奮的項目有直接的有意義的貢獻來爭奪人才。截至2019年12月31日，我們有3195名員工。

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技術

我們的研發工作集中在產品開發、廣告技術和大型基礎設施方面.

產品開發: 我們不懈努力，投入巨資，為我們的社區和合作夥伴創造和改進產品。我們開發了一系列與視覺交流和講故事相關的產品，這些產品都是由各種新技術推動的。

廣告技術: 我們不斷開發和擴展我們的廣告產品和技術。為了向我們的廣告商提供強大和可伸縮的投資回報，我們的廣告技術路線圖圍繞着改進我們的交付框架、測量能力和我們的自助工具。

大型基礎設施: 我們花費了大量的資源和投資在為我們的產品提供動力的底層架構上，比如優化每天向全世界數百萬人提供數十億視頻的方式。我們目前與谷歌(Google)和亞馬遜(Amazon)等供應商合作，為我們日益增長的需求提供基礎設施支持。這些夥伴關係使我們能夠迅速擴大規模，而無需預先支付基礎設施費用，使我們能夠集中精力於產品創新。

我們在2019年、2018年和2017年的研發支出分別為8.835億美元、7.722億美元和15億美元。有關我們研究和開發費用的信息，請參閲本年度報告表10-K中的“管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析-運營結果-研究和開發費用”。

我們業務的季節性

從歷史上看，我們的生意是季節性的。在歷年的第四季度，總體廣告支出趨於強勁，我們在歷史收入方面也觀察到了類似的模式。我們的用户參與度也經歷了季節性，夏季月的參與率一般較低，12月的參與度更高。

關鍵客户

2019年、2018年或2017年，沒有任何個人客户佔我們收入的10%以上。

知識產權

我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權和專利技術的能力。為了保護我們的所有權，我們依靠美國和其他司法管轄區的知識產權，包括專利、商標、版權、商業祕密法、許可協議、內部程序和合同條款。我們還與我們的僱員和承包商簽訂保密和發明轉讓協議，並與第三方簽署保密協議。我們的內部控制限制了對專有技術的獲取。

截至2019年12月31日，我們已在美國和外國申請了約600項專利和約1100項與我們的相機平臺和其他技術有關的專利申請。我們頒發的專利將於2020年至2038年到期。我們可能無法為我們的知識產權獲得保護，我們現有和未來的專利、商標和其他知識產權可能無法為我們提供競爭優勢，也無法將我們的產品和服務與我們的競爭對手區分開來。我們的專利申請可能不會導致專利的發放，任何由此產生的專利可能比我們的專利申請中的權利要求更窄。此外，我們目前和未來的專利、商標和其他知識產權可能會受到質疑、規避或發現無法強制執行或無效，而且我們可能無法阻止第三方侵犯這些專利、商標和其他知識產權。我們的內部控制和合同規定可能並不總是有效地防止未經授權的當事方獲得我們的知識產權和專有技術。

6

我們從合作伙伴那裏獲得內容、商標、技術和其他知識產權的許可，並依靠與這些合作伙伴的許可協議來使用知識產權。我們還與第三方簽訂了許可協議，以獲得專利和其他技術知識的權利。第三方可以向我們的合作伙伴或我們提出與知識產權有關的權利主張。

其他擁有移動、攝像、通訊、內容、互聯網等技術相關產業的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權的公司和“非執業實體”，經常以侵權、挪用、其他侵犯知識產權等權利為由提起訴訟。第三方，包括我們的競爭對手和非執業實體，已經並可能會不時地聲稱我們侵犯了他們的專利、商標、版權、商業祕密或其他知識產權。我們是許多協議的締約方，根據這些協議，我們有義務對我們的客户、供應商和渠道合作伙伴進行賠償。隨着我們的業務繼續增長和競爭的增加，我們可能會面臨更多與知識產權和訴訟相關的索賠要求。

政府管制

我們受美國聯邦、州和外國許多法律和法規的約束，包括與隱私權、宣傳權、數據保護、內容管理、知識產權、健康與安全、競爭、保護未成年人、消費者保護和税收有關的法律和法規。這些法律和法規不斷髮展，可能會被解釋、應用、創建或修改，從而損害我們的業務。

2014年12月，聯邦貿易委員會通過下達最後命令，解決了對我們一些早期做法的調查。該命令要求，除其他外，我們必須建立一個強大的隱私程序來控制我們如何對待用户數據。在訂單的20年期限內，我們必須完成兩年一次的獨立隱私審核.2014年6月，我們與馬裏蘭州總檢察長簽訂了為期10年的停止執行類似做法的保證，包括防止未成年人開設賬户和提供年度合規報告的措施。違反現有或今後的管理命令或同意令，可能會使我們受到鉅額罰款和其他處罰，這可能對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。

此外，國外的數據保護、隱私保護、消費者保護、內容監管和其他法律法規往往比美國的法律和法規更嚴格。某些政府可能會設法阻止或限制我們的產品，或以其他方式施加可能影響我們任何或所有產品長期或無限期獲得或使用的其他限制。並非我們所有的產品都可以在所有的地點，可能不是因為這樣的法律和法規。我們有一個公共政策小組，負責監測美國以及許多外國的法律和監管發展，並與美國和國際上的決策者和監管機構進行溝通。

企業信息

我們成立於2010年，是加州的一家有限責任公司--未來新生有限責任公司。我們於2011年更名為豐田章男集團，2012年成立為特拉華州Snapchat公司，並更名為Snapchat公司。2016年。我們於2017年3月完成了首次公開發行(IPO)，我們的A級普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代號為“SNAP”。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖莫尼卡，2772號唐納德道格拉斯環路北，我們的電話號碼是(310)399-3339。Snapchat和我們的其他註冊和普通法商標、商標和服務標記出現在本年度報告表10-K中，這些都是Snap公司的財產。或者我們的子公司。

關於分部和地理收入的信息

有關部門和地域收入的信息載於本年度報告表10-K中“財務報表和補充數據”中我們合併財務報表附註1和2中。

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可得信息

我們的網站地址是www.dig.com。我們關於表10-K的年度報告，關於表10-Q的季度報告，關於表格8-K的當前報告，以及根據“交易所法”第13(A)和15(D)條提交的對這些報告的修正，都提交給了證券交易委員會。這些報告和其他由我們向證券交易委員會提交或提供的信息，在證券交易委員會網站上提供時，可在我們的網站上免費獲得。我們利用我們的網站，包括投資者網站，作為披露非公開信息的手段，並履行我們在FD規則下的披露義務。

本年度報告中提到的關於表格10-K的信息或可通過這些網站訪問的信息未納入本文件。此外，我們對網站地址的引用只是作為不活躍的文本引用。

項目1A。危險因素

您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本年度報告中關於表10-K的所有其他信息，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及合併財務報表和相關説明。如果實際發生以下任何一種風險，我們的業務、聲譽、財務狀況、經營結果、收入和未來前景都可能受到嚴重損害。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。額外的風險和不確定因素，我們不知道，或我們目前認為不是實質性的，也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。除非另有説明，在這些風險因素中，對我們業務受到嚴重損害的提及將包括對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營結果、收入和未來前景的損害。在這種情況下，我們A級普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失一部分或全部投資。

與我們的商業和工業有關的風險

我們由用户、廣告商和合作夥伴組成的生態系統依賴於我們用户的參與。我們已經看到我們的用户基礎的增長速度在過去和將來可能再次下降。如果我們不能保留當前用户或增加新用户，或者如果我們的用户少使用Snapchat，我們的業務將受到嚴重損害。

截至2019年12月31日的季度，我們平均每天有2.18億活躍用户。我們認為DAU是衡量我們用户參與程度的一個關鍵指標，添加、維護和使用DAU一直是並將繼續是必要的。我們的DAU和DAU增長率過去一直在下降，將來可能會因為各種因素而下降，包括由於我們的活躍用户羣的規模增加，由於我們實現了更高的市場滲透率，因為我們面臨着對用户和他們的時間的持續競爭，或者我們的應用程序存在性能問題。例如,2018年，我們認為DAU的下降主要是由於應用程序的設計發生了變化，以及我們的Android版本的應用程序繼續存在性能問題。此外,如果和當我們在發達市場使用帶有iOS操作系統的智能手機的年輕用户達到最大的市場滲透率時，DAU的未來增長將需要來自老用户、發展中市場或使用Android操作系統的用户，這對我們來説可能是不可能的，也可能更加困難或費時。雖然我們可能經歷了DAU因產品和服務的短期流行而增加的時期，但如果當前或潛在的新用户不認為我們的產品有趣、吸引人和有用，我們可能並不總是能夠吸引新用户、保留現有用户，或者保持或增加他們的參與頻率和持續時間。此外，由於我們的產品通常需要高帶寬數據能力，我們的大多數用户生活在高端移動設備滲透率和高帶寬容量蜂窩網絡的國家，覆蓋範圍大。因此，我們不期望在智能手機普及率較低的國家實現用户的快速增長或參與，即使這些國家擁有完善的、高帶寬容量的蜂窩網絡。儘管智能手機普及率很高，但由於缺乏足夠的基於蜂窩的數據網絡，在那些國家，我們的用户可能也不會快速增長或參與進來，消費者嚴重依賴Wi-Fi，而且可能一整天都沒有規律地使用我們的產品。如果我們的DAU增長率放緩或停滯，或者DAU下降，我們的財務業績將越來越多地取決於我們提高用户活動或增加用户貨幣化的能力。

8

Snapchat是免費和容易加入，進入我們的業務新進入的障礙是低的，而且轉換到另一個平臺的成本也很低。此外，我們的大多數用户是18-34歲。與其他人口統計學相比，這一羣體的品牌忠誠度可能更低，更有可能追隨包括病毒趨勢在內的趨勢。這些因素可能導致用户轉向另一種產品，這將對我們的用户保持、增長和參與產生負面影響。Snapchat也可能無法以一種有意義的方式滲透到其他人口統計學中。用户保持率、增長或參與度的下降可能會降低Snapchat對廣告商和合作夥伴的吸引力，這可能會嚴重損害我們的業務。此外，我們繼續與其他公司競爭，以吸引和保留用户的注意力。我們計算特定季度的平均DAU，方法是將該季度的每一天的DAU數相加，再除以該季度的天數。這一計算可能掩蓋該季度內任何明顯高於或低於平均水平的個人天數或月份。有許多因素可能對用户的保留、增長和參與產生負面影響，包括：

任何減少用户保留、增長或參與的行為都會使我們的產品對用户、廣告商或合作伙伴不那麼有吸引力，並會嚴重損害我們的業務。

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Snapchat依賴於我們無法控制的移動操作系統、硬件、網絡、法規和標準的有效操作。我們的產品或那些操作系統、硬件、網絡、法規或標準的變化可能會嚴重損害我們的用户保持、增長和參與。

由於Snapchat主要用於移動設備，因此應用程序必須與流行的移動操作系統、android和IOS、應用程序存儲和相關硬件(包括移動設備攝像機)保持互操作。這類操作系統和應用商店的所有者和運營商，主要是谷歌和蘋果，都擁有對我們產品的審批權，併為消費者提供與我們競爭的產品。此外，移動設備和移動設備攝像機是由許多公司製造的.這些公司沒有義務測試新的移動設備或移動設備攝像頭與Snapchat的互操作性，並可能生產與Snapchat不兼容或不適合Snapchat的新產品。我們無法控制這些操作系統、應用程序存儲或硬件，對這些系統或硬件的任何更改如果降低我們產品的功能，或給予競爭產品優惠待遇，都可能嚴重損害移動設備上Snapchat的使用。我們的競爭對手控制着我們的應用程序運行的操作系統和相關硬件，這可能會使我們的產品與這些移動操作系統的互操作性變得更加困難，或者比我們更突出地展示它們的競爭產品。此外，控制其操作系統的應用程序存儲標準的競爭對手可能會使Snapchat或Snapchat的某些功能在很長一段時間內無法訪問。我們計劃繼續定期推出新產品和新功能，並經歷過需要時間來優化這些產品和功能，以便與這些操作系統、硬件和標準一起工作，從而影響到這些產品的流行程度，我們預計這一趨勢將繼續下去。

我們的大部分用户都是在智能手機上使用iOS操作系統。因此，儘管我們的產品可以使用Android移動設備，但我們歷來將產品開發的重點放在iOS操作系統上，而不是使用Android操作系統的智能手機上。為了保持並保持用户參與度的增長，我們已經並將繼續優先提高我們的產品在Android操作系統的智能手機上的可操作性。2018年，我們認為DAU的下降部分是由於Android版本的應用程序性能問題。如果我們不能繼續提高我們的產品在Android操作系統的智能手機上的可操作性，或者如果我們的產品改進不能留住現有用户或吸引新用户，我們的業務可能會受到嚴重損害。

此外，我們的產品需要高帶寬的數據能力.如果增加數據使用或訪問蜂窩網絡的成本有限，我們的用户保持、增長和參與可能會受到嚴重損害。此外，為了在移動蜂窩網絡上提供高質量的視頻和其他內容，我們的產品必須與一系列我們無法控制的移動技術、系統、網絡、法規和標準一起工作。特別是，未來對iOS或Android操作系統或應用程序存儲的任何更改都可能影響產品和功能的可訪問性、速度、功能和其他性能方面，並不時導致問題。此外，任何對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律、條例或倡議的建議或通過，包括有關互聯網中立的法律，都會減少對我們產品的需求，並增加我們的營商成本。

例如，2018年1月，聯邦通信委員會(FCC)發佈了一項命令，廢除了“開放互聯網規則”，該規則禁止美國的移動運營商阻礙對大多數內容的訪問，或以其他方式不公平地歧視像我們這樣的內容提供商，還禁止移動提供商與特定內容提供商達成協議，以便更快或更好地訪問其數據網絡。FCC廢除開放互聯網規則的命令於2018年6月生效。我們無法預測，聯邦通信委員會的命令或州監管提供者的舉措是否會被法律行動、聯邦立法或聯邦聯邦委員會取消，或者這一廢除會在多大程度上對我們的業務產生不利影響，如果有的話。同樣，歐盟要求平等獲取互聯網內容，但作為其數字單一市場計劃的一部分，如果我們被認為是這樣的服務，歐盟可能會對“超頂”服務強制實施網絡安全、殘疾接入或911等義務，這可能會增加我們的成本。如果聯邦通信委員會繼續廢除開放互聯網規則，修改、推翻或撤銷國家舉措，或者歐盟修改這些開放的互聯網規則，移動和互聯網提供商可能會限制我們用户訪問Snapchat的能力，或者使Snapchat成為我們競爭對手的應用程序更具吸引力的替代方案。如果發生這種情況，我們留住現有用户或吸引新用户的能力可能會受到損害，我們的業務將受到嚴重損害。

我們可能無法成功地與關鍵行業參與者建立關係，或開發出使用這些技術、系統、網絡、法規或標準有效運作的產品。如果我們的用户在其移動設備上訪問和使用Snapchat變得更加困難，如果我們的用户選擇不在其移動設備上訪問或使用Snapchat，或者如果我們的用户選擇使用不提供Snapchat訪問的移動產品，那麼我們的業務和用户的保持、增長和參與就會受到嚴重損害。

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我們大部分的計算、存儲、帶寬和其他服務都依賴於GoogleCloud和AmazonWebServices(AWS)。任何干擾或幹擾我們使用任何一個平臺都會對我們的運作產生負面影響，並嚴重損害我們的業務。

Google和Amazon為業務運營提供分佈式計算基礎設施平臺，或者通常被稱為“雲計算”計算服務。我們目前在GoogleCloud和AWS上運行了絕大部分的計算，我們的系統在這兩個平臺上並不完全宂餘。目前由GoogleCloud或AWS提供的雲服務向另一個平臺或另一個雲提供商的任何轉換都將很難實現，並將導致我們花費大量的時間和費用。我們承諾在五年內投入20億美元用於谷歌雲，在六年內投入11億美元用於AWS，從2017年1月開始，並建立了我們的軟件和計算機系統，以使用谷歌和AWS提供的計算、存儲能力、帶寬和其他服務。因此，任何對我們使用GoogleCloud或AWS的重大幹擾或幹擾都會對我們的業務產生負面影響，我們的業務將受到嚴重損害。如果我們的用户或合作伙伴無法訪問Snapchat或特定的Snapchat功能，或者由於GoogleCloud或AWS的問題或中斷而遇到困難，我們可能會失去用户、合作伙伴或廣告收入。Google Cloud和AWS或類似提供商提供的服務水平也可能影響我們的用户、廣告商以及合作伙伴對Snapchat的使用和滿意度，並可能嚴重損害我們的業務和聲譽。如果GoogleCloud、AWS或類似的供應商定期或長時間中斷服務，或者其他類似的問題，我們的業務將受到嚴重損害。隨着用户基礎和用户參與度的增加，託管成本也會繼續增加，如果我們無法比使用GoogleCloud、AWS或類似提供商的服務的成本更快地增長我們的收入，則可能會嚴重損害我們的業務。

此外，谷歌和亞馬遜可能會採取超出我們控制範圍的行動，嚴重損害我們的業務，包括：

谷歌和亞馬遜各自都有廣泛的自由裁量權來改變和解釋對我們的服務條款和其他政策，而這些行為可能對我們不利。它們還可能改變我們在雲平臺上處理數據的方式。如果谷歌或亞馬遜做出對我們不利的改變或解釋，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們大部分的收入都來自廣告。不能吸引新的廣告商，失去廣告商，或者減少他們的開支，都會嚴重損害我們的業務。

基本上，我們所有的收入都來自第三方在Snapchat上的廣告，這一趨勢我們預計還會繼續下去。截至2019、2018年和2017年12月31日，廣告收入分別佔總收入的98%、99%和97%。儘管我們已經並將繼續努力與廣告商建立長期的廣告承諾，但大多數廣告商並沒有與我們達成長期的廣告承諾，而我們建立長期廣告承諾的努力也可能不會成功。

我們發展廣告業務還為時過早。從小企業到知名品牌，我們的廣告客户各不相同.我們的許多客户直到最近才開始與我們合作，並在他們的整體廣告預算中花費了相對較小的一部分，但一些客户已經投入了有意義的預算，為我們的總收入做出了貢獻。然而，沒有一個客户佔我們年收入的10%以上。此外，廣告商可能認為我們的一些產品是試驗性的和未經證實的。廣告商不會繼續與我們做生意，如果我們不以有效的方式投放廣告，或者他們不相信他們對我們的廣告投資會相對於其他選擇產生有競爭力的回報。隨着我們的業務繼續發展，包括全球業務，可能有新的或現有的廣告商或轉售商，或廣告商或轉售商來自不同的地理區域，他們對我們的總收入貢獻更大。例如，在截至2019年9月30日的三個月裏，大中華區佔我們收入的10%以上。某一國家或地區的任何經濟或政治不穩定都可能對我們的客户和他們的預算產生不利影響，我們的業務將受到嚴重損害。

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此外，我們在很大程度上依賴於我們收集和披露數據和指標給廣告商的能力，以及吸引新廣告商和留住現有廣告商的能力。任何法律、法規、政策或其他原因限制我們收集和披露廣告商認為有用的數據和指標的能力，都會妨礙我們吸引和保留廣告商的能力。例如，歐洲聯盟於2018年5月生效的“一般數據保護條例”(GDPR)擴大了個人控制個人數據收集和處理方式的權利，並限制了未成年人個人數據的使用。此外，加州消費者隱私法案(CCPA)於2020年1月生效，並對我們、我們的合作伙伴和廣告商的個人數據處理提出了更多的要求。“刑事訴訟法”還規定了對違法行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴訟權，這可能增加數據泄露訴訟的可能性和成本。這項立法的潛在影響是深遠的，並可能要求我們修改我們的數據處理做法和政策，並承擔大量的費用和費用，以努力遵守。其他州和聯邦立法和監管機構也在考慮類似的關於如何處理個人數據的立法。這些限制可能會對我們的廣告目標和測量能力產生不利影響，並可能降低我們的廣告產品的需求或價格。這些負面影響對我們來説可能是特別重要的，因為我們還處於建立廣告業務的早期階段。我們的廣告收入可能會受到許多其他因素的嚴重影響，包括：

這些因素和其他因素可能會減少對我們的廣告產品的需求，這可能降低我們獲得的價格，或者使廣告商完全停止與我們一起做廣告。任何一個都會嚴重損害我們的生意。

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我們的兩位聯合創始人控制着所有股東的決策，因為他們控制着我們的大部分有表決權的股票。

我們的兩位聯合創始人Evan Spiegel和Robert Murphy持有或控制着我們的股本的有表決權股份，截至2019年12月31日，這些股份約佔我們流通股投票權的99%。只有明鏡先生才能對我們的多數投票權行使投票權。2016年，斯皮格爾以37，447，817股C類普通股獲得RSU，這些股份在我們的首次公開發行(IPO)結束時獲得，從2017年11月開始的三年內，這些股票以季度分期付款的形式交付給明鏡。C類普通股的股票每股有10票的投票權，因此，隨着這些C類股票的額外季度分期付款交付給斯皮格爾先生，他的投票權將會增加，我們共同創始人所擁有的集體投票權也會增加。因此，Spiegel先生和Murphy先生，或在許多情況下單獨行動的Spiegel先生，有能力控制提交給我們股東批准的所有事項的結果，包括我們董事的選舉、撤換和更換，以及我們全部或實質上所有資產的任何合併、合併或出售。

如果明鏡先生或墨菲先生的職務終止，他們將繼續行使同樣重要的投票權，並有可能控制提交我們股東批准的所有事項的結果。我們的C類普通股的任何一名聯合創始人的股份，將在他去世後9個月或在其持有的C類普通股的流通股數量低於該持有人在我們的首次公開發行時持有的C類普通股的30%以下之日，以一對一的基礎自動轉換為B類普通股，或32，383，178股C類普通股。如果我們的任何一個聯合創始人的C級普通股被轉換為B類普通股，其餘的聯合創始人將能夠行使對我們的已發行股本的表決權控制。此外，Spiegel先生和Murphy先生簽訂了一項代理協議，根據該協議，雙方就我們B類普通股和C類普通股的所有股份授予對方一份有表決權的委託書，這兩種股份各可不時實益地擁有或擁有表決權控制權。這份委託書將在創始人死亡或殘疾時生效。因此，在斯皮格爾先生或墨菲先生去世或喪失工作能力時，另一方可以單獨控制我們已發行股本的幾乎所有投票權。

此外，在2016年10月，我們向所有股東發放了一份無表決權A級普通股的股息，這將延長我們的聯合創始人的投票控制權，因為我們的聯合創始人將能夠在不削弱他們的投票權控制的情況下，將他們持有的無表決權A級普通股變現。今後，我們的董事會可能會不時決定以A類普通股的形式發行特殊或定期的股票紅利，如果這樣做，我們的聯合創始人的控制權可能會進一步延長。這種集中控制可能會延遲、推遲或阻止我們所有或實質上其他股東支持的所有資產的控制權、合併、合併或出售的改變。相反，這種集中控制可以讓我們的聯合創始人完成這樣一項交易，而我們的其他股東卻不支持這種交易。此外，我們的聯合創始人可能做出長期的戰略投資決策，並承擔可能不成功的風險，並可能嚴重損害我們的業務。

作為我們的首席執行官，明鏡先生控制着我們的日常管理和我們公司重大戰略投資的實施，並受到我們董事會的授權和監督。作為董事會成員和官員，明鏡先生和墨菲先生對我們的股東負有信託責任，必須以他們合理認為符合我們股東最佳利益的方式真誠行事。作為股東，甚至是控股股東，斯皮格爾先生和墨菲先生有權投票表決他們的股份，以及他們有表決權控制的股份，這可能並不總是符合我們股東的利益。我們沒有選擇利用“受控公司”豁免在紐約證券交易所(NYSE)上市的公司治理規則。

如果我們不開發成功的新產品或改進現有產品，我們的業務就會受損。我們還可能投資於可能無法吸引或留住用户或創造收入的新業務。

我們的能力，以參與，保留和增加我們的用户基礎和增加我們的收入將在很大程度上取決於我們是否有能力成功地創造新的產品，包括獨立和與第三方。我們可以對我們現有的產品進行重大改變，或者開發和引進新的和未經驗證的產品和服務，包括我們以前很少或根本沒有開發或運營經驗的技術。這些新產品和更新可能無法增加我們的用户、廣告商或合作伙伴的參與度，甚至可能通過幹擾現有用户、廣告商或合作伙伴的行為，或通過引入性能和質量問題，導致這種參與的短期或長期減少。例如，從2017年開始，我們開始將廣告銷售轉向自助式平臺，這降低了平均廣告價格。2018年，我們認為DAU的下降主要是由於應用程序的設計發生了變化，以及我們的Android版本的應用程序繼續存在性能問題。此外，我們繼續與其他公司競爭，以吸引和保留用户的注意力。任何重大變化的短期和長期影響，

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比如2018年初的應用程序重新設計和 Re寫我們為Android用户提供的應用程序2019年,甚至不太重要的更改，如應用程序的刷新或功能更改，很難預測。雖然我們相信這些決定會令整體用户體驗受惠，並長遠改善我們的財務表現，但我們可能會遇到中斷或下降的情況。道斯或者用户活動。產品創新本質上是不穩定的，如果新的或增強的產品不能吸引我們的用户、廣告商或合作伙伴，或者如果我們沒有給用户提供有意義的理由返回我們的應用程序，我們可能無法吸引或留住用户，也可能無法創造足夠的收入、營運利潤率或其他價值來證明我們的投資是合理的，而這些投資可能會在短期、長期或兩者都嚴重損害我們的業務。此外，我們經常推出新產品，我們推出的產品可能存在技術問題，從而降低了應用程序的性能。這些性能問題或我們在未來遇到的問題可能會影響我們的用户參與。

因為我們的產品創造了新的溝通方式，他們經常要求用户學習新的行為來使用我們的產品，或者反覆使用我們的產品以獲得最大的利益。這些新的行為，例如在Snapchat應用程序中的滑動和點擊，並不總是用户直觀的行為。這可能導致新產品的採用和與新產品相關的新用户添加的滯後。到目前為止，這並沒有阻礙我們的用户增長或參與，但這可能是由於我們的大部分用户是在較年輕的人羣中，並且更願意投入更多的時間來學習如何最有效地使用我們的產品。如果未來用户，包括老年人口統計學中的用户，不願意花時間學習使用我們的產品，如果我們無法使我們的產品更容易學習使用，我們的用户增長或參與就會受到影響，我們的業務也會受到損害。我們可以開發新產品，在不增加收入的情況下增加用户參與度和成本。例如，在2016年，我們推出了我們的Snaps雲存儲服務，這增加了我們的存儲成本，但目前並沒有產生收入。

此外，我們已經投資，並期望繼續投資於新的業務領域，新產品和其他舉措，以創造收入和增加我們的用户基礎和用户活動。例如，在2019年，我們在Snapchat上推出了Snapchat遊戲，這是一種實時的多人遊戲體驗。我們不能保證這樣的新業務、新產品和其他舉措將取得成功，或為我們的投資帶來積極的回報。如果我們不成功地開發新的貨幣化方法或滿足我們的用户或合作伙伴的期望，我們可能無法按預期保持或增加我們的收入或收回任何相關的開發成本，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們的業務競爭很激烈。我們面臨着巨大的競爭，我們預計這種競爭將繼續加劇。如果我們不能保持或提高我們的市場份額，我們的業務就會受到影響。

無論是在國內還是在國際上，我們幾乎在業務的各個方面都面臨着巨大的競爭。從規模較小或較新的公司到規模較大的成熟公司，如蘋果(Apple)、Facebook(包括Instagram和WhatsApp)、谷歌(包括YouTube)、Twitter、Kakao、line、Naver(包括斯諾)、Byte連(包括TikTok)和騰訊，它們為用户提供各種產品、服務、內容和在線廣告服務，以及支持廣告的視頻點播平臺(如Quibi)，這些平臺提供或將提供可能與Snapchat功能或服務相競爭的產品和服務。例如，Instagram是Facebook擁有的一個競爭應用，它包含了我們的許多功能，包括一個“故事”功能，它很大程度上模仿了我們的故事功能，並且可能具有直接的競爭力。Facebook已經在其各種平臺中引入了更多的私有臨時產品，這些平臺模仿Snapchat核心用例的其他方面，而且很可能還將繼續引入這些產品。我們也可能會失去用户的公司提供的產品和服務，與特定的Snapchat功能競爭，因為成本低，我們的用户切換到不同的產品或服務。此外，在新興的國際市場上，移動設備往往缺乏大容量的存儲能力，我們可以與其他應用程序競爭用户移動設備上可用的有限空間。我們還面臨着來自傳統媒體和網絡媒體公司的廣告預算競爭。我們與蘋果、拜蒂敦、Facebook、谷歌、Pinterest和Twitter等社交媒體產品，以及在特定國家擁有強大地位的其他主要是地區性的社交媒體平臺展開了廣泛的競爭。隨着我們引進新產品，隨着我們現有產品的發展，或者隨着其他公司引進新的產品和服務，我們可能會受到更多的競爭。

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我們目前和潛在的許多競爭對手擁有比我們更大的資源和更廣泛的全球認知度，並在某些市場領域佔據更強的競爭地位。這些因素可能使我們的競爭對手能夠比我們更好地應對新技術或新興技術以及市場需求的變化，開展更深遠和更成功的產品開發工作或營銷活動，或採取更積極的定價政策。此外，廣告商可以使用用户通過Snapchat分享的信息開發或與競爭對手合作開發與我們競爭的產品或功能。某些競爭對手，包括蘋果(Apple)、Facebook和谷歌(Google)，可以利用在一個或多個市場細分市場中的強大或主導地位，在我們經營的領域獲得與我們的競爭優勢，包括：

因此，我們的競爭對手可能會以犧牲我們的用户增長或參與為代價來收購和僱用用户，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們認為，我們有效競爭的能力取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

如果我們不能有效地競爭，我們的用户參與度可能會減少，這會使我們對用户、廣告商和合作夥伴的吸引力降低，嚴重損害我們的業務。

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我們過去曾遭受運營虧損，可能永遠無法實現或保持盈利能力。

我們於2011年開始商業運營，在我們所有的歷史上，我們都經歷了業務的淨虧損和負現金流。截至2019年12月31日，我們的累計赤字為69億美元，截至2019年12月31日，我們經歷了10億美元的淨虧損。我們預計，隨着業務的擴大，我們今後的運營費用將會增加。如果我們的收入不以高於開支的速度增長，我們就無法實現和保持盈利能力。由於許多原因，包括本報告所述的其他風險和不確定因素，我們今後可能會遭受重大損失。此外，我們可能會遇到意外的費用，經營延誤，或其他未知的因素，可能導致損失在未來的時期。如果我們的開支超過我們的收入，我們的業務可能會受到嚴重的損害，我們可能永遠無法實現或保持盈利。

失去一名或多名關鍵人員，或今後未能吸引和留住其他高素質的人員，可能會嚴重損害我們的業務。

我們依賴於我們關鍵人員的持續服務和表現，包括EvanSpiegel和RobertMurphy。雖然我們已經與斯皮格爾先生和墨菲先生簽訂了僱傭協議，但這些協議是自願的，這意味着他們可以隨時辭職或因任何原因被終止。明鏡先生和墨菲先生都是高調的人，他們過去曾受到過威脅，將來可能繼續受到威脅。斯皮格爾先生，作為首席執行官，一直負責我們公司的戰略願景，墨菲先生，作為首席技術官，開發了Snapchat應用的技術基礎。如果他們中的任何一個因任何原因停止為我們工作，另一個聯合創始人不太可能完成即將離任的聯合創始人的所有職責，也不太可能立即找到合適的替代者。包括管理人員和關鍵工程人員、產品開發人員、營銷人員和銷售人員在內的關鍵人員的流失，可能會擾亂我們的業務，對員工的留住和士氣產生不利影響，並嚴重損害我們的業務。

隨着我們的不斷髮展，我們不能保證我們將繼續吸引和留住我們需要的人員，以保持我們的競爭地位。特別是，由於我們的總部設在洛杉磯，我們在招聘和吸引合格的工程師、設計師和銷售人員搬到洛杉磯地區方面面臨着巨大的競爭。

隨着我們的成熟，或者如果我們的股票價格下跌，我們的股權獎勵可能不像吸引、留住和激勵員工那樣有效。此外，我們目前的許多僱員在我們的首次公開募股時或之後獲得了大量的資本存量，給了他們大量的個人財富，這可能導致自然減員的增加。因此，我們很難繼續留住和激勵這些僱員，這些財富可能會影響他們是否繼續為我們工作的決定。此外，如果我們發行大量股權來吸引和留住員工，我們將承擔大量額外的基於股票的補償費用，而我們現有股東的所有權將被進一步稀釋。如果我們不能成功地吸引、僱用和整合優秀的人才，或者留住和激勵現有的人員，我們可能無法有效地成長，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們的經營歷史很短，業務模式也在不斷演變，這使得我們很難評估我們的前景和未來的財務業績，並增加了我們無法成功的風險。

我們於2011年開始商業運營，並於2015年開始有意義地將Snapchat貨幣化。2017年，我們開始將廣告銷售轉向自助平臺。我們有着短暫的經營歷史和不斷髮展的商業模式，其基礎是重新發明相機以改善人們的生活和交流方式，這使得我們很難有效地評估我們的未來前景。因此，我們認為，投資者未來的看法和預期，可能是獨特的，差異很大，而且我們無法控制，這將影響我們的股票價格。您應該根據我們面臨的挑戰，包括本節所討論的挑戰來考慮我們的業務和前景。

如果我們的安全受到損害，或者我們的平臺受到攻擊，阻礙或阻礙我們的用户訪問我們的產品和服務的能力，我們的用户、廣告商和合作夥伴可能會削減或完全停止使用我們的產品和服務，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們保護用户與我們共享的信息的努力可能由於第三方的行為、軟件錯誤或其他技術故障、員工錯誤或瀆職或其他因素而失敗。此外，第三方可能試圖欺騙性地誘使僱員或用户披露信息，以獲取我們的數據或用户的數據。如果發生任何這些事件，我們或我們的用户的信息可能會被不正確地訪問或披露。我們以前曾遭受與員工錯誤相關的員工信息的損失。我們的私隱政策管理我們如何使用和分享我們的用户提供的信息。一些廣告商和合作夥伴可能會存儲我們與他們共享的信息。如果這些第三方未能實施足夠的數據安全實踐或不遵守我們的條款和策略，我們的用户的數據可能會被不適當地訪問或披露。即使這些第三方採取了所有這些步驟，他們的網絡仍然可能受到破壞，這可能會損害我們用户的數據。

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任何未經授權或不當使用我們用户信息的事件，或違反我們的服務條款或政策的事件，都可能損害我們的聲譽和品牌，削弱我們的競爭地位。此外，受影響的用户或政府當局可以就這些事件對我們提起法律或管制行動，這可能會耗費時間，並導致我們承擔重大費用和責任，或導致命令或同意令迫使我們修改我們的商業慣例。維護用户的信任對於保持我們的增長、保留和用户參與是非常重要的。對我們的隱私行為的擔憂，無論是實際的還是毫無根據的，都可能損害我們的聲譽和品牌，並阻止用户、廣告商和合作夥伴使用我們的產品和服務。任何這些事件都會嚴重損害我們的生意。

我們還受到許多聯邦、州和外國法律和法規的約束，包括與隱私權、宣傳權、內容、數據保護、知識產權、健康和安全、競爭、保護未成年人、消費者保護、就業和税收有關的法律和法規。這些法律和法規不斷髮展，可能會被解釋、應用、創建或修改，從而嚴重損害我們的業務。

此外，2014年12月，美國聯邦貿易委員會(FTC)通過發佈最終命令，解決了對我們一些早期做法的調查。該命令要求，除其他外，我們必須建立一個強大的隱私程序來控制我們如何對待用户數據。在訂單的20年期限內，我們必須完成兩年一次的獨立隱私審核.此外，2014年6月，我們與馬裏蘭州總檢察長簽訂了為期10年的停止執行類似做法的保證，包括採取措施防止13歲以下未成年人開設賬户和提供年度合規報告。違反現有或未來的管理命令或同意令，可能會使我們受到鉅額罰款和其他可能嚴重損害我們的業務的處罰。

我們的用户度量和其他評估在度量方面受到固有的挑戰，而這些度量中的真實或感知的不準確可能會嚴重損害和負面地影響我們的聲譽和業務。

我們定期審查指標，包括DAU和ARPU指標，以評估增長趨勢，衡量我們的績效，並做出戰略決策。這些度量是使用在我們開發和操作的分析平臺上收集的內部公司數據來計算的，而且還沒有被獨立的第三方驗證。雖然這些衡量標準是基於我們認為是合理估計我們的用户基礎的適用期間的計量，但在衡量我們的產品如何在全球範圍內使用方面存在着固有的挑戰。例如，可能有一些人擁有多個Snapchat帳户，儘管我們在服務條款中禁止這樣做，並且實現了檢測和抑制這種行為的措施。我們的用户指標也受到某些移動設備上的技術的影響，當使用另一個電話功能時，這些移動設備在Snapchat應用程序的背景下自動運行，此活動可能導致我們的系統錯誤計算與此帳户相關的用户指標。

我們的一些人口數據可能不完整或不準確。例如，由於用户自我報告他們的出生日期，我們的年齡-人口統計數據可能與我們的用户的實際年齡不同。因為在2013年6月之前註冊Snapchat的用户沒有被要求提供他們的出生日期，所以我們將這些用户排除在外，並根據我們自己報告的年齡樣本來估算他們的年齡。如果我們的用户提供了關於他們的年齡或其他屬性的不正確或不完整的信息，那麼我們的估計可能會被證明是不準確的，不能滿足投資者或廣告商的期望。

我們的度量或數據中的錯誤或不準確也可能導致不正確的業務決策和低效率。例如，如果出現對活躍用户的嚴重低估或多報，我們可能會花費資源實施不必要的業務措施，或未能採取必要的行動來吸引足夠數量的用户來滿足我們的增長戰略。當用户打開應用程序時，我們計算DAU，並且每天每個用户只計算一次。我們有多條用户數據管道，用於確定用户是否在特定的一天內打開了應用程序，因此是DAU。這提供了宂餘的情況下，如果一個管道的數據變得不可用的技術原因，並提供我們宂餘的數據，以幫助衡量用户如何與我們的應用程序交互。然而，我們認為我們沒有捕獲所有關於我們的活躍用户的數據，這可能導致低估的度量標準。這通常是由於技術問題造成的，例如當我們的系統不記錄來自用户應用程序的數據，或者當用户打開Snapchat應用程序並與我們的服務器聯繫時，而不是記錄為活動用户時。我們不斷尋求解決這些技術問題並提高我們的準確性，例如將我們的活動用户和其他度量標準與從其他管道接收的數據(包括由我們的服務器和系統記錄的數據)進行比較。但鑑於所涉系統的複雜性以及移動設備和系統迅速變化的性質，我們預計這些問題將繼續存在，特別是如果我們繼續在世界上移動數據系統和連接不那麼穩定的地區擴張。如果廣告商、合作伙伴或投資者不認為我們的用户、地理或其他人口統計指標是我們的用户基礎的準確表示，或者如果我們發現我們的用户、地理或其他人口統計指標中的內容不準確的話。, 我們的名譽可能會受到嚴重損害。我們的廣告商和合作夥伴也可能不太願意將他們的預算或資源分配給Snapchat，這可能會嚴重損害我們的業務。此外，我們計算特定季度的平均DAU，方法是將該季度的每一天的DAU數相加，再除以該季度的天數。這一計算可能掩蓋該季度內任何明顯高於或低於季度平均水平的個人天數或月份。

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移動惡意軟件，病毒，黑客和網絡釣魚攻擊，垃圾郵件，和不正當或非法使用Snapchat可能嚴重損害我們的商業和聲譽。

移動惡意軟件、病毒、黑客和網絡釣魚攻擊在我們的行業中變得越來越普遍和複雜，過去在我們的系統上已經發生過，將來也可能發生在我們的系統上。由於我們的突出地位，我們認為我們是這類攻擊的有吸引力的目標。雖然很難確定中斷或攻擊可能直接造成什麼損害，但任何未能發現這種攻擊並保持性能、可靠性、安全性以及我們產品和技術基礎設施的可用性以使我們的用户滿意的情況，都可能嚴重損害我們的聲譽和我們留住現有用户和吸引新用户的能力。

此外，垃圾郵件發送者試圖使用我們的產品向用户發送有針對性和非針對性的垃圾郵件，這可能會使用户感到尷尬或煩惱，使我們的產品對用户不那麼友好。我們不能肯定，我們開發的擊退垃圾郵件攻擊的技術將能夠消除我們產品中的所有垃圾郵件。我們的行動，以打擊垃圾郵件，也可能需要轉移大量的時間和重點改善我們的產品。由於垃圾郵件活動，我們的用户可能會減少使用我們的產品或停止使用它們，並導致我們持續的運營成本。

同樣，恐怖和其他犯罪集團可能利用我們的產品來促進其目標，並鼓勵用户從事恐怖和其他非法活動。我們預計，隨着越來越多的人使用我們的產品，這些羣體將越來越多地尋求濫用我們的產品。雖然我們投入資源打擊這些活動，包括暫停或終止我們認為違反我們的服務條款和社區指引的帳户，但我們期望這些團體會繼續設法在Snapchat上採取不適當和非法的行動。打擊這些羣體需要我們的團隊轉移大量的時間和精力來改進我們的產品。此外，我們可能無法控制或阻止Snapchat成為這些團體使用Snapchat的首選應用，這可能成為公眾瞭解，嚴重損害我們的聲譽，或導致訴訟或引起監管機構的關注。如果這些活動在Snapchat上增加，我們的聲譽、用户增長和用户參與以及運營成本結構都會受到嚴重損害。

由於我們存儲、處理和使用數據(其中有些數據包含個人信息)，因此我們受到有關隱私、數據保護、內容和其他事項的複雜和不斷變化的聯邦、州和外國法律和法規的制約。這些法律和條例中有許多都會受到變化和不確定的解釋，可能導致調查、索賠、改變我們的業務做法、增加運營成本、減少用户的增長、保留或參與，其中任何一種都可能嚴重損害我們的業務。

我們在美國和其他國家受到各種法律和法規的約束，這些法律和法規涉及我們業務的核心問題，包括用户隱私、安全、宣傳權、數據保護、內容、知識產權、分銷、電子合同和其他通信、競爭、保護未成年人、消費者保護、税收和在線支付服務。這些法律在美國以外的國家尤其嚴格。無論是在美國還是在國外，這些法律和法規都在不斷演變，並仍在發生重大變化。此外，這些法律和條例的適用和解釋往往是不確定的，特別是在我們經營的新的和迅速發展的行業中。由於我們存儲、處理和使用數據(其中有些數據包含個人信息)，因此我們受到有關隱私、數據保護、內容和其他事項的複雜和不斷變化的聯邦、州和外國法律和法規的制約。這些法律和條例中有許多都會受到變化和不確定的解釋，可能導致調查、索賠、改變我們的業務做法、增加運營成本、減少用户的增長、保留或參與，其中任何一種都可能嚴重損害我們的業務。

最近通過了幾項提案，或目前尚未通過，我們認為，聯邦、州、外國立法和監管機構目前正在對其他技術公司進行大量調查，這些機構可能會對我們的業務產生重大影響。2018年5月在歐洲聯盟生效的全球地質雷達對各組織規定了新的數據保護義務和限制，可能要求我們進一步改變我們的政策和程序。如果我們不遵守探地雷達的要求，我們可能會被處以鉅額罰款，我們的業務可能會受到嚴重損害。此外，加州消費者隱私法案於2020年1月生效，並對個人數據的處理提出了更多的要求。“刑事訴訟法”還規定了對違法行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴訟權，這可能增加數據泄露訴訟的可能性和成本。這項立法的潛在影響是深遠的，可能要求我們、我們的合作伙伴和廣告商修改數據處理做法和政策，併為此付出大量費用和開支。我們預期其他州和聯邦立法和監管機構可能會就處理個人資料制定類似的立法，或對特定公司或整個行業進行額外的調查，這些調查可能會以不利於我們的方式改變現有的監管環境。此外，2018年12月，澳大利亞政府通過了2018年“援助和准入法案”，該法案為澳大利亞執法當局提供了提出請求的機制

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電子通信，即使數據是端到端加密的，就像Snapchat一樣，這可能給提供通信服務的公司帶來新的責任。使他們的數據不那麼安全.

我們的財務狀況和經營結果將在每個季度之間波動，這使得它們難以預測。

我們的季度經營業績在過去有波動，將來也會波動。此外，與我們目前的業務規模相比，我們的經營歷史有限，這使得我們很難預測未來的業績。因此，您不應該依賴我們過去的季度運營業績作為未來業績的指標。你應該考慮到公司在快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定性。我們在任何一個季度的財務狀況和經營結果都可能受到許多因素的影響，其中許多因素我們無法預測或無法控制，其中包括：

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如果我們不能成功地擴大我們的用户基礎和進一步貨幣化我們的產品，我們的業務將受到影響。

我們已經並將繼續進行投資，以使用户、合作伙伴和廣告商能夠創造引人注目的內容並向用户提供廣告。現有和潛在的Snapchat用户和廣告商在創建導致並保持用户參與的內容方面可能並不成功。我們不斷尋求平衡我們的用户和廣告商的目標與我們提供最佳用户體驗的願望。我們不尋求將我們的所有產品貨幣化，也不把我們的努力集中在ARPU較高的用户身上，我們可能無法成功地實現一種繼續吸引和保留用户和廣告商的平衡。如果我們未能成功地擴大我們的用户基礎或有效地使其貨幣化，或者如果我們無法與我們的廣告商建立和保持良好的關係，我們的用户增長和用户參與以及我們的業務可能會受到嚴重損害。此外，我們可能會花費大量資源推出我們無法賺錢的新產品，這可能會嚴重損害我們的業務。

此外，我們可能無法成功地進一步貨幣化Snapchat。目前，我們通過在應用程序中顯示我們銷售的廣告和合作夥伴銷售的廣告來實現Snapchat的盈利。因此，如果：

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我們不能向你保證我們將有效地管理我們的增長。

我們的業務、員工數量和產品的增長和擴展給我們的管理帶來了重大挑戰，包括管理與用户、廣告商、合作伙伴和其他第三方的多重關係，並限制運營和財政資源。如果我們的業務或第三方關係的數量繼續增長，我們的信息技術系統和內部控制和程序可能無法充分支持我們的業務。此外，我們管理層的一些成員沒有管理大型全球業務的豐富經驗，因此我們的管理層可能無法有效地管理這種增長。為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續改進我們的業務、財務和管理流程和系統，並有效地擴大、培訓和管理我們的員工基礎。作為這一努力的一部分，我們最近重組了我們的廣告銷售團隊的結構和運作。雖然我們相信重組將提高我們的銷售團隊的效率，並使我們的廣告商長期得到更好的服務，但重組可能沒有預期的效果，我們可能會遇到中斷、員工流動和收入下降，而我們的銷售團隊和廣告商則習慣於新的業務。

隨着我們的組織繼續成熟，我們需要實施更加複雜的組織管理結構，我們也可能發現越來越難以保持我們的企業文化的好處，包括我們迅速開發和推出新的創新產品的能力。這可能會對我們的業務業績產生負面影響，並嚴重損害我們的業務。

我們的成本增長可能快於我們的收入，這可能嚴重損害我們的業務或增加我們的損失。

向我們的用户提供我們的產品是昂貴的，我們期望我們的開支，包括與人和主機有關的費用，在未來會增長。隨着我們擴大用户基礎，用户增加連接數量，增加他們消費和共享的內容數量，隨着我們開發和實施需要更多計算基礎設施的新產品特性，以及我們的業務增長，這種費用增長將繼續下去。歷史上，由於這些因素，我們的成本每年都在增加，我們預計成本會繼續增加。我們的成本是基於新產品的開發和發佈以及用户的增加，可能不會被我們收入的相應增長所抵消。我們將繼續投資於我們的全球基礎設施，以迅速和可靠地向世界各地的所有用户提供我們的產品，包括在那些我們不期望有重大短期貨幣化(如果有的話)的國家。我們的開支可能比我們預期的要大，我們為使我們的業務和技術基礎設施更有效率而進行的投資可能不會成功，而且可能會超過貨幣化的努力。此外，我們希望增加市場營銷，銷售和其他運營費用，以擴大和擴大我們的業務，並保持競爭力。增加我們的成本而不相應增加我們的收入將增加我們的損失，並可能嚴重損害我們的業務和財務業績。

我們的業務取決於我們維持和擴大我們的技術基礎設施的能力。任何對我們服務的重大破壞都會損害我們的聲譽，導致潛在的用户流失和用户參與度的下降，並嚴重損害我們的業務。

我們的聲譽和吸引、保留和服務用户的能力取決於Snapchat的可靠性能和我們的底層技術基礎設施。我們過去在產品和服務的供應或性能方面經歷過並可能在今後的經驗中受到幹擾。我們的系統可能沒有足夠的設計，沒有必要的可靠性和宂餘，以避免可能嚴重損害我們業務的性能延遲或中斷。如果當用户試圖訪問Snapchat時，Snapchat是不可用的，或者如果Snapchat沒有按他們預期的速度加載，那麼用户可能不會像將來那樣頻繁地返回Snapchat，或者根本不會返回Snapchat。隨着用户基礎和Snapchat上共享信息的數量和類型的增加，我們將需要越來越多的技術基礎設施，包括網絡容量和計算能力，以繼續滿足用户的需求。我們可能無法有效地擴大和擴大我們的技術基礎設施，以適應這些增加的需求。此外，我們的業務受到地震、其他自然災害、恐怖主義和其他災難性事件造成的中斷、延誤和失敗的影響。

基本上，我們所有的網絡基礎設施都是由第三方提供的，包括GoogleCloud和AmazonWeb服務。我們從這些供應商獲得的任何服務中斷或失敗都可能損害我們處理現有或增加的流量的能力，並可能嚴重損害我們的業務。這些供應商面臨的任何財務或其他困難都可能嚴重損害我們的業務。而且，由於我們對這些供應商幾乎沒有控制權，我們很容易受到他們提供的服務的問題的影響。

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我們的業務強調快速創新，優先考慮長期用户參與，而不是短期財務狀況或運營結果。這種策略可能產生的結果有時與市場預期不符。如果出現這種情況，我們的股價可能會受到負面影響。

我們的業務正在增長，變得越來越複雜，我們的成功取決於我們迅速開發和推出新的創新產品的能力。我們認為，我們的文化促進了這一目標。我們對創新和快速反應的關注可能會導致意想不到的結果或決定，而用户、廣告商或合作伙伴對此並不滿意。我們已經為開發和推出新的產品和服務進行了大量投資，並將繼續進行投資。我們不能保證用户將來會購買或使用這些新產品和服務。我們還將繼續尋找有效的方法，向我們的社區展示新產品和現有產品，並提醒他們注意事件、節假日、相關內容和有意義的與朋友聯繫的機會。這些方法可能會暫時增加參與，但最終可能無法吸引和留住用户。我們的文化還優先考慮我們的長期用户參與，而不是短期的財務狀況或經營結果。如果我們認為這些決定有利於用户的總體體驗，從而改善我們的長期財務業績，我們經常會做出可能降低我們的短期收入或盈利能力的決定。例如，我們監控Snapchat上的廣告如何影響用户的體驗，以確保我們不會向用户提供過多的廣告，我們可能會決定減少廣告數量，以確保用户對產品的滿意度。此外，我們根據用户、廣告商和合作夥伴提供的反饋改進Snapchat。這些決定可能不會產生我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的用户增長和參與，我們與廣告商和合作夥伴的關係，以及我們的業務可能會受到嚴重損害。

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會降低，我們的業務可能會受到嚴重損害。如果我們需要許可或獲得新的知識產權，我們可能會付出很大的代價。

我們的目的是保護我們的機密專有信息，部分是通過與我們的所有僱員、顧問、顧問和任何第三方簽訂保密協議和發明轉讓協議來保護我們的專有技術、信息或技術。我們還依靠商標、版權、專利、商業祕密和域名保護法來保護我們的所有權.在美國和國際上，我們為保護我們的知識產權提出了各種申請，目前我們在多個司法管轄區擁有多項已頒發的專利。在未來，我們可能會獲得更多的專利或專利組合，這可能需要大量的現金支出。然而，第三方可能故意或不知情地侵犯我們的所有權，第三方可能對我們擁有的所有權提出質疑，待決和未來的商標和專利申請可能得不到批准。此外，在我們經營或打算經營我們的業務的每個國家，可能並不能得到有效的知識產權保護。在任何一種情況下，我們可能需要花費大量的時間和費用來防止侵權或強制執行我們的權利。雖然我們已採取措施保護我們的所有權，但不能保證其他人不會提供與我們的產品或概念非常相似的產品或概念，並與我們的業務競爭。如果我們不能保護我們的所有權或防止第三方未經授權使用或盜用，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會降低，競爭者可能能夠更有效地模仿我們的服務和操作方法。這些事件中的任何一件都會嚴重損害我們的生意。

此外，我們還提供了開源許可下的軟件源代碼，並在其他開放許可下提供了我們開發的其他技術，並在我們的產品中包括了開源軟件。有時，我們可能會面臨第三方的索賠，聲稱擁有或要求發佈我們使用這種軟件開發的開源軟件或衍生產品，這些軟件可能包括我們的專有源代碼，或者以其他方式尋求強制執行適用的開放源碼許可的條款。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼，從第三方尋求許可證，繼續提供我們的產品用於某些用途，或停止提供與這些軟件相關的產品，除非和直到我們可以重新設計，以避免侵權，這可能是非常昂貴的。

如果我們的用户不繼續貢獻內容，或者他們的貢獻被認為對其他用户沒有價值，我們在Snapchat上的用户增長、保留和參與度可能會下降，這可能會導致廣告商和收入的損失。

我們的成功取決於我們為Snapchat用户提供吸引人的內容的能力，這在一定程度上取決於用户貢獻的內容。如果用户，包括世界領導人、政府官員、名人、運動員、記者、運動隊、媒體機構和品牌等有影響力的用户不繼續為Snapchat貢獻吸引人的內容，我們的用户增長、保留和參與可能會減少。這反過來可能會損害我們與廣告商保持良好關係的能力，或吸引新的廣告商，這可能會嚴重損害我們的業務。

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外國政府的主動行動和限制可能會嚴重損害我們的業務。

國外的數據保護、隱私保護、消費者保護、內容監管和其他法律法規往往比美國的更嚴格。外國政府可能審查本國的Snapchat，完全限制從本國進入Snapchat，實施其他可能影響其公民在較長時間甚至無限期使用Snapchat的能力的限制，要求數據本地化，或強加其他我們無法遵守的法律或條例，使我們難以遵守，或要求我們為我們的產品重建產品或基礎設施。由於外國政府的行動或倡議而對使用Snapchat的任何限制，或我們因這些行動或倡議而退出某些國家，都會對我們的DAU產生不利影響，包括使我們的競爭對手有機會進入我們無法進入的地理市場。因此，我們的用户增長、保留和參與可能受到嚴重損害，我們可能無法按預期保持或增加我們的收入，我們的業務也可能受到嚴重損害。

我們的用户可能越來越多地直接與我們的合作伙伴和廣告商，而不是通過Snapchat，這可能會對我們的收入產生負面影響，嚴重損害我們的業務。

使用我們的產品，一些合作伙伴和廣告商不僅可以直接與我們的用户互動，還可以引導我們的用户滿足於第三方網站和產品以及第三方應用程序的下載。我們的用户接觸第三方網站和應用程序越多，我們從他們那裏獲得的參與度就越少，這將對我們從他們那裏獲得的收入產生不利影響。雖然我們相信Snapchat從增加用户對我們合作伙伴提供的Snapchat內容的參與中獲得了顯著的長期利益，但這些好處可能不會抵消廣告收入的可能損失，在這種情況下，我們的業務可能會受到嚴重損害。

如果發生損害我們品牌或聲譽的事件，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們已經開發了一個品牌，我們相信它為我們的成功做出了貢獻。我們還認為，維護和提升我們的品牌對於擴大我們的用户基礎、廣告商和合作夥伴至關重要。由於我們的許多用户是在朋友或家人的邀請或推薦下加入Snapchat的，因此我們的主要關注點之一是確保我們的用户繼續查看Snapchat和我們的品牌，以便這些推薦繼續進行。維持和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續提供有用的、新穎的、有趣的、可靠的、值得信賴的和創新的產品，這是我們可能做不到的。我們可以引進新產品，改變現有產品和服務，或者要求我們的用户同意與用户不喜歡的新產品和現有產品有關的新的服務條款，這可能會在短期、長期或兩者都對我們的品牌產生負面影響。此外，如果用户不理解合作伙伴在Snapchat上所做的事情，我們的合作伙伴的行為可能會影響我們的品牌。我們也可能無法充分支持用户、廣告商或合作伙伴的需求，這可能會削弱人們對我們品牌的信心。維持和提升我們的品牌可能需要我們進行大量的投資，而這些投資可能並不成功。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，或者我們在這方面花費過多，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們和我們的創始人在全球也得到了高度的媒體報道。過去，我們曾經經歷過，而且我們期望我們將繼續經歷媒體、立法和監管方面的審查。對我們、我們的隱私行為、產品變化、產品質量、訴訟或監管活動，或對我們的合作伙伴、我們的用户或本行業其他公司的行為的不利宣傳，都可能嚴重損害我們的聲譽和品牌。負面的宣傳和審查也會對我們的用户基礎的規模、人口、承諾和忠誠度產生不利影響，並導致收入減少、應用程序安裝減少(或增加應用程序安裝)或用户增長率下降，其中任何一種都可能嚴重損害我們的業務。

在國際市場上擴大和經營需要大量的資源和管理人員的關注。如果我們在國際市場上不能成功地擴大和經營我們的業務，我們可能會招致巨大的成本，損害我們的品牌，或者需要在這些市場上解僱員工，其中任何一個都可能嚴重損害我們的業務。

我們已經擴展到新的國際市場，這些市場可能有非常不同的文化和商業、法律和監管制度，而不是我們主要經營的地方。與我們的國際擴張有關，我們還在其中許多市場招聘了新員工。這一國際擴展可能：

這些問題最終可能導致在這些市場裁員，並可能損害我們在這些市場上發展業務的能力。此外，將我們的業務擴展到國際市場也給我們的業務帶來了複雜性，

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需要額外的財政和管理資源。我們可能無法有效地管理增長和擴張，這可能會損害我們的品牌，造成巨大的成本，並嚴重損害我們的業務。

經營我們的業務需要大量現金，而且我們的業務可能沒有足夠的現金流量來支付我們的可轉換債券和任何其他到期債務，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們是否有能力支付本金或利息，或為可轉換債券或其他負債進行再融資，取決於我們未來的表現，而這些表現須受很多我們無法控制的因素所影響。我們的業務可能無法從未來的業務中產生足夠的現金流量來支付我們的債務和業務。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採取一種或多種選擇，例如出售資產、重組債務、獲得額外的債務融資或發行額外的股本證券，其中任何一種可能以對我們不利的條件，或在股權證券的情況下，對我們的股東造成嚴重稀釋。我們為可轉換債券或其他負債再融資的能力，會視乎各種因素而定，包括現時的資本市場、我們的業務和當時的財政狀況。我們可能無法從事任何這些活動或以適當的條件進行，這可能導致我們債務義務的違約。此外，我們現有及未來的債務協議，包括可轉換債券及信貸貸款，可能載有限制性合約，禁止我們採用任何其他方法。我們不遵守這些公約可能會導致違約，如果不加以糾正或放棄，就可能導致我們的債務加速，並會嚴重損害我們的業務。

此外，持有可轉換債券的人士，有權要求我們在發生根本變動時，以相當於擬回購的可轉換債券本金100%的價格，回購全部或部分可轉換債券，另加任何應計及未付利息(如有的話)至但不包括基本更改回購日期。此外，如果在可轉換債券的到期日之前，可轉換債券的管理範圍發生了完全的基本變化，在某些情況下，我們將需要提高持有人的轉換率，因為該持有人選擇轉換其可轉換債券與這種完全的基本變化有關。在轉換可轉換債券時，除非我們選擇只交付我們A類普通股的股份以結算該等轉換(但以現金代替交付任何部分股份除外)，否則我們須就轉換中的可轉換債券支付現金付款。不過，我們可能沒有足夠的現金，或未能在被要求回購已交回的可轉換債券或就轉換債券支付現金時，獲得資金。

我們已動用及可能會繼續動用大量款項，以應付有關的税務責任，以解決有關的權益賠償問題。我們為這些税務責任提供資金的方式可能會導致我們花費大量資金或稀釋股東，這兩者都可能對我們的財務狀況產生不利影響。

當我們的員工權益授予時，我們必須代扣代繳税款，並代表員工將其匯至相關税務機關。為了為股本獎勵的扣繳和匯款義務提供資金，我們或者使用了現有的現金，或者在適用的結算日期附近代表我們的僱員出售了一部分既得股權獎勵，其數額實質上相當於我們在這些和解中將保留的普通股股份的數量。將來，我們也可以代表我們出售股權，並將收益用於支付扣繳和匯款義務以獲得股權獎勵。這些方法中的任何一種都可能對我們的經濟狀況產生不利影響。

如果我們代表我們的僱員出售股票，雖然這些新發行的股票不應被稀釋，但這種向市場出售可能會導致我們的股價下跌。如果我們使用我們現有的現金，或者我們的現金儲備不夠，我們可以選擇根據我們的循環信貸機制發行股票證券或借入資金。在這種情況下，我們不能向你保證，我們將能夠成功地將任何這類股權融資的收益與當時適用的税務責任相匹配，而任何這種股權融資都可能導致我們的股價下跌，並稀釋現有股東的權益。如果我們選擇全部或部分利用我們的循環信貸機制來履行預扣税和匯款義務，我們的利息開支和本金償還要求就會大幅度增加，這會嚴重損害我們的業務。

我們的產品技術含量很高，可能包含未被檢測到的軟件錯誤或硬件錯誤，這些錯誤可能會嚴重損害我們的聲譽和業務。

我們的產品技術含量高，複雜。Snapchat或我們將來可能推出的任何其他產品都可能包含未被檢測到的軟件錯誤、硬件錯誤和其他漏洞。這些錯誤和錯誤可以在我們的產品中以任何方式表現出來，包括性能下降、安全漏洞、故障，甚至永久禁用的產品。我們的做法是迅速更新我們的產品，我們的產品中的一些錯誤只有在產品被用户發佈或發運和使用之後才會被發現，而且在某些情況下只有在某些情況下或在延長使用之後才能被發現。眼鏡作為一種眼鏡產品，受美國食品和藥品的管制。

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管理，或FDA，並可能發生故障，在身體上傷害一個用户。我們在美國提供有限的一年保修期，在歐洲提供有限的兩年保修期，而我們的產品在商業發佈後發現的任何此類缺陷都可能導致銷售和用户的損失，這可能會嚴重損害我們的業務。發佈後在代碼中發現的任何錯誤、錯誤或漏洞都可能損害我們的聲譽，趕走用户，降低收入，並使我們面臨損害賠償的風險，其中任何一種都可能嚴重損害我們的業務。

我們還可能面臨產品責任、侵權或違反保證的索賠。此外，我們與用户簽訂的產品合同包含有關保修免責聲明和責任限制的條款，這些條款可能不會得到維護。為一宗訴訟辯護，無論其優點如何，代價都很高，可能會轉移管理層的注意力，嚴重損害我們的聲譽和業務。此外，如果我們的責任保險範圍被證明是不充分的，或未來的保險不能以可接受的條件或在任何情況下，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們過去和將來都可能受到監管調查和訴訟，這可能導致我們付出大量費用，或要求我們改變業務做法，使我們的業務受到嚴重損害。

我們過去和將來都會受到政府實體的調查和調查。這些調查和調查，以及我們遵守任何相關的管理命令或同意令，可能要求我們改變我們的政策或做法，對我們處以罰款或其他懲罰或制裁，轉移管理層的注意力，並要求我們承擔重大的法律和其他費用，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。例如，在過去，我們對美國司法部(DoJ)和證交會(SEC)的工作人員發出的傳票和要求提供信息的要求作出了迴應。我們認為，這些監管機構正在調查與我們的聯邦證券集團訴訟中有關我們IPO披露的指控有關的問題。在2019年9月，司法部和證券交易委員會都向我們提供了書面確認，表明他們不再對這些問題進行調查。

我們目前和將來都是專利訴訟和其他耗費時間的專利訴訟的當事人。如果不利解決，這些訴訟和索賠可能會嚴重損害我們的業務。

移動、攝像、通信、媒體、互聯網等技術相關行業的企業擁有大量的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權，並經常因侵權、挪用或者其他侵犯知識產權的行為而提起訴訟。此外，擁有專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權的各種“非執業實體”往往試圖積極維護從技術公司獲取價值的權利。此外，我們可能會不時推出新產品或作出其他業務改變，包括在我們目前不競爭的領域，這可能會增加我們對競爭對手和非執業實體的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權要求的敞口。我們一直受到並期望繼續受到專利、商標、版權和其他知識產權持有人聲稱我們的一些產品或內容侵犯了他們的權利的索賠和法律程序的制約。例如，2017年1月，Vaporstream公司。在美國加州中區地區法院起訴我們。該申訴尋求禁令救濟和其他補救措施，聲稱Snapchat的某些功能侵犯了幾項Vaporstream專利。與這些索賠有關的審判日期安排在2020年年初。此外，2018年4月，黑莓(Blackberry Limited)對我們提起訴訟，指控我們侵犯了它的6項專利。在四項專利被裁定無效後，這起訴訟最近被駁回；然而，黑莓有限公司後來向美國聯邦巡迴上訴法院提出上訴。同樣，在2020年1月，您可以繪製地圖, 公司在美國特拉華州地區法院對我們、我們的子公司Zair和我們的某些僱員提起訴訟，指控我們盜用了Snapchat和Zair地圖產品中使用的地圖技術的各種商業機密。雖然我們相信我們對這些索賠有着有功的辯護，但這些訴訟的不利結果可能會嚴重損害我們的業務。如果這些或其他事項在未來繼續存在，或者我們需要訂立許可安排，而這些安排可能對我們或以對我們有利的條件得不到，這可能會增加我們的成本，降低我們產品的價值，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們依靠各種成文法和普通法框架為我們的用户提供內容，包括“數字千年版權法”、“通信禮儀法”或“公平使用原則”。然而，這些法規和理論中的每一項都會受到不確定的司法解釋以及規章和立法修正案的制約。例如，國會在2018年修訂了CDA，使一些互聯網平臺面臨更大的訴訟風險，國會議員在2019年提出了進一步的修正案。此外，其中一些法規和理論僅在美國或主要在美國提供保護。如果圍繞這些理論的規則發生變化，如果國際司法機構拒絕適用類似的保護，或者如果法院不同意我們將這些規則適用於我們的服務，我們就可能承擔責任，我們的業務可能受到嚴重損害。

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我們不時參與集體訴訟及其他昂貴而費時的訴訟。和會嚴重損害我們的生意。

我們捲入了許多訴訟，包括由用户和投資者提起的集體訴訟，其中一些可能要求法定損害賠償。我們預計，今後我們將繼續成為訴訟的目標。由於我們有數以百萬計的用户，據稱由用户或代表用户提起的集體訴訟通常要求賠償巨大的金錢損失，即使每名用户所受的傷害很小或根本不存在。同樣的，由於我們有大量的股東，關於證券理論的集體訴訟通常會要求巨大的金錢損失，即使每個股東的損失是很小的。我們作為一方的任何訴訟都可能導致繁重或不利的判決，上訴時不可能推翻，或者我們可能決定以不利條件解決訴訟。任何這樣的負面結果都可能導致支付鉅額的金錢損害或罰款，或改變我們的產品或商業慣例，並嚴重損害我們的業務。即使任何這樣的訴訟或索賠的結果是有利的，辯護是昂貴的，可能會給管理層和僱員帶來沉重的負擔。我們還可能在訴訟過程中收到不利的初步、臨時或最終裁決。例如，從2017年5月16日開始，我們，我們的某些官員和董事，以及我們IPO的承銷商，在聯邦和州法院的證券集團訴訟中被指定為被告，據稱他們是代表我們A級普通股的購買者提起訴訟的。在2020年1月，我們達成了一項初步協議，以解決聯邦和州證券集團的訴訟。

我們可能面臨法律訴訟或承擔責任，根據張貼到Snapchat的信息。

我們已經面對，目前面臨，並將繼續面臨與信息有關的要求，這些信息是在Snapchat上發佈或提供的。特別是，我們的業務性質使我們面臨與誹謗、知識產權、宣傳和隱私權以及人身傷害有關的索賠。例如，我們不監視或編輯通過Snapchat傳遞的絕大多數內容，這些內容可能會使我們面臨訴訟。這種風險在美國以外的某些司法管轄區得到加強，在美國以外的地方，我們對第三方訴訟的保護可能不明確或不斷髮展，而且我們在當地法律下受到的保護可能比我們在美國少。此外，國會還作出了各種努力，限制CDA第230條規定的在線平臺的保護範圍，包括2018年的一項修正案和最近提出的修正案，這可能減少或改變我們對美國第三方內容責任的保護。我們可能會承擔大量費用，調查和辯護這些索賠，如果我們被發現有責任，重大損害。我們還可能面臨罰款或命令，限制或阻止我們的服務，特別是地理位置，因為我們的服務承載的內容。例如，德國的立法可能對不遵守某些內容刪除和披露義務的行為處以鉅額罰款。如果這些事件發生，我們的生意可能會受到嚴重損害。

我們計劃繼續擴大我們的國際業務，在那裏我們的經營經驗有限，可能會受到更多的商業和經濟風險，可能會嚴重損害我們的業務。

我們計劃繼續擴大我們在國外的業務，並將我們的產品翻譯成其他語言。Snapchat目前有30多種語言，我們在15多個國家設有辦事處。我們計劃進入新的國際市場，在那裏我們有有限的或沒有經驗的營銷，銷售，和部署我們的產品和廣告。我們在這些市場的經驗和基礎設施有限，或在這些市場上缺乏足夠數量的用户，可能使我們更難有效地將這些市場中DAU的任何增加貨幣化，並可能在不相應增加收入的情況下增加我們的成本。如果我們不能成功地在國際市場上部署或管理我們的業務，我們的業務可能會受到影響。將來，隨着我們的國際業務增加，或更多的開支是以美元以外的貨幣計價，我們的經營結果可能會更大地受到我們所經營的貨幣的匯率波動的影響。此外，隨着我們的國際業務和銷售繼續增長，我們面臨着在國際上開展業務所固有的各種風險，包括：

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如果我們不能在國際上擴張，不能成功地管理我們全球業務的複雜性，我們的業務就會受到嚴重損害。

將改變美國或外國對商業活動徵税的新立法，包括根據總收入徵税，可能會嚴重損害我們的業務。

改革國際企業税收一直是政治家們的優先事項，並提出或頒佈了各種各樣的改革方案。由於我國國際商業活動規模大，規模不斷擴大，對此類活動徵税的任何變化都可能增加我們的税收支出，增加我們所繳納的税額，或兩者兼而有之，嚴重損害我們的業務。例如，“減税和就業法”或“税法”於2017年12月頒佈，並對經修訂的1986年美國國內收入法或“税法”進行了重大改革。該税法降低了美國聯邦企業所得税税率，改變了未來淨營業虧損結轉的使用，允許某些資本支出支出，並實施了對美國對國際商業活動徵税的全面改革。

此外，許多司法管轄區和政府間組織一直在討論非政府組織的建議，這些建議可能改變現有框架的各個方面，在這些框架下，我們在許多經商的國家確定了我們的税務義務。一些法域已經頒佈了税收，而另一些司法管轄區則建議根據適用於數字服務的總收入徵税，而不論其盈利能力如何。經濟合作與發展組織一直在擬訂一項建議，該提案可能改變數字服務的應税存在的定義，並導致在我們沒有實體存在的國家根據淨收入徵税。

我們繼續研究這些改革和其他税收改革可能對我們的業務產生的影響。這些改革和其他税收改革的影響是不確定的，其中一項或多項類似措施可能會嚴重損害我們的業務。

暴露於聯合王國的政治事態發展，包括其退出歐洲聯盟的影響，可能代價高昂，難以遵守，並可能嚴重損害我們的業務。

2016年6月，英國舉行全民公決，脱歐，通常被稱為“英國退歐”。這一決定在聯合王國和其他歐洲聯盟國家造成了不確定的政治和經濟環境，離開歐洲聯盟的正式進程需要數年才能完成。英國於2020年1月31日正式離開歐盟，目前正處於過渡期，至2020年12月31日。我們已將我們的部分知識產權授權給我們在英國的一家子公司，並將我們在英國的大部分非美國業務設在英國。雖然英國將在過渡時期繼續加入歐盟單一市場和關税聯盟，但聯合王國與歐盟關係的長期性質尚不清楚，在何時達成和執行任何協議方面也存在相當大的不確定性。英國退歐造成的政治和經濟不穩定已經並可能繼續造成全球金融市場的重大波動，以及聯合王國對數據保護的監管方面的不確定性。特別是，儘管聯合王國於2018年5月頒佈了一項符合“歐盟一般數據保護條例”的“數據保護法”，但如何管制進出聯合王國的數據傳輸仍然存在不確定性。英國退歐還可能會破壞英國、歐盟和其他國家之間貨物、服務、資本和人員的自由流動。英國退歐的全部影響是不確定的，取決於聯合王國可能與歐洲聯盟和其他國家達成的任何協議。因此，不能保證

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關於結果的影響和我們的業務，包括業務和税收政策，可能會受到嚴重損害或需要重新評估。

我們計劃繼續在其他公司進行收購和投資，這可能需要管理層的大量關注，擾亂我們的業務，稀釋我們的股東，並嚴重損害我們的業務。

作為我們業務戰略的一部分，我們已經並打算進行收購，以增加專業員工和補充公司、產品和技術，以及投資於其他公司，以推進我們的戰略目標。我們獲得和成功整合更大或更復雜的公司、產品和技術的能力尚未得到證實。在未來，我們可能找不到其他合適的收購或投資候選人，我們可能無法以優惠的條件完成收購或投資，如果有的話。我們以前和未來的收購和投資可能無法實現我們的目標，我們完成的任何未來收購或投資都可能被用户、廣告商、合作伙伴或投資者負面看待。此外，如果我們未能成功地完成交易或整合新的團隊，或者將與這些收購相關的產品和技術集成到我們的公司中，我們的業務可能會受到嚴重損害。任何集成過程都可能需要大量的時間和資源，我們可能無法成功地管理流程。我們可能無法成功地評估或使用所獲得的產品、技術和人員，也可能無法準確預測收購或投資交易的財務影響，包括會計費用。我們還可能因收購公司而承擔意想不到的負債。我們可能不得不支付現金，債務，或發行股票證券，以支付任何收購或投資，其中任何可能嚴重損害我們的業務。出售股權來資助任何這樣的收購或投資，也會稀釋我們的股東。負債會增加我們的固定義務，也可能包括契約或其他限制，這些限制會妨礙我們管理業務的能力。

此外，通常在收購結束後幾個月才能最後確定購買價格的分配。因此，我們對一項收購的估價可能會發生變化，並導致意外的核銷或費用、商譽的減損或與某項收購有關的資產和負債的公允價值發生重大變化，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。

如果我們不能保持對目標公司的吸引力或迅速完成交易，我們的收購和投資策略可能不會成功。發行A類普通股，為收購或投資提供資金，會對現有股東造成經濟稀釋，但不會造成表決權稀釋。如果我們樹立了難以收購或工作環境不利的聲譽，或者目標公司對我們的A級普通股持不利的看法，我們可能無法完善對我們的公司戰略至關重要的關鍵收購交易，我們的業務可能會受到嚴重損害。

隨着業務的擴大，我們已經並可能繼續向我們的合作伙伴提供信貸以保持競爭力，因此我們可能會面臨一些合作伙伴的信用風險，這可能會嚴重損害我們的業務。

隨着我們的業務繼續增長和擴大，我們可能決定與我們的一些合作伙伴在公開信貸的基礎上開展業務。當我們授予公開信貸安排並維持我們認為足以覆蓋可疑賬户風險敞口的備抵時，我們可能會監控單個合夥人的支付能力，但我們不能向投資者保證，這些項目將有效地管理我們未來的信用風險，特別是在我們的業務擴展、與業務歷史有限的合作伙伴接觸或與我們可能不熟悉的合作伙伴打交道時。如果我們不能充分控制這些風險，我們的業務就會受到嚴重損害。

如果我們拖欠我們的信用義務，我們的業務可能會被中斷，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們有一個信用工具，我們可以利用它來為我們的業務、收購和其他公司目的提供資金，例如為我們的税收預扣繳和匯款義務提供資金，以結清股權獎勵。如果我們拖欠這些信貸義務，我們的放款人可能：

如果發生任何這些事件，我們的行動可能會被中斷，我們為我們的業務或義務以及我們的業務提供資金的能力可能會受到嚴重損害。此外，我們的信貸安排包含操作契約，包括對某些債務和留置權產生的習慣限制，對某些公司間交易的限制，以及對股息和股票回購數量的限制。我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，而違反這些公約可能會導致信貸安排和我們未來可能簽訂的任何財務協議的違約。如果不放棄，違約可能導致我們根據我們的信貸安排和未來可能達成的任何融資協議下的未償債務立即到期，

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應付。有關我們的信貸工具的更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”。

我們可能面臨比預期更大的税收負擔，這可能會嚴重損害我們的業務.

我們的所得税義務基於我們的公司運營結構以及第三方和公司間的安排，包括我們開發、評估和使用我們的知識產權的方式以及公司間交易的估值。適用於我們的國際商業活動的税法，包括美國和其他司法管轄區的法律，可能會有變化和不確定的解釋。我們所經營的司法管轄區的税務當局可能會對我們評估已開發的技術、公司間安排或轉讓定價的方法提出挑戰，這些方法可能會提高我們在世界範圍內的有效税率和我們所支付的税額，並嚴重損害我們的業務。税務當局亦可能決定，我們經營業務的方式，與我們申報收入的方式不一致，這可能會增加我們的實際税率和我們所繳付的税款，並嚴重損害我們的業務。此外，我們未來的所得税可能會波動，因為在法定税率較低的地區，由於法定税率較高的管轄區的收入低於預期，在法定税率較高的地區，由於我們的遞延税務資產和負債的估值發生變化，或税法、條例或會計原則的變化，我們的收入可能低於預期。我們受到美國聯邦、州和外國税務當局的定期審查和審計。審查或審計的任何不利結果都可能嚴重損害我們的業務。此外，決定我們在全球範圍內對所得税和其他税收負債的規定需要管理層作出重大的判斷，而且在許多交易中，最終的税收決定是不確定的。雖然我們相信我們的估計是合理的, 最終的税收結果可能與我們在這一或幾個時期的財務報表中記錄的金額不同，並可能嚴重損害我們的業務。

我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能受到限制，每一項都可能嚴重損害我們的業務。

截至2019年12月31日，美國聯邦淨營業虧損結轉約40億美元，州營業淨虧損結轉約23億美元，英國淨營業虧損結轉約13億美元。截至2019年12月31日，我們還積累了美國聯邦和州研究税收抵免額，分別為2.252億美元和1.358億美元。根據“守則”第382條和第383條，如果一家公司經歷了“所有權變動”，公司利用其變化前淨營業虧損結轉和其他税前税額(如研究税收抵免)來抵消其變化後的所得税和税收的能力可能受到限制。一般來説，如果我們的所有權由“5%的股東”累積變化，在三年滾動期內超過50個百分點，就會發生“所有權變動”。州税法也可以適用類似的規定。如果我們在未來的股票交易中經歷了一個或多個所有權的變化，那麼我們使用我們的淨營業虧損結轉和其他税收資產的能力就可能受到限制，從而減少我們所賺取的應納税淨收入所欠的税款。

此外，對於2017年12月31日以後的納税年度出現的淨營業虧損結轉，税法將納税人使用這種結轉的能力限制在應納税收入的80%以內。此外，在2017年12月31日後的課税年度內產生的營業淨虧損結轉可以無限期結轉，但一般禁止攜帶。我們在2018年1月1日前產生的淨營業虧損結轉將不受應納税收入的限制，並將繼續有20年的結轉期。然而，結轉期和迴轉期的變化以及對使用淨營業損失的新限制，可能會嚴重影響我們使用2017年12月31日以後產生的淨運營虧損結轉的能力，以及任何此類使用的時間，並可能嚴重損害我們的業務。在英國，營業淨虧損結轉可以無限期結轉，但是，在某一年度使用這種結轉通常限於該年應納税收入的50%，並可能受所有權變更規則的限制，限制使用淨營業虧損結轉。

任何限制使用我們的淨營業虧損、結轉和其他税收資產的能力都可能嚴重損害我們的業務。

如果我們的商譽或無形資產受損，我們可能會被要求記錄一大筆收入，這可能會嚴重損害我們的業務。

根據美國公認的會計準則(GAAP)，當事件或情況的變化表明賬面價值可能無法收回時，我們審查無形資產的減值情況。商譽必須至少每年進行一次減值測試。截至2019年12月31日，我們共記錄了8.533億美元的商譽和無形資產，與我們的收購相關。市場條件的不利變化，特別是如果這種變化會改變我們的一個關鍵假設或估計，可能導致公允價值估計發生變化，從而可能導致我們的商譽或無形資產減值。任何此類材料費用都可能嚴重損害我們的業務。

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我們不能肯定在需要時是否會以合理的條件提供更多的資金，或根本沒有可能嚴重損害我們的業務。

我們在以往的所有業務中都發生了淨虧損和負現金流，我們可能無法實現或保持盈利能力。因此，我們可能需要額外的資金。如果需要的話，我們能否獲得額外的融資，將取決於投資者的需求、我們的經營業績、我們的信用評級、資本市場的狀況以及其他因素。在我們使用現有資金或利用我們的信貸貸款的範圍內，我們可能需要籌集更多的資金，我們不能向投資者保證，在需要時，我們將以優惠的條件獲得額外的融資。如果我們通過發行股票、股票或債務證券籌集額外資金，這些證券可能擁有高於我們A級普通股權利的權利、偏好或特權，而我們現有的股東可能會經歷稀釋。如果我們無法獲得優惠條件下的額外融資，我們的利息費用和本金償還要求可能會大幅增加，這可能嚴重損害我們的業務。

我們沒有製造能力，依靠合同製造商。如果我們遇到與我們的合同製造商的問題，或如果生產過程停止或由於任何原因而延遲，我們可能無法按時交付我們的硬件產品，如眼鏡，我們的客户，這可能嚴重損害我們的業務。

我們只有有限的生產經驗，我們唯一的實物產品，眼鏡，我們沒有任何內部製造能力。相反，我們依靠合同製造商來製造眼鏡。我們的合同製造商很容易受到產能限制和組件可用性降低的影響，我們對交貨計劃、製造產量和成本的控制是有限的，尤其是在零部件供應不足時，或者如果我們推出新產品或新功能時，控制是有限的。此外，我們對製造商的質量體系和控制控制有限，因此必須依靠我們的製造商按照我們的質量和性能標準及規格生產我們的產品。延誤、零部件短缺，包括按我們的方向為我們製造的定製部件、全球貿易條件和協議以及其他製造和供應問題，都可能損害我們產品的分銷，最終損害我們的品牌。例如，現任美國政府威脅要加強與中國和其他國家的貿易條件，導致或預期徵收高額關税，這可能會對我們的產品產生不利影響，並嚴重損害我們的業務。此外，我們的合同製造商的財務或業務狀況的任何不利變化或我們與我們的合同製造商的關係可能會破壞我們向我們的零售商和分銷商供應我們的產品的能力。如果我們需要改變我們的合同製造商或承擔內部製造業務，我們可能會失去收入，增加成本，並損害我們的聲譽和品牌。合格的新合同製造商和開始生產是昂貴和耗時的。此外，如果我們的產品需求增加，我們可能需要增加我們的零部件採購，合同製造能力。, 以及內部測試和質量功能。我們的合同製造商無法向我們提供足夠的高質量的產品供應，可能會延誤我們的訂單履行，並可能要求我們改變我們的產品設計，以滿足這一日益增長的需求。任何重新設計將要求我們重新認證我們的產品與任何適用的監管機構，這將是昂貴和耗時的。這可能會導致不滿意的客户和用户，增加我們的成本，這可能嚴重損害我們的業務。

在我們的產品中使用的組件可能由於我們無法控制的製造、設計或其他缺陷而失效，並使我們的設備無法操作。

我們依賴第三方組件供應商提供操作和使用我們的產品所需的一些功能，如眼鏡。第三方技術中的任何錯誤或缺陷都可能導致我們產品中的錯誤，從而嚴重損害我們的業務。如果這些部件有製造、設計或其他缺陷，它們會導致我們的產品失效，並使它們永久無法操作。例如，我們的眼鏡產品連接到移動設備的典型方法是通過位於眼鏡產品中的藍牙收發器。如果我們眼鏡產品中的藍牙收發器出現故障，它將無法連接到用户的移動設備，眼鏡將無法向移動設備和Snapchat應用程序提供任何內容。因此，我們將不得不用我們唯一的成本和費用來更換這些產品。如果我們有這樣一個廣泛的問題，聲譽損害和更換這些產品的成本可能會嚴重損害我們的業務。

FDA和其他州及外國的監管機構對眼鏡進行監管。我們可能開發未來的產品，作為醫療器械受FDA監管。政府當局，主要是FDA和相應的監管機構，對醫療器械行業進行監管。除非有豁免，否則我們必須獲得FDA和相關機構的批准，才能銷售或銷售新的受監管產品或對現有產品進行重大修改。獲得醫療器械上市的監管許可可能是昂貴和耗時的，而且我們可能無法及時獲得這些許可或批准，或者根本無法獲得對未來產品的批准。任何對正在開發的醫療設備產品的任何延遲，或未能接收、維護、批准或批准，都可能阻止我們推出新產品。如果我們遇到任何需要fda報告的產品問題，如果我們不遵守適用的fda和其他州或外國機構的規定，我們的業務和銷售我們的產品的能力就會受到嚴重的損害。

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法規，或如果我們受到執法行動，如罰款，民事處罰，禁令，產品召回，或未能取得FDA或其他監管許可或批准。

我們的眼鏡產品面臨庫存風險。

由於產品週期和價格的迅速變化、有缺陷的商品、消費者需求和消費模式的變化、消費者對我們產品的口味的變化以及其他因素，我們過去和將來都可能面臨與眼鏡有關的庫存風險。我們試圖準確地預測這些趨勢，避免庫存過剩或庫存不足。然而，對產品的需求在訂購庫存或零部件的時間和銷售日期之間會發生重大變化。購買某些類型的庫存或部件可能需要大量的提前期和提前付款，而且可能無法退還。未能管理我們的庫存，供應商承諾，或客户的期望，可能會嚴重損害我們的業務。

與本級普通股所有權相關的風險

持有A類普通股的人沒有表決權。因此，持有A類普通股的股東將無法影響股東的決策。

普通股東沒有表決權，除非特拉華州法律要求。因此，提交給股東的所有事項將由B類普通股和C類普通股持有人投票決定。截至2019年12月31日，明鏡先生和墨菲先生控制着我們大約99%的投票權，而只有斯皮格爾先生才能對我們的流通股行使投票權。如果明鏡先生和墨菲先生一起投票，或者如果明鏡先生單獨行動，他們將控制所有提交我們股東批准的事項。此外，由於我們的A級普通股沒有投票權(特拉華州法律規定的除外)，在未來的發行、未來的股票收購交易中發行A級普通股，或為員工股權激勵計劃提供資金，都可能延長斯皮格爾先生和墨菲先生目前對我們投票權的相對所有權以及他們選舉某些董事和決定提交給我們股東表決的所有事項的結果的能力。這種集中控制消除了其他股東影響公司事務的能力，因此，我們可能採取股東認為沒有好處的行動。因此，我們A級普通股的市場價格可能受到不利影響。

我們無法預測我們的資本結構和創始人的集中控制對我們的股價或業務的影響。

據我們所知，儘管其他美國公司公開交易過各類無表決權股票，但我們是第一家只在美國證券交易所上市的公司。我們無法預測這種結構，再加上明鏡先生和墨菲先生的集中控制，是否會導致我們A類普通股的交易價格降低或更大的波動，還是會造成不利的宣傳或其他不利後果。此外，一些指數表明，他們將排除無表決權股票，如我們的A類普通股，從其成員資格。例如，受到廣泛關注的股票指數提供商富時羅素(FTSE Russell)，現在要求其指數的新成員至少有5%的投票權掌握在公共股東手中。此外，另一家受到廣泛關注的股票指數提供商標準普爾道瓊斯(S&P DowJones)也表示，擁有多個股票類別的公司將無法獲得它們的某些指數。因此，我們的A類普通股很可能不符合這些股票指數。我們不能向你保證，其他股指將來不會採取類似於富時羅素(FTSE Russell)或標準普爾道瓊斯(S&P DowJones)的做法。將我們的A類普通股排除在指數之外會降低對投資者的吸引力，因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

因為我們的A類普通股是無表決權的，我們和我們的股東不受美國證券法某些條款的約束。這可能會限制我們A級普通股持有者可以獲得的信息。

由於我們的A類普通股是無表決權的，我們的普通股的重要持有者免除了根據“交易法”第13(D)、13(G)和16條提交報告的義務。這些規定一般要求定期報告重要股東的受益所有權，包括所有權的變化。例如，2017年11月，騰訊控股有限公司(Tencent Holdings Limited)通知我們，騰訊及其附屬公司通過公開市場購買了我們A級無表決權普通股的145，778，246股。由於我們的資本結構，我們和騰訊都沒有義務披露騰訊對我們A類普通股所有權的變化，因此我們無法保證您或我們將收到任何此類變化的通知。根據“交易所法”第16條，我們的董事和官員必須提交報告。我們的主要股東，除董事及高級人員外，均獲豁免受“外匯法”第16條及有關規則有關其買賣本公司的“短期波動”利潤回收規定的規限。

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證券。因此，除非主要股東也是董事或高級人員，否則股東將不能根據“交易法”第16(B)條就重大股東的交易利潤提出衍生要求。

由於我們的A級普通股是我們根據“交易法”第12條註冊的唯一股票類別，而且這類股票是無表決權的，因此我們不需要根據“交易法”第14節提交代理陳述或信息陳述，除非適用法律要求對普通股進行表決。因此，根據“交易法”第14條，由於委託書中的信息不充分或具有誤導性，我們的A類普通股持有人可能無法獲得訴訟的法律原因和補救辦法。如果我們不向我們的B類普通股和C類普通股的持有者提供任何委託書、信息報表、年度報告以及其他信息和報告，那麼我們同樣不會向我們A類普通股的持有者提供任何此類信息。因為我們不需要根據“交易法”第14條提交委託書或信息陳述，任何委託書、信息陳述或我們年度會議的通知都不能包括“交易法”第14條規定的所有信息，即根據“交易法”第12條註冊有表決權證券的上市公司必須向其股東提供信息。然而，大部分信息將在其他公開文件中報告。例如，表格10-K第三部分要求的任何披露，以及紐約證券交易所對2019年12月31日終了年度所要求的披露，通常都包括在委託書中，而不是代理報表中。但委託書或信息陳述中所要求的某些信息在任何其他公開備案中都不需要。例如, 我們不需要遵守“交易所法”第14條規定的代理訪問規則。如果我們在股東特別會議上採取任何行動，如果持有A類普通股的股東無權投票，我們將不必提供“交易法”第14條所要求的信息。此外，我們亦毋須根據“外匯法”第14條提交一份初步的委託書。由於這一信息也不需要在10-K表格中，A類普通股的持有者不得收到“交易法”第14條所要求的關於股東特別會議的信息。此外，我們不受“多德-弗蘭克法案”的“按薪説”和“按頻率説”的規定的約束。因此，我們的股東沒有機會就高管的薪酬進行無約束力的表決。此外，我們A級普通股的股東將無法向我們的年度股東會議或在該會議上提名董事提出問題，也不能根據“交易法”第14a-8條提交股東建議書。

我們的A類普通股的交易價格一直並且很可能會繼續波動。

我們的A類普通股的交易價格一直並且很可能會繼續波動。我們在2017年3月的首次公開募股(IPO)中以每股17.00美元的價格出售了A類普通股的股票。從那時起，我們A類普通股的交易價格一直從4.82美元到29.44美元不等，一直到2019年12月31日。例如，截至2018年12月31日，我們A類普通股的交易價格自2017年3月首次公開發行以來下跌了68%，但截至2019年12月31日，我們A類普通股的交易價格比2018年12月31日的交易價格上漲了196%。我們的交易價格下跌或波動可能會使吸引和留住人才變得更加困難，對僱員的留用和士氣產生不利影響，並可能要求我們發行更多的股權，以激勵可能稀釋股東的僱員。我們A級普通股的市場價格可能會因許多因素而大幅波動或下跌，其中許多因素是我們無法控制的，其中包括：

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此外，股票市場的極端價格和成交量波動已經並將繼續影響包括我們在內的許多科技公司的股價。它們的股價經常以與公司經營業績無關或不成比例的方式波動。在過去，在市場波動時期之後，股東會提起證券集體訴訟.從2017年5月16日開始，我們，我們的某些高級官員和董事，以及我們IPO的承銷商，在據稱代表我們A級普通股購買者提起的證券集團訴訟中被指定為被告。在2020年1月，我們達成了一項初步協議，以解決聯邦和州證券集團的訴訟。任何訴訟都可能使我們承擔大量費用，轉移資源和管理人員對我們業務的注意力，嚴重損害我們的業務。

轉換可轉換債券可能會稀釋我們股東的所有權權益，或以其他方式壓低我們A類普通股的市場價格。

轉換部分或全部可轉換債券可能會稀釋我們股東的所有權權益。在轉換可轉換債券時，我們可選擇支付或交付(視屬何情況而定)我們A類普通股的股份，或我們的A類普通股的現金及股份的組合。如果我們選擇以我們的A類普通股的股份或我們A類普通股的現金和股份的組合來清償我們的轉換義務，那麼我們的A類普通股在公開市場上的任何出售都會對我們的A類普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，可轉換債券的存在可能鼓勵市場參與者賣空，因為可轉換債券的轉換可用於滿足空頭頭寸，或預期將可轉換債券轉換為我們A類普通股的股票，其中任何一種都可能壓低我們A類普通股的市場價格。

我們可能仍會招致更多債務，或採取其他行動，削弱我們在到期時支付可轉換債券的能力。

我們和我們的子公司在未來可能會承擔大量額外債務，但必須遵守我們目前和未來債務工具中所包含的限制。根據“可轉換債券管理條例”的條款，我們並不侷限於增加債務、保證現有或未來的債務、回購股票、進行投資、派息、重組債務，或採取其他一些行動，以減低我們在到期時支付可轉換債券的能力。

可轉換債券的條件轉換功能，如果觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如持有人在緊接2026年5月1日營業日前的營業日內符合可供選擇轉換可轉換債券的條件，則該批可轉換債券的持有人將有權在指定期間內的任何時間，選擇轉換該批可轉換債券。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的可轉換債券，除非我們選擇只交付我們A類普通股的股份以履行轉換義務(但支付現金代替交付任何部分股份除外)，我們可以用現金清償全部或部分轉換義務，這可能對我們的流動性產生不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換其可轉換債券，根據適用的會計規則，我們可能被要求將可轉換債券的全部或部分未償本金重新歸類為流動負債，而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資本大幅減少，並可能嚴重損害我們的業務。

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我們進入了某些對衝頭寸可能影響可轉換債券的價值這個波動和我們A類普通股的價值。

在發行可轉換債券方面，我們與某些金融機構建立了某些對衝頭寸。這些對衝頭寸一般預期可減少我們A類普通股在轉換可轉換債券時的潛在稀釋程度，或抵銷我們須支付的超過該等折算可轉換債券(視屬何情況而定)本金的任何現金付款，但該項減幅或抵銷須受上限規限。

這些對衝頭寸的對手方或其各自的附屬公司可在可轉換債券到期日前，就我們的A類普通股訂立或平倉各種衍生工具，或在二級市場交易中買賣我們的A類普通股，以修改其對衝頭寸(並可能在與可轉換債券的轉換有關的任何觀察期內，或在我們在任何根本變更回購日期或其他情況下回購可轉換債券的任何觀察期內這樣做)。這種活動可能導致或避免我們的A類普通股或可轉換債券的市場價格上漲或下跌。此外，如果任何此類套期保值頭寸未能生效，這些套期保值頭寸的對手方或其各自的附屬公司可解除其對衝頭寸，這可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。

特拉華州的法律和我們公司註冊證書和細則中的規定，以及我們的義齒，可能使合併、投標報價或代理競爭變得困難或更昂貴，從而降低了我們A級普通股的交易價格。

我們的公司註冊證書和章程載有一些條款，可以通過阻止、延遲或防止我們公司控制權的改變或本公司股東可能認為有利的我們管理層的改變來降低我們A級普通股的交易價格。這些規定包括：

我們的註冊證書、章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的規定，都可能限制我們的股東獲得我們普通股股份溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。

此外，“可兑換債券”中的某些規定可能會使第三方收購我們變得更加困難或昂貴。例如，印支義齒要求我們在持有人選舉時，在發生基本改變時，以現金形式回購可兑換債券，並在某些情況下，提高轉換其可轉換債券的持有人的轉換率，使其與整體基本轉變有關。收購我們可能會觸發回購可轉換債券或提高轉換率的要求，這可能會使第三方收購我們的成本更高。該義齒還禁止我們進行合併或收購，除非，除其他外，倖存的實體承擔我們在可轉換票據和義齒項下的義務。這些和其他條款在義齒可能阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能有利於可轉換債券持有人或我們的股東。

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現有股東將來出售股票可能導致我們的股價下跌。

如果我們現有的股東，包括獲得股權的僱員和服務提供者，在公開市場上出售或表示打算出售大量我們的A類普通股，我們A類普通股的交易價格可能會下降。截至2019年12月31日，我們共發行A類普通股12億股，B類普通股2450萬股，C類普通股2.311億股。此外，截至2019年12月31日，共有1.493億股A類普通股、160萬股B類普通股和940萬股C類普通股受到流通股和RSU的限制。我們所有的流通股都有資格在公開市場出售，但大約4.155億股股票(包括根據“證券法”第144條受到數量限制的董事、執行人員和其他附屬公司持有的可行使的期權和截至2019年12月31日可被沒收的風險證券)除外。我們的員工、其他服務提供商和董事都受到我們每季度關閉交易窗口的影響。此外，我們還根據我們的股權激勵計劃保留了股票以供發行。當這些股票發行並隨後出售時，就會稀釋現有的股東，我們A類普通股的交易價格可能會下降。

如果證券或行業分析師不發表對我們的研究，或者發表關於我們、我們的業務或我們的市場的不準確或不利的研究，或者如果他們對我們的普通股的建議發生不利的改變，我們A級普通股的交易價格或交易量就會下降。

A級普通股的交易市場在一定程度上受到證券或行業分析師可能公佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果一位或多位分析師發起對我們A級普通股的不利評級或降級的研究，對我們的競爭對手提出更有利的建議，或發表關於我們業務的不準確或不利的研究，我們的A級普通股價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道或不定期發佈有關我們的報告，我們就可能失去在金融市場上的能見度，這反過來可能導致交易價格或交易量下降。由於我們只提供有限的財務指導，這可能會增加我們的財務業績被認為不符合分析師預期的可能性，並可能對我們的A類普通股價格造成波動。

我們不打算在可預見的將來支付現金紅利。

我們從來沒有宣佈或支付現金股利，我們的股本。我們目前打算保留任何未來的收益來資助我們的業務的運營和擴展，並且我們不期望在可預見的將來宣佈或支付任何現金紅利。因此，如果我們A級普通股的市場價格上漲，你只能從我們A級普通股的投資中獲得回報。此外，我們的信貸貸款包括對我們支付現金紅利的能力的限制。

如果我們今後不能對財務報告保持有效的內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們A類普通股的市場價格可能會受到嚴重損害。

我們必須保持對財務報告的內部控制，對這些內部控制進行系統和過程評估和測試，以便管理層能夠報告其有效性，報告此類內部控制中的任何重大缺陷，並就“薩班斯-奧克斯利法”第404條所要求的此類內部控制的有效性徵求我們獨立註冊會計師事務所的意見，所有這些都是耗時、昂貴和複雜的。如果我們不能及時遵守這些要求，如果我們斷言我們對財務報告的內部控制是無效的，如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，或者我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見或發表有保留或不利的意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性以及我們A級普通股的市場價格失去信心。此外，我們可能會受到紐約證券交易所、證券交易委員會和其他監管機構的調查，這可能需要額外的財政和管理資源。

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作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，導致更多的訴訟，轉移管理層的注意力。

我們受“交易法”、“薩班斯-奧克斯利法案”、“多德-弗蘭克法案”、“紐約證券交易所上市要求”以及其他適用的證券規則和條例的報告要求。遵守這些規則和條例已經並將繼續導致我們承擔額外的法律和財務合規費用，使一些活動更加困難，耗時或昂貴，並繼續增加對我們的系統和資源的需求。“外匯法”除其他外，要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告，並要求我們的獨立註冊公共會計師事務所提供一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的認證報告。

通過遵守公開披露要求，我們的業務和財務狀況更加明顯，我們相信這可能會導致更多的威脅或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。例如，從2017年5月16日開始，我們，我們的某些高級官員和董事，以及我們IPO的承銷商，在據稱代表我們A級普通股購買者提起的證券集團訴訟中被指定為被告。在2020年1月，我們達成了一項初步協議，以解決聯邦和州證券集團的訴訟。股東訴訟會使我們承擔大量的費用，轉移我們的資源和管理層對我們業務的關注。如果這些説法成功，我們的生意就會受到嚴重損害。即使索賠不引起訴訟或有利於我們的解決，解決這些問題所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，造成巨大的國防費用，並嚴重損害我們的業務。

我們的註冊證書規定，特拉華州法院和美利堅合眾國聯邦地區法院將是我們與股東之間基本上所有爭端的專屬論壇，這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、官員或僱員之間的爭端獲得有利的司法論壇的能力。

我們的註冊證書規定，特拉華州法院是下列機構的專屬法院：

如果適用法律允許的話，可能限制股東在司法論壇上提出有利於與我們或我們的董事、高級官員或其他僱員發生糾紛的能力，從而阻止對我們和我們的董事、高級官員和其他僱員提起訴訟。如果法院認為本公司註冊證書中的排他性法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決糾紛而招致額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務。.

我們的註冊證書還規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據“證券法”提起訴訟的任何申訴的唯一論壇。最近，特拉華州法院發表了一項意見，使這一規定無效。鑑於最近的決定，我們不會試圖在適用法律不允許的情況下執行公司註冊證書的這一規定。因此，我們可能會因在其他司法管轄區受到該條文的限制而引致解決糾紛所需的額外費用，而這些費用可能會嚴重損害我們的業務。

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項目1B。未解決的工作人員意見。

沒有。

項目2.財產。

我們的公司總部位於加利福尼亞州的聖莫尼卡，在那裏我們佔用了大約544，000平方英尺，包括一些剩餘的威尼斯地點，不包括主要由於搬到一個集中的公司辦公室而停止使用的租約。截至2019年12月31日，我們的全球設施總計約110萬平方英尺的租賃辦公空間。我們還在美國和歐洲、亞洲和澳大利亞的多個地點設有辦事處。隨着業務擴展到其他大陸和國家，我們可能會增加更多的辦事處。我們相信，我們的設施足以滿足我們目前的需要，如有需要，我們會提供額外設施，以應付業務的擴展。

項目3.法律程序。

我們目前參與並在將來可能參與我們業務正常過程中的法律訴訟、索賠、查詢和調查，包括侵犯與我們的產品有關的知識產權以及用户和合作夥伴貢獻的內容的索賠。雖然這些訴訟、申索、查詢和調查的結果不能肯定地預測，但我們不相信這些事項的最終結果有可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大的不利影響。然而，無論最終結果如何，任何此類訴訟、索賠和調查都可能給管理層和僱員帶來重大負擔，並可能帶來高昂的辯護費用或不利的初步和中期裁決。

項目4.礦山安全披露。

不適用。

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第二部分

第五項登記人普通股市場、有關股東事項及發行人購買權益證券。

普通股市場信息

我們的A級普通股自2017年3月2日起在紐約證交所上市，代號為“SNAP”。我們的B類普通股和C類普通股不在任何證券交易所上市或交易。

紀錄保持者

截至2019年12月31日我們A級普通股記錄的571位股東。由於我們A類普通股的許多股份是由經紀人和其他機構代表股東持有的，因此我們無法估計這些記錄持有人所代表的股東總數。我們A級普通股在2019年12月31日的收盤價是16.33美元。紐約證券交易所報道的每股。截至2019年12月31日有100名持有我們B級普通股記錄的股東和2名C級普通股記錄股東。

股利政策

我們從來沒有宣佈或支付現金股利，我們的股本。我們打算保留所有可動用的資金和未來的收益(如果有的話)，以資助我們業務的發展和擴展，而且我們預計在可預見的將來不會支付任何現金紅利。我們信貸安排的條款也限制了我們支付股息的能力，我們也可能在未來簽訂信貸協議或其他借款安排，這將限制我們申報或支付股本現金紅利的能力。

我們曾經支付過我們級的股票股息-我們的股本在過去和將來都可能以普通股的形式支付特殊的或定期的股利，按照我們修改和重報的註冊證書的條款，必須平等地支付給所有股東。任何有關宣佈和支付股息的未來決定(如果有的話)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的-現有條件，包括我們的財務狀況、經營結果、合同限制、資本要求、業務前景以及董事會可能認為相關的其他因素。

發行人及關聯購買者購買權益證券

沒有。

股票績效圖

為了“交易法”第18節的目的，此績效圖不應被視為“提交”給SEC，也不應以引用的方式納入Snap公司的任何文件中。根據證券法。

下圖顯示了從2017年3月2日(我們的A類普通股在紐約證券交易所開始交易的日期)到2019年12月31日我們A級普通股、標準普爾500指數(S&P 500 Index)和紐約證券交易所綜合指數(NYSE Composed)累計總回報率的比較。該圖表假定，2017年3月2日收盤時，100美元投資於我們的A類普通股標準普爾500指數(S&P 500 Index)和紐約證交所綜合指數(NYSE Composed)，而標準普爾500指數(S&P 500 Index)和紐約證券交易所綜合指數(NYSE Composal)的數據則假設分紅下圖的股票價格表現並不一定代表未來的股票價格表現。

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項目6.選定的財務數據。

截至12月31日、2019年、2018年和2017年各年度的業務數據綜合報表和截至12月31日、2019年和2018年12月31日的合併資產負債表數據是根據本年度報告表10-K中“財務報表和補充數據”中所載經審計的合併財務報表得出的。截至2016年12月31日和2015年12月31日終了年度的業務數據綜合報表和截至12月31日、2017年、2016年和2015年的合併資產負債表數據是從我們審計的合併財務報表中得出的，除非另有説明，但未列入本年度報告表10-K。我們的歷史成果不一定表明我們在未來任何時期的成果。您應閲讀下列選定的合併財務數據，以及“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及本年度報告“財務報表和補充數據”(表10-K)中所列的合併財務報表和相關附註。本節中選定的合併財務數據無意取代我們的合併財務報表和相關附註。

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非公認會計原則財務措施

為了補充我們根據公認會計原則編制和列報的合併財務報表，我們使用瞭如下所述的某些非GAAP財務措施來理解和評估我們的核心經營業績。這些非公認會計原則的財務措施可能不同於其他公司使用的類似名稱的措施，是為了增強投資者對我們財務業績的總體瞭解，不應被視為替代或優於按照公認會計原則編制和提交的財務信息。

我們使用非GAAP財務措施的自由現金流，這是定義為淨現金提供(用於)經營活動，減少了購買財產和設備。我們相信，自由現金流量是一項重要的流動性度量，除資本支出外，還可用於業務開支和業務投資，是管理層使用的一項關鍵財務指標。此外，我們認為自由現金流是一項重要措施，因為我們使用第三方基礎設施夥伴來託管我們的服務，因此我們不需要大量的資本支出來支持創收活動。自由現金流對於投資者來説是一種有用的流動性度量，因為它衡量了我們產生或使用現金的能力。一旦我們的業務需求和義務得到滿足，現金就可以用來維持強勁的資產負債表，並投資於未來的增長。

我們採用調整後的EBITDA的非GAAP財務計量，其定義為淨收益(虧損)；不包括利息收入；利息費用；其他收入(費用)，淨額；所得税收益(費用)；折舊和攤銷；股票補償費用和相關的工資税支出；以及其他不時影響淨收入(損失)的非現金或非經常性項目。我們相信，調整後的EBITDA有助於確定我們業務中的潛在趨勢，而這些趨勢本來可以被我們排除在調整後的EBITDA中的費用的影響所掩蓋。

我們相信，自由現金流和調整後的EBITDA都提供了有關我們財務業績的有用信息，增強了對我們過去業績和未來前景的總體瞭解，並使我們的管理層在財務和業務決策中使用的關鍵指標具有更大的透明度。我們正在介紹自由現金流和調整後的EBITDA的非GAAP衡量標準，以幫助投資者通過管理層的眼光看到我們的財務業績，因為我們認為這些措施為投資者提供了一個額外的工具，用於比較我們在多個時期的核心財務業績和我們行業中的其他公司。

這些非公認會計原則的財務措施不應孤立於或替代根據公認會計原則編制的財務信息。與最接近的可比GAAP度量相比，在使用這些非GAAP財務措施方面有許多限制。其中一些限制是：

下表對業務活動使用的自由現金流量與用於業務活動的現金淨額進行了核對，這是最具可比性的公認會計原則財務計量，適用於所述每一期間：

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下表列出了調整後的EBITDA與所述各期最具可比性的公認會計原則財務計量-淨虧損的對賬情況：

2019年第四季度的證券集團訴訟法律費用與我們IPO後產生的證券集團訴訟的初步協議有關。初步和解協議於2020年1月簽署，規定解決股東集體訴訟中所有未決索賠，金額為1.875億美元。我們記錄了法律結算費用，扣除了直接由保險支付的金額，達1億美元。這些費用是非經常性的，並不反映我們業務的基本趨勢。

在合同租賃期限結束之前，我們退出了各種經營租賃，主要是因為我們搬到位於加利福尼亞州聖莫尼卡的一個集中的公司辦公室。在2018年12月31日終了的一年中，我們記錄了3，300萬美元的租賃退出費用。這些費用主要包括本季度期間停用日的剩餘租賃義務的現值，減去估計的分租收入。截至2018年12月31日，我們已經退出了與此事件相關的所有屬性。我們估計的分租收入的變化，包括實際的合同轉租收入，可能會在確定的時期內導致增量租賃退出費用活動。此外，我們還認識到，由於搬遷到我們集中的公司辦公室，出售的建築物獲得了收益，這包括在2018年12月31日終了年度的租賃退出費中。這些費用是非經常性的，並不反映我們業務的基本趨勢。

2018年第一季度部隊費用的減少與部隊計劃的削減有關，該計劃影響到我們全球約7%的員工，主要是工程和銷售人員。這些費用主要由遣散費和相關的工資税費用組成。這些費用是非經常性的，並不反映我們業務的基本趨勢。此外，我們還確認了一筆3 150萬美元的基於股票的賠償沒收福利，這包括在2018年12月31日終了年度的股票補償費用中。

眼鏡庫存相關費用主要與2017年第三季度的過剩庫存儲備和庫存購買承諾取消費用有關。這些費用是非經常性的，並不反映我們業務的基本趨勢。

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項目7.再管理部門對公司財務狀況和經營結果的討論和分析。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，應與本年度報告表10-K中的“財務報表和補充數據”中的合併財務報表和相關附註一併閲讀。除了歷史的綜合財務信息，下面的討論包含前瞻性的陳述，反映我們的計劃、估計和信念，涉及重大的風險和不確定性。我們的實際結果可能與前瞻性聲明中討論的結果大相徑庭。可能導致或導致這些差異的因素包括本年度報告表10-K的下文和其他部分討論的因素，特別是在“風險因素”、“關於前瞻性陳述的説明”和“關於用户計量和其他數據的説明”中。

下面一般討論2019年和2018年的新項目，以及2019年和2018年的年度比較。2018年12月31日截止2018年12月31日的財政年度年度報告中沒有包括在本討論中的“管理人員對財務狀況和運營結果的討論和分析”中討論了2018年和2017年之間的備用歷史項目和年度比較，這些討論可以在我們於2019年2月6日提交給美國證券交易委員會的“管理部門的財務狀況和結果分析報告”中找到。

2019年全年成果概覽

我們2019財政年度的主要用户指標和財務結果如下：

用户度量

財務結果

概述

Snap公司是一家相機公司。

我們相信，重新發明相機是我們改善人們生活和交流方式的最佳機會。我們通過賦予人們表達自己、活在當下、瞭解世界和一起享樂的能力，為人類進步做出貢獻。

我們的旗艦產品Snapchat是一個攝像頭應用程序，它可以幫助人們通過被稱為Snaps的短視頻和圖像與朋友和家人進行視覺上的交流。

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用户計量趨勢

用户參與

我們將DailyActive用户定義為在定義的24小時內至少打開Snapchat應用程序一次的註冊Snapchat用户。我們計算特定季度的平均每日活躍用户數，方法是將該季度的每一天的DAU數相加，再除以該季度的天數。由於市場具有不同的特點，DAUS被地理所打破。我們有2182019年第四季度平均有100萬DAU，而上一季度為2.1億，2018年第四季度為1.86億。

季度平均每日活躍用户

(以百萬計)

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貨幣化

截至2019年12月31日，我們的收入為17億美元，而截至2018年12月31日的年收入為12億美元，同比增長45%。我們主要通過廣告使我們的業務貨幣化。我們的廣告產品包括快速廣告和贊助創意工具。

我們使用ARPU來衡量我們的業務進展，因為它幫助我們理解我們每天將用户基礎貨幣化的速度。我們將ARPU定義為季度收入除以平均每日活躍用户。

2019年第四季度，ARPU為2.58美元，高於一年前的2.09美元和2019年第三季度的2.12美元。為了計算ARPU，按用户地理分配收入是根據確定廣告印象所處的地理位置分配給每個區域的，因為這與基於用户活動的收入相近似。這與我們在合併財務報表附註中按地理位置列報的收入不同，在綜合財務報表中，收入是基於廣告客户的賬單地址。

每個用户季度平均收入

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業務結果

業務成果構成部分

收入

我們主要通過銷售我們的廣告產品(包括Snap廣告和贊助的CreativeTools)和測量服務(稱為廣告收入)來創造我們所有的收入。Snap廣告可能受制於我們和內容合作伙伴之間的收入分享安排。我們還從我們的硬件產品眼鏡的銷售中獲得收入。這一收入是扣除報税津貼後列報的。

收入成本

收入成本主要包括支付第三方基礎設施合作伙伴託管我們產品的費用，其中包括與存儲、計算和帶寬成本有關的費用。收入成本還包括支付內容和第三方銷售成本，即收入份額。此外，收入成本還包括廣告測量服務和與人員有關的費用，包括工資、福利和基於股票的補償費用。此外，收入成本包括設施和其他輔助間接費用，包括折舊和攤銷，以及眼鏡庫存費用。

研發費用

研究和開發費用主要包括與人員有關的費用，包括工資、福利和從事我們產品研發的工程師、設計師和其他僱員的基於股票的補償費用。此外，研究和開發費用包括設施和其他輔助間接費用，包括折舊和攤銷。研究和開發費用按已發生的費用計算。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括與人員有關的費用，包括工資、福利、佣金和從事銷售和銷售支持、業務發展、媒體、市場營銷、企業夥伴關係和客户服務職能的員工的基於股票的薪酬費用。銷售和營銷費用還包括廣告、市場研究、貿易示範、品牌、營銷、促銷費用和公關費用，以及設施和其他輔助間接費用，包括折舊和攤銷費用。

一般費用和行政費用

一般費用和行政費用主要包括與人員有關的費用，包括薪金、福利和我們的財務、法律、信息技術、人力資源和其他行政團隊的股票補償費用。一般和行政費用還包括設施和輔助間接費用，包括折舊和攤銷，以及外部專業服務。

利息收入

利息收入主要包括從我們的現金、現金等價物和有價證券中賺取的利息。

利息費用

利息費用主要包括與我們的高級可轉換票據或可轉換債券有關的利息費用，以及與我們的循環信貸設施有關的承付費用和融資費用攤銷。在上一時期，利息支出還包括建造-適合租賃融資義務的利息.

其他收入(費用)，淨額

其他收入(費用)，淨額包括出售有價證券的已實現損益，我們的部分非有價證券投資損益，以及外匯交易損益。其他收入(費用)，淨額也包括企業剝離的任何損益。

所得税福利(費用)

我們在美國和許多外國司法管轄區都要繳納所得税。這些外國管轄區的法定税率與美國不同。此外，我們的某些外國收入也可能在美國納税。因此，我們的實際税率將因外國收入佔國內收入的相對比例、税收抵免的使用、遞延税務資產和負債估值的變化以及税法的變化而有所不同。

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調整後的EBITDA

我們將調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損)，不包括利息收入；利息費用；其他收入(費用)淨額；所得税收益(費用)；折舊和攤銷；股票補償費用和相關的工資税支出；以及不時影響淨收入(損失)的某些非現金或非經常性項目。在計算調整後的EBITDA時，我們考慮將某些非現金和非經常性費用排除在外，以便為對我們的業務進行期間間比較以及投資者和其他人以與我們的管理層相同的方式評估我們的經營業績提供一個有用的衡量標準。此外，我們認為調整後的EBITDA是一項重要措施，因為我們使用第三方基礎設施夥伴來託管我們的服務，因此我們不需要花費大量的資本支出來支持創收活動。見“選定財務數據”—非公認會計原則財務措施“用於補充信息和調節調整後的EBITDA淨損失。

對作業結果的討論

下表列出了我們的合併報表。業務數據：