根據第424(B)(5)條提交

註冊編號333-236249

註冊費的計算

招股章程補充

(截至2020年2月4日招股章程)

$300,000,000

普通股

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我們已與富國證券(WellsFargo Securities)、有限責任公司(LLC)、美銀證券有限公司(BofA Securities，Inc.)、BTIG、LLC、Capital One Securities，Inc.、第五第三證券(Inc.)、傑弗裏證券(Jefferies LLC)、摩根證券有限公司(J.P.Morgan Securities LLC)、區域證券有限責任公司(Regions Securities LLC)和SunTrust Robinson Humphrey Inc.簽訂了單獨的股權分配協議，每一家公司都是“銷售代理”，統稱為“銷售代理”，涉及本招股説明書和根據股權分配協議的條款，我們可以不時通過銷售代理或向銷售代理出售總髮行價高達3億美元的普通股股份。

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代號為“HIW”。2020年2月4日，紐約證券交易所(NYSE)上一次公佈的普通股發行價為每股51.10美元。

根據本招股章程增訂本及所附招股章程出售我們普通股的股份(如有的話)，可藉普通經紀在紐約證券交易所進行交易，或以出售時的市價、與現行市價有關的價格或以談判價格(可包括整筆交易)進行。根據股權分配協議的條款和條件，每個銷售代理將根據其正常的交易和銷售慣例，在商業上合理的努力，代表我們出售普通股。我們的普通股，與本招股説明書的補充有關，將只通過一個銷售代理出售在任何特定的日子。

根據適用的股權分配協議，每個銷售代理將從我們那裏獲得相當於通過我們銷售的所有股票的總銷售價格的1.5%的佣金。根據股權分配協議的條款，我們也可以出售我們的普通股給每一個銷售代理，作為其各自帳户的本金，在出售時商定的價格。如果我們將我們的普通股作為本金出售給任何銷售代理，我們將與銷售代理簽訂單獨的條款協議，列明交易的條款，我們將在另一份招股説明書補充或定價補充中描述該協議。

為了維護美國聯邦所得税的房地產投資信託(“REIT”)的地位，我們對普通股的所有權和轉讓施加了限制。見所附招股説明書中的“普通股説明-所有權限制和轉讓限制”。

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投資我們的普通股涉及風險。在投資我們的普通股之前，你應該仔細閲讀和考慮本招股説明書補編第S1頁“風險因素”下的信息。

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證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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本招股説明書的補充日期為2020年2月5日。

目錄

 

招股章程

 

頁

 

招股説明書

 

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你只需依靠本招股説明書中所包含或包含的信息和附帶的招股説明書，以及我們或銷售代理的書面通信，説明任何發行的最終條款。我們和銷售代理都沒有授權其他人向您提供更多或不同的信息。如果有人向你提供額外的或不同的信息，你不應該依賴它。在不允許出售或出售這些證券的任何司法管轄區，我們不是，也不是銷售代理提出出售這些證券的要約。你應假定本招股章程增訂本及隨附招股章程所載的資料，以及我們以前向證券及交易委員會(“SEC”)提交併以參考方式合併的資料，只在本招股章程增訂本或隨附招股章程的首頁日期，或在適用的註冊文件內所指明的日期時，才屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能都發生了變化。

關於這份招股説明書的補充

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充部分，介紹了該供品的某些條款以及與我們有關的其他事項。第二部分，隨附的招股説明書，提供了更多關於我們和我們可能不時提供的證券的一般信息，其中有些不適用於我們目前正在發行的普通股。在作出投資決定前，你必須閲讀並考慮本招股説明書、所附招股説明書及參考資料所載的所有資料。您還應該閲讀並考慮我們在本招股説明書補充中所提到的文件中的信息：“以參考方式納入某些文件”和“您可以找到更多信息的地方”。以參考方式包含的信息被認為是本招股説明書的補充和附帶的招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息可能會自動更新和取代這些信息。

在本招股章程補充中以提及方式包括或納入的信息與所附招股説明書中以引用方式包括或納入的信息之間存在任何不一致或衝突的，本招股章程中以引用方式包括或納入的信息補充更新並取代所附招股説明書中的信息。

除非另有説明或上下文另有要求，本招股説明書中對“我們”、“我們”和“我們”的提法補充了“我們”、“我們”和“我們”的提法，指的是馬裏蘭州的一家公司(“公司”)，以及它的合併子公司，包括北卡羅萊納州的一家有限合夥公司海伍德房地產有限合夥公司，我們在本招股説明書補編中稱其為“運營合夥”。

關於前瞻性陳述的披露

本招股章程補編、所附招股説明書以及以參考方式納入本招股章程補編和所附招股説明書的資料，載有1995年“私人證券訴訟改革法”(1933年“證券法”(“證券法”)第27A條)和經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節為此類聲明規定的安全港範圍內的某些“前瞻性聲明”。這些聲明特別包括關於我們的計劃、戰略和前景的聲明。您可以通過使用前瞻性的術語來識別前瞻性的陳述，如“可能”、“將”、“期望”、“預期”、“估計”、“相信”、“打算”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“繼續”或其他類似的詞。我們的前瞻性發言反映了我們目前對我們的計劃、意圖和期望的看法，這是基於我們目前掌握的信息和我們所作的假設。雖然我們相信我們的計劃、意圖和期望在這些前瞻性聲明中反映或建議是合理的，但我們不能向您保證我們的計劃、意圖或期望將得到實現，您不應過分依賴這些前瞻性聲明。在考慮這些前瞻性陳述時，你應該記住以下重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果與任何前瞻性聲明中的結果大相徑庭：

然而，這一系列的風險和不確定性並不是詳盡無遺的。您還應該檢查我們在本招股説明書補編中在“風險因素”下所作的其他警告聲明，因為這些風險因素可能在我們向SEC提交的報告中定期進行修改、更新或修改。

考慮到這些不確定性，你不應該過分依賴前瞻性的陳述.除法律規定外，我們沒有義務公開公佈對這些前瞻性聲明的任何修改的結果，以反映任何未來的事件或情況，或反映意外事件的發生。

海伍德房地產公司

該公司是一個完全集成的辦事處REIT，主要在亞特蘭大、夏洛特、納什維爾、奧蘭多、匹茲堡、羅利、裏士滿和坦帕的最佳商業區(BBDS)擁有、開發、收購、租賃和管理房地產。公司通過經營夥伴關係開展活動。

截至2019年12月31日，我們在運營夥伴關係中擁有所有優先夥伴關係權益，在運營夥伴關係中擁有1.033億或97.4%的共同夥伴關係權益。有限合夥人擁有其餘270萬個共同夥伴關係權益。

該公司於1994年在馬裏蘭州註冊成立。我們的行政辦公室位於北卡羅來納州羅利600套房3100Smoketree Court，我們的電話號碼是(919)872-4924。我們的網站是www.Highwoods.com。在我們的網站上發現或訪問的信息不包含在本招股説明書補充、附帶的招股説明書或我們向SEC提交或提供的任何其他報告或文件中，也不構成本招股章程的一部分。

有關該公司的其他信息載於提交證券交易委員會的文件中，並以參考方式納入本招股章程補充文件和隨附的招股説明書，如下文題為“以參考方式納入某些文件”和“在您可以找到更多信息的地方”一節所述。

危險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細考慮我們在截至2019年12月31日的年度10-K報表中所描述的風險因素，因為這些風險因素可能會在我們向SEC提交的報告中定期進行修改、更新或修改，以及本招股説明書補編、所附招股説明書以及其中所包含的其他信息，然後再就我們的普通股作出投資決定。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們產生重大不利影響。上述風險可能會影響我們的業務、財務狀況或經營結果。在這種情況下，你可能會失去全部或部分原來的投資。另請參閲題為“前瞻性聲明的披露”一節.

收益的使用

我們打算在扣除佣金和估計發行費用後，使用根據本招股説明書補充和附帶的招股説明書出售股票所得的淨收入，用於支付我們的財產收購和開發活動、償還或回購未償債務(包括在我們的6億美元無擔保循環信貸安排下不時未償還的款項)、回購或贖回未償優先股以及週轉金和其他一般公司用途。

截至2019年12月31日，在我們的循環信貸安排下，有2.21億美元未清信用證和10萬美元未付信用證。我們的循環信貸工具利率為libor+100個基點，計劃於2022年1月到期。假設沒有發生違約，我們可以選擇將我們的循環信貸貸款期限再延長兩個月。

某些銷售代理商的附屬公司是我們循環信貸設施下的放款人。如果我們使用本次發行的任何淨收益來償還我們循環信貸機制下未償還的借款，這些附屬公司將從我們的循環信貸貸款中按比例得到份額，而這些款項是用本次發行的淨收益償還的。見“分配計劃”。

分配計劃

我們已與銷售代理簽訂了單獨的股權分配協議，涉及我們普通股股票的要約和出售，通過銷售代理，總髮行價有時高達3億美元。根據本招股章程增訂本及所附招股章程出售我們普通股的股份(如有的話)，可藉普通經紀在紐約證券交易所進行交易，或以出售時的市價、與現行市價有關的價格或以談判價格(可包括整筆交易)進行。

根據適用的股權分配協議的條款和條件，每個銷售代理在接受我們的書面指示後，將根據其正常的交易和銷售慣例，在商業上合理的努力，代表我們出售普通股。我們將指示每一銷售代理商將出售的普通股數量。如果銷售不能達到或超過我們在任何指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理不要出售普通股。我們根據股權分配協議出售的普通股將在任何一天只通過一家銷售代理出售。我們或銷售代理可以在適當的通知和其他條件下暫停提供普通股。

作為銷售代理，作為銷售代理，我們將向每一位銷售代理支付作為我們銷售代理的任何股票的每股總銷售價格的1.5%。剩餘的銷售收益，扣除任何交易費用，轉讓税或類似的税收或任何政府，管理或自我管理機構對銷售的費用，將等於我們出售這些股票的淨收入。如果我們聘請一名銷售代理人出售股票，這將構成“交易所法”條例M所指的“分配”，我們和銷售代理人將同意就這種交易向銷售代理人提供補償。我們估計，不包括折扣和根據股權分配協議支付給銷售代理的佣金，我們支付的發行總費用約為100，000美元。

每一銷售代理將提供書面確認後，在紐約證券交易所結束交易的每一天，它的普通股出售給我們根據適用的股權分配協議。每份確認書將包括在該日出售的股份數目、股票的銷售總收入、(如上文所述)給我們的淨收益總額以及我們就這類銷售向銷售代理人支付的賠償總額。

除非雙方另有協議，否則出售普通股的結算將發生在銷售日之後的第二個工作日，作為回報，我們支付給我們的收益減去我們支付給銷售代理的賠償金後的第二個工作日。在代管、信託或類似安排中沒有收到資金的安排。

我們將按照紐約證券交易所的規定，向紐約證券交易所提供本招股説明書的增訂本及其附帶的招股説明書。除非另有要求，我們將至少每季度報告根據股權分配協議通過銷售代理出售的普通股的數量、給我們的淨收益以及我們就出售我們的普通股向銷售代理支付的賠償。

根據股權分配協議的條款，我們也可以以出售時商定的價格向每個銷售代理出售股票，作為其各自帳户的本金。如果我們以委託人身份向任何銷售代理出售股份，我們將與銷售代理簽訂一份單獨的條款協議，列明該交易的條款，我們將在另一份招股説明書補充或定價補充中説明該協議。

在代表我們出售普通股時，銷售代理人可被視為“證券法”所指的“承銷商”，支付給銷售代理人的賠償可視為包銷佣金或折扣。我們已在股權分配協議中同意向銷售代理提供賠償和貢獻，以承擔某些民事責任，包括“證券法”規定的責任。

我們已確定，我們的普通股是“積極交易的證券”，但該條例第101(C)(1)條對“交易法”M規則第101條的規定除外。如銷售代理人或我們有理由相信“外匯條例”M規則第101(C)(1)條所載的免責條款不獲符合，該方會立即通知對方，並暫停根據股權分配協議出售我們的普通股，直至該等或其他豁免條款在銷售代理人及我們的判斷中獲得滿足為止。

根據股權分配協議發行我們的普通股，將於(1)出售總髮行價不超過3億美元的普通股和(2)終止所有股權時終止。

根據他們的條款，由銷售代理或我們雙方達成分配協議。每一份股權分配協議可由適用的銷售代理或我們隨時終止。

其他關係

富國銀行證券有限公司、美國銀行證券公司、資本一證券公司、第五第三證券公司、J.P.摩根證券有限公司、區域證券公司和SunTrust Robinson Humphrey公司的子公司。貸款人是否屬於我們6億美元的無擔保循環信貸貸款。在參與我們的循環信貸機制方面，這些附屬公司按慣例收取費用，而且只要我們使用這一發行的任何淨收益來償還我們循環信貸機制下的借款，這些附屬公司將從我們的循環信貸機制的任何數額中按比例得到份額，這筆貸款是用本次發行的淨收益償還的。

在其正常業務過程中，銷售代理人和/或其附屬公司過去曾為我們提供並可能繼續單獨收取費用的投資銀行、商業銀行、國庫管理、存款帳户、經紀交易商、貸款、金融諮詢或其他服務。

此外，在其正常業務活動中，銷售代理人及其附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户進行債務和股權證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。銷售代理人及其附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

法律事項

現由DLA Piper LLP(美國)公司為我們提供普通股股份的有效性。Vinson&Elkins L.P.正在就與我們有關的某些聯邦所得税問題發表意見。與此次發行有關的某些法律問題將由貝克·博茨有限責任公司(Baker Botts L.L.P.)轉交給銷售代理。

專家們

這些財務報表和相關的財務報表，以海伍德地產公司截至2019年12月31日的10-K表格年度報告的形式納入本招股説明書補編和所附招股説明書，以及Highwood Properties公司對財務報告的內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)進行審計，德勤是一家獨立的註冊會計師事務所，在其報告中指出，這些報告均以參考的方式納入其中。這些財務報表和財務報表表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告而列入的。

本招股章程增訂本及所附招股説明書中所附的財務報表及相關財務報表附表，均由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，該公司的報告也以參考的方式納入了該公司的報告，該報告是海伍德房地產有限責任公司截至2019年12月31日的年度報告。這些財務報表和財務報表附表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告而列入的。

以提述方式將某些文件編入法團

SEC規則允許我們“引用”我們向SEC提交的文件中所包含的信息，這意味着我們可以通過向你提交這些文件來向你披露重要的信息。以參考方式納入的信息被認為是本招股説明書補充的一部分，並取代了我們在本招股章程補充日期之前向SEC提交的以參考方式合併的信息。我們將來向證券交易委員會提交的信息將自動更新並酌情取代本招股説明書補充文件和以前提交給證券交易委員會的文件中所載的信息，並以參考的方式納入本招股説明書補充文件。我們參考下列文件，以及我們將根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股章程增訂本的日期或之後，但在根據本招股章程補充書作出的發行結束之前，向證券交易委員會提交的任何文件(不包括任何被視為已“提供”而未“提交”的資料)：

你可以書面或致電方式，免費索取該等文件的副本，地址如下：

投資者關係

海伍德地產公司

3100煙樹苑，600套房

北卡羅來納州羅利27604-1050

電話：(919)872-4924

我們還維持一個網站：www.Highwoods.com，網站上有關於我們業務的其他信息，但該網站的內容並不是通過引用納入本招股説明書或任何附帶招股説明書的內容，也不是該招股説明書的一部分。

在那裏你可以找到更多的信息

我們受“交易法”的信息要求的約束，根據該要求，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.向公眾公佈

我們已在表格S-3上向證交會提交了一份“貨架”登記表，包括與登記表一起提交的證物。本招股説明書及其附帶的招股説明書不包含註冊説明書中的全部信息。根據證券交易委員會的規章制度，我們在本招股説明書及其附帶的招股説明書中省略了註冊聲明的部分內容。如需更多有關本招股説明書及隨附招股章程所提供之證券的詳情，你可查閲表格S-3上的註冊説明書及在上一段所列地點提交的證物。

海伍德地產公司

普通股

優先股

存托股票

擔保

海伍德房地產有限責任公司

債務證券

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我們或任何出售股票的股東可以不時地共同或單獨地提供、發行和出售本招股説明書中所述的證券。海伍德地產公司可提供並出售海伍德房地產有限責任公司發行的普通股、優先股、存托股和債務證券擔保。海伍德房地產有限責任合夥公司可以提供和出售債務證券。

本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款。提供的任何證券的具體條款將在本招股説明書的補充中加以説明。在投資前，你應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書。我們還可以授權向您提供一份或多份與供品有關的免費書面招股説明書。招股説明書的補充和任何免費的書面招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或包含的信息。

我們或任何出售股票的股東可以連續或延遲向一個或多個承銷商、交易商或代理人或直接向購買者提供和出售這些證券。每次發行證券的招股説明書將描述該發行的分配計劃。有關所提供證券發行的一般信息，請參閲本招股説明書中的“分配計劃”。此外，招股章程亦會向公眾公佈該等證券的價格，以及我們預期出售該等證券所得的淨收益。我們將不會收到任何出售股票的股東出售證券的任何收益。

海伍德地產股份有限公司的普通股。在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代號為“HIW”。在2020年2月3日，我們在紐約證券交易所的普通股最近一次公佈的銷售價格是每股50.58美元。

為了維護美國聯邦所得税的房地產投資信託(“REIT”)的地位，我們對普通股的所有權和轉讓施加了限制。請參閲本招股説明書中的“普通股-所有權限制和轉讓限制説明”。

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在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀和考慮本招股説明書第3頁中的風險因素，以及我們向證券交易委員會提交的定期報告和其他信息。

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證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2020年2月4日。

目錄

頁

你只應依賴本招股説明書所載的資料及任何隨附的招股章程，或在本文件或其內以參考的方式將其納入本招股章程內。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的或更多的信息。如果有人向您提供了不同的或附加的信息，您不應該依賴它。本招股章程及附帶的招股章程補編並不構成出售要約或要約購買與其有關的註冊證券以外的任何證券的要約，而本招股章程及附帶的招股章程補充並不構成在任何司法管轄區內或向任何人要約出售或索取購買證券的要約，而該等要約或要約是向任何人作出的。你不應假定本招股章程及隨附的招股章程增訂本所載的資料在該招股章程及該等補充招股章程的有關日期後的任何日期是正確的，即使本招股章程及該等招股章程的補充或補充品已交付，或股份是根據該招股章程及該等補充招股書或補品在較後日期出售的。由於本登記表所載招股説明書的日期及隨附的招股説明書的任何補充，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生變化。我們只能使用本招股説明書出售有價證券，但須附有招股説明書的補充。

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的一份自動“貨架”註冊聲明的一部分。我們或任何擬在招股章程增訂本內指名的出售股東，可隨時及不時以一次或多次發行的方式出售本招股章程所描述的任何證券組合。我們登記聲明中的證物包含了我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您可能認為重要的所有信息，在決定是否購買我們或任何在招股説明書補充中指定的出售股票持有人時，您應該檢查這些文件的全文。註冊聲明和證物可以從證券交易委員會獲得，如題為“你可以找到更多信息的地方”一節所示。

這份招股説明書只向你提供我們或任何出售股票的股東可能提供的證券的一般描述。每次我們或任何出售股票的股東出售證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中包含有關這些證券條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書的補充內容有不一致之處，您應依賴於招股説明書補充中的信息。您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書，以及下面題為“在哪裏可以找到更多信息”的補充信息。

除非另有説明或上下文另有要求，本招股説明書和任何招股説明書中均提及“我們”、“我們”和“我們”，指馬裏蘭州公司(“公司”)的Highwood Properties，Inc.及其合併子公司，包括北卡羅萊納州的海伍德房地產有限合夥公司，我們在本招股説明書中稱其為“運營合夥”。

關於前瞻性陳述的披露

本招股説明書、任何附隨的招股章程補編以及本招股説明書或隨附招股章程補編所載的資料，均載有1995年“私人證券訴訟改革法”(1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所規定的安全港內的某些“前瞻性聲明”。這些聲明特別包括關於我們的計劃、戰略和前景的聲明。您可以通過使用前瞻性的術語來識別前瞻性的陳述，如“可能”、“將”、“期望”、“預期”、“估計”、“相信”、“打算”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“繼續”或其他類似的詞。我們的前瞻性發言反映了我們目前對我們的計劃、意圖和期望的看法，這是基於我們目前掌握的信息和我們所作的假設。雖然我們相信我們的計劃、意圖和期望在這些前瞻性聲明中反映或建議是合理的，但我們不能向您保證我們的計劃、意圖或期望將得到實現，您不應過分依賴這些前瞻性聲明。在考慮這些前瞻性陳述時，你應該記住以下重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果與任何前瞻性聲明中的結果大相徑庭：

然而，這一系列的風險和不確定性並不是詳盡無遺的。您還應該檢查我們在最近的10-K表格年度報告標題“業務-風險因素”下所作的其他警告聲明，並在隨後提交給SEC的文件中進行修改、更新或修改。考慮到這些不確定性，你不應該過分依賴前瞻性的陳述.除法律規定外，我們沒有義務公開公佈對這些前瞻性聲明的任何修改的結果，以反映任何未來的事件或情況，或反映意外事件的發生。

公司與經營合夥企業

該公司是一個完全集成的辦事處REIT，主要在亞特蘭大、夏洛特、納什維爾、奧蘭多、匹茲堡、羅利、裏士滿和坦帕的最佳商業區(BBDS)擁有、開發、收購、租賃和管理房地產。公司通過經營夥伴關係開展活動。

經營夥伴關係由公司管理，該公司是其唯一的普通合夥人。截至2019年12月31日，該公司擁有運營夥伴關係中的所有優先合夥人權益，以及運營夥伴關係中1.033億或97.4%的共同合夥權益。有限合夥人擁有其餘270萬個共同夥伴關係權益。一般而言，營運合夥有責任應股東的要求，贖回每一共同合夥權益，以換取相當於公司普通股一股價值的現金，該現金是根據緊接贖回通知日期前10個交易日的市價平均值計算的，但該公司可選擇以現金或公司普通股的股份贖回任何該等共同合夥權益。本公司擁有的共同合夥權益不可贖回。

該公司於1994年在馬裏蘭州註冊成立。運營夥伴關係於1994年在北卡羅來納州成立。我們的行政辦公室位於北卡羅來納州羅利600套房3100Smoketree Court，我們的電話號碼是(919)872-4924。我們的網站是www.Highwoods.com。在我們的網站上發現或訪問的信息不包含在本招股説明書、任何隨附的招股説明書補編或我們向SEC提交或提供的任何其他報告或文件中，也不構成本招股章程的一部分。

危險因素

投資我們的證券涉及風險。在購買本招股説明書提供的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中引用的風險因素，這些風險因素來自我們於2020年2月4日向SEC提交的10-K表年度報告，以及我們關於10-K、10-Q和8-K表的報告中所列的風險、不確定因素和補充信息，以及本招股説明書中以參考方式納入的其他文件，這些文件是我們在本招股説明書日期後提交給證券交易委員會的，這些文件被視為以參考方式納入本招股説明書，以及(Ii)任何隨附的招股説明書中所載的風險、不確定性和補充信息。有關這些報告和文檔的描述，以及有關在哪裏可以找到它們的信息，請參閲“何處可以找到更多信息”。我們在本招股説明書和本招股説明書中引用的文件中討論的風險和不確定性是我們目前認為可能對我們公司產生重大影響的風險和不確定性。目前不知道或目前認為不重要的額外風險也可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大和不利的影響。

收益的使用

除隨附的招股章程另有規定外，我們打算利用出售證券所得的淨收益，為一般公司用途提供額外資金，包括為我們的收購和發展活動、未償債務的償還或再融資、營運資本和其他一般用途提供資金。發行證券的淨收益的任何具體分配將在發行時確定，並將在隨附的招股説明書補充中加以説明。

本招股説明書所涵蓋的有價證券，我們將不會從出售股票的股東那裏得到任何收益。

債務證券説明

除非附帶的招股説明書另有規定，經營合夥公司的債務證券將在1996年12月1日由經營合夥公司、公司和美國銀行全國協會(作為北卡羅萊納州第一聯合國家銀行的利益繼承者)作為託管人以契約形式發行。我們已向證券交易委員會提交了保證書。1939年“托拉斯義齒法”規定了契約。以下説明僅概述了契約的實質性規定。因此，您應該閲讀契約，因為它，而不是這個描述，將您的權利定義為由經營合夥公司發行的債務證券持有人。

一般

債務證券將是經營夥伴關係的直接、無擔保債務，並將與經營夥伴關係的所有其他無擔保和無附屬債務並列。經營合夥企業可以發行一個或多個系列的債務證券，不受本金總額的限制。公司董事會作為經營合夥公司的唯一普通合夥人，將決定債務證券的條款。一個系列的所有債務證券都不需要同時發行，如果沒有該系列債券持有人的同意，一般可以重新發行該系列債券。

如果發行時債券利率低於投資等級，公司將無條件全額擔保本金、利息和任何溢價的支付。債務證券實際上是從屬於每個有擔保抵押貸款人先前的債權的任何特定的財產擔保該貸款人的抵押。

該契約規定，可以有一個以上的受託人，每一個與一個或多個債務證券系列。契約下的任何受託人均可辭職或由繼任受託人取代。除本招股章程另有説明外，受託人所採取的任何行動，只可就其根據該契約而作為受託人的債項證券採取。

招股説明書將説明經營夥伴關係提供的任何債務證券的具體條款，包括：

有些債務證券可能規定的本金低於到期時應支付的全部本金，我們稱之為“原始發行貼現證券”。招股説明書將描述適用於原始發行貼現證券的任何重要的聯邦所得税、會計和其他考慮因素。

擔保

在發行時，本公司將充分和無條件地保證任何低於投資等級的經營合夥公司債務證券的本金、利息和任何溢價的支付。該公司還將保證任何償債基金支付的債務證券評級低於投資等級。此外，本公司還可擔保債券評級為投資級。

面額、利息、登記及轉移

除招股章程另有規定外，營運合夥將發行以下面值的債務證券：

除非招股章程另有規定，否則債務證券的本金、利息和任何溢價將在受託人的公司信託辦公室支付。然而，經營合夥企業可以選擇通過寄往登記持有人地址的支票支付利息，或在美國境內開設的賬户上向持有人電匯資金。

如任何利息日期或到期日是在非營業日的日期，則規定的付款將在下一個營業日支付，猶如該日是在付款到期之日作出的一樣，而在該利息支付日期或該到期日(視屬何情況而定)之後的期間內所須支付的款額，亦不會產生利息。就契約而言，“營業日”是指紐約市銀行機構營業的任何一天，但星期六或星期日除外。

在對以簿記形式發行的債務證券施加限制的情況下，你可將債務證券兑換成同一系列的不同面額，或將債務證券交還受託人的公司信託辦事處以供轉讓。為轉讓或交換而交出的每一項債務擔保必須得到適當的背書或附有一份書面轉讓文書。經營合夥不要求持有人為任何轉讓或交換支付任何服務費，但受託人或經營合夥可要求持有人繳付任何適用的税項或其他政府收費。

經營合夥或受託人無須：

合併、合併或出售資產

經營合夥或公司不得與任何其他實體合併、出售、租賃或轉讓其全部或實質上所有資產，或合併為任何其他實體，除非：

財務和業務契約

債務產生的限制。除附屬公司間債項外，經營合夥不會直接或間接招致任何債項(如下文所界定)，但在附加債項產生後，根據公認會計原則(下文所界定)在合併基礎上釐定的經營合夥及其附屬公司所有未償還債務的本金總額，須大於(I)經營合夥按表10-K或季度報告(視屬何情況而定)所涵蓋的日曆季結束時的資產總額的60%，最近一次是在發生此類額外債務之前向證券交易委員會提交的，以及(Ii)自該季度末以來總資產的增加，包括(但不限於)因這類額外債務的產生而導致的總資產的任何增加(這種增加連同運營夥伴關係的總資產，即“經調整的總資產”)。

此外，經營合夥公司不會直接或間接招致任何有擔保債務，但在附加有擔保債務生效後，根據公認會計原則確定的經營合夥及其附屬公司所有未償還有擔保債務的本金總額，須大於營運合夥經調整的總資產的40%。

業務夥伴關係也不會直接或間接地產生任何債務，如果最近四個財政季度的債務服務綜合收入與年度服務收費(按下文所界定的每一種情況)的比率，在實現債務的產生和債務收益的應用後，按形式計算將少於1.5比1.0。在進行這一計算時，假定：

就上述有關債務招致限制的條文而言，每當經營合夥及其附屬公司在綜合基礎上就該債項而產生、承擔、擔保或以其他方式承擔法律責任時，債項即當作是經營合夥及其附屬公司在綜合基礎上“招致”的債項。

未設押資產總額的維持。經營夥伴關係必須將未擔保資產總額(如下文所定義)保持在所有未償無擔保債務未清償本金總額的至少150%。

存在。除上文“-合併、合併或出售資產”項下所述的情況外，經營合夥公司和公司必須保持和保持充分的效力，並使其存在、權利和專營權生效。然而，經營合夥公司或該公司，如裁定其在經營業務時不再適宜保留，而其損失對債務證券持有人並無任何重大影響，則無須保留任何權利或專營權。

物業的保養。營運合夥必須維持其所有物料的良好狀況、維修及運作狀況，為所有物業提供一切必需的設備，並作出一切必要的修理、更新、更換及改善，使我們可隨時妥善及有利地經營業務。但是，經營合夥企業可以在正常的業務過程中以價值出售其財產。

保險。經營夥伴關係必須確保其所有可保財產的損失或損害保險，至少與其當時的全部保險價值，與財務健全和信譽良好的保險公司。

税款和其他債權的支付。經營合夥企業和公司在拖欠之前必須支付：

然而，經營合夥公司和公司不需要支付任何税款、攤款、費用或索賠，其數額、適用性或有效性正在通過適當的程序受到真誠的質疑。

提供財務資料。將向債券持有人提供經營夥伴關係的年度報告和季度報告的副本。不論經營合夥是否受“交易法”第13條或第15(D)條的約束，只要任何債務證券未清償，經營合夥公司將在“外匯法”允許的範圍內，向證券交易委員會提交年度報告、季度報告和其他文件，

如果經營合夥是如此規定的話，則運營合夥將被要求根據該條款第13或15(D)條向證券交易委員會提交文件，這些文件將在操作合夥被要求提交的日期之前或之前提交，如果運營合夥是如此主題的話，則必須提交這些文件。在任何情況下(X)在每個規定的提交日期後15天內(I)以郵件方式向所有債務證券持有人遞送年度報告和季度報告的副本，而這些報告和季度報告的副本是如果業務夥伴關係受這些章節的限制，則根據“外匯法”第13或15(D)條應提交給證券交易委員會的；(Ii)向受託人提交年度報告的副本，如果經營夥伴關係受“交易法”第13條或第15條(D)項的約束，經營夥伴關係必須向證券交易委員會提交季度報告和其他文件；(Y)如果“交易法”不允許業務夥伴關係向SEC提交此類文件，則應立即書面要求並支付合理的複製和交付費用，向債務證券的任何潛在持有人提供此類文件的副本。

大寫術語的使用。如本招股説明書所用：

任何日期的“年費”是指在任何12個月期間用於支付債務利息的金額。

“可用於債務服務的綜合收入”是指經營合夥及其附屬公司的合併淨收入(如下文所界定)，(I)加上下列各項而扣除的數額：(A)經營合夥及其附屬公司的債務利息；(B)根據收入為經營合夥及其附屬公司納税的備抵；(C)債務貼現的攤銷；(D)折舊和攤銷；(E)在確定該期間合併淨收入時會計原則的改變所產生的任何非現金費用的影響；(F)遞延費用的攤銷，(G)財產的備抵或已實現的損失和(H)及早清償債務的費用和(2)減去已列入的財產收益數額。

任何時期的“合併淨收益”是指經營合夥及其子公司在這一期間根據公認會計原則在合併基礎上確定的合併淨收益(或虧損)數額。

“債務”係指就(1)以債券、票據、債權證或類似票據證明的借入資金、(2)以任何抵押、質押、留置權、押記、抵押或任何財產上存在的任何擔保權益擔保的債務，(3)與任何實際發行的信用證有關的償還義務或任何其他方面的償還義務，或與任何財產的購貨價款的遞延和未付餘額有關，但構成應計費用或應付交易的任何餘額除外，或(4)任何按公認會計原則將作為資本化租賃反映在綜合資產負債表上的財產的任何租賃，就上文(1)至(3)項下的負債項目而言，如果任何這類項目(信用證除外)按照公認會計原則在綜合資產負債表上顯示為負債，並在其他不包括的情況下，還包括作為債務人、擔保人或其他(正常業務中的收款目的除外)負有責任或支付的任何義務。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“總資產”指(I)未折舊的不動產資產和(Ii)按公認會計原則確定的經營合夥及其子公司的所有其他資產的總和(但不包括無形資產和應收帳款)。

“未設押資產總額”是指(1)那些未折舊的不動產資產不受抵押的總和；(2)經營夥伴關係及其附屬公司的所有其他資產不受根據公認會計原則確定的產權負擔(但不包括無形資產和應收帳款)的總和；但條件是，經營夥伴關係及其子公司在未合併的合資企業、未合併的有限合夥、未合併的有限責任公司和其他未合併實體中的所有投資均不包括在計算未設押資產總額的範圍內，前提是這些投資本來會包括在內。

“未折舊房地產資產”在任何日期都是指經營合夥及其附屬公司在折舊和攤銷前，根據公認會計原則在合併基礎上確定的不動產資產的成本(原始成本加資本改進)。

“無擔保債務”是指經營合夥或其附屬公司對經營合夥或其附屬公司所擁有的任何財產沒有任何抵押、留置權、押記、質押或擔保權益擔保的債務。

違約、通知和放棄的事件

以下是在契約下發行的一系列債務證券的違約事件：

如任何該等失責事件發生及持續，受託人或該等證券本金至少25%的持有人，可立即以書面通知我們，宣佈該系列所有債項證券的本金已到期，並須立即支付。如果該系列的債務證券是原始發行的貼現證券或指數型證券，則招股説明書將説明申報所需本金的一部分。如果這種情況發生，並隨後由運營合夥公司治癒違約，則至少持有該系列未償債務證券本金多數的持有人可使加速速度無效。

該契約還規定，該系列所有債務證券的本金將在破產、破產或重組或法院任命經營合夥的接管人、清算人或受託人、公司或任何重要子公司或其任何財產時自動支付。

該契約還規定，至少擁有某一系列未償債務證券本金至少多數的持有人可以放棄與該系列有關的任何以往違約，但違約或違約的契約或其他契約條款除外，只有在受影響的每個未償債務擔保的持有人同意的情況下才能修改。

該保證書規定，任何系列的持有人不得就該系列的契約或根據該契約所作的任何補救提起任何司法或其他法律程序，但如受託人在接獲該系列中至少25%的未償還債務證券的本金至少25%的持有人提出的就失責事件提起法律程序的書面要求後，仍未採取行動60天，則屬例外。然而，這一規定並不妨礙任何持有人提起訴訟，以強制執行對債務證券應支付的任何款項。

除保證書內有關其在失責情況下的責任的條文另有規定外，受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示，行使其在該契約下的任何權利或權力，但如持有人向受託人提供合理的保證或彌償，則屬例外。持有一系列未償還債務證券(或在適用情況下在契約下未償還的所有債務證券，如適用的話)本金至少多數的持有人，有權指示就受託人可利用的任何補救辦法進行任何法律程序的時間、方法和地點。然而，受託人可拒絕遵循下列任何指示：

每年年底後120天內，經營合夥必須向受託人遞交一份證明在契約下沒有發生違約的高級人員證書。受託人必須在違約後90天內向債務證券持有人發出通知，除非違約已被治癒或放棄。不過，如受託人認為符合持有人的利益，則受託人可扣留任何失責通知書，但拖欠付款者除外。

義齒的改性

只有在所有未償債務證券或一系列受修改或修改影響的未償債務證券的本金至少多數同意的情況下，才能對契約進行修改和修改。但是，受修改影響的每一種債務證券的持有人必須同意作出具有下列影響的修改：

該契約規定，持有一系列未償債務證券本金至少多數的持有人可放棄經營合夥或公司遵守與該系列有關的契約。

經營合夥公司、公司及受託人可在未經任何持有人同意的情況下，為下列任何目的而修改該契約：

此外，就擔保證券而言，公司可在未經任何持有人同意的情況下，直接或間接地承擔擔保證券本金、利息和任何溢價的支付，以及必須由經營合夥履行的每一契約的履行。

在任何假設下，公司將繼承契約下的經營夥伴關係，運營夥伴關係將免除與擔保證券有關的所有義務和契約。為了實現任何假設，公司必須：

該契約規定，在確定某系列未償債務證券的必要本金持有人是否提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄時，或在債務證券持有人的會議上是否達到法定人數時：

投票

該契約載有召開一系列債務證券持有人會議的規定。在任何該等情況下，受託人、經營合夥、公司或持有至少10%本金的系列未償還債務證券的持有人，可在該契約所規定的通知下召開會議。除每項受契約修改及修訂影響的債項保證持有人必須給予的同意外，持有該系列未償還債務證券本金多數的持有人所投的贊成票，將足以通過在法定人數出席的會議上提出的任何決議。然而，除上文所述外，關於某一系列未償債務證券本金低於法定多數的持有人可能提出、給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的任何決議，可在只有法定人數為法定人數的會議上通過。在按照契約正式舉行的任何會議上通過的任何決議或作出的決定，將對該系列債務證券的所有持有人具有約束力。任何會議的法定人數為持有或代表某系列未償還債務證券本金的多數人。不過，如在會議上就持有人可能給予的同意或豁免採取任何行動，而該同意或豁免的持有人可給予不少於某系列未償還債務證券本金的指明百分率，則持有或代表該指明百分比的人即構成法定人數。

解除、失敗和公約失敗

經營合夥可以向尚未交付受託人註銷的、到期應付的或者到期應付的債務證券的持有人履行義務。

在一年內或預定在一年內以不可撤銷的方式以信託形式存放於受託人處，以贖回該等基金，而該等資金足以支付該系列的本金、利息及任何溢價至述明的到期日或贖回日期。

只要債務證券持有人不為聯邦所得税的目的確認由此產生的任何收入、損益，經營夥伴關係可選擇：

為作出失敗的選擇，營運合夥或公司必須以信託方式將足夠的款項，以信託形式存入受託人，以支付債務證券的本金、利息及任何溢價，以及任何強制性償債基金或債務證券的同類付款。存款可以是債務證券在規定期限內應支付的貨幣金額，也可以是政府債務，也可以是兩者的結合。

除其他事項外，任何這類信託只有在下述情況下才能成立：除其他外，我們已向受託人提交了一份律師意見，説明債務證券持有人將不承認因失敗或契約失敗而為美國聯邦所得税的目的而取得的收入、收益或損失，並將按未發生這種失敗或契約失敗的情況，按相同的數額、同樣的方式和同一時間徵收美國聯邦所得税。

如經營合夥選擇在債務證券方面的契諾失敗，而該等債務證券因仍適用於該等債務證券的任何失責事件而宣佈到期及須支付，則存放於受託人的款額可能不足以支付因失責而加速作出的債項證券的欠款。如果發生這種情況，業務夥伴關係仍有責任支付加速時到期的這些款項。

招股説明書的補充可以進一步描述任何允許在特定系列的債務證券方面失敗或契約失敗的條款。

無轉換權

債務證券不得兑換為或可兑換公司的任何股本或經營夥伴關係中的股權。

無個人責任

公司過去、現在或將來的高級人員、董事、股東或合夥人、經營合夥或其任何繼承者均不得對債務證券、契約或其他債務義務所載的經營合夥的任何義務或協議承擔任何責任。每個債務證券持有人通過接受這類債務證券而免除和免除所有此類責任。豁免和釋放是發行債務證券的考慮因素之一。

簿記系統

除招股章程另有規定外，一系列債務證券將以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行，這些證券將存放在或代表存託公司(“DTC”)或存託機構，並以DTC或其指定人的名義登記。全球擔保不得轉讓，除非保存人的指定人向保存人或另一保存人轉讓，或由保存人或保存人的另一指定人轉讓給保存人的繼承者或保存人的繼承者。

只要存押人或其代名人是全球證券的註冊持有人，則該存押人或其代名人(視屬何情況而定)將是因此而在該契約下的所有目的所代表的債務證券的唯一擁有人。除下文另有規定外，代表債務證券的全球證券或證券的實益所有人將無權接受實際交付的證書票據，也將不被視為根據契約的任何目的的註冊持有人，任何代表債務證券的全球證券均不得交換或轉讓。因此，每個受益所有人必須依賴保存人的程序，如果該受益所有人不是

參與人，根據參與人的程序，該受益所有人通過該程序擁有其權益，以行使登記持有人在契約下的任何權利。一些法域的法律規定，某些證券購買者必須以憑證形式實際交付證券。這些限制和法律可能損害在代表債務證券的全球證券中轉讓受益權益的能力。

每一種代表債務證券的全球證券，只有在下列情況下，才可兑換具有相同期限和條件以及不同授權面額的相同總本金的證書票據：

在任何此類交易所，證書票據將以全球證券的受益所有人或代表債務證券的證券的實益所有人的名義登記，這些證券的名稱應由保管人的有關參與者向受託人提供。

保管人是根據“紐約銀行法”、“紐約銀行法”意義上的“銀行組織”、聯邦儲備系統成員、“紐約統一商法典”意義上的“清算公司”和根據“外匯法”第17A條的規定註冊的“清算機構”組成的有限用途信託公司。保管人持有其參與者向保管人存放的證券。存託處還通過電子計算機處理參與人賬户中的賬簿變化，便利證券交易參與者之間的結算，如轉賬和質押，從而消除了證券證書實物流動的需要。存款的直接參與者包括證券經紀人和交易商(包括代理人)、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。該存託機構由其許多直接參與者和紐約證券交易所公司、紐約證券交易所MKT有限責任公司和全國證券交易商協會(NationalAssociationofSecuritiesDealers，Inc.)擁有。其他人，如證券經紀人和交易商、銀行和信託公司，也可以利用存託系統，通過或維持與直接參與者直接或間接的託管關係，稱為“間接參與者”。適用於保管人及其參與者的規則已提交證券交易委員會存檔。

在存託機構制度下購買債務證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將在存託機構的記錄上獲得債務證券的貸方。被稱為“受益所有人”的全球證券所代表的每一張票據的每個實際購買者的所有權權益依次記錄在直接參與方和間接參與方的記錄中。實益所有人將不會收到其購買的保管人的書面確認書，但預期受益所有人將收到書面確認書，提供交易的詳細情況，並從直接參與方或間接參與方收到定期説明其持有的資產，這些實益所有人是通過這些直接參與者或間接參與方進行交易的。代表債務證券的全球擔保中的所有權權益的轉讓，應通過代表受益所有人行事的參與人的賬簿上的記項來完成。代表債務證券的全球證券的實益所有人將不會收到代表其在其中的所有權權益的證書票據，除非停止使用債務證券的賬面記賬系統。

所有代表存放於或代表存託機構的債務證券的全球證券均以存託機構的指定人-CEDE&Co.的名義登記，以便利隨後的轉讓。向保管人或其代表交存全球證券，並以CEDE&Co.的名義進行登記，對實益所有權沒有任何影響。存託機構不瞭解代表賬面債務證券的全球證券的實際實益所有人。保存人的記錄只反映這類債務證券貸記到其賬户的直接參與者的身份，這些人可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。參加者將繼續負責代表他們的客户記錄他們持有的資產。

由保管人向直接參與人、由直接參與者向間接參與者、由直接參與方和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信，將受它們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法定或規章要求。

無論是存託機構還是割讓公司都不會同意或投票支持代表債務證券的全球證券。按照通常的程序，存託機構會盡快將一份總括委託書寄往一間公司。

適用的記錄日期。總括委託書將轉讓給直接參與者的同意或投票權，這些直接參與者的債務證券在適用的記錄日期貸記，該記錄日期在附在總括委託書上的一份上市清單中標明。

代表債務證券的全球證券的本金、溢價(如有的話)和/或利息(如果有的話)將支付給DTC的授權代表要求的其他代名人。保存人的做法是按照其在保存人記錄中所列的各自持有額，在適用的付款日期貸記直接參與人賬户，除非保管人有理由相信在該日它不會收到付款。參與人向實益擁有人支付款項，須受常設指示及慣常做法所管限，就如以不記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户所持有的證券一樣，受不時生效的任何法定或規管規定規限，須由該參與者負責，而非由保管人、受託人或我們負責。向保管人支付本金、保險費(如有的話)和/或利息(如有的話)是我們和受託人的責任，向直接參與方付款應由保管人負責，而向受益所有人付款則由直接參與人和間接參與人負責。

如適用，應將贖回通知送交直接貿易公司。如果被贖回的債務證券少於所有，保管人的做法是以抽籤方式確定被贖回證券的每一直接參與者的利息數額。

受益所有人應將選擇由我們通過其參與方償還其債務證券的任何選擇通知受託人，並應通過促使直接參與者將其在全球證券中的權益或代表這種賬面債務證券的證券轉讓給託管人，從而交付此類債務證券。當全球證券或代表這類賬面債務證券的證券的所有權由存託機構記錄上的直接參與者轉讓時，與償還要求有關的賬面債務證券的實物交付要求將被視為滿足。

保管人可以隨時通過向我們或者受託人發出合理的通知，停止其作為證券保管人的債務證券保管人的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼承證券保管人，則需要印製和交付憑證票據。

我們可以決定停止使用通過存託機構或後續證券存託機構進行帳面轉帳的制度。在這種情況下，認證的票據將被打印，認證和交付。

本節中有關保管人和保管人制度的資料是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們和受託人都不對其準確性承擔任何責任。

優先股説明

一般

根據其章程，公司有權發行一個或多個系列的5，000萬股優先股，並享有董事會可以確定或指定的權利、偏好、特權和限制，而無需公司股東進一步投票或採取任何行動。截至2019年12月31日，已發行和發行了28，859%的A系列累計可贖回優先股28，859%。

條款

當公司發行優先股時，將全額支付，不得評估.優先股將沒有任何先發制人的權利。

將成為公司章程一部分的補充條款將反映任何新發行的優先股的具體條款。適用條款的補充將提交證券交易委員會，並以參考的方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明中。招股説明書將説明這些具體術語，包括：

秩

除招股説明書另有規定外，優先股在股利、清算、解散或清盤方面的排名如下：

股利

如果公司董事會宣佈，優先股股東將有權按招股説明書中規定的利率獲得現金紅利。公司將在公司董事會規定的記錄日期向有記錄的股東支付股息。

招股説明書將規定，任何一系列優先股的股息是累積的還是非累積的。如果股息是累積的，則從招股説明書補充規定的日期起累積。如果股息是非累積性的，而公司董事會不宣佈在派息日支付股息，則該系列的持有人將無權收取股息，公司也沒有義務在以後的股息期內支付應計股息，無論董事會是否在今後的任何日期宣佈該系列股利。

如有優先股未獲發行，公司將不宣佈或支付股息，或贖回、購買或以其他方式獲取其普通股或級別低於一系列優先股的任何股本的任何股份，但在普通股或次級優先股的轉換或交易所支付的股息除外，除非公司已申報並支付了過去所有期間的全部累積股利，或在申報和支付該優先股之前或同時申報和保留了用於支付的資金。

如果公司不按全部股利的比例從多個優先股中支付股利(或公司沒有為全額支付保留足夠的款項)，則所有這些股利將按比例宣佈，以便每個系列中宣佈的每股股利數額在所有情況下都承擔所欠應計股利的比例。這些按比例支付的每股股息不包括利息，如果所涉股息是非累積性的，也不包括以往各期累積的未付股息。

贖罪

如招股説明書另有規定，本公司將有權按其選擇贖回每一系列的全部或部分優先股，或強制贖回優先股。贖回價格可以現金或其他財產支付。

如該系列優先股須強制贖回，則招股章程將指明：

本公司將贖回一系列優先股中的所有股份，或購買或購買一系列優先股的任何股份，但普通股或低於優先股的其他股本的轉換或交易所除外，除非：

然而，公司可以購買或收購任何系列的優先股，以保持其作為REIT的地位，或依據向該系列優先股的所有持有者提出的相同條款提出的要約。

如果公司贖回的優先股少於任何系列的所有流通股，它將確定要贖回的股份的數量，以及它是否會按所持有的股份或要求贖回的股份按比例贖回股份，或以公司決定的方式抽籤贖回股份。

公司將在贖回日期之前至少30天，但不超過60天，向每一位持有一系列優先股記錄的人發送贖回通知，這些優先股將在股票轉讓賬簿上顯示的地址內贖回。每一份通知將説明：

如果公司贖回的一系列優先股少於所有流通股，通知還將説明公司將從每個股東手中贖回的股份數量。如公司發出贖回通知，並已預留足夠的資金以信託形式贖回其將贖回的股票，則股利從此停止產生，而該等股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價格的權利除外。

清算偏好

如果公司清算、解散或結束其事務，那麼每一組優先股的持有者將從公司合法可用的資產中得到根據招股説明書補充規定的每股清算優先額的清算分配，再加上相當於所有應計和未付股息的數額，但不包括以前各期的非累積股利的數額，然後公司再向普通股持有人或任何其他低於優先股級別的資本股進行分配。一旦未償還優先股的持有人收到各自的清算分配，他們將無權或要求公司的任何剩餘資產。如果公司的資產不足以向所有未償還優先股和所有其他類別或系列股本的持有者支付全部清算分配，按其優先股的平價排列，那麼公司將按照他們本來會收到的全部清算分配按比例將其資產分配給這些持有者。

在公司向其優先股的所有持有者全額支付清算分配後，公司將根據其各自的權利、偏好和股份數量，將其剩餘資產分配給任何其他股本級別低於優先股的股東。為此目的，公司與任何其他公司或實體的合併或合併，或出售公司全部或大部分財產或業務，並不構成公司事務的清算、解散或結束。

表決權

優先股持有人將不享有任何表決權，除非下文或招股説明書中有補充規定或法律另有規定。

凡公司連續六個或以上季度未就優先股股份支付股息，該等股份的持有人可與公司未支付股息的所有其他系列優先股分別投票選舉公司的兩名額外董事。在這種情況下，公司董事會將增加兩名董事。公司未支付股息的優先股中至少10%的記錄持有人可召開特別會議選舉這些額外董事，除非公司在下一次股東年會或特別會議前90天內收到請求。不論股東是否召開特別會議，公司未支付股息的一系列優先股的持有人可在下一次股東年會和以後的每一次年會上投票選舉增發董事，直至：

除招股章程另有規定外，未經每組優先股至少三分之二流通股持有人的贊成票，公司不得采取下列任何行動：

為此目的，下列事件不會對一系列優先股產生重大和不利影響：

但是，如果公司贖回或要求贖回該系列的所有流通股，並將足夠的資金存入信託中，以便在該行為發生時或之前進行贖回，則一系列優先股的持有人將沒有表決權。

轉換權

如果任何一系列優先股可轉換為普通股，招股説明書將説明以下術語：

股東責任

馬裏蘭州法律規定，任何股東，包括優先股持有人，都不對公司的行為和義務承擔個人責任，公司的資金和財產是其行為或義務的唯一追索權。

所有權限制；變更控制規定

如下文“普通股説明-所有權限制和轉讓限制”所述，公司若要有資格成為區域投資信託基金，其已發行股本的價值不得超過50%，在應納税年度的後半部分，可直接或間接由五人或更少的人擁有。因此，“公司章程”一般規定，任何持有人均不得實益地擁有公司已發行和未發行的股本的9.8%以上。因此，指定每組優先股條款的補充條款可載有限制優先股所有權和轉讓的規定。招股説明書將説明與一系列優先股有關的任何額外所有權限制。

關於公司章程中可能產生延遲、推遲或防止公司控制權變更的規定的討論，見“普通股説明”一節，標題為“業務合併”、“馬裏蘭非邀約收購法案”、“董事職位空缺和免職”和“經營合夥協議”。

轉移劑

招股説明書補充將確定優先股的轉讓代理。

保存人股份的説明

一般

公司可發行存托股票，每一種股份將代表某一特定系列優先股股份的部分權益。公司將根據公司、優先股保管人和存托股持有人之間的單獨存款協議，將以存托股份為代表的優先股進行存放。除存款協議的條款另有規定外，保存人股份的每一擁有人將按保存人股份所代表的優先股股份的部分利息，擁有保存人股份所代表的優先股的所有權利和優惠。

存託憑證將證明根據存款協議發行的存托股票。在公司發行優先股並將優先股交付給優先股保存人後，優先股保管人將立即開具存託憑證。

股息和其他分配

存託人將將優先股的所有現金股利分配給保存人股份的記錄持有人。保存人股份的持有人一般必須提交憑證、證書和其他資料，並支付與分發有關的保管人的費用和費用。

如果優先股上的分配不是現金，而且保存人可以分發其收到的財產，則保存人將將該財產分配給保存人股份的記錄持有人。如果這種分配是不可行的，並且公司批准，保存人可以出售財產並將出售所得的淨收益分配給保存人股份的持有人。

撤回股票

除非公司先前已將基礎優先股贖回，或存托股份持有人已將該等股份轉換，否則該等股份的持有人可將該等股份交回存託機構的公司信託辦事處，以換取該等優先股的全部或部分股份，以及由該存托股份所代表的任何金錢或其他財產。持有人交換存托股票後，不得將優先股重新存放，不得再次收取存托股票。如果提交給轉換為優先股的存託憑證所代表的優先股股份多於要撤回的數量，則保存人將為多餘的存托股份交付一份新的存託憑證。

贖回保存人股份

當公司贖回保管人持有的優先股時，保管人將贖回相應數額的存托股票。每個存托股票的贖回價格將等於贖回價格的適用部分和就優先股應支付的任何其他數額。如果公司打算贖回低於所有基礎優先股，公司和存託人將在實際可行的情況下選擇幾乎按比例贖回的存托股票，而不設置部分存托股份或保留其REIT地位的公司確定的任何其他公平方法。

在贖回日期：

優先股的表決

當保存人收到關於基本優先股持有人有權投票的會議的通知時，它將將該信息發送給保存人股份的持有人。保存人股份的每一記錄持有人在記錄日可指示保存人對持有人的存托股票所代表的優先股數額行使表決權。保存人將根據這些指示進行表決。保存人如未收到存托股份持有人的具體指示，將投棄權票。保存人將不對不執行任何表決指示或投票的方式或效果負責，只要任何行動或不採取行動都是真誠的，且不因保存人的疏忽或故意不當行為所致。

清算偏好

在公司清算、解散或清盤的情況下，保存人股份的持有人將獲得由保存人股份所代表的每一股基礎優先股的清算優先權的一部分。

優先股轉換

存托股票本身不得轉換為普通股或本公司的任何其他證券或財產。但是，如果基本優先股是可轉換的，保管人可以書面指示將其所代表的優先股轉換為普通股、公司優先股的其他股份或其他股票(視情況而定)給保存人。在收到這些指示和任何與轉換有關的應付金額後，公司將使用與交付優先股相同的程序轉換優先股。如果保存人股份的持有人只轉換其保存人股份的一部分，則保存人將為未轉換的任何保存人股份簽發新的存託憑證。公司在轉換後不會發行普通股的部分股份。如果轉換將導致部分股份的發行，公司將根據轉換前最後一個工作日的普通股收盤價支付相當於部分利息價值的現金。

存款協議的修訂及終止

公司和保存人可以修改任何形式的保存收據，以證明保存人的股份和存款協議的任何規定。但是，除非至少持有當時已發行的適用存托股份的三分之二的現有持有人已批准該修正案，否則公司和保存人不得作出任何以下修改：

除存款協議中的例外情況外，除為遵守法律規定外，任何修正案不得損害任何存托股份持有人交出其存托股份的權利，並指示交付所涉優先股以及由保存人股份所代表的所有貨幣和其他財產。在任何修訂生效時，任何已發行存托股份持有人，如繼續持有存托股份，將被視為同意並同意該項修訂，並受經修訂的存款協議約束。

如有下列情況，公司可在不少於30天前向保存人發出書面通知後終止存款協議：

存托股份持有人在存款協議終止時，可以交還其存托股份，並以優先股的全部或部分股數及存托股份所代表的任何其他財產作為交換。如果公司終止存款協議以保持其作為REIT的地位，則公司將盡最大努力，在國家證券交易所交出相關的存托股票後，將發行的優先股上市。

此外，在下列情況下，存款協議將自動終止：

優先股保管人的收費

公司將支付與定金協議有關的所有轉帳及其他税收和政府費用。此外，公司一般會支付保管人在履行其職責方面的費用和開支。但是，持有保存人股份的人將支付保管人的費用和費用，以履行持有人所要求的任何義務，即交存協議未明確要求保存人履行的任何職責。

辭職及撤銷保存人

保存人可隨時向公司遞交其選擇辭職的通知。公司也可以隨時撤換保管人。任何辭職或免職將在任命繼承保存人時生效。公司將在遞交辭職或撤職通知後60天內指定一名繼承保存人。繼承人必須是一家銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，資本和盈餘的總和至少為5 000萬美元。

雜類

保管人將向保管人股份持有人轉交公司關於所涉優先股的任何報告和通信。

如果有任何法律或其無法控制的任何情況妨礙或拖延保存人或公司履行存款協議規定的義務，則保存人和公司都不承擔責任。公司和存託人根據存款協議所承擔的義務將限於真誠和不疏忽地履行職責(在以保存人股份為代表的優先股的表決中採取任何行動或不作為的情況下)、重大疏忽或故意不當行為。公司和保存人均不得就任何存托股票或基本優先股提起訴訟或抗辯，除非它們獲得令人滿意的賠償。

公司和任何保管人可依賴律師或會計師的書面意見，或由提交優先股供存款的人、存托股份持有人或其他他們相信真誠有能力的人提供的資料，以及他們認為真誠並由適當當事方簽署的文件。

如果保存人收到公司和任何存托股份持有人提出的相互衝突的索賠、請求或指示，保存人將有權對從公司收到的索賠、請求或指示採取行動。

保存人

招股説明書將指明存托股票的保管人。

保存人股份的上市

招股説明書將具體説明存托股票是否將在任何證券交易所上市。

普通股説明

以下有關我們普通股的重要條款的摘要看來不是完整的，而是參照馬裏蘭州的法律和我們的章程和細則而受其全部約束和限定的，其副本作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物存檔。參見“您可以在哪裏找到更多信息”。

一般

根據其章程，該公司有權發行其普通股的2億股。普通股的每一未清份額使股東有權就提交股東表決的所有事項投一票。除非適用法律另有規定，而且除本公司章程對公司可能發行的任何系列優先股規定的有限情況外，普通股持有人將擁有專屬表決權。見“-所有權限制和轉讓限制”。

所有發行的普通股股份將正式授權，全額支付和不應評税.如果公司董事會從合法可用的資金中申報，則可向普通股持有人支付分配款。該公司打算繼續支付季度股息。

根據馬裏蘭州法律，股東一般不對公司的債務或義務負責。如果公司被清算，但有任何優先股持有人獲得優先分配的權利，普通股中的每一股將按比例參與剩餘的任何資產。

普通股持有人沒有轉換權、償債權、贖回權或優先購買權。轉換功能允許股東將股票轉換成不同的證券，如債務或優先股。贖回權允許股東在未來某一時刻贖回該持有人的股票(作為現金或其他證券)。有時，贖回權與公司設立賬户的義務相結合，該公司必須將資金存入該賬户，以便為贖回提供資金(即償債基金)。優先購買權是指股東有權按比例認購我們未來可能提供的任何其他證券。

該普通股目前在紐約證交所上市交易。公司將向紐約證券交易所申請上市公司根據招股説明書補充提供和出售的任何額外普通股。

我們普通股的轉讓代理和登記員是EQShareOwnerServices。

所有權限制和轉讓限制

為了保持其REIT資格，在一個應納税年度的後半部分，公司已發行股票的價值不得超過50%直接或間接由五人或更少的個人(包括為這些目的被視為個人的某些實體)直接或間接擁有，而且至少有100人必須在每12個月應納税年度至少335天內(或在較短應納税年度的比例部分期間)實益地擁有其未償股票。為幫助確保公司滿足這些測試，除其他原因外，公司章程規定，任何人或實體不得直接或建設性地持有公司發行和已發行的股本價值的9.8%以上，除非獲得董事會的書面豁免。為本條款的目的，“交易法”第13(D)(3)節所指的公司、合夥企業、“團體”和其他實體被視為單身人士。如果董事會收到證據表明超過這一限額的所有權不會損害公司的REIT地位，董事會有權酌情放棄這一所有權限制。

如果董事會和持有公司三分之二的流通股的股東決定成為REIT不再符合公司的最佳利益，則對可轉讓性和所有權的限制將不適用。該公司目前無意改變其REIT税收狀況。

所有代表普通股的證書都有一個關於上述限制的傳説。

持有公司普通股或優先股超過5%(或守則或根據守則頒佈的規例所規定的較低百分比)的持有人，必須就公司要求提供股份擁有權資料的要求提交書面迴應，而該資料將在每年1月30日前寄出。本通知書應載有持有人的姓名及地址、該持有人所持有的普通股或優先股的股份數目，以及該持有人如何持有該等股份的説明。此外，該等持有人須以書面披露公司所需的任何其他資料，以確定該持有人的擁有權對公司作為REIT的地位的影響。

這些所有權限制可能會使第三方無法獲得對公司的控制權，除非公司董事會和我們的股東認定維持REIT地位已不再可取。

董事及高級人員的法律責任限制及補償

“馬裏蘭州總公司法”和“公司章程”為公司或股東在衍生責任訴訟中的每一名董事和高級人員開脱罪責，除非董事或高級人員在金錢、財產或服務方面獲得不正當的個人利益，或根據法院的最後判決不誠實地行事。

該章程還規定，公司將在馬裏蘭州法律允許的最充分範圍內，賠償現任或前任董事或高級人員的費用或責任。馬裏蘭法律允許一家公司賠償其現任和前任董事和高級人員，除其他外，不受他們因擔任高級人員、董事或其他類似身份而參與的任何訴訟的判決、處罰、罰款、和解和合理費用的影響。然而，馬裏蘭州法律禁止賠償，如果確定：

我們相信，該章程的免責及彌償條文，有助吸引合資格的人士同意擔任公司的高級人員及董事，為他們在作出決定及採取行動時所犯的錯誤提供一定程度的保障，使他們免受責任。然而，你應該知道，公司章程和馬裏蘭州法律中的這些條款給了你更有限的訴訟權利，而不是在沒有這些條款的情況下。我們亦維持一項董事及高級人員責任保險政策，以涵蓋董事及高級人員在執行職務時所承擔的某些法律責任。

上述賠償條款可適用於對公司行使控制權的董事、高級人員或其他人賠償根據“證券法”產生的責任。如上述條文可容許這類補償，我們獲悉，證交會認為，這種補償違反“證券法”所述的公共政策，因此是不可執行的。

業務合併

根據“公司章程”和“馬裏蘭州法”，公司不得合併或合併另一家公司，或進行法定股票交易所交易，其中公司不是倖存的實體，或出售其全部或大部分資產，除非董事會通過一項決議，宣佈擬議的交易是可取的，並且多數股東作為單一類別共同投票批准該交易。馬裏蘭法律禁止股東以書面同意方式採取行動，除非所有股東書面同意。這一限制的實際效果是，公司股東要求或允許採取的任何行動只有在適當地提交給股東年會或特別會議時才能採取。“公司章程”進一步規定，為了使股東能夠在會議前適當地提出任何事項，股東必須遵守關於提前通知的要求。上述規定可能具有將股東的訴訟推遲到下一次年度會議的效果，即公司多數未清償的有表決權證券的持有人所青睞的行動。這些規定還可能阻止另一人對公司普通股提出投標要約，因為這種人或實體即使獲得了公司大多數未清償的有表決權證券，也很可能只能在正式召開的股東會議上作為股東採取行動，例如選舉新董事或批准合併。

馬裏蘭州法律還對馬裏蘭州公司和有關股東之間的商業合併規定了特殊要求，除非適用豁免。除其他事項外，法律禁止公司與有利害關係的股東進行合併和其他類似交易，並要求在五年期限結束後對此類交易進行絕對多數表決。該公司的章程載有一項條款，規定公司不受馬裏蘭商業合併法規的約束。然而，我們不能向你保證，這一憲章條款不會在將來的任何時候被修改或廢除。

控制權收購

馬裏蘭州普通公司法還規定，在收購控制權股份過程中獲得的馬裏蘭州公司的控制權，除經有權就該事項進行表決的三分之二票的批准外，不包括收購人或高級職員或僱員董事所擁有的股份。控制權股份收購章程不適用於在合併、合併或股票交易所獲得的股份，如果該公司是交易的一方，也不適用於公司章程或章程核準或豁免的收購。本公司章程載有一項規定，可豁免任何人所購買的任何股份，使其不受控制股份收購法規的規限。不過，我們不能向你保證，本附例條文不會在將來任何時候被修訂或廢除。

馬裏蘭非邀約收購法案

“馬裏蘭州普通公司法”第3編第8小標題允許擁有根據“交易法”註冊的一類權益證券的馬裏蘭公司，並允許至少三名獨立董事根據其章程或細則或董事會決議的規定，並儘管章程或細則中有任何相反規定，仍可受以下五項規定的約束：

透過我們的章程及附例中與副標題8無關的條文，我們：

董事職位空缺及免職

根據我們的章程，我們董事會的每一位成員都由我們的股東選出，任期到下一次股東年會，直到他或她的繼任者正式當選並獲得資格為止。董事只有在公司普通股三分之二的贊成票中，才能因原因而被免職。

我們的章程和章程規定，多數董事或股東可以填補董事會的任何空缺。然而，根據馬裏蘭州法律，只有董事會可以填補空缺，儘管章程和細則另有規定。此外，我們的附例規定，只有董事局才可增減董事局的成員人數。這些規定禁止股東免去現任董事，但因因由和實質性表決而產生的空缺，並在下次股東年度會議之前，由其自己提名的人填補空缺。

股東會議

股東特別會議只可由本公司總裁或董事會主席召開，如屬股東要求召開特別會議，則由本公司總裁或董事局主席應普通股持有人的書面要求召開，而該等股東有權在該次會議上投票的票數不少於所有表決票的過半數。只有特別會議通知中規定的事項才可在特別會議上審議和採取行動。

修訂約章及附例

除下文所述外，本公司章程只能由不少於普通股流通股過半數的持有人投贊成票予以修訂。但是，章程中有關撤換董事和保留公司REIT地位的規定，只能由持有至少三分之二的普通股的持有人投贊成票才能修改。

“公司附例”規定股東有權修訂或廢除任何附例或訂立新的附例，而董事局有權作出同樣的規定，但董事局不得更改或廢除附例的某些條文，包括關於修訂附例的條文或股東已通過的附例的任何部分。

業務夥伴關係協定

在公司控制權發生變化時，經營合夥公司的合夥協議要求某些收購方維持一種保護傘式合夥房地產投資信託結構，其條件至少與現有的有限合夥人一樣有利。例如，在某些交易中，收購人必須保留有限合夥人繼續持有可贖回被收購人股本的遞延税合夥權益的權利。涉及公司的一些控制權變更交易可能需要獲得運營合夥公司(公司除外)三分之二的有限合夥人的批准。這些規定可能會使涉及公司的控制權交易變得更加複雜，因此可能降低發生這種交易的可能性，即使這種交易符合公司股東的最佳利益。

聯邦物質所得税考慮

本節概述了您作為證券持有人可能認為相關的重要的聯邦所得税考慮事項。由於本節是一個摘要，它沒有涉及可能與特定證券持有人根據個人投資或税務情況而可能相關的所有税收方面，也沒有涉及到根據聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類別的證券持有人，例如：

本摘要假定證券持有人持有證券作為資本資產，用於聯邦所得税，這通常是指為投資而持有的財產。

本節中的陳述以現行聯邦所得税法為基礎，僅供一般參考，而不是税務諮詢。我們不能向你保證，新的法律、法律解釋或法院裁決，其中任何一項可能具有追溯效力，都不會導致本節中的任何陳述不準確。即使適用的法律沒有變化，也不能保證在下列討論中所作的聲明不對國內税務局或法院具有約束力，也不會受到國税局的質疑，如果受到質疑，也不會得到法院的支持。

我們敦促您就購買、擁有和出售我們的證券以及我們作為REIT徵税的選舉對您造成的具體税務後果諮詢您的税務顧問。具體而言，您應該就這種購買、所有權、銷售和選舉的聯邦、州、地方、外國和其他税務後果諮詢您的税務顧問，並就適用的税法中可能發生的變化徵求您的意見。

我們公司的税收

我們從1994年12月31日起的應税年度開始，根據聯邦所得税法，選擇作為REIT徵税。我們相信，由這應課税年度開始，我們的組織和運作方式，已足以符合守則所規定的税務標準，而我們亦打算繼續以這種方式進行組織和運作。然而，我們不能向你保證，我們已經或將以某種方式運作，以便符合或保持作為REIT的資格。作為REIT的資格取決於我們能否繼續滿足以下所述的眾多資產、收入、股權和分配測試，其滿意程度部分取決於我們的經營結果。“守則”中有關作為REIT的資格和運作的部分，以及對REIT及其股東的聯邦所得税，是高度技術性和複雜性的。以下討論只闡述了這些章節的實質方面。本摘要由適用的“守則”條款及相關規則和條例全面限定。

Vinson&Elkins LLP認為，在截至2006年12月31日至2019年12月31日的應税年度中，我們有資格被評定為REIT，我們的組織以及目前和擬議的操作方法將使我們能夠在截至2020年12月31日及其後的應税年度繼續作為REIT。投資者應該意識到，Vinson&Elkins LLP的意見是基於傳統的假設，是以我們對事實事項的某些陳述為條件的，包括關於我們財產的性質和我們未來業務行為的陳述，並不對國税局或任何法院具有約束力。此外，Vinson&Elkins LLP公司的意見是基於現行的聯邦所得税法，該法律規定了作為REIT的資格，這種資格可能會發生前瞻性或追溯性的變化，並在公佈之日發表。此外，我們作為REIT的持續資格和税收取決於我們是否有能力通過實際的年度經營結果持續地滿足聯邦税法中規定的某些資格測試。這些資格測試包括我們從特定來源賺取的收入百分比、屬於特定類別的資產百分比、股權的多樣性以及我們分配的收入百分比。雖然文森和埃爾金斯有限責任公司已經審查了這些事項與上述意見，文森和埃爾金斯有限責任公司將不會審查我們遵守這些測試的基礎上繼續。因此，我們不能保證，我們在任何一個應課税年度的實際運作結果，都會符合這方面的要求。Vinson&Elkins LLP的觀點並不排除我們可能不得不使用下面討論的一個或多個REIT儲蓄條款的可能性。, 這可能要求我們支付消費税或罰款税(這可能是實質性的)，以便我們保持我們的REIT資格。有關我們未能獲得REIT資格的税務後果的討論，請參見“--未能合格”。

如果我們符合REIT的資格，我們通常不會對分配給股東的應税收入徵收聯邦所得税。這種税收待遇的好處是，它避免了“雙重徵税”，或在公司和股東兩級徵税，這通常是由持有一家公司的股票造成的。不過，在下列情況下，我們會被徵收聯邦税：

此外，儘管我們作為REIT的地位，我們也可能必須支付某些州和地方所得税，因為並不是所有的州和地區對待REIT的方式都像對待聯邦所得税一樣。此外，如下文進一步説明的那樣，國內税收優惠制將對其應納税的收入徵收聯邦、州和地方企業所得税。

資格要求

為了符合REIT的資格，我們必須選擇被視為REIT，並且必須滿足與我們的組織、收入來源、資產的性質和分配有關的下列要求。

“守則”將REIT定義為公司、信託或協會：

“守則”規定，REITs必須在整個應税年度內滿足前四項、第八項(如適用)和前第九項要求。REITs必須在12個月的應税年度的至少335天內或在不到12個月的應税年度的比例部分期間滿足第五項要求。為根據第六項要求確定證券所有權，“個人”一般包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或信託的一部分永久預留或用於慈善目的。然而，“個人”一般不包括符合條件的僱員養卹金或根據聯邦所得税法分享利潤的信託，而且為了上述第六項要求的目的，這種信託的受益人將被視為按其精算利益持有我們的證券。如果我們遵守某些庫務規例，以確定我們在該年度的證券擁有權，而我們又不知道(或在作出合理努力後，亦不知道)該年的第六項條件未獲滿足，我們便會被視為已符合第六項規定。我們的章程目前包括對我們股票所有權和轉讓的限制，除其他外，這些限制有助於我們繼續滿足這些要求的第五和第六項要求。見“普通股説明-所有權限制和轉讓限制”。

合格的REIT子公司。如果REIT擁有“合格REIT子公司”的公司子公司，該子公司與其母公司REIT的獨立存在將被排除在聯邦所得税的目的之外。一般來説，合格的REIT子公司是一家公司，而不是TRS，所有的股本都是由REIT擁有的。符合資格的REIT子公司的所有資產、負債和收入項目、扣減和貸方將被視為REIT本身的資產、負債和收入項目、扣減和信貸，以適用本規定。我們的合格REIT子公司將不受聯邦公司所得税的約束，儘管在某些州他們可能要繳納州和地方税。

其他被忽視的實體和夥伴關係。未註冊的國內實體，如擁有單一所有者的合夥企業或有限責任公司，由於聯邦所得税的目的，一般不被視為與其母公司分離的實體。擁有兩個或兩個以上所有者的未註冊的國內實體通常被視為聯邦所得税的合夥企業。就作為合夥企業合夥人的REIT而言，REIT被視為擁有其在合夥企業資產中所佔的比例份額，並在適用的REIT資格測試中獲得其在合夥企業總收入中所佔的比例份額。就總收入和資產測試而言，合夥企業的資產和總收入的性質保持在REIT手中的相同性質。因此，我們在經營合夥企業的資產、負債和收入項目中所佔的比例(包括業務夥伴關係在其持有權益的任何合夥企業中所佔的資產、負債和收入項目中所佔的份額)被視為我們的資產、負債和收入項目，以適用本文所述的要求。為了進行10%的價值測試(見“-資產測試”)，我們的比例份額是基於我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例份額是基於我們在合夥企業資本中的比例權益。我們在任何合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產、負債和收入項目中所佔的比例，這些企業或有限責任公司被視為聯邦所得税的合夥企業，我們直接或間接地獲得了股權。, 將被視為我們的資產和毛收入，以適用各種REIT資格要求。

我們對經營合夥公司有控制權，一般打算控制任何附屬合夥公司和有限責任公司，我們打算以符合我們作為區域投資信託基金資格的要求的方式經營這些合夥和有限責任公司。我們有時可能是有限合夥人或非管理成員，在我們的一些合夥和有限責任公司。如果我們擁有權益的合夥企業或有限責任公司採取或期望採取可能危及我們作為REIT的地位或要求我們納税的行動，我們可能被迫處置我們在該實體中的利益。此外，合夥公司或有限責任公司可能會採取可能導致我們未能通過毛收入或資產測試的行動，而我們亦不會及時察覺這類行動，以致未能及時處理我們在該合夥公司或有限責任公司的權益，或及時採取其他糾正行動。在這種情況下，我們可能沒有資格作為REIT，除非我們有權得到救濟，如下所述。

應納税的REIT子公司。一個REIT可以持有一個或多個TRSS的100%的證券。TRS是一家完全應税的公司，如果直接由母公司REIT獲得，可能會獲得不符合條件的收入。子公司和REIT必須共同選擇將子公司視為TRS。直接或間接擁有超過35%投票權或證券價值的公司將自動被視為TRS。我們不被視為持有TRS的資產，也不被視為獲得子公司所賺取的任何收入。相反，TRS向我們發行的證券是我們手中的一項資產，我們將把從這些TRS中支付給我們的分配款項(如果有的話)作為股息收入來對待。這種處理方式可能影響我們對總收入和資產測試的遵守情況。此外，我們亦可不時透過税務税處置不需要的資產，以避免對違禁交易的入息徵收100%的税項。由於我們在確定我們遵守REIT要求時不包括TRSS的資產和收入，我們可以使用這些實體間接地從事REIT規則可能阻止我們直接或通過傳遞子公司進行的活動。總體而言，REIT資產價值的不超過20%可能由一個或多個TRSS的股票或證券組成。

國內税務總局將對其賺取的任何收入按正常的公司税率繳納所得税。此外，“税務及税務條例”將税務上訴委員會所支付或應累算的利息扣除額，限於由其母公司所支付或累算的利息，以確保儲税券須繳付適當水平的公司税。此外，這些規定對TRS與其母公司REIT或REIT的租户之間的交易徵收100%的消費税，而這些交易並不是在一定範圍內進行的。

TRS不得直接或間接經營或管理任何保健設施或住宿設施，也不得為經營保健設施或住宿設施的任何品牌提供權利。不認為TRS經營或管理“合格醫療財產”或“合格住宿設施”，僅僅是因為TRS直接或間接擁有許可證、許可證或類似文書，使其能夠這樣做。

只要(1)物業租出的空間中至少有90%是租給除儲税券及有關各方租户外的人士，我們從租屋收取的租金便可算作“物業租金”；及(2)税務上訴局為出租該物業而繳付的租金，與物業的其他租客就相若空間所繳付的租金，大致相等，詳見下文“-總入息測試-物業租金”一節。如果我們將空間租給TRS，我們將設法遵守這些要求。

我們目前有一個TRS，海伍德服務公司，通過它我們持有某些資產，這些資產要麼是不符合資格的資產，用於REIT資產測試，要麼我們認為這些資產如果由我們直接持有，並通過這些資產進行某些服務，可能會觸發被禁止的處置交易税。

總收入測試

我們必須每年通過兩次總收入測試，以保持我們作為REIT的資格。第一，我們在每個應課税年度的總收入中，至少有75%必須包括我們直接或間接從與不動產有關的投資或不動產抵押貸款或符合條件的臨時投資收入中獲得的明確類別的收入。就75%的毛額入息測試而言，符合資格的入息通常包括：

雖然“公開提供的房地產投資信託基金”發行的債務工具在資產測試中被視為“房地產資產”，但出售這類債務工具的利息收入和收益不視為75%總收入測試的限定收入，除非債務工具以不動產或不動產權益為擔保。

第二，一般來説，我們在每個應課税年度的總收入中，至少95%必須包括就75%的總入息測試、其他種類的利息及股息、出售或處置股份或證券所得的收益，或兩者的任何組合而言的合資格入息。在一般業務過程中，我們出售主要供出售給客户的物業的總收入，在兩項總入息測試中，均不包括在分子及分母範圍內。此外，就75%及95%的總入息測試而言，我們因購買或攜帶地產資產而引致或將要發生的債務套期保值交易的收入及收益，如能清楚及及時地確定為“套期保值交易”，則會被排除在分子及分母之外。此外，為了一項或兩項總收入測試的目的，某些外幣收益將被排除在總收入之外。見下文“-外匯收益”。以下各段討論總收入測試對我們的具體應用。

來自不動產的租金。我們從不動產獲得的租金，只有在符合下列條件的情況下，才符合“不動產租金”的資格，即在75%和95%的毛收入測試中符合資格的收入：

第一，租金的數額不得全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎，而可按收入總額或銷售毛額的一個固定百分比計算，條件是(A)在簽訂租約時是固定的，(B)在租約期間不以收入或利潤為租金百分比的方式重新談判，及(C)符合正常的業務慣例。

第二，我們不能實際或建設性地擁有任何承租人(“關聯方租户”)的10%或更多的證券或資產或淨利潤，但TRS除外。推定擁有權規則一般規定，如果我們的證券的價值有10%或更多是由任何人直接或間接擁有或為任何人所擁有，我們就被視為直接或間接地由該人或為該人所擁有的證券。

如上文所述，我們可能持有一個或多個TRSS的100%的證券。根據“當事人租金規則”的一項例外規定，我們從房屋署收取的租金，只要(1)該物業的租出空間中，至少有90%是租給非儲税券及有關人士的租客；及(2)在該物業所付租金的款額，與該物業的其他租客就相若的空間所付的租金，大致上相等於該物業的其他租客所繳付的租金。在簽訂租約、延長租約和修改租約時，如果修改增加了税務總局支付的租金，則必須滿足“基本可比”的要求。如果在簽訂、延長或修改租約時，有關物業中至少有90%的租賃空間被租給不相關的租户的要求得到滿足，則只要租給任何TRS或相關方租户的空間沒有增加，就會繼續滿足這一要求。由於我們直接或間接擁有超過50%的投票權或證券價值的租契而增加的租金，將不視為“不動產租金”。

第三，“物業租金”不包括歸屬於個人財產的租金，但如該等個人財產是與物業租契有關而租出的，而該等個人財產的租金少於或等於根據該租契收取的租金總額的15%，則屬例外。根據租契歸屬於個人財產的租金，是指該租契在該應税年度的租金總額與該租出的個人財產在開始及結束時的公平市價平均值與該租契所涵蓋的不動產及個人財產在該課税年度開始及終結時的總公平市價平均值相同的款額。

最後，可歸因於提供或提供與不動產租金有關的服務的數額，不論是否單獨説明，都不構成“不動產租金”，除非這種服務通常是在地理區域提供的。我們可以直接提供不被視為向某一租户提供的習慣服務(例如提供暖氣、照明、清潔公共入口和收集垃圾)。另一方面，如果這些服務主要是為了方便租户而提供，或提供給這些租户，則這些服務必須由獨立承辦商提供，而我們並沒有從他們那裏獲得任何收入或收入。未按照適用要求由獨立承包商或TRS提供的非習慣服務，將導致我們獲得與此類服務有關的收入(或視為已獲得的收入)的不允許的租户服務收入。如果不允許的租客服務收入(價值不低於我們提供這類服務的直接成本的150%)超過我們從某一物業獲得的總收入的1%，則該物業的所有收入將不符合不動產租金的條件。如果

不準許租客服務的總額不超過我們物業入息總額的1%，這些服務不會令物業租客所繳交的租金不符合物業租金的資格，但不允許租客服務的收入將不符合“物業租金”的資格。

我們目前不收取全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎的租金(除非是根據準許的收入或銷售的一個固定百分比或百分比計算)。我們也不期望從相關方租户那裏得到租金。

營運夥伴關係提供有關我們物業的某些服務。我們相信，直接提供或將會直接提供的物業服務，通常或慣常只與租用空間有關，而不是以其他方式考慮提供予個別租户，因此，提供這類服務，不會令就有關物業收取的租金不符合物業租金的資格。我們認為，在不損害“不動產租金”的條件下，我們或經營合夥公司不可能直接提供這些物業的服務，這些服務現在和將來都是由獨立承包商或TRSS提供的。

如果我們從某物業收取的租金中，有一部分不符合“物業租金”的資格，因為屬於個人財產的租金超過應課税年度總租金的15%，則就75%或95%的總入息測試而言，歸屬於個人財產的租金部分將不屬合資格入息。因此，如該等租金可歸因於個人財產，加上任何其他就95%總入息測試而言屬非合資格入息的入息，而該年度的應課税年度超過我們總收入的5%，我們便會喪失REIT資格。但是，如果某一特定財產的租金不符合“不動產租金”的條件，因為(1)租金是根據相關承租人的收入或利潤來考慮的，(2)承租人要麼是關聯方租户，要麼不符合有關方租户規則的例外條件，即符合資格的TRSS；或(3)我們向該財產的租户提供不習慣的服務，或管理或經營該財產，但通過符合資格的獨立承包商或TRS除外，該財產的租金中沒有任何一種符合“不動產租金”的條件。在這種情況下，我們可能會失去REIT資格，因為我們將無法滿足75%或95%的總收入測試。

除租金外，承租人還須支付某些額外費用。如果這些額外費用是我們有義務向第三方支付的數額的償還，例如承租人在一項財產的運營或資本費用中所佔的比例份額，這類費用一般可稱為“不動產租金”。如果這類額外費用是對未支付或遲繳此類款項的處罰，則此類費用應被視為“不動產租金”。然而，如果遲交的費用不符合“不動產租金”的標準，它們將被視為符合95%總收入測試標準的利息。

收費收入。我們可以直接或間接收取物業管理及經紀及租賃服務的費用，這些服務涉及一些並非完全屬於營運合夥所有的物業。這些費用，就我們沒有直接或間接擁有的部分物業所支付的費用，將不符合75%的毛收入測試或95%的毛收入測試的資格。經營夥伴關係也可能獲得其他類型的收入，因為它擁有的財產將不符合這些測試的任何一種條件。不過，我們相信，在任何應課税年度內，這些費用及其他非合資格入息的總和，不會令我們超出75%的總入息測試或95%的總入息測試所規定的非合資格入息限額。

利息：“利息”一詞通常不包括直接或間接收到或應計的任何數額，如果該數額的確定完全或部分取決於任何人的收入或利潤。然而，利息一般包括：

如果貸款中有一項規定，使房地產投資信託基金有權在出售貸款擔保的不動產時獲得借款人收益的一定百分比，或在某一特定日期獲得該財產價值增值的百分比，則可歸因於該貸款準備金的收入將被視為出售擔保貸款的財產的收益，這通常是為這兩項總收入測試的目的而符合資格的收入。

我們可以不時地對抵押貸款和夾層貸款進行機會主義投資。以不動產按揭或不動產利息為抵押的債項的利息，包括貼現點、預付罰款、貸款承擔費及不補償服務的遲繳費用，一般是就75%的總收入測試而言的合資格入息。但是，如果貸款是以不動產和其他財產擔保的，而且在應税年度未償還貸款的最高本金超過了我們同意獲得貸款之日或在我們修改貸款之日的擔保房地產的公平市場價值(如果修改被視為“重大”的税務目的)，則這類貸款的利息收入中有一部分將不是75%的總收入測試中的合格收入，而是95%的總收入測試中的符合資格的收入。就以不動產及個人財產作為抵押的貸款而言，如該等個人財產的公平市價不超過所有該等保證貸款的財產的公平市價的15%，則擔保該筆貸款的個人財產會被視為不動產，以決定該貸款的利息是否符合75%的總收入測試的資格利息。就75%的毛收入測試而言，利息收入中不屬於限定收入的部分，將等於貸款本金中未以不動產擔保的部分，即貸款超過作為貸款擔保的房地產價值的數額。然而，為本款的目的，, 在國税局的指引下，我們無須重新釐定物業的公平市價，因為貸款的修改是由借款人違約引起的，或在我們合理地相信對貸款的修改會大大減低原貸款的違約風險的情況下作出的。

夾層貸款是指由直接或間接擁有不動產的實體的權益擔保的貸款，而不是不動產的直接抵押貸款。2003-65年國税局税收程序提供了一個安全港，根據該程序，如果一筆夾層貸款符合收入程序所載的每一項要求，就下文所述的REIT資產測試而言，國税局將將其作為房地產資產處理，而由此產生的利息將被視為符合資格的抵押貸款利息，用於75%的總收入測試。雖然税收程序為納税人提供了一個安全的港灣，但它並沒有規定税法的實體法規則。此外，我們預計，我們將提供或獲得的夾層貸款通常不會滿足對這個安全港的所有要求。我們打算投資於夾層貸款，使我們能夠繼續滿足總收入和資產測試。

股息。我們在從任何公司(包括任何TRS，但不包括任何REIT)收取的股息中，如果持有股本權益，我們所佔的份額將符合95%毛額收入測試的目的，但不符合75%的毛收入測試的目的。我們從任何其他REIT獲得的股息中，如果我們持有股權，我們的份額將是符合條件的收入，用於這兩項總收入測試。

被禁止的交易。REIT將對任何出售或以其他方式處置財產(止贖財產除外)所得的淨收入(包括外幣收益)徵收100%的税，該財產是REIT在一項交易或業務的正常過程中主要為出售給客户而持有的。我們相信，我們的任何資產都不會主要用於出售給客户，我們的任何資產的出售都不會在正常的業務過程中進行。然而，區域投資信託基金持有的資產“主要是在貿易或業務的正常過程中出售給客户”，取決於不時有效的事實和情況，包括與某一特定資產有關的事實和情況。在符合下列要求的情況下，可將REIT出售財產定性為禁止交易的安全港，並可徵收100%的違禁交易税：

在考慮到當前和前兩年的情況下，REIT出售的房產與所有REIT的房產(以公平市價衡量)相比，不超過10%；

我們將努力遵守聯邦所得税法中關於資產出售不被定性為禁止交易的安全港條款。然而，我們不能向你保證，我們可以遵守安全港條款，或者我們將避免擁有我們所持有的財產，這些財產可能是“在正常的貿易或業務過程中主要是出售給客户的”。100%的税收將不適用於出售通過TRS或其他應税公司持有的財產的收益，儘管這些收入將按正常的公司所得税税率向公司徵税。

此外，我們可以處置交易中的財產，這些交易的目的是按照“守則”的規定，以同類交易所的形式進行交易.這種類似的交換的目的是為了聯邦所得税的目的而推遲收益。任何這類交易如果不符合同類交換的資格，我們可能要繳納聯邦所得税，其中可能包括100%被禁止的交易税，這取決於具體交易的事實和情況。

喪失抵押品贖回權財產.我們將對從止贖財產中獲得的任何收入按最高公司税率徵税，其中包括某些外幣收益和相關扣減額，但不包括為75%的總收入測試而符合資格的收入以外的收入，減去與該收入的生產直接相關的費用。然而，根據75%和95%的毛收入測試，來自止贖財產的毛收入將符合資格。喪失抵押品贖回權財產是指包括不動產權益在內的任何不動產，以及與該不動產有關的任何個人財產：

如果房地產投資信託基金以抵押權人的身份接管財產，並且除作為抵押人的債權人以外，不得獲得任何利潤或承受任何損失，則該不動產將不被視為已喪失抵押品贖回權。財產一般在應納税年度之後的第三個應税年度結束時不再是止贖財產，如果財政部長給予延期，則不動產不再是止贖財產。然而，這一寬限期在第一天終止，喪失抵押品贖回權財產不再是止贖財產：

套期保值交易。我們或營運合夥公司可不時就一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括進行利率互換、上限和下限、購買此類項目的期權以及期貨和遠期合同。在75%和95%的毛收入測試中，來自“套期保值交易”的收入和收益將被排除在總收入之外。“套期保值交易”是指(1)任何套期保值交易。

在我們或經營合夥公司的貿易或業務正常過程中進行的交易，主要是為了管理利率變化、價格變動或貨幣波動的風險，這些風險涉及為獲取或攜帶房地產資產而作出或將要進行的借款，或發生或將要發生的普通債務，(2)根據75%或95%的總入息測試(或任何產生該等收入或收益的財產)或(3)為“抵銷”第(1)或(2)段所述的交易而訂立的任何交易，如有部分對衝債務被消滅或有關財產處置，則所訂立的任何交易，主要是管理根據75%或95%的總入息測試而屬符合資格的收入或收益的任何收入或收益項目的貨幣波動風險。我們必須在收購或訂立這種套期保值交易的當天結束前明確地確定任何此類套期保值交易，並滿足其他身份識別要求。我們打算以不損害我們作為REIT的資格的方式安排任何對衝交易。

取消債務收入。有時，我們和我們的子公司可以確認取消與回購債務有關的債務收入的折扣。為了75%和95%的總收入測試的目的，債務收入的註銷不包括在總收入中。

外匯收益。為了一項或兩項總收入測試的目的，某些外幣收益將被排除在總收入之外。在75%和95%的總收入測試中，“房地產外匯收益”將被排除在總收入之外。不動產外匯收益一般包括任何可歸屬於75%總收入測試的符合資格收入的收入或收益的外幣收益，可歸因於購置或擁有(或成為或成為不動產抵押擔保的)債務或不動產權益擔保的承付人的外幣收益，以及可歸屬於房地產投資信息技術的某些“合格業務單位”的某些外匯收益。在95%的總收入測試中，“被動外匯收益”將被排除在總收入之外。被動外匯收益一般包括上文所述的不動產外匯收益，也包括可歸屬於95%毛額收入測試的任何收入或收益項目的外幣收益，以及可歸屬於(或成為或成為或作為債務義務項下的承付人)的外幣收益。這些不動產外匯收益和被動外匯收益除外，不適用於從證券交易或從事實質性和經常性交易中獲得的任何外幣收益。在75%和95%的總收入測試中，這種收益被視為非符合條件的收入。

如果我們不能滿足任何應税年度的一項或兩項總收入測試，如果我們有資格根據聯邦所得税法的某些規定獲得減免，我們仍有資格成為該年度的REIT。如果：

然而，我們無法預測在任何情況下我們是否有資格獲得救濟規定。此外，正如上文“

資產測試

為了符合REIT的資格，我們還必須在每個應税年度的每個季度末滿足以下資產測試。

第一，我們資產總值的至少75%必須包括：

第二，在不包括在75%資產類別的投資中，我們對任何一家發行人證券的權益價值，不得超過我們總資產價值的5%，或5%的資產測試。

第三，在不包括在75%資產類別的投資中，我們不能擁有任何一家發行人的未發行證券的投票權的10%以上，或10%的投票權測試，或任何一家發行人的未償證券總價值的10%，或10%的價值測試。

第四，不超過我們總資產價值的20%可能包括一個或多個TRSS的證券。

第五，不超過我們總資產價值的25%可能包括TRSS和其他非TRS應税實體的證券和其他不符合75%資產測試或25%證券測試要求的資產。

第六，在沒有不動產或不動產權益擔保的情況下，由“公開提供的房地產投資信託基金”發行的債務工具，不得超過我們總資產價值的25%。

就5%資產測試、10%投票測試和10%價值測試而言，“證券”一詞不包括另一種REIT的股票、“公開提供的REIT”的債務、合格的REIT子公司或TRS的股本或債務證券、構成房地產資產的抵押貸款或合夥企業的股權。然而，“證券”一詞一般包括合夥企業或“公開提供的REIT”以外的其他REIT發行的債務證券，但就10%的價值測試而言，“證券”一詞不包括：

交易，是上述“-一般總收入測試”所述的75%毛收入測試的合資格入息。

為進行10%的價值測試，我們在合夥企業資產中所佔的比例份額是我們在合夥公司發行的任何證券中所佔的比例權益，而不考慮上述兩個要點中所述的證券。

如上文所述，我們可以在選擇的基礎上，投資於抵押貸款和夾層貸款。雖然我們預計我們對夾層貸款的投資一般會被視為房地產資產，但我們預計，我們投資的夾層貸款可能不符合美國國税局2003-65年税收程序中的安全港的所有要求。因此，不能保證國税局不會質疑我們將夾層貸款作為房地產資產的做法。此外，我們預計，任何按揭貸款的投資，一般都會被視為房地產資產。不過，為資產測試的目的，如按揭貸款的未償還本金餘額超過該物業的公平市價(包括以不動產及個人財產為抵押的貸款，而該等個人財產的公平市價低於所有該等物業(該等個人財產)的公平市價的15%)，則該貸款的一部分可能不會是合資格的房地產資產。根據2014-51年的收入程序，美國國税局表示，如果REIT將貸款視為符合資格的房地產資產，其數額相當於(1)擔保貸款的房地產的公允市場價值，或(2)貸款的公平市場價值，則在75%的資產測試中，它不會對REIT將貸款部分視為房地產資產的做法提出質疑。目前尚不清楚2014-51年收入程序中的安全港如何受到上文所述有關個人財產擔保抵押貸款待遇的立法變化的影響。我們打算投資於抵押貸款和夾層貸款，使我們能夠繼續滿足資產和總收入測試要求。

為了各種資產測試的目的，我們將監測我們的資產狀況，並將管理我們的投資組合，以便在任何時候都遵守這些測試。如果我們不能在日曆季度結束時滿足資產測試，我們將不會失去REIT資格，如果：

如果我們不滿足上述第二項規定的條件，我們仍然可以避免取消資格，辦法是在日曆季度結束後30天內消除任何差異。

如果我們違反了上述5%的資產測試、10%的投票測試或10%的價值測試，我們將不會喪失REIT資格，如果(1)失敗是極小的(不超過我們資產的1%以下或1 000萬美元)和(2)我們處置資產或以其他方式遵守資產測試，在我們識別失敗的季度的最後一天之後的六個月內。如果任何資產測試失敗(上一句所述的極小故障除外)，只要失敗是由於合理的原因而不是故意忽視，我們就不會失去REIT地位，如果我們(1)在識別失敗的季度的最後一天內處置資產或以其他方式遵守資產測試，我們就不會失去REIT地位，(2)我們向國税局提交每一項導致破產的資產的説明；(3)在我們未能滿足資產測試的期間，繳納相當於50，000美元或最高公司税率乘以非合格資產淨收入的税款。

我們相信，我們持有的資產將滿足上述資產測試要求。不過，我們並沒有亦不會獲得獨立的評估結果，以支持我們對資產及證券的價值，或支持我們投資的按揭貸款或夾層貸款的房地產抵押品所作的結論。此外，某些資產的價值可能無法精確確定。因此，不能保證國税局不會認為我們對證券和其他資產的所有權違反了適用於REITs的一項或多項資產測試。

分配要求

每逢應課税年度，我們必須向股東派發股息，但資本利得股息及被認為是留存資本收益的分配額除外，總額須至少相等於：

我們必須在與之相關的應納税年度，或在下一個應納税年度支付這種分配，如果(A)我們在及時提交聯邦所得税年度申報表並在申報後的第一個定期派息日或之前支付分配，或(B)我們宣佈應納税年度在10月、11月或12月分配，並在該月份的某一特定日期向有記錄的股東支付，我們實際上在次年1月底之前支付股息。(A)項下的分配應在支付年度向股東徵税，(B)項中的分配應視為在上一個應納税年度的12月31日支付。在這兩種情況下，為了90%的分配要求，這些分發都與我們以前的應税年度有關。

此外，關於我們2014年和以前的應税年份，為了使我們的分配能夠滿足REITs的年度分配要求，並向我們提供REIT水平的税收減免，這種分配肯定不是“優惠紅利”。股息不是優惠股利，如果這種分配是(1)在特定類別內的所有流通股之間按比例分配，(2)按照我們組織文件中規定的不同類別股票之間的偏好分配。然而，對於2014年12月31日以後的應税年份，優惠股利規則不適用於“公開提供的房地產投資信託基金”。因此，只要我們繼續符合“公開提供的REIT”的資格，優惠股利規則將不適用於我們2015年及其後的應税年份。

我們將對未分配給股東的應納税所得(包括資本淨利)繳納聯邦所得税。此外，如果我們未能在日曆年內分發，或在日曆年之後的1月底之前分發，説明和記錄日期在日曆年最後三個月內，則至少應包括：

我們將承擔4%的非抵扣消費税，因為超出這種分配要求的數額超過我們實際分配的數額。

我們可以選擇保留和支付所得税的淨長期資本收益，我們在一個納税年度。如果我們選擇這樣做，我們將被視為為上述4%的非抵扣消費税的目的分配了任何這樣的保留金額。我們打算及時發放，以滿足年度分配要求，並避免企業所得税和4%的非抵扣消費税。

我們可能不時會在實際收取入息與實際支付可扣減的開支之間，以及在計算應課税入息時，把該等收入及扣除的開支計算在內，兩者之間可能會有時間上的差異。例如，我們可能不會從我們的“REIT應税收入”中扣除確認的資本損失。此外，我們亦有可能不時獲分配一部份可歸因於出售折舊物業所得的資本收益淨額，而這部分收益會超過我們可分配的可供分配的現金部分。

此外，納税人的利息費用扣除淨額可限於經調整的應納税所得額、企業利息和某些其他數額之和的30%。調整後的應納税所得額不包括不能分配給某一行業或業務的收入或費用、業務利息或費用、合格業務收入的扣減、營業淨虧損以及2022年以前的扣除折舊、攤銷或耗竭的扣減額。不允許的利息費用無限期結轉(但須遵守合夥企業的特殊規則)。“不動產行業或企業”可選擇從本利息限額中選出，只要它使用40年的收回期用於非住宅不動產，30年的收回期用於住宅不動產，以及20年的收回期用於相關的改進，以確定折舊扣除額。為此目的，不動產行業或企業是指任何不動產開發、重新開發、建築、重建、購置、轉換、租賃、經營、管理、租賃或經紀業務。我們相信這個定義涵蓋了我們的業務，因此，如果我們認為這樣做是審慎的，我們便可以選擇不受利息扣減的限制。

由於上述情況，我們可能沒有足夠的現金分配應課税入息，足以避免公司所得税及對某些未分配入息徵收的消費税，甚至可符合90%的分配規定。在這種情況下，我們可能需要借入資金，或在可能的情況下，支付股票或債務證券的應税股息。

我們可以通過我們的股票或債務證券的應税分配來滿足REIT的年度分配要求。美國國税局已經發布了“2017-45年收入程序”，授權“公開提供的房地產投資信託基金”在股東選舉中以現金或股票形式支付股息。根據2017年8月11日或之後宣佈的對分配有效的“收入程序”-2017年8月11日或之後，國税局將根據“守則”第301條(即股息)將根據選擇性現金/股票紅利分配的股票視為財產分配，只要至少20%的總股息可用現金，並滿足收入程序中詳述的某些其他參數。我們是“公開提供的REIT”。雖然我們目前不打算以現金和股票支付應税股息，但如果將來我們選擇用我們的股票支付股息，我們的股東可能需要支付超過他們收到的現金的税款。

在某些情況下，我們可能能夠糾正在一年內未能滿足分配要求的情況，辦法是在晚些時候向我們的股東支付“缺額股利”。我們可能會在扣除較早年度支付的股息時，將該等虧損股息包括在內。雖然我們可能可以避免對分配給缺額股息的數額徵收所得税，但我們將被要求根據我們對缺額股息的扣除額向國税局支付利息。

記錄保存要求

我們必須保持某些記錄，才有資格成為REIT。此外，為避免罰款，我們必須每年向股東索取資料，以披露我們已發行股票的實際擁有權。我們打算遵守這些要求。

不符合資格

如果我們不能滿足一項或多項關於REIT資格的要求，除了毛收入測試和資產測試(上述的補救規定)之外，如果我們的失敗是由於合理的原因而不是故意忽視，我們可以避免取消資格，我們對每一次這種失敗都要支付50，000美元的罰款。此外，如“

如果我們沒有資格在任何應税年度作為REIT，並且不適用任何減免條款，我們將按正常的公司税率對我們的應税收入徵收聯邦所得税。在計算我們不符合REIT資格的一年的應税收入時，我們將無法扣除支付給股東的金額。事實上，我們無須在該年度向股東派發任何款項。在這種情況下，就我們目前和累積的收益和利潤而言，所有分配給股東的款項都應作為股息收入徵税。在受某些限制的情況下，公司股東可能有資格獲得收到的股息扣減額，按個別税率徵税的股東可能有資格對這種股息獲得降低的聯邦所得税税率。除非我們有資格根據具體的法例條文獲得寬免，否則在我們不再符合資格成為區域投資信託基金的四年內，我們亦會被取消作為區域投資信託基金的税務資格。我們無法預測在任何情況下我們是否有資格獲得這種法定救濟。

應課税的美國股東的課税

如此處所用，“美國股東”一詞是指為聯邦所得税的目的，我們的股票的實益所有人：

如果作為聯邦所得税目的的合夥企業、實體或安排持有我們的股份，則合夥企業合夥人的聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有我們股份的合夥企業的合夥人，請您就合夥企業持有和處置我們股票的後果諮詢您的税務顧問。

只要我們符合REIT的資格，美國應納税的股東通常必須考慮到從我們目前或累積的收益和利潤中得到的普通收入分配，而這些收益和利潤我們並沒有指定為資本收益紅利或留存的長期資本收益。為了確定分配是從我們目前的收益還是累積的收益和利潤，我們的收入和利潤將首先分配給我們的優先股股息，如果有的話，然後我們的普通股股息。個人、信託和遺產一般有權獲得相當於“合格REIT紅利”20%的扣減額(即，除資本利得股息和指定為“合格股息收入”的部分REIT股息外的REIT股息，在每種情況下，這些股息都有資格獲得資本利得税税率)。扣除符合條件的REIT股息，不受適用於其他類型的“合格業務收入”的工資和財產基礎限制的限制。然而，為了符合這一扣減的資格，接受這種股息的美國股東必須持有支付股息的REIT股票至少46天(考慮到某些特殊的持有期規則)，從股票變成前45天開始的91天期間，並且不能有義務對實質上類似或相關財產的頭寸進行相關支付。如果沒有進一步的立法，這一扣除將在2025年後落山。

美國股東將不符合公司通常可獲得的股息扣除的資格。此外，由於我們通常不對分配給股東的REIT應税收入部分徵收聯邦所得税(見上文“-我們公司的税收”)，因此我們的股息一般不符合降低“合格股息收入”聯邦所得税税率的條件(通常是國內C公司和某些合格外國公司向美國股東支付的按個別税率徵税的股息)。因此，我們的普通REIT股息將按適用於普通收入的較高税率徵税。按個人税率徵税的美國股東獲得的合格股息收入的最高所得税税率目前為20%，如果適用的話，再加上對淨投資收入徵收的3.8%的醫療保險税。相比之下，對普通收入和REIT股息收入的最高聯邦所得税税率目前分別為37%和29.6%，如果適用的話，再加上對淨投資收入徵收3.8%的醫療保險税。

然而，對合格股息收入降低的聯邦所得税税率將適用於我們的普通REIT股息，如果有的話，這些股息是(I)我們從非REIT公司(如我們的TRS)獲得的股息，和(Ii)可歸因於我們已支付聯邦公司所得税的收入(例如，我們分配的應納税所得額不足100%)。一般而言，為了符合降低合格股息收入税率的條件，股東必須在股票成為股利前60天的121天期間內持有我們的股票超過60天。個人、信託和財產的收入超過一定的門檻，也要對從我們收到的紅利額外徵收3.8%的醫療保險税。美國的股東被敦促諮詢他們的税務顧問，關於額外的醫療保險税的影響，由我們的股票投資。

美國股東一般會將我們指定為資本收益紅利的任何分配作為長期資本收益考慮，而不考慮美國股東持有我們股票的期限。我們一般會指定我們的資本收益股息為20%或25%的利率分配。見“-資本損益”。然而，美國公司股東可能被要求將某些資本收益紅利的20%作為普通收入對待。

我們可以選擇保留和支付所得税的淨長期資本利得，我們收到的應課税年度。在這種情況下，如果我們及時通知這些股東，美國的股東將按其在未分配的長期資本收益中所佔的比例徵税。美國的股東將因其在我們所付税款中所佔的比例而獲得抵免。美國的股東將增加其股票基礎的數額，其比例的份額，我們未分配的長期資本收益，減去它的份額，我們所付的税。

如果分配不超過美國股東股票的調整基數，美國的股東將不會對超過我們目前和累積的收益和利潤的分配徵税。相反，這種分配將減少這類庫存的調整基礎。美國股東將確認超過我們當前和累積收益和利潤的分配，以及美國股東在其股票中調整後的税基作為長期資本收益，或者假設該股票持有一年或更短時間的短期資本收益，假設該股票是美國股東手中的一項資本資產。此外，如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈在任何該月份的某一指定日期應支付給有記錄的美國股東，則這種分發應視為由我們支付，並由美國股東在該年12月31日收到，但我們必須在下一個日曆年的1月內實際付款。

股東不得在個人所得税報税表中計入任何我們的淨經營虧損或資本損失。相反，這些損失通常由我們結轉，以抵消我們未來的收入。來自我們的應税分配和處置我們股票的收益將不被視為被動活動收入，因此，股東一般不能將任何“被動活動損失”，例如股東是有限合夥人的某些類型的有限合夥公司的損失，用於抵消這些收入。此外，從我們的應税分配和我們的股票處置收益一般將被視為投資收益的投資利益限制的目的。我們

在我們應課税年度完結後，會通知股東有關該年度應分配款項中構成一般收入、資本回報及資本收益的部分。

美國股東對我國股票處置的徵税

如果美國股東持有我們的股票超過一年，或者作為短期資本損益，非證券交易商的美國股東一般必須將在應納税處置我們的股票時實現的任何損益視為長期資本損益。一般來説，美國股東實現損益的數額等於任何財產的公平市場價值之和與在這種處置中收到的現金數額與美國股東調整後的税基之間的差額。股東調整後的税基一般等於美國股東的收購成本，增加的是被視為分配給美國股東的淨資本收益(上文討論過)減去為這些收益支付的税款和任何資本回報所減少的税額。然而，美國股東在出售或交換股票6個月或以下的任何損失時，美國股東必須將其視為長期資本損失，只要是資本利得紅利和美國股東視為長期資本收益的任何其他實際或被認為是我們的分配。如果美國股票持有人在處置之前或之後30天內購買其他股票，美國股東在應納税處置我們的股票時意識到的任何損失的全部或部分可能被禁止。

美國股東對我們優先股轉換的徵税

除下文另有規定外，(一)美國普通股股東在將優先股轉換為普通股時，一般不會確認損益；(二)轉換後收到的美國普通股股東的基礎和持有期一般將與轉換優先股的比例相同(但根據調整後的税基，將按分配給以現金交換的任何部分股份的調整税基部分減少)。在轉換過程中收到的可歸因於轉換後優先股的累積和未支付股息的任何普通股，將被視為一種可能應作為股息徵税的分配。轉換後收到的代替部分股份的現金一般將被視為在應納税交換中支付該部分股份，而損益將在收到現金後確認，其數額等於收到的現金數額與可分配給可視為交換的部分股份的調整税基之間的差額。如果美國股東在轉換時持有我們的優先股超過一年，這種損益將是長期的資本損益。美國的股東被敦促諮詢他們的税務顧問關於任何交易的聯邦所得税的後果，通過這些交易，這些持有人的股票從優先股轉換為現金或其他財產。

美國股東對我們優先股贖回的徵税

我們優先股的贖回將根據“守則”第302條被視為應作為股息收入徵税的分配(在我們目前或累積收益和利潤的範圍內)，除非贖回符合“守則”第302(B)節中規定的某些測試，使贖回能夠被視為出售優先股(在這種情況下，贖回將與“如果(1)對於美國股東對我們的股票的利益“實質上不成比例”，(2)結果是美國所有類別股票的“完全終止”，或者(3)對股東“本質上不等同於股利”，則贖回將滿足這樣的檢驗標準，這一切都是在“守則”第302(B)條所指的範圍內進行的。在確定上述任何一項測試是否得到滿足時，一般都必須考慮到由於“守則”規定的某些建設性所有權規則而被視為由持有人擁有的股票以及實際擁有的股票。由於上述守則第302(B)條所述的三項備選測試中是否有任何一項對我們優先股的任何特定美國股東滿意，這取決於必須作出決定時的事實和情況，因此促請潛在投資者徵求税務顧問的意見，以確定這種税收待遇。如果優先股的贖回不符合上述三項測試中的任何一項，贖回收益將被視為應納税的股息，如上文所述“--對應納税的美國股東徵税。在這種情況下, 美國股東在贖回的優先股中調整後的税基將轉移給美國股東在我們手中的剩餘股份。如果美國的股東不保留我們的任何股票，這種基礎可以轉移給持有我們股票的相關人員，否則就可能丟失。

根據擬議的“國庫條例”，如果美國股東在贖回任何類別的優先股時收到的數額的任何部分被視為對我們的股票的分配，而不是作為應納税的股息，則該部分將分配給贖回後的股東在按比例按股贖回之前持有的所有已贖回類別的股票。適用於每種股票的金額將首先減少已贖回的美國股東在該份額中的基礎，在該基礎降至零後的任何超額將導致應税收益。如果被贖回的股東在其股票中有不同的基礎，那麼所分配的數額可能會減少某些股票的基礎，而

減少所有税基，給他人帶來應税收益。因此，即使美國股東在其贖回類別的所有股票中的基礎超過了這一比例，被贖回的美國股東也可以獲得收益。

擬議中的“財政部條例”允許將已贖回優先股的基礎轉讓給被贖回的美國股東剩餘的、未贖回的同類別優先股(如果有的話)，但不允許轉讓給被贖回的美國股東持有(直接或間接)的任何其他類別的股票。相反，已贖回優先股中任何未收回的基礎都將被視為遞延損失，在滿足某些條件時予以確認。截至2019年3月28日，這些擬議條例已被撤銷。因此，關於調整美國持有人優先股基礎的待遇，相對於作為優先股分配的數額而言，而不是作為股息，以及對任何未贖回股份的基礎的處理，可能不那麼確定。

資本損益

納税人因出售或交換所得的損益，一般必須持有超過一年的資本資產，視為長期資本損益。目前最高的邊際個人所得税税率為37%。長期資本利得的最高税率適用於按個別税率徵税的納税人，對持有超過一年的資產的銷售和交換税率為20%。出售或交換“第1250條財產”或可折舊不動產的長期資本利得最高税率為25%，適用於第1250節財產的收益總額或累計折舊的較小部分。此外，個人、財產或信託的收入超過一定的門檻也要繳納3.8%的醫療保險税。

關於我們指定為資本利得股息的分配和我們認為分配的任何留存資本收益，我們通常可以指定這種分配是否應向我們的股東徵税，按個別税率按20%或25%的税率徵税。因此，這些納税人的資本收益和普通收入之間的税率差距可能很大。此外，將收入定性為資本收益或普通收入可能影響資本損失的可扣減性。非法人納税人可以扣除資本損失，但資本收益不能從其普通收入中扣除，最高限額為每年3，000美元(已婚人士分別提交申報表的費用為1，500美元)。非法人納税人可以無限期地結轉未使用的資本損失.企業納税人必須按普通公司税率繳納資本淨收益税。企業納税人只能在資本利得的範圍內扣除資本損失，未使用的損失可以追溯到三年以後的五年。

免税股東的課税

免税實體，包括合格僱員養老金和利潤分享信託基金和個人退休賬户，一般都免徵聯邦所得税。然而，他們要對其不相關的商業應税收入(“UBTI”)徵税。儘管許多房地產投資產生了UBTI，但美國國税局已經發布了一項裁決，即從REIT到被豁免僱員養老金信託的股息分配並不構成UBTI，只要被豁免的僱員養老金信託不將REIT中的股票權益用於與養老金信託無關的行業或業務。根據這一裁決，我們分配給免税股東的金額一般不應構成UBTI。然而，如果一個免税的股東用債務為收購我們的股票融資，它從我們那裏獲得的部分收入將根據“債務融資財產”規則構成UBTI。此外，社會俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業救濟金信託基金和符合條件的團體法律服務計劃，根據聯邦所得税法的特別規定可免税，但須遵守不同的UBTI規則，這些規則通常要求它們將從我們那裏得到的分配稱為UBTI。最後，在某些情況下，擁有我們股票10%以上的合格僱員養老金或利潤分享信託必須將它從我們那裏獲得的股息的一定百分比視為UBTI。這個百分比等於我們從一個不相關的行業或業務中獲得的總收入，就好像我們是一個養卹金信託，除以我們支付紅利的一年的總收入。這項規則只適用於持有10%以上股票的養卹金信託，只有在下列情況下：

對非美國股東的徵税

“非美國股東”一詞是指非美國股東或合夥企業(或實體或安排作為聯邦所得税目的的合夥企業)的本公司股票的實益所有人。對非居民外國人、外國公司、外國合夥企業和其他外國股東徵收聯邦所得税的規則是複雜的。本節僅是對此類規則的概述。我們敦促非美國股東諮詢他們的税務顧問，以確定聯邦、州和地方所得税法對我們股票的購買、所有權和出售的影響，包括任何報告要求。

非美國股東收到的分配不能歸因於我們出售或交換“美國不動產權益”或USRPI，如下文所定義的，並且我們不指定為資本收益紅利或留存資本收益的分配將確認普通收入，只要我們支付這種分配從我們的當期或累積的收益和利潤。一般情況下，相當於分配總額30%的預扣税將適用於這種分配，除非適用的税務條約減少或取消該税。然而，如果分配被視為與非美國股東對美國貿易或業務的行為(在適用的情況下通過美國常設機構進行)有效地聯繫在一起，則非美國股東一般將按分級税率對分配徵收聯邦所得税，其方式與美國的非美國股東就這種分配徵收的税相同，而非美國的非美國股東也可能就該分配徵收30%的分公司利得税。我們計劃按向非美國股東支付的任何此類分配總額的30%的税率扣繳美國所得税，除非：

非美國股東將不會因分配超過我們目前和累積的收益和利潤而納税，如果這種分配的超額部分不超過其股票的調整基數。相反，這種分配的超額部分將減少這類庫存的調整基礎。如果非美國非美國股東從出售或處置其股票的收益中獲得的收益將被徵税，則非美國股東將因其分配超過我們當前和累積的收益和其股票的調整基礎而被徵税，如下文所述。由於我們一般不能在作出分配時，決定該分配會否超過我們現時及累積的收益及利潤，所以我們通常會就任何分配的全部款額，以與扣繳股息相同的税率，扣繳税款。然而，通過提交一份美國納税申報表，非美國的非美國股東可以要求退還我們扣留的金額，如果我們後來確定某一分配實際上超過了我們目前和累積的收益和利潤。我們必須扣留超過我們目前和累積收益和利潤的任何分配的15%。因此，雖然我們打算對任何分銷的全部金額以30%的比率扣留，但如果我們不這樣做，我們將以15%的比率扣留不受30%扣繳的任何分配的任何部分。

對於我們符合REIT資格的任何一年，非美國的非美國股東將因根據1980年“外國不動產投資法案”(“FIRPTA”)從我們出售或交換USRPI中獲得的收益而納税。a USRPI包括某些公司的不動產和股票的某些權益，其中至少50%的資產由USRPI構成。在FIRPTA下，除下文討論的例外情況外，非美國的非美國股股東對來自USRPI銷售所得的分配徵税，就好像這種收益與非美國的非美國股東的美國業務有效地聯繫在一起一樣。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得税率對這種分配徵税，但對非居住在外國的個人，則須繳納可適用的替代最低税率和特別的替代最低税率。沒有資格享受條約減免或豁免的非美國非美國公司股東也可以對這種分配徵收30%的分支利得税。我們將被要求扣留任何我們可以指定為資本收益紅利的分配的21%。非美國股東可因我們扣留的金額而獲得抵減其税收責任的抵免。

然而，我們股票上可歸因於出售不動產的資本收益分配將被視為普通紅利，而不是從出售USRPI中獲得的收益，只要(I)適用類別的我們的股票定期在美國已建立的證券市場上交易，和(Ii)非美國的股票持有者在分配之前的一年期間內在任何時候都不擁有這類股票的10%以上。因此，非美股股東擁有

我們的股票中，10%或10%以下的定期交易的股票一般都要對這種資本收益分配徵收預扣税，其方式與對普通股息徵收預扣税的方式相同。我們相信，我們的普通股目前被視為在美國成熟的證券市場上定期交易。如果適用類別的股票不定期在美國或非美國的證券市場上進行交易，在分配前一年期間內的任何時候，非美國股東擁有適用類別股票的10%以上，我們出售不動產的資本收益分配將按前一段所述，根據FIRPTA徵税。此外，如果非美國股東在股息前30天的30天內處置該股票，而該非美國股東(或與該非美國股東有關的人)在上述30天的第一天內獲得或訂立一項購買該股票的合同或期權，而該股利支付的任何部分除處置外，將被視為該非美國股東的USRPI資本收益，然後，該非美國股東應被視為擁有USRPI資本收益的數額，如果沒有處置，將被視為USRPI資本收益。

雖然法律在這件事上不明確，但看來，對於非美國股東，我們指定美國股東持有的股票作為留存資本收益的數額，應與我們實際分配資本利得紅利的方式相同。根據這種方法，非美國股東可以抵免其聯邦所得税債務，這是由於我們對這些留存的資本收益所繳税款的比例份額，並從美國國税局得到退款，只要非美國股東在我們支付的這類税款中所佔比例超過其實際聯邦所得税負債，前提是非美國股東需要及時向國税局提供信息。

如果我們是一家美國不動產控股公司，在規定的測試期內，非美股股東可以根據FIRPTA就在我們的股票處置中實現的收益納税。如果REIT的資產中至少有50%是USRPI，那麼REIT將是一家美國房地產控股公司。我們相信，我們現在是並將繼續是基於我們的資產組合和投資戰略的美國不動產控股公司。然而，儘管我們是一家美國不動產控股公司，如果我們是一個“國內控制的合格投資實體”，一個非美國的非美國股東一般不會因出售我們股票的收益而對FIRPTA徵税。國內控制的合格投資實體包括一個REIT，在規定的測試期間，其股票價值低於50%直接或間接由非美國的非美國股東持有。我們相信，我們目前是一個國內控制合格的投資實體，但由於我們的普通股和優先股是公開交易的，我們不能向你保證，我們是或將來將是一個國內控制的合格投資實體。如果適用類別的我們的股票定期在一個已建立的證券市場上交易，在FIRPTA下的另一種例外是針對這類股票，即使我們在非美國股東出售該股票時不符合國內控制的合格投資實體的資格。在這一例外情況下，這種非美國的非美國股東出售所得的收益在下列情況下將不受FIRPTA規定的徵税：

正如上文所述，我們認為我們的普通股目前被視為定期在已建立的證券市場上進行交易。

如果出售我們股票的收益是根據FIRPTA徵税的，那麼非美國的股東將按與美國股東相同的方式對該收益徵税，但必須遵守適用的替代最低税率和在非居住外國人的情況下徵收的特別替代最低税率。此外，在下列情況下，非美國股東一般會因不受FIRPTA約束的收益而納税：

合格股東。除下文討論的例外情況外，任何直接或間接持有REIT股票的“合格股東”(通過一家或多家合夥企業)的任何分配都將不受美國税收的影響。

與美國的貿易或業務有關，因此不受FIRPTA規定的特別扣繳規則的約束。雖然“合格股東”不受FIRPTA的限制，但“合格股東”的某些投資者(即持有“合格股東”權益的非美國人士(僅作為債權人的利益除外)和持有這種REIT股票的10%以上的投資者(不論是否由於投資者對“合格股東”的所有權)可能受到FIRPTA的扣留。

此外，由直接或間接持有這些股份的“合格股東”(通過一個或多個合夥企業)出售我們的股份，將不受聯邦所得税法規定的影響。與分配一樣，“合格股東”的某些投資者(即持有“合格股東”權益的非美國人士(僅作為債權人的利益除外)，並持有該“合格股東”股份的10%以上(不論是否由於投資者對“合格股東”的所有權)，在出售我們的股份時可能受到FIRPTA的限制。

“合格股東”是指以下外國人：(I)有資格享受包括信息交換計劃在內的全面所得税條約的利益，其主要利益類別在一個或多個公認的證券交易所上市和定期交易(如這種綜合所得税條約所界定的)，或者是根據外國法律創建或組建的外國合夥企業，其管轄範圍內有與美國交換税收信息的協議，並有一類有限合夥單位，佔經常在紐約證券交易所或納斯達克市場交易的所有合夥單位價值的50%以上，(Ii)是一項合資格的集體投資工具(下文界定)，及(Iii)就每名在該外國人應課税年度的任何時間直接擁有上述(I)項所述類別的權益或單位(如適用的話)5%或以上的人的身分，備存紀錄。

合格的集體投資工具是指以下外國人：(1)根據上述綜合所得税條約，即使該實體持有這種REIT股票的10%以上，(2)根據“守則”被視為合夥企業，是一家扣繳外國合夥，如果該實體是一家國內公司，該實體將被視為“美國不動產控股公司”，或(3)被財政部長指定為該公司，並且(A)“守則”第894條所指的財政透明，也可被視為“美國不動產控股公司”，或(B)要求在其總收入中包括股息，但有權扣減分配給其投資者的款項。

合格境外養老基金。任何分配給“合格外國養恤基金”(或所有利益均由“合格外國養恤基金”持有)直接或間接持有REIT股票的實體(通過一個或多個合夥企業)將不受美國徵税，因為其收入實際上與美國貿易或業務有關，因此不受FIRPTA特別扣繳規則的約束。此外，由直接或間接持有這些股份的“合格外國養恤基金”(通過一個或多個合夥企業)出售我們的股份，將不受聯邦所得税法規定的影響。

合格外國養恤基金是指根據美國以外國家的法律設立或組織的任何信託、公司或其他組織或安排(1)，(2)設立該基金是為了向一個或多個僱主的現任或前任僱員(或這些僱員指定的人)提供退休金或養卹金福利，(3)沒有單一參與人或受益人有權獲得其資產或收入的5%以上，(Iv)受政府規管，並向其設立或經營的國家的有關税務當局每年向有關税務當局報告其受益人的資料；及。(5)根據設立或經營該組織或安排的國家的法律，(A)根據該等法律本應須繳税的對該組織或安排的供款，可扣減或從該實體的總收入中扣除，或按扣減税率繳税；或。(B)該機構或安排的任何投資收入被押後，或按扣減税率繳税。

FATCA扣留

如果某些非美國非美國股東所收到的股票的股息未得到滿足，美國將按30%的税率徵收扣繳税款。我們不會就扣留的任何款項支付任何額外的款項。

信息報告要求和備份扣繳，股票持有離岸

我們將向我們的股東和國税局報告我們在每個日曆年支付的分配額，以及我們預扣繳的税額(如果有的話)。根據備份扣繳規則，除非股東：

沒有向我們提供正確的納税人識別號的股東也可能受到美國國税局的處罰。任何作為備用預扣繳款支付的款項都將抵扣股東的所得税責任。此外，我們可能被要求扣留一部分資本收益分配給任何沒有向我們證明他們的非外國身份的股東。

備份扣繳一般不適用於我們或我們的支付代理人以其身份向非美國股東支付的股息，條件是非美國股東向我們或我們的支付代理人提供關於其非美國地位的必要證明，例如提供有效的美國國税局表格W-8 BEN、W-8 BEN或W-8 ECI，或某些其他要求。儘管如此，如果我們或我們的支付代理人實際知道或有理由知道持有人是一個美國的、不被豁免的收款人，則備份扣繳可能會適用。由經紀人的外國辦事處或通過經紀人的外國辦事處進行的非美國證券持有人在美國境外進行的處置或贖回所得的淨收益一般不受信息報告或備份扣繳的約束。然而，如果經紀人與美國有一定的聯繫，信息報告(而不是備份扣繳)通常適用於這樣的付款。除非經紀人在其記錄中有書面證據證明實益所有人是非美國的非美國股東，或者規定的條件得到滿足或以其他方式確定豁免。非美國股東處置我們股票的非美國股東所作的或通過經紀人的美國辦事處所作的處置所得的淨收益通常須接受信息報告和備份扣繳，除非非美國的非美國股東根據偽證罪證明其不是美國人，並滿足某些其他要求，或以其他方式規定不受信息報告和備份扣繳的限制。

備份預扣繳不是額外的税。如果向國税局提供了某些必要的信息，根據備用預扣繳規則扣留的任何金額都可以退還或貸記到股東的聯邦所得税負債項下。請股東就備份預扣繳的申請、備用預扣繳的可得性和獲得豁免的程序徵求其税務顧問的意見。

美國對通過外國帳户或外國中間人持有股票的股東所收到的股息將徵收30%的美國代扣税，如果與美國現金帳户或所有權有關的某些披露要求沒有得到滿足的話。我們不會就扣留的任何款項支付任何額外的款項。

其他税收後果

我們在業務夥伴關係和附屬夥伴關係中的投資的税務方面。以下討論概述了適用於我們對經營夥伴關係的直接或間接投資的某些重要的聯邦所得税考慮因素，以及為聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何附屬合夥企業或有限責任公司，每一種都被單獨稱為“合夥”，並統稱為“夥伴關係”。以下討論不涉及州或地方税法或除所得税法以外的任何聯邦税法。

歸類為夥伴關係。我們有權在我們的收入中包括我們在每個合夥企業收入中的分配份額，並扣除我們在每個合夥企業損失中所佔的份額，但條件是這種合夥關係為聯邦所得税目的被歸類為合夥企業(如果實體只有一個所有者或成員，則為聯邦所得税目的而不予考慮的實體)，而不是作為一個應作為公司徵税的公司或協會。就聯邦所得税而言，至少有兩名所有者或成員的組織將被歸類為合夥企業，而不是公司，條件是：

根據“複選框條例”，至少有兩名所有者或成員的非法人實體可以選擇被歸類為應納税的社團或合夥企業。如果這樣一個實體不進行選舉，它通常將被視為聯邦所得税的合夥企業。我們打算將每個合夥企業歸類為聯邦所得税的合夥企業(或者在沒有至少兩個單獨的受益所有者的情況下被忽視的實體)。

公開交易合夥是指其利益在已建立的證券市場上交易或可在二級市場(或相當數量的市場)交易的合夥企業。就聯邦所得税而言，公開交易合夥通常被視為一家公司，但如果從1987年12月31日起的每個應税年度中，該合夥企業被歸類為公開交易合夥企業，其總收入中至少有90%由指定的被動收入構成，包括不動產租金(其中包括為75%總收入測試的目的而符合資格的租金，但某些修改使租金更容易符合90%被動收入例外情況)、出售或以其他方式處置不動產、利息和股息(“90%收入例外”)，則公共交易合夥企業通常不會被如此對待。

財政部條例，被稱為PTP條例，提供了有限的安全港口，不受作為公開交易的合夥企業的待遇。根據其中一個安全港(“私人配售除外”)，如果(1)合夥的所有權益是在經修正的1933年“證券法”不要求登記的一項或多項交易中發行的，則合夥企業的權益在二級市場或相當大的市場上不得視為容易交易；(2)合夥企業在應納税年度的任何時候不超過100名合夥人。為了確定合夥企業中合夥人的數量，擁有合夥企業權益的人、設保人信託公司或擁有合夥權益的S公司只有在以下情況下才被視為合夥企業的合夥人：(1)所有者在實體中的權益的實質價值可歸因於該實體在合夥企業中的直接或間接利益；(2)使用該實體的一個主要目的是允許該合夥企業滿足100名合夥人的限制。每個合夥企業(業務夥伴關係除外，有100多個合夥人)應符合私人安置排除的資格。

經營夥伴關係不符合私人安置排除的資格。根據“PTP規例”，另一個安全港規定，只要合夥資本的百分比利息或在合夥應課税年度轉移的利潤的總和不超過合夥資本或利潤總額的2%，則合夥企業的權益將不視為可在二級市場或相當大的市場上交易。為了適用2%的門檻，“私人轉讓”、根據某些贖回或回購協議進行的轉讓以及通過“合格匹配服務”進行的轉讓被忽略。雖然我們相信運營夥伴關係滿足這個安全港的條件，但我們不能保證運營夥伴關係已經或將繼續滿足這個安全港的條件。因此，雖然經營合夥的單位不是也不會在既定的證券市場上交易，雖然有限合夥的有限合夥人的交換權利受到有限合夥協議的限制，但我們認為，考慮到所有事實和情況，有限合夥人的有限合夥權益不能以“在二級市場上容易交易或與之相當”的方式買賣或交換其有限合夥權益，但不能完全保證美國國税局不會成功地斷言經營夥伴關係是一種公開交易的合夥企業。

如上文所述，就聯邦所得税而言，公開交易的合夥企業將被視為一家公司，除非在合夥是公開交易合夥的每個應納税年度，該合夥企業的總收入至少有90%由“守則”第7704條規定的“符合條件的收入”構成。該法第7704條規定的“符合資格的收入”包括利息、股息、不動產租金、處置不動產的收益以及開採自然資源的某些收入或收益。此外，守則第7704條所規定的合資格入息，通常包括適用於REITs的95%總入息測試的合資格入息。我們相信營運合夥自成立以來，每年均符合守則第7704條規定的90%合資格入息測試，並會在未來繼續滿足這一例外情況。因此，我們相信營運合夥公司過去和將來都不會被評定為法團。

然而，根據房地產投資信託基金的毛收入測試和90%符合資格的收入例外情況，從關聯方租户那裏獲得的租金有一個顯著差異。對於REIT而言，如果REIT和/或10%或10%以上的實際或建設性業主實際或建設性地擁有10%或10%以上的房客，則從租户處獲得的租金不符合不動產租金的資格。根據該法典第7704條，如果合夥企業和/或一名或多名實際或建設性擁有合夥企業5%或5%以上的實際或建設性業主實際或建設性地擁有10%或10%以上的租户，則向租户提供的租金不屬於符合資格的收入。因此，我們需要監測REIT規則和公開交易夥伴關係規則的遵守情況。

我們沒有要求、也不打算要求美國國税局作出裁決，即為了聯邦所得税的目的，運營合夥或任何其他夥伴關係將被歸類為合夥企業(或不受重視的實體，如果實體只有一個所有者或成員)。如果出於任何原因，為了聯邦所得税的目的，合夥企業是應該納税的，而不是作為合夥企業，那麼我們就不可能有資格成為REIT。見“-總收入測試”和“-資產測試”。此外，為了納税目的，合夥企業地位的任何變化都可能被視為應納税事件，在這種情況下，我們可能在沒有任何相關現金分配的情況下承擔納税責任。見“-分配要求”。此外，這種夥伴關係的收入和扣減項目不會轉給其合夥人，其合夥人將被視為税務上的股東。

因此，這種夥伴關係必須對其淨收入按公司税率繳納所得税，分配給其夥伴將構成在計算這種夥伴關係的應税收入時不可扣減的股息。

合作伙伴及其合作伙伴的所得税

合夥人，而不是合夥企業，須納税。就聯邦所得税而言，合夥企業不是應税實體。因此，我們將考慮到我們在夥伴關係的每個應税年度的收入、損益、扣減額和抵免額中應分配的份額，這些都是以我們的應税年度為結束的或在我們的應税年度內結束的，即使我們沒有從該夥伴關係得到該年度的分配，或者分配額低於我們在應税收入中所佔的份額。同樣，即使我們收到分配，如果分配額不超過我們調整後的税基，對我們在夥伴關係中的利益也不應徵税。然而，在沒有進行相反選擇的情況下，因國税局審計而對合夥企業的納税申報表作出調整的税務責任將強加於合夥公司本身。

夥伴關係撥款。雖然合夥協議一般將確定合夥人之間的收入和損失分配，但如果它們不符合關於合夥關係分配的聯邦所得税法的規定，就税務目的而言將不予考慮。如果為聯邦所得税的目的不承認撥款，則應根據合夥人在合夥企業中的利益重新分配分配的項目，該利益將通過考慮到與該項目有關的合夥人的經濟安排的所有事實和情況來確定。每個合夥企業的應税收入、收益和虧損的分配都是為了符合有關合夥企業分配的聯邦所得税法的要求。

對供款財產的税收分配。可歸因於(A)貢獻給合夥企業以換取合夥權益的增值或折舊財產或(B)在合夥帳簿上重新估價的財產的收入、收益、損失和扣減的分配方式，必須使捐助合夥人在繳款時分別承擔與該財產有關的未實現收益或未實現損失。這類未實現收益或未實現損失(稱為“內建收益”或“內建虧損”)的數額，一般等於供款或重估財產在繳款或重估時的公平市價與當時這類財產的調整税基之間的差額，即稱為“賬面税差額”。此類撥款僅用於聯邦所得税，不影響合夥人之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。經營合夥企業已取得並可能獲得增值財產，以換取有限合夥權益。我們有一個結轉，而不是公平的市場價值，在這些貢獻資產的基礎上，等於在這些資產的貢獻者的基礎上，導致賬面税差額。由於賬面税差額，我們對經營合夥公司資產的這一部分進行了較低的調整基礎，而對於税基等於收購時公允市場價值的資產，我們就會這樣做。這就降低了業務夥伴關係資產中可歸因於這類繳款的部分的折舊扣減額，這可能導致在發生財產處置時，我們被分配的税收收益超過賬面收益。

美國財政部頒佈了一些法規，要求合夥企業使用“合理的方法”來分配有賬面税差異的項目，並概述了幾種合理的分配方法。除非我們作為普通合夥人選擇不同的方法，否則運營夥伴關係將使用傳統的方法來分配有賬面税差異的項目。因此，捐贈財產中經營夥伴關係手中資產的結轉基礎使我們被分配的折舊扣除額低於如果我們的所有資產都有相等於其在繳款時的公平市場價值的税基時分配給我們的折舊扣除額，而出售業務夥伴關係中有結轉基礎的那部分財產可使我們分配超出因這種出售而分配給我們的經濟或賬面收益的應納税收益，並給予捐助夥伴相應的利益。由於上述分配，我們可能確認在出售或以其他方式處置財產時應納税所得超過現金收益，這可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響，並可能導致更大比例的分配被徵税為股息，而不是免税的資本或資本收益。

以夥伴關係利益為基礎。我們所擁有的任何合夥利益的調整税基是：

在合夥利益中分配給我們的損失超過我們的基礎時，我們將不會考慮，直到我們再次有足夠的基礎來承擔損失。減少我們在合夥企業負債中所佔的份額，將被視為對我們的一種建設性的現金分配，並將減少我們調整後的税基。超過我們合夥利益基礎的分配，包括建設性分配，將構成我們的應納税收入。這種分配和建設性分配通常被描述為長期資本收益.

出售合夥企業的財產。一般來説，合夥企業在出售超過一年的財產上實現的任何收益將是長期資本收益，但作為折舊或成本回收的收益的任何部分除外。合夥企業在處置已捐助或重新估價的財產方面確認的任何損益，將首先分配給在重新估價時提供財產的合夥人或在重新估價時是合夥人的合夥人，但以其為聯邦所得税目的在這些財產上的內置損益為限。合夥人在貢獻或重新估價的財產上的內置損益是合夥人在這些財產的賬面價值中所佔的比例份額與合夥人在繳款或重估時可分配給這些財產的税基之間的差額。夥伴關係確認的關於處置捐助或重新估價財產的任何剩餘損益，以及夥伴關係在處置其他財產方面確認的任何損益，將根據其在夥伴關係中的百分比分配給各合作伙伴。

在合夥貿易或業務的一般過程中，我們從主要為出售存貨或其他財產而獲得的任何合夥收益中所佔的份額，將被視為禁止交易的收入，並須繳納100%的税款。來自被禁止交易的收入可能會對我們滿足REIT地位的總收入測試的能力產生不利影響。見“-總收入測試”。我們目前不打算收購、持有或允許任何合夥企業獲取或持有任何可能被視為庫存品或財產的財產，這些財產主要是在我們的普通業務或合夥企業的貿易或業務中作為存貨或財產出售給客户。

夥伴關係審計規則

根據2015年兩黨預算法，現在確定對合夥企業的收入、收益、損失、扣減或信貸項目(以及任何合夥人的分配份額)進行審計調整，並在合夥企業一級評估和收取可歸因於此的税收、利息或罰款。任何這類審計調整都可能導致合夥關係，即我們直接或間接投資，由於審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些夥伴關係的直接或間接夥伴，可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，儘管作為REIT的我們可能沒有因為相關的審計調整而被要求支付額外的企業級税。我們促請投資者就這些新的合夥審計規定及其對他們在我們證券上的投資的潛在影響，徵求他們的税務顧問的意見。

影響REITs的立法或其他行動

目前聯邦所得税對不動產投資信託基金的處理方式可能具有追溯效力，可隨時通過立法、司法或行政行動加以修改。參與立法程序的人員、國税局和美國財政部不斷審查REIT規則，這可能導致法規的改變以及對條例和解釋的修訂。此外，本文所述的若干税收考慮因素目前正在審查之中，可能會發生變化。我們促請潛在的證券持有人就聯邦税法的可能修改對我們證券投資的影響與他們的税務顧問進行協商。

州、地方和外國税收

我們和/或貴公司可能會受到不同國家、地區和外國司法機關的徵税，包括我們或證券持有人經營業務、擁有財產或居住的地方。州、地方和外國的税收待遇可能不同於上文所述的聯邦所得税待遇。因此，請您就州、地方和外國税法對我們證券投資的影響諮詢您的税務顧問。

出售股東

有關出售海伍德地產股份有限公司股東的信息，如適用的話，將在一份招股説明書補充書中列出，或在我們向證券交易委員會提交的文件中列明，這些文件將以參考的方式納入本招股説明書中。

分配計劃

我們或任何出售股票的股東可不時在一次或多次交易中出售本招股説明書所提供的證券，包括但不限於：

此外，我們可以發行證券作為股息或分配給我們現有的股東或其他證券持有人。

招股説明書對任何證券發行的補充將包括以下信息：

透過承保人或交易商出售

如果在銷售中使用了承銷商，承銷商可以在一次或多項交易中，包括談判交易中，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，不時轉售證券。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷辛迪加，或者由一個或多個作為承銷商的公司直接向公眾提供證券。除非我們在適用的招股説明書中另有通知，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的限制，如果承銷商購買任何一種證券，承銷商將有義務購買所有已提供的證券。承銷商可不時更改任何首次公開發行(Ipo)價格，以及允許或轉讓或支付給交易商的任何折扣或優惠。

與出售證券有關的，承銷商可從我們或證券購買者處獲得補償，他們可作為代理人，以折扣、優惠或佣金的形式行事。承銷商可向交易商出售證券或通過交易商出售證券，這些交易商可從其作為代理人的購買者處獲得折扣、優惠或佣金形式的賠償，而在所涉及的交易類型中，這種補償預計不會超過慣例。根據“證券法”，參與發行證券的承銷商、交易商和代理人可能被視為承銷商，他們從我們那裏得到的任何折扣或佣金，以及他們所出售的證券的任何轉售利潤，都可能被視為承銷折扣和佣金。招股説明書將標明任何保險人或代理人，並説明他們從我們那裏得到的任何賠償。

承銷商可以通過私人談判交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為“在市場上”的出售、直接在紐約證券交易所進行的銷售、在現有的普通股交易市場上進行的銷售、或在交易所以外的市場做空或通過做市商進行的銷售。參與我們證券的要約和出售的任何此類承銷商或代理人的名稱、承保的金額以及其接受我們的證券的義務的性質將在適用的招股説明書補充中加以説明。

除非招股説明書另有規定，否則每一批證券都將是一種新發行的證券，除公司的普通股外，沒有固定的交易市場，該股票目前在紐約證券交易所上市。我們目前打算根據本招股説明書在紐約證券交易所上市公司普通股中的任何股份。我們可以選擇在交易所上市任何一系列債務證券、優先股或存托股票，但沒有義務這樣做。一個或多個承銷商有可能在一系列證券中建立市場，但保險人沒有義務這樣做，而且可以隨時在沒有通知的情況下停止任何市場交易。因此，我們不能保證任何一種證券的交易市場的流動性。

根據我們可能達成的協議，我們可以賠償參與分配證券的承保人、交易商和代理人對某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任，或者就保險人、交易商或代理人可能需要支付的款項作出貢獻。

為了便利證券的發行，參與發行的某些人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額分配或賣空證券，這涉及參與提供比我們賣給他們更多證券的人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有的話)來彌補這種超額分配或空頭頭寸。此外，這些人還可以通過在公開市場上投標或購買證券或進行罰款投標來穩定或維持證券的價格，如果他們出售的證券與穩定交易有關，則可收回給予參與發行的交易商的特許權。這些交易的效果可能是穩定或維持證券的市場價格，使其高於在公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時停止。

我們可以在正常的業務過程中，不時與這些承銷商、經銷商和代理人進行交易。承銷商過去不時向我們提供投資銀行服務，將來亦會不時向我們提供投資銀行服務，而他們過去曾為我們提供投資銀行服務，將來亦可能收取慣常費用。

通過代理商直接銷售和銷售

我們可以直接出售證券。在這種情況下，不涉及承保人或代理人。我們也可以通過我們不時指定的代理商出售證券。在適用的招股説明書補充，我們將指定任何代理人蔘與提供或出售所提供的證券，我們將描述任何佣金支付給代理人。除非我們在適用的招股説明書中另有通知，否則任何代理人都將同意利用其商業上合理的努力，為其指定期間的採購進行招攬。

我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為“證券法”所指的承銷商的機構投資者。我們將在適用的招股説明書補充中描述出售這些證券的條款。

再營銷安排

證券如在適用的招股章程增訂本中如此指明，亦可在購買時，按照贖回或償還條款，或以其他方式，以一人或一人的方式，就再推銷而提供及出售證券。

更多的再營銷公司，作為他們自己帳户的負責人或我們的代理人。任何再營銷公司將被確定和它的協議，如果有，與我們和它的補償將在適用的招股説明書補充説明。

延遲交貨合同

如果招股説明書中有説明，我們可以授權承銷商或作為我們代理的其他人，根據規定在未來某一日期付款和交付的合同，徵求機構的報價，向我們購買證券。我們可能與之簽訂這些延遲交付合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等。任何買方根據任何此類延遲交貨合同承擔的義務將受以下條件約束：根據買方管轄範圍內的法律，在交付時不應禁止購買證券。承銷商和其他代理人對這些延遲交貨合同的有效性或履行情況不承擔任何責任。

法律事項

茲提供的證券的有效性已由DLA Piper LLP(美國)公司轉交給我們。此外，Vinson&Elkins LLP公司就與該公司有關的某些聯邦所得税問題發表了意見。

專家們

這些財務報表和相關的財務報表是通過海伍德地產公司截至2019年12月31日年度10-K表格的年度報告以及海伍德地產公司對財務報告的內部控制的有效性而納入本招股説明書的。德勤會計師事務所是一家獨立的註冊公共會計師事務所，他們在其報告中指出了這些報表和財務報表的有效性。這些財務報表和財務報表表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告而列入的。

這些財務報表和相關的財務報表，以海伍德房地產有限公司合夥公司截至2019年12月31日年度表10-K的年度報告的方式納入本招股説明書，已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，這是一家獨立的註冊公共會計師事務所。這些財務報表和財務報表附表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告而列入的。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過證券交易委員會的網站www.sec.gov向公眾查詢。

這份招股説明書是我們向證券交易委員會提交的一份登記聲明的一部分。SEC允許我們“引用”我們向SEC提交的文件中所包含的信息，這意味着我們可以通過向你提交這些文件來向你披露重要的信息。以參考方式包含的信息被認為是本招股説明書的一部分，以後我們向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們參考下列文件，以及根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括在本招股章程日期或之後但在根據本招股章程進行的任何要約結束之前被視為“提供”而非“提交”的任何資料)：

你可以書面或致電方式，免費索取該等文件的副本，地址如下：

投資者關係

海伍德地產公司

3100煙樹苑，600套房

北卡羅來納州羅利27604-1050

電話：(919)872-4924

我們還在www.Highwoods.com上維持一個網站，其中有關於我們業務的其他信息，但該網站的內容不被納入本招股説明書、任何隨附的招股説明書或任何免費的書面招股説明書或我們向證券交易委員會提交的任何其他文件中，也不是本招股説明書的一部分。

$300,000,000

普通股

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招股章程補充

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(二0二0年二月五日)

富國銀行證券

美銀證券

BTIG

資本一證券

第五，第三證券

傑弗裏

J.P.摩根

區域證券有限責任公司

SunTrust Robinson Humphrey