由伍德沃德公司提交。

根據1933年“證券法”第425條

並被視為根據規則14a-12提交

根據1934年“證券交易法”

主題公司：Hexcel公司

委員會檔案編號：001-08472

伍德沃德公司該公司於2020年2月3日召開了第一季度財報電話會議。以下是與公司和Hexcel公司擬議合併有關的 部分通話記錄。

伍德沃德公司

主持人：詹德龍，湯姆

(二0二0年二月三日)

下午04：30

操作員：		謝謝你的支持。歡迎來到伍德沃德公司。2020年第一財季財報電話會議。此時，我謹通知您，正在錄製此電話以便重新廣播，所有參與者都處於 收聽模式。演講結束後，您將被邀請參加問答會議。今天，公司董事長兼首席執行官湯姆·根德龍先生、公司運營部副主席兼首席財務官傑克·塞耶先生以及投資者關係和財務主管唐·古扎多先生也加入了我們的行列。我現在把電話轉給古扎多先生。
唐·古扎多：		謝謝接線員。我們歡迎大家來到伍德沃德公司2020財政年度第一季度的收益電話會議。在今天的電話會議上，Tom將評論我們的市場和相關戰略，以及我們與Hexcel公司的合併計劃。然後傑克將討論我們的財務結果，如我們的收益發布概述。在演講結束時，我們將回答問題。對於那些沒有看到今天的收益發布的人，你可以在我們的 網站上找到它，網址是Woodward.com。我們再次包括了一些介紹材料，以配合今天的呼籲，也可以在我們的網站上訪問。
		[ ]

Thomas Gendron：		謝謝，唐，大家下午好。伍德沃德為2020年財政年度提供了一個堅實的開端，就像第一季度的表現一樣。我們的航空航天部門繼續取得強勁的成果。我們的工業部門 表現如預期，由於石油和天然氣的軟化和相關的後市逆風。
		在談到我們的市場之前，我想重温1月份宣佈的激動人心的消息，伍德沃德預計將與Hexcel公司合併。團結在一起，我們將創建一個強大的公司 ，開發領先的平臺，為我們的客户提供創新的解決方案，併為我們的股東提供重大價值。伍德沃德Hexcel將在這兩家行業領先公司的遺產基礎上，組建一個主要的集成系統提供商，專注於開發技術豐富的創新，為我們在航空航天和工業部門的客户提供更智能、更清潔和更安全的解決方案。

		我們相信，未來的飛行和能源效率將由下一代平臺決定，提供更低的所有權成本，減少排放，並提高安全性，為伍德沃德hexcel創造了一個令人興奮的機會，使其能夠站在這樣一個關鍵發展的前沿。合併帶來的經濟利益是引人注目的。就我們各自的2019財政年度而言，伍德沃德Hexcel的收入將超過53億美元，EBITDA利潤率約為21%。
		伍德沃德Hexcel將擁有強大的資產負債表，並將有很大的機會提高收入增長。我們打算將現金用於股票回購，包括在關閉後18個月內執行一項預計價值15億美元的股票回購計劃。這將代表大約10%的預期市值伍德沃德Hexcel。
		此外，我們的首次派息目標亦為1%。為了實現這一目標，伍德沃德將其目前的季度現金股息提高到每股0.28美元，從今年3月3日起生效。 I很高興與我的Hexcel同行Nick Stanage合作，將這兩支隊伍團結在一起。在接下來的幾個月裏，我們將努力工作，採取必要的步驟來完成這次合併，併為我們公司的無縫整合做好準備。作為提醒，這筆交易預計將在2020年曆年的第三季度結束。
		[ ]

		在我們展望今年剩餘時間的時候，我們期待着伍德沃德和Hexcel的預期結合所創造的機會，同時繼續專注於我們的運營業績和提供更好的股東 價值。現在讓我把它交給傑克來討論財務狀況。
喬納森·塞耶：		[ ]

		由於與Hexcel的合併協議，我們將不會在本財政年度回購原計劃的2020年財政年度的股票。然而，在合併結束後的18個月內，我們預計將回購大約15億美元的Woodward Hexcel股票，或合併後實體預期市值的大約10%。請參考幻燈片13獲得從我們以前的 展望到我們當前的調整每股收益的預期的每股收益的橋樑。到2020年，我們預計調整後的自由現金流約為4.2億美元。這結束了我們對2020財政年度第一季度業務和結果的評論。 運營商，我們現在準備開始提問。
操作員：		謝謝。問答會議將在此時開始。如果您使用的是揚聲器電話，請拿起手機，然後再按任何號碼。如果您有問題，請按下 電話中您的按鈕上的星號。如果你想撤回你的問題，按下英鎊鍵。你的問題將按收到的順序處理。主席先生，請你回答第一個問題。我們的第一個問題來自羅伯特·斯平加恩。
羅伯特·斯賓加恩：		嗨，下午好。
Thomas Gendron：		嗨，羅伯。
羅伯特·斯賓加恩：		所以有幾件事。我認為，從合併的角度來看，很多人顯然最關心的是這個10億美元的目標，事實上它與兩家公司的共識並不一致，從那時起，我們就一直在談論這個問題。這兩家公司是如何超越協同效應的，因為兩者之間的差距接近2.5億至3億美元，你還能為這兩家公司增添更多的色彩嗎？
Thomas Gendron：		不是現在，羅伯。我們沒有提供任何新的更新。我想説的是，這是公司關閉後的第一個整年，我們在自由現金流方面正在取得進步和改善。因此，我們對此的評論沒有任何變化。

[ ]
操作員：		你的下一個問題來自高塔姆·卡納。
高塔姆·卡納：		嗨，謝謝。只是跟進羅伯的問題。因此，如果我們拿出今年的4.2億美元調整後的自由現金流，並剔除處置。所以，你的工資略低於4億美元，對吧，然後我們接受 Hexcel的3億美元以上的指導，我們現在是7億美元，我只是想知道，有什麼是華爾街不理解的，資本支出在21歲就會下降，還是會有某種程度的趕超--或者只是，你知道這條街是錯誤的盈利模型，你們要進來，你們認為你們有比現在所理解的更好的財政21世紀計劃了嗎？
Thomas Gendron：		嗯。因此，這也是我們之前給出的基本相同的評論，但它增加了收入，降低了資本成本，共同節省了協同作用--這就是我們的--最重要的是，我們預期營運資金會得到改善。
高塔姆·卡納：		好吧，税率上什麼都沒有，你也可以指指點點嗎？
Thomas Gendron：		沒有。
[ ]

前瞻性陳述

本來文討論的某些事項不是歷史事實陳述，而是前瞻性陳述，涉及若干風險和不確定因素，是根據1995年“私人證券訴訟改革法”的“安全港”規定作出的。如戰略、預期、預期、繼續、計劃、預期、估計、意圖、項目、目標、目標和其他具有類似意義的詞彙，都是為了識別前瞻性的 語句，但不是識別這些語句的唯一手段。

可能導致實際結果和結果與這種前瞻性聲明中所載的結果大不相同的重要因素包括，但不限於可能導致Hexcel或Woodward一方或雙方有權終止合併 協議的任何事件、變化或其他情況的發生；可能對Hexcel、Woodward或其各自董事提起的任何法律訴訟的結果；能夠及時或完全滿足合併的管理批准和其他結束條件，包括：合併所需的監管批准沒有及時獲得或根本沒有獲得的風險，或所取得的條件未預期或可能對合並公司或交易預期的 利益產生不利影響的條件；能否按預期時間表獲得Hexcel股東和Woodward股東的批准；整合Hexcel s和Woodward的業務方面的困難和拖延；普遍的經濟、市場、 監管或業務條件，或此類條件的變化，對各方產生不利影響；(B)是否有能力獲得Hexcel股東和Woodward股東的批准；合併Hexcel公司和Woodward公司業務的困難和拖延；普遍的經濟、市場、 監管或業務條件或這種條件的變化，對各方產生不利影響；該交易擾亂hexcel s或Woodward當前計劃和業務的風險；在預期或根本沒有充分實現預期成本節約和其他預期收益的情況下；宣佈或完成合並後對業務關係可能產生的不良反應或變化；hexcel或Woodward保留和僱用 關鍵人員的能力；管理層對正在進行的業務業務的注意力轉移；合併後合併後合併公司普通股長期價值的不確定性；合併後資本和融資的持續供應；業務, Hexcel和Woodward經營的市場的經濟和政治條件；以及Hexcel公司和Woodward公司報告的收益和財務狀況可能受到税收 和其他因素的不利影響。

其他可能導致實際結果和結果與本來文中包含的前瞻性 聲明大不相同的其他重要因素載於hexcel s和Woodward的公開提交報告中，其中包括Hexcel的2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告和截至2019年9月30日的伍德沃德關於表10-K的年度報告。

Hexcel和Woodward 警告，上述重要因素列表不完整，除適用法律要求外，不承諾更新任何一方可能作出的前瞻性陳述。所有後續的書面和口頭前瞻性的 聲明，可歸因於hexcel，Woodward或任何代表任何一方行事的人，都被上面引用的警告聲明明確地限定為完整的。

補充資料及在何處找到

在與擬議合併有關的 方面，Woodward將在表格S-4上向SEC提交一份登記聲明，登記與合併有關的Woodward公司普通股的股份。登記聲明將包括一份初步的聯合委託書/招股説明書，在最後定稿後，將發送給hexcel和Woodward各自的股東，請他們批准各自與交易有關的提議。 投資者和證券持有人應閲讀表格S-4上的登記聲明和相關的聯合委託書/招股説明書。

在表格S-4的登記聲明中，以及對這些文件的任何修正或補充，以及任何其他與擬議合併有關的或將提交給證券交易委員會的相關文件，因為這些文件將包含關於Hexcel、Woodward和擬議合併的重要信息。

投資者和證券持有人可通過證券交易委員會維持的網站(www.sec.gov)或在 其網站www.hexel.com(www.hexel.com)的hexcel獲得這些文件的副本，或從證券交易委員會的網站www.woodward.com獲得這些文件的副本。Hexcel向證券交易委員會提交的文件將通過在投資者關係標題下訪問Hexcel的網址www.hexel.com免費獲得，或者， 通過電話或郵件指示向Hexcel公司提出請求，地址是康涅狄格州斯坦福德市Tresser Boulevard 281號，康涅狄格州斯坦福德，(203)352-6826。伍德沃德向證交會提交的文件將免費獲得，可在投資者標題下訪問伍德沃德的網站，或通過電話或郵件向伍德沃德公司發送請求。地址：科羅拉多州柯林斯堡1519號郵政信箱，(970-498-3580)

邀請函的參加者

Hexcel、Woodward及其某些董事和執行官員可被視為參與徵求Hexcel和Woodward各自股東對根據SEC規則提出的合併提案的代理。有關Hexcel的董事和執行官員的信息，可在Hexcel 2019年3月22日的代理聲明中獲得，以供 其2019年股東年度會議使用。有關伍德沃德董事和執行官員的信息，可在伍德沃德公司2019年12月13日的委託書中獲得，以供其2019年股東年會之用。關於委託書招標參與者的其他資料 ，以及關於其直接和間接利益的説明，不論是否持有證券，將載於聯合委託書/招股説明書和其他有關材料，以便在獲得合併時提交給證交會。投資者在作出任何投票或投資決定之前，應仔細閲讀聯合委託書/招股説明書。您可以使用上述來源從Hexcel或Woodward獲得這些文檔的免費副本。

無要約或邀請函

本來文不構成出售或徵求購買任何證券的要約，在 任何管轄區內，在根據任何此種法域的證券法登記或限定之前，這種要約、招標或出售將是非法的，也不構成出售證券。除非招股説明書符合經修正的1933年證券法第10節的要求，否則不得發行證券。