目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告 |
截止季度
或
根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡時期
委員會檔案編號：
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) | (國税局僱主) 識別號) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
登記人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)節登記的證券：
每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
通過檢查標記説明註冊人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的所有交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
加速過濾器☐ | 新興成長型公司 | ||
非加速濾波器☐ | 小型報告公司 |
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是
截至2020年2月3日，註冊人
目錄
BootBarn控股公司及附屬公司
表格10-Q
截至2019年12月28日的十三週和三十週
頁 | |||
第一部分I. | 財務信息 | 3 | |
項目1. | 精簡合併財務報表(未經審計) | 3 | |
截至2019年12月28日和3月30日的合併資產負債表 | 3 | ||
截至2019年12月28日和2018年12月29日的十三週和三十週業務合併報表 | 4 | ||
截至2019年12月28日和2018年12月29日的十三週和三十週股東權益合併簡表 | 5 | ||
截至2019年12月28日和2018年12月29日的三十至九周現金流動彙總表 | 6 | ||
精簡合併財務報表附註 | 7 | ||
項目2. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 24 | |
項目3. | 市場風險的定量與定性披露 | 35 | |
項目4. | 管制和程序 | 36 | |
第二部份 | 其他資料 | 36 | |
項目1. | 法律程序 | 36 | |
項目1A。 | 危險因素 | 36 | |
項目2. | 未登記的股本證券出售和收益的使用 | 37 | |
項目3. | 高級證券違約 | 37 | |
項目4. | 礦山安全披露 | 37 | |
項目5. | 其他資料 | 37 | |
項目6. | 展品 | 38 | |
簽名 | 38 |
2
目錄
第一部分.財務信息
項目1. | 精簡合併財務報表(未經審計) |
靴倉控股公司及附屬公司
壓縮合並資產負債表
(單位：千，除每股數據外)
(未經審計)
十二月二十八日 |
| 三月三十日 | ||||
| 2019 |
| 2019 | |||
資產 | ||||||
流動資產： | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款淨額 |
| |
| | ||
盤存 |
| |
| | ||
預付費用和其他流動資產 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
財產和設備，淨額 |
| |
| | ||
資產使用權淨額 | | — | ||||
善意 |
| |
| | ||
無形資產，淨額 |
| |
| | ||
其他資產 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 | ||||||
流動負債： | ||||||
信貸額度 | $ | | $ | — | ||
應付帳款 |
| |
| | ||
應計費用和其他流動負債 |
| |
| | ||
短期租賃負債 | | — | ||||
流動負債總額 |
| |
| | ||
遞延税 |
| |
| | ||
應付票據的長期部分，淨額 |
| |
| | ||
資本租賃債務 | — | | ||||
長期租賃負債 | | — | ||||
其他負債 |
| |
| | ||
負債總額 | | | ||||
承付款和意外開支(附註7) | ||||||
股東權益： | ||||||
普通股，美元 |
| |
| | ||
優先股，$ |
|
| ||||
額外已付資本 |
| |
| | ||
留存收益 |
| |
| | ||
減：國庫持有普通股，按成本計算， | ( | ( | ||||
股東權益總額 |
| |
| | ||
負債和股東權益共計 | $ | | $ | | ||
所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。
3
目錄
靴倉控股公司及附屬公司
精簡的業務合併報表
(單位：千，除每股數據外)
(未經審計)
十三週結束 | 三十週結束 | |||||||||||
十二月二十八日 | 十二月二十九日 | 十二月二十八日 | 十二月二十九日 | |||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 | |||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
| |
| |
| |
| | |||||
毛利 |
| |
| |
| |
| | ||||
銷售、一般和行政費用 |
| |
| |
| |
| | ||||
業務收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
利息費用，淨額 |
| |
| |
| |
| | ||||
其他收入淨額 | | | | | ||||||||
所得税前收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
所得税費用 |
| |
| |
| |
| | ||||
淨收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
每股收益： | ||||||||||||
基本股份 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀釋股 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
已發行加權平均股票： | ||||||||||||
基本股份 |
| |
| |
| |
| | ||||
稀釋股 |
| |
| |
| |
| | ||||
所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。
4
目錄
靴倉控股公司及附屬公司
股東權益合併簡表
(單位：千)
(未經審計)
額外 |
| ||||||||||||||||||
普通股 | 已付 | 留用 | 國庫券 |
| |||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收益 |
| 股份 |
| 金額 |
| 共計 | ||||||
2019年3月30日餘額 |
| | $ | | $ | | $ | | ( | $ | ( | $ | | ||||||
淨收益 | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||
發行與股票補償有關的普通股 | | — | | — | — | — | | ||||||||||||
為淨股份結算扣繳税款 | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||
股票補償費用 | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||
2019年6月29日結餘 | | $ | | $ | | $ | | ( | $ | ( | $ | | |||||||
淨收益 |
| — | — | — | | — | — | | |||||||||||
發行與股票補償有關的普通股 |
| | — | | — | — | — | | |||||||||||
為淨股份結算扣繳税款 | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||
股票補償費用 |
| — | — | | — | — | — | | |||||||||||
2019年9月28日結餘 | | $ | | $ | | $ | | ( | $ | ( | $ | | |||||||
淨收益 | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||
發行與股票補償有關的普通股 | | — | | — | — | — | | ||||||||||||
為淨股份結算扣繳税款 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||
股票補償費用 | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||
2019年12月28日的結餘 |
| | $ | | $ | | $ | | ( | $ | ( | $ | | ||||||
額外 |
| ||||||||||||||||||
普通股 | 已付 | 留用 | 國庫券 |
| |||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收益 | 股份 |
| 金額 | 共計 | ||||||||
2018年3月31日餘額 |
| | $ | | $ | | $ | | ( | $ | ( | $ | | ||||||
淨收益 | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||
發行與股票補償有關的普通股 | | — | | — | — | — | | ||||||||||||
為淨股份結算扣繳税款 | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||
股票補償費用 | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||
2018年6月30日餘額 | | $ | | $ | | $ | | ( | $ | ( | $ | | |||||||
淨收益 |
| — | — | — | | — | — | | |||||||||||
發行與股票補償有關的普通股 | | — | | — | — | — | | ||||||||||||
為淨股份結算扣繳税款 | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||
股票補償費用 |
| — | — | | — | — | — | | |||||||||||
2018年9月29日結餘 |
| | $ | | $ | | $ | | ( | $ | ( | $ | | ||||||
淨收益 | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||
發行與股票補償有關的普通股 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||
為淨股份結算扣繳税款 | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||
股票補償費用 | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||
2018年12月29日結算 |
| | $ | | $ | | $ | | ( | $ | ( | $ | | ||||||
所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。
5
目錄
靴倉控股公司及附屬公司
合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
三十週結束 | ||||||
十二月二十八日 |
| 十二月二十九日 | ||||
| 2019 |
| 2018 | |||
業務活動現金流量 | ||||||
淨收益 | $ | | $ | | ||
調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額： | ||||||
折舊 |
| |
| | ||
股票補償 |
| |
| | ||
無形資產攤銷 |
| |
| | ||
資產使用權攤銷 | | — | ||||
發債費用攤銷和債務貼現 |
| |
| | ||
財產和設備處置方面的損失 |
| |
| | ||
調整使用權資產和租賃負債的收益 | ( | — | ||||
損壞的資產核銷 | — | | ||||
應收保險金 | — | ( | ||||
上述市值租約的累積 | — | ( | ||||
儲存減值費用 | — | | ||||
遞延税 |
| ( |
| | ||
經營資產和負債的變動，扣除購置後： | ||||||
應收賬款淨額 |
| |
| ( | ||
盤存 |
| ( |
| ( | ||
預付費用和其他流動資產 |
| ( |
| | ||
其他資產 |
| ( |
| ( | ||
應付帳款 |
| |
| | ||
應計費用和其他流動負債 |
| |
| | ||
其他負債 |
| |
| | ||
經營租賃 | ( | — | ||||
經營活動提供的淨現金 | $ | | $ | | ||
投資活動的現金流量 | ||||||
購置財產和設備 | $ | ( | $ | ( | ||
業務購置，除所獲現金外 | ( | ( | ||||
財產和設備的保險回收 | | | ||||
用於投資活動的現金淨額 | $ | ( | $ | ( | ||
來自融資活動的現金流量 | ||||||
貸記線上的借款/(付款)-淨額 | $ | | $ | ( | ||
償還債務和融資租賃債務 |
| ( |
| ( | ||
已支付的債務發行費 |
| ( |
| — | ||
淨股份結算的預扣繳税款 | ( | ( | ||||
行使股票期權的收益 | | | ||||
用於籌資活動的現金淨額 | $ | ( | $ | ( | ||
現金及現金等價物淨增加情況 |
| |
| | ||
現金和現金等價物，期初 |
| |
| | ||
現金和現金等價物，期末 | $ | | $ | | ||
現金流動信息的補充披露： | ||||||
支付所得税的現金 | $ | | $ | | ||
支付利息的現金 | $ | | $ | | ||
補充披露非現金活動： | ||||||
未支付的財產和設備採購 | $ | | $ | | ||
所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。
6
目錄
靴倉控股公司及附屬公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
1.公司簡介及提交依據
BootBarn控股公司(“公司”)是經營Boot Barn業務的子公司集團的母公司，成立於2011年11月17日，在特拉華州成立。該公司的股權包括
本公司經營專業零售店和電子商務網站，銷售西式靴子和工作靴及相關服裝和配件。該公司在美國各地經營零售場所，並通過互聯網銷售其商品。該公司總共經營了
提出依據
該公司截至2019年12月28日和2018年12月29日為止的13周和39周的合併財務報表是按照美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的，其中包括公司及其每一家子公司的賬目，其中包括Boot Barn公司、RCC West Stores公司、Baskins收購控股公司、LLC、Sheplers公司。及Sheplers Holding Corporation(與Sheplers，Inc.、“Sheplers”)及Boot Barn International(Hong Kong)Limited聯合經營。公司及其子公司之間的所有公司間賬户和交易已在合併過程中被取消。該公司的絕大多數可識別資產都在美國。公司年度綜合財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露被濃縮或省略。
管理層認為，臨時合併財務報表反映了所有必要的正常和經常性調整，以公平列報公司截至日期和所述期間所有重大方面的財務狀況和經營結果及現金流量。在臨時合併財務報表中提出的業務結果不一定表明到2020年3月28日終了的財政年度的預期結果。
財政期
除非4月1日是星期六，否則該公司將在52周或53周的基礎上報告其運營結果和現金流，除非4月1日是星期六，在這種情況下，財政年度將於4月1日結束。在52周的年度中，每個季度包括13周的運營；在53周的財政年度中，第一、第二和第三季度各包括十三週的運營，第四季度包括十四周的運營。結束的財政年度(“2020財政年度”)和截至2019年3月30日的財政年度(“2019財政年度”)
2.重要會計政策摘要
關於公司重要會計政策的信息載於該公司於2019年5月24日向證券交易委員會(SEC)提交的10-K表格年度報告中所列合併財務報表的附註2“重大會計政策摘要”。下文説明中列出的補充資料應與這些合併財務報表一併閲讀。
7
目錄
綜合收入
公司在合併財務報表中沒有其他綜合收益的任何組成部分，因此在合併財務報表中沒有單獨列報綜合收益表。
部分報告
GAAP制定了報告公司運營部門信息的指南，包括與公司產品和服務、地理區域和主要客户相關的信息披露。該公司的零售商店和電子商務網站代表
估計數的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設，並在財務報表之日披露或有資產和負債，以及報告所述期間的收入和支出數額。影響公司合併財務報表的重要估計數包括與收入確認、庫存、商譽、無形資產和長期資產、以股票為基礎的補償和所得税有關的估計數。管理層根據歷史經驗和管理層認為在這種情況下是合理的各種其他因素定期評估其估計和假設，這些因素的結果構成了對其他來源不太明顯的資產和負債賬面價值作出判斷的基礎。在實際結果與這些估計不同的情況下，公司未來的運營結果可能會受到影響。
盤存
存貨主要由購買的商品組成，按較低的成本或可變現淨值估價。成本是根據先到先出的基礎上確定的，包括商品成本和與進口有關的成本，包括運費、關税和代理佣金。公司通過對歷史使用和當前需求的定期審查來評估庫存的可回收性。當手頭庫存超過可預見的需求時，在審查時預計不會以成本或高於成本出售的庫存價值將記作其估計的可變現淨值。
某些金融資產和負債的公允價值
公司遵循FASB ASC主題820，公允價值計量和披露(“ASC 820”)，要求披露指南定義為金融工具的某些資產和負債的估計公允價值。公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和債務。ASC 820將金融工具的公允價值定義為在計量日在市場參與者之間有秩序的交易中從出售資產或為轉移本金或最有利市場上的負債而支付的價格。ASC 820根據用於估計資產和負債公允價值的判斷的程度和水平，建立了一個三級披露等級。
| ● | 一級使用未調整的報價，在活躍的市場中可用於相同的資產或負債。 |
| ● | 第二級使用第一級所列報價以外的投入，這些投入可通過與市場數據的關聯直接或間接觀察到。其中包括活躍市場中類似資產或負債的報價；在非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價；以及 |
8
目錄
| 不需要作出重大判斷的估價模型或其他定價方法，因為模型中使用的投入，如利率和波動率，可以由容易觀察到的市場數據加以證實。 |
| ● | 第三級使用一個或多個不可觀測的重要投入，並得到很少或根本沒有市場活動的支持，並反映管理判斷的使用。第三級資產和負債包括其公允價值計量採用定價模型、貼現現金流量方法或類似的估值方法以及重大管理判斷或估計的資產和負債。公司的三級資產包括某些收購業務和評估商店減值。 |
現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款按對公允價值計量有重要意義的最低投入分類。因此，資產或負債可歸類為第2級或第3級，儘管可能有某些可隨時觀察到的重要投入。該公司認為，其金融工具的記錄價值與其目前的公允價值相近，因為它們的性質和各自相對較短的到期日或期限。
雖然市場對未償債務安排公允價值的報價在附註5“循環信貸設施和長期債務”中討論過，但該公司認為其賬面價值接近公允價值，原因是利率變動，這是二級投入。有
最近通過的會計公告
2016年2月，FASB發佈
由於採用了新的會計準則，公司選擇與過渡有關的實際權宜之計作為會計政策，使其在採用之日不重新評估(1)任何過期或現有合同是否是租約，(2)任何過期或現有租約的分類，以及(3)如果以前資本化的初始直接費用符合ASC 842項下的資本化條件。該公司選擇了實用的權宜之計，不分離租賃和非租賃組成部分的所有租賃，並選擇短期租約確認豁免，使租賃的初始期限為12個月或更短的資產負債表資本化。這導致在綜合業務報表中以直線方式在租賃期限內確認這些租賃付款。截至2019年3月31日，即2020年財政年度的第一天，該公司記錄的使用權(ROU)資產為美元。
收入確認
顧客購買商品時，商店銷售收入入賬。控制權的轉移發生在客户在註冊時收到商品並支付貨款的地方。電子商務銷售記錄時，控制轉移給客户，這通常發生在交付產品。運輸和處理收入包括在總淨銷售額中。本公司發生的運輸費用包括在貨物銷售成本中。
本公司維持一個客户忠誠度計劃。根據該計劃，客户根據購買活動積累積分。為使客户保持活動點平衡，他們必須購買符合條件的
9
目錄
至少一次期間。一旦一個忠誠度項目的成員達到了一定的積分水平，該成員就會獲得獎勵，這些獎勵可能會因購買商品的信用而被贖回。若要贖回獎勵，會員必須在下列條件下購買符合資格的商品：
顧客忠誠度計劃 |
| |||||
(單位：千) |
| (2019年12月28日) | (2018年12月29日) | |||
截至2019年3月30日和2018年3月31日的期初餘額 |
| $ | | $ | | |
年度最新規定 | | | ||||
年終獎贖回額 | ( | ( | ||||
期末餘額 | $ | | $ | | ||
收入是記錄在扣除估計和實際銷售回報和扣除優惠券贖回，預計未來獎勵贖回和其他促銷。銷售退貨準備金反映了根據歷史平均回報率百分比確定的預計商品回報對銷售收益的估計。回報準備金總額記在綜合資產負債表中的應計費用和其他流動負債中。公司按毛額分別核算資產和負債。
銷售禮品卡的收益將推遲到顧客使用禮品卡購買商品時再出售。禮品卡、禮券和商店信用沒有到期日，未贖回的禮品卡、禮券和商店信用受國家規定的管轄。處理後的剩餘金額在處理髮生期間的淨銷售中確認，該責任被視為已消滅。本公司將對一次性銷售及其相關利潤的確認推遲到客户收到庫存商品時的會計期間。禮品卡的贖回、禮品卡的破損和庫存商品的銷售收入包括在淨銷售額中。下表提供了與公司禮品卡方案有關的活動的對賬情況：
禮品卡計劃 |
| |||||
(單位：千) |
| (2019年12月28日) | (2018年12月29日) | |||
截至2019年3月30日和2018年3月31日的期初餘額 |
| $ | | $ | | |
年月日 | | | ||||
年內贖回 | ( | ( | ||||
期末餘額 | $ | | $ | | ||
分類收入
本公司將淨銷售額細分為下列主要商品類別：
| 十三週結束 | 三十週結束 | ||||||||
佔淨銷售額的百分比 |
| (2019年12月28日) | (2018年12月29日) | (2019年12月28日) | (2018年12月29日) | |||||
鞋類 |
| |||||||||
服裝 | ||||||||||
帽子、配飾和其他 | ||||||||||
共計 | ||||||||||
10
目錄
該公司還將商店和電子商務之間的淨銷售額分列如下：
| 十三週結束 | 三十週結束 | ||||||||
佔淨銷售額的百分比 |
| (2019年12月28日) | (2018年12月29日) | (2019年12月28日) | (2018年12月29日) | |||||
商店 |
| |||||||||
電子商務 | ||||||||||
共計 | ||||||||||
最近的會計公告
2017年1月，FASB發佈
3.資產購置和業務合併
G&L.服裝公司
2019年8月26日，Boot Barn公司。完成了對G&L.服裝公司的收購。(“G&L.服裝”)，一家獨立經營的零售商
在分配購買價格時，公司記錄了按公允價值購買的所有資產和承擔的負債。為購置而轉移的總公允價值根據購置G&L.服裝之日的估計公允價值分配給有形和無形資產淨額。購買價格超過有形和無形資產淨額的部分記作商譽。
公司在審查和考慮相關信息，包括報價市場價格和管理層作出的估計後，使用三級投入確定了估計的公允價值。存貨採用比較銷售法估值，資產和設備、淨資產、客户名單、商品信貸和其他流動負債按成本或收益法估值。下表彙總了截至購置日根據採購價格分配而獲得的資產和承擔的負債的估計公允價值：
11
目錄
(單位：千) |
| 2019年8月26日 | |
購置的資產： | |||
盤存 |
| $ | |
財產和設備，淨額 | | ||
客户名單 | | ||
使用權資產淨額 | | ||
善意 | | ||
所獲資產總額 | $ | | |
假定負債： |
|
| |
商品信貸和其他流動負債 | $ | | |
短期租賃責任 | | ||
長期租賃責任 | | ||
假定負債總額 | | ||
獲得的淨資產 | $ | | |
Drysdales公司
2018年7月3日，BootBarn公司。完成了對Drysdales公司資產的收購。(“Drysdales”)，零售商
在分配購買價格時，公司記錄了按公允價值購買的所有資產和承擔的負債。由於此次收購不符合FASB ASC主題805下企業合併的定義，商業合併，公司將這筆交易記作資產收購。在資產購置中，商譽不被確認，而是轉移到所獲得淨資產公允價值之上的任何超額考慮，都是在相對公允價值的基礎上分配給可識別的淨資產。
公司在審查和考慮相關信息，包括報價市場價格和管理層作出的估計後，使用三級投入確定了估計的公允價值。庫存採用比較銷售法估價，客户信貸採用成本法估價。根據對所購淨資產和假定負債的公允價值分析，存貨價值為美元。
孤星西部與休閒有限責任公司
2018年4月24日，BootBarn公司。完成了對Lone Star West&Casual LLC(“孤獨之星”)的收購，這是一家單獨擁有的零售公司，在Waxahachie、Corsicana和雅典(德克薩斯州)有三家分店。作為交易的一部分，BootBarn公司。購買了存貨，與商店的房東簽訂了新的租約，並向孤星隊提供了工作機會
在分配購買價格時，公司記錄了按公允價值購買的所有資產和承擔的負債。為購置轉讓的總公允價值根據購置孤星之日的估計公允價值分配給有形和無形資產淨額。購買價格超過有形和無形資產淨額的部分記作商譽。
12
目錄
4.無形資產、淨額和商譽
截至2019年12月28日和2019年3月30日的無形資產淨額如下(千，加權平均使用壽命除外)：
2019年12月28日 | |||||||||||
毛額 |
|
|
| 加權 | |||||||
載運 | 累積 | 平均 | |||||||||
| 金額 |
| 攤銷 |
| 網 |
| 有用壽命 | ||||
客户名單 | $ | | $ | ( | $ | |
| ||||
商標-定活 | | ( | | ||||||||
總定壽命 |
| |
| ( |
| | |||||
商標-無限期生存 |
| |
| — |
| | |||||
無形資產總額 | $ | | $ | ( | $ | | |||||
2019年3月30日 | |||||||||||
毛額 | 加權 | ||||||||||
載運 | 累積 | 平均 | |||||||||
| 金額 |
| 攤銷 |
| 網 |
| 有用壽命 | ||||
客户名單 | $ | | $ | ( | $ | |
| ||||
以下市場租賃 |
| |
| ( |
| |
| ||||
商標-定活 | | ( | | ||||||||
總定壽命 |
| |
| ( |
| | |||||
商標-無限期生存 |
| |
| — |
| | |||||
無形資產總額 | $ | | $ | ( | $ | | |||||
無形資產攤銷費用總額不足美元
無形資產攤銷費用共計$
截至2019年12月28日，估計未來無形資產攤銷如下：
財政年度 |
| (單位：千) | |
2020 |
| $ | |
2021 |
| | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
此後 |
| | |
共計 | $ | | |
公司在第四會計季度的第一天進行年度商譽減值評估，如果認為存在減值指標，則更頻繁地進行評估。公司商譽餘額為$
13
目錄
商譽賬面金額的變動情況如下(千)：
善意 | (2019年12月28日) | ||
截至2019年3月30日餘額 | $ | | |
由於G&L.服裝公司的信譽。採辦 | | ||
截至2019年12月28日的結餘 | $ | | |
5.循環信貸安排和長期債務
2015年6月29日，作為擔保人的富國銀行及其全資經營子公司Boot Barn公司以美元對富國銀行先前的信貸安排進行了再融資。
根據2015年6月“富國銀行同業拆借協議”(WellsFargo Revolver)規定的借款，按公司選擇的年利率計算利息，(I)倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”)加上適用於libor貸款的保證金，或(Ii)基準利率加上基本利率貸款的適用保證金。基準利率是(A)聯邦基金利率加(A)中最高的。
根據2015年Golub定期貸款借入的利息按公司選擇的年利率計算，即(A)libor加上適用於libor貸款的保證金，libor下限為
14
目錄
2018年12月29日截止的13周和39周內發生的2015年Golub定期貸款為美元。
2015年Golub定期貸款和2015年6月WellsFargo Revolver貸款項下的所有債務均由公司及其直接和間接國內子公司(某些非物質子公司除外)無條件擔保，這些子公司在2015年Golub定期貸款或2015年6月WellsFargo Revolver貸款中未被指定為借款人。
2015年Golub定期貸款和2015年6月WellsFargo Revolver每一項貸款下的擔保品優先事項均須遵守2015年Golub定期貸款和2015年6月WellsFargo Revolver貸方之間債權人間協議的條款。
2015年6月富國銀行的每一項定期貸款和2015年Golub定期貸款都載有關於強制性預付款、限制付款、自願付款、肯定和消極契約以及違約事件的習慣規定。此外，2015年6月富國銀行的條款要求該公司在合併的基礎上保持至少固定費用綜合覆蓋率
債券發行成本和債務折扣
債券發行成本總計$
債券發行成本和債務貼現總計$
以下列出與定期貸款有關的資產負債表信息：
十二月二十八日 | 三月三十日 | |||||
(單位：千) |
| 2019 |
| 2019 | ||
定期貸款 | $ | |
| $ | | |
債務發行成本和債務貼現的未攤銷價值 | ( | ( | ||||
淨賬面價值 | $ | | $ | | ||
攤銷費用共計$
攤銷費用共計$
15
目錄
合同到期總額
截至2019年12月28日，該公司長期債務的合同期如下：
財政年度 | (單位：千) | ||
2020 |
| $ | — |
2021 |
| — | |
2022 |
| — | |
2023 |
| — | |
2024 |
| | |
共計 | $ | | |
6.以股票為基礎的賠償
股權激勵計劃
2012年1月27日，公司批准了2011年股權激勵計劃(“2011年計劃”)。2011年計劃授權該公司向僱員、諮詢人和董事發放最多可供以下人員使用的選項
2014年10月19日，該公司批准了2014年股權激勵計劃，該計劃於2016年8月24日修訂(經修正，即“2014年計劃”)。在“2014年計劃”獲得批准後，沒有根據“2011年計劃”提供進一步的贈款。2014年計劃授權該公司向僱員、諮詢人和董事頒發獎勵，總計可達
不合格股票期權
2019年5月20日，該公司授予首席執行官(“首席執行官”)購買期權
股票價格 |
| $ | |
|
行使價格 | $ | | ||
期望值項 |
| 年數 | ||
預期波動率 |
| | % | |
無風險利率 | % | |||
預期年股息率 | % |
在截至2019年12月28日的13周內，該公司根據2014年計劃授予購買股份的選擇權。
16
目錄
在截至2019年12月28日的39周內，該公司授予某些管理人員購買總共
在截至2018年12月29日的13周內，該公司根據2014年計劃授予購買股份的選擇權。
在截至2018年12月29日的39周內，該公司授予某些管理人員購買總共
上文討論的股票期權獎勵是在授予日以公允價值計量的，採用Black-Schole期權估價模型。用於估計股票期權公允價值的主要輸入假設包括獎勵的行使價格、預期期權期限、公司股價在期權期望期內的預期波動率、期權期望期內的無風險利率和公司預期的年度股息收益率(如果有的話)。公司將在行使期權時發行普通股。
在截至2019年12月28日和2018年12月29日的13周和39周內，股票期權的公允價值按以下假設估算：
十三週結束 | 三十週結束 | |||||||||||||||||||||||
十二月二十八日 | 十二月二十九日 | 十二月二十八日 | 十二月二十九日 | |||||||||||||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 | |||||||||||||||||
期望值項(1) | N/A | N/A | - | 年份 | 年份 | |||||||||||||||||||
預期波動係數(2) | N/A | N/A | | % | - | | % | | % | - | | % | ||||||||||||
無風險利率(3) | N/A | N/A | | % | | % | ||||||||||||||||||
預期年股息率 | N/A | N/A | % | % | ||||||||||||||||||||
| (1) | 本公司對期望值期限的歷史信息有限。因此，公司使用簡化方法確定了期權的預期壽命。 |
| (2) | 每次授予的股票波動率是使用公司競爭對手的普通股在最近一段時間內的歷史每日價格變動的加權平均值來衡量的，該期間等於公司獎勵的預期期權期限。 |
| (3) | 無風險利率是用同一期限的國債利率來確定的. |
股票期權的內在價值是指本會計季度最後一個營業日公司普通股的市場價格與每個會計期末未清償的貨幣中股票期權的加權平均行使價格之間的差額。
17
目錄
下表彙總截至2019年12月28日的三十九周股票獎勵活動：
批地日期 | 加權 | |||||||||
加權 | 平均 | 骨料 | ||||||||
股票 | 平均 | 殘存 | 內稟 | |||||||
| 備選方案 |
| 演習價格 |
| 契約壽命 |
| 價值 | |||
(按年份計算) | (單位：千) | |||||||||
截至2019年3月30日未繳 |
| | $ | | ||||||
獲批 |
| | $ | | ||||||
行使 | ( | $ | | $ | | |||||
取消、沒收或過期 |
| ( | $ | | ||||||
2019年12月28日仍未到期 |
| | $ | |
| $ | | |||
既得利益及預計將於2019年12月28日之後歸屬 |
| | $ | |
| $ | | |||
2019年12月28日可運動 |
| | $ | |
| $ | | |||
截至2019年12月28日止的非歸屬股票期權的狀況摘要，包括截至2019年12月28日為止的39周內的變動情況如下：
|
| 加權- | |||
平均 | |||||
批地日期 | |||||
| 股份 |
| 公允價值 | ||
2019年3月30日 |
| | $ | | |
獲批 |
| | $ | | |
既得利益 |
| ( | $ | | |
非歸屬股份被沒收 |
| ( | $ | | |
2019年12月28日 |
| | $ | | |
受限制股票單位
在截至2019年12月28日的13周內，該公司授予任何受限制的股票單位。在截至2019年12月28日的39周內，該公司
在截至2018年12月29日的13周內，該公司授予任何受限制的股票單位。在截至2018年12月29日的39周內，該公司批准了
18
目錄
業績份額單位
在截至2019年12月28日的13周內，該公司授予任何績效共享單位。在截至2019年12月28日的39周內，該公司
所授予的業績股票單位是以股票為基礎的獎勵，在這種獎勵中，最終收到的股份數量取決於公司的業績，而公司的每股累計收益則取決於
在截至2019年12月28日的三十九周內授予的業績股票單位的授予日期公允價值，最初是使用公司授予之日的收盤價和在三年歸屬期內以直線確認的股票補償費用來衡量的。在歸屬期內確認的費用根據執行期間的預期業績水平，每季度調整一次。如果業績指標在業績期間不太可能實現，則股票補償費用將被逆轉。如果業績期間終了時未達到門檻業績目標，則喪失獎勵。
在最後的十三週和三十九周裏，公司沒有授予任何業績股份單位。
股票補償費用
以股票為基礎的補償費用為$
截至2019年12月28日，
7.承付款和意外開支
公司不時捲入與其業務有關的訴訟。公司已對這些事項進行了審查，以確定是否需要為可能和合理估計的損失預留準備金。
19
目錄
根據FASB ASC主題450，意外開支。如果有的話，公司將根據幾個標準來評估這些準備金，包括每一項索賠的優點、和解討論和外部法律顧問的諮詢意見，以及公司保險公司或其他人根據賠償政策或協議(如果有的話)支付的賠償金額。
該公司還受到與其業務有關的某些其他未決或威脅訴訟事項的影響。管理層認為，這些法律事項，無論是單獨的還是總體上，都不會對公司的財務狀況、經營結果或流動性產生重大影響。
在正常的業務過程中，公司作出了一定的賠償和承諾，根據這些賠償和承諾，公司可能需要為某些交易支付款項。這些賠償包括就此類設施租賃引起的某些索賠向各出租人提供的賠償，以及在特拉華州法律允許的最大限度內向公司董事和高級人員提供的賠償。這些賠償和承諾中的大多數沒有規定公司未來可能支付的最高可能付款的任何限制，而且期限可能是無限期的。公司沒有在精簡的合併資產負債表中記錄對這些賠償和承付款的任何責任，因為預計影響將是無關緊要的。
8.租賃
公司沒有任何不動產。相反，該公司的大部分零售店都是以經營租賃方式佔用的。商店租約一般有一個基本租賃期限為或
經營和融資租賃負債在租賃開始之日根據固定租賃付款的現值確認，使用公司對租賃總額的增量借款利率。相關的經營和融資租賃ROU資產是根據固定租賃付款的初始現值確認的，作為租賃獎勵從房東收到的現金付款減少，再加上任何預付租金和執行租約的其他直接費用。經營和融資租賃ROU資產的攤銷是在直線基礎上進行的，並作為租金費用的一部分記錄在銷售、一般和行政費用上，列在精簡的合併業務報表上。融資租賃負債的利息費用攤銷部分記在業務合併簡表的利息費用內。rou資產以與長期資產相同的方式進行減值測試.
初始期限為12個月或更短的租約不記錄在資產負債表上；公司在租賃期限內以直線確認這些租約的租賃費用。可變租賃付款在發生時被確認為租賃費用。
20
目錄
截至2019年12月28日的資產和租賃負債包括：
資產負債表分類 | (2019年12月28日) | ||||
資產 | |||||
融資租賃資產 | $ | | |||
經營租賃資產 |
| | |||
租賃資產總額 | $ | | |||
負債 |
| ||||
電流 | |||||
金融 | $ | | |||
操作 | | ||||
短期租賃負債總額 | $ | | |||
非電流 | |||||
金融 | $ | | |||
操作 | | ||||
長期租賃負債總額 | $ | | |||
租賃負債總額 | $ | | |||
截至2019年12月28日的13周和39周的租賃費用總額為：
十三週結束 | 三十週結束 | ||||||||
(單位：千) |
| 業務説明-分類 |
| (2019年12月28日) | (2019年12月28日) | ||||
融資租賃成本 | |||||||||
資產使用權攤銷 | 出售貨物的成本 | $ | | $ | | ||||
租賃負債利息 | 利息費用，淨額 | | | ||||||
融資租賃費用總額 | $ | | $ | | |||||
經營租賃成本 | 出售貨物的成本 | $ | | $ | | ||||
經營租賃成本 | 銷售、一般和行政費用 | | | ||||||
短期租賃費用 | 銷售、一般和行政費用 | | | ||||||
可變租賃成本 | 銷售、一般和行政費用 | | | ||||||
分租收入 | 出售貨物的成本 | ( | ( | ||||||
租賃費用總額 | $ | | $ | | |||||
21
目錄
下表彙總截至2019年12月28日的未來租賃付款：
經營租賃 | 融資租賃 | |||||
財政年度 | (單位：千) | (單位：千) | ||||
2020 | $ | | $ | | ||
2021 |
| |
| | ||
2022 |
| |
| | ||
2023 | | | ||||
2024 | | | ||||
此後 |
| |
| | ||
共計 | | | ||||
減：估算利息 | ( | ( | ||||
租賃付款淨額現值 | $ | | $ | | ||
在該公司採用ASC 842之前，其截至2019年3月30日在ASC 840項下的未來最低經營租賃承諾為(千)：
財政年度 |
| 共計 | |
2020 | $ | | |
2021 |
| | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
此後 |
| | |
共計 | $ | | |
下表包括補充租賃資料：
三十週結束 | ||||
補充現金流動信息(單位：千美元) | (2019年12月28日) | |||
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金 | ||||
經營租賃的經營現金流 | $ | | ||
融資租賃的經營現金流 |
| | ||
融資租賃現金流融資 | | |||
$ | | |||
新使用權產生的租賃負債 | ||||
經營租賃 | $ | | ||
融資租賃 | $ | — | ||
加權平均剩餘租賃期限(以年份為單位) | ||||
經營租賃 | ||||
融資租賃 | ||||
加權平均貼現率 | ||||
經營租賃 | | % | ||
融資租賃 | | % | ||
9.所得税
公司根據ASC 740，所得税(“ASC 740”)。根據ASC 740，公司根據負債法確認遞延税資產和負債，該方法要求對遞延税資產或負債進行調整，以反映當前的所得税税率。當所得税税率增加或下降時，通過將税率變動應用於累積臨時差額，記錄相應的所得税費用調整。ASC 740規定了識別閾值和測量原則。
22
目錄
財務報表披露在報税表上已採取或預期採取的税務立場。ASC 740要求該公司確定，在確認利益的任何部分之前，經適當的税務當局審查後，是否“更有可能”維持税收狀況。此外，ASC 740還就識別計量、取消識別、分類、相關利息和處罰、中期會計、披露和過渡提供指導。
所得税税率是
公司的政策是將未確認的税收利益作為所得税支出的一個組成部分來計算利息和罰款。在2019年12月28日和2019年3月30日，該公司
該公司在美國聯邦管轄範圍和各州管轄範圍內提交所得税申報表。在2019年12月28日，公司不知道在任何税務管轄區的税務檢查(當前或潛在的)。
10.關聯方交易
在截至2019年12月28日和2018年12月29日的13周和39周內，該公司在地板市場上的一家專業零售供應商--地板和裝飾控股公司--進行了資本支出。這些資本支出為$
11.每股收益
每股收益是根據FASB ASC主題260的規定計算的，每股收益。每股基本收益是根據該期間普通股的加權平均流通股數計算的。每股稀釋收益是根據加權平均普通股數加上在此期間使用國庫股法發行的普通股潛在稀釋股份的效果計算的，根據這種做法和任何未攤銷的補償(如果有的話)，根據股票獎勵，公司假定該公司在此期間以平均市場價格購買普通股。股票期權和限制性股票的稀釋效應僅適用於淨收入時期。業績股票單位和基於市場的股票期權獎勵被排除在稀釋每股收益的計算之外，直到它們各自的業績或市場標準達到為止。
23
目錄
截至2019年12月28日和2018年12月29日的13周和39周普通股每股基本收益和稀釋收益的組成部分如下：
十三週結束 | 三十週結束 | |||||||||||
十二月二十八日 | 十二月二十九日 | 十二月二十八日 | 十二月二十九日 | |||||||||
(單位：千，除每股數據外) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
淨收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
加權平均流通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
期權與限制性股票的稀釋效應 |
| |
| |
| |
| | ||||
加權平均稀釋股份 |
| |
| |
| |
| | ||||
每股基本收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀釋每股收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
購買期權
購買期權
項目2.轉制轉制管理--財務狀況與經營成果的探討與分析
以下對我們的財務狀況和結果的討論和分析，應與BootBarn控股公司未經審計的財務報表和相關説明一併閲讀。以及本季度報告第1項中所列的附屬公司-表格10-Q，以及我們已審計的財務報表以及我們於2019年5月24日向證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的關於表10-K的年度報告(“財政2019年10-K”)中的相關説明。如本季度報告表10-Q中所用，除非上下文另有要求或另有説明，術語“Company”、“Boot Barn”、“we”、“Our”和“us”指Boot Barn Holdings，Inc.。以及它的子公司。
關於前瞻性聲明的警告聲明
這份關於表格10-Q的季度報告包含前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，以及假設，如果這些假設從未具體化或被證明是不正確的，則可能導致我們的結果與這種前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。本季度報告所載關於表10-Q的聲明並非純粹的歷史性陳述，屬於1933年“證券法”第27A節(經修正的“證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常是通過使用“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應”、“目標”、“意志”、“意圖”等詞語來識別的。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設，基於管理層目前可以獲得的信息。這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定因素的影響，包括2019年財政年度10-K中題為“風險因素”一節所述的風險和不確定因素，以及本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本季度報告中關於表10-Q的其他部分所確定的風險和不確定性。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運作。新的風險和不確定性不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險和不確定性，我們也無法評估所有風險對我們業務的影響，也無法評估任何風險或風險組合的程度。, 可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中的結果大相徑庭.我們用這些謹慎的聲明來限定我們所有前瞻性的陳述。
我們提醒您，我們確定的風險和不確定因素可能並不是對您重要的所有因素。此外，本季度報告中關於表10-Q的前瞻性陳述僅在本季度報告的日期作出。我們的前瞻性聲明沒有反映未來任何收購、合併的潛在影響，
24
目錄
我們可能進行的處置、合資或投資。除法律另有規定外，我們沒有義務公開更新或修改因新信息、未來事件或其他原因而提出的任何前瞻性聲明。
概述
我們相信Boot Barn是美國最大的生活方式零售連鎖店，致力於西方和與工作相關的鞋類、服裝和配飾。截至2019年12月28日，我們在33個州經營了251家商店，以及我們的電子商務網站，主要由bootbarn.com、sheplers.com和Counoutoutefter.com組成。我們的產品提供了大量的西方和工作靴的選擇，並輔之以廣泛的協調服裝和配件。我們的商店有各種各樣的品牌和風格，加上細心的，知識淵博的店員。我們提供的許多商品都是我們客户日常生活的基本或必需品，通常代表的是經久不衰的風格，而這些風格並沒有受到不斷變化的時尚趨勢的有意義的影響。
我們努力提供一種真實的、一站式的購物體驗，滿足客户日常生活方式的需要，因此，我們的許多客户在我們商店的西方和工作服區進行採購。我們的目標是一個廣泛和不斷增長的人口，從熱情的西方和鄉村愛好者，到工人尋找可靠，高質量的鞋類和服裝。我們廣泛的地理分佈範圍大約是我們最近的直接競爭對手(主要銷售西式和工作服)的三倍，為我們提供了顯著的規模經濟，加強了供應商關係，有能力招聘和保留高質量的商店員工，以及在我們認為超過競爭對手的水平上對我們的業務進行再投資的能力。
我們如何評估我們的業務業績
在評估我們的業務業績時，我們考慮了各種業績和財務措施。我們用來評估公司財務狀況和經營業績的關鍵指標是淨銷售額和毛利。此外，我們還審查了其他重要指標，如同店銷售、新開店、銷售、一般和行政費用(“SG&A”)，以及非GAAP財務措施、利息、税前收益、折舊和攤銷(“EBITDA”)、調整後的EBITDA以排除某些項目(“調整後的EBITDA”)，以及利息和税前收益(調整後的EBIT)。見“-EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBIT”以獲得更多信息和“-業務結果”，以便將這些措施與淨收入進行核對。
淨銷售額
淨銷售額反映了我們在零售地點銷售商品的收入，以及通過我們的電子商務網站銷售商品的收入。我們確認客户在我們的商店購買商品和在我們的電子商務網站交付產品的收入。淨銷售額還包括已交付給我們客户的電子商務貨件的運費和手續費。淨銷售額是指當期銷售的淨收益，以及對當期銷售預期的未來回報和獎勵贖回的估計。銷售禮品卡的收入被推遲到禮品卡用於購買商品。
我們的業務是適度季節性的，因此我們的收入在季度之間波動。此外，我們在任何一個季度的收入都會受到多個因素的影響，包括假期的時間、天氣模式、牛仔競技表演和鄉村音樂會。包括聖誕節購物季在內的本財年第三季度，其銷售額和營業收入歷來都高於我們財年的其他季度。然而，在歷史上，無論是西方企業還是我們業務的工作部門都沒有受到時尚趨勢或季節性的有意義的影響。我們相信，我們的許多客户主要是由公用事業和品牌，以及我們最暢銷的風格。
25
目錄
同店銷售
“同一商店銷售”一詞是指截至本報告所述期間結束時至少已營業整整13個財政月的商店的淨銷售額，但根據下列附加標準，我們在計算同一商店銷售額時包括或不包括商店：
| ● | 在任何財政月份關閉5天或5天以下的商店都包括在同一商店的銷售中； |
| ● | 暫時關閉但在任何財政月份超過5天的商店不包括在臨時關閉開始的會計月份開始的同一商店銷售(以及為比較目的而對上一個或以後的財政期間的可比期間)，直至商店重新營業後的第一個完整月； |
| ● | 暫時關閉並在各自貿易區域內搬遷的商店包括在同一商店銷售中； |
| ● | 永久關閉的商店不包括在關閉前一個月開始的同一商店銷售中(為比較目的，也不包括以前或以後財政期間的可比期間)；以及 |
| ● | 從(A)適用的收購日期和(B)商店營業至少13個財政月後的第一個財政月的第一天開始，購買的商店被添加到同一商店的銷售中，而不論該商店是在我們的管理或前任管理下經營的。 |
如果符合上述關於所購商店的標準，則在本報告所述期間，包括所購商店的所有淨銷售額，不包括在我們收購該商店之前的淨銷售額。但是，當所購商店包括在所述期間內時，為計算“同一商店銷售增長”和説明適用期間之間的比較，列入(在相關範圍內)收購前期間的這種被收購商店的淨銷售額。收購前淨銷售額是從收購前準備的被收購公司的賬簿和記錄中得來的，沒有經過我們的獨立核實。從各自的收購日期開始，從被收購的Wood‘s Boot商店、孤獨之星商店、Drysdales商店和G&L.服裝店的銷售都包括在同一家商店的銷售中。
除了零售店銷售外，同一商店的銷售還包括電子商務銷售、電子商務運輸和處理收入以及實際零售商店或電子商務銷售回報。由於電子商務資產的收購，如國家服裝，銷售被排除在同一商店銷售，直到公司收購這些資產後的第13個完整的財政月。
在計算每家商店的淨銷售額時，我們不包括禮品卡處理、銷售退貨準備和估計未來忠誠度獎勵贖回額。
衡量一年內同一家商店銷售額的變化，可以讓我們評估我們的店面是如何運作的。影響我們同一家商店銷售的因素很多，包括：
| ● | 國家和區域經濟趨勢； |
| ● | 我們的能力，以確定和有效迴應區域消費者的喜好； |
| ● | 改變我們的產品結構； |
| ● | 價格變動； |
| ● | 競爭； |
| ● | 改變宣傳和廣告工作的時間安排； |
| ● | 假期或季節性期間；及 |
| ● | 天氣。 |
開設新店是我們增長戰略的一個重要組成部分，我們預計，在不久的將來，我們的淨銷售額中有一定比例將來自不包括在我們的商店銷售額計算中的商店。因此，同樣的商店銷售只是我們用來評估我們的商業和增長戰略的成功的一種衡量標準。我們的一些競爭對手和其他零售商可能計算“相同”或“可比”商店銷售額與我們不同。因此，本季度報告中關於同一商店銷售情況的表10-Q中的數據可能無法與其他零售商提供的類似數據進行比較。
26
目錄
新開店
新開店反映了在特定報告期內打開的商店數量，不包括已獲得的商店。與開設新店有關，我們承擔開業前的費用.開業前的費用包括在開設一家新商店之前發生的費用，主要包括經理和其他僱員的工資、旅費和培訓費、營銷費用、初始開店用品和運輸初始庫存和某些固定裝置到商店地點的費用，以及從我們佔有一家商店地點到該商店開業期間發生的佔用費用。入住費包括在貨物銷售成本中，其他營業前費用包括在SG&A費用中。所有這些費用均按已發生的費用列支。
新店的開店往往有一段時間的高銷售水平，隨後下降到正常的銷售量。此外，我們經歷了典型的低效率的形式，如較高的勞動力、廣告和其他直接運營費用，因此，我們的新商店的商店級利潤率一般較低，在開始經營期間。開設商店的數量和時間已經並預計將繼續對我們的經營結果產生重大影響。在評估一家新商店的表現時，我們根據我們在最初批准該商店開業時預計該商店的銷售情況來審查它的實際銷售情況。我們還回顧了在一個財政年度開設的商店的實際數量與我們在該財政年度開始時包括在預算中的門店數量。
毛利
毛利等於我們的淨銷售額減去我們的銷售成本。貨物銷售成本包括商品成本、過時和收縮準備金、儲存和倉庫佔用費用(包括租金、折舊和水電費)、進出境運費、供應商補貼、入駐税、商品採購和倉庫人員的補償費以及其他與庫存有關的費用。這些費用很大，隨着我們的增長，預計還會繼續增加。我們報告的商品銷售成本的組成部分可能無法與其他零售公司，包括我們的競爭對手相比。
我們的毛利潤一般是隨着淨銷售額的變化而變化的。我們定期分析毛利的組成部分，以及毛利佔淨銷售額的百分比。具體來説，我們檢查購買，減價和儲備，收縮，購買成本，分配成本和佔用成本的初始標記。任何無法獲得可接受的初始加價水平、大幅增加使用減價或減少庫存或大幅增加運費和其他庫存購置成本的情況，都可能對我們的毛利和業務結果產生不利影響。
毛利還受到我們的獨家品牌產品與第三方品牌產品的銷售比例的變化以及品牌內部和品牌之間以及鞋類、服裝或配飾等主要產品類別之間的銷售組合變化的影響。
銷售、一般和行政費用
我們的SG&A費用由不包括在銷售成本中的勞動和相關費用、其他經營費用以及一般和行政費用組成。具體來説，我們的SG&A費用包括：
| ● | 勞工及有關開支-勞動和相關費用包括所有商店一級的工資和每小時的勞動力成本，包括工資、工資、福利和績效獎勵、勞動税和其他間接勞動力成本。 |
| ● | 其他業務費用-其他業務費用包括所有經營費用，包括廣告、每次點擊付費、營銷活動、經營用品、公用事業、修理和維修費用，以及信用卡費用和第三方服務費用。 |
| ● | 一般和行政費用-一般和行政費用包括與公司和行政職能有關的費用，這些職能支持我們商店的開發和經營，包括補償和福利、旅費、公司佔用費用、股票補償費用、法律和專業費用、保險和其他相關的公司費用。 |
我們的SG&A費用的組成部分可能無法與我們的競爭對手和其他零售商相比。我們預計我們的銷售、一般和行政費用在未來期間將增加，原因是我們增加了份額-
27
目錄
基於補償，法律和會計相關的費用和增加，由我們的商店數量的增長。
EBITDA、調整EBITDA和調整EBIT
EBITDA、調整EBITDA和調整EBIT是我們管理層、董事會和貸款人用來評估我們的經營業績的重要的非GAAP財務措施。我們採用EBITDA、調整EBITDA和調整後的EBIT作為主要業績衡量標準，因為我們認為，這些措施有助於對各期的經營業績進行比較，因為它們排除了主要由税額、利息費用、折舊和攤銷等不同時期的變化所造成的潛在差異，以及在調整EBITDA的情況下，不包括非現金費用，例如基於股票的補償和未來賠償的非現金應計費用，以及與我們的業務無關的其他費用和費用，包括資產處置損失、調整使用權和租賃負債的收益，商店減值費用和二級供應費用。與調整後的EBITDA類似，調整後的EBIT不包括上述調整，同時保持折舊和攤銷對我們財務結果的影響。關於我們的EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBIT與淨收入的核對，見下文“業務結果”，這是根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務計量。由於EBITDA、調整EBITDA和調整EBIT有利於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，我們還將EBITDA、調整EBITDA和調整EBIT用於商業規劃、確定管理層成員的激勵薪酬和評估收購機會。我們的信貸設施還要求我們使用EBITDA、調整EBITDA和調整EBIT來計算公約的遵守情況。此外，我們認為，EBITDA、調整EBITDA和調整EBIT等措施被投資者、證券分析師廣泛採用。, 評級機構和其他各方在評估本行業公司的財務業績和償債能力。鑑於EBITDA、調整EBITDA和調整EBIT是不被認為符合公認會計原則的措施，容易受到不同計算的影響，因此我們的EBITDA、調整EBITDA和調整EBIT可能無法與其他公司(包括我們行業中的公司)的同名計量相比較，因為其他公司可能以與我們計算的方法不同的方式計算EBITDA、調整EBITDA和調整EBIT。
關鍵會計政策和估計
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層在編制財務報表之日對報告的資產、負債、收入和支出以及或有資產和負債的相關披露產生影響的估計和假設。我們的重要會計政策摘要載於2019-K財政年度合併財務報表附註2。
我們的某些會計政策和估計被認為是至關重要的，因為這些政策和估計對描述綜合財務報表是最重要的，需要作出重大、困難或複雜的判斷，往往是關於固有不確定事項的影響。這些政策在我公司2019財政年度“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中作了總結。截至提交本文件之日，2019年財政年度所述的任何關鍵會計政策和估計數均未發生重大變化。
業務結果
我們的財政日曆將導致一個52周或53周的財政年度，截止於3月的最後一個星期六，除非4月1日是星期六，在這種情況下，財政年度將於4月1日結束。在52周的財政年度中，每個季度包括13周的運營；在53周的財政年度中，第一、第二和第三季度各包括13周的運營，第四季度包括14周的運營。2020年3月28日終了的財政年度(“2020財政年度”)和2019年3月30日終了的財政年度(“2019財政年度”)均為52周。我們參照財政年度結束的日曆年來確定我們的財政年度。
28
目錄
下表以美元和佔我們淨銷售額的百分比概述了我們在所述期間的業務結果的主要組成部分：
十三週結束 | 三十週結束 | ||||||||||||
十二月二十八日 |
| 十二月二十九日 |
| 十二月二十八日 |
| 十二月二十九日 | |||||||
(千美元) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 | |||||
業務數據彙總報表： | |||||||||||||
淨銷售額 | $ | 283,997 | $ | 254,006 | $ | 656,947 | $ | 584,099 | |||||
出售貨物的成本 |
| 186,961 |
| 168,343 |
| 438,417 |
| 396,071 | |||||
毛利 |
| 97,036 |
| 85,663 |
| 218,530 |
| 188,028 | |||||
銷售、一般和行政費用 |
| 62,059 |
| 56,366 |
| 154,558 |
| 140,205 | |||||
業務收入 |
| 34,977 |
| 29,297 |
| 63,972 |
| 47,823 | |||||
利息費用，淨額 |
| 3,155 |
| 4,011 |
| 10,369 |
| 12,264 | |||||
其他收入淨額 | 37 | 4 | 51 | 4 | |||||||||
所得税前收入 |
| 31,859 |
| 25,290 |
| 53,654 |
| 35,563 | |||||
所得税費用 |
| 7,040 |
| 6,260 |
| 11,434 |
| 5,238 | |||||
淨收益 | $ | 24,819 | $ | 19,030 | $ | 42,220 | $ | 30,325 | |||||
佔淨銷售額的百分比(1): | |||||||||||||
淨銷售額 |
| 100.0 | % |
| 100.0 | % |
| 100.0 | % |
| 100.0 | % | |
出售貨物的成本 |
| 65.8 | % |
| 66.3 | % |
| 66.7 | % |
| 67.8 | % | |
毛利 |
| 34.2 | % |
| 33.7 | % |
| 33.3 | % |
| 32.2 | % | |
銷售、一般和行政費用 |
| 21.9 | % |
| 22.2 | % |
| 23.5 | % |
| 24.0 | % | |
業務收入 |
| 12.3 | % |
| 11.5 | % |
| 9.7 | % |
| 8.2 | % | |
利息費用，淨額 |
| 1.1 | % |
| 1.6 | % |
| 1.6 | % |
| 2.1 | % | |
其他收入淨額 | — | % | — | % | — | % | — | % | |||||
所得税前收入 |
| 11.2 | % |
| 10.0 | % |
| 8.2 | % |
| 6.1 | % | |
所得税費用 |
| 2.5 | % |
| 2.5 | % |
| 1.7 | % |
| 0.9 | % | |
淨收益 |
| 8.7 | % |
| 7.5 | % |
| 6.4 | % |
| 5.2 | % | |
| (1) | 由於四捨五入，百分比可能無法重新計算。 |
29
目錄
下表列出了EBITDA、經調整的EBITDA和調整後的EBIT與我們的淨收入的對賬情況，這是根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務計量，用於所述各期：
十三週結束 | 三十週結束 | |||||||||||
十二月二十八日 | 十二月二十九日 | 十二月二十八日 | 十二月二十九日 | |||||||||
(單位：千) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
EBITDA和解： | ||||||||||||
淨收益 | $ | 24,819 | $ | 19,030 | $ | 42,220 | $ | 30,325 | ||||
所得税費用 |
| 7,040 |
| 6,260 |
| 11,434 |
| 5,238 | ||||
利息費用，淨額 |
| 3,155 |
| 4,011 |
| 10,369 |
| 12,264 | ||||
折舊和無形資產攤銷(a) |
| 5,682 |
| 4,720 |
| 15,511 |
| 13,724 | ||||
EBITDA |
| 40,696 |
| 34,021 |
| 79,534 |
| 61,551 | ||||
非現金股票補償(b) |
| 1,181 |
| 791 |
| 3,326 |
| 2,207 | ||||
未來獎勵贖回的非現金應計項目(c) |
| 575 |
| 526 |
| 661 |
| 640 | ||||
資產處置損失/(收益)(d) |
| 377 |
| (4) |
| 389 |
| 23 | ||||
調整使用權資產和租賃負債的損失/(收益)(e) | 7 | — | (186) | — | ||||||||
儲存減值費用(f) | — | 150 | — | 455 | ||||||||
二次發行成本(g) | — | — | — | 176 | ||||||||
調整後的EBITDA | $ | 42,836 | $ | 35,484 | $ | 83,724 | $ | 65,052 | ||||
折舊和無形資產攤銷 | (5,682) | (4,720) | (15,511) | (13,724) | ||||||||
調整後的EBIT | $ | 37,154 | $ | 30,764 | $ | 68,213 | $ | 51,328 | ||||
| (a) | 截至2019年12月28日的13周和39周不計市場以下租賃攤銷和某些資產折舊費用，不再記作攤銷費用，而是記作ASC 842項下的租金費用。 |
| (b) | 代表與股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和業績股票單位有關的非現金補償費用，授予我們的某些僱員和董事。 |
| (c) | 代表非現金應計的未來獎勵贖回與我們的客户忠誠度計劃。 |
| (d) | 資產處置損失/(收益)。 |
| (e) | 表示調整使用權資產和租賃負債的損失/(收益)。 |
| (f) | 表示記錄的存儲減值費用，以便將資產的賬面金額減少到其估計公允價值。 |
| (g) | 代表與2018年5月第二次公開發行有關的專業費用和費用。 |
下表列出了所述期間的存儲業務數據：
十三週結束 | 三十週結束 | ||||||||||||
十二月二十八日 | 十二月二十九日 | 十二月二十八日 | 十二月二十九日 | ||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| |||||
選定的存儲數據： | |||||||||||||
同店銷售增長 | 6.7 | % | 9.2 | % | 7.8 | % | 10.4 | % | |||||
在期末經營的倉庫 | 251 | 234 | 251 | 234 | |||||||||
零售商店總面積，期末(單位：千)* | 2,639 | 2,486 | 2,639 | 2,486 | |||||||||
期末平均商店面積* | 10,514 | 10,624 | 10,514 | 10,624 | |||||||||
每家商店的平均淨銷售額(單位：千) | $ | 903 | $ | 862 | $ | 2,161 | $ | 2,031 | |||||
*注：本公司已更改了面積的列報方式，以表示其每一家商店的估計銷售面積，並提供了使用新計量方法提供的前一年期間的可比信息。
30
目錄
截至2019年12月28日的13周，而截至2018年12月29日的13周。
淨銷售額。截至2019年12月28日的13周，淨銷售額從截至2018年12月29日的13周的2.54億美元增加到2.84億美元，增幅為3，000萬美元，增幅為11.8%。同店合併銷售增長6.7%。扣除電子商務同店銷售額增長11.0%的影響，同店銷售額增長5.7%。在截至2019年12月28日的13周內，由於在過去12個月中同一商店的銷售額和商店銷售的增加，淨銷售額增加了。
毛利。截至2019年12月28日的13周，毛利潤從截至2018年12月29日的13周的8，570萬美元增長至9，700萬美元，增幅為1，140萬美元，增幅為13.3%。在截至2019年12月28日和2018年12月29日的13周內，毛利潤佔淨銷售額的比例分別為34.2%和33.7%。毛利增加的主要原因是銷售增加和商品利潤率上升。作為銷售淨額的百分比，合併毛利主要是由於商品利潤率增加50個基點而增加的。更高的商品利潤率是由獨家品牌滲透率的增長驅動的。
銷售、總務和行政費用。截至2019年12月28日的13周，SG&A支出增長570萬美元，至6，210萬美元，增幅為10.1%，而截至2018年12月29日的13周為5，640萬美元。在截至2019年12月28日和2018年12月29日的13周內，SG&A在淨銷售額中所佔的比例分別為21.9%和22.2%。SG&A費用的增加主要是由於增加了支持新商店和收購商店銷售和支出的額外費用。作為淨銷售額的一個百分比，SG&A下降了30個基點，主要是由於對較高銷售額的支出槓桿作用。
業務收入。截至2019年12月28日的13周，運營收入從2018年12月29日終了的13周的2，930萬美元增至3，500萬美元，增幅為570萬美元，增幅為19.4%。在截至2019年12月28日和2018年12月29日的13周內，營業收入佔淨銷售額的比例分別為12.3%和11.5%。業務收入增加的原因是上述因素。
利息費用淨額。截至2019年12月28日和2018年12月29日的13周，淨利息支出分別為320萬美元和400萬美元。淨利息支出減少的主要原因是，本年度Golub定期貸款餘額較上年同期較低，部分被2015年6月富國銀行當年期間未償餘額增加所抵消。
所得税費用。截至2019年12月28日和2018年12月29日的13周，所得税支出分別為700萬美元和630萬美元。截至2019年12月28日和2018年12月29日的13周內，我們的實際税率分別為22.1%和24.8%。截至2019年12月28日的13周的實際税率低於上年同期，主要原因是基於股票的薪酬計提所得税的税收優惠為110萬美元，而截至2018年12月29日的13周的税收優惠低於10萬美元。
淨收入。截至2019年12月28日的13周，淨利潤增長580萬美元，至2480萬美元，而截至2018年12月29日的13周淨收入為1，900萬美元。淨收入增加的主要原因是上述因素。
調整後的EBITDA和調整後的EBIT。截至2019年12月28日的13周，調整後的EBITDA增長740萬美元(20.7%)，至4280萬美元，而截至2018年12月29日的13周為3550萬美元。截至2019年12月28日的13周，調整後的EBIT增長640萬美元(20.8%)，至3720萬美元，而截至2018年12月29日的13周為3080萬美元。調整後的EBITDA和調整後的EBIT的增長主要是由於營業收入同比增長的結果，其驅動因素是毛利潤的增加和SG&A在淨銷售額中所佔百分比的下降。
截至2019年12月28日止的30個星期，而截至2018年12月29日的39個星期
淨銷售額。截至2019年12月28日的39周，淨銷售額從2018年12月29日終了的39周的5.841億美元增長到6.569億美元，增幅為7280萬美元(12.5%)。合併同店銷售
31
目錄
增長7.8%。扣除電子商務同店銷售增長7.4%的影響，同店銷售額增長7.9%。在截至2019年12月28日的39周內，由於在過去12個月中同一商店的銷售額和商店銷售額的增加，淨銷售額增加了。
毛利。截至2019年12月28日的39周，毛利潤從截至2018年12月29日的39周的1.88億美元增加到2.185億美元，增幅為16.2%，增幅為3050萬美元。在截至2019年12月28日和2018年12月29日的39周內，毛利潤佔淨銷售額的比例分別為33.3%和32.2%。毛利增加的主要原因是銷售增加和商品利潤率上升。在淨銷售額中，合併毛利主要是由於商品利潤率增加120個基點而增加的，但部分被購買和佔用成本去槓桿化10個基點所抵消。更高的商品利潤率是由更好的全價銷售和獨家品牌滲透的增長推動的。
銷售、總務和行政費用。截至2019年12月28日的39周，SG&A支出增加了1，440萬美元(10.2%)，從截至2018年12月29日的39周增加了1.402億美元。在截至2019年12月28日和2018年12月29日的39周內，SG&A在淨銷售額中所佔的比例分別為23.5%和24.0%。SG&A費用的增加主要是由於增加了支持新商店和收購商店銷售和支出的額外費用。作為淨銷售額的一個百分比，SG&A下降了50個基點，主要是由於對較高銷售額的支出槓桿作用。
業務收入。截至2019年12月28日的39周，運營收入增加了1，610萬美元(33.8%)，從2018年12月29日終了的39周的4，780萬美元增至6，400萬美元。在截至2019年12月28日和2018年12月29日的39周內，營業收入佔淨銷售額的比例分別為9.7%和8.2%。業務收入增加的原因是上述因素。
利息費用淨額。截至2019年12月28日和2018年12月29日的39周，淨利息支出分別為1，040萬美元和1，230萬美元。淨利息支出減少的主要原因是，本年度Golub定期貸款餘額較上年同期較低，部分被2015年6月富國銀行當年期間未償餘額增加所抵消。
所得税費用。截至2019年12月28日的39周，所得税支出為1140萬美元，而截至2018年12月29日的39周，所得税支出為520萬美元。截至2019年12月28日和2018年12月29日的39周內，我們的實際税率分別為21.3%和14.7%。截至2019年12月28日的39個星期的實際税率高於前一年同期，主要原因是基於股票補償的所得税帶來190萬美元的税收優惠，而2018年12月29日截止的39周的税收優惠更高，為360萬美元。
淨收入。截至2019年12月28日的39周，淨利潤增長了1，190萬美元，至4，220萬美元，而截至2018年12月29日的39周，淨收入為3，030萬美元。淨收入增加的主要原因是上述因素。
調整後的EBITDA和調整後的EBIT。截至2019年12月28日的39周，調整後的EBITDA增長1，870萬美元(28.7%)，至8，370萬美元，而截至2018年12月29日的39周為6，510萬美元。截至2019年12月28日的39周，調整後的EBIT增長1，690萬美元(32.9%)，至6，820萬美元，而截至2018年12月29日的39周為5，130萬美元。調整後的EBITDA和調整後的EBIT的增長主要是由於營業收入同比增長的結果，其驅動因素是毛利潤的增加和SG&A在淨銷售額中所佔百分比的下降。
流動性與資本資源
我們依靠經營活動的現金流量和我們的信貸設施作為我們的主要流動資金來源。我們的主要現金需求是庫存、運營費用、與開設新商店和改造或翻新現有商店有關的資本支出、改進我們的分銷設施、營銷和信息技術支出、債務償還和税收。我們還將現金用於收購、隨後的品牌重組和
32
目錄
合併在這些收購中收購的商店和合並公司辦公室的成本。除了現金和現金等價物外，我們的週轉資本最重要的組成部分是應收帳款、存貨、應付帳款和應計費用及其他流動負債。我們認為，業務活動的現金流量以及我們信貸設施或其他籌資安排下的現金供應，將足以滿足至少今後12個月的週轉資金需求、預計資本支出和其他預期現金需求。
我們的流動性是適度季節性的。我們的現金需求一般在我們的第三個財政季度增加，因為我們增加了我們的庫存在聖誕節購物季節之前。
我們計劃繼續開設新店，改建和翻新現有的商店，並改善我們的電子商務和信息技術基礎設施，從而增加資本支出。我們估計，我們在2020年財政年度的資本支出總額將在3 000萬至3 200萬美元之間(包括截至2019年12月28日為止的39周內的資本支出)，扣除業主租户津貼後，我們預計我們將使用業務現金流量為這些支出提供資金。
2015年6月富國銀行貸款人和2015年Golub定期貸款
2015年6月29日，我們作為擔保人和我們全資擁有的主要運營子公司Boot Barn，Inc.，以1.25億美元的銀團式高級擔保資產為基礎的循環信貸工具，為富國銀行(WellsFargo Bank，National Association，“2015年6月富國銀行(WellsFargo Revolver)”)代理的富國銀行(WellsFargo Revolver)提供的2億美元銀團級高級擔保定期貸款(GCI Capital Markets LLC(“2015 Golub定期貸款”))進行了再融資。2015年6月富國銀行貸款基數按月計算，依據的是合格的信用卡應收賬款、商業賬户、庫存和可用準備金的數額。
根據2015年6月富國銀行同業拆借利率，按我們的選擇，按年利率計算利息：(I)倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”)加上適用於libor貸款的保證金，或(Ii)基準利率加上基準利率貸款的適用保證金。基準利率計算為：(A)聯邦基金利率+0.5%；(B)富國銀行(WellsFargo)基本利率；(C)一個月LIBOR+1.0%。適用的邊際是根據定價網格計算的，在每種情況下都與季度平均超額可用率掛鈎。對於libor貸款，適用的保證金為1.00%至1.25%，基準利率為0.00%至0.25%。我們每年還支付未使用循環貸款實際每日金額的0.25%的承付費。2015年6月富國銀行的利息按季度分期支付，截止到期日。2017年5月26日，該公司對2015年6月富國銀行貸款計劃(“2017年富國修正案”)進行了修訂，將總循環信貸額度提高到1.35億美元，並將到期日期延長至2022年5月26日或之前90天，即2015年Golub定期貸款的前一個到期日期，該貸款計劃於2021年6月29日到期。2019年6月6日，我們加入了“信貸協議”第3號修正案(“2019年威爾斯修正案”)，進一步將循環信貸貸款總額增加到1.65億美元，並將到期日期延長至2024年6月6日或90日前，即目前定於2023年6月29日到期的2015年Golub定期貸款到期前90天。2019年“威爾斯修正案”進一步修改了2015年富國銀行同業拆借利率(WellsFargoRevolver)作為基準利率的過渡期。截至2019年12月28日和3月30日的2015年6月Fargo Revolver未繳款項, 2019年分別為4 500萬美元和0美元。截至2019年12月28日的13周和39周內，截至2015年6月的富國銀行的利息支出總額分別為90萬美元和240萬美元，截至2019年12月28日的13周的加權平均利率為3.2%。截至2018年12月29日的13周和39周，截至2015年6月，富國銀行的利息支出分別為40萬美元和150萬美元，截至2018年12月29日的13周加權平均利率為3.6%。
2015年Golub定期貸款的借款按年利率計算的利息等於：(A)libor加上適用於libor下限為1.0%的libor貸款的保證金，或(B)基準利率加上基本利率貸款的適用保證金。基準利率計算為(I)越大，(X)最優惠利率和(Y)聯邦基金利率加0.5%和(Ii)一個月倫敦銀行同業拆借利率加1.0%的總和。適用於libor貸款的保證金為4.5%，基準利率貸款的適用保證金為3.5%。2015年Golub定期貸款的本金和利息按季度分期支付，截止到期日，最初是2021年6月29日，現在是2023年6月29日。每個季度都要支付50萬美元的季度本金；然而，2017年6月2日，該公司預付了1，000萬美元
33
目錄
關於2015年Golub定期貸款，其中包括貸款到期日之前的所有季度本金支付。2018年5月15日，該公司為2015年Golub定期貸款追加了1，000萬美元的預付款。2019年6月6日，該公司加入了2015年Golub定期貸款的第三修正案(“2019年Golub修正案”)，將到期日延長至2023年6月29日。在第三次修訂時，該公司還預付了6 500萬美元的定期貸款安排，使未償本金餘額減少到1.115億美元。2019年Golub修正案進一步修改了2015年Golub定期貸款，以將LIBOR作為基準利率。截至2019年12月28日的13周和39周的2015年Golub定期貸款利息支出總額分別為190萬美元和670萬美元，截至2019年12月28日的13周加權平均利率為6.6%。截至2018年12月29日的13周和39周內，截至2018年12月29日的2015年Golub定期貸款的利息支出總額分別為310萬美元和930萬美元，截至2018年12月29日的13周的加權平均利率為6.9%。
2015年Golub定期貸款和2015年6月WellsFargo Revolver貸款下的所有債務都由我們和我們的直接和間接國內子公司(某些非物質子公司除外)無條件擔保，這些子公司在2015年Golub定期貸款或2015年6月WellsFargo Revolver貸款中沒有被指定為借款人。
2015年Golub定期貸款和2015年6月WellsFargo Revolver每一項貸款下的擔保品優先事項均須遵守2015年Golub定期貸款和2015年6月WellsFargo Revolver貸方之間債權人間協議的條款。
2015年6月富國銀行的每一項定期貸款和2015年Golub定期貸款都載有關於強制性預付款、限制付款、自願付款、肯定和消極契約以及違約事件的習慣規定。此外，2015年6月富國銀行的條款要求該公司在合併的基礎上，維持至少1.00：1.00的固定費用綜合覆蓋率，這將是一次盟約觸發事件。2017年5月26日，該公司對2015年Golub定期貸款(“2017年Golub修正案”)進行了修訂。2017年Golub修正案將截至2018年12月29日及其後所有期間的總淨槓桿率最高要求改為4.00：1.00。2019年Golub修正案保持相同的最高綜合總淨槓桿率要求。2015年6月富國銀行(WellsFargoRevolver)和2015年Golub定期貸款還要求我們在觸發其中規定的某些特定違約事件時，每年支付2.0%的額外利息。就財務會計而言，要求我們在違約事件中支付較高利率的要求是一種嵌入的衍生產品。截至2019年12月28日，對這些嵌入衍生品的公允價值進行了估算，但沒有顯着性。
截至2019年12月28日，我們遵守了2015年6月富國銀行(WellsFargoRevolver)和2015年Golub定期貸款債務契約。
現金狀況和現金流量
截至2019年12月28日，現金和現金等價物為4540萬美元，而截至2019年3月30日為1660萬美元。
下表列出所述期間的現金流動情況摘要：
三十週結束 | ||||||
十二月二十八日 |
| 十二月二十九日 | ||||
(單位：千) |
| 2019 |
| 2018 | ||
現金淨額： | ||||||
經營活動 | $ | 76,801 | $ | 91,609 | ||
投資活動 |
| (30,521) |
| (26,246) | ||
籌資活動 |
| (17,448) |
| (23,765) | ||
現金淨增額 | $ | 28,832 | $ | 41,598 | ||
34
目錄
經營活動
在截至2019年12月28日的39周內，運營活動提供的淨現金為7，680萬美元。經營活動提供的現金流動的重要組成部分是淨收入4 220萬美元，非現金折舊和無形資產攤銷費用1 550萬美元，股票補償費用330萬美元，使用權資產攤銷2 290萬美元，債務發行費用攤銷和債務貼現70萬美元。應付帳款和應計費用及其他流動負債因付款時間而增加4 900萬美元。由於公司的增長，庫存增加了3 230萬美元。
截至2018年12月29日的39周內，運營活動提供的淨現金為9160萬美元。經營活動提供的現金流量的重要組成部分是淨收入3 030萬美元，非現金折舊和攤銷費用1 370萬美元，股票補償費220萬美元，債務發行費攤銷額90萬美元。應付帳款和應計費用及其他流動負債因付款時間而增加5 420萬美元。由於公司的增長和購買Drysdales的庫存，庫存增加了1 190萬美元。
投資活動
在截至2019年12月28日的39周內，用於投資活動的淨現金為3 050萬美元，這主要是由於與商店建設、改進我們的電子商務信息技術基礎設施和改進我們的分銷設施有關的資本支出2 760萬美元，以及用於購買G&L.服裝的370萬美元。
截至2018年12月29日的39周內，用於投資活動的淨現金為2 620萬美元，這主要是由於與商店建設、改進我們的電子商務信息技術基礎設施和改善我們的分銷設施有關的資本支出為2 180萬美元，以及用於收購孤星公司的440萬美元。
籌資活動
在截至2019年12月28日的39周內，用於融資活動的淨現金為1，740萬美元。在此期間，我們增加了4 500萬美元的信貸額度借款，並償還了6 550萬美元的債務和融資租賃債務。我們還從行使股票期權中獲得470萬美元。
截至2018年12月29日的39周內，用於融資活動的淨現金為2，380萬美元。在本報告所述期間，我們的信貸額度減少了2 100萬美元，償還了1 040萬美元的債務和資本租賃債務。我們還從行使股票期權中獲得800萬美元。
合同義務
在截至2019年12月28日的13周和39周內，我們2019財政年度10-K財政年度“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分所述的合同義務沒有發生重大變化，但正常業務過程中發生的情況除外。
表外安排
我們不是任何表外安排的一方。
項目3.市場風險的定量和定性披露
我們在我們的信貸工具下借款時，會受到利率風險的影響，這些貸款利率是可變的。截至2019年12月28日，我們在2015年6月的富國銀行(WellsFargoRevolver)貸款中有4，500萬美元未償還，2015年Golub定期貸款的未償金額為1.115億美元。截至2019年12月28日，1.0%的利率變動對未償債務餘額的年度影響約為160萬美元。
35
目錄
截至2019年12月28日，2019年財政年度“市場風險的定量和定性披露”一節所描述的市場風險沒有其他重大變化。
第4項.成品率控制和程序
對披露控制和程序的評估
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，評估了截至2019年12月28日我們的披露控制和程序的有效性。“交易所法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據“外匯法”提交或提交的報告中必須披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括(但不限於)旨在確保一家公司在根據“外匯法”提交或提交的報告中披露的信息，並酌情向該公司管理層，包括其首席執行官和主要財務官員通報的控制和程序，以便及時作出關於所需披露的決定。根據對截至2019年12月28日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2019年12月28日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
對控制有效性的固有限制
由於內部控制對財務報告的固有限制，包括可能串通或管理不當而忽視控制，因此可能無法及時防止或發現因錯誤或欺詐而造成的重大錯報。此外，對對今後各期財務報告的內部控制的有效性進行任何評價的預測，都有可能由於條件的變化而導致控制不足，或可能導致遵守政策或程序的程度惡化。
第II部.其他資料
第1項.另一法律程序
有關法律程序的信息，請參閲本季度報告所載未經審計的財務報表附註7，“承付款項和意外開支”，本季度報告中的資料以參考方式納入。
第1A項.同等風險因素
我們的經營環境瞬息萬變，涉及大量的風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、前景、經營業績或現金流產生重大和不利的影響，包括以下所述的更新風險，以及2019年財政年度“1A項-風險因素”所包含的風險。
我們的大部分商品是在國外生產的，使我們的商品的價格和供應容易受到國際貿易風險和其他國際條件的影響。
我們的私人品牌產品大部分是在國外生產的，包括墨西哥和中國。此外，我們從國內供應商那裏購買了大部分第三方品牌商品，這些供應商的大部分商品都是外國製造的。
這些國家，特別是墨西哥和中國，目前正在生產或將來可能製造我們的商品，可能會受到美國施加的貿易限制，包括增加關税或配額、禁運和海關限制，這可能會增加我們現有產品的成本或減少供應，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。最近，影響貿易的税收和貿易政策、邊境調整、關税和政府規章方面的不確定性增加了。
36
目錄
在美國和其他國家之間，如墨西哥和中國。這包括對美國境外製造的產品徵收關税或處罰的可能性，包括美國貿易代表辦公室於2018年對來自中國的各種產品徵收或威脅徵收的若干關税，範圍從10-25%不等。中國已經宣佈了一項對廣泛的美國產品徵收關税的計劃，以報復美國的這種關税。還有人擔心，美國徵收額外關税也可能導致其他國家也採用關税。這類從外國進口的關税，以及税務及貿易政策的改變，例如邊境調整税或某些進口商品免税額，如獲通過，可能會大幅增加本港的製造成本、進口商品的成本或所得税開支，對本港的財政狀況及經營結果均會造成重大的不良影響。中國或其他國家對我們產品的進口徵收的任何關税也可能對我們的國際電子商務銷售產生不利影響。我們的製造成本的任何增加，我們的商品成本或我們能夠購買的商品數量的限制，或者我們的國際電子商務銷售的任何減少，都會對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
此外，影響中國、墨西哥或其他國家的公共衞生問題，包括最近在中國武漢發現的冠狀病毒呼吸道疾病的爆發，可能導致我們供應商的設施或航運港口暫時關閉，導致產品交付延誤。這種對我們供應鏈的影響可能會對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
第二項股權證券的轉售和收益的使用
沒有。
第三項.高級證券的變價證券違約
沒有。
第4項.評定等級的礦山安全披露
不適用。
第5項.其他相關信息
沒有。
37
目錄
第6項.成品展
展覽編號。 | 二次展覽的描述 | |
31.1 | 根據經修正的1934年“證券交易法”規則13a-14(A)認證首席執行官。 | |
31.2 | 根據經修正的1934年“證券交易法”規則13a-14(A)認證首席財務官。 | |
32.1* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906節通過的“美國法典”第18節第1350節規定的首席執行官證書。 | |
32.2* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18節第1350節規定的首席財務官證書。 | |
101 | Boot Barn Holdings，Inc.截至2019年12月28日的季度報告10-Q格式的交互式數據文件，格式為iXBRL(內聯可擴展業務報告語言)：(一)精簡的綜合資產負債表；(二)精簡的業務合併報表；(三)股東權益的精簡綜合報表；(四)現金流動合併報表和(五)精簡合併財務報表的説明。 | |
104 | 本公司截至2019年12月28日的季度報告(表10-Q)的封面採用內聯XBRL格式。 |
* | 這些證明是根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條提交給證券交易委員會的，並被視為沒有為經修正的1934年“證券交易法”第18條的目的提交，也不應被視為以參考方式納入經修正的1933年“證券法”的任何文件中，除非在這類申報中具體提及應明確規定。 |
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
BootBarn控股公司 | |
日期：2020年2月4日 | /S/James G.Conroy |
詹姆斯·康羅伊 | |
總裁兼首席執行官 | |
日期：2020年2月4日 | /s/Gregory V.Hackman |
格雷戈裏·V·哈克曼 | |
首席財務官兼祕書 |
38