美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-K
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 |
財政年度終了財政年度(一九二零九年十二月三十一日)
或
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
轉軌時期的再生產[]到[]
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織) | (委員會檔案號碼) | (國税局僱主識別號碼) |
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織) | (委員會檔案號碼) | (國税局僱主識別號碼) |
(主要行政辦事處地址)(郵編)
(登記人的電話號碼，包括區號)
___________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
每班職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)條登記的證券：
無
如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。
海伍德地產公司 是 ☒電話號碼☐ 海伍德房地產有限責任公司 是 ☒電話號碼☐
如果註冊人不需要根據“證券交易法”第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。
海伍德地產公司是☐ 不 ☒ 海伍德房地產有限責任公司是☐ 不 ☒
用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。
海伍德地產公司 是 ☒電話號碼☐ 海伍德房地產有限責任公司 是 ☒電話號碼☐
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。
海伍德地產公司 是 ☒電話號碼☐ 海伍德房地產有限責任公司 是 ☒電話號碼☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
海伍德地產公司
海伍德房地產有限責任公司
大型加速箱☐快速成品油☐ 非加速濾波器 ☒相對應的小型報告公司☐ 新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。
海伍德地產公司 ☐ 海伍德房地產有限責任公司 ☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“證券交易法”第12b-2條所定義)。
海伍德地產公司是☐ 電話號碼☒ 海伍德房地產有限責任公司是☐ 電話號碼☒
海伍德地產股份有限公司普通股總市值由非附屬公司持有(根據紐約證券交易所的收盤價)2019年6月30日大約$4.2 十億。在…2020年1月24日，有103,783,857 普通股流通股。
海伍德物業有限責任公司的共同單位並無公開交易市場。因此，無法確定海伍德房地產有限責任合夥公司共同單位的總市場價值。
以參考方式合併的文件
海伍德地產公司代理聲明的部分內容。與擬舉行的股東周年會議有關而提交的文件2020年5月12日以參照方式納入第二部分第5項和第三部分第10、11、12、13和14項。
解釋性説明
我們指的是海伍德地產公司。作為“公司”、“海伍德不動產有限責任合夥公司”作為“經營合夥”，公司的普通股為“普通股”或“普通股”，公司優先股為“優先股”或“優先股”，經營合夥企業的共同合夥利益為“普通股”，經營合夥企業的優先合夥利益為“優先股”。除上下文另有説明外，“我們”和“我們”是指公司和經營夥伴關係。
公司通過經營夥伴關係開展活動，是其唯一的普通合夥人。合夥協議規定，經營合夥應承擔並支付與經營合夥的所有權和運營有關的所有費用和費用，或償還公司的費用和費用，或為經營合夥的利益承擔和支付。合夥協議還規定，本公司的所有開支被視為是為經營合夥企業的利益而發生的。
此處包含的某些信息如下：2020年1月24日，在提交本年報前的最新可行財務資料日期。
本報告合併了表10-K所述期間的年度報告。2019年12月31日公司和運營合夥公司的合作伙伴關係。我們認為，將年度報告合併到這份單一報告中會帶來以下好處：
• | 合併報告更好地反映了管理層和投資者如何將業務視為一個單一的經營單位； |
• | 合併報告增強了投資者對公司和經營夥伴關係的瞭解，使他們能夠以與管理層相同的方式看待整個業務； |
• | 合併報告對公司和運營夥伴關係更為有效，節省了時間、精力和費用； |
• | 合併報告減少重複披露，併為投資者提供單一的審查文件，從而提高了投資者的效率。 |
為幫助投資者瞭解公司與經營夥伴關係之間的重大差異，本報告為公司和運營夥伴各分別列出以下章節：
• | 項目6-選定的財務數據； |
• | 項目9A-管制和程序； |
• | 項目15-根據“薩班斯-奧克斯利法”第302條和第906條認證首席執行官和首席財務官； |
• | 合併財務報表；以及 |
• | 合併財務報表的説明如下： |
• | 附註11-股權； |
• | 附註15-每股和單位收益；以及 |
• | 附註18-按季財務數據。 |
海伍德房地產公司
海伍德房地產有限責任公司
目錄
項目編號 | 頁 | |
第一部分 | ||
1. | 商業 | 4 |
1A. | 危險因素 | 5 |
1B. | 未解決的工作人員意見 | 14 |
2. | 特性 | 15 |
3. | 法律訴訟 | 18 |
X. | 有關行政主任的資料 | 19 |
第二部分 | ||
5. | 註冊人普通股市場、股東相關事項及發行人購買權益證券 | 20 |
6. | 選定的財務數據 | 22 |
7. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 24 |
7A. | 市場風險的定量和定性披露 | 41 |
8. | 財務報表和補充數據 | 41 |
9. | 會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 | 41 |
9A. | 管制和程序 | 42 |
9B. | 其他資料 | 45 |
第III部 | ||
10. | 董事、執行主任及公司管治 | 46 |
11. | 行政薪酬 | 46 |
12. | 某些受益所有人的擔保所有權、管理層和相關股東事項 | 46 |
13. | 某些關係及相關交易與董事獨立性 | 46 |
14. | 首席會計師費用及服務 | 46 |
第IV部 | ||
15. | 展品及財務報表附表 | 47 |
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目錄
第一部分
項目1.事務
一般
海伍德地產公司總部設在羅利，是一家公開交易的房地產投資信託基金(REIT)。該公司是一個完全集成的辦事處REIT，主要在亞特蘭大、夏洛特、納什維爾、奧蘭多、匹茲堡、羅利、裏士滿和坦帕的最佳商業區(BBDS)擁有、開發、收購、租賃和管理房地產。我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)進行交易，代號為“HIW”。
在…2019年12月31日，公司擁有所有的優先股1.033億，或97.4%，業務夥伴關係中的共同單位。有限合夥人擁有剩餘的股份270萬共同單位。一般而言，營運合夥有責任應每個普通股持有人的要求，以相當於普通股價值的現金贖回，而該等現金是根據緊接贖回通知日期前10個交易日的市價平均值計算的，但公司可選擇購買任何該等普通股，以換取現金或普通股的一股股份。本公司擁有的公用單位不可贖回。
該公司於1994年在馬裏蘭州註冊成立。運營夥伴關係於1994年在北卡羅來納州成立。我們的行政辦公室位於北卡羅來納州羅利600套房3100Smoketree Court，我們的電話號碼是(992-4924)872-4924。
我們的主要業務是辦公物業的經營、收購和開發。97%按年計算的現金租金收入2019年12月31日。沒有實質性的部門間交易。關於每個應報告部門的租金和其他收入、淨營業收入和資產的摘要，見我們綜合財務報表附註17。
我們的網站是www.Highwoods.com。除本年報外，所有季度及最新報告、委託書報表、互動資料及其他資料，在提交或向證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交後，會在合理可行的範圍內儘快在本網站免費提供。我們網站上的信息不被視為本年度報告的一部分。
期間2019，該公司向紐約證券交易所提交了不合格的303 a認證。公司和運營合夥公司還提交了2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302和906節要求的首席執行官和首席財務官證書，作為本年度報告的證據。
經營策略
我們的戰略計劃側重於：
• | 擁有高質量，差異化的寫字樓，在我們的核心市場的商業發展； |
• | 通過集中租賃、資產管理、成本控制和客户服務，提高我們物業的經營效果； |
• | 開發和收購BBDS的辦公大樓，以提高我們的投資組合的整體質量，併為我們的股東帶來長期的有吸引力的回報； |
• | 處置不再被視為核心資產的財產，主要原因是地點、年齡、質量和(或)總體戰略適宜性；以及 |
• | 保持資產負債表充足的流動性，以滿足我們的資金需求和增長前景。 |
地方市場領導。我們的房地產活動集中在市場，我們有廣泛的當地知識，並擁有大量的資產。我們的房地產專業人士經驗豐富，在多個經濟週期的各個方面都有管理商業房地產的豐富經驗。我們的高級領導團隊擁有豐富的經驗，並與每個核心市場的市場參與者保持着重要的關係。
面向客户服務的組織。我們為客户提供完整的房地產服務。我們相信，我們的內部租賃和資產管理、開發、收購和建築管理服務通常允許
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目錄
我們將響應我們現有和潛在客户羣的許多需求。我們為我們的客户提供符合成本效益的服務，如建造到合適的建築和空間改造，包括租户的改善和擴展.此外，我們的能力和資源的廣泛性為我們提供了無法普遍獲得的市場信息。我們相信，通過我們的綜合組織和我們的資產負債表的實力所實現的運營效率，在留住現有客户、吸引新客户以及制定我們的租金和定價其他服務方面也具有競爭優勢。此外，當客户尋求新的空間時，我們與客户的關係可能會導致開發項目。
地理多樣化。我們的核心投資組合主要包括亞特蘭大、夏洛特、納什維爾、奧蘭多、匹茲堡、羅利、裏士滿和坦帕的寫字樓。我們不認為我們的業務在很大程度上取決於任何特定的地理市場。
保守而靈活的資產負債表。我們致力於維持一個保守而靈活的資產負債表，提供充足的流動資金、多個債務及股本來源，並在循環信貸安排下提供足夠的資金，以應付短期及長期的流動資金需求。我們的資產負債表還使我們能夠積極主動地向現有和潛在客户保證，我們能夠為房客改善提供資金，並保持我們的物業狀況良好，同時保持靈活性，以便在出現有利的開發和收購機會時利用這些機會。
競爭
我們的物業主要根據位置、租金、所提供的服務，以及設施的設計、質量和狀況，與市場上同類物業的客户競爭。我們還與其他國內外房地產投資信託基金、金融機構、養老基金、合夥企業、個人投資者和其他公司競爭，試圖收購、開發和運營房地產。
可持續性
我們堅定地致力於履行我們的內在和社會責任，定期將我們的財產開發和運營所造成的所有環境影響降到最低。我們致力於為我們的客户和社區創造健康和高效的工作空間。關於我們的可持續性戰略的更多信息可在我們網站的“服務而不是空間/可持續性”部分獲得。我們網站上的信息不被視為本年度報告的一部分。
員工
在…2019年12月31日，我們有431全職員工。
項目1A。危險因素
投資我們的證券涉及各種風險。投資者在進行證券交易前，應仔細考慮下列風險因素及本年報所載的其他資料。如果這些風險真的發生，我們的業務、經營結果、前景和財務狀況都可能受到不利影響。
本港市場的不利經濟狀況對寫字樓的需求造成負面影響，例如高失業率，可能導致我們的投資組合的入住率及租金較低，這會對我們的經營結果造成負面影響。。我們的經營業績在很大程度上取決於成功租賃和運營我們投資組合中的辦公空間。我們的核心市場的經濟增長和辦公室就業水平是預測我們未來經營業績的重要因素之一。
影響我們的租金和其他收入的主要組成部分是平均入住率、租金率、成本回收收入、在服務、購置和處置方面的新發展。在經濟增長改善時期，平均入住率通常會增加，因為我們租賃空間的能力超過了現有租約到期時出現的空置率。在經濟增長放緩或負增長的時期，平均入住率通常會下降，因為新的空置率往往超過我們租賃空間的能力。此外，入住率變化的時間往往滯後於總體經濟活動和就業水平變化的時間。有關我們在過去五年的平均入住率和租金趨勢的更多資料，請參閲“項目2.物業”。由於我們同一財產組合的平均佔用率較低或租金較低而導致的租金收入減少，將對我們的業務結果產生不利影響，除非被任何新購置或開發的財產的影響或可變業務費用、一般和行政費用和(或)利息費用所抵消。
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目錄
我們在租賃市場上面臨相當大的競爭，可能無法以與現有租約相似的條款續簽現有租約或重新出租空間，或者我們可能花費大量資金來努力更新和重新出租空間，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。除了借出租現有空置空間來增加平均入住率外，我們亦致力於延長現有租約。由於我們與許多其他開發商、業主和經營者競爭，我們可能無法與現有客户續約，如果我們目前的客户不延長他們的租約，我們可能無法將空間重新讓給新客户。只要我們能夠將現有的租約續期，或將這些土地重新出租給新客户，由於市場環境惡劣而加劇的競爭，可能要求我們比我們預期或歷史上更大程度地利用租金優惠和房客改善措施。此外，由於技術、經濟條件和商業文化的影響，我們的客户在空間利用方面的變化也影響了我們的房產的佔用。因此，客户可能尋求縮小規模，從我們租賃更少的空間，在任何更新。
如果我們的競爭對手以低於當前市場價格或低於我們目前向客户收取的租金價格提供空間，我們可能會失去現有的和潛在的客户，我們可能會受到壓力，將我們的租金降低到低於我們目前收費的水平，以便在現有租約到期時留住客户。即使我們的客户延長他們的租約，或者我們能夠重新出租空間，更新或重新出租的條款和其他費用，包括所需的翻修費用，增加租户改進津貼，租賃佣金，降低租金和其他潛在的優惠，可能不如我們目前租約的條款有利，可能需要大量的資本支出。我們亦會不時同意修改現有租約的條款，以鼓勵客户續約。如果我們不能在合理的時間內續約或重新出租空間，或如果我們的租金下降，或我們的房客改善費用、租賃佣金或其他費用增加，我們的財務狀況和經營結果將受到不利影響。
與大客户續約的困難或延誤或大客户騰出的重新租賃空間可能會對我們的運營結果產生重大影響。我們20個最大的客户佔我們收入的重要部分。見“項目2.屬性-客户”和“項目2.屬性-到期.”沒有任何保證，這些客户，或我們的任何其他大客户，將更新他們的全部或任何空間，在他們的現有租約到期。
我們的部分租約為客户提供提前終止租約的權利，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。。我們的某些租約允許我們的客户在某些情況下，如在某一日期前提供通知，並在許多情況下支付終止費，允許我們的客户在規定的租賃期滿日期之前終止租賃的全部或部分租約。只要我們的客户行使提前終止的權利，我們的經營結果將受到不利影響，我們不能保證我們將能夠通過將空出的空間出租給其他人而產生同等數額的實際淨租金。
我們的經營結果和財務狀況可能會受到大客户或一些較小客户的財務困難的不利影響，包括破產、破產或業務全面衰退。。我們的業務依賴於客户的財務穩定。一個重要的客户拖欠其租約付款將導致我們失去收入和任何其他金額，根據這種租賃。在客户違約或破產的情況下，我們作為業主的權利可能會被延遲執行，並且可能會引起大量的重新租賃費用。我們不能僅僅因為客户破產而驅逐它。另一方面，法院可能授權客户拒絕並終止其租賃。在這種情況下，我們向破產的客户提出的未付租金的索賠，未來的租金將受到法定上限的限制，這一上限可能大大低於根據租約實際拖欠的剩餘租金。因此，我們對未付租金的索賠很可能無法全額支付，我們可能需要註銷延期租賃費用，並確認應計直線應收租金的信貸損失。這些事件可能對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。
我們市場的空間供應過剩，往往導致租金和入住率下降，使我們更難以有吸引力的租金租出空間，如果有的話。。在我們經營的許多市場中，未開發的土地通常比紐約和舊金山等較高的進入壁壘市場更容易獲得和更便宜。因此，即使在經濟積極增長的時候，我們和/或我們的競爭對手也可以建造新的建築物，與我們現有的物業競爭。任何此類供過於求都可能導致我們的投資組合中的入住率和租金降低，這將對我們的業務結果產生負面影響。
為了維護和(或)提高物業的質量，併成功地與其他物業競爭，我們必須經常花錢維修、維修、翻新和改善我們的物業，這會對我們的財務狀況和經營成果造成負面影響。。如果我們的物業不象競爭對手擁有的物業那樣對顧客有吸引力，我們可能會失去顧客，或承受較低的租金。因此，我們可以不時作出重大的資本開支，以維持或提高物業的競爭力。我們不能保證任何這類開支會導致較高的入住率或較高的租金，或阻止現有顧客遷往我們的競爭對手所擁有的物業。
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目錄
遵守政府法律法規的費用可能會對我們的經營結果產生不利影響。。所有不動產和不動產業務均須遵守與環境保護和人類健康與安全有關的聯邦、州和地方法律和條例。其中一些法律和條例可對客户、業主或經營者追究調查或補救受污染財產的費用的連帶責任，而不論其過失或造成污染的行為是否合法。此外，危險物質的存在，或未能妥善補救這些物質，可能會妨礙我們出售、出租或抵押這些財產作為未來借款的抵押品的能力。
遵守新的法律或條例或更嚴格地解釋現有法律可能需要我們承擔大量的開支。今後的法律或法規可能會規定重大的環境責任。此外，我們的客户的操作，在我們的財產附近的運作，例如地下儲存罐的存在，或與我們無關的第三方的活動可能影響我們的財產。此外，還有各種地方、州和聯邦火災、衞生、生命安全和類似的規定，我們可能需要遵守這些規定，並可能以罰款或損害賠償的形式對不遵守規定的行為承擔責任。我們必須支付的任何開支、罰款或損壞都會對我們的經營結果產生不利影響。為解決氣候變化問題而提出的立法可能會增加運營我們財產的效用和其他成本。
發現以前未被發現的對環境有害的情況可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。. 根據各種聯邦、州和地方環境法律和條例，現有或以前的財產所有人或經營人可能對清除或補救這些財產上的危險或有毒物質的費用承擔責任。這些費用可能很大。這類法律往往規定不論所有者或經營者是否知道或對此類危險或有毒物質的存在負有責任。環境法還可能對財產的使用方式或企業的經營方式施加限制，這些限制可能需要大量支出，或阻止我們與可能受到此類法律影響的潛在客户簽訂租約。環境法規定了對不遵守規定的制裁，可以由政府機構或私人方面執行。某些環境法和普通法原則可用於規定釋放和接觸包括含石棉材料在內的危險物質的責任。第三方可就因接觸釋放的危險物質而造成的人身傷害或財產損害向不動產所有人或經營人尋求賠償。就賠償責任、遵守環境管制規定、補救任何受污染財產或支付人身傷害索賠而提出的抗辯費用，可能會對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。
如果我們的物業經營成本，例如房地產税、水電費、保險、維修費和其他成本，比我們增加租金收入和/或成本回收收入的能力要快的話，我們同樣的財產經營結果就會受到影響。。雖然我們從客户那裏獲得額外的租金，這是基於收回部分運營費用，但增加的運營費用將對我們的經營結果產生負面影響。我們的收入，包括成本回收收入，是受較長期租約限制的，可能不會迅速增加，足以收回增加的經營成本和開支。此外，當市場因素和競爭等情況導致物業租金收入減少時，與擁有和經營財產有關的成本不一定減少。同一財產業務費用的增加將對我們的業務結果產生不利影響，除非被較高的租金、較高的成本回收收入、任何新購置或開發的財產的影響、較低的一般和行政費用和(或)較低的利息費用所抵消。
最近和未來的購置和開發財產可能無法按照我們的預期執行，可能需要超過我們的估計的翻新和開發費用。在正常的業務過程中，我們通常評估潛在的收購，簽訂不具約束力的意向書，並且可以在任何時候簽訂合同以獲得更多的財產。由於租賃風險、裝修成本風險和其他因素，購置的房產可能無法按照我們的預期執行。此外，我們為使購置的財產達到我們的標準而承擔的翻新和改進費用可能超過我們最初的估計。我們可能沒有財力以優惠的條件進行適當的收購或翻新。
此外，我們還面臨着來自數量不定的其他房地產投資者吸引投資機會的巨大競爭，包括擁有比我們擁有更多資本資源和獲得資本的投資者，如國內和外國公司和金融機構、公開交易和私人持有的房地產投資信託基金、私人機構投資基金、投資銀行公司、人壽保險公司和養老基金。此外，寫字樓業主可能不願意出售，從而減少了購置機會。由於競爭加劇和機會有限，我們可能無法購買更多物業，或這些物業的購買價格可能會大幅提高，這會令我們在進行任何這類收購時，預期的回報會下降。
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目錄
除了收購，我們還定期考慮開發或重新開發物業。與發展和再開發活動有關的風險包括：
• | 缺乏優惠融資； |
• | 超過原先估計的建築費用； |
• | 建造和租賃延遲，導致還本付息費用和建築費用增加；以及 |
• | 低於預期的入住率和租金，導致財產不盈利或低於原先估計的利潤。 |
開發和再開發活動也會受到風險的影響，這些風險涉及我們獲得或延遲獲得任何必要的分區、土地使用、建築、佔用和其他政府和公用事業公司授權的能力。此外，我們持有並預計將繼續收購非收入生產用地，以供未來發展之用.見“第2項.物業-為發展而持有的土地”至於何時會在這些土地上展開發展計劃，或任何這類發展計劃會否以優惠條件進行，我們都不能作出保證。購置和擁有開發用地的固定成本，例如正在繳納的物業税，對我們的經營結果產生不利影響，直到這些土地投入使用或出售為止。
房地產投資的流動性不足和資產處置的税收效應可能會嚴重影響我們出售資產的能力，或對房地產業績的有利或不利變化作出反應。由於房地產投資相對缺乏流動性，我們迅速出售投資組合中的一個或多個房地產以應對不斷變化的經濟、金融和投資條件的能力是有限的。我們打算在未來繼續出售部分物業，作為我們投資策略和活動的一部分。不過，我們不能預測我們是否能夠以這個價格或按我們所訂的條件出售任何物業，或我們是否可以接受未來買家所提供的價格或其他條件。我們也無法預測找到願意購房者和結束出售房產所需的時間。
我們的某些房產相對於它們目前的估計市價有較低的税基，因此，出售這類資產將產生重大的應税收益，除非我們根據“國內收入法典”第1031條或另一項免税或遞延交易，以遞延税的方式出售這些財產。對於符合第1031條規定的延期納税待遇的交易所，出售財產的淨收益必須由代管代理人持有，直到申請購買符合延期收益條件的房地產為止。考慮到符合我們投資標準的物業的競爭，這些收益的再投資可能會出現延誤，或者我們可能根本無法再投資這些收益。任何延遲或限制使用再投資收益來獲得額外的創收資產，都可能對我們近期的經營業績產生不利影響。此外，在延遲繳税的1031項交易中，我們的限制現金餘額可能與任何此類代管機構持有的其他基金混合在一起，使我們的餘額受到機構信用風險的影響。如果我們在應税交易中直接出售物業，我們可以根據“國內收入守則”的規定，將部分或全部應税收益分配給我們的REITs，這反過來會對我們未來的經營結果產生負面影響，並可能增加我們的槓桿作用。如果一項交易的收益打算作為第1031條的延期，後來被確定為應納税，我們可能會面臨不利的後果，如果適用於此類交易的法律被修正或廢除，我們可能無法在遞延的基礎上處置財產。
我們對合資企業的使用可能限制了我們對共同所有投資的靈活性。。在適當情況下，當情況需要使用這些結構時，我們與其他人或實體共同擁有、開發和取得財產。合資企業投資的類型包括合夥企業和有限責任公司等實體的非控制權所有權權益和共有利益中的租户權益，在這些利益中，我們在房地產資產中擁有的不分割權益不到100%。我們參加合資企業的風險是：
• | 我們可能與任何合資夥伴發生糾紛，這可能會影響我們開發或經營財產的能力； |
• | 我們的合資企業有債務，再融資這類債務可能需要股本； |
• | 我們的合資夥伴可能不履行他們的義務，因此我們必須自己履行他們的義務； |
• | 我們的合資夥伴在物業翻新、出售或再融資的適當時間和條件方面，可能與我們有不同的目標； |
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目錄
• | 在税務方面，我們的合資夥伴的結構可能與我們不同，這可能會造成利益衝突；以及 |
• | 我們的合資夥伴可能在我們的市場上有相互競爭的利益，這可能會造成利益衝突。 |
我們的財產保險可能不夠。我們為我們所有的財產投保，包括責任險、火災險、暴風險、洪水險、地震險、環境險和營業中斷險。然而，保險公司限制或排除對某些類型的損失的保險，例如恐怖主義行為造成的損失，即暴風、地震和有毒黴菌造成的損失。因此，對於某些類型的損失，我們可能沒有保險範圍，也沒有足夠的保險範圍，而且/或現有的保險範圍可能會減少。如果發生無保險損失或超過保險限額的損失，我們可能會損失我們投資於某一財產或財產的全部或部分資本，以及該財產或財產的預期未來營業收入。如果我們的任何財產遭受災難性的損失，它可能會擾亂我們的業務，延遲收入，導致維修或重建財產的大量費用和(或)損害我們在客户和投資者中的聲譽。此外，如果我們的任何一家保險公司破產，我們將被迫用另一家合適的承運人來取代現有的保險範圍，任何未決的索賠都有可能被收回。在這種情況下，我們不能肯定我們是否能夠以類似或其他優惠的條件取代保險。這些事件可能對我們的業務結果和財務狀況產生不利影響。
我們已為我們的每一項物業取得業權保險單，其金額一般相等於其原來的購買價格。然而，這些保單的金額可能低於我們物業現時或未來的價值，特別是我們其後建造樓宇的地塊。在這種情況下，如果我們的任何物業有產權缺陷，我們可能會損失一些投資在這些財產上的資本和預期的利潤。
我們使用債務可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。我們面對與債務融資有關的風險，例如足夠的現金流量以應付所需的付款義務、是否有能力遵守財務比率及其他契約，以及是否有足夠的資本為現有負債提供再融資，或為重要的商業計劃提供資金。如果我們違反債務協議中的契約，貸款人可以宣佈違約，如果債務有擔保，則可以佔有擔保違約貸款的財產。此外，我們的某些無擔保債務協議載有跨違約條款，規定無擔保放款人有權在違約超過我們的情況下宣佈違約。3 000萬美元在某些情況下涉及其他貸款。根據我們的債務協議，未經免除的違約可能會對我們的財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。
此外，我們根據穆迪投資者服務公司和標準普爾評級服務公司對我們信譽的評估，獲得了他們的信用評級。這些機構的評級是基於若干因素，其中一些因素不在我們的控制範圍之內。除了我們的財政實力和表現所特有的因素外，評級機構還考慮到影響REITs的一般條件。我們不能保證我們的信用評級不會被降級。如果我們的信用評級被下調，或採取其他負面行動，我們可能需要，除其他外，在循環信貸安排和銀行定期貸款下，就未償還的借款支付額外的利息和費用。
我們一般不打算儲備資金，以便在到期時償還現有債務。在到期或加速時，我們可能無法償還、再融資或延長任何或全部債務。如果以較高的利率進行再融資，利息費用的增加可能會對我們的現金流量和支付分配能力產生不利影響。任何這類再融資也可能施加更嚴格的財務比率和其他契約，限制我們採取符合我們最佳利益的行動的能力，例如為新的發展活動提供資金、進行機會主義收購、回購我們的證券或支付分配。雖然我們目前沒有大量按揭債項，但我們可能會在未來增加按揭物業，這亦會限制我們出售任何這類資產的能力。如果我們不履行任何此類抵押貸款融資義務，任何擔保此類債務的財產都可能被取消抵押品贖回權。
我們依靠我們的循環信貸機制來提供週轉資金，併為我們的發展和收購活動提供短期資金，在某些情況下，我們還需要在到期時償還其他債務。我們在循環信貸安排下借款的能力也使我們能夠迅速利用短期利率的機會。如果我們的放款人在循環信貸安排下的債務違約，或者我們因任何原因無法在該機制下借入額外資金，我們將被要求尋求替代股本或債務資本，這可能會造成更高的成本，並對我們的財務狀況產生不利影響。如果沒有這種替代資本，我們可能無法進行新的投資，也很難償還其他債務。
提高利率會增加我們的利息開支。在…2019年12月31日，我們有4.71億美元不受利率對衝合約保護的浮動利率債務。我們將來可能會承擔額外的可變利率債務。如果利率上升，那麼我們未對衝的可變利率債務的利息費用也會增加，這可能會對我們造成不利影響。
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財務狀況和經營結果。我們不時利用利率對衝合約來管理我們的利率風險敞口，這些合約有效地固定或限制了我們的部分可變利率債務。此外，我們還以市場利率使用固定利率債務。如果利率下降，任何現有的利率對衝合約或未償還的固定利率債務的公平市場價值都會下降。
我們管理這些風險的努力可能並不成功。我們利用利率對衝合約來管理與利率波動相關的風險，可能會使我們面臨額外的風險，包括對衝合約的對手方可能無法履行其義務的風險。制定有效的利率風險戰略是一項複雜的工作，沒有任何一項戰略能夠完全將我們與利率波動相關的風險隔離開來。不能保證我們的套期保值活動將對我們的經營結果或財務狀況產生預期的有利影響。利率對衝合約的終止通常涉及成本，如交易費用或破碎費用。
我們的循環信貸安排和銀行定期貸款息差高於libor。2017年7月，監管倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的金融行為監管局(FCA)宣佈，它打算停止強迫銀行提交2021年後計算libor的利率。因此，由聯邦儲備委員會和紐約聯邦儲備銀行組成的一個委員會將擔保隔夜融資利率(“Sofr”)確定為其在金融合同中替代libor的首選辦法。我們無法預測何時倫敦銀行同業拆借利率(Libor)將停止使用，或何時軟銀市場將有足夠的流動性。將可變利率債務下的利率從libor轉移到Sofr或另一種替代利率的方法可能具有挑戰性。如果我們的循環信貸安排和(或)我們的任何銀行定期貸款不過渡到令人滿意的替代利率，並且LIBOR停止，我們的未對衝可變利率債務的利率可能會受到不利影響。雖然我們預計libor將在2021年年底之前基本上以目前的形式提供，但在此之前有可能無法獲得libor。在這種情況下，將加速和擴大與向替代參考匯率過渡有關的風險。
如果不遵守聯邦政府承包商的要求，可能會造成大量費用和鉅額收入損失。我們遵守各種各樣複雜的法律要求，因為我們是聯邦政府的承包商。這些法律規定了我們如何經營業務，要求我們管理各種合規項目，並要求我們將合規責任強加給我們的一些承包商。我們不遵守這些法律可能會使我們受到罰款和懲罰，使我們無法履行與聯邦政府簽訂的租約和其他合同，並禁止我們與聯邦政府簽訂未來的租約和其他合同。
我們面臨着通過網絡攻擊、網絡入侵或其他方式破壞安全的相關風險，以及對我們的信息技術(IT)網絡和相關係統的其他重大破壞。我們面臨與安全漏洞相關的風險，無論是通過網絡攻擊或對互聯網的網絡入侵、惡意軟件、計算機病毒、電子郵件附件、我們組織內的人員或能夠訪問我們組織內部系統的人，以及其他對我們的IT網絡和相關係統的重大破壞。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜程度的增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括由計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子進行的攻擊或網絡入侵。我們的IT網絡和相關係統對於我們的業務運作和執行日常業務(包括管理我們的建築系統)的能力至關重要，在某些情況下，可能對我們某些客户的運營至關重要。雖然我們已努力維持這類資訊科技網絡及有關係統的安全及完整性，並已採取多項措施，以處理出現安全漏洞或中斷的風險，但我們不能保證我們的保安工作及措施會有效，或企圖破壞或破壞安全的行為不會成功或具破壞性。即使是最受保護的信息、網絡、系統和設施也可能容易受到攻擊，因為此類企圖破壞安全行為所使用的技術不斷演變，通常在針對目標發射之前才能得到承認，而且在某些情況下設計時不被發現，實際上也可能沒有被發現。因此，我們可能無法預測這些技術或實施適當的安全障礙或其他預防措施，因此，我們不可能完全減輕這一風險。
涉及我們的信息技術網絡和相關係統的安全漏洞或其他重大破壞可能：
• | 擾亂我們的網絡和系統的正常運作，從而擾亂我們和/或某些客户的運作； |
• | 導致財務報告誤報、違反貸款契約、錯過報告截止日期和(或)錯過允許期限； |
• | 結果導致我們無法適當地監測我們遵守關於我們作為REIT資格的規章制度的情況； |
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• | 導致未經授權獲取和銷燬、遺失、盜竊、挪用或泄露我們或其他人的專有、機密、敏感或其他有價值的信息，其他人可利用這些信息與我們競爭，或使我們面臨第三方為破壞性、破壞性或其他有害目的和結果而提出的索賠要求； |
• | 結果導致我們無法維護我們的客户所依賴的建築系統，以便有效地利用他們租用的空間； |
• | 需要管理人員的大量關注和資源，以補救造成的任何損害； |
• | 對我們提出違約、損害賠償、信貸、罰款或終止租約或其他協議的索賠；或 |
• | 損害我們在客户和投資者中的聲譽。 |
上述任何或所有情況都可能對我們的業務結果、財務狀況和現金流動產生重大不利影響。
如果公司不能保持其REIT地位，可能會對公司的股東和經營夥伴關係產生重大的不利影響，該公司作為普通法團可能會受到徵税。如果該公司不能繼續作為聯邦所得税的REIT，我們可能會受到不利的後果。雖然我們打算以一種允許該公司繼續有資格作為區域投資信託基金的方式運作，但我們不能保證該公司今後仍將保持這種資格，這可能對公司的股東造成特別不利的後果。作為一個REIT，税收的許多要求是高度技術性和複雜的，取決於各種可能不完全在我們控制範圍內的事實和情況。該公司通過經營合夥公司及其子公司持有其資產，這一事實進一步使REIT要求的適用更加複雜化。即使是技術上或無意中的錯誤也可能危及我們的REIT狀態。此外，國會和國税局可能會修改税收法律法規，法院可能會發布新的裁決，使該公司更難或不可能保持作為REIT的資格。如果該公司沒有資格成為REIT，它將(A)在計算其應納税所得時不被允許扣減支付給股東的股息，(B)按正常的公司税率(以及州和地方税)和(C)除非根據税法有權獲得減免，否則它在不符合REIT資格後的第五個歷年才能重新選舉REIT地位。此外，該公司將不再被要求進行分發。由於這些因素，該公司未能獲得REIT資格，可能會損害我們擴大業務的能力，並對我們普通股的價格產生不利影響。
即使我們仍然是一個合格的REIT，我們可能面臨其他税務責任，對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。即使我們仍然有資格作為REIT徵税，我們也可能要對我們的收入和資產徵收某些聯邦、州和地方税收，包括對任何未分配的收入徵税，對因喪失抵押品贖回權而進行的某些活動的收入徵税，以及州或地方收入、財產和轉移税。此外，我們的應税REIT子公司要繳納定期的聯邦、州和地方企業税。任何這些税收都會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
遵守REIT要求可能導致我們放棄其他有吸引力的機會或清算其他有吸引力的投資。為了保持作為聯邦所得税的REIT的資格，我們必須不斷滿足關於我們的收入來源、我們資產的性質和多樣化、我們分配給我們的股東的數額以及我們的資本存量的所有權等方面的測試。為了滿足這些測試，我們可能需要放棄我們可能進行的投資。因此，遵守REIT要求可能會妨礙我們的績效。
特別是，我們必須確保在每個日曆季度結束時，我們資產價值的至少75%由現金、現金項目、政府證券和合格房地產資產組成。我們對證券的其餘投資(政府證券、應課税的REIT附屬公司的證券和合格房地產資產除外)一般不能包括任何一家發行人未發行的有表決權證券的10%以上，或任何一家發行人未償還證券總值的10%以上。此外，一般來説，我們的資產價值不超過5%(政府證券、應課税的REIT附屬公司的證券和合格的房地產資產除外)可以由任何一家發行人的證券組成，而不超過我們總資產價值的25%可以由一個或多個應税REIT子公司的證券來代表。如果我們未能在任何日曆季度結束時遵守這些規定，我們必須在日曆季度結束後30天內糾正這一缺陷，或有資格獲得某些法定救濟條款，以避免喪失REIT資格並遭受不利的税務後果。因此，我們可能需要清算其他有吸引力的投資，這可能會對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。
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違禁交易税可能會限制我們出售物業的能力。REIT從違禁交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。一般而言，被禁止的交易是指在正常經營過程中主要為出售而持有的財產的銷售或其他處分。在處置不動產時，我們可能要繳納相當於淨利100%的違禁交易税。雖然可以將REIT出售不動產定性為被禁止的交易的安全港，但我們不能向您保證，我們在所有情況下都能遵守安全港，或者我們將避免擁有主要用於在正常業務過程中出售給客户的財產。因此，我們可以選擇不從事某些出售我們的財產，或可能進行這樣的銷售通過我們的應税REIT子公司，這將受到聯邦和州所得税。
REITs支付的股息不符合可用於某些股息的降低税率的條件。REITs向美國股東支付的股息最高個人税率為33.4%(包括3.8%的淨投資所得税，並扣除20%的過户收入)。更優惠的利率適用於正常的公司合格股息，這可能導致按個別税率徵税的投資者認為，對REITs的投資相對於對支付股息的非REIT公司的股票的投資更具吸引力，這可能會對包括我們股票在內的REITs股份的價值產生不利影響。
我們面臨可能的税務審計。因為我們是有組織的，有資格成為REIT的，所以我們一般不需要繳納聯邦所得税。然而，在某些情況下，我們要繳納聯邦、州和地方税收。在正常的業務過程中，我們擁有房地產的某些實體進行了税務審計。總體而言，迄今從進行前一次審計的司法管轄區收到的缺税通知並不是實質性的。然而，不能保證今後的審計不會以更頻繁的方式進行，或者這種審計的最終結果不會對我們的業務結果產生重大的不利影響。
我們普通股的價格波動不定，可能會下跌。許多因素可能會對我國普通股的公開市場價格產生不利影響。這些因素包括：
• | 機構對我們的興趣程度； |
• | 與其他REITs相比，投資對我們的吸引力； |
• | 與其他資產類別相比，REITs證券的吸引力； |
• | 我們的財務狀況和業績； |
• | 市場對我們增長潛力和未來潛在現金紅利的看法； |
• | 政府的行動或規章，包括税法的修改； |
• | 市場利率的提高，這可能導致投資者期望從我們的分配中獲得相對於我們普通股價格的更高的年收益； |
• | 我們信用評級的變化； |
• | 增發普通股，或認為可能發行此類股票，包括根據我們的股權分配協議；以及 |
• | 紅利水平或穩定性的任何負面變化。 |
有關分配的税務選舉可能會影響公司或我們的股東的未來流動性。在某些情況下，我們可以考慮進行税收選擇，將未來分配給股東的款項作為本年度的分配。這次選舉是由“國內收入法”規定的，可以使我們避免在本年度增加股息或繳納額外的所得税。然而，這可能會限制我們在未來幾年減少股息的能力，而不會造成違反REIT分配要求或產生額外所得税負債的風險。
税收立法或管制行動可能對我們或我們的股東產生不利影響。近年來，對美國聯邦所得税法進行了許多立法、司法和行政方面的修改，這些法律適用於類似於我們普通股投資的投資。對税法的進一步修改很可能在今後繼續進行，我們不能向你保證，任何這樣的變化都不會對我們或我們的股東的税收產生不利影響。任何這樣的變化都會產生不利的影響。
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一般情況下，與其他資產類別相比，REITs對我們普通股的投資、房地產的市場價值或證券的吸引力都會產生影響。
我們不能向你保證，我們將繼續按歷史利率支付股息。我們一般期望利用經營活動的現金流量來支付股息。有關我們的股利支付歷史以及影響公司董事會有關股息和分配決定的因素的討論，見“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源-股利和分配”。我們未來股利支付水平的變化可能會對我們普通股的市場價格產生重大影響。
現金分配減少了本來可用於其他商業目的的現金數額，包括為債務期限提供資金、減少債務或未來的增長舉措。為了使公司保持其作為REIT的資格，它必須每年向其股東分配至少90%的REIT應税收入，不包括淨資本收益。此外，儘管資本收益不需要分配以保持REIT地位，但作為我們資本回收計劃一部分而產生的應納税資本收益(如果有的話)要繳納聯邦和州所得税，除非這些收益分配給我們的股東。為維持REIT地位或分配其他應税資本收益而向股東發放的現金限制了我們為其他業務目的積累資本的能力，包括為債務期限、減少債務或增長舉措提供資金。
進一步發行股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能對現有股東產生稀釋作用。。出售大量普通股，或認為這種出售可能發生，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們已向證券交易委員會提交了一份登記聲明，允許我們在必要的基礎上不時提供無限期的股本證券(包括普通股和優先股)，並視我們是否有能力根據當前條件以令人滿意的條件進行發行。此外，公司董事會還不時授權公司根據公司的股權出售協議發行普通股。如果發行更多股本證券來資助未來的發展和收購或償還債務，我們現有股東的利益可能會被稀釋。我們執行業務戰略的能力取決於我們能否獲得適當的債務融資組合，包括無擔保的信貸額度和其他形式的擔保和無擔保債務，以及包括普通股在內的股本融資。
我們可以在沒有得到股東的批准的情況下改變我們的政策。。我們的經營和財務政策，包括我們在收購房地產、增長、運營、負債、資本化和股息方面的政策，完全由公司董事會決定。因此，我們的股東並不控制這些政策。
對控制權變動的限制可能會阻止有利於股東的收購企圖。公司章程和章程以及馬裏蘭州普通公司法中的規定可能會產生反收購效果，從而推遲、推遲或阻止收購企圖。例如，這些規定可能會推遲或阻止我們普通股的投標報價或購買大量普通股，從而限制了公司股東獲得普通股股票高於當時市價的溢價的機會。這些規定包括：
• | 所有權限制。公司章程禁止任何個人或實體直接、間接或建設性地擁有公司未償股本的9.8%以上。任何企圖在未經公司董事會同意的情況下擁有或轉讓超過所有權限制的股本股份將是無效的。 |
• | 優先股。公司章程授權董事會發行一個或多個類別的優先股，並確定發行的任何類別優先股的偏好和權利。這些行動可以在未經股東批准的情況下采取。發行優先股可能會產生延遲或阻止某人控制公司的效果，即使控制權的改變符合我們的最大利益。 |
• | 商業組合。根據“公司章程”和“馬裏蘭州法”，公司不得合併或合併另一家公司，或進行法定股票交易所交易，其中公司不是倖存的實體，或出售其全部或大部分資產，除非董事會通過一項決議，宣佈擬議的交易是可取的，並且多數股東作為單一類別共同投票批准該交易。馬裏蘭法律禁止股東以書面同意方式採取行動，除非所有股東書面同意。這一限制的實際效果是，公司股東要求或允許採取的任何行動只有在適當地提交給股東年會或特別會議時才能採取。“公司章程”進一步規定，為了使股東能夠在會議前適當地提出任何事項，股東必須遵守關於提前通知的要求。上述規定可能具有將股東的訴訟推遲到下一次年度會議的效果，即公司多數未清償的有表決權證券的持有人所青睞的行動。這些規定也可能阻止另一人對公司普通股進行投標， |
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因為這樣的個人或實體，即使獲得了公司大多數未清償的有表決權證券，也很可能能夠作為股東採取行動，例如選舉新董事或批准合併，只有在正式召開的股東會議上才能採取行動。馬裏蘭州法律還對馬裏蘭州公司和有關股東之間的商業合併規定了特殊要求，除非適用豁免。除其他事項外，法律禁止公司與有利害關係的股東之間的合併和其他類似交易，並要求在五年期限結束後對此類交易進行絕對多數表決。該公司的章程載有一項條款，規定公司不受馬裏蘭商業合併法規的約束。然而，我們不能向你保證，這一憲章條款不會在將來的任何時候被修改或廢除。
• | 控制股份收購。馬裏蘭州普通公司法還規定，在收購控制權股份過程中獲得的馬裏蘭州公司的控制權，除經有權就該事項投票的三分之二票批准外，沒有表決權，但收購人或高級人員或僱員董事所擁有的股份除外。控制權股份收購章程不適用於在合併、合併或股票交易所獲得的股份，如果該公司是交易的一方，也不適用於公司章程或章程核準或豁免的收購。本公司章程載有一項規定，可豁免任何人所購買的任何股份，使其不受控制股份收購法規的規限。不過，我們不能向你保證，本附例條文不會在將來任何時候被修訂或廢除。 |
• | 馬裏蘭州主動接管法規。根據馬裏蘭州法律，公司董事會可以在未經股東同意的情況下通過各種反收購條款。採取這種措施可能會阻止公司提出收購要約，或使公司的收購更加困難，即使收購符合公司股東的最佳利益。 |
• | 經營合夥協議的反收購保護。在公司控制權發生變化時，經營合夥公司的合夥協議要求某些收購方維持一種保護傘式合夥房地產投資信託結構，其條件至少與現有的有限合夥人一樣有利。例如，收購人必須保留有限合夥人繼續持有可贖回被收購人股本的遞延税合夥權益的權利。例外情況將需要我們的運營合夥公司(公司除外)三分之二的有限合夥人的批准。這些規定可能會使涉及公司的控制權交易變得更加複雜，因此可能降低發生這種交易的可能性，即使這種交易符合公司股東的最佳利益。 |
項目1B。未解決的工作人員意見
沒有。
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項目2.財產
特性
下表按地理位置列出了我們完全擁有的在職辦公物業的信息。2019年12月31日:
市場 | 可租 平方尺 | 入住率 | 年度現金租金收入百分比(1) | ||||||
亞特蘭大 | 5,415,000 | 89.8 | % | 19.3 | % | ||||
納什維爾 | 4,528,000 | 94.4 | 18.5 | ||||||
羅利 | 4,874,000 | 90.1 | 16.9 | ||||||
坦帕 | 3,620,000 | 93.2 | 12.9 | ||||||
匹茲堡 | 2,148,000 | 95.3 | 8.5 | ||||||
奧蘭多 | 1,791,000 | 89.4 | 6.3 | ||||||
裏士滿 | 2,036,000 | 93.3 | 6.2 | ||||||
孟菲斯 | 1,303,000 | 90.9 | 4.4 | ||||||
夏洛特 | 841,000 | 89.5 | 3.7 | ||||||
格林斯博羅 | 1,151,000 | 94.6 | 3.3 | ||||||
共計 | 27,707,000 | 91.9 | % | 100.0 | % | ||||
__________
(1) | 年化現金租金收入是指從我們的辦公室物業中提取的現金租金收入(基租加成本回收收入，不包括直線租金)。2019年12月乘以12。 |
下表列出我們全部擁有的在用物業的可租面積的淨變化情況：
截至12月31日的年度， | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
(單位：千) | ||||||||
收購 | 841 | — | — | |||||
已投入服務的發展 | 898 | 351 | 1,014 | |||||
重建/其他 | (6 | ) | (2 | ) | (7 | ) | ||
處置 | (557 | ) | (491 | ) | (1,077 | ) | ||
可租平方尺的淨變化 | 1,176 | (142 | ) | (70 | ) | |||
下表列出了有關我們完全擁有的服務中屬性的操作信息：
平均 入住率 | 年化GAAP租金 每平方 腳(1) | 年化現金租金 每平方 腳(2) | ||||||||
2015 | 92.3 | % | $ | 23.30 | $ | 22.55 | ||||
2016 | 92.8 | % | $ | 23.24 | $ | 22.55 | ||||
2017 | 92.5 | % | $ | 24.05 | $ | 23.46 | ||||
2018 | 91.7 | % | $ | 24.68 | $ | 24.06 | ||||
2019 | 91.4 | % | $ | 26.46 | $ | 25.06 | ||||
__________
(1) | 年化GAAP每平方英尺租金是相應年度12月份的租金收入(基本租金加成本回收收入，包括直線租金)乘以12，除以可租總面積。 |
(2) | 按平方尺計算的年化現金租金是該年度十二月份的現金租金收入(基本租金加成本回收收入，不包括直線租金)乘以12，除以可租用總面積。 |
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客户
下表列出我們全資擁有的20個最大物業客户的資料。2019年12月31日:
客户 | 可租廣場 腳 | 年化 現金租賃 收入(1) | 百分比 共計 年化 現金租賃 收入(1) | 加權 平均 殘存 租期 年數 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||||
聯邦政府 | 1,250,231 | $ | 32,251 | 4.59 | % | 3.8 | |||||||
美國銀行 | 710,212 | 25,990 | 3.70 | 14.0 | |||||||||
普利司通美洲 | 506,128 | 17,408 | 2.48 | 17.7 | |||||||||
大都會人壽保險 | 621,190 | 16,466 | 2.34 | 11.2 | |||||||||
PPG工業 | 361,215 | 9,836 | 1.40 | 11.3 | |||||||||
馬爾斯·佩特卡爾 | 223,700 | 9,026 | 1.28 | 11.4 | |||||||||
EQT公司 | 319,269 | 8,166 | 1.16 | 4.8 | |||||||||
範德比爾特大學 | 285,083 | 7,690 | 1.09 | 6.3 | |||||||||
活躍度 | 263,598 | 7,684 | 1.09 | 3.2 | |||||||||
貝司、貝瑞和西姆斯 | 213,951 | 6,960 | 0.99 | 5.1 | |||||||||
美國通用人壽 | 173,834 | 6,199 | 0.88 | 7.1 | |||||||||
諾維利斯 | 168,949 | 6,172 | 0.88 | 4.7 | |||||||||
沼澤美國 | 177,382 | 6,092 | 0.87 | 6.2 | |||||||||
格魯吉亞州 | 296,542 | 5,954 | 0.85 | 2.8 | |||||||||
生命點公司服務 | 202,991 | 5,336 | 0.76 | 9.3 | |||||||||
雷格斯PLC | 189,186 | 4,952 | 0.70 | 6.3 | |||||||||
PNC銀行 | 159,142 | 4,933 | 0.70 | 8.1 | |||||||||
文諾斯醫學 | 193,199 | 4,653 | 0.66 | 9.2 | |||||||||
威利斯塔華生 | 162,849 | 4,471 | 0.64 | 4.3 | |||||||||
全球支付 | 168,051 | 4,440 | 0.63 | 13.2 | |||||||||
共計 | 6,646,702 | $ | 194,679 | 27.69 | % | 8.8 | |||||||
__________
(1) | 年化現金租金收入是指當月的現金租金收入(基租加成本回收收入，不包括直線租金)。2019年12月乘以12。 |
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目錄
租約到期
下表列出了我們全資擁有的辦公物業現有租約的計劃租約到期日期。2019年12月31日:
租約到期(1) | 到期租約數目 | 可租 平方尺 以.為限 到期 租賃 | 百分比 租賃廣場 鏡頭 代表 到期 租賃 | 年化 現金租賃 收入 未到期 租賃(2) | 平均 年度現金 租金率 每平方 腳為 呼氣期 | 百分比 年化 現金租賃 收入 代表 到期 租賃(2) | ||||||||||||||
(單位：千) | ||||||||||||||||||||
2020 (3) | 407 | 2,512,492 | 9.9 | % | $ | 68,891 | $ | 27.42 | 10.0 | % | ||||||||||
2021 | 350 | 2,246,284 | 8.8 | 63,401 | 28.22 | 9.2 | ||||||||||||||
2022 | 358 | 2,579,762 | 10.1 | 67,447 | 26.14 | 9.8 | ||||||||||||||
2023 | 293 | 2,381,540 | 9.3 | 62,774 | 26.36 | 9.1 | ||||||||||||||
2024 | 262 | 2,699,855 | 10.6 | 77,015 | 28.53 | 11.2 | ||||||||||||||
2025 | 154 | 2,314,359 | 9.1 | 63,402 | 27.40 | 9.2 | ||||||||||||||
2026 | 118 | 1,806,211 | 7.1 | 49,550 | 27.43 | 7.2 | ||||||||||||||
2027 | 66 | 1,453,678 | 5.7 | 38,656 | 26.59 | 5.6 | ||||||||||||||
2028 | 68 | 1,428,363 | 5.6 | 37,908 | 26.54 | 5.5 | ||||||||||||||
2029 | 67 | 1,071,318 | 4.2 | 28,710 | 26.80 | 4.3 | ||||||||||||||
此後 | 178 | 4,980,934 | 19.6 | 129,174 | 25.93 | 18.9 | ||||||||||||||
2,321 | 25,474,796 | 100.0 | % | $ | 686,928 | $ | 26.97 | 100.0 | % | |||||||||||
__________
(1) | 已續訂的到期日期反映在以上基於續訂到期日期的基礎上。到期包括與已完成的、未穩定的開發屬性相關的租約，但不包括與開發過程中的開發相關的租約。 |
(2) | 年化現金租金收入是指當月的現金租金收入(基租加成本回收收入，不包括直線租金)。2019年12月乘以12。 |
(3) | 包括222,000按月到月租賃的可租面積，這些租約代表0.8%年化現金租金收入總額。 |
過程中開發
截至2019年12月31日，我們正在開發90萬寫字樓的可租面積。下表概述了這些已宣佈和正在進行的辦公室發展情況：
財產 | 市場 | 可租平方英尺 | 預期投資總額(1) | 截至2019年12月31日的投資(1) | 預租% | 估計完成 | 估計穩定 | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||
格倫湖七號 | 羅利 | 125,700 | $ | 40,970 | $ | 21,970 | 100.0 | % | 1Q21 | 1Q21 | ||||||||||
弗吉尼亞泉二 | 納什維爾 | 111,000 | 37,900 | 11,262 | — | 4Q20 | 3Q22 | |||||||||||||
中城一號(2) | 坦帕 | 150,000 | 71,300 | 22,380 | — | 2Q21 | 4Q22 | |||||||||||||
阿蘇寧 | 納什維爾 | 552,800 | 285,000 | 103,887 | 98.3 | 4Q21 | 1Q22 | |||||||||||||
939,500 | $ | 435,170 | $ | 159,499 | 71.2 | % | ||||||||||||||
__________
(1) | 包括在我們綜合資產負債表上被列為遞延租賃費用的遞延租賃佣金。 |
(2) | 我們在這家合資公司擁有80.0%的股份。 |
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目錄
為發展而持有的土地
我們全資擁有261土地開發面積2019年12月31日。我們估計我們可以大致發展480萬可租用的辦公空間153我們認為核心資產可以滿足我們未來的發展需要。我們的核心發展用地已劃出區域，並可供發展，而且幾乎所有土地都有公用事業基礎設施。我們相信，我們的商業分區和未支配土地，使我們的發展優勢，比其他商業房地產開發公司在我們的許多市場。
合資投資
下表按地理位置列出我們的合資企業投資情況2019年12月31日:
可租 平方尺 | 加權 平均 所有權 利息(1) | 入住率 | 百分比 年化 現金租賃 收入(2) | |||||||||
市場 | ||||||||||||
堪薩斯城(3) | 292,000 | 50.0 | % | 98.8 | % | 49.1 | % | |||||
裏士滿(4) | 345,000 | 50.0 | 99.2 | 26.2 | ||||||||
羅利 | 636,000 | 25.0 | 88.8 | 24.7 | ||||||||
共計 | 1,273,000 | 37.5 | % | 93.9 | % | 100.0 | % | |||||
__________
(1) | 加權平均所有權利息使用可租平方英尺計算。 |
(2) | 年化現金租金收入是指當月的現金租金收入(基租加成本回收收入，不包括直線租金)。2019年12月乘以12。 |
(3) | 不包括我們在一家房地產經紀服務公司的26.5%的所有權權益。 |
(4) | 這家合資企業已合併。 |
此外，我們還擁有中城一號80.0%的股份，這是一家合併的合資企業。參見“項目2.在過程中的屬性開發”。
項目3.法律程序
我們不時是各種法律程序、索賠和評估的一方，這些訴訟、索賠和評估都是在我們正常的業務過程中發生的。我們根據最新資料，定期評估與這些事項有關的負債和意外開支。對於那些我們可能已經或將要發生損失並且損失或損失範圍可以合理估計的事項，估計損失是應計的，並在我們的綜合財務報表中記作收入。在其他情況下，由於與可能的結果和損失的數額或範圍有關的不確定性，無法對賠償責任作出合理的估計(如果有的話)。根據這些事項目前的預期結果，預計這些程序、索賠或評估都不會對我們的業務、財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。
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目錄
項目十.關於我們執行幹事的資料
本公司是經營合夥公司的唯一普通合夥人。下表列出有關公司執行幹事的資料：
名字 | 年齡 | 位置和背景 | ||
西奧多·克林克 | 54 | 董事，總裁兼首席執行官。 克林克先生於2019年9月成為董事兼首席執行官。在此之前，克林克自2018年11月起擔任我們的總裁和首席運營官，2015年9月至2018年11月擔任我們的執行副總裁和首席運營官，2012年3月至2015年8月擔任高級副總裁和首席投資官。在加入我們之前，克林克先生曾擔任戈達德投資集團(GoddardInvestmentGroup)的首席投資官和首席投資官。此前，克林克曾擔任摩根士丹利房地產(MorganStanleyRealEstate)董事總經理。 | ||
布賴恩·M·利裏 | 45 | 執行副總裁兼首席運營官。 李瑞於2019年7月成為首席運營官。此前，李裏自2014年以來一直擔任新月社區商業和混合用途業務部門的總裁。在加入新月之前，Leary先生曾在Jacoby Development，Inc.，亞特蘭大Beltline，Inc.，AIG Global Real Estate，Atlantic Station，LLC和中部亞特蘭大進步公司擔任高級管理職務。 | ||
馬克·穆爾亨 | 60 | 執行副總裁兼首席財務官。 Mulhern先生於2014年9月成為首席財務官。在此之前，Mulhern先生自2012年1月起擔任該公司董事。Mulhern先生曾擔任Exco Resources公司的執行副總裁和首席財務官。(紐約證券交易所市場代碼：XCO)，一家石油和天然氣勘探和生產公司，2013年至2014年9月。Mulhern先生曾擔任進步能源公司的高級副總裁和首席財務官。(紐約證券交易所市場代碼：PGN)從2008年到2012年7月與杜克能源公司(紐約證券交易所市場代碼：DUK)合併。Mulhern先生於1996年第一次加入進步能源公司，並擔任過許多財務和戰略職務。他還在普萊斯水屋待了八年。Mulhern先生目前擔任私人工程服務公司McKim和Creed以及巴林BDC公司的董事。(紐約證券交易所市場代碼：BBDC)，一家專業金融公司。Mulhern先生是一名註冊會計師、一名註冊管理會計師和一名註冊內部審計員。 | ||
傑弗裏·D·米勒 | 49 | 執行副總裁、總法律顧問和祕書。 在2007年3月加入我們之前，米勒先生是DLA Piper US，LLP的合夥人，他從2005年開始在那裏練習。此前，米勒曾是Alston&BirdLLP的合夥人。米勒先生獲準在北卡羅萊納州執業。米勒曾擔任Hatteras金融公司(Hatteras Financial Corp.)的首席獨立董事，該公司是一家公開交易的抵押貸款REIT公司(紐約證券交易所市場代碼：HTS)。(紐約證券交易所：僅)2016年7月。 | ||
Brendan C.Maiorana | 44 | 財務和投資者關係執行副總裁。 馬約拉納於2019年7月擔任財務和投資者關係執行副總裁。在此之前，Maiorana先生自2016年5月起擔任我們的財務和投資者關係高級副總裁。在加入海伍德之前，邁奧拉納曾在富國證券(WellsFargoSecurities)從事過11年的股票研究，最初是一名股票研究助理分析師。在此之前，Maiorana先生在安永有限公司工作了四年。 | ||
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目錄
第二部分
第五條登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買權益證券
我們的普通股在紐約證券交易所交易，代號是“HIW”。在……上面2019年12月31日，公司804普通股東的記錄。這些單位沒有公開交易市場。在……上面2019年12月31日，業務夥伴關係100共同單位(公司除外)紀錄的持有人。在…2019年12月31日，有1.038億普通股已發行股份及270萬公司未擁有的普通單位。
有關我們的股利支付歷史以及影響公司董事會有關股息和分配決定的因素的討論，見“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源-股利和分配”。
以下股票價格表現圖將我們普通股的表現與標準普爾500指數和富時NAREIT全股權REITs指數進行比較。股票價格表現圖假設我們的普通股投資100美元，2014年12月31日並進一步假定所有股息的再投資。富時NAREIT所有股票REITs指數是一個自由浮動調整，市值加權指數的美國股票REITs.該指數的組成包括所有符合税收資格的房地產投資信託基金，其總資產的50%以上用於符合資格的房地產資產，但不動產抵押貸款除外。股票價格的表現不一定代表未來的結果。
從2014年12月31日到12月31日， | |||||||||||||||
指數 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
海伍德地產公司 | 102.40 | 126.19 | 130.40 | 103.22 | 136.04 | ||||||||||
標準普爾500指數 | 101.38 | 113.51 | 138.29 | 132.23 | 173.86 | ||||||||||
富時NAREIT全股權REITs指數 | 102.83 | 111.70 | 121.39 | 116.48 | 149.86 | ||||||||||
上述業績圖表是作為本年度報告的一部分提供的，完全按照規則14a-3(B)(9)的要求，即向公司股東提供此類信息，因此，公司或根據1933年“證券法”或1934年“證券交易法”提交的經營合夥不被視為提交，或在任何文件中以參考方式納入。
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目錄
第四季度2019，該公司發行了一份總額為2,000根據“證券法”第4(2)條，在贖回相同數目的非公開發行的普通股時，向經營合夥企業的普通股持有人發行的普通股股份。根據“證券法”第501條，共同單位的每個持有者都是經認可的投資者。這種股份的轉售是由公司根據“證券法”登記的。
該公司有股利再投資和股票購買計劃(“滴漏”)，根據該計劃，普通股股東可以選擇將其股息自動再投資於普通股的額外股份，併為增發的普通股支付可選的現金付款。公司通過指示滴漏管理人在公開市場購買普通股來履行其滴漏義務。
該公司有一個員工股票購買計劃(“ESPP”)，根據該計劃，員工可以為購買普通股貢獻高達25%的現金補償。在每個季度結束時，每個參與者的賬户餘額(包括累積股息)被用於購買普通股股票，其成本是按該季度最後一天前五天紐約證券交易所平均收盤價的85%計算的。一般情況下，根據ESPP購買的股票必須持有至少一年。公司通過增發普通股來履行ESPP義務。
有關公司權益補償計劃及其他有關股東事宜的資料，現以本公司的委託書形式納入其中，該委託書將與公司將於當日舉行的股東周年會議有關而提交。2020年5月12日.
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目錄
項目6.選定的財務數據
對截至2015年12月31日終了年度應付資產和抵押貸款及票據總額進行了回顧性修訂，將以前報告的數額重新歸類為債務發行成本，將其從債務負債賬面金額中直接扣除，而不是作為資產列報。
下表中的信息應結合本公司的綜合財務報表和相關附註以及管理層對本文件所列財務狀況和經營結果的討論和分析(單位：每股數據除外)閲讀：
截至12月31日的年度， | |||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
租金和其他收入 | $ | 735,979 | $ | 720,035 | $ | 702,737 | $ | 665,634 | $ | 604,671 | |||||||||
持續業務收入 | $ | 141,683 | $ | 177,630 | $ | 191,663 | $ | 122,546 | $ | 85,521 | |||||||||
停止業務的收入 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 418,593 | $ | 15,739 | |||||||||
可供共同股東使用的持續業務收入 | $ | 134,430 | $ | 169,343 | $ | 182,873 | $ | 115,461 | $ | 79,308 | |||||||||
淨收益 | $ | 141,683 | $ | 177,630 | $ | 191,663 | $ | 541,139 | $ | 101,260 | |||||||||
可供普通股股東使用的淨收入 | $ | 134,430 | $ | 169,343 | $ | 182,873 | $ | 521,789 | $ | 94,572 | |||||||||
普通股每股收益-基本： | |||||||||||||||||||
可供共同股東使用的持續業務收入 | $ | 1.30 | $ | 1.64 | $ | 1.78 | $ | 1.17 | $ | 0.84 | |||||||||
可供普通股股東使用的淨收入 | $ | 1.30 | $ | 1.64 | $ | 1.78 | $ | 5.30 | $ | 1.00 | |||||||||
普通股每股收益-稀釋後： | |||||||||||||||||||
可供共同股東使用的持續業務收入 | $ | 1.30 | $ | 1.64 | $ | 1.78 | $ | 1.17 | $ | 0.84 | |||||||||
可供普通股股東使用的淨收入 | $ | 1.30 | $ | 1.64 | $ | 1.78 | $ | 5.30 | $ | 1.00 | |||||||||
普通股股利申報 (1) | $ | 1.90 | $ | 1.85 | $ | 1.76 | $ | 2.50 | $ | 1.70 | |||||||||
十二月三十一日， | |||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
總資產 | $ | 5,138,244 | $ | 4,675,009 | $ | 4,623,791 | $ | 4,561,050 | $ | 4,485,631 | |||||||||
應付按揭及票據淨額 | $ | 2,543,710 | $ | 2,085,831 | $ | 2,014,333 | $ | 1,948,047 | $ | 2,491,813 | |||||||||
__________
(1) | 包括截至2016年12月31日並於2017年1月10日支付的每股0.80美元的特別現金股息。 |
22
目錄
下表中的信息應結合業務夥伴關係的綜合財務報表和相關説明以及管理當局對本文件所載財務狀況和業務結果的討論和分析(單位數據除外)閲讀如下：
截至12月31日的年度， | |||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
租金和其他收入 | $ | 735,979 | $ | 720,035 | $ | 702,737 | $ | 665,634 | $ | 604,671 | |||||||||
持續業務收入 | $ | 141,683 | $ | 177,630 | $ | 191,663 | $ | 122,546 | $ | 85,521 | |||||||||
停止業務的收入 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 418,593 | $ | 15,739 | |||||||||
可供普通大學學生使用的持續作業收入 | $ | 137,981 | $ | 173,931 | $ | 187,932 | $ | 118,792 | $ | 81,751 | |||||||||
淨收益 | $ | 141,683 | $ | 177,630 | $ | 191,663 | $ | 541,139 | $ | 101,260 | |||||||||
普通大學學生可用淨收入 | $ | 137,981 | $ | 173,931 | $ | 187,932 | $ | 537,385 | $ | 97,490 | |||||||||
每個共同單位的收入-基本收入： | |||||||||||||||||||
可供普通大學學生使用的持續作業收入 | $ | 1.30 | $ | 1.64 | $ | 1.79 | $ | 1.18 | $ | 0.84 | |||||||||
普通大學學生可用淨收入 | $ | 1.30 | $ | 1.64 | $ | 1.79 | $ | 5.33 | $ | 1.01 | |||||||||
單位收入-稀釋後： | |||||||||||||||||||
可供普通大學學生使用的持續作業收入 | $ | 1.30 | $ | 1.64 | $ | 1.79 | $ | 1.18 | $ | 0.84 | |||||||||
普通大學學生可用淨收入 | $ | 1.30 | $ | 1.64 | $ | 1.79 | $ | 5.32 | $ | 1.01 | |||||||||
每個共同單位申報的分配情況 (1) | $ | 1.90 | $ | 1.85 | $ | 1.76 | $ | 2.50 | $ | 1.70 | |||||||||
十二月三十一日， | |||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
總資產 | $ | 5,138,244 | $ | 4,675,009 | $ | 4,623,791 | $ | 4,561,050 | $ | 4,485,631 | |||||||||
應付按揭及票據淨額 | $ | 2,543,710 | $ | 2,085,831 | $ | 2,014,333 | $ | 1,948,047 | $ | 2,491,813 | |||||||||
__________
(1) | 包括在截至2016年12月31日的季度內宣佈並於2017年1月10日支付的每單位0.80美元的特殊現金分配。 |
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目錄
項目7.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析
你應結合所附的綜合財務報表和其他地方所載的有關説明閲讀下列討論和分析。
關於前瞻性陳述的披露
本年度報告中的一些信息可能包含前瞻性陳述.這些發言特別包括在本節和“項目1.業務”標題下就我們的計劃、戰略和前景所作的發言。您可以通過使用前瞻性的術語來識別前瞻性的語句，如“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“估計”、“繼續”或其他類似的詞。雖然我們認為，我們的計劃、意圖和期望反映在這些前瞻性的聲明或建議是合理的，但我們不能向你保證，我們的計劃、意圖或期望將得到實現。在考慮這些前瞻性陳述時，你應該記住以下重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果與任何前瞻性聲明中的結果大相徑庭：
• | 買受人可能不存在，對非核心資產的計劃處置定價也可能不夠； |
• | 我們對非核心資產銷售價格的預期所依據的可比銷售數據可能無法反映當前的市場趨勢； |
• | 與關閉格林斯伯勒和孟菲斯辦事處有關的預期一般和行政費用節餘可能無法實現； |
• | 客户的財務狀況可能會惡化； |
• | 我們可能無法租賃或再租賃第二代空間，定義為以前佔用的空間，成為租賃，迅速或以優惠的條件作為舊租約； |
• | 我們可能不能像原先預期的那樣以較快或優惠的條件租賃新建的建築物； |
• | 開發、收購、再投資、處置、合資項目的完成速度可能不如預期的快，也不能按預期的優惠條件完成； |
• | 我們現有市場的發展活動可能導致相對於客户需求的過度供應； |
• | 我們的市場可能在經濟和(或)辦公室就業增長方面出現下降； |
• | 利率的意外提高可能會增加我們的償債成本； |
• | 業務費用的意外增加可能對我們的經營結果產生不利影響； |
• | 我們可能無法滿足我們的流動性要求，或以優惠條件獲得資本，以滿足我們的營運資本需求和增長計劃，或在到期時償還或再融資未償債務；以及 |
• | 公司可能會失去關鍵的執行官員。 |
然而，這一系列的風險和不確定性並不是詳盡無遺的。您還應該回顧我們在“1A項”中所做的其他警告聲明。“業務風險因素”列於本年報內。考慮到這些不確定性，你不應該過分依賴前瞻性的陳述.我們沒有義務公開公佈對這些前瞻性聲明的任何修改的結果，以反映任何未來的事件或情況，或反映意外事件的發生。
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目錄
執行摘要
我們的戰略計劃側重於：
• | 擁有高質量，差異化的寫字樓，在我們的核心市場的商業發展； |
• | 通過集中租賃、資產管理、成本控制和客户服務，提高我們物業的經營效果； |
• | 開發和收購BBDS的辦公大樓，以提高我們的投資組合的整體質量，併為我們的股東帶來長期的有吸引力的回報； |
• | 處置不再被視為核心資產的財產，主要原因是地點、年齡、質量和(或)總體戰略適宜性；以及 |
• | 維持一個有充足流動資金的資產負債表，以滿足我們的資金需求和增長前景。 |
收入
我們的經營業績在很大程度上取決於成功租賃和運營我們投資組合中的辦公空間。我們的核心市場的經濟增長和辦公室就業水平是預測我們未來經營業績的重要因素之一。
影響我們的租金和其他收入的主要組成部分是平均入住率、租金率、成本回收收入、在服務、購置和處置方面的新發展。在經濟增長改善時期，平均入住率通常會增加，因為我們租賃空間的能力超過了現有租約到期時出現的空置率。在經濟增長放緩或負增長的時期，平均入住率通常會下降，因為新的空置率往往超過我們租賃空間的能力。資產購置、處置和新的服務開發直接影響到我們的租金收入，並可能影響我們的平均入住率，這取決於購置、出售或投入服務的財產的入住率。未來收入可預測性的另一個指標是我們投資組合的預期租約到期。因此，除了尋求通過租賃目前的空置空間來增加我們的平均佔用量之外，我們還將我們的租賃工作集中在到期之前更新現有的租約上。有關租約到期的更多信息，請參見“項2.屬性-租約到期”。我們辦公室投資組合中的入住率增加從…91.6%在…2018年12月31日到91.9%在…2019年12月31日.
我們的租金收入是否按比例跟蹤平均入住率取決於已簽署的新租約和續簽租約下的GAAP租金是否高於或低於到期租約下的GAAP租金。任何一年到期的第二代租約的年化租金收入通常低於我們年度租金總收入的15%。下表列出有關第二代辦公室租約的資料。2019(我們把第二代寫字樓租約界定為與新客户簽訂的租約，以及以前由我們擁有的辦公空間內現有客户的續期租約，以及有關購置樓宇空置空間的租約)：
新的 | 更新 | 所有辦公室 | |||||||||
租賃空間(以可租平方英尺為單位) | 397,703 | 805,197 | 1,202,900 | ||||||||
平均期限(以年份為單位-可租平方英尺加權) | 7.7 | 5.2 | 6.0 | ||||||||
基本租金(每平方米租金)(1) | $ | 33.52 | $ | 32.26 | $ | 32.68 | |||||
租金優惠(每平方米租金)(1) | (0.65 | ) | (0.49 | ) | (0.54 | ) | |||||
公認會計原則租金(每可租平方英尺)(1) | $ | 32.87 | $ | 31.77 | $ | 32.14 | |||||
租户改善(每平方米租金)(1) | $ | 3.89 | $ | 2.86 | $ | 3.20 | |||||
租賃佣金(每平方米租金)(1) | $ | 1.17 | $ | 1.01 | $ | 1.06 | |||||
__________
(1) | 按租賃期限計算的按年計算的每可租平方英尺加權平均數。 |
第四季簽署的新租約及續訂租約的年合公認會計原則租金如下：$32.14每平方英尺，19.8% 更高與以前同一辦公空間的租約相比。
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目錄
我們努力保持一個多樣化，穩定和信譽良好的客户基礎。我們有一個內部指導方針，客户佔比超過3%我們的收入定期與公司董事會進行審查。截至2019年12月31日，沒有一個客户比3%在我們的現金收入中，聯邦政府和美國銀行除外。4.6%和3.7%按年計算的現金收入。在羅利的MetLife III開發項目穩定後，根據2019年12月的年度現金收入，預計MetLife將佔我們收入的大約3.2%。見“第2項.物業-顧客”
費用
我們的費用主要包括租賃財產費用、折舊和攤銷、一般和行政費用以及利息費用。有時，費用也包括不動產資產的減值。租金物業開支是指與我們擁有和經營出租物業有關的開支，包括與佔用程度有一定比例差異的開支，例如清潔服務及水電費，以及不因佔用而有所改變的開支，例如物業税及保險。折舊和攤銷是與不動產所有權有關的一種非現金費用，並且通常每年保持相對一致，除非我們購買、使用或出售資產，因為我們的財產和相關的建築和房客改良資產在固定壽命期間按直線折舊。一般和行政費用主要包括管理和僱員的工資和福利，公司的間接費用和短期和長期的獎勵報酬。
淨營業收入
我們是否在同一房地產投資組合中記錄了不斷增長的淨營業收入(“NOI”)，取決於我們是否有能力獲得更高的租金收入，無論是從更高的平均入住率、更高的GAAP租金/可租平方英尺租金還是更高的成本回收收入中獲得，這都超過了運營費用的任何相應增長。同一財產30萬美元，或0.1%，較低2019相比較2018由於同一財產費用增加430萬美元被增加的.抵消400萬美元同樣的財產收入。同樣的房地產收入也有所下降，主要原因是2019年3月1日與激光脊柱研究所(LaserSpineInstitute)相關的租賃激勵措施出現了800萬美元的信貸損失和註銷，部分抵消了GAAP平均租金的提高和停車場收入的增加。見“運營結果-2019年至2018年的比較-激光脊柱研究所”。我們期望相同的屬性NOI在2020相比較2019由於較高的租金收入(主要來自較高的平均GAAP租金/可租平方英尺)、沒有與激光脊柱研究所相關的信貸損失和核銷以及較高的成本回收收入，預計將足以抵消預計同一物業運營費用的增加。
除了相同屬性的影響外，NOI的增加取決於我們獲得的財產和正在使用的開發財產的NOI是否超過了財產配置的NOI。諾伊980萬美元，或2.1%，較高2019相比較2018由於在服務和收購中安置的開發財產的影響，部分抵消了激光脊柱研究所的信貸損失和上述註銷，NOI損失的財產處置和較低的恢復費用。我們預計NOI會更高2020相比較2019由於我們的淨投資活動的影響，沒有信貸損失和核銷相關的激光脊柱研究所。
現金流量
在計算與經營活動有關的現金淨額時，折舊和攤銷(非現金費用)被計入淨收益。歷史上，我們從經營活動中產生了大量的現金。從一個時期到另一個時期，業務的現金流量主要取決於我們淨收入的變化，如下文“業務結果”、應收賬款和應付款項的變化以及我們整體投資組合中的增減淨額所述。
與投資活動有關的現金淨額一般與租賃和重大建築物改進以及我們的收購、開發、處置和合資企業活動的資本化費用有關。在重大淨收購和(或)發展活動期間，我們用於這類投資活動的現金一般將超過投資活動提供的現金，投資活動通常是在出售我們合資企業的財產和分配時收到的現金。
與融資活動有關的現金淨額一般與發行、產生和償還債務以及發行、回購或贖回普通股、普通股和優先股有關。我們用大量的現金來資助分配。在一段時期內，我們的未償債務餘額是否增加，一般取決於我們的收購、處置、發展和合資企業活動的淨效果。我們通常將我們的循環信貸安排用於日常週轉資金用途，這意味着在任何特定時期，為了儘量減少利息開支，我們可以在我們的循環信貸機制下記錄大量的償還和借款。
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目錄
有關股息和分配的討論，請參閲“流動性和資本資源-股利和分配”。
流動性與資本資源
我們打算保持一個保守和靈活的資產負債表，使我們能夠獲得多種債務和股本來源，並在我們的循環信貸機制下獲得充足的資金，使我們能夠在出現有利的發展和收購機會時利用這些機會。
租金和其他收入是我們滿足短期流動性要求的主要資金來源.滿足短期流動資金需求的其他資金來源包括可利用的週轉金和根據我們的循環信貸安排借入的資金，該機制擁有美元。3.749億可得性2020年1月24日。我們的短期流動資金需求主要包括營運費用、利息和我們債務的本金攤銷、分配和資本支出，包括建築改造費用、房客改進費用和租賃佣金。建築物改進是維護或加強現有建築物的資本成本，通常與特定客户無關。租户改進是為客户的特定需求定製空間所需的成本。我們預計，我們現有的現金和現金等價物以及由經營活動和計劃中的融資活動提供的現金，包括我們循環信貸貸款下的借款，將足以滿足我們的短期流動性要求。我們將我們的循環信貸貸款用於週轉資金用途，並用於為我們的發展和收購活動提供短期資金，並在某些情況下用於償還其他債務。在循環信貸安排下繼續借款的能力，使我們能夠迅速利用短期利率的戰略機遇。
我們的長期流動資金用途一般包括到期債務的退休或再融資、為改善樓宇、新的樓宇發展和土地基礎設施項目提供資金，以及為購置建築物和發展用地提供資金。我們對已啟動和/或已承諾的新發展項目的預期未來資本支出約為2.77億美元在…2019年12月31日。此外，我們還可以通過贖回、公開市場回購、私下協商的收購或其他方式，不時退休未償股本和/或債務證券。
我們期望通過以下方法來滿足我們的長期流動性需求：
• | 經營活動的現金流量； |
• | 在我們的循環信貸安排下的銀行定期貸款和借款； |
• | 發行無擔保債務； |
• | 有擔保債務的發行； |
• | 公司或經營合夥公司發行股票證券； |
• | 非核心資產的處置。 |
在…2019年12月31日，我們的槓桿比率，以我們的按揭及應付票據及未償還優先股與資產未折舊賬面價值的比率來衡量。39.3%還有1.065億已發行普通股稀釋股份。
投資活動
如上所述，我們戰略計劃的一個關鍵原則是通過收購、處置和發展不斷提高我們辦公室投資組合的質量。我們通常尋求獲得和發展辦公樓，以提高我們的整體投資組合的平均質量，併為我們的股東提供一致和可持續的長期價值。資產購置或新的發展是否會在任何特定時期導致每股淨收入或業務資金增加，取決於若干因素，包括任何這類時期的無觀測值是否超過用於為收購或開發提供資金的實際成本。此外，考慮到建設週期的長短，在某些情況下，開發項目要到開工數年後才能投入使用。出售非核心資產可能導致每股淨收益或FFO在任何特定時期降低，如果所得收益的使用不超過出售物業的資本化率。
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目錄
市場輪換計劃
在2019年第三季度，我們宣佈了一系列計劃中的投資活動。第一，在2019年第四季度，我們收購了位於夏洛特市中心CBD次級市場的美國銀行遺產聯盟大廈(BankofAmericaTower)，總投資額為4.36億美元。美國銀行大廈在遺產聯盟是一個獎盃，LEED黃金註冊的辦公樓，佔地841，000平方英尺，有結構的停車場，交付於2019年。第二，我們有一個分兩階段退出格林斯伯勒和孟菲斯市場的計劃。第一階段包括在2020年中期之前出售格林斯伯勒和孟菲斯的選定資產組合，總銷售價格接近美國銀行遺產聯盟大廈4.36億美元的投資總額(目的是執行一家反向1031家交易所)，並關閉該部門的辦事處。在……裏面2020，我們賣了35格林斯伯勒的建築物和土地的總售價為1.934億美元。然而，我們不能保證，我們將以優惠的條件處置這些資產的剩餘部分，或者根本不提供任何保證。第二階段是計劃在這兩個市場出售剩餘資產。第二階段沒有預先確定的時間表.
業務結果
比較2019到2018
激光脊柱研究所
在2019年的第一季度，我們提供了關於激光脊柱研究所的信息，該研究所佔地176，000平方英尺，六層樓，有結構停車場，位於坦帕的西海岸次級市場，一個BBD。這座由我們開發的大樓曾被激光脊柱研究所用於其公司總部和一個流動外科中心。2019年3月1日市場關閉後，激光脊柱研究所宣佈將立即停止運營。這一意外的宣佈影響了它在全國的所有地點。由於這一突然關閉，我們因經營租賃應收賬款而蒙受了560萬美元的信貸損失，並註銷了230萬美元的租賃獎勵、410萬美元的應收票據和1 160萬美元的租户改進和延期租賃費用。
租金和其他收入
與2018年相比，2019年的租金和其他收入增加了1 590萬美元，即2.2%，主要原因是用於服務、購置的開發地產和較高的相同財產收入，使租金和其他收入分別增加了2 240萬美元、470萬美元和400萬美元。同樣的物業租金和其他收入也較高，主要是因為平均可租平方英尺的GAAP租金較高，停車場收入較高，部分抵消了經營租賃應收賬款的信貸損失和與激光脊柱研究所(LaserSpineInstitute)相關的租賃激勵措施的核銷。這些增加被財產處置和較低的修復費用部分抵消，這兩項費用分別減少了1 100萬美元和380萬美元的租金和其他收入。我們預計，與2019年相比，2020年的租金和其他收入將更高，原因是收購、已投入服務的開發地產以及較高的同一物業收入(包括2019年激光脊柱研究所(LaserSpineInstitute)信貸損失和資產減記的影響)，但資產處置收入的損失部分抵消了這些收入的損失。
營業費用
2019年，租賃財產和其他費用比2018年增加610萬美元，即2.5%，主要原因是提供服務的開發地產、較高的同一財產業務費用和購置，分別使業務費用增加490萬美元、430萬美元和90萬美元。同樣的財產業務費用也較高，主要原因是財產税、財產保險以及維修和保養費用增加，但水電費較低部分抵消了這些費用。這些增加被財產處置業務費用減少360萬美元部分抵消。我們預計，與2019年相比，2020年的租房和其他費用將更高，原因是同樣的物業運營費用、購置和開發物業投入使用，但因財產處置業務費用減少而部分抵消。
2019年折舊和攤銷額比2018年增加2 450萬美元，即10.7%，主要原因是與激光脊柱研究所有關的租户改進和延期租賃費用的加速折舊和攤銷，以及用於服務和收購的開發財產，部分由財產處置抵消。我們預計，與2019年相比，2020年的折舊和攤銷率將高於2019年，原因是購置和開發已投入服務的財產，但與2019年激光脊柱研究所相關的租户改進和延期租賃費用的加速折舊和攤銷以及財產處置部分抵消了折舊和攤銷。
在2019年，我們記錄了580萬美元的房地產資產總減值，主要是由於我們在格林斯伯勒和孟菲斯的所有資產被歸類為非核心資產，從而縮短了持有期。2018年，我們記錄了價值40萬美元的房地產資產的總減值，這是基於市場的投入的變化和我們對資產使用的假設造成的。
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目錄
與2018年相比，2019年的一般和行政費用增加了410萬美元，即10.2%，這主要是由於某些以前資本化的租賃相關費用在2019年採用新的租賃會計準則時被計入，以及全公司範圍內較高的基薪和福利、高管退休和諮詢費用以及與預期關閉格林斯伯勒和孟菲斯辦事處有關的遣散費，部分被較低的獎勵報酬和支出的開發前費用所抵消。我們預計，與2019年相比，2020年的一般和行政開支將有所減少，原因是預計將關閉格林斯伯勒和孟菲斯辦事處所帶來的遣散費、薪金和福利降低，獎勵報酬以及高管退休和諮詢費用將在2019年降低。
利息費用
與2018年相比，2019年的利息支出增加了1 020萬美元，即14.3%，主要原因是平均債務餘額較高，平均利率較高，資本利率較低。我們預計，2020年的利息支出將高於2019年，原因是平均債務餘額較高，而平均利率較低和資本利率較高部分抵消了利息支出。
其他收入/(損失)
與2018年相比，2019年的其他收入/(虧損)減少了450萬美元，主要原因是與激光脊柱研究所有關的應收票據被註銷。
財產處置收益
2019年處置財產收益比2018年高190萬美元，原因是處置活動在這些期間產生了淨影響。
未合併附屬公司的收益權益
與2018年相比，2019年未合併子公司的股本增加了100萬美元，即46.4%，主要原因是平均入住率較高。出於同樣的原因，我們預計2020年非合併子公司的收益將高於2019年。
普通股每股收益-稀釋
由於上述原因，2019年每股攤薄收益比2018年減少0.34美元。
比較2018到2017
見“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-經營結果”2018表格10-K的年報2018到2017.
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目錄
流動性與資本資源
現金流量表
我們根據經營活動、投資活動和融資活動報告和分析我們的現金流。下表列出公司現金流量的變化情況(單位：千)：
截至12月31日的年度， | |||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2019-2018年變化 | 2018-2017年變化 | |||||||||||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 365,797 | $ | 358,628 | $ | 352,532 | $ | 7,169 | $ | 6,096 | |||||||||
用於投資活動的現金淨額 | (607,407 | ) | (306,749 | ) | (200,302 | ) | (300,658 | ) | (106,447 | ) | |||||||||
由/(用於)籌資活動提供的現金淨額 | 246,209 | (130,069 | ) | (142,528 | ) | 376,278 | 12,459 | ||||||||||||
現金流動總額 | $ | 4,599 | $ | (78,190 | ) | $ | 9,702 | $ | 82,789 | $ | (87,892 | ) | |||||||
比較2019到2018
2019年業務活動提供的淨現金與2018年相比有所增加，主要原因是用於服務、購置和相同財產的開發地產業務的淨現金增加，以及支付業務費用的現金時間，因現金流動套期保值和財產處置結算產生的現金淨額減少而部分抵消。我們預計，與業務活動相關的淨現金在2020年將高於2019年，原因是收購、已投入服務的開發財產和相同的財產，部分由財產處置抵消。
2019年用於投資活動的淨現金與2018年相比有所增加，主要原因是2019年在夏洛特收購了位於夏洛特的美國銀行遺產聯盟大樓，部分抵消了2019年處置活動淨收益的增加和2018年在開發過程中的投資增加。我們預計，在2020年，現金投資活動的使用將主要取決於我們是否收購併開始在我們市場的BDs中開發更多的辦公大樓。此外，截至2019年12月31日，我們大約有2.77億美元留給我們之前宣佈的2020年及未來幾年發展活動的資金。我們預計，這些用於投資活動的現金將被2020年房地產處置所得部分抵消。
與2018年相比，2019年籌資活動提供/(用於)供資活動提供的現金淨額發生變化，主要原因是2019年淨債務借款增加。假設2020年我們的收購、處置和發展活動的淨影響導致我們的資產增加，我們預計未償債務和(或)普通股餘額將增加。
比較2018到2017
見“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”2018表格10-K的年報2018到2017.
資本化
下表列出了該公司的資本化情況(除每股金額外，以千計)：
十二月三十一日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
應付抵押貸款和應付票據，淨額，按記錄帳面價值計算 | $ | 2,543,710 | $ | 2,085,831 | |||
優先股，按清算價值計算 | $ | 28,859 | $ | 28,877 | |||
普通股已發行 | 103,756 | 103,557 | |||||
未清公用單位(非公司所有) | 2,724 | 2,739 | |||||
年底每股價格 | $ | 48.91 | $ | 38.69 | |||
普通股和普通股的市場價值 | $ | 5,207,937 | $ | 4,112,592 | |||
總資本化 | $ | 7,780,506 | $ | 6,227,300 | |||
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目錄
在…2019年12月31日，我們的按揭及應付票據及未償還的優先股33.1%我們的總資本39.3%我們資產的未折舊賬面價值。另見“執行摘要-流動性和資本資源”。
我們的按揭及應付票據2019年12月31日由9 530萬美元有擔保債務的利率為4.0%和24.614億美元無擔保債務的加權平均利率為3.56%。抵押債務是以未折舊的賬面價值為單位的房地產資產作抵押的。1.471億美元。截至2019年12月31日, 4.71億美元我們的債務不按固定利率計息，也不受利率對衝合同的保護。
投資活動
在正常的業務過程中，我們定期評估潛在的收購。因此，我們可能不時會考慮一項或多項可能的收購，而這些收購正處於不同的評估、談判或盡職調查階段，包括可能的收購，而這些收購須受不具約束力的意向書或可強制執行的合約所規限。任何交易的完成都取決於一些意外情況，包括滿足習慣上的結束條件。沒有任何保證，我們將獲得任何財產在未來。見“1A項.風險因素-近期和未來的購置和開發財產可能無法按照我們的預期執行，可能需要超過我們估計的翻修和開發費用。”
在2019年第四季度，我們以3.991億美元的淨價收購了夏洛特中心商業區的一棟大樓，該大樓於2019年交付，佔地841，000平方英尺。在第三方專家的協助下，按照管理層確定的相對公允價值記錄了所獲得的資產和承擔的負債，這些資產和負債是根據購置日掌握的信息和目前關於未來業務的假設記錄的。我們已經或打算額外投資3 690萬美元計劃租賃資本支出。截至收盤日，根據預期投資總額4.36億美元，購置這座大樓的資本化率，這是89.5%截止日期租賃6.3%使用預測的2020年年度公認會計原則淨營業收入。這些前瞻性聲明受到風險和不確定性的影響。見“關於前瞻性陳述的披露”。
在2019年第四季度，我們還以580萬美元的總收購價格收購了裏士滿和匹茲堡的開發用地，包括資本化的收購成本。
在2019年第三季度，我們以660萬美元的收購價收購了羅利的開發用地，其中包括資本化的收購成本。
在2019年第二季度，我們和Bromley公司成立了一家合資企業(“中城一合資企業”)，建造中城一號，a150,000平方尺，多客户辦公大樓，位於坦帕市西海岸子市場的中城區坦帕項目中.中城一號的總投資預計為7 130萬美元。中城區一號的建設始於2019年第三季度，預定於2021年第二季度完工。最後，我們同意提供現金。2 000萬美元 (1 590萬美元其中有資金和/或由代管人代管2019年12月31日)的交換條件是80.0%對中城一號合資企業和Bromley公司的興趣貢獻了價值為500萬美元以換取剩下的20.0%利息。我們還承諾提供4 630萬美元只向中城區的一家合資企業提供利息擔保的建築貸款，該合資企業計劃在完工兩週年時到期。這筆貸款的利息是Libor加250個基點。截至2019年12月31日，貸款項下沒有提供任何資金。中城一號合資企業已合併。
在……裏面2020，我們賣了35格林斯伯勒的建築物和土地的總售價為1.934億美元的財產處置，預計將記錄累計收益。1.05億美元.
在2019年第四季度，我們以8 960萬美元的總售價售出了3棟大樓，並記錄了處置財產的總收益為2 930萬美元。
在2019年第三季度，我們以1，430萬美元的總售價出售了一棟大樓和一塊土地，並記錄了處置財產的總收益350萬美元。
在2019年第二季度，我們以3 250萬美元的總售價出售了兩棟建築物和土地，並記錄了處置財產的總收益670萬美元。
在2019年第三季度，由於將格林斯伯勒和孟菲斯的所有資產歸類為非核心資產，我們記錄了總計530萬美元的房地產資產減值，原因是持有期縮短。
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目錄
在2019年第二季度，我們記錄了價值50萬美元的房地產資產減值，這是由於基於市場的投入和我們對資產使用的假設發生了變化。
截至2019年12月31日，我們正在開發90萬寫字樓的可租面積。有關總結我們已宣佈的和正在處理的辦公發展的表格，請參閲“項目2.在過程中的屬性開發”。
融資活動
我們已與富國證券有限公司、羅伯特·W·貝爾德公司、BB&T資本市場公司、BB&T證券公司、有限責任公司、美林證券公司、皮爾斯公司、芬納和史密斯公司、BTIG、LLC、Capital One證券公司、第五第三證券公司、Jefferies LLC和J.P.Morgan證券有限公司分別簽訂了股權分配協議。根據股權分配協議的條款，公司可不時通過這些公司、作為公司的代理人或作為委託人，提供和出售至多3000萬美元的普通股股票總銷售價格。該等股份的出售(如有的話)，可藉在紐交所進行的普通經紀交易，或以出售時的市價、與現行市價有關的價格、或以談判價格或與上述任何一間公司另有協議的其他方式進行。在2019年期間，該公司沒有根據這些協議發行任何普通股。
我們6.00億美元的無擔保循環信貸貸款計劃於2022年1月到期，其中包括一個手風琴功能，允許額外的4000萬美元的借款能力，但需要額外的貸款人承諾。假設沒有發生違約，我們可以選擇將到期期限再延長兩個6個月。我們目前信用評級的利率是libor加100個基點，年費為20個基點。利率和設施費是基於穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service)或標準普爾評級服務公司(Standard&Poor’s Ratings Services)公佈的更高評級。有2.21億美元和2.25億美元在我們的循環信貸機制下尚未償還2019年12月31日和2020年1月24日分別。雙雙2019年12月31日和2020年1月24日，我們有10萬未清信用證，這減少了我們循環信貸設施的供應。因此，我們循環信貸設施的未用能力2019年12月31日和2020年1月24日是$3.789億和$3.749億分別。
在2019年第三季度，運營夥伴關係發行了4.00億美元本金總額為3.050%的債券，將於2030年2月到期，減去原始發行折扣100萬美元。這些債券的定價為3.079%。在2019年第三季度，在發行3.050%的債券之前，我們獲得了1.5億美元的期初掉期。在隨後的票據發行後，我們終止了遠期開始掉期，並在結算時支付現金.未實現的660萬美元累計其他綜合收入/(損失)將重新歸類為利息支出，因為支付的是債務利息。承銷費和其他費用共計340萬美元；這些費用被推遲，將在附註期間攤銷。這些項目攤銷的淨效應導致實際固定利率為3.37%。
在2019年第三季度，我們在計劃於2022年1月到期的2億美元無擔保銀行定期貸款中預付了1億美元。根據我們目前的信用評級，定期貸款的利率是libor加上110個基點。我們記錄了與這筆預付款有關的30萬美元債務清償損失。
在2019年第一季度，我們不加懲罰地預付了2.25億美元的7年期無擔保銀行定期貸款，該貸款計劃於2020年6月到期。定期貸款利率為libor+110個基點。我們記錄了與這筆預付款有關的40萬美元債務清償損失。
在2019年第一季度，運營夥伴關係發行了3.5億美元本金總額為4.20%的債券，將於2029年4月到期，減去原始發行折扣100萬美元。這些債券的定價為4.234%。2018年，我們總共獲得了2.25億美元的遠期啟動掉期。在票據發行後，我們終止了遠期開始掉期，並在結算時支付現金.累積的其他綜合收入/(損失)中510萬美元的未實現損失將重新歸類為利息支出，因為支付的是債務利息。承銷費和其他費用共計310萬美元；這些費用被推遲，將在附註期間攤銷。這些項目攤銷的淨效應導致實際固定利率為4.52%。
我們定期評估參與我們信貸機制的金融機構以及根據利率互換協議作為交易對手的金融機構的財務狀況。根據這次審查，我們目前期望這些金融機構履行我們現有設施和互換協議規定的義務。
有關我們的利息對衝活動和與我們的債務融資活動相關的其他市場風險的信息，見“第7A項.市場風險的數量和質量披露”。
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目錄
契諾符合性
我們現時已遵守有關綜合債務的財政公約及其他規定。雖然我們預計至少在明年仍會遵守這些公約和比率，但視乎我們未來的經營表現、物業和融資交易，以及一般的經濟情況，我們不能向你保證我們會繼續遵守。
我們的循環信貸貸款和銀行定期貸款要求我們遵守慣例操作契約和各種財務要求。在循環信貸安排出現違約的情況下，擁有循環信貸安排承諾總額至少51.0%的放款人可以加快所有當時未償還的借款，而且我們可能被禁止在循環信貸機制下再借款任何金額，這將對我們為我們的業務提供資金的能力產生不利影響。此外，我們的某些無擔保債務協議載有跨違約條款，規定在某些情況下，如果我們拖欠超過3000萬美元的其他貸款，無擔保放款人有權宣佈違約。
截至2019年12月31日，業務夥伴關係有下列未清無擔保票據(千美元)：
面額 | 承載量 | 規定利率 | 有效利率 | ||||||||||
應於2021年6月到期的票據 | $ | 300,000 | $ | 299,369 | 3.200 | % | 3.363 | % | |||||
應於2023年1月到期的票據 | $ | 250,000 | $ | 249,201 | 3.625 | % | 3.752 | % | |||||
應於2027年3月到期的票據 | $ | 300,000 | $ | 297,134 | 3.875 | % | 4.038 | % | |||||
應於2028年3月到期的票據 | $ | 350,000 | $ | 346,621 | 4.125 | % | 4.271 | % | |||||
附註應於2029年4月到期 | $ | 350,000 | $ | 349,091 | 4.200 | % | 4.234 | % | |||||
備註應於2030年2月提交 | $ | 400,000 | $ | 399,009 | 3.050 | % | 3.079 | % | |||||
這些未付票據的契約要求我們遵守慣例的操作契約和各種財務比率。受託人或至少25.0%在任何系列票據的本金，可以加快該系列的本金在書面通知的違約後，仍未治癒。60幾天。
在到期或加速時，我們可能無法償還、再融資或延長任何或全部債務。如果以較高的利率進行再融資，利息費用的增加可能會對我們的現金流量和支付分配能力產生不利影響。任何這類再融資也可能施加更嚴格的財務比率和其他契約，限制我們採取符合我們最佳利益的行動的能力，例如為新的發展活動提供資金、進行機會主義收購、回購我們的證券或支付分配。
33
目錄
合同義務
下表概述了我們已知的合同義務，包括對產生利息的項目所需支付的利息2019年12月31日(千)：
截至12月31日止年度的應付金額， | |||||||||||||||||||||||||||
共計 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 此後 | |||||||||||||||||||||
應付按揭及債券： | |||||||||||||||||||||||||||
本金付款 (1) | $ | 2,566,303 | $ | 1,952 | $ | 302,032 | $ | 523,115 | $ | 252,201 | $ | 2,291 | $ | 1,484,712 | |||||||||||||
利息支付 | 571,365 | 90,038 | 84,758 | 71,740 | 56,868 | 56,401 | 211,560 | ||||||||||||||||||||
融資租賃債務 | 15 | 15 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
採購義務： | |||||||||||||||||||||||||||
租賃和合同承付款及或有考慮(2) | 466,770 | 400,264 | 64,443 | 943 | — | — | 1,120 | ||||||||||||||||||||
經營租賃義務： | |||||||||||||||||||||||||||
經營地租賃 | 94,369 | 2,086 | 2,127 | 2,169 | 2,167 | 2,123 | 83,697 | ||||||||||||||||||||
共計 | $ | 3,698,822 | $ | 494,355 | $ | 453,360 | $ | 597,967 | $ | 311,236 | $ | 60,815 | $ | 1,781,089 | |||||||||||||
__________
(1) | 不包括保費攤銷、折扣、債務發行成本和/或採購會計調整。 |
(2) | 主要包括根據已簽署的租契及經營物業合約作出的承擔，不包括租客資助的租客改善工程，以及發展/重建項目的合約。這包括3.409億美元與我們在過程中的開發活動和新獲得的財產有關的合同承諾，其中2.798億美元計劃在2020。有關我們的開發活動的説明，請參閲“項目2.在過程中的屬性開發”.這些租賃和合同承諾的時間可能會波動。 |
應付按揭及應付票據的利息付款，是以固定利率債務的規定利率及現行利率計算。2019年12月31日對於可變利率的債務。我們固定的加權平均利率(包括由相關利率互換有效固定的可變利率債務)和可變利率債務為3.75%和2.81%分別在2019年12月31日。關於我們的經營租賃義務、抵押貸款和應付票據以及購買義務的更多信息，分別見我們的綜合財務報表附註2、6和8。
股息及分配
為了保持其作為REIT的資格，公司必須向股東支付至少佔其年度REIT應税收入的90.0%的股息，不包括淨資本收益。合夥協議要求運營合夥公司至少分配足夠的現金，使公司能夠支付這些紅利。根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)，公司的REIT應税收入按聯邦税法確定，並不等於其淨收入。此外，儘管資本收益不需要分配以保持REIT地位，但資本收益(如果有的話)要繳納聯邦和州所得税，除非這些收益分配給股東。見“1A項。風險因素--現金分配減少了本來可用於其他商業目的的現金數額，包括為債務期限提供資金、減少債務或未來的增長計劃。“
未來的分配金額將由公司董事會自行決定。下列因素將影響這種現金流動，從而影響公司董事會關於股息和分配的決定：
• | 對公司未來應納税所得額的預測； |
• | 在考慮到債務契約、某些債務的償還和重組、債務和股本的其他來源的可供選擇的來源及其對我們為現有債務再融資和擴大業務的能力的影響之後，償還債務的要求； |
• | 現有租約的基準租金定期增加； |
• | 與現有租約或替代租約續期有關的租金變動； |
• | 改變現有財產的佔用率，併為新購置或開發的財產執行租賃； |
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目錄
• | 業務費用變動； |
• | 因延長現有租約或替代租約而產生的預期租賃資本支出； |
• | 預期樓宇改善工程；及 |
• | 來自融資和投資活動的預期現金流量，包括出售產生應税收益的資產，但這些資產不得在“國內收入法典”第1031條規定的遞延税款交易所或其他免税或遞延交易中出售。 |
在2019年每個季度，該公司宣佈並支付了以下現金紅利：$0.475普通股每股
在2020年2月4日，該公司宣佈$0.48普通股每股，截至2020年2月18日，應於2020年3月10日支付給創紀錄的股東。
當前和未來的現金需求
我們預計，我們現有的現金和現金等價物、來自經營活動的現金流量和其他可用的融資來源，包括業務夥伴關係發行債務證券、發行有擔保債務、銀行定期貸款、根據我們的循環信貸機制借款、公司或運營夥伴關係發行股票證券和處置非核心資產，將足以滿足我們的短期流動性要求。
我們有950萬美元的現金和現金等價物2019年12月31日。我們循環信貸設施未使用的能力2019年12月31日和2020年1月24日是$3.789億和$3.749億，分別不包括手風琴功能，允許額外的4000萬美元的借款能力，但需要額外的貸款人承諾。
我們向SEC提供了一份目前有效的表格S-3的貨架自動登記聲明，根據該報表，公司可在任何時候、不時地根據需要在一次或多次的發行中，出售數量不定的普通股、優先股和存托股票，而運營合夥公司則可出售無限期的債務證券，但須取決於我們是否有能力根據當前的市場條件以令人滿意的條件進行發行。
公司不時與多家公司簽訂股權分配協議，根據這些協議，公司可不時通過這些公司、作為公司代理人或作為委託人，提供和出售普通股股份。出售該等股份(如有的話)，可藉在紐約證券交易所進行的普通經紀交易，或以出售時的市價、與現行市價有關的價格、或以與上述任何一間公司議定的價格(可包括整筆交易)以其他方式進行。
在2020年，除了完成退出格林斯伯勒和孟菲斯的計劃的第一階段外，我們還期望出售。1億美元到1.5億美元因地點、年齡、質量和(或)總體戰略適合而不再被視為核心資產的財產。然而，我們不能保證我們會出售任何非核心資產，或者，如果我們這樣做了，出售的時間或條件將是什麼。
臨界會計估計
按照公認會計原則編制財務報表要求我們作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設，並在財務報表之日披露或有負債以及報告的報告期收入和支出數額。實際結果可能與我們的估計不同。
我們在編制綜合財務報表時所使用的政策在我們的綜合財務報表的附註1中作了説明。然而，我們的某些重要會計政策在確定綜合財務報表的影響時所使用的假設或估計數有所增加。管理層已與公司董事會的審計委員會審查並確定了我們的關鍵會計政策和估算是否適當。
我們認為我們的關鍵會計估計數是用來確定所報告的數額和與下列有關的披露：
• | 房地產及相關資產； |
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目錄
• | 不動產資產減值和非合併附屬公司的投資； |
• | 出售地產；及 |
• | 租賃。 |
房地產及相關資產
房地產和相關資產按成本入賬，並按成本減去累計折舊入賬。改善或延長資產使用壽命的翻修、更換和其他支出，按其估計使用壽命資本化和折舊。日常保養和修理的支出按所發生的費用計算。折舊採用直線法計算，估計使用壽命為40年的建築物和可折舊的土地基礎設施費用，15年用於改善建築物，5至7年用於傢俱、固定裝置和設備。租客的改善是採用直線法在各自租約的初始固定期限內攤銷，一般為3年至10年。
與房地產資產開發和建設直接有關的支出包括在房地產資產淨額中，並按折舊成本列報。發展開支包括物業發展所必需的建築前成本、發展及建築成本、合資格資產的利息成本、地產税、發展人員薪金及有關費用，以及在發展期間所招致的其他費用。利息和其他運輸費用資本化，直至建築物準備就緒供其使用，但不得遲於主要建築活動停止後一年。我們認為一項建築工程已基本完成，並可在租客改善工程完成後作預期用途。我們停止對大部分完工、佔用或可供佔用的部分資本化，只將與在建部分相關的費用資本化。
與我們辦公室物業租賃有關的初始直接費用，主要是佣金，包括在遞延租賃費用中，並按攤銷費用列報。這些支出是執行租賃所必需的投資的一部分，因此在現金流量表中被列為投資活動。所有支付給第三方的租賃佣金和我們新租賃或續約的內部人員都是資本化的。資本化租賃費用按各自租賃的初始固定期限按直線攤銷。談判或安排租賃的所有其他費用按所發生的費用計算。
即使在清算的時間和/或方法存在不確定性時，我們也會記錄履行資產退休活動的負債，即使履行這類活動的義務是可能的。
在購置被列為資產收購的房地產資產時，我們評估獲得的有形資產的公允價值，如土地、建築物和租户的改善、無形資產和負債，如以上和低於市場租賃、就地收購的租賃以及其他可識別的無形資產和承擔的負債。我們根據利用貼現率和/或資本化率以及現有市場信息的現金流量預測，相對地分配公允價值。購置財產的有形資產的公允價值將財產的價值視為空置。
與購置財產有關的上述和低於市價的租賃部分分別按公允價值記錄在遞延租賃費用和應付帳款、應計費用和其他負債中，並在各自租約的剩餘期間攤銷為租金收入，詳情如下。公允價值計算為以下兩者之間差額的現值：(1)根據每項就地租賃應支付的合同金額和(2)我們對每項相應的就地租賃的公平市場租賃費率的估計，使用的貼現率反映在相當於上述市場租賃的剩餘初始租期和剩餘初始期限的一段時期內所獲得和衡量的與租賃有關的風險，再加上客户將在經濟上被迫對低於市場租賃行使的任何更新選擇的期限。
所取得的就地租賃按公允價值記錄在遞延租賃費用中，並在各自租約的剩餘期限內攤銷折舊和攤銷費用。當地租賃的價值是基於我們對每個客户租賃的具體特點的評估。考慮的因素包括假設的預期租賃期內的承載成本估計、當前的市場狀況、客户的信貸質量以及執行類似租約的成本。在估算運輸成本時，我們包括房地產税、保險和其他運營費用，以及根據當地市場情況，按預期租賃期按市場費率計算的租金損失估計數。在估算執行類似租賃的成本時，我們考慮了租户改進、租賃佣金和法律及其他相關費用。
房地產和其他資產分為待用的長期資產和待售的長期資產。房地產被歸類為待出售資產時，出售資產是可能的，並經公司正式批准，一項法律上可強制執行的合同已經執行，買方的盡職調查期(如果有的話)已經到期。
36
目錄
不動產資產減值和未合併子公司的投資
對於被歸類為待使用的資產，如果我們對事件或環境變化的評估表明，賬面價值可能無法收回，如佔用顯著下降、查明重大不利的法律或環境因素、將資產的名稱從核心改為非核心，這可能會影響預期的持有期，或市場價值下降到低於成本的數額，我們就會進行減值分析。這種分析一般在財產一級進行，除非一項資產是一個相互依存的集團的一部分，例如辦公室公園，幷包括確定該資產的賬面金額是否將從其未貼現的未來經營和剩餘現金流量中收回。這些現金流量是根據一些受經濟和市場不確定因素影響的假設估算的，這些假設除其他外包括對空間的需求、對客户的競爭、市場租金的變化、經營每一項財產的費用以及預期的所有權期。對於正在開發中的財產，現金流量是根據開發基本完成時資產或資產組的預期服務潛力計算的。
如果持有用於使用的資產的賬面金額超過其未貼現的未來經營和剩餘現金流量之和，則記錄該資產估計公允價值與賬面金額之間的差額的減值損失。我們一般用折現現金流量分析來估計持有供使用的資產的公允價值。在某些情況下，除了現金流動貼現分析外，還可提供評估信息並加以使用。由於產生這些現金流量所使用的因素難以預測，而且可能會受到可能改變我們假設的未來事件的影響，因此，我們在減值分析中估計的未來經營活動和(或)未貼現的現金流量或通過評估確定的現金流動可能無法實現，我們可能需要確認為使用而持有的財產的未來減值損失。
我們以較低的賬面價值或估計公允價值記錄待售資產。為出售而持有的資產的公允價值等於與潛在買方的估計或合同銷售價格，減去出售成本。減值損失是指賬面金額超過估計公允價值的數額。
我們還分析了我們對非合併子公司的投資是否受損。這種分析包括通過評估一項投資的市場價值低於成本的時間和程度、投資的財務狀況和短期前景以及我們將投資保留一段時間的意願和能力，以確定投資的預期損失是否是暫時的，以評估市場價值的任何預期復甦所需的時間和程度。由於在此分析中使用的因素很難預測，而且可能會受到可能改變我們假設的未來事件的影響，因此我們可能需要確認我們在未合併子公司的投資中的未來減值損失。
房地產銷售
在出售房地產時，我們收取了以轉讓房地產為交換條件的價款，相關資產和負債從資產負債表中刪除，由此產生的損益在交易結束期間予以記錄。任何售後參與都作為單獨的履約義務入賬，在履行單獨的履約義務時，分配給每個人的銷售價格得到確認。
租賃
為了產生積極的現金流，作為出租人，我們通常將我們的寫字樓出租給承租人，以換取每月固定的租金、財產税、保險和某些費用回收，主要是公用區域維護(“CAM”)。我們租賃的寫字樓主要位於亞特蘭大、夏洛特、納什維爾、奧蘭多、匹茲堡、羅利、裏士滿和坦帕，出租給許多行業的各種承租人。我們的租約被確定為經營租約，主要範圍為三到10好幾年了。客户為CAM支付的款項被視為與租賃部分分離的非租賃部分，通常按照收入確認標準入賬。但是，由於租賃部分屬於經營性租賃，而CAM收益轉移的時間和方式與租賃部分相同，因此我們有資格選擇與組合相關的實用權宜之計。因此，對CAM的考慮作為租賃總體考慮的一部分。客户支付的房產税和保險費被認為是租賃的非組成部分，因此不給他們分配任何考慮，因為他們沒有將商品或服務轉讓給客户。由我們的租約支付的固定合同付款是在直線基礎上確認的，而不是各自租約的條款。這意味着，就某一租約而言，在任何一段時期內按照租約收取的實際金額可能高於或低於該期間確認的租金收入數額。直線式租金收入開始時，客户承擔控制租賃的房地.應計直線式應收租金是指直線式租金收入超過目前根據租賃協議收取的租金的數額。
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目錄
我們的部分租約會受每年消費物價指數(“消費物價指數”)的變動影響。雖然消費物價指數的增長並不是我們衡量直線租金收入的一部分，但在實際消費物價指數至少在開始時大於或低於消費物價指數的範圍內，在某一年確認的直線租金數額就會受到相應的影響。
我們的一些租約有終止選項和/或延期選項。終止選項允許客户在某些情況下在租賃期限結束前終止租賃。終止選擇通常在中途生效，或在最初的租賃期限內進一步生效，要求客户提前通知，並支付終止費，該費用償還我們在原租賃期限下剩餘租金的一部分以及未折舊的租賃起始費用，如佣金、租户改進和租賃獎勵。終止費收入從簽訂終止協議之日起至租賃期滿之日起直線確認，屆時費用數額可確定，費用的可收取性得到合理保證。我們的擴展選項通常需要以市場價格與客户重新協商.
與租賃有關的應收賬款，包括應收賬款和應計直線式應收租金，因信貸損失而減少。這些數額被確認為租金和其他收入的減少。我們定期評估與租賃有關的應收賬款的可收性。我們對收款能力的評估主要包括回顧過去的適當賬户餘額，並考慮到客户的信用質量、客户的歷史趨勢和客户支付條件的變化等因素。此外，對於破產中的客户，我們估計可能通過破產索賠收回，並減少相關的應收賬款餘額被認為無法收回。如果我們關於與租賃有關的應收賬款可收性的假設被證明是不正確的，我們可能會經歷超過租金和其他收入確認的信貸損失。
非公認會計原則信息
該公司認為，FFO、FFO適用於普通股股東，FFO可供普通股股東每股使用，這對管理層和投資者都是有益的，也是衡量任何股權REIT績效的重要指標。由於這些FFO計算不包括不動產的折舊、攤銷和減值等因素以及經營房地產資產的銷售損益，在類似情況下，根據歷史成本會計和使用壽命估計，相同資產的所有者之間的損益可能有所不同，因此，這些計算有助於比較期間之間和其他不動產投資信託基金之間的經營業績。管理層認為，根據公認會計原則對房地產資產進行歷史成本核算，隱含地假定房地產資產的價值隨着時間的推移可預測地減少。由於房地產價值歷來隨着市場狀況的變化而上升或下降，管理層認為，使用FFO、FFO可供普通股股東使用、為普通股股東提供FFO，以及所需的GAAP報告，可使人們更全面地瞭解公司相對於競爭對手的業績，併為作出涉及經營、融資和投資活動的決策奠定更知情和適當的基礎。
可供普通股股東使用的FFO、為普通股股東提供的FFO是非GAAP財務措施，因此不代表GAAP定義的淨收入或每股淨收入。GAAP定義的淨收益和每股淨收益是確定公司經營業績的最相關的措施，因為這些FFO措施包括投資者可能認為主觀的調整，例如增加折舊、攤銷和減值等費用。此外，可供普通股股東每股使用的FFO並不描述直接為股東利益而產生的數額。因此，可供普通股股東使用的FFO、FFO和可供普通股股東每股使用的FFO絕不應被視為可供普通股股東使用的淨收入、可供普通股股東使用的淨收入或每股可供普通股股東使用的淨收入的替代辦法，以此作為公司經營業績的指標。
該公司對FFO的表述與全國房地產投資信託協會(NAREIT)定義的FFO一致，其計算方法如下：
• | 按照公認會計原則計算的淨收入/(損失)； |
• | 減去可歸因於合併附屬公司非控制權益的淨收入； |
• | 加上應折舊經營財產的折舊和攤銷； |
• | 減去應折舊經營財產銷售的損益，加上對應折舊經營財產的減損，不包括按公認會計原則歸類為特殊項目的項目； |
• | 加上或減去我們對未合併的合資企業投資所作的調整，包括折舊和應折舊經營財產的攤銷(在同一基礎上反映業務資金)；以及 |
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目錄
• | 折舊和攤銷調整數以及應折舊經營財產銷售損益加折舊經營財產減值減值，以及與停業經營有關的合併附屬公司的非控制權益。 |
在計算FFO時，公司包括可歸因於經營夥伴關係中的非控制權益的淨收入，該公司認為這與通過UPREIT結構運作的REITs的標準行業慣例是一致的。公司認為，在轉換的基礎上提交FFO是很重要的，因為公司不擁有的所有普通股都可以以一對一的方式贖回其普通股的股份。
下表列出了公司的FFO、為普通股股東提供的FFO和為普通股股東提供的FFO(以千為單位，但每股金額除外)：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
業務資金： | |||||||||||
淨收益 | $ | 141,683 | $ | 177,630 | $ | 191,663 | |||||
可歸因於合併附屬公司非控制權益的淨(收入) | (1,214 | ) | (1,207 | ) | (1,239 | ) | |||||
不動產資產折舊和攤銷 | 251,545 | 227,045 | 225,052 | ||||||||
應折舊財產的減損 | 1,400 | — | — | ||||||||
(收益)處置應折舊財產 | (38,582 | ) | (37,096 | ) | (53,170 | ) | |||||
未合併的附屬公司： | |||||||||||
不動產資產折舊和攤銷 | 2,425 | 2,284 | 2,298 | ||||||||
(收益)處置應折舊財產 | — | — | (4,617 | ) | |||||||
業務資金 | 357,257 | 368,656 | 359,987 | ||||||||
優先股股利 | (2,488 | ) | (2,492 | ) | (2,492 | ) | |||||
可供共同股東使用的業務資金 | $ | 354,769 | $ | 366,164 | $ | 357,495 | |||||
可供普通股股東每股使用的業務資金 | $ | 3.33 | $ | 3.45 | $ | 3.39 | |||||
加權平均股票(1) | 106,445 | 106,268 | 105,594 | ||||||||
__________
(1) | 包括所有可能稀釋的普通股等價物的假定換算。 |
此外，公司認為NOI和同一財產NOI是公司財產經營業績的有用補充措施，因為這些指標提供了直接涉及到擁有房地產資產的收入和支出的績效度量，以及從淨收入或FFO的角度看不出的情況。公司將NOI定義為租金和其他收入減去租賃財產和其他費用。本公司將現金NOI定義為：NOI減去租賃終止費、直線租金、租賃獎勵的攤銷和市價以上及以下收購的攤銷。其他REITs可以使用不同的方法來計算NOI、相同的屬性NOI和現金NOI。
截至2019年12月31日，我們同樣的資產組合包括207服務中屬性2 830萬在所述期間(從1月1日起)全資擁有的可租平方英尺2018到2019年12月31日)。截至2018年12月31日，我們同樣的資產組合包括210服務中屬性2 810萬在所述期間(從1月1日起)全資擁有的可租平方英尺2017到2018年12月31日)。我們同一物業組合的變動是由於增加了三新開發的包括80萬可租平方尺放置服務期間2017。這些增加被刪除六屬性包括60萬期間出售的可租平方英尺2019.
與我們不同物業組合中的物業有關的租金及其他收入如下：5 700萬美元和4 500萬美元最後幾年2019年12月31日和2018分別。出租物業及與我們不同物業組合內的物業有關的其他開支如下1 480萬美元和1 300萬美元最後幾年2019年12月31日和2018分別。
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目錄
下表列出公司的NOI、相同的財產NOI和相同的財產現金NOI(千)：
截至12月31日的年度， | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
淨收益 | $ | 141,683 | $ | 177,630 | ||||
未合併附屬公司的收益權益 | (3,276 | ) | (2,238 | ) | ||||
財產處置收益 | (39,517 | ) | (37,638 | ) | ||||
其他(收入)/損失 | 2,510 | (1,940 | ) | |||||
利息費用 | 81,648 | 71,422 | ||||||
一般和行政費用 | 44,067 | 40,006 | ||||||
不動產資產減值 | 5,849 | 423 | ||||||
折舊和攤銷 | 254,504 | 229,955 | ||||||
淨營業收入 | 487,468 | 477,620 | ||||||
不相同財產和其他淨營業收入 | (42,202 | ) | (32,052 | ) | ||||
同一財產淨營業收入 | $ | 445,266 | $ | 445,568 | ||||
同一財產淨營業收入 | $ | 445,266 | $ | 445,568 | ||||
租賃終止費、直線租金和其他非現金調整 | (15,617 | ) | (21,293 | ) | ||||
同一財產現金淨營業收入 | $ | 429,649 | $ | 424,275 | ||||
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目錄
項目7A.市場風險的定量和定性披露
下文將討論利率可能變化的影響。我們的市場風險討論包括“前瞻性報表”，並對假設未來利率變動時，公允價值或未來收益可能發生的變化作出估計。未來的實際結果可能與提出的結果大不相同。見“項目7.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析-流動性和資本資源”和“綜合財務報表説明”，以瞭解我們的會計政策和與這些金融工具有關的其他信息。
我們以固定利率和可變利率結合借款。在我們的循環信貸安排和銀行定期貸款下的借款以浮動利率計息。我們的長期債務包括有擔保的和無擔保的長期融資，通常以固定利率支付利息.我們的利率風險管理目標是一般地限制利率變化對收益和現金流動的影響，並降低我們的整體借貸成本。為了達到這些目標，我們不時訂立利率對衝合約，例如項圈、掉期、上限和庫房鎖協議，以減低我們對現有及未來債務工具的利率風險。我們一般不會為交易或投機目的持有或發行這些衍生合約。
在…2019年12月31日，我們有20.357億美元固定利率未償債務本金a7.477億美元 增加相比較2018年12月31日，不包括由相關利率對衝合約有效固定的可變利率的債務。估計這一債務的公允市場價值總額是21.071億美元。如果利率高出100個基點，我們的固定利率債務的總公平市價就會高出100個基點。1.257億美元再低一點。如果利率低100個基點，我們的固定利率債務的總公平市價將會是1.368億美元更高。
在…2019年12月31日，我們有4.71億美元未償還的可變利率債務，a6 100萬美元 減少相比較2018年12月31日，不受利率對衝合約的保護。如果這種可變利率債務的加權平均利率是高或低100個基點，則按2019年12月31日增加或減少470萬美元.
見“1A項。風險因素-利率上升會增加我們的利息開支。”
在…2019年12月31日，我們有5 000萬美元未償還的可變利率債務5 000萬美元從浮動利率掉期到固定利率互換。這些掉期有效地將基礎的一個月libor利率固定在加權平均利率。1.693%。如果基礎libor利率增加或下降100個基點，則掉期的總公允市場價值為2019年12月31日增加或減少100萬美元.
如果交易對手(主要金融機構)在掉期交易中表現不佳，我們將面臨一定的損失。我們定期利用公開的信息評估對手方的財務狀況。基於這一審查，我們目前預計交易對手方將在掉期安排下充分發揮作用。然而，如果交易對手違約，我們可能被要求支付適用債務的全部利率，即使這種利率超過了合同中的利率。
項目8.財務報表和補充數據
見頁 49海伍德地產公司合併財務報表索引和海伍德房地產有限責任公司。 |
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
41
目錄
項目9A.管制和程序
一般
本節的目的是討論我們的控制和程序。本節中的聲明代表了公司總裁兼首席執行官西奧多·J·克林克(Theodore J.Klinck)和公司執行副總裁兼首席財務官馬克·F·穆勒恩(Mark F.Mulhern)(“首席財務官”)的結論。
首席執行官和首席財務官對我們的控制和程序的評估包括審查控制的目標和設計、我們執行控制的情況以及控制對產生的信息的影響，以便在本年度報告中使用。我們力求查明數據錯誤、控制問題或欺詐行為，並確認已採取適當的糾正行動，包括改進程序。我們的控制措施和程序也由下列方面或通過以下方面不斷加以評價：
• | 負責測試財務報告內部控制的員工所開展的活動和發佈的報告； |
• | 由適當的業務和會計部門的代表提供季度次級認證，以支持首席執行官和首席財務官對我們的控制和程序的評估； |
• | 財務會計機構的其他人員； |
• | 內部披露委員會成員；及 |
• | 公司董事會審計委員會成員。 |
我們不期望我們的控制和程序將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構想和運作如何良好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得到實現。此外，控制和程序的設計必須反映一個事實，即存在資源限制，而控制的好處必須與其成本相比較。由於所有控制系統的固有侷限性，對控制的任何評價都不能絕對保證所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的限制包括這樣的現實：決策中的判斷可能是錯誤的，而故障可能是由於一個簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外，某些人的個人行為、兩人或兩人以上的勾結或管理對控制的凌駕可規避控制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其既定目標。
管理層關於公司財務報告內部控制的年度報告
公司管理層必須建立和維持對財務報告的內部控制，以便為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認會計原則為外部目的編制財務報表。對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：
• | 涉及保持記錄，以合理的細節準確和公正地反映資產的交易和處置； |
• | 提供合理的保證，即交易記錄為根據公認會計原則編制財務報表所必需的，收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行；以及 |
• | 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的資產的未經授權的獲取、使用或處置提供合理保證。 |
在公司首席執行官和財務總監的監督下，我們對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。2019年12月31日根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年)確定的標準。
我們的結論是2019年12月31日公司對財務報告的內部控制是有效的。德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)-我們的獨立註冊公共會計師事務所-已發佈了關於公司財務報告內部控制有效性的認證報告，報告內容如下：2019年12月31日.
42
目錄
管理層對經營夥伴財務報告內部控制的年度報告
業務夥伴關係還必須建立和維持對財務報告的內部控制，以便為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部目的編制財務報表。
在公司首席執行官和首席財務官的監督下，我們對運營夥伴關係對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。2019年12月31日根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年)確定的標準。
我們的結論是，截至.2019年12月31日，業務夥伴關係對財務報告的內部控制是有效的。SEC規則不要求我們獲得德勤(Deloitte&Touche)有限責任公司(Deloitte&Touche LLP)關於運營合夥公司財務報告內部控制有效性的認證報告。
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目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致海伍德地產股份有限公司股東和董事會。
關於財務報告內部控制的幾點看法
我們審計了海伍德地產公司財務報告的內部控制。及附屬公司(“公司”)2019年12月31日根據內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會印發。我們認為，公司在所有重大方面都對財務報告保持了有效的內部控制。2019年12月31日中確定的標準。內部控制-綜合框架(2013年)由COSO印發。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了截至年底和終了年度的合併財務報表2019年12月31日我們的報告2020年2月4日對這些財務報表表示無保留意見。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告的內部控制的有效性進行評估，這包括在所附的管理部門關於公司財務報告內部控制的年度報告中。我們的職責是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保持記錄，以合理詳細、準確和公正的方式反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，證明記錄交易是必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，而且公司的收支只是根據公司管理層和董事的授權進行的；(3)對防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置，提供合理的保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/S/Deloitte&Touche LLP
北卡羅來納州羅利
2020年2月4日
44
目錄
財務報告內部控制的變化
年第四季，本公司對財務報告的內部控制並無改變2019這對公司財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能產生重大影響。在第四季度，業務夥伴關係對財務報告的內部控制也沒有變化。2019這對經營夥伴關係對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能產生重大影響。
披露控制和程序
SEC規則要求我們保持信息披露控制和程序，以確保在提交給SEC的年度報告和定期報告中所要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告。根據“交易法”第13a-15(E)條的規定，披露控制和程序包括(但不限於)旨在確保我們需要披露的信息的積累和傳遞給我們的管理層，包括公司首席執行官和首席財務官的控制和程序，以便及時作出關於所需披露的決定。公司首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序在本年度報告所涉期間結束時生效。該公司的首席執行官和首席財務官還得出結論，運營夥伴關係的披露控制和程序在本年度報告所涉期間結束時生效。
項目9B.其他資料
現年71歲的託馬斯·P·安德森(Thomas P.Anderson)當選為該公司董事會成員，自2020年1月29日起生效。安德森將在該公司的薪酬和治理委員會任職，根據紐約證券交易所(New York Stock Exchange)的標準，他有資格擔任獨立董事。
安德森在銀行、金融、投資管理和房地產領域有着廣泛的職業生涯。在擔任南卡羅來納醫科大學基金會首席執行官18年後，他於2019年6月退休。此前，安德森曾在美國銀行(Bank Of America)任職27年，擔任美國銀行(Bank Of America)南卡羅萊納州商業銀行集團的主管。他是索爾·亞歷山大基金會(索爾Alexander Foundation)的終身受託人，是温伍德農場之家的董事和財務主管，同時也是房地產和土地管理公司“計劃服務”(PlanationServices)的高級副總裁。
45
目錄
第III部
項目10.董事、執行幹事和公司治理
有關公司執行主任和董事的信息，適用於公司首席執行官和高級財務官的道德準則(張貼在我們的網站上)，以及某些公司治理事項，在此參考公司將在其舉行的股東年度會議上提交的委託書。2020年5月12日。股東可向公司董事會推薦提名人的程序未作任何修改。2019年會於2019年5月8日召開。請參閲本年度報告第一部分第十項，以獲得有關本公司行政人員的履歷資料。本公司是經營合夥公司的唯一普通合夥人。
項目11.行政補償
有關公司董事及高級行政人員薪酬的資料，現參照公司將於當日舉行的股東周年會議提交的委託書而納入。2020年5月12日.
項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項
關於普通股的實益所有權和公司的股權補償計劃的信息，在此參考公司的委託書，將提交與其將舉行的股東年會有關。2020年5月12日.
項目13.某些關係及相關交易和董事獨立性
有關某些關係及相關交易(如有的話)的資料，以及公司董事的獨立性，現藉參考公司的委託書而納入，該委託書將與公司將於當日舉行的股東周年會議有關而提交。2020年5月12日.
項目14.主要會計師費用和服務
有關向我們的獨立註冊會計師事務所支付的費用及提供的服務的資料，現藉參考公司的委託書而在此合併，該委託書將與其將於當日舉行的股東周年會議有關而提交。2020年5月12日.
46
目錄
第IV部
項目15.證物和財務報表附表
請參閲網頁上的綜合財務報表索引 49關於Highwood Properties公司合併財務報表的清單。和海伍德房地產有限合夥公司包括在本報告。 |
展品
陳列品 數 | 描述 | |
3.1 | 修訂及重訂公司章程(於2008年5月15日提交本公司關於表格8-K的報告) | |
3.2 | 修訂及重整公司附例(已作為本公司於2008年5月15日就表格8-K提交的報告的一部分提交) | |
4.1 | 經營合夥企業、公司和美國銀行全國協會之間的契約(作為Wachovia銀行利益的繼承者，N.A.)日期：1996年12月1日(作為1996年12月2日作業夥伴關係當前表格8-K的一部分提交) | |
4.2 | 應於2027年3月1日到期的3.875%債券的表格(作為公司2017年2月23日8-K表報告的一部分提交) | |
4.3 | 確定3.875%債券條款的高級人員證書，日期為2017年2月23日(作為公司2017年2月23日表格8-K當前報告的一部分提交) | |
4.4 | 應於2023年1月15日到期的3.625%債券的表格(作為公司2012年12月18日8-K表報告的一部分提交) | |
4.5 | 確定3.625%債券條款的高級人員證書，截止日期為2012年12月18日(作為公司2012年12月18日表格8-K當前報告的一部分提交) | |
4.6 | 將於2021年6月15日到期的3.20%票據表格(作為公司2014年5月27日第8-K號表格報告的一部分提交) | |
4.7 | 確定3.20%票據條款的高級官員證書，日期為2014年5月27日(作為公司2014年5月27日第8-K號表格當前報告的一部分提交) | |
4.8 | 應於2028年3月15日到期的4.125%票據的表格(作為公司2018年3月5日第8-K表報告的一部分提交) | |
4.9 | 確定4.125%票據條款的高級官員證書，日期為2018年3月5日(作為公司2018年3月5日表格8-K的當前報告的一部分) | |
4.10 | 4.20%債券表格-應於2029年4月15日到期(已作為公司2019年3月7日第8-K表報告的一部分提交) | |
4.11 | 確定4.20%票據條款的高級官員證書，日期為2019年3月7日(作為公司2019年3月7日表格8-K的當前報告的一部分提交) | |
4.12 | 2013年2月15日到期的3.050%債券的表格(作為公司2019年9月13日第8-K號表格報告的一部分提交) | |
4.13 | 確定3.050%債券條款的高級人員證書，日期為2019年9月13日(作為公司目前關於2019年9月13日表格8-K的報告的一部分提交) | |
4.14 | 註冊證券的描述 | |
10.1 | 第二份有限責任合夥協議，日期自2000年1月1日起生效(作為公司截至2004年12月31日止年度10-K表格年度報告的一部分) | |
10.2 | 截至2004年7月22日對經營合夥公司2000年1月1日簽署的第二份有限責任合夥協議的第1號修正案(作為公司截至2004年12月31日終了年度10-K表格年度報告的一部分) | |
10.3 | 截至2018年7月19日對經營合夥公司2000年1月1日的第二份有限責任合夥協議的第2號修正案(作為公司截至2018年6月30日的第10-Q號季度報告的一部分) | |
10.4 | * | 2015年長期股權激勵計劃(作為公司2015年5月13日第8-K表報告的一部分) |
10.5 | 購買公司普通股認股權證的格式(已作為公司截至1997年12月31日止年度10-K表年度報告的一部分提交) | |
47
目錄
陳列品 數 | 描述 | |
10.6 | * | 海伍德地產公司退休計劃，自2006年3月1日起生效(作為公司截至2007年9月30日的季度報告表10-Q的一部分) |
10.7 | * | 截至2019年9月5日公司與Edward J.Fritsch之間的退休協議(作為公司截至2019年9月30日的季度報告表10-Q的一部分提交) |
10.8 | * | 截至2015年9月1日公司與Theodore J.Klinck之間的行政補充就業協議(作為公司目前關於2015年9月1日表格8-K表的報告的一部分提交) |
10.9 | * | 截至2014年9月29日公司與Mark F.Mulhern之間的行政補充就業協議(作為公司2014年10月1日關於8-K表格的當前報告的一部分提交) |
10.10 | * | 截至2013年2月12日公司與Jeffrey D.Miller之間的經修訂和恢復的行政補充就業協議(作為公司2012年12月31日終了年度10-K表年度報告的一部分提交) |
10.11 | * | 截至2019年7月19日公司與Brendan C.Maiorana之間的行政補充就業協議(作為公司截至2019年6月30日的季度報表10-Q報告的一部分) |
10.12 | * | 截至2019年7月19日公司與Brian M.Leary之間的行政補充就業協議(作為公司截至2019年6月30日的季度報告表10-Q的一部分) |
10.13 | * | 海伍德地產公司修訂和恢復僱員股票購買計劃(作為公司2010年5月12日第8-K表報告的一部分) |
10.14 | * | 修訂及重整公司僱員股票購買計劃第1號修正案(已作為公司截至2010年12月31日年度10-K表格年報的一部分提交) |
10.15 | * | 修訂及重整公司僱員股票購買計劃第2號修正案(已作為公司截至2017年12月31日止年度10-K表格年報的一部分提交) |
10.16 | 第五份經修訂並於2017年10月18日生效的“信貸協議”，日期為公司、美國銀行經營合夥公司、搖擺線貸款人和信用證簽發人、富國銀行、全國協會和PNC銀行，作為聯合代理，以及其中點名的其他貸款人(作為公司截至2017年9月30日的季度報表10-Q報告的一部分) | |
21 | 附屬公司的附表 | |
23 | 德勤股份有限公司對該公司的同意 | |
31.1 | 根據“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證公司首席執行官 | |
31.2 | 根據“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證公司首席財務官 | |
31.3 | 根據“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席執行官 | |
31.4 | 根據“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席財務官 | |
32.1 | 根據“薩班斯-奧克斯利法案”第906條認證公司首席執行官 | |
32.2 | 根據“薩班斯-奧克斯利法案”第906條認證公司首席財務官 | |
32.3 | 根據“薩班斯-奧克斯利法”第906條認證首席執行官 | |
32.4 | 根據“薩班斯-奧克斯利法”第906條認證首席財務官 | |
101.INS | 實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
101.SCH | XBRL分類法擴展模式文檔 | |
101.CAL | XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB | XBRL擴展標籤Linkbase | |
101.PRE | XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 | |
__________
*代表管理合同或補償計劃。
48
目錄
合併財務報表索引
頁 | |
海伍德地產公司 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | 50 |
合併財務報表： | |
2019和2018年12月31日合併資產負債表 | 52 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度收入綜合報表 | 53 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度綜合收入綜合報表 | 54 |
截至12月31日、2019、2018和2017年的合併股本報表 | 55 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度現金流動合併報表 | 57 |
海伍德房地產有限合夥公司： | |
獨立註冊會計師事務所報告 | 59 |
合併財務報表： | |
2019和2018年12月31日合併資產負債表 | 60 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度收入綜合報表 | 61 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度綜合收入綜合報表 | 62 |
2019、2018年和2017年12月31日終了年度資本合併報表 | 63 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度現金流動合併報表 | 64 |
合併財務報表附註 | 66 |
附表III | 100 |
__________
所有其他附表都被省略，因為它們不適用，或者因為所要求的信息包括在我們的綜合財務報表或附註中。
49
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致海伍德地產股份有限公司股東和董事會。
關於財務報表的意見
我們審計了伴隨的海伍德地產公司合併資產負債表。及附屬公司(“公司”)2019年12月31日和2018，以及本報告所述期間每年的收入、綜合收入、權益和現金流量綜合報表。2019年12月31日，以及第15項索引所列的有關附註及附表(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面公允地反映了公司截至2019年12月31日和2018，以及在本報告所述期間每年的業務結果和現金流動情況。2019年12月31日，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了公司對財務報告的內部控制。2019年12月31日中確定的標準。內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發及我們的報告2020年2月4日，對公司財務報告的內部控制發表了無保留的意見。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是財務報表當期審計所產生的事項，這些事項是通知審計委員會的或需要通知審計委員會的，以及(1)與對財務報表具有重大意義的賬目或披露有關的事項，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷的事項。關鍵審計事項的通報絲毫不改變我們對整個財務報表的意見，我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨的意見。
不動產資產減值-指財務報表附註1及3
關鍵審計事項描述
公司對財產進行減值分析，首先評估可能表明賬面價值可能無法收回的事件或情況變化，例如佔用量大幅下降、查明重大不利的法律或環境因素、將資產的名稱從核心改為非核心，這可能影響預期的持有期，或市場價值下降到低於成本的數額。
公司根據可能的減值跡象對房地產資產進行評估。這些判斷的變化可能對待進一步分析的房地產資產產生重大影響。
鑑於公司對不動產資產減值的可能跡象的評估要求管理層作出判斷，執行審計程序以評估管理層是否適當地確定了事件或在表明不動產資產的賬面金額可能無法收回的情況下發生了變化，需要進行高度的審計師判斷。
50
目錄
如何在審計中處理關鍵的審計事項
除其他外，我們與評估不動產資產可能出現減值跡象有關的審計程序包括：
• | 我們測試了管理層識別可能表明房地產資產賬面金額不再可收回的可能情況的有效性，包括對管理層指定一項資產為核心或非核心資產的控制、佔用和管理層對公允價值的估計。 |
• | 我們評估管理層對損害指標的識別，方法是制定一項獨立的決定，即： |
• | 查詢管理和閲讀投資委員會和董事會會議記錄，以確定應評估為非核心的財產，從而可能影響預期的持有期。 |
• | 測試房地產資產的可能減值跡象，包括通過向區域房地產管理公司分發一份調查問卷來尋找不良資產具體情況和/或市場狀況。 |
• | 在公允價值專家的協助下，制定一個獨立的損害指標預期，並將其與管理層的分析進行比較。 |
房地產及相關資產-收購-參閲財務報表附註1和3
關鍵審計事項描述
該公司收購了夏洛特中心商業區的一棟大樓，該大樓於2019年交付，淨價為3.991億美元。該公司將收購記作資產收購。因此，在第三方專家的協助下，根據管理層確定的相對公允價值，將為購置資產和承擔的負債支付的價款分配給土地、建築物、房客改善和無形資產和負債，如上述和低於市場租賃和就地租賃。管理層根據利用貼現率和資本化率以及現有市場信息的現金流量估計數評估相對公允價值。
鑑於對所購資產和假定負債的相對公允價值分配要求管理層對貼現率、資本化率、市場租金率和土地價值等假設作出重大估計，執行審計程序以評估這些假設的合理性，需要作出高度的審計師判斷和加大努力，包括需要讓我們的公允價值專家參與。
如何在審計中處理關鍵的審計事項
我們的審計程序涉及所購資產和所承擔負債的相對公允價值，除其他外，包括：
• | 我們檢驗了對購買價格分配的控制的有效性，包括管理層對第三方評估審查的控制、房地產資產、無形資產和負債的識別以及估計所購資產和假定負債相對公允價值的估值方法。 |
• | 在我們的公允價值專家的協助下，我們評估了估值方法、貼現率、資本化率、市場租金和土地價值的合理性，方法是制定一系列獨立的估計，並將我們的估計數與管理層的估計數進行比較。 |
• | 我們檢驗了估值模型的數學準確性以及無形資產和負債公允價值確定的來源信息。 |
/S/Deloitte&Touche LLP
北卡羅來納州羅利
2020年2月4日
自2006年以來，我們一直擔任公司的審計師。
51
目錄
海伍德房地產公司
合併資產負債表
(除股票和每股數據外，以千計)
十二月三十一日 | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
資產： | |||||||
房地產資產，按成本計算： | |||||||
土地 | $ | $ | |||||
樓宇及租客改善工程 | |||||||
開發過程中 | |||||||
可供發展的土地 | |||||||
減-累計折舊 | ( | ) | ( | ) | |||
房地產淨資產 | |||||||
不動產和其他資產，淨額，待售 | |||||||
現金和現金等價物 | |||||||
限制現金 | |||||||
應收賬款 | |||||||
抵押貸款和應收票據，扣除備抵額分別為0美元和44美元 | |||||||
應計直線式未收租金 | |||||||
未合併附屬公司的投資和預付款 | |||||||
遞延租賃費用，扣除累計攤銷額146，125美元和149，275美元 | |||||||
預付費用和其他資產，扣除累計折舊20 017美元和18 074美元， 分別 | |||||||
總資產 | $ | $ | |||||
經營夥伴關係中的負債、非控制權權益和股權： | |||||||
應付按揭及票據淨額 | $ | $ | |||||
應付帳款、應計費用和其他負債 | |||||||
負債總額 | |||||||
承付款和意外開支 | |||||||
經營合夥中的非控制性利益 | |||||||
公平： | |||||||
優先股，面值0.01美元，50，000，000股授權股票； | |||||||
8.625%A系列累計可贖回優先股(每股1，000美元清算優先股)、28，859股和28，877股已發行和流通股 | |||||||
普通股，面值0.01美元，授權股票200，000，000股； | |||||||
分別發行和發行股票103，756，046和103，557，065股 | |||||||
額外已付資本 | |||||||
超過可供普通股股東使用的淨收入的分配 | ( | ) | ( | ) | |||
累計其他綜合收入/(損失) | ( | ) | |||||
股東權益合計 | |||||||
合併附屬公司的非控制權益 | |||||||
股本總額 | |||||||
經營夥伴關係中的負債、非控股權益與股權 | $ | $ | |||||
見所附合並財務報表附註。
52
目錄
海伍德房地產公司
綜合收入報表
(單位：千，但每股數額除外)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
租金和其他收入 | $ | $ | $ | ||||||||
業務費用： | |||||||||||
租賃財產和其他費用 | |||||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||||
不動產資產減值 | |||||||||||
一般和行政 | |||||||||||
業務費用共計 | |||||||||||
利息費用 | |||||||||||
其他收入/(損失) | ( | ) | |||||||||
財產處置收益 | |||||||||||
未合併附屬公司的收益權益 | |||||||||||
淨收益 | |||||||||||
可歸因於經營夥伴關係中的非控制權益的淨(收入) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
可歸因於合併附屬公司非控制權益的淨(收入) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
優先股股利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
可供普通股股東使用的淨收入 | $ | $ | $ | ||||||||
普通股每股收益-基本： | |||||||||||
可供普通股股東使用的淨收入 | $ | $ | $ | ||||||||
加權平均普通股流通股基礎 | |||||||||||
普通股每股收益-稀釋後： | |||||||||||
可供普通股股東使用的淨收入 | $ | $ | $ | ||||||||
加權平均普通股 | |||||||||||
見所附合並財務報表附註。
53
目錄
海伍德房地產公司
綜合收益報表
(單位：千)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
綜合收入： | |||||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
其他綜合收入/(損失)： | |||||||||||
現金流量套期保值未實現損益 | ( | ) | |||||||||
現金流量套期保值攤銷 | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他綜合收入/(損失)共計 | ( | ) | |||||||||
綜合收入總額 | |||||||||||
較不全面(收入)可歸因於非控制利益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
可歸屬於普通股股東的綜合收入 | $ | $ | $ | ||||||||
見所附合並財務報表附註。
54
目錄
海伍德房地產公司
合併權益表
(單位：千，份額除外)
普通股數目 | 普通股 | A系列累積可贖回優先股 | 額外已付資本 | 累計其他綜合收入/(損失) | 合併附屬公司的非控制權利益 | 超過普通股股東可支配淨收入的分配 | 共計 | |||||||||||||||||||||||
2016年12月31日結餘 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
普通股的發行、發行成本和預扣繳額的淨額 | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通股向普通股的轉換 | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通股股利(每股1.76美元) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
優先股股利(每股86.25美元) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
經營合夥中非控制權權益的公允價值調整 | ||||||||||||||||||||||||||||||
分配給合併聯營公司的非控制權益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
限制性股票的發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||
贖回/回購優先股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
以股份為基礎的補償費用，扣除沒收後的費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||
可歸因於經營夥伴關係中的非控制權益的淨(收入) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
可歸因於合併附屬公司非控制權益的淨(收入) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
綜合收入： | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||
綜合收入總額 | ||||||||||||||||||||||||||||||
2017年12月31日結餘 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
普通股的發行、發行成本和預扣繳額的淨額 | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通股向普通股的轉換 | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通股股利(每股1.85美元) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
優先股股利(每股86.25美元) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
經營合夥中非控制權權益的公允價值調整 | ||||||||||||||||||||||||||||||
分配給合併聯營公司的非控制權益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
限制性股票的發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||
贖回/回購優先股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
以股份為基礎的補償費用，扣除沒收後的費用 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
可歸因於經營夥伴關係中的非控制權益的淨(收入) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
可歸因於合併附屬公司非控制權益的淨(收入) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
綜合收入： | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||
綜合收入總額 | ||||||||||||||||||||||||||||||
2018年12月31日結餘 | 103,557,065 | $ | 1,036 | $ | 28,877 | $ | 2,976,197 | $ | 9,913 | $ | 17,576 | $ | (769,303 | ) | $ | 2,264,296 | ||||||||||||||
55
目錄
海伍德房地產公司 合併資產負債表-續 (單位：千，份額除外) | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通股數目 | 普通股 | A系列累積可贖回優先股 | 額外已付資本 | 累計其他綜合收入/(損失) | 合併附屬公司的非控制權利益 | 超過普通股股東可支配淨收入的分配 | 共計 | |||||||||||||||||||||||
2018年12月31日結餘 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
普通股的發行、發行成本和預扣繳額的淨額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
普通股向普通股的轉換 | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通股股利(每股1.90美元) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
優先股股利(每股86.25美元) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
經營合夥中非控制權權益的公允價值調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
分配給合併聯營公司的非控制權益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
合併聯營公司非控制權益的貢獻 | ||||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票的發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||
贖回/回購優先股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
以股份為基礎的補償費用，扣除沒收後的費用 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
可歸因於經營夥伴關係中的非控制權益的淨(收入) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
可歸因於合併附屬公司非控制權益的淨(收入) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
綜合收入： | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
綜合收入總額 | ||||||||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
見所附合並財務報表附註。
56
目錄
海伍德房地產公司
現金流動合併報表
(單位：千)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
業務活動： | |||||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額： | |||||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||||
租賃激勵和購置相關無形資產和負債的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
股份補償費用 | |||||||||||
經營租賃應收款的信貸損失 | |||||||||||
抵押貸款和應收票據的核銷 | |||||||||||
抵押貸款和應收票據的應計利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
發債成本攤銷 | |||||||||||
現金流量套期保值攤銷 | ( | ) | ( | ) | |||||||
應付抵押和應付票據的攤銷公允價值調整 | |||||||||||
不動產資產減值 | |||||||||||
債務清償損失 | |||||||||||
財產處置淨收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
未合併附屬公司的收益權益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
未合併附屬公司的收益分配 | |||||||||||
現金流量套期保值結算 | ( | ) | |||||||||
經營資產和負債的變化： | |||||||||||
應收賬款 | ( | ) | ( | ) | |||||||
預付費用和其他資產 | |||||||||||
應計直線式未收租金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
應付帳款、應計費用和其他負債 | ( | ) | ( | ) | |||||||
經營活動提供的淨現金 | |||||||||||
投資活動： | |||||||||||
購置的不動產和相關無形資產的投資，減去所獲現金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
對發展過程中的投資 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
對租户改進和延期租賃費用的投資 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
對改善建築物的投資 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
處置房地產資產的淨收益 | |||||||||||
非合併附屬公司的資本分配 | |||||||||||
償還抵押貸款和應收票據 | |||||||||||
未合併附屬公司的投資和預付款 | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他投資活動的變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
用於投資活動的現金淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
57
目錄
海伍德房地產公司
現金流動合併報表-續
(單位：千)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
籌資活動： | |||||||||||
普通股股利 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股特別股利 | ( | ) | |||||||||
贖回/回購優先股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
優先股股利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
經營夥伴關係中的非控制權利益分配 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
經營合夥中非控制權利益的特殊分配 | ( | ) | |||||||||
分配給合併聯營公司的非控制權益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
發行普通股的收益 | |||||||||||
發行普通股所支付的費用 | ( | ) | ( | ) | |||||||
回購與扣繳税款有關的股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
循環信貸貸款 | |||||||||||
循環信貸貸款的償還 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
抵押貸款和應付票據借款 | |||||||||||
應付按揭及票據的還本付息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
清償債務的費用 | ( | ) | |||||||||
債務發行成本和其他融資活動的變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
由/(用於)籌資活動提供的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
現金和現金等價物及限制性現金淨增/(減)額 | ( | ) | |||||||||
本期間開始時的現金和現金等價物及限制性現金 | |||||||||||
本期間終了時的現金和現金等價物及限制性現金 | $ | $ | $ | ||||||||
現金和現金等價物與限制性現金的對賬：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
本期間終了時的現金和現金等價物 | $ | $ | $ | ||||||||
期末限制現金 | |||||||||||
本期間終了時的現金和現金等價物及限制性現金 | $ | $ | $ | ||||||||
補充披露現金流動信息：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
已付利息，扣除資本額後的現金 | $ | $ | $ | ||||||||
補充披露非現金投資和融資活動：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
現金流量套期保值未實現損益 | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
普通股向普通股的轉換 | |||||||||||
應計資本支出變動 | ( | ) | ( | ) | |||||||
已全部折舊的房地產資產的核銷 | |||||||||||
全額攤銷租賃費用的核銷 | |||||||||||
核銷全部攤銷的債券發行成本 | |||||||||||
經營合夥中非控制權權益的公允價值調整 | ( | ) | ( | ) | |||||||
與取得土地有關的或有代價 | |||||||||||
合併聯營公司非控制權益的貢獻 | |||||||||||
初步確認與使用權資產有關的租賃負債 | |||||||||||
見所附合並財務報表附註。
58
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致海伍德房地產有限責任公司普通合夥人董事會
關於財務報表的意見
截至今日，我們已審計海伍德物業有限責任合夥及附屬公司(“營運合夥”)的合併資產負債表。2019年12月31日和2018，以及本報告所述期間每年的收入、綜合收入、資本和現金流量綜合報表。2019年12月31日，以及索引第15項所列的有關附註及附表(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重大方面公允地反映了業務夥伴關係截至2019年12月31日和2018，以及在本報告所述期間每年的業務結果和現金流動情況。2019年12月31日，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
意見依據
這些財務報表是業務夥伴關係管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計，就業務夥伴關係的財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的一家公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在經營夥伴關係方面保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。業務夥伴關係不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有這樣做。作為審計工作的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就業務夥伴關係對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/S/Deloitte&Touche LLP
北卡羅來納州羅利
2020年2月4日
自2006年以來，我們一直擔任運營合夥公司的審計師。
59
目錄
海伍德房地產有限責任公司
合併資產負債表
(單位和單位數據除外)
十二月三十一日 | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
資產： | |||||||
房地產資產，按成本計算： | |||||||
土地 | $ | $ | |||||
樓宇及租客改善工程 | |||||||
開發過程中 | |||||||
可供發展的土地 | |||||||
減-累計折舊 | ( | ) | ( | ) | |||
房地產淨資產 | |||||||
不動產和其他資產，淨額，待售 | |||||||
現金和現金等價物 | |||||||
限制現金 | |||||||
應收賬款 | |||||||
抵押貸款和應收票據，扣除備抵額分別為0美元和44美元 | |||||||
應計直線式未收租金 | |||||||
未合併附屬公司的投資和預付款 | |||||||
遞延租賃費用，扣除累計攤銷額146，125美元和149，275美元 | |||||||
預付費用和其他資產，扣除累計折舊20 017美元和18 074美元， 分別 | |||||||
總資產 | $ | $ | |||||
負債、可贖回經營夥伴關係單位和資本： | |||||||
應付按揭及票據淨額 | $ | $ | |||||
應付帳款、應計費用和其他負債 | |||||||
負債總額 | |||||||
承付款和意外開支 | |||||||
可贖回的業務夥伴關係單位： | |||||||
共同股，分別為2 723 703人和2 738 703人 | |||||||
A系列優先股(每台1 000美元)、28 859臺和28 877台 已發行和未付 | |||||||
可贖回業務夥伴關係單位共計 | |||||||
資本： | |||||||
共同單位： | |||||||
普通夥伴共同股，分別有1，060，709和1，058，870個未繳 | |||||||
有限合夥人共同股，分別為102 286 528和102 089 386未清 | |||||||
累計其他綜合收入/(損失) | ( | ) | |||||
合併附屬公司的非控制權益 | |||||||
資本總額 | |||||||
負債、可贖回經營夥伴關係單位和資本共計 | $ | $ | |||||
見所附合並財務報表附註。
60
目錄
海伍德房地產有限責任公司
綜合收入報表
(單位數額除外)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
租金和其他收入 | $ | $ | $ | ||||||||
業務費用： | |||||||||||
租賃財產和其他費用 | |||||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||||
不動產資產減值 | |||||||||||
一般和行政 | |||||||||||
業務費用共計 | |||||||||||
利息費用 | |||||||||||
其他收入/(損失) | ( | ) | |||||||||
財產處置收益 | |||||||||||
未合併附屬公司的收益權益 | |||||||||||
淨收益 | |||||||||||
可歸因於合併附屬公司非控制權益的淨(收入) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
優先單元上的分佈 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
普通大學學生可用淨收入 | $ | $ | $ | ||||||||
每個共同單位的收入-基本收入： | |||||||||||
普通大學學生可用淨收入 | $ | $ | $ | ||||||||
未使用的加權平均公用單位-基本單位 | |||||||||||
單位收入-稀釋後： | |||||||||||
普通大學學生可用淨收入 | $ | $ | $ | ||||||||
加權平均普通單位未清-稀釋 | |||||||||||
見所附合並財務報表附註。
61
目錄
海伍德房地產有限責任公司
綜合收益報表
(單位：千)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
綜合收入： | |||||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
其他綜合收入/(損失)： | |||||||||||
現金流量套期保值未實現損益 | ( | ) | |||||||||
現金流量套期保值攤銷 | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他綜合收入/(損失)共計 | ( | ) | |||||||||
綜合收入總額 | |||||||||||
較不全面(收入)可歸因於非控制利益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
普通大學生的綜合收入 | $ | $ | $ | ||||||||
見所附合並財務報表附註。
62
目錄
海伍德房地產有限責任公司
合併資本報表
(單位：千)
公用單位 | 累積 其他 綜合收入/(損失) | 非控制 利益 合併 附屬公司 | 共計 | ||||||||||||||||
一般 合夥人‘ 資本 | 有限 合夥人‘ 資本 | ||||||||||||||||||
2016年12月31日結餘 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
共同單位的發行，扣除發行成本和扣繳税款 | |||||||||||||||||||
按共同單位分配(每單位1.76美元) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
按優先單位分配(每單位86.25美元) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
以股份為基礎的補償費用，扣除沒收後的費用 | |||||||||||||||||||
分配給合併聯營公司的非控制權益 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
將可贖回的共同單位調整為公允價值和普通夥伴的繳款/分配 | |||||||||||||||||||
可歸因於合併附屬公司非控制權益的淨(收入) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
綜合收入： | |||||||||||||||||||
淨收益 | |||||||||||||||||||
其他綜合收入 | |||||||||||||||||||
綜合收入總額 | |||||||||||||||||||
2017年12月31日結餘 | |||||||||||||||||||
共同單位的發行，扣除發行成本和扣繳税款 | |||||||||||||||||||
按公用單位分配(每單位1.85美元) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
按優先單位分配(每單位86.25美元) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
以股份為基礎的補償費用，扣除沒收後的費用 | |||||||||||||||||||
分配給合併聯營公司的非控制權益 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
將可贖回的共同單位調整為公允價值和普通夥伴的繳款/分配 | |||||||||||||||||||
可歸因於合併附屬公司非控制權益的淨(收入) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
綜合收入： | |||||||||||||||||||
淨收益 | |||||||||||||||||||
其他綜合收入 | |||||||||||||||||||
綜合收入總額 | |||||||||||||||||||
2018年12月31日結餘 | |||||||||||||||||||
共同單位的發行，扣除發行成本和扣繳税款 | |||||||||||||||||||
按公用單位分配(每單位1.90美元) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
按優先單位分配(每單位86.25美元) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
以股份為基礎的補償費用，扣除沒收後的費用 | |||||||||||||||||||
分配給合併聯營公司的非控制權益 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
合併聯營公司非控制權益的貢獻 | |||||||||||||||||||
將可贖回的共同單位調整為公允價值和普通夥伴的繳款/分配 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
可歸因於合併附屬公司非控制權益的淨(收入) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
綜合收入： | |||||||||||||||||||
淨收益 | |||||||||||||||||||
其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
綜合收入總額 | |||||||||||||||||||
2019年12月31日結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||
見所附合並財務報表附註。
63
目錄
海伍德房地產有限責任公司
現金流動合併報表
(單位：千)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
業務活動： | |||||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額： | |||||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||||
租賃激勵和購置相關無形資產和負債的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
股份補償費用 | |||||||||||
經營租賃應收款的信貸損失 | |||||||||||
抵押貸款和應收票據的核銷 | |||||||||||
抵押貸款和應收票據的應計利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
發債成本攤銷 | |||||||||||
現金流量套期保值攤銷 | ( | ) | ( | ) | |||||||
應付抵押和應付票據的攤銷公允價值調整 | |||||||||||
不動產資產減值 | |||||||||||
債務清償損失 | |||||||||||
財產處置淨收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
未合併附屬公司的收益權益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
未合併附屬公司的收益分配 | |||||||||||
現金流量套期保值結算 | ( | ) | |||||||||
經營資產和負債的變化： | |||||||||||
應收賬款 | ( | ) | ( | ) | |||||||
預付費用和其他資產 | |||||||||||
應計直線式未收租金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
應付帳款、應計費用和其他負債 | ( | ) | ( | ) | |||||||
經營活動提供的淨現金 | |||||||||||
投資活動： | |||||||||||
購置的不動產和相關無形資產的投資，減去所獲現金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
對發展過程中的投資 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
對租户改進和延期租賃費用的投資 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
對改善建築物的投資 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
處置房地產資產的淨收益 | |||||||||||
非合併附屬公司的資本分配 | |||||||||||
償還抵押貸款和應收票據 | |||||||||||
未合併附屬公司的投資和預付款 | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他投資活動的變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
用於投資活動的現金淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
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目錄
海伍德房地產有限責任公司
現金流動合併報表-續
(單位：千)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
籌資活動： | |||||||||||
公用單元分佈 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
公用單元的特殊分配 | ( | ) | |||||||||
優先單位的贖回/回購 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
優先單元上的分佈 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
分配給合併聯營公司的非控制權益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
發放共同股的收益 | |||||||||||
為發放共同單位而支付的費用 | ( | ) | ( | ) | |||||||
回購與扣繳税款有關的單位 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
循環信貸貸款 | |||||||||||
循環信貸貸款的償還 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
抵押貸款和應付票據借款 | |||||||||||
應付按揭及票據的還本付息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
清償債務的費用 | ( | ) | |||||||||
債務發行成本和其他融資活動的變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
由/(用於)籌資活動提供的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
現金和現金等價物及限制性現金淨增/(減)額 | ( | ) | |||||||||
本期間開始時的現金和現金等價物及限制性現金 | |||||||||||
本期間終了時的現金和現金等價物及限制性現金 | $ | $ | $ | ||||||||
現金和現金等價物與限制性現金的對賬：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
本期間終了時的現金和現金等價物 | $ | $ | $ | ||||||||
期末限制現金 | |||||||||||
本期間終了時的現金和現金等價物及限制性現金 | $ | $ | $ | ||||||||
補充披露現金流動信息：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
已付利息，扣除資本額後的現金 | $ | $ | $ | ||||||||
補充披露非現金投資和融資活動：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
現金流量套期保值未實現損益 | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
應計資本支出變動 | ( | ) | ( | ) | |||||||
已全部折舊的房地產資產的核銷 | |||||||||||
全額攤銷租賃費用的核銷 | |||||||||||
核銷全部攤銷的債券發行成本 | |||||||||||
可贖回單位調整為公允價值 | ( | ) | ( | ) | |||||||
與取得土地有關的或有代價 | |||||||||||
合併聯營公司非控制權益的貢獻 | |||||||||||
初步確認與使用權資產有關的租賃負債 | |||||||||||
見所附合並財務報表附註。
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目錄
海伍德房地產公司
海伍德房地產有限責任公司
合併財務報表附註
2019年12月31日
(除每股和單位數據外，以千計的表格美元數額)
1. 業務説明和重要會計政策
業務説明
海伍德地產公司(“公司”)是一個完全一體化的房地產投資信託(“REIT”)，為其物業和第三方提供租賃、管理、開發、建築和其他與客户有關的服務。本公司通過海伍德房地產有限責任公司(“經營合夥”)開展活動。在…2019年12月31日，我們擁有或擁有31.7 百萬可出租的營業房，1.2 百萬可出租面積的辦公物業正在開發和大約275 大片開發用地。
本公司是經營合夥公司的唯一普通合夥人。在…2019年12月31日，公司擁有所有的優先股103.3 百萬，或97.4 %，業務夥伴關係中的共同單位。有限合夥人擁有剩餘的股份2.7 百萬共同單位。如果公司發行普通股股份，發行的淨收益將捐給運營夥伴關係，以換取更多的普通股。一般情況下，業務夥伴關係有義務應每個共同股持有人的要求贖回相當於其價值的現金。一 股票市場平均價格基礎上的普通股份額10 在緊接贖回通知日期前的交易日，但公司可選擇購買任何該等供贖回的公用單位，以換取現金或普通股股份。本公司擁有的公用單位不可贖回。期間2019，公司贖回15,000 普通股數量相同的普通股。
提出依據
我們的綜合財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的。
公司的合併財務報表包括經營夥伴關係、全資子公司和公司擁有控制權的實體。經營合夥公司的合併財務報表包括全資子公司和經營夥伴關係擁有控制權的實體。當我們通過多數所有權、作為普通合夥人或管理成員的身份或通過其他合同權利控制投資的主要經營和財務政策時，我們合併了合資企業投資，例如合夥企業和有限責任公司的利益。在…2019年12月31日, 三 通過合資投資擁有的財產被合併。我們還合併了那些被認為是可變利益實體的實體，在這些實體中，我們被確定為主要受益者。在…2019年12月31日，我們參與了一個我們認為是可變利益實體的實體，並且是該實體的主要受益者(見注4)。
此外，在2019年期間，我們利用一家合格中介擁有的特殊目的實體購置了一棟大樓，以便利根據“國內收入法”第1031條進行反向交換。要實現第1031條所規定的延期交税，我們必須完成第1031節的交換，並取得內待交換建築物的所有權。180 天收購日期。我們已經確定，這個實體是一個可變的利益實體，我們是它的主要受益者，因此，我們合併了這個實體。截至2019年12月31日，該可變利息實體的總資產、負債和現金流量為$425.0 百萬, $24.0 百萬和$2.5 百萬分別。
所有公司間交易和賬户都已被取消。
終了年度綜合收入報表中的某些數額2018年12月31日和2017已刪除和(或)合併，以符合本年度的列報方式。
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目錄
根據公認會計原則編制合併財務報表要求我們作出影響合併財務報表和所附附註所報告數額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
保險
我們主要是自保參加的員工的醫療保險索賠.我們有止損保險，以限制我們在每項索賠和年度合計的基礎上對重大索賠的風險敞口。我們根據包括索賠負債精算估計在內的所有相關信息確定索賠責任，包括已發生但未報告的損失。在…2019年12月31日.的儲備$0.6 百萬記錄為包括估計報告的和未報告的索賠。
其他活動
在2019年第三季度，我們宣佈了一系列計劃中的投資活動。第一，在2019年第四季度，我們收購了位於夏洛特市中心CBD次級市場的美國銀行遺產聯盟大廈(BankofAmericanTower)，投資總額為$436 百萬。美國銀行遺產聯盟大廈是一座獎盃，由LEED黃金註冊辦公樓組成。841,000 面積與結構化停車場，交付於2019年。第二，我們有二 -分階段計劃撤出格林斯伯勒和孟菲斯市場。第一階段包括在2020年中期之前出售格林斯伯勒和孟菲斯的選定資產組合，總銷售價格接近$436 百萬美國銀行大廈在遺產聯盟的總投資(意圖是執行反向1031交易所)和關閉各部門的辦事處。在……裏面2020，我們賣了35 格林斯伯勒的建築物和土地的總售價為$193.4 百萬。然而，我們不能保證，我們將以優惠的條件處置這些資產的剩餘部分，或者根本不提供任何保證。第二階段是計劃在這兩個市場出售剩餘資產。第二階段沒有預先確定的時間表.由於宣佈了退出格林斯伯勒和孟菲斯市場並關閉分公司的計劃，我們記錄了$1.8 百萬2019年的遣散費。
在2019年第一季度，激光脊柱研究所租用了一個176,000 在坦帕的西海岸次級市場，有結構停車場的平方英尺大樓突然停止運營。由於這次突然關閉，我們引起了$5.6 百萬經營租賃應收帳款的信貸損失$2.3 百萬註銷租賃獎勵(租金和其他收入)，$4.1 百萬應收票據的核銷(其他收入/(損失))和$11.6 百萬租客改善和延期租賃費用的核銷(折舊和攤銷)。
房地產及相關資產
房地產和相關資產按成本入賬，並按成本減去累計折舊入賬。改善或延長資產使用壽命的翻修、更換和其他支出，按其估計使用壽命資本化和折舊。日常保養和修理的支出按所發生的費用計算。折舊採用直線法計算，估計使用壽命為40年的建築物和可折舊的土地基礎設施費用，15年用於改善建築物，5至7年用於傢俱、固定裝置和設備。租客的改善是採用直線法在各自租約的初始固定期限內攤銷，一般為3年至10年。房地產資產折舊費用為$214.7 百萬, $191.0 百萬和$184.4 百萬最後幾年2019年12月31日, 2018和2017分別。
與房地產資產開發和建設直接有關的支出包括在房地產資產淨額中，並按折舊成本列報。發展開支包括物業發展所必需的建築前成本、發展及建築成本、合資格資產的利息成本、地產税、發展人員薪金及有關費用，以及在發展期間所招致的其他費用。利息和其他運輸費用資本化，直至建築物準備就緒供其使用，但不得遲於主要建築活動停止後一年。我們認為一項建築工程已基本完成，並可在租客改善工程完成後作預期用途。我們停止對大部分完工、佔用或可供佔用的部分資本化，只將與在建部分相關的費用資本化。
即使在清算的時間和/或方法存在不確定性時，我們也會記錄履行資產退休活動的負債，即使履行這類活動的義務是可能的。
在購置房地產資產入賬為資產購置時，我們評估所獲得的有形資產的公允價值，如土地、建築物和房客改良、無形資產和負債，如以上和低於市場租賃，
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目錄
所取得的就地租賃和其他可識別的無形資產和承擔的負債.我們根據利用貼現率和/或資本化率以及現有市場信息的現金流量預測，相對地分配公允價值。取得的財產的有形資產的公允價值把財產的價值視為空置。
與購置財產有關的上述和低於市價的租賃部分分別按公允價值記錄在遞延租賃費用和應付帳款、應計費用和其他負債中，並在各自租約的剩餘期間攤銷為租金收入，詳情如下。公允價值計算為以下兩者之間差額的現值：(1)根據每項就地租賃應支付的合同金額和(2)我們對每項相應的就地租賃的公平市場租賃費率的估計，使用的貼現率反映在相當於上述市場租賃的剩餘初始租期和剩餘初始期限的一段時期內所獲得和衡量的與租賃有關的風險，再加上客户將在經濟上被迫對低於市場租賃行使的任何更新選擇的期限。
所取得的就地租賃按公允價值記錄在遞延租賃費用中，並在各自租約的剩餘期限內攤銷折舊和攤銷費用。當地租賃的價值是基於我們對每個客户租賃的具體特點的評估。考慮的因素包括假設的預期租賃期內的承載成本估計、當前的市場狀況、客户的信貸質量以及執行類似租約的成本。在估算運輸成本時，我們包括房地產税、保險和其他運營費用，以及根據當地市場情況，按預期租賃期按市場費率計算的租金損失估計數。在估算執行類似租賃的成本時，我們考慮了租户改進、租賃佣金和法律及其他相關費用。
房地產和其他資產分為待用的長期資產和待售的長期資產。房地產被歸類為待出售資產時，出售資產是可能的，並經公司正式批准，一項法律上可強制執行的合同已經執行，買方的盡職調查期(如果有的話)已經到期。
不動產資產減值和未合併子公司的投資
對於被歸類為待使用的資產，如果我們對事件或環境變化的評估表明，賬面價值可能無法收回，如佔用顯著下降、查明重大不利的法律或環境因素、將資產的名稱從核心改為非核心，這可能會影響預期的持有期，或市場價值下降到低於成本的數額，我們就會進行減值分析。這種分析一般在財產一級進行，除非一項資產是一個相互依存的集團的一部分，例如辦公室公園，幷包括確定該資產的賬面金額是否將從其未貼現的未來經營和剩餘現金流量中收回。這些現金流量是根據一些受經濟和市場不確定因素影響的假設估算的，這些假設除其他外包括對空間的需求、對客户的競爭、市場租金的變化、經營每一項財產的費用以及預期的所有權期。對於正在開發中的財產，現金流量是根據開發基本完成時資產或資產組的預期服務潛力計算的。
如果持有用於使用的資產的賬面金額超過其未貼現的未來經營和剩餘現金流量之和，則記錄該資產估計公允價值與賬面金額之間的差額的減值損失。我們一般用折現現金流量分析來估計持有供使用的資產的公允價值。在某些情況下，除了現金流動貼現分析外，還可提供評估信息並加以使用。由於產生這些現金流量所使用的因素難以預測，而且可能會受到可能改變我們假設的未來事件的影響，因此，我們在減值分析中估計的未來經營活動和(或)未貼現的現金流量或通過評估確定的現金流動可能無法實現，我們可能需要確認為使用而持有的財產的未來減值損失。
我們以較低的賬面價值或估計公允價值記錄待售資產。為出售而持有的資產的公允價值等於與潛在買方的估計或合同銷售價格，減去出售成本。減值損失是指賬面金額超過估計公允價值的數額。
我們還分析了我們對非合併子公司的投資是否受損。這種分析包括通過評估一項投資的市場價值低於成本的時間和程度、投資的財務狀況和短期前景以及我們將投資保留一段時間的意願和能力，以確定投資的預期損失是否是暫時的，以評估市場價值的任何預期復甦所需的時間和程度。由於在此分析中使用的因素很難預測，而且可能會受到可能改變我們假設的未來事件的影響，因此我們可能需要確認我們在未合併子公司的投資中的未來減值損失。
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目錄
房地產銷售
在出售房地產時，我們收取了以轉讓房地產為交換條件的價款，相關資產和負債從資產負債表中刪除，由此產生的損益在交易結束期間予以記錄。任何售後參與都作為單獨的履約義務入賬，在履行單獨的履約義務時，分配給每個人的銷售價格得到確認。
租賃
見附註2關於我們租賃收入確認的重要會計政策和相關披露、自2019年1月1日起生效的租賃標準採用導致的初始直接成本和租賃獎勵成本以及營業租賃應收款的信貸損失。
停止業務
出售或歸類為待售的財產被歸類為停業經營，條件是這種處置是一種戰略轉變，對我們的業務和財務業績有(或將產生)重大影響。利息費用包括在停止的業務，如果有關的貸款擔保出售的財產是要償還或由買方承擔與銷售有關的。
對未合併附屬公司的投資
當我們的利益代表一般合夥企業利益，但實質性參與權或實質性啟動權已經授予有限合夥人時，或者當我們的利益不代表一般合夥利益，並且我們不控制投資的主要經營和財務政策時，我們使用股本會計方法對我們的合資企業投資進行核算。這些投資最初以成本入賬，作為對不合並子公司的投資，隨後根據我們在收益和現金捐助及分配中所佔份額進行調整。如果我們在組建合資企業時的成本基礎不同於在合資企業一級反映的基礎，則基差將在相關資產的壽命內攤銷，並計入我們在非合併附屬公司收益中所佔份額。
現金等價物
我們認為，當購買時，原始期限為三個月或更短的高流動性投資是現金等價物。
限制現金
限制現金是指受法律限制或由第三方代表我們持有的現金存款，如與建築有關的escrs、財產處置收益，以及指定或打算為未來税收提供資金的遞延交換符合資格的房地產投資以及根據某些抵押貸款融資安排設立的償債準備金、房地產税和財產保險準備金。
可贖回公用單元和優先單元
持有本公司以外的公用單位的有限責任合夥人(“可贖回的公用單位”)有權將任何及所有公用單位存放於營運合夥公司，而公司有權將任何及所有的優先股存入營運合夥公司，以換取其在公司作出相應贖回標的優先股時的清盤優先權及應計及未付分配。因此，這些可贖回的共同單位和優先單位在經營合夥公司伴隨的資產負債表中被歸類在永久合夥人資本之外。可贖回普通股的記錄價值是根據資產負債表日的公允價值計算的，按該日普通股的收盤價乘以未償可贖回普通股的總數。優先單位的記錄價值是根據其贖回價值計算的。
所得税
根據經修訂的1986年“國內收入法典”(“守則”)第856至860條，該公司已選出並期望繼續符合資格成為REIT。公司REIT是一個法律實體，它持有房地產資產，通過向股東支付股息，一般允許在公司一級減少或避免繳納聯邦和州所得税。為了保持REIT資格，公司必須向股東支付至少相當於90.0 %在其年度應納税所得額中，不包括資本淨收益。合夥協議要求運營合夥企業支付
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目錄
在公司支付其未償還普通股股利的同時，對未償還的普通股進行經濟上的等量分配。
除與其應納税的REIT子公司有關的所得税外，運營夥伴關係在其財務報表中沒有反映任何聯邦所得税，因為作為合夥企業，其業務的應納税影響歸於其合夥人。經營合夥企業對直接徵收合夥企業收入的州實行國家所得税記錄。
我們根據守則的規定，透過應課税的REIT附屬公司進行某些業務活動。應納税的REIT子公司對其應納税所得須繳納聯邦、州和地方所得税。我們根據為財務報表目的確認的收入，包括收入與為税收目的確認的數額之間的差異，記錄所得税準備金。
信貸風險集中
在…2019年12月31日，我們全部擁有的財產被出租給1,785 顧客。所包含的地理位置大於10.0 %我們的租金和其他收入包括亞特蘭大、納什維爾、羅利和坦帕。我們的客户從事各種各樣的業務。沒有一個客户產生的超過5 %我們的合併收入2019.
我們在金融或其他中介機構保留現金和現金等價物，以及限制現金。每個機構的合併賬户餘額可能超過聯邦存款保險公司的保險範圍，因此，與存款有關的信貸風險集中在超過FDIC保險範圍的存款中。此外，在延遲繳税的1031項交易中，我們的限制現金餘額可能與任何此類中介機構持有的其他資金混合在一起，這將使我們的餘額受到該機構信貸風險的影響。
衍生金融工具
我們以固定利率和可變利率結合借款。在我們的循環信貸安排和銀行定期貸款下的借款以浮動利率計息。我們的長期債務包括有擔保的和無擔保的長期融資，通常以固定利率支付利息.我們的利率風險管理目標是一般地限制利率變化對收益和現金流動的影響，並降低我們的整體借貸成本。為了達到這些目標，我們不時訂立利率對衝合約，例如套圈、掉期、上限和庫房鎖協議，以減低我們對現有及未來債務工具的利率風險。我們一般不會為交易或投機目的持有或發行這些衍生合約。我們所有可變利率債務的利率通常每隔一個或三個月調整一次，但須根據這些利率對衝合同達成和解。
利率互換是指從交易對手處收取可變利率金額，以換取在協議有效期內進行固定利率支付，而無需交換基本名義金額。指定的、符合現金流量套期保值條件的衍生產品公允價值的變化記錄在累積的其他綜合收入/(損失)中，隨後隨着我們的債務支付利息而重新歸類為利息支出。
我們通過確認當期收益中相關的累計其他綜合收益/(虧損)餘額來核算已終止的衍生工具，除非經過對衝的預測交易繼續按原計劃進行，在這種情況下，我們繼續將累積的其他綜合收益/(虧損)攤銷到原先指定的對衝期間的收益中。
公司每股基本收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以已發行加權普通股-基本股。每股稀釋收益是通過將普通股股東可獲得的淨收入(包括經營夥伴關係中的非控制權益)除以已發行加權普通股-基本收益加上包括普通股在內的期權、認股權證和可轉換證券(包括普通股)的稀釋效應計算的。已發行的加權普通股-基本包括所有未獲限制的股票，在這些限制股票上收到的股息是不可沒收的。
每單位經營夥伴關係的基本收入是通過將普通單位可用的淨收入除以加權共同單位(未清-基本單位)來計算的。每個單位稀釋後的收益是通過使用國庫券法將普通單位可用的淨收入除以未償還的加權普通股-基本單位加上期權和認股權證的稀釋效應來計算的。未完成的加權普通股-基本包括公司所有未歸屬的限制性股票，在這些限制股票上收到的分配是不可沒收的。
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目錄
最近發佈的會計準則
財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了一項會計準則更新(“ASU”)，取消了單獨衡量和報告套期保值無效的要求，並通常要求對衝工具的公允價值在套期保值項目影響收益時與被套期保值項目在同一損益表中列報。截至2019年1月1日，我們採用了ASU，對我們的合併財務報表沒有重大影響。
FASB發佈了一個ASU，它改變了公允價值計量的某些披露要求。要求在2020年通過ASU，並在未來加以應用。我們預計這種做法不會對我們的綜合財務報表説明產生重大影響。
2. 租賃
2019年1月1日，我們採用了會計準則編纂主題842“租約”(ASC 842)，取代了會計準則編纂主題840“租約”(ASC 840)。本附註2中關於我們作為承租人和出租人雙方的租賃和租賃相關費用以及作為出租人的與租賃有關的應收款的信息，在ASC 842項下列報，截至該年度和終了年度。2019年12月31日根據ASC 840規定，截至年底2018年12月31日.
我們採用了ASC 842，採用了改良的回顧性方法，在收養日期確認收養的累積效果，而以前的時期不重述。截至2019年1月1日，由於採用這一辦法，未對留存收益進行淨累積效應調整。ASC 842規定了承租人和出租人租賃的確認、計量、提交和披露原則。我們既是出租人又是承租人。作為出租人，ASC 842要求我們使用與ASC 840對經營租賃和其他租賃(如銷售型租賃和直接融資租賃)的指導基本相同的方法對租賃進行核算。此外，ASC 842要求出租人只對增量直接租賃費用進行資本化和攤銷。作為承租人，根據新標準，我們必須採用雙重辦法，將租賃，例如地面租賃，按照租賃是否有效融資購買的原則，分為融資租賃或經營租賃。這種分類決定了租賃費用是基於有效利息方法還是在租賃期限內以直線方式確認的。ASC 842還要求承租人記錄所有期限超過一年的租賃的使用權、資產和租賃負債，不論其分類如何。我們亦選擇實際的權宜之計，不承認一年或一年以下的租約的使用權、資產和租賃負債。
在採用該標準時，我們選出了ASC 842規定的一攬子實用權宜之計，其中包括：
• | 不重新評估任何過期或現有合同是否是或包含租約； |
• | 不重新評估任何過期或現有租約的租約類別；及 |
• | 沒有重新評估任何現有租約的初始直接費用。 |
一攬子實際權宜之計是作為一次選舉制定的，並始終適用於截至2019年1月1日的所有現有租約。我們還在隨後對ASC 842的修正案中選擇了向出租人提供的實用權宜之計，該修正案取消了在滿足某些條件的情況下分離租賃和非租賃組件的要求。
ASC 842中作為出租人的信息
為了產生積極的現金流，作為出租人，我們通常將我們的寫字樓出租給承租人，以換取每月固定的租金、財產税、保險和某些費用回收，主要是公用區域維護(“CAM”)。我們租賃的寫字樓主要位於亞特蘭大、夏洛特、納什維爾、奧蘭多、匹茲堡、羅利、裏士滿和坦帕，出租給許多行業的各種承租人。我們的租約被確定為經營租約，大部分期限為3至10年。客户為CAM支付的款項被視為與租賃部分分離的非租賃部分，通常按照收入確認標準入賬。但是，由於租賃部分屬於經營性租賃，而CAM收益轉移的時間和方式與租賃部分相同，因此我們有資格選擇與組合相關的實用權宜之計。因此，對CAM的考慮作為租賃總體考慮的一部分。客户支付的房產税和保險費被認為是租賃的非組成部分，因此不給他們分配任何考慮，因為他們沒有將商品或服務轉讓給客户。由我們的租約支付的固定合同付款是在直線基礎上確認的，而不是各自租約的條款。這意味着，就某一租約而言，在任何一段時期內按照租約收取的實際金額可能高於或低於該期間確認的租金收入數額。直線式租賃收入是在客户控制租賃業務時開始的。
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目錄
房地。應計直線式應收租金是指直線式租金收入超過目前根據租賃協議收取的租金的數額。
我們的部分租約會受每年消費物價指數(“消費物價指數”)的變動影響。雖然消費物價指數的增長並不是我們衡量直線租金收入的一部分，但在實際消費物價指數至少在開始時大於或低於消費物價指數的範圍內，在某一年確認的直線租金數額就會受到相應的影響。
我們的一些租約有終止選項和/或延期選項。終止選項允許客户在某些情況下在租賃期限結束前終止租賃。終止選擇通常在中途生效，或在最初的租賃期限內進一步生效，要求客户提前通知，並支付終止費，該費用償還我們在原租賃期限下剩餘租金的一部分以及未折舊的租賃起始費用，如佣金、租户改進和租賃獎勵。終止費收入從簽訂終止協議之日起至租賃期滿之日起直線確認，屆時費用數額可確定，費用的可收取性得到合理保證。我們的擴展選項通常需要以市場價格與客户重新協商.
與我們辦公室物業租賃有關的初始直接費用，主要是佣金，包括在遞延租賃費用中，並按攤銷費用列報。這些支出是執行租賃所必需的投資的一部分，因此在現金流量表中被列為投資活動。所有支付給第三方的租賃佣金和我們新租賃或續約的內部人員都是資本化的。資本化租賃費用按各自租賃的初始固定期限按直線攤銷。談判或安排租賃的所有其他費用按所發生的費用計算。
租賃激勵費用，即支付給或代表客户簽訂租賃合同的獎勵，以延期租賃成本為資本，並在相應租賃條款的基礎上按直線攤銷，以減少租賃收入。
與租賃有關的應收賬款，包括應收賬款和應計直線式應收租金，因信貸損失而減少。這些數額被確認為租金和其他收入的減少。我們定期評估與租賃有關的應收賬款的可收性。我們對收款能力的評估主要包括回顧過去的適當賬户餘額，並考慮到客户的信用質量、客户的歷史趨勢和客户支付條件的變化等因素。此外，對於破產中的客户，我們估計可能通過破產索賠收回，並減少相關的應收賬款餘額被認為無法收回。如果我們關於與租賃有關的應收賬款可收性的假設被證明是不正確的，我們可能會經歷超過租金和其他收入確認的信貸損失。
我們確認與經營租賃有關的租金和其他收入$723.1 百萬在本年度終了的年度內2019年12月31日，其中可變租賃付款為$65.4 百萬. 下表列出了未來最低基本租金的未貼現現金流，這些現金流量將從客户那裏收到，用於實際租賃。 2019年12月31日我們完全擁有的財產：
2020 | $ | |||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
此後 | ||||
$ | ||||
ASC 840下作為出租人的信息
租約的最低契約租金是在各租約條款的基礎上以直線確認的。這意味着，就某一租約而言，在任何一段時期內按照租約收取的實際金額可能高於或低於該期間確認的租金收入數額。直線式租金收入開始時，客户承擔控制租賃的房地.應計直線式應收租金是指直線式租金收入超過目前根據租賃協議收取的租金的數額。或有租金收入，如租金百分比，在取消應急款項時應計。終止費收入是在客户騰出空間或租賃期滿並已交付一份完全執行的租約終止協議時確認的，費用數額可以確定，費用的可收取性得到合理保證。
成本回收收入按日曆年和租賃方式確定.在我們的租約中，最常見的成本回收收入是資產管理税和房地產税，客户通常按比例繳納運營份額和房地產税。
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目錄
超過合同規定的基準年期間發生的費用的行政費用和房地產税。費用回收收入的計算十分複雜，涉及到許多判斷，包括對租賃條款的解釋。租約在處理這些費用回收收入方面並不統一，計算上也有許多不同之處。許多客户每月定期支付CAM、房地產税等費用報銷項目。我們每月累積與這些付款有關的收入。我們對成本回收收入進行季度權責發生制調整(正數或負數)，以調整記錄的金額，使之符合我們對最後年度金額的最佳估計數。在日曆年結束後，我們計算每個客户的最終成本回收收入，並在考慮到客户在該年期間支付的金額後，向客户發出相應金額的賬單或貸方。在編制最後賬單時，應計調整數與以前收到的較少款項之間的差額記為費用回收收入的增減，發生在下一年上半年。
應收帳款、應計直線式應收租金、抵押貸款和應收票據，因將來可能無法收回的數額而減少。我們定期評估可疑賬户備抵是否充足。評估主要包括審查過去的適當帳户餘額，並考慮到客户的信用質量、客户的歷史趨勢和客户支付條件的變化等因素。此外，對於破產中的客户，我們估計可能通過破產索賠收回，並調整備抵被認為無法收回的金額。如果我們關於應收賬款可收性的假設被證明是不正確的，我們可能會遭受超過我們的可疑賬户備抵的損失。備抵及其相關應收款項，當我們得出結論認為，收取的可能性很低，並且我們已經停止了託收工作時，就註銷了。
下表列出可疑賬户備抵活動：
2017年12月31日結餘 | 加法 | 扣減 | 2018年12月31日結餘 | ||||||||||||
可疑帳目備抵-直線式租金 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
可疑賬户備抵-應收賬款 | ( | ) | |||||||||||||
可疑賬户備抵-應收票據 | ( | ) | |||||||||||||
合計 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
2016年12月31日結餘 | 加法 | 扣減 | 2017年12月31日結餘 | ||||||||||||
可疑帳目備抵-直線式租金 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
可疑賬户備抵-應收賬款 | ( | ) | |||||||||||||
可疑賬户備抵-應收票據 | ( | ) | |||||||||||||
合計 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
租賃激勵費用，即支付給或代表客户簽訂租賃合同的獎勵，以延期租賃成本為資本，並在相應租賃條款的基礎上按直線攤銷，以減少租賃收入。
我們的房地產資產以經營租賃的形式出租給客户。租約下的最低租金數額一般須按計劃定期增加。一般來説，租約還規定，我們從客户那裏獲得成本回收收入，因為某些成本高於合同規定的基準年發生的費用。亞細亞
下表列明我們未來的最低基本租金將由顧客收取，而租約的有效地點如下：2018年12月31日我們完全擁有的財產：
2019 | $ | |||
2020 | ||||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
此後 | ||||
$ | ||||
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目錄
ASC 842中的承租人信息
我們有20 在亞特蘭大、納什維爾、奧蘭多、羅利和坦帕按加權平均剩餘期限出租的土地52 好幾年了。這些租約的租金根據CPI或預先確定的時間表定期調整。按預先訂出的時間表計算的每月付款額，是在有關租約條款的基礎上，以直線方式確認的。CPI的變化並不是我們計算直線租金費用的一部分.在首次採用ASC 842時，我們確認了以下的租賃責任：$35.3 百萬(應付帳款、應計費用和其他負債)及相關資產使用權$29.7 百萬(按預付費用和其他資產計算)在我們的綜合資產負債表上，等於每一次地面租賃所要求的最低租賃付款的現值。記錄的租賃負債與使用權資產之間的差額是以前根據ASC 840確認的應計直線租金負債。我們使用的折扣率大約是4.5 %，這是根據我們對公司信用質量的評估得出的，並對其進行了調整，以反映擔保借款、估計收益率曲線和與適當的男高音之間的長期息差調整。我們的一些地契載有延期選項；但是，這些辦法並不影響我們計算使用權、資產和負債，因為它們超出了受經營地租賃管轄的財產的使用壽命。我們認識到$2.5 百萬地面租賃費用，其中$2.2 百萬在終了年度以現金支付2019年12月31日.
下表列出了我們的未貼現現金流量2019年12月31日並核對這些現金流量與業務租賃負債之間的關係2019年12月31日:
2020 | $ | |||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
此後 | ||||
折價 | ( | ) | ||
租賃責任 | $ | |||
ASC 840下的承租人信息
我們的某些物業須以經營地契為準。這些租約的租金根據CPI或預先確定的時間表定期調整。營業地租賃的租賃財產費用總額為$2.5 百萬每一年結束2018年12月31日和2017.
下表列明我們未來在營運地租契上的最低付款義務2018年12月31日:
2019 | $ | |||
2020 | ||||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
此後 | ||||
$ | ||||
3. 房地產資產
收購
在2019年，我們在夏洛特中心商業區購置了一棟建築，於2019年交付，包括841,000 可租平方英尺，淨價為$399.1 百萬。在第三方專家的協助下，按照管理層確定的相對公允價值記錄了所獲得的資產和承擔的負債，這些資產和負債是根據購置日掌握的信息和目前關於未來業務的假設記錄的。
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目錄
在2019年，我們還收購了四 開發地塊總數約為10 羅利、裏士滿和匹茲堡的英畝土地 的總採購價格，包括資本化收購成本$12.4 百萬.
2018年，我們獲得了二 開發地塊總數約為九 納什維爾土地的總購買價格，包括資本化的購置費用$50.6 百萬.
在2017年，我們獲得了羅利土地的費用$2.6 百萬.
處置
在2019年，我們總共售出了六 建築物及各類地塊的總售價為$136.4 百萬的財產處置的累計收益$39.5 百萬.
2018年，我們總共售出了三 建築物及各類地塊的總售價為$90.6 百萬的財產處置的累計收益$37.6 百萬.
在2017年，我們總共售出了15 建築物及土地的總售價為$135.6 百萬(在結清對買方的貸項前)$3.7 百萬)和記錄的處置財產的累計收益$54.2 百萬.
損傷
在2019年，我們記錄了房地產資產的總減值$5.8 百萬由於將我們在格林斯伯勒和孟菲斯的所有資產歸類為非核心資產，以及基於市場的投入和我們對資產使用的假設的變化，我們的持有期縮短了。
2018年和2017年，我們記錄了房地產資產的累計減值$0.4 百萬和$1.4 百萬分別。這些減損是由市場投入的變化和我們對資產使用的假設造成的。
4. 附屬公司的投資和預付款
未合併的附屬公司
我們的權益最多可達50.0 %在與不相關的第三方建立的各種合資企業中，由於我們有能力對合資企業投資的經營和財務政策施加重大影響，所以採用股權會計方法進行核算。這些投資的成本與相關淨資產的賬面淨值之間的差額是：$0.7 百萬和$0.6 百萬在…2019年12月31日和2018分別。
下表列出了我們在未合併的附屬公司中的所有權2019年12月31日:
合資企業 | 位置 | 所有權 利息 | ||
廣場柱廊，共有租户 | 堪薩斯城 | |||
Kessinger/Hunter&Company，LC | 堪薩斯城 | |||
海伍德DLF論壇 | 羅利 | |||
我們為某些合資企業提供的服務收取開發、管理和租賃費用。這些費用以我們各自合資夥伴的利益為限，在收入中予以確認。在結束的幾年內2019年12月31日, 2018和2017，我們認出了$0.5 百萬, $0.4 百萬和$1.4 百萬從我們未合併的合資企業中分別收取開發/建設、管理和租賃費用。雙雙2019年12月31日和2018，我們有應收帳款$0.1 百萬與應收賬款中的這些費用有關。
合併可變利益實體
在2019年第二季度，我們和Bromley公司成立了一家合資企業(“中城一合資企業”)，建造中城一號，a150,000 平方尺，多客户辦公大樓，位於坦帕市西海岸子市場的中城區坦帕項目中.中城一號的總投資預計為$71.3 百萬。中城區一號的建設始於2019年第三季度，預定於2021年第二季度完工。最後，我們同意
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目錄
捐獻現金$20.0 百萬 ($15.9 百萬其中有資金和/或由代管人代管2019年12月31日)的交換條件是80.0 %對中城一號合資企業和Bromley公司的興趣貢獻了價值為$5.0 百萬以換取剩下的20.0 %利息。我們還承諾提供$46.3 百萬只向中城區的一家合資企業提供利息擔保的建築貸款，該合資企業計劃在完工兩週年時到期。這筆貸款的利息是Libor加250個基點。截至2019年12月31日，貸款項下沒有提供任何資金。
我們確定，我們在中城第一合資企業中有可變的利益，主要是因為該實體旨在將利率風險、股票價格風險和操作風險作為債務和股權持有人以及Bromley公司作為股東傳遞給我們。中城一號(Midtown One)的合資企業還被確定為一個可變利息實體，因為它需要額外的次級金融支持，形式是貸款，因為我們和Bromley公司提供的初始股權投資不足以為其計劃中的投資和業務提供資金。我們作為多數股東和管理成員，並通過合資企業治理文件中規定的控制權，被確定為主要受益者，因為我們有權指導對實體影響最大的活動(主要是租賃費率、財產運營和資本支出)，並通過我們的股權投資和貸款承諾進行重大的經濟風險敞口。因此，中城第一合資企業於2019年12月31日2019年5月29日至2019年12月31日所有公司間的交易和賬户都被取消了。下表列出我們的綜合資產負債表所列的中城一家合資企業的資產和負債：
十二月三十一日 2019 | |||
開發過程中 | $ | ||
應付帳款、應計費用和其他負債 | $ | ||
中城一家合資企業的資產只能用於清償合營企業的債務，而其債權人對我們的全資資產沒有追索權。
其他合併附屬機構
我們有一個50.0 %海伍德-馬克爾聯合公司(Markel Associates，LLC)的所有權權益(“Markel”)，這是一家合併的合資企業。我們是Markel物業的經理和租賃代理，這些物業位於裏士滿，以換取傳統的管理費和租賃費。我們合併Markel，因為我們是管理成員，控制着該實體的主要經營和財務政策。作為控股成員，我們有義務使這個擁有財產的實體將清算收益分配給這些部分擁有財產的非控股利益成員，但前提是該實體從出售Markel的任何資產中獲得的淨收益需要按合資協議確定的分配。我們估計這種非控制利益分配的價值將是$30.1 百萬如果該實體在2019年12月31日。這一估計的結算價值是根據基本物業的公允價值計算的，這些價值所依據的一些假設受到經濟和市場不確定因素的影響，其中包括對空間的需求、對客户的競爭、市場租金的變化以及經營每一項財產的成本。如果在清算之日，實體的標的資產價值低於相關負債，我們將沒有義務將任何考慮匯寄給非控股權益持有人。
5. 無形資產及以下市場租賃負債
下表列出了扣除累計攤銷後的市場租賃負債項下的無形資產總額和與購置有關的資產總額：
十二月三十一日 | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
資產： | |||||||
遞延租賃費用(包括租賃獎勵及以上市場租賃和就地租賃相關無形資產) | $ | $ | |||||
減去累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | |||
$ | $ | ||||||
負債(應付帳款、應計費用和其他負債)： | |||||||
以下與購置有關的市場租賃負債 | $ | $ | |||||
減去累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | |||
$ | $ | ||||||
76
目錄
下表列出無形資產和低於市場租賃負債的攤銷情況：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
遞延租賃費用和購置相關無形資產的攤銷(折舊和攤銷) | $ | $ | $ | ||||||||
租賃獎勵的攤銷(以租金和其他收入計) | $ | $ | $ | ||||||||
與購置有關的無形資產的攤銷(以租金和其他收入計) | $ | $ | $ | ||||||||
與購置有關的無形資產的攤銷(租賃財產和其他費用) | $ | $ | $ | ||||||||
與購置有關的低於市場租賃負債的攤銷(以租金和其他收入計) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
下表列出了無形資產和市場租賃負債的未來攤銷計劃：
截至12月31日的年度， | 攤銷 遞延租賃費用和與購置有關的無形資產(折舊和攤銷) | 攤銷 租賃獎勵辦法(租金和其他收入) | 攤銷 與購置有關的無形資產(以租金和其他收入計) | 與購置有關的無形資產的攤銷(租賃財產和其他費用) | 攤銷 以下市場租賃負債(以租金和其他收入計) | |||||||||||||||
2020 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||
2021 | ( | ) | ||||||||||||||||||
2022 | ( | ) | ||||||||||||||||||
2023 | ( | ) | ||||||||||||||||||
2024 | ( | ) | ||||||||||||||||||
此後 | ( | ) | ||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||
截至2019年12月31日的加權平均剩餘攤銷期(以年份為單位) | ||||||||||||||||||||
下表列出因下列情況而獲得和低於市場租賃負債的無形資產2019購置活動：
與購置有關的無形資產(以租金和其他收入攤銷) | 購置相關無形資產(折舊攤銷和攤銷) | 市場租賃負債(以租金和其他收入攤銷) | ||||||||||
購置時記錄的數額 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
截至2019年12月31日的加權平均剩餘攤銷期(以年份為單位) | ||||||||||||
77
目錄
6. 應付按揭及債券
我們的按揭及應付票據包括：
十二月三十一日 | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
擔保債務： | |||||||
4.00%按揭貸款到期(1) | $ | $ | |||||
無擔保債務： | |||||||
3.20%(有效比率為3.363%)票據應於2021年到期(2) | |||||||
3.625%(3.752%有效利率)票據到期2023年 (3) | |||||||
3.875%(4.038%有效利率)票據到期(4) | |||||||
4.125%(4.271%的有效利率)票據應於2028年到期(5) | |||||||
4.20%(有效利率為4.234%)票據應於2029年到期(6) | — | ||||||
3.050%(3.079%的實際利率)票據應於2030年到期(7) | — | ||||||
應於2020年到期的可變利率定期貸款(8) | |||||||
可變利率定期貸款到期2022年(9) | |||||||
可變利率定期貸款到期2022年(10) | |||||||
循環信貸設施-2022年到期(11) | |||||||
減-未攤銷的債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | |||
應付抵押貸款和應付票據共計，淨額 | $ | $ | |||||
__________
(1) | 我們的有抵押按揭貸款是以未折舊的賬面價值$的房地產資產作抵押。 |
(2) | 扣除未攤銷的原始發行折扣$ |
(3) | 未攤銷原始發行折扣淨額$ |
(4) | 未攤銷原始發行折扣淨額$ |
(5) | 未攤銷原始發行折扣淨額$ |
(6) | 未攤銷原始發行折扣淨額$ |
(7) | 未攤銷原始發行折扣淨額$ |
(8) | 這筆債已還清2019. |
(9) | 正如注7所描述的那樣，我們進入了浮動到固定利率掉期，有效地固定了到2022年1月該貸款中5000萬美元的libor。因此，此金額的等值固定費率為 |
(10) | 利率是 |
(11) | 利率是 |
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目錄
下表列明我們的按揭貸款及應付票據的未來本金付款，包括攤銷。2019年12月31日:
截至12月31日的年度， | 本金 | |||
2020 | $ | |||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
此後 | ||||
減-未攤銷的債務發行成本 | ( | ) | ||
$ | ||||
2019年期間，業務夥伴關係發佈$400.0 百萬合計本金3.050 %應於2030年2月到期的債券，減去原發行折扣$1.0 百萬。這些鈔票的定價是為了收益率。3.079 %。承保費和其他費用合計$3.4 百萬這些費用已推遲，將按附註的期限攤銷。
2019年期間，業務夥伴關係發佈$350.0 百萬合計本金4.20 %應於2029年4月到期的債券，減去原發行折扣$1.0 百萬。這些鈔票的定價是為了收益率。4.234 %。承保費和其他費用合計$3.1 百萬這些費用已推遲，將按附註的期限攤銷。
2018年，我們在成熟時得到了回報。$200.0 百萬本金7.5 %無擔保票據。
2018年期間，業務夥伴關係發佈了$350.0 百萬合計本金4.125 %應於2028年3月到期的債券，減去原發行折扣$4.1 百萬。這些鈔票的定價是為了收益率。4.271 %。承保費和其他費用合計$2.9 百萬這些費用已推遲，將按附註的期限攤銷。
在2017年，我們不加懲罰地預付了一筆有擔保的抵押貸款，其公平市場價值為$108.2 百萬實際利率為4.22 %。我們錄了$0.4 百萬與此預付款有關的債務清償收益。
2017年，我們修改了$200.0 百萬，5年無擔保銀行定期貸款，原定於2019年1月到期.經修改的定期貸款定於2022年11月到期，根據目前的信用評級，利率從Libor加120個基點 到Libor加110個基點 。我們$1.1 百萬債務發行成本，將與某些現有的未攤銷債務發行成本一起在修改後的貸款的剩餘期限內攤銷。我們錄了$0.4 百萬債務清償的損失。
在2017年，我們獲得了$100.0 百萬由第三人放款人提供的有抵押按揭貸款，其有效利率為4.0 %。這筆貸款定於2029年5月到期。我們$0.8 百萬與該貸款有關的債務發行成本，該貸款將在貸款期限內攤銷。
2017年，業務夥伴關係發佈$300.0 百萬合計本金3.875 %應於2027年3月到期的債券，減去原發行折扣$4.0 百萬。這些鈔票的定價是為了收益率。4.038 %。承保費和其他費用合計$2.5 百萬這些費用已推遲，將按附註的期限攤銷。
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目錄
在2017年，我們在到期時得到了回報。$379.7 百萬本金5.85 %無擔保票據。
我們以前修改過$225.0 百萬，為期七年的無擔保銀行定期貸款，原定於2019年1月到期。我們把借來的金額增加到$350.0 百萬。經修訂的定期貸款計劃於2020年6月到期，而根據我們現時的信貸評級，利率則由Libor加175個基點 到Libor加110個基點 。我們$1.3 百萬與這一修正有關的債務發行成本，該修正與新貸款剩餘期間現有的未攤銷債務發行成本一起攤銷。在2017年，我們不受處罰地預付了款項。$125.0 百萬關於這3.5億美元的無擔保銀行定期貸款和記錄$0.4 百萬與本預付款有關的債務清償損失。在2019年，我們將不加處罰地預付剩餘款項。$225.0 百萬並記錄在案$0.4 百萬與本預付款有關的債務清償損失。
我們以前收購了我們的合資夥伴的77.2 %對奧蘭多的一棟建築感興趣。在此次收購的同時，該合資企業原有的抵押貸款票據被重組為一種新的抵押貸款票據。$18.0 百萬首張按揭票據及$10.2 百萬這兩種債券都定於2017年7月到期。第一批按揭及附屬債券的有效利率為5.36 %和8.6 %分別。附屬票據和應計利息在支付“瀑布付款”後得到滿足。在2017年，這兩張鈔票在支付$18.0 百萬第一次抵押貸款票據的本金餘額和$0.5 百萬與附屬票據有關的瀑布付款，這導致$0.4 百萬債務清償的收益。
我們以前借來了$150.0 百萬根據原定於2022年1月到期的無擔保銀行定期貸款。根據我們目前的信用評級，定期貸款的利率是Libor加110個基點 。2017年，我們修改了$150.0 百萬無擔保銀行定期貸款，將借入金額增加到$200.0 百萬。我們$0.3 百萬與本修正有關的債務發行成本，將與剩餘期間的現有未攤銷債務發行成本一起攤銷。在2019年，我們不受處罰地預付了款項。$100.0 百萬這2億美元的無擔保銀行定期貸款。我們錄了$0.3 百萬與本預付款有關的債務清償損失。
我們的循環信貸貸款和銀行定期貸款要求我們遵守慣例操作契約和各種財務要求。在循環信貸安排發生違約的情況下，至少有51.0 %在循環信貸機制下的總承付款中，可以加速所有當時未償還的借款，而且可以禁止我們在循環信貸機制下再借款任何數額，這將對我們為業務提供資金的能力產生不利影響。此外，我們的某些無擔保債務協議載有跨違約條款，規定無擔保放款人有權在違約超過我們的情況下宣佈違約。$30.0 百萬在某些情況下涉及其他貸款。
我們現時正遵守有關綜合債務的財政契約。
業務夥伴關係$299.4 百萬賬面金額為2021張未清票據，$249.2 百萬賬面金額為2023張未付票據，$297.1 百萬賬面金額為2027張未付票據，$346.6 百萬賬面金額為2028張未付票據，$349.1 百萬2029張未付票據及$399.0 百萬賬面金額為2030年未清票據。這些未付票據的契約要求我們遵守慣例的操作契約和各種財務比率。受託人或至少25.0 %在任何系列票據的本金，可以加快該系列的本金在書面通知的違約後，仍未治癒。60 幾天。
我們已考慮過短期流動資金的需要，以及我們從經營活動及其他可獲得的融資來源所估計的現金流量是否足夠，以應付這些需要。我們打算通過以下措施來滿足這些短期流動性要求：
• | 可用現金和現金等價物； |
• | 經營活動的現金流量； |
• | 經營夥伴關係發行債務證券； |
• | 發行有擔保債務； |
• | 銀行定期貸款； |
• | 根據我們的循環信貸安排借款； |
80
目錄
• | 由公司或經營合夥公司發行股票證券；及 |
• | 非核心資產的處置。 |
資本化利息
發展及大型樓宇及租客改善計劃的總利息為$5.6 百萬, $6.7 百萬和$8.8 百萬最後幾年2019年12月31日, 2018和2017分別。
7. | 衍生金融工具 |
在2019年，我們進入了$150.0 百萬有效鎖定基礎的遠期啟動掉期的名義金額10-年國庫券利率1.87 %關於經營夥伴關係計劃發行債務證券的問題。在隨後發佈$400.0 百萬合計本金3.050 %在2019年2月到期的票據中，我們終止了遠期啟動掉期，並在結算時支付了現金。未實現的損失$6.6 百萬在累積的其他綜合收入/(損失)將重新歸類為利息支出，因為利息支付的債務。
2018年，我們進入了$225.0 百萬有效鎖定基礎的遠期啟動掉期的名義金額10-按加權平均數計算的年度國庫券利率2.86 %關於經營夥伴關係計劃發行債務證券的問題。簽發時$350.0 百萬合計本金4.20 %2099年4月到期的票據，我們終止了遠期開始掉期，並在結算時支付現金.未實現的損失$5.1 百萬在累積的其他綜合收入/(損失)將重新歸類為利息支出，因為利息支付的債務。
2017年，我們進入$150.0 百萬有效鎖定基礎的遠期啟動掉期的名義金額10-年國庫券利率2.44 %關於經營夥伴關係計劃發行債務證券的問題。簽發時$350.0 百萬合計本金4.125 %2018年3月到期的票據，我們終止了遠期開始掉期，並在結算時收到現金。未實現的收益$7.0 百萬在累積的其他綜合收入/(損失)將重新歸類為利息開支，因為利息支付的債務和收益$0.2 百萬套期保值無效被確認為利息支出。
在2017年期間，我們還在2022年1月之前進行了浮動至固定利率的掉期交易。$50.0 百萬基於Libor的借款。這些掉期有效地修復了底層一-月同業拆息利率按加權平均利率計算1.693 %.
我們之前$150.0 百萬有效鎖定基礎的遠期啟動掉期的名義金額10-年國庫券利率1.90 %關於經營夥伴關係計劃發行債務證券的問題。簽發時$300.0 百萬合計本金3.875 %在2017年3月到期的票據中，我們終止了遠期啟動掉期，並在結算時收到了現金。未實現的收益$7.3 百萬在累積的其他綜合收入/(損失)將重新歸類為利息支出，因為利息支付的債務。
此外，我們亦有浮動至固定利率掉期合約。$225.0 百萬基於Libor的借款。這些掉期有效地固定了基礎一-月同業拆息利率按加權平均利率計算1.678 %。2019年期間，這些利率互換到期。
我們互換交易的對手方是主要的金融機構。掉期協議載有一項條文，規定如果我們拖欠某些債項，而該等欠債行為是由貸款人加速償還或有能力加速償還的，則我們亦可被宣佈為我們的掉期合約失責。
我們的利率掉期被指定為現金流量套期保值，並將其作為現金流量套期保值，以應付每一報告期內其他綜合收入/(損失)記錄的公允價值變化。我們沒有與利率互換有關的抵押品要求。
與衍生產品有關的累計其他綜合收入/(損失)中報告的金額將重新歸類為利息支出，因為我們的債務支付利息。期間2020，我們估計$0.3 百萬將被重新歸類為利息費用的淨減少額。
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目錄
下表列出我們衍生工具的總公允價值：
十二月三十一日 | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
衍生產品： | |||||||
指定為現金流量對衝的預付費用和其他資產的衍生工具： | |||||||
利率互換 | $ | $ | |||||
指定為現金流量對衝的應付帳款、應計費用和其他負債的衍生工具： | |||||||
利率互換 | $ | $ | |||||
下表列出了現金流量對衝對累計其他綜合收入/(損失)和利息支出的影響：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
指定為現金流動邊緣的衍生工具： | |||||||||||
衍生產品累計其他綜合收益/(損失)中確認的未實現損益數額： | |||||||||||
利率互換 | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
從累計其他綜合收入/(損失)中重新分類為利息支出的(損益)數額： | |||||||||||
利率互換 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
8. | 承付款和意外開支 |
租賃和合同承付款
我們有$466.8 百萬租賃和合同承付款2019年12月31日。租約及合約承付款是指根據已簽署的租契及經營物業合約(不包括租客資助的租客改善工程)及發展/重建項目合約而作出的承付款。$70.5 百萬已記錄在我們的綜合資產負債表上2019年12月31日.
或有考慮
我們有$5.3 百萬和$5.0 百萬與某地取得的發展用地有關的或有代價2019年12月31日和2018分別。如果採購協議中概述的未來發展里程碑得到滿足，則或有可能以現金支付給第三方。
環境事項
事實上，我們所有的在職及發展物業，均須接受第一階段的環境評估，在某些情況下，亦須接受第二階段的環境評估。這種評估和(或)更新沒有揭示我們認為會對我們的綜合財務報表產生重大不利影響的任何環境責任，我們也不知道這一點。
訴訟、索賠和評估
我們不時是各種法律程序、索賠和評估的一方，這些訴訟、索賠和評估都是在我們正常的業務過程中發生的。我們根據最新資料，定期評估與這些事項有關的負債和意外開支。對於那些我們可能已經或將要發生損失並且損失或損失範圍可以合理估計的事項，估計損失是應計的，並在我們的綜合財務報表中記作收入。在其他情況下，由於與可能的結果和損失的數額或範圍有關的不確定性，無法對賠償責任作出合理的估計(如果有的話)。根據這些事項目前的預期結果，預計這些程序、索賠或評估都不會對我們的業務、財務狀況、業務結果或現金流動產生重大影響。
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目錄
9. | 非控制利益 |
合併子公司的非控制權利益
在…2019年12月31日，我們在合併子公司中的非控股權與我們的合資夥伴有關50.0 %對裏士滿和20.0 %對坦帕一處寫字樓開發的興趣。我們的合資夥伴是不相關的第三方。
經營合夥中的非控制性利益
經營夥伴關係中的非控制權利益涉及可贖回公共單位的所有權。可歸因於經營夥伴關係中的非控制權益的淨收入是通過在此期間內可贖回公用單元的加權平均百分比(佔未償還公共單位總數的百分比)計算的，用於該經營夥伴關係扣除優先單元分配後這一期間的淨收入。當非控股單位贖回普通股或現金時，經營合夥中的非控制權益減少，公司在經營夥伴關係中的份額因贖回時每種證券的公允價值而增加。
下表列明公司在經營合夥中的非控股權：
截至12月31日的年度， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
在合夥經營中啟動非控制權利益 | $ | $ | |||||
經營合夥中非控制權權益的公允價值調整 | ( | ) | |||||
普通股向普通股的轉換 | ( | ) | ( | ) | |||
可歸因於經營夥伴關係中非控制權益的淨收入 | |||||||
經營夥伴關係中的非控制權利益分配 | ( | ) | ( | ) | |||
經營夥伴關係中的非控制利益總額 | $ | $ | |||||
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
可供普通股股東使用的淨收入 | $ | $ | $ | ||||||||
普通股轉換為普通股後額外支付的資本增加 | |||||||||||
可供普通股股東使用的淨收入和非控制權益轉移的變化 | $ | $ | $ | ||||||||
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目錄
10. | 金融工具公允價值披露 |
以下概述了用於衡量公允價值的投入水平。
1級在活躍市場對相同資產或負債的報價。
我們的一級資產是我們對有價證券的投資，我們用這些證券支付我們無資格的遞延補償計劃下的福利。我們的一級責任是我們無保留的延期賠償義務.公司在經營合夥中的一級非控制性利益涉及公司以外的其他個人和實體對共同單位的所有權。
2級。一級價格以外的可觀測投入，例如類似資產或負債的報價、非活躍市場的報價或其他可觀察的投入，或相關資產或負債的整個期間的可觀測市場數據可以證實的其他投入。
我們的二級資產包括抵押貸款和應收票據的公允價值以及某些利率互換。我們的二級負債包括我們的抵押貸款和應付票據的公允價值以及剩餘的利率掉期。
抵押貸款和應收票據以及應付抵押貸款和應付票據的公允價值是利用合同現金流量和市場利率估算的收入方法，以近似於市場參與者在有序交易中支付的價格。利率互換的公允價值是採用貼現的未來固定現金收入和折現預期可變現金支付淨額的市場標準方法確定的，利率掉期的可變現金支付是根據觀察到的市場利率曲線得出的未來利率預期(前向曲線)，此外，公允價值中還考慮了信貸估值調整，以考慮潛在的不履行風險，但得出的結論並不是計算所述期間的重要投入。
3級。由很少或根本沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀測的投入。
我們的三級資產包括在非經常性基礎上以公允價值記錄的任何房地產資產，這是我們季度減值分析的結果，這些資產使用不可觀測的本地和全國行業市場數據進行估值，如可比銷售、評估、經紀人的價值意見和/或確定銷售合同的條款。任何估值投入單獨大幅度增加或減少，將導致公允價值計量顯著降低或更高。
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目錄
下表列出了我們的資產和負債以及公司在經營夥伴關係中的非控制權益，這些權益是在公允價值等級中以公允價值計量或披露的。
一級 | 2級 | 三級 | |||||||||||||
共計 | 報價 在活動中 相同資產或負債的市場 | 重要的可觀測輸入 | 重大不可觀測輸入 | ||||||||||||
2019年12月31日的公允價值： | |||||||||||||||
資產： | |||||||||||||||
按公允價值計算的應收抵押和票據(1) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
無資格遞延補償計劃有價證券(預付費用及其他資產) | |||||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
經營合夥中的非控制性利益 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
負債： | |||||||||||||||
按公允價值計算的應付抵押貸款和票據淨額(1) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
利率互換(應付賬款、應計費用和其他負債) | |||||||||||||||
無保留遞延賠償義務(應付帳款、應計費用和其他負債) | |||||||||||||||
負債總額 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
2018年12月31日的公允價值： | |||||||||||||||
資產： | |||||||||||||||
按公允價值計算的應收抵押和票據(1) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
利率互換(預付費用和其他資產) | |||||||||||||||
無資格遞延補償計劃有價證券(預付費用及其他資產) | |||||||||||||||
受損房地產資產 | |||||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
經營合夥中的非控制性利益 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
負債： | |||||||||||||||
按公允價值計算的應付抵押貸款和票據淨額(1) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
利率互換(應付賬款、應計費用和其他負債) | |||||||||||||||
無保留遞延賠償義務(應付帳款、應計費用和其他負債) | |||||||||||||||
負債總額 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
__________
(1)以歷史成本記錄在我們的綜合資產負債表2019年12月31日和2018.
按公允價值計算的三級受損房地產資產$7.6 百萬2019年第三季度，包括辦公樓和開發用地。總減值是由於我們對資產使用的假設發生了變化，是根據經紀人對價值和可比銷售的意見計算的，因為沒有可觀察的投入。
按公允價值計算的三級受損房地產資產$0.7 百萬和$10.3 百萬2019年第二季度和2018年第四季度，分別包括用於開發的土地。這些減值是由於我們對資產使用的假設發生變化而造成的，是根據最終銷售合同的條款計算的，因為沒有可觀察到的投入。
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目錄
11. | 衡平法 |
普通股發行
在…2019年12月31日，公司96.2 百萬根據章程授權發行的普通股剩餘股份。
普通股股利
公司宣佈的普通股每股股息合計$1.90 , $1.85 和$1.76 最後幾年2019年12月31日, 2018和2017分別。
下表列出了公司為聯邦所得税的目的對普通股股東每股股息的估計徵税情況：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
普通股利 | $ | $ | $ | ||||||||
資本收益 | |||||||||||
資本返還 | |||||||||||
共計 | $ | $ | $ | ||||||||
該公司的納税申報表尚未由國税局(國税局)審查，因此，股息的納税性可能會發生變化。
優先股
下表列出公司的優先股：
發行日期 | 未售股票數量 | 承載價值 | 每股清算優惠 | 可選贖回日期 | 每股應支付的年度股息 | ||||||||||||||
(單位：千) | |||||||||||||||||||
2019年12月31日 | |||||||||||||||||||
8.625%系列A累積可贖回 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
2018年12月31日 | |||||||||||||||||||
8.625%系列A累積可贖回 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
下表列出了公司為聯邦所得税的目的對優先股股東每股股息的估計徵税情況：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
8.625%系列A累積可贖回： | |||||||||||
普通股利 | $ | $ | $ | ||||||||
資本收益 | |||||||||||
共計 | $ | $ | $ | ||||||||
國税局沒有對公司的納税申報表進行審查，因此，股息的納税性可能會發生變化。
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目錄
認股權證
在…2019年12月31日和2018，我們有15,000 未清認股權證，行使價格為$32.50 每股。在行使認股權證時，公司將向運營夥伴關係提供行使價格，以換取共同單位。因此，業務夥伴關係對這些認股權證的記賬方式就好像是由業務夥伴關係發出的。這些逮捕令沒有到期日。
共同股分配
每個共同股申報的業務夥伴關係分佈情況合計$1.90 , $1.85 和$1.76 最後幾年2019年12月31日, 2018和2017分別。
可贖回公用單位
一般情況下，經營夥伴關係有義務應每個可贖回的普通股持有人的要求贖回相當於普通股一股價值的現金，這一數額是根據該股的市價平均值計算的。10在緊接贖回通知日期之前的交易日，但公司可選擇購買任何該等可贖回的普通股，以換取現金或普通股的贖回。當股東贖回可贖回的普通股或現金時，公司在經營合夥企業中的份額將增加。本公司擁有的公用單位不可贖回。
優選單位
下表列出了業務夥伴關係的首選單位：
發行日期 | 數目 單位 突出 | 載運 價值 | 清算偏好 每單位 | 可選贖回 日期 | 年度 分佈 應付款項 每單位 | ||||||||||||||
(單位：千) | |||||||||||||||||||
2019年12月31日 | |||||||||||||||||||
8.625%系列A累積可贖回 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
2018年12月31日 | |||||||||||||||||||
8.625%系列A累積可贖回 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
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目錄
12. | 僱員福利計劃 |
管理和主任薪酬方案幹事
公司職員參加年度非股權激勵計劃，根據該計劃，他們有資格根據適用年度12月的年度基本工資的一定百分比獲得現金支付。根據我們的高管薪酬計劃的這一組成部分，官員們有資格獲得額外的現金補償，只要在最近完成的一年中實現了具體的績效指標。每名人員所擔任的職位每年有一個目標激勵百分比，範圍為35 %到135 %基本工資。職位越高，薪酬中隨業績變化的比例就越大。
根據年度非股權激勵計劃，人員可賺取的百分比數額是目標年度激勵百分比乘以“實際績效因數”的乘積，其範圍可從零 到200 %。實際績效因素取決於我們每個部門在特定領域的實際績效與預定目標之間的關係。對於公司高級管理人員來説，實際業績因素是根據公司整體業績的目標和標準制定的。對於監督我們各部門的人員來説，實際業績因素是根據部分適用於該部門業績的目標和標準，部分是根據該公司的整體業績制定的。根據我們的年度非股權激勵計劃的金額是應計的，並在該年度的收入支出，但通常支付在下一年的早期。
其他一些員工也參加類似的年度非股權激勵計劃.獎勵資格範圍從6 %到30 %年基薪。實際的激勵報酬取決於公司的整體業績、任何適用部門的業績以及個人在每年的業績。這些數額也是在賺得的年度內應計和支出的，但通常是在下一年的早期支付。
該公司的管理人員有資格在每年3月1日左右獲得長期股權獎勵。2018年以前，這種組合通常由股票期權、基於時間的限制性股票和基於總回報的限制性股票組成。自2018年以來，這種組合包括基於時間的限制性股票和基於總回報的限制性股票。每年還向董事和某些其他僱員發放時間限制的股票補貼.受限制股票收取的股息是不可沒收的，並按普通股股份相同的費率和同一日期支付，但對於發行給公司首席執行官的以總回報為基礎的限制性股票的股份，只有在股份歸屬的情況下和在其歸屬的範圍內才能累積和支付。在隨後被沒收的股份上支付的股息將被支出。如果實際業績超過一定的業績水平，則可在適用的計量期間結束時發行以總回報為基礎的限制性股票的額外股份。這些額外的股份(如有的話)將在發行時完全歸屬。對於在適用的計量期結束時可能發行的以總回報為基礎的限制性股票的額外股份，不記錄任何費用，因為這種可能性反映在授予日期公允價值中。下表列出了根據公司長期股權激勵計劃為未來發行保留的普通股數量：
十二月三十一日， | |||||
2019 | 2018 | ||||
未清股票期權及認股權證 | |||||
根據股權激勵計劃今後可能發行的股票 | |||||
根據該公司的長期股權激勵計劃，2019年12月31日，不超過一個額外的0.4 百萬股票可以以限制性股票的形式存在。
在結束的幾年內2019年12月31日, 2018和2017，我們認識到$7.2 百萬, $7.5 百萬和$6.7 百萬分別以股份為基礎的補償費用。由於REITs一般不繳納所得税，因此我們無法實現基於股票支付的税收優惠。在…2019年12月31日，有$5.2 百萬未確認的基於股份的補償費用總額，這些費用將按剩餘合同期限的加權平均數確認。2.1 好幾年了。
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-股票期權
2014年至2017年發行的股票期權按比例遞增四年 然後過期10 好幾年了。2013年發行的股票期權按比例授予四年 然後過期七年 。所有股票期權的行使價格等於我們在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)在授予前的最後一個交易日的普通股的最後報告的股票價格。截至授予日期的所有期權的價值是使用Black-Schole期權定價模型計算的，對於根據公司退休計劃符合資格的僱員，按各自的歸屬期或服務期攤銷，如果期限較短，則攤銷。期間授予的期權的加權平均公允價值 2017曾.$6.72 每種選擇。授予期權的公允價值是在授予日期根據下列假設確定的：
2017 | |||
無風險利率(1) | % | ||
普通股股利(2) | % | ||
預期波動率(3) | % | ||
平均預期期權壽命(年份)(4) | |||
__________
(1) | 表示美國國債的授予日期的利率，其壽命與期權授予的估計壽命相同。 |
(2) | 股利的收益率是使用當時的固定股息率在一年期間和普通股的每股價格在授予之日計算的。 |
(3) | 基於普通股在與相關股票期權授予相關的一段時期內的歷史波動性。 |
(4) | 期望值的平均壽命是基於對公司歷史數據的分析。 |
下表列出股票期權活動：
備選方案-傑出 | ||||||
選項數 | 加權平均演習價格 | |||||
截至2016年12月31日止的股票期權 | $ | |||||
獲批 | ||||||
行使 | ( | ) | ||||
2017年12月31日未發行股票期權 | ||||||
行使 | ( | ) | ||||
2018年12月31日未發行股票期權 | ||||||
行使 | ( | ) | ||||
被沒收 | ( | ) | ||||
2019年12月31日未繳股票期權(1) (2) | $ | |||||
__________
(1) | 未完成的備選方案2019年12月31日有加權平均剩餘壽命 |
(2) | 公司 |
從行使的期權中收到或應收的現金是$0.4 百萬, $1.9 百萬和$5.2 百萬最後幾年2019年12月31日, 2018和2017分別。在終了年度內行使的期權的內在價值總額2019年12月31日, 2018和2017曾.$0.1 百萬, $0.4 百萬和$1.3 百萬分別。未清償期權的內在價值總額2019年12月31日, 2018和2017曾.$2.4 百萬, $0.1 百萬和$3.9 百萬分別。公司一般不允許行使股票期權的淨現金結算，但允許淨股票結算，只要收到的股份至少持有一年。公司有發行新股以滿足股票期權的做法。
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目錄
-時間限制股票
以時間為基礎的受限制股票按年比例授予的股份通常超過四年 。從2019年開始，授予非僱員董事的時間限制股票在授予日期一週年時生效。以時間為基礎的限制性股票的授予價值是根據授予之日普通股的市場價值計算的，並在各自的歸屬期或較短的服務期內攤銷給根據公司退休計劃符合資格的僱員，如果期限較短，則攤銷為費用。
下表列出了以時間為基礎的限制性股票活動：
股份數目 | 加權平均授予日期公允價值 | |||||
2016年12月31日發行的限制性股票 | $ | |||||
授予和發放(1) | ||||||
既得利益(2) | ( | ) | ||||
2017年12月31日發行的限制性股票 | ||||||
授予和發放(1) | ||||||
既得利益(2) | ( | ) | ||||
被沒收 | ( | ) | ||||
2018年12月31日發行的限制性股票 | ||||||
授予和發放(1) | ||||||
既得利益(2) | ( | ) | ||||
被沒收 | ( | ) | ||||
2019年12月31日發行的限制性股票 | $ | |||||
__________
(1) | 截至年度內按時間發行的受限制股票批出日期的加權平均公允價值2019年12月31日, 2018和2017曾.$ |
(2) | 在截止年度內歸屬的時間限制股票的歸屬日期公允價值。2019年12月31日, 2018和2017曾.$ |
-以回報為基礎的限制性股票總額
股份以總回報為基礎的限制性股權歸屬，以公司的絕對總回報為限，在某些預先確定的三年期限內超過預定目標。須歸屬的款額範圍為零 到150 %。即使公司的絕對總收益超過公司總收益100 %在平均對等組總回報指數中，至少75 %在總回報基礎上發行的限制性股票將歸屬於適用期結束時.年內發行的該等股份的加權平均批出日期-以總回報為基礎的限制性股票的公允價值2019, 2018和2017被確定為$39.42 , $40.81 和$49.59 分別按三年期或較短的服務期攤銷給根據公司退休計劃符合資格的僱員。批出的全部基於回報的限制性股票的公允價值是在批出日期使用蒙特卡羅模擬模型和下列假設確定的：
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
無風險利率(1) | % | % | % | |||||
普通股股利(2) | % | % | % | |||||
預期波動率(3) | % | % | % | |||||
__________
(1) | 表示截至美國國債授予日期的利率，其壽命與基於回報的限制性股票贈款總額的估計壽命相同。 |
(2) | 股利的收益率是使用當時的固定股息率在一年期間和普通股在授予日期之前的三個月內的平均每股價格來計算的。 |
(3) | 基於歷史波動的普通股在一段時期內相關的總回報為基礎的限制性股票授予。 |
90
目錄
下表列出了以回報為基礎的限制性股票活動總數：
股份數目 | 加權平均授予日期公允價值 | |||||
2016年12月31日發行的限制性股票 | $ | |||||
授予和發放(1) (3) | ||||||
既得利益(2) (3) | ( | ) | ||||
2017年12月31日發行的限制性股票 | ||||||
授予和發放(1) | ||||||
既得利益(2) | ( | ) | ||||
被沒收 (4) | ( | ) | ||||
2018年12月31日發行的限制性股票 | ||||||
授予和發放(1) | ||||||
既得利益(2) | ( | ) | ||||
被沒收(4) | ( | ) | ||||
2019年12月31日發行的限制性股票 | $ | |||||
__________
(1) | 截至本年度止年度以回報為基礎發行的受限制股票總額批出日期的公允價值2019年12月31日, 2018和2017曾.$ |
(2) | 在截止年度內歸屬的以回報為基礎的受限制股票總額的歸屬日期公允價值。2019年12月31日, 2018和2017曾.$ |
(3) | 2017年數額包括 |
(4) | 2019年和2018年的數額包括 |
401(K)退休儲蓄計劃
我們有一項401(K)退休儲蓄計劃，基本上涵蓋所有符合一定年齡和就業標準的僱員。我們按75 %僱員的供款(至6 %每名僱員的雙週工資和現金獎勵，但須遵守法定限額)。在結束的幾年內2019年12月31日, 2018和2017，我們做出了貢獻$1.5 百萬, $1.4 百萬和$1.4 百萬分別用於401(K)儲蓄計劃。這一合格計劃的資產不包括在我們的綜合財務報表中，因為這些資產不是我們擁有的。
退休計劃
該公司至少有一個員工退休計劃30 連續服務年數或至少55 至少有幾歲10 連續服役多年。根據事先書面通知和競業禁止協議，符合資格的退休人員將有權按比例獲得退休年期間獲得的任何年度非股權激勵補償，股票期權和基於時間的限制性股票將根據其原始補助金的條款不可沒收和歸屬。符合資格的退休人員也有權保留任何以回報為基礎的限制性股票，這些股票將在退休日期之後根據其原始補助金的條款轉讓。對於符合年齡和服務資格要求的僱員，100 %他們的年度補助金中，有一部分是在發放日期支出的，似乎已全部歸屬。對於在正常轉歸期內符合年齡和服務資格要求的僱員，補助金按較短的服務期攤銷。
遞延補償
在2010年之前，官員們可以選擇推遲支付全部或部分現金補償，然後根據一項無保留的遞延補償計劃，將現金補償投資於不相關的共同基金。這些投資按公允價值入賬，這些投資加在一起。$2.3 百萬和$1.8 百萬在…2019年12月31日和2018分別列在預付費用和其他資產中，並在應付帳款、應計費用和其他負債中記錄遞延補償負債。最終支付給參與人的遞延數額是根據相關共同基金投資的價值計算的。因此，不相關的共同基金的價值變化記錄在利息和其他收入以及相應的沖銷變化中。
91
目錄
遞延賠償責任記在一般費用和行政費用中。因此，對我們的淨收入沒有任何影響。
下表列出了我們的遞延賠償責任：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
期初遞延賠償責任 | $ | $ | $ | ||||||||
按市價調整遞延薪酬(一般費用和行政費用) | ( | ) | |||||||||
遞延補償計劃的分配 | ( | ) | ( | ) | |||||||
遞延賠償負債總額 | $ | $ | $ | ||||||||
員工股票購買計劃
本公司有員工股票購買計劃(“ESPP”)，根據該計劃，員工最多可供款至25 %他們購買普通股的現金補償。在每個季度結束時，每個參與者的賬户餘額(包括累積股息)被用於購買普通股股份，其成本按85 %紐約證券交易所的平均收盤價五季度最後一天之前的連續幾天。在結束的幾年裏2019年12月31日, 2018和2017，該公司發佈38,618 , 38,951 和33,278 分別持有ESPP下普通股的股份。這個15 %新發行股票的折價，這是參與者應納税的收入，由我們記錄為額外的補償費用，合計起來。$0.3 百萬, $0.3 百萬和$0.2 百萬在結束的幾年裏2019年12月31日, 2018和2017分別。一般情況下，根據ESPP購買的股票必須持有至少一年。公司通過增發普通股來履行ESPP義務。
13. | 累計其他綜合收入/(損失) |
下表列出了累計其他綜合收入/(損失)的構成部分：
十二月三十一日 | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
現金流量對衝： | |||||||
期初餘額 | $ | $ | |||||
現金流量套期保值未實現損益 | ( | ) | |||||
現金流量套期保值攤銷(1) | ( | ) | ( | ) | |||
累計其他綜合收入/(損失)共計 | $ | ( | ) | $ | |||
__________
(1) | 從累積的其他綜合收入/(損失)中重新分類為利息費用的數額。 |
14. | 不動產和其他出售資產 |
下表列出在下列地點出售的資產：2019年12月31日和2018，被認為是非核心的：
十二月三十一日 | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
資產： | |||||||
土地 | $ | $ | |||||
樓宇及租客改善工程 | |||||||
減-累計折舊 | ( | ) | |||||
房地產淨資產 | |||||||
應計直線式未收租金 | |||||||
遞延租賃費用淨額 | |||||||
不動產和其他資產，淨額，待售 | $ | $ | |||||
92
目錄
15. | 每股收益和每股收益 |
下表列出公司基本和稀釋後每股收益的計算情況：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
普通股每股收益-基本： | |||||||||||
分子： | |||||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
可歸因於經營夥伴關係中非控制權利益的淨(收入) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
可歸因於合併附屬公司非控制權益的淨(收入) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
優先股股利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
可供普通股股東使用的淨收入 | $ | $ | $ | ||||||||
分母： | |||||||||||
普通股加權平均每股基本收益分母(1) | |||||||||||
可供普通股股東使用的淨收入 | $ | $ | $ | ||||||||
普通股每股收益-稀釋後： | |||||||||||
分子： | |||||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
可歸因於合併附屬公司非控制權益的淨(收入) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
優先股股利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
可用於普通股股東的可歸屬於經營合夥企業非控制權益的淨收入(收入)之前 | $ | $ | $ | ||||||||
分母： | |||||||||||
普通股加權平均每股基本收益分母(1) | |||||||||||
加： | |||||||||||
採用國庫法的股票期權 | |||||||||||
非控制利益共同單位 | |||||||||||
普通股調整加權平均股和假定轉換的稀釋收益分母 | |||||||||||
可供普通股股東使用的淨收入 | $ | $ | $ | ||||||||
__________
(1) | 包括所有未獲限制的股份，如該等受限制股份的股息是不可沒收的. |
93
目錄
下表列出了經營夥伴關係單位基本收益和稀釋收益的計算情況：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
每個共同單位的收入-基本收入： | |||||||||||
分子： | |||||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
可歸因於合併附屬公司非控制權益的淨(收入) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
優先單元上的分佈 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
普通大學學生可用淨收入 | $ | $ | $ | ||||||||
分母： | |||||||||||
單位加權平均單位基本收入分母(1) | |||||||||||
普通大學學生可用淨收入 | $ | $ | $ | ||||||||
單位收入-稀釋後： | |||||||||||
分子： | |||||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
可歸因於合併附屬公司非控制權益的淨(收入) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
優先單元上的分佈 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
普通大學學生可用淨收入 | $ | $ | $ | ||||||||
分母： | |||||||||||
單位加權平均單位基本收入分母(1) | |||||||||||
加： | |||||||||||
採用國庫法的股票期權 | |||||||||||
單位調整加權平均單位和假定換算單位稀釋收益的分母 | |||||||||||
普通大學學生可用淨收入 | $ | $ | $ | ||||||||
__________
(1) | 包括所有未歸屬的受限制股票，在這種受限股票上的分配是不可沒收的. |
94
目錄
16. | 所得税 |
我們的合併財務報表包括該公司應納税的REIT子公司的經營情況，該子公司無權享受支付的股息扣減額，並須對其應納税所得繳納聯邦、州和地方所得税。
維持REIT地位所需的普通股每股最低股息為$1.44 , $1.26 和$1.37 每股2019, 2018和2017分別。作為REIT的持續資格取決於公司滿足股利分配測試、股票所有權要求和其他各種資格測試的能力。公司資產(扣除累計折舊和攤銷)和負債的税基約為$4.7 十億和$2.9 十億分別在2019年12月31日和$4.3 十億和$2.3 十億分別在2018年12月31日。經營合夥企業資產(扣除累計折舊和攤銷)和負債的税基約為$4.7 十億和$2.9 十億分別在2019年12月31日和$4.2 十億和$2.3 十億分別在2018年12月31日.
在結束的幾年內2019年12月31日, 2018和2017，該公司符合REIT資格，不承擔聯邦所得税費用；因此，所附合並財務報表中所列的唯一聯邦所得税涉及公司應納税的REIT子公司的活動。由於聯邦立法(俗稱“減税和就業法案”)於2017年12月22日簽署成為法律，應納税的REIT子公司被要求減少遞延税收資產餘額，從而導致税收支出增加。$0.1 百萬2017年。
下表列出公司所得税支出/(福利)：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
當期税收支出/(福利)： | |||||||||||
聯邦制 | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||
國家 | |||||||||||
( | ) | ||||||||||
遞延税費用/(福利)： | |||||||||||
聯邦制 | ( | ) | |||||||||
國家 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税總費用 | $ | $ | $ | ||||||||
該公司的遞延税負淨額為$0.1 百萬和$0.2 百萬截至2019年12月31日和2018分別。遞延税負債淨額主要包括與財產(折舊、攤銷和基礎差)有關的税額與賬面差額。
17. | 段信息 |
我們的主要業務是經營、收購和開發出租房地產。我們根據地理位置來評估我們的業務。按地域分組的經營結果由我們的首席經營決策者定期審查，以評估業績和其他目的。沒有實質性的部門間交易。
我們對這些部門的會計政策與我們的綜合財務報表中使用的政策相同。所有行動都在美國境內。
95
目錄
下表彙總了租金和其他收入以及淨營業收入，這是我們的首席經營決策者使用的第一產業財產級業績指標，定義為租金和其他收入減去租賃財產和其他費用，用於我們的每個報告部門。
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
租金和其他收入： | |||||||||||
辦公室： | |||||||||||
亞特蘭大 | $ | $ | $ | ||||||||
夏洛特 | |||||||||||
格林斯博羅 | |||||||||||
孟菲斯 | |||||||||||
納什維爾 | |||||||||||
奧蘭多 | |||||||||||
匹茲堡 | |||||||||||
羅利 | |||||||||||
裏士滿 | |||||||||||
坦帕 | |||||||||||
辦公室部分共計 | |||||||||||
其他 | |||||||||||
租金和其他收入共計 | $ | $ | $ | ||||||||
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
營業收入淨額： | |||||||||||
辦公室： | |||||||||||
亞特蘭大 | $ | $ | $ | ||||||||
夏洛特 | |||||||||||
格林斯博羅 | |||||||||||
孟菲斯 | |||||||||||
納什維爾 | |||||||||||
奧蘭多 | |||||||||||
匹茲堡 | |||||||||||
羅利 | |||||||||||
裏士滿 | |||||||||||
坦帕 | |||||||||||
辦公室部分共計 | |||||||||||
其他 | |||||||||||
淨營業收入共計 | |||||||||||
對淨收入的調節： | |||||||||||
折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
不動產資產減值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
利息費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他收入/(損失) | ( | ) | |||||||||
財產處置收益 | |||||||||||
未合併附屬公司的收益權益 | |||||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
96
目錄
十二月三十一日 | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
資產總額： | |||||||
辦公室： | |||||||
亞特蘭大 | $ | $ | |||||
夏洛特 | |||||||
格林斯博羅 | |||||||
孟菲斯 | |||||||
納什維爾 | |||||||
奧蘭多 | |||||||
匹茲堡 | |||||||
羅利 | |||||||
裏士滿 | |||||||
坦帕 | |||||||
辦公室部分共計 | |||||||
其他 | |||||||
總資產 | $ | $ | |||||
97
目錄
18. | 季度財務數據(未經審計) |
下表列出本公司的季度財務資料：
截至2019年12月31日止的年度 | |||||||||||||||||||
第一 四分之一 | 第二 四分之一 | 第三 四分之一 | 第四 四分之一 | 共計 | |||||||||||||||
租金和其他收入 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
淨收益 | |||||||||||||||||||
可歸因於經營夥伴關係中的非控制權益的淨(收入) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
可歸因於合併附屬公司非控制權益的淨(收入) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
優先股股利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
可供普通股股東使用的淨收入 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
普通股每股收益-基本： | |||||||||||||||||||
可供普通股股東使用的淨收入 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
普通股每股收益-稀釋後： | |||||||||||||||||||
可供普通股股東使用的淨收入 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
2018年12月31日 | |||||||||||||||||||
第一 四分之一 | 第二 四分之一 | 第三 四分之一 | 第四 四分之一 | 共計 | |||||||||||||||
租金和其他收入 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
淨收益 | |||||||||||||||||||
可歸因於經營夥伴關係中的非控制權益的淨(收入) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
可歸因於合併附屬公司非控制權益的淨(收入) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
優先股股利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
可供普通股股東使用的淨收入 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
普通股每股收益-基本： | |||||||||||||||||||
可供普通股股東使用的淨收入 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
普通股每股收益-稀釋後： | |||||||||||||||||||
可供普通股股東使用的淨收入 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
98
目錄
下表列出了業務夥伴關係的季度財務信息：
截至2019年12月31日止的年度 | |||||||||||||||||||
第一 四分之一 | 第二 四分之一 | 第三 四分之一 | 第四 四分之一 | 共計 | |||||||||||||||
租金和其他收入 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
淨收益 | |||||||||||||||||||
可歸因於合併附屬公司非控制權益的淨(收入) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
優先單元上的分佈 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
普通大學學生可用淨收入 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
每個共同單位的收入-基本收入： | |||||||||||||||||||
普通大學學生可用淨收入 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
單位收入-稀釋後： | |||||||||||||||||||
普通大學學生可用淨收入 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
2018年12月31日 | |||||||||||||||||||
第一 四分之一 | 第二 四分之一 | 第三 四分之一 | 第四 四分之一 | 共計 | |||||||||||||||
租金和其他收入 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
淨收益 | |||||||||||||||||||
可歸因於合併附屬公司非控制權益的淨(收入) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
優先單元上的分佈 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
普通大學學生可用淨收入 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
每個共同單位的收入-基本收入： | |||||||||||||||||||
普通大學學生可用淨收入 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
單位收入-稀釋後： | |||||||||||||||||||
普通大學學生可用淨收入 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
19. | 後續事件 |
在……裏面2020，我們賣了35 格林斯伯勒的建築物和土地的總售價為$193.4 百萬的財產處置，預計將記錄累計收益。$105.0 百萬.
在2020年2月4日，該公司宣佈$0.48 普通股每股，截至2020年2月18日，應於2020年3月10日支付給創紀錄的股東。
99
目錄
海伍德房地產公司
海伍德房地產有限責任公司
附表III的附註
(單位：千)
下表列出房地產資產活動和累計折舊情況：
十二月三十一日 | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
房地產資產： | |||||||||||
期初餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
增加： | |||||||||||
購置、開發和改進 | |||||||||||
出售和退休房地產的費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
期末結餘(A) | $ | $ | $ | ||||||||
累計折舊： | |||||||||||
期初餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
折舊費用 | 214,682 | 191,035 | 184,385 | ||||||||
房地產出售和退休 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
期末結餘(B) | $ | $ | $ | ||||||||
(a) | 房地產資產總額與資產負債表標題的對賬： |
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
附表三共計 | $ | $ | $ | ||||||||
發展過程中不包括附表III所列土地 | |||||||||||
不動產資產淨值，待售 | ( | ) | ( | ) | |||||||
房地產資產總額 | $ | $ | $ | ||||||||
(b) | 累計折舊總額與資產負債表標題的核對： |
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
附表三共計 | $ | $ | $ | ||||||||
不動產資產淨值，待售 | ( | ) | ( | ) | |||||||
累計折舊總額 | $ | $ | $ | ||||||||
100
目錄
海伍德房地產公司
海伍德房地產有限責任公司
附表三-不動產和累計折舊
(單位：千)
2019年12月31日
初始費用 | 資本化成本 繼.之後 採辦 | 期末總值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
描述 | 財產 類型 | 2019 累贅 | 土地 | Bldg& 即興表演 | 土地 | Bldg& 即興表演 | 土地 | Bldg& 即興表演 | 共計 資產(1) | 累積 折舊 | 日期 建設 | 生活在 哪一個 折舊 是 計算 | |||||||||||||||||||||||||||||
亞特蘭大，GA | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
1700世紀圈 | 辦公室 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | 1983 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||
1800世紀大道 | 辦公室 | 1975 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
1825世紀大道 | 辦公室 | 2002 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
1875年世紀大道 | 辦公室 | 1976 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
1900世紀大道 | 辦公室 | 1971 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2200世紀公園路 | 辦公室 | 1971 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2400世紀公園路 | 辦公室 | 1998 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2500世紀公路 | 辦公室 | 2005 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2500/2635停車場 | 辦公室 | 2005 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2600世紀公園路 | 辦公室 | 1973 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2635世紀公園路 | 辦公室 | 1980 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2800世紀公園路 | 辦公室 | 1983 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
50格倫萊克 | 辦公室 | 1997 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
世紀廣場一 | 辦公室 | 1981 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
世紀廣場II | 辦公室 | 1984 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Charles W.Grant Parkway | 辦公室 | 2009 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
亨利縣-土地 | 工業 | ( | ) | N/A | N/A | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
向風公園5405號 | 辦公室 | 1998 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
江點-土地 | 工業 | ( | ) | N/A | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
裏弗伍德100 | 辦公室 | ( | ) | 1989 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
貿易港-土地 | 工業 | ( | ) | N/A | N/A | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
兩個聯盟中心 | 辦公室 | 2009 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
一個聯盟中心 | 辦公室 | 2001 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
10格倫萊克北 | 辦公室 | 2000 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
10格倫萊克南 | 辦公室 | 1999 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
裏弗伍德200 | 辦公室 | 2017 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
101
目錄
海伍德房地產公司 海伍德房地產有限責任公司 附表三-不動產和累計折舊(續) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
初始費用 | 資本化成本 繼.之後 採辦 | 期末總值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
描述 | 財產 類型 | 2019 累贅 | 土地 | Bldg& 即興表演 | 土地 | Bldg& 即興表演 | 土地 | Bldg& 即興表演 | 共計 資產(1) | 累積 折舊 | 日期 建設 | 生活在 哪一個 折舊 是 計算 | |||||||||||||||||||||||||||||
Riverwood 300-土地 | 辦公室 | N/A | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
君主塔 | 辦公室 | 1997 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
君主廣場 | 辦公室 | 1983 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
夏洛特，NC | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
美國銀行大廈 | 辦公室 | 2019 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
孟菲斯州 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
三合會第一中心 | 辦公室 | ( | ) | 1985 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
三合會中心II | 辦公室 | ( | ) | 1987 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
半身 | 辦公室 | 1979 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
康卡斯特 | 辦公室 | ( | ) | 2008 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
國際地點II | 辦公室 | 1988 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
彭馬克中心 | 辦公室 | 2008 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
柱廊 | 辦公室 | 1998 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
新月中心 | 辦公室 | ( | ) | 1986 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
三合會中心III | 辦公室 | 2009 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
首都格柵 | 辦公室 | ( | ) | 2014 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
四季52 | 辦公室 | ( | ) | 2014 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
田納西納什維爾 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3322西區 | 辦公室 | 1986 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3401西區 | 辦公室 | 1982 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
5310馬裏蘭路 | 辦公室 | 1994 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
冷泉I&II甲板 | 辦公室 | 2007 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
冷泉III及IV甲板 | 辦公室 | 2007 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
涼泉I | 辦公室 | 1999 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
涼泉II | 辦公室 | 1999 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
涼泉III | 辦公室 | 2006 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
涼泉IV | 辦公室 | 2008 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
冷泉五號(健康通道) | 辦公室 | 2007 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
關於綠色II的哈佩斯 | 辦公室 | 1984 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
綠色III上的哈佩斯 | 辦公室 | 1987 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
關於綠色四世的哈佩斯 | 辦公室 | 1989 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
102
目錄
海伍德房地產公司 海伍德房地產有限責任公司 附表三-不動產和累計折舊(續) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
初始費用 | 資本化成本 繼.之後 採辦 | 期末總值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
描述 | 財產 類型 | 2019 累贅 | 土地 | Bldg& 即興表演 | 土地 | Bldg& 即興表演 | 土地 | Bldg& 即興表演 | 共計 資產(1) | 累積 折舊 | 日期 建設 | 生活在 哪一個 折舊 是 計算 | |||||||||||||||||||||||||||||
關於綠色V的哈佩斯 | 辦公室 | 1998 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
山核桃痕跡 | 辦公室 | 2001 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
海伍德廣場I | 辦公室 | 1996 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
海伍德廣場II | 辦公室 | 1997 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
七泉一 | 辦公室 | 2002 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
南點 | 辦公室 | 1998 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
城牆 | 辦公室 | 1986 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
威斯特伍德南部 | 辦公室 | 1999 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
100名獲獎者圈 | 辦公室 | 1987 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
交響樂場所的巔峯 | 辦公室 | 2010 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
東七泉(生命點) | 辦公室 | 2013 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
七泉的商店 | 辦公室 | 2013 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
七泉西 | 辦公室 | 2016 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
七泉二 | 辦公室 | 2017 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普利司通塔 | 辦公室 | 2017 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
火星校園 | 辦公室 | 2019 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
維吉尼亞路5501 | 辦公室 | 2018 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
鼓掌-土地 | 辦公室 | N/A | N/A | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
奧蘭多角 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
首都廣場三地 | 辦公室 | N/A | N/A | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
尤拉公園-土地 | 辦公室 | N/A | N/A | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
1800埃勒路大廈 | 辦公室 | 1983 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
海濱廣場 | 辦公室 | 1982 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
首都廣場二號 | 辦公室 | 1999 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
首都廣場一號 | 辦公室 | 1975 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
地標中心二號 | 辦公室 | 1985 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
地標中心一號 | 辦公室 | 1983 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
300南橙 | 辦公室 | 2000 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Eola中心 | 辦公室 | 1969 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
格林斯伯勒州 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
燃燒楊樹道6348號 | 工業 | 1990 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
103
目錄
海伍德房地產公司 海伍德房地產有限責任公司 附表三-不動產和累計折舊(續) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
初始費用 | 資本化成本 繼.之後 採辦 | 期末總值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
描述 | 財產 類型 | 2019 累贅 | 土地 | Bldg& 即興表演 | 土地 | Bldg& 即興表演 | 土地 | Bldg& 即興表演 | 共計 資產(1) | 累積 折舊 | 日期 建設 | 生活在 哪一個 折舊 是 計算 | |||||||||||||||||||||||||||||
燃燒楊樹道6350號 | 工業 | 1992 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
加里莫爾乳業路420號 | 辦公室 | 1990 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
加里莫爾乳業道418號 | 辦公室 | 1986 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
加里莫爾牛奶路416號 | 辦公室 | 1986 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
七0三一號阿爾貝揀選道 | 辦公室 | 1986 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
艾伯特揀道7029號 | 辦公室 | 1988 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
艾伯特拾取道7025號 | 辦公室 | 1990 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
阿爾貝揀道7027號 | 辦公室 | 1997 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
阿爾貝揀道7009號 | 工業 | 1990 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
加里莫爾乳業道426號 | 辦公室 | 1996 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
加里莫爾乳業路422號 | 工業 | 1990 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
加里莫爾乳業道406號 | 辦公室 | 1996 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
艾伯特拾取道7021號 | 工業 | 1985 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
七0一九號艾伯特揀選道 | 工業 | 1985 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
七0一十五號阿爾貝拾取道 | 工業 | 1985 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
艾伯特揀道7017號 | 工業 | 1985 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
七0一一一阿爾貝揀道 | 工業 | 1990 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
加里莫爾乳業道424號 | 辦公室 | 1997 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
加里莫爾乳業道410號 | 工業 | 1985 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
加里莫爾乳業道412號 | 工業 | 1985 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
加里莫爾乳業道408號 | 工業 | 1986 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
加里莫爾乳業道414號 | 工業 | 1988 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
伯吉斯道237號 | 工業 | 1986 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
伯吉斯道235號 | 工業 | 1987 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
伯吉斯道241號 | 工業 | 1988 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
伯吉斯道243號 | 工業 | 1988 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
加里莫爾乳業道496號 | 工業 | 1998 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
加里莫爾乳業道494號 | 工業 | 1999 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
加里莫爾乳業路486號 | 工業 | 1999 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
加里莫爾乳業路488號 | 工業 | 1999 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
加里莫爾乳業道490號 | 工業 | 1999 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
104
目錄
海伍德房地產公司 海伍德房地產有限責任公司 附表三-不動產和累計折舊(續) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
初始費用 | 資本化成本 繼.之後 採辦 | 期末總值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
描述 | 財產 類型 | 2019 累贅 | 土地 | Bldg& 即興表演 | 土地 | Bldg& 即興表演 | 土地 | Bldg& 即興表演 | 共計 資產(1) | 累積 折舊 | 日期 建設 | 生活在 哪一個 折舊 是 計算 | |||||||||||||||||||||||||||||
布里根道-土地 | 工業 | ( | ) | N/A | N/A | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
布里根道651號 | 工業 | 2002 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
布里根道657號 | 工業 | 2006 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
布里根道653號 | 工業 | 2007 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
海伍德大道1501 | 辦公室 | 2001 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
傑斐遜 | 辦公室 | ( | ) | N/A | N/A | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
都鐸巷4200號 | 工業 | 1996 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
都鐸巷4224號 | 工業 | 1996 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
艾伯特揀道7023號 | 辦公室 | 1989 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
北堂街1126號 | 辦公室 | 2003 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
北教會街1130號 | 辦公室 | ( | ) | 2007 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
北教堂街1132號 | 辦公室 | ( | ) | 2008 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
綠穀道628號 | 辦公室 | 1998 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
綠化穀道701號 | 辦公室 | 1996 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
布里根道661號 | 工業 | 2016 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
布里根道655號 | 工業 | 2017 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
匹茲堡，賓夕法尼亞州 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
一個PPG位置 | 辦公室 | 1983-1985 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
兩個PPG位置 | 辦公室 | 1983-1985 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
三個PPG位置 | 辦公室 | 1983-1985 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
四個PPG位置 | 辦公室 | 1983-1985 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
五個PPG位置 | 辦公室 | 1983-1985 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
六位PPG | 辦公室 | 1983-1985 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
EQT廣場 | 辦公室 | 1987 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
東自由-土地 | 辦公室 | N/A | N/A | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
羅利，NC | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
格倫伍德大道3600號 | 辦公室 | 1986 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
格倫伍德大道3737號 | 辦公室 | 1999 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
北公園4800 | 辦公室 | 1985 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
5000北公園 | 辦公室 | ( | ) | 1980 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
801羅利公司中心 | 辦公室 | 2002 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
105
目錄
海伍德房地產公司 海伍德房地產有限責任公司 附表三-不動產和累計折舊(續) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
初始費用 | 資本化成本 繼.之後 採辦 | 期末總值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
描述 | 財產 類型 | 2019 累贅 | 土地 | Bldg& 即興表演 | 土地 | Bldg& 即興表演 | 土地 | Bldg& 即興表演 | 共計 資產(1) | 累積 折舊 | 日期 建設 | 生活在 哪一個 折舊 是 計算 | |||||||||||||||||||||||||||||
藍嶺道2500號 | 辦公室 | 1982 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
藍嶺道2418號 | 辦公室 | 1988 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
恐懼角 | 辦公室 | ( | ) | ( | ) | 1979 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
卡託巴 | 辦公室 | ( | ) | ( | ) | 1980 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2000年中央綠色組織 | 辦公室 | ( | ) | 2000 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
4000 CentreGreen | 辦公室 | ( | ) | 2001 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
5000 CentreGreen | 辦公室 | 2017 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3000 CentreGreen | 辦公室 | ( | ) | 2002 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
1000 CentreGreen | 辦公室 | 2008 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
柯頓伍德 | 辦公室 | 1983 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
格倫湖-土地 | 辦公室 | ( | ) | N/A | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
格倫湖一號 | 辦公室 | 2002 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
格倫湖四 | 辦公室 | 2006 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
格倫湖6號 | 辦公室 | ( | ) | 2008 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
羅利公司中心701 | 辦公室 | 1996 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
海伍德中心 | 辦公室 | ( | ) | 1998 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Inveresk包2-土地 | 辦公室 | N/A | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
4201湖布恩小徑 | 辦公室 | 1998 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
溪石道4620號 | 辦公室 | 2001 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
溪石道4825號 | 辦公室 | 1999 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
帕米利科 | 辦公室 | 1980 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
進度中心翻修 | 辦公室 | 2003 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
751公司中心 | 辦公室 | 2018 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
PNC廣場 | 辦公室 | 2008 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
4301湖布恩小徑 | 辦公室 | 1990 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
4207布恩湖小徑 | 辦公室 | 1993 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
雷克斯伍德路2301號 | 辦公室 | 1992 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
4325布恩湖小徑 | 辦公室 | 1995 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
萊克斯伍德路2300號 | 辦公室 | 1998 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
溪石道4709號 | 辦公室 | 1987 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
4700號叉子道 | 辦公室 | 1982 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
106
目錄
海伍德房地產公司 海伍德房地產有限責任公司 附表三-不動產和累計折舊(續) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
初始費用 | 資本化成本 繼.之後 採辦 | 期末總值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
描述 | 財產 類型 | 2019 累贅 | 土地 | Bldg& 即興表演 | 土地 | Bldg& 即興表演 | 土地 | Bldg& 即興表演 | 共計 資產(1) | 累積 折舊 | 日期 建設 | 生活在 哪一個 折舊 是 計算 | |||||||||||||||||||||||||||||
4700户林法院 | 辦公室 | 1983 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
4800號叉子道 | 辦公室 | 1987 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
煙樹塔 | 辦公室 | 1984 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
4601溪石路 | 辦公室 | 1997 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
威斯頓-土地 | 辦公室 | ( | ) | N/A | N/A | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
溪石道4625號 | 辦公室 | 1995 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
威斯頓大道11000號 | 辦公室 | 1998 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
格倫湖5號 | 辦公室 | 2014 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
威斯頓大道11800號 | 辦公室 | 2014 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
中央綠色咖啡廳 | 辦公室 | ( | ) | 2014 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
中央綠色健身中心 | 辦公室 | ( | ) | 2014 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
城市廣場一號 | 辦公室 | 1986 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
愛迪生土地 | 辦公室 | N/A | N/A | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
包機廣場 | 辦公室 | 2015 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
大都會環球科技校園 | 辦公室 | 2015 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
哈吉特-土地 | 辦公室 | N/A | N/A | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他財產 | 其他 | ( | ) | N/A | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
弗吉尼亞州里士滿 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
考克斯道4900號 | 辦公室 | 1991 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
柱廊建築 | 辦公室 | 2003 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
領地-皮特包裹-土地 | 辦公室 | ( | ) | N/A | N/A | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
馬克爾4521 | 辦公室 | ( | ) | 1999 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
漢密爾頓海灘 | 辦公室 | 1986 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
海伍德公域 | 辦公室 | 1999 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
海伍德一號 | 辦公室 | 1996 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
海伍德二號 | 辦公室 | 1997 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
海伍德5號 | 辦公室 | 1998 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
海伍德廣場 | 辦公室 | 2000 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Innslake中心 | 辦公室 | 2001 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
海伍德中心 | 辦公室 | 1990 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
馬克爾4501 | 辦公室 | ( | ) | 1998 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
107
目錄
海伍德房地產公司 海伍德房地產有限責任公司 附表三-不動產和累計折舊(續) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
初始費用 | 資本化成本 繼.之後 採辦 | 期末總值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
描述 | 財產 類型 | 2019 累贅 | 土地 | Bldg& 即興表演 | 土地 | Bldg& 即興表演 | 土地 | Bldg& 即興表演 | 共計 資產(1) | 累積 折舊 | 日期 建設 | 生活在 哪一個 折舊 是 計算 | |||||||||||||||||||||||||||||
考克斯道4600號 | 辦公室 | ( | ) | 1989 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
北公園 | 辦公室 | 1989 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
北岸公域一 | 辦公室 | 2002 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
北岸公域II | 辦公室 | ( | ) | 2007 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
北岸公域C-土地 | 辦公室 | N/A | N/A | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
北岸公域D-土地 | 辦公室 | N/A | N/A | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
努科爾斯角-土地 | 辦公室 | N/A | N/A | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Shockoe廣場1號 | 辦公室 | 1996 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
展館-土地 | 辦公室 | ( | ) | N/A | N/A | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
溪公湖 | 辦公室 | 1996 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Sadler&Cox-Land | 辦公室 | N/A | N/A | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
海伍德三號 | 辦公室 | 2005 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Stony Point VI(弗吉尼亞泌尿學) | 辦公室 | 2018 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
石點I | 辦公室 | ( | ) | 1990 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
石點II | 辦公室 | 1999 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
石點III | 辦公室 | 2002 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
石點IV | 辦公室 | 2006 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
維吉尼亞互助 | 辦公室 | 1996 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
海濱廣場 | 辦公室 | 1988 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
英斯布魯克中心 | 辦公室 | 1987 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
麋鹿通行證-土地 | 辦公室 | N/A | N/A | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
坦帕角 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
經絡三 | 辦公室 | 1989 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
海濱廣場 | 辦公室 | 1990 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
格雷街5525號 | 辦公室 | 2005 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
海伍德保護五號樓 | 辦公室 | 2001 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
海伍德灣第一中心 | 辦公室 | ( | ) | 2007 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
HIW灣中心II-土地 | 辦公室 | N/A | N/A | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
海伍德保留第七樓 | 辦公室 | 2007 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
HIW保護VII車庫 | 辦公室 | 2007 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
視界 | 辦公室 | 1980 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
108
目錄
海伍德房地產公司 海伍德房地產有限責任公司 附表三-不動產和累計折舊(續) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
初始費用 | 資本化成本 繼.之後 採辦 | 期末總值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
描述 | 財產 類型 | 2019 累贅 | 土地 | Bldg& 即興表演 | 土地 | Bldg& 即興表演 | 土地 | Bldg& 即興表演 | 共計 資產(1) | 累積 折舊 | 日期 建設 | 生活在 哪一個 折舊 是 計算 | |||||||||||||||||||||||||||||
湖尖一號 | 辦公室 | 1986 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
湖尖二號 | 辦公室 | 1999 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
湖邊 | 辦公室 | 1978 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
湖濱/公園邊停車場 | 辦公室 | 2004 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
海港一號 | 辦公室 | 1985 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
帕克賽德 | 辦公室 | 1979 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
亭 | 辦公室 | 1982 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
展館停車場 | 辦公室 | 1999 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
光譜 | 辦公室 | 1984 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
塔址 | 辦公室 | 1988 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
西海岸廣場 | 辦公室 | 1976 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
獨立公園-土地 | 辦公室 | N/A | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
獨立一 | 辦公室 | 1983 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
子午一號 | 辦公室 | 1984 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
子午2號 | 辦公室 | 1986 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
阿維翁公園5332 | 辦公室 | 2016 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
SunTrust金融中心 | 辦公室 | 1992 | 5-40歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
SunTrust金融-土地 | 辦公室 | N/A | N/A | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
__________
(1) | 土地、建築物及租客改善工程的入息税成本基礎2019年12月31日是$ |
109
目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”第13條或第15條(D)款的要求，登記人已正式安排本報告由下列簽署人代表其簽署，並經正式授權，於北卡羅來納州羅利市簽署。2020年2月4日.
海伍德地產公司 | |
副： | /S/Theodore J.Klinck |
西奧多·克林克 | |
總裁兼首席執行官 | |
根據1934年“證券交易法”的要求，以下人員以登記人的身份和日期簽署了本報告。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/S/Carlos E.Evans | 董事會主席 | 2020年2月4日 | ||
卡洛斯·埃文斯 | ||||
/S/Theodore J.Klinck | 總裁、首席執行官和主任 | 2020年2月4日 | ||
西奧多·克林克 | ||||
/S/Charles A.Anderson | 導演 | 2020年2月4日 | ||
查爾斯·A·安德森 | ||||
/S/吉恩·H·安德森 | 導演 | 2020年2月4日 | ||
吉恩·安德森 | ||||
/S/Thomas P.Anderson | 導演 | 2020年2月4日 | ||
託馬斯·安德森 | ||||
S/David J.Hartzell | 導演 | 2020年2月4日 | ||
戴維·J·哈澤爾 | ||||
S/Sherry A.Kellett | 導演 | 2020年2月4日 | ||
雪莉·A·凱利特 | ||||
/S/Anne H.Lloyd | 導演 | 2020年2月4日 | ||
安妮·勞埃德 | ||||
/S/Mark F.Mulhern | 執行副總裁兼首席財務官 | 2020年2月4日 | ||
馬克·穆爾亨 | ||||
/S/Daniel L.Clemmens | 副總裁兼會計主任 | 2020年2月4日 | ||
丹尼爾·克萊門斯 | ||||
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目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”第13條或第15條(D)款的要求，登記人已正式安排本報告由下列簽署人代表其簽署，並經正式授權，於北卡羅來納州羅利市簽署。2020年2月4日.
海伍德房地產有限責任公司 | |
通過： | 海伍德地產有限公司，其唯一的普通合夥人 |
副： | /S/Theodore J.Klinck |
西奧多·克林克 | |
總裁兼首席執行官 | |
根據1934年“證券交易法”的要求，以下人員以登記人的身份和日期簽署了本報告。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/S/Carlos E.Evans | 普通合夥人董事會主席 | 2020年2月4日 | ||
卡洛斯·埃文斯 | ||||
/S/Theodore J.Klinck | 總裁、首席執行官和普通合夥人主任 | 2020年2月4日 | ||
西奧多·克林克 | ||||
/S/Charles A.Anderson | 普通合夥人董事 | 2020年2月4日 | ||
查爾斯·A·安德森 | ||||
/S/吉恩·H·安德森 | 普通合夥人董事 | 2020年2月4日 | ||
吉恩·安德森 | ||||
/S/Thomas P.Anderson | 普通合夥人董事 | 2020年2月4日 | ||
託馬斯·安德森 | ||||
S/David J.Hartzell | 普通合夥人董事 | 2020年2月4日 | ||
戴維·J·哈澤爾 | ||||
S/Sherry A.Kellett | 普通合夥人董事 | 2020年2月4日 | ||
雪莉·A·凱利特 | ||||
/S/Anne H.Lloyd | 普通合夥人董事 | 2020年2月4日 | ||
安妮·勞埃德 | ||||
/S/Mark F.Mulhern | 執行副總裁兼普通合夥人首席財務官 | 2020年2月4日 | ||
馬克·穆爾亨 | ||||
/S/Daniel L.Clemmens | 普通合夥人副總裁兼首席會計官 | 2020年2月4日 | ||
丹尼爾·克萊門斯 | ||||
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