美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

本報告

根據第13或15(D)條

1934年美國證券交易所

報告日期(報告最早事件日期)：2020年1月30日

XPERI公司

(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)

特拉華州		001-37956		81-4465732
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團)		(委員會 檔案編號)		(I.R.S.僱主) (識別號)

3025果園公園路

加州聖何塞95134

(首席行政辦公室地址，包括郵編)

(408) 321-6000

(登記人的電話號碼，包括區號)

如果表格8-K的目的是同時滿足登記人在下列任何一項規定下的提交義務(見一般指示A.2)，請選中下面的適當方框。(見下文)：

根據“證券法”第425條提交的書面來文(17 CFR 230.425)

☐	根據“交易法”第14a-12條規則索取材料(17 CFR 240.14a-12)

☐	根據“外匯法”規則14d-2(B)啟動前的來文(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	根據“外匯法”規則13e-4(C)啟動前的來文(17 CFR 240.13e-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一班的職稱		交易 文號		各交易所名稱 註冊
普通股(每股面值0.001美元)		施珀		納斯達克全球精選市場

請檢查註冊人是否為1933年“證券法”第230.405條(本章第230.405節)或1934年“證券交易法”第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐

項目1.01

簽訂一項實質性的最終協定。

如前所述，2019年12月18日，特拉華州Xperi公司(Xperi公司)與特拉華州的一家公司(TiVo)、一家特拉華公司(TiVo)、XRAY-TWOLF HoldCo公司、一家特拉華公司(HoldCo)、XRAY合併Sub公司、一家特拉華公司 (Xperi兼併Sub)和TWOLF合併Sub公司(一家特拉華公司(TiVo合併案Sub)簽訂了一項協議和重組計劃(合併協議)。

2020年1月31日，Xperi對與TiVo、HoldCo、Xperi合併Sub和TiVo合併Sub的合併協議(合併協議修正案)進行了修正。除其他外，合併協議修正案：

(I)取消“合併協議”要求Xperi董事會(Xperi董事會)通過 決議或採取其他必要行動的要求，即：(A)任何參與任何XRAY ESPP的個人(如“合併協定”中所界定的那樣)不得根據XRAY ESPP增加其工資繳款率，從2019年12月18、2019年和(B)12月18日起生效；(B)沒有參加任何XRAY ESPP的個人不得在2019年12月18日之後開始參與任何XRAY ESPP；

(2)取消對Xperi董事會通過決議或採取其他必要行動的要求，以便在2019年12月18日以後，不得根據適用的XRAY ESPP開始額外的提供 期(如適用的XRAY ESPP所界定的)；

(3)擴大Xperi董事會通過決議或採取其他必要行動的要求，以便除 目前尚未完成的發行期外，適用的XRAY ESPP規定的任何隨後的發行期也應終止，並應在合併協定中更全面規定的日期(每個日期均在適用的XRAY ESPP中)發生；

(4)取消“合併協定”規定的TiVo董事會( TiVo董事會)通過決議或採取其他必要行動的要求，即：(A)任何參加任何TWOLF ESPP的個人(如“合併協定”中所界定的那樣)，不得根據該TWOLF ESPP的繳款率從2019年12月18日、2019年12月18日和(B)未參加任何TWOLF ESPP的個人開始參與任何自2019年12月18日起生效的TWOLF ESPP；

(5)取消對TiVo董事會通過決議或採取其他必要行動的要求，使 不得在2019年12月18日後根據適用的TWOLF ESPP開始額外的發行期(在適用的TWOLF ESPP中定義)；以及

(6)擴大TiVo董事會通過決議或採取其他必要行動的要求，以便除目前 未完成的發行期外，適用的TWOLF ESPP下的任何後續發行期也應終止，並應在 合併協定中更充分規定的日期開始執行日期或購買日期(每個日期在適用的TWOLF ESPP中定義)。

除根據“合併協定修正案”明文規定的修改外，“合併協定”自2019年12月18日起仍作為 生效。上述關於“合併協定修正案”、“合併協定”和由此設想的交易的説明看來不完整，並通過 參照“合併協定修正案”全文加以限定，該修正案的副本作為附件2.1存檔，其條款在此以職權方式納入，“合併協定”的副本作為表2.1提交給 目前關於表格8-K的當前報告，該報告於2019年12月24日由Xperi提交美國證券和交易所委員會(SEC)，並在此以參考方式納入其中。

項目5.03

公司章程或章程的修改；財政年度的變更。

2020年1月30日，Xperi理事會通過了對Xperi公司修訂和恢復章程的修正案，以實施特拉華論壇選擇 條款，立即生效(附例修正案)。“章程修正案”規定，除非Xperi書面同意選擇另一個法院，否則特拉華州的法院(如果 Chancery法院沒有管轄權，則由位於特拉華州的州或聯邦法院)

應是以下行為的唯一專屬論壇：(I)代表Xperi提起的任何衍生訴訟或程序；(Ii)任何聲稱Xperi的現任或前任董事、高級人員、股東、僱員或代理人違反Xperi公司或Xperi公司股東的任何現行或前任董事、高級人員、股東、僱員或代理人欠下的義務(包括任何 信託義務)的訴訟；(Iii)對Xperi或任何現任或前任董事、高級人員、 持股人、僱員或Xperi的代理人提出索賠的任何訴訟，所依據或與“特拉華普通公司法”或Xperi公司證書或細則的任何規定有關；或(4)聲稱對Xperi或對Xperi的現任或前任董事、高級官員、股東、僱員或代理人提出索賠的任何訴訟，受特拉華州內部事務理論管轄。

此 摘要通過參考“附例修正案”對其進行了完整的限定，其副本作為附錄3.1存檔，其條款在此以參考方式納入。

重要信息及其在哪裏找到

在與擬議的交易有關的 方面，Xperi和TiVo將使HoldCo在表格S-4上提交一份登記聲明，其中將包括Xperi和TiVo的聯合代理聲明，並且 還將構成HoldCo的招股説明書(聯合代理聲明/招股説明書)。Xperi、TiVo和HoldCo也可能就擬議中的交易向SEC提交其他文件。本文件不能替代聯合代理聲明/招股説明書或Xperi、TiVo或HoldCo可能向SEC提交的任何其他文件。請投資者、XPERI股東和TiVo股東仔細閲讀聯合委託書/招股説明書和提交給SEC的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修改或補充，因為其中包含關於擬議交易和相關事項的重要信息。投資者、 Xperi股東和TiVo股東可免費獲得聯合委託書/招股説明書的副本(如有的話)以及Xperi、TiVo或HoldCo向證券交易委員會提交或將提交的其他文件，可通過 SEC維持的網站www.sec.gov或與Xperi或TiVo的投資者關係部聯繫，網址如下：

Xperi公司

3025果園公園路

加州聖何塞95134

注意：投資者關係

818-436-1231

ir@xperi.com

TiVo公司

金街2160號

加州聖何塞95002

注意：投資者關係

818-295-6651

ir@tivo.com

邀請函的參加者

Xperi、TiVo或HoldCo及其各自的董事和執行官員可被視為參與就擬議交易徵求代理人。有關Xperi公司董事和執行官員的信息，包括對其直接利益的描述，包括證券持有或其他方面的描述，載於Xperi公司2019年3月20日向證券交易委員會提交的其2019年股東年度會議的代理聲明中。關於TiVo董事和執行官員的信息，包括對其直接利益的描述，無論是按證券持有還是按其他方式，都包含在TiVo 2019年股東年會的代理聲明中，該聲明於2019年3月15日提交給美國證券交易委員會(SEC)。Xperi股東和TiVo股東可通過閲讀聯合委託書/招股説明書和與交易有關的任何其他相關文件，獲得與擬議交易有關的參與方直接和間接 利益的補充信息，包括Xperi和TiVo董事和執行官員在交易中的利益，這可能不同於Xperi和 TiVo股東的利益。

無要約或邀請函

本文件並不打算也不應構成出售的要約、出售要約的邀約或購買任何證券的要約的邀約或任何批准票的徵求，也不構成在任何 管轄範圍內出售此種要約、招標或出售在根據任何此種法域的證券法登記或限定為非法的證券。除非招股説明書符合經修正的1933年證券法第10節的規定，否則不得提供證券。

前瞻性陳述

本文件包含聯邦證券法意義內的前瞻性陳述，包括經修正的1933年“證券法”第27A條和經修正的1934年“證券交易法”第21E節。這些前瞻性陳述是基於Xperi和TiVo目前對擬議交易的預期結束日期及其潛在利益的預期、估計和預測、其業務和行業、管理層的信念以及Xperi和TiVo所作的某些假設，所有這些都可能發生變化。在這種情況下，前瞻性的 報表往往涉及預期的未來業務和財務業績以及財務狀況，並且經常包含諸如預期、預期、意圖、計劃、相信等詞。所有前瞻性聲明本質上都涉及涉及風險和不確定性的問題，其中許多是我們無法控制的，不能保證未來的結果，例如關於完成擬議交易及其預期收益的聲明。這些和其他前瞻性陳述，包括未完成提議的交易，或提出或採取任何必要的歸檔或其他行動，以便及時完成交易，或根本沒有完成交易，都不能保證未來的結果，而且會受到風險、不確定因素和假設的影響，這些風險、不確定因素和假設可能導致 實際結果與任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同。相應地, 有一些或將要發生的重要因素可能導致實際結果與這些聲明中所指出的結果大不相同，因此， 因此，你不應過分依賴任何這樣的陳述，並且在依賴前瞻性聲明時必須謹慎行事。可能造成這種差異的重要風險因素包括，但不限於：(1)按預期條件和時間完成擬議交易，包括獲得股東和監管機構的批准、預期的税務待遇、意外負債和完成交易的其他條件； (2)未能實現擬議交易的預期效益，包括在完成交易或合併Xperi和TiVo的業務方面出現延誤；(3)可能與擬議的 交易有關的訴訟，可對Xperi、TiVo或其各自的董事提起；(4)擬議交易的中斷可能損害Xperi或TiVo的業務，包括目前的計劃和業務； (5)Xperi或TiVo保留和僱用關鍵人員的能力；(6)宣佈或完成擬議交易可能對商業關係產生的不良反應或變化；(7)對HoldCo普通股長期價值的不確定性；(8)影響Xperi和TiVo業務的立法、監管和經濟發展；(9)總的經濟和市場發展和條件；(X)Xperi和TiVo運作所依據的不斷演變的法律、監管和税收制度；(十一)潛在的業務不確定性，包括現有業務關係的變化, 在可能影響Xperi 和/或TiVo的財務業績的擬議交易未決期間；(Xii)擬議交易期間可能影響Xperi s或TiVo追求某些商業機會或戰略交易能力的限制； (XIII)災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義行為或戰爭或敵對行動，以及Xperi和TiVo對上述任何因素的反應； (XIV)未能得到Xperi和/或TiVo股東的批准；(Xv)關於合併業務可能分開的任何計劃。這些風險，以及與擬議交易相關的其他風險，將在提交給證券交易委員會的聯合代理聲明/招股説明書中得到更充分的討論。雖然此處列出的因素清單和聯合代理聲明/招股章程 中提出的因素清單將被視為具有代表性，但這類清單不應被視為對所有潛在風險和不確定因素的完整陳述。未列出的因素可能對實現前瞻性 語句構成重大的額外障礙。與前瞻性報表中預期的結果相比，結果上的重大差異的後果除其他外可包括業務中斷、業務問題、財務損失、對第三方的法律責任和類似風險，其中任何風險都可能對Xperi公司或TiVo公司的合併財務狀況、業務結果或流動性產生重大不利影響。Xperi和tivo都不承擔對任何前瞻性聲明公開提供 修訂或更新的義務，無論是由於新的信息、未來的發展還是其他原因，如果情況發生變化的話。, 證券和其他適用法律另有規定的除外。

項目9.01

財務報表和證物。

(d)

展品。

陳列品 沒有。		描述
2.1		Xperi公司、TiVo公司、XRAY-TWOLF HoldCo公司、XRAY合併Sub公司和TWOLF合併Sub公司於2020年1月31日簽署的“合併和重組協議和計劃”第1號修正案
3.1		修訂及重訂附例，自2020年1月30日起生效
104		頁面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人正式授權代表其簽署本報告。

日期：2020年2月3日				Xperi公司
				通過：		/S/Robert Andersen
				姓名：		羅伯特·安德森
				標題：		執行副總裁兼首席財務官

展覽2.1

關於合併協議和計劃的第1號修正案

截至2020年1月31日，對合並協議和計劃(本修正案)的第1號修正由特拉華州公司(Xperi) Xperi公司、特拉華州公司(TiVo)、XRAY-TWOLF HoldCo公司(HoldCo公司)、XRAY合併Sub公司、特拉華州公司 和全資子公司HoldCo(XRAY公司合併Sub)和TWOLF公司合併Sub公司(TWOLF合併Sub和與XY Sub合併)的全資子公司組成。

鑑於Xperi、TiVo、HoldCo和合並分社於2019年12月18日簽訂了“某些合併協議和計劃”(“合併協議”)；

鑑於Xperi、TiVo、HoldCo和合並Subs現在打算修訂本文件所述合併協議的某些條款；以及

鑑於Xperi、TiVo、HoldCo、XRAY合併小組和TWOLF合併小組的董事會(或其正式授權的 委員會)已代表本修正案的適用方批准本修正案的執行和交付。

因此，考慮到上述情況，並考慮到其他有益和有價值的考慮，特此確認收訖和充分性，Xperi、TiVo、HoldCo和合並Subs特此協議如下：

第1節.定義的術語。此處使用的大寫術語 沒有其他定義，具有“合併協議”中所述的含義。

第2節.對合並 協議的修正。現將合併協議修改如下：

2.1合併協定第3.2(A)(4)節應予以修正，並全文重述如下：

X射線ESPPs在協議日期之後，XRAY董事會(或如適用的話，其任何管理XRAY ESPP的委員會)應通過此類決議或採取其他必要行動，以使(I)在任何適用的XRAY ESPP中(按適用的XRAY ESPP) 所界定的任何發售期(XRAY ESPP) ，在該XRAY ESPP下的發行期應終止，行使日期或購買日期(如適用的XRAY ESPP中所界定的那樣)應在 (X)的較早發生之日 (X)在生效時間前四個(4)個交易日或(Y)該發行期本應終止的日期下發生；(2)除適用法律規定的 範圍外，任何參與XRAY ESPP的個人不得在協議日期當日或之後分別向任何XRAY ESPP繳款；(3)在合併完成後，每個XRAY ESPP應在緊接生效時間之前終止。

2.1合併協定第3.2(B)(4)節應修正為 ，並全文重述如下：

TWOLF ESPPs在協議日期之後，TWOLF董事會(或如果適用的話，其任何管理每個TWOLF ESPP的委員會)應通過此類決議或採取其他必要行動，以便(I)在任何發售期(在適用的TWOLF ESPP中)根據 a TWOLF ESPP確定該條款，在該TWOLF ESPP下的發行期應終止，購買日期(如適用的TWOLF ESPP中所界定的那樣)應在(X)生效日期之前的(X)日或(Y)該發售期本應終止的日期(Y)之前根據該TWOLF ESPP發生；(2)除適用的 法所要求的範圍外，不得允許參加TWOLF ESPP的個人在協議日期當日或之後向TWOLF ESPP單獨繳納非工資性繳款；(3)在合併完成後，每個TWOLF ESPP應在生效時間之前立即終止。

第3節.對合並協議的影響。除本修正案具體規定外，所有其他條款 和合並協議的規定均不受本修正條款的影響，並應繼續充分有效。

第4節.可分割性。如果本修正案的任何條款或其他條款無效、非法或無能力被任何法律或公共政策強制執行，則本修正案的所有其他條件和規定只要在此或通過合併所設想的交易的經濟或法律實質仍然有效，則本修正案的所有其他條件和規定仍將完全有效。

協議不受任何對任何一方的重大不利影響，或該當事方放棄其根據本節第4節所享有的權利。在確定任何條款或其他規定無效、非法或無能力執行時，雙方應真誠地談判修改本修正案，以便儘可能密切地實現適用法律所允許的各方的原意，並以可接受的方式完成本“合併協定”所設想的交易。

第5款.標題。本修正案所載的標題僅供參考，不得以任何方式影響本修正的 含義或解釋。

第6款.對應方。本修正案可由兩份或多份副本執行， 所有副本均應視為一份和同一份協議，並在雙方各簽署並交付其他各方時生效。

第7節.繼承人和受讓人。本修正案應對雙方及其各自的繼承者和許可的受讓人具有約束力，有利於雙方，並可由雙方強制執行。未經其他各方事先書面同意，本修正案或本修正案規定的任何權利、利益或義務不得全部或部分通過法律 的實施或任何一方的其他方式轉讓。任何違反前一句的所謂轉讓均無效。

第8節.管轄法律；管轄權。

8.1本修正案應由特拉華州的法律管轄，並按照其解釋，而不論在任何適用的法律衝突法原則下可能適用的 法律。

8.2因本修正案而引起或與本修正案有關的所有訴訟和訴訟(不論是在法律上、合同上、侵權行為或其他方面)，本修正案的談判、有效或履行均應在特拉華州法院審理和裁定，當事各方應不可撤銷地向該法院的管轄權提出(如屬上訴，則由相應的上訴法院)，在任何此類訴訟或程序中，不可撤銷地放棄對不方便的論壇的辯護，以維持任何此類訴訟或程序。

[頁的剩餘部分有意留下空白]

雙方已安排自上述第一份書面文件之日起執行本修正案，以資證明。

展覽3.1

修訂XPERI公司

修訂及重述附例

日期：2020年1月30日

根據特拉華州Xperi公司董事會於2020年1月30日正式通過的 號決議，經修正和重申的Xperi公司(前稱TesseraHolding Corporation)的“細則”(“細則”)和經進一步修訂的“2016年12月6日、2016年4月27日、2017年4月27日、2018年2月1日、2018年4月27日、2018年4月15日和2018年12月15日”細則“如下，自2020年1月30日起修訂：

現將“附例”第8.13條修訂如下：

第8.13節裁定某些爭端的論壇。

除非法團以書面同意選擇另一論壇(替代論壇同意書)，否則特拉華州法院是以下的唯一和專屬論壇：(I)代表法團提出的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱違反責任的申索(包括任何信託責任)的訴訟，而該訴訟是由法團任何現任或前任董事、高級人員、股東、僱員或代理人向法團或法團股東所欠的；(Iii)對法團或任何現任或前任董事提出申索的任何訴訟，(Br)法團的高級人員、股東、僱員或代理人，其產生或與“特拉華州一般公司法”或“法團註冊證書”或“附例”(每張不時生效至 time)的任何條文有關，或(Iv)任何聲稱對法團或任何現任或前任董事、高級人員、股東、僱員或代理人提出申索的訴訟，而該公司的任何現任或前任董事、高級人員、股東、僱員或代理人均受特拉華州的內部事務原則所管限；但是， 但是，如果特拉華州法院對任何這類訴訟或程序缺乏標的管轄權，則這種訴訟或程序的唯一和專屬法院應為位於特拉華州內的另一個州或聯邦法院，除非在每個此類案件中，最高法院(或位於特拉華州內的其他州或聯邦法院)已駁回同一原告先前提出的主張相同的 要求的訴訟，因為該法院對其中指定為被告的一個不可或缺的當事方缺乏屬人管轄權。不執行上述規定將造成公司不可彌補的損害，公司有權得到公平的救濟。, 包括禁令救濟和具體履行，以執行上述規定。任何人或單位購買、以其他方式取得或持有公司股本股份的任何權益，應視為已通知並同意本節第8.13條的上述規定。任何事先的替代論壇同意的存在，不應作為放棄公司的持續同意權利，如本 第8.13節對任何當前或未來的行動或索賠。