聯合國家

證券交易委員會

華盛頓，DC 20549

表格 20-F

(馬克)

根據1934年證券交易所☐註冊聲明第12(B)或12(G)條

或

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的年度報告

2018年12月31日終了的財政年度

或

根據1934年“證券交易條例”第13或15(D)節提交的☐過渡報告

或

☐殼牌公司根據1934年證券交易所條例第13或15(D)節提交的報告

要求此空殼公司報告的事件的日期 ：不適用

從_

委員會 文件號：001-37593

Borqs 技術公司

(註冊人在其章程中所指明的確切 名稱)

(將註冊人的姓名翻譯成英文)

英屬維爾京羣島

(公司或組織的管轄範圍)

九仙橋路10號環球商務園B23-A號大樓

中華人民共和國朝陽區，北京100015

(主要行政辦公室地址 )

Pat Sek源Chan，董事長兼首席執行官 Borqs Technologies，Inc.
九仙橋路10號環球商務園B23-A號大樓

中華人民共和國朝陽區，北京100015
電話：+86 10 5975 6336傳真：+86 10 5975 6363

(姓名、 電話、電子郵件和/或公司聯繫人的傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或登記的證券：無

根據該法第15(D)節負有報告義務的證券：

註明截至年度報告所述期間結束時每個發行人類別的資本或普通股的流通股數目：截至2018年12月31日，登記人普通股中有31，307，522股已發行和流通。

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，按照“證券法”第405條的定義，請用複選標記表示 。☐是否

如果 本報告是年度報告或過渡報告，則用複選標記説明是否不要求登記人根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交報告。☐是否

通過檢查標記表明 ，登記人(1)是否提交了1934年“證券交易所法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)， 和(2)在過去90天中一直受到這種提交要求。是的，☐號碼

請檢查註冊人是否已在過去12個月內以電子方式提交根據 向條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內要求註冊人提交此類文件)，以指明 。是的，☐號碼

通過勾選標記指示 註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者還是新興的 增長公司。見“外匯法案”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”和“新興 增長公司”的定義。

如果 是一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則† 。☐

† “新的或經修訂的財務會計準則”一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

通過勾選標記標明登記人用於編制本文件所列財務報表的會計基礎：

如果已針對上一個問題檢查了 “Other”，請通過選中標記説明註冊人選擇遵循的財務報表項目 。

☐ 項目17☐項目18

如果 這是年度報告，請檢查註冊人是否為空殼公司(如“Exchange 法案”規則12b-2所定義)。

☐ 是否

通過檢查標記 説明登記人是否在根據法院確認的計劃分發證券之後，提交了1934年“證券交易所法”第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。

☐是☐ 否

目錄

關於前瞻性聲明的警告 聲明

本年度報告載有根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的某些前瞻性聲明。前瞻性聲明包括但不限於關於我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的聲明，以及其他並非歷史事實的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何基本假設，都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應”、“會”和類似的表達方式可以指明前瞻性的陳述、 但沒有這些詞並不意味着一項聲明不是前瞻性的-展望

本報告中的前瞻性陳述基於各種假設，其中許多假設反過來又基於進一步的假設，包括(但不限於)管理層對歷史經營趨勢的審查、我們記錄中的數據和第三方提供的 其他數據。雖然我們認為這些假設在作出時是合理的，因為這些 假設本身就受到難以或不可能預測 的重大不確定性和意外情況的影響，而且是我們無法控制的，但我們不能向你保證我們將實現或實現這些期望、信念或預測。 因此，提醒您不要依賴任何前瞻性的聲明.

這些陳述中的許多 是基於我們對超出我們控制或預測能力的因素的假設，並使 受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性在“項目3.關鍵信息-D.風險因素”中有更充分的描述。任何 這些因素或這些因素的組合都會對我們未來的操作結果和前瞻性語句的最終準確性(br})產生重大影響。我們未來財務業績的波動可能會對我們普通股票的價值產生負面影響。除這些重要因素外，我們認為可能導致實際結果與前瞻性聲明中討論的結果大不相同的重要因素包括：

如果上述一個或多個風險或不確定性成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，則實際結果 在實質上可能與這些前瞻性陳述中預測的結果不同。因此，不能保證我們預期的實際結果或事態發展將得到實現，或即使基本實現，也無法保證它們將對我們產生預期的後果或影響。鑑於這些不確定性，提醒潛在投資者不要過分依賴這種前瞻性的聲明。

我們不承擔更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來事件 或其他原因，除非根據適用法律的要求。如果更新了一個或多個前瞻性語句，則不應推斷將對這些或其他前瞻性語句進行額外更新。

部分 i

除非 上下文另有要求，如本年度報告中所用，“Company”、“Borqs”、“we”、 “us”和“we”均指Borqs Technologies，Inc。以及它的任何或所有子公司。除非另有説明，本招股説明書中的所有行業和市場數據均以美元表示。除非另有説明，本年度報告中與本公司有關的所有財務數據和 其他數據均以美元表示。本年度報告中對“$”或“US” 的所有提述均指美元。本年度報告中對“人民幣”的所有提及均指人民幣。

項目 1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目 2.提供統計數據和預期時間表

不適用。

項目 3.關鍵信息

在選定的綜合財務數據之後的 應與“項目5.業務和財務審查 和前景”以及本年度報告其他部分所載的合併財務報表及其附註一併閲讀。截至2018年12月31日終了的三年期間，選定的業務數據合併報表和截至2017年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表數據是根據美國公認的會計原則(美國公認會計原則)編制的經審計的合併財務報表和附註得出的。

2018年，該公司打算出售其移動虛擬網絡運營商業務單位(“MVNO”、“MVNO BU”、“MVNO業務單位”或“MVNO業務單位”)，其中包括出售現有移動運營商中國聯通提供的語音和數據 服務和某些傳統電話業務活動。截至2018年12月31日，該公司通過元泰(北京)電信技術有限公司的可變利益實體(“VIE”){Br}合同結構，持有MVNO BU 75%的股權。經營MVNO BU的公司(“元特爾”或“元特爾電信”)。該公司已執行協議及其修正案，以1.087億元人民幣(相當於1 575萬美元)出售其在MVNO BU的所有 權益，原計劃於2019年年底完成。由於雲南公共證券局正在進行調查，如下文第四項. 公司信息所述，與其中一名買受人的協議作了進一步修改，將於2020年10月20日前完成出售 的交易。由於這一擬議的交易，公司截至2018年12月31日的年度財務報表和前幾年的財務報表均以MVNO BU作為停辦業務提交給MVNO BU，該公司選擇按照英屬維爾京羣島適用的條例只需提交三年經營業績的規則。

持有出售資產和負債

由於我們的MVNO BU

不適用。

不適用。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險以及本報告中的 其他信息，包括我們的合併財務報表和相關説明以及“管理層的討論和分析財務狀況和業務結果”。以下所述的任何事件或事態發展都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大和不利的影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。我們目前所不知道的額外風險和不確定因素或我們目前認為不是實質性的風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景。

與我們的商業和工業有關的風險

我們遭受了業務損失和現金流出總額，我們的流動資產淨資產狀況惡化。我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業，存在着很大的疑問。

作為2018年12月31日的 號，我們擁有約190萬美元的現金和現金等價物，並因持續業務造成了大約5 910萬美元的淨損失，併為該年終了的年度持續業務帶來了約1 350萬美元的現金流出。此外，我們還有些銀行和其他借款拖欠或逾期。我們不能預料到，如果有的話， 我們什麼時候會盈利。雖然我們提高了網絡和業務的效率，並採取了相關的降低成本措施，但我們不能向你保證，我們將繼續實現這種效率或維持這種降低成本。如果我們不能產生的收入大大超過我們的成本和開支，我們將繼續遭受損失在未來。

我們繼續經營下去的能力取決於我們的持續行動，而這又取決於我們是否有能力滿足我們的財政需要。我們滿足週轉資金要求的能力取決於與下列方面有關的風險：市場對我們服務的需求和價格、目標市場的經濟條件、與我們有聯繫的解決方案的成功運作、及時從我們的客户那裏收取付款以及能否獲得額外的資金。在今後12個月中，我們將使用現金流入(包括迄今收到的約610萬美元的不可退還現金考慮)處置元特爾，用收到的現金淨值約950萬美元將公司的普通股出售給重慶市裕通股票投資基金(“重慶裕通”)，新的債務融資約950萬美元，來自增長夥伴五，L.P(“PFG5”)，我們因違反金融契約而從貸款人處獲得的豁免，以及重新談判新的金融契約。由於我們現有的現金和現金等價物、銀行借款和業務現金流入的預期改善，我們預計 將有足夠的資本至少在下一個12個月內滿足我們預期的週轉資金需求和資本支出。

這份20-F表格的年度報告中所載的經審計的合併財務報表是在我們持續經營的基礎上編制的。事實和情況-包括經常性損失、現金淨流出和流動資產淨值惡化-使人對我們作為持續經營企業繼續經營的能力產生很大懷疑。如果我們不能繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，而我們在清算或解散中的資產所獲得的價值可能大大低於我們已審計的合併財務報表中所反映的價值。我們缺乏現金資源，而且我們可能無法繼續經營下去，這可能會對我們股票的價格和我們籌集新資本或繼續我們的業務的能力產生重大和不利的影響。

關於我們目前擁有的貸款機制的 協議包含一些限制和限制，這些限制和限制可能嚴重影響我們經營業務、籌集資金的能力，並嚴重影響我們的流動性，因此可能對我們的業務結果產生不利影響。

關於我們與第四、第四、第五和第五、

我們遵守這些規定的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。此外，與PFG 簽訂的貸款協議要求我們滿足某些金融契約，包括落後於EBITDA和季度收入門檻的三個月。由於2018年12月31日的 ，該公司達到了所有要求的閾值。根據我們與PFG的貸款協議，任何違約都可能對我們的增長、財務狀況、業務結果和我們償還債務的能力產生不利影響。償還債務本金和利息的能力將取決於我們的財務狀況，這取決於一般的經濟狀況、工業週期以及影響我們業務的金融、商業和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果業務沒有產生足夠的現金流量來償還這類債務，除其他外，我們可能需要 ：

這種 措施可能不足以償還債務。此外，任何這類融資、再融資或出售資產都可能無法以商業上合理的條件提供，也可能根本得不到。如果在需要時無法獲得資金，或按可接受的 條件提供資金，我們可能需要推遲、縮減或取消我們的一些義務，包括我們對上海卡迪技術有限公司投資的承諾 。(“卡迪”)和渴望/科爾梅。此外，我們可能無法擴大市場份額、利用未來的機會或對競爭壓力或預期之外的要求作出反應，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

根據我們與PFG的貸款協議，違約 可能導致我們資產的大量損失。

我們已根據與PFG簽訂的貸款協議，將我們的資產作為抵押品。如果根據任何這類協議發生違約事件 可使放款人或債權人能夠宣佈對此類債務的所有未償借款以及應計和未付利息和費用均到期應付，並終止提供進一步信貸的所有承諾。放款人也可以選擇收回我們的資產，以保證這種債務。在這種情況下，公司可能無法再融資或償還其所有債務、支付股息或有足夠的流動資金來滿足運營和資本支出要求。任何這樣的加速都可能使我們失去很大一部分資產，並將嚴重影響我們繼續行動的能力。

我們過去和現在都沒有遵守我們某些貸款文件中的契約，這導致了在某些貸款文件下 潛在的違約。今後這些和類似的違反我們貸款文件的行為可能會對我們的財務狀況和我們履行我們的債務支付義務的能力產生不利影響。

在過去，我們在2018年期間違反了與SPD硅谷銀行(SSVB)、我們以前的 貸款人和PFG的貸款協議中的某些契約。這種違規行為可能導致貸款協議規定的還款速度加快，截至2018年12月31日，定期貸款和循環信貸共計1 437萬美元應付給SSVB和PFG。在2018年12月31日終了的一年中，某些公約沒有得到遵守；但放款人沒有通知我們，由於這些違約行為，它們打算加快還貸速度，而且兩家銀行都沒有明確放棄這種違約和由此產生的任何違約。 截至2019年4月18日，SSVB的所有貸款都被PFG所取代，它成為我們唯一的商業貸款人。雖然自SSVB貸款還清後，承擔SSVB債務的契約 不再存在，但該公司沒有按照與PFG簽訂的貸款協議履行某些財務契約。PFG於2019年7月與該公司簽署了一項協議，該協議在2019年6月底之前放棄了我們的契約違約 ，並允許該公司開始測試新商定的收入和EBITDA契約，其中 更多地反映了該公司從2019年8月份開始沒有MVNO BU的情況。截至2019年10月，由於業務活動的地理變化，我們的大量應收賬款已從香港的香港分公司轉移到我們的印度子公司。PFG在2019年9月通知該公司，我們香港實體應收賬款的減少，已導致根據PFG貸款協議違約，並使 PFG貸款的利率提高到18%。我們正在尋求與PFG的解決辦法，以重組貸款和(或)尋找替代的 融資，以取代PFG的設施。

在債務加速的情況下，或如果我們無法在其他情況下維持遵守這些安排中規定的盟約，或如果這些安排因任何原因而終止，管理層可能被迫進一步削減開支，延長與供應商的付款條件，在可能的情況下清算資產和(或)削減、暫停或停止計劃的方案或業務，這將對我們的業務、業務結果、財務狀況和流動資金產生重大不利影響。

截至2018年12月31日，我們的流動負債比流動資產多。

截至2018年12月31日，我們的資產負債表顯示，流動資產為5 380萬美元，流動負債為8 310萬美元。雖然利潤率的改善，再加上未來更好的融資機制，可能會扭轉這種情況，但如果我們能取得更健康的流動資金比率，這種情況還會持續多久，或能否達致更佳的流動資金比率，這是沒有把握的。如果這種情況持續太久，將妨礙公司有效運作的能力，並可能對我們普通股的市場價格造成壓力。

如果替代移動操作系統平臺被更廣泛地使用或接受，或者移動芯片組製造商、移動設備原始設備製造商(“OEM”和 各為“OEM”)和移動運營商不再繼續使產品和服務產品與Android 平臺兼容，我們的業務可能會受到重大損害。

移動操作系統平臺行業競爭激烈，技術變化迅速，這往往導致行業參與者之間市場份額的變化，因為一個操作系統可能比 其他操作系統使用得更廣泛。例如，在過去，諾基亞公司的Symbian移動操作系統平臺，或諾基亞的Symbian，控制了消費產品的市場份額，黑莓移動操作系統平臺，或黑莓，從Research in Motion Limited，或RIM，主導了企業產品的市場份額。在過去五年中，隨着蘋果公司(Apple Inc.)或蘋果(Apple)的iOS移動操作系統平臺(IOS)或iOS平臺的崛起，塞班(Symbian)和黑莓(Blackberry)平臺都出現了大幅下滑。不能保證Android平臺將繼續與 Microsoft公司的替代 移動操作系統平臺(如IOS平臺或Windows Mobile操作系統平臺或Windows Mobile平臺或Windows Mobile)有效競爭。如果這些或其他移動操作系統平臺得到更廣泛的使用或接受，例如百度公司、百度、阿里巴巴、阿里巴巴等公司正在開發的操作系統平臺，則 Android平臺和我們的Android+軟件和服務平臺解決方案的市場吸引力可能會減弱，這將對我們的業務和財務業績產生重大影響。

此外，我們的Android+軟件和服務平臺解決方案的競爭力取決於 Android平臺與我們客户提供的產品的持續兼容性。如果這些客户選擇不繼續採用Android平臺 ，或者他們無法保留或增加其市場份額，那麼我們對Android+軟件和服務平臺解決方案 的需求可能會減少，這可能會對我們的業務和財務業績產生重大的不利影響。

我們從少數主要客户和關鍵項目中產生了很大一部分淨收入，而這些客户或關鍵項目造成的任何業務損失都會減少我們的淨收入，嚴重損害我們的業務。

我們已經獲得並相信，在可預見的將來，我們將繼續從少數主要客户和關鍵項目中獲得很大一部分淨收入。2016年、2017年和2018年，我們的前五大客户分別佔我們2016年、2017年和2018年淨收入的51.7%、66.9%和75.3%。

我們與主要客户保持密切關係的能力對我們業務的增長和盈利至關重要。但是，為特定客户所執行的工作量可能因年年和項目而異，特別是 ，因為我們通常不是為我們的客户提供唯一的Android平臺軟件和服務解決方案的供應商，我們的一些 客户具有內部研究和開發能力，而且我們沒有從任何 客户那裏獲得長期的購買承諾。一個大客户在一年內可能不會為我們提供相同水平的淨收入在以後的任何一年。我們提供給客户的產品 ，這些產品的淨收入和收入可能會隨着時間的變化而下降或變化。此外，在與我們談判合同和服務條款時，依賴任何個人客户獲取我們的大部分淨收入 可能會給該客户一定程度的定價槓桿。

在 中，一些不在我們控制範圍內的因素可能導致來自任何客户的業務或收入的損失或減少，而這些因素是不可預測的。這些因素包括，除其他外，客户決定在單位銷售量超過最初預期的情況下重新談判合同的使用費 付款，來自競爭對手的定價壓力，客户業務戰略的改變，或移動芯片組製造商或移動設備OEM未能開發具有競爭力的 產品。我們的客户也可以選擇採用替代技術和開發替代產品，而不是我們自己的產品，或者是與包括我們的競爭對手在內的其他人合作開發的替代產品。任何主要客户或關鍵項目的損失，或我們向客户銷售產品 的數量或價格的大幅度下降，都會對我們的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們有限的經驗，我們目前的產品，這使我們很難預測我們的未來經營業績。

從2007年成立到2014年，我們主要側重於向移動芯片組製造商、移動設備原始設備製造商和移動運營商提供我們的Android+軟件平臺解決方案，以及為企業 和消費者應用程序提供移動連接設備的完整產品解決方案。2014年，在收購遠泰之後，我們進入了MVNO業務。然而，這些企業的成功將取決於許多因素，包括及時和成功的研發、定價、市場和消費者接受這些新產品和我們競爭對手提供的產品。如果新產品供應不成功，我們的收入增長將受到影響，我們的經營結果可能會受到損害。2018年11月，我們的董事會批准出售MnO業務部門，並於2019年2月與買方達成協議，出售所有持有MVNO業務的統一 VIEs。由於上述情況，與其中一名買方的協議作了進一步修訂，以便在2020年10月20日前完成拍賣。

對於 我們的MVNO業務單位，由於該單位即將出售，我們現在將其歸類為停止運營，我們提供移動通信 服務，作為移動虛擬網絡運營商在中國。目前經營此類服務的許可證是基於中國工業和信息技術部(MIIT)2018年7月發給我們的MVNO許可證(Br}，有效期為2023年7月12日。如果我們不能在最終出售這個業務單位之前維持這個許可證，我們將需要停止作為一個MVNO經營 ，我們的總收入將大大減少。

2014年，在收購了元泰之後，我們進入了MVNO業務。2016年、2017年和2018年，我們的MVNO BU分別佔我們淨收入的29.1%、20.8%和17.6%。

MVNO在中國提供移動通信服務的能力是基於MIIT在2013年啟動的移動虛擬網絡試驗計劃下發放的試點許可證，以實施中國國務院鼓勵私人投資於電信行業等多個行業。試驗程序及其下頒發的所有試驗許可證，包括我們自己的，最初將於2015年12月31日到期。根據MIIT發佈的試驗計劃政策，MIIT將根據試點項目的發展，對MVNO的運行進行正規化商業政策的制定。2015年12月28日，工信部發布通知説，在政府“認真研究和確定關於MVNO經營的正式商業政策的同時，發放的臨時許可證繼續允許MVNO企業經營，基礎電信企業應繼續提供合作、支持和維護服務”。所有在中國的MVNO ，包括我們，將繼續根據試用許可證為用户提供移動通信服務。

信息產業部於2018年4月28日發佈了“移動通信轉售業務官方商業使用通知”(“官方通知”)，並於2018年5月1日起生效。官方通知要求已取得試驗許可證的企業 或者試點企業與基礎電信公司簽訂商業合同，並申請電信 營業執照以取代試驗許可證。允許試點企業在 這樣的申請期間繼續開展其MVNO業務。根據官方通知，試點企業在某些情況下將被責令終止其MVNO業務，包括(1)試點企業與基礎電信 企業之間的合作終止，導致試點企業經營失敗；(2)自公告發布之日起2年內未取得電信業務許可證；(3)因試點企業瀆職而發生嚴重電信欺詐案件或惡性集團事故。此外，官方通知要求MVNO企業建立網絡安全管理系統，部署相應的管理人員，對電話用户實行 實名註冊，保護用户的個人信息，有效地實施對通信信息欺詐的防範和 打擊，規範其用户服務協議和財務管理制度。我們提交了正式的MVNO許可證申請。2018年7月，工信部向我們頒發了MVNO許可證，該許可證將於2023年7月12日到期。然而，在解釋和執行新發布的官方 通知方面存在不確定性。, 因此，我們不能向您保證我們將能夠維護MVNO許可證。雲南公安局對元特爾現職和退職人員正在進行的調查，只集中在個人層面上，並沒有以任何方式指控該公司或元特爾提交這份年度報告。管理層評估稱，此次調查對元泰在MVNO許可下經營的能力沒有任何影響。

如果我們在出售元特爾之前不能維持官方的MVNO許可證，我們將被迫停止這一業務，我們的總收入將大幅度減少，我們對這一業務的投資將完全喪失。我們依靠中國聯合網絡通信集團有限公司(“中國聯通”)，現有運營商，為我們提供有吸引力的 和有競爭力的大批發價的聲音每分鐘和MB的數據，以競爭我們的競爭對手。如果我們不能從中國聯通獲得具有競爭力的大宗批發價，我們將無法保持毛利率，也無法盈利地經營 ，這可能導致MVNO BU完全關閉。

如果不完成MVNO服務的所有用户的實名註冊，我們將受到懲罰，損害我們的聲譽和品牌，損害我們的業務和經營結果。

中國的法律要求電信運營商核實和註冊移動電話用户的真實姓名和身份信息。例如，2016年9月，信息產業部和其他一些政府部門發佈了“關於防止和打擊電信或在線欺詐的通知”，強調實名制註冊要求，並進一步要求電信運營商，包括MVNO，在2016年年底之前完成所有現有用户的實名註冊。2016年8月和2017年2月，工信部向我們發出警告，稱我們沒有嚴格遵守實名註冊要求。自那時以來，我們已根據信息產業部的要求 糾正了這種錯誤，並制定了內部政策，並要求我們的所有工作人員嚴格遵守新用户的實名註冊要求 。然而，我們不能向您保證，我們的所有工作人員將嚴格執行我們的內部政策，或所有用户 將提供真實的信息給我們。如果當局發現我們不遵守實名註冊規定， 我們可能會受到處罰，或被要求暫停或終止我們的MVNO業務。此外，遵守這些法律和條例可能會使我們付出很大的代價。

我們的MVNO業務依賴於中國聯通的語音和數據服務，以及中國電信和互聯網基礎設施的可靠性和可訪問性。

我們通過電信和因特網網絡提供我們的MVNO服務，因此我們履行合同和創造收入和利潤的能力取決於那些仍然可用的系統，並在最小程度上受到幹擾或中斷。 就像我們依賴我們的軟件和系統以及我們客户的電信網絡的可靠性一樣，我們也依賴於中國整個電信和因特網基礎設施的運作可靠性和容量。 如果這個基礎設施或其關鍵部分失效或變得不起作用，我們可能無法獲得通信的替代手段 或獲取所需信息的其他手段。我們的操作結果可能因此而受損。

通過我們的子公司元泰，我們從中國聯通(“中華人民共和國”)國有電信服務提供商中國聯通購買移動語音和數據業務的批發價，並將話音和數據服務重新打包成具有競爭力的中國客户包。我們根據自2019年1月16日起與中國聯通簽訂的商業合作協議，以極具吸引力的 批發價格從中國聯通購買每分鐘大量語音和MB數據服務，該協議的有效期為兩年，至2020年12月31日。中國聯通提供的電信資源 或競爭性費率的供應不能保證在合同期限結束後得到延長。如果協議不延長， 我們將無法維持MVNO BU的毛利率，也可能無法盈利，這可能導致我們完全停止MVNO BU的運作，直到MnO的出售尚未完成為止。

我們在多個快速發展的行業中運作。如果我們不能跟上技術發展和客户不斷變化的要求，業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

移動產業正在迅速發展，並受制於不斷的技術發展。我們的成功取決於我們是否有能力跟上這些技術的發展，以及由此帶來的客户需求的變化。隨着不同類型的平臺為爭奪市場份額而相互競爭，行業格局中也可能會出現 的變化。如果我們的Android+ 軟件和服務平臺解決方案不能有效和及時地適應這種變化，隨着更多的移動操作系統平臺 在未來的出現，我們可能會在市場份額上遭受損失。鑑於我們在一個迅速發展的行業中運作，我們還需要在研究和開發方面不斷投入大量資源，以加強我們現有的產品，並以及時和有效的方式應對客户偏好的變化、新的挑戰和行業的變化。如果我們不能跟上技術發展和繼續創新以滿足我們客户的需要，我們的Android+軟件 和服務平臺解決方案對客户可能變得不那麼有吸引力，這反過來可能會對我們的聲譽、競爭力、業務結果和前景產生不利影響。

我們面臨來自Android平臺和軟件市場的陸上和離岸第三方軟件供應商的激烈競爭，如果我們不能有效地競爭，它可能會失去客户，我們的收入可能會下降。

Android平臺和軟件市場是高度分散和競爭的，我們期望來自現有競爭者和新的市場進入者的競爭將持續下去並加強。我們認為，我們行業的主要競爭因素是：可靠性和效率、性能、產品特性和功能、開發複雜性和上市時間、價格、對多種架構和處理器的支持、與其他系統的互操作性、對新興行業和客户 標準和協議的支持、培訓水平、技術服務和客户支持。

我們的業務模式是向廣泛的客户提供一整套Android+軟件和服務平臺解決方案，包括移動芯片組製造商、移動設備原始設備製造商和移動運營商。到本報告發表之日為止，我們還不知道有任何重要的獨立競爭對手像我們這樣向 系列客户提供全面的Android平臺軟件和服務解決方案，儘管我們有許多競爭對手向我們的一個或多個客户提供一個或幾個Android平臺軟件和/或 服務解決方案。見“商業-競爭”

此外，我們還面臨着通過開發自己的操作系統(如百度和阿里巴巴)和主要移動設備原始設備製造商(如富士康科技集團(Foxconn Technology Group)和比亞迪電子(國際)有限公司(Br)股份有限公司)與Android平臺競爭的公司，這些公司能夠為移動芯片組開發低級別軟件，以及華為、通用通訊(GTE)和小米。

我們相信，我們目前在上述每一個環節上都是有利的競爭對手。然而，Android平臺 軟件和服務解決方案的市場仍在快速發展，未來我們可能無法成功地與現有和潛在的 競爭對手競爭。此外，我們的一些獨立競爭對手更專注於價值鏈的一個或幾個特定部分，並可能比我們在這些環節提供更好的服務。此外，我們的一些競爭對手可能擁有比我們擁有的更多的資金、技術、營銷、銷售和其他資源，以及更大的知名度。如果我們不能在上述或其他主要競爭因素上成功競爭，我們的業務 就會受到損害。

作為MVNO，我們在無線通信市場面臨着激烈的競爭，如果我們不能有效地競爭我們的收入，我們的利潤、現金流和增長可能會受到不利的影響。

無線通信市場競爭激烈，客户競爭日益激烈。我們與其他MVNO 競爭，如SnailMobile，d.Mobile和Soshare。按註冊用户計算，我們是中國最大的MVNO之一，我們打算有機地或通過收購較小的MVNO來擴大我們的市場份額。然而，我們仍然面臨着來自數十個其他MVNO的激烈競爭，我們將來可能無法成功地競爭。此外，該行業的持續整合甚至產生了較大的競爭對手，這些競爭對手可能比我們擁有更多的財政、技術、人事和營銷資源和更大的市場份額，我們可能無法成功地與他們競爭。如果我們不能在上述主要競爭因素上成功競爭，我們的MVNO業務就會受到損害。

對元特爾的調查。

如下文“第4項.公司資料”所述，雲南省公安局正在對我們的MVNO營業部元特爾公司總裁、現任和前僱員(“調查”)進行調查。雖然在提交本報告時不知道這一點，但調查結果可能對我們的MVNO BU的運作產生重大的不利影響，包括罰款、限制其活動或喪失完全經營MVNO的許可證。此外， MVNO BU的預定銷售也可能受到影響。我們已與購房者簽署修正案，將最終的 付款和結束出售推遲到2020年10月至12月。

2019年10月18日，該局向被拘留的元特爾工作人員和前工作人員的直系親屬發出正式命令，其中指出：

關於被拘留的元特爾前僱員，公司從元特爾總裁的家屬瞭解到，對該名前僱員發出了一項類似於總裁適用命令的命令，儘管該公司無法獲得這類命令的副本。

作為中國的正常程序，雲南省公安局昆明市盤龍區分局將有150天的時間對被告進行補充調查。在補充調查期間之後，如果檢察官認為有足夠的證據進行起訴，檢察官將提起公訴，起訴嫌疑犯，並將案件提交法院。否則，根據中華人民共和國刑法，如果檢察官認為起訴證據不足，嫌疑人將被釋放，案件將被駁回。截至本報告編寫日期 為止，元泰或該公司或任何其他與遠泰或該公司有關聯的人，均未收到該局或中華人民共和國其他當局關於調查的任何通知或任何其他資料。

我們今後可能進行收購、投資、合資企業或其他戰略聯盟，這可能使我們面臨新的業務、監管和市場風險。此外，這種未來和過去的事業可能不會成功，這可能會對我們的業務、業務結果、財務狀況和前景產生不利影響。

我們打算通過擴大我們目前的業務範圍和地理範圍，並在適當機會出現時通過收購、投資、合資企業或其他戰略聯盟，實現有機的增長。這些潛在的業務計劃、收購、 投資、合資企業和戰略聯盟可能使我們面臨新的業務、監管和市場風險，以及與額外資本要求有關的風險。此外，我們可能無法確定合適的未來收購 或投資候選人或合資或聯盟夥伴。即使我們找到合適的候選人或合作伙伴，我們也可能無法按照我們在商業上可以接受的條件完成收購、投資或結盟。如果我們不能確定合適的候選人或夥伴，或完成期望的收購、投資或聯盟，包括但不限於提議的卡迪收購，我們可能無法有效或高效地執行我們的戰略。

此外，我們成功地整合被收購公司及其業務的能力可能受到若干因素的不利影響，其中包括利用預期的協同作用、資源的轉移和管理層的 注意力的能力、在保留被收購公司的人員方面的困難、意外的問題或法律責任以及税收和會計問題。如果我們不能有效地整合任何被收購的公司，我們的收益、收入、毛利潤、經營利潤和業務運營都會受到不利的影響。被收購公司的整合是一個複雜、耗時和昂貴的過程.

我們 依賴於Android平臺，如果Google決定不再開發Android平臺，而我們的進一步開發 不被可靠的替代來源佔用，我們的業務可能會受到重大損害。

我們的業務模式依賴於Android平臺，Android平臺是一個由Google開發的免費的、完全開源的移動軟件平臺。自從我們最初發布Android平臺以來，Android平臺不斷更新，而Android平臺 的開發是一個我們無法控制的持續過程。如果Google決定不再開發Android平臺，或者我們的進一步開發 不被可靠的替代來源(例如另一個第三方或開源社區)佔用，那麼對Android+ 軟件和服務平臺解決方案的需求可能會大幅下降，我們的收入和財務狀況可能會受到重大損害。

如果我們的客户把更多的研究和開發工作在內部，降低對我們的解決方案的需求可能會減少我們的淨收入，並損害我們的業務。

與客户的合作對於我們業務的增長和盈利至關重要。然而，我們的客户可能會選擇在內部進行更多的研究和開發工作，並減少與我們在Android平臺項目上的協作。有許多因素超出我們的控制範圍，可能導致我們的客户內部轉移他們的工作，例如由於具有挑戰性的經濟環境、公司重組、成本控制、定價壓力和對保護技術訣竅、 商業祕密和其他知識產權的關切而減少開支。如果我們的客户決定通過內部轉移更多的研究和開發工作來改變他們的戰略，我們的淨收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的年度業績可能波動很大，可能不能充分反映我們業務的基本表現。

我們的年度經營業績，包括我們的收入水平、毛利率、盈利能力、現金流量和遞延收入，在未來可能會有很大的差異，而對我們的經營業績的逐期比較可能沒有意義。因此，不應依賴任何一年的結果來表示今後的業績。我們的年度財務業績可能由於各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，因此，可能無法充分反映我們業務的基本業績。年度業績的波動可能對我們普通股的價值產生負面影響。 可能導致我們年度財務業績波動的因素包括但不限於：

如果 我們不能有效地管理我們的技術操作基礎設施，我們的客户可能會在進一步部署我們的服務時經歷服務中斷和延遲，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務基礎設施所支持的用户數量和數據量都有顯著增長。 我們力求保持運營基礎設施的足夠過剩容量，以滿足所有客户的需求。我們還尋求保持過剩的能力，以促進迅速提供新的客户部署和擴大現有的 客户部署。此外，我們需要適當地管理我們的技術操作基礎設施，以支持 版本控制、硬件和軟件參數的變化以及我們服務的演變。然而，提供新的 託管基礎設施需要大量的準備時間.我們已經並可能在今後的經驗，網站中斷， 停機和其他性能問題。這些問題可能是由多種因素引起的，包括基礎結構更改、 人或軟件錯誤、病毒、安全攻擊、欺詐、客户使用激增和拒絕服務問題。在某些情況下， 我們可能無法在可接受的時間內找出這些性能問題的原因，這可能會損害我們的聲譽和運營結果。此外，如果我們不能準確地預測我們的基礎設施需求，我們現有的 客户可能會經歷服務中斷，這可能會使我們受到財務處罰、財務責任和客户損失。 如果我們的業務基礎設施跟不上銷售增長，客户可能會在我們尋求獲得額外能力時遇到延誤，這可能會對我們的聲譽和收入產生不利影響。

我們與客户的大部分約定只用於特定的項目，而不提供後續的約定。如果我們不能繼續為項目產生大量的新項目，我們的業務和業務結果將受到不利影響。

我們的 客户一般保留我們的項目逐個項目的基礎上與具體的項目，而不是根據長期合同的基礎上反覆 。從歷史上看，我們的淨收入很大一部分是由軟件費用構成的，其中 用於為客户進行的一次性研究和工程工作。2016年、2017年和2018年，我們軟件收費的淨收入分別為1，490萬美元、1，120萬美元和950萬美元，分別佔淨收入總額的12.4%、7.3%和6.1%。 雖然我們的淨收入中有相當一部分來自重複業務，我們將其定義為來自客户 的收入，該客户在上一財年也為我們的收入做出了貢獻，但我們與客户的約定通常是個別的項目，這些項目通常是在一個非排他性的、逐個項目的基礎上進行的。此外，我們的大多數客户合同，其中 ，我們產生的產品費用，可以由客户終止有或沒有理由。有許多我們無法控制的因素， 可能導致客户終止與我們的合同或項目，其中包括：

此外，我們的一些客户合同規定，如果合同期間發生控制變更，客户有權在事先通知後終止合同。如果我們的客户在合同完成前終止我們的合同，或者不選擇 續簽合同，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

因此， 我們必須在我們目前的工作正在進行、完成或終止時不斷尋求新的合同，並不斷尋求擴大與現有客户的業務，並爭取新的客户。如果我們不能繼續產生大量的新合同，我們的業務和業務結果將受到不利影響。

由於開放源碼軟件的特點，在我們競爭的Android平臺和軟件 市場中進入的技術壁壘可能較少，競爭對手可能相對容易，其中一些競爭對手可能比我們擁有更多的資源， 進入我們的市場並與我們競爭。

開源軟件的一個特點是，任何人都可以修改和重新分發現有的開源軟件，並使用它與我們競爭。這種競爭可以發展，而不需要傳統的 專利軟件公司所需的管理費用和籌備時間。擁有比我們更多資源的新競爭者有可能開發他們自己的Android 平臺軟件和服務解決方案，從而潛在地減少對我們的Android+軟件 和服務平臺解決方案的需求和定價壓力。此外，一些競爭對手將他們的開源軟件免費下載，並將 用於臨時基礎，或可能定位他們的開源軟件作為一個損失領導者，以贏得客户。不能保證我們將能夠成功地與目前和未來的競爭對手競爭，或者競爭壓力 和/或開放源碼軟件的提供不會導致價格下降、營運利潤率下降和市場份額的損失，任何這些都會嚴重損害我們的業務。

安全 和隱私泄露可能使我們承擔責任，損害我們的聲譽和業務。

作為業務的一部分，我們接收和處理有關員工、客户和合作夥伴的信息，並且我們可以存儲(或與第三方簽約存儲)客户的數據。有許多關於隱私和存儲、分享、使用、披露和保護個人可識別信息和用户數據的法律。具體來説，在許多國內和國際管轄範圍內，個人可識別信息和其他機密信息越來越多地受到立法和條例的制約。中國和世界各地保護隱私的監管框架目前正在演變，在可預見的未來很可能仍然不確定。如果中國和世界其他地方的立法或規章擴大業務範圍，要求改變商業做法或隱私政策，或者中國和世界其他地方的有關政府機構解釋或執行其立法或條例，對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，我們就可能受到不利影響。例如，2016年11月，中國發布了“網絡安全法”，該法於2017年6月生效。“網絡安全法”要求網絡運營商履行與網絡安全保護和加強網絡信息管理有關的某些職能。例如，根據“網絡安全法”，關鍵信息基礎設施的網絡運營商，包括公共通信和信息產業關鍵信息基礎設施的網絡運營商，一般應在其在中華人民共和國的運作期間。, 在中華人民共和國境內收集和製作的個人資料和重要資料，以及購買可能影響國家證券的網絡 產品和服務，應接受國家網絡安全審查。雖然我們採取了與我們的Android+軟件和服務平臺解決方案有關的安全 措施，特別是我們的業務(包括MVNO業務單位)，但一般而言，這些措施可能不會防止可能損害我們業務的安全漏洞，而且我們不能向 你保證，根據“網絡安全法”和其他有關法律和條例，我們已經採取或將要採取的措施是足夠的。計算機能力的提高、技術或設施安全措施的不足或其他因素可能導致妥協 或破壞我們的系統和我們存儲和處理的數據。我們的安全措施可能因第三方的行為或員工的錯誤或瀆職而被破壞。能夠規避我們的安全措施或利用我們 安全措施中的不足之處的一方，除其他外，可能濫用專有信息(包括關於我們的僱員、 客户和合作夥伴的信息以及我們客户的信息)，造成部分或全部這些信息的丟失或泄露， 造成我們的業務或客户‘的中斷，或使我們的客户受到計算機病毒或其他幹擾 或漏洞的影響。對我們的系統或其存儲或處理的數據的任何妥協都可能導致對Android+軟件和服務平臺解決方案的 安全性失去信心，損害我們的聲譽，擾亂我們的業務，導致法律責任 ，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們的系統可能會在很長一段時間內保持未被檢測到的 。, 加劇了這一妥協的影響。實際或被感知的漏洞可能導致我們的客户、合作伙伴或其他第三方對我們進行索賠，這可能是實質性的。雖然我們的客户協議通常包含尋求限制我們的責任的條款，但不能保證這些條款將根據適用的法律具有可執行性和有效的 。此外，執行進一步的數據保護措施的費用和業務後果可能很大。

我們很容易受到技術基礎設施故障的影響，這可能會損害我們的聲譽和業務。

我們依賴我們的技術基礎設施來實現許多功能，包括銷售我們的Android+軟件和服務平臺解決方案，支持我們的客户以及計費、收集和付款。我們還依賴我們自己的技術基礎設施( 位於第三方網站上)以及第三方的技術基礎設施來提供我們的一些後端服務。 這種技術基礎設施可能容易受到自然災害、電力損失、電信故障、恐怖襲擊、計算機入侵和病毒、軟件錯誤、計算機拒絕-服務攻擊和其他事件的破壞或中斷。構成這一基礎設施的大量系統並不是多餘的，我們的災後恢復規劃不足以應付每一種情況。這一技術基礎設施還受到內部僱員、承包商和第三方的闖入、破壞和蓄意破壞行為的影響。儘管我們或第三方合作伙伴可能採取任何預防措施，但這些問題除其他後果外，還可能導致服務中斷和數據丟失，從而損害我們的聲譽、商業和財務狀況。我們不提供足夠的業務中斷保險，以保護我們不因技術基礎設施故障而中斷我們的服務所造成的所有損失，也不足以涵蓋所有緊急情況。 我們網站的可用性和與客户及合作伙伴在線互動的任何中斷都將產生大量的問題和投訴，需要我們的支助人員加以處理。如果我們的支助人員不能滿足 這一需求，客户和合作夥伴的滿意度可能會下降，這反過來會造成額外的索賠、收入減少、聲譽受損或客户損失。

我們可能無法繼續使用或充分保護我們的知識產權，這可能損害我們的商業聲譽和競爭地位。

雖然 Android是一個面向移動設備的開源移動軟件平臺，但是我們不需要共享Android 軟件的源代碼，我們已經投入了大量的資源來開發該軟件。因此，我們認為專利、商標、商業祕密、版權、軟件註冊和其他知識產權對我們的業務非常重要。我們依靠中國和其他法域的專利、商標、版權、軟件註冊和商業祕密保護法的結合，以及保護我們的知識產權和商標名稱的保密程序和合同規定。我們沒有維護或保護我們的知識產權，包括第三方未經授權使用我們的知識產權，或使用“Borqs”作為公司名稱來經營軟件或服務業務，都可能對我們目前的 和未來的收入以及我們的聲譽產生不利影響。

此外，知識產權法對我國相當大一部分業務和業務所在的移動和互聯網行業的有效性、可執行性和保護範圍尚不確定， 仍在發展。中華人民共和國知識產權相關法律的實施和執行在歷史上一直存在缺陷，效率低下，並受到腐敗和地方保護主義的阻礙。因此，中國的知識產權保護可能不像美國或其他國家那樣有效。此外，監管未經授權使用專有技術是困難的、昂貴的，我們可能需要訴諸訴訟來執行或捍衞發給我們的專利，或確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。這種訴訟和在任何這類訴訟中的不利決定(如果有的話)可能導致大量費用和資源的轉移以及管理人員的注意力轉移，這可能損害我們的業務和競爭地位。

我們還可能被要求與某些第三方簽訂許可協議，以便在我們的業務中使用他們的知識產權。如果這些第三方未能根據這些許可協議執行，或者協議因任何原因被終止，則 我們的業務和經營結果可能會受到負面影響。此外，如果我們被認為未經適當授權而使用第三方的知識產權，我們可能會受到法律程序或制裁，這些訴訟或制裁可能耗費時間和費用來進行辯護，轉移管理層的注意力和資源，或要求我們簽訂許可協議，這些協議可能無法以商業條件獲得，或根本無法獲得。

我們業務的國際性使它面臨可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響的風險。

我們在世界各地多個地點開展業務。我們的公司結構也跨越多個司法管轄區，我們的母公司在英屬維爾京羣島註冊，中間子公司和經營子公司在中國、香港、印度和巴西成立，在日本和韓國設有分支機構。此外，我們的增長戰略之一是進一步擴大我們在歐洲和美國的業務。因此，我們面臨着與在國際上開展業務有關的風險，其中許多風險是我們無法控制的。這些風險除其他外包括：

任何這些事件的發生都可能對我們的經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

此外， 我們正在執行政策和程序，以促進適用於我們的各種法律和條例的遵守，但不能保證我們的僱員、承包商或代理人不會違反這種法律和條例或我們的政策。任何這類違規行為都可能單獨或總體上對我們的財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。

我們可能無法管理我們預期的增長，我們目前和計劃的資源可能不足以支持我們不斷擴大的業務；因此，我們的業務、業務結果和前景可能受到重大和不利的影響。

自從我們開始運營以來，我們經歷了快速的增長。我們的迅速擴張可能使我們面臨新的挑戰和風險。為了管理我們業務的進一步擴大和業務和人員的增長，我們需要不斷擴大和加強我們的基礎設施和技術，改進我們的業務和金融制度、程序和控制，並擴大我們的財政資源。例如，我們目前手動管理我們所有的人力資源功能，並期望 我們將需要升級我們目前的系統，因為我們繼續增加我們的人數。我們還需要擴大，培訓和管理 我們不斷增長的員工基礎。此外，我們的管理層將需要獲得、保持或擴大與移動 芯片組製造商、移動設備原始設備製造商和移動運營商以及其他第三方業務夥伴的關係。我們不能向 你保證，我們目前和計劃中的人員、基礎設施、系統、程序和控制將足以支持我們不斷擴大的 行動。如果我們不能有效地管理我們的擴張，我們的業務、業務結果和前景可能會受到重大的影響和不利的影響。

由於對高技能人員的激烈競爭，我們可能無法吸引和留住合格的人員來支持我們的研究和發展業務；因此，我們投標和獲得新項目的能力可能受到不利影響，我們的淨收入可能下降。

移動工業依賴於高技能人才的人才和努力，我們的成功在很大程度上取決於我們在本組織各領域招聘、培訓、發展、保留和激勵合格人才的能力。中國移動行業經歷了大量的員工流失。2016年的自然減員率為12%，2017年為14%，2018年為15%。未來我們可能會遇到更高的自然減員率，特別是如果移動行業繼續經歷強勁增長的話。

我們這個行業對合格員工，特別是技術員工的競爭非常激烈，我們的競爭對手不時地直接針對我們的員工。我們也有經驗豐富的員工離開我們開始競爭的業務，或加入內部研究 和開發團隊的客户。失去這些人的技術知識和工業專門知識可能嚴重阻礙我們的成功。此外，這些人的損失，特別是競爭對手的損失，其中一些人有能力提供更大的賠償，任何由此造成的客户或商業祕密和技術專長的損失都可能進一步導致我們市場份額的減少，並對我們的業務產生不利影響。如果我們要增加支付給合資格僱員的補償 ，以與某些比我們擁有更多資源的競爭對手競爭，或勸阻僱員離開我們開始競爭業務，我們的營運開支將會增加，而這又會對我們的經營結果或運作造成不利的影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理人員和其他關鍵人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到嚴重破壞。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員和其他關鍵員工的持續服務。特別是，我們依靠我們的創始人、董事長和首席執行官帕特·陳的專業知識、經驗、客户關係和聲譽。我們目前不為我們管理團隊的任何高級成員或其他關鍵的 僱員提供關鍵人物人壽保險。如果我們的一名或多名高級管理人員或關鍵員工不能或不願意繼續擔任目前的職務， 可能會擾亂我們的業務運作，我們可能無法輕易或根本不可能取代他們。此外，在我們的行業中，對 高級管理人員和關鍵僱員的競爭十分激烈，我們可能無法留住我們的高級管理人員和關鍵僱員，也可能無法在今後吸引和留住新的高級執行官和關鍵僱員，在這種情況下，我們的業務可能會受到嚴重的破壞，我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

如果我們的任何高級管理人員或關鍵員工加入競爭對手或組成競爭公司，則該公司可能會失去客户、訣竅 和其他關鍵員工和工作人員。此外，如果我們的任何業務發展經理，通常與我們的客户保持密切的關係，加入競爭對手或組成競爭公司，我們可能會失去客户，我們的淨收入 可能會受到重大和不利的影響。此外，此類員工可能未經授權披露或使用我們的技術知識、 做法或程序。我們所有的高管和關鍵員工都與 us簽訂了僱傭協議，其中包括禁止競爭條款、非邀約條款和保密協議。然而，如果我們的執行官員或主要僱員與我們之間有任何爭議，這種不競爭、不徵求和不披露的規定可能無法為我們提供有效的保護，特別是在大多數這些執行官員和關鍵僱員居住的中國，因為中國法律制度存在不確定性。見“風險因素-與在華營商有關的風險-與中國法律制度有關的不確定因素可能對我們造成損害”。

我們發行的普通股中有相當大部分是由少數股東持有的，由於他們相對於其他股東所持股份的規模，這些股東對我們的影響可能要大得多。

截至2020年1月31日，正奇國際控股有限公司、英特爾資本公司、NorWest Venture Partners X、L.P.、Asset Horizon International Limited、KeytonVentures L.P.、GSR實體和重慶市裕通股票投資基金分別實益地持有我們已發行普通股的6.3%、10.0%、8.8%、8.7%、 8.0%、6.9%和9.3%。這些大股東在決定任何公司交易的結果或提交給我們股東批准的其他事項，包括合併、合併、安排計劃、董事的選舉和撤職以及其他重大的公司行動方面都有重大影響。他們不得為我們的最大利益或少數股東的利益而行動。此外，如果沒有這些大股東的同意，我們就無法進行可能對我們有利的交易。所有權的這種集中也可能阻止、拖延或阻止控制權的改變，因為這可能使我們的股東沒有機會從他們的股份中獲得溢價，作為我們公司出售股份的一部分，並可能降低我們普通股的價格。即使我們的其他股東反對這些行動，也可以採取這些行動。

我們受各種反腐敗和反賄賂法的約束，包括“美國外國腐敗行為法”、“英國賄賂法”、“中華人民共和國和印度反腐敗和反賄賂法”；任何判定我們違反這些法律的行為都可能損害我們的業務和聲譽，限制我們競購某些商業機會的能力，並使我們面臨重大的刑事和民事處罰、民事訴訟(如股東派生訴訟)和商業責任。

我們受美國、英國、中國和印度的反腐敗和反賄賂法的約束，這些法律禁止直接或間接向政府部門、機構和工具、政府各部門、機構和部門的官員、政黨及其官員、政治職位候選人、國際公共組織官員、代表上述部門的人和商業對手支付某些不正當的款項。這些法律包括“美國反海外腐敗法”、“2010年英國賄賂法”、“中華人民共和國刑法”、“中華人民共和國反不正當競爭法”、“1988年印度防止腐敗法”、“印度刑法”和“印度各邦反腐敗法”。

我們在一些被認為構成嚴重腐敗風險的國家從事商業活動。特別值得注意的是，我們開展業務，與國有控股企業和其他第三方簽訂協議，並在中國進行銷售； 我們在印度開展研究和開發活動，每一項活動都可能面臨腐敗風險。我們的政策是實施 保障措施和程序，禁止我們的僱員、官員、董事或代表我們行事的第三方採取這些做法。然而，我們不能排除任何代表我們行事的僱員、官員、董事或第三方可能違反我們的政策或反腐敗法律的風險，我們可能要對此負責。

對違反這些反腐敗和反賄賂法的指控，以及對這些指控的調查，可能會對我們的聲譽、業務、經營結果和財務狀況產生負面影響。違反這些法律可能導致大量金錢制裁，甚至是刑事制裁，對民事訴訟(如股東派生訴訟)採取後續行動，並監測美國或其他國家政府對我們遵守方案的遵守情況，其中每一項都可能對我們的聲譽、業務、經營結果、 和財務狀況產生不利影響。此外，美國或其他國家政府可能要求我們對我們投資或收購的公司違反這些法律的行為負責。

不能保證我們的證券，包括我們的普通股將繼續在納斯達克上市，或者，如果我們上市，我們將能夠遵守納斯達克繼續上市的標準，這可能限制投資者在我們的證券中進行交易的能力，並使我們受到更多的交易限制。

為了繼續在納斯達克股票市場上市，我們將被要求證明我們遵守了納斯達克繼續上市的要求，特別是保持最低持有人數(300名輪籤持有者)的要求。 我們以前沒有遵守納斯達克的上市要求，我們至少有300名輪批股東 ，但在2018年4月12日，我們重新遵守了這一要求，與Borqs軟件解決方案私人有限公司(Borqs Software Solutions Private Ltd.，我們在印度的全資子公司Borqs Software Solutions Ltd.)的合格員工實施了限購股票計劃。我們在印度的全資子公司Borqs軟件解決方案私人有限公司(Borqs Software Solutions Private Ltd.)據此，222名僱員自願以每股9.40美元的價格購買了29，170股普通股。項目參與者通過在2018年3月23日從他們的定期補償中扣除購買金額來支付他們購買股票的費用。2018年4月12日，納斯達克(Nasdaq )通知我們，我們已重新遵守300名輪籤持有人的上市要求，我們的普通股 將繼續在納斯達克上市。

2017年12月11日，納斯達克通知該公司，它已決定將該公司的公開認股權證退市。自2017年10月23日以來，我們的公眾認股權證一直在以“BRQSW”為代號的場外交易市場系統進行交易。我們普通的 股票繼續在納斯達克交易，儘管專家小組決定將我們的公開認股權證除名。

在2019年5月17日，我們收到納斯達克上市資格部的書面通知，表明基於我們不遵守納斯達克上市規則5250(C)(1)的規定，我們未能及時提交2018年財政年度表格20-F的年度報告。我們被要求提交一份計劃，重新遵守這樣的規則，供納斯達克員工考慮。在2019年7月15日，我們提交了我們的計劃，重新遵守納斯達克員工，並要求延長到2019年11月11日 ，以證明遵守規則5250(C)(1)。即使批准延期，如果我們在這一日期之前不證明遵守規定，納斯達克的工作人員也會通知我們，它將將我們的證券退市。我們有權要求舉行聽證會，聽證會 我們將向納斯達克聽證會小組提交我們的計劃，並根據 要求我們的證券繼續在納斯達克上市，直到完成這一計劃。在聽證過程中，我們的證券將繼續在納斯達克上市。2019年8月7日，納斯達克的工作人員批准我們延期，要求我們在2019年11月11日前提交這份報告，以證明我們的遵守情況。

2019年11月20日，我們向納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的納斯達克工作人員提交了一份聽證會請求，就其決定將公司的 證券從納斯達克除名的決定提出上訴，理由是該公司不遵守納斯達克上市規則5250(C)(1)，因為它在延長的截止日期2019年11月11日之前沒有提交這份報告。2019年11月21日，納斯達克聽證會小組(“小組”)批准我們就納斯達克工作人員的決定提出上訴，2019年12月19日，該公司出席了該小組的聽證會。

2020年1月9日，專家小組發佈了其決定(“決定”)，批准我們繼續在納斯達克上市的請求，但條件是：(I)在2020年1月23日或之前，我們將 通知專家小組，公司的獨立審計師已完成對2018年財政年度財務報表的審計；(Ii)在2020年3月1日或之前，我們將向證券交易委員會(“SEC”)提交這份年度報告，並重新遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條。由於這一決定，在這一例外期間，我們的普通股將繼續在納斯達克交易，代號為“BRQS”。

2020年1月17日，我們收到納斯達克上市資格工作人員(“工作人員”)的一封信，其中工作人員打算將公司證券從納斯達克資本市場退市，因為我們由於無法提交這份年度報告而未能在2019年舉行我們的年度股東大會。

根據納斯達克上市規則5250(D)(1)， 上市公司必須通過郵寄、張貼到公司 網站或其他符合1934年“證券和交易法”第14a-16條的互聯網發佈年度報告給股東。按照以往的慣例，在向SEC提交本年度報告後，我們打算立即將這份年度報告的副本連同我們的代理材料一起郵寄給股東年會。我們已經通知納斯達克上述和預期的年度股東大會的日期。

我們相信，一旦這份年度報告(br}提交給SEC，這份年度報告連同代理材料將郵寄給我們的股東，隨後不久將舉行股東年度大會，納斯達克將認為上述缺陷得到解決，我們無法向您保證，納斯達克將不會將我們的普通股除名。此外，我們不能向您保證，我們將能夠滿足納斯達克的持續上市 要求或保持其他上市標準。如果我們的普通股被納斯達克摘牌，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可以在場外市場上市。如果出現這種情況，那麼，就像我們已從納斯達克摘牌並在場外市場交易的公開認股權證一樣， 我們可能面臨重大的重大不利後果，包括：

1996年的“國家證券市場改進法”是一項聯邦法規，它阻止或搶先各州管理某些證券的銷售，這些證券被稱為“覆蓋證券”。如果我們的普通股仍在納斯達克上市，我們的普通股將被擔保證券。雖然各州被剝奪了監管我們的證券銷售的權利，但聯邦法規允許各州在有欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現存在欺詐行為，各州可以在特定案件中監管或禁止出售有擔保的證券。如果我們的證券 不再在納斯達克上市，因此沒有“覆蓋證券”，我們將受到我們提供證券的每一個州的監管。

我們可能會不時地參與到將來的訴訟中，在這些訴訟中我們會尋求鉅額的金錢賠償。

我們可能會不時地捲入未來的訴訟，在這些訴訟中我們會尋求鉅額的金錢賠償。訴訟索賠可能涉及知識產權、合同、就業、證券和由於我們目前和過去的業務活動而產生的其他事項。任何索賠，無論是否有價值，都可能耗費時間，辯護費用昂貴，並可能轉移管理層的注意力和資源。我們為這些潛在索賠中的一些(但不是全部)提供保險， 和我們所維持的保險水平可能不足以完全涵蓋任何和所有損失。儘管如此，今後任何訴訟或索賠的結果都是固有的不可預測的，這種結果可能對我們的業務結果、業務活動的現金或財務狀況產生重大的不利影響。

我們曾與三星電子有限公司在國際商會進行仲裁。(“三星”)解決根據公司與三星達成的一項軟件許可協議支付給公司的版權費爭端。 三星聲稱，從2010年第四季度開始至2012年年中，公司多付了大約167萬美元的版税，原因是三星財務部出現了一個文書錯誤，使 公司能夠從銷售不含其軟件的三星手機上收取版税。三星要求償還167萬美元，加上每年12%的應計利息，並償還合理費用，包括律師費、 和仲裁費用。

在2018年5月舉行仲裁聽證會之後，國際商會於2018年11月27日通知公司其 決定併發布了一項仲裁裁決(“裁決”)，該公司於2018年11月29日收到仲裁裁決(“裁決”)。根據裁決，該公司有義務向三星支付總計2，546，401美元，加上從2018年5月16日起每年9%的利息，直至全額支付為止。三星還獲得了總計約173萬美元的律師費和費用。該公司已與三星達成協議，從2019年4月開始每月支付 24，以解決三星的欠款。該公司已認捐價值500萬美元的代管普通股，作為付款的擔保，如果公司拖欠預定的付款，三星有權沒收 代管股份。如果我們不能及時支付給三星，我們可能會受到額外的潛在的訴訟損害，從而對公司造成重大的不利影響。

如果我們不能對財務報告實施和維持有效的內部控制，我們可能無法準確報告我們的業務結果，履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者的信心和我們普通股票的市場價格可能受到不利影響。

我們必須評估披露控制和程序的有效性以及財務報告的內部控制。如 美國上市公司會計監督委員會或PCAOB制定的標準所界定的，“重大缺陷”是對財務報告的內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性，即公司年度或中期財務報表的重大錯報不會及時得到預防或發現。管理層發現了一個重大弱點，原因是財務報告人員 人數不足，具備適當的美國公認會計原則和證交會報告要求和財務報告程序 的知識和經驗，以妥善處理複雜的美國GAAP會計問題，並編制和審查我們的合併財務報表和相關的 披露，以滿足美國GAAP和SEC的財務報告要求。此外，管理層發現了與我們MVNO業務中的信息技術(“IT”)控制有關的下列重大缺陷。

在查明材料 弱點和其他控制缺陷後，我們計劃採取措施及時糾正這些缺陷。有關補救的詳細信息， 請參閲“項目15.控制和過程”以獲得更多詳細信息。我們未能糾正重大弱點和控制 缺陷，或未能發現和解決任何其他重大弱點或控制缺陷，可能導致財務報表中出現不準確的 ，也可能損害我們遵守適用的財務報告要求的能力。作為一個結果，我們的業務，財務狀況，經營結果和前景，以及我們普通股的市場價格，可能受到重大和不利的影響。此外，對財務報告缺乏有效的內部控制嚴重妨礙了我們防止欺詐的能力。

我們是美國的一家上市公司，受2002年“薩班斯奧克斯利法案”的約束。“薩班斯奧克斯利法案”第404節要求我們在表格20-F的年度報告中列入管理層關於我們對財務報告的內部控制有效性的報告。我們的管理層得出結論認為，我們對財務報告的內部控制是無效的。 此外，一旦我們不再是“新興增長公司”，在“就業法”中界定了這樣的術語，我們的獨立註冊公共會計師事務所必須證明和報告我們對財務報告的內部控制的有效性。 即使我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊公眾會計師事務所在進行自己的獨立測試之後，如果對我們的內部 控制措施或我們的控制措施不滿意的程度，可能會產生不利的意見，操作或審查，或如果它解釋相關的要求 與我們不同。此外，在可預見的將來，我們的報告義務可能對我們的管理、業務和財政資源和系統造成重大壓力。我們可能無法及時完成我們的評估測試和任何 所需的補救。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可以查明財務報告內部控制的其他弱點和缺陷。此外，如果我們不能保持對財務報告的內部控制的充分性，因為這些準則不時地被修改、補充或修正，我們可能無法持續地得出結論，根據第404節，我們對財務報告有有效的內部控制。此外，我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有錯誤和 -欺詐。一個控制系統，無論它的設計和操作多麼好，它都不能絕對保證錯誤或欺詐所造成的誤報 不會發生，或者所有控制問題和欺詐事件都將被發現。

我們在截至2017年12月31日的年度報告表10-K中確定了對財務報告的內部控制的重大弱點，原因是對美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)具有足夠知識和經驗的財務報告人員人數不足。

為編制2018年12月31日終了年度的財務報告，該公司增加了美國公認會計準則知識豐富的人員，其中包括：

我們相信，上述人員擁有重要的美國公認會計原則經驗，是我們在財務報告工作方面的寶貴資源。我們認為，我們在糾正2017年年度報告中指出的實質性弱點方面取得了重大進展。

如果 我們未能實現和維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這很可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營結果，並導致我們普通股的市價下降。此外，對財務報告缺乏有效的內部控制可能使我們面臨欺詐或濫用公司資產的風險增加，並使我們有可能從我們名單上的證券交易所除名、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求從 以前的時期重新報告我們的財務報表。

我們是一家“新興成長型公司”，適用於新興成長型公司的監管和報告要求的降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 是一家“新興成長型公司”，如“就業法案”所述。只要我們繼續是一個新興的增長公司，我們就可以利用減少的監管和報告要求，否則通常適用於公共 公司。這些規定包括不受限制地不要求遵守“薩班斯法案”第404(B)節的審計員證明要求，減少財務報告要求，減少關於行政 報酬的披露義務，以及免除舉行關於執行報酬和金 降落傘付款的無約束力諮詢表決的要求。“就業法”還允許象我們這樣的“新興增長公司”利用延長的 過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則，我們打算利用這些準則。

在我們的普通股首次公開發行後，我們將繼續作為“新興增長公司”長達五年之久，除非我們早些時候不再是一家新興增長公司，如果我們的年總收入超過10億美元，如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務，或者如果非附屬公司持有的普通股市值在1月1日之前超過7億美元，我們將不再是一家新興的增長公司，在12月31日之前，我們將不再是一家新興的增長公司。如果我們依賴豁免，投資者可能會發現我們的普通股不那麼有吸引力，這可能會導致交易市場不那麼活躍，並增加我們的股價波動。

與在華經商有關的風險

中國的經濟、政治和社會條件，以及任何政府政策、法律和規章的變化，都可能對我們的業務產生重大的不利影響。

我們很大一部分業務是在中國進行的，我們的淨收入很大一部分來自於合同實體位於中國的客户 。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果、前景和我們可能進行的某些交易在很大程度上取決於中國的經濟、政治和法律發展。

中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長率、外匯控制和資源配置。雖然中華人民共和國的經濟在過去二、三十年經歷了大幅度的增長，但在地理上和各經濟部門之間的增長是不平衡的。我們對服務和產品的需求在很大程度上取決於中國的經濟狀況。中國經濟增長的任何放緩都可能導致我們的潛在客户推遲或取消他們購買我們的服務和產品的計劃，而這反過來又會減少我們的淨收入。

20世紀70年代末以來，雖然中國經濟從計劃經濟向市場經濟過渡，但中華人民共和國政府通過實施產業政策，繼續在調控產業發展方面發揮着重要作用。中華人民共和國政府還通過配置資源、控制外匯債務的產生和支付、制定貨幣政策和向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長實行重大控制。任何這些政策、法規的變化都可能對中國的經濟產生不利影響，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

中華人民共和國政府採取各種措施，鼓勵外商投資，促進經濟可持續增長，引導財政和其他資源的配置，對我國的商業和經濟增長產生了積極的影響。但是， 我們不能向你保證，中華人民共和國政府不會廢除或改變這些措施，也不會採取對我們產生負面影響的新措施。中國的社會政治條件也可能不像美國和其他發達國家那樣穩定。任何對中國政治制度的突然改變或廣泛的社會動亂的發生，都會對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。

關於中華人民共和國法律制度的不確定因素可能會傷害我們。

我們在中國的業務受中華人民共和國政府法律法規的管轄。中華人民共和國法律制度是以成文法為基礎的民事法律制度。與普通法制度不同的是，以前的法院判決具有有限的先例價值。北京一般對外商在華投資適用法律、法規，特別是外商獨資企業適用的法律，以及我國其他全資子公司，對外商投資企業的投資，可以適用若干法律、法規的規定。

自1979年以來，中華人民共和國的立法和法規大大加強了對中國各種形式的外國投資的保護。但是，中國還沒有形成一個完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的各個方面。特別是，由於這些法律和條例是相對較新的，而且由於公佈的決定數量有限及其不具約束力，這些法律和條例的解釋和執行具有不確定性。此外，中華人民共和國的法律制度部分基於可能具有追溯效力的政府政策和內部規則 (其中有些規則沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此，我們可能直到違反這些政策和規則之後才知道我們違反了這些政策和規則。此外，某些中華人民共和國政府機關頒佈的一些規章規定，可能不被其他政府機關，包括地方政府機關一致適用，使嚴格遵守所有管制要求不切實際，或在某些情況下不可能做到，在中國的任何訴訟都可能曠日持久，造成大量費用和資源的轉移和管理注意力的轉移。

此外，中華人民共和國關於我們在中國的業務的一些法律和條例是模糊的，它們的官方解釋和執行可能涉及很大的不確定性。這些包括但不限於關於我們的業務的法律和條例，以及在實行法定留置權、死亡、破產和刑事訴訟時執行和執行我們的合同安排。儘管他們不確定，我們還是必須遵守。

美國政府最近宣佈的針對中華人民共和國的貿易政策可能會對我們的業務產生不利影響。

2017年8月14日，美國總統發表備忘錄，指示美國貿易代表決定是否根據1974年“美國貿易法”(貿易法)第301條、中華人民共和國政府可能不合理或歧視性的法律、政策、做法或行動，調查可能損害美國知識產權、創新或技術發展的法律、政策、做法或行動。根據在調查中收集到的資料，美國貿易代表辦公室於2018年3月22日發表了一份關於中華人民共和國政府的行為、政策和做法的報告，以支持關於這種行為是不合理或歧視性的、負擔或限制美國商業的調查結果。

2018年3月8日，總統行使權力，對包括中國在內的一些國家的鋼鐵和鋁進口徵收大量關税。隨後，美國貿易代表宣佈了一份初步的擬議清單，其中包括從中國進口的1，300種貨物，這些貨物可能需要額外的關税，並就據稱的不公平貿易做法與世界貿易組織發起了一場針對中華人民共和國的爭端。總統表示，他要解決的兩個主要問題是：(一)強制性削減1000億美元的中華人民共和國與美國之間的貿易逆差；(二)限制中國政府計劃中的3，000億美元對包括人工智能、半導體、電動汽車和商用飛機在內的先進技術產業的支持。2018年6月15日，總統宣佈美國將對價值500億美元的中國商品，包括農業和工業機械徵收關税，這促使中國政府考慮對來自美國的價值500億美元的商品徵收關税，包括牛肉、家禽、煙草和汽車。針對中華人民共和國提出的報復性措施，總統 於2018年6月19日宣佈，如果中華人民共和國推進擬議的關税，美國將編制一份2000億美元的中國貨物徵税清單。2018年8月7日，美國宣佈對來自中國的價值約160億美元的工業產品徵收25%的關税，其中包括拖拉機、塑料管和天線，並於2018年8月23日生效。作為迴應，2018年8月8日，中國宣佈對價值160億美元的美國商品徵收25%的關税，其中包括大型乘用車、摩托車、化工產品和柴油，該税率也於2018年8月23日生效。2018年9月7日, 總統警告説，他準備對另外2670億美元的中國商品徵收關税，除了先前宣佈的其他關税之外，這一關税將涵蓋中國對美國的幾乎所有進口。儘管美國在2018年9月12日邀請中國重啟貿易談判，中國對此表示歡迎，但總統已指示他的政府對價值2000億美元的中國商品徵收10%的關税，中國打算對600億美元的美國商品徵收10%的關税。作為2020年1月的協議，美國和中國的貿易代表團就某些產品的關税達成了部分協議。

在擬議的報復性關税之外，總統還指示美國財政部長對中國在美國的投資制定新的限制措施，以防止中華人民共和國控制的公司和資金以敏感技術收購美國公司。國會目前正在審議新的立法，即“外國投資風險審查現代化法”，以使外國投資委員會在美國實施的限制性權力現代化。

中華人民共和國和美國之間不斷演變的政策爭端很可能對我們直接和間接參與的行業產生重大影響，而且不能保證我們為其開發軟件解決方案的任何個人客户或產品、或重要的公司集團或某一特定行業不會受到中華人民共和國或美國政府採取的任何行動的不利影響。鑑於各貿易代表的立場，不可能確切地預測這一爭端的結果，也無法預測是否涉及為解決兩國政策分歧而引入的其他機構或實體。

我們在中國的子公司在向其或任何其他附屬公司支付股息和其他款項時受到限制。

我們是一家控股公司，可以依靠我們的中國子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，包括必要的資金，在我們選擇的範圍內向我們的股東支付股息和其他現金分配，以償還它可能產生的任何債務，並支付我們的運營費用。中華人民共和國現行規定允許我們的中國子公司只從根據中國會計準則和規定確定的累積利潤(如果有的話)中向我們支付股息。此外，我們中華人民共和國各附屬公司每年須預留至少10%的税後利潤，以便為法定的儲税儲備提供資金，直至儲備金達到註冊資本的50%為止。員工福利基金的撥款由北京博爾克斯公司董事會自行決定。這些儲備不能作為現金紅利分配。

此外，根據2008年1月1日生效的“中華人民共和國企業所得税法”或“企業所得税法”，我國子公司支付給我們的股息須繳納預扣税。目前，預扣税税率為10.0%(如適用，可根據相關税務條約削減 )。

此外，如果我們的中華人民共和國附屬公司將來以自己的名義發生債務，有關債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或其他付款的能力。

到目前為止，我們在中國的子公司還沒有從他們的累積利潤中分紅給我們。今後，我們不期望從我們的中華人民共和國子公司獲得紅利，因為這些中國子公司的累積利潤預計將用於它們自己的業務或擴張。任何限制我們的中國子公司向我們分配紅利或其他付款 的能力，都會對我們的增長、投資或收購的能力造成實質性和不利的限制，從而有利於我們的業務、支付紅利或以其他方式資助和經營我們的業務。

停止目前對我們中國子公司提供的任何優惠税收待遇，可能會大大增加我們的税務責任。

中華人民共和國政府當局給予我們中華人民共和國子公司的税收優惠和獎勵措施將受到審查，並可能在今後任何時候被調整或取消。停止或取消目前給予它們的任何優惠税收待遇和獎勵措施將使它們的實際税率大幅度增加，這將減少我們的淨收入，而且 可能對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。

我們在非中國控股公司間接轉讓中國境內企業股權方面面臨不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局(“SAT”)發佈了“關於非税務居民企業間接轉讓財產的某些企業所得税事項的公告”，或者公告7，其中非居民企業通過境外中間控股公司轉讓應税資產，非常駐企業為出讓方，可能須繳納中華人民共和國企業所得税，如果間接轉移被視為一種安排 ，這種安排沒有合理的商業目的來規避企業所得税支付義務。此外，“公開 通知”7還規定了關於如何評估合理商業目的的某些標準，併為集團內部重組和通過公共證券市場買賣股權引入了安全港。公告7還對應納税的 資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)提出質疑。非居民企業通過轉讓應納税資產進行“間接轉移”的，通過處分境外控股公司的股權間接轉讓；非居民企業為出讓人，或者直接擁有應税資產的中華人民共和國實體，可以向有關税務機關報告間接轉讓。中華人民共和國税務機關可以採用“實質高於形式”的原則，將這種間接轉讓定性為直接轉讓中國税務居民企業和其他財產的權益。因此，從這種間接轉移中獲得的收益可能要繳納中華人民共和國企業所得税，受讓人或其他有義務為轉移支付的人有義務扣繳適用的税款。, 目前，在中華人民共和國常駐企業中，股權轉讓的利率最高可達10%。根據中華人民共和國税法，如果受讓人未扣繳税款，出讓方未繳納税款，則轉讓人和受讓方均可受到處罰。

2017年10月17日，SAT發佈了“關於非居民企業所得税代扣代繳問題的公告” 或公告37，自2017年12月1日起生效。公告37進一步明確了免徵非居民企業所得税的做法和程序。

我們在私人股本融資交易、股票交易所或涉及非中華人民共和國居民企業的投資者轉讓我們的普通股的交易、或由我們出售或 購買其他非中華人民共和國居民公司的股份或其他應税資產的報告和後果方面面臨不確定性。我們和我們集團中的其他非居民企業，如果我們和我們所屬的其他非居民企業在這類交易中是 轉讓方，可能要承擔申報義務或被徵税，如果我們和其他與我們有聯繫的非居民企業是此類交易的受讓人，根據公告7和公告37，則可能要承擔扣繳義務。對於非中華人民共和國境內企業的投資者轉讓我們的股份，可要求我們的中國子公司協助根據公告7和 公告37提交。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守公告7和通知 37，或要求我們向其購買應納税資產的有關轉讓方遵守這些通知，或確定我們和其他與我們有關聯的非居民企業不應根據這些通知徵税。中華人民共和國税務機關有權根據公告7和公告37，根據轉讓的應納税資產的公允價值與投資成本之間的差額，對應納税的資本收益作出調整。如中華人民共和國税務機關根據公告7及公告37對該等交易的應課税入息作出調整，如我們是該等交易的承讓人，則與該等交易有關的入息税費用將會增加。, 這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。中國税務當局加強對收購交易的審查，也可能對我們今後可能進行的潛在收購產生負面影響。

根據中華人民共和國的法律，我們是否被視為中華人民共和國的“居民企業”尚不清楚，根據我國“居民企業”地位的確定，我們可能要對我們的全球收入徵收25.0%的中華人民共和國企業所得税，我們的普通股持有者可能要對我們支付的股息和轉讓普通股實現的收益徵收中華人民共和國預扣税。

2008年1月1日起生效的“反壟斷法”和“實施條例”規定，在中國境外設立的企業，其“事實上在中國設立的管理機構被認為是“常駐企業”。 “經濟轉型法”的實施條例對這一術語進行了界定。事實上“管理機構”是指對企業的業務、人事、財務和資產進行實質性管理或控制的機構。2009年4月22日，沙特德士古公司根據實際管理機構或“第82號通知”，發佈了“關於認定中國控股離岸企業為中華人民共和國税務常駐企業的通知”，為確定在華註冊的中華人民共和國控股企業的“事實管理機構”提供了一定的具體標準。根據“第82號通知”，如果符合下列所有條件，某些中華人民共和國控制的企業將被歸類為“常駐企業”：(A)負責我們日常業務的高級管理和核心管理部門主要在中國境內；(B)我們的財務和人力資源決定須經中華人民共和國的 人員或機構確定或批准；(C)我們的主要資產、會計帳簿、公司、董事會和股東會議的記錄和檔案均設在或保存在中華人民共和國；(D)擁有投票權的企業董事或高級管理人員中有一半以上常住在中華人民共和國。此外，“中國境外有限公司境外居民企業所得税管理辦法”(試行)第45號公告於2011年9月1日起施行，對“第82號通知”的實施提供了更多的指導。2014年1月，國家税務總局發佈“關於第82號通知”的修正案，授權省級分支機構確定中國控股的海外註冊企業是否應被視為中華人民共和國常駐企業。

雖然“中華人民共和國82號通告”第45號修正案和公報只適用於由中華人民共和國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於中華人民共和國個人或外國人控制的離岸企業，但“第82號通知”和“公報”第45號規定的確定標準可能反映了沙特德士古公司關於“事實上的管理機構”文本應如何適用於確定所有離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論這些企業是由中華人民共和國企業 還是由個人控制。雖然我們不相信在中華人民共和國以外組織的法律實體構成中華人民共和國的常駐企業，但中華人民共和國税務當局可能會得出不同的結論。

如果我們被視為中華人民共和國的“居民企業”，我們將對我們的全球收入徵收中華人民共和國企業所得税，以及中華人民共和國企業所得税申報義務。我們的收入，如其他非中華人民共和國來源收入的利息，可按25.0%的税率徵收中華人民共和國企業所得税。此外，雖然根據“經濟投資法”和我們的執行規則，中華人民共和國子公司向我們支付的股息 將符合“免税收入”的條件，但我們不能向你保證，這種股息 將不會被徵收10.0%的預扣税，因為執行預扣税的中華人民共和國外匯管制當局尚未就如何處理向被視為中國企業所得税目的的居民 企業的實體的出境匯款發出指導。

此外，如果我們根據“經濟投資法”被視為中華人民共和國居民企業，則被視為非居民企業的股東可以按我們應支付的股息的10%的税率徵收中華人民共和國企業所得税，如果我們的普通股轉讓所得的任何收益被認為來自中國，只要(I)該外國企業投資者 在中國沒有機構或處所，或(Ii)該公司在中國設有機構或房地，但我們從中國獲得的收入與該機構或場所沒有實際聯繫。如果根據“經濟投資法”的規定，我們必須對支付給我們非中國居民企業股東的股息預繳中華人民共和國所得税，或者如果我們的非中國居民企業股東轉讓我們的普通股而實現的任何收益都要繳納中華人民共和國企業所得税，那麼您對我們普通 股份的投資可能會受到重大和不利的影響。

此外，如果我們被認為是中華人民共和國的常駐企業，而有關的中華人民共和國税務機關認為我們支付的股息是我們的股份，而我們的股份轉讓所得的收益是中華人民共和國內部來源的收入，非居民人士所賺取的股息及收益，有可能須按20%的税率徵收中華人民共和國個人所得税。 如果根據中華人民共和國税法的規定，我們須就非居民投資者的股息扣繳中華人民共和國所得税，或如你在轉讓我們普通股時須繳付中華人民共和國所得税，你對我們普通股的投資價值可能會受到重大和不利的影響。

我們可能無法從中華人民共和國子公司通過香港子公司支付給我們的紅利中獲得某些條約利益。

根據“EIT法”，2008年1月1日以後從中華人民共和國公司留存的收益所得的股息對外國母公司的扣繳税率為10.0%，除非外國母公司的註冊管轄與中國簽訂了税收條約，規定了優惠扣繳安排。按照中國內地和香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止所得税逃税的安排，或於2006年8月21日生效的“香港税務條約”，即在香港註冊成立的公司，如 Borqs香港，如果 在緊接分配股息之前的12個月內一直持有該特定的中國子公司25.0%或更多的利息，併成為股息的“實益所有人”，它將按從我們的中華人民共和國子公司收到的股息按5%的税率扣繳所得税。2018年2月，SAT發佈了關於税務條約中與實益所有人有關的問題的公告 ，或SAT公告9，該公告自2018年4月1日起生效，取代關於税務條約中實益所有人的解釋和確定的通知2009年10月27日 SAT發佈(或601號通知)關於根據税務條約承認受益所有人的公告由SAT於2012年6月29日發佈(或公告30)。根據公告9，申請人如欲證明其“實益擁有人”的身份，應按照下列規定向有關税務局提交有關文件：關於發佈“非居民納税人享受税收協議規定的待遇管理辦法”的公告以及SAT公告9。“受益所有人”是指擁有所有權和處分收入的權利或產生收益的權利和財產的居民。本規則還規定了不承認“實益所有人”的某些不利因素，如不開展實質性經營活動。非居民企業是否可以根據有關税務條約獲得税收優惠，由中華人民共和國税務機關批准，並由中華人民共和國税務機關逐案確定。沙特德士古公司公告9還規定，在確定受益所有人地位時，應根據各種支持 的各種因素進行全面分析，這些文件包括公司章程、財務報表、現金流動記錄、董事會會議記錄、董事會決議、人員配置和材料、相關支出、職能和風險承擔以及相關合同、 和其他信息。2015年8月，沙特德士古頒佈了“非居民納税人享受税務條約規定的待遇的管理辦法”，即SAT第60號通知，自2015年11月1日起生效。“衞星組織第60號通告”規定，非居民的 企業不必事先獲得有關税務機關的批准，才能享受減徵預扣税的税率。非居民企業經自我評估確定符合享受税收條約優惠的規定標準的，可以直接申請扣減預扣税税率，並在辦理納税申報時，提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行備案審查。

因此，雖然我們的中華人民共和國北京分公司目前全資擁有Borqs Hong Kong，但我們不能向您保證， 我們將有權享受税務條約規定的利益，並享有香港股息税所適用的5.0%優惠税率。 如果我們的中國子公司向我們支付股息的實益所有者不能被承認為實益擁有人，這種 股利將按“經濟轉型期法”的規定徵收10%的正常預扣税。

對外幣的限制可能會限制我們有效地接收和使用我們的收入的能力。

中華人民共和國政府對人民幣兑換為外幣實行管制，在某些情況下，對匯出中國的外匯實行管制。我們的部分收入來自人民幣。在我們目前的公司架構下，我們的英屬維爾京羣島控股公司主要依靠我們的中華人民共和國和香港的子公司支付股息，為我們可能擁有的任何現金和資金需求提供資金。根據現行的中華人民共和國外匯條例，包括利潤分配、利息支付、與貿易和服務有關的外匯交易在內的經常項目，未經國家外匯管理局(“外匯局”)事先批准，可以不經國家外匯管理局(“外匯局”)批准，按照一定的程序要求以外幣支付。具體而言，在現行的外匯限制下，未經國家外匯局事先批准，從北京博爾克在華運營中積累的税後利潤可用於向我們支付股息。但是，人民幣兑換成外幣並匯出中國，用於償還以外幣計價的貸款等資本費用，需要得到有關政府主管部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外匯局的批准，才能使用中華人民共和國子公司業務產生的現金，以人民幣以外的貨幣償還欠中國境外實體的任何債務，或以人民幣以外的貨幣支付在中國境外的其他資本支出。中華人民共和國政府可酌情限制今後在經常帳户交易中使用外國 貨幣。如果外匯管制制度使我們無法獲得足夠的 外幣以滿足我們的外匯需求, 我們可能無法向股東支付外幣股利。

人民幣幣值的波動可能會對你的投資產生重大的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的匯率，除其他外，受到中國政治、經濟條件和中國外匯政策變化的影響。2005年7月21日，中華人民共和國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策，三年後人民幣對美元升值了20%以上。但是，中國人民銀行經常幹預外匯市場，以限制人民幣匯率波動，實現政策目標。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣與美元之間的匯率一直保持穩定，並在一個狹窄的區間內交易。然而，在此期間，人民幣兑其他自由交易貨幣與美元的匯率大幅波動。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在大幅波動，這是不可預測的。近幾個月來，人民幣對美元的匯率大幅貶值。很難預測市場力量或中華人民共和國或美國政府的政策將如何影響人民幣與美元之間的匯率。

我們大約有一半的收入和成本是以人民幣計價的。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入、收益和財務狀況以及以美元計價的普通股的價值和應支付的股息產生重大和不利的影響。例如，人民幣對美元升值，會使任何新的人民幣計價投資或支出對我們來説更昂貴，因為它需要將美元兑換成人民幣。如果人民幣兑美元升值，當我們將以美元計價的金融資產轉換為人民幣時，也會造成外幣折算損失，因為人民幣是我們的報告貨幣。相反，人民幣對美元的大幅貶值可能會顯著降低我們收益的美元等值，這反過來會對我們普通股的價格產生不利影響。此外，如果我們需要將人民幣兑換成美元來償還以美元計價的付款義務，人民幣對美元的大幅貶值可能會對我們的現金流產生重大不利影響。

關於中華人民共和國居民設立境外控股公司的“中華人民共和國條例”可能會使我們的中國居民受益的所有者或我們的中國子公司承擔責任或受到懲罰，限制我們向我們的中國子公司注入資本的能力，限制我們的中國子公司增加註冊資本或分配利潤的能力，或者可能對我們產生不利的影響。

國家外匯管理局於2005年10月26日或第75號通知中，發佈了“關於境內居民通過境外特殊目的公司進行的境內居民集資、雙向投資活動有關問題的通知”，要求中華人民共和國居民，包括中華人民共和國居民個人和中華人民共和國公司，在設立境內外匯管理局或控制境外任何公司以中華人民共和國境內居民所擁有的中華人民共和國公司的資產或股權進行資本融資之前，先向當地外匯局登記，該通知稱其為“境外專用工具”。中華人民共和國居民不僅包括中華人民共和國公民，也包括因經濟利益習慣居住在中國的外國自然人。國家外匯管理局於2014年7月4日發佈了“關於境內居民境外投資外匯管理和專用工具融資往返投資有關問題的通知”(第37號通知)，取代了“第75號通知”。第37號通知要求中華人民共和國居民向外滙局地方分支機構登記，與其直接設立或間接控制離岸實體有關，以便進行海外投資和融資，其中中華人民共和國居民在國內企業合法擁有的資產或股權，或境外資產或利益，在第37號通知中稱為“特殊用途工具”。根據第37號通知，身為外國人的中華人民共和國居民使用境外資產或境外實體的股權作為特殊用途的工具，無須辦理登記 。第37號通告中的“控制” 一詞被廣義地定義為操作權。, 中華人民共和國居民通過收購、信託、代理、表決權、回購、可轉換債券或其他安排等方式在境外專用工具或中國公司獲得的受益人權利或決策權。第37號通知還要求在出現 的情況下對登記作出任何修改，如對特別用途車輛的基本信息的任何更改，例如中國居民個人 股東、名稱或經營期間的變化；或與特別目的車輛有關的任何重大變化，例如增加或減少中華人民共和國個人所繳資本、股份轉讓或交換、合併、分割或其他重大事件。如果作為中國居民的境外控股公司的股東沒有在當地外管局分支機構完成登記，則可能禁止中華人民共和國各子公司將其利潤和任何資本削減、股份轉移或清算所得的收益分配給境外公司，並可能限制離岸公司向我們的中國子公司提供額外的 資本的能力。此外，不遵守上文所述的安全登記和修正要求，可能導致根據中華人民共和國法律逃避適用的外匯限制。2015年2月28日，國家外匯局發佈“關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知”(第13號通知)，自2015年6月1日起施行。根據第13號通知，單位和個人必須向符合條件的銀行申請外國直接投資和海外直接投資(包括第37號通知所要求的)外匯登記，而不是向外滙局申請外匯登記。符合條件的銀行，在外管局的監督下, 直接檢查申請並進行 註冊。

我們要求我們目前的所有股東和/或受益所有人披露他們或其股東或實益所有人是否屬於第37號通知和第13號通知的範圍，並根據第37號通知和第13號通知的規定向當地安全分局登記。截至本報告之日，我們知道，根據安全條例的定義，一些非中國公民的自然人股東可能被視為中華人民共和國居民，但我們不知道他們中有人利用在中國境內的資產或中國公司的股權投資於該公司。在發出第37號通知之前，我們曾試圖按照第75號通知向外管局北京分局提出申請，但由於這些人不是中華人民共和國公民，這些申請未被外匯局北京分局接受。在第37號通告生效後，我們知道這些人士無須辦理註冊，因為他們不使用中國境內的資產或中國公司的股權來投資該公司。但是，我們不能向你保證，外匯局的意見將與我們的意見相同，而且所有這些人都能及時成功地完成所需的 文件或更新，或者在這些人需要提交文件的情況下完全完成。此外，我們已經發行了 ，並可能在將來向某些中國公民發行股份，以便收購其他公司，我們已經或 將要求他們按照第37號通知和第13號通知的要求向當地安全分支機構登記。但是，我們不能向你保證，所有這些人都能及時或完全成功地完成所要求的文件或更新。, 由於新條例與其他核準要求之間的協調存在不確定性，因此不清楚有關政府當局將如何解釋、修訂和執行這些條例和任何有關離岸或跨境交易的進一步條例。我們不能保證我們目前和將來將繼續充分了解我們的所有股東或屬於中國居民的實益所有人的身份，我們不能提供任何保證，我們所有的股東和受益的中國居民將遵守 我們的要求，作出、取得或更新任何適用的登記或遵守第37號通知和 通告13或其他有關規則所要求的其他要求。任何身為中華人民共和國居民的股東或受益所有人如不遵守或無法遵守安全條例，可能會受到罰款或其他法律制裁，例如對我們在中國的子公司以及在某些情況下對其法定代表和其他負有責任的個人的潛在責任 ，以及限制我們向我們的中國子公司或我們的中國子公司向我們的境外控股公司分發或獲得以外匯計價的貸款的能力。因此，我們的業務操作 和我們向您分發的能力可能會受到重大和不利的影響。

如果不遵守中華人民共和國關於員工股票獎勵計劃註冊要求的規定，中華人民共和國計劃參與者或我們可能會受到罰款和其他法律或行政制裁。

2006年12月，中國人民銀行頒佈了“個人外匯管理辦法”，規定了個人(包括中國公民或非中國公民)在經常賬户或資本賬户下的外匯交易要求。2007年1月，國家外匯局發佈了“個人外匯管理辦法實施細則”，其中除其他事項外，規定了某些資本賬户 交易的批准要求，例如中國公民參與海外上市公司的職工持股計劃或股票期權計劃。2012年2月，外匯局頒佈了“關於參加境外上市公司股票激勵計劃的國內個人外匯管理局有關問題的通知”或“股票期權規則” ，取代了外匯局2007年3月發佈的“境內參與僱員 股票所有權計劃的個人或海外上市公司股票期權計劃的申請程序”。根據這些規定，在海外上市公司參與股票激勵計劃的中華人民共和國居民必須向外管局或我們當地的分支機構登記，並完成某些其他手續。作為中國居民的股票獎勵計劃的參與者必須保留一名合格的中華人民共和國代理人，該代理人可以是該海外上市公司的中國子公司，也可以是該中國子公司選定的另一家合格機構 ，以代表我們的參與者進行有關股票獎勵計劃的安全註冊和其他程序。該等參與者亦須保留一間海外受委託機構，處理與行使股票期權有關的事宜。, 買賣相應的股票、利息和資金轉移。此外，如果股票激勵計劃、中華人民共和國代理人或海外受委託機構發生重大變化或其他重大變化，中華人民共和國代理人必須修改股票獎勵計劃的安全登記。

我們的 和我們的中國常駐僱員參加我們的員工股票獎勵計劃是受本條例的約束。如果我們或我們的中華人民共和國期權受贈方不遵守本條例，我們或我們的中華人民共和國期權受贈方可能會受到罰款和其他法律或行政制裁。我們計劃在2020財政年度處理員工股票期權計劃的安全申請。

“中華人民共和國條例”規定了外國投資者進行某些收購的複雜程序，這可能使我們在中國通過收購謀求增長變得更加困難。

2006年8月由中國六個監管機構通過並於2009年6月修訂的“關於外國投資者兼併和收購國內企業的條例”，除其他外，規定了其他程序和要求，可使外國投資者的合併和收購活動更加耗時和複雜。此外，商務部2011年8月發佈的“關於外國投資者兼併和收購國內企業的安全審查執行規則”規定，涉及“與國家安全有關的行業”的外國投資者的兼併和收購應受到商務部的嚴格審查，並禁止任何試圖繞過這類安全審查的活動，包括通過代理或合同控制安排安排交易。我們認為，我們的業務不屬於與國家安全有關的行業，但不能排除商務部或其他政府機構可能發表與我們理解相反的解釋，或擴大今後這種安全審查的範圍，在這種情況下，我們今後在中華人民共和國的收購，包括通過與目標實體訂立合同控制安排的收購，可能會受到密切審查或禁止。此外，“反壟斷法”規定，如果觸發了某些申報門檻，則應事先通知商業部任何業務集中情況。我們可以在一定程度上通過直接收購中國的互補業務來發展我們的業務。按照上述法律法規和中國其他法規的要求來完成這些交易是很費時的，而且任何必要的審批程序都是費時的。, 包括獲得商務部的批准，可能會延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。我們通過未來收購擴大業務或維持或擴大市場份額的能力本身就會受到重大和不利的影響。

“中華人民共和國外國投資法”草案的頒佈、時間表、解釋和執行以及它如何影響我們目前公司結構、公司治理和商業運作的可行性方面存在重大的不確定性。

商務部於2015年1月公佈了擬議的“外商投資法”討論草案，目的是在“外商投資法”頒佈後，取代“中外合資企業法”、“中外合資經營企業法”、“中外合資經營企業法”和“外商獨資企業法”三部現行外商投資法律及其實施細則和配套條例。“外國投資法”草案體現了一種預期的中華人民共和國監管趨勢，即按照國際通行慣例使其外國投資監管制度合理化，並體現立法努力統一外國和國內投資的公司法律要求。商務部和國家發改委起草的“外商投資法”草案已列入根據國務院2018年立法計劃提交全國人民代表大會常務委員會審議的法律草案清單。但是，目前尚不清楚草案何時將簽署成為法律，草案提交供審議或定稿是否會比商務部公佈的草案有任何實質性變化。“外國投資法”草案如按建議頒佈，可能會在許多方面對我們目前公司結構、公司治理和商業運作的可行性產生重大影響。

在其他方面，“外國投資法”草案擴大了外國投資的定義，引入了“實際控制”原則，以確定一家公司應被視為外商投資企業還是外商投資企業。根據“外國投資法”草案規定的“外商投資企業”定義，外商投資企業是指根據中華人民共和國法律在中國境內設立的完全或部分由外國投資者投資的企業。“外國投資法”草案具體規定，在中國設立的實體(不直接擁有外國股權)，但以合同或信託 為例，由外國投資者“控制”的實體將被視為外商投資企業。單位一旦屬於外商投資企業的定義，可以在以後由國務院另行發佈的“消極清單”中規定外商投資“限制”或“禁止”。外商投資企業在“消極清單”中提出在外商投資“限制”行業開展業務的，必須經商務部批准進入市場，才能成立。禁止外商投資企業在“消極名單”中的外商投資“禁止”行業開展業務。然而，FIE在市場進入許可過程中，如果其外國投資者最終由中華人民共和國政府主管部門 及其附屬公司和/或中華人民共和國公民“控制”，則可書面申請將 視為中華人民共和國境內企業。在這方面, “控制”在法律草案中有廣泛的定義，以涵蓋下列概括類別：(1)擁有主體實體50%或以上的表決權；(2)持有主體實體50%以下的表決權，但有權確保至少50%的董事會或其他類似決策機構的席位，或擁有對董事會、股東 會議或其他同等決策機構施加重大影響的表決權；或(3)有權通過合同或 信託安排對主體實體的業務、財務事項或業務活動的其他關鍵方面施加決定性影響。

“可變利益實體”結構，或VIE結構，已被許多中國公司採用，包括我們在MVNO業務方面的 ，以便在目前在中國受到外國投資限制的行業獲得必要的許可證和許可證。根據“外國投資法”草案，通過合同 安排控制的可變利益實體，如果最終由外國投資者“控制”，也將被視為FIE。因此，對於任何在某一行業類別中具有VIE結構但被列入“負面名單”的受限制行業的公司，只有在最終控制人是/正在具有中華人民共和國國籍(中華人民共和國政府或其附屬機構或中華人民共和國公民)的情況下，VIE結構才可被視為合法。相反，如果實際的控制人是外國國籍的， ，則可變利益實體將被視為FIE，“消極 名單”上的任何行業類別中的任何未經市場準入許可的操作都可能被視為非法。

“外國投資法”草案在徵求公眾對這一點的意見時，尚未對現有的具有競爭關係結構的公司採取何種行動，這些公司是否受中方控制。此外，我們的可變利益實體所經營的電信業務 是否將受到即將發佈的“消極清單”中規定的外國投資限制或禁令的限制， 如果頒佈的“外國投資法”和最後的“消極清單”授權採取進一步行動，例如商務部市場準入許可，由象我們這樣的現有VIE結構的公司完成，我們將面臨能否及時獲得這種許可的不確定性。

“外國投資法”草案如果按建議頒佈，也可能對我們的公司治理做法產生重大影響，並增加我們的合規成本。例如，“外國投資法”草案對外國投資者和適用的外國投資企業規定了嚴格的特別和定期信息報告要求。

除了投資執行情況報告和投資修正報告(每項投資和投資變更)之外，年度報告是強制性的，符合某些標準的大型外國投資者必須每季度報告一次。任何被發現不遵守這一信息報告義務的公司可能會受到罰款和/或 行政或刑事責任，直接責任人員可能要承擔刑事責任。

中華人民共和國勞動法和其他勞動法規的執行，可能會對我們的經營結果產生不利影響。

2007年6月29日，中國全國人民代表大會常務委員會頒佈了“勞動合同法”，自2008年1月1日起生效，2012年12月28日修訂。“勞動合同法”規定了與固定僱用合同、兼職就業、試用期、與工會和僱員大會協商、無書面合同就業、解僱僱員、遣散費和集體談判有關的具體規定，這些條款共同體現了勞動法律法規的強化執行。根據“勞動合同法”，僱主有義務與任何連續為僱主工作十年的僱員簽訂無限期勞動合同。此外，如果員工請求或同意續訂已連續兩次簽訂的固定期限勞動合同，則除某些例外情況外，由此產生的合同必須有無限的 期限。在勞動合同終止或到期的情況下，僱主必須向僱員支付遣散費，除某些例外情況外， 。此外，繼“勞動合同法”生效後，政府繼續出臺各種新的勞動相關法規。除其他事項外，還要求向僱員提供5至15天的年假，並對僱員未休的年假給予補償，數額為僱員每日工資的三倍，但有某些例外。由於這些旨在加強中國勞動保護和增加勞動力成本的規定，我們的勞動力成本增加了。此外，由於這些新條例的解釋和實施仍在不斷髮展。, 我們不能向你保證，我們的僱傭慣例將在任何時候都被視為符合新的規定。如果我們因勞資糾紛或調查而受到嚴厲處罰或承擔重大責任，我們的業務和經營結果可能受到不利影響。

如果我們沒有按照中華人民共和國條例的要求對各種員工福利計劃作出足夠的貢獻，我們可能會受到懲罰。

在中國經營的公司必須參加各種政府支持的僱員福利計劃，包括某些社會保險、住房基金和其他福利支付義務。如果我們不能為各種員工福利計劃繳款，並且不遵守適用的中國勞動法，我們可能會受到滯納金的處罰。如果我們因僱員福利過低而受到這種懲罰，我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

如果我們控制的非有形資產的保管人或授權用户，包括公司印章和印章，未能履行其職責，或挪用或濫用這些資產，我們的業務和業務可能受到重大和不利的影響。

在中國，公司的印章或印章是公司對第三方的法律代表，即使是在沒有簽名的情況下也是如此。根據中華人民共和國法律，公司交易的法律文件，包括我們企業所依賴的合同和租約，是使用“公司印章”執行的，這些文書包括簽字實體的公章或註冊註冊並向國家工商行政管理局(SAIC)備案的法定代表人的簽名。

我們的中華人民共和國子公司一般執行公司印章的法律文件。我們的一個或多個公司印章可用於執行商業銷售或購買合同、採購合同和辦公室租賃、開立銀行賬户、簽發 支票和開具發票。我們認為，它對獲得和使用排骨有充分的控制。在副總裁級或以上的執行官員的指導下，我們的辦事處，包括總部一級和中國各子公司的辦事處，安全地存放在我們的法律部門。使用排骨需要根據我們的內部控制程序的 適當的批准。我們法律部門的保管人還保存一份日誌，以保存詳細的記錄或每一次使用排骨的 。

但是， 我們不能向您保證可以防止未經授權訪問或使用這些排骨。我們的指定僱員持有 公司印章可能濫用他們的權力，例如，使我們受到違揹我們利益或意圖的合同的約束，這些合同或合同可能會對我們造成經濟損害、破壞或我們的業務或其他損害，這可能是由於可能產生的任何合同義務、 或由此產生的爭端造成的。如果與我們簽訂合同的一方聲稱，在這種情況下我們沒有誠意行事，那麼我們就有可能引起取消這種合同的費用。這種公司或法律行動可能涉及大量的時間(br}和資源，同時分散管理人員對我們業務的注意力。此外，如果受讓人依賴代表的明顯權力並真誠行事，我們可能無法收回在這種挪用情況下被出售或轉讓的公司資產。

如果指定僱員使用印章來控制我們在中國的一家或多家子公司，我們需要採取法律行動，要求退還適用的印章，向有關當局申請新的印章，或以其他方式就違反職責的行為尋求法律補救。在由於這種濫用或挪用而使我們在中國的一個或多個子公司的公司活動失去有效控制權的任何時期內，受影響的 實體的商業活動可能受到幹擾，我們可能失去業務這方面的經濟利益。如果這些排骨被偷或被未經授權的人使用或被用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重損害並受到不利影響，這些實體的運作可能會受到嚴重和不利的影響。

雖然由於待售，我們的MVNO業務單位現在被歸類為停業經營，但在銷售完成之前，我們的合同安排在提供對可變利益實體的控制方面可能不如直接所有權有效。

我們依靠與我們的可變利益實體的合同安排經營我們在中國的MVNO業務。這些合同安排 可能不如直接所有權有效地向我們提供對可變利益實體和子公司的控制權。 如果我們對可變利益實體擁有直接所有權，我們將能夠行使作為股東的權利，直接行使我們作為股東的權利，以實現可變利益實體董事會的變化，這可能影響管理和業務層面的變化。根據我們的合同安排，我們可能無法直接改變可變利益實體的董事會成員 ，而必須依靠可變利益實體和可變利益實體股本 持有人履行其義務，以便對可變利益實體行使控制權。可變利益實體 股東可能與我們或我們的股東有利益衝突，他們的行動可能不符合我們的最大利益，或 可能不履行他們根據這些合同所承擔的義務。例如，我們的可變利益實體和我們各自的股東 可能違反他們與他們的合同安排，除其他外，不執行其業務，包括維持 我們的網站，並使用可變利益實體擁有專屬使用權的域名和商標，以可接受的 方式使用，或採取損害我們利益的其他行動。根據看漲期權，我們可以根據合同安排隨時替換可變利益實體的股東 。但是，如果任何股東不合作 ，與這些合同或更換股東有關的任何爭議仍未解決。, 我們將不得不通過中華人民共和國法律和仲裁或司法機構的運作來執行合同安排規定的我們的權利，這可能是昂貴和耗時的，而且還會受到中華人民共和國法律制度不確定因素的影響。

雖然由於待售，我們的MVNO業務單位現已被列為停業經營，但在出售完成之前，我們的可變利益實體或我們的股東不履行合同安排規定的義務 將對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

如果 我們的可變利益實體或我們的股東未能履行合同安排規定的各自義務，則 我們可能不得不承擔大量費用並花費更多的資源來執行這種安排。雖然我們已就可變利益實體簽訂了獨家期權協議，其中規定我們可以在中華人民共和國適用的法律、規則和條例允許的範圍內行使對 取得或提名一人獲得該實體股權所有權的選擇權，但這些看漲期權的行使須經中華人民共和國有關政府 當局的審查和批准。我們還就可變利益實體簽訂了股份質押協議，以確保可變利益實體或我們的股東根據合同安排對我們承擔某些 義務。然而，通過仲裁或司法機構執行這類協議可能費用昂貴，耗時較長，而且會受到中國法律制度中不確定的 因素的影響。此外，根據股份質押協議，我們的補救辦法主要是幫助它收取可變利息實體或可變利益實體股東根據合同安排欠我們的債務， 可能無助於我們獲得可變利益實體的資產或權益。

此外，雖然合同安排的條款規定，這些條款對變量 利益實體股東的繼承人具有約束力，因為這些繼承者不是這些協議的當事方，但不確定在可變利益實體股東死亡、破產或離婚的情況下，繼承人 是否會受到或願意 履行這種可變利益實體股東根據合同安排所承擔的義務。如果可變利息 實體或我們的股權持有人(或我們的繼承者)在適用的情況下，未能根據 將可變利益實體的股份轉移到各自的獨家期權協議或股票質押協議，則需要強制執行我們根據排他的 期權協議或股票質押協議享有的權利，這可能是昂貴和耗時的，而且可能是不成功的。合同安排受中華人民共和國法律管轄，規定在中國通過仲裁或法院程序解決爭端。據此，這些合同將按照中華人民共和國法律解釋，任何爭端將按照中華人民共和國法律程序解決。中華人民共和國的法律制度不如其他一些司法管轄區發達，例如美國。此外，在根據中華人民共和國法律如何解釋或執行一個可變利益實體的合同安排方面，很少有先例和很少的正式指導，因此，可能難以預測仲裁小組或法院如何看待這種合同安排。因此，中華人民共和國法律制度的不確定性可能限制我們執行合同安排的能力。根據中華人民共和國法律，敗訴方未在規定的期限內執行仲裁裁決或者法院判決的，, 主要當事人只能在中華人民共和國法院執行仲裁裁決或法院判決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行合同 安排，我們可能無法有效控制可變利益實體和我們的子公司，我們經營業務的能力以及我們的財務狀況和經營結果可能受到重大和不利的影響。

雖然 我們的MVNO業務單位由於待售而被歸類為停業經營，但在銷售完成之前，我們可能會喪失使用或以其他方式受益於可變利益實體 持有的許可證、批准和資產的能力，這可能嚴重擾亂我們的業務，使我們無法進行部分或全部業務操作，並限制我們 的增長。

雖然我們的絕大部分收入是由我們的全外資企業(它們是我們的子公司)產生的，而我們的大部分業務資產是我們持有的，但我們的可變利益實體擁有我們的業務活動所必需的許可證和批准以及資產 ，以及我們的投資組合公司的股權，根據適用的中華人民共和國法律，對這些公司的外國投資通常受到限制或禁止。合同安排包含具體的條款，即 責成可變利益實體的股東確保可變利益實體的有效存在，並限制可變利益實體物質資產的 處置。但是，如果可變利益實體股東 違反這些合同安排的條款，並自願清算可變利息實體或我們的任何子公司， 或其中任何一個實體宣佈破產，我們的全部或部分資產將受制於第三方債權人 的留置權或權利，或在未經我們同意的情況下被以其他方式處置，我們可能無法開展我們的部分或全部業務業務，或以其他方式從可變利益實體或我們的子公司持有的資產中受益，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，如果我們的可變利益實體經歷自願的 或非自願清算程序，我們的股東或不相關的第三方債權人可能要求該可變利益實體的部分或全部資產享有權利，從而妨礙我們經營業務的能力，並限制我們的增長。

雖然由於待售，我們的MVNO業務單位現在被歸類為停業經營，但在出售完成之前，可變利益實體的股東、董事和執行官員以及執行其他 戰略倡議的我們的僱員可能與我們有潛在的利益衝突。

中華人民共和國法律規定，董事和執行官員對他或她所領導或管理的公司負有信託責任。可變利益實體的董事 和執行官員必須本着誠信和為可變利益 實體的最佳利益行事，不得利用其各自的職位謀取個人利益。我們通過合同 安排控制我們的可變利益實體，我們的可變利益實體的業務和運作與我們子公司的業務和業務密切結合。然而，這些個人的利益衝突可能是由於作為可變利益實體的董事和 執行官員以及作為我們的董事或僱員的雙重角色而產生的，也可能是由於作為可變利益實體股東和作為我們的董事或僱員的雙重角色而產生的。我們不能向你保證，如果出現任何利益衝突，這些人將始終為我們的最佳利益行事，或任何利益衝突都會得到有利於我們的解決。此外，我們也不能向你保證，這些人將確保可變利益實體不會違反現有的合同安排。如果我們不能解決任何這樣的利益衝突或任何有關的爭端，我們將不得不依靠法律程序來解決這些爭端和/或根據合同安排採取強制執行行動。

雖然由於待售，我們的MVNO業務單位現已被列為停業經營，但在銷售完成之前，與我們可變利益實體的合同安排可能受到中華人民共和國税務當局的審查。任何調整相關方交易定價的 可能會導致額外的税收，因此大大減少我們的合併淨收入 和您的投資價值。

中國的税收制度正在迅速發展，中國的納税人面臨着很大的不確定性，因為中國的税法可能會被用截然不同的方式來解釋。中華人民共和國税務機關可聲稱，我們或我們的子公司或可變利息實體 或其股東欠和/或被要求對以前或未來的收入或收入支付額外税。特別是，根據適用的中華人民共和國法律、規則和條例，有關各方之間的安排和交易，例如與我們可變利益實體的合同安排，可能受到中華人民共和國税務當局的審計或質疑。如果中華人民共和國税務當局確定任何合同安排不是在一定的基礎上訂立的，因此構成有利的轉讓定價，則有關子公司和(或)可變利息實體和/或可變利益實體股東的中華人民共和國税收負債可以增加，從而增加我們的總體税務責任。此外，中華人民共和國税務機關可徵收遲交利息。如果我們的税收負債增加，我們的淨收入可能會大幅減少。

與電動汽車相關的風險

未來的增長取決於消費者是否願意採用電動汽車。

由於我們打算獲得卡迪的控制地位，我們的未來前景在很大程度上取決於消費者採用替代燃料車輛的時間和速度，特別是電動汽車。替代燃料汽車市場相對較新，發展迅速，其特點是技術、價格和產品競爭迅速變化，新出現的競爭對手 新出現，政府規章和行業標準不斷變化，新車公告頻繁，消費者需求和行為發生變化。如果中國的電動汽車市場不像我們預期的那樣發展，或者發展得比我們預期的要慢，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果都會受到損害。截至提交這份年度報告時，由於當地管轄範圍的所有權變更復雜，購置尚未完成。我們正在與卡迪的所有者和地方當局合作，我們可能必須下決心減少對卡迪60%的原計劃目標的擁有。

替代技術的發展或內燃機的改進可能對我們電動汽車產品的需求產生實質性的不利影響。

替代技術的重大發展，例如先進的柴油、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣，或內燃機燃料經濟性的改善，可能會以我們目前預期不到的方式對我們的業務和前景產生重大和不利的影響。如果我們不開發新的或改進的技術或工藝，或不對現有技術的變化作出反應，就會大大推遲我們開發和引進新的和經過改進的電動汽車產品，這可能導致我們的汽車失去競爭力，收入減少，市場份額喪失給競爭對手。

如果我們跟不上電動汽車技術的進步，我們的競爭地位可能會下降。

我們可能無法跟上電動汽車技術的變化，因此我們的競爭地位可能會下降。任何跟不上電動汽車技術進步的情況都會導致我們的競爭地位下降，這將對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。我們的研究和開發工作可能不足以適應電動汽車技術的變化。

長時間的低柴油或其他以石油為基礎的燃料價格可能會對電動汽車的需求產生不利影響，這將對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們認為，目前和預計對商用電動汽車的需求很大程度上是由於對石油燃料價格波動的關切、政府的規章和促進燃料效率和替代能源形式的經濟獎勵，以及認為氣候變化部分是由於燃燒礦物燃料造成的。如果以石油為基礎的燃料成本大幅度下降，政府取消或修改了與燃料效率和替代能源有關的規章或經濟獎勵措施，或者如果化石燃料的燃燒對環境產生不利影響的看法發生變化，對商用電動汽車的需求就會減少，我們的業務和收入可能會受到損害。

我們可能受到產品責任索賠或召回，這可能是昂貴的，損害我們的聲譽或導致轉移管理資源 。

我們 可能會因使用涉及Kadi 的模塊產品的車輛而受到傷害而受到訴訟。我們可能會蒙受與這些索賠有關的損失或為這些索賠辯護。有索賠或賠償責任 將超過我們的保險範圍的風險。此外，我們將來可能無法保留足夠的責任保險。

我們還可能被要求參與涉及我們產品的車輛的召回，如果有任何證明有缺陷的話，或者由於各種行業或商業慣例或需要保持良好的客户關係，我們可以自願發起召回或支付與這類索賠有關的款項。這樣的召回將導致資源的轉移。雖然我們維持產品責任 保險，但我們不能向投資者保證，這將足以涵蓋所有產品責任索賠，這類索賠將不超過我們的保險限額，或這種保險將繼續以商業上合理的條件提供，如果有的話， 。對我們提出的任何產品責任索賠都可能對我們的業務結果產生重大的不利影響。

由於卡迪的產品主要涉及電動汽車的中央控制機制，有缺陷的設計或有缺陷的部件 部件可能造成重大損害或傷害，我們的責任風險將增加。雖然到目前為止我們還沒有產品責任索賠 ，但我們在這些產品方面的經驗相對較少，而且我們的保險範圍可能不足以支付將來可能的 索賠。

中國政府補貼支持政策的改變和補貼支付的進一步拖延可能會對電動汽車市場產生負面影響。

自2015年4月22日起施行的 補貼支持政策和自2017年1月1日起生效的新公佈的政府補貼扶持政策，要求在2017年將中央政府對每輛汽車的補貼從2016年的水平減少20%，並於2019年和2020年將某些新能源車輛(燃料電池車輛除外)的補貼削減20%，而地方政府補貼總額與2017年相比，不超過中央政府補貼總額的50%。中央政府和地方政府補貼的減少必然會增加消費者的成本，給電動汽車市場帶來暫時的壓力。2017年補貼支付方式從預付費轉向有償售後，再加上對前幾年生產和銷售的電動汽車進一步推遲發放補貼，也可能對電動汽車市場造成不利影響。

上述因素的任何 都可能對我們的業務或財務狀況產生重大或重大的不利影響。目前我們所不知道或我們目前認為不重要的額外風險因素也可能損害我們的業務或業務結果。雖然成品電動汽車的生產和銷售受到某些限制，但我們不知道有任何中華人民共和國的條例或擬議的條例專門限制或限制卡迪目前在國外參與的電動汽車零部件業務。因此，我們目前不期望我們對卡迪、 或卡迪在電動汽車工業內的關係的懸而未決的所有權受到我們的外國所有制結構的不利影響。

與我們最近的交易相關的風險

我們先前完成的卡迪收購的 條款可能會被更改或撤銷。

截至本報告之日，我們在2018年12月收購Kadi一事上向當地司法機關進行的某些商業登記尚未完成。如果不能在合理的時限內與地方政府機構完成這類申請，可能會影響我們奪取卡迪業務的能力。由於汽車電氣行業及其技術的某些變化，如組件定價的提高，該公司和卡迪都有興趣修改截至2018年12月15日簽署的協議。我們目前正在與卡迪進行談判。由此產生的修正案 如果雙方可以達成，則可能改變Borqs對Kadi擁有權的百分比；或如果無法達成同意的修正案，Borqs可以執行原先簽署的協議，或決定終止協議或解除交易 ，並要求賠償(如果有的話)。截至本年度報告提交之時，由於當地管轄範圍的所有權變更復雜，購置工作尚未完成。我們正在與卡迪的所有者和 地方當局合作，我們可能必須下決心減少對卡迪60%的原計劃目標的擁有。

即使是 如果我們完成對卡迪的收購，我們在整合卡迪業務方面也可能失敗。

卡迪的未來業務涉及多個步驟，通過採購授予卡迪的供應合同，而且沒有保證卡迪能夠在此規模上滿足其客户的要求，無論是在時間上還是在客户可接受的質量 標準上。此外，我們不能保證在 時間內用必要的資金支持卡迪，使卡迪能夠為產品的生產建立正確的基礎。這些因素以及該公司和卡迪都無法預見的這些因素，包括但不限於新的競爭，似乎也會影響卡迪產品的需求和定價，並最終導致我們對卡迪的收購失敗。此外，不能保證卡迪的管理部門將成功地與我們的管理團隊合併，以確保順利開展業務，並從這次收購中獲得預期的利益。

我們依賴於卡迪的關鍵人員，而且無法保證卡迪的管理將成功地與我們的管理團隊整合，以實現收購交易的預期效益。

不能保證Kadi的管理將成功地與我們的管理團隊結合，以實現收購交易預期的 好處。卡迪的業務依賴於卡迪的董事長兼首席執行官胡林先生。如果林先生不能或不願意全時從事卡迪的生意，或者如果他辭職或創辦一家相互競爭的企業，我們的業務和財務結果將受到不利影響。卡迪對林先生或任何其他僱員沒有“關鍵人員”保險，也沒有與林先生簽訂僱傭協議。

我們從正氣購回股票，可能會對我們的流動資金和營運資本產生不利影響。

我們同意從我們最大的股東之一鄭琦手中回購966，136股普通股，原價為 ，總金額為1，05萬美元。回購交易於2019年5月完成。這一回購將限制我們的可用現金，並可能對我們正常開展業務的能力產生不利影響，原因是減少了使用 資本。見項目5.經營和財務審查及前景-與締約方有關的交易。

我們從正氣購回股份可能會引起其他股東的訴訟。

我們從正氣回購股份的協議並沒有擴大到所有在2017年8月私募股權購買的投資者。由於我們以較目前市價溢價的價格回購這些股票，其他買家可能也會尋求類似待遇。此外，我們的少數股東並沒有從2018年8月3日將1，227，625歐元的股票返還給前Borqs國際股東中獲益。這些小股東不會從提議的回購和返還中直接受益，也沒有保證這些少數股東不會向我們提出索賠。由這些小股東提出的任何這樣的訴訟都可能耗費時間和代價，並可能對我們的財務狀況、經營結果產生重大的不利影響。

依賴 對渴望和科爾梅和金融風險。

我們同意從這些公司的股東那裏購買“渴望”和“科爾梅”的股份，這可能會使我們在零部件和製造方面更加依賴“渴望”和“科爾美”。沒有人能保證FIRVE和COLMEE繼續為零部件和製造服務提供有競爭力的 定價。沒有人能保證我們對“渴望”和“科爾梅”擁有的價值不會下降，可能會對我們的財政狀況造成實質性的不利影響。

原打算出售的元特爾可能不能按時完成。

雖然我們已收到買方的部分付款，以出售我們在元特爾75%的權益，但我們不能保證我們將得到全部的貨款。如果銷售不能按時完成或不能按時完成， 可能會對元特爾的控制和管理產生爭議，從而可能造成 MVNO BU業務的中斷。出售原定於2019年年底完成。由於 雲南公共證券局正在進行調查，如下文第四項所述，與買方之一 的協議作了進一步修改，將於2020年10月20日完成出售。

我們的 內部人士目前總共擁有我們流通股的大約75%，因此能夠對提交股東批准的事項施加重大控制。

我們的高級管理人員、董事和股東，如果持有我們流通股的5%以上，將總共受益地擁有我們大約75%的流通股。因此，我們的內部人士將能夠極大地影響甚至單方面批准需要我們股東批准的事項，包括選舉董事、有關資本結構的某些決定、修改我們的章程和章程以及批准合併或其他業務合併交易。這些股東的利益可能與我們其他股東的利益並不總是一致的，從公開市場或我們的融資交易中獲得普通股的投資者在我們公司的管理中可能沒有有效的發言權。

如果股票研究分析師發表負面評論或下調我們普通股的評級，我們普通股的價格和成交量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能會受到股票研究分析師是否發表研究報告或有關 us和我們業務的報告的影響。我們目前無法預測是否會有研究分析師發表關於我們和我們普通股的研究和報告。如果一名或多名股票分析師確實涵蓋我們和我們的普通股，並發表關於我們的研究報告，如果一名或多名證券分析師下調我們的股票的評級，或者如果這些分析師發佈其他不利的 評論或停止發佈關於我們或我們業務的報告，我們的股票價格可能會下跌。

如果任何選擇覆蓋我們的分析師下調我們的股票評級，我們的股價可能會迅速下跌。如果這些分析師中的任何一個停止對我們的報道，我們就可能在市場上失去能見度，這反過來可能導致我們的普通股價格或交易量下降，而我們的普通股流動性下降。

未來的股票發行可能導致稀釋，這可能導致我們的普通股價格下跌。

我們 一般不受發行額外普通股的限制，我們的章程大綱和章程條款授權發行的普通股數量也沒有限制。我們可以根據當前或未來的股權補償計劃，在優先股或債務轉換後，在行使認股權證 或與未來收購或融資有關的情況下，發行更多普通股。如果我們選擇以任何理由出售普通股來籌集資金，發行將對我們普通股的持有者產生稀釋作用，並可能對我們普通股的市價產生重大的負面影響。

現有股東將來出售我們的普通股可能會導致我們的普通股價格下跌。

如果我們的現有股東在合同鎖定和其他有關轉售失效的法律限制之後，在公開市場上出售或表明我們的普通股數量，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們與大約22，668，739股普通股的持有人簽訂了登記權利協定，這些股份是在我們收購Borqs International之前或與之有關而購買的，根據該協議，我們同意在某些情況下提交一份登記聲明，登記其股票的轉售，並在某些公開發行的這些股份上進行合作。根據“證券法”進行這些股份的登記將使這些股份在登記生效後立即根據“證券法”不受 限制而自由交易，但聯營公司購買或認購的股份除外。我們尚未登記轉售。因此，在這些股份登記後，我們的大量普通股可能會在公開市場出售，這可能會導致我們普通股的交易價格下降。 我們將來可能會發行更多的優先股，這可能使另一家公司難以收購我們，或在其他方面對我們普通股的持有人產生不利影響，從而可能壓低我們普通股的價格。

我們的董事會還有權在未經股東批准的情況下，確定可能發行的任何一系列優先股的條款，包括表決權、股息權和在分紅方面或在 解散、清算或清盤和其他條款方面對普通股的偏好。如果我們將來發行優先股，如果我們在支付股息或清算、解散或清盤時優先於普通股，或發行具有削弱普通股投票權的優先股，則我們普通股持有人的權利或普通股的市場價格可能受到不利影響。此外，我們的董事會在沒有股東採取任何行動的情況下發行優先股的能力可能會阻礙對我們的收購，並阻止被認為有利於我們股東的交易。

我們可能被歸類為一家被動的外國投資公司，這可能會給我們普通股的美國持有者帶來不利的美國所得税後果。

我們還沒有確定我們是否會被歸類為“被動的外國投資公司”，或者就美國上一個應税年度的聯邦所得税而言，我們將被歸類為PFIC，也不能向您保證，在我們當前的應税年度或任何未來的應税年度，我們都不會被歸類為PFIC。外國(非美國)公司將被視為任何應税年度的PFIC，如果 (1)其總收入的至少75%為被動收入，或(2)或至少50%的資產價值(通常基於應納税年度資產季度價值的平均值)可歸因於生產或持有用於生產被動收入的資產。PFIC地位取決於我們資產和收入的構成以及我們資產的價值 (除其他外，包括我們直接或間接擁有至少25%(按價值計)股本權益的每個子公司的收入和資產的比例部分)。根據我們目前持有的現金或現金等價物的數量，這些現金或等價物通常被視為被動資產，而且由於我們資產價值的計算可能部分基於我們普通股的價值，而這種價值可能會波動，因此我們可能是任何應税年度的PFIC。如果我們在任何應税年度被視為PFIC，在此期間，美國持有者(如“税務-美國聯邦收入税-一般”一節所定義)持有普通股或認股權證，則某些不利的美國所得税後果 可適用於此類美國持卡人。有關詳細信息，請參閲“税收-美國聯邦所得税-美國持有者 -被動外國投資公司規則”。

關於前瞻性聲明的警告

此 報告包含標題為“商業,” “危險因素,” “管理層對財務狀況與經營計劃的探討與分析“”還有其他地方。任何 和本報告中所有不是歷史事實的陳述都可以被視為前瞻性陳述。 諸如“可能”、“可能”、“會”、“應該”、“可能”、“項目”、“ ”估計、“形式”、“預測”、“潛力”、“戰略”、“預期”、“嘗試”、“發展”、“計劃”、“幫助”等術語“相信”、“繼續”、“ 打算”、“預期”、“未來”以及類似的術語(包括任何 這些術語的負數)都可以標識前瞻性語句。然而，並不是所有前瞻性語句都可能包含這些 標識項中的一個或多個.本報告的前瞻性報表可包括(但不限於)關於未來業務的管理計劃和目標、每股收益或虧損、資本支出、股息、資本結構 或其他財務項目、我們未來的財務執行情況，包括管理層討論和分析財務狀況的任何此種報表，或根據證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和條例所包括的業務結果，以及任何這類報表所依據或有關的假設。

前瞻性陳述並不是為了預測或保證實際結果、業績、事件或情況，也可能無法實現，因為它們是基於我們目前的預測、計劃、目標、信念、預期、估計和假設，並受到一些風險和不確定因素及其他影響的影響，其中許多我們無法控制。由於這些風險和不確定性，實際結果 以及某些事件和情況的時間可能與前瞻性聲明 所描述的結果大不相同。可能影響或有助於前瞻性 陳述的準確性或導致實際結果與預期或預期結果大相徑庭的因素可包括但不限於：

讀者 被告誡不要過分依賴前瞻性聲明，因為風險和不確定性與他們 和風險因素有關。我們否認有義務更新本報告所載的前瞻性聲明，以反映任何新的信息、未來的事件或情況或其他情況，但法律規定的情況除外。讀者應結合標題下的討論閲讀本報告 。危險因素，“我們的財務報表和相關的 附註在本報告中，以及我們可以不時向證券交易委員會提交的其他文件。

項目 4.關於公司的信息

概述

Borqs技術公司(前稱“太平洋特別收購公司”，以下簡稱“Borqs Technologies”、 “Borqs”或“we”)於2015年7月1日在英屬維爾京羣島註冊。公司成立的目的是收購、參與股票交換、股份重組和合並、購買所有或基本上 所有資產、訂立合同安排或與一個或多個企業或實體進行任何其他類似的業務組合。

2017年8月18日，該公司收購了Borqs國際控股公司100%的股權。(“Borqs International”)及其子公司、可變的 利益實體(“VIE”)和VIE的子公司(統稱為“Borqs Group”(以下統稱“Borqs Group”)(公司和Borqs集團統稱為“集團”)進行的全股合併交易。在完成收購Borqs International的同時，該公司將其名稱從太平洋特別收購 公司改為Borqs Technologies公司。

我們的主要營業地點是北京市朝陽區九仙橋路10號環球商務園區B23-A大樓，電話號碼為+86 10 5975 6336。我們在英屬維爾京羣島的代理是金斯敦錢伯斯，地址是P.O.方框173，路鎮，託爾托拉，英屬維爾京羣島。

我們是一個全球領先的軟件， 開發服務和產品提供可定製，差異化和可伸縮的基於Android的智能連接設備 和雲服務解決方案。我們是為移動芯片組製造商、移動設備原始設備製造商和移動運營商提供商業級Android平臺軟件的領先供應商，以及用於企業和消費者應用的移動連接設備的完整產品解決方案。

我們的 連接解決方案業務部門(“連接解決方案BU”)與芯片組合作夥伴密切合作，開發 新連接設備。Borqs為Intel和Qualcomm 手機和平板電腦開發了參考Android軟件平臺和硬件平臺。我們為連接解決方案客户提供定製、集成、商業級Android平臺 軟件和服務解決方案，通過目標的BorqsWare軟件平臺 解決方案來滿足垂直市場細分需求。BorqsWare軟件平臺由BorqsWare客户端軟件和BorqsWare服務器軟件組成。BorqsWare客户端軟件平臺已用於Android手機、平板電腦、手錶和各種物聯網(物聯網) 設備。BorqsWare Server軟件平臺由後端服務器軟件組成，該軟件允許客户為其設備開發自己的移動端到端服務。

我們的MVNO業務部門為一般消費者使用和物聯網設備提供全方位的2G/3G/4G語音和數據服務，以及諸如語音會議等傳統電信服務。我們決定出售MVNO BU，以便通過我們的連接解決方案BU專注於增長中的物聯網行業，特別是隨着5G的到來。

2018年11月，公司董事會批准了處置與元特爾、我們的MVNO BU、2018年11月和2019年2月簽署的一系列協議有關的所有有形和無形資產(“濟南元特爾”)和井岡山萊義風險投資有限公司(“JGS Venture”)的計劃。根據協議，該公司在元泰75%的股權全部以1.087億元人民幣的價格出售。處置合併VIEs對 公司來説是一個戰略轉變，並對公司的經營結果產生重大影響。因此，與合併後的VIEs有關的資產和負債被重新歸類為待出售的資產和負債，因為賬面金額將主要通過出售 收回，與合併VIEs有關的收入和支出已在所附合並財務報表中重新分類，成為所列所有期間停止的業務。截至2017年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表以及截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日終了年度的綜合業務報表已調整為 反映了這一變化。停辦的業務重新分類為 出售，沒有確認的損益。截至報告日，處置交易尚未結束(見附註1-(C)和23)。MVNO{Br}業務單位的銷售原定於2019年年底完成。由於雲南公安局正在進行調查，如下文第四項所述，與購房者之一的協議作了進一步修改，將於二零二零年十月二十日完成收購案。

包括MVNO BU活動在內，在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度內，關聯解決方案業務部門分別佔我們淨收入的70.9%、79.2%和82.4%。在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的幾年裏，Borqs從總部設在中國以外的客户那裏獲得了92.9%、85.5%和96.7%的連接解決方案BU收入，以及總部設在中國境內的客户的7.1%、14.5%和3.3%。截至2018年12月31日，Borqs已與6家移動芯片組製造商 和29家移動設備原始設備製造商合作，在11個國家商業推出基於Android的連接設備，與BorqsWare軟件平臺解決方案的連接設備 的銷售已嵌入全球1 400多萬台。MVNO BU從中國境內產生了全部的收入。

我們為研發投入了大量資源，並在中國北京和印度班加羅爾設有研發中心。截至2018年12月31日，我們564名員工中有340名是專門從事平臺研究、開發和產品特定定製的技術專業人員。

下列客户佔我們總收入的10%或10%以上，但不包括已停止的業務，在所述年份：

歷史與公司的發展

企業組織結構圖

下面的圖表説明了截至本報告發布之日，我們目前的公司結構以及 在某些實體中的每一家子公司和未合併的少數股權的形成地點、所有權利益和附屬關係。

公司組織結構圖反映了我們打算出售的MVNO BU，它刪除了持有MVNO BU的VIE結構。作為提交本年度報告的{Br}，出售MVNO BU的收益已經部分收到，因此，歷史MVNO活動被列為已停止的業務。

全資子公司和合並附屬實體

以下是我們的重要子公司和附屬實體的摘要：

根據中華人民共和國法律於2007年成立的外商獨資企業--北京博爾克公司是我們的主要經營實體，全資擁有博爾克斯香港有限公司(Borqs Hong Kong Limited)。

Borqs Hong Kong Limited(“Borqs Hong Kong”)是2007年根據香港法律成立的一家有限公司，從事軟件和服務業務，100%的股權由Borqs International Holding Corp.持有。

Borqs 軟件解決方案私人有限公司(“Borqs Software Solutions”)是2009年根據印度法律成立的一傢俬營有限公司，從事軟件研發，博爾克斯國際控股公司擁有99.99%的股份，博爾克斯香港公司擁有0.01%的股份。

Borqs Korea是一家根據韓國法律於2012年成立的公司，從事軟件的研發，100%的股份由Borqs香港公司擁有。

北京博爾克斯軟件技術有限公司。(“Borqs軟件”)是根據中華人民共和國法律於2008年成立的一家公司，從事政府補貼的軟件開發和工程項目以及其他軟件和服務業務，由北京大雲世紀科技有限公司(“BC-Tech”)全資擁有，該公司100%的股權為北京博爾克斯公司。

北京博爾克斯無線技術有限公司。(“Borqs無線”)是一家根據中華人民共和國法律於2013年成立的公司，從事軟件開發和工程項目以及其他軟件和服務業務，100%為BC-Tech公司所有， 公司100%為Borqs北京公司所有。

元特爾(北京)通信技術有限公司。(“元通”或“遠泰電信”)是2004年根據中華人民共和國法律成立的一家公司，從事MVNO服務，95%的股份由北京元特爾投資管理有限公司持有，該公司79%的股份由北京大雲網絡技術有限公司持有。(“BC-NW”)導致公司擁有元特爾75%的所有權。自2018年12月31日起，BC-NW 100%由Borqs International通過 合同控制安排擁有和控制。董事會批准出售原定於2019年年底完成的元特爾。由於雲南公共證券管理局正在進行調查，如下文第四項所述，與收購方之一的協議作了進一步修改，將於2020年10月20日前完成交易。2019年，該公司已收到部分出售款項，截至2019年12月31日，該公司擁有元特爾45%的股份。

北京通寶滙達科技有限公司。(“通寶滙達”)是一家根據中華人民共和國法律於2012年成立的公司，由元泰電信公司全資擁有。在2015年、2016年和2017年，通寶滙達一直處於不活躍狀態。

Borqs Technology USA公司是一家於2019年7月在內華達州成立的公司，100%由Borqs International擁有。

有關更多信息，請參見我們的合併財務報表中的附註1。

業務 單位

我們 目前有兩個業務單位(“BU”)，連接解決方案和MVNO。連接解決方案BU開發無線 智能連接設備和雲解決方案。我們正在逐步淘汰的MVNO BU在中國運營着一個移動虛擬 網絡，在消費者層面提供2G/3G/4G移動通信服務，並提供一些傳統的商業電話服務。2018年11月，該公司董事會批准了處置與綜合VIEs有關的所有有形和無形資產的計劃，這些協議分別於2018年11月和2019年2月與濟南元特爾通信技術有限公司(“濟南元特爾”)和井岡山萊伊風險投資有限公司(“JGS Venture”)簽署。根據協議，該公司75%的股權全部以1.087億元人民幣的價格出售。因此，與合併後的VIEs有關的資產和負債被重新歸類為為出售而持有的資產和負債，因為賬面金額將主要通過銷售來收回，與合併VIEs有關的收入和支出已在所附合並財務報表中重新歸類為所列所有期間停止的業務。截至2017年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表以及截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日終了年度的業務綜合報表(Br})都作了調整，以反映這一變化。已停辦的出售業務重新分類，沒有確認的損益。截至報告日，處置事務 尚未結束(見説明1-(C)和23)。

Borqs 為連接解決方案客户提供定製、集成、商業級別的Android平臺軟件和服務解決方案 ，通過目標的BorqsWare軟件平臺解決方案滿足垂直市場細分需求。BorqsWare軟件平臺 由BorqsWare客户端軟件和BorqsWare服務器軟件組成。BorqsWare客户端軟件平臺由三個主要組件組成：與特定移動芯片組一起工作的最新商業級Android軟件、開源Android軟件的功能增強 和移動運營商所需的服務。基於BorqsWare客户端軟件平臺，客户 可能要求Borqs根據其特定的市場需求提供進一步的定製。BorqsWare客户端軟件平臺 已用於Android手機、平板電腦、手錶和各種物聯網(物聯網)設備。BorqsWare Server 軟件平臺由後端服務器軟件組成，該軟件允許客户為其設備開發自己的移動端到端服務。BorqsWare Server Software提供升級、收費和各種API所需的軟件，這些API增強了客户的服務。基於BorqsWare Server軟件服務平臺，客户可能要求我們根據他們的具體需求提供進一步的 定製。

MVNO BU旨在為一般消費者使用和物聯網設備提供全方位的2G/3G/4G語音和數據服務，以及諸如語音會議等傳統電信服務。MVNO BU於2014年第四季度開始運營。MVNO BU在中國各地提供服務。Borqs的註冊用户在2016年年底約為450萬，2017年年底約為540萬，2018年年底約為600萬。

MVNO BU向中國消費者提供捆綁的語音和數據服務，作為這樣做的主體，並以總收入確認收入 。由於捆綁服務的銷售大多是由消費者預付費的，因此預先收到的話音 和數據消費被確認為遞延收入。收入是在實際使用服務時確認的。預付費捆綁 服務不會過期。這些包的銷售主要是通過代理商和特許經營商進行的。出售給代理商的捆綁服務是貼現的，不能退還給Borqs；這種折扣記錄為收入的減少。我們與特許經營者達成利潤分享安排，如果不賣給消費者，就可以退回捆綁服務。特許經營商 獲得一定百分比的利潤由Borqs銷售捆綁服務，因為它們是由消費者使用。我們在合併的經營報表中將與特許經營人分享利潤作為銷售費用。根據 公司的政策，特許經營商可向消費者提供的折扣額以5%為上限，以 為基礎，我們確認特許經營商可提供的最大折扣額是收入的減少。

連通 解

連接解決方案BU幫助客户設計、開發和實現其連接設備的商業化。MVNO BU通過2G/3G/4G蜂窩連接和靈活的語音/數據計劃，幫助客户在中國部署自己的設備。

思想 &設計-根據客户對客户想要的連接設備類型的要求，我們可以幫助客户設計產品ID和用户界面。我們有設計工程提供2D/3D渲染。該公司 可以提供不同的顏色，材料和成品的物理模型，因此客户可以持有和“感覺”模型 ，然後最後確定產品ID。

軟件 IP開發-物聯網設備通常是高度定製的，需要特殊軟件來顯示數據(例如， 圓形手錶顯示和用户界面)，以降低功耗(例如，可穿戴設備中的小電池)，執行特定於 的功能(例如，推送通話)和連接到網絡(例如，3G/4G連接)。該公司開發了大量可用於各種連接設備的軟件庫。

產品 實現-一些客户的硬件設計能力有限。本公司擁有強大的硬件研發團隊和開發團隊，幫助客户設計硬件，包括PCBA設計和機械設計。公司還可以提供關鍵的服務，幫助客户處理製造物流(包括供應鏈和EMS管理) ，以製造產品。公司擁有管理工廠供應鏈、質量控制等製造物流的經驗和資源。

部署 -許多連接的設備需要蜂窩2G/3G/4G連接才能連接到網絡，以訪問後端雲服務 。如果客户打算在中國部署他們的連接設備，客户可以從我們的MVNO獲得具有靈活語音/數據計劃的SIM卡 ，以實現蜂窩連接。

雲 服務和支持-MVNO可以幫助用户提供和管理他們的用户數據庫，處理 的支付和再收費，以及為他們的使用流量模型提供用户的數據分析。

我們的 連接解決方案業務部門與芯片組合作夥伴密切合作，開發新的連接設備。Borqs為Intel和高通手機和平板電腦開發了參考的Android軟件平臺和硬件平臺。我們通過目標的BorqsWare軟件平臺解決方案，為連接解決方案客户 提供定製、集成、商業級別的Android平臺軟件和服務解決方案，以解決垂直市場部分 的需求。BorqsWare軟件平臺由BorqsWare Client Software和BorqsWare Server Software組成。BorqsWare客户端軟件平臺已用於Android手機、平板電腦、手錶 和各種物聯網(物聯網)設備。BorqsWare Server軟件平臺由後端服務器 軟件組成，該軟件允許客户為其設備開發自己的移動端到端服務。

連接解決方案BU擁有一個全球客户羣，覆蓋Android平臺價值鏈的核心部分，包括移動 芯片組製造商、移動設備原始設備製造商和移動運營商。截至2018年12月，Borqs已與6家移動芯片組 製造商和29家移動設備原始設備製造商合作，在11個國家商業推出基於Android的連接設備，與BorqsWare軟件平臺解決方案的連接 設備的銷售已嵌入全球1 400多萬台。

我們的 MVNO業務部門為一般消費者使用和物聯網設備提供全方位的2G/3G/4G語音和數據服務，以及作為語音會議等傳統電信服務的 ，並充當連接解決方案BU開發的產品的銷售和促銷渠道。

潛在業務單位

2018年12月15日，該公司及其間接全資子公司Borqs北京有限公司。(“北京Borqs”)及Borqs Hong Kong Ltd.(“Borqs HK”)， 與上海卡迪技術有限公司(“卡迪”)簽訂股份購買協議(“購買協議”)，並與其子公司和附屬實體“卡迪”、卡迪技術有限公司(“Kadi HK”)、Kadi技術有限公司(“Kadi HK”)以及Kadi Shanghai和Kadi香港(“出售股東”)的唯一股東林虎和Shou Hujun簽訂股份購買協議， 根據博爾克斯北京購買卡迪上海發行和流通股60%的股份(“卡迪SH股份”){Br}和Borqs北京根據“卡迪收購協議”(“卡迪收購”)規定的條款和條件購買卡迪港發行和流通股的60%(“卡迪香港股份，連同 卡迪股份”)。

Kadi SH股份的收購價為4，600，000美元現金(“現金考慮”)，其中600，000美元先前預付給了Kadi Shanghai。其餘現金 應按照下列付款時間表支付給出售股東：(1)在2019年每個日曆季度結束前，以4期相等的500 000美元分期付款支付200萬美元；(2)在2020年6月底和2020年12月31日之前，通過兩次相等的500 000美元分期付款支付100萬美元；(3)在6月30日、2021年和12月31日之前兩次等額分期付款100萬美元(500 000美元)。由於在提交本年度報告時，卡迪的商業登記仍未完成，除2018年預支的第一筆60萬美元外，尚未向卡迪支付現金。截至本報告提交之時，由於當地管轄範圍內所有權變更(商業登記)的複雜性，購置尚未完成。我們正在與卡迪的所有者和 地方當局合作，我們可能必須下決心減少對卡迪60%的原計劃目標的擁有。

Kadi HK股票的購進價格包括若干未登記的公司普通股，相當於9，750，000美元(“Borqs股份”)，這些股份將發行給出售股東，並須在四年內賺取一定的目標，但須經某些股東根據納斯達克股票市場的適用規則批准發行這種股票。如果需要股東批准但未獲得批准，則在獲得股東批准之前，不得向出售股東發行超過6，257，539 Borqs 股份。

根據“購買協議”，公司在2021年12月31日之前擁有獨家選擇權，可行使其唯一酌處權，以購買價格購買Kadi Shanghai和Kadi HK其餘40%的股份，溢價為公司為Kadi股份支付的總購買價格的9%。

作為提交這份報告的 ，我們仍在完成與卡迪經營的地方司法機構的這一採購有關的某些商業登記工作。由於電動汽車行業 及其技術，如部件定價等情況的變化，該公司和Kadi都認為有必要修改截至2018年12月15日簽署的協議。由此產生的修正，如果雙方能夠達成，可能改變Borqs對Kadi 的所有權百分比；或者如果無法達成同意的修正案，Borqs可以執行原先簽署的協議或決定終止協議，並要求賠償(如果有的話)因Borqs而造成的損害。

Kadi 是一家為電動汽車控制模塊(如充電、電池 管理和車輛控制)開發軟件和硬件解決方案的中國公司。卡迪曾與奇瑞(Chery)、東風汽車(董峯汽車)、吉利汽車(Geely Auto)和深圳平川電氣能源有限公司(深圳平川電氣能源有限公司)等中國領先汽車公司合作。其創始人胡林博士(Dr.Hu Lin)與大眾(Volkswagen)和德爾福(Delphi)等汽車行業的公司有近20年的專業經驗。Kadi不是Borqs的客户或供應商。

Kadi 已從深圳嘉誠科技有限公司獲得3.2億元人民幣(合5000萬美元)的核心電氣控制模塊多年供應合同。(“精神”)，這是一個關鍵的汽車承包商在中國。Borqs認為，卡迪的 產品將在銷售和分銷、 和研發方面補充Borqs現有的車載信息娛樂(Ivi)解決方案。Borqs預計其軟件工程師的經驗將提高Kadi的能力 ，而Borqs的供應鏈管理團隊將確保硬件產品的高效交付。

由於我們打算獲得卡迪的控制地位，我們的未來前景也取決於消費者採用替代燃料車輛的時間和速度，特別是電動汽車。替代燃料車輛市場是一個相對較新和迅速發展的市場，其特點是技術、價格和產品競爭迅速變化，新出現的競爭對手 新出現，政府規章和行業標準不斷變化，新車公告頻繁，消費者需求和行為發生變化。如果中國的電動汽車市場不像我們預期的那樣發展，或者發展得比我們預期的要慢，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果都會受到損害。卡迪未來的業務涉及多個步驟，通過採購授予卡迪的供應合同，而且不能保證 卡迪能夠滿足其客户在此規模上及時或達到客户可接受的質量標準的要求。雖然我們與卡迪達成了明確的協議，並完成了擬議的收購，但不能保證我們能夠及時用必要的資金支持卡迪，使卡迪能夠為製造 產品而正確地建立起來。這些因素以及該公司和卡迪無法預見的其他因素，包括但不限於新的競爭，也可能影響卡迪產品的需求和定價，並最終導致我們對卡迪的收購失敗。此外， 沒有任何保證卡迪的管理將成功地與我們的管理團隊合併，以確保順利運作 ，並從這次收購中獲得預期的利益。

調查MVNO業務單位

如 於2019年9月24日、10月2日和10月24日在表格6-K上披露，雲南省公安局(“局”)正在對我們的MVNO業務單位(“元特爾調查”)進行調查。

2019年9月11日，雲南省公安局(“局”)拘留了我們正在出售的MVNO業務部元特爾的總裁、一名僱員和一名前僱員，並進行了盤問。根據適用的“中華人民共和國法律”，該局有權在不提出指控的情況下拘留一個人進行調查，時間最長可達5周。該局官員還抄錄了遠泰與山東亞非達信息技術有限公司的合同副本。(“Yafeida”)和一份元特爾的會計記錄。

據“經濟報道”2019年6月10日在中國網上發表的一篇文章稱，亞非伊達管理層有4人被逮捕並被控犯有欺詐行為，截至目前尚未公佈更多細節。Yafeida向遠泰和其他MVNO及中國移動運營商購買SIM卡。

2019年10月18日，該局向被拘留的元特爾工作人員和前工作人員的直系親屬發出正式命令，其中指出：

關於被拘留的元特爾前僱員，公司從元特爾總裁的家屬處獲悉，對該名前僱員發出了一項類似於總裁適用的命令，儘管該公司無法獲得這類命令的副本。

2019年11月4日，該局要求元特爾的另一名員工前往雲南接受訊問。該人抵達雲南警察局後，因配合調查而被拘留。

作為中國的正常程序，昆明市盤龍區分局將有最多150天的時間對被告進行補充調查。在補充調查期間之後，如果檢察官認為有足夠的 證據起訴，檢察官將提起公訴，對嫌疑人提出起訴，並將案件提交法院。否則，根據中華人民共和國刑法，如果檢察官認為起訴證據不足，嫌疑人將被釋放，案件將被駁回。

作為本報告之日的{Br}，沒有對元特爾的總統或前僱員提出指控。公司將在此過程中與該局合作。元泰公司和該公司的業務與過去一樣仍在繼續。截至本報告發表之日，該局沒有公佈任何其他細節，而元特爾或該公司、 或與遠泰或該公司有聯繫的任何人，均未收到該局或中華人民共和國其他當局關於調查的任何通知或任何其他資料。

公司正在出售原定於2019年年底完成的元特爾。由於正在進行中的調查，該公司已與元特爾的購買者簽署了一項修正案，將該交易的結束期限延長至2020年10月。

客户

公司的主要客户是移動芯片組製造商、移動設備原始設備製造商和移動運營商。2018年12月31日終了年度，信實零售有限公司和E La Carte公司。在截至2017年12月31日的一年中，信實零售有限公司和阿爾法網絡有限公司分別約佔我們收入的46.4%和13.1%。2016年，信實零售有限公司和阿爾法網絡有限公司分別佔我們收入的23.4%和20.6%。公司的大部分客户都在國外。

所述 連接解決方案BU為移動連接設備設計芯片組和相關軟件。公司將連接設備的製造外包給第三方工廠，購買設備的關鍵部件並將其委託給工廠製造 並組裝。本公司是信實產品的代工生產企業，採用國際高梅科技有限公司(ColmeTechnologyInternational Ltd)。(“高梅”)及其附屬深圳渴望通訊有限公司。(“渴望”)來源必要的 組件。由於本公司生產量大，能夠協商出有利的零部件定價。該 連接解決方案，BU受益於渴望和科爾梅的組件購買力和業務參考 公司由Reve和科爾梅。本公司向客户銷售最終產品，客户負責銷售和零售 。

MVNO BU為中國國內市場服務。MVNO BU以元泰的品牌運營，利用中國現有移動運營商中國聯通的網絡覆蓋範圍。訂閲者購買預付費服務，並按所使用的 數據量、語音通話分鐘、發送的文本消息數量和其他增值服務(如調用方 id顯示)收取費用。如有需要，訂户可以在隨走付費的基礎上刷新手機SIM卡.每個月，我們向中國聯通支付總通信量(MB數據、通話分鐘等)。實際上是被訂户消費的。我們於2019年1月16日與中國聯通續簽了運營協議，有效期為兩年，至2020年12月31日。

公司使用MVNO特許經營商和代理作為分銷渠道。這些特許經營商把我們的預付服務賣給他們的用户， 在SIM卡上。本公司根據一項利潤分享安排向特許經營商提供補償，該安排以專營公司向訂户出售我們的服務的毛利率為基礎。代理商代表本公司銷售我們的服務，併為那些 服務支付折扣價。

研究與發展

公司將大量資源用於研究和開發，在中國北京和印度班加羅爾設有研究和開發中心。截至2018年12月31日，我們564名員工中有340名是專門從事平臺研究、開發和產品特定定製的技術專業人員。技術專業人員通過受僱於領先的移動芯片組設計者和製造商、移動設備原始設備製造商、互聯網內容提供商和其他軟件 和硬件企業而獲得不同的背景和經驗。

公司的研究和開發中心共同開發核心專有軟件，每個中心專注於與特定硬件平臺和客户規範相關的項目具體實現。該公司技術專業人員 分為兩個核心組，一個側重於我們的Android+軟件平臺解決方案，另一個側重於我們的Android+服務 平臺解決方案。每一組被進一步分為平臺開發、系統工程和體系結構、低級軟件開發、高級應用程序開發、程序管理、系統測試和驗證以及軟件 配置管理的子組。

我們目前的研究和開發工作集中於開發BorqsWare軟件和服務平臺解決方案，以改進 並增強Android平臺的下列方面：

典型的研發項目由銷售團隊的成員組成，研發團隊由項目經理的 、平臺開發團隊、客户開發團隊和系統測試團隊以及財務人員組成。 在項目開始時，銷售團隊的一名成員將與項目經理一起跟蹤研究和 開發和商業里程碑。項目經理負責確保及時完成研究和開發里程碑 ，包括系統測試，銷售團隊的一名成員負責跟蹤銷售里程碑。財務人員檢查每一張發票，並確定在美國普遍接受的會計 原則(“美國公認會計準則”)下的適當會計處理。一個典型的研究和開發項目需要6至9個月才能完成。 一般來説，每個研究和開發項目的很大一部分由現有的Android平臺軟件和 服務解決方案組成，同時還包括對特定客户的必要定製。

智力 財產

公司認為專利、版權、商標、軟件註冊、商業機密和類似的知識產權是其成功的關鍵。該公司依靠商標、版權、專利、軟件註冊和商業機密法、 並與僱員和相關第三方簽訂保密協議，以保護我們的知識產權。所有僱員簽訂協議，要求他們對與客户、方法、技術、商業慣例和商業祕密有關的所有專有信息和其他信息保密。

公司在中國獲得130項專利，在美國獲得6項專利；截至2018年12月31日，該公司在中國有18項待決專利申請，在美國有3項待決專利申請。該公司在中國還擁有91個軟件版權 和47個註冊商標以及17個待決商標。此外，公司已向 各種域名註冊服務註冊其域名。

競爭

公司認為，連接設備和MVNO解決方案的市場高度分散，但很少有人能夠提供端到端的解決方案，包括軟件、硬件、產品實現和與語音/數據 計劃的SIM卡捆綁(通過MVNO或移動運營商)。2018年，我們打算出售MVNO BU，在2019年2月，我們與買家簽署了協議，出售我們在MVNO BU的所有利益。出售原定於2019年年底完成。由於雲南公安局正在進行調查，我們已與其中一位買家簽署修正案，在2020年10月前完成對 的銷售。

連接設備和MVNO解決方案的 市場正在迅速發展，今後公司可能無法成功地與當前和潛在的競爭對手競爭。該公司預計，隨着新的競爭對手進入市場，以及現有競爭對手試圖在Android平臺上實現軟件和服務的多樣化和擴展其軟件和服務解決方案的提供，競爭將加劇。該公司的主要競爭對手包括傳統的以硬件為中心的原始設備製造商和軟件開發公司。

競爭優勢

我們相信以下因素使我們有別於競爭對手，併為我們的成功作出了貢獻：

與領先芯片組供應商的戰略關係。

公司在軟件開發方面與領先的芯片組供應商密切合作，包括為其最新的最先進的芯片組開發軟件。本公司開發基於這些芯片組的連接設備產品和解決方案。這些關係使 公司能夠開發具有競爭力的產品組合。

Android平臺價值鏈核心部分的強大 軟件功能推動了一整套BorqsWare軟件和服務 平臺解決方案，併為客户提供了重要的市場優勢。

公司致力於建設其創新的技術平臺，以服務於Android平臺的核心部分的客户(br}價值鏈。我們相信，該公司是第一個開發商業級軟件，以支持視頻電話的Android。在與中國移動的合作下，該公司開發了基本芯片組軟件，用於部署基於Android的移動設備，以支持 中國移動的td-scdma網絡。

全球客户基礎和廣泛的行業關係.

截至2018年12月31日， 公司擁有50多個客户，其中包括移動通信行業的一些世界領先公司。其多樣化的客户羣包括移動芯片組製造商、移動設備原始設備製造商 (“原始設備製造商”)和移動運營商。到2018年，該公司已與6家以上的移動芯片組製造商 (包括英特爾、高通、Marvell)和29家連接設備原始設備製造商(包括LGE、Micromax、宏碁、摩托羅拉和Vizio)合作，在11個國家商業推出基於Android的設備，全球銷售的1350萬多臺移動設備擁有BorqsWare軟件 平臺解決方案。我們的產品已被10多家服務提供商(包括AT&T、中國移動、 Claro、Orange、Reliance Jio、Sprint、Verizon)部署在四大洲。

用於研究和開發的重要資源；專利.

公司將大量財政和人力資源用於研究和開發，以建立一整套連接的 設備軟件和服務平臺解決方案，以滿足Android平臺 價值鏈核心部分不斷變化的客户需求。

政府規例

該公司的業務受到廣泛和複雜的國家、省和地方法律、規章和條例的制約。中華人民共和國政府對外國在電信業務中的投資實行限制或附加條件。Borqs International Holding Corp 及其中國子公司根據中華人民共和國對外投資相關法律，被視為外商或外商投資企業。因此，它們受中國法律對電信業務所有權的限制或條件的限制。 由於這些限制，公司通過BC-NW、其可變的 利益實體和BC-NW的子公司在中國進行其停止經營的MnO業務。由於BC-NW的所有註冊股東均為中華人民共和國公民，而BC-NW子公司的所有其他股東(br}也是中華人民共和國公民或中國國內企業，因此根據中華人民共和國法律，BC-NW及其子公司被視為中華人民共和國境內企業。BC-NW的“註冊股東”是指那些將其在BC-NW的股權質押給Borqs北京有限公司(簡稱WFOE)並與 WFOE簽訂獨家期權協議的股東，作為合同安排的一部分。公司與BC-NW和BC-NW的註冊股東 的合同安排使其有權指導BC-NW及其子公司的活動，這些活動對其{Br}經濟績效影響最大。

該公司的業務還須獲得中國工業和信息技術部(“工信部”)在2013年發起的移動虛擬網絡試驗計劃下頒發的試行許可證，以落實中國國家鼓勵私營投資於各種行業，包括電信行業。試行計劃 及其下頒發的所有試用許可證，包括本公司的試驗許可證，原定於2015年12月31日到期。 根據MIIT發佈的試驗計劃政策，MIIT將根據試點項目的發展，正式制定有關MnO 業務的商業政策。2015年12月28日，工信部發布通知説，在政府“認真研究和確定關於MnO運營的正式商業政策的同時，發放的臨時許可證繼續允許MVNO企業經營，基礎電信企業應繼續提供合作、支持和維護服務”，這是從MIIT通知中翻譯的。包括該公司在內的中國所有MVNO{Br}繼續根據試用 許可證為用户提供移動通信服務。

信息產業部於2018年4月28日發佈了“移動通信轉售業務官方商業使用通知”(“官方通知”)，並於2018年5月1日起生效。官方通知要求已取得試驗許可證的企業 或者試點企業與基礎電信公司簽訂商業合同，並申請電信 營業執照以取代試驗許可證。允許試點企業在 這樣的申請期間繼續開展其MVNO業務。根據官方通知，試點企業在某些情況下將被責令終止其MVNO業務，包括(1)試點企業與基礎電信 企業之間的合作終止，導致試點企業經營失敗；(2)自公告發布之日起2年內未取得電信業務許可證；(3)因試點企業瀆職而發生嚴重電信欺詐案件或惡性集團事故。此外，官方通知要求MVNO企業建立網絡安全管理系統，部署相應的管理人員，對電話用户實行 實名註冊，保護用户的個人信息，有效地實施對通信信息欺詐的防範和 打擊，規範其用户服務協議和財務管理制度。我們提交了正式的MVNO許可證申請。2018年7月，工信部向我們頒發了MVNO許可證，該許可證將於2023年7月12日到期。

員工

2018年12月31日，我們有564名員工。我們的僱員中沒有一個是由工會代表的。公司的大部分員工都在中國，大部分研發人員都在印度。

公司向大多數員工支付基本工資和基於績效的獎金，包括年度獎勵獎金和基於項目的 獎金。它向銷售人員支付佣金。員工也有資格參加公司的股票獎勵計劃。

根據中華人民共和國法律和法規，公司必須參加政府規定的、為其全職僱員規定的福利計劃，根據該計劃，我們提供社會福利福利，如養老金、醫療保健、失業保險、與工作有關的 傷害保險、生育保險和僱員住房基金。公司僱員不受任何集體談判協議的保護。公司認為與員工關係良好。

公司使用各種方法徵聘技術專業人員，以確保其不斷擁有足夠的研究和開發 和其他專門知識，包括公司網站、外部在線招聘網站、定向技術 論壇、主要技術大學和機構的校園招聘、招聘會和現有僱員的內部推薦。

公司為其僱員提供培訓方案，包括專業培訓，如與客户服務有關的培訓、產品管理和技術培訓，如電話和項目管理培訓。公司定期舉辦研討會，以提高管理人員的領導技能。

屬性的描述

公司的主要執行辦公室位於中國北京，該公司在那裏租賃了大約3600平方米的辦公空間。該公司還租用了4，400平方米的設施，用於在印度的其他辦事處和研究及開發設施。下表列出了截至2018年12月31日公司所有重要物理設施的位置、大致大小、主要用途和到期日期。超過兩個租約的到期 的擴展將取決於與業主的協商。

段段

我們 操作在兩個報告段，一個是移動虛擬網絡運營商服務(“MVNO”或“元特爾”)， 和另一個是連接解決方案。見我們對合並財務報表的附註2，分段報告。

地理濃度

下表根據客户總部的地點，列出公司從客户獲得的絕對數額和佔淨收入百分比的相關解決方案淨收入。

該公司從總部設在美國的客户獲得的淨收益歸功於該公司與一家著名的移動芯片組供應商和其他移動設備原始設備製造商正在進行的合作。從2016年到2018年，我們在2016年下半年在印度聘用了一個重要的客户，該客户在2017年和2018年繼續向我們訂貨。

最近的發展

2019年12月6日，該公司與美國西太平洋國際投資公司(WestPacific International Investment Corp.)簽訂了一份合同書(“原始LOE”)。(“AWP”). 原LOE的任期為一(1)年，除非由 一方在通知另一方的情況下終止，否則每年自動續訂另一(1)年的任期。最初的LOE規定，AWP將作為一名非排他性代表，對公司的戰略聯盟進行識別、審查和諮詢，包括確定戰略業務和政府聯繫人、 合作伙伴、客户和可能有助於或協同公司業務的實體。此外，AWP將協助 公司在本協議期限內確定並與包括債務和/或股權在內的融資來源進行談判。 公司將由公司自行決定是否將收購或投資於AWP、 確定的業務或產品，或通過AWP的努力繼續進行向公司提供的任何融資交易。

2020年1月17日，該公司和AWP簽訂了一份經修正的合同書(“修正的LOE”)，對支付給AWP的費用進行了修正。向AWP支付 的費用包括：

2020年1月17日，該公司與中國技術進出口總公司簽訂了協議。(“CNTIC”)和Genertec America Inc. SCA規定建立戰略夥伴關係，包括(I)CNTIC將從中國金融機構為公司目前的採購訂單安排資金；(Ii)CNTIC將為公司所有符合中國金融機構規定的採購訂單安排融資。

可用 信息

我們的表格20-F年度報告，表格6-K的當前報告，以及我們作為外國私人發行商提交時的其他表格和定期報告，均可在我們的網站上免費查閲(www.borqs.com)在我們以電子方式向證券交易委員會提交該等資料或向該委員會提供該等資料後，應在合理可行的範圍內儘快將該等資料送交美國證券交易委員會。www.sec.gov.

項目 4A未解決的工作人員意見

沒有。

項目 5.業務和財務審查及前景

在討論我們的業務結果和財務狀況之後， 應與財務 報表和“項目18.財務報表”中這些報表的附註一併閲讀。這種討論 包含前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設。由於許多因素，包括“項目 3.關鍵信息-D.風險因素”中提出的因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

本年度報告中提到的“我們”、“我們”或“公司”指的是Borqs技術公司(Borqs Technologies，Inc.)。提及我們的“管理”或“管理團隊”是指我們的官員和董事。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析，應與本年度報告其他部分所載的財務報表及其附註一併閲讀。以下討論和分析中所包含的某些信息 包括前瞻性陳述，其中涉及風險和不確定性。

管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

關於前瞻性語句的特別 注

這份年度報告包括1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節所指的“前瞻性陳述”，它們不是歷史事實，涉及風險和不確定性， 可能導致實際結果與預期和預測大不相同。除本年度報告中所載的歷史 事實説明外，本年度報告所載的所有報表，包括(但不限於)本“管理層討論和業務結果分析”中關於公司財務狀況、業務戰略、未來業務管理計劃和目標的陳述，都是前瞻性報表。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“意願”、“估計”、“尋求”和變化 等詞和類似的單詞和表達式都是用來識別這種前瞻性語句的。這些前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但根據現有信息，反映了管理層的當前信念。 許多因素可能導致實際事件、績效或結果與前瞻性語句中討論的事件、績效和結果(br}大不相同。有關識別可能導致 的實際結果與前瞻性報表中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲本年度 報告中的風險因素一節。該公司的證券申報文件可在證券交易委員會網站的Edgar部分查閲www.sec.gov. 除適用的證券法明文規定外，本公司放棄任何更新或修訂任何前瞻性陳述的意圖或義務，不論是由於新資料、未來事件或其他原因。

概述

Borqs 技術公司(“我們”、“公司”或“Borqs”)是一家專注於軟件、 開發服務和提供可定製、差異化和可伸縮的基於Android的智能連接設備 和雲服務解決方案的產品的公司。我們是為移動芯片組製造商、移動設備原始設備製造商和移動運營商提供商業級Android平臺軟件的領先供應商，以及用於企業和消費者應用的移動連接設備的完整產品解決方案。近年來，我們獲得了英特爾和高通的重要商業合同，這是全球領先的芯片組製造商。特別是，高通公司於2018年和2019年向我們授予了大量合同。

根據該公司於2017年8月18日完成的兼併收購Borqs International Holding Corp(“Borqs International”)的交易，Borqs International成為該公司的全資子公司，該公司採用Borqs International及其合併子公司的 業務，並將Borqs International的歷史合併財務報表報告為公司未來提交的合併財務報表，該公司更名為Borqs Technologies，Inc。

我們的 連接解決方案業務部門與芯片組合作夥伴密切合作，開發新的連接設備。Borqs為Intel和高通手機和平板電腦開發了參考的Android軟件平臺和硬件平臺。我們通過目標的BorqsWare軟件平臺解決方案，為連接解決方案客户 提供定製、集成、商業級別的Android平臺軟件和服務解決方案，以解決垂直市場部分 的需求。BorqsWare軟件平臺由BorqsWare Client Software和BorqsWare Server Software組成。BorqsWare客户端軟件平臺已用於Android手機、平板電腦、手錶 和各種物聯網(物聯網)設備。BorqsWare Server軟件平臺由後端服務器 軟件組成，該軟件允許客户為其設備開發自己的移動端到端服務。

我們的 MVNO業務部門為一般消費者使用和物聯網設備提供全方位的2G/3G/4G語音和數據服務，以及作為語音會議等傳統電信服務的 ，並充當連接解決方案BU開發的產品的銷售和促銷渠道。

在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度中，Borqs從總部設在中國以外的客户那裏獲得了其關聯解決方案淨收入的92.9%、85.5%和96.7%，並從總部設在中國境內的客户那裏獲得了7.1%、14.5%和3.3%的淨收入。截至2018年12月31日，Borqs已與6家移動芯片組製造商和29家移動設備原始設備製造商合作，在11個國家商業上推出了基於Android的連接設備，與BorqsWare軟件平臺解決方案(BorqsWare軟件平臺解決方案)的連接設備銷售已嵌入全球1 400多萬台。

我們為研發投入了大量資源，並在中國北京和印度班加羅爾設有研發中心。截至2018年12月31日，我們564名員工中有340名是專門從事平臺研究、開發和產品特定定製的技術專業人員。

自2007年成立以來，我們取得了顯著的增長。不包括我們的MVNO BU活動，由於我們打算出售MVNO BU，我們現在被視為停業的{Br}業務，連接解決方案BU繼續運營的淨收入從2015年12月31日終了年度的7 510萬美元增至2016年12月31日終了年度的8 540萬美元，2017年12月31日終了年度增至1.222億美元，2018年12月31日終了年度增至1.284億美元。2016年淨收益540萬美元，2017年淨虧損1 280萬美元，其中包括非現金合併相關費用1 450萬美元；在2018年，我們淨虧損6910萬美元，其中包括一項交易的貨物成本620萬美元，其中 相關收入在2018年未得到確認，原因是可收性方面的不確定性、非經常性的530萬美元仲裁損失、核銷以及可疑賬户和流動資產備抵款3 010萬美元， 核銷了因損失和過時而產生的歷史庫存1 180萬美元、長期投資減值1 300萬美元、遞延所得税優惠170萬美元，由於未定出售MnO業務單位80萬美元造成無形資產減值，以股票為基礎的賠償100萬美元，以及300萬美元的股票發行費用。

影響操作結果的關鍵 因素

收入組合影響我們的整體毛利和毛利率。特別是：

產品銷售的 收入是連接解決方案BU收入的最大組成部分。產品銷售毛利潤主要受競爭、零部件成本和知識產權使用費的影響。工程設計費和軟件使用費的毛利率往往較高，因為相關的收入成本低於硬件 產品的成本，而且價格不受競爭壓力的影響。此外，由於產品銷售和軟件使用費通常是按單位計算的 ，因此我們的收入將根據產品銷售量而有所不同。工程設計費一般與產品銷售量無關。

連接的 解決方案BU淨收入和毛利受到高度競爭的移動行業中的一般因素的影響，例如消費者偏好和客户需求的變化、技術革新、競爭的移動操作系統和定價 趨勢。具體而言，Android平臺和軟件市場的發展也影響到結果，例如Google的 繼續支持Android平臺，繼續為該平臺提供免費和開放源碼軟件許可證， 繼續部署Android平臺，以及繼續將軟件開發外包給第三方供應商。這些因素中任何一個不利的 變化都可能影響市場對我們解決方案的需求，並對我們的收入和業務結果產生實質性的不利影響。關聯解決方案BU的收入和毛利也受到公司特定因素的影響， 包括：

 毛利率受現有經營者的批發價和市場競爭的影響。

MVNO(Br}BU收入和毛利受中國移動通信行業的一般因素影響，如其他MVNO和現有運營商提供的語音/數據定價趨勢。我們與特許經營人達成利潤分享安排，根據這種安排，特許經營者在銷售捆綁服務時獲得一定百分比的利潤，因為這些服務是消費者使用的。利潤分享額 被確認為銷售費用，特許經營商向消費者提供的有限折扣被確認為根據ASC 605-50減少了 收入。話音/數據價格的競爭因素可能影響對我們的MVNO服務的需求 ，並影響我們的移動用户的增長，這可能對我們的收入和運營結果產生重大和不利的影響。MVNO{Br}BU的收入和毛利也受到公司特定因素的直接影響，其中包括：

現金、現金等價物和限制現金的總和不受貨幣波動的實質影響，因為我們的大部分收入是根據在香港簽訂的合同以美元計價的。出售股本和週轉資本貸款的融資以美元計價，在香港和開曼羣島執行，在中國境外以美元償還，因此不需要得到中華人民共和國國家外匯管理局的批准。MVNO業務和在中國境內的少量相關解決方案BU活動以人民幣產生收入。人事費和人事費主要以人民幣支付，而用於關聯解決方案BU硬件(br}的部件的費用主要以美元支付。截至2018年12月31日，我們在綜合基礎上持有現金和現金等價物共計227萬美元。

業務結果

下表列出了公司在所述期間的綜合業務結果摘要。在此指出的 活動來自我們聯繫的解決方案BU，我們的持續業務；它們不包括我們的MVNO BU的活動 ，這些活動被歸類為已停止的行動。這些資料應與我們合併的財務報表和有關附註一併閲讀，這些報表和説明應包括在其他地方，或以參考的方式納入本年度報告。任何時期的經營業績 不一定表示未來任何時期可能預期的結果。

截至2016年12月31日、2017年和2018年財政年度的比較

在截至2016年12月31日的一年中，我們的淨收入為260萬美元。在截至2017年12月31日的一年中，我們在扣除非控制權益前淨虧損1，240萬美元，其中包括非現金合併相關費用1，450萬美元；2018年12月31日終了年度，我們淨虧損6，200萬美元，其中包括2018年因可收回性不確定而無法確認相關收入的一項交易的貨物成本620萬美元，非經常性費用530萬美元仲裁損失，核銷和備抵可疑賬户和流動資產3，010萬美元，減記因虧損和報廢而產生的歷史庫存1 180萬美元、長期投資減值1 300萬美元、遞延所得税福利170萬美元、因未定出售MnVNO業務單位而造成的無形資產減值80萬美元、基於股票的補償100萬美元和股票發行費用300萬美元。

淨收入

我們的淨收入代表我們的總收入，減去中華人民共和國的增值税和其他扣減。連接解決方案BU淨收入 包括工程設計費、軟件使用費和產品銷售。MVNO BU的淨收入被歸類為停止的 業務，主要由每月經常性收入組成。

在2016年12月31日終了的一年中，連接解決方案BU或我們的持續業務的淨收入為8 540萬美元，MNVO BU的淨收入為3 510萬美元，而截至2017年12月31日的年度為1 22.2百萬美元和3 210萬美元。連接解決方案BU淨收入從截至2016年12月31日至2017年12月31日止的年度增長了43.0%。從2016年12月31日到2017年12月31日，MVNOBU的淨收入下降了8.5%。截至2018年12月31日的一年中，連接解決方案BU淨收入為1.284億美元，比2017年12月31日終了的一年增加了5.0%，MVNO BU的淨收入為2 740萬美元，比2017年12月31日終了的一年減少了14.7%。我們連接的解決方案BU的硬件銷售由所有按客户規定的數量(br})定購的產品組成，還包括消費和工業使用設備。因此，我們收到的客户訂單 可能不符合季節性，因此，我們的業務活動水平的波動可能符合任何特定的趨勢。

淨收入-連接解決方案

連接的 解決方案BU淨收入包括工程設計費、軟件使用費和產品銷售。MVNOBU淨收入主要是每月經常性收入。

BorqsWare 軟件平臺解決方案基於公司的核心專有軟件，包括支持 各種無線電網絡芯片組和應用程序處理器的基本芯片組軟件、用於區分Android平臺的商用軟件--我們的客户和移動運營商需要的服務。BorqsWare軟件平臺解決方案直接嵌入到連接的 設備中。我們從BorqsWare軟件平臺解決方案中獲得收入，根據我們與客户簽訂的合同的性質，向客户收取基於項目的 設計合同的產品費和/或研發服務的服務費。此外，我們在大多數基於項目的 軟件合同中收取基於使用的版税，這些版税是根據客户的產品銷售量確定的，其中移動的 芯片組或與BorqsWare軟件平臺解決方案相連接的設備。

正如 在“關鍵會計政策和估計-收入確認-基於項目的 軟件合同”中更詳細地討論的那樣，公司的基於項目的軟件合同包括合同後支持，或者PCS，其中 客户有權在有時間和可用的情況下接收未指定的升級/增強。由於我們無法確定特定於供應商的後合同服務(PCS)公允價值的客觀證據，基於項目的軟件合同 的收入將在該安排的預期交付時間最長的未交付要素 上以直線方式確認，這通常是PCS期間。基於項目的軟件合同包括PCS，其典型的PCS週期為12個月， 從6到36個月不等。由於這種收入確認方法，我們在每個 期報告的淨收入中有一部分是確認以前各期簽訂的合同中的遞延收入，而研究和開發 和工程工作已經完成。此外，大多數基於項目的軟件合同規定了基於使用的 版税.在收到客户提供的季度使用報告後，我們確認特許權使用費。

下表列出了我們在所述期間的淨收入以及這些收入的組成部分，包括絕對收入和佔淨收入總額的百分比：

軟件

截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，軟件淨營收分別為1 490萬美元、1 120萬美元和950萬美元，相當於我們持續運營的連接解決方案BU淨收入的17.5%、9.2%和7.4%。與2016年12月31日終了年度相比，2017年12月31日終了年度軟件淨收入減少370萬美元，主要原因是軟件工程項目銷售總體減少。與2017年12月31日終了年度相比，2018年12月31日終了年度減少了170萬美元，主要原因是2018年為客户完成的軟件工程活動減少，以及2018年期間為2017年完成的項目確認了PCS。我們對軟件工程合同採用 已完成的合同方法進行核算，確認整個軟件項目在PCS服務期內的固定費用。PC服務 期一般為12個月，從6個月到3年不等，並在客户接受完成的軟件項目 之後開始。

硬件

截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，硬件淨營收分別為7050萬美元、1.11億美元和1.189億美元，分別佔我們持續運營的連接解決方案BU淨收入的82.5%、90.8%和92.6%。在2017年12月31日終了的一年中，增加了4050萬美元，2018年12月31日終了的一年增加了790萬美元，這反映了這些時期產品銷售量的增加，特別是在平板電腦、堅固的手機、高速數據智能手機和家庭娛樂遙控器方面。

所有的硬件銷售都是按合同進行的，我們的銷售是最終的，沒有退貨。向客户提供了少量更換 單位和部件的百分比，這些費用包括在收入成本中。我們提供客户指定的工程設計工作，並在客户接受設計後開始生產。我們負責採購所有部件、材料和模具，併為產品組裝選擇第三方工廠。當產品發運給客户時，收入被確認為 。我們不從事五金產品的銷售和銷售。

客户濃度

我們最初的重點是為移動設備 OEM提供BorqsWare軟件平臺解決方案的研究和開發工作。此後，我們利用我們的技術專長，向移動芯片組製造商提供BorqsWare軟件平臺解決方案。下表按客户類別列出所述期間的絕對收入和佔淨收入的百分比：

隨着我們開發更多的聯網設備，特別是物聯網產品，我們預計我們從移動設備原始設備製造商獲得的淨收入將繼續增長。

地理濃度

下表根據客户總部的位置列出了我們從客户那裏獲得的淨收入，無論是絕對的 金額還是佔淨收入的百分比。這些數字沒有考慮到客户 產品的最終用户的地理位置：

公司從總部設在美國的客户獲得的淨收入歸因於它正在與一家著名的移動芯片組供應商和其他移動設備原始設備製造商合作。從2016年到2018年，總部位於中國的客户收入下降，2016年下半年，我們在印度聘請了一個重要的新客户，這個客户在2018年繼續向我們訂貨。美國銷售額下降的原因是，一家美國消費家居電子產品製造商的訂單停止了，而印度訂單的增加是由於印度一家大型移動運營商的訂單。

停止業務的淨收入-MVNO BU

MVNO BU為消費者提供全方位的2G/3G/4G移動通信服務，以及一些傳統的商業電話服務。2014年，MVNO BU與現有的中國大陸移動網絡運營商中國聯通(China Unicom)簽署了一項業務協議，以便在2014年以批發價格大量接入網絡服務。MVNO BU在中國大陸有自己的品牌“元特爾”。MVNO BU淨收入，由“MVNO”和“其他”收入組成，全部來自中國大陸。“其他”收入主要與傳統的商業電話服務有關，例如會議電話服務。我們打算在2018年出售MVNO BU，到2019年2月，我們與買家簽署了我們在MVNO BU的所有利益的協議。出售原定於2019年年底完成。由於雲南公安局正在進行調查，我們已與其中一位買家簽署修正案，將於2020年10月前完成銷售。

收入成本

我們持續運營的成本 連接解決方案BU的收入主要包括與客户支付的工程項目相關的人員和人員相關成本，以及用於製造產品的硬件組件的成本。我們停止的 業務的成本MVNO BU收入主要包括批發交通費，根據MVNO網絡的用户消耗的流量支付給現有運營商。現任運營商還向我們收取最低批發價，根據發放給本公司的移動 電話號碼。

下表列出了連接的 解決方案BU收入和MVNO BU收入的絕對收入成本和佔總收入的百分比：

連接解決方案BU的收入成本從2016年12月31日終了年度的6 490萬美元增加到2017年12月31日終了年度的1.035億美元和2018年12月31日終了年度的1.344億美元。這些增加是由於我們的硬件 連接產品銷售量在這幾年中有類似的增長趨勢。2018年12月31日終了年度的收入成本包括一項交易的620萬美元 費用，而在2018年12月31日終了年度，由於可收性存在 不確定性，相應的收入尚未確認。

MVNO BU收入成本從2016年12月31日終了年度的3 050萬美元降至2017年12月31日終了年度的2 360萬美元，並在2018年12月31日終了年度降至1 860萬美元，這與MVNO BU自2014年下半年啟動以來這一期間的擴張大體一致。在2018年12月31日終了的一年中，MVNO BU的成本降至1 860萬美元，原因是中國工業和信息技術部規定的在銷售方面增加了對新移動客户的安全要求。

毛利和毛利率

利潤毛額是指收入淨額減去收入成本。毛利是指毛利佔收入的百分比。

截至2016年12月31日，我們持續經營的相關解決方案BU的利潤總額為2，050萬美元，2017年12月31日終了的年度為1，870萬美元，2018年12月31日終了的年度為610萬美元。2018年12月31日終了年度的總虧損包括2018年12月31日終了年度未確認相應收入的610萬美元費用。

在截至2018年12月31日的該年度最後一個季度，向印度和其他亞洲國家交付了硬件產品，在這些國家，這些產品已發運，但由於(I)客户付款時間較長，以及(B)我們提供的零部件進一步組裝到中國境外，然後交付給最終客户，這些產品的銷售尚未得到確認。 這類產品的成本在2018年12月31日終了的一年中得到確認，但有關銷售尚未得到確認。這一會計程序導致關聯解決方案BU在2018年12月31日終了的年度的毛利率降低。

連接的 解決方案BU毛利包括來自軟件項目的毛利和來自硬件項目的毛利。如下表所示，軟件毛利率從2016年12月31日終了年度的49.8%下降到2018年12月31日終了年度的32.0%，而硬件毛利率下降，因為客户越來越需要一個全面的解決方案，包括從軟件設計到最終商業產品的所有步驟。我們經歷了微電子製造業的整體價格緊縮.在2018年12月31日終了年度，貨物硬件成本中包括一筆交易的620萬美元 費用，但由於可收取性方面的不確定性，2018年12月31日終了年度的相應收入尚未確認。

軟件 項目進一步分為設計項目、特許權項目和服務項目，反映了工作的性質：

就我們終止的業務而言，MVNO BU截至2016年12月31日的年度利潤為460萬美元，2017年12月31日終了的年度為840萬美元，2018年12月31日終了的年度為880萬美元。下表列出毛利率佔銷售的百分比。

經營費用

對於我們持續經營的與解決方案BU有關的業務，運營費用主要包括銷售和營銷費用、一般和行政費用以及研究和開發費用。下表列出了所述期間的業務費用(按絕對數額和佔淨收入的百分比)：

截至2017年12月31日的年度一般和行政費用包括非現金合併相關費用1，450萬美元。2018年12月31日終了年度的一般和行政費用包括非經常性費用530萬美元，包括仲裁損失530萬美元，核銷和備抵可疑 賬户和流動資產3 010萬美元，註銷因損失和過時造成的歷史庫存減記1 180萬美元，長期投資減值1 300萬美元，遞延所得税福利170萬美元，因MnO業務單位待售而造成的無形資產減值80萬美元，基於股票的賠償100萬美元，以及300萬美元的股票發行費用。

對於我們終止的MVNO BU業務，包括銷售、行政和研究費用在內的業務費用為810萬美元，佔截至2016年12月31日的年度收入的23.2%，截至2017年12月31日的年度為790萬美元，佔收入的24.7%，2018年12月31日終了的年度為910萬美元，佔收入的33.3%。

研究費用

研究費用 和開發費用包括與BorqsWare軟件平臺的開發相關的工資、員工福利和其他與員工人數有關的費用，以及外包和第三方服務費用。研發費用 還包括平臺開發和其他不針對客户的項目的租金、折舊和其他費用。

出售 和營銷費用

銷售費用和營銷費用包括與我們的銷售和營銷人員有關的工資、僱員福利和其他費用、旅費、租金和與我們的營銷活動有關的其他費用，包括娛樂和廣告。對於停止經營的MVNO BU，我們支付了我們的特許經營商佣金銷售產品，這些產品被確認為銷售和營銷費用。

一般 和行政費用

我們的一般和行政開支包括薪金、僱員福利、專業費用、租金、旅費和其他行政費用。

從2016年12月31日終了年度到2018年12月31日終了年度， 一般費用和行政費用增加，分別佔淨收入的8.3%、15.2%和40.5%，截至12月31日、2017年和2018年的大幅增長歸因於非經常性和一次性收費，其中一些是非現金費用。我們預計，由於我們是一家上市公司，而且隨着我們的繼續增長，我們的一般開支和行政開支將按絕對值計算增加，但隨着淨收入的增加，在一段時間內，隨着淨收入的增加，我們的一般和行政開支將相對穩定。對於我們持續運營的相關解決方案BU，2018年12月31日終了的年度G&A 費用為4 200萬美元，其中包括我們與三星的仲裁案件中的430萬美元的非經常性損失費用(br})、對可疑賬户和流動資產2 220萬美元的核銷和備抵、因虧損和陳舊過時而減記的歷史庫存(Br)90萬美元和長期投資減值1 300萬美元。

其他營業收入或開支

我們得到了中國地方政府的補貼，作為對某些技術開發項目的財政支持，這些補貼被歸類為“其他經營收入”。我們分別確認了截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日終了年度的其他業務收入370萬美元、210萬美元和0美元。

補貼 在收到時作為負債入賬，在相關項目完成時確認為其他營業收入，而 補貼不受未來回報的限制。根據政府補貼的要求，我們有義務根據政府確定的時間表，在有關技術開發項目上取得進展，並將政府補貼適當地用於各種目的。

所得税費用

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日，我國的實際税率分別為-51%、-23%和-4%。從2017年12月31日終了的年度到2018年12月31日的波動主要是由於我們的某些子公司在2017年和2018年遭受的損失不能用來抵消在同一管轄範圍內的其他子公司的收益。

流動性 與資本資源

2018年12月31日終了年度 業務活動產生的現金為390萬美元，主要包括淨虧損7 200萬美元，但加上非現金項目 ，包括股票費用100萬美元、無形資產攤銷攤銷610萬美元、 財產和設備折舊40萬美元、可疑應收款備抵2 200萬美元、應收賬款核銷370萬美元、庫存減值損失90萬美元、長期投資減值1 300萬美元；由於與三星的仲裁案件，利息為30萬美元，遞延所得税為160萬美元，損失為530萬美元，用於經營資產和負債的現金包括應付帳款減少2 910萬美元，預付費用增加670萬美元，收入遞延費用增加380萬美元，應付所得税減少30萬美元；雖然業務資產和負債變化產生的現金包括應收賬款減少4 120萬美元，庫存減少920萬美元，應計費用增加550萬美元，客户預支增加190萬美元，遞延收入增加130萬美元，長期應付賬款增加250萬美元。

2018年12月31日終了年度投資活動使用的現金為430萬美元，其中560萬美元用於用於軟件工程費用的資本化 ，20萬美元用於購買設備，並由從貸款收益中收取150萬美元抵消。

2018年12月31日終了年度用於融資活動的現金為1 150萬美元，其中包括從特殊目的收購公司的發起人正奇國際控股有限公司回購股票1 010萬美元，以及償還短期銀行借款150萬美元。

我們與合作伙伴簽訂了一項貸款協議，以促進V，L.P.的增長。(“PFG 5”)2018年4月30日起，貸款期限為300萬美元，年息8.0%，到期日為2021年4月30日(“PFG5 貸款”)。2018年5月16日，在向PFG 5支付了45，000美元的承諾費後，向我們提供了2，955，000美元用於一般的公司用途。PFG 5貸款項下的權利與第四、L.P. (“PFG 4”和與PFG 5一起“PFG”)的合夥人的權利相同，後者是PFG 5的一個相關當事方，根據2016年8月26日“Borqs Hong Kong Limited”和PFG 4(“PFG 4貸款”)的現有貸款和擔保協議，該協議仍然充分有效和有效。除下文所述的財務契約 的閾值增加外，PFG 5貸款的條件與PFG 4貸款的條件基本相似。我們在 PFG 5貸款項下的財務契約包括滿足或超過(I)季度收入(按要求按美國 GAAP分類)32，500，000美元和(Ii)三個月後EBITDA的目標為2，000，000美元，並遵守每個合同確定的每個日曆季度最後一天的收入和EBITDA的每個日曆月。

在2017年和2018年12月31日終了的一年裏，我們在與SPD硅谷銀行有限公司(“SVB”)和PFG 4的貸款協議中違反了某些金融契約。違約行為不產生任何責任。 這種違約行為可能導致按照合同條款加速償還。在截至2018年12月31日終了的一年中，某些公約沒有得到遵守；但放款人沒有通知我們，它們打算因為這種違約行為而設法加快貸款 付款，而且兩家銀行都沒有明確放棄這種違約和由此產生的任何違約。截至2019年4月18日，SSVB貸款全部被PFG所取代，成為我們唯一的商業貸款人。雖然自SSVB貸款還清以來，所有對SSVB負有義務的 契約不再存在，但根據與PFG的貸款協議，該公司沒有滿足某些財務 契約。

2018年6月28日，PFG與該公司簽署了一項於2019年7月生效的協議，該協議在2019年6月底通過 放棄了我們的契約違約，並允許該公司從2019年8月起開始測試新商定的收入和EBITDA契約，這兩項協議更多地反映了該公司在沒有MnNO BU的情況下的運營情況。具體而言， (1)從2019年9月30日終了的季度開始，季度所需收入減少到27，500，000美元；條件是，任何未能滿足這一要求的情況，可通過證明至少120，000，000美元的跟蹤12個月收入來糾正；(2) 從2019年8月31日終了的月份開始，三個月後的EBITDA目標已減至1，350，000美元。在執行這種放棄協議方面，公司支付了30，000美元的豁免和修改費，但如果上述財務契約在今後的期間內未得到滿足，則需額外支付20，000美元的費用。

2019年3月8日，專家組啟動了一項新的循環信貸額度(“RLOC”)，其中PFG 5為12，500，000美元。根據協議：(1)在收尾日期 和(2)結束之日或之後的任何時候，9，500，000美元可在任何時候提款，條件是在提款時沒有未解除的違約，如果公司從向投資者出售其股票證券中收到至少10，000美元的現金收益，則可再提取3，000，000美元。根據中華民國的任何未繳款項 將按年息11%計，到期日為2021年3月8日(“到期日”)。 本集團應只對中華民國未償本金支付利息，直至到期日為止，屆時中華民國未付本金餘額加任何未付利息及未付利息均應償還。2019年3月，該公司從中華民國提取了9，500，000美元。

正如2019年10月的 號，由於我們的業務活動的地理變化，我們的大量應收帳款從我們的香港子公司轉移到我們的印度子公司。今次香港實體應收帳款的減少，已導致根據PFG貸款協議違反公約，並使PFG貸款的利率提高至18%。我們正在尋求與PFG的解決辦法，以重組貸款和(或)尋找替代資金，以取代PFG 設施。

2017年11月20日，我們與HMC微電子有限公司(“HHMC”)簽訂了採購和銷售服務協議(“採購協議”)，根據該協議，HHMC將向Borqs International提供最多5，000，000美元的預付款，以便從第三方供應商購買組件。對於每次採購交易，Borqs International必須將 向第三方供應商押金，金額相當於組件採購價格的5%。每筆預付款按HHMC預付的總額計算，每天收費為 0.1%。預支款必須在HHMC提供之日起90天內償還， 在此之後，應對未繳款項處以每日0.1%的罰款。如果預付款逾期超過10天，HHMC有權佔有代表Borqs International購買的貨物，並將銷售所得收益用於支付欠HHMC的未清預付款。如果銷售收益不足以支付 所有未清預付款，則任何未清預付款應在HHMC提前5天內到期支付。博爾克斯國際公司根據採購協議承擔的所有義務均由本公司擔保。“採購協定”最初期限為三個月，後來延長至2018年5月28日。2018年11月29日，我們和我們的間接全資子公司Borqs北京有限公司。(“Borqs Beijing”)與HHMC簽訂了一項貸款協議，延長根據“採購協定”應償還款項的日期。根據新的貸款協議，HHMC向北京借入2，572，213美元，沒有利息。這筆貸款將於2018年12月31日到期。Borqs北京公司還同意將它所擁有的 其他實體的所有股權、股息和應付帳款進行質押。公司與陳馮富珍, 該公司董事長兼首席執行官同意為Borqs北京根據貸款協議承擔的義務提供擔保。截至2018年12月31日，向HHMC償還了260萬美元，其餘240萬美元已於2019年6月全額償還。

現金從我們在中國境內的子公司轉移到我們在中國以外的子公司，受中國政府控制的外國外匯。對外幣供應的限制可能會影響我們在中國境內的子公司向我們匯出足夠的外幣以支付股息或其他款項，或以其他方式履行其義務的能力。見“項目 1A”。風險因素風險因素

該公司將需要額外資金為2019年的業務提供資金，包括從金融機構借款和出售股權。2019年5月，我們將有限普通股出售給重慶市玉通股票投資基金(“玉通”)，獲得950萬美元的淨收入。由於這筆交易，裕通擁有我們所發行普通股9.9%的股份。

在截至2017年12月31日和2018年12月31日這幾年中，我們處於虧損狀態。我們滿足週轉資金要求的能力取決於與下列方面有關的風險：市場對我們服務的需求和價格、目標市場的經濟條件、我們所連接的 解決方案的成功運作、及時從我們的客户那裏收取付款以及能否獲得更多的資金。在未來12個月內，我們將使用現金流入，包括迄今收到的610萬美元的不可退還的現金考慮，用於處置元特爾，將公司普通股出售給重慶市宇通投資基金(“重慶裕通”)所收到的950萬美元現金淨價，從PFG 5獲得950萬美元的新債務融資，以及我們對某些未償還借款的違反金融契約而從銀行獲得的豁免，以及重新談判新的金融契約。由於我們現有的現金和現金等價物、銀行借款和業務活動現金流入的預期改善，我們預計至少在今後12個月內將有足夠的資本來滿足我們的預計週轉資金需求和資本支出。

出售股本和可轉換債務證券可能導致股東被稀釋，其中某些證券可能擁有比我們股本股份更高的權利。如果我們通過發行優先股、可兑換債務證券或其他債務融資籌集額外資金，這些證券或其他債務可能包含限制我們業務的契約。任何其他第三方融資安排都可能要求我們放棄有價值的權利。經濟狀況 可能影響到股票市場的資金供應和活動。我們不知道是否會以可接受的條件提供額外資金。如果我們不能在需要的時候獲得額外的資金，我們可能不得不推遲，縮小我們的 範圍，或者取消我們的某些程序，或者修改我們的操作計劃。

關鍵的 會計政策

公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，其中要求公司作出影響所報告的資產和負債數額的判斷、估計和假設，並在每個財政期間終了時披露或有資產和負債以及報告的每個財政期間的收入和支出數額。公司不斷根據自己的歷史經驗、對當前業務和其他情況的瞭解和評估、基於它認為合理的現有信息和假設對未來的期望來評價這些判斷和估計，這些判斷和估計共同構成作出其他來源不容易看出的判斷的基礎。由於使用估計數是財務報告程序的一個組成部分，實際結果可能與這些估計數不同。公司的一些會計政策在應用時需要比其他公司更高的判斷力。

關鍵會計政策的選擇、影響這些政策適用的判斷和其他不確定因素以及報告的結果對條件和假設變化的敏感性是在審查公司財務報表時應考慮的因素。公司認為，下列會計政策涉及編制財務報表時使用的最重要的 判斷和估計數。

收入 確認

當有有説服力的安排證據時， 公司確認收入，如已簽署的合同所證明的那樣，已經交付， 銷售價格是固定的或可確定的，並有合理的保證收取。

基於項目的 合同

公司將基於項目的軟件合同的收入記為“軟件”收入。公司基於項目的 合同通常被認為是多元素安排，因為它們包括永久的軟件許可證、開發服務、 ，例如定製、修改、實現和集成，以及合同後支持，其中客户有權在時間和如果可用的基礎上接收未指定的升級和增強。根據ACS 985-605，收入確認： 軟件(“ASC 985-605”)，鑑於基於項目的軟件合同需要大量定製，而 通常在合同簽訂之日起一年內完成，公司根據ASC 605-35中相關的 指南對合同進行核算，收入確認：合同會計，採用完全合同法。

公司無法為合同後支助的公允價值確定供應商特定的客觀證據，而支持是軟件項目完成時唯一未交付的部分，因此收入按比例確認於安排中未交付要素的最長預期交付期 ，這通常是支持期，從6至36個月不等，但 一般為12個月，從最後驗收測試結束開始。完成軟件項目 的費用推遲，以便與收入確認相匹配。

服務 合同

公司向某些客户提供研究和開發服務，開發按時間和物質基礎收費的軟件，公司不對這些開發項目的結果負責。服務交付時，收入被確認為 “Software”收入。

連通 設備銷售合同

公司將銷售連接設備的收入記為“硬件”收入。當將每個最終硬件產品的 出售給客户時，收入就會被確認。

保證 作為產品銷售的一個組成部分提供給所有連接的設備客户。根據歷史經驗，該公司已確定擔保引起索賠的可能性很小。保證權責發生制的依據是根據實際經驗定期審查 。

MVNO 用户使用費

公司的MVNO用户根據實際的語音通話分鐘、所消耗的兆字節數據、SMS/MMS發送的號碼 以及訂閲的補充服務(例如主叫者ID顯示)支付費用。這些都被認為是“MVNO”收入。{Br}公司是向中國消費者提供捆綁語音和數據服務的主體，因此收入按毛額確認為 。收入是在實際使用服務時確認的。

傳統電信業務

公司提供傳統電信服務，如語音會議服務和400免費服務。這些被認為是 作為“其他”收入，並根據客户的實際消費確認。

停止的 操作

報告實體的一個 組件或報告實體的一組組件已處置或符合待出售的分類標準，例如有權批准該行動的管理部門，承諾執行出售處置組的計劃，如果處置是一種戰略轉變，對實體的業務和財務結果產生(或將)產生重大影響，則應在停止的業務中報告 。如果(1)構成戰略轉變 或(2)對實體的財務結果和業務產生重大影響，則報告終止業務的實體的一個組成部分，即由 業務和現金流量組成的實體的一個組成部分，可在業務和財務報告方面與該實體的其餘 明確區分開來，或已被處置。在綜合業務報表中，已停止的業務所產生的 與持續業務的收入和支出分開報告，而以往各期 則在比較的基礎上列報。已停止的業務的現金流量分別列報。停止的業務的資產和負債 被歸類為待售資產，當賬面金額將主要通過 銷售交易收回時。

收入税

在編制合併財務報表時，公司必須在其業務所在的每個法域估算其所得税。該公司估計實際的税務風險，並評估為税務和會計目的對 項目的不同處理所造成的臨時差異。這些差異導致遞延税資產和負債，這些資產和負債包括在 綜合資產負債表中。然後，公司必須評估其從未來的應税收入中收回其遞延税款資產的可能性。如果公司認為不可能收回，就必須設立估價津貼。在公司確定估價津貼或增加這一津貼的範圍內，公司必須在其綜合業務報表中列入税收規定內的費用。如果實際結果與這些估計數不同，或公司在今後期間調整這些估計數 ，則可能需要額外的估價津貼，這可能對其財務狀況、業務狀況和經營結果產生重大影響。

美國 GAAP要求一個實體承認不確定的所得税狀況對最大的 數額的所得税報税表的影響，這種影響在有關税務當局審計後很有可能持續下去。如果公司最終確定這些負債的支付將是不必要的，它將逆轉負債，並在此期間確認一項税收優惠。相反，公司在確定記錄的税務責任低於預期的最終攤款的期間內，記錄額外的税金。在本年度報告所列期間，公司不承認任何未確認的重大税收優惠。

在將EIT法及其實施規則適用於公司業務方面存在不確定性 ，特別是在税務居留地位方面。“經濟轉型期法”規定，在中華人民共和國以外組織的法律實體，如果其“事實上的管理機構”位於中華人民共和國境內，將被視為中華人民共和國所得税的居民。“EIT法”實施細則對“事實上的管理機構”一詞的定義是對企業的製造、經營、人事、會計、財產等進行實質性的、全面的管理和控制的機構。2009年4月22日，根據實際管理機構，發佈“關於認定中國境外法人企業為中華人民共和國税務居民企業的通知”(第82號通知)。第82號通知規定了確定中國控股的離岸公司的“事實上的管理機構”是否設在中國的某些具體標準。此外，“中國境外受控居民企業所得税管理辦法(試行)”(第45號公告)於2011年9月1日起施行，為“中華人民共和國境外居民企業所得税管理辦法”的實施提供了更多的指導意見。

根據“第82號通知”，中國控股的離岸註冊企業將因在中國擁有“事實上的管理機構”而被視為中華人民共和國的税務居民，如果符合第82號通知規定的下列所有條件，將只對其全球收入徵收中華人民共和國企業所得税：(1)日常業務管理的主要地點在中華人民共和國；(2)與企業財務和人力資源事項有關的決定由中華人民共和國的組織或人員作出或批准；(3)企業的主要資產、會計帳簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議均位於或保持在中國；(4)至少有50.0%的投票委員會成員或高級管理人員常住在中國。此外，第45號公報澄清了居民身份的確定、確定後的管理和主管税務當局的問題。它還規定，在向中國控股的境外註冊企業提供中國税務居民確定證書副本時，支付人在向中國控股的境外註冊企業支付股息、利息和版税等部分中國來源的收入時，不應扣繳10%的所得税。

雖然通知和公報都只適用於中國企業控制的離岸企業，而不適用於中華人民共和國或外國個人控制的境外企業，但公告中的通知和行政澄清所規定的確定標準可以反映沙特德士古公司關於如何適用“事實上的管理機構”檢驗標準來確定離岸企業的税務居留地位的一般立場，無論這些企業是由中華人民共和國企業還是中國個人控制的，都應執行這些管理措施。

儘管有限的中華人民共和國税收指導造成了不確定性，但該公司不認為其在中華人民共和國境外組織的法人實體是根據“經濟轉型期法”納税的居民。如果在中華人民共和國以外組織的一個或多個法人實體被認定為中華人民共和國的税務居民，公司的經營結果將受到重大和不利的影響。

最近的會計公告

請參閲本年度報告所列合併財務報表附註2“重要會計政策摘要-最近的會計聲明”，以瞭解新通過的會計公告對我們財務報表的影響。

表外安排

除以下“合同義務”項下討論的項目外，我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、 業務的結果、流動性或對投資者有重大意義的資本資源產生當前或未來的影響。

合同義務

作為2018年12月31日的 ，長期債務、經營租賃和其他長期負債下的付款義務如下：

相關 方事務

(A) 有關各方

(B)除在其他地方披露外，專家組在截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日、2016年、2017年和2018年的年度內有下列重要的關聯方交易：

(C)除在其他地方披露的情況外，專家組在截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日終了年度的相關締約方結餘如下：

截至2018年12月31日，與相關各方的所有 餘額都是無擔保的，無利息(除説明外)，且沒有固定的還款條件。

2018年7月31日，集團與集團的一家主要管理層控制的公司Blueecap Mobile Private Limited(“Blueecap”)簽訂了1，325，000美元的短期貸款協議(見我們合併財務報表中的注17)，利率為每年8%，為該公司的 營運資本(“Blueecap貸款”)提供資金。貸款沒有規定到期日，截至2018年12月31日，未償本金餘額為1，059，000美元，可按需支付。2018年的應計利息12 000美元記在應計 費用和其他應付款中。

市場風險的定量披露和定性披露

信用風險

公司面臨因其客户可能無法為其銷售的產品和服務支付 的信用風險而引起的損失風險。公司試圖限制其信用風險，辦法是監測公司向其提供信貸的客户的信譽 ，並根據其信貸政策建立信貸限額。 公司對請求信貸的幾乎所有客户進行信用評估，不向其有重大關切的客户(br}提供信貸，並將以現金方式處理這些客户。本公司提供付款條件， 允許某些客户在3至6個月的時間內匯款。

該公司通常只有有限的信貸集中風險，因為除信實零售有限公司外，沒有任何個人客户佔未清應收賬款餘額的20%以上，該零售有限公司在2018年12月31日終了的一年中佔我們應收賬款的50.4%。

截至2019年12月31日的一年中，我們的業務活動經歷了與2018年類似的信貸集中。然而，從已經簽署的2020年產品交付合同中，我們預計我們的收入將在美國和印度的移動運營商之間得到顯著的分享。

流動性風險

公司也面臨流動性風險，即它無法提供足夠的資本資源和流動性 以滿足其承諾和業務需要。流動性風險是通過運用財務狀況分析和 監控程序來控制的。必要時，該公司將求助於其他金融機構和我們的股東，如重慶市玉通股票投資基金有限責任公司，以獲得短期資金，以解決流動性短缺。如果沒有足夠的工作 資本資金，或者不能以可接受的條件提供，我們可能不得不拒絕資本密集型硬件 項目。

2018年7月31日，專家組就藍嘴貸款簽訂了一項短期貸款協議(見上文第5項下的“關聯方交易”)。截至2018年12月31日，藍開普貸款的未償本金餘額為1，059，000美元，可按需支付。

利率風險

公司不為交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具 來管理我們的利率風險敞口。由於利率的變化，該公司既沒有暴露，也沒有預料到面臨重大風險 。假設在所提出的任何時期內利率變動10%，對公司的合併財務報表不會產生重大影響。

除我們向香港上海滙豐銀行有限公司(“滙豐銀行”)提供的貸款外，在本項目第5項中“2018年12月31日終了年度的某些交易及其後的交易”(以libor+1%為基礎的)中，我們的借款利率是固定的，因此市場利率的變化對我們的業務影響很小。

外匯風險

我們大部分的收入是以美元計價的，而我們大約一半的成本是以人民幣計價的，而人民幣並不是可以自由兑換成外幣的。所有外匯交易均通過中國人民銀行(“中國人民銀行”)或其他經授權的金融機構按中國人民銀行的匯率進行。中國人民銀行或其他監管機構批准外國 貨幣支付，需要提交付款申請表，連同供應商的 發票和簽訂的合同。人民幣的價值受中央政府政策的變化和影響外匯市場供求的國際經濟和政治發展的影響。

假設在上述任何一段時間內外匯匯率變動10%，對我們的合併財務報表影響不大。

2018年12月31日終了年度的某些交易及其後的交易

正氣股份回購

2018年1月10日，我們與正琦國際控股有限公司(“正氣”)簽訂了股票回購協議(“股票回購協議”)，根據該協議，我們同意回購我們最初於2017年8月18日發行並出售給鄭奇的966，136股普通股，總收購價約為1，05萬美元，合每股10.40美元。此外，鄭琦同意放棄其持有的1，278，776股代管股份的所有權利。“股票回購協議”規定，這些股份將按下列方式處理：將51，151股(佔總數的4%)轉入賠償代管賬户；並根據合併考慮中各自的比例利益，向前Borqs國際股東交付1，227，625股 。作為2018年8月3日的 ，1，278，776股代管股份被沒收並從代管中釋放，公司已獲得其現有放款人對這筆交易的同意。2019年5月20日，966，136股回購股票被取消。

投資深圳思德通訊有限公司。

2018年1月18日，我們與深圳瑞得通信有限公司(“渴望”)和高梅科技國際有限公司簽訂了協議。(“高梅”)， ，連同“渴望”和“CC出售股東”的股東，我們同意從CC出售股東手中收購佳美13.8%的流通股和13.8%的科爾梅流通股。交易 於2018年3月22日結束，根據協議，購買價格包括普通股和現金。收市時，我們按照CC出售股東的命令發行了473，717股普通股，並同意支付現金1，000萬美元，在36個月內支付給CC出售股東。此外，經董事會批准，我們同意在2018年8月18日(“計算 日期”)在根據該協議向CC出售股東關閉的 處發行的普通股總價值低於300萬美元的情況下，向CC出售股東增發183 342股股份。我們目前正在與CC出售股東討論將計算日期延長到雙方商定的 日期。此次發行的收益將不用於向CC出售股東支付1，000萬美元的現金補償。 董事會批准了於2019年1月10日發行的183，342股股票。

Reve是一家位於中國深圳的移動終端設備製造商。深圳工廠擁有多條高速SMT生產線、裝配線和包裝生產線，年生產能力達1000萬台以上。渴望向南美、印度、印度尼西亞、菲律賓和越南的客户出口最終產品。高梅是一家位於香港的銷售實體，與國際銀行建立了合作關係，以促進與其全球客户的交易。Reve是我們的原料供應商之一，我們從那裏為客户提供必要的組件，我們相信我們在科爾梅公司的投資為 us提供了間接獲得供應鏈融資、具有競爭力的部件定價和優先生產能力的途徑。在投資 之前，我們已經簽訂了與生產我們的產品相關的多個項目的合同，包括大量的手機型號和版本。

重慶市玉通股權投資基金(“重慶玉通”)股權融資

2019年4月18日，集團與重慶政府在中華人民共和國擁有的重慶裕通集團簽訂了股權融資協議。根據協議，重慶於2019年5月16日購買了公司9.9%的股權，相當於3734，283股普通股，總購買價為13，865美元，其中75%的購進金額為10，399美元現金。從2019年5月16日起的6個月內，重慶宇通公司將以土地和設備的形式提供總價值3，466美元的剩餘25%的土地和設備。這些股票未註冊，並須為 年鎖定備付金。

滙豐銀行貸款

2019年5月30日，集團與滙豐銀行簽訂了一項銀行貸款協議，貸款金額為5，000，000美元，利率為倫敦銀行間同業拆借利率(Libor) +1%，到期日為一年。2019年6月提取了4 500 000美元，2019年7月為週轉資金目的提取了500 000美元。

項目 6.董事、高級管理人員和僱員

主任和執行幹事

下表提供了截至2019年12月31日我們的執行幹事和董事的資料：

我們董事及行政人員的主要職業及業務經驗如下：

陳馮富珍，55，是我們的董事會主席，以及我們的首席執行官和總裁。他是Borqs國際公司董事會的創始人和主席，自2007年起擔任Borqs International的首席執行官和總裁。陳先生在流動網絡通訊方面有超過20年的經驗。在成立Borqs之前，陳先生於2000年至2007年擔任電信設備公司UTStarcom Inc.基礎設施業務部門的高級副總裁和總經理。早些時候，陳先生是摩托羅拉的工程經理，負責GPRS交換機的開發。陳先生是一位老牌企業家，曾多次獲獎，包括中華人民共和國政府頒發的“海外高素質人才獎”和“2012北京年度企業家獎”。陳先生獲得多倫多大學計算機科學學士學位和不列顛哥倫比亞省大學計算機科學碩士學位。

周文宇(勞倫斯)，博士，57歲，於2018年12月被我們的股東選為獨立董事。周博士在信通技術行業有近30年的經驗，他在全球大型和複雜的金融科技公司、 Telco+網絡設備供應商和教育行業擁有豐富的工作經驗，在“財富”500強組織為小型初創企業提供優秀商業 和技術成果方面取得了成功的記錄。他的職業生涯始於1989年硅谷的多家科技公司，包括施樂公司、Amdahl公司和太陽微系統公司。1993年至1999年，周博士擔任大中華地區首席技術顧問。在2000年至2001年擔任北亞PeopleSoft公司戰略聯盟主任後，他於2002年至2008年重新加入Sun Micro大中華區擔任CTO/NEP技術辦公室。他於2012年至2015年加入SAP中國公司擔任管理夥伴。目前，他是QLIK大中華地區的董事和戰略合作伙伴，自2017年以來一直擔任該職位。周博士於1988年獲得俄勒岡州立大學計算機科學和信息系統學士學位，1993年在太平洋W大學獲得計算機科學碩士學位。2011年，他又獲得了塔拉克州立大學教育管理碩士學位。周博士於2015年獲得香港金管局/Tarlac國立大學教育管理博士學位。

馮雅琪(蘇菲)，37歲，自2015年7月起擔任我們的董事之一，並於2015年7月至2018年8月擔任我們的首席運營官和祕書。馮女士自2013年以來一直擔任太平洋證券有限公司(Pacific Securities Co.Ltd.)全球商業部執行董事，負責中國公司的海外IPO、跨境併購交易、 和全球投資管理。2012年至2013年，她在紐約擔任再生資本集團有限責任公司總裁，負責新興市場公司的IPO和上市項目、業務發展、項目 盡職調查以及交易管理。從2010年到2012年，馮女士曾在中等規模的投資銀行格里芬金融集團(Griffin Financial Group)擔任副總裁；以這一身份，她負責公開發行、私人配售、交易結構、金融建模( )以及機構銷售。她也是亞洲傳奇資產管理公司的經理。2009年至2010年，一家總部位於中國和紐約的私人股本公司專門從事與中國有關的項目。馮女士於2007年至2008年在君和律師事務所紐約辦事處擔任助理。馮女士在波士頓大學法學院獲得法學碩士學位，在中國北京中國政法大學國際法學院獲得法學學士學位，並在那裏獲得商業學士學位。

鄉Sang Addy(Dexter)Fong60.於2019年3月被任命為獨立董事會成員，因健康問題於2019年1月辭職。在此期間，他還被任命為審計委員會主席、我們的審計委員會“財務專家”、賠償委員會成員和企業風險監督委員會成員。方先生在跨界金融投資和商業業務方面有近36年的經驗。自2017年以來，他一直擔任阿德萊·諾特耶生物製藥有限公司的首席財務官。方先生還領導了阿德萊·諾特耶製藥有限公司的B輪籌資活動，但提供了5，300萬美元的資金。他在2015-2017年間擔任Eventus證券有限公司的董事總經理，並在2012年至2015年期間擔任中國和諧汽車控股有限公司的首席財務官，負責該公司在香港證券交易所的首次公開發行(股票代碼：03826)。2009年至2011年，任中國電機公司董事兼首席財務官。(納斯達克市場代碼：CELM)和阿波羅太陽能公司(場外交易代碼：ASOE) 方先生曾為中美兩國有業務的公司擔任過各種財務管理職務，他作為獨立董事的經驗包括：2006至2013年期間的通用技術(HK：1026)；中國住房和土地開發公司(中國住房和土地開發有限公司)。(納斯達克市場代碼：CHLN)2010年至2014年；自2017年以來，西斯拉姆·梅德(HK：01696)獨立董事兼審計委員會主席；2007年至2011年， Kandi技術公司(納斯達克市場代碼：KNDI)。他還於1996年至1997年擔任畢馬威的經理，1993年至1995年在美國擔任德勤(Deloitte &Touché)和安永(Ernst&Young)的經理。他在1989年至1992年期間擔任德勤會計師事務所的審計員。方先生於1982年獲香港浸會大學歷史學學士學位。, 1988年在內華達大學獲得會計工商管理碩士學位；1993年在伊利諾伊大學獲得會計碩士學位。方先生是AICPA及HKICPA的會員。

ji先生(Richard)Li59歲，於2018年12月被我們的股東選為獨立的董事會成員。李先生在電信行業有23年的經驗，在多家跨國公司工作。他於1982年開始在中國華中科技大學擔任講師。他是UTStarcom公司的總經理。深圳辦事處自1995年至2001年領導一支基於軟交換技術的電信交換機開發團隊，產品在中國推出，擁有5000萬用户。李先生是Fiberxon公司的創始人。從2001年到2004年，他帶領一支隊伍開發了光纖設備，併成功地賣給了MRV通訊公司。他是Anglecare公司的創始人和首席執行官。從2005年到2006年，他領導了一個團隊開發移動醫療應用程序。李先生是武漢HSC科技有限公司的首席執行官兼總經理。從2006年到2007年，他帶領一個團隊開發了用於公共交通系統的廣告系統，併成功地應用於武漢出租車網絡。曾任文科科技有限公司總經理。從2010年到2014年，他帶領一個團隊在中國開發電信支付系統。李先生自2014年起擔任天使投資人，獲華中科技大學信息工程碩士學位。

沈澤賢，65歲，自2015年7月起擔任我們的董事之一。沈先生於2012年創辦了自己的公司，在紐約州開了一家當地的註冊會計師事務所。從2007年到2012年，沈先生在紐約的美國國際集團公司主計長擔任高級會計師。2006年至2007年，他在聯盟建築服務公司工作。他是甘地工程公司的會計經理。1994年至2001年，2001年至2006年任Berger Lehman Associates會計經理。沈先生於一九八二年至一九九一年期間在新中國通訊社香港辦事處(現為中央人民政府駐港聯絡處)擔任會計經理。沈先生1982年畢業於北京大學經濟學士學位，1993年畢業於賓漢姆頓大學會計學碩士學位。他是在紐約州註冊的註冊會計師。

埃裏克·陶博士。現年42歲，是KeytonVentures的創始成員，自2008年以來一直是這家專注於技術投資的領先風險投資公司在中國的合夥人。他有10年以上的技術風險投資經驗和五年的風險經營經驗。他的積極投資包括Borqs、Garena、Kuyun Interactive、Zebra、Wisjoy、InnoSPark、LP amina、格子 Power、中國東方清潔能源、中特物流和Vega Interactive；過去的投資包括Greatwall Software、 AMEC、TechFaith(納斯達克市場代碼：CNTF)和InvenSense(納斯達克市場代碼：InvenSense)。陶博士以前是KPCB中國基金的創始成員，主要負責移動互聯網和技術投資，以及高通風險投資公司(Qualcomm Ventures)的投資經理，負責全球戰略投資。陶博士是該公司的聯合創始人，並擔任硅谷清潔煤能源公司業務發展副總裁。陶博士獲得清華大學學士學位，斯坦福大學工程碩士和博士學位。他擁有三項國際專利和兩項美國專利。

鮑勃·李博士57，是Borqs的創始人，自2007年公司成立以來一直擔任該公司的執行副總裁，負責公司事務和中國銷售。李博士在無線通信、半導體和移動互聯網行業有20多年的研發和管理經驗。1999年10月至2007年6月，他擔任手機設計公司Cellon International的執行副總裁 和首席技術官。李博士獲得國防技術大學學士學位，中國電子科技大學電氣工程碩士學位，麥克馬斯特大學電氣和計算機工程博士學位。

陳炳良，65歲，是Borqs公司財務的首席財務官兼執行副總裁，並於2015年4月加入該公司。陳先生在美國和中國的跨境投資和商業運作方面有30多年的經驗。從2013年7月至2015年3月，陳先生擔任紐約便攜式產品有限公司亞洲採購總裁，該公司是T-Mobile USA的分銷商。2009年3月至2013年7月，他擔任天津通廣數字廣播有限公司(一家移動通信產品公司)的首席財務官。在此之前的20年裏，他參與了中國、美國和歐洲在通訊產品、化纖、紡織機械和醫療設備等領域的多項投資和技術轉讓項目。陳先生獲得了加州大學伯克利分校(UniversityofCalifornia At Berkeley)的學士學位和MBA學位。

西蒙·孫，52.是Borqs關聯解決方案業務部門的執行副總裁兼聯席總經理，自2013年11月以來一直為該公司服務。孫先生在移動行業有20多年的研發和產品工程經驗。2007年7月至2013年10月，他擔任移動手機設計公司Nollec無線有限公司(Nollec Wireless，Ltd.)的聯合創始人兼首席執行官。2006年9月至2007年6月，他是中國另一家移動手機設計公司CEC Wireless的工程副總裁。孫先生獲得中國天津大學工業工程學士學位。

拉曼娜，58，是我們的執行副總裁，聯營解決方案業務部門的聯合總經理， 印度業務的常務董事和軟件開發主管，自2009年7月以來一直為我們公司服務。Ramanna先生在移動行業有20多年的經驗。在加入我們之前，他於1992年5月至2008年11月擔任摩托羅拉印度電子有限公司全球軟件集團的高級董事和移動設備軟件主管。Ramanna先生於1983年在國立工程學院獲得電子和通信學士學位，在印度科學學院獲得畢業證書，並與英國蘭開斯特大學和班加羅爾印度管理學院合作獲得麥吉爾大學的高級領導資格證書。

喬治·桑格杜萊，57，是我們的執行副總裁，國際商務總裁，並自2014年11月以來一直為我們公司服務。在此之前，Thangadurai先生在英特爾擔任了20多年的高級技術和管理職務，包括移動PC業務的戰略和產品管理的 GM和客户服務業務的GM。他是建立在印度的遠程信息技術發展中心(C-DOT)的創始團隊的一員。Thangadurai先生獲得美國羅德島大學計算機工程碩士學位，印度馬杜萊大學電子和通信學士學位，並頒發了7項專利和3份研究出版物。

基因 吳，博士，64.是我們的執行副總裁，我們的MVNO業務部門的總經理，自2009年初擔任我們的產品管理副總裁以來一直為我們公司服務。在加入我們之前，他曾在2003年至2009年擔任電信設備公司UTStarcom的高級副總裁 和首席技術官。在公司成長期間，他監督了UTStarcom核心網的產品 和業務發展。在UTStarcom任職之前，吳博士曾為Telcordia Technologies(以前的Bellcore，現為Ericson)和Bell系統工作了17年，專注於核心網絡 和OSS產品。吳博士於一九八0年獲國立臺灣理工學院電子工程學士學位，並於紐約州立大學石溪分校取得電腦科學博士學位。

執行幹事

我們的執行官員由董事會指定，並由董事會酌情決定。我們的董事或執行官員之間沒有家庭關係。

董事會董事會與公司治理

根據我們的章程和章程，我們的董事會分為三類，每班的董事人數儘可能地相等。 由於2018年12月31日終了年度的年度報告沒有按時提交，公司沒有在2019年舉行年度大會(“年度股東大會”)。我們預計在2020年舉行年度股東大會。我們現有的一級董事( 在2018年年度大會上當選)將任職至2022年，我們現有的第二類董事將任期至2020年，而 我們現有的第三類董事將任職至2021年年度股東大會。在每次年度大會上，當選接替任期屆滿的 董事的董事，應在當選後的第三次年度大會上選出任期屆滿的成員。

我們的董事會由股東選舉產生，負責指導和監督我們的業務和事務。董事會在履行職責時，選擇和監督我們的最高管理層，監督我們的財務報告程序，並確定和執行我們的公司治理政策。

我們的董事會和管理層致力於良好的公司治理，以確保我們的管理是為了股東的長期利益，我們有各種政策和程序來促進這些目標。為此，在過去一年中，我們的董事會和管理層定期審查我們的公司治理政策和做法，以確保它們符合美國證券法、證券交易委員會規則和納斯達克股票市場(“納斯達克”)上市標準的要求。

董事會會議

我們的董事會在2018年舉行了8次定期會議。每名董事出席至少50%的 董事會和委員會的會議，這些會議是在2018年期間舉行的。

股東與董事會的溝通

股東和其他有意與董事會直接溝通的人士可致函：董事會， c/o Borqs技術公司，環球商業園區B23-A，北京朝陽區九仙橋路10號，北京朝陽區100015號，或電郵至sandra.dou@borqs.net。股東和其他人可以向我們的祕書發信。

董事會的獨立性

納斯達克上市標準要求我們董事會的大多數成員是獨立董事。“獨立董事”是指公司或其附屬公司的高級人員或僱員以外的人，而該人與公司董事局認為不會干擾董事在執行董事職責時行使獨立判斷的關係並無關係。我們的董事會認定，方先生、沈先生、周先生和李先生是納斯達克上市標準和適用的SEC規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期舉行會議，只有獨立董事出席。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

董事會沒有首席獨立董事。陳馮富珍是我們的行政總裁兼董事局主席。

董事會委員會

審計委員會

我們審計委員會的委員是周先生、沈先生和方先生(委員會主席)，他們各是一名獨立董事。審計委員會的每一名成員都有財務知識，我們的董事會確定方先生有資格成為我們的“審計 委員會財務專家”，因為條例S-K第401(H)項對這一術語作了定義。我們的審計委員會章程詳細説明瞭審計委員會的職責，包括：

賠償委員會

我們賠償委員會的委員是周先生、沈先生(委員會主席)和方先生，他們各是一名獨立董事。我們的賠償委員會章程詳細説明賠償委員會的主要職能，包括：

“憲章”還規定，賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、賠償和監督任何這類顧問的工作。然而，在聘請或接受賠償顧問、外部法律顧問或任何其他顧問的諮詢意見之前，賠償委員會將審議每一名此類顧問的獨立性，包括納斯達克和證券交易委員會所需的因素。

提名 和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會的成員是周先生(委員會主席)和李先生，他們每個人都是一名獨立董事。我們的提名和公司治理委員會章程詳細説明瞭該委員會的主要職能，包括：

企業風險監督委員會

我們的企業風險監督委員會的成員是鄉慶生“德克斯特”方(委員會主席)、沈澤賢和周萬玉，每個人都是獨立董事。我們的企業風險監督委員會章程詳細説明瞭該委員會的主要職能，包括負責監督公司管理層在戰略、業務、環境、健康和安全、人力資源、法律和合規以及公司面臨的其他風險方面實施的風險管理政策、程序和做法的有效性。

風險與安全委員會

我們的風險與安全委員會成員是周萬宇(委員會主席)和季瑞德(李澤楷)，他們各是一名獨立董事。我們的風險和安全委員會章程詳細説明瞭委員會的主要職能，包括監督和審查公司內部的 控制措施，以保護公司的信息和專有資產。

參與某些法律程序

在過去十年中，我國沒有任何一名執行幹事或主任參與下列任何一項工作：

執行 補償

摘要 補償表

公司選擇遵守適用於新興成長型公司的高管薪酬披露規則。按比例調整的 向下披露規則要求公司的首席執行官及其兩名薪酬最高的執行幹事(2018年薪酬總額超過100 000美元的首席執行官除外)披露薪酬。 pat Chan是我們的首席執行官。2018年期間，除陳先生(總薪酬超過10萬美元)外，薪酬最高的兩名高管是鮑勃·李(Bob Li)，EVP公司事務和中國銷售部(China Sales)，以及首席財務總監陳冠希(Anthony Chan)。在本年報中，陳馮富珍、李國寶及陳炳良均被稱為我們指定的執行主任。

下表提供了有關指定的執行幹事在過去兩個財政年度給予或賺取的薪酬的信息。

摘要 補償表

選項和獎金是根據高管和公司之間的協議授予的。該選項獎勵的值表示 授予日期公平值，而不考慮沒收。

2018年年底傑出股權獎

下表提供了截至2018年12月31日指定執行幹事持有的每個未行使股票期權的信息。

Borqs 技術公司股權激勵計劃

在以合併方式收購Borqs International的過程中，我們承擔了根據Borqs International 2007全球股份計劃發行的未償股票期權 的義務，並對其進行了調整以實現合併。購買Borqs International股份的未清償期權 被轉換為購買我們普通股2，825，273股的期權，行使 價格從每股2.12美元至9.10美元不等。

自2017年8月18日起，我們採用了Borqs技術公司。2017年股權激勵計劃(“股權激勵計劃”)，根據該計劃的股權獎勵可發行500萬股普通股。根據股權激勵計劃保留髮行的普通股 的數量將在2018年1月1日至2027年期間自動增加若干股， 相當於前一年12月31日為止流通股總數的5%。我們的董事會可以在任何特定的年份減少這一增加的規模。2007年全球股票計劃下的優秀獎是在我們於2017年8月18日以合併方式收購Borqs International時根據{Br}股權激勵計劃承擔的。截至2018年12月31日，根據“股權激勵計劃”未發行的期權， 2，508，805股可發行，加權平均發行價為每股5.07美元。

此外，根據我們的股權獎勵計劃，下列股票可供授予和發行：

由於上述規定而可供授予和發行的股份 不包括因收購 公司或其他公司而最初因我們替代另一家公司授予的未償獎勵而獲得的股份 。

資格。 “股權激勵計劃”規定向我們的僱員和任何母公司和子公司的僱員授予獎勵股票期權，並向我們的僱員、董事和顧問以及我們的母公司和子公司的僱員和顧問授予不合格的股票期權、限制性股份、受限制的股份單位、股份 增值權、股票紅利和業績獎勵。根據“股票 獎勵計劃”，可發行不超過5，000，000股作為獎勵股票期權。此外，計劃的任何參與者在任何日曆年不得領取超過2，000，000股的獎勵，但新僱員最多可獲得4，000，000股的獎勵除外。

行政管理 股權激勵計劃由董事會或我們的薪酬委員會管理；在此計劃描述中，我們將 委託給董事會或作為計劃管理員的薪酬委員會。計劃管理員確定所有獎勵的條件。

獎勵類型 。股權獎勵計劃允許授予期權、受限制的股份、受限制的股份單位、股份增值 權、股票獎金和績效獎勵。

授予 協議。“股權獎勵計劃”下的所有獎勵均由一份授標協議證明，該協議應列出受獎勵的股份數量和獎勵的條款和條件，並應與股權獎勵 計劃相一致。

獎項的術語 。“股權激勵計劃”規定的獎勵期限為十年。

歸屬 時間表和價格。計劃管理員在設置授予的歸屬期和(如果適用的話)執行 計劃時，有唯一的酌處權，確定裁決在授予後的指定期間內不得歸屬，並加速裁決的歸屬 期。計劃管理人在適用的範圍內確定每個獎勵的行使或購買價格。

可轉移性 除非計劃管理員另有規定，否則“公平獎勵計劃”不允許轉讓其他獎勵，除非是根據意願或世系和分配法。除非計劃管理人另有允許，否則選項只能由被選項者或被選項者的監護人或法定代表在被選中人的生命週期內行使 。

在大寫中更改 。如果我們的資本結構在沒有得到考慮的情況下發生了一種特定類型的變化，如股份分割，或在適用法律要求下，將對股權獎勵計劃下的股票上限作出適當調整，並酌情行使未付獎勵的 價格。

在Control事務中更改 。在發生特定類型的合併或合併、出售、租賃或以其他方式處置我們全部或實質上的所有資產或公司交易時，我們的股權獎勵計劃下的未償獎勵可由任何尚存或收購的公司承擔或取代；倖存或收購的公司可以用類似的獎勵 代替我們的股權獎勵計劃下的未償獎金；未償賠償金可按繼承 實體的現金、現金等價物或證券(或其中的一種組合)以現金、現金等價物或證券(或其中的一種組合)支付的未付 裁決的全部價值結算，付款推遲到裁決可行使或歸屬的日期；或未償裁決 可因不考慮而終止。計劃管理人可自行決定，可全部或部分加速獎勵的歸屬和可行使性。

管理法律和遵守法律。股權獎勵計劃及其授予的獎勵由英屬維爾京羣島的法律管轄和解釋。除非適用的 法允許發行股票，否則將不根據獎勵發行股票。

修正 和終止。股權激勵計劃自股東批准之日起十年內終止，除非我們董事會提前終止。我們的董事會可以隨時修改或終止我們的股權激勵計劃。除非適用的法律要求，否則我們的董事會一般可以未經股東批准而修改該計劃。

與指定執行幹事簽訂的僱用協議和其他安排

根據我們與帕特·賽克·陳的僱傭協議，陳先生擔任我們的總裁兼首席執行官，基本工資為303，143美元，如果陳先生因與另一家公司合併而被解僱，而該公司已虧損三年，或宣佈破產、解散或清算，或法律的變化導致該公司或陳先生無法合法履行合同，公司將按照安排條款並按照中國有關法律法規的規定，向陳先生支付適當的補貼和補償。陳先生還同意在他與我們的僱用安排終止後一年內，不對與公司有競爭關係的任何其他實體擔任任何職務。

根據我們與安東尼·陳的僱用協議，陳先生擔任我們的首席財務官，每月領取每月21 000美元的報酬，但須定期審查和調整。陳先生的僱傭協議有效期為兩年，除非雙方同意延長期限。我們可以在沒有任何理由的情況下終止協議，給陳先生至少兩個月的書面通知或代之以工資。在陳先生的僱傭協議所規定的有限情況下，我們也可以在沒有任何通知期或解僱金的情況下終止本協議。

根據我們與鮑勃·李的僱傭協議，李先生擔任商務高級副總裁，底薪252，486美元，可進行審查和調整。如果合同在試用期內終止，經雙方同意或陳先生因刑事責任而進行調查，合同將在合同期滿後終止。如協議所述，我們也可以在某些情況下自願終止協議。如果陳先生在與另一家公司合併時被解僱，該公司已虧損三年，公司宣佈破產、解散或清算，或法律的改變導致該公司或陳先生無法合法履行合同，公司將按照該安排的條款並按照中國有關法律和條例的規定，向李先生支付適當的補貼和補償。

董事補償

在2018年12月31日終了的年度內，我們的非僱員董事有權獲得現金補償和購買 普通股的選擇權。所有非僱員董事每年收取30，000美元的費用，審計委員會主席每年收到額外的18，000美元，賠償委員會主席每年額外收到5，000美元。董事們因出席董事會和董事會各委員會的會議而發生的合理費用，有權得到補償。下表列出了對2018年擔任我們董事會成員的每一個人的補償。我們的首席執行官兼董事會主席帕特·陳(Pat Chan)作為董事沒有得到任何額外報酬，他的報酬詳見“簡要報酬表”和有關披露。

董事 薪酬表

下面的 表顯示了每個非僱員董事在2018年期間收到的薪酬。我們的非僱員 董事不享受附帶福利或其他福利.

股本 董事獎

在2018年12月31日終了的一年裏，我們的非僱員董事沒有任何選擇。下表提供了截至2018年12月31日我們的非員工董事持有的選項 。

補償 委員會聯鎖和內幕參與

作為本年度報告日期的 ，沒有任何官員或僱員擔任賠償委員會的成員。我們的執行幹事中沒有一人擔任任何實體的董事會或賠償委員會成員，任何實體都有一名或多名執行幹事在我們的董事會或賠償委員會任職。

董事及高級人員的法律責任及賠償限額

我們的備忘錄和公司章程、“英屬維爾京羣島商業公司法”(經修正)和英屬維爾京羣島普通法允許我們賠償我們的官員和董事的某些責任。我們的章程大綱和章程細則規定，我們可以賠償任何種類 或性質的任何直接和間接費用、費用和費用，或因該人是或曾是一方或因該人是或曾經是本公司的董事、高級人員、關鍵僱員、顧問而受到威脅成為任何訴訟當事方的任何直接和間接費用、費用和費用，並可免除該人的一切直接和間接費用、費用和費用；或(B)應本公司的要求，該人是或正在以任何其他身份代表另一企業行事。

我們只有在有關的彌償人為了本公司的最大利益而誠實和真誠地行事時，才會賠償有關的個人，而在刑事訴訟的情況下，彌償人並無合理理由相信他的行為是違法的。除非涉及法律問題，否則董事就彌償人是否誠實及真誠地行事，以及為本公司的最佳利益而作出的決定，以及該獲彌償人是否有合理因由相信他的行為是違法的，在沒有欺詐的情況下，即屬足夠。

通過任何判決、命令、和解、定罪或提出起訴而終止任何法律程序，並不是由 本身造成的推定，即有關的彌償人沒有誠實和真誠地行事，並且是為了我們公司的最大利益，或者這種受償人有合理理由相信他的行為是非法的。

我們可購買和維持保險，購買或提供類似的保護，或作出其他安排，包括但不限於就任何彌償人提供信託基金、信用證或擔保書，或應我們的要求，或應我們的要求，或曾以或正在以任何其他身份為另一企業的董事、高級人員或清盤人服務，或以任何其他身分代表另一企業，就該人被申索並以該身分招致的任何法律責任作出其他安排，不論我們是否有權力或本會有權就本公司的備忘錄及章程細則所規定的法律責任向該人作出彌償。

我們有保險單，在不受保險單限制的情況下，向我們的董事和高級職員提供保險，以防止因違反董事或高級官員的信託責任或其他不法行為而引起的損失，包括與公共安全事項有關的索賠，並就我們根據我們的賠償義務或法律事項可能向這些官員和董事支付的款項，向我們提供保險。

我們與我們的每一位董事和執行官員簽訂了賠償協議，這些協議可能比2004年“英屬維爾京羣島公司法”或我們的章程所載的具體賠償條款更為廣泛。這些賠償協議要求我們，除其他外，賠償我們的董事和執行官員可能因其地位或服務而引起的責任。這些賠償協議還要求我們預付董事和執行官員在調查或為任何此類行動、訴訟或訴訟進行辯護時所發生的一切費用。我們認為，為了吸引和保留合格的個人擔任董事和執行官員，這些協定是必要的。

在 目前，我們不知道涉及任何正在或曾經是我們的董事、高級職員、僱員或其他代理人，或應我們的要求作為另一公司的董事、高級人員、僱員或代理人、合夥、合資企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的任何未決訴訟或訴訟，而我們也不知道任何可能導致賠償要求的威脅的 訴訟。

項目 7.大股東和關聯方交易

大股東

下表列出截至2020年1月31日我國普通股實益所有權的資料，按以下數字分列：

受益的 所有權是根據SEC的規則確定的，因此代表對 我們的證券的表決權或投資權。除下文另有説明外，據我們所知，表中所列個人和實體對所有有權實益擁有的股份擁有唯一表決權 和唯一投資權，但須遵守共同財產法(如適用)。目前可在2020年1月31日60天內行使或可行使的期權的普通股，被認為是未清償的，並由為計算該人的百分比 所有權而擁有選擇權的人實益擁有，但為計算任何其他 人的所有權百分比，未視為未付。

下表我們普通股 的持股百分比是以2020年1月31日發行的40，131，294股為基礎的。除非另有説明，以下每一個人和實體的地址為：中國北京市朝陽區九仙橋路10號B23-A大樓B23-A大樓，以下個人和實體的地址：C/O Borqs Technologies，Inc.，B23-A，UniversalBusiness Park，地址：北京市朝陽區九仙橋路10號。

相關 方事務

見上文 “項目5.經營和財務審查及前景-與締約方有關的交易”。

專家和法律顧問的利益

不適用。

項目 8.財務信息

此項目所要求的 財務報表可在本報告末尾的表格20-F中找到，從第F1頁開始。

法律程序

我們曾與三星電子有限公司在國際商會進行仲裁。(“三星”)解決根據公司與三星達成的一項軟件許可協議支付給公司的版權費爭端。 三星聲稱，從2010年第四季度開始至2012年年中，公司多付了大約167萬美元的版税，原因是三星財務部出現了一個文書錯誤，使 公司能夠從銷售不含其軟件的三星手機上收取版税。三星要求償還167萬美元，加上每年12%的應計利息，並償還合理費用，包括律師費、 和仲裁費用。

在2018年5月舉行仲裁聽證會之後，國際商會於2018年11月27日通知公司其 決定併發布了一項仲裁裁決(“裁決”)，該公司於2018年11月29日收到仲裁裁決(“裁決”)。根據裁決，該公司有義務向三星支付總計2，546，401美元，外加從2018年5月16日起每年9%的利息，直到全額支付為止。三星還獲得了大約173萬美元的律師費和費用總額。該公司已與三星達成協議，從2019年4月開始每月支付 24，以解決三星的欠款。該公司已認捐價值500萬美元的代管普通股，作為付款的擔保，如果公司拖欠預定的付款，三星有權沒收 代管股份。

除上述情況外，本公司在任何已向我們提出申索或反申索的訴訟中，均未被指名為本年報日期的 。

紅利 策略

我們是一家控股公司，可以依靠我們的中國子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，包括必要的資金，在我們選擇的範圍內向我們的股東支付股息和其他現金分配，以償還它可能產生的任何債務，並支付我們的運營費用。中華人民共和國現行規定允許我們的中國子公司只從根據中國會計準則和規定確定的累積利潤(如果有的話)中向我們支付股息。此外，我們中華人民共和國各附屬公司每年須預留至少10%的税後利潤，以便為法定的儲税儲備提供資金，直至儲備金達到註冊資本的50%為止。員工福利基金的撥款由北京博爾克斯公司董事會自行決定。這些儲備不能作為現金紅利分配。

從中華人民共和國的子公司轉到我們在中國以外的子公司的現金受中華人民共和國政府對貨幣兑換的控制。對外幣的供應的限制可能會影響我們的中國子公司匯出足夠的外幣給我們支付股息或其他款項的能力，或者以其他方式履行他們的外幣義務。見“風險因素 -與在華營商有關的風險”，“我們在中國的子公司在向其或任何其他附屬公司支付 股息和其他款項時受到限制”和“對外幣的限制可能限制我們有效接收和使用我們收入的能力”。

重大 變化

自本年度報告所列合併財務報表之日以來， 沒有發生重大變化。

項目 9.報價和上市

不適用。

項目 10.補充信息

不適用。

我們的修訂和重新聲明的備忘錄和章程已於2017年8月24日以表格8-K提交給美國證券交易委員會(SEC)。 這種申報中所載經修正和重述的公司章程是以參考方式納入的。

本年度報告所附的 展覽品是我們認為在本年度報告之日之前的兩年期間內，我們認為既重要又不符合正常業務流程的合同。請參閲“第4項.關於公司的資料 .公司的歷史和發展”、“關於公司的資料-概述”、 和“項目5.經營和財務審查與前景-B.流動性和資本資源有關的當事方 交易”來討論這些合同。除了在本年度報告中討論過的情況外，我們沒有任何實質性的合同，只有在正常業務過程中籤訂的合同，而我們是該合同的一方。

根據英屬維爾京羣島的法律，目前對資本的進出口沒有任何限制，包括外國的外匯管制，或影響向我國普通股的非居民持有者支付股息、利息或其他付款的限制。

在討論英屬維爾京羣島和美國聯邦所得税對我們普通股份的投資的後果之後，根據本報告之日生效的法律和有關解釋，所有這些法律都必須改變。這一討論沒有涉及與我們普通股投資有關的所有可能的税務後果，例如國家、地方和其他税法規定的税收後果。

英屬維爾京羣島税收

公司及公司向非英屬維爾京羣島居民的人士支付的所有股息、利息、租金、專營權費、補償及其他款額，以及公司就非英屬維爾京羣島居民的任何股份、債務或其他證券而實現的資本收益，均獲豁免受“英屬維爾京羣島所得税條例”的所有條文規限。

無遺產、遺產、繼承或贈與税、税率、關税、徵款或其他費用由非居住在英屬維爾京羣島的人就公司的任何股份、債務義務或其他證券支付。

與向公司轉讓財產有關的所有 文書，與公司股份、債務義務或其他證券交易有關的所有文書，以及與公司業務 業務有關的其他交易的所有票據，在英屬維爾京羣島免繳印花税。這假定公司不持有在英屬維爾京羣島房地產的利益 。

目前，英屬維爾京羣島沒有適用於該公司或其成員的預扣税或外匯管制條例。

聯邦所得税

下面討論的 是美國聯邦所得税一般適用於美國持有者(如下文所定義)我們普通股的所有權和處置的考慮因素的摘要。這個摘要只適用於持有我們普通股 作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)並以美元作為其功能貨幣的美國持有者。本摘要 是根據截至本報告之日生效的美國税法、現行的美國國庫條例，或在某些情況下建議在本報告發表之日提出的 ，以及在該日或之前可獲得的司法和行政解釋為基礎的。上述所有當局都可能發生變化，這可以追溯適用，並可能影響下文所述的税收後果。此外，此摘要不涉及美國聯邦財產、贈與、醫療保險、備用預扣繳和替代最低税額等考慮因素，也不涉及與我們普通 股份的所有權和處置有關的任何州、地方和非美國税收方面的考慮因素。以下摘要並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，而這些方面對特定的投資者或處於特殊税務情況的人來説可能是重要的，例如：

投資者被敦促諮詢他們自己的税務顧問，美國聯邦税收的適用於他們的特殊情況，州，地方，非美國，或其他税收後果，我們的普通股的所有權和處置。

就本討論的目的而言，“美國持有者”是我們普通股的受益所有人，也就是説，就美國聯邦所得税而言：

如果合夥企業(或其他實體被視為美國聯邦所得税用途的合夥企業)是我們普通股份的受益所有者，則合夥企業中的合夥人的税收待遇通常將取決於合作伙伴的地位和合夥企業的活動 。我們敦促持有我們普通股的合夥企業及其合夥人就我們普通股的投資諮詢他們的税務顧問。

外商投資公司的被動思考

對於任何應納税的 年，如果(I)其總收入的75%或更多包括某些類型的“被動”收入 或(Ii)該年度內其資產價值(根據季度平均數確定)的50%或50%以上，則該公司(如本公司)將被歸類為PFIC，就任何應納税的 年而言，其資產價值的50%或50%以上可歸因於產生或持有用於生產被動收入的資產(“資產測試”)。為此目的，現金 和現金等價物被歸類為被動資產，公司的商譽和其他未入賬的無形資產被視為非被動資產。除其他外，被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費、 和處置被動資產的收益。我們將被視為擁有資產的比例份額，並在我們直接或間接擁有超過25%(按價值計算)的股票 的任何其他公司的收益中獲得 的比例份額。

雖然這方面的法律尚不明確，但為了美國聯邦所得税的目的，我們將合併的VIEs視為屬於我們所有，因為我們對合並的VIEs實行有效的控制，並有權獲得其實質上的所有經濟利益。因此，我們在合併的美國GAAP財務報表中合併了它們的經營結果。如果確定 我們不是美國聯邦所得税合併VIEs的所有者，我們很可能會被視為當前應税年度和任何後續應税年度的PFIC 。假設我們是美國聯邦收入税目VIEs的所有者，並且基於我們目前和預期的收入和資產(包括商譽、其他未入賬的無形資產，以及在我們首次公開發行之後的 現金收益)，我們目前並不期望成為當前應税年度的PFIC，也不會在可預見的將來成為PFIC。

雖然 我們不期望在當前或可預見的應税年份成為或成為PFIC，但在這方面不能保證 ，因為確定我們是否將成為一個PFIC是每年作出的事實決定，在一定程度上取決於我們的收入和資產的構成。此外，我們的收入和資產的構成也可能受到我們如何和多快地使用我們的流動資產和在首次公開募股中籌集的現金的影響。在 我們從產生被動收入的活動中獲得的收入相對於我們從產生 非被動收入的活動中的收入顯著增加的情況下，或者在我們決定不為主動目的部署大量現金的情況下，我們成為被歸類為PFIC的 的風險可能會大大增加。此外，由於在適用有關的 規則方面存在不確定性，國內税務局可能會對我們將某些收入和資產歸類為非被動的 或我們對有形和無形資產的估價提出質疑，因為每一種資產都可能導致我們在當前或以後的應納税年份成為PFIC。如果在美國股東持有我們普通股的任何一年中，我們被歸類為PFIC，那麼在以後的所有年份中，我們將繼續被視為PFIC，而在此期間，美國股東持有我們的普通股，即使以後幾年我們不再是PFIC，除非進行某些選舉，否則我們將繼續被視為PFIC。

不適用。

不適用。