目錄

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K

☒ 根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報

截至財政年度(一九二零九年十二月三十一日)

或

☐ 根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告

在從轉軌時期開始的轉軌時期，從轉軌時期到轉軌時期，轉軌時期的轉軌時期，從轉軌的轉軌階段，到了轉軌時期的轉軌時期。

佣金檔案號碼001-36713

自由寬帶公司

(註冊人的確切名稱，一如其章程所指明者)

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登記人的電話號碼，包括區號：(720) 875-5700

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

按照“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是 ☒不能再作再加工☐

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，則用複選標記表示。☐  不 ☒

以支票標記顯示註冊人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定須在前12個月內提交的所有報告(或較短的期限，以致該註冊人須提交該等報告)；及(2)在過去90天內，該註冊主任一直受該等申報規定的規限。是 ☒不能再作再加工☐

通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一個交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。是 ☒/.☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。☐/.☒

自由寬頻公司非附屬公司持有的有表決權及無表決權股票的總市值，以截至2019年6月28日收市時該等股票的最後銷售價格計算，為$18.0十億

截至2020年1月31日，自由寬帶公司普通股的流通股數量為：

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參考文件法團

登記人2020年股東年會的最終委託書現以參考方式納入本年度報告第三部分(表格10-K)。

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自由寬帶

公司

2019年表格10-K年度報告

目錄

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第一部分

項目1.間接業務。

企業發展概況

自由傳媒公司剝離自由寬帶

2014年5月，自由傳媒公司董事會及其子公司(“自由”)授權管理層執行一項計劃，將一家全資子公司自由寬帶公司(“自由寬帶”或“公司”)的普通股剝離給股東，並分配認購權，以收購自由寬帶公司的普通股(“寬帶分拆”)。自由寬帶公司成立於2014年，是特拉華州的一家公司。在寬帶分拆時，自由寬帶包括：(I)自由在特許通信公司的以前的利益。(“遺產憲章”)，(Ii)新自由的前全資子公司TruePosition，Inc.(“TruePosition”)，(三)新自由公司對時代華納有線公司的前少數股權投資。(4)某些遞延税負債，以及與時代華納有線書面呼叫期權有關的負債，以及(V)根據寬帶分拆完成前簽訂的保證金貸款而產生的初始負債(“時代華納有線”、“TWC”、“傳統時代華納電纜”或“遺產TWC”)。由於按比例分配給自由普通股持有人，寬帶分拆是按歷史成本計算的。

在寬帶分拆中，自由前A系列、B系列和C系列普通股的記錄持有者按其持有的自由寬頻普通股每股獲得四分之一的股份，用現金代替部分股份。此外，在寬帶分拆完成後，自由寬帶股東於2014年12月10日獲得認購權，以每5股自由寬帶普通股購買自由寬帶C系列普通股1股。寬帶分拆和配股計劃的目的是分別對自由和自由寬帶的股東免税。2015年9月，自由與美國國税局(“國税局”)達成了一項協議，該協議規定寬帶分拆有資格享受免税待遇。

在寬帶分拆之後，自由和自由寬帶公司作為獨立的上市公司運作，在另一家公司中也沒有任何股票所有權，無論是有益的還是其他的。在寬帶分拆方面，自由和自由寬帶公司簽訂了某些協議，以管理寬帶剝離後兩家公司之間正在進行的某些關係，並提供一個有序的過渡。這些協議包括重組協議、服務協議、設施共享協議和税務分享協議。

重組協議除其他外，規定了實現寬帶分拆所需的主要公司交易(包括內部重組)、寬帶分拆的某些條件以及關於寬帶分拆和由此產生的自由寬帶與自由之間關係的規定。税務分享協議規定自由和自由寬帶之間的税務責任和利益的分配和賠償，以及與税務事項有關的其他協議。根據服務協議，自由廣播公司向自由寬帶提供一般和行政服務，包括法律、税務、會計、國庫和投資者關係支助。關於服務協議在2019年12月的修改，請參閲下面的描述。根據設施共享協議，自由寬頻共享自由公司總部的辦公空間和相關便利設施。自由寬頻將補償自由直接，自掏腰包的費用，自由提供這些服務，並將談判的費用，半年一次。

2019年12月，該公司就自由與公司總裁兼首席執行官Gregory B.Maffei簽訂了一項新的就業安排，對與Free簽訂的服務協議進行了修訂。根據修訂後的服務協議，他的補償部分將由該公司、自由TripAdvisor控股公司、GCI自由公司和Qurate零售公司直接支付給他。(統稱為“服務公司”)，或在每種情況下根據經修訂的服務協議中規定的自由和服務公司之間的分配情況償還給自由銀行，目前為該公司規定的18%。新協議規定，從2020年1月1日起至2024年12月31日止的5年僱傭期，年基薪總計300萬美元(不增加合同)，一次性現金承諾獎金總額500萬美元，年度目標現金績效獎金總額1700萬美元，年度總股本獎勵1750萬美元，以及與此相關的總股本獎勵。

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他加入了9000萬美元的新協議(“預付獎金”)。在截至2019年12月31日的一年中，我們向首席執行官提供的部分贈款與我們公司可分配的這些前期獎金有關。

特許公司的時代華納有線電視合併和光明之家的交易

2016年5月18日，時代華納有線與傳統憲章(時代華納有線電視合併)合併。與時代華納有線公司合併有關，遺產憲章公司進行了一次公司重組，導致CCH I，LLC-傳統憲章的前子公司-成為新的上市母公司。同樣在2016年5月18日，先前宣佈的對光明之家網絡有限公司(“光明屋”或“遺產光明之家”)的收購(“光明屋”或“遺產光明屋”)已經完成，該公司通過“憲章”(“光明屋交易”)從預先/紐豪斯合夥公司(“A/N”)收購。與時代華納有線公司合併和光明屋交易有關，自由寬帶公司與遺產憲章、憲章、自由互動公司(“自由互動公司”)(現稱Qurate Retail，Inc.)簽訂了某些協議。以及時代華納有線。在時代華納電纜合併和光明屋交易(統稱“交易”)方面，自由寬帶公司將時代華納有線公司的股份交換為特許公司的股份，併購買了額外的特許股份。自由寬帶公司的總體投票利益被特許公司子公司中的未清償A/N利益沖淡，因為A/N利益在憲章中擁有表決權。因此，根據與GCI自由公司的代理協議。自由寬帶佔憲章總投票權的25.01%。關於交易的進一步討論，見“業務敍述”。

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本年度報告中關於表10-K的某些陳述構成1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述，包括關於商業、產品和營銷戰略；新服務和產品提供；未來開支；預期的規章修改；確認遞延收入；我們的商譽和其他長期資產的可收回性；競爭；我們的股權附屬機構的業績、經營結果和現金流動；現金的預計來源和使用；負債以及某些與法律和税務程序有關的或有負債以及在正常業務過程中產生的其他事項的預期非重大影響。特別是項目1下的發言。“商業”項目1A。“危險因素”項目2。“屬性”項目7。“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”和第7A項。“市場風險的定量和定性披露”包含前瞻性陳述。前瞻性陳述內在地涉及許多風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些報表中預測的結果大不相同。如果在任何前瞻性聲明中，我們對未來的結果或事件表示期望或信念，則這種期望或信念是真誠表達的，並被認為有合理的基礎，但這些陳述必然涉及風險和不確定性，而且無法保證預期或信念將產生、實現或實現。以下是可能導致實際結果或事件與預期大不相同的一些但並非所有因素：

目錄

這些前瞻性陳述以及這些風險、不確定因素和其他因素僅在本年度報告之日才能説明，我們明確拒絕任何義務或承諾傳播對本年度報告所載的任何前瞻性聲明的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類聲明所依據的事件、條件或情況的任何其他變化。在考慮這些前瞻性陳述時，你應該記住本年度報告第1A項“風險因素”和其他警告性陳述中所描述的因素。這些風險因素和陳述描述了可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載結果大不相同的情況。

本年度報告包括關於根據經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)向證券和交易委員會(“證券交易委員會”)提交報告和其他信息的上市公司“憲章”的資料。本年度報告中有關章程的信息是從它向證券交易委員會提交的報告和其他信息中得到的。如果你想要更多關於憲章的信息，你可以在證券交易委員會維護的互聯網網站www.sec.gov上查閲它提交給證交會的報告和其他信息。這些報告和其他資料未列入本年度報告。

商業敍述

特許通訊公司

導言

特許公司是美國第二大有線電視運營商，也是一家領先的寬帶通信服務公司，於2019年12月31日向大約2，920萬名住宅和中小型企業客户提供視頻、互聯網和語音服務。特許公司還為住宅客户提供移動服務，最近還向中小型企業客户推出了移動服務。此外，特許公司還向地方、區域和國家廣告客户銷售視頻和在線廣告庫存，併為較大的企業客户提供量身定做的通信和管理解決方案。憲章還擁有和經營區域體育網絡和地方體育、新聞和社區頻道。

特許擁有並運營着一個高容量、雙向的電信網絡，在美國全國有超過5200萬户家庭和中小型企業。特許的核心戰略是利用其網絡以有競爭力的價格提供高質量的產品，並結合出色的服務。這種策略，結合簡單，容易實現。

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理解定價和包裝，是憲章目標的核心，即在向每個客户銷售更多的核心連接服務(包括固定和移動互聯網、視頻和語音服務)的同時，擴大其客户羣。特許公司通過以消費者友好、高效和成本效益的方式管理其業務來執行這一戰略.特許公司的經營戰略包括將其幾乎所有的客户服務和外勤業務工作人員內部外包，從而提供更高質量的服務。雖然外包運營模式可以增加與單個服務交易相關的外地業務和客户護理成本，但外包勞動服務交易的高質量性質大大減少了每個客户的服務交易量，從而抵消了對每項外包服務交易所做的更高的投資。由於約章減少了每一客户關係的服務交易數量和經常性成本，特許公司繼續向其客户提供其產品和價格，憲章認為這些產品和價格比其競爭對手提供的產品和價格更有價值。通過提供高質量、有競爭力的產品和出色的服務，使特許公司既可以通過其充分部署的網絡增加它所服務的客户的數量，又可以增加它向每個客户銷售的產品的數量。這一組合還減少了“憲章”為每個關係執行的服務交易數量，從而提高了客户滿意度，降低了客户流失，從而降低了獲取和服務客户的成本。

特許公司加強了其服務業務，使其客户能夠：(1)通過其客户網站和頻譜電視應用程序、在線聊天和社交媒體更頻繁地與聯合國進行互動；(2)以自己選擇的方式安裝服務，包括自動安裝；(3)在越來越多的連接設備上接收各種視頻包，包括由特許擁有的設備和由客户擁有的設備。通過向客户提供越來越多的選擇，使他們在如何接受和安裝服務以及如何與憲章進行互動方面作出選擇，特許公司提高了客户滿意度的總體水平，並降低了每一客户關係的運營成本和資本支出。最終，這一經營戰略使特許公司能夠提供高質量、價格有競爭力的服務，同時繼續投資於新產品和新服務。

憲章的雙向網絡的能力和功能在許多領域繼續增長，特別是在無線連接方面。特許公司的互聯網服務為消費者提供了使用WiFi技術無線連接其網絡的能力。包機估計，有3億多臺設備通過WiFi無線連接到其網絡。最初，查特公司的無線戰略主要是利用WiFi在家庭和企業內部提供無線連接解決方案。通過特許公司的移動虛擬網絡運營商(“MVNO”)經銷商協議與威瑞森通信公司。“Verizon”(Verizon)現在能夠通過其頻譜移動產品向其家庭以外的客户提供互聯網連接。特許公司還在積極地測試和評估其客户無線連接到其網絡的機會，利用許可無線電頻譜和無執照無線電頻譜的結合，直接從其分佈式、高容量網絡提供固定和移動服務。

時代華納有線電視合併

2016年5月18日，之前宣佈的時代華納有線公司合併完成，導致遺產憲章和TWC成為特許公司的全資子公司，後者當時是遺留憲章的全資子公司。由於時代華納有線的合併，特許成為擁有合併公司業務的新的上市母公司，並更名為特許通信公司。根據合併協議的條款，在時代華納有線合併完成後，2.85億股TWC普通股被轉換為截至收購之日價值約320億美元的憲章A級普通股1.43億股。此外，TWC股東(不包括自由寬帶和自由互動)獲得了約280億美元的現金。截至2016年5月18日，時代華納有線合併的總價值約為850億美元，其中包括現金、股權和TWC承擔的債務。收購價格還包括估計合併前歸屬期的公允價值為5.14億美元，用於在時代華納有線(TimeWarner Cable)合併結束時轉換為憲章授予的股權，以及支付給持有股權獎勵的前TWC員工和非僱員董事的6900萬美元現金，無論這些董事是既得利益還是非既得利益。

光明屋交易

此外，2016年5月18日，“憲章”和A/N根據最終繳款協議完成了先前宣佈的光明屋交易。根據光明之家的交易，特許成為光明屋的會員權益和其他主要與光明屋有關的資產(某些除外的資產和負債及非經營現金除外)的所有者。截至收購之日，收購價格總計約122億美元，包括：(A)20億美元現金；(B)租賃通信控股有限責任公司(“憲章控股”)的2500萬可轉換優先股，其面值為25億美元，每年支付6%的優先股息；(C)約3 100萬套可轉換為憲章A類普通股的憲章控股公司，其中一種為一種，一種為租賃B類普通股；(D)一種為租賃B類普通股。

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自由寬帶交易

關於時代華納有線的合併，特許和自由寬帶公司根據其投資協議完成了先前宣佈的交易，在時代華納有線合併結束時，自由寬帶以現金購買了約2 200萬股憲章A級普通股，價值43億美元，為時代華納有線合併考慮的現金部分提供部分資金。與光明屋交易有關，自由寬帶公司在光明屋交易結束時購買了約370萬股憲章A類普通股，價值7億美元。有關交易的更多信息，見所附合並財務報表附註5。

產品和服務

特許公司為客户提供基於訂閲的視頻服務、互聯網服務以及語音和移動服務。租船服務是以訂閲方式向住宅和商業客户提供的，其價格和相關收費取決於所選擇的服務類型、服務是作為“捆綁”出售的還是以個人為基礎，以及根據接受“憲章”服務所需的設備。捆綁服務基本上可提供給約章的所有通行證，約57%的租船公司的住宅客户訂閲了一捆服務，其中包括特許公司的視頻、互聯網和/或語音產品的一些組合。

下表載於截至2019年12月31日為止的“憲章”第10-K號表格，其中彙總了截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日“憲章”的視頻、互聯網、移動電話和語音的客户統計數據(除客户數據和腳註外，以千計)。

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住宅服務

視頻服務

特許公司的視頻客户會收到一套節目，其中通常包括一個數字機頂盒，它提供帶有家長控制的交互式電子節目指南、對付費點播服務的訪問，包括視頻點播(“vod”)(幾乎所有通行證都可以使用)，以及在住宅內外第三方設備上查看特定視頻服務的能力。客户可以選擇購買額外的服務，包括提供原創節目的優質頻道、免費商業電影、體育節目和其他特別活動娛樂節目。“憲章”的所有視頻節目基本上都是高清晰度的。特許公司還通過其有線電視系統提供包含有限數量頻道的特定視頻包。

在其絕大部分足跡中，特許經營公司提供VOD服務，允許客户在任何時候從60，000多種產品中進行選擇。如果內容與客户的線性訂閲相關聯，則可以免費訪問VOD編程選項，或者按交易方式收費。VOD服務也是以包括在數字層付費頻道訂閲或每月收費的訂閲為基礎提供的。付費點播頻道允許客户在每次活動的基礎上付費，觀看一次性體育賽事、音樂音樂會或類似活動的一次免費展示。

特許公司的目標是在任何設備上為其視頻用户提供他們想要的節目，當他們想要的時候。數字錄像機(DVR)服務使客户能夠對節目進行數字記錄，並暫停和回放直播節目。客户還可以使用因特網協議(IP)設備上的頻譜電視應用程序，在家裏觀看超過375個有線電視頻道，在家庭之外觀看大約275個頻道，觀看視頻點播節目。客户越來越多地通過特許公司的IP網絡通過連接的IP設備訪問他們的訂閲視頻內容。在2019年，特許公司推出了雲DVR服務，用户可以隨時從連接的IP設備和頻譜電視網站上調度、錄製和觀看他們最喜歡的節目。查特的視頻客户還可以訪問程序員認證的應用程序和網站(稱為電視無處不在的服務)，如HBO Go、Fox Now、DiscoveryGo和ESPN。

憲章將頻譜指南、其網絡或“基於雲”的用户界面部署到其大多數服務領域的新視頻客户。頻譜指南運行在傳統的機頂盒上，但提供的外觀和感覺類似憲章的頻譜電視應用程序。頻譜指南還提供對第三方視頻應用程序的訪問，如Netflix。

互聯網服務

特許的頻譜定價和包裝(“SPP”)提供了入門級的互聯網下載速度(“Mbps”)，每秒至少200兆比特(“Mbps”)，大約60%的足跡，100 Mbps跨越大約40%的足跡，除其他外，允許一個家庭中的幾個人流高清晰度(“HD”)電視視頻內容，同時使用他們的互聯網服務用於其他目的。此外，利用DOCSIS 3.1技術，憲章幾乎在其所有足跡中提供了940 Mbps的速度服務(“頻譜Internet GIG”)。最後，憲章提供了一個安全套件及其因特網服務，在客户安裝後，它提供了防止計算機病毒和間諜軟件的保護，幷包括家長控制功能。

目錄

包機提供家庭WiFi產品，為客户提供高性能的無線路由器，以最大限度地利用他們的家庭無線互聯網體驗。在2019年年底，特許公司在特定的服務領域推出了其先進的家庭WiFi產品，並計劃在2020年和2021年期間繼續推廣該產品。先進的家庭WiFi提供連接設備的可視性，管理和控制，客户在一個單一的應用程序和客户服務代理，以幫助支持其客户。先進的家庭WiFi是建立在一個軟件平臺上，將允許憲章整合和推出更多的基於網絡的安全和控制功能。

語音服務

特許公司利用因特網協議(VoIP)技術提供語音通信服務，以便在其網絡上傳輸數字語音信號。包機的語音服務包括向美國、加拿大、墨西哥和波多黎各提供無限的本地和長途電話、語音郵件、呼叫等待、來電顯示、呼叫轉接和其他功能，並提供按分鐘或通過每月分鐘包裹提供的國際呼叫。對於同時訂閲語音和視頻服務的用户來説，電視上的來電顯示在大多數地區也是可用的。

流動服務

2018年第二季度末，根據其與Verizon的MVNO分銷商協議，特許有限公司向住宅客户推出了其移動產品頻譜移動。特許公司目前向訂閲其互聯網服務的住宅客户提供頻譜移動服務，並最近向中小型企業客户提供移動服務。在2019年第二季度，特許公司將其頻譜移動自帶設備計劃擴展到所有銷售渠道，以包括更廣泛的設備，它認為這些設備降低了移動運營商轉換的成本，並降低了按分期付款計劃出售新移動設備的短期流動資金影響。查特相信，頻譜品牌的移動服務將推動其核心產品的更多銷售，創造更長的客户壽命，並隨着時間的推移增加盈利能力和現金流。隨着旗下移動業務(包括2020年的5G)繼續增長，該公司預計，頻譜移動將需要一段初期的融資期，以便在按照設備分期付款計劃向客户銷售手機或平板電腦時，增加與設備相關的現金流時機所帶來的負面營運資本影響。

特許公司計劃將其WiFi網絡與更多未經許可、並可能獲得許可的頻譜結合使用，以提高網絡性能，並擴大向消費者提供更優移動服務的能力，同時降低特許租賃的總成本。此外，​​還從聯邦通信委員會(FCC)獲得了試驗性的無線許可證，用於在全國多個服務領域測試下一代移動服務。

特許公司打算在移動空間中考慮和尋求機會，其中可能包括獲得許可頻譜，並可能包括與可能需要大量投資的無線或電纜供應商建立或擴大合資企業或夥伴關係。

商業服務

特許公司為各種規模的企業和運營商組織提供可伸縮的寬帶通信解決方案，銷售因特網接入、數據網絡、與蜂窩塔和辦公樓的光纖連接、視頻娛樂服務和商業電話服務。

中小企業

頻譜業務通過其混合光纖同軸網絡向中小型企業提供因特網、語音和視頻服務。此外，在2019年，特許公司開始向中小型企業客户提供頻譜移動服務。頻譜業務包括全系列視頻節目和入門級互聯網速度200 Mbps下游和10 Mbps上游幾乎所有的市場。此外，用户可以通過購買Internet Ultra(下游400 Mbps)或Internet GIG(下游940 Mbps)來升級他們的互聯網速度。頻譜業務還包括一系列業務服務，包括靜態IP和業務WiFi、電子郵件和安全，以及具有30多個業務功能(包括基於web的服務管理)的多線電話服務，這些服務通常不為住宅客户所用。

目錄

企業

頻譜企業為大型企業提供更加量身定製的通信產品和管理服務解決方案，以及大規模向移動和有線運營商提供高容量的最後一英里數據連接服務。頻譜企業的產品組合包括光纖互聯網接入、語音中繼服務、統一消息/統一通信、私人和安全連接地理位置分散的客户地點的以太網服務，以及滿足接待、教育和保健客户需求的視頻解決方案。此外，頻譜企業在2019年推出了一種創新的混合軟件--定義的廣域網，使企業能夠利用以太網的性能、互聯網連接的無處不在以及軟件定義的解決方案的靈活性來解決廣泛的商業通信和網絡挑戰。頻譜企業將其龐大的、可使用的足跡和強大的光纖照明建築組合與一個規模可觀的合作伙伴網絡結合起來，有效地為全國的企業客户服務。這些客户可以從單一供應商那裏獲得先進的服務，獲得一致的解決方案，同時簡化採購，並潛在地降低他們的成本。

廣告服務

特許公司的廣告銷售部門譜達公司為當地、區域和國家的企業提供了在有線電視網絡和數字渠道上單獨和多個服務領域進行廣告宣傳的機會。特許公司從通過MTV、CNN和ESPN等網絡的各種平臺銷售本地廣告中獲得收入。在任何特定的服務領域，約章通常在40至90個頻道上插入本地廣告。特許有限公司的龐大業務為廣告客户提供了機會，使其能夠從單一的供應商中面向更廣泛的地區受眾，從而通過一筆交易接觸更多客户。特許的規模也提供了投資於新技術的規模，以創造更有針對性和可尋址的廣告能力。

可用的廣告時間一般由特許公司的廣告銷售人員出售。在某些服務領域，特許公司已經與其他視頻發行商，包括Verizon、AT&T公司等，形成了廣告互連或簽訂了代理協議。(“AT&T”)和Comcast公司，根據該公司，特許公司代表這些經營者銷售廣告。在其他服務領域，“憲章”簽訂代表協議，根據該協議，該地區的另一經營者將代表其銷售廣告。這些安排使“憲章”及其合作伙伴能夠在更廣泛的地理區域提供線性廣告，儘可能複製地方廣播電視臺的影響。此外，“憲章”還不時與其他有線電視運營商簽訂互連協議，這些運營商代表一些視頻運營商向國家和區域的單個或多個服務領域的廣告商銷售廣告時間。

此外，查特還出售其擁有和運營的當地體育和新聞頻道的廣告清單，以及提供洛杉磯湖人籃球比賽和其他體育節目的地區體育網絡，以及承載洛杉磯道奇隊棒球比賽和其他體育節目的地區體育網絡SportsNet LA的廣告清單。

2019年，“憲章”開始擴大其家庭可尋址性的部署，從而能夠在其足跡的各個部分更精確地確定目標。特許公司還開始推出其Ad Portal，允許小企業通過其門户網站購買本地有線廣告和/或創意服務，而無需在預算範圍內付費與銷售人員互動。這兩種產品都將在2020年得到更廣泛的應用。他們加入了憲章的充分部署的受眾應用程序，該應用程序使用其專有的機頂盒收視數據(所有匿名和聚合)來優化線性庫存，在市場上可以使用的一套先進的廣告產品。

其他事務

區域體育和新聞網

特許公司與洛杉磯湖人達成協議，有權在2033年之前銷售所有當地可獲得的視頻遊戲。特許在其區域體育網絡頻譜體育網上播放這些比賽。美國媒體制作有限責任公司(“美國媒體制作公司”)是一個沒有關聯的第三方，擁有SportsNet LA，這是一個地區體育網絡，承載着洛杉磯道奇隊的棒球比賽和其他體育節目。根據與美國媒體制片公司的協議，特許公司是該網絡的獨家附屬機構和廣告銷售代表，並對網絡擁有一定的品牌和節目權。此外，特許公司還為美國媒體制片公司提供一定的製作和技術服務。附屬機構、廣告、製作和節目製作協議持續到2038年。租船

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還擁有斯特林娛樂企業有限責任公司26.8%的股份(作為運動網紐約開展業務)，這是一個總部設在紐約市的地區體育網絡，提供紐約大都會隊的棒球比賽以及其他地區體育節目。

特許經營28個地方新聞頻道，包括新聞頻道NY1^®La1，24小時新聞頻道分別關注紐約市和洛杉磯。“憲章”的地方新聞頻道提供24/7的超本地內容，重點是新聞、節目和講故事，以滿足其所服務的不同社區和社區的更深層次的需求和利益。

憲章產品和服務的定價

租船的收入主要來自客户為服務憲章提供的每月費用。包機通常收取一次性安裝費，有時在某些促銷期間在某些銷售渠道中被免收或貼現。

包機的頻譜定價和包裝通常為服務領域的每一層服務、服務包和附加服務提供一個標準化的價格。特許出售視頻和互聯網包，可選擇添加語音和移動服務，以具有吸引力的價格。客户可以選擇兩種簡單的支付數據的方式之一。客户可以選擇無限制的數據計劃或按時間分配的數據使用計劃.這兩項計劃都包括免費的全國對話和短信，用户可以在這個月內輕鬆地在移動數據計劃之間切換。客户還可以購買移動設備和附件產品，並可以選擇支付設備的利息，每月分期付款計劃。

特許網絡技術

特許的網絡包括三個關鍵組成部分：國家骨幹網、區域/地鐵網絡和“最後一英里”網絡。它的國家骨幹網和區域/城域網組件都使用宂餘的IP環/網狀結構。國家骨幹部分提供從區域分界點到國家集中內容、連通性和服務的連通性。區域/地鐵網絡組件在特定地理區域內的區域分界點和前端之間提供連接，並能夠在這些網絡組件之間提供內容和服務。

特許的最後一英里網絡採用了一種混合光纖同軸電纜(Hfc)結構，它結合了光纖電纜和同軸電纜的使用。在大多數系統中，憲章通過光纜將其信號從前端傳送到一組節點，並使用同軸電纜將信號從單個節點傳送到該節點所服務的家庭。對於特許公司的光纖Internet、以太網、運營商批發、會話發起協議和主速率接口頻譜企業客户，光纖電纜從單個節點擴展到客户站點。對於某些新的構建和MDU站點，憲章越來越多地為客户站點帶來光纖。特許公司的設計標準允許每個節點的備用光纖鏈被用於額外的住宅交通容量，以及企業客户出現的需求。憲章認為，這種混合網絡設計提供了高容量和信號質量。

HFC架構的好處包括：

特許公司的系統提供了一個全數字平臺，利用DOCSIS 3.1技術和750兆赫或更高的帶寬，達到其估計傳輸量的100%左右。這種帶寬容量使特許公司能夠提供提供高清電視、交互式視頻服務(如VOD)、高速互聯網和語音服務所需的雙向信號能力。

利用DOCSIS 3.1技術的全數字平臺使特許公司能夠提供更多的高清頻道、頻譜互聯網服務和更好的圖片質量，同時提供更大的工廠安全性，並能夠更低的安裝和斷開服務卡車輥。查特相信，這一架構也使其能夠繼續加強網絡，以實現與競爭對手相比，具有低延遲、低增量資本成本的多千兆位服務。

目錄

管理、客户運營和營銷

特許公司的業務是集中的，高級管理人員設在幾個關鍵的公司辦公室，負責協調和監督業務，包括制定公司範圍內的戰略、政策和程序。銷售和營銷、網絡業務、外地業務、客户業務、工程、廣告銷售、人力資源、法律、政府關係、信息技術和財務都是針對公司一級的。區域和地方外勤業務負責客户前提服務事務，並維護和建設位於户外的特許公司網絡的這一部分。

特許繼續致力於通過提高產品提供、服務的可靠性和提供優質的客户服務來改善客户體驗。作為特許經營戰略的一部分，該公司的大部分客户業務工作量都由其承擔。特許的內部呼叫中心處理超過百分之九十的憲章的客户服務總呼叫.特許公司集中管理其客户服務呼叫中心，以確保一致、高質量的客户體驗。此外，“憲章”按呼叫類型將呼叫路由到只處理此類呼叫類型的特定代理，使代理能夠成為解決特定客户需求的專家，從而創造更好的客户體驗。特許在2019年實施了一個新的呼叫中心代理桌面接口工具，使所有呼叫中心虛擬化，從而更好地為其客户服務。CcVirtualization允許將呼叫路由到特許的呼叫中心，而不管呼叫的位置來源如何，從而減少呼叫等待時間，並節省成本。特許繼續將其呼叫中心轉移到完全虛擬化，並預計其呼叫中心將在2020年前完全虛擬化。

特許公司還向客户提供了通過各種論壇與公司進行互動的機會，包括通過其客户網站、移動設備應用程序、在線聊天和社交媒體等進行電話通信。特許的客户網站和移動應用程序使客户能夠支付他們的賬單，管理他們的帳户，訂購新的服務，並利用自助服務的幫助和支持。

特許出售其住宅和商業服務使用一個國家品牌平臺，稱為頻譜，頻譜業務和頻譜企業。這些品牌反映了憲章對行業領先產品的全面方針，以速度、性能和創新為動力.特許公司的營銷策略強調通過有針對性的直接反應營銷計劃向現有和潛在客户銷售捆綁服務，並提高頻譜品牌的知名度和價值。特許公司的營銷組織創建和執行旨在擴大客户關係、增加每種關係銷售的服務數量、保留現有客户和向現有客户交叉銷售更多產品的營銷計劃。特許公司監測其營銷努力、客户感知、競爭、定價和服務偏好等因素的有效性，以提高其對客户的反應能力，改善銷售和客户保留。特許公司的營銷機構負責管理所有銷售渠道，包括入店、直銷、在線銷售、對外電話銷售和商店.

編程

憲章認為，提供各種各樣的視頻節目選擇會影響客户訂閲和保留其有線視頻服務的決定。特許從一些供應商那裏獲得基本和優質的程序，通常是根據書面合同進行的。然而，媒體公司的合併導致供應商減少，節目供應商的銷售能力增加。雖然憲章的節目預算數額微不足道，但最近特許公司已開始簽訂協議，共同製作或完全授權原始內容，這使其有權在一段時間內向客户提供某些獨家內容。

編程通常以許可證費用的形式提供給特許公司，而許可證費用通常是根據它提供該程序的客户數量來支付的。節目許可費可以包括“數量”折扣和財政獎勵，以支持發起一個頻道和/或正在進行的營銷支助，以及渠道放置或服務滲透的折扣。對於家庭購物渠道，約章通常收到一定百分比的收入可歸因於其客户的購買。特許還提供視頻點播和付費的電影和事件的觀看渠道，這些渠道的收入與內容提供商的收入是分不開的。

包機的節目費用增加了，超過了傳統的通貨膨脹和生活費用的增長.特許公司預計，由於各種因素，每個客户的編程成本將繼續增加，包括根據“憲章”的編程合同每年增加，與程序員續簽合同，以及進行增量編程，包括新服務和視頻點播節目。體育節目費用的增加和廣播電臺轉播許可的費用增加是憲章節目費用在過去幾年中增長的最大原因。

目錄

好幾年了。此外，大型媒體公司要求將其最受歡迎網絡的傳輸與運輸聯繫起來，並增加不太受歡迎的網絡的成本，並要求“憲章”將其最受歡迎的網絡傳輸給很大比例的視頻用户，這限制了特許有限公司在為消費者創建更加量身定製、對成本更敏感的節目套餐方面的靈活性。

聯邦法律允許商業電視臺在“必須攜帶”權利和另一種“重傳同意”制度之間進行選擇。當一個電臺選擇重新發送的同意，憲章是不允許攜帶車站的信號未經該站的許可。廣播電臺的東主繼續要求支付現金，比前幾年支付的數額大幅度增加，以換取轉播同意，這將增加“憲章”的節目費用，或要求“憲章”停止播放受影響的節目，有可能導致受影響服務地區的客户損失。

在過去幾年中，“憲章”視頻服務費率的增加並沒有完全抵消其節目費用的增加，而且由於競爭加劇和其他市場因素的影響，“憲章”預計其視頻服務費率的增加不會在可預見的將來完全抵消其節目費用的增加。雖然約章將支付給其大多數客户重傳同意的部分款項轉嫁給大多數客户，但約章無法將節目費用的增加完全轉嫁給其視頻客户，這對其視頻產品的現金流和營業利潤率產生了不利影響，而且預計今後也會產生不利影響。為了減輕由於方案費用迅速增加而導致的“憲章”業務利潤率的減少，“憲章”繼續審查其定價和方案包裝戰略。

“憲章”的方案擬訂合同一般為固定期限，通常為期數年，並須經談判續訂。在任何一年到期的合同都是不同的。憲章將尋求延長這些協議的條款，它認為是有利的。然而，不能保證這些協議將以有利或可比的條件延長。由於憲章無法與某些程序員就憲章認為合理的條款達成協議，憲章過去和將來都可能被迫取消這類編程渠道，這可能會導致客户流失。

區域

“憲章”在地理上不同的地區運作，這些地區是按區域集羣組織的。這些區域是在統一一級集中管理的。截至2019年12月31日，憲章的11個區域和每個區域內的客户關係如下(千)：

所有權利益

截至2019年12月31日，我們擁有約26%的憲章經濟所有權權益，這是基於特許公司發行和發行的A類普通股的股份。時代華納有線公司合併結束後，經修正的“股東協議”(“股東協議”)於2015年5月23日，經修正的遺產憲章、憲章、自由寬帶和A/N協議(“股東協議”)生效，日期為“遺產憲章”、“憲章”、“自由寬帶”和A/N，日期為2015年5月23日。根據與GCI自由公司的代理協議。A/N佔憲章總投票權的25.01%。自由寬帶公司的總體投票利益被特許公司子公司中的未清償A/N利益沖淡，因為A/N利益在憲章中擁有表決權。根據股東協議，我們有權為章程董事會指定三名董事，但須符合以下條件

目錄

排除和要求。章程已同意委任至少一名我們的指定人在董事會的提名和公司治理、財務、審計、薪酬和福利委員會任職，條件是他們必須具備獨立和其他資格才能成為這些委員會的成員。

天鈎

天鈎控股公司(前稱“TruePosition”)最初於1992年11月24日成立，目的是提供無線電話和其他移動設備的定位技術。TruePosition提供了一個基於其專利的U-TDOA技術(“U-TDOA服務”)的基於被動網絡的定位系統，以便在國內提供E-9-1-1服務，並加強支持世界各地商業應用和國家安全/執法行動的服務。2014年2月，TruePosition收購了替代位置服務提供商SkyhokWireless，該公司提供一種使用基於設備的測量來計算位置的定位系統，而不是TruePosition的基於網絡的技術。2016年5月，TruePosition和Sky鈎子無線公司。以聯合運營為重點，開發和銷售天鈎的設備定位技術。2017年1月1日，TruePosition改名為SkyHook Holding，Inc.。以反映這種操作組合。天鈎控股公司和Sky鈎子無線公司統稱為“Sky鈎子”。

今天，Sky鈎子市場和銷售兩個主要產品：(1)定位服務稱為精確定位解決方案；(2)位置智能和數據洞察服務，稱為地理空間洞察。

Sky鈎子的精確定位解決方案是通過收集移動設備觀察到的附近無線信號(例如來自WiFi接入點、蜂窩塔、IP地址和其他無線電信標的信息)來工作的。然後，精確定位解決方案將這些識別的信號匹配到數十億個地理定位WiFi接入點、蜂窩塔和IP地址的近似地理位置，這些地址都保存在Sky鈎子的專有參考數據庫中。根據接收到的測量的信號強度和存儲在參考數據庫中的接入點、蜂窩塔和其他信標的預先確定的位置，Sky鈎子可以計算出移動設備的精確位置。由於精確定位解決方案使用移動設備上的現有硬件並觀察已經由該設備執行的信號掃描，因此它不需要額外的硬件安裝或消耗來自移動設備的任何額外功率。精密定位解決方案主要面向移動設備製造商(包括手機、筆記本電腦、平板電腦、遊戲設備、可穿戴設備和其他無線連接的物聯網產品)、無線運營商和資產跟蹤平臺，以瞭解移動設備的精確地理位置和移動。此外，精確定位解決方案可通過提高精度、降低功耗和改善提供定位結果所需的時間，有助於提高混合定位系統的定位能力，利用其他衞星和地面定位技術，如全球定位系統。亞細亞

Sky鈎子的地理空間洞察產品利用位置數據分析行人的交通模式，並更好地理解消費者的真實世界行為。通過將移動設備的移動映射到特定的地點和感興趣的地點，Sky鈎子可以深入瞭解用户訪問零售商店、餐館、酒店、機場和其他地點的情況，以及出席音樂會、體育賽事或其他公共集會的情況。由此產生的數據提供了客户行為、忠誠度和購買意圖的豐富視圖，以及對企業或其競爭對手業績的深入瞭解。Sky鈎子向企業、研究和諮詢公司、金融機構和廣告商等銷售地理空間洞察力。這些客户使用地理空間洞察數據來理解、衡量和優化企業的業績，對競爭對手進行業績基準，改善客户體驗，以正確的信息向現有和潛在的客户進行廣告宣傳，並衡量廣告活動在推動現實世界行動中的效力。亞細亞

Sky鈎子的收入來自銷售和集成其精確定位解決方案(包括對構成該解決方案的軟件和數據組件的許可)和地理空間洞察數據的許可。此外，Sky鈎子通過與公司簽訂許可協議，利用其潛在的知識產權(包括專利)賺取收入。

監管事項

租船

以下摘要介紹了影響有線電視行業的主要法規和立法發展，以及為住宅和商業客户提供的特許服務。電纜系統操作受到

目錄

聯邦政府(主要是聯邦通信委員會)、某些州政府和許多地方政府。如果不遵守這些規定，“憲章”將受到重大懲罰。無論是由立法、行政或司法裁決引發的，現有監管框架的變化都會對憲章的業務產生重大影響。國會和聯邦通信委員會經常重新討論通信監管的問題，而且他們很可能在未來再次這樣做。如果憲章受到新的法律、條例或管制行動的影響，而這些法律、規章或管制行動對其主要競爭對手沒有同樣的影響，那麼它在未來可能處於實質性的不利地位憲章不能保證對其業務已經廣泛的管制今後不會擴大。此外，由於FCC批准了這些交易，約章在某些商業慣例方面已經受到“憲章”規定的特定條件的制約。

視頻服務

必須獲得/重傳同意

在有線系統上運載地方廣播電視臺有兩種不同的法律方法。聯邦的“必須攜帶”條例要求有線電視系統應當地廣播公司的要求承載當地廣播電視臺。或者，聯邦法律包括“重新傳輸同意”條例，根據該條例，受歡迎的商業電視臺可以禁止電纜運輸，除非有線電視運營商首先就“重新傳輸同意”進行談判，這種同意可能以大筆付款或其他特許權為條件。援引“重新傳輸同意”的受歡迎電臺在最近與有線電視運營商的談判中一直要求大幅增加賠償，從而大大增加了“憲章”的運營成本。

杆式附件

經修正的1934年“通信法”(“通信法”)要求擁有電線杆的大多數公用事業公司向電纜系統提供電線杆和管道的接入，並將這種接入的費率納入聯邦或州的法規。聯邦管制的費率現在適用於用於電纜、互聯網和電信服務的極附件。fcc的方法並不直接影響那些自我調節的州的速率，但是這些州中的許多州對所有的通信附件都有大致相同的速率。

一些市政當局頒佈了“一觸即發”的電線杆附加法令，允許第三方改變附在電線杆上的憲章網絡的組成部分，以可能對其業務產生不利影響的方式。其中一些條例受到質疑，結果各不相同。2018年，FCC通過了“一次觸摸”就緒(OTMR)規則，該規則將適用於FCC監管極附件的州，它們可能會影響許多憲章現有的極附件。各公用事業公司已要求聯邦法院審查OTMR規則。

電纜速率調節

根據聯邦法律，有線電視系統的視頻產品普遍不受費率管制，但有線電視系統最低水平的視頻節目服務(稱為“基本服務”)和相關設備除外。聯邦競爭委員會的條例要求對基本服務和相關設備的費率感興趣的地方特許經營當局首先作出肯定，表明在社區中沒有“有效競爭”(根據聯邦法律的定義)。鑑於“憲章”市場的競爭性質，FCC最近取消了對“憲章”受到費率管制的相對少數社區的認證。競爭情況可能會發生變化，一些地方特許經營當局將來可能會被證明可以管制費率，現有和潛在的法律和條例可能會影響“憲章”的營銷做法(包括披露和逐項列出訂户費用)。

其他催化委員會監管事項

“通信法”和聯邦通信委員會條例涵蓋各種其他領域，除其他外包括：(1)系統和設施的許可證發放；(2)平等就業機會義務；(3)客户服務標準；(4)技術服務標準；(5)某些網絡和聯合節目的強制性停電；(6)政治廣告限制；(7)限制兒童節目廣告；(8)所有權限制；(9)維護公共檔案；(10)緊急警報系統；(11)MDU綜合體內部佈線和獨家合同；(12)殘疾准入，包括關於視頻描述和閉路字幕的要求；(13)有線電視設備的競爭性供應；(14)向非附屬第三方提供多達15%的視頻頻道容量，供商業租用；以及(15)公眾，

目錄

教育和政府實體的准入要求。這些條例中的每一項都在不同程度上限制了“憲章”的商業慣例，並可能給“憲章”的運作帶來額外費用此外，聯邦通信委員會對頻譜使用和其他通信企業的管理方式可能影響“憲章”的運作。例如，FCC目前正在考慮為新的無線通信目的重新分配某些頻譜的建議，這可能會對衞星平臺憲章提供其視頻服務所依賴的衞星平臺憲章造成破壞。聯邦通信委員會還準備為商業服務提供更多的頻譜，“憲章”將來可能使用這些頻譜來提供服務。特許的訪問和使用這種頻譜的能力是不確定的，可能受到進一步的FCC拍賣或分配決定的限制。

國會或FCC可能會在未來擴大或修改其對電纜系統的監管，而憲章目前無法預測這將如何影響其業務。

版權

有線系統受聯邦強制版權許可的約束，涉及電視和無線電廣播信號的傳輸。版權法規定，版權所有人有權根據強制許可對“憲章”規定的付款進行審計，版權局目前正在考慮修改許可證的版權費計算和報告義務。對本許可證的可能修改或取消是持續不斷的立法建議和行政審查的主題，並可能對“憲章”獲得所需廣播節目的能力產生不利影響。

專營權事宜

包機的電纜系統通常是根據市政當局或其他州或地方政府實體授予的非獨家特許、許可證和類似授權來運作的，以便利用和跨越公眾的通行權。電纜特許一般是按固定條件授予的，在許多情況下包括對不遵守規定的罰款，如果特許人不遵守重要規定，則可能終止。有線電視專營權的具體條款和條件在不同司法管轄區之間差別很大。它們一般載有關於電纜運營、特許經營權、系統建設、維護、技術性能、客户服務標準、支持和攜帶公共接入渠道以及特許人所有權變化的規定。雖然當地特許經營當局在制定特許經營條款方面有相當大的酌處權，但某些聯邦保護措施使有線電視運營商受益。例如，聯邦法律對特許經營費規定了5%的上限。在2019年8月，聯邦通信委員會澄清，電纜專營權中規定的實物捐助要求必須遵守特許經營費的法定上限，並重申州和地方當局不得對提供非電纜服務的專利電纜系統實施重複的特許經營和/或收費要求。聯邦法院正在對FCC的命令提出上訴。

一些州通過了特許經營法律，規定了全州範圍的特許經營。一般來説，國家範圍內的電纜專營權是按固定期限發放的，但簡化了許多傳統的本地電纜特許經營要求，並取消了當地談判。

“通信法”規定了一個有秩序的特許經營延續過程，在這一過程中，授予當局不得無理拒絕續約。如果約章未能獲得代表相當多客户的專營權續期，可能會對約章的綜合財務狀況、經營結果或流動資金產生重大不利影響。同樣，如果購買或出售電纜系統須獲得特許經營當局的同意，則特許經營當局可嘗試施加更繁重的規定，作為提供同意的條件。

互聯網服務

FCC最初將寬帶互聯網接入服務(如憲章提供的服務)歸類為“信息服務”，免除了傳統通信公共載體法律和法規的限制。2015年，公平競爭委員會將寬帶互聯網接入服務重新歸類為“電信服務”，並在此基礎上頒佈了一些關於提供寬帶服務的“網絡中立”規則。2017年，FCC撤銷了2015年的決定。委員會2017年令恢復了“信息服務”分類，並取消了除透明度要求外的2015年規則，後者規定了向消費者披露業績統計和其他服務信息的義務。2017年聯邦通信委員會的裁決還規定，州監管機構不得強加類似於聯邦網絡中立義務的義務，而聯邦網絡中立義務是FCC取消的。

目錄

2019年，美國哥倫比亞特區上訴法院維持了聯邦通信委員會的信息服務分類，但撤銷了聯邦通信委員會全面禁止國家對寬帶服務進行公用事業監管的規定。最高法院保留了這樣一種可能性，即如果個別州的法律與聯邦法律相牴觸，就可以被視為逐案搶先。我們明白這項決定可能會受到進一步的司法覆核。若干州(包括加利福尼亞)已經通過了州義務，其他州可能會考慮對“憲章”的互聯網服務實施新的規定，例如類似於FCC取消的網絡中立要求的規則。加州的立法已在法庭上受到質疑，憲章無法預測對加州立法的挑戰或對未來任何州立法的挑戰將如何解決。正如最近的歷史所表明的那樣，聯邦通信委員會有可能進一步修改其寬帶互聯網接入方法，或者國會可能頒佈影響適用於該服務的規則的立法。對“憲章”的因特網服務適用新的法律要求可能對其業務產生不利影響。

近年來，FCC對加快推進和部署有線和無線寬帶基礎設施(包括先進的5G無線服務)表現出了興趣。例如，聯邦通信委員會和一些州的監管委員會向電話公司和其他公司提供某些補貼，這些公司將寬帶部署到被認為“服務不足”或“服務不足”的地區。“憲章”反對向其服務的地區提供此類補貼。然而，繼續作出監管努力，加速競爭性有線和無線寬帶的部署，包括造成監管不平衡的改革，可能會對“憲章”的業務產生不利影響。

除了聯邦通信委員會普遍適用的條例外，“憲章”還就FCC批准時代華納有線公司合併和光明屋交易(下文討論)作出了遵守FCC命令的某些承諾。

有線語音服務

FCC從未將VoIP電話服務憲章提供的服務歸類為受傳統聯邦公共運營商監管的“電信服務”，而是逐案規定了其中一些要求，例如與911緊急服務(“E 911”)、“通信執法協助執法法”(“CALEA”)(關於執法和通信監控的法規)、通用服務基金捐款、客户隱私和客户專有網絡信息保護、號碼可移植性、網絡中斷報告、農村通話完成、殘疾獲取、管理費用、後備權力義務和服務中斷有關的要求。將來FCC或國會可能會對特許公司的VoIP電話業務施加額外的要求。雖然特許公司認為VoIP電話服務只應受聯邦法規的管轄，但一些州試圖將有線VoIP服務置於州一級的監管之下，至少有一個州宣稱對特許公司的VoIP服務擁有管轄權。“憲章”在對該州的管轄權主張提出法律質疑時佔了上風，聯邦上訴法院確認了這一點，但該裁決僅限於該地區的七個州。雖然“憲章”已在公平競爭委員會和為確保其服務的連續性而提供競爭性話語權服務的州的州管理當局登記或獲得證書或授權，但尚不清楚這些和其他正在進行的監管事項是否和如何最終得到解決。其他司法管轄區的州管理委員會和立法機構可繼續考慮對“憲章”的固定電話服務實施監管要求。

流動服務

特許公司的頻譜移動服務提供移動互聯網接入和電話服務。特許公司使用Verizon的網絡和它的頻譜WiFi熱點網絡作為MVNO提供這項服務。作為MVNO，特許受適用於基於設施的無線運營商的許多同樣的FCC法規以及某些州或地方法規的約束，包括(但不限於)：E 911、本地號碼可移植性、客户隱私、CALEA、通用服務基金捐款、助聽器兼容性以及移動設備的安全和排放要求。頻譜移動的寬帶互聯網接入，服務也受制於FCC的透明規則。FCC或其他監管機構今後可對MVNO和/或移動服務提供商採取新的或不同的監管措施，或徵收適用於頻譜移動的新的税收或費用，這可能對服務提供或憲章的一般業務產生不利影響。

私隱及資訊保安規例

“通信法”限制了“憲章”為其視頻、語音和互聯網服務收集、使用和披露客户個人可識別信息的能力。憲章受聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法律和法規對消費者信息的收集、使用和披露施加了額外的限制。所有寬帶供應商

目錄

CALEA還有義務以便利州和聯邦執法部門的方式配置其網絡，並根據“電子通信保密法”授權進行適當的法律程序，以獲取有關“憲章”客户的記錄和信息，包括其通信內容。此外，FCC、聯邦貿易委員會(FTC)和許多州監管和限制通信服務提供商的營銷做法，包括電話銷售和發送未經請求的商業電子郵件。

聯邦貿易委員會目前有權根據其打擊不公平或欺騙性行為和做法的一般權力，保護互聯網服務客户的隱私，包括憲章對某些客户信息的使用和披露。亞細亞

憲章的運作也受制於聯邦和州關於信息安全的法律。在違反信息安全的情況下，此類規則可能需要消費者和政府機構的通知，並可能導致可能造成貨幣沒收的監管執法行動。聯邦通信委員會、聯邦貿易委員會和州檢察長定期對涉及信息安全和隱私侵犯的公司採取執法行動。

各種安全標準為電信公司提供指導，以幫助識別和減輕網絡安全風險。其中一個標準是美國國家標準和技術研究所(“NIST”)在2014年發佈的自願框架，並與其他聯邦機構以及美國關鍵基礎設施的所有者和運營商合作，於2018年更新該框架。NIST網絡安全框架為各組織確定和管理其業務固有的網絡風險提供了一個優先和靈活的模式。它旨在補充而不是取代現有的網絡安全條例和要求。一些政府機構鼓勵遵守NIST網絡安全框架，包括FCC，該委員會還在考慮擴大其網絡安全準則或通過網絡安全要求。

許多州和地方當局考慮採取立法或其他行動，限制“憲章”收集、使用和披露以及保護某些消費者信息的能力，特別是在其寬帶互聯網業務方面。例如，加州消費者隱私權法案和緬因州保護在線客户信息隱私法案都計劃於2020年生效。在某些情況下，加州法律將對公司使用和披露加州居民的個人信息作出規定，並授權加州總檢察長和私人團體對數據泄露採取強制行動。緬因州法律規定互聯網服務提供商如何使用和披露客户的個人信息，並要求互聯網服務提供商採取合理措施保護客户的個人信息。特許預計，到2020年，各州和地方監管消費者隱私的努力將繼續下去。此外，幾個州的立法機構正在考慮通過新的數據安全和網絡安全立法，這可能會對“憲章”的業務產生額外的網絡和信息安全要求。美國上訴法院最近作出裁決，在確認FCC將互聯網接入重新歸類為“信息服務”的同時，“憲章”預計這一州的此類活動將會增加。, “聯邦通信委員會取消了聯邦通信委員會全面禁止州對寬帶服務的監管，而只留下了這樣一種可能性，即如果個別州的法律與聯邦法律相牴觸，就可能被視為逐案搶先。”美國眾議院和參議院也有可能對隱私和數據安全規定新的義務的法案正在等待通過。“憲章”無法預測這些努力是否會成功或先發制人，也無法預測新的立法和條例(如果有的話)會對其業務產生何種影響。

與交易有關的承付款

在批准交易方面，聯邦和州監管機構對“憲章”規定了一些交易後條件，包括但不限於以下幾點。

FCC條件

目錄

聯邦通信委員會的條件還包括若干遵守情況報告要求。

司法部條件

司法部(“司法部”)命令禁止“憲章”與視頻程序員訂立或執行任何禁止、限制或鼓勵視頻程序員向在線視頻發行商提供內容的協議(“OVDS”)。如果其他經銷商的最惠國條款與這一禁令不一致，憲章將無法利用這些條款。司法部的條件在2016年最終判決生效後七年內生效，儘管憲章可能要求司法部在五年後取消這些條件。

狀態條件

加州、紐約、夏威夷和新澤西等州的監管機構也對交易的批准施加了條件。這些條件包括與下列方面有關的要求：

天鈎

Sky鈎子受制於美國和外國的各種法律法規，這些法律和法規涉及其技術和正在進行的業務的核心事項，包括位置信息的收集和存儲、隱私和數據保護、知識產權、數據安全和數據保存以及其他與商業和合規相關的法律。這些領域中適用的法律和條例的適用、範圍、解釋和執行往往是不確定的，特別是在Sky鈎子運作的新的和迅速發展的移動技術行業。此外，現行法律的解釋和適用可能不一致，從一個法域到另一個法域，不符合Sky鈎子目前的政策和做法。在某些司法管轄區引進新產品或擴大Sky鈎子的銷售活動，可能會使其受到更多的法律和法規的制約，或因不遵守規定而增加對Sky鈎子業務的風險。

特別是，在某些司法管轄區，數據保護、隱私和其他法律法規可能比美國更嚴格。例如，由於其國際活動，Sky鈎子受制於法律和條例，這些法規規定它是否、如何和在何種情況下可以從歐洲聯盟(“歐盟”)向美國轉讓或處理數據。此外，Sky鈎子的某些活動可能受到歐洲聯盟2018年5月生效的“一般數據保護條例”(“GDPR”)的制約。GDPR旨在廣泛接觸大多數在歐盟以任何方式運作的公司，並對從歐盟個人收集和處理“個人數據”的企業施加某些要求。GDPR對企業處以鉅額罰款和其他不遵守規定的處罰.儘管歐盟已經發布了關於實施全球地質雷達的指導意見，並已開始採取執法行動，但尚不清楚歐盟當局將如何以任何具體方式實施“全球地質雷達”。然而，遵約和可能擾亂現有數據流動的費用可能很高。

目錄

Sky鈎子還在監測與其技術和業務運作有關的美國和國外其他擬議和待決的立法和條例，包括實施特定隱私或數據保護規則的條例。

競爭

租船

住宅服務

特許公司面臨着來自現有競爭對手的住宅客户的激烈競爭，以及由於新技術、服務和產品的迅速發展，來自新進入者的競爭。特許公司面臨來自AT&T、Frontier Communications Corporation(“Frontier”)和Verizon三個主要競爭對手的三網競爭，包括有線多頻道視頻、有線互聯網和有線語音服務。截至2019年12月31日，AT&T、Frontier和Verizon分別在約33%、7%和5%的特許經營範圍內提供了這些三網套餐。美國電話電報公司還擁有DIRECTV，並作為一家合併的公司，提供視頻服務(通過IP或衞星)和語音服務(通過固定或無線)，貫穿整個憲章的足跡。

視頻競賽

特許公司的住宅視頻服務面臨來自DBS服務提供商的競爭。DBS服務提供商在全國範圍內擁有一席之地，並在特許的所有運營領域展開競爭。DBS供應商提供衞星交付的預裝編程服務，可以通過相對較小和廉價的接收盤來接收。DBS提供商提供激進的促銷定價、獨家節目(例如NFL週日門票)和視頻服務，這些服務在許多方面可與憲章的住宅視頻服務相媲美。特許公司的住宅視頻服務也面臨着來自大型電信公司的競爭，主要是AT&T U-Verse、Frontier光纖服務(Fios的“FiOS”)和Verizon Fios，後者在特許公司的大部分業務領域提供有線視頻服務。亞細亞

查特的住宅視頻服務還面臨着來自多個其他來源的日益激烈的競爭，其中包括通過寬帶互聯網連接電視、電腦、平板電腦和移動設備，提供線型網絡節目、電影和電視節目點播以及其他視頻內容的公司。這些競爭對手包括虛擬多頻道視頻節目發行商(“V-MVPDs”)，如AT&T TV Now、Sling TV、YouTube TV和Hulu Live。其他在線視頻業務模式和產品也已開發，其中一些是由傳統上不直接向消費者出售節目的程序員提供的，包括：(1)按需訂閲視頻服務，如Netflix、Apple TV+、Amazon Prime、Hulu Plus、迪斯尼+、HBO Now、CBS All Access、Starz和Showtime，(Ii)廣告支持的免費在線視頻產品，包括YouTube和Pluto TV，其中一些免費提供給“憲章”目前以付費方式購買的消費者；(3)付費瀏覽產品，如iTunes和Amazon Instant，以及(Iv)繼續整合和捆綁視頻服務和移動產品的移動供應商提供的額外服務。從歷史上看，特許公司通常將svOD在線視頻服務視為其自身視頻服務的補充，並開發了一種基於雲的指南，能夠將目前在市場上提供的在線視頻服務中的視頻進行整合。然而，隨着在線視頻服務的激增，V-MVPD提供的服務和新推出的直接面向消費者的服務，以及盜版和密碼共享，都對購買“憲章”視頻產品的客户數量產生了負面影響。

互聯網競爭

特許的住宅互聯網服務面臨着來自光纖到家庭(FTTH)、光纖到節點(FTTN)、DSL和無線寬帶產品的競爭，以及各種提供其他形式在線服務的公司的競爭，包括固定無線和基於衞星的寬帶服務。AT&T、Frontier FiOS和Verizon的Fios是特許公司的主要FTTH競爭對手。鑑於特許公司競爭對手的FTTH部署，提供每秒1G比特(“Gbps”)速度的寬帶服務的推出最近有所增長。包括AT&T、Frontier FiOS、Verizon‘s Fios、Wideopen West Finance、LLC(“WOW”)和谷歌光纖(Google Five)在內的幾家競爭對手，至少在其部分足跡中提供了1 Gbps的寬帶速度，這些腳印與特許有限公司的足跡重疊。DSL服務通常是以低於特許公司的互聯網服務的價格提供的，儘管作為SPP的一部分，DSL服務的速度通常比憲章提供的最低速度低得多。各種移動電話公司提供通過網絡提供的無線互聯網服務，它們繼續加強這些服務，以提供更快的速度。AT&T，Verizon，Sprint公司(“Sprint”)和T-Mobile US，Inc.(“T-Mobile”)都在2019年開始部署第五代(5G)移動服務，儘管總體上是在有限的地理區域，並計劃在2020年將5G擴展到更廣泛的範圍。2018年4月，Sprint和T-Mobile宣佈

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他們打算合併。如果交易結束，由此產生的公司將成為全國最大的移動運營商之一，這將帶來更激烈的競爭，其目的是尋求廣泛的5G網絡部署，並提供固定無線寬帶服務。一些移動電話公司向客户提供無限的數據包。此外，越來越多的商業領域，如零售商場、餐館和機場，提供WiFi互聯網服務。許多地方政府也在考慮或積極推行政府補貼的WiFi因特網接入網。這些選項提供了以有線為基礎的互聯網接入的替代方案。

話音競爭

查特的住宅語音服務與無線和有線電話提供商以及其他通信形式競爭，如手機短信、即時通訊、社交網絡服務、視頻會議和電子郵件。特許公司還與Vonage、skype、magicJack、google語音和ooma公司等“頂級”手機供應商競爭，以及在國內和國際服務中以每分鐘成本出售電話卡的公司。能夠提供語音服務的不同技術數目的增加、用户可選擇的替代通信方案以及以無線方式取代有線服務，都加強了特許有限公司經營其住宅語音服務的競爭環境。特許公司的移動服務與其他移動運營商競爭，如Verizon、AT&T、T-Mobile和Sprint，以及各種地區無線服務提供商。特許公司還與其他轉售商競爭零售活動，這些經銷商從無線服務提供商那裏購買批量批發服務以進行轉售。

區域競爭者

在特許公司的一些運營領域，其他競爭對手建立了提供視頻、互聯網和語音服務的網絡，與其服務競爭。例如，在某些服務領域，查特公司的住宅視頻、互聯網和語音服務與谷歌光纖、辛辛那提貝爾公司、夏威夷電信公司(由辛辛那提貝爾公司擁有)、RCN電信服務公司、LLC、Grande通信網絡公司、LLC和WOW公司競爭。

附加競爭

除了多頻道視頻提供商外，有線電視系統還與其他新聞、信息和娛樂資源競爭，包括空中電視廣播接收、現場活動、電影院和互聯網。競爭還包括固定無線和衞星主天線電視系統，或SMATV系統，為MDU服務，如共管公寓、公寓樓和私人住宅社區。

商業服務

特許公司每一項業務服務產品都面臨着激烈的競爭。如上所述，特許公司的中小型企業視頻、互聯網、網絡和語音服務面臨着來自各種供應商的競爭。特許公司的企業解決方案還面臨來自上述競爭對手以及應用服務提供商和其他電信運營商的競爭，例如地鐵和區域光纖運營商。

廣告

特許公司面臨來自許多不同平臺的廣告收入的激烈競爭，以及來自廣泛的地方和國家競爭對手的競爭。隨着新的廣告渠道試圖吸引同樣的廣告商，廣告競爭已經增加，而且很可能還會繼續增加。特許經營公司與地方廣播電臺、國家有線和廣播網絡、廣播電臺、印刷媒體、在線廣告公司和內容提供商等競爭廣告收入。

天鈎

Sky鈎子的精密定位解決方案與(1)其他衞星和地面定位技術產品(如gps)競爭；(2)其他無線網絡和基於蜂窩定位的供應商，如谷歌和諾基亞的前子公司Here；以及(3)其他內部開發的定位解決方案。還有一些新的定位技術正在開發中，這些技術可能會進一步增加競爭，成為新設備的定位解決方案，並可能需要Sky鈎子。

目錄

以達到更嚴格的精度標準。此外，Sky鈎子的地理空間洞察服務與其他利基定位公司提供的其他地理信息和位置情報服務相競爭。

Sky鈎子在世界各地擁有與其地理位置、產品和服務有關的重要知識產權，並提供可能的競爭優勢。Sky鈎子的知識產權組合包括專利、專利申請、版權、商業祕密、商標和其他知識產權。Sky鈎子認為，它擁有一個合理和有用的知識產權組合，並積極尋求保護和授權其全球知識產權，以及阻止未經授權使用其知識產權和其他資產。例如，在2015年，Sky鈎子達成了一項和解協議和許可證，解決了Sky鈎子對谷歌提起的訴訟，該訴訟涉及谷歌侵犯了8項Sky鈎子專利。2016年和2018年，Sky鈎子簽訂了一項許可協議，向被許可人授予永久、非排他性、不可轉讓的全球專利和專利申請許可，以換取一筆總付。Sky鈎子已經成功地與客户簽訂了許可協議，但無法保證當前的專利將被強制執行或不會被侵犯，它們將阻止未經授權的使用，Sky鈎子獲得知識產權許可的嘗試將獲得成功，或其額外的專利申請將永遠被允許或授予。

季節性和週期性

租船

租船公司的業務受到季節性和週期性變化的影響。其結果受到在大學和度假服務區接受有線電視服務的客户季節性的影響。特許公司的收入受週期性廣告模式和收視率變化的影響。其廣告收入在每年第二和第四個日曆季度普遍較高，部分原因是春季和假期之前的期間，包括假期期間，消費者廣告增加。美國的廣告收入也是週期性的，在偶數年裏受益於競選政治職位和麪向問題的廣告候選人。租船公司的資本支出和貿易營運資本也取決於用户增長的時間、網絡方案、具體項目和建設的時間。

員工

自由寬帶

自由寬帶目前沒有任何公司僱員。根據一項服務協議，自由寬帶公司向自由寬帶公司提供某些服務，自由寬帶公司的某些員工和執行官員也履行類似的職能。在提供這些服務方面，自由寬頻公司向這些公司僱員和自由執行官員提供一定的補償。

天鈎

截至2019年12月31日，Sky鈎子擁有56名全職和兼職員工.這些僱員中沒有一個是由工會代表的，也沒有一個是集體談判協議所涵蓋的。自由寬頻公司認為，與這些員工的關係是良好的。

可得信息

我們向證券交易委員會提交的所有文件，包括我們的表格10-K、表格10-Q和表格8-K，以及對這些文件的修改，一般在我們向證券交易委員會提交此類材料後24小時內在我們的互聯網網站上免費獲得。我們的網站地址是：www.自由化寬帶網站。

我們的公司治理指南、商業行為和道德準則、薪酬委員會章程、提名和公司治理委員會章程以及審計委員會章程可在我們的網站上查閲。此外，我們將免費提供任何這些文件的副本，任何股東打電話或書面向投資者關係，自由寬帶公司，12300自由大道，科羅拉多州恩格爾伍德，80112，電話。沒有。(844)826-8735。

本網站所載的資料並無參考資料。

目錄

項目1A。危險因素

下面和本年度報告中其他地方描述的風險並不是唯一與我們的業務或我們的資本化有關的風險。下文所述風險被認為是最重要的風險。然而，可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素也可能對我們的業務產生重大不利影響。過去的財務執行情況可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用來預測未來期間的成果或趨勢。如果發生以下任何事件，我們的業務、前景、財務狀況、業務結果和/或現金流量可能會受到重大不利影響。

與我們的公司歷史和結構有關的因素

我們是一家控股公司，我們無法獲得足夠的現金來履行我們的財政義務或履行我們的其他承諾。

我們能否履行我們目前和未來的財政義務，包括根據經修訂的2017年保證金貸款協議(下文定義)履行償債義務，以及其他合同承諾，取決於我們能否獲得現金。我們是一家控股公司，我們的現金來源包括我們的可用現金餘額、我們全資子公司Sky鈎子的經營活動的淨現金、我們從投資中獲得的任何股息和利息、根據經修正的2017年保證金貸款協議(以下定義)獲得的可用資金(截至2019年12月31日，該協議為4.25億美元)以及我們今後可能進行的任何資產出售的收益。此外，我們唯一經營的附屬公司能否分紅或向我們支付其他款項或墊款，取決於其經營結果，以及它可能受到或可能受到的任何法定、規管或合約限制。

我們無法獲得“憲章”從其業務活動中產生的現金。

在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日終了的年度，包機業務分別產生約11.7.48億美元、11.7.67億美元和119.54億美元現金。憲章使用其業務產生的現金，主要用於為其業務活動提供資金，並用於償還債務和其他財務義務。我們無法獲得“憲章”產生的現金，除非“憲章”宣佈其以現金支付的股本紅利，以現金回購其任何或全部流通股(但我們參與任何這類回購的能力受到任何合同限制)，或以其他方式分配或支付給包括我們在內的其股東。歷史上，“憲章”沒有向其股本支付任何股息，或除有限例外情況外，向其股東分配現金，而是將其所有可用現金用於擴大業務和履行債務義務。“憲章”現有債務工具中的契約也限制向股東支付股息和現金分配。我們期望“憲章”將繼續將其現有現金用於擴大其業務。

我們的公司可能有未來的資本需求，可能無法獲得額外的融資，或再融資或更新我們現有的債務，以可接受的條件。

我們有5.75億美元的未償借款，截至2019年12月31日，根據一項信貸協議(經修正的2017年保證金貸款協議)，自由寬帶的一家破產遠程全資子公司(SPV)於2017年簽訂了一項多取款保證金協議信貸安排(SPV)，屆時仍可提取4.25億美元的貸款，直至2020年8月19日(“延遲取款”)。經修訂的2017年保證金貸款協議規定的義務由我們在“憲章”中的部分所有權權益擔保。這種股權是通過SPV持有的。經修訂的2017年保證金貸款協議的條款限制了我們公司以優惠條件獲得額外融資的能力，而且我們的運營現金流可能不足以履行我們不時未償債務下的財務義務。我們能否獲得額外的資金和履行我們的財政義務，將取決於我們的子公司Sky鈎子的經營業績、我們對憲章的投資價值、普遍的經濟和信貸市場狀況，包括利率水平和一般信貸的可得性，以及金融、商業和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們不能保證會有足夠的資金，也不能保證我們能夠以適當的條件(在延期提取的情況下)或為我們現有的債務再融資。如果在需要時無法獲得融資，或者不能以優惠的條件獲得資金，我們可能無法利用出現的業務或市場機會，這將對我們的業務和財務狀況產生重大的不利影響。

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我們負債累累，這可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

如上所述，SPV簽訂了經修訂的2017年保證金貸款協議，根據該協議，SPV在2019年12月31日有5.75億美元的未償借款。由於這一重大負債，本公司可能：

此外，我們將來可能需要承擔額外的債務。如果在目前的債務水平上再增加新的債務，上述風險就會加劇。關於對本公司可能履行直接債務義務的能力的進一步限制，見“我們是一家控股公司，我們可能無法獲得足以履行我們的財務義務或履行其他承諾的現金”和“我們無法從上面的經營活動中獲得”憲章“所產生的現金”。

我們目前和將來的債務協議可能包含各種肯定和限制性的公約，限制我們在經營業務方面的酌處權。

如上所述，SPV簽訂了經修訂的2017年保證金貸款協議，根據該協議，SPV的未償借款為5.75億美元，剩餘4.25億美元可提取到2020年8月19日，即2019年12月31日。經修訂的2017年保證金貸款協議包含了各種契約，其中包括限制我們除其他外，通過使SPV就根據經修正的2017年保證金貸款協議擔保貸款的憲章存量部分作出融資安排而產生負債的契約，並使SPV從事與之無關的業務或從事除持有經修正的2017年保證金貸款協議文件所允許的憲章普通股和其他資產以外的其他業務。我們日後亦可能會訂立其他債務安排。管理這種債務的工具往往載有一些契約，其中包括對我們承受更多債務、超過規定的槓桿比率、支付股息、作出分配、投資、回購、設立留置權、與附屬公司進行交易、合併或合併以及轉讓或出售資產的能力施加某些限制。任何不遵守這些公約的情況都可能導致違約，如果不加以糾正或放棄，可能對我們的業務和財務狀況產生重大的不利影響。

我們依靠“憲章”向我們提供我們用來説明我們對“憲章”的所有權利益的財務信息，以及我們在公開文件中包括的有關“憲章”的信息。

我們使用公平會計方法計算了我們約26%的經濟所有權權益，因此，在我們的財務報表中，我們記錄了我們在約章淨收益或虧損中所佔的份額。在美國會計規則的意義上，我們依靠“憲章”向我們提供根據公認的會計原則編制的財務信息，這是我們在應用權益法時使用的。我們亦依賴約章向我們提供有關他們公司的資料，這些資料已列入我們的公開文件內。此外，我們不能改變“憲章”報告其財務結果的方式，也不能要求“憲章”改變其對財務報告的內部控制。我們不能保證“約章”將向我們提供必要的資料，使我們能夠及時或完全地完成我們的公開文件。此外，“憲章”向我們提供的任何重大錯誤陳述或遺漏或公開檔案，都可能對我們的財務報表和聯邦證券法下的申報狀況產生重大不利影響。

我們可能會受到1940年“投資公司法”的約束。

我們認為，我們目前不受1940年“投資公司法”的管制，因為我們對約章的投資使我們能夠對約章施加重大影響。我們積極參與約章的管理和事務，包括透過我們的董事局提名人。我們提名了憲章十三位現任董事中的三位。關於光明之家的交易，2015年5月23日，我們簽訂了股東協議，繼續為我們提供董事會提名權。但是，如果我們在憲章上的投資被認為是

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被動(例如，如果我們的股權被大幅稀釋，我們的被提名人不再擔任約章董事)，我們可以根據1940年的“投資公司法”接受監管。在這種情況下，我們將被要求註冊為一家投資公司，這可能會導致很大的註冊和合規成本，可能需要改變我們的公司治理結構和財務報告，並可能限制我們今後的活動。我們重報的註冊證書包括一項條款，使我們可以根據董事會的選擇，在我們在寬帶分拆中發行的B系列普通股的總數量不到20%的情況下，自動將我們B系列普通股中的每一股轉換為我們的A系列普通股的一股。此外，如果我們無意中受制於1940年的“投資公司法”，任何違反該法案的行為都可能使我們受到重大的不利後果，包括潛在的重大監管處罰和我們的合同可能被視為不可執行的可能性。

我們公司有重疊的董事和官員與自由，庫拉特零售，公司，自由TripAdvisor控股公司和GCI自由公司，這可能導致利益衝突。

由於2011年至2018年期間寬帶分拆和其他交易的結果，自由的公司獨立存在，Qurate零售公司(Qurate Retail，Inc.)。(“Qurate Retail”)，自由TripAdvisor控股公司(“TripCo”)和GCI自由公司。寬帶公司的大多數執行官員還擔任自由、庫拉特零售、TripCo和GCI Free的執行幹事，並有重疊的董事。除了GCI自由公司目前對我們C系列普通股股份的所有權外，所有這些公司都沒有任何其他公司的所有權。我們的執行官員和我們公司董事會的成員對我們的股東負有信託責任。同樣，任何以類似身份在自由、庫拉特零售、TripCo、GCI Free或任何其他上市公司任職的人對該公司的股東負有信託責任。例如，當我們的公司，Free，Qurate Retail，TripCo或GCI尋求適合他們各自的收購和其他商業機會時，可能會出現利益衝突。因此，這些人可能在涉及或影響他們負有信託責任的一家以上公司的事項上存在利益衝突或出現利益衝突。我們的每一家公司TripCo和GCI自由公司都放棄了其對某些商業機會的權利，他們各自的重新聲明的公司註冊證書規定，該公司的任何董事或高級人員不得違反其信託義務，因此，任何此類個人向另一人或實體(包括Free、Qurate Retail、TripCo和GCI Free)，而不是相應的公司，都應對該公司或其股東負責。, 或不將有關該公司機會的資料轉介或傳達予本公司，除非(X)該人純粹以該公司的董事或高級人員的身分，或以該公司任何附屬公司的董事或高級人員的身分，明確提供該等機會；及(Y)該機會與該公司或其任何附屬公司當時直接從事的業務有關。此外，符合“關聯方交易”資格的任何潛在衝突(如條例S-K第404項所界定)，均須由適用的發行人董事會獨立委員會根據其公司治理準則進行審查。發生的任何其他潛在衝突都將逐案處理，同時銘記每個發行人的執行官員和董事所承擔的適用的信託責任。不時，我們可以與自由，庫拉特零售，TripCo或GCI自由和/或他們各自的子公司或其他附屬公司進行交易。我們不能保證任何此類交易的條款對我們公司、自由、古拉特零售、TripCo或GCI Free或它們各自的子公司或附屬公司都是有利的，就像在沒有重疊的高級人員或董事的情況下一樣。

我們公司間的某些協議是在我們還是自由集團的子公司時談判達成的。

我們簽訂了許多公司間的協議，包括税務分擔和我們以前為我們的某些業務承擔的某些債務的責任。此外，我們與自由簽訂了一項服務協定，根據該協定向我們提供某些管理、行政、財政、國庫、會計、税務、法律和其他服務，為此我們以固定費用償還這些服務，最近進行了修訂，規定我們的總裁和首席執行官的補償部分要麼由我們公司直接支付給他，要麼根據修正案中規定的分配情況，在每種情況下償還給自由。所有這些協議的條款(服務協議修正案除外)都是在我們是自由的全資子公司時制定的，因此可能不是武器談判的結果。我們認為，在這種情況下，這些公司間協議的條款在商業上是合理的，對所有各方都是公平的；然而，在寬帶剝離之後，上述協議的解釋或任何延期或重新談判都可能出現衝突。

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與憲章有關的因素

以下風險與我們的股權附屬機構章程具體相關。如果這些風險得到實現，它們可能對我們在“憲章”中的股權價值產生重大不利影響，這可能對我們的股票價格和我們的財務前景產生負面影響。

特許經營在競爭激烈的商業環境中運作，這影響到其吸引和留住客户的能力，並可能對其業務、業務和財務業績產生不利影響。

特許經營的行業具有很強的競爭力，近年來競爭更加激烈。在某些情況下，特許公司與監管負擔較少、獲得更好的融資、更多的人力資源、更多的營銷資源、更大和更有利的品牌知名度以及與監管當局和客户建立長期關係的公司競爭。電信和內容行業的日益整合為“憲章”的某些競爭對手帶來了額外的好處，要麼通過獲得融資、資源或提高規模效率，包括推出新的視頻服務的能力。

特許公司的視頻服務面臨着來自多個來源的競爭，其中包括DBS服務，以及通過寬帶互聯網連接電視、電腦、平板電腦和移動設備提供線狀網絡節目、電影和電視節目以及其他視頻內容的其他公司，這些公司通常在多個用户之間共享密碼，並提供安全，使內容容易被盜版。較新的產品和服務，特別是分發、銷售和瀏覽內容的替代方法，很可能將繼續發展，從而進一步增加“憲章”所面臨的競爭對手的數量。

可供觀眾選擇的選擇越來越多，包括低成本或免費選擇，這不僅會對消費者對憲章產品和服務的需求產生負面影響，而且也會對廣告商從憲章購買廣告的意願產生負面影響。特許公司與電視網絡和電視臺以及其他廣告平臺，如電臺、印刷品，以及越來越多的在線媒體競爭廣告收入。

查特的互聯網服務面臨着來自電話公司FTTH、FTTN、DSL和無線寬帶產品的競爭，以及各種提供其他形式在線服務的公司的競爭，包括固定無線和基於衞星的寬帶服務。各種移動電話公司都提供通過網絡提供的無線互聯網服務，它們繼續加強這些服務，以提供更快的速度。一些移動電話公司於2019年開始部署5G移動服務，並計劃在2020年將5G擴展到更廣泛的範圍。查特的語音和移動服務與無線和有線電話提供商以及其他通信形式競爭，如手機短信、即時通訊、社交網絡服務、視頻會議和電子郵件。來自這些公司的競爭，包括積極定價、獨家節目和增加高清廣播的密集營銷努力，可能會對憲章吸引和留住客户的能力產生不利影響。

有線和無線的過度建設也可能通過創造或增加競爭，對憲章的增長、財務狀況和運營結果產生不利影響。憲章意識到影響其某些服務領域的傳統的過度建造情況，但是，“憲章”無法預測可能發生的額外過度建造情況的程度。

特許公司的服務可能不允許它進行有效的競爭。特許公司未能有效預測或適應新技術以及消費者期望和行為方面的變化，可能會嚴重影響其在閒暇時間和可自由支配的客户支出方面的競爭地位，從而影響其業務和經營結果。競爭可能會減少其未來現金流量的預期增長，這可能會導致今後損害“憲章”的特許經營權和商譽，以及“憲章”滿足現金流動要求，包括償債要求的能力。

特許公司面臨其商業業務固有的風險。

特許經營可能會遇到不可預見的困難，因為它增加了向企業提供服務的規模。特許公司向企業銷售互聯網接入、數據網絡和通往辦公樓和蜂窩塔的光纖連接，以及視頻和商業語音服務。為了擴大其商業業務，特許公司預計將繼續投資於以商業業務為重點的技術、設備和人員。商業企業客户通常需要服務水平協議，並且通常會提高客户對服務可靠性的期望。如果“憲章”為擴大商業業務而建設基礎設施的努力不成功，其商業服務業務的增長將受到限制。租船取決於

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某些第三方為發展其商業業務而提供的互連和相關服務。因此，隨着服務的增長，其實現更改的能力可能受到限制。如果約章不能滿足這些服務水平的要求或期望，其商業業務可能受到不利影響。隨着更多的公司向更多的建築部署更多的光纖，競爭也在繼續加劇，這可能會對特許公司的增長產生負面影響和/或給利潤率帶來壓力。最後，“憲章”期待通信技術的進步，以及市場以及監管和立法環境的變化。因此，“憲章”無法預測這些領域目前或今後的發展可能對其商業業務和業務產生的影響。

每個視頻客户的節目成本以比工資或通貨膨脹快得多的速度增長，而且特許公司可能無法降低或減緩其客户的增長率，或將其不斷增加的節目成本轉嫁給其客户，這將對其現金流和營業利潤率產生不利影響。

視頻節目一直是，並將繼續成為“憲章”最大的運營費用項目。近幾年來，有線電視行業的節目率急劇上升。媒體公司的合併導致供應商減少，節目供應商的銷售能力增加。包機公司預計，由於各種因素，節目費率將繼續上升，其中包括由於媒體合併而具有額外銷售能力的程序員每年增加的費用，廣播電臺所有者要求支付重發同意費或將其他服務的提供與重發同意聯繫起來的要求增加，以及額外的節目，特別是新的服務。無法將節目成本的上漲完全轉嫁給客户，已經並預計在未來會對該視頻產品的現金流和營業利潤率產生不利影響。在任何一年到期的合同都是不同的。不能保證這些協議將以優惠或可比的條件續簽。此外，一些程序員已經開始通過替代的分銷渠道銷售他們的服務，包括基於IP的平臺，這些平臺的安全性不如特許公司的視頻分發平臺。越來越多的證據表明，這些不太安全的視頻分發平臺正通過用户之間的密碼共享導致視頻產品被盜。密碼共享可能會降低為某些程序付費的客户數量，從而使程序員的收入處於危險之中，而這又可能導致某些程序員向憲章收取更高的編程費用。消費者通過這種未經授權的渠道免費接收相同內容的能力，降低了特許有限公司的視頻產品的價值，這可能會影響銷售。, 客户保留和憲章將編程成本傳遞給消費者的能力，這增加了程序員尋求增加時不續訂的風險。在憲章無法與某些程序員就其認為合理的條款達成協議的情況下，憲章過去和將來都將被迫取消這類編程渠道，這可能會導致客户流失。特許公司未能執行對其客户有吸引力的規劃，可能會對特許公司的客户水平、運營和財務結果產生不利影響。此外，如果“憲章”的互聯網客户由於內容提供商阻礙或限制其客户作為一個類別而無法在網上訪問理想的內容，其獲得和留住客户，特別是互聯網客户的能力可能會受到不利影響。

一些廣播電臺的所有者要求提供其他服務或向這些廣播公司支付重發同意費的增加，很可能會進一步增加“憲章”的節目費用。聯邦法律允許商業電視臺在“必須攜帶”權利和另一種“重傳同意”制度之間進行選擇。當一個電臺選擇重傳同意制度時，未經該站許可，不得攜帶該站的信號。在某些情況下，“憲章”在短期安排下設置電臺，同時試圖談判新的長期轉播協議。如果與這些程序員的談判失敗，他們可能要求“憲章”停止傳遞他們的信號，可能是無限期的。電臺的任何損失都可能使特許有限公司的視頻服務對客户不那麼有吸引力，這可能導致訂閲和廣告收入減少。在重發同意談判中，廣播公司通常以一個或多個電臺的同意為條件，在它們或其附屬公司有利害關係的情況下運輸一個或多個其他電臺或節目服務。提供這些其他服務，以及增加轉播權費用，可能會增加“憲章”的方案編制費用，並減少其引進新服務的能力，這可能對其業務和財務結果產生不利影響。

特許公司無力應對技術發展和滿足客户對新產品和服務的需求，可能會對其有效競爭的能力產生不利影響。

特許經營是在一個競爭激烈、以消費者為主導、變化迅速的環境中進行的.約章不時會推行一些策略性的措施，例如其無線策略，包括透過MVNO推出其流動產品，以及測試為固定及流動無線服務而無牌及持牌頻譜的部署。特許的成功在很大程度上取決於它是否有能力獲得、開發、採用、升級和利用新的和現有的技術，以滿足消費者不斷變化的需求，並將其服務與競爭對手區分開來。租船

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可能無法準確預測技術趨勢或新產品和服務的成功。如果特許公司選擇的技術或設備比其競爭對手選擇的技術或設備對客户的效力更低、成本效益更高或更有吸引力，如果該公司提供的服務無法吸引消費者，無法以有競爭力的價格提供，或者無法按預期運作，或者憲章無法為跟上技術發展所需的支出提供資金，那麼它的競爭地位可能會惡化，其業務和財務結果可能會受到損害。

“憲章”的一些競爭對手比“憲章”更快地引進新技術、新產品和新服務的能力可能會對其競爭地位產生不利影響。此外，由於技術的進步、現有技術成本的降低或競爭對手產品和服務的改變，今後“憲章”可能需要作出額外的研究和開發開支，或免費或以較低的價格提供“憲章”目前單獨或溢價提供給客户的某些產品和服務。此外，“憲章”從第三方獲得知識產權的能力和成本的不確定性可能會影響其及時和有效地應對技術進步的能力。

特許公司無法及時維護和擴大其升級的系統和提供先進的服務，例如最先進的用户界面，或無法預測市場的需求，這可能會對憲章吸引和留住客户的能力產生重大的不利影響。此外，隨着特許公司利用第三方虛擬網絡運營商的權利推出其新的移動服務，該公司預計，初始融資期將增長一種新產品，以及在根據設備安裝計劃提供手機或平板電腦時，設備相關現金流的時間安排會對營運資金產生負面影響。因此，它的增長、財務狀況和業務成果可能會受到重大影響。

租船取決於第三方服務提供者、供應商和許可人；因此，如果它不能以合理的條件及時採購必要的服務、設備、軟件或許可證，它提供服務的能力就會受到損害，“憲章”的增長、業務、業務、財務結果和財務狀況可能會受到重大的不利影響。

包機取決於數量有限的第三方服務提供者、供應商和許可人提供提供某些服務所需的一些服務、硬件、軟件和業務支助。“憲章”的一些硬件、軟件和業務支助供應商以及服務提供者是其唯一的供應來源，或者通過合同或由於知識產權而具有某種排他性的地位。如果其中任何一方違反或終止其與“憲章”的協議，或未能及時履行其義務，要求超出這些供應商的能力，徵收關税，影響供應商履行其義務的能力或大幅增加“憲章”支付的金額，它們面臨經營或財政困難，它們大幅增加“憲章”支付必要產品或服務的金額，或因缺乏需求、盈利能力或所有權變化而停止生產任何必要產品，或以其他方式無法及時、按其規格和合理價格提供“憲章”所需的設備或服務，從而可能對其提供某些服務的能力產生重大不利影響，或者需要採購或開發其他受影響材料或服務的來源，可能會延誤“憲章”為其客户服務的能力。此外，只有數量有限的關鍵技術供應商才能減少產品創新和提高成本。這些事件可能對“憲章”留住和吸引客户的能力及其業務、業務、財務結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

如果“憲章”不能繼續許可或強制執行其業務所依賴的知識產權，則憲章的業務可能受到不利影響。

特許根據專利、版權、商標和商業祕密法律和許可證以及與其僱員、客户、供應商和其他各方簽訂的其他協議，以確立和維護“憲章”在技術和業務中使用的產品和服務方面的知識產權。此外，由於技術變革的迅速步伐，“憲章”既發展自己的技術、產品和服務，又依賴第三方開發或許可的技術。然而，“憲章”的任何知識產權或其供應商的權利都可能受到質疑或宣告無效，或者這種知識產權可能不足以使“憲章”利用目前的行業趨勢或以其他方式提供競爭優勢，從而可能導致代價高昂的重新設計努力、某些產品或服務的中斷或其他競爭損害。特許可能無法或繼續以合理的條件從這些第三方獲得許可，如果有的話。此外，知識產權侵權主張可能要求“憲章”以不利條件訂立特許權使用費或許可協議，承擔重大的金錢責任，或初步或永久禁止進一步使用所涉知識產權，這可能要求“憲章”改變其商業慣例或提供，並限制其有效競爭的能力。即使是不成功的索賠也會耗費時間，而且維護成本很高，而且可能會轉移管理層的注意力和資源，使其遠離憲章的業務。侵權索賠繼續頻繁地被提起。

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通信和娛樂業以及憲章也往往是此類訴訟的一方，聲稱其某些服務或技術侵犯了其他服務或技術的知識產權。

各種事件可能破壞或導致未經授權進入“憲章”的網絡、信息系統或財產，並可能損害其業務活動，並對“憲章”的聲譽和財務結果產生負面影響。

網絡和信息系統技術對“憲章”的業務活動至關重要，因為它的內部用途包括網絡管理和向“憲章”客户提供服務，包括客户服務業務和編程交付。計算機黑客、釣魚、傳播計算機病毒、蠕蟲和其他破壞性或破壞性軟件、“網絡攻擊”、進程故障、拒絕服務攻擊和其他惡意活動等事件造成的網絡或信息系統關閉或其他服務中斷，構成越來越大的風險。近年來，對公司的不成功和成功的“網絡攻擊”在頻率、範圍和潛在危害方面都在不斷增加。雖然“憲章”開發和維護了設法防止與系統有關的事件和安全漏洞發生的系統，但這些系統的開發和維護成本很高，需要不斷監測和更新，因為在這種攻擊中使用的技術變得更加複雜和頻繁變化。憲章和憲章所依賴的第三方可能無法預見這些技術或實施適當的預防措施。雖然不時有人試圖進入“憲章”的網絡，但這些企圖尚未造成任何實質性的信息泄露、網絡和信息系統的退化或中斷。

包機的網絡和信息系統也容易受到電力中斷、電信故障、事故、自然災害(包括短期或天氣模式的任何長期變化引起的極端天氣)、恐怖襲擊和類似事件的破壞或中斷。憲章的系統宂餘可能無效或不足，憲章的災難恢復規劃可能不足以應付所有可能發生的情況。

這些事件中的任何一種，如果針對憲章或憲章所依賴的技術，或它們所經歷的，都可能對憲章的網絡、客户和業務產生不利影響，包括服務退化、服務中斷、呼叫中心呼叫量過大以及對約章或其客户的設備和數據造成損害。為了修理或更換損壞的財產、網絡或信息系統，或保護它們不受今後類似事件的影響，可能需要大量支出。此外，“憲章”對任何這類事件或違反安全的行為所造成的損失所維持的保險數額和範圍可能不足以彌補“憲章”的損失，或以其他方式充分賠償“憲章”可能造成的業務中斷。任何如此嚴重的服務中斷都可能損害憲章的聲譽和信譽，導致客户不滿，最終導致客户或收入的損失。客户或收入的任何重大損失，或為這些客户提供服務的成本大幅增加，都可能對憲章的增長、財務狀況和經營結果產生不利影響。

此外，“憲章”的業務活動可能會因挪用、濫用、泄漏、偽造或意外泄露或丟失其信息技術系統和網絡及其第三方供應商的信息而造成的風險，包括客户、人員和供應商的數據。“憲章”向第三方提供與其業務有關的某些保密、專有和個人信息，而且有可能使這些信息受到損害。

包機處理、存儲和傳輸大量數據，包括客户的個人信息。不斷增加錯誤使用個人信息的可能性，公眾對保護個人信息的重要性的認識，以及已經通過或正在審議的關於保護個人信息、隱私和安全的立法的數量增加了與憲章信息有關的風險。如果這種風險成為現實，租船可能會面臨巨大的費用，而此類事件可能損害“憲章”的聲譽、信譽和業務，並對其收入產生負面影響。憲章可受消費者在涉及與消費者數據收集和使用做法有關的隱私問題的私人訴訟中採取的管制行動和索賠。還可以要求租船公司花費大量資本和其他資源，以補救任何此類違反安全的行為。

特許公司對其當前和潛在客户、供應商和第三方的經濟狀況的暴露可能對其現金流量、經營結果和財務狀況產生不利影響。

特許經營面臨着與其當前和潛在客户的經濟狀況、其客户潛在的財務不穩定及其購買其產品的財務能力有關的風險。如果有一個普遍的經濟衰退，憲章可能會經歷更多的取消或不付款的客户，或不利的變化，混合購買的產品。這可能包括增加以互聯網提供和/或取代其視頻服務的家庭數量。

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空中內容，以及互聯網和語音用户數量的增加，以移動數據和語音產品取代有線服務，這將對特許有限公司吸引客户、提高費率和維持或增加收入的能力產生負面影響。此外，“憲章”獲得新客户的能力在某種程度上取決於其服務領域內被佔住房的增長，而這種增長受到國家和地方經濟條件的影響。疲軟的經濟狀況也可能對特許公司的廣告收入產生負面影響。這些事件過去對“憲章”產生了不利影響，如果出現衰退，可能會對其現金流動、業務結果和財務狀況產生不利影響。

此外，“憲章”容易受到與“憲章”依賴提供產品和服務或將某些職能外包的供應商和第三方的潛在財務不穩定有關的風險。同樣可能影響“憲章”客户的經濟條件，以及資本和信貸市場的波動和中斷，也可能對供應商和第三方產生不利影響，並導致“憲章”所依賴的“憲章”供應商或第三方價格大幅上漲、產量下降或破產。“憲章”供應商或第三方提供的服務的任何中斷都可能對“憲章”的現金流量、經營結果和財務狀況產生不利影響。

就税收而言，憲章可能會在未來經歷被認為的所有權變化，這可能會限制其使用税負結轉的能力。

截至2019年12月31日，特許公司大約有75億美元的聯邦税金淨營業虧損結轉，導致遞延税金總額約為16億美元。這些損失是由於特許通信控股公司LLC(“特許Holdco”)及其附屬公司的業務以及由於與TWC合併而結轉的損失造成的。聯邦税收淨營業虧損結轉將於2020年至2035年到期。此外，截至2019年12月31日，特許公司的州税淨營業虧損結轉導致遞延税金毛額(扣除聯邦税收優惠)約為2.57億美元。國家税收淨營業虧損結轉一般在2020年至2039年到期。

過去，“憲章”經歷了經修訂的1986年“國內收入法”第382條所界定的“所有權變動”(“守則”)。一般而言，“所有權變動”發生時，“5%的股東”(“守則”第382條所指的)直接或間接擁有的公司的股票百分比比該公司在前三年任何時候直接或間接擁有的最低股份百分比高出50個百分點以上。因此，對2009年11月30日存在的第一次“所有權變動”、2013年5月1日存在的第二次“所有權變動”和2016年5月18日為第三次“所有權變動”創建的損失結轉的使用，“憲章”受到年度限制。對“憲章”使用其損失結轉款的能力的限制，再加上損失結轉到期條款，可能會削弱其使用部分虧損結轉款抵消未來應納税收入的能力，這可能導致“憲章”必須支付重大現金税。租船公司是否有能力支付此種所得税，如果有的話，將取決於其流動性或籌集額外資本的能力，和/或取決於從Holdco憲章及其附屬公司收到付款或分配款項。

如果“憲章”在未來經歷額外的所有權變化(由於其“5%的股東”購買和出售股票、新發行或贖回其股票、某些收購其股票和發行、贖回、出售或購買“憲章”“5%股東”中的權益)，則其使用虧損結轉的能力可能會受到進一步的限制。

如果“憲章”無法留住關鍵員工，其管理業務的能力就可能受到不利影響。

“憲章”的業務成果一直取決於其管理團隊的保留和持續業績，今後的結果將取決於該機構的業績。特許公司保留和僱用新的關鍵僱員擔任管理職務的能力可能受到寬帶通信行業管理人才競爭環境的不利影響。管理部門的主要成員失去服務，以及無法或延遲僱用新的關鍵僱員，都可能對“憲章”管理其業務的能力及其未來的業務和財務結果產生不利影響。

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憲章有大量債務，預計今後還會產生大量額外債務，包括有擔保債務，這可能對其財務狀況和對業務變化作出反應的能力產生不利影響。

“憲章”的債務數額很大，預計(但須遵守其債務工具中適用的限制)今後會產生更多債務，因為“憲章”維持其申明的目標，即調整後的EBITDA槓桿比率為4.0至4.5倍(淨債務除以最後12個月的調整後的EBITDA)。截至2019年12月31日，特許公司的總債務本金約為784億美元，槓桿比率為調整後的EBITDA的4.5倍。

憲章的大量債務可能會產生後果，例如：

從憲章目前的債務數額增長超過預期、特許公司的業務業績低於預期、或者信用評級機構降低其債務評級、限制其進入投資級市場的程度來看，聯合國目前面臨的相關風險將加劇。此外，憲章的可變利率負債可以使用倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”)作為確定利率的基準。監管倫敦銀行同業拆借利率的英國金融行為管理局宣佈，它打算停止鼓勵或強迫銀行提交利率，以計算2021年後的libor利率(“金融監管局公告”)。FCA公告指出，在2021年之後，LIBOR在目前的基礎上不會繼續存在，而且基於上述情況，LIBOR很可能在2021年之前被終止或修改。FCA聲明的影響不能完全預測，但可能包括憲章可變利率債務成本的增加。

關於“憲章”債務的協定和文書載有一些限制和限制，這些限制可能嚴重影響其經營業務的能力，並對其流動性產生重大影響。

“憲章”的信貸安排和管理其債務的契約包含一些重要的契約，這些契約可能對“憲章”經營業務的能力、流動性和經營結果產生不利影響。這些公約除其他外，限制了“憲章”和“憲章”附屬機構的下列能力：

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此外，憲章通信運營，有限責任公司(“特許經營”)信貸設施要求特許經營遵守最高總槓桿契約和最高第一留置權槓桿契約。違反“憲章”的契約或信貸安排中的任何契約或義務，而不是以其他方式放棄或修訂，可能導致適用的債務義務違約，並可能導致這些義務的加速，而這些義務又可能觸發其他有關憲章長期債務的協議的交叉違約。此外，根據“憲章”票據和“憲章”經營信貸設施的有擔保放款人可取消抵押品贖回權，其中包括“憲章”附屬機構的權益，並行使有擔保債權人的其他權利。

憲章的業務受到廣泛的政府立法和監管的制約，這可能對其業務產生不利影響。

對電纜業的監管增加了有線電視運營商的運營和管理費用，限制了他們的收入。有線電視經營者須遵守多項法律和條例，包括涉及以下各項的法律和條例：

各級政府的立法者和監管者經常考慮改變，有時甚至改變現有的法規、規則、規章或解釋，或規定新的法規、規章或解釋。今後的任何立法、司法、管制或行政行動都可能增加“憲章”的費用或對“憲章”的業務施加額外的限制。

由於交易的結束，“憲章”的業務受到聯邦通信委員會命令和司法部同意令以及國家公用事業委員會和地方特許經營當局規定的條件的限制，不能保證這些條件不會對其業務和經營結果產生不利影響。

在交易方面，聯邦通信委員會的命令、司法部的同意令以及國家公用事業委員會和地方特許當局的批准納入了各方作出的許多承諾和自願條件，並對“憲章”業務的運作和其他事項施加了許多條件。根據聯邦批准，除其他外，(一)“憲章”不允許收取以使用為基礎的價格或數據上限，並禁止向符合條件的各方收取互連費；(二)“憲章”禁止與程序員訂立或執行任何協議，禁止、限制或鼓勵程序員向OVD提供內容，不能報復程序員向OVD發放許可證；(三)如果其他經銷商的最惠國條款不符合這項禁令，則不得利用這些條款；(四)“憲章”指定了一名獨立的遵守情況監督員，並遵守一系列廣泛的報告要求；而且(V)憲章必須滿足與其互聯網服務有關的各種其他條件，包括多建200萬個能夠獲得每秒至少60兆位高速連接的地點，併為低收入家庭實施一個價格較低的高速互聯網方案。這些和其他條件

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與交易有關的承付款期限不同，從三年到七年不等。鑑於條件和承諾生效期間市場條件的廣度和持續時間以及市場條件的可能變化，無法保證“憲章”遵守和遵守這些條件的能力不會對其業務或業務結果產生重大不利影響。

修改現有法規、規則、條例或對其作出解釋，或採用新的法規，可能對“憲章”的事務產生不利影響。

目前正在努力修改或擴大聯邦、州和地方對特許有限公司有線電視系統提供的一些服務的監管，這可能使“憲章”已經面臨的監管風險更加嚴重。例如，就其零售寬帶互聯網接入服務而言，FCC在過去幾年中對該服務進行了兩次重新分類，第一項修改增加了聯邦監管義務，第二項修改基本上取消了這些新的監管義務。這些變化反映了這一業務領域缺乏監管的確定性，這可能是訴訟的結果，以及未來的立法或行政變革。

其他潛在的立法和監管變革可能對“憲章”的業務產生不利影響，因為它增加了成本和競爭，並限制了其以最大限度地發揮其收入潛力的方式提供服務的能力。這些變化可包括，例如，對“憲章”收集、使用和披露某些客户信息實行新的隱私限制，新的數據安全和網絡安全任務，可能導致對“憲章”業務增加網絡和信息安全要求，對其對節目決定的酌處權施加新的限制，包括商業租賃接入節目，對視頻節目的費率施加新的限制，對視頻節目的銷售和包裝以及向消費者銷售和包裝該視頻節目和其他服務，改變有線業傳送廣播信號的強制性版權許可，提出新的要求，以確保第三方供應商提供導航設備(如機頂盒)，關於“憲章”提供因特網服務的新的普遍服務基金義務，這將增加該服務的費用；政府管理的對農村地區寬帶補貼的增加可能導致“憲章”更多農村設施的補貼過度建設、聯邦通信委員會頻譜管理的改變以及VoIP電話服務監管框架的變化，包括與特許公司的VoIP服務相關的監管義務的範圍以及特許公司將其VoIP服務與傳統電信服務的現有供應商互連的能力。

如果頒佈這些法律或條例中的任何一項，就可能影響“憲章”的運作，並需要大量支出。“憲章”無法預測這些領域的未來發展，“憲章”已經受制於“憲章”-由於聯邦通信委員會於2016年批准了這些交易，某些互聯網做法的具體條件，但對“憲章”視頻、互聯網或VoIP服務的監管框架的任何改變都可能對其業務和運營結果產生負面影響。

目前仍不確定國會和FCC最終將通過哪些規則變化，以及任何此類規則可能對“憲章”(包括其編程協議、客户隱私和用户體驗)產生何種運營或財務影響。此外，聯邦通信委員會、聯邦貿易委員會、各州機構和總檢察長積極調查行業做法，並可能對涉嫌違反監管規定的行為處以大量沒收。

包機的電纜系統專營權不受續訂或終止的限制，而且是非排他性的.未能延續專營權或在一個或多個服務範圍內批出額外專營權，可能會對其業務造成不良影響。

包機的電纜系統一般是根據州或地方政府當局頒發的特許經營權、許可證和類似授權而運作的，這些授權控制着公眾的通行權。許多特許經營建立了全面的設施和服務要求，以及具體的客户服務標準和不符合規定的罰款。在許多情況下，如果特許人不遵守特許經營協議中關於系統運作的重要規定，則特許經營是可以終止的。專營權一般按固定條款批出，並須定期續期。如果過去的業績或未來的經營方案被認為是不夠的，特許經營當局可能會拒絕給予續約。特許經營當局通常要求特許權或其他承諾作為續約的條件。在某些情況下，當地特許經營沒有在期滿時得到延長，“憲章”在與當地特許經營當局談判續約條款時，根據臨時經營協議或在沒有特許經營的情況下運作和運作。

我們不能保證約章能夠遵守其專營權協議的所有重要條文，而其某些專營公司亦不時指稱約章沒有遵守這些協議。此外，儘管從歷史上看，憲章延長了其特許經營權，但並沒有引起重大費用，但也不能保證憲章

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未來將能夠續訂或作為有利的續訂其專營權。終止或持續未能延續一個或多個服務區的專營權，可能會對約章在受影響地理範圍內的業務造成不利影響。

包機的電纜系統特許經營權是不獨家的。因此，地方和州特許經營當局可以向同一地理區域的競爭對手授予額外的特許經營權，或經營自己的電纜系統。在某些情況下，地方政府實體和市政公用事業機構可能會以更優惠的條件在法律上與“憲章”競爭。

税務立法和行政舉措或對“憲章”税收和收費狀況的質疑可能對其業務結果和財務狀況產生不利影響。

特許經營電纜系統在美國各地，因此，受税收法律和條例的聯邦，州和地方政府。有時可能會提出各種可能對“憲章”税收狀況產生不利影響的立法和(或)行政舉措。我們不能保證其實際税率或所付税款不會受到這些措施的不利影響。某些州和地區已經或正在考慮對“憲章”的服務徵收新的或額外的税收或費用，或改變計算某些費用和税的方法或基礎。潛在的變化包括對憲章的服務增加可能影響其客户的税收或費用，修改所得税來源規則和對一般營業税的其他修改，對財產税的中央/單位一級評估以及其他可能增加約章收入、特許經營權、銷售、使用和/或財產税負債的事項。例如，一些地方特許經營當局正尋求對我們的寬帶互聯網接入服務(除了特許經營的視頻服務)徵收特許經營權費，今後可能會有更多的機構這樣做。如果它們這樣做，而且對這種評估的挑戰不成功，就可能對“憲章”的費用產生不利影響。雖然聯邦通信委員會最近發佈了一項決定，排除徵收此類重複費用，但這一有利決定目前正在接受司法審查。此外，聯邦、州和地方的税收法律和條例極其複雜，並有不同的解釋。不能保證“憲章”的税收地位不會受到有關税務當局的質疑，也不能保證它在任何此類挑戰中都會取得成功。

與Sky鈎子有關的因素

Sky鈎子面臨着來自多種來源的競爭。

Sky鈎子的精確定位解決方案與(1)其他基於衞星和地面的定位技術產品競爭，如gps、觀測到時差和地面信標；(2)WiFi和基於蜂窩定位的其他供應商，如谷歌和諾基亞前子公司Here；以及(3)內部開發的其他定位解決方案。在智能手機定位提供商市場，由於蘋果和谷歌控制着智能手機操作系統的大部分市場份額，而且都免費提供位置提供商服務，作為iOS和Android市場的一部分，Sky鈎子在該市場的精確定位解決方案的分銷和貨幣化方面受到限制。還有一些新的定位技術正在開發中，這些技術可能進一步增加競爭，使之成為新設備(如物聯網和可穿戴設備)的定位解決方案，並可能要求Sky鈎子達到更嚴格的精度標準。此外，Sky鈎子的地理空間洞察服務與其他利基定位公司提供的其他地理信息和位置數據服務競爭。

某些Sky鈎子的競爭對手比Sky鈎子大得多，並且擁有更多的資金、技術、營銷和其他資源。因此，這些大型企業中的許多企業能夠更好地承受客户在其市場上的任何大幅度削減開支，而且往往擁有更廣泛的產品線和市場重點，具有更大的品牌認知度，在單一市場上可能不太容易受到衰退的影響。這些競爭對手還可能能夠將其產品(如地圖軟件)捆綁在一起，以滿足特定客户的需求，可能能夠更快地響應新技術或新出現的技術或客户需求的變化，並可能提供比Sky鈎子所能提供的更完整的解決方案。如果目前沒有與Sky鈎子直接競爭的大型企業選擇通過收購或其他方式進入其市場，對收入和數據的競爭可能會加劇。此外，目前正在開發的新定位技術的增長可能進一步增加提供這些新技術的競爭。如果Sky鈎子不能成功地為客户競爭，它的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

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Sky鈎子正在投資一些新的市場、產品和服務，但這些努力仍處於初級階段，不能保證這些投資會成功。

除傳統的精密定位解決方案外，Sky鈎子還在開發、引進和銷售地理空間洞察產品方面投入了大量資金。投資於這些新市場和新技術--其中許多是早期階段--必然涉及重大風險和不確定因素，包括這種投資的收入可能不足以抵消任何新的負債和支出，投資的資本回報不足，管理層和Sky鈎子分散了對現有業務的注意力。這些風險和不確定因素可能導致Sky鈎子無法實現此類投資的預期效益，併產生意想不到的負債。

Sky鈎子在新技術、新產品或新服務方面的研究、開發和其他投資可能不會成功，原因之一是：替代技術的改進降低了它預期的投資優勢；競爭者的產品或服務比Sky鈎子的新產品和服務更具成本效益，能力更強或限制更少，或更快進入市場；以及在Sky鈎子新產品和服務行業有較長經營歷史的競爭對手。Sky鈎子還可能低估這些投資可能產生的未來營業收入和/或利潤率的成本或高估，而這些投資可能或可能需要許多年才能產生實質性回報。如果Sky鈎子的新技術、產品或服務不成功，或者在Sky鈎子預期的時間框架內不成功，Sky鈎子可能會招致重大成本和/或資產減損，其業務可能不會按預期增長，其收入和/或利潤率可能受到負面影響和/或其聲譽可能受到損害。

Sky鈎子的收入取決於有限數量的客户，而失去更重要的客户可能會對其業務產生不利影響。

Sky鈎子的大量收入來自有限數量的客户，預計這些客户將繼續佔Sky鈎子收入的很大一部分。由於Sky鈎子依賴於有限數量的客户，失去這些客户中的一個或多個可能會對其經營結果產生實質性的不利影響。這些客户中的某些人可能不時無法與Sky鈎子續簽合同，從而可能造成這些客户收入損失的額外風險。此外，Sky鈎子依賴某些客户傳輸位置數據，這有助於保持Sky鈎子的專有參考數據庫的最新。如果Sky鈎子無法保持對這些數據源的訪問(或者其他來源不可用)，那麼Sky鈎子獲取收入的能力就會受到損害。Sky鈎子現有客户的任何組合所造成的業務或數據的損失或減少將對Sky鈎子的收入、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

Sky鈎子的收入取決於其技術的設備製造商、應用程序開發人員和其他轉售商的表現。

Sky鈎子並不直接向終端消費者出售其PrecitionsLocation解決方案。相反，Sky鈎子提供了與第三方創建或分發的設備和應用程序集成的定位技術。因此，Sky鈎子未來的增長在很大程度上取決於第三方選擇將其技術納入智能手機以外的新設備類型和市場，例如工業物聯網、家庭連接和可穿戴市場。天鈎公司還依賴其客户、經銷商和許可方開發具有增值功能的產品和服務，以推動銷售和需求。不能保證這種努力將取得成功。

由於對新產品和市場的投資，Sky鈎子在前幾年報告了淨運營虧損，沒有人保證它能夠實現持續盈利的運營。

Sky鈎子報告了前幾年的淨營業損失，部分原因是與上述新市場、產品和服務投資有關的重大業務費用。這些新的投資旨在取代Sky鈎子因其U-TDOA服務的衰落和另一個大型Sky鈎子客户的流失而損失的收入，並在競爭的技術環境中進一步擴大Sky鈎子的收入來源並使其多樣化。不能保證這些投資將推動收入增長，而這些收入增長是取代丟失的合同所必需的，也不能保證這些投資足以實現盈利。

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Sky鈎子的基本業務和技術取決於無線和其他通信技術的商業部署，以及它在迅速發展和發展的行業中繼續推動客户對Sky鈎子產品和服務的需求的能力。

Sky鈎子開發、專利和商業化基於無線和其他通信技術的產品和服務。Sky鈎子依靠第三方來部署這些無線技術和網絡，以便操作和部署Sky鈎子的產品和服務。如果第三方不部署無線網絡或Sky鈎子使用的其他通信技術來運營其定位服務，或者如果採用新的技術或標準，則可能對Sky鈎子的運營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

由於這種可能性，Sky鈎子必須跟上迅速發展的技術發展和產品(例如採用Lora無線射頻技術、遠距離、低功耗和物聯網設備的數據傳輸協議)，以保持競爭力並增加其產品和服務的效用，而且它必須能夠將新技術納入其產品和服務，以滿足其客户的需要。未能在符合不斷變化的行業標準和法規的及時和成本競爭的基礎上成功地推出新的或改進的產品和服務，或無法繼續在成本競爭的基礎上銷售現有產品，也可能對Sky鈎子的經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

此外，為了成功開發和銷售Sky鈎子的某些產品和服務，可能需要Sky鈎子與第三方簽訂技術開發或許可協議。Sky鈎子無法保證它將能夠以合理的條件或根本不及時地簽訂必要的技術開發或許可協議。

Sky鈎子為保護其知識產權而採取的行動，例如通過許可證程序或通過強制執行其知識產權的訴訟，可能會造成大量費用，如果Sky鈎子不採取這種行動或未能採取這種行動，其競爭能力就會受到損害。

Sky鈎子主要依靠專利、商標、商業機密、僱員和第三方保密協議、許可安排和其他方法來保護其在美國和國際上的知識產權。Sky鈎子公司在美國和(或)外國法域擁有許多專利，這些專利主要涉及與其提供的產品和服務有關的產品和技術。“空中鈎”不能確定它已經採取或今後可能採取的步驟將防止其專有信息和技術被盜用或未經授權使用，特別是在外國，在這些國家，國際條約、組織和外國法律可能不能像美國法律那樣充分或迅速地保護其專有知識產權，或這些法律的執行可能不足或無效。任何待決的專利申請和今後的申請不得獲得批准，任何已頒發的專利不得為Sky鈎子提供競爭優勢，也可被第三方質疑、無效、侵權、規避或挪用。

雖然Sky鈎子相信它擁有一個可防衞和有用的專利組合，並積極尋求通過其專利和其他資產的許可來創造收入，但它不能向你保證，它獲得未來專利許可的努力將是成功的，也不能保證它將從許可中獲得有意義的收入。此外，在積極尋求許可和強制執行其專利和其他知識產權方面，Sky鈎子過去曾被要求並在今後可能被要求提起訴訟，以便提出侵犯其知識產權的主張，執行向其頒發或獲得許可的專利，保護其商業祕密或訣竅，或確定第三方專利或其他所有權的範圍和/或有效性。這類訴訟可能涉及重大費用，任何此類訴訟也可能導致影響Sky鈎子專利的有效性或可執行性的裁決，從而可能導致新的或更激烈的競爭，從而對Sky鈎子的經營結果和財務狀況產生重大不利影響。沒有人能保證Sky鈎子在任何這樣的訴訟中都會成功。

Sky鈎子可能面臨來自競爭對手或非執業實體的知識產權訴訟。

其他公司，包括Sky鈎子的一些最大競爭對手，在其行業擁有知識產權，這可能會阻礙Sky鈎子推出新產品和服務的能力，除非它以商業上合理的條件獲得必要的許可。此外，隨着已頒發的專利數量的增加和競爭的加劇，知識產權侵權索賠和訴訟的數量也可能增加。天鈎公司今後可能會捲入一些訴訟或其他法律程序，指控Sky鈎子或其已同意賠償某些侵權主張的各方侵犯專利或其他知識產權。第三方也可以聲稱Sky鈎子的僱員

目錄

盜用或泄露前僱主的商業祕密或機密信息。任何這類訴訟，無論結果如何，都可能使Sky鈎子承擔重大費用或負債，或要求其停止使用專有第三方技術，因此可能對其經營結果和財務狀況產生重大不利影響。如果對Sky鈎子提出侵權指控，或發現其產品侵犯第三方的專利或知識產權，Sky鈎子或其賠償人之一可能必須向第三方的專利或其他知識產權申請許可。然而，Sky鈎子可能根本無法從競爭對手那裏獲得許可，也無法以它可以接受的條件獲得許可。如果Sky鈎子或其受償人之一無法從第三方獲得Sky鈎子使用或用於其某一產品的技術的許可證，Sky鈎子可能要承擔重大責任，或不得不暫停或停止生產和銷售其一項或多項產品。它還可能必須支付特許權使用費或其他付款，交叉許可技術或支付第三方賠償。

SkyHook的成功取決於其系統和基礎設施的完整性。

Sky鈎子依靠其企業資源規劃系統支持處理銷售訂單和發票、採購和供應鏈管理、人力資源和財務報告等關鍵業務活動。Sky鈎子的部分IT基礎設施可能會遇到服務中斷或與系統故障、系統集成或不時發生的遷移工作相關的錯誤。Sky鈎子在實現新系統和轉換數據方面可能不成功，這可能會導致業務中斷，而且成本更高、時間更長、破壞性更強、資源更密集。如果Sky鈎子無法成功地實施主要的系統計劃和維護關鍵的信息系統，它可能會遇到困難，對其業務產生實質性的不利影響。

此外，Sky鈎子的業務依賴於向客户提供一貫高質量和可靠的產品和服務。如果Sky鈎子提供的服務失敗或不按預期執行，其服務可能無效，任何重大或系統性服務失敗也可能導致客户信心喪失以及聲譽受損，對Sky鈎子的業務造成重大不利影響。

Sky鈎子所處的監管環境非常複雜。

Sky鈎子受制於美國和外國的各種法律法規，這些法律和法規涉及其技術和正在進行的業務的核心事項，包括地點信息的收集和存儲、隱私和數據保護、知識產權、數據安全和數據保存以及其他與商業和道德規範相關的法律。這些領域中適用的法律和條例的適用、範圍、解釋和執行往往是不確定的，特別是在Sky鈎子運作的新的和迅速發展的移動技術行業。此外，現行法律的解釋和適用可能不一致，從一個法域到另一個法域，不符合Sky鈎子目前的政策和做法。在某些司法管轄區引進新產品或擴大Sky鈎子的銷售活動，可能會使其受到更多的法律和法規的制約，或因不遵守規定而增加對Sky鈎子業務的風險。

Sky鈎子還在監測與其技術和業務運作有關的美國和國外其他擬議和待決的立法和條例，包括實施特定隱私或數據保護規則的條例。不能保證未來的立法或條例不會對Sky鈎子公司經營其業務、收集滿足其業務需要所需的地點數據或創收的能力產生實質性影響。

適用於Sky鈎子公司的現行和擬議的法律和條例，以及政府當局或公民的任何相關詢問、調查或行動，都可能造成費用高昂的遵守、拖延或阻礙新產品的開發、可能導致負面宣傳或造成聲譽損害、可能增加運營成本和需要大量的管理時間和注意力，並可能要求Sky鈎子採取各種可能的補救措施，包括罰款、處罰、禁令或其他命令。亞細亞

世界各地新的數據保護和數據傳輸法律可能會影響Sky鈎子的業務及其收集位置數據的能力，並造成重大的合規成本。

Sky鈎子目前或可能受到世界各地不同司法管轄區的各種數據保護、隱私和其他法律法規的制約。這類法律可能會影響Sky鈎子產生收入、轉移或收集其業務所需數據的能力，或阻止、減緩或阻止Sky鈎子進入某些地區。例如，由於其國際活動的結果，Sky鈎子受到法律和法規的制約，這些法規規定它是否、如何和在何種情況下可以轉移或

目錄

處理從歐盟到美國的數據。此外，Sky鈎子的某些活動受制於2018年5月生效的GDPR，並對從歐盟個人收集和處理“個人數據”的企業施加了嚴格的要求。GDPR對企業處以鉅額罰款和其他不遵守規定的處罰.亞細亞

自“全球地質雷達”生效以來，歐盟發佈了適用該條例的指導意見，並根據“全球地質雷達條例”啟動了執法行動。然而，探地雷達的範圍、適用和執行情況尚不明確。沒有人能保證Sky鈎子會遵守，或者合規的成本(以及可能需要的技術和基礎設施的資源和改變)將不會成為Sky鈎子業務的物質。亞細亞

有關位置數據和Sky鈎子技術的隱私問題可能會損害其聲譽，阻止當前和潛在用户使用其產品和應用程序。

對一般地點數據收集的關切，或對Sky鈎子在地點信息的收集、使用、披露或安全方面的具體做法或其他與隱私有關的事項的關切，即使沒有根據，也可能損害其聲譽和經營結果。雖然Sky鈎子努力遵守所有適用的數據保護法律和條例，以及自己發佈的隱私政策，但任何不遵守或被認為不遵守的行為都可能導致政府實體或其他方面對Sky鈎子提起訴訟或採取行動，或使之失去用户和客户，這可能會對Sky鈎子的數據流入和創收能力產生不利影響。亞細亞

安全漏洞和其他幹擾，包括網絡攻擊造成的破壞，可能會損害Sky鈎子收集和存儲的信息，並使其承擔責任，從而造成商業和聲譽損害。

在一般業務過程中，Sky鈎子收集和存儲敏感數據，包括知識產權、其專有商業信息以及(其客户和供應商的)移動設備和無線電信標位置的信息。在其設施和網絡上安全處理、維護和傳送這一信息對其業務十分重要。未經授權的各方可能試圖訪問Sky鈎子或其供應商的信息技術系統或數據，除其他外，通過欺詐或其他手段欺騙Sky鈎子的僱員或供應商、盜竊、Sky鈎子或其供應商僱員的錯誤、僱員盜用數據或其他可能導致未經授權訪問Sky鈎子的信息技術系統或數據的違規行為。用於獲取Sky鈎子或其供應商的信息技術系統或數據、禁用或降級服務或破壞系統的技術不斷髮展，可能很難迅速發現，而且往往在針對目標發射之前無法被識別。Sky鈎子實施了旨在保護其信息技術系統安全的系統和程序，防止未經授權訪問或丟失敏感數據，但與所有公司一樣，這些安全措施可能不足以應對所有可能發生的情況，也無法保證這些措施足以防範所有數據安全漏洞、系統妥協或數據誤用，這可能導致數據被訪問、公開披露、丟失或被盜。Sky鈎子保護其信息技術系統和數據的努力也可能由於軟件錯誤、入侵而失敗。, 員工的錯誤或其他不斷演變的威脅。任何侵入網絡安全或其他挪用或誤用數據的行為都可能導致Sky鈎子業務的運作中斷，並使其面臨更高的成本、罰款、訴訟、監管行動和其他責任。安全漏洞還可能嚴重損害其在客户和與其開展業務的第三方之間的聲譽，這可能導致收入下降和客户流失。Sky鈎子繼續投資於新興技術和其他解決方案，以保護其信息技術系統，但無法保證這些投資和解決方案將防止上述任何風險。如果Sky鈎子無法維護其系統的安全，它可能會損失客户，轉移管理注意力，惡化其競爭地位，並對非法獲取和使用數據的客户造成任何損害。可能需要Sky鈎子投入大量額外資本和其他資源，以防止和補救任何潛在或現有的安全漏洞及其後果，例如增加基礎設施能力支出，以減輕任何系統退化，並重新分配發展活動的資源。Sky鈎子還面臨着與安全漏洞相關的類似風險，影響到與之有關聯的第三方，或以其他方式在網上開展業務。儘管Sky鈎子擁有既提供第三方責任又提供第三方保險的網絡責任保險，但它的保險可能不足以防範其所有損失，使其免受未來任何系統的中斷或破壞，或上文所述的其他事件的影響。

目錄

與我國普通股及證券市場有關的因素

我們預計，我們的股價將繼續受到“憲章”運作結果及其業務發展的直接影響。

截至2019年12月31日，按折算後的計算，我們在憲章上的投資的公允價值約為262億美元，這代表了我們的全部市場價值。因此，我們的股票價格將繼續受到“憲章”運作結果及其業務發展的直接影響。

雖然我們的B系列普通股是在場外市場上報價的，但股票並沒有有意義的交易市場。

我們的B系列普通股並不廣泛持有，截至2020年1月31日，董事會主席、公司董事約翰·馬龍(John C.Malone)擁有大約96%的流通股。雖然它在場外市場上被引用，但它的交易很少，而且沒有活躍的交易市場。在某種程度上，場外交易市場的流動性很低，部分原因是沒有一個全國性的報價體系，潛在的投資者可以通過這個系統跟蹤股票的市場價格，除非是通過有限數量的券商獲得或生成的信息來創造特定的股票市場。在場外交易市場交易的證券也有更大的市場波動機會，而不是全國性的外匯或報價系統。這種波動是由於各種因素造成的，包括缺乏現成的價格報價、交易量較低、對“出價”和“詢問”報價缺乏一貫的行政監督，以及市場狀況。B系列普通股的每一股可隨時根據持有人的選擇轉換為我們A系列普通股的一股，該普通股在納斯達克全球選擇市場上市和交易，代號為“LBRDA”。

第三方可能很難收購我們，即使這樣做可能對我們的股東有利。

我們公司註冊證書和章程中的某些條款可能會阻止、延遲或阻止股東認為有利於我們公司控制權的改變。這些規定包括：

此外，約翰·馬龍目前實益地擁有代表我們公司總投票權約49%的權力的股份，因為截至2020年1月31日，他實際擁有我們B系列普通股大約96%的流通股。

目錄

如果我們的董事所採取的行動只對我們的普通股系列產生不利影響，我們的普通股單一系列的持有者可能沒有任何補救辦法。

特拉華州法律的原則和我們公司註冊證書的規定可以保護我們董事會的決定，這些決定對我們任何一組普通股的持有者都有不同的影響。根據特拉華州的法律，董事會有責任以適當的謹慎和最符合我們所有股東利益的方式行事，包括我們所有系列普通股的股東。特拉華州法律在涉及不同對待多個類別或系列股票的案件中確立的原則規定，董事會對所有普通股東負有同等的義務，而不論其類別或系列如何，對任何一組股東不承擔單獨或額外的責任。因此，在某些情況下，我們的董事可能被要求作出一項被視為對我們一系列普通股持有人不利的決定。根據特拉華州法律和商業判斷規則的原則，如果我們的董事會對所採取的行動不感興趣和獨立，充分了解所採取的行動和真誠地採取行動，並誠實地相信董事會的行動符合我們所有股東的最佳利益，他們可能無法成功地質疑他們認為對我們的一系列股票的持有人有不同影響的決定。

項目1B。未解決的工作人員意見

沒有。

項目2.屬性

自由寬帶

與寬帶分拆有關，自由的一家全資子公司與自由寬帶簽訂了共享設施協議，根據該協議，自由寬帶與位於科羅拉多州恩格爾伍德12300自由大道12300號的自由寬帶共享辦公設施。

天鈎

Sky鈎子在兩個地點設有公司辦公室：馬薩諸塞州的波士頓和賓夕法尼亞州的韋恩。Sky鈎子轉租了波士頓大約8000平方英尺的設施，該設施將於2022年12月到期，韋恩的一座6，751平方英尺的設施將於2020年12月到期。

項目3.間接法律程序

憲章和 自由寬帶-特拉華州訴訟

2015年8月21日，據稱是遺產憲章股東的一名股東在特拉華州法院(“法院”)代表一批假定的遺產憲章股東提起訴訟，對這些交易提出質疑。這起訴訟的標題是Sciabacucchi訴自由寬帶公司，C.A.No.11418-VCG(“特拉華州行動”)，並將被告命名為自由寬帶、憲章和憲章董事會。原告稱，這些交易是由於“憲章”董事違反信託義務造成的，自由寬頻公司不正當地從受到質疑的交易中獲益，而損害了其他“憲章”股東的利益。訴訟已進入發現階段。“憲章”和“自由寬頻”否認任何責任，認為它們有實質性的抗辯，並大力為這起訴訟辯護。雖然憲章無法預測這起訴訟的結果，但它並不指望這一結果會對其業務、財務狀況或現金流產生實質性影響。

其他憲章程序

加州總檢察長和加利福尼亞州阿拉梅達縣地區檢察官正在調查憲章的某些廢物處理政策、程序和做法是否違反了“加利福尼亞商業和職業法”和“加利福尼亞衞生和安全守則”。這項調查於2014年1月開始。2012年2月啟動了涉及TWC的類似調查。憲章正在配合這些調查。雖然“憲章”無法預測這些調查的結果，但預計調查結果不會對其業務、財務狀況或現金流動產生重大影響。

目錄

2011年12月19日，斯普林特通信公司(Sprint Communications Company L.P.)(“Sprint”)向美國堪薩斯區地區法院提起訴訟，指控TWC侵犯了據稱與VOIP服務有關的美國專利。在審判中，陪審團對TWC作出了1.4億美元的判決，並進一步認定TWC故意侵犯了Sprint的專利。法院隨後拒絕因故意侵權而提高損害賠償，並判給斯普林特600萬美元，這是對損害賠償裁決的判決前利息。“憲章”就此案向美國聯邦巡迴上訴法院提出上訴，但在上訴中敗訴。“中華人民共和國憲章”向美國最高法院提交了一份請求移交令的請願書，但於2019年11月4日被駁回。“憲章”現在已全額支付了裁決、利息和費用。特許公司繼續向其一家供應商尋求賠償，並已在美國特拉華州地區法院對Sprint(TC Tech訴Sprint)提起專利訴訟，涉及Sprint的LTE技術。無法預測對憲章供應商和TC技術訴訟尋求賠償的最終結果。包機不期望其賠償要求的結果或TC技術訴訟的結果將對其業務或財務狀況產生重大不利影響。

斯普林特於2017年12月2日向美國特拉華州地區法院提起訴訟，對“憲章”和“光明之家”提起訴訟。這項訴訟指控侵犯了與“憲章”提供VoIP服務有關的15項專利(其中10項是針對遺產、TWC和上文所述事項提出的)。“憲章”正大力為這一案件辯護。雖然憲章無法預測這起斯普林特訴訟的結果，但預計這起訴訟不會對其業務、財務狀況或現金流產生實質性影響。

斯普林特於2018年5月17日向美國弗吉尼亞州東區地區法院提起了第三次針對“憲章”的訴訟。本訴訟聲稱侵犯了與特許公司視頻點播服務相關的三項專利。“憲章”正大力為這一案件辯護。2018年12月20日，根據雙方達成的協議，法院將此案移交給了特拉華州地區法院。雖然約章無法預測這宗訴訟的結果，但預計這宗訴訟不會對其運作、財務狀況或現金流量產生重大影響。

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除上述斯普林特訴訟外，“憲章”是多起涉及與其業務各個方面有關的侵犯知識產權指控的其他訴訟中的被告或共同被告。其他行業參與者也是其中某些案件的被告。如果法院最終裁定“憲章”侵犯了任何知識產權，“憲章”可能會受到重大損害和(或)強制令，這可能要求“憲章”或其供應商修改其向訂户提供的某些產品和服務，並就所涉知識產權談判特許權使用費或許可協議。雖然憲章認為這些訴訟毫無價值，並打算有力地為這些行動辯護，但不能保證任何不利的結果都不會對憲章的綜合財務狀況、業務結果或流動資金產生重大影響。包機不能預測任何這類索賠的結果，也不能合理地估計可能造成的損失範圍。

租船公司是其他訴訟、索賠和監管詢問的當事方，這些訴訟、索賠和監管詢問發生在其正常經營過程中。這些針對“憲章”或其附屬公司的其他法律事項的最終結果是無法預測的，雖然這些訴訟和索賠不會個別地對我們或“憲章”的合併財務狀況、業務結果或流動性產生重大不利影響，但這類訴訟總體上可能對我們或“憲章”綜合財務狀況、業務結果或流動性產生重大不利影響。無論“憲章”最終是否在任何特定的訴訟或索賠中佔上風，訴訟都會耗費時間和代價，損害其聲譽。

項目4.重新披露地雷安全

不適用。

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目錄

第二部分

第五項註冊人普通股市場及股權持有人相關事項。

市場信息

我們的A系列和C系列普通股交易在納斯達克全球選擇市場上分別以“LBRDA”和“LBRDK”為標誌。我們的B系列普通股在場外市場上以“LBRDB”的名義上市，但沒有被積極交易。在納斯達克全球選擇市場上交易的證券的股票價格信息可以在納斯達克的網站www.nasdaq.com上找到。

下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日止的各季度B系列普通股高、低銷售價格的範圍。我們的B類普通股沒有固定的公開交易市場，這是在場外市場上報價的。這樣的場外市場報價反映的是交易商間的價格，沒有交易商的漲價、減價或佣金，也不一定代表實際交易.

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持有人

截至2020年1月31日，我們的A、B和C系列普通股的持有者分別為731人、47人和946人。上述記錄持有人人數不包括名義上由銀行、經紀公司或其他機構持有股份的股東人數，而是包括作為股東的每一機構。

股利

我們沒有就我們的普通股支付任何現金紅利，我們目前也沒有這樣做的打算。未來現金股息的支付，如有，將由我們的董事會根據我們的收入、財務狀況和其他相關考慮來確定。

根據權益補償計劃獲授權發行的證券

本項目所要求的信息通過參考我們2020年股東年會的最終代理聲明而被納入。

發行人購買股票證券

在截至2019年12月31日的三個月內，自由寬帶A、B或C系列普通股沒有回購。在截至2019年12月31日的三個月內，A類2 336股和C類4 660股

目錄

自由寬帶普通股是由我們的官員和僱員交出，以支付預扣税和其他扣減與歸屬他們的限制性股票。

項目6.選定的財務數據。

下表列出過去五年我們的財務狀況和經營結果的選定歷史資料。以下數據應與我們的合併財務報表一併閲讀。

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目錄

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項目7.管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析

下面的討論和分析提供了有關我們的經營結果和財務狀況的信息。這一討論應與我們所附的合併財務報表及其附註一併閲讀。此外，見所附綜合財務報表附註3，以瞭解我們已經採用或計劃採用的、已經或可能對我們的財務報表產生影響的新會計準則的概況。

概述

2014年5月，自由傳媒公司董事會及其子公司(“自由”)授權管理層執行一項計劃，將一家全資子公司自由寬帶公司(“自由寬帶”)的普通股剝離給股東，並分配認購權，以收購自由寬帶公司的普通股(“寬帶分拆”)。在寬帶分拆時，自由寬帶包括：(I)自由在特許通信公司的以前的利益。(“遺產憲章”)，(Ii)新自由的前全資子公司TruePosition，Inc.(“TruePosition”)，(三)新自由公司對時代華納有線公司的前少數股權投資。(4)某些遞延税負債，以及與時代華納有線書面呼叫期權有關的負債，以及(V)根據寬帶分拆完成前簽訂的保證金貸款而產生的初始負債(“時代華納有線”、“TWC”、“傳統時代華納電纜”或“遺產TWC”)。由於按比例分配給自由普通股持有人，寬帶分拆是按歷史成本計算的。在寬帶分拆中，自由系列A、B系列和C系列普通股的記錄持有者每持有一股自由寬帶普通股，每持有一股自由寬帶普通股的四分之一，用現金代替部分股份。此外，在寬帶分拆完成後，2014年12月10日，股東獲得認購權，以每5股自由寬帶普通股購買C系列自由寬帶普通股1股。寬帶分拆和配股計劃對自由股東來説是免税的.2015年9月, 自由與美國國税局達成了一項協議，該協議規定寬帶分拆有資格享受免税待遇。

2016年5月18日，時代華納有線與傳統憲章(時代華納有線電視合併)合併。與時代華納有線公司合併有關，遺產憲章公司進行了一次公司重組，導致CCH I，LLC-傳統憲章的前子公司-成為新的上市母公司。同樣在2016年5月18日，先前宣佈的對光明之家網絡有限公司(“光明屋”或“遺產光明之家”)的收購(“光明屋”或“遺產光明屋”)已經完成，該公司通過“憲章”(“光明屋交易”)從預先/紐豪斯合夥公司(“A/N”)收購。關於時代華納有線的合併和光明之家的交易，自由寬帶公司與遺產憲章、憲章、自由互動公司(“自由互動”)和時代華納有線公司簽訂了某些協議。在時代華納電纜合併和光明屋交易(統稱“交易”)方面，自由寬帶公司將時代華納有線公司的股份交換為特許公司的股份，併購買了額外的特許股份。因此，根據與GCI自由公司的代理協議。自由寬帶佔憲章總投票權的25.01%。此外，與時代華納有線公司合併有關的是，自由寬帶公司利用約7830萬股新發行的自由寬帶C系列普通股的認購收益，出資購買特許A類普通股的股票，收益為44億美元。

這些財務信息代表着Sky鈎子的歷史財務信息、自由寬帶在特許經營中的利益、自由在時代華納有線的前少數股權投資和某些遞延税負債。該財務信息將上述子公司、投資和金融工具合併為“自由寬帶”、“公司”、“我們”、“我們”和綜合財務報表附註中的“我們”和“我們”，除非上下文另有要求。

戰略和挑戰

執行摘要

天鈎控股公司(前稱“TruePosition”)市場和銷售兩個主要產品：(1)一個稱為精確定位解決方案的位置確定服務；(2)一個稱為地理空間洞察的位置智能和數據洞察服務。Sky鈎子的收入來自銷售和集成其精確定位解決方案(包括對構成該解決方案的軟件和數據組件的許可)和地理空間洞察數據的許可。此外，Sky鈎子通過與公司簽訂許可協議，利用其潛在的知識產權(包括專利)賺取收入。

目錄

特許公司是美國第二大有線電視運營商，也是一家領先的寬帶通信服務公司，於2019年12月31日向大約2，920萬名住宅和中小型企業客户提供視頻、互聯網和語音服務。特許公司為住宅客户提供移動服務，最近向中小型企業客户提供移動服務。此外，特許公司還向地方、區域和國家廣告客户銷售視頻和在線廣告庫存，併為較大的企業客户提供量身定做的通信和管理解決方案。憲章還擁有和經營區域體育網絡和地方體育、新聞和社區頻道。2013年5月1日，自由獲得了對“憲章”的興趣。截至2019年12月31日，自由寬帶公司擁有約5410萬股特許A級普通股，約佔憲章發行和流通股經濟所有權的26%。時代華納有線公司合併結束後，經修正的“股東協議”(“股東協議”)於2015年5月23日由“遺產憲章”、“憲章”、“自由寬帶”和“A/N”修訂後生效。根據股東協議，我們有權為章程董事會指定三名董事，但須符合某些排除和要求。章程已同意委任至少一名我們的指定人在董事會的提名和公司治理、財務、審計、薪酬和福利委員會任職，條件是他們必須具備獨立和其他資格才能成為這些委員會的成員。

收入的主要驅動因素

Sky鈎子通過銷售和集成其精確定位解決方案(包括對構成該解決方案的軟件和數據組件的許可)和地理空間洞察數據的許可獲得收入。此外，Sky鈎子還通過向其他企業發放其知識產權(包括專利)來賺取收入。在2016年之前，Sky鈎子還從硬件銷售和U-TDOA服務的許可以及相關的專業和支持服務中獲得了可觀的收入。

包機的收入主要來自客户為提供的住宅和商業視頻、互聯網和語音服務支付的每月費用。包機還從一次性安裝費和廣告銷售中獲得收入.特許的營銷組織創建並執行旨在擴大客户關係、增加每種關係銷售的服務數量、保留現有客户和向現有客户交叉銷售更多產品的營銷計劃。

影響我們業務的當前趨勢

Sky鈎子的定位服務與(1)其他基於衞星和地面的定位技術產品(如gps)競爭；(2)WiFi和基於蜂窩定位的其他提供商，如谷歌公司(google，inc.)。(“谷歌”)和這裏，諾基亞的前子公司；和(3)其他內部開發的位置解決方案。在智能手機定位提供商市場，由於蘋果和谷歌控制着智能手機操作系統的大部分市場份額，而且都免費提供位置提供商服務，作為iOS和Android市場的一部分，Sky鈎子在該市場的精確定位解決方案的分銷和貨幣化方面受到限制。還有一些新的定位技術正在開發中，這些技術可能會進一步增加競爭，成為新設備(包括物聯網設備和可穿戴設備)的定位解決方案，並可能要求Sky鈎子達到更嚴格的精度標準。此外，Sky鈎子的上下文服務與其他利基定位公司提供的其他地理信息和位置數據提供競爭。

由於新技術、服務和產品的迅速發展，特許公司面臨着來自現有競爭對手和新進入者的激烈競爭。特許公司面臨着三網競爭，包括有線多頻道視頻、有線互聯網和來自三個主要競爭對手的有線語音服務。至於其住宅業務，特許與其他供應商的視頻，高速互聯網接入，電話服務，以及其他來源的家庭娛樂。具體來説，較新的競爭對手包括虛擬多頻道視頻節目發行商，如AT&T TV Now、Sling TV、YouTube TV和Hulu Live。在寬帶通信行業，特許公司在視頻服務方面的主要競爭對手是DBS服務提供商和提供視頻服務的電話公司。特許公司在高速互聯網服務方面的主要競爭對手是電話公司提供的寬帶服務，包括家庭光纖、節點光纖、DSL和無線寬帶服務。越來越多的商業領域，如零售商場、餐館和機場，提供WiFi互聯網服務。許多地方政府也在考慮或積極推行政府補貼的WiFi因特網接入網。這些選項提供了以有線為基礎的互聯網接入的替代方案。查特公司在語音和移動服務方面的主要競爭對手是其他移動和有線電話供應商，以及其他形式的通信，如即時通訊、社交網絡服務等。, 視頻會議和電子郵件。能夠提供語音服務的不同技術數目的增加、用户可選擇的替代通信方案以及以無線方式取代有線服務，都加強了特許有限公司經營其住宅語音服務的競爭環境。

目錄

Sky鈎子和憲章必須跟上迅速發展的技術發展和產品，以保持競爭力，並增加其產品和服務的效用。這些公司必須能夠將新技術納入其產品和服務，以滿足客户的需要。

業務結果-合併

綜合業務結果：

收入

與上一年同期相比，截至12月31日、2019年和2018年12月31日終了年度的收入分別減少740萬美元和920萬美元。2019年收入減少的主要原因是前一年的許可證協議，部分抵消了現有客户淨收入的增加以及新客户的增長。2018年收入增加的主要原因是一項新的許可證協議。2018年2月16日，Sky鈎子達成了一項許可協議，根據該協議，Sky鈎子同意向被許可人授予永久的、非排他性的、不可轉讓的、全球範圍內由Sky鈎子擁有的專利和專利申請的許可。作為這筆贈款的交換，持牌人同意一次性一次性支付850萬美元，這筆款項在2018年3月31日終了的三個月內被確認為收入。

營業費用和銷售、一般和行政費用

與前一年同期相比，運營和銷售、一般和行政費用在12月31日、2019年和2018年分別增加600萬美元，減少370萬美元。2019年業務費用增加的主要原因是人員、數據採集和雲計算費用增加。2019年銷售、一般和行政費用增加的主要原因是，公司一級的專業服務費用增加了460萬美元。在截至2019年12月31日的年度內，這一增加額被與前一年在Sky鈎子簽訂許可證協議相關的費用減少所部分抵消。2018年減少的主要原因是，2017年末Sky鈎子採取的裁員和其他控制費用措施導致費用減少，但因法律費用增加9.76萬美元以及與許可證協議有關的其他費用增加而部分抵消。

股票補償

截至2019年12月31日和2018年12月31日止的年度，股票補償費分別比上年同期增加480萬美元和415000美元。2019年期間股票薪酬增加的主要原因是自由寬帶C系列普通股的限制性股票數量在2019年第一季度增加。2018年以股票為基礎的薪酬增加，主要是由於與2017年12月31日相比，截至2018年12月31日，Sky鈎子的長期激勵計劃規定的未決獎金的公允價值有所增加，此外還有更多的獎勵和持續獲得的未付獎金。

目錄

折舊和攤銷

截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的折舊和攤銷額分別比上年同期減少904 000美元和9.91萬美元。2019年和2018年期間折舊和攤銷費用減少的原因是某些資產完全折舊。

營業收入(損失)

由於上文討論的項目，2019年12月31日終了年度和2018年12月31日終了年度的營業收入(虧損)分別減少1 730萬美元和1 350萬美元，比上一年同期分別減少1 350萬美元和1 350萬美元。

調整後的OIBDA

為了向投資者提供關於我們財務業績的更多信息，我們還披露了調整後的OIBDA，這是一種非GAAP財務措施。我們將調整後的OIBDA定義為營業收入(損失)加上折舊和攤銷、股票補償、單獨報告的訴訟和解、重組、收購及其他相關費用和減值費用。我們的首席運營決策者和管理團隊利用這一績效指標，結合其他措施，評估我們的業務，並就如何在業務之間分配資源作出決定。我們認為，這是一個重要的指標，我們的業務實力和業績，通過確定哪些項目不是直接反映每一項業務的業績或指示業務發展趨勢。此外，這一衡量方法允許我們查看運營結果，在企業之間進行分析比較和基準測試，並確定提高績效的策略。因此，調整後的OIBDA應作為營業收入、淨收入、經營活動提供的現金流量以及按照美國普遍接受的會計原則編制的其他財務業績衡量標準的補充而不是替代。

調整後的OIBDA在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中分別比上一年同期減少了1 340萬美元，增加了1 290萬美元。2019、2018和2017年12月31日終了年度的調整後的OIBDA分別包括1 220萬美元、670萬美元和690萬美元的公司銷售、一般和行政費用。調整後的OIBDA在2019年12月31日終了年度的減少是由於上文討論的收入減少740萬美元，加上上文討論的業務和銷售、一般和行政費用增加。2018年12月31日終了年度經調整的OIBDA增加的原因是上文討論的收入增加了920萬美元，加上上文討論的370萬美元的較低業務費用。亞細亞

其他收入和費用：

下表列出了其他收入(費用)的構成部分。

利息費用

截至2019年12月31日和2018年12月31日，利息支出分別增加190萬美元和370萬美元。2019年增加的原因是，2019年間自由寬帶一家破產遠程全資子公司(經修正的“2017年保證金貸款修正”)在2017年簽訂的一項多取款保證金協議信貸設施的信貸協議未清金額增加，以及2019年期間加權平均利率與前一年相比有所提高。2018年增加的原因是經修正的2017年未繳款項增加

目錄

2018年期間的保證金貸款與前一年相比，以及我們的加權平均利率和2018年的libor與前一年相比有所增加。

附屬公司收益(虧損)份額

與上一年同期相比，2019年12月31日終了年度和2018年12月31日終了年度附屬公司收益份額分別增加1.203億美元和23.428億美元。附屬公司的收益(虧損)份額可歸因於公司在章程中的所有權權益。2013年5月，該公司收購了對遺產憲章的初始投資。在收購時，公司在“遺產憲章”賬面基礎和所獲股份的公允價值之間分配超額基礎，並將剩餘的7年和13年的使用壽命分別歸因於財產和設備及客户關係，以及特許費、商標和商譽的無限期使用壽命。未償債務用直線法在合同期間攤銷。與可識別使用年限的債務和無形資產有關的攤銷包括在所附合並業務報表中附屬公司的收益(損失)中所佔份額，在截至2019、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年的相關税後，分別為1.24億美元、1.19億美元和2.77億美元。

以下是對“憲章”行動的單獨結果的討論。為了更好地瞭解“憲章”的行動，我們包括了對“憲章”行動成果的概述。特許是一家單獨的公開交易公司，有關憲章的其他信息可通過其網站和公開文件獲得，而這些信息不是以參考方式納入的。下表所列數額來自“憲章”的公開文件，是“憲章”截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日終了年度的成果。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的這兩年中，特許公司的收入比前幾年增加了21億美元。收入增長主要反映了住宅互聯網和商業企業客户數量的增加、價格調整以及2018年下半年特許公司移動服務的推出，視頻用户的減少抵消了這一增長。

2019年和2018年期間收入的增加被業務費用(不包括股票薪酬)在各自年份每年增加12億美元的淨影響部分抵消。運營成本也因合同費率調整而導致的節目成本增加而增加，其中包括續簽和重發同意支付金額的增加，部分抵消了截至2019和2018年12月31、2018年12月31日視頻用户減少和按次付費的情況。包機預計，由於各種因素，今後期間的節目費用將繼續增加，包括由於媒體合併而具有額外銷售能力的程序員每年增加費用，廣播電臺的所有者要求支付重發同意費或將其他服務的提供與重發同意相聯繫的要求增加，以及額外的節目，特別是新的服務。特許公司一直無法將這些增加的費用完全轉嫁給客户，也不指望將來在沒有潛在客户損失的情況下能夠這樣做。

運營費用也因移動設備費用以及移動服務和運營費用的增加而增加。隨着憲章繼續推出其移動服務和擴大業務，預計這些投資將繼續對運營成本和調整後的OIBDA產生負面影響。

目錄

由於上述討論，憲章在2019年和2018年對OIBDA進行了調整。這兩個期間的增加主要是由於住宅和商業收入增加，但被方案費用和其他費用的增加部分抵消。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，折舊和攤銷費用分別減少了3.92億美元和2.7億美元。這兩年減少的主要原因是折舊和攤銷減少，因為從遺產、TWC和Legacy Bright House獲得的某些資產因最近的資本支出而折舊增加而被完全折舊抵消。

與上一年同期相比，2019和2018年12月31日終了年度的其他支出分別增加了5.45億美元和4.57億美元。與上一年同期相比，2019和2018年12月31日終了年度的淨利息支出分別增加了2.57億美元和4.5億美元。2019年比前一期間增加，主要原因是加權平均未償債務增加約30億美元，主要原因是2019年為一般公司目的發行票據，包括股票回購和償還債務，加權平均利率下降抵消了這一增加額。2018年與前一年同期相比，2018年的增加主要是由於加權平均未償債務增加約66億美元，主要原因是2018年為一般公司目的發行的票據，包括股票回購。此外，與前一年同期相比，2019年的其他支出有所增加，主要是由於2019年記錄的重計量損失與2018年的重計量收益有關的其他養卹金費用。

截至2019年12月31日和2018年12月31日終了的年度，所得税支出分別比上年同期增加2.59億美元和93億美元。2019年所得税支出的主要原因是税前收入增加，國家税率變動帶來的收益減少。2017年12月31日終了年度的所得税優惠為91億美元，主要是由於2017年12月22日頒佈的2017年税制改革的影響。

股權分銷商投資稀釋的損益

2019年和2018年期間，對附屬公司投資的稀釋損失主要是由於行使僱員和其他第三方持有的股票期權而發行的“憲章”普通股，其價格低於自由寬帶每股賬面基礎。自由寬帶公司由於行使特許認股權證和股票期權而改變了對憲章的所有權，因此在有效出售普通股時出現虧損，因為特許認股權證或股票期權的行使價格通常低於自由寬帶公司持有的憲章股份的賬面價值。

已實現和未實現的金融工具損益淨額

與上年同期相比，截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的實際收益和未實現收益分別減少250萬美元和60萬美元。2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度的實際收益與零罷工看漲期權有關(見所附合並財務報表附註4，供進一步討論)。

其他，淨額

與前一年同期相比，2019年12月31日終了年度和2018年12月31日終了年度淨增加了396萬美元，減少了46.8萬美元。2019年增加的主要原因是，由於本年度利率上升，股息和利息收入增加。2018年減少的主要原因是2018年現金結餘減少導致股息和利息收入減少。

所得税

截至2019年12月31日、2018年和2017年的實際税率分別為24%、24%和17%。在2019年期間，我們的實際税率高於21%的聯邦税率，這主要是由於州所得税。2018年期間，我們的實際税率高於21%的聯邦税率，這主要是由於州所得税，部分抵消了歸屬於公司股票的未實現收益，而這些收益不為税收目的所承認。在2017年，我們的實際税率低於35%的聯邦税率，這主要是因為美國聯邦公司税率從35%調整到21%，遞延税被州所得税的影響部分抵消。

目錄

淨收益(虧損)

截至2019、2018年和2017年12月31日，我們的淨利潤分別為1.172億美元、7000萬美元和20.337億美元。淨收益(虧損)的變化是上述收入、開支及其他損益波動的結果。

流動性與資本資源

截至2019年12月31日，我們的現金和現金等價物基本上全部投資於美國國債、其他政府債券或政府擔保基金、AAA評級貨幣市場基金以及其他評級較高的金融和公司債務工具。

以下是流動性的潛在來源：可用現金餘額、我們私有子公司的經營活動產生的現金(只要這些現金超過子公司的營運資金需求，而且在其他方面不受限制)、資產出售的收益、我們其他投資的貨幣化、未償債務安排(包括根據我們修訂的2017年保證金貸款協議可提取到2020年8月19日的4.25億美元)、債務和股本發行以及股息和利息收入。

截至2019年12月31日，自由寬帶的現金餘額為4 970萬美元。

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2019年業務活動使用現金增加的主要原因是業務收入減少，但週轉資本賬户的時間差異略有抵銷。

2018年業務活動使用現金減少的主要原因是業務收入的增加以及現金收入和付款差異的時間安排。

在截至2019年12月31日的年度內，融資活動提供的淨現金流量主要來自在修正後的2017年保證金貸款安排上的額外借款和零罷工看漲期權的結算，部分抵消了購買零罷工看漲期權和支付基於股票的薪酬淨結算的預扣税。

在2018年12月31日終了的一年中，融資活動產生的淨現金流量主要涉及零罷工看漲期權的結算，以及對經修訂的2017年保證金貸款協議的修改，以及根據經修訂的2017年保證金貸款協議提取2 500萬美元。在截至2017年12月31日的年度內，融資活動產生的淨現金流量主要與1.03億美元的淨債務償還和零打擊看漲期權的結算有關。

預計我們的現金將主要用於滿足我們子公司的任何業務需要，償還債務，償還根據各種協議到期的款項，為潛在的投資機會提供資金，並根據其經修正的2017年保證金貸款協議再融資自由寬頻的保證金貸款，該協議將於2021年到期。我們預計公司現金將在可預見的將來支付這些費用。

目錄

表外安排和合同債務總額

在我們的合同義務下，關於應計和表外所需付款的數額和時間的信息，由於無法確定何時付款，因此沒有不確定的納税狀況，概述如下。

關鍵會計估計和政策

根據公認會計原則編制我們的財務報表需要我們作出估計和假設，這些估計和假設影響到財務報表之日報告的資產和負債數額以及報告期內報告的收入和支出數額。以下是我們認為對我們的財務報表至關重要的會計估計和會計政策，因為所涉估計或假設的不確定性程度以及所報告的資產、負債、收入或費用的規模。所有這些會計估計和假設，以及由此對我們的財務報表產生的影響，都已與我們的審計委員會進行了討論。

子公司投資權益會計方法的應用。對公司有能力行使重大影響力的附屬公司投資，採用股權會計方法。根據這一方法，原先按成本記錄的投資將進行調整，以確認公司在子公司淨收益或虧損中所佔份額，而不是在收到股息或其他分配時予以確認。損失僅限於公司對被投資方的投資、預付款和承付款。公司確定被投資人的購買價格與基礎權益之間的差額，這將導致投資基礎過剩。這一超額基礎通過購買會計工作分配給公司被投資人的基礎資產和負債，並在用於股本會計目的的備忘賬户中分配。根據適用的標的資產，這些數額要麼按適用的使用壽命攤銷，要麼確定為無限期使用。

公司在權益法被投資公司的基礎權益中所佔的比例份額的變化，是由於這種股權被投資者向公司以外的投資者發行額外的權益證券而引起的，在運營報表中通過稀釋附屬公司項目投資的收益(虧損)予以確認。我們定期評估我們的權益法投資，以確定公允價值低於我們的成本基礎的下降是否是暫時的。如果確定公允價值的下降不是暫時的，我們就必須在綜合業務報表中反映出這種下降。除了我們的權益法的公允價值暫時下降之外，我們的綜合經營報表中的附屬公司的收益(虧損)份額中將包括投資。

我們在決定公允價值是否暫時下降時所考慮的主要因素是，投資的公允價值低於我們的賬面價值的時間長短；下降的嚴重程度；被投資方的財務狀況、經營業績和短期前景。此外，我們還考慮了公允價值下降的原因，無論是一般市場條件、行業具體情況還是被投資對象；分析師的評級和對被投資對象12個月股票價格目標的估計；資產負債表日期之後股票價格或估值的變化；以及我們持有投資一段時間的意圖和能力，足以使公允價值恢復。我們的公開交易成本和股權投資的公允價值是根據資產負債表日投資的市場價格計算的。減值計算為我們的賬面價值和我們對公允價值的估計之間的差額。由於我們對投資的公允價值和由此產生的減值損失的評估，以及何時承認這些費用需要判斷，幷包括估計和假設，實際結果可能與我們的估計和假設大不相同。亞細亞

目錄

我們對我們投資的公允價值和由此產生的減值費用的評估是在最近的資產負債表日期進行的。由於上述因素，資產負債表日期後的公允價值可能發生變化。隨後公允價值的減少將在我們的綜合業務報表中確認，如果這些減少被認為是臨時的，則在這一期間發生。其後公允價值的增加，只有在我們最終處置投資後，才會在我們的綜合業務報表中予以確認。

所得税。我們必須估計本年度應繳或可退還的税款數額，以及我們所經營的每一個徵税管轄區的財務報表或報税表所反映的未來税務後果的遞延所得税負債和資產。這個過程要求我們的管理層對我們達成的各種協議和交易的最終税收影響的時間和可能性作出判斷。根據這些判斷，我們可以記錄税收準備金或對遞延税收資產的估價免税額的調整，以反映未來税收利益的預期可實現性。實際所得税可能與這些估計數不同，原因是所得税法今後的變化、我們所經營的司法管轄區的重大變化、我們無法產生足夠的未來應税收入，或由於税務當局最終確定每年的負債而無法預測的結果。這些變化可能會對我們的財務狀況產生重大影響。

項目7A.市場風險的定量和定性披露。

由於我們持續的投資和金融活動，我們在正常的業務過程中面臨市場風險。市場風險是指股票價格和利率的不利變化所造成的損失風險。可以從公允價值、現金流量和未來收益的不利變化的角度來評估損失風險。我們制定了管理市場風險的政策、程序和內部程序，並利用金融工具管理我們對這些風險的風險敞口。

我們面臨利率的變化，主要是由於我們的借貸和投資活動，其中可能包括對固定利率和浮動利率債務工具的投資，以及用於維持流動性和為業務活動提供資金的借款。我們的長期和短期債務的性質和數額預計會因未來的需求、市場條件和其他因素而有所不同。我們通過維持固定利率和可變利率債務的適當組合來管理我們的利率敞口。我們相信這最能保護我們免受利率風險的影響。將來，我們可以通過以下方法來達到這個目標：(一)發行我們認為利率較低、期限較長的固定利率債券；(二)發行具有適當期限和利率的可變利率債務；及(三)在我們認為適當的情況下，訂立利率掉期安排。截至2019年12月31日，我們的債務包括以下數額：

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我們在憲章中的股票(我們的權益法附屬公司)是公開交易的，在我們的資產負債表中沒有以公允價值反映。我們對“憲章”的投資也受到市場風險的影響，而市場風險並不直接反映在我們的財務報表中。

項目8.財務報表和補充數據。

自由寬帶公司的合併財務報表從第二-18頁開始在本項目下提交.條例S-X所規定的財務報表附表是在本年度報告第15項下以表格10-K提交的。

第九項.會計和財務披露方面會計人員的變更和意見分歧。

沒有。

目錄

項目9A.管制和程序。

根據“外匯法”規則13a-15和15d-15，公司在管理層，包括其首席執行官和主要會計和財務官(“執行人員”)的監督和參與下，對截至本報告所涉期間結束時其披露控制和程序的有效性進行了評估。根據這一評估，高管們得出結論認為，該公司的披露控制和程序自2019年12月31日起生效，以提供合理保證，使根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券和交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告。

見第二-14頁管理層關於財務報告內部控制的報告。

見第二-15頁獨立註冊會計師事務所報告向他們證明我們對財務報告的內部控制。

在截至2019年12月31日的三個月內，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能會對財務報告產生重大影響。

項目9B.其他資料。

沒有。

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目錄

管理層關於財務報告內部控制的報告

自由寬帶公司(“公司”)管理層負責建立和維持對公司財務報告的適當內部控制，因為經修正的1934年“證券交易法”第13a-15(F)條對這一術語作了定義。公司對財務報告的內部控制旨在根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。由於固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何成效評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策和程序的遵守程度可能惡化。

截至2019年12月31日，公司管理層評估了財務報告內部控制的有效性，採用了以下標準：內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。根據這一評估，公司管理層認為，截至2019年12月31日，公司對財務報告的內部控制是有效的。

公司獨立註冊會計師事務所審計了10-K表年度報告中的合併財務報表和相關披露，並就公司財務報告內部控制的有效性發布了審計報告。這份報告載於本年度報告第二至第十五頁(表格10-K)。

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目錄

獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會

自由寬帶公司：

關於財務報告內部控制的幾點看法

截至2019年12月31日，我們審計了自由寬帶公司及其子公司(該公司)對財務報告的內部控制，依據的標準是內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。我們認為，截至2019年12月31日，公司在所有重大方面都對財務報告保持了有效的內部控制，其依據是內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。亞細亞

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了截至2019和2018年12月31日公司的合併資產負債表、截至2019和2018年12月31日的相關綜合業務報表、2019年12月31日終了的三年期間的綜合收益(虧損)、現金流量和權益以及相關附註(統稱為合併財務報表)，以及我們於2020年2月3日的報告對這些合併財務報表表示了無保留的意見。

意見依據

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，這包括在所附的管理部門關於財務報告內部控制的報告中。我們的職責是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義與侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保持記錄，以合理詳細、準確和公正的方式反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，證明記錄交易是必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，而且公司的收支只是根據公司管理層和董事的授權進行的；(3)對防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置，提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。

/s/畢馬威有限責任公司

丹佛，科羅拉多州，2020年2月3日

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目錄

獨立註冊會計師事務所報告

向股東和董事會-自由寬帶公司：

關於合併的意見 財務報表

我們審計了截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的自由寬帶公司及其子公司(該公司)的合併資產負債表、截至2019年12月31日終了的三年期間的相關業務綜合報表、綜合收益(虧損)、現金流量和股本，以及相關附註(合併財務報表)。我們認為，合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允地列報了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的三年期間的運營結果和現金流量。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制內部控制-綜合框架(2013年)由特雷德威委員會贊助組織委員會發布，我們在2020年2月3日的報告中對公司財務報告內部控制的有效性發表了毫無保留的意見。

會計原則的變化

如合併財務報表附註5所述，公司的權益法被投資，特許通訊公司。由於採用了會計準則編纂主題842“租約”，截至2019年1月1日，該公司改變了租賃會計核算方法。

意見依據

這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計就這些綜合財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是因為錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及綜合財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文通報的關鍵審計事項是本期間對合並財務報表進行的審計所產生的事項，該事項已通知審計委員會或要求告知審計委員會，且：(1)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不會改變我們對合並財務報表的總體看法，我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨意見，在下文通報關鍵審計事項。

公司章程投資權益法會計評價

如合併財務報表附註3和5所述，截至2019年12月31日，公司已記錄了122億美元的投資，採用權益法入賬。截至2019年12月31日，這筆投資佔公司總資產的99%。最初按成本入賬的投資被調整，以確認公司在發生淨收益或虧損時所佔的份額。公司對章程的投資與基礎權益不同

目錄

導致投資基礎過剩的章程。這一超額基礎分配給公司被投資企業在用於權益會計的備忘賬户中的基礎資產和負債。

我們認為，對公司章程投資的權益會計方法的評估是一項重要的審計事項。考慮到處理這一問題所需審計工作的性質和程度，包括具有專門技能和知識的估價專業人員的參與，評估公司對章程投資的權益會計方法的應用需要更高程度的審計師判斷。

我們為解決這一關鍵審計問題所執行的主要程序包括以下內容。我們測試了公司運用權益法會計的某些內部控制，包括收益計算的相關份額、備忘賬户超額基礎的分配以及相關攤銷。我們進行了風險評估程序，包括靈敏度分析，並應用審計師判斷，以確定程序的性質和範圍將執行的投資。我們重新計算了(1)公司在章程中的收益份額，(2)備忘賬户的超額基礎的分配，以及(3)相關的超額基礎攤銷。我們聘用了具有專門技能和知識的估值專業人員，他們協助評估超額基礎的分配，包括(1)評估公司用於評估約章資產和負債公允價值的估值方法，與公認的估值方法相比較；(2)通過考慮與約章的可比性，評估模型中使用的市場交易的識別情況；(3)通過考慮與其他市場交易的可比性，評估對約章基本資產和負債的超額基礎分配。

/s/畢馬威有限責任公司

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自2014年以來，我們一直擔任該公司的審計師

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科羅拉多州丹佛

(二0二0年二月三日)

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自由寬帶公司

合併資產負債表

2019年12月31日和2018年12月31日