招股章程第21號 (致2014年11月12日的招股説明書 補充招股章程 附錄一所示) |
根據第424(B)(7)條提交 註冊編號333-199158 |
111,866,539股
總理公司
A類普通股
本招股説明書補充第21號增訂本,並修訂2014年11月12日的招股説明書,此前由附錄一所列的招股説明書(連同招股説明書)補充,涵蓋在招股説明書中點名出售至多111,866,539股我方A類普通股的股東不時轉售的問題,這些股份可在總理 保健聯盟L.P中發行,以換取B類股份有限合夥公司的共同單位或B類普通股。根據總理有限合夥人的某些合同權利,我們B類普通股的股份數量相等。我們的全資子公司,總理服務有限責任公司,是總理有限責任公司的總合夥人.本招股章程補編不完整,除與招股説明書有關外,不得使用,包括任何修改或補充。除本招股章程所提供的資料取代招股章程所載的資料外,本招股章程的補充須以 招股章程為準。
我們的A類普通股在納斯達克全球選擇市場(NASDAQGlobalSelectMarket,簡稱NASDAQ)上進行交易,代號為uncpinc。在2020年1月30日,我們的普通股在納斯達克上的上一次報告售價為每股35.04美元。
投資我們的證券涉及風險。在投資我們的A類普通股之前,您應該仔細閲讀並考慮我們最近的10-K表格年度報告中所包含的風險因素,這些因素可能會被我們的定期報告和當前報告所更新,所有這些報告都是在這裏引用的。
證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券,也未確定本招股説明書補充是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的補充日期為2020年1月31日。
出售股東
在招股説明書中銷售股票持有人標題下的表格中的資料由下列資料加以補充和修正,其中包括關於出售以前未列入招股章程的股東的資料,並取代截至本招股章程補編之日以下所列出售股東的資料。下列最新資料補充了該表中的資料,僅以出售股票的股東向我們提供的資料為基礎,據我們所知,截至2020年1月31日,是準確的。
根據Lp協議和交易所協議的條款,由 出售股東持有的總理LP的B類共同單位可兑換我們A類普通股、現金或兩者的組合,考慮的形式應由總理董事會審計和合規委員會酌情決定,但必須遵守一定的交易時間和數量限制。請參閲招股説明書中與出售股東的某些合同安排,以獲得更多信息。下表列出了截至本招股説明書增發之日我方A類普通股的出售股東。自2014年10月31日起,每個出售股票的股東每年最多有權交換其 B類公用單位(以及根據“交易所協定”規定的優先購買權出售的B類普通股)的初始分配額的七分之一。本次發行後,每個出售的股東有權享有的股份的數目和 百分比,假定他們擁有的所有B類普通股的出售股東以相當於我們A類普通股 股的股份和出售出售的股東提供的所有此類股份的數量和百分比進行交易所,而每個出售股票的股東不獲取任何額外的股份或單位。下表中關於實益所有權的資料由每一出售股票的股東提供。實益所有權是根據證券交易委員會的規章制度確定的。
出售股票的股東無須將他們的B類普通股交換為我們A類普通股的股份,我們也不必向任何選擇交換B類普通股的出售股股東發行A類普通股的股份。相反,我們可以通過支付現金或通過現金和 A類普通股的組合來滿足B類公共單位交易所的要求。此外,下表所列出售股票的股東可能在提供以下表 所列資料的日期後,在不受“證券法”登記要求的交易中出售、轉讓、以其他方式處置或以其他方式出售或購買我們A類普通股的B類普通股或股票。出售的A類普通股的最大股份數目在此假定出售股票的股東交換他們在提供下表所列資料之日持有的所有B類普通股,而 我們選擇只發行A類普通股來滿足所有交易所要求。假設我們確實在交易所向B類普通股的持有人發行我們A類普通股的股份,則該持有人可提出出售A類普通股的部分或全部股份。因此,很難在任何程度上確定出售股票的股東最終將根據本招股説明書提供的股份總數,或出售的股東在完成與本招股説明書有關的發行後最終將擁有的股份總數。下表不實行招股説明書中所述的對所有權或轉讓的任何限制。
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下列出賣人及其允許的出讓人、出質人、定單人或其他繼承人,可以不時提供本招股説明書提供的我們A類普通股的股份。除下文腳註另有説明外,受益所有人對A類普通股的指明股份擁有唯一的表決權和投資權,並擁有 號。
出售股東名稱 |
總數A類普通股實益股在這次發行之前(1) | 最大數目股份A類公共提供股票 | 總數A類普通股實益股在這次供品之後 | |||||||||
數 | % | |||||||||||
基督復臨安息日會衞生系統/西部(2) |
0 | 3,160,984 | 0 | * | ||||||||
安妮·阿倫德爾醫療中心公司 |
77,395 | 309,580 | 0 | * | ||||||||
貝塞斯達醫院公司 |
351,396 | 819,924 | 0 | * | ||||||||
遺產谷衞生系統公司 |
150,000 | 208,123 | 0 | * | ||||||||
大學醫院衞生系統公司 |
971,064 | 1,132,912 | 0 | * |
* | 表示小於1.0%。 |
(1) | 如果適用的話,本次發行前的實益所有權反映為0,因為出售股票的股東 向我們提供了關於他們A類普通股所有權的信息,但沒有持有A類普通股的任何股份,也沒有選擇在根據“交換協議”於2020年1月31日按季度交換日期交換符合 交換條件的總理LP的B類共同單位中他們所佔的份額。 |
(2) | 斯科特·雷納是基督復臨安息日會衞生系統/西部的首席執行官,是總理公司董事會成員。 |
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附錄一
招股説明書補充表
到
日期為2014年11月12日的招股説明書
招股説明書補充 號 |
招股章程補充日期 | |
數字1 | 2014年11月13日 | |
數字2 | (2015年2月2日) | |
數字3 | (2015年4月30日) | |
數字4 | 2015年7月31日 | |
數字5 | 2015年11月2日 | |
編號6 | 2015年11月10日 | |
編號7 | 二零一六年二月一日 | |
8號 | 2016年5月2日 | |
數字9 | 2016年8月1日 | |
數字10 | 2017年1月31日 | |
數字11 | 2017年7月31日 | |
數字12 | 2017年10月31日 | |
數字13 | 2018年1月31日 | |
數字14 | 2018年4月30日 | |
數字15 | (2018年7月31日) | |
數字16 | 2018年10月31日 | |
數字17 | (一九二零九年一月三十一日) | |
數字18 | (2019年4月30日) | |
數字19 | (一九二零九年七月三十一日) | |
數字20 | (一九二零九年十月三十一日) |
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