由Comtech電信公司提交。

佣金檔案編號：000-07928

根據1933年“證券法”第425條

主題公司：吉拉特衞星網絡有限公司。

佣金檔案編號：000-21218

日期：2020年1月30日

以下是2020年1月29日召開的一次電話會議的記錄，電話會議內容涉及宣佈Comtech電信公司合併的提議。(“Comtech”)和Gilat衞星網絡有限公司。(“吉拉特”)。

C，O，R，O，R，A，T，E，P，R，T，I，C，I，P

Dov Baharav Gilat衞星網絡有限公司-董事會主席

FredKornberg Comtech電信公司-董事長兼首席執行官

JasonDiLorenzo Comtech電信公司-税務副總裁

Michael A.Bondi Comtech電信公司-CFO

米夏埃爾·D·瓷器通信公司總裁兼首席運營官

C、O、F、E、E、N、C、C、L、L、P、R、T、I、I、P、N、T

約瑟夫·安東尼·戈麥斯諾貝爾資本市場公司研究部高級通才分析師

邁克爾·詹姆斯(Michael James Latimore Northland Capital Markets，研究部-醫學博士兼高級研究分析師)

P、R、E、E、N、T、T、I、O、N

操作者

歡迎收看Comtech Telecom Corp.的特別收購電話會議(接線員指令)，作為提醒，本次會議正在錄製，即2020年1月29日(星期三)。我現在將會議轉交給Comtech Communications的Jason DiLorenzo先生。請繼續。

JasonDiLorenzo-Comtech電信公司-税務副總裁

謝謝。歡迎光臨Comtech電信公司關於我們今天上午早些時候宣佈收購吉拉特衞星網絡有限公司的特別電話會議。與此公告有關的新聞稿和投資者介紹已在我們的網站上公佈，網址是www.comtech tel.com。

此外，該公司還在其網站上發佈了一份問答文件，並於今天上午將這些文件提交給了美國證交會。今天上午與我們一起來訪的有Comtech董事會主席兼首席執行官Fred Kornberg、Comtech公司總裁兼首席運營官邁克爾·D·瓷器、首席財務官和邁克爾·邦迪。

從以色列撥通電話的還有吉拉特董事會主席Dov Baharav。在我們開始之前，我必須通知你，今天的電話會議既不是提供證券，也不是徵求委託書表決。今天討論的信息被註冊的聲明和代理聲明以及Comtech和Gilat將來將提交的招股説明書完全限定。並敦促Comtech和Gilat的股東們仔細閲讀這些文件。

今天的討論包括前瞻性的信息。實際結果和結果可能與預測的結果大不相同。您應該參考Comtech和Gilat的SEC文件中包含的有關可能導致未來結果與前瞻性信息不同的因素的信息。

此外，我們今天將討論的資料載有某些財務措施，其中不包括數額，或調整具有排除數額的作用，這些措施包括在根據公認會計原則編制的最直接可比措施中。為了與根據公認會計原則提出的最具可比性的措施進行核對，請參閲我們網站上可查閲的我們投資者報告末尾的表格，並作為我們今天提交的表格8-K的一個證物。

我現在高興地介紹委員會主席兼Comtech首席執行官弗雷德·科恩伯格。弗雷德?

FredKornberg-Comtech電信公司-董事長兼首席執行官

謝謝你，傑森，早上好，各位，謝謝你們加入我們的電話。正如您在今天上午的新聞稿中看到的那樣，我很高興地宣佈，Comtech已同意以10.25美元的現金和股票交易收購Gilat。讓我為那些不熟悉公司的人提供一些吉拉特的背景資料。

吉拉特公司成立於1987年，總部設在以色列，是衞星網絡技術、解決方案和服務領域的全球領先企業，在衞星地面站和飛行中連接解決方案市場中具有市場領先地位。吉拉特是一家以高性能的基於TDMA的衞星調制解調器和下一代固態放大器而聞名。

吉拉特也是一個特殊的業務，已經開發了非凡的技術和一個備受尊敬的產品組合，支持強大的研究和開發能力。這就是為什麼我真的很興奮地與吉拉特達成了這項協議，我相信這種結合對兩家公司的利益相關者都是有益的。

顯然，正如我們將討論的這個調用，這個交易有令人信服的財務和商業理由。簡單地説，收購使comtech更好地利用了關鍵的市場趨勢，特別是對衞星連接的日益增長的需求，以及在一個安全的無線通信市場中出現的巨大的長期機會集。

我認為，加速衞星連接需求和提高低成本衞星帶寬可用性的結合，使之成為統一Comtech 和Gilat解決方案的完美時機。它將使我們能夠提供我們的組合客户，最好的級別平臺不可知論，衞星地面站技術，如SCPC和tdma。

在這次電話會議即將結束時，我將對這次重要的收購發表一些補充意見。但就目前而言，我要把這一呼籲轉交給吉拉特主席杜夫·巴哈拉夫先生，他願就交易提出他的意見和看法。杜夫？

Dov Baharav-Gilat衞星網絡有限公司-董事會主席

謝謝你，弗雷德，早上好。我很高興談到今天早些時候宣佈的令人興奮的消息。與弗雷德一樣，我將保持我的評論簡短，因為新聞稿和投資者報告提供了許多關於這種現有組合的信息。

我也認為這是Comtech和Gilat向前邁出的重要一步，因為我們的合併將在迅速變化的全球衞星連通性市場中創造一個真正的領先者。作為一個獨立的基礎，吉拉特有超過1.5 TDMA VSAT衞星調制解調器.事實上，吉拉特估計，今天使用吉拉特調制解調器的網絡有500多個，其中許多是世界上最強大和最關鍵的衞星網絡。

加上Comtech，我們可以做得更多。這一交易彙集了兩家對未來高度一致的公司，使合併後的公司能夠滿足客户對先進衞星通信技術的各種需求。

吉拉特董事會和管理層認為，這種高度戰略性的組合是令人信服的。這對我們的股東來説是一個很好的結果，他們在一家強大的公司獲得了現金和股權，擁有更廣泛的產品和綜合的專業知識和資源的好處，能夠在一個非常有利的行業背景下創造未來的價值。

吉拉特非常龐大的商業國際客户安裝基地，為銷售目前和未來的公司解決方案的全部系列提供了大大擴大的機會。

此外，Comtech公司在美國的主要客户關係，包括美國陸軍、海軍和海軍，將受益於吉拉特的創新產品，如我們的調制解調器、放大器和移動天線通信組合。我一直在密切關注Comtech公司備受讚賞的技術領導，我堅信Comtech和Gilat的員工都會有更多的職業發展機會。毫無疑問，在Comtech和Gilat以及我們所有的利益相關者面前都有很好的機會。

ComTech的意圖是利用吉拉特的成功和過去幾年在衞星通信行業取得的成就，包括在飛行中連接和移動回程方面的領導地位，這將推動合併後的公司達到新的增長水平。

在吉拉特受到高度讚賞的管理人員的領導下，吉拉特將繼續以其以色列總部在吉拉特品牌下的更強大能力支持其客户。總之，對於每個人來説，這是一個令人興奮的機會，也是一個雙贏的機會。

現在讓我把電話轉交給麥克·瓷器，他是Comtech的總裁兼首席運營官。麥克?

邁克爾-D.瓷器-康泰電信有限公司-總裁兼首席運營官

謝謝你，道夫。在我討論交易的重大戰略利益之前，我必須花點時間感謝Comtech和Gilat的許多員工，他們合作促成了這筆交易。對於我們在以色列，祕魯，莫爾達維亞，保加利亞，甚至加利福尼亞和世界其他地方的新朋友，我要説的是沙洛姆。顯然，收購和盡職調查過程是瞭解彼此的公司和文化的一個很好的方法。我認為我們是完美的匹配。Comtech和Gilat都有很多戰略利益。讓我來看看其中的一些。

首先，此次收購將推動Comtech的全球市場準入，創造一家全球領先企業，每年的預計銷售額將接近10億美元。第二，它將加強我們作為先進通信解決方案的領先供應商的地位。我們認為，我們將具有獨特的能力，為日益擴大的地面基礎設施需求提供服務，以支持現有和新出現的衞星網絡。第三，收購將大大擴大comtech的產品組合，擁有高度互補的技術，包括吉拉特的、基於高性能 tdma的衞星調制解調器和吉拉特的下一代固態放大器。第四，此次收購將擴大Comtech在快速增長的飛行連接和蜂窩回程市場中的領導地位，考慮到成本更低的帶寬以及將衞星技術應用到5G蜂窩回程生態系統中，預計這些市場將擴大。第五，此次收購將增強我們世界級的研發能力，使Comtech和Gilat都能為客户提供更完整的端到端技術解決方案。

第六，我們相信這次收購將使我們能夠加速股東價值的創造，為我們正在實施的戰略作出貢獻，向更高利潤率的解決方案邁進，並通過增加客户多樣化的地域和市場。

此外，此次收購可能為現有和新成立的Comtech股東提供更多的流動性。ComTech還計劃在納斯達克(Nasdaq)和特拉維夫證券交易所(特拉維夫證券交易所)進行雙重上市，以便在收市時生效。

除了我剛才總結的戰略利益外，正如邁克·邦迪將要討論的那樣，這次收購有一些明確的財務利益，包括在不包括我們的收購計劃費用之後的前12個月內現金增值。

讓我向您提供一些背景，為什麼兩家公司認為這段婚姻是合理的。正如你們中的許多人在互聯網上看到的那樣，衞星產業正在經歷許多變化。低成本帶寬的供應正在加速增長.與任何技術一樣，成本越低，一般人就越有能力使用它。在這種情況下，我們相信他們會的。

這種需求動態的增長為新的應用程序提供了基礎，例如飛行中的連接、5G以上的衞星無線回程以及為美國政府和世界各地其他軍事指揮部提供的新的C4ISR應用程序。

這些增長因素提供了一個很好的背景和一個容易理解的原因，為什麼現在是擴大Comtech衞星技術領導地位的正確時機。

作為一家合併的公司，我相信，經過一段時間，經過周密的規劃和執行，我們可以利用衞星工業正在經歷的這一拐點。

為了做到這一點，Comtech認為我們需要擴大規模。讓我舉幾個例子來説明原因。一個例子無疑是在飛機上，高速飛行連接(br})正迅速成為旅客的必需品，也成為航空公司的當務之急。我們相信，免費或更多的Wi-Fi接入將推動大型國際飛機公司對設備的更多需求。

收購吉拉特增加了Comtech 在IFEC市場的領先地位，擁有端到端的解決方案，並與行業的領先企業建立了牢固的關係。吉拉特與客户關係密切，包括高果、霍尼韋爾和環球鷹。

Comtech和Gilat將能夠為這些客户和其他更多的集成解決方案提供更多的集成解決方案，增加容量和處理能力，以滿足旅客對飛機上無線連接的需求。

擴大規模的另一個例子是移動蜂窩工業中發生的迅速變化。在全世界範圍內，移動電話的數量大幅度增加，新技術正在推動對衞星迴程的新需求。世界各地都有不同的需求。一些地區還在使用3G，正在升級到4G和5G。大多數人都知道，5G的預期增長將給移動無線通信帶來革命性的變革，我們都是這裏的堅定信仰者。

隨着應用程序變得越來越重要，無論是需要連接到自動駕駛汽車還是將4K視頻發送到世界偏遠地區的手術室，衞星連接都將發揮作用。考慮到包括LEO和MEO在內的新型高速衞星的預期發射，我們相信這一願景將很快成為現實。

收購吉拉特使我們能夠滿足移動運營商的需要，其中許多運營商正在迅速採用這些技術。因此，反過來，他們可以滿足他們自己的終端客户需求。為了做到這一點，他們需要使用衞星蜂窩回程。在許多情況下，衞星迴程比光纖便宜，這一趨勢預計還會增加。

為了滿足這一需要，收購吉拉特公司為Comtech增加了一套更完整的衞星迴程能力，包括提供蜂窩管理服務。我們看到了很大的增長潛力。新出現的電子戰威脅和對高帶寬戰場通信的需求正促使人們更加關注軍事通信。在這裏，Comtech 有很多關係，我們相信我們可以幫助吉拉特大大擴大對美國軍隊的銷售。到目前為止，它幾乎沒有把賣給美國政府，我們希望改變這一點。

一旦收購結束，吉拉特將能夠利用Comtech與軍事客户的牢固關係。我們相信，隨着時間的推移，我們實際上會看到收入的協同效應，當兩家公司合併的時候，你很少會看到這種協同效應。

現在讓我就在事務結束時期望做什麼提供一些評論。關閉後，吉拉特將成為全資子公司.Gilat Will公司在其現任管理層的領導下，維持其在以色列的公司總部和研究與發展設施。事實上，預計沒有任何Comtech或Gilat設施會因這筆交易而關閉。每個關鍵的業務領域，無論是由Comtech和Gilat，預計將由現有的經證實的領導。與一些涉及立即削減成本和裁員的合併不同，這一次不是。事實上，我們只期望從上市公司成本中獲得200萬美元的保守成本協同效應。

這兩家公司的全球人才隊伍預計將繼續到位，集中精力滿足所有客户的承諾和期望，包括支持所有現有產品、服務和協議。

這是為什麼我們不期望任何Comtech或Gilat設施地點關閉的原因之一。保持當地的設施對我們很重要。吉拉特的全球業務為Comtech的關鍵市場增加了可觀的實體影響力，而我們目前還沒有這些業務。這種增加的存在滿足了對本地接觸點的日益增長的需求，這些接觸點可以提供集成的安全連接解決方案，包括Comtech今天出售的公共安全和位置解決方案。

展望未來幾年，Comtech相信，它將從這些巨大的有利市場趨勢中強調並抓住增長機會。以及之前宣佈的收購UHP網絡的計劃，Comtech相信它將擁有獨特的優勢，能夠利用這些重要的趨勢。總之，我對這次吉拉特的收購感到非常興奮，我期待着與大家攜手合作，使之取得成功。

現在讓我把它交給邁克·邦迪。

Michael A.Bondi-Comtech電信公司-CFO

謝謝邁克。在介紹一些金融術語之前，我想簡單地談談交易的幾個關鍵條款。吉拉特的股東將得到每股10.25美元的總價，其中包括每股7.18美元的現金和每股吉拉特所持有的每股0.08425的Comtech普通股。當交易結束時，Gilat的股東將擁有合併的公司約16.1%的股份。

截至2019年9月30日，吉拉特擁有約5 310萬美元無限制現金和現金等價物，債務約820萬美元。因此，當使用這些數字運行計算時，事務的企業價值為5.325億美元。

這筆交易的股本價值約為5.77億美元。截至2019年10月31日，Comtech的現金和現金等價物約為4 690萬美元，債務約為1.69億美元。ComTech預計將通過重新部署1億美元形式現金和現金等價物中的部分，再加上預期在關閉前產生的額外現金，並利用主要銀行合作伙伴提供的8億美元擔保信貸工具，為收購和相關交易費用提供資金。

ComTech預計，該基金的現金利率(br}在開始收費前每年將接近4%至5%。

此外，Comtech預計該設施的條款將以淨槓桿率為基礎，具有很大的靈活性。信貸貸款的確切條件將在收購結束時或之前最後確定。

考慮到30%的股權價值將以股票形式支付，這將給Comtech留下一個相當強勁的併購後資產負債表。事實上，我們估計，在形式上，包括初步估計的合併購置計劃費用約2 700萬美元、假定償還Gilat 銀行債務和資助Comtech的其他未決收購，Comtech在結束時將擁有約4 500萬美元的無限制現金，總淨債務約為5億美元，淨槓桿約為3.85x。預計淨債務總額將迅速大幅減少。根據從合併業務中產生的預期強勁現金流量，在結束後12個月的淨槓桿預計將降至大約3倍。

重要的是，Comtech預計它將保持每年每股0.40美元的年度目標股息。

讓我給你們一些關於我的數的看法。雖然現在準確判斷交易何時結束以及2020財政年度或2021財政年度的最終影響還為時尚早，但我們為您提供了去年合併後的結果。

根據Comtech 2019年財政年度的實際業績和Gilat截至2019年6月30日的12個月業績，Comtech將報告約9.261億美元的收入，調整後的EBITDA是一項非GAAP措施，約為1.302億美元。

如果你放眼望去，吉拉特公司在2019年11月19日宣佈，預計其銷售額將在2.6億美元至2.7億美元之間，調整後的EBITDA在截至2019年12月31日的財年將從3800萬美元到4200萬美元不等。ComTech公司於2019年12月4日宣佈，我們預計的銷售額將在7.12億至7.32億美元之間，調整後的EBITDA將在截至2020年7月31日的財政年度實現9，900萬美元至1.03億美元不等。加上中間點，你得到約1.41億美元的形式調整後的EBITDA。

現在，我要指出的是，吉拉特在祕魯確實有一家大型基礎設施公司。它的收入約為5，000萬美元左右，並在一段時間內核算其收入，或過去稱為完成會計的百分比。

吉拉特的大型基礎設施項目與其他業務相比，利潤率較低，而且業務不穩定，而且往往不平衡。因此，我要告訴你考慮收入和調整後的EBITDA的年度基礎上，第一年的所有權不高於吉拉特上一次公佈的銷售指南和調整後的EBITDA的中點。此外，正如邁克所提到的，我們確實認為吉拉特能夠在綜合的基礎上促進提高經營效率和改善利潤率。

例如，當觀察吉拉特公司截至2019年6月30日12個月的業績時，它們的利潤率略高於我們。經過認真的規劃和執行，我們打算把它作為一個重點，從現在的情況改善我們的合併利潤率。雖然我們沒有制定任何具體的目標，但我確實認為我們會成功的。

最後，一旦交易結束， Comtech將在未來的公告中提供合併收入、調整後的EBITDA和稀釋後的每股收益。現在請允許我把這件事交給弗雷德作結束語。弗雷德?

FredKornberg-Comtech電信公司-董事長兼首席執行官

謝謝你邁克。正如我之前提到的，我對吉拉特的收購感到非常高興。對於Comtech來説，2020財年將是又一個很棒的一年。，有了這次巨大的收購，我相信我們將看到未來幾年的持續增長。

我仍然非常樂觀，我也相信我們將為我們的股東創造長期的價值。我相信，在日益增長的全球語音、視頻和數據使用市場需求的環境下，客户將越來越多地求助於Comtech來滿足他們對安全無線通信的需求。

在我們的電話會議開始問答之前，我只想祝賀邁克·瓷器，他今天早些時候被提升為Comtech的總裁。我相信邁克完全有資格擔任他的角色，而吉拉特的收購似乎是實現這一目標的完美時機。

總之，我和我們的董事會相信這是一次變革性和高度戰略性的收購。未來看起來非常非常光明。

現在我想談一談我們電話會議的問答部分。接線員？

Q，U，E，S，T，I，O，N，S，A，N，D，A，N

操作者

(操作員指示)

我們的第一個問題來自諾貝爾資本公司的喬·戈梅斯。請繼續。

約瑟夫·安東尼·戈麥斯-諾貝爾資本市場公司，研究部-高級通才分析師

早上好，祝賀你的交易，，祝賀邁克今天的晉升。

邁克爾-D.瓷器-康泰電信有限公司-總裁兼首席運營官

謝謝你喬。

約瑟夫·安東尼·戈麥斯-諾貝爾資本市場公司，研究部-高級通才分析師

只是從一個開始，不知道你能不能給我們一點顏色關於交易是如何達成的？你們是不是一直在看吉拉特？吉拉特自己在購物嗎？你倆是怎麼走到一起的。

FredKornberg-Comtech電信公司-董事長兼首席執行官

好的。我想我們可能從1987年開始就認識吉拉特了。所以，我們對 Gilat的認識已經很長很長時間了，因為我確信Gilat已經知道了Comtech。我們在一些領域是競爭對手，但大多數情況下我們並不是真正的競爭對手。我們做的產品，如調制解調器，但我們在不同的市場領域。我們解決相同的解決方案，但以不同的方式。我們的強度和我們的優勢一直是每個載波的單通道，即SCPC，而Gilat的位置一直是TDMA。我們從來沒有過這樣的能力。因此，我們現在將有一個完整的產品能力，不僅在-單通道每載波業務，而且在時分複用領域。

是的，我們認識吉拉特很久了。我們也從事IFEC業務，吉拉特也是。吉拉特公司為IFEC地區生產調制解調器，我們生產放大器。因此，大量重疊，大量組合，為公司增加了許多生產線，我認為，這將使整個公司向前發展，並能夠向他們的客户和我們的客户提供我們的聯合產品。

約瑟夫·安東尼·戈麥斯-諾貝爾資本市場公司，研究部-高級通才分析師

好吧。今天的聲明，不僅是關於吉拉特，還有CGC，還有你們最近宣佈的其他交易，你們現在的產品有一個完整的投資組合來充分利用你們談過的市場趨勢嗎？或者，由於缺乏更好的術語，是否還有其他產品組合中的漏洞需要填補？

FredKornberg -Comtech電信公司-董事長兼首席執行官

我認為，對於 Gilat和UHP，我想我們已經覆蓋了什麼--我不想稱之為漏洞，但我們的產品線面積為時分(br}複式產品。所以我認為，在Gilat的專業知識和UHP的專業知識之間，我認為我們很有可能攻擊這個市場，這是我們以前無法做到的。就天線能力而言，天線能力是一種衞星運動類型的天線能力。它不同於Gilat所具有的天線性能，即是更多的電子轉向能力。因此，我認為，這也是非常補充我們的投資組合，提供完整的系統和產品給我們的客户。我希望這能回答你的問題。

操作者

我們將從Northland資本市場的MikeLatimore回答我們的下一個問題。請繼續。

Michael James Latimore-Northland Capital Markets，研究部-醫學博士兼高級研究分析員

非常感謝，也祝賀你。我想，就吉拉特而言，他們是否有相對較大的客户，他們佔收入的10%或20%？

邁克爾·D·瓷業公司總裁兼首席運營官

外面有幾個顧客，邁克提到了其中一個。他們在祕魯有一些大型項目，你可以這樣想，類似於我們對美國政府的看法，對吧？這是祕魯政府，它是通過第三方提供的，，但最終客户是祕魯政府，如果你願意的話，在不同的地區。吉拉特確實與戈戈和霍尼韋爾有着牢固的關係。大家都知道，他們最近剛剛發佈了一個關於他們的電子可操控天線的公告，，除此之外，我不能説得太多了，但這些才是他們的主要客户。