根據第 424 (b) (3) 條提交

根據經修訂的1933年《證券法》

註冊 333-235911

招股説明書

最高 920,654

普通股的股份

本招股説明書涉及林肯公園資本基金有限責任公司或林肯公園或出售股東向特拉華州的一家公司Precipio Inc. 或該公司 發行 和出售多達920,654股普通股，面值每股0.01美元。

賣出股東發行的普通股 已經或可能根據2018年9月7日的購買協議或我們與林肯公園簽訂的 購買協議發行。有關購買協議的描述，請參閲 “林肯公園交易”，有關林肯公園的更多信息，請參閲 “出售股東”。 Lincoln Park 出售普通股的價格將由普通股 的現行市場價格或談判交易決定。

根據本招股説明書，我們沒有出售任何證券 ，也不會從賣出股東出售普通股中獲得任何收益。

賣出股東可以以多種不同的方式和不同的價格出售 本招股説明書中描述的普通股。有關賣出股東如何出售根據本招股説明書註冊的 普通股的更多信息，請參閲 “ 分配計劃”。賣出股東是經修訂的1933年《證券法》第2 (a) (11) 條所指的 “承銷商”。

我們將支付 在註冊普通股時產生的費用，包括法律和會計費用。請參閲 “分配計劃”。

我們的普通股在 納斯達克資本市場上市，代碼為 “PRPO”。2020年1月29日，我們上次在納斯達克資本市場公佈的普通股 出售價格為每股1.93美元。

投資我們的普通股涉及 高度的風險。請參閲本招股説明書中的 “風險因素”，瞭解在 購買我們的普通股之前應考慮的因素。

我們可以根據需要提交修正案或補充文件，不時修改或補充本招股説明書 。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書以及任何修正案或 補充文件。

證券交易所 委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書 是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 2020 年 1 月 30 日

目錄

您只能依賴本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的任何自由寫作招股説明書中包含的信息 。我們並沒有 授權任何人向您提供與本招股説明書或任何免費寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。 對於他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也無法提供任何保證。無論本招股説明書的交付時間或出售我們的普通股的時間如何，本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書封面上的日期或本招股説明書中規定的其他 之前的日期才是準確的。 自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者： 我們沒有采取任何措施允許在美國境外進行本次發行，也沒有允許在美國境外持有或分發 本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與普通股發行和本招股説明書在美國境外分發 有關的任何限制。

招股説明書 摘要

本摘要並未包含您在購買我們的普通股之前應考慮的所有信息 。在決定投資普通股之前，你應該仔細閲讀整個招股説明書，尤其是2019年11月13日向美國證券交易委員會提交的 “風險 因素” 和截至2019年9月30日的第三季度10-Q表季度報告，以及我們在2019年4月16日向美國證券交易委員會提交的截至2018年12月31日財年的10-K表年度報告的財務報表和相關附註股票。

概述

Precipio, Inc. 及其子公司（統稱為 “我們”、“我們”、“我們的”、“公司” 或 “Precipio”）是一家向腫瘤市場提供診斷產品和服務的癌症診斷公司 。我們已經建立並繼續開發一個平臺，該平臺旨在通過利用學術機構內部開發的智力、專業知識和技術來消除誤診問題， ，為全球醫生及其患者提供高質量的診斷信息。我們在康涅狄格州紐黑文經營着一個癌症診斷實驗室 ，並與多家機構合作，收集學術界開發的專業知識、經驗和技術 ，以便我們可以提供更好的癌症診斷標準，並致力於解決日益嚴重的 癌症誤診問題。我們還在內布拉斯加州奧馬哈經營一家研發機構，該機構將專注於各種技術的進一步開發 ，其中包括ICE-COLD-PCR（ICP），這是下文進一步描述的專利技術，該技術由哈佛大學的達納-法伯癌症研究所（Dana-Farber）獨家 許可，此外還有靜脈注射細胞和HemeScreen， 將在下文進一步討論。研發中心專注於這些技術的開發，我們相信 將使我們能夠將這些技術以及與當前和未來的學術合作伙伴共同開發的其他技術商業化。我們的平臺 將居住在學術機構內的患者、醫生和診斷專家聯繫起來。該平臺於 2017 年推出，促進了 以下關係：

我們打算繼續更新我們的平臺 ，允許患者與患者進行溝通，允許個人分享故事和相互支持，允許 醫生與同行協商，討論和分享挑戰和解決方案，並允許學術專家在平臺上與學術界的其他人互動 ，討論他們的研究和交叉合作。

工業

我們認為，由於行業效率低下和 商品化，目前存在一個重大問題，即許多疾病州（尤其是癌症）的誤診率未得到解決。我們認為，診斷行業主要關注具有競爭力的定價和測試周轉時間， 是以犧牲質量和準確性為代價的。越來越複雜的疾病狀態面臨着專業化程度的削弱，而不是專業知識的增加。根據全國衞生聯盟進行的一項研究，這導致該行業的癌症誤診率高達28％，無法滿足醫生、患者和整個醫療保健系統的需求。新技術 提高了準確性；但是，許多技術要麼無法獲得，要麼在經濟上不適合臨牀使用。儘管該行業正在從按服務收費過渡到基於價值的支付，但這種轉變尚未在診斷領域發生。 當患者被誤診時，醫生最終會給予錯誤的治療，這通常會產生不良影響，而不是 改善預後。我們認為，保險提供商、醫療保險和醫療補助在應用錯誤的 治療上浪費了寶貴的資金，並可能產生可觀的下游成本。但是，最重要的是，患者為誤診付出了最終的代價 ，發病率和死亡率上升。根據Pinnacle Health的一份報告， 醫療保健系統中誤診造成的損失估計為每年50億美元。我們認為，專業化的學術道路可以產生正確診斷疾病所必需的關鍵專業知識 ，學術機構有解決這個問題的潛力。我們的解決方案是 創建一個專屬平臺，利用學術專業知識和專有技術來提供最高標準的 診斷準確性和患者護理。醫生、醫院、付款人以及最重要的是患者都將受益於更準確的 診斷。

市場

作為一家服務和技術商業化公司 ，我們目前參與美國國內腫瘤診斷市場的兩個組成部分。首先是臨牀 病理學服務市場，據估計，到2024年，該市場每年將達到261億美元，複合年增長率 為6.16％。第二個組成部分是液體活檢試劑/試劑盒市場。根據派珀·賈弗雷2015年9月的報告 ，國內腫瘤液體活檢市場估計每年超過280億美元，其中包括篩查、療法選擇、 治療監測和復發。目前結腸、肺和黑色素瘤的市場規模為每年42.6萬例新發病例，超過250萬人患有癌症，這創造了82億美元的潛在市場機會。我們認為 在尋找用於患者選擇和治療監測的低成本和高質量解決方案的臨牀試驗中， 還有其他機會。

我們的平臺

我們的平臺旨在為醫生 及其患者提供必要的學術專業知識和技術，以便更好地提供診斷。據我們所知， 我們是唯一一家專注於通過創新、強大和可擴展的業務模式解決診斷準確性問題的公司 ，其方法是：

我們的客户是腫瘤學家，他們對患者進行活檢 ，以確認或排除癌症的存在。客户將樣品寄給我們後，我們將在紐黑文工廠進行 所有技術測試。然後，我們將測試結果傳送給病理學家，他們可以從各自的辦公室訪問我們的實驗室 信息系統，使他們能夠審查並對檢測 結果做出診斷解釋以供報告。我們開發了一種專有算法，該算法適用於提交給我們進行測試的每個樣本，因此 能夠提供更精確和準確的診斷。最終結果由病理學家準備並整合到我們的 最終報告中，然後通過我們的門户網站以電子方式發送給轉診臨牀醫生。患者的 保險按服務計費；我們為實驗室完成的技術工作支付報酬；病理學家的診斷解釋由我們支付 。

我們的技術

ICP 技術由哈佛大學 開發，由 Dana-Farber 獨家授權給我們。ICP 是一種獨特、專有的、獲得專利的樣本富集技術，可將 分子檢測的靈敏度從大約 90-95% 提高到 99.99%。傳統的分子檢測是在腫瘤活檢中進行的。 這些檢查通常在發病時進行，即患者接受活檢。在典型的治療過程中， 患者很少接受再活檢，因此，遺傳信息僅基於最初的活檢。眾所周知，腫瘤會將細胞分解到患者的血液中，在那裏它們與正常細胞一起循環；但是，現有的測試方法 不夠敏感，無法區分腫瘤和正常細胞。ICP提供的更高的靈敏度使得 可以在外周血樣本（稱為液體活檢）上對腫瘤內發生的基因突變進行檢測。 這種技術能力使醫生能夠通過簡單的血液檢查而不是從實際腫瘤中提取的侵入性 活檢來檢測基因突變。此類檢查的結果可用於診斷、預後和治療決策。 該技術封裝在標本製備過程中使用的化學物質（試劑）中，該化學品（試劑）豐富（擴增）血液樣本中檢測到的腫瘤 DNA，同時抑制正常 DNA。除了將這項技術作為臨牀 服務提供外，我們還在開發試劑樣板，這些試劑將作為試劑出售給其他實驗室，以便在其設施中進行這種測試， 從而提高他們的測試靈敏度，並通過液體活檢進行更準確的診斷。向其他實驗室出售試劑 的商業模式擴大了我們技術的覆蓋範圍和影響力，同時消除了內部進行 測試的報銷風險。

基因測序是通過外科手術從腫瘤部位取出的組織活檢 進行的，目的是確定更有效地治療患者的潛在療法。 此過程有幾個限制。首先，外科手術有幾個侷限性，包括：

其次，有幾種與腫瘤相關的 侷限性為從腫瘤獲取此類遺傳信息帶來了挑戰：

我們通過許可協議從Dana-Farber 處獲得 ICP 技術的許可，此處稱為 “許可協議”。許可協議授予我們 ICP 技術的獨家許可，但須獲得美國政府的非排他性許可，該技術涉及使用 Sanger（di-deoxy）測序進行突變檢測和線粒體DNA分析，用於人類、 動物、病毒、細菌、真菌、植物或化石物質的所有研究、診斷、預後和治療用途。許可協議還授予我們在使用DHPLC、基於調查員核酸內切酶的突變檢測和第二代測序 技術進行突變檢測領域的非排他性許可 。我們向Dana-Farber支付了初始許可費，並需要就我們使用許可技術開發的前五個 許可產品或服務支付里程碑式的付款，以及許可產品和服務的淨銷售額以及我們銷售給任何分銷商的許可產品和服務的淨銷售額的高個位數到低的雙 位數不等的特許權使用費。在我們停止根據上述協議銷售許可產品或服務之前，許可協議 一直有效。如果 (i) 我們停止經營許可產品和服務的業務，(ii) 我們 未能根據許可協議支付任何款項（受補救期的限制），(iii) 我們未能遵守許可協議下的盡職調查義務 （受補救期限制），（iv）我們違背了處理義務，則Dana-Farber有權立即 終止許可協議按照 許可協議的要求購買和維持保險，(v) 我們的任何官員都被判犯有與製造、使用、銷售有關的重罪或根據許可協議進口 許可產品，(vi) 我們嚴重違反了許可協議的任何條款（受 補救期的限制），或 (vii) 我們或 Dana-Farber 破產。為方便起見，我們可能會在提前 180 天 發出書面通知後終止許可協議。

造血 疾病的診斷過程包括由細胞遺傳學實驗室進行細胞培養試驗，以模仿體內條件。培養的四組 細胞譜系是：

細胞遺傳學家必須事先決定 選擇培養哪個細胞譜系。在大多數情況下，由於標本有限、細胞率低或細胞活力低下， 細胞遺傳學家只能選擇上述細胞系中的一種進行培養。通常，最初的臨牀懷疑與病理學家根據其餘研究確定的最終診斷不一致。我們的內部數據表明，這種情況發生在大約50％的骨髓活檢中 。如果選擇了錯誤的細胞譜系，則診斷可能會受到損害（或返回 假陰性診斷），因為實驗室將培養和研究錯誤的細胞（本質上是 “走錯路 ”）。

我們開發了 IV-cell，這是一種專有的 培養基，通過創建一種通用培養基，可以同時培養所有 4 種造血細胞譜系 ，從而解決選擇性培養的問題。這樣可以確保在診斷過程中不會遺漏任何細胞譜系，並且 技術人員能夠在培養過程中選擇 4 個譜系中的任何一個。與整個細胞遺傳學診斷 市場上採用的效率低下且已有數十年曆史的方法相比，我們公司的專有細胞培養基 代表了重大進步。IV-cell與市場上現有的試劑同時在我們的實驗室進行了驗證，併成功地顯示出優異的結果。隨後，在過去的12個月中，我們的實驗室一直在使用IV-cell對超過500個臨牀 標本進行檢測，從而產生了卓越的診斷結果。IV-cell 還產生平均波段分辨率為 500 的染色體，比標準培養基高約 25%。

這是獲取 關鍵診斷和預後信息的關鍵組成部分，以便有效地準確診斷各種與血液和骨髓相關的 癌症。目前市場上可用的培養基需要手動、預先選擇一個靶細胞譜系，從而降低 獲得正確結果的可能性。

Precipio 設計了靜脈注射細胞培養基，以提供 更高的染色體波段分辨率，從而可以更深入地觀察染色體，從而實現更快、更準確的 分析。IV-cell 包括進行細胞培養所需的所有必要成分，包括胎牛血清和預混合形式的所有 必需的絲裂原，隨時可供細胞遺傳學實驗室使用，無需任何重組或 製備。由於只使用一種完整的培養基，該公司的靜脈注射細胞可以降低試劑購買、 庫存管理和質量控制任務的成本，而不是目前行業使用多種細胞培養基類型，這些培養基類型需要重組 並在使用前做進一步準備。

IV-cell在RUO（“僅限研究 使用”）的基礎上商業化，臨牀使用目前不需要FDA的批准或批准，用於癌症細胞遺傳學實驗室， 使實驗室能夠同時培養多個細胞系，從而增加了選擇 正確的細胞譜系進行分析的可能性。我們打算通過向主要實驗室提供接觸媒體的機會，將這項技術商業化。 這可以通過直接供應合同來實現，根據該合同，我們將與製造商（根據許可）簽訂合同，生產 介質，並將其供應給實驗室。

據估計，每年有14萬名患者 被診斷出患有MPN或MDS血液癌類別的疾病。美國國家綜合癌症網絡（“NCCN”） 指南要求對這些患者進行四個關鍵基因的基因突變檢測：

這些突變的臨牀意義 對患者治療意義重大。任一 JAK2 突變的陽性結果表明患者可能有資格接受靶向治療。CALR或MPL基因的陽性結果表明預後良好，這意味着該疾病的侵襲性較小， 因此醫生可以選擇以不那麼激進的方式治療患者。這些基因檢測的結果對於確定治療計劃至關重要，因此 的重要性和結果的交付速度都可能對患者護理產生重大影響。

按照目前的報銷水平（按醫療保險費率計算的全套小組費用約為600美元），並考慮到進行測試的成本，在內部進行測試的實驗室必須 批量樣本以提高效率，或者將測試送到另一個參考實驗室。大多數醫院實驗室 沒有足夠的體積和患者頻率來經濟地證明進行測試是合理的，因此將測試送出去。這使得 結果的行業平均週轉時間在2-4周之間（取決於提供測試的實驗室）。

我們開發了一種專有的 篩選面板並申請了專有的 篩選試劑盒，用於在一個快速掃描面板中檢測所有4個基因。該測試以一種非常經濟的方式篩選是否存在這些突變 。由於經濟性的提高，實驗室可以減少測試的批次要求，同時仍然享受積極的 經濟模型，縮短結果週轉時間，從而為醫生提供更好的臨牀服務。

我們提供兩種 HemeScreen 商業選項：

1。發送給公司的參考 。我們為測試提供平均2天的TAT，低於約2周的行業平均水平。

2。公司 將在 RUO（僅限研究用途）的基礎上提供試劑，實驗室可以將內部測試設置為 LDT（實驗室 開發測試）。

按每次測試的平均報銷率約為 600 美元，除國際需求外，美國市場收入潛力約為 8400 萬美元/年。

我們的產品和服務

我們的初始產品包括 臨牀診斷服務，利用來自一流學術機構的病理學家的專業知識，以及我們各種技術的商業化 和應用。我們的臨牀診斷服務側重於診斷不同的造血癌 或血液相關癌症，並向腫瘤學家提供準確的診斷，並通過亞專業學術病理學家的利用 證明瞭優異的結果。我們打算在2019年與一流學術機構 建立其他合作伙伴關係，這將有可能擴大和加強我們的學術專家網絡，儘管無法保證會有這樣的 合作機會。我們的尖端液體活檢技術 ICP 可檢測血液樣本中的異常 ，低至 0.01%。我們專有的細胞遺傳學培養基 IV-cell 使實驗室能夠得出更準確的 結果，同時減少庫存和其他運營成本。我們專有的HemeScreen試劑盒使醫院和實驗室 能夠以較低的成本進行重要的基因突變檢測，從而更快地向醫生及其患者提供結果。 我們的客户是腫瘤學家、醫院、參考實驗室以及製藥和生物技術公司。我們相信，這些技術 使我們的客户能夠為患者獲得更準確的結果，同時提高經濟性和臨牀結果。

我們建造並獲得了 CLIA 認證 來運營我們的紐黑文實驗室。該實驗室佔地約 3,000 平方英尺，設有多個子部門，例如 流式細胞術、免疫組織化學、細胞遺傳學和分子檢測。該實驗室目前由五名實驗室技術人員運營 ，並由一名實驗室經理和一名醫學董事監督。康涅狄格州 州任命的檢查員每兩年對我們的實驗室進行一次檢查，一旦獲得批准，我們將獲得CLIA證書。此外，實驗室主管和醫學 董事必須每兩年進行一次自檢（與州檢查輪流進行），並且必須將這些結果提交給 州衞生部。當前有效的實驗室認證可以在 http://www.precipiodx.com/accreditations.html 上找到

實驗室操作受 標準操作程序手冊（SOP）管轄，其中詳細説明瞭實驗室環境的各個方面，包括工作流程、 質量控制、維護和安全。這些 SOP 每年進行審查和批准，並由實驗室經理 和醫學董事簽署。

最近的事態發展

沒有。

企業信息

我們於 1997 年 3 月根據特拉華州法律 註冊成立。我們的主要執行辦公室位於康涅狄格州紐黑文市科學園4號，06511， ，我們的電話號碼是 (203) 787-7888。我們的網站地址是 www.precipiodx.com。我們不會將 上的信息或可通過我們網站訪問的信息納入本招股説明書，您不應將有關我們網站的任何信息或可以通過我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會之後，只要合理可行，我們當前和未來的10-K表年度報告， 10-Q表的季度報告，8-K表的當前報告以及向美國證券交易委員會提交的其他文件，即可通過我們的網站免費獲得。我們的 SEC 文件可通過我們網站的 “投資者” 欄目查閲 。本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會並以引用方式納入本招股説明書或任何報告的一部分。我們常見的 股票在納斯達克資本市場（納斯達克）上交易，代碼為 “PRPO”。

這份報價

與林肯公園的購買協議

2018年9月7日，我們與林肯公園簽訂了 收購協議，我們在本招股説明書中將其稱為購買協議，根據該協議，林肯 Park同意在購買協議期限內 不時向我們購買總額為1000萬美元的普通股（受某些限制）。此外，2018 年 9 月 7 日，我們與林肯公園簽訂了註冊權 協議，我們在本招股説明書中將其稱為《註冊權協議》，根據該協議，我們 必須向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，其中包括本招股説明書，以便根據經修訂的 1933 年《證券 法》或《證券法》（已經或可能向其發行的普通股）進行轉售 購買協議下的林肯公園。根據收購協議的條款，我們向林肯 Park發行了40,000股普通股，作為其承諾根據購買協議購買普通股的對價，我們在本招股説明書中將其稱為承諾股。

在購買協議中規定的某些條件得到滿足之前，包括美國證券交易委員會宣佈包括本招股説明書在內的 註冊聲明生效， ，所有這些條件都超出了林肯公園的控制範圍，我們無權根據購買協議開始向林肯公園出售任何普通股。此後，我們可以不時自行決定，在任何普通股收盤價不低於每股1.50美元的 個工作日（視購買協議中規定的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易而定 ），指示林肯公園購買普通股的金額不超過 30,000 股，金額 可能會增加到最多 36,666 股，具體取決於我們普通股的市場價格出售時間，並受林肯公園承諾 每次購買的最高承諾為100萬美元，我們在本招股説明書中將其稱為 “定期購買”， 加上某些情況下的其他 “加速金額” 和/或 “額外加速金額”。我們 將控制向林肯公園出售普通股的時間和金額。根據購買協議，可以 定期購買出售給林肯公園的股票的收購價格將基於根據購買協議計算的出售前我們普通股 的市場價格。對於用於計算此類價格的業務 天內發生的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分或其他類似交易，每股收購價格將進行公平調整。我們可以隨時自行決定在一個工作日通知後終止購買協議，不收取任何費用、罰款 或費用。除了禁止 我們進行購買協議中定義為 “浮動利率交易” 的某些類型的交易外，對購買協議或註冊權協議中的未來融資、優先選擇權、參與權 權、罰款或違約賠償金沒有任何限制。 Lincoln Park 不得轉讓或轉讓其在購買協議下的權利和義務。

截至2020年1月9日，我們的已發行普通股共有8,018,117股，其中7,876,750股由非關聯公司持有。截至本招股説明書發佈之日， 我們已經從向林肯公園出售3,226,667股普通股中獲得了約830萬美元，這些普通股是根據2018年9月13日提交的S-1A表格（文件編號333-227364）、2019年2月1日在S-1表格（333-229478）上提交的註冊聲明 和註冊聲明註冊的 S-1表格（333-233175）於2019年8月9日提交。 儘管購買協議規定我們可以向林肯公園出售高達1000萬美元的普通股，但根據本招股説明書，如果我們根據購買協議向林肯公園出售股票 ，則本招股説明書僅額外發行920,654股 股普通股，該招股説明書可能會向林肯公園發行。根據我們選擇根據購買協議向林肯公園發行 和出售股票時普通股的市場價格，我們可能需要在 中額外註冊普通股，才能獲得總收益，等於購買協議下向我們提供的總承諾額為1,000萬美元。 我們此前根據購買協議從先前出售3,226,667股股票中獲得了總收益8,250,758美元。 根據購買協議，我們還有向林肯公園出售的總收益中剩餘1,749,242美元。如果截至2020年1月9日，林肯公園根據本招股説明書發行的所有920,654股股票均已發行和流通，則截至本文發佈之日，此類股票將佔我們已發行普通股總數的約10.3％，約佔非關聯公司持有的 已發行股票總數的10.5％。如果我們選擇向林肯公園發行和出售超過根據本招股説明書發行的920,654股股票（我們有權但沒有義務這樣做），則我們必須首先根據《證券法》註冊 進行轉售，這可能會導致股東進一步大幅稀釋。 林肯公園最終要約轉售的股票數量取決於我們根據購買協議向林肯公園 出售的股票數量。

根據納斯達克資本 市場的適用規則，在任何情況下，我們都不得根據購買協議向林肯公園發行或出售超過購買協議執行前已發行普通股 股票的19.99％，我們稱之為交易上限， ，除非 (i) 我們獲得股東批准發行超過交易所上限的普通股或 (ii) 平均 價格在根據購買協議向林肯公園出售的所有適用普通股中，等於或超過7.092美元（其中 代表2018年9月7日我們普通股的收盤合併買入價，加上 我們向林肯公園發行承諾股的增量金額），因此，根據納斯達克適用的規則，根據購買協議向林肯公園發行和出售普通股將不受交易上限限制的約束。2018年12月20日，我們 獲得了股東的必要批准，可以發行超過交易所上限的普通股。

購買協議還禁止我們 指示林肯公園購買任何普通股，前提是這些股票與林肯公園及其關聯公司當時由林肯公園及其關聯公司實益擁有的 普通股的所有其他股份合計，會導致林肯公園及其關聯公司在任何時間點擁有 的實益所有權超過我們普通股當時已發行股份總額的4.99％， （根據第13條計算）(d) 經修訂的1934年《證券交易法》、《交易法》和第13d-3條根據該限制，我們稱之為實益所有權上限。

在本次發行中發行普通股 不會影響我們現有股東的權利或特權，除非任何此類發行將削弱 我們每位現有股東的經濟和投票利益。儘管 我們現有股東擁有的普通股數量不會減少，但在向林肯公園發行任何此類股票之後，我們現有股東擁有的股票在我們已發行股票總額中所佔的百分比將較小 。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。 您應仔細考慮下述的風險和不確定性，以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括我們的財務報表以及我們於2019年11月13日向美國證券交易委員會提交的截至2019年9月30日的財年第10季度報告和4月16日向美國證券交易委員會提交的截至2018年12月31日的 財年的10-K表年度報告中的相關附註，2019 年，然後才決定投資我們的普通股。 如果實際發生以下任何風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響， 我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性 也可能對我們的業務產生不利影響。

與我們的業務和 戰略相關的風險

我們是否有能力繼續將 作為持續經營企業存在實質性疑問。

我們的獨立註冊會計師事務所已就10-K表年度報告中包含的合併財務報表發表了意見，該意見以引用方式納入 ，該意見指出，合併財務報表是在假設我們將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。 我們的合併財務報表是使用 美利堅合眾國普遍接受的適用於持續經營企業的會計原則編制的，該原則假設我們將在普通 業務過程中變現資產並清償負債。在過去的幾年中，我們蒙受了巨大的營業虧損，並在經營活動中使用了現金。 在截至2018年12月31日的年度中，我們的淨虧損為1,570萬美元，負營運資金為1,200萬美元， 用於經營活動的淨現金為680萬美元。在截至2019年9月30日的九個月中，我們的淨虧損為950萬美元，營運資金為負170萬美元，用於經營活動的淨現金為700萬美元。我們並未按時向所有貸款人和供應商付款。我們的合併財務報表不包括對金額 以及資產和負債分類的任何調整，這些調整在我們無法繼續作為持續經營企業時可能需要做出的調整。如果需要，我們也無法確定是否會以可接受的條件獲得額外融資，或者根本無法確定，而且我們未能在需要時籌集 資本，可能會限制我們繼續運營的能力。對於該公司 繼續作為持續經營企業的能力仍然存在重大疑問。

迄今為止，我們的診斷技術開發以及與建立實驗室和建立 銷售隊伍來推銷我們的產品和服務相關的成本都出現了負現金流 。為了進一步開發和商業化我們的診斷技術，我們預計在可預見的將來將出現可觀的淨虧損。我們還預計，由於與市場開發活動以及將員工擴大到 銷售和支持我們的產品相關的額外成本，我們的銷售、一般和管理費用 將繼續增加。我們實現或維持盈利能力的能力取決於許多因素，其中許多 是我們無法控制的，包括我們產品的市場接受度、有競爭力的產品開發以及我們的市場 滲透率和利潤率。我們可能永遠無法產生足夠的收入來實現或維持盈利能力。

由於與我們的診斷技術的進一步開發和商業化以及任何未來的測試相關的風險和不確定性 ，我們無法預測 未來的虧損程度或何時盈利（如果有的話）。我們可能永遠無法盈利，您也可能永遠無法從我們的證券投資中獲得回報。我們證券的投資者必須仔細考慮醫療診斷行業測試的開發和商業化所固有的巨大挑戰、風險和不確定性。我們 可能永遠無法成功地將我們的診斷技術或任何未來的測試商業化，我們的業務可能會失敗。

我們將需要大量額外資金來維持 我們的運營，沒有這筆資金，我們將無法繼續運營。

截至2019年9月30日，我們的流動資本赤字為170萬美元。截至2019年9月30日的九個月中，我們的運營現金流赤字為700萬美元，截至2018年12月31日止年度的運營現金流赤字為680萬美元。我們目前沒有足夠的財務資源來為我們的 業務或子公司的運營提供資金。因此，我們需要額外的資金來繼續開展這些行動。

為了促進持續的運營和產品開發 ，公司於2018年9月7日簽訂了唱片購買協議，根據該協議，林肯公園已同意 在唱片購買協議的期限內不時購買總額為1000萬美元的公司普通股（受某些限制） 。

2018年12月20日，該公司獲得了 股東對1000萬美元林肯公園收購協議的批准。根據有限合夥人購買協議的條款，我們可以指示 Lincoln Park 在24個月內根據我們的協議購買價值不超過1000萬美元的普通股，通常金額不超過30,000股普通股，最多可增加到36,666股普通股，具體取決於 出售時普通股的市場價格，並且最高承諾額為在我們普通股收盤價不低於每股1.5美元的任何工作日，林肯公園 的普通股收盤價為1,000,000美元股份（根據購買協議的規定，任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易 ，都將按照 進行調整）。

我們在多大程度上依賴林肯公園作為 的資金來源將取決於許多因素，包括普通股的現行市場價格以及我們能夠從其他來源獲得營運資金的程度 。如果事實證明 無法從林肯公園獲得足夠的資金或稀釋程度令人望而卻步，那麼我們將需要獲得其他資金來源來滿足我們的營運資金 需求。即使我們將收購協議下的所有1000萬美元出售給了林肯公園，我們可能仍需要額外的資金來完全 實施我們的業務、運營和發展計劃。如果我們需要維持營運資金需求所需的融資 不可用或過於昂貴，則後果可能會對我們的業務、 經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。截至2020年1月9日，我們已經從向林肯公園出售3,226,667股普通股中獲得了約830萬美元 。

我們將需要籌集大量額外資金 將我們的診斷技術商業化，而我們未能在需要時獲得資金可能會迫使我們推遲、減少或取消 我們的產品開發計劃或合作工作，或者迫使我們限制或停止運營。

截至2019年9月30日 ，我們的現金餘額為170萬美元，營運資金約為負170萬美元。由於我們的運營經常性虧損 ，以及預計我們將來將繼續蒙受虧損，因此我們將需要籌集額外的 資金，以完成當前候選產品的開發和商業化並償還債務。迄今為止，為了為我們的運營提供資金以及開發和商業化我們的產品，我們主要依賴股權和債務融資。 當我們尋求額外資金時，我們可能會尋求出售額外的股權和/或債務證券或獲得信貸額度， 在優惠條件下我們可能無法做到這一點，或者根本無法做到。我們獲得額外融資的能力將取決於許多 個因素，包括市場狀況、我們的經營業績和投資者情緒。如果我們無法在需要時或按照可接受的條件籌集額外 資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止一個或多個候選產品的開發和/或 商業化，限制或停止我們的運營，或者通過以沒有吸引力的條件簽訂協議 來獲得資金。

自成立以來，我們一直蒙受損失，預計 在可預見的將來會蒙受損失。我們無法確定我們能否實現或維持盈利。

自成立以來，我們蒙受了損失 ，預計將來還會蒙受損失。截至2019年9月30日，我們的淨虧損為950萬美元，負 營運資金為170萬美元，用於經營活動的淨現金為700萬美元。迄今為止，我們的診斷技術開發以及與建立實驗室和 組建銷售隊伍來推銷我們的產品和服務相關的成本導致了負的 現金流。我們預計在可預見的將來，將蒙受鉅額淨虧損 ，以進一步開發和商業化我們的診斷技術。我們還預計，由於與市場開發活動以及將員工擴大到 銷售和支持我們的產品相關的額外成本，我們的銷售、一般和管理費用 將繼續增加。我們實現或維持盈利能力的能力取決於許多因素，其中許多 是我們無法控制的，包括我們產品的市場接受度、有競爭力的產品開發以及我們的市場 滲透率和利潤率。我們可能永遠無法產生足夠的收入來實現或維持盈利能力。

由於與我們的診斷技術的進一步開發和商業化以及任何未來的測試相關的風險和不確定性， 我們無法預測未來的虧損程度或何時盈利（如果有的話）。我們可能永遠無法盈利 ，您也可能永遠無法從我們的證券投資中獲得回報。我們證券的投資者必須仔細考慮醫療診斷 行業測試的開發和商業化所固有的 重大挑戰、風險和不確定性。我們可能永遠無法成功地將我們的診斷技術或任何未來的測試商業化，我們的業務可能會失敗。

我們一直並將繼續面臨代價高昂的 訴訟。

我們一直並將繼續受到法律訴訟 。由於我們的業務性質以及我們缺乏足夠的資本資源來按時 償還債務，在正常的業務過程中，我們可能會面臨各種監管調查、索賠、訴訟和其他訴訟。由於訴訟中固有的不確定性 ，包括髮現新證據或新法律理論進步的影響，難以預測法官和陪審團的裁決，以及上訴時可能推翻裁決的可能性，因此無法確定地預測這些法律訴訟的結果。此類訴訟過去和將來都可能代價高昂、耗時且會分散管理層的注意力，導致資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

此外，我們可能會通過發行股權證券來解決一些訴訟 ，這可能會導致股東大幅稀釋。

我們的候選產品的商業成功將取決於醫生、患者、醫療保健支付方和醫學界對這些產品的市場接受程度 ，也取決於我們成功推銷候選產品的能力。

我們的產品可能永遠不會在市場上獲得廣泛的 認可，因此可能永遠不會為我們帶來可觀的收入或利潤。我們現有和未來產品能否獲得 商業市場的認可，將取決於幾個因素，包括：

此外，在使用任何診斷測試之前，醫生可能會依賴行業團體（例如NCCN）、美國病理學家學會（CAP）等醫學會或其他 關鍵腫瘤學相關組織發佈的指南 。儘管我們正在進行一項研究，以證明我們現有產品的臨牀 效用，但我們的任何產品都未列在任何此類指南中，也可能永遠不會列在任何此類指南中。

我們認為，在同行評審期刊上發表科學 和醫學成果，並在領先會議上發表演講，對於我們的 產品的廣泛採用至關重要。在領先的醫學期刊上發表文章需要經過同行評審程序，同行評審者可能認為涉及我們產品的研究的 結果不夠新穎或不值得發表。未能列入醫生指南 或未在同行評審期刊上發表可能會限制我們產品的採用。我們的產品未能獲得市場的廣泛認可 將對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。

如果我們無法成功地與競爭對手（包括市場的新進入者）競爭，我們可能無法增加或維持收入，也無法實現和維持盈利能力。

醫療診斷行業競爭激烈，其特點是技術進步迅速。我們面臨着來自規模各異的競爭對手的激烈競爭，從擁有大量研發資源的多元化全球公司到小型專業公司，後者較窄的 產品線可能使他們能夠更有效地在基因診斷行業部署相關的聚合酶鏈反應技術。我們最接近的 競爭對手主要分為兩組，包括專門從事腫瘤學並直接向我們的診斷服務提供競爭服務的公司 ，向醫院內的腫瘤學家和病理學部門提供服務，以及提供從簡單的化學測試到複雜的基因檢測等各種實驗室測試的大型 商業公司。與分子診斷行業相關的 技術正在迅速發展，這種 行業內部競爭激烈。某些分子診斷公司已經建立的技術可能與我們的候選產品 以及我們未來開發的任何測試相比具有競爭力。其中一些測試可能使用不同的方法或手段來獲得診斷結果， 這可能比我們針對類似適應症的測試更有效或更便宜。此外，這些競爭對手和其他未來的競爭對手 在技術、銷售、營銷、商業化和資本 資源方面擁有或可能擁有比我們多得多的資源。在研發專業知識、臨牀研究經驗 、監管問題經驗、品牌曝光度以及銷售和營銷以及運營 中心實驗室服務的專業知識方面，這些競爭對手可能比我們具有巨大的優勢。這些組織中有許多組織擁有比我們更多的財務、營銷和人力資源； 因此，無法保證我們能夠成功地與現有或潛在的競爭對手競爭，也無法保證這種競爭 不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

2017 年 7 月，我們開始了一項研究，旨在證明 學術病理學專業知識對診斷準確性的影響。無法保證這項研究或我們可能進行的其他研究或試驗 會顯示出良好的結果。如果本研究或我們可能進行的其他研究或試驗的結果表明 不利或尚無定論，則客户可能會選擇競爭對手的產品而不是我們的產品，我們的商業 機會可能會減少或消失。

我們認為，我們的許多競爭對手 在研發相關活動上的支出比我們多得多。我們的競爭對手可能會發現新的診斷 工具或開發現有技術來與我們的診斷技術競爭。如果這些競爭產品比我們的候選產品更有效、更方便或更便宜，我們的商業機會就會減少 或消失。

我們可能無法開發新產品或增強 系統的能力以跟上快速變化的技術和客户需求的步伐，這可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響 。

我們的成功取決於我們在現有市場和新市場中為我們的診斷技術開發 新產品和應用的能力，同時提高我們系統的性能和成本效益 。可能會出現比我們當前或未來的產品和系統更好的價格和性能組合的新技術、技術或產品 。我們產品的現有或未來市場，以及 候選診斷產品的潛在市場，都以快速的技術變革和創新為特徵。我們預測技術和客户需求的變化，併成功引入新的、增強的和有競爭力的技術 ，以便及時、經濟高效地滿足客户和潛在客户的需求，這對我們的成功至關重要 。但是，與此同時， 我們必須謹慎管理新產品的推出。如果買家認為此類商品將提供增強功能 或以更具吸引力的價格出售，則他們可能會將購買推遲到此類商品上市後再購買。在我們過渡到新產品時，我們也可能有過剩或 過時的舊產品庫存，而且我們在管理產品過渡方面的經驗非常有限 。如果我們不能成功地進行創新並將新技術引入我們的產品線，或者不能有效地管理 向新產品的過渡，我們的收入和經營業績將受到不利影響。

競爭對手對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求的反應可能比我們更快、更有效。我們預計，隨着現有公司和競爭對手開發新的或改進的產品，以及新的 公司使用新技術進入市場，我們 將面臨日益激烈的競爭。

我們受收入風險集中 和應收賬款中信用風險集中的影響。

我們有某些客户 的收入單獨佔我們總收入的10％或更多，或者其應收賬款餘額分別佔我們應收賬款總額的10％或更多。

在截至2019年9月30日的三個月中，兩個客户約佔我們總收入的29％，在截至2018年9月30日的三個月中，一個客户 佔我們總收入的17％。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月中，一位客户分別佔我們總收入的23％和36％。我們希望維持與這些客户的關係，但是，任何頂級客户的流失或需求的大幅減少都可能對我們的業務、 經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，一位客户分別佔我們應收賬款總額的10％和23％，另一位客户 分別佔我們應收賬款總額的11％和不到10％。與這種集中相關的業務風險，包括這些客户和其他客户的信用風險增加以及相關的壞賬註銷的可能性， 可能會對我們的利潤率和利潤產生負面影響。此外，任何頂級客户的流失，無論是由於競爭 還是整合，還是對此類客户的銷售中斷，都可能導致公司未來的銷售額、 收益和現金流減少。通常，我們不需要抵押品或其他證券來支持我們的應收賬款， 雖然我們直接受到客户財務狀況的影響，但管理層認為截至2019年9月30日不存在重大的信用風險 。

我們目前依賴病理學家的服務 ，失去這些病理學家的服務將對我們開發、商業化 和交付產品的能力產生不利影響。

我們目前依靠病理學家的服務來審查和解釋我們的測試結果，並準備最終的 診斷結果，並將其納入我們為客户提供的最終報告中。儘管我們正在增加新的學術 合作伙伴，但如果在添加其他學術合作伙伴之前 由於任何原因我們無法獲得病理學家的服務，則很難取代我們當前合作伙伴的病理學家提供的服務。如果該學術合作伙伴未能成功履行 的合同職責或義務並在預期的最後期限之前完成任務；如果需要更換該合作伙伴，或者如果該合作伙伴的病理學家提供的服務的質量 或準確性因任何原因受到損害，我們很可能無法以客户預期的方式提供服務，我們的財務業績和產品 的商業前景可能會受到損害。失去這些病理學家的服務將嚴重損害我們開發、商業化 和交付產品的能力，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

在我們的設施處理生物樣本時，我們可能會遇到暫時中斷 和延遲。

由於軟件和其他錯誤，我們在處理生物 樣本時可能會遇到延遲。樣本處理的任何延誤都可能對我們的業務、財務 狀況和經營業績產生不利影響。

我們依賴的關鍵人員數量有限， 如果我們無法留住他們或招募更多的合格人員，那麼我們的候選產品和 我們未來開發的任何測試的商業化都可能會被推遲或受到負面影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的管理人員和員工的持續貢獻。我們的成功還部分取決於我們吸引和留住 高素質的科學、商業和行政人員的能力。為了推行我們的測試開發和商業化戰略 ，我們需要吸引和僱用更多在多個領域具有專業經驗的人員，包括 測定開發、實驗室和臨牀運營、銷售和營銷、賬單和報銷。在我們開展業務的領域， 對人員的競爭非常激烈。如果我們無法吸引新員工和留住現有員工， 我們的候選產品的開發和商業化以及未來的任何測試都可能會被推遲或受到負面影響。如果 他們中的任何一個人無法或不願繼續擔任各自的職位，而我們找不到合適的替代者， 我們的業務和財務業績可能會受到重大負面影響。

我們將需要擴大組織規模 ，我們可能會在管理增長方面遇到困難。

截至 2019 年 9 月 30 日，我們是一家擁有 45 名全職 員工的小公司。未來的增長將給管理層成員帶來顯著的額外責任， 包括需要識別、吸引、留住、激勵和整合高技能人才。根據診斷技術開發的進展，我們將來可能會增加 的員工人數。我們未來的財務業績 以及我們實現候選產品商業化和有效競爭的能力將在某種程度上取決於我們有效管理 未來任何增長的能力。為此，我們必須能夠：

我們可能無法完成這些任務 ，未能完成其中任何一項都可能會損害我們的財務業績。

我們目前在產品營銷方面的經驗有限。如果 我們無法建立營銷和銷售能力，也無法留住合適的人才來執行我們的銷售和營銷 戰略，那麼我們可能無法創造產品收入。

我們在 營銷我們的產品和服務方面積累的經驗有限。我們打算繼續發展我們的內部營銷組織和銷售隊伍， 這將需要大量的資本支出、管理資源和時間。我們必須與其他診斷 公司競爭，以招聘、僱用、培訓和留住營銷和銷售人員。

如果我們無法進一步提高內部 銷售、營銷和分銷能力，我們可能會就我們的 候選產品或未來產品的銷售和營銷尋求合作安排，但是，我們可能無法建立或維持此類合作安排，或者 如果我們能夠這樣做，他們可能沒有有效的銷售隊伍。我們獲得的任何收入都將取決於 此類第三方的努力，但這些努力可能不會成功。我們可能很少或根本無法控制 此類第三方的營銷和銷售工作，我們的產品銷售收入可能低於我們自己將候選產品商業化的收入。在尋找第三方來協助我們進行候選產品的銷售和營銷工作時，我們 也面臨競爭。

網絡安全風險可能會損害我們的信息， 使我們面臨責任，這可能會損害我們的有效運營能力，並可能使我們的業務和聲譽受到損害。

網絡安全是指為保護信息技術系統和數據免受未經授權的訪問、 攻擊或損害而建立的技術、流程和程序的組合。我們依靠我們的信息系統為處理、傳輸和存儲有關患者、客户和人員的機密 信息提供安全保障，例如受健康保險流通與責任法案（“HIPAA”）和其他隱私法保護的姓名、地址和其他個人身份信息 。網絡攻擊 越來越普遍，包括在醫療保健行業。隨着不斷提出新的和不斷變化的要求，圍繞信息安全 和隱私的監管環境要求越來越高。由於增加對技術的投資和新的運營流程的開發，遵守隱私和信息安全法律的變化 以及快速變化的行業標準可能會導致我們承受鉅額的 支出。

我們的信息技術系統沒有遭受任何已知的攻擊 ，這些攻擊會泄露任何機密信息。我們維護我們的信息技術系統 ，提供針對網絡攻擊的防護措施，包括被動入侵防護、防火牆和病毒檢測軟件。 但是，這些保護措施並不能確保不會發生重大網絡攻擊。儘管我們已採取措施保護 信息系統和這些系統中維護的數據的安全，但我們的安全和安保措施 可能無法防止系統的不當運行或損壞，也無法防止不當訪問或披露個人身份 信息，例如在網絡攻擊的情況下。

安全漏洞，包括物理或 電子入侵、計算機病毒、黑客攻擊和類似漏洞，都可能導致系統中斷或關閉，或者 未經授權泄露機密信息。如果由於安全漏洞而導致個人信息或受保護的健康信息被不當訪問、 被篡改或披露，我們可能會承擔鉅額費用來通知和減輕對受影響個人的潛在傷害 ，如果發現我們違反了 HIPAA 或其他類似的保護機密個人信息的聯邦或州法律規定的隱私或安全規則 ，我們可能會受到制裁和民事或刑事處罰。 此外，我們的信息系統的安全漏洞可能會損害我們的聲譽，使我們因個人信息泄露而受到責任索賠或監管 處罰，並可能對我們的業務、財務狀況和 運營業績產生重大不利影響。

出於美國聯邦税收目的，我們使用淨營業虧損結轉 抵消未來應納税所得額的能力受到限制和風險的限制，這可能會進一步限制我們利用淨營業虧損的能力 。

根據美國聯邦所得税法，如果公司經歷經修訂的《美國國税法》第382條所定義的 “所有權變更”，則 利用其淨營業虧損（NOL）來抵消未來應納税所得額的能力可能會受到嚴重限制。通常，如果 “5％的股東” 在連續三年內公司的所有權累積變化超過50個百分點，則所有權 就會發生變化。發生所有權變更的公司 通常會受到每年使用其所有權變更前NOL的限制，該限制等於公司在所有權變更之前的價值 乘以長期免税税率（需進行某些調整）。應納税年度的年度限額 通常會增加該年度的任何 “已確認的內在收益” 金額和上一年度任何未使用的年度限額。2017年12月22日，美國頒佈了一項通常被稱為《減税 減税和就業法》（TCJ法案）的法律。TCJ法案的某些條款影響了使用2018年及以後產生的 NOL的能力；對我們每年使用NOL的任何限制都可能要求我們繳納更多的美國聯邦 （在某些情況下還包括州）所得税，這可能會減少我們在未來應納税年度的運營税後收入 ，並對我們的財務狀況產生不利影響。

與我們的業務相關的報銷和監管風險

政府付款人和醫療保健計劃已採取措施 來控制成本。

醫療保險、醫療補助和私人保險公司 已加大了控制包括臨牀檢測服務在內的醫療保健服務成本的力度。他們可能會減少 費用表或限制/排除我們執行的某些類型測試的承保範圍。醫療補助報銷因州而異， 受管理和賬單要求以及預算壓力的約束。我們預計，減少報銷、實施 更嚴格的成本控制和減少測試服務利用率的努力將繼續下去。這些努力，包括法律 或法規的變化，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

付款人組合的變化可能會對我們的淨銷售額和盈利能力產生重大不利影響 。

檢測服務向醫生、 患者、醫療保險等政府付款人和保險公司收費。根據特定 患者的醫療保險範圍，可能會向不同的付款人收取檢查費用。政府付款人加大了控制醫療保健服務的成本、利用率和 交付以及實驗室檢測服務的報銷的力度。可能會不時進一步減少醫療保險和醫療補助服務的報銷 ，或者更改有關檢查承保範圍或其他付款要求的政策，例如 事先授權或醫生或合格從業人員在測試申請上簽名。 我們業務中實驗室服務部分的報銷也受到法律和監管的削減。 其他第三方付款人的報銷率可能會降低，付款政策也可能發生變化。過去 的此類變化導致付款減少和成本增加，並通過增加更復雜的新監管和管理要求降低了臨牀實驗室 行業的測試利用率。因此，向政府付款人收取的服務 百分比的增加可能會對我們的淨銷售額產生不利影響。

我們的實驗室需要持續的 CLIA 認證。

1988年的《臨牀實驗室改進修正案》（CLIA）要求聯邦政府或聯邦政府批准的認證機構對臨牀實驗室進行認證，從而將聯邦監督範圍擴大到幾乎所有臨牀實驗室。CLIA 要求所有臨牀實驗室都必須符合質量 保證、質量控制和人員標準。實驗室還必須經過能力測試並接受檢查。

對不遵守 CLIA 要求的制裁包括暫停、撤銷或限制實驗室的 CLIA 證書（這是開展業務所必需的 ）、取消或暫停實驗室獲得醫療保險和/或醫療補助報銷的批准、 以及鉅額罰款和/或刑事處罰。CLIA認證的丟失或暫停、處以罰款或 其他處罰，或者CLIA法律或法規（或對法律或法規的解釋）的未來變化可能會對我們產生重大的 不利影響。

我們認為我們遵守了 所有適用的實驗室要求，但不能保證我們的實驗室將通過未來的所有認證 檢查。

不遵守 HIPAA 可能會付出高昂的代價。

HIPAA 和相關法規保護 某些患者健康信息的隱私和安全，併為美國的電子醫療保健交易制定了標準 。這些隱私法規制定了有關使用和披露受保護的健康 信息的聯邦標準。我們的實驗室受 HIPAA 及其相關法規的約束。如果我們不遵守這些法律法規 ，我們可能會遭受民事和刑事處罰、罰款、被禁止參與政府醫療保健計劃，以及 失去運營患者檢測業務所需的各種執照、證書和授權。我們也可能因第三方索賠而產生 責任。

我們未能遵守任何適用的政府法律 和法規，或者未能以其他方式迴應與我們 使用的危險化學品的不當處理、儲存或處置有關的索賠，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的研發和商業 活動涉及危險材料和化學品的控制使用。我們受聯邦、州、地方和國際 法律和法規的約束，這些法律和法規適用於危險材料和廢物的使用、儲存、處理和處置。如果我們 未能遵守適用的法律或法規，我們可能會被要求支付罰款或對由此造成的任何損害承擔責任 ，而這種責任可能超出我們的財務資源。我們無法確定不會發生意外污染或傷害 。任何此類事故都可能損壞我們的研究和製造設施和運營，從而導致延誤和成本增加 。

我們可能會受反回扣法規、Stark 法、《虛假索賠法》、《民事罰款法》的約束，並可能受到適用州法律的類似條款的約束，如果我們不遵守此類法律， 可能會面臨嚴厲的處罰。

有幾項針對欺詐和濫用行為的聯邦法律適用於從聯邦醫療保健計劃中獲得報銷的企業。還有許多類似的州法律涵蓋了與私人付款人、自費和保險有關的欺詐和濫用行為。目前， 我們的收入中有很大一部分來自私人付款人和醫療保險。因此，我們的業務受聯邦欺詐和濫用法律的約束，例如《反回扣法規》、《斯塔克法》、《虛假索賠法》、《民事罰款法》 法和其他類似法律。此外，我們已經受類似的州法律的約束。我們認為我們已經並打算繼續運營我們的業務符合這些法律。但是，這些法律可以修改和更改 的解釋，並由擁有廣泛自由裁量權的當局執行。聯邦和州執法機構 大大加強了對醫療保健公司和提供者的審查，這導致了調查、起訴、定罪和大規模的 和解。我們持續關注該領域的發展。如果對這些法律的解釋與我們的解釋背道而馳 ，或者對這些法律進行了重新解釋或修訂，或者如果針對醫療欺詐和濫用、非法薪酬、 或類似問題頒佈了新的立法，我們可能需要重組受影響的業務，以保持對適用法律的遵守。 無法保證任何此類重組是可能的，或者如果可能的話，不會對 我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

反回扣法規

通常被稱為 “Anti-Kickback 法規” 的聯邦法律禁止明知和故意直接或間接地提供、支付、索取或收取報酬，以換取轉診患者或安排患者轉診，或者作為對聯邦 計劃全部或部分醫療保健所涵蓋的物品或服務的推薦、安排、購買、租賃或訂購例如醫療保險或醫療補助。“薪酬” 一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西，例如禮物、折扣、回扣、免除付款或以低於其公允市場價值的價格提供任何東西。經《醫療保健和教育和解法》（PPACA）修訂的《患者 保護和平價醫療法案》修訂了《反回扣法規》的意圖 要求，這樣個人或實體就可以在不實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖的情況下被判犯有違反該法規的罪行。此外，PPACA現在規定，就聯邦《虛假索賠法》（FCA）而言，違反《反回扣法規》 提交的索賠構成虛假或欺詐性索賠，包括 未能及時退還多付的款項。許多州也對旨在影響政府健康 計劃或州醫療補助計劃報銷的醫療用品和服務的購買、租賃或訂購的回扣和其他做法採取了類似的禁令 。其中一些州禁令適用於任何第三方付款人（包括商業付款人和自費患者）報銷的醫療項目或 服務的轉診報酬。

斯塔克法

《社會保障 法》或《斯塔克法》第1877條禁止醫生將患者轉診到某個實體接受醫療保險報銷的某些 “指定醫療服務” ，前提是醫生（或近親家屬）與該實體有財務關係，包括 所有權或投資權益、貸款或債務關係或補償關係，除非斯塔克 法的例外情況得到完全滿足。除其他外，法律所涵蓋的指定衞生服務包括實驗室和影像服務。 一些州的自我推薦法類似於針對醫療補助索賠和商業索賠的《斯塔克法》。

違反《斯塔克法》可能會導致 禁止為所提供的服務付款、退還因非法轉診而產生的任何醫療保險付款、 對特定違規行為處以15,000美元的民事罰款、刑事處罰和可能被禁止參與政府 醫療保健計劃以及潛在的虛假索賠責任。斯塔克法中的還款條款不取決於當事方 是否有不當意圖；相反，斯塔克法是一項嚴格的責任法規，任何違規行為都必須償還因受污染的轉介而產生的所有 款項。如果對醫生自我推薦法的解釋不同，或者如果發佈了其他立法限制 ，我們可能會受到嚴厲的制裁和收入損失，或者我們可能不得不以可能對我們的業務、潛在客户、聲譽受損、經營業績 和財務狀況產生重大不利影響的方式改變我們的安排和運營 。

《虛假索賠法》

除其他外，英國金融行為管理局禁止提供者：(1) 故意提出或促使提交醫療保險、醫療補助或其他 聯邦醫療保健計劃的虛假或欺詐性付款索賠；(2) 故意製作、使用或導致提出或使用虛假的 記錄或陳述，以獲得聯邦政府支付或批准虛假或欺詐性的索賠；或 (3) 故意製作、使用或促使提出或使用虛假的 記錄或陳述；或 (3) 故意發表製作、 使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述，以避免、減少或隱瞞向 聯邦政府支付款項的義務政府。英國金融行為管理局的 “qui tam” 或 “舉報人” 條款允許個人 代表政府根據英國金融行為管理局提起訴訟。這些私人團體有權分享 政府追回的任何款項，因此，近年來，針對提供者提起的 “舉報人” 訴訟數量顯著增加。根據英國金融行為管理局被認定負有責任的被告可能需要支付政府遭受的實際 損害賠償金的三倍，外加對每項單獨的虛假索賠的民事罰款，從5,500美元到11,000美元不等。

根據 FCA，有許多潛在的責任依據 。政府利用英國金融行為管理局起訴了醫療保險和其他政府醫療保健計劃欺詐行為，例如編碼 錯誤、為未提供的服務開具賬單以及提供醫療上沒有必要或質量不合標準的護理。 PPACA還規定，就英國金融行為管理局而言，因違反反Kickback 法規而提交的與患者轉診有關的索賠構成虛假索賠，一些法院認為，違反斯塔克法也可能導致 承擔英國金融行為管理局的責任。此外，許多州還通過了自己的虛假主張和舉報人條款，根據這些條款， 私人當事方可以在州法院提起民事訴訟。我們必須向我們的員工和某些承包商 提供有關州和聯邦虛假申報法以及舉報人條款和保護措施的信息。

《民事罰款法》

除其他外，《民事罰款法》禁止向醫療保險或醫療補助受益人提供或給予該個人或實體知道 或應該知道可能會影響受益人選擇聯邦或州醫療保健計劃報銷的物品或服務的特定提供者或供應商 。這一寬泛的規定適用於向患者提供的多種激勵或福利，包括超過名義價值的免費物品、服務或交通工具。該法律可能會影響 我們必須如何組織我們的運營和活動。

RUO 提供的產品和服務可能會受到監管機構 的審查。

我們的某些 商品目前貼有標籤和出售，僅限於 RUO，而不是用於疾病的診斷或治療。由於此類產品不適用於診斷用途，且這些產品不包含臨牀或診斷聲明，也不提供用作診斷 產品的使用説明，因此它們不受與醫療器械相同水平的美國食品和藥物管理局的監管。特別是，儘管美國食品和藥物管理局的法規 要求RUO產品貼上 “僅供研究使用” 的適當標籤，但該法規並未將此類產品 置於美國食品和藥物管理局的醫療器械上市前和上市後控制措施之下。根據美國食品藥品管理局關於RUO產品的指導方針， 公司不得對RUO產品提出臨牀或診斷聲明，也不得向RUO產品的 客户提供臨牀指導或臨牀支持服務。根據FDCA，標有 RUO 但被 FDA 視為用於臨牀診斷用途的產品 可能被美國食品藥品管理局視為摻假和貼錯標籤，需要接受美國食品藥品管理局的執法行動。美國食品和藥物管理局在確定其預期用途時，會考慮 標有 RUO 的產品的分銷和使用情況，包括該產品的銷售方式和向誰銷售， 。如果美國食品藥品管理局不同意我們的 RUO 分類或修改其監管標有 RUO 的 產品的方法，我們可能會遇到收入減少或合規和其他成本增加的情況，這可能會對 我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生不利影響。如果 FDA 要求我們的 RUO 產品將來獲得上市許可 ，FDA 最終可能不會及時或根本不批准我們在 中要求的任何許可、授權或批准。

與我們的業務有關 的知識產權風險

我們無法確定為保護我們的知識產權而採取的 措施是否有效。

我們依靠商業祕密、版權和 商標法、保密協議和其他合同保密條款來保護我們出於各種原因不尋求專利保護的機密和專有 信息。但是，此類措施可能無法為我們的商業祕密或其他專有信息提供足夠的保護 。如果這些措施不能保護我們的權利，第三方可能會使用我們的 技術，我們在市場上的競爭能力就會降低。

我們依賴許可給 我們的某些技術。我們無法控制這些技術，任何我們對這些技術的權利的喪失都可能阻止我們銷售我們的某些產品。

我們已經與第三方簽訂了許可協議 ，涉及或可能與我們銷售或計劃銷售的產品相關的某些許可技術， 包括我們與 Dana-Farber 簽訂的許可協議，根據該協議，我們許可我們的 ICP 技術。此外，我們將來 可能會選擇許可第三方知識產權，以推進我們的業務目標和/或根據需要為我們的產品自由運營。我們現在和將來都不會擁有這些許可所涉及的專利、專利申請或其他知識產權 。我們使用這些技術和使用許可專利、專利申請 和其他知識產權中主張的發明的權利受這些許可條款的延續和遵守的約束。

我們可能無法獲得 所需的技術許可或其他知識產權。即使可以獲得此類許可證，也可能無法以合理的成本獲得 ，或者同一產品可能需要多個許可證（例如，堆疊的特許權使用費）。因此，對於從第三方獲得的許可證，我們可能會產生與特許權使用費相關的鉅額成本，這可能會對我們的 總利潤率產生負面影響。此外，在我們開發替代的 方法或產品時，我們可能會遇到產品推出延遲或產品銷售中斷的情況。

在某些情況下，我們不控制或可能無法控制 對我們持有許可的專利或專利申請的起訴、維護或提交，或者對第三方執行 這些專利。因此，我們無法確定許可方對許可專利和 專利申請的起草或起訴是否符合適用的法律和法規，或者 是否會產生有效且可執行的專利和其他知識產權。

第三方可以主張我們開發的發明的所有權 或商業權。

第三方將來可能會提出索賠 ，質疑我們知識產權的發明人身份或所有權。例如，已引入 或從我們的發明中受益的第三方可能會試圖複製或逆向工程我們的產品，從而規避對我們 發明的所有權。此外，我們可能會面臨指控，即我們與員工、承包商或顧問達成的要求他們將 轉讓知識產權給我們的協議無效，或者與先前或相互競爭的轉讓合同義務相沖突， 這可能會導致有關我們已經開發或將要開發的知識產權的所有權糾紛，並幹擾我們 獲取此類發明商業價值的能力。解決所有權糾紛可能需要訴訟，如果 我們不成功，我們可能會被禁止使用某些知識產權，或者可能失去我們在該知識產權 中的專有權。這兩種結果都可能對我們的業務產生不利影響。

第三方可能會聲稱我們的員工或顧問 錯誤地使用或披露了機密信息或盜用了商業機密。

儘管我們努力確保我們的員工 和顧問在工作中不會使用他人的專有信息或專業知識，但我們可能會被指控 我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或披露了前僱主或其他第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。 可能需要提起訴訟，才能對這些索賠進行辯護。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢賠償金外，我們 還可能損失寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地為此類索賠辯護，訴訟 也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

醫療診斷 設備的測試、製造和銷售存在固有的產品責任和人身傷害索賠風險。

迄今為止，我們沒有遇到任何產品 責任或人身傷害索賠，但是將來出現的任何此類索賠都可能對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生重大不利影響。潛在的產品責任或人身傷害索賠可能超過我們保險的金額 ，或者可能被排除在我們保單條款下的承保範圍之外，或者受我們的傘狀 保險單下的其他索賠的限制。此外，如果有的話，我們可能不會以與目前有效的 相當的成本和承保水平續訂我們現有的保險。如果我們對未投保的索賠 或超過保險範圍的損害承擔責任，則此類索賠可能會對我們的現金流產生重大不利影響 ，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們所有的診斷技術開發和臨牀 服務都是在兩個實驗室進行的，如果這兩個設施中的一個或兩個都受到租約終止 或人為或自然災害的影響，我們的運營可能會受到嚴重損害。

我們在位於康涅狄格州紐黑文的CLIA實驗室提供所有診斷 服務，我們的研發業務位於內布拉斯加州奧馬哈的 工廠。儘管我們採取了預防措施，但這些實驗室將來發生的任何自然或人為災害， ，例如火災、地震或恐怖活動，都可能導致我們的運營嚴重延誤，損壞或摧毀我們的設備 和測試樣本，或者導致我們產生額外費用。

此外，我們正在租賃實驗室運營的設施 。我們目前遵守了所有和任何租賃義務，但是如果租約因任何原因終止 ，或者如果任何一個實驗室因我們無法控制的情況而在任何時候搬遷，則可能會導致我們的診斷操作嚴重延遲 ，損壞或摧毀我們的設備和生物樣本，或者導致我們產生額外費用。 如果任一實驗室長期關閉，我們可能無法及時或根本無法提供服務，因此 將無法以具有商業競爭力的方式運營。這可能會損害我們的經營業績和財務 狀況。

此外，如果在設施關閉期間我們必須使用替代的 實驗室，那麼我們只能使用另一個根據CLIA獲得既定州執照和認證 的設施。我們可能無法找到其他經過 CLIA 認證的設施並遵守適用的程序，也無法找到任何願意以商業上合理的條件為我們進行測試的 此類實驗室。此外，我們開設的任何新 實驗室都必須獲得CLIA的認證和各州的許可，這將花費大量時間，並導致我們繼續運營的能力延遲。

我們的無形 資產賬面價值的減值可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們的資產中有很大一部分是 無形資產，至少每年對其進行減值審查。如果我們沒有實現我們的商業計劃，我們的無形資產 可能會減值，從而導致我們的經營業績出現減值損失。

與我們的普通股相關的風險

我們的普通股價格可能會大幅波動， 這可能會對我們和普通股持有者產生負面影響。

我們的普通股公開市場過去和現在都是有限的 ，而我們普通股的活躍交易市場沒有也可能永遠不會發展，如果已經發展， 將持續下去。我們普通股的交易價格可能波動很大，並且可能會因各種因素而出現大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括：

無論我們的實際經營業績如何，這些因素以及其他市場和行業因素 都可能導致普通股的市場價格和需求大幅波動， 這可能會限制或阻止投資者輕易出售普通股，否則可能會對 普通股的流動性產生負面影響。此外，股票市場總體上經歷了價格和交易量的波動， 這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，當股票的市場價格 波動時，該股票的持有人會對 發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會承擔為訴訟辯護的鉅額費用。 這樣的訴訟也可能轉移我們管理層的時間和注意力。

我們的股票價格可能容易受到操縱。

我們認為，我們的普通股一直是某些市場參與者大量賣空的 標的。賣空是指市場參與者 出售其不擁有的證券的交易。要完成交易，市場參與者必須借入證券向買方交貨 。然後，市場參與者有義務在必要替換時以市場 價格購買證券，從而替換借來的證券。如果置換時的價格低於市場參與者最初出售證券 的價格，則市場參與者將從交易中獲得收益。因此，在置換之前的 期間，標的證券的市場價格儘可能下跌符合市場參與者的利益。

由於與其他發行人相比，我們的不受限制的公眾持股量很小 ，因此之前的賣空活動已經以極端和波動的方式影響了我們股票的 價值，對我們不利，也損害了我們的股東。某些 市場參與者試圖操縱普通股價格以獲取個人經濟利益，這可能會導致我們的股東 損失部分投資，這可能會使我們在不大幅稀釋現有股東的情況下更難在需要時籌集股權資本，並可能減少新投資者購買我們股票的需求。

如果我們無法繼續滿足納斯達克上市維護 的要求和其他規則，我們的證券可能會被退市，這可能會對我們的證券價格產生負面影響。

儘管我們的普通股已在 納斯達克資本市場上市，但我們可能無法繼續滿足上市維護要求和規則。如果我們 無法滿足納斯達克股票市場（納斯達克）維持上市的標準，則我們的證券可能會被退市。

2019年3月26日，納斯達克股票市場有限責任公司 上市資格人員通知我們，我們不符合出價要求，除非我們及時要求納斯達克上市資格小組舉行聽證會，否則工作人員已決定 將我們的證券退市。2019年4月25日，在聽證會之前，我們向特拉華州國務卿提交了修正證書，根據該證書， 我們進行了反向股票拆分。反向股票拆分自2019年4月26日下午5點（美國東部時間）起生效。 普通股於2019年4月29日開盤時開始在納斯達克資本市場進行拆分調整後的交易。 2019年5月2日，公司就反向股票拆分以及公司為重新遵守1.00美元的最低出價而採取的措施 與納斯達克聽證會舉行了聽證會。2019年5月15日，我們收到了納斯達克的一封信 ，信中説，由於該公司的普通股在至少連續十（10）個工作日內將收盤價維持在每股 1.00美元或以上，因此公司已重新遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2) 中規定的繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求 ，此事現在 已關閉。

儘管我們目前符合納斯達克的要求，但 我們的股價有可能將來再次跌至1.00美元以下，如果 我們不遵守最低出價要求，這可能會導致進一步的退市風險。

如果納斯達克將我們的證券退市，我們可能會面臨重大的 後果，包括：

此外，我們將不再受納斯達克規則的約束，包括要求我們擁有一定數量的獨立董事並符合其他公司 治理標準的規則。

與公司 治理合規相關的成本增加可能會嚴重影響我們的經營業績。

作為一家上市公司，由於我們遵守適用於我們的法規和披露義務，包括 遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》，以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則，因此我們承擔了大量的法律、會計和其他費用。 美國證券交易委員會和其他監管機構繼續採用新的規章制度，並對要求我們合規的現行法規進行其他修改 。2010年7月，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（簡稱《多德-弗蘭克法案》， 頒佈。《多德-弗蘭克法案》中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款 要求美國證券交易委員會在這些領域通過額外的規章制度。股東行動主義、當前的政治環境、 以及當前的高水平政府幹預和監管改革可能會導致大量的新監管和披露 義務，這可能會導致額外的合規成本，並以我們目前無法預料的方式影響 我們的業務運營方式。我們的管理層和其他人員將大量時間用於這些合規計劃和 對上市公司報告義務的監督，由於《多德-弗蘭克法案》推動了新的公司治理和高管薪酬 相關規則、法規和指導方針，以及預計將來的進一步監管和披露義務 ，我們可能需要投入更多時間和成本來遵守此類合規計劃和規則。這些 規章制度將使我們承擔巨大的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和昂貴。

《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們 對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們正在繼續制定 和完善我們的披露控制和其他程序，這些程序旨在確保 我們在向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中規定的期限內被記錄、處理、彙總和報告，並確保根據《交易法》在報告中要求披露的信息被積累並傳達給我們的首席執行官和財務官 。我們目前的控制措施和我們制定的任何新控制措施都可能變得不足， ，將來可能會發現我們對財務報告的內部控制存在弱點。任何未能制定或維護 有效控制措施都可能對定期管理評估和獨立註冊會計師事務所關於財務報告有效性的年度認證報告的結果產生不利影響，我們可能 必須將其納入我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條向美國證券交易委員會提交的定期報告中，並且 可能會損害我們的經營業績，導致我們無法實現我們的經營業績報告義務，或者導致重報我們前一時期 財務報表。如果我們無法證明遵守了《薩班斯-奧克斯利法案》，我們對 財務報告的內部控制被認為不足，或者我們無法及時或準確地編制財務報表，那麼投資者 可能會對我們的經營業績失去信心，我們的普通股價格可能會下跌。

我們需要遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的某些規則，該條要求管理層對季度和年度報告中的財務和其他 信息進行認證，並提供年度管理報告，説明我們的內部控制對財務報告的有效性 。該評估需要包括披露我們的管理層或獨立註冊會計師事務所發現的我們對 財務報告的內部控制中的任何重大弱點。在評估和 測試過程中，如果我們發現財務報告的內部控制存在一個或多個重大缺陷，或者我們無法及時完成評估、測試和任何必要的補救措施，我們將無法斷言我們對財務報告的內部 控制是有效的。

這些事態發展可能會使我們更難留住合格的董事會成員或合格的執行官。我們目前正在評估和 監測監管進展，無法估計由此可能產生的額外成本的時間或規模。 如果這些成本巨大，我們的一般和管理費用可能會增加。

過去 我們沒有為普通股支付過股息，也預計在可預見的將來也不會為普通股支付股息。任何投資回報都可能僅限於我們普通股的價值。

我們的 普通股沒有支付現金分紅。我們預計，從運營中獲得的任何收入都將用於我們未來的運營和增長。我們 預計在不久的將來不會為普通股支付現金分紅。股息的支付將取決於我們當時的盈利能力、這些股息的可用現金以及董事會可能認為相關的其他因素。如果我們不支付 股息，那麼我們的普通股的價值可能會降低，因為只有當我們的股票 價格上漲時，投資者的投資才會獲得回報。普通股的投資者如果需要股息收入，則不應依賴對我們公司的投資。

如果證券或行業分析師沒有發佈有關我們業務的研究 或報告，或者如果他們對我們股票的建議做出不利的改變，那麼我們的股價和交易 交易量可能會下跌。

我們普通股 的交易市場在一定程度上依賴於股票研究分析師發佈的有關我們和我們業務的研究和報告。我們無法控制這些 分析師。如果一位或多位股票研究分析師下調我們的普通股評級，或者 他們發表其他不利評論或停止發佈有關我們或我們業務的報告，我們的普通股價格可能會下跌。

向林肯公園出售或發行普通股 可能會導致大幅稀釋，出售林肯公園收購的普通股，或者認為可能發生這種 銷售，都可能導致我們的普通股價格下跌。

2018年9月7日，我們簽訂了 有限合夥企業購買協議，根據該協議，林肯公園同意在有限合夥企業購買協議的期限內不時購買總額不超過1000萬美元的普通股 （受某些限制）。

2018年12月20日，我們獲得了股東 對1000萬美元林肯公園收購協議的批准。根據有限合夥人購買協議的條款，我們可以指示林肯 Park 在24個月內根據我們的協議購買價值不超過1000萬美元的普通股

我們在多大程度上依賴林肯公園作為 的資金來源將取決於許多因素，包括普通股的現行市場價格以及我們能夠從其他來源獲得營運資金的程度 。根據購買協議，我們可能出售給Lincoln Park的股票的購買價格將根據普通股的市場價格而波動。根據 當時的市場流動性，出售此類股票可能會導致我們普通股的交易價格下跌。我們通常有權控制 未來向林肯公園出售股票的時間和金額。向Lincoln Park額外出售普通股（如果有的話）將取決於市場狀況和其他有待我們確定的因素。我們最終可能會決定向林肯公園 出售根據購買協議可能可供我們出售的全部、部分或全部普通股。 如果我們確實向林肯公園出售股票，在林肯公園收購股份之後，林肯公園可以隨時或不時自行決定轉售其中的全部、部分或 不轉售其中的所有股份。因此，我們出售林肯公園可能會導致 大幅削弱其他普通股持有者的利益。此外，向林肯公園出售大量普通股 ，或者預計會有這樣的出售，可能會使我們將來更難在我們可能希望實現銷售的時間和價格出售股票或股票相關的 證券。

截至2020年1月9日， 通過向林肯公園出售3,226,667股普通股，我們已經獲得了約830萬美元的收入。

向債權人或訴訟當事人發行普通股 可能會導致我們的股東大幅稀釋，並導致我們的普通股價格下跌。

在任何訴訟中，我們可能會尋求通過向供應商、債務持有人或訴訟當事人發行普通股或其他證券來清償這些人的未償債務 。 此類發行可能會導致我們的股東大幅稀釋，並導致我們的普通股價格下跌。

關於前瞻性 陳述的警示説明

本招股説明書，包括標題為 “招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析” 和 “業務” 的部分 ，包含基於我們 管理層的信念和假設以及我們管理層目前可用的信息的前瞻性陳述。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的 預期是合理的，但這些陳述與我們的戰略、未來運營、 未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長有關， 並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績 或成就與未來的任何業績、水平存在重大差異所表達的活動、業績或成就或這些前瞻性陳述所暗示的 。本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於關於以下內容的陳述 ：

在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“打算”、 “計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、 “繼續” 等術語來識別前瞻性 陳述，或者這些術語或其他類似術語的否定詞。這些陳述只是預測。您 不應過分依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性以及其他 因素，在某些情況下，這些因素超出了我們的控制範圍，可能會對結果產生重大影響。可能導致 實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括 “風險因素” 和本招股説明書其他地方列出的因素。如果出現其中一種或多種風險或不確定性，或者如果我們的基礎假設證明 不正確，則實際事件或結果可能與前瞻性陳述所暗示或預測的事件或結果有很大差異。 任何前瞻性陳述都不能保證未來的表現。您應該完全閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用 並作為註冊聲明附錄向美國證券交易委員會提交的文件（本招股説明書是註冊聲明的一部分），並理解我們的實際未來業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績存在重大差異 。

本招股説明書 中的前瞻性陳述代表了我們截至本招股説明書發佈之日的觀點。我們預計，隨後的事件和事態發展將導致我們的觀點 發生變化。但是，儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則我們目前 無意這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性 陳述來代表我們在本招股説明書發佈之日之後的任何日期的觀點。

所得款項的使用

本招股説明書涉及林肯公園可能不時發行和出售的 普通股。在本次發行中，我們不會從林肯公園出售普通股 中獲得任何收益。根據購買協議，我們可能從向林肯公園進行的任何銷售 中獲得總收入高達1000萬美元的總收益。我們估計，假設 我們出售根據該協議有權但沒有義務向林肯公園出售的全部普通股以及其他估計的費用和開支，則根據購買協議向林肯公園出售普通股的淨收益將在大約24個月內達到約9,80.8萬美元。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。 截至本招股説明書發佈之日，我們已從向林肯公園出售3,226,667股普通股中獲得了約8,250,758美元的總收益，其中不包括在此註冊的920,654股普通股。

我們預計將根據購買協議獲得的任何收益 用於營運資金和一般公司用途。

賣出股東

本招股説明書涉及出售股東林肯公園 可能轉售根據購買協議 已經或可能向林肯公園發行的普通股。我們正在提交註冊聲明，根據註冊權協議 的規定，本招股説明書是該協議的一部分。我們於2018年9月7日與林肯公園簽訂了該協議，同時我們執行了購買協議 ，在該協議中，我們同意為林肯公園出售根據購買協議已經或可能向林肯公園發行的 普通股提供某些註冊權。

林肯公園，作為賣出股東，根據本招股説明書， 可以不時提供和出售我們在收購協議下已發行或可能出售給 林肯公園的任何或全部股票。賣出的股東可能會出售其部分股份、全部或不出售其股份。我們不知道出售股票的股東在出售股票之前會持有多長時間 ，而且我們目前與出售股票的股東沒有關於出售任何股票的協議、安排或諒解 。

下表列出了有關賣出股東及其根據本招股説明書可能不時發行和出售的股票的信息 。表 是根據賣出股東向我們提供的信息編制的，反映了其截至2020年1月9日的持股情況。 Lincoln Park 及其任何關聯公司均未與我們或我們的任何 前任或關聯公司擔任過職位或職務，也沒有任何其他實質性關係。實益所有權是根據《交易法》第13（d）條及其下的 第13d-3條確定的。

普通股的價格區間

2017年6月29日，Precipio（當時被稱為 “Transgenomic, Inc.” 或 “TransGenomic”）根據2016年10月12日並於2017年2月2日和6月修訂的協議和合並計劃的條款，完成了與特拉華州私人控股有限責任公司Precipio Diagnostics, LLC的反向合併或合併 2017 年 29 日，由 TransGenomic、Precipio Diagnostics 和 TransGenomic 的全資子公司紐黑文實驗室公司和 組成。

自2017年6月30日（合併完成後的交易日）起，我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PRPO”。

下表列出了上述市場交易所公佈的 期內普通股的收盤價。每股價格 反映了2019年4月26日生效的1比15的反向股票拆分：

2020年1月9日，納斯達克資本市場公佈的 普通股的收盤價為每股1.90美元。截至2020年1月9日，大約有 58名登記持有人和8,018,117股已發行普通股。

大寫

下表列出了截至2019年9月30日的現金 、現金等價物和資本總額：

以下信息 僅供參考，在完成向林肯公園出售根據本招股説明書註冊轉售的 股票後，我們的現金和資本將根據出售給林肯公園的普通股的每股價格而變化。在2019年11月13日向美國證券交易委員會提交的截至2019年9月30日的第三個 季度10-Q表季度報告中，您應將 與 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們在截至2019年9月30日的第三 季度報告中的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。

上述數據基於截至2019年9月30日的7,136,117股已發行股票。該數字不包括以下內容，如果由公司發行， 將對我們的股東造成稀釋：

此外，如果我們向供應商、貸款人、訴訟當事人或潛在的訴訟當事人發行任何普通的 股票，則此類證券的發行可能會導致我們的股東大幅稀釋 。

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的 利息將被稀釋到我們普通股的每股公開發行價格與本次發行後調整後的每股普通股有形賬面淨值的 proforma 之間的差額。根據截至2019年9月30日已發行普通股 的7,136,117股，截至2019年9月30日，我們 的歷史有形賬面淨值為320萬美元，合每股普通股0.45美元（0.45美元）。我們的歷史每股有形賬面淨值等於我們有形資產總額減去總負債金額，再除以截至2019年9月30日 的已發行普通股總數。

截至2019年9月30日 ，我們的預計有形賬面淨值為普通股每股 (150) 美元、百萬美元或 (0.19) 美元。預計每股有形賬面淨值等於 有形資產總額減去負債總額，除以已發行普通股數量，其中考慮到 在2019年9月30日之後 向林肯公園出售了81萬股普通股以及在 2019年9月30日之後發行了72,000股普通股的結果轉換總額約為15萬美元的可轉換本票。在 批准我們以每股1.90美元的假設公開發行價格出售本次 中920,654股普通股之後，扣除我們應付的估計發行費用後，2020年1月9日普通股的收盤價將為20萬美元，合每股0.02美元，即每股0.02美元 {} 分享。這意味着我們現有股東的預計有形賬面淨值立即增加每股0.21美元，而在本次發行中購買普通股的新投資者將立即稀釋為每股1.88美元。下表按每股 説明瞭這種稀釋情況：

上述數據基於截至2019年9月30日的7,136,117股已發行股票。該數字不包括以下內容，如果由公司發行， 將對我們的股東造成稀釋：

如果行使股票期權 或根據我們的股權激勵計劃發行新的股票期權，則在本次發行中購買普通 股票的投資者將進一步稀釋。此外，出於市場條件和戰略考慮，我們需要籌集更多資金。 如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

此外，如果我們向供應商、貸款人、訴訟當事人或潛在的訴訟當事人發行任何普通的 股票，則此類證券的發行可能會導致我們的股東大幅稀釋 。

高管薪酬

薪酬摘要表

下表 列出了因在 財年 2019 和 2018 財年提供服務而向我們的 “指定執行官” 發放、支付或獲得的薪酬。

⁽¹⁾ 本欄中的 金額反映了根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂 （“ASC”）主題718計算的相應財年 年度授予的股票期權獎勵的授予日公允總價值，不包括估計沒收的影響。顯示的金額可能與指定執行官可能確認的實際 值不符。2019年授予的期權的公允價值計算使用了 以下假設：基於授予時有效的美國國債收益率，無風險利率為2.47％；預期 期限為六年；波動率為133％，基於公司普通股在一段時間內的歷史波動率 ，與期權的預期壽命一致。對於2018年期權授予，我們用來計算公允價值 的假設包含在我們經審計的2018財年財務報表附註13中，該附註包含在我們於2019年4月16日向美國證券交易委員會提交的截至2018年12月31日的 財年的10-K表年度報告中。只有當我們普通股的交易價格高於行使期權之日 此類股票期權的行使價時，我們的指定執行官才會獲得 薪酬。

⁽²⁾ 代表公司支付的健康保險 保費。

⁽³⁾ 丹尼利先生被任命為 我們的首席執行官，自2017年6月29日起生效。在此之前，丹尼利先生自2011年11月起擔任Precipio Diagnostics, Inc.的首席執行官。公司和丹尼利先生於 2018 年 8 月 7 日與丹尼利先生簽訂了僱傭協議。

⁽⁴⁾ Iberger 先生被任命為 我們的首席財務官，自 2017 年 6 月 29 日起生效。在此之前，Iberger先生自2016年10月1日起擔任Precipio Diagnostics, Inc. 的首席財務官。2018 年 8 月 7 日，公司和 Iberger 先生簽署了與 Iberger 先生簽訂的僱傭協議。

⁽⁵⁾ Sabet 先生被任命為 我們的首席運營官，自 2017 年 6 月 29 日起生效。在此之前，薩貝特先生自2011年11月起擔任Precipio Diagnostics, Inc. 的首席運營官。公司和薩貝特先生於2018年8月7日簽署了與薩貝特先生簽訂的僱傭協議。

⁽⁶⁾ 公司和米勒先生於2018年8月7日簽署了與米勒先生簽訂的僱傭協議 。

2019 年基於期權計劃的授予 獎勵

下表 列出了有關在2019財年向我們指定的執行官 和董事發放基於計劃的獎勵的某些信息。2019財年授予的股票期權獎勵是根據公司經修訂的2017年股票期權和 激勵計劃（“2017年計劃”）發放的。在截至2019年12月31日的年度中，沒有向我們指定的執行官和董事發放任何其他股權獎勵。有關期權歸屬時間表的詳細信息，請參閲表格下方的註釋。

⁽¹⁾ 股票獎勵的行使價代表2017年計劃中定義的授予之日普通股的公允市場價值。

⁽²⁾ 本欄中的金額 反映了根據ASC 718授予的每筆股票獎勵的總授予日公允價值，不包括估計的 沒收的影響。顯示的金額可能與可能確認的實際價值不符。2019年授予的期權 的公允價值計算使用了以下假設：基於授予時有效的美國國債收益率 ，無風險利率為2.47％；預期壽命為六年；根據公司 普通股在與期權預期壽命一致的時間內的歷史波動率為133％。只有當我們普通股的交易價格高於行使期權之日 此類股票期權的行使價時，我們的指定執行官才會獲得 薪酬。

⁽³⁾ 該獎項的有效期為 ，為期四年。25％（25％）的期權在授予一週年之際歸屬，此後，提醒 應按36次等額的月度分期付款，前提是執行官在該日期仍是公司或子公司的員工 。

⁽⁴⁾ 包括6,667個股票 期權，這些期權基於業績，截至2019年12月31日已被沒收或取消。

⁽⁵⁾ 包括16,667只股票 期權，這些期權在四年內歸屬。25％（25％）的期權在贈款一週年之際歸屬 ，此後，提醒款應按36個月等額分期支付，前提是執行官在該日期仍是公司或子公司的員工 。

2019 財年 年終傑出股票獎

下表 提供了有關截至2019年12月31日我們的指定執行官持有的未償還期權獎勵的某些信息 。

(1) 該獎項的有效期為四年 。25％（25％）的期權在授予一週年之際歸屬，此後，只要執行官在此日期仍是公司或子公司的員工 ，則提醒應按36個月等額分期付款。

2019財年期權行使 和股票歸屬

在2019財年，我們的任何指定執行官都沒有行使 股票期權。

與我們的指定執行官達成的協議

公司 已與丹尼利先生、伊伯格先生、薩貝特先生和米勒先生分別簽訂了僱傭協議。

與伊蘭·丹尼利先生簽訂的僱傭協議

2018年8月7日， 公司與伊蘭·丹尼利簽訂了修訂後的僱傭協議，該協議自該日起生效（“Danieli 僱傭協議 ”），內容涉及他目前擔任公司首席執行官的職務。根據達涅利僱傭協議 ，Danieli先生每年將獲得25萬美元的年薪，並有權按照公司其他員工可獲得的條件參與公司的健康計劃和福利。

根據董事會薪酬委員會或 董事會大多數獨立成員提出的建議，Danieli 先生有資格獲得年度獎金。此外，丹尼利先生有資格獲得公司的股票期權或其他 股權激勵獎勵，但須經董事會薪酬委員會批准。

如果 無緣無故或出於正當理由解僱（此類條款在《丹尼利僱傭協議》中定義），則 先生應有權獲得 (i) 一次性付款，相當於其在解僱之日有效的9個月基本工資，不太適用 預扣款 (ii) COBRA福利，為期9個月或丹尼利就業協議中進一步描述的期限 br {} 以及 (iii) 加快所有未歸屬股票期權或股票獎勵的歸屬。

在因殘疾死亡或終止僱傭關係後，丹尼利先生（或其遺產或受益人，視情況而定）無權在終止僱用生效之日及之後根據協議條款領取 的任何補償或福利 ，除了 (i) 在解僱生效日期之前根據協議賺取和應計的年薪 (ii) 賺取、應計 和既得福利並在終止生效日期之前根據協議帶薪休假，但須符合 計劃的條款適用於此（以及任何適用的法律和法規）；以及 (iii) 根據協議對終止生效日期之前發生的費用 進行報銷，但須遵守協議條款及其適用的政策。

如果發生銷售事件 （定義見丹尼利僱傭協議），而公司、其子公司或繼任實體（視情況而定）無故終止了僱傭協議和對丹尼利先生的僱用，或者丹尼利先生有充分理由終止了協議 及其僱用，無論哪種情況，丹尼利先生都有權 獲得變更按照協議條款的規定控制遣散費。

此處列出的丹尼利僱傭協議的描述 聲稱並不完整，其全文已作為附錄10.1 (a) 附在公司於2018年8月9日提交的8-K表格最新報告中 9日提交。

與 Carl Iberger 先生簽訂的僱傭協議

2018年8月7日， 公司與卡爾·伊伯格簽訂了修訂後的僱傭協議，該協議自該日起生效（“Iberger 僱傭協議 ”），內容涉及他目前擔任公司首席財務官的職務。根據Iberger就業協議 ，Iberger先生每年將獲得20萬美元的年薪，並有權按照公司其他員工可獲得的條件參與公司的健康計劃和福利。

根據董事會薪酬委員會的建議，Iberger 先生有資格獲得年度獎金。此外，經董事會薪酬委員會 批准，Iberger先生有資格獲得公司的股票期權或其他股權激勵獎勵。

如果 無故解僱或出於正當理由（此類條款在 Iberger 僱傭協議中定義），Iberger 先生應有權獲得 (i) 一次性付款，相當於其在解僱之日有效的9個月基本工資，不太適用 預扣款 (ii) COBRA 福利，為期 9 個月或 Iberger 就業協議中進一步描述的期限 預扣款 (ii) COBRA 福利 {} 以及 (iii) 加快所有未歸屬股票期權或股票獎勵的歸屬。

因殘疾而死亡或終止僱傭關係後，Iberger先生（或其遺產或受益人，視情況而定）無權在終止僱用生效之日及之後根據協議條款領取任何補償或福利 ，除了 (i) 在解僱生效日期之前根據協議賺取和應計的年薪 (ii) 賺取、應計 和既得福利並在終止生效日期之前根據協議帶薪休假，但須符合 計劃的條款適用於此（以及任何適用的法律和法規）；以及 (iii) 根據協議對終止生效日期之前發生的費用 進行報銷，但須遵守協議條款及其適用的政策。

如果發生銷售事件 （定義見 Iberger 僱傭協議），而公司、其子公司或繼任實體（視情況而定）無緣無故終止僱傭協議和對伊伯傑先生的僱用，或者伊伯傑先生有充分理由終止協議 及其僱用，無論哪種情況，Iberger 先生都有權 獲得變更按照協議條款的規定控制遣散費。

此處列出的 Iberger 僱傭協議的描述 聲稱並不完整，其全文參考 ，該協議作為附錄10.1 (b) 附於公司 於 2018 年 8 月 9 日提交的表格 8-K 最新報告。

與艾哈邁德·扎基·薩貝特先生簽訂的僱傭協議

2018年8月7日， 公司與艾哈邁德·扎基·薩貝特簽訂了修訂後的僱傭協議，該協議自該日起生效（“Sabet就業 協議”），內容涉及他目前擔任公司首席運營官的職務。根據Sabet僱傭協議 ，Sabet先生每年將獲得15萬美元的年薪，並將有權按照公司其他員工可獲得的條件參與公司的健康計劃和福利。

Sabet先生有資格獲得年度獎金，該金額由公司首席執行官根據董事會薪酬委員會的建議自行決定 。此外，薩貝特先生有資格獲得公司的股票 期權或其他股權激勵獎勵，但須經董事會薪酬委員會批准。

如果 無故解僱或出於正當理由（此類條款在 Sabet 僱傭協議中定義），則 先生應有權獲得 (i) 一次性付款，相當於其在解僱之日有效的9個月基本工資，不太適用 預扣款 (ii) COBRA 福利，為期 9 個月或 Sabet 僱傭協議中進一步描述的期限 預扣款 (ii) COBRA 福利 {} 以及 (iii) 加快所有未歸屬股票期權或股票獎勵的歸屬。

因殘疾而死亡或終止僱傭關係後，Sabet先生（或其遺產或受益人，視情況而定）無權在終止僱用生效之日及之後根據協議條款領取任何補償或福利 ，但不包括 (i) 在解僱生效日期之前根據協議賺取和應計的年薪 (ii) 賺取、應計 和既得福利並在終止生效日期之前根據協議帶薪休假，但須符合 計劃的條款適用於此（以及任何適用的法律和法規）；以及 (iii) 根據協議對終止生效日期之前發生的費用 進行報銷，但須遵守協議條款及其適用的政策。

如果發生銷售事件 （定義見 Sabet 僱傭協議），而公司、其子公司或繼任實體（視情況而定）無故終止僱傭協議和對薩貝特先生的僱用，或者 Sabet 先生有充分理由終止協議和 他的工作，無論哪種情況，Sabet先生都有權在出售事件發生後的12個月內獲得 的變更按照協議條款的規定控制遣散費。

此處列出的Sabet僱傭協議的描述 聲稱並不完整，其全文參考 ，該協議全文作為附錄10.1 (c) 附於公司於2018年8月9日提交的8-K表格最新報告 9。

與斯蒂芬·米勒先生簽訂的僱傭協議

2018年8月7日， 公司與斯蒂芬·米勒簽訂了修訂後的僱傭協議，該協議自該日起生效（“米勒就業 協議”），內容涉及他目前擔任公司首席商務官的職務。根據米勒就業 協議，Miller先生每年將獲得20萬美元的年薪，並有權按照公司其他員工可獲得的條件參與公司的健康計劃和福利。

Miller 先生有資格獲得年度獎金，該金額由公司首席執行官根據董事會薪酬委員會的建議自行決定 。此外，米勒先生有資格獲得公司的股票 期權或其他股權激勵獎勵，但須經董事會薪酬委員會批准。

如果 無故或出於正當理由解僱（此類條款在《米勒僱傭協議》中定義），則 Miller 先生應有權獲得 (i) 一次性付款，金額等於258,500美元或米勒先生在解僱之日有效的基本工資 ，較不適用的預扣税 (ii) COBRA福利，為期9個月或更長時間 在《米勒僱傭協議》中進行了描述，以及（iii）加快了所有未歸屬股票期權或股票獎勵的歸屬。

因殘疾而死亡或終止僱傭關係後，米勒先生（或其遺產或受益人，視情況而定）無權在終止僱用生效之日及之後根據協議條款領取任何補償或福利 ，除了 (i) 在解僱生效日期之前根據協議賺取和應計的年薪 (ii) 賺取、應計 和既得福利以及在終止生效日期之前根據協議帶薪休假，但須符合 計劃的條款適用於此（以及任何適用的法律和法規）；以及 (iii) 根據協議對終止生效日期之前發生的費用 進行報銷，但須遵守協議條款及其適用的政策。

如果發生銷售事件 （定義見米勒僱傭協議），而公司、其子公司或繼任實體（視情況而定）無故終止僱傭協議和對米勒先生的僱用，或者米勒先生有充分理由終止協議 及其僱用，無論哪種情況，在出售事件發生後的12個月內，米勒先生都有權 獲得設定的控制權變更遣散費不符合協議的條款。

此處對米勒僱傭協議的描述 聲稱並不完整，其全文參考 ，該協議全文作為附錄10.1（d）附於公司於2018年8月9日 提交的8-K表格最新報告的附錄10.1 (d)。

薪酬風險分析

我們已經審查了 所有員工的物質薪酬政策和做法，得出的結論是，這些政策和做法不太可能對我們產生重大不利影響。雖然冒險是發展業務的必要組成部分，但我們的薪酬 理念側重於使薪酬與股東的長期利益保持一致，而不是獎勵可能構成長期風險的短期 管理決策。

董事薪酬

我們董事會的 總體政策是，獨立董事的薪酬應是現金和股票薪酬的組合。作為 董事總薪酬的一部分，為了在公司業績與股東利益之間建立直接的聯繫，我們的 董事會認為，董事薪酬中有相當一部分應以普通股的升值價值 為基礎，或以其他方式基於普通股的升值價值。

儘管我們的薪酬委員會負責就此薪酬向董事會提出 建議，但我們的董事會有權批准支付給董事會的所有薪酬。此外，我們的首席執行官還可以提出建議 或協助我們的薪酬委員會就董事薪酬提出建議。我們的董事會和薪酬委員會 每年審查我們的董事薪酬。

現金補償

除了報銷與出席董事會和委員會會議相關的自付費用外， 也是我們員工的董事不會因在董事會任職而獲得單獨的報酬。獨立董事每年可獲得20,000美元的預付金，並獲得 與出席董事會和委員會會議相關的自付費用報銷。在董事會委員會任職 的獨立董事每年可額外獲得審計委員會、薪酬委員會 以及提名和公司治理委員會2,500美元的預付金，除非他們同時擔任委員會主席。 審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會主席將分別獲得8,000美元、4,000美元和4,000美元的額外年度預付金 。

2019年，董事 獲得了購買我們普通股的非合格期權。

董事摘要薪酬表

下表 提供了有關我們在截至2019年12月31日的年度中非僱員董事薪酬的信息。作為我們員工的董事 沒有因在2019財年在董事會或其委員會任職而獲得報酬。

⁽¹⁾ 本欄中的金額 反映了根據ASC 718授予的每筆股票獎勵的總授予日公允價值，不包括估計的 沒收的影響。顯示的金額可能與可能確認的實際價值不符。2019年授予的期權 的公允價值計算使用了以下假設：基於授予時有效的美國國債收益率 ，無風險利率為1.60％至2.47％；預期壽命為六年；根據公司普通股在與期權預期壽命一致的一段時間內的歷史波動率 ，波動率為133％至139％。只有當我們普通股的交易價格高於行使期權之日的此類股票期權 的行使價時，我們的董事才會 實現薪酬。

⁽²⁾ Riccitelli 先生於 2019 年 12 月 1 日辭去了董事會職務 。截至裏奇泰利先生辭職之日的任何既得期權獎勵都可以在他辭職之日後的三個月內行使 。截至辭職之日的未歸屬期權獎勵已於該日取消或沒收 。

⁽³⁾ 桑德伯格先生於2019年12月3日當選 為公司董事。

⁽⁴⁾ 截至2019年12月31日，每位 非僱員董事的未償還期權總額為：

⁽⁵⁾ 包括 擔任委員會主席的以下款項；裏奇泰利先生5,333美元；費舍爾先生4,000美元；科斯曼先生4,000美元；拉波特女士2667美元。

股息政策

我們從未申報或支付過普通股股息 。我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何股息。我們目前打算 保留所有可用資金和任何未來的收益，為我們業務的發展和增長提供資金。 未來宣佈分紅的任何決定都將由董事會自行決定，並將取決於各種因素，包括 適用法律、我們的經營業績、財務狀況、未來前景以及我們 董事會認為相關的任何其他因素。投資者不應在期望獲得現金分紅的情況下購買我們的普通股。

股本的描述

我們的授權股本包括 1.5億股普通股，面值每股0.01美元，以及1500萬股優先股，面值每股0.01美元。 截至2020年1月9日，我們的已發行普通股為8,018,117股，在流通的B系列優先股有47股，可轉換為總共20,888股普通股 。此外，截至1月9日， 2020年購買501,148股普通股的期權已流通 ，加權平均行使價為每股8.21美元，根據股票期權計劃，18,053股普通股留作未來贈款，購買909,189股普通股的認股權證已到期，加權平均行使價為每股19.46美元。

以下對我們的資本 股票的描述以及我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及 指定證書的條款是重要條款和條款的摘要，參照我們修訂和重述的公司註冊證書 、經修訂和重述的章程和指定證書進行限定，其副本先前已提交給美國證券交易委員會 。

普通股

我們可能會不時發行普通股 。我們的普通股持有人有權就所有有待股東表決的事項進行每股一票。 我們的普通股持有人在董事選舉中沒有累積投票權。根據 可能適用於任何當時已發行的優先股的優先股，普通股持有人有權從我們的董事會宣佈的合法可用資金中獲得按比例分配的股息， （如果有）。在我們公司清算、解散、 或清盤時，普通股持有人有權按比例分享我們所有合法可用的 資產，以便在償還所有債務和其他負債以及任何未償還優先股的清算優先權後進行分配。 沒有適用於我們的普通股的償債基金條款。普通股持有人沒有優先權、認購權、 贖回權或轉換權。普通股持有人的權利、偏好和特權受我們指定和發行且可能指定 並在未來發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到這些優先股持有人的權利的不利影響 。

優先股

我們可能會不時以一個或多個系列發行我們的優先股 。除此處規定的以外，已授權的15,000,000股優先股在優惠、 特權和限制方面未指定。我們的董事會將決定每個完全未發行的系列股票的權利、優先權和 特權，以及任何資格、限制或限制，包括 股息權、轉換權、贖回或回購條款、清算優先權、償債基金條款以及構成任何系列的股票數量 或任何系列的名稱。

我們的註冊州特拉華州 通用公司法規定，如果修正案 會改變該類別的面值、授權股份數量或該類別的權力、優先權或特殊權利，則優先股持有人將有權作為一個類別（或在某些情況下作為一個系列）對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案單獨投票 } 或系列，以便視情況對類別或系列產生不利影響。該權利是適用的指定證書中可能規定的 的任何投票權的補充。

我們的董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股 ，這可能會對我們普通股 持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購、 融資和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權變更 ，並可能對普通股的市場價格以及 普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

B 系列優先股

2017 年 8 月 25 日，我們向特拉華州提交了 B 系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書 （“B 系列指定證書 ”），該州將我們的 6,900 股優先股指定為 B 系列高級可轉換 優先股（“B 系列優先股”）。B系列優先股的申報價值為每股1,000美元 ，面值為每股0.01美元。

如果在B系列優先股 最初發行日期兩週年之前，我們以低於當時的有效轉換價格出售或授予任何購買或出售或授予對我們的普通股或證券進行重新定價、 或以其他方式處置或發行的權利，則轉換價格將為 普通股或可行使的普通股 股，則轉換價格將為 {} 降至等於 (A) 該較低價格或 (B) 0.75 美元中較高者，但以下類型的發行除外 (i) 根據董事會或其委員會大多數非僱員 成員通過的任何股票或期權計劃向我們的員工、高級管理人員或董事發行，(ii) 在行使或交換與 2017 年 8 月發行有關的任何證券或可轉換為與之相關的承銷 協議之日已發行和流通的普通股 2017 年 8 月發行，前提是此類證券自 之日起未進行過修訂承銷協議，以增加證券數量或降低行使、交易所或轉換價格、 或 (iii) 根據收購或戰略交易發行 或 (iii) 經我們 董事會大多數無私成員批准，前提是此類證券是第 144 條規定的 “限制性證券”，不具有要求或允許在接下來的 90 天內提交與之相關的任何註冊聲明的註冊 權利 B系列優先股的原始發行日期，以及前提是任何此類發行對象是運營公司或與我們公司業務具有協同作用的業務中的資產所有者 ，並且除了資金投資外，還將為 我們的公司提供額外的好處，但不包括我們主要以籌集資金為目的發行 證券的交易，也不包括向主要業務投資證券的實體發行 證券的交易（ 上文 (i) 至 (iii) 中提及的發行，即 “豁免發行”）。

如果進行清算，B系列優先股的持有者 有權獲得等於B系列優先股面值的金額，然後在轉換為普通股的基礎上， 與普通股持有人一起參與我們向 普通股持有人分配我們的資產。除其他外，B系列指定證書規定，除非且直到我們在轉換後的基礎上為每股 股息支付普通股（普通股形式的分紅除外），否則我們不會為普通股支付任何股息 。除前一句所述外，B系列指定證書 規定，除非我們同時遵守前一句話，否則我們不會為B系列優先股支付任何其他股息，也不會為普通股支付股息（普通股形式的分紅除外 ）。 B系列指定證書對於 我們回購B系列優先股沒有任何限制，而B系列優先股的股息支付存在任何拖欠款項。沒有適用於B系列優先股的償債基金條款 。

此外，如果我們完成了 與他人的合併或合併，或者完成了其他重組活動，將我們的普通股轉換 或兑換成證券、現金或其他財產，或者我們出售、租賃、許可、分配、轉讓、轉移或以其他方式處置 的全部或幾乎所有資產，或者我們或其他人收購了我們已發行普通股的50％或以上， 發生此類事件後，B系列優先股的持有人將有權在轉換後獲得 B 系列優先股與持有人在此類基本交易前立即兑換 B系列優先股所獲得的證券、現金或財產的種類和金額相同。我們或倖存實體的任何繼任者都必須 承擔B系列優先股下的義務。

儘管如此，如果 我們不是基本交易的倖存實體，或者在反向合併或類似交易中，我們 是倖存實體，則在該交易完成的同時，倖存實體 （或反向合併或類似交易中的我們的公司）將通過支付和購買 B 系列 優先股當時的已發行股份發行，前提是向我們的普通股持有者提供的此類對價是非現金 對價視情況而定，等於基本交易中每股普通股的現金對價加上 中的非現金對價（在反向合併或類似交易中，向被收購公司持有人發行的普通股 股）的形式乘以 乘以標的普通股數量持有人在完成前一天 持有的B系列優先股股票基本交易。此類款項將以與我們的普通股持有人在基本 交易中獲得的對價相同的形式和組合（無論是證券、 現金還是財產，或上述任何組合）支付。

除某些例外情況外，如 系列指定證書所述，B系列優先股或B系列優先股的股票沒有投票權。 但是，只要B系列優先股的任何股票仍未流通，B系列指定證書規定 未經當時已發行的大多數B系列優先股持有人投贊成票，我們不得 (a) 改變 或對授予B系列優先股的權力、優先權或權利進行不利的更改，也不得修改或修改B系列指定證書 ，(b) 增加B系列優先股的數量 B 系列優先股的授權股份或 (c) 修改我們的公司註冊證書 或其他章程以任何方式對B系列優先股持有人的任何權利產生不利影響的文件。

每股B系列優先股可隨時轉換 ，持有人可以選擇將其轉換為等於1,000美元除以B系列轉換 價格的若干普通股。“B系列轉換價格” 最初為37.50美元，可能會根據股票分割、股票分紅、 分配、細分和組合以及如上所述，對我們的普通股或可轉換為普通股或可行使的證券的某些稀釋性發行 進行調整。2017年11月，在我們發行C系列優先股 時，B系列優先股的轉換價格從每股37.50美元降至每股21.00美元。2018 年 2 月 ，我們簽訂了股權購買協議，因此，B系列可轉換優先股 股票的轉換價格自動從下調的每股21.00美元調整為每股15.60美元。2018年3月21日，由於我們與B系列優先股 和C系列優先股的某些持有人達成了書面協議（“信函協議”），B輪轉換 的價格從15.60美元降至11.25美元。2018年4月，根據一份證券購買協議 ，根據該協議，我們同意發行高達約3,296,703美元的優先擔保可轉換本票，B系列可轉換優先股的轉換 價格自動從每股11.25美元調整為每股4.50美元。由於修正協議，我們的B系列可轉換優先股的轉換價格為2018年11月29日 29，由於該修正協議，我們的B系列可轉換優先股的轉換價格為 自動 從每股4.50美元調整為每股2.25美元，並有待進一步調整，如中所述B 系列指定證書 。儘管有上述規定，但B系列指定證書進一步規定，除某些例外情況外，我們不得對B系列優先股進行任何轉換，前提是 B系列優先股的持有人（以及該持有人的關聯公司，以及任何與該持有人或該持有人的任何關聯公司一起作為一個集團行事的人）將實益地擁有多股股份我們的普通股超過 的 4.99%（或者，持有人選擇後為 9.99%）在這種 行使生效（“優先股實益所有權限制”）後我們流通的普通股；但是，前提是持有人 在通知我們後，可以增加或減少優先股實益所有權限制，前提是優先股 實益所有權限制在任何情況下都不得超過9.99％，優先股實益所有權限制的任何增加要等到通知後61天才會生效 從持有者增加到我們。

截至2020年1月9日， 有47股B系列優先股在外流通。

特拉華州法律和我們 經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程條款的反收購效力

特拉華州通用公司 公司法以及我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的某些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得我們的控制權。這些條款概述如下， 預計將抑制某些類型的強制收購行為和不充分的收購要約，因此，它們 還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的 。這些條款還部分旨在鼓勵任何尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判 。這些規定還可能起到防止我們管理變更的作用。 這些條款可能會使完成股東可能認為符合其 最大利益的交易變得更加困難。但是，我們認為，保護我們與任何未經請求和 可能不友好的收購方進行談判的能力所獲得的好處超過了阻礙此類提案（包括那些定價高於我們當時普通股市值的提案）的缺點，因為除其他原因外，此類提案的談判可能會改善其條款。

特拉華州收購法規

我們受《特拉華州通用公司法》第203條規定的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在 成為利益股東之後的三年內與 與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。根據 第 203 條，除非滿足以下條件之一 ，否則禁止公司與利益股東進行業務合併：

第 203 節對業務合併的定義包括：

一般而言，第203條將利益股東 定義為實益擁有公司已發行表決權股票15％或以上的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人 。

我們經修訂和重述的公司註冊證書 以及經修訂和重述的章程的規定

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂的 和重述的章程包括許多條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方 獲得對我們的控制權，並鼓勵考慮主動要約或其他單方面收購提案的人與我們的董事會進行談判，而不是進行未經談判的收購企圖。這些條款包括下述項目 。

董事會的組成和空缺的填補。根據我們修訂和重述的公司註冊證書 ，我們的董事會分為三個類別，任期錯開三年 ，每年選舉一個類別。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，只有出於正當理由才能罷免董事 ，然後只有通過持有人投贊成票，才能在董事選舉中獲得 投票的大多數股份。此外，我們董事會的任何空缺，無論出現什麼空缺，包括董事會規模擴大導致的空缺 ，都只能通過當時在任的大多數董事的贊成票來填補 ，即使低於法定人數。

沒有股東的書面同意。我們修訂和重述的 公司註冊證書規定，所有股東行動都必須在 年會或特別會議上由股東投票作出，股東不得以書面同意代替會議採取任何行動。該限制可能 延長採取股東行動所需的時間，並防止我們的股東在不舉行股東大會的情況下修改我們的章程或罷免董事 。

股東會議。我們修訂和重述的章程 規定，當時在職的董事會成員中只有大多數可以召開股東特別會議 ，只有特別會議通知中規定的事項才能在股東特別會議上考慮或採取行動。 我們修訂和重述的章程將年度股東大會上可能開展的業務限制在適當提交會議的事項上 。

提前通知要求。我們修訂和重述的 章程規定了股東提案的提前通知程序，這些提案涉及提名候選人蔘選 為董事或向股東會議提交的新業務。這些程序規定，股東 提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。通常， 為了及時，必須在上一年度年會 一週年之日前不少於 90 天或 120 天向我們的主要執行辦公室收到通知。該通知必須包含我們 經修訂和重述的章程中規定的某些信息。

公司註冊證書和章程的修訂。 根據《特拉華州通用公司法》的要求，對我們修訂和重述的公司註冊證書的任何修正都必須 首先獲得董事會多數成員的批准，如果法律或我們修訂和重述的公司註冊證書有要求， 之後必須得到有權對該修正案進行表決的大多數已發行股的批准，以及有權對該修正案進行表決的每個類別中大多數已發行的 股的批准 a 類，我們經修訂和重述的章程可以通過多數票的贊成票進行修改 當時在職的董事，但須遵守經修訂和重述的章程中規定的任何限制；而且 也可以通過至少多數有權對修正案進行表決的已發行股份的贊成票進行修訂， 或者，如果董事會建議股東批准修正案，則每種情況下都要由有權對修正案進行表決的已發行股份的贊成票進行修改作為一個階層一起投票。

未指定優先股。我們修訂和重述的 公司註冊證書規定了優先股的授權股。優先股的授權但未發行 股的存在可能使我們的董事會能夠通過合併、要約、代理競賽或其他方式加大對 的控制權的企圖，或阻止他們試圖獲得對 的控制權。例如，如果我們的董事會在適當行使其信託義務時確定收購提案不符合我們或股東的最大利益，那麼我們的董事會 可能會導致在未經股東批准的情況下在一次或多筆私募股或 其他可能削弱擬議收購方或保險公司投票權或其他權利的交易中發行優先股股東或股東羣體 。在這方面，我們修訂和重述的公司註冊證書賦予了我們的董事會確立授權和未發行的優先股的權利和優先權的廣泛權力。優先股 股的發行可能會減少可供分配給普通股持有者的收益和資產金額。發行 還可能對這些持有人的權利和權力（包括表決權）產生不利影響，並可能產生延遲、 威懾或阻止我們控制權變更的效果。

論壇的選擇。我們經修訂和重述的章程規定 ，特拉華州財政法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟 、任何聲稱違反信託義務的訴訟、任何根據 特拉華州通用公司法、我們的公司註冊證書或章程向我們提出索賠的訴訟的唯一和專屬法庭，或者任何對我們提出索賠的訴訟 受內政學説管轄。儘管我們經修訂和重述的章程包含上文 所述的訴訟地選擇條款，但法院有可能裁定該條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者此類 條款不可執行。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是EQ Shareowner Services。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “PRPO”。

林肯公園交易

普通的

2018 年 9 月 7 日，我們與林肯公園簽訂了 購買協議和註冊權協議。根據購買協議的條款，Lincoln Park已同意在購買協議期限內 不時向我們購買高達1000萬美元的普通股（受某些限制）。根據註冊權協議的條款，我們必須向 SEC 提交一份註冊聲明，其中包括一份招股説明書，要求根據《證券法》註冊轉售已經 或可能根據購買協議向林肯公園發行的股票。

根據購買協議的條款， 在我們簽訂購買協議和註冊權協議時，我們向林肯 Park發行了40,000股承諾股，作為其根據購買協議承諾購買普通股的對價。

在購買協議中規定的某些條件得到滿足之前，我們無權根據購買協議開始向林肯公園出售任何 ，這些條件都超出了林肯公園的控制範圍，包括美國證券交易委員會宣佈向林肯公園發行和出售的股票的註冊聲明。此後，我們可以不時自行決定，在普通股收盤價不低於每股1.50美元的任何一個工作日（根據購買協議中規定的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易 進行調整 ），指示林肯公園定期購買普通股最高可達 30,000 股，根據我們的市場價格，金額可能會增加到最多 36,666 股出售時的普通股 ，但林肯公園承諾每次定期購買的最高承諾為100萬美元。定期收購中出售的每股收購價格 將基於我們普通股在出售前夕的市場價格，根據購買協議計算 。林肯公園不得轉讓或轉讓其在購買協議下的權利和義務。

截至本招股説明書發佈之日，我們已經從向林肯公園出售3,226,667股普通股中獲得了約830萬美元，根據2018年9月13日提交的S-1A表格（文件編號：333-227364）上的註冊聲明 ，以及2月份提交的S-1表格（333-229478）註冊聲明，這些普通股出售給了林肯公園 1 1，2019年，以及2019年8月9日提交的S-1表格（333-233175）上的註冊聲明。

購買協議還禁止我們 指示林肯公園購買任何普通股，前提是這些股票與當時由林肯公園及其關聯公司實益擁有的 普通股的所有其他股份合計後會導致林肯公園超過受益 所有權上限。

根據購買協議購買股份

根據購買協議，在我們選擇的任何工作日，如果普通股的收盤價不低於每股1.50美元（視購買協議中規定的任何 重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易而進行調整），我們可以指示林肯公園定期購買最多30,000股普通股 但是，在該工作日，前提是 (i) 定期購買可以增加到最多33,333股，前提是在購買之日，我們普通股的 收盤價不低於7.50美元（視購買協議中規定的任何重組、資本重組、 非現金分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易而進行調整）和 (ii) 如果我們的普通股的收盤價不低於 ，定期購買可以提高到最多 36,666 股。} 收購當日 11.25 美元（視任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分、反向 股票拆分而進行調整或購買協議中規定的其他類似交易）（例如股票金額限制，“常規 購買股份限額”）。在每種情況下，林肯公園在任何一次定期購買中的最高承諾金額不得超過 1,000,000 美元。如果發生重組、資本重組、 非現金分紅、股票拆分或其他類似交易，則定期購買股份限額將按比例進行調整；前提是，如果在實施這種完全比例調整後， 調整後的定期購買股份限額將使我們無法要求林肯公園在任何一次定期購買中以等於或大於100,000美元的總購買價格購買普通股，那麼常規購買份額限制不會完全調整 ，而是此類定期購買的定期購買份額限額應按照 購買協議中的規定進行調整，這樣，在調整生效後，定期購買份額限額將等於（或從此類調整中得出的 接近，但不超過）100,000 美元。

每次此類 定期購買的每股收購價格將等於以下兩者中較低者：

除了上述 所述的定期購買外，我們也可能指示林肯公園在我們正確提交定期購買通知的任何工作日購買普通股，指示 Lincoln Park 購買普通股的最大數量，然後允許我們在單一的普通 購買通知中包含的最大數量，並且該工作日的普通股收盤價不低於每股3.75美元（任何普通股的收盤價均不低於3.75美元（可能調整 重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似情況購買協議中規定的交易 ），購買額外金額的普通股，我們稱之為加速購買， 不得超過以下兩項中較小者：

每次此類的 加速收購的每股購買價格將等於以下兩項中較低者：

我們也可能在不遲於美國東部時間下午 1:00 的某個工作日指示林肯公園，在該工作日完成了加速收購，所有擬根據該收購的 （以及相應的定期收購）的 購買的股票均已在該工作日之前根據購買協議妥善交付給林肯公園，前提是我們在該業務的普通股收盤價 緊接該工作日的前一天每股不少於3.75美元（可根據任何情況進行調整）重組、 資本重組、非現金分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易（收購 協議中規定的其他類似交易），以額外購買我們的普通股，我們稱之為額外加速購買，最高為 至以下兩者中較小者：

我們可以自行決定在美國東部時間下午 1:00 之前，在單個加速購買日期向林肯公園提交多份 額外加速購買通知， 前提是之前的所有加速購買和額外加速購買（包括當天早些時候 發生的購買）都已完成，並且根據該通知購買的所有股票（以及相應的定期購買）已正確交付給林肯 根據購買協議停車。

每次此類的 額外加速購買的每股購買價格將等於以下兩項中較低者：

對於定期購買、加速 購買和額外加速購買，每股收購價格將根據用於計算收購價格的業務 天內發生的任何重組、 資本重組、非現金分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行公平調整。

除上述外，購買協議中沒有交易量要求或限制 ，我們將控制向林肯公園出售 普通股的時間和金額。

違約事件

購買協議下的違約事件包括以下內容：

發生上述任何違約事件時，林肯公園無權 終止購買協議。在違約事件中，所有違約事件均不在林肯公園的控制範圍內，我們不得指示林肯公園根據購買 協議購買我們的任何普通股。

我們的終止權

我們有無條件的權利在任何 時間以任何理由通知林肯公園終止購買協議，無需向我們支付任何款項或承擔任何責任。 如果由我們提起或針對我們提起的破產程序，購買協議將自動終止， 任何一方均不採取行動。

林肯公園不賣空或套期保值

林肯公園已同意，在 終止購買協議之前的任何時候，其 及其任何關聯公司均不得對我們的普通股進行任何直接或間接的賣空或套期保值。

禁止浮動利率交易

購買協議或註冊權 協議中對未來的融資、 優先拒絕權、參與權、罰款或違約賠償金沒有限制，除非禁止進行 “浮動利率交易”，如購買協議中所定義。

收購協議的履行對我們股東的影響

根據購買協議 ，我們已經或可能向林肯公園發行或出售的所有920,654股股票預計都將可以自由交易。預計從包括本招股説明書在內的註冊聲明生效之日起，在本次發行中註冊的股票將在長達 至24個月的時間內出售。Lincoln Park在任何給定時間出售本次發行中註冊的大量股票都可能導致我們普通股 股票的市場價格下跌並波動很大。向林肯公園出售普通股（如果有的話）將取決於市場狀況 和其他有待我們確定的因素。我們最終可能會決定向林肯公園出售根據購買協議可能可供我們出售的其他 股普通股的全部、部分或全部不出售。如果我們確實向林肯公園出售股票 ，在林肯公園收購股票之後，林肯公園可以隨時或不時自行決定轉售其中的全部、部分或全部股份。因此，我們根據購買協議向林肯公園出售可能會導致我們普通股其他持有者的利益大幅減少 。此外，如果我們根據購買協議向林肯 公園出售大量股票，或者如果投資者預計我們會這樣做，那麼股票的實際出售或僅僅存在我們與林肯公園的安排 可能會使我們更難在未來以我們可能希望實現此類出售的時間和價格出售股票或股票相關證券 。但是，我們有權控制向林肯公園額外出售股票的時間和 金額，我們可隨時自行決定終止購買協議，而無需支付任何費用。

根據購買協議的條款， 我們有權但沒有義務指示林肯公園購買高達1000萬美元的普通股。 根據我們根據購買協議向林肯公園出售普通股的每股價格，我們可能需要根據購買協議向林肯公園出售 的普通股多於本招股説明書下發行的普通股，這樣 才能獲得總收益，等於根據購買協議向我們承諾的1000萬美元總收益。如果我們 選擇這樣做，我們必須首先根據《證券法》註冊轉售此類額外的普通股，這可能導致股東進一步大幅稀釋。根據本招股説明書 ，林肯公園最終要約轉售的股票數量取決於我們根據購買協議指示林肯公園購買的股票數量。

購買協議禁止我們 根據購買協議向林肯公園發行或出售超過交易所上限的普通股，除非 我們獲得股東批准發行超過交易所上限的股票，該同意是在2018年12月20日獲得的， 或者根據購買協議向林肯公園出售的所有適用普通股的平均價格等於或超過 7.09 美元，因此，購買協議所設想的交易不受交易上限限制的約束適用的 納斯達克規則，以及 (ii) 如果我們的普通股與林肯公園及其關聯公司當時實益擁有的所有其他普通股 合計後將超過實益所有權上限。

下表列出了我們根據收購 協議以不同的收購價格向林肯公園出售本招股説明書中登記的股票所獲得的總收益金額 ：

分配計劃

本招股説明書 提供的普通股由賣方股東林肯公園發行。 賣出股東可以不時將普通股直接出售或分配給一個或多個購買者，也可以通過經紀人、交易商或承銷商出售或分配，經紀人、交易商或承銷商可能僅充當代理人 ，按銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、協議價格或 固定價格，固定價格可能會發生變化。本招股説明書提供的普通股的出售可以通過以下一種或多種 實現：

為了遵守某些州的證券法 （如果適用），只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售股票。此外，在 某些州，除非股票已在該州註冊或有資格出售，或者該州的註冊或資格要求獲得並得到豁免 ，否則不得出售。

林肯公園是《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商” 。

林肯公園已通知我們，它打算 使用非關聯經紀交易商來完成其根據購買協議 可能從我們那裏購買的普通股的所有銷售（如果有）。此類銷售將以當時適用的價格和條款或與當前 市場價格相關的價格進行。根據《證券法》第 2 (a) (11) 條的定義，每位此類無關聯經紀交易商都將是承銷商。林肯公園已通知我們，每位此類經紀交易商將從林肯公園獲得的佣金不會超過 的慣常經紀佣金。

作為代理人蔘與股票分銷的經紀商、交易商、承銷商或代理商 可以從經紀交易商可能擔任代理的普通股的賣出股東和/或購買者那裏獲得佣金、折扣或優惠形式的補償 。支付給特定經紀交易商的補償 可能低於或超過慣常佣金。目前，我們和林肯公園都無法估算任何代理商將獲得的補償金額。

據我們所知， Lincoln Park與任何其他股東、經紀人、交易商、承銷商或代理人之間沒有與出售或分銷本招股説明書提供的股份 有關的現有安排。在進行特定的股票發行時，如果需要，將分發招股説明書補充文件 ，其中將列出所有代理商、承銷商或交易商的姓名以及出售股東的任何補償，以及任何 其他必要信息。

我們將向林肯公園支付 註冊、發行和出售股票所產生的費用。我們已同意賠償林肯公園和某些其他人 與發行特此發行的普通股有關的某些責任，包括 根據《證券法》產生的責任，或者，如果無法獲得此類賠償，則為此類負債繳納所需支付的款項。 林肯公園已同意根據《證券法》向我們提供賠償，這些責任可能源於林肯公園提供給我們的某些書面信息 專門用於本招股説明書，或者，如果無法獲得此類賠償，則為此類負債繳納所需支付的金額 。

林肯公園向我們表示，在購買協議之前， 林肯公園或其代理人、代表或關聯公司從未以任何方式直接或間接地參與或實施任何普通股的賣空（該術語定義見 交易法第200條）或任何套期保值交易，從而確定了我們的普通股 的淨空頭頭寸。林肯公園同意，在購買協議期限內，其、其代理人、代表或關聯公司不會 直接或間接達成或實施任何上述交易。

我們已告知林肯公園， 必須遵守根據《交易法》頒佈的M法規。除某些例外情況外，M法規禁止出售 股東、任何關聯購買者以及任何經紀交易商或其他參與分銷的個人競標 競標或購買，也禁止試圖誘使任何人競標或購買作為分配標的的任何證券 。M條例還禁止為穩定與證券分配有關的證券價格 而進行的任何出價或購買。上述所有內容都可能影響本招股説明書提供的證券 的適銷性。

本次發行將在 (i) 收購協議終止或 (ii) Lincoln Park出售本招股説明書中提供的所有股票之日中較早的 終止。

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，股票代碼為 “PRPO”。

披露委員會在 《證券法》負債賠償問題上的立場

《特拉華州普通公司法》第145條規定，公司可以向董事和高級管理人員以及其他僱員和個人提供賠償 費用，包括律師費、判決、罰款以及與各種訴訟、訴訟或 訴訟（不論是民事、刑事、行政或調查訴訟）相關的和解金額，但他們本着誠意行事， 衍生訴訟而且他們有理由認為自己是或不反對最好的公司的利益 ，以及就任何刑事訴訟或訴訟而言，如果他們沒有合理的理由認為自己的行為是非法的 。類似的標準也適用於衍生訴訟，只是賠償僅適用於與此類訴訟的辯護或和解有關的費用 ，包括與此類訴訟的辯護或和解有關的律師費，並且該法規要求在尋求賠償的人被認定對公司負有責任的情況下才能獲得任何賠償 的批准。 該法規規定，它不排除公司註冊證書、 章程、協議以及股東或無私董事的投票或其他方式可能給予的其他賠償。

我們經修訂和重述的 公司註冊證書和章程規定，在不時修訂的《特拉華州通用公司法》第145條允許的最大範圍內，我們將對該條款授予我們賠償權的每個人進行賠償並使其免受損害。

《特拉華州通用公司法》允許 公司在其公司註冊證書中規定，公司董事不得因作為董事違反信託義務而對公司或其股東承擔金錢損失的個人責任 ，但以下責任除外：

就根據上述 條款或其他規定允許向我們的董事、辦公室或控股人賠償根據《證券法》產生的負債 而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人 針對此類負債（我們支付我們的董事、高級管理人員或控制人 在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外）提出賠償 ，則除非我們的律師認為此事是 通過控制性先例來解決，向具有適當管轄權的法院提交這種賠償是否通過以下方式的問題我們 違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

法律事務

特此發行的普通股的有效期將由紐約州Sichenzia Ross Ference LLP轉交給我們。

專家們

Precipio, Inc.截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度的合併 財務報表出現在我們提交的截至2018年12月31日止年度的10-K表年度報告 中，已由獨立註冊會計師事務所 Marcum LLP 按其報告所列的範圍和期間進行審計，並根據該報告以引用方式納入此處 根據會計和審計專家等公司的權威授權。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在 S-1表格上向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，其中登記了本次發行中要出售的普通股 。本招股説明書不包含註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的附錄 和附表中列出的所有信息。有關我們和普通股的更多信息，我們 請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的附錄和附表。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的陳述 不一定完整。如果已將 份合同或文件作為註冊聲明的附錄提交，我們請您查看已提交的合同或文件 的副本。本招股説明書中與作為附物提交的合同或文件有關的每份陳述在所有 方面都受到提交的附錄的限制。我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息可以在華盛頓特區內布拉斯加州F街100號的美國證券交易委員會 公共參考室閲讀和複製。20549。這些材料的副本可以按規定費率 從位於華盛頓特區內布拉斯加州F街100號美國證券交易委員會主要辦公室的美國證券交易委員會公共參考科獲得。20549。您 可以通過致電 1 (800) SEC-0330 獲取有關公共參考室運營的信息。美國證券交易委員會還維護着一個網站 (http://www.sec.gov)，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及有關像我們這樣的發行人 的其他信息。

根據經 修訂的 1934 年《證券交易法》，我們需要 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息將在美國證券交易委員會的 公共參考室和上述美國證券交易委員會網站上可供查看和複製。

市場和行業數據和預測

本招股説明書中包含的市場數據和 某些行業數據和預測來自公司內部調查、市場研究、 公開信息、政府機構報告以及行業出版物和調查。我們依靠行業出版物 作為第三方行業數據和預測的主要來源。行業調查、出版物和預測通常指出 其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性 。我們尚未獨立驗證來自第三方來源的任何數據，也沒有 確定其中所依據的基本經濟假設。同樣，內部調查、行業預測和市場 研究尚未得到獨立驗證 ，根據我們管理層對行業的瞭解，我們認為這些調查是可靠的。預測尤其可能不準確，尤其是在很長一段時間內。此外，我們不知道 在編制我們引用的預測時使用了哪些關於總體經濟增長的假設。關於我們市場地位的陳述 基於最近獲得的數據。儘管我們不知道此處提供的行業數據存在任何錯誤陳述，但 我們的估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中 “風險因素” 下討論的因素。儘管我們認為我們的內部業務研究是可靠的，市場定義 是恰當的，但此類研究和定義均未得到任何獨立來源的證實。本招股説明書只能用於 發佈的目的。

以引用方式納入某些信息

根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書 省略了註冊聲明中包含的某些信息。您應查看 註冊聲明中包含的信息和證物，本招股説明書是其中的一部分，以獲取有關我們和我們正在發行的證券的更多信息 。本招股説明書中關於我們作為 註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於這些文件 。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。

美國證券交易委員會允許 我們 “以引用方式合併” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦其他文件向您披露重要信息 。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。 本招股説明書中包含的信息取代我們在本招股説明書發佈之日之前 之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息。

我們以引用方式納入 以下列出的文件（不包括任何文件或其中的任何部分，前提是此類披露已提供 且未歸檔）：

此外，我們 特此以引用方式將我們在本註冊聲明生效之日之後以及根據本 招股説明書終止發行之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件納入本招股説明書。這些文件包括定期報告，例如10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告和當前的8-K表 報告（根據表格8-K的2.02或7.01項提供的當前報告或部分報告除外，除非特別納入此處的 ），以及委託書。

我們將根據書面或 口頭要求，向收到本招股説明書副本的每一個人（包括任何受益所有人）免費提供 我們在本招股説明書中以引用方式納入的任何或全部上述文件的副本（不包括此類文件的 證物，除非此類證物是通過引用此類文件而特別納入的）。請求應定向 ：

Precipio, Inc.

4 科學園

康涅狄格州紐黑文 06511

(203) 787-7888

我們在本招股説明書中以引用方式納入的任何或 上述文件的副本可在我們的公司網站 http://www.precipiodx.com 上訪問（單擊 “投資者” 鏈接，然後單擊 “美國證券交易委員會申報” 鏈接）。

高達 920,654 股

普通股

招股説明書

2020 年 1 月 30 日