美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-Q

佣金檔案號。1-14173

MARINEMAX公司

(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)

727-531-1700

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

通過檢查標記説明註冊人：(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。是  ☒/.☐

通過檢查標記説明註冊人是否已在前12個月內以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)中要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內要求註冊人提交此類文件)。是  ☒/.☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。

是☐/.☒

在二零二零年一月二十四日，該註冊公司普通股的流通股數目是21,526,367.

MARINEMAX公司及附屬公司

目錄

2

第一部分財務資料

項目1.財務報表

MARINEMAX公司及附屬公司

精簡的業務綜合報表

(除股票和每股數據外，以千計)

(未經審計)

見所附精簡合併財務報表附註。

3

MARINEMAX公司及附屬公司

綜合收益合併簡表

(除股票和每股數據外，以千計)

(未經審計)

見所附精簡合併財務報表附註。

4

MARINEMAX公司及附屬公司

合併資產負債表

(除共享數據外，以千計)

(未經審計)

見所附精簡合併財務報表附註。

5

MARINEMAX公司及附屬公司

股東權益合併簡表

(除共享數據外，以千計)

(未經審計)

見所附精簡合併財務報表附註。

6

MARINEMAX公司及附屬公司

現金流動彙總表

(以千計)

(未經審計)

見所附精簡合併財務報表附註。

7

MARINEMAX公司及附屬公司

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

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項目2.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析

本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包含經修正的1933年“證券法”第27A節和經修正的1934年“證券交易法”第21E節所指的“前瞻性報表”。前瞻性聲明包括關於我們對未來的“期望”、“預期”、“意圖”、“計劃”、“信念”或“戰略”的陳述。這些前瞻性陳述包括與市場風險有關的陳述，如利率風險和外幣匯率風險；經濟和行業狀況及其對消費者行為和經營結果的相應影響；環境條件；惡劣天氣；某些特定和孤立的事件；我們未來的估計、假設和判斷，包括關於這些估計、假設和判斷是否會對我們的經營業績產生重大不利影響的陳述；會計政策和準則變化的影響；我們計劃通過收購和開設新商店來加速增長；我們相信，我們現有的資本資源將足以為我們的業務至少在未來12個月提供資金，但可能發生的重大收購除外；以及我們業務的季節性和週期性以及這種季節性和週期性對我們的業務、財務業績和庫存水平的影響。由於許多因素，實際結果可能與目前預期的結果大不相同，其中包括2019年9月30日終了的財政年度表10-K中在“風險因素”下列出的因素。

一般

我們是美國最大的遊船和遊艇零售商，2019財政年度收入超過12億美元。通過我們目前在16個州的59個零售點(截至提交本季度報告10-Q)，我們銷售新的和使用過的娛樂船和相關的海洋產品，包括髮動機、拖車、部件和配件。我們還安排相關的船隻融資、保險和延長服務合同；提供修船和維修服務；提供遊艇和船舶經紀銷售；並在有條件的情況下，在英屬維爾京羣島提供滑行和儲存食宿，以及包租動力遊艇。我們還擁有弗雷澤遊艇集團(Fraser Yachts Group)，這是一家領先的超級遊艇經紀和豪華遊艇服務公司，在多個國家開展業務。

MarineMax公司於1998年1月成立(並於2015年3月在佛羅裏達重新註冊)。我們於1998年3月1日開始收購五家獨立的休閒遊艇經銷商。自1998年3月首次收購以來，我們已在10-Q提交本季度報告時，收購了29家遊船經銷商、3家船經紀公司和2家服務齊全的遊艇維修設施。作為我們收購戰略的一部分，我們經常與各種娛樂船商就潛在的收購進行討論。潛在的收購討論經常會在很長一段時間內進行，涉及到困難的業務整合和其他問題，包括在某些情況下，管理層的繼承和相關事項。由於這些和其他因素，一些不時看起來可能發生的潛在收購不會導致具有約束力的法律協議，也不會得到完善。我們在2018年9月30日終了的財政年度完成了三筆收購，在2019年9月30日終了的財政年度完成了兩筆收購。到目前為止，在2020年財政年度還沒有進行收購。

一般的經濟狀況和消費模式會對我們的經營結果產生負面影響。不利的地方、區域、國家或全球經濟發展或未來經濟前景方面的不確定性可能會減少我們所服務市場的消費支出，並對我們的業務產生不利影響。在我們經營經銷商的地區，特別是佛羅裏達州的經濟狀況，2018年和2019年財政期間，我們分別創造了大約51%和54%的收入，都可能對我們的業務產生重大影響。當地的影響，如公司縮編、軍事基地關閉以及颶風和其他風暴、環境狀況以及2010年BP墨西哥灣漏油等具體事件等惡劣天氣，也可能對我們的業務產生不利影響，在某些情況下，我們在某些市場的運作受到不利影響。

在經濟低迷時期，消費者可自由支配的支出水平普遍下降，有時導致奢侈品銷售大幅度減少。消費者在奢侈品上的支出也可能由於消費者信心水平下降而下降，即使當前的經濟狀況是有利的。因此，經濟衰退對我們的影響可能比我們的競爭對手更大，因為我們的戰略重點是更高端的市場。雖然我們已在工業停滯或輕微下降的情況下擴大業務，但康樂船業的週期性或工業增長不足，可能會對本港的業務、財政狀況及經營結果造成不良影響。任何一段時期的不利經濟狀況或低消費者信心，都可能對我們的業務產生負面影響。

歷史上，在消費者支出下降和經濟狀況低迷的時期，我們除其他外，大幅度減少了我們的收購計劃，推遲了新商店的開張，減少了庫存購買，參與了減少庫存的努力，關閉了我們的一些零售場所，減少了我們的人員數量，並修改和替換了我們的信貸設施。

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雖然過去的經濟狀況對我們的經營業績造成不利影響，但我們相信我們已利用我們的核心優勢，大大超越業界，從而取得市場佔有率。我們捕捉這些市場份額的能力，有助使我們的零售策略與消費者的意願相一致。我們相信，我們過去為應付市場疲弱情況而採取的措施，已令收入增加，並會在未來產生收益。收購對我們來説仍然是一項重要的戰略，並且在一些條件下，包括宏觀經濟條件和尋找有吸引力的收購目標，我們計劃通過這一戰略繼續我們的增長。我們預計，我們的核心優勢和零售戰略將使我們能夠在增長機會出現時充分利用這些機會，並使我們有更大的盈利潛力。

關鍵會計政策的應用

我們已確定以下政策對我們的業務運作和理解我們的業務結果至關重要。在管理層討論和分析財務狀況和運營結果時，當這些政策影響到我們報告的和預期的財務結果時，將討論與這些政策有關的對我們業務運作的影響和風險。

在一般業務過程中，我們根據美國普遍接受的會計原則，在編制財務報表時，對報告業務結果和財務狀況作出了一些估計和假設。我們根據歷史經驗和其他各種假設(包括未來收益)作出估計，我們認為這些假設在當時情況下是合理的。這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的依據，這些資產和負債包括或有資產和負債，如收購所得的或有考慮負債，而這些資產和負債在其他來源並不明顯。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計數大不相同。我們認為，下面的討論涉及我們最關鍵的會計政策，這些政策對描述我們的財務狀況和經營結果至關重要，需要我們作出最困難、最主觀和最複雜的判斷，這往往是因為需要對本質上不確定的事項的影響作出估計。

收入確認

我們的大部分收入來自與客户簽訂的銷售船隻、馬達和拖車的合同。我們確認從船，馬達，和拖車銷售的收入，當船，馬達，或拖車的控制權轉移到客户，這通常是在接受或交付給客户。在驗收或交付時，客户能夠直接使用，並在此時間獲得船、馬達或拖車的全部好處。當相關的經紀交易在將船、馬達或拖車的控制權轉讓給客户時(通常是在接受或交付給客户時)，我們確認從經紀銷售中獲得的佣金。

我們不直接資助客户購買船隻、汽車或拖車。在許多情況下，我們協助第三方融資船，汽車，拖車銷售.當我們確認相關的船隻銷售時，我們確認我們向金融機構提供與客輪融資有關的票據而獲得的佣金。根據與金融機構談判達成的協議，如果客户在規定的最低期限內未履行相關財務合同或違約，我們將退還部分費用。我們根據相關金融合同的還款或違約經驗，對截至2019年12月31日的整份未經審計的合併財務報表來説，並不重要。我們認識到，代銷第三方保險公司的延期保修服務合同所賺取的佣金，通常是在後來客户接受服務合同條款的情況下，以合同的執行或對相關船銷售的認可為證據的可變考慮。我們還從第三方保險公司在後來客户接受保險產品時銷售的保險產品賺取的營銷費用中確認可變的考慮因素，如合同的執行或相關的船隻銷售得到確認。

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我們確認，隨着時間的推移，零部件和服務業務(船隻維護和維修)的收入將隨着服務的進行而增加。每艘船的維護和維修服務都是一個單一的性能義務，包括與服務相關的部件和勞動力。船舶維修費一般在服務完成後支付，服務一般在合同簽訂後的短時間內完成。我們是使我們的表演滿意義務、轉讓控制和確認零部件和服務業務的長期收入因為我們正在創造合同資產，沒有替代用途，我們有一個可強制執行的權利，支付性能完成至今。合同資產主要涉及到我們在報告之日尚未開單的工作中獲得審議的權利。與維護和維修服務有關。我們使用輸入 確認收入和衡量進度的方法s根據所用的工時計算。履行義務在…平均勞動率。我們已經確定了花費在是相關的工作措施合作演出殘破維修修理為客户服務。作為一種實用的權宜之計，因為維修和保養服務合約的最初期限為一年或更短，我們不考慮金錢的時間價值，而我們亦會考慮金錢的時間價值。 未披露預計今後因未履行(或部分)履行義務而確認的收入估計數 (不滿意)在報告所述期間結束時或當我們期望確認這種收入時。 合同資產，記錄在預付費用和其他流動資產，總額約為截至2018年12月31日，400萬美元和360萬美元 (一九二零九年十二月三十一日)分別。

隨着我們履行履約義務的履行，我們確認隨着時間的推移，服務運營和滑動服務以及存儲服務的遞延收入在合同期限內以直線形式存在。我們確認租賃動力遊艇的租金收入，隨着時間的推移，在合同期限內，隨着我們履行履行義務的履行，我們在直線基礎上確認租金收入。

收到供應商的考慮

根據ASU 2014-09年度“客户合同收入(主題606)”，我們將考慮從我們的供應商那裏得到考慮。ASC 606要求我們將從製造商收到的利息援助歸類為降低庫存成本和相關銷售成本，而不是將援助與我們與貸款人發生的利息費用相抵。根據ASC 606，我們在合作援助計劃下從製造商收到的金額計入了相關的廣告支出。我們從供應商那裏收到的考慮存在不確定性，因為計算需要管理層做出假設並對若干因素作出判斷。包括我們向供應商收取欠款的能力，以及符合供應商所規定的某些準則的能力。我們相信，我們在計算供應商考慮因素時，並無合理的可能會改變日後的估計或假設，從而對我們的經營業績造成重大影響。

盤存

庫存費用包括為採購庫存而支付的數額、扣除供應商考慮和購買折扣後的費用、增加的設備費用、修理費用以及與購買庫存待售有關的運輸費用。我們陳述新的和舊的船，馬達和拖車庫存，在較低的成本，確定的基礎上，或淨變現價值。我們陳述零件和附件在較低的成本，確定在平均成本的基礎上，或淨現值。我們利用我們的歷史經驗，庫存的老化，以及我們對當前市場趨勢的考慮，作為確定我們的成本或可變現淨值較低的基礎。我們的估價備抵包含不確定因素，因為計算要求管理層作出假設，並對庫存最終將出售的數量作出判斷，其中考慮到預測的市場趨勢、模型變化和新產品介紹。我們相信，日後計算估值免税額時所用的估計或假設，並無合理的可能會對我們的經營結果造成重大影響。截至2019年9月30日和2019年12月31日，我們對新船、汽車和拖車存貨的估價津貼分別為220萬美元和280萬美元。如果事件發生，市場狀況發生變化，導致公允價值低於賬面價值，則估值津貼可能增加。

善意

我們根據FASB會計準則編碼350，“無形資產-商譽和其他”(“ASC 350”)核算商譽，其中規定，超過收購企業淨資產的成本作為商譽入賬。2019年7月，我們收購了弗雷澤遊艇集團(Fraser Yachts Group)，這是一家領先的超級遊艇經紀公司，也是世界上最大的豪華遊艇服務公司。2019年4月，我們收購了位於德克薩斯州的私人船務商Sail&Ski Center。 截至2019年12月31日，目前和以往的收購總共記錄了6，450萬美元的商譽和其他無形資產。根據ASC 350，我們每年至少對商譽進行一次評估，每次情況的變化表明賬面價值可能無法收回。我們的年度減值測試是在第四財季進行的。如果商譽的賬面價值超過其公允價值，我們將按照ASC 350確認減值損失。截至2019年12月31日，根據我們最近的分析，我們通過定性評估確定，我們的報告單位的公允價值並不“更有可能”低於其賬面價值。因此，我們沒有被要求進行數量上的商譽減損測試。定性評估要求我們對宏觀經濟和行業狀況、財務業績和其他因素作出判斷和假設，我們不相信在我們的定性評估中所使用的判斷和假設會發生改變而對我們的經營結果產生實質性影響的可能性是不合理的。

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長期資產減值

FASB會計準則編纂360-10-40，“財產、工廠和設備-長期資產的減值或處置”(“ASC 360-10-40”)，要求在資產和設備以及購買的須攤銷的無形資產等長期資產可能無法收回的情況下，對其進行減值審查。資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與未貼現的未來淨現金流量進行比較來衡量的。如果這些資產被視為減值，應確認的減值即為資產的賬面價值超過其公允市場價值的數額。對預期未來現金流量的估計是我們根據現有信息和合理和可支持的假設作出的最佳估計。我們的減值損失計算包含不確定因素，因為它們要求我們作出假設並運用判斷來估計預期的未來現金流。任何根據ASC 360-10-40確認的損傷是永久性的，不能恢復.鑑於我們所在地點之間的地理相互依存關係，在區域一級對永久性損傷指標進行了分析。根據我們最近的分析，我們相信截至2019年12月31日，長期資產不存在減值.我們相信，日後用以測試可收回性的估計或假設，並無合理的可能會對我們的經營結果造成重大影響。

股票補償

根據FASB會計準則編纂718，“補償-股票補償”(“ASC 718”)的規定，我們對基於股票的賠償計劃進行了核算。我們採用布萊克-斯科爾斯估值模型來評估所有基於股票的薪酬和根據員工股票購買計劃購買的股票。我們根據預期歸屬的股票數量和普通股的市價，在授予日以公允價值衡量對限制性股票獎勵和限制性股票單位的補償。我們確認，在每一個單獨歸屬的部分，業務中所有獎勵的補償成本都是直線的。我們的估值模型和普遍接受的估值技術要求我們作出假設，並應用判斷來確定裁決的每一部分的公平價值。我們的獎項。這些假設和判斷都是一致的，包括估計我們的股票價格的波動，預期股息率、員工流失率和員工股票期權行使行為。我們認為，在計算基於股票的薪酬時，我們使用的未來估計或假設沒有發生變化的合理可能性，從而對我們的經營業績產生重大影響。

所得税

我們按照FASB會計準則編纂740，“所得税”(ASC 740)核算所得税。根據ASC 740，我們確認遞延税資產和負債對未來税收的影響，這可歸因於載列現有資產和負債數額的財務報表與其各自税基之間的臨時差異。我們衡量遞延税資產和負債時，採用預期適用於應納税所得額的已頒佈税率，預計這些臨時差額將得到彌補或解決。我們記錄了價值折讓，以將我們的遞延税務資產減少到所有現有的正面和負面證據所能實現的預期數額。

根據ASC 740，我們必須考慮所有有關遞延税收資產實現的正面和負面證據。ASC 740規定了四種可能的應税收入來源來實現遞延税收資產：1)前幾年的應税收入，2)現有遞延税收負債的逆轉，3)税收籌劃戰略，4)預測的未來應税收入。截至2019年12月31日，我們在前幾年沒有可供徵税的收入，現有遞延税負債的逆轉有限或審慎可行的税務規劃戰略。因此，我們的遞延納税資產的可收回性取決於未來應納税收入的產生。

我們是根據我們的評估，決定是否會在未來產生足夠的應課税入息，而遞延税資產的利益可能會因此而變現，因此，我們決定就遞延税資產的估值免税額，是根據我們的評估作出的。在評估我們在未來期間創造收入的能力時，需要作出重大的判斷。

所得税法的適用本質上是複雜的。這一領域的法律法規相當龐大，而且往往含糊不清。根據ASC 740的規定，不確定的税收頭寸對所得税申報表的影響必須在財務報表中得到確認，而在相關税務當局審計後，這一數額更有可能維持。不確定的所得税狀況將不會在財務報表中得到確認，除非它更有可能在財務報表中持續下去。我們必須對我們的實際税率和我們的所得税風險作出主觀的假設和判斷。我們的實際所得税税率受到我們目前經營的司法管轄區税法的變化、新零售地點的税務管轄範圍、我們的收入和税務審計結果的影響。我們認為本文所討論的判斷和估計是合理的。

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最近的會計公告

見“未經審計的精簡合併財務報表説明”附註3。

綜合業務成果

以下討論將2019年12月31日終了的三個月與2018年12月31日終了的三個月進行比較，並應結合本報告其他地方未審計的精簡合併財務報表(包括相關附註)一併閲讀。

截至2019年12月31日的3個月，而截至2018年12月31日的3個月

收入。截至2019年12月31日的三個月，主要收入增加了6，230萬美元，即25.7%，從2018年12月31日終了的3個月的2.419億美元增加到3.042億美元。在這一增長中，5 690萬美元是由於可比商店銷售額增加了24.3%，530萬美元是由於開設或收購的商店沒有資格列入可比商店基礎。我們的可比商店銷售額的增加主要是由於新的和舊船收入的增加，以及我們更高的保證金金融和保險產品，經紀和存儲服務。

毛利。截至2019年12月31日的三個月內，主要毛利潤從2018年12月31日終了的3個月的6，350萬美元增加到8，000萬美元，增幅為2，650萬美元，增幅為26.0%。截至2019年12月31日的三個月，毛利佔收入的百分比從2018年12月31日終了的三個月的26.2%增至26.3%。毛利佔收入的百分比增加，主要是由於我們的利潤率較高的業務增加，包括增加弗雷澤遊艇集團的銷售百分比。毛利增加的主要原因是新船和舊船銷售增加。

銷售，一般和行政費用。截至2019年12月31日的三個月裏，銷售、一般和行政費用增加了990萬美元(18.2%)，從2018年12月31日終了的三個月的5，450萬美元增加到6，440萬美元。在截至2019年12月31日的三個月中，銷售、一般和行政費用佔收入的百分比從2018年12月31日終了的三個月的22.5%降至21.2%。銷售、一般和行政費用在收入中所佔百分比的減少是由於收入的增加以及業務效率和經營槓桿的提高所致。

利息費用。截至2019年12月31日的三個月，再利息支出增加了80萬美元(32.9%)，從2018年12月31日終了的三個月的250萬美元增加到330萬美元。截至2019年12月31日的三個月，利息支出佔收入的百分比從截至2018年12月31日的3個月的1.0%增至1.1%。利息開支增加的主要原因是利率上升和借款增加。

所得税。  截至三個月，所得税支出增加160萬美元(100.0%)，至320萬美元。(一九二零九年十二月三十一日)截至2018年12月31日的三個月裏，這三個月的總投資為160萬美元。截至2019年12月31日的3個月，我們的實際所得税税率從2018年12月31日終了的3個月的24.1%提高到26.3%。我們實際所得税税率的提高主要是由於2019年7月收購Fraser遊艇集團後，來自美國以外地區的税收開支增加了。

流動性與資本資源

我們的現金需求主要是用於支持運營的營運資金，包括新的和舊的船及相關零部件庫存，淡季流動性，以及通過收購和新開店來實現增長。收購和新開店仍然是我們公司的重要戰略，我們最近完成了某些收購，我們計劃通過這些策略來加速我們的增長。然而，我們無法預測不利的經濟或金融狀況何時會恢復或這種狀況的持續時間。我們定期監測庫存的老化和當前的市場趨勢，以評估我們當前和未來的庫存需求。我們還利用這一評估結合我們對目前和預期的經營業績和預期業務水平的審查來確定我們的融資需求是否充足。

這些現金需求歷來由經修正的信貸機制下的業務和借款產生的現金供資。我們能否利用經修訂的信貸貸款為運作提供資金，取決於抵押品水平和遵守經修正的信貸貸款的契約。信貸市場的任何動盪和零售市場的疲軟，都可能影響我們遵守經修訂的信貸貸款協議的能力，從而影響我們利用經修訂的信貸貸款機制為業務提供資金的能力。截至2019年12月31日，我們遵守了所有經修正的信貸貸款協議。我們目前依賴分紅和其他付款，從我們的經銷商和經修正的信貸貸款，以資助我們目前的業務和滿足我們的現金需求。作為我們每一家經銷商的100%所有人，我們決定這種分配的數量，受適用的法律約束，目前，沒有任何協議限制從我們的經銷商的資金流動。

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為三結束的幾個月(一九二零九年十二月三十一日)和2018,現金用於業務活動約為$19.3百萬美元65.1分別是百萬。  為三結束的幾個月(一九二零九年十二月三十一日), 現金用於操作a主要原因是庫存和預付費用及其他資產增加，應付帳款、應計費用和客户存款減少，但減少額部分抵銷。in accoun應收賬款和我們的淨收益，包括折舊和攤銷費用、遞延所得税準備金和股票補償費用等非現金費用。. 為 截至2018年12月31日止的三個月, 經營活動中使用的現金主要與以下因素有關：船隻的時間安排、預付費用和其他資產的增加、應付款額的減少、應計費用的季節性下降、應收賬款的減少、客户存款的增加、以及我們按折舊和攤銷費用、遞延所得税準備金和股票補償費用等非現金費用調整後的淨收入。.

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月中，用於投資活動的現金分別約為440萬美元和300萬美元。到2019年12月31日為止的三個月，用於投資活動的現金主要用於購買與改善現有零售設施有關的財產和設備。. 在截至2018年12月31日的三個月中，用於投資活動的現金主要用於購買與改善現有零售設施有關的財產和設備。

截至2019年12月31日和2018年的三個月，融資活動提供的現金分別為2，100萬美元和5，780萬美元，截至2019年12月31日的3個月內，融資活動提供的現金主要是由於庫存水平增加而產生的短期淨借款，以及我們股票補償計劃發行普通股所得的收益，部分被股權獎勵的預扣繳款所抵消。為截至2018年12月31日止的三個月, 融資活動提供的現金主要是由於庫存水平增加而產生的短期淨借款，以及我們基於股票的補償計劃發行普通股所得的收益，部分被根據股票回購計劃回購普通股所抵消。

2019年11月，我們修訂並重申了我們的庫存融資協議(“經修正的信貸安排”)，該協議最初於2010年6月簽訂，後來又與富國銀行商業分銷金融有限公司(原通用電氣商業分銷金融公司)簽訂。2019年11月的修訂和重述將信貸貸款的到期日延長至2022年10月，經修訂的信貸安排包括兩個額外的一年延長期，並經貸款人批准。2019年11月的修正和重報，除其他外，修改了信貸機制的借款可得額和到期日。經修訂的信貸機制提供了至多4.4億美元的最低限額供資承諾，比以前的4億美元限額有所增加，但須視庫存數量和庫存老化而產生的借款基數而定。

經修訂的信貸安排有協議中規定的某些金融契約。這些公約規定，我們的槓桿率不得超過2.75比1.0，目前的比率必須大於1.2：1.0。根據經修訂的信貸安排，未償還款項的利率比一個月的libor高出345個基點。修正後的信貸機制未使用部分的未使用線費為10個基點。

修正信貸機制下的預付款是通過購買合格的新庫存和舊庫存啟動的，或者是針對已部分償還的合格新庫存和舊庫存進行的再墊款。新庫存的預付款一般將從原始發票日期起1，080天到期。使用庫存的預付款將在我們獲得舊庫存之日起361天內到期。每一筆預付款都受到縮減時間表的限制，這要求我們從六個月後開始定期支付每筆預付款的餘額。縮減時間表根據庫存的類型和價值而有所不同。除某些有限的例外情況外，經修訂的信貸安排的抵押品是我們所有的個人財產。我們的不動產中沒有任何一處被用作經修訂的信貸貸款的抵押品。

截至2019年12月31日，我們為庫存和週轉資金需求融資的負債總額約為3.341億美元。截至2018年12月31日和2019年12月31日，未償還短期借款的利率分別約為5.5%和5.6%。截至2019年12月31日，根據未償還的借款基數，我們根據修正後的信貸機制可獲得的額外借款約為3 780萬美元。庫存的老化限制了我們的借款能力，因為限制了我們的借貸能力，隨着庫存年齡的增長，允許的提前率也隨之降低。

除本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“財務報表(未審計)”中未審計的合併財務報表中規定的情況外，我們對今後12個月的資本沒有重大承諾。我們相信，我們現有的資本資源將足以為我們的業務至少在未來12個月提供資金，但可能進行的重大收購除外。

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季節性和天氣對作業的影響

我們的業務，以及整個娛樂划船行業，是高度季節性的，季節性在不同的地理市場。除了佛羅裏達，在截至12月31日和3月31日的季度內，我們普遍意識到銷售量和庫存水平明顯下降，以及相關的短期借款。1月份公共船隻和娛樂表演的開始，通常會刺激船的銷售，並通常允許我們在本財政年度的剩餘時間內減少庫存水平和相關的短期借款。如果我們收購更多在美國寒冷地區經營或在温暖氣候下關閉零售場所的經銷商，我們的業務就會變得更加季節性。

我們的業務也受天氣模式的影響，這可能會對我們的經營結果產生不利影響。例如，冬季長時間或惡劣的情況、乾旱情況(或只會減少雨量)或雨量過多，可能會限制前往划船地點的途徑，或使划船工作變得危險或不便，從而令顧客對我們的產品和服務的需求減少。此外，反常的涼爽天氣和長期或惡劣的冬季條件可能導致在某些地方的銷售季節較短。颶風和其他風暴可能導致我們的作業中斷，或破壞我們的船隻庫存和設施，就像佛羅裏達州和其他市場受到颶風的影響一樣。雖然我們的地理多樣性可能會減少任何一個市場地區惡劣天氣狀況對我們的整體影響，但這些情況將繼續對我們和我們未來的財務業績構成潛在的、重大的不利風險。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

截至2019年12月31日，我們所有的短期債務都以可變利率計息，利率與libor掛鈎。短期債務利率的變動可能會影響我們的收益.例如，假設短期債務利率上升100個基點，每年的税前利息開支將增加約330萬美元。這一估計增加額是基於我們截至2019年12月31日的短期債務未償餘額，並假定我們不會為減少未償餘額而做出任何調整，也不會因為利率的提高而從供應商那裏得到額外的利息援助。

外幣匯率風險

從歐洲和中國的製造商購買的產品是以美元交易的。美元匯率的波動可能會影響我們銷售外國產品的零售價格。因此，與美元相比，其他貨幣的價值波動可能會影響到我們能夠盈利地銷售這些外國產品的價格點，而這種價格點可能與美國的其他產品沒有競爭力。因此，匯率的這種波動最終可能會影響收入數額、商品銷售成本、現金流量和我們承認的此類外國產品的收益。我們無法預測匯率波動對我們經營結果的影響。在某些情況下，我們可能會採用外幣現金流量對衝，以減少與預測從歐洲和中國製造商購買船隻和遊艇相關的現金流的變異性。我們目前不從事外匯套期保值交易來管理我們的外幣敞口。如果我們進行外匯套期保值交易，就無法保證我們的戰略將充分保護我們的經營成果不受匯率波動的影響。

此外，Fraser遊艇集團擁有以美元以外貨幣計價的交易和餘額。Fraser遊艇集團(Fraser Yachts Group)的大部分交易或餘額都是以歐元計價的。確認其功能貨幣不是美元的淨收入低於我們2019財政年度總收入的1%。

項目4.管制和程序

對披露控制和程序的評估

我們保持披露控制和程序，以確保我們在“證券交易法”報告中所要求披露的重要信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。

我們的首席執行官和首席財務官評估了截至本報告所涉期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性(如1934年“證券交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定的)。根據這些評估，這些官員的結論是，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

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內部控制的變化

在截至2019年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

對控制有效性的限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不認為我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構想和運作如何良好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得到實現。此外，控制系統的設計必須反映一個事實，即資源受到限制，控制的好處必須與其成本相比較。雖然我們的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證，但由於所有控制系統的固有侷限性，對控制措施的任何評估都不能絕對保證公司內的所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的限制包括這樣的現實：決策中的判斷可能是錯誤的，而故障可能是由於一個簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外，某些人的個人行為、兩人或兩人以上的勾結或管理對控制的凌駕可規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其既定目標；隨着時間的推移，一項控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於成本效益控制系統固有的侷限性，可能會發生錯誤或欺詐所導致的誤報，而不會被發現。

首席執行官和首席財務官證書

證物31.1和31.2分別是首席執行幹事和首席財務幹事的證書。這些認證是根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”(“第302條證書”)第302條規定的。你目前正在閲讀的這份報告的這一項是關於第302條認證中提到的評估的信息，為了更全面地理解所提出的主題，本信息應該與第302節的認證一起閲讀。.

第二部分.其他資料

項目1.法律程序

我們是在正常業務過程中發生的各種法律訴訟的當事方。雖然無法確定這些行動截至2019年12月31日的實際結果，但我們不相信這些事項會對我們未經審計的合併財務狀況、業務結果或現金流產生重大不利影響。

項目1A。危險因素

沒有。

項目2.未登記的股本證券銷售和收益的使用

下表列出截至2019年12月31日的三個月內我們回購普通股的情況。

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ITEM 3.缺省UPO高級證券

沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他資料

沒有。

項目6.展覽

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西格納特奧斯

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。

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