目錄
已於2020年1月24日提交證券交易委員會
註冊編號333- ​
​
​
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
​
表格S-4
登記聲明
在……下面
1933年的證券ACT
​
銀行第一公司
(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)
​
​
威斯康星州
(國家或其他司法管轄區)
成立為法團或組織)
 ​ ​
6021
(初級標準工業)
分類代號)
 ​ ​
39-1435359
(I.R.S.僱主)
(識別號)
 ​
北.第8街402號
馬尼託維奇，威斯康星州54220
(920) 652-3100
(地址，包括郵編，以及註冊主任行政辦公室的電話號碼，包括區號)
​
凱利·德沃夏克
總法律顧問
銀行第一公司
北.第8街402號
馬尼託維奇，威斯康星州54220
電話：(920)652-3100
(服務代理人的姓名、地址(包括郵編)及電話號碼(包括地區代碼))
​
附副本：
​
羅伯特·弗萊特伍德
BarackFerrazzano Kirschbaum&Nagelberg有限公司
麥迪遜西街200號
3900套房
伊利諾伊州芝加哥60606
(312) 984-3100
 ​ ​
帕特里克·墨菲
戈弗雷和卡恩S.C.
東密歇根街833號，1800套房
密爾沃基，威斯康星州53202
(414) 273-3500
 ​
​
擬向公眾出售證券的大約開始日期：在本登記聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快，並已滿足或放棄本文所述的擬議合併的所有其他條件。
如果在此表格上登記的證券是與成立控股公司有關，且符合一般指示G的規定，請選中以下方框。 ☐
如果根據1933年“證券法”第462(B)條，根據經修正的“證券法”，將本表格登記為發行的額外證券，請選中以下方框，並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記表編號。 ☐
如果此表格是根據“證券法”第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下方框並列出相同發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。 ☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條規則中 “大型加速備案者”、“加速備案者”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
​ 大型加速濾波器 ☐ ​ ​ 加速濾波  ​ ​ 非加速濾波器 ☐ ​ ​ 小型報告公司 
新興成長型公司 		 ​
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。
在適用的情況下，將X放在方框中，以指定在進行此項交易時所依據的適當規則規定：
交易法規則13e-4(I)(跨境發行投標報價)☐
交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐
註冊費的計算
​ ​
擬註冊的每一類證券的所有權
 ​ ​ ​
數額
註冊
 ​ ​ ​
擬議最大值
發行價
每單位
 ​ ​ ​
擬議最大值
骨料
發行價
 ​ ​ ​
數額
註冊費
 ​
普通股，每股面值0.01美元
 ​ ​ ​
692,545(1)
 ​ ​ ​ ​ ​ N/A ​ ​ ​ ​ ​ $ 21,086,208(2) ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,737(3) ​ ​
(1)
代表與本文描述的合併有關的銀行第一公司普通股的最大發行數量。根據“規則”第416條，本登記聲明還包括因股票分割、股票分紅或類似交易而可能發行的額外股份。如果在本登記聲明宣佈生效之日後，為完善本報告所述的合併而需要發行的普通股數量增加，銀行第一公司將根據1933年“證券法”(“證券法”)修訂的“證券法”第413條，根據規則462(B)或“證券法”規則429(視適用的情況)，就此類增發股份提交一份登記表。
​
(2)
根據經修正的1933年“證券法”的規則457(F)(2)和規則457(F)(3)，僅為計算註冊費，提議的最高總髮行價是根據Tomah Banc股股份公司股份的賬面價值計算的。2019年12月31日的普通股(每股178.97美元)乘以這種股票的最高數量(117，820美元)，這些股票可用來交換正在登記的證券，減去登記人向Tomah Bancshare公司支付的現金估計數。股東(37.31美元)。
​
(3)
根據“證券法”第457(F)條的規定，通過將提議的最高總髮行價乘以0.0001298，計算為2，737美元。
​
​
註冊主任現將本註冊陳述書修訂為將其生效日期延後所需的一個或多於一個日期，直至註冊主任提交另一項修訂，明確規定本註冊陳述書其後須根據“證券法”第8(A)條生效，或直至註冊陳述書在監察委員會根據上述註冊條例第8(A)條所決定的日期生效為止。
​
​
目錄
本委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會發生變化。銀行第一公司不得出售本委託書/​招股説明書提供的證券，直到向證券交易委員會提交的註冊聲明生效為止。本委託書/招股説明書不構成出售要約或招股要約，也不得在任何不允許出售或出售的管轄區出售這些證券。
初步 - 須於2020年1月24日完成 - 
委託書/招股説明書
​
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1746109/000110465920006742/lg_bankfirst-4c.jpg<notrans>]</notrans>
 ​ ​
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1746109/000110465920006742/lg_timberwood-4c.jpg<notrans>]</notrans>
 ​
合併提議 - 你的投票非常重要
​
致Tomah銀行股份有限公司股東：
銀行第一公司(Bank First Corporation，簡稱BFC)和託馬銀行股份有限公司(Tomah Bancshare，Inc.，簡稱TB)的董事會一致同意BFC收購TB。這項收購將根據截至2019年11月19日的一項協議和合並計劃的條款完成，該協議和計劃我們稱之為“合併協議”，由結核和結核公司及其之間的合併協議完成，根據該協議，結核將與BFC合併並併入BFC，我們稱之為合併。繼TB與BFC合併並併入BFC後，TB全資銀行子公司Timberwood銀行將與BFC全資擁有的銀行子公司(Bank First，N.A.)或第一銀行(Bank First，N.A.)合併，銀行優先(Bank First)作為尚存的銀行，我們稱之為銀行合併。
如果合併完成，每一股TB普通股將自動轉換為獲得若干股BFC普通股的權利(我們稱之為“交換比率”)，但須支付現金而不是BFC普通股的部分股份，並根據合併結束前的平均BFC普通股價格對交易所比率進行某些可能的調整，如下文所述。用於計算每名TB股東有權獲得的BFC普通股股份數目的交易所比率將根據BFC普通股價格(按照合併協議中的定義)根據下列規定確定：
•
如果BFC普通股價格大於44.40美元，低於66.60美元，則每股TB普通股的交易比率為BFC普通股的5.1445股；
​
•
如果bfc普通股價格大於或等於$66.60，則交換比率應為bfc普通股的股份數，等於經342.62美元除以bfc普通股價格所得的商數(四捨五入至最接近的十分之一)；或
​
•
如果bfc普通股價格低於或等於$44.40，則交換比率應為bfc普通股的股份數，等於經228.42美元除以bfc普通股價格所得的商數(四捨五入至最接近的萬分之一)。
​
雖然每一位TB股東將獲得的BFC普通股的股份數目是根據交換比率確定的，但合併考慮的市場價值將隨BFC普通股的市場價格而波動，在TB股東對合並進行表決時不知道。根據bfc普通股在納斯達克資本市場(我們稱為“納斯達克”)的收盤價，即在公開宣佈合併前的最後一個交易日，即2019年11月19日的收盤價為68.74美元，這一比率相當於TB普通股每股價值約342.62美元。基於bfc的收盤價[•]，在本委託書/招股説明書日期前的最後一個切實可行的交易日， $[•]，匯率約為$[•]每股TB普通股的價值。根據 的交易比率和tb普通股的數量，在各種股票計劃下發行已發行的普通股。[•]，可在合併中發行的bfc普通股的最大股份數是[•]。我們希望你方獲得BFC(交易符號“BFC”)的當前市場報價。目前沒有TB普通股的市場報價，因為TB是一傢俬營公司，其普通股沒有在任何已建立的公開交易市場上交易。
TB將召開一次股東特別會議，稱為TB特別會議，會上將要求TB股東審議和表決(1)批准合併協議和合並的提案，(2)必要或適當時延期結核病特別會議的提案，以徵求更多代理人支持批准合併協議和合並的提案。
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結核病特別會議將於[•]位於[•]上[•]，在[•]、中央時間，但須押後或押後。
每一家BFC和TB都期望合併符合1986年“國税法”第368(A)條的“重組”的含義，我們將其稱為“守則”，其結果是，以BFC普通股交換的TB普通股一般是免税的，但以現金代替部分股份的現金除外，後者一般要繳納資本利得税。
你的投票很重要。完成合並須經TB股東批准合併協議。無論你是否打算參加結核病特別會議，請花時間授權一名代理人按照本委託書/招股説明書中所載的指示對你的股票進行投票。現在提交委託書並不會妨礙你在結核病特別會議上親自投票。
結核病董事會決定，合併協議和由此設想的交易，包括合併，是可取的，符合結核病股東的最大利益，一致批准了合併協議和合並，並一致建議結核病的股東投票贊成“批准合併協議和合並的提案”，並一致建議“在必要或適當時”提議推遲結核病特別會議，徵求更多的代理人，支持批准合併協議和合並的建議。
本委託書/招股説明書描述結核病特別會議、合併、合併協議、其他與合併有關的文件及其他相關事項。請仔細閲讀整份委託書/招股説明書，包括“風險因素”，從第21頁開始，討論與擬議合併有關的風險。您還可以從提交給證券交易委員會的文件中獲得有關bfc的信息，這些文件是通過引用到本代理聲明/​招股説明書中的。
如對合並有任何疑問，請致電(608)372-2265與羅伯特·霍姆斯或凱文·拉文斯克羅夫特聯繫。我們期待着在會上見到你。
​
羅伯特·W·霍姆斯
總統
託馬銀行股份有限公司
證券交易委員會、聯邦儲備系統理事會、貨幣監理署、聯邦存款保險公司、任何州證券委員會或任何其他銀行監管機構都沒有批准或不批准在合併中發行的證券，也沒有確定本代理聲明/招股説明書是否準確或充分。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
在合併中發行的證券不是bfc或TB的任何銀行或非銀行附屬機構的儲蓄或存款帳户或其他義務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。
本委託書/招股説明書的日期為[•]，它首先被郵寄或以其他方式發送給TB的股東。[•].
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託馬銀行股份有限公司
西退伍軍人街110號
Tomah，威斯康星州54660
(608) 372-2265
​
股東特別會議通知
將舉行[•]
致Tomah銀行股份有限公司股東：
託馬銀行股份有限公司(簡稱TB)股東特別會議將在下列地點舉行：[•]位於[•]上[•]，在[•]、中央時間，但須押後或押後，以作以下用途：
1.
審議並表決一項提案，批准截至2019年11月19日的“合併協議和計劃”，我們稱之為“合併協議”，由第一銀行公司(Bank First Corporation，簡稱BFC)或BFC與TB合併，根據該協議，TB將與BFC合併並併入BFC，而BFC是尚存的公司，在此稱為合併，所有這些都取決於並遵守其中所載的條款和條件；以及
​
2.
在結核病特別會議上沒有足夠的票數批准合併協議和合並的情況下，考慮並表決將特別會議延期至晚些日期的提議，如果結核病董事會認為有必要推遲會議以允許額外代理人的請求。
​
結核病特別會議不得進行其他事務。截至 營業結束時所有有記錄的TB普通股股東[•]下午。中央時間[•]將有權在結核病特別會議及其任何延期會議上獲得通知和投票。結核病特別會議如獲結核病普通股持有人批准，可不時延期，而無須在該會議延期會議上作出通知，而特此發出通知的任何及所有事務，均可在該延期會議上處理。
持有結核病普通股記錄的人有權根據“威斯康星商業公司法”(WBCL)的適用規定，對合並協議和合並提出異議，並以現金支付其所持TB普通股股份的公允價值。為了使結核病普通股持有人完善其持有異議的權利，該持有人必須認真遵循世界商業總會規定的程序。世界商業總會適用的法定條文的副本載於隨附的委託書/招股章程附件C，這些規定的摘要載於“合併 - 異議者權利”的標題下，由委託書/招股章程第51頁開始。如果持有TB普通股5%以上的股東行使異議，則合併不得完成。
如果您對合並協議、合併、結核病特別會議或委託書/招股説明書有任何疑問，您需要更多的委託書/招股説明書、需要代理卡或需要幫助投票表決TB普通股，請與羅伯特·霍姆斯或凱文·拉文斯克羅夫特聯繫，電話：(608)372-2265。
​ ​ ​ ​ 根據董事會的命令， ​
​ ​ ​ ​
​
羅伯特·W·霍姆斯
董事會主席
 ​
Tomah，威斯康星州
[•]
目錄
結核病理事會一致建議，有權在結核病特別會議上投票的結核普通股記錄持有人，應投票贊成“批准合併協議和合並的提案”，並在結核病特別會議沒有足夠票數構成法定人數或批准合併協議和合並的情況下，如果有必要推遲結核病特別會議，則要求增發代理人。
你的投票很重要
隨信附上代理卡。無論您是否打算參加結核病特別會議，如果您持有TB普通股，請填寫委託書，簽名並註明日期，並及時將其郵寄到所附信封中。您可以在代理聲明/招股説明書執行之前的任何時候以代理聲明/招股説明書中所描述的方式撤銷您的代理。如果你是TB普通股的持有者，並且參加結核病特別會議，你可以親自投票，如果你願意的話，即使你以前還過你的代理卡。
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補充資料
本委託書/招股説明書包含了與BFC有關的重要業務和財務信息，這些信息來自於提交給證券交易委員會(SEC)的文件，這些文件未包括在本委託書/招股説明書中或與其一起交付。你可以從證券交易委員會在http://www.sec.gov.的網站上免費獲得由bfc提交或提供給證交會的任何文件。BFC已在表格S-4上提交了一份註冊聲明，本委託書/招股説明書是其中的一部分。根據證券交易委員會的規則，本委託書/招股説明書並不包含註冊聲明或登記表的證物或附表中所包含的所有信息。你可在以下地址免費索取一份註冊聲明，包括任何修訂、附表及證物。本委託書/招股説明書中關於本委託書/招股説明書中所提到的任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。在每一種情況下，你都應該參考可適用的合同或其他文件的副本，作為登記聲明的證物。您也可索取這些文件的副本，包括本委託書/招股説明書中以參考方式納入的文件，並可免費與BFC聯繫，聯繫方式如下：
銀行第一公司
北.第8街402號
馬尼託維奇，威斯康星州54220
注意：總法律顧問/公司祕書
電話：(920)652-3100
您所要求的任何這些文件都不收取費用。若要及時交付這些文件，您必須不遲於特別會議日期前五個工作日提出要求，或要求不遲於特別會議日期前五個工作日提交這些文件。[•].
如果您是TB股東，並對合並協議有任何疑問，請聯繫羅伯特·霍姆斯或凱文·拉文斯克羅夫特，電話：(608)372-2265，電話：(608)372-2265。
您應僅依賴於本委託書/招股説明書中所包含的或通過引用納入的信息。沒有人被授權向您提供與本委託書/招股説明書中所包含的或引用的信息不同的信息。本代理聲明/​招股説明書日期為[•]，並且您應該假設此代理聲明/招股説明書中的信息只有在此日期時才是準確的。您應假定，以引用方式從另一份文件中納入本委託書/招股説明書的信息在該其他文件的日期或該其他文件中就其中所載的特定信息所引用的日期時是準確的。無論是郵寄這份文件給TB股東，還是BFC發行與合併有關的BFC普通股，都不會產生任何相反的影響。
本文件並不構成在任何司法管轄區內向或向在該司法管轄區內非法作出任何該等要約或招標的人發出出售要約或要約購買任何證券的要約，或在任何司法管轄區內向任何人索取委託書。除上下文另有説明外，本文件所載關於結核病的信息已由結核提供，而本文件中所載關於結核病的信息則由BFC提供。有關詳細信息，請參閲第90頁開始的“哪裏可以找到更多信息”。
目錄​
目錄
​
問答
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
摘要
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
關於前瞻性聲明的警告聲明
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
選定的BFC合併歷史財務信息
 ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
比較市場價格和紅利
 ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
危險因素
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
與合併相關的風險
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
合併後與合併公司有關的風險
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
與聯合公司普通股投資相關的風險
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
與税收有關的風險
 ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
與BFC業務相關的風險
 ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
結核病特別會議
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
將軍
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
日期、時間和地點
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
結核病特別會議的目的
 ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
提案一：合併提案
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
提案二：休會提案
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
結核病理事會的建議
 ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
記錄日期；股東有權投票
 ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
法定人數和休會
 ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
批准所需的表決；棄權；未投票
 ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
結核主任和執行幹事投票
 ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
符合投票協議的普通股
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
記錄持有者對代理的投票；不完整的代理
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
以“街道名稱” 持有的股份
 ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
代理的可撤銷性和對TB股東投票的更改
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
代理的索引性
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
出席結核病特別會議；親自投票
 ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
協助
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
合併
 ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
將軍
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
採購價格和價格調整
 ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
合併的背景
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
BFC合併的原因
 ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
合併的理由
 ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
結核病財務顧問的意見
 ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
合併後BFC董事會的組成與管理
 ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
​
結核病主管和執行官員在合併中的利益
 ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
​
管理層和TB的主要股東對TB普通股的受益所有權
 ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
​
合併所需的銀行監管批准
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
​
美國聯邦所得税的後果
 ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
​
會計處理
 ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
i
目錄​
​
持不同政見者的權利
 ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
​
在合併中交換股份
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
​
BFC普通股 上市
 ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
​
合併協議
 ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
​
關於合併協議的解釋性説明
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
​
合併結構
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
​
合併的結束和生效時間
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
​
倖存公司的組織文件
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
​
倖存公司董事會的組成與管理
 ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
​
合併考慮
 ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
​
將TB普通股股份轉換為合併考慮的程序
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
​
交還TB股票證
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
​
結核病治療方案
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
​
陳述和保證
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
​
 “物質不良效應”的定義
 ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
​
盟約和協定
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​
公司管理事項
 ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​
NASDAQ列出
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
​
僱員事項
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
​
賠償及董事及高級人員保險
 ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​
不請求
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​
完成合並的條件
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
​
終止
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
​
終止費
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
​
終止效應
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
​
修正；放棄
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
​
費用
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
​
輔助協議
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
​
投票協議
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
​
非競爭和不披露協議
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
​
有關Tomah銀行股份有限公司的信息。
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
​
股本描述
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
​
普通股
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
​
優先股
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
​
反收購條款
 ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
​
BFC股東與TB股東權益比較
 ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
​
法律事項
 ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​
​
專家
 ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​
​
在其中可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​
​
附件A
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​
附件B
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
​
附件C
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
二
目錄​
問答
以下是結核病股東可能會就BFC和TB之間擬議的交易以及結核病特別會議正在審議的建議提出的一些問題的答案。BFC和TB敦促您仔細閲讀整個代理聲明/招股説明書，包括附件，因為本節中的信息沒有提供對您可能重要的所有信息。其他重要信息也包含在某些文件中，這些文件已通過引用納入本委託書/招股説明書。請參閲第90頁開始的“您可以找到更多信息的地方”。
除上下文另有要求外，本委託書/招股説明書中提及：(1)“BFC”指威斯康星州的銀行第一公司及其附屬公司；(2)“銀行第一”是指北卡羅來納州的第一銀行、全國銀行協會和BFC的直接全資子公司；(3)“TB”指威斯康星州的一家公司Tomah Bancshare公司及其附屬公司；(4)“Timberwood Bank”指威斯康星州特許銀行Timberwood Bank和TB的全資銀行子公司。
Q:
為什麼我會收到這份委託書/招股説明書？
​
A:
BFC和TB已簽訂了一項協議和合並計劃，日期為2019年11月19日，我們稱之為合併協議。根據合併協議，TB將與BFC合併並併入BFC，BFC作為尚存的公司，我們稱之為合併。合併後不久，作為TB全資國有特許銀行子公司的Timberwood銀行將與bfc全資擁有的銀行子公司BankFirst合併，銀行優先(BankFirst)作為倖存的銀行，我們稱之為銀行合併。合併協議副本載於本委託書/招股説明書附件A。
​
合併不能完成，除非，除其他事項外，結核病普通股的大部分流通股有權在結核病特別會議上投票贊成批准合併協議和合並的提案，我們稱之為合併提案。
此外，如有需要或適當情況下，結核病正就批准一項或多項結核病特別會議延期的建議，向股東尋求代理人，以便在休會時沒有足夠票數批准合併建議，我們稱之為押後建議。合併的完成不以股東批准延期建議為條件。
這份委託書/招股説明書包含關於合併協議、合併和結核病特別會議上正在表決的提案的重要信息，您應該仔細閲讀它。這是一份委託書/招股説明書，因為(1)TB正在向TB股東徵求委託書，而委託書提供了關於TB特別會議就合併方案和延期提案進行表決的重要信息；(2)BFC將向與合併有關的TB普通股持有人發行BFC普通股，招股説明書提供有關此類股份的重要信息。所附資料允許結核病股東授權代理人在不參加結核病特別會議的情況下投票表決其股票。
你的投票很重要。我們鼓勵你儘快授權你的代理。
Q:
合併後我會得到什麼？
​
A:
如果合併完成，每一股TB普通股將自動轉換為獲得若干股BFC普通股的權利(我們稱之為“交換比率”)，但須支付現金而不是BFC普通股的部分股份，並根據合併結束前的平均BFC普通股價格對交易所比率作出某些調整，如下文所述。用於計算每名TB股東有權獲得的BFC普通股股份數目的交易所比率將根據BFC普通股價格(按照合併協議中的定義)根據下列規定確定：
​
•
如果BFC普通股價格大於44.40美元，低於66.60美元，則每股TB普通股的交易比率為BFC普通股的5.1445股；
​
​
1
目錄
•
如果bfc普通股價格大於或等於$66.60，則交換比率應為bfc普通股的股份數，等於經342.62美元除以bfc普通股價格所得的商數(四捨五入至最接近的十分之一)；或
​
•
如果bfc普通股價格低於或等於$44.40，則交換比率應為bfc普通股的股份數，等於經228.42美元除以bfc普通股價格所得的商數(四捨五入至最接近的萬分之一)。
​
雖然每一位TB股東將獲得的BFC普通股的股份數目是根據交換比率確定的，但合併考慮的市場價值將隨BFC普通股的市場價格而波動，在TB股東對合並進行表決時不知道。根據bfc普通股在納斯達克資本市場(我們稱為“納斯達克”)的收盤價，即在公開宣佈合併前的最後一個交易日，即2019年11月19日， 每股價值約為342.62美元。基於bfc的收盤價[•]，在本委託書/招股説明書日期前的最後一個切實可行的交易日， $[•]，匯率約為$[•]每股TB普通股的價值。根據 的交易比率和tb普通股的數量，在各種股票計劃下發行已發行的普通股。[•]，可在合併中發行的bfc普通股的最大股份數是[•].
如果bfc在截止於截止日期前的第五個交易日的20個交易日期間的量加權平均價格低於或等於38.85美元，則bfc可以終止合併協議，條件是bfc必須向TB支付終止費。
BFC將不會在合併中發行BFC普通股的任何部分股份。否則，在合併完成時有權獲得BFC普通股部分股份的TB股東將得到一筆現金(沒有利息，並四捨五入到最接近的整數)，辦法是將(I)BFC普通股中的部分股份權益乘以最接近的100%，否則股東有權獲得(Ii)BFC普通股價格(按合併協議中的定義)，用於計算合併考慮。在合併生效後，結核病普通股持有人將在實際可行的情況下儘快獲得合併考慮，但須提交其適當填寫的送文函和其他送文材料。如你透過銀行、經紀、代名人或其他紀錄持有人持有“街道名稱”股份，你必須按照銀行、經紀、代名人或其他紀錄持有人的指示作出選擇。
Q:
合併考慮的價值會在本委託書/招股説明書的日期和合並完成的時間之間發生變化嗎？
​
A:
是。從本委託書/招股説明書之日到合併完成之日，合併考慮的價值可能根據BFC普通股的市場價值波動。在合併中，TB股東有權按其持有的TB普通股的每一股獲得若干股BFC普通股，但須根據BFC普通股價格根據合併協議的條款進行調整。在本委託書/招股説明書日期後，BFC普通股市場價格的任何波動都可能改變TB股東可能獲得的BFC普通股的價值。
​
Q:
合併將如何影響結核病選項持有者？
​
A:
在生效之時，每一項購買結核病普通股的期權，不論是既得或未獲轉歸的，在緊接生效時間前仍未兑現的每一項結核病期權，均須予取消，而該期權持有人，即每一名結核病期權持有人，均有權接受合併考慮，而該等結核病期權持有人如在生效時間前行使其或其結核病期權，則減去與行使價格相等的結核病普通股股份數目及因該項行動而產生的適用預扣税。
​
​
2
目錄
Q:
結核病的董事會如何建議我在特別會議上投票？
​
A:
TB的董事會一致建議您投票贊成“合併提案”和“延期提案”。
​
Q:
結核病特別會議何時何地舉行？
​
A:
結核病特別會議將於[•]位於[•]上[•]，在[•]，中央時間。
​
Q:
我現在需要做什麼？
​
A:
在你仔細閲讀了這份委託書/招股説明書並決定如何投票你的股票後，請授權一名代理人投票給你的股票，迅速填寫並退回所附的委託書，以便你的股票在TB特別會議上得到代表和投票。填寫完畢後，請儘快在已付郵資的信封內簽名、日期和郵寄您的代理卡。通過郵寄提交你的代理或者指示你的銀行或經紀人投票你的股票將確保你的股票在TB特別會議上被代表和投票。您的代理卡必須在[•]為了被計算。
​
Q:
結核病特別會議的法定人數是多少？
​
A:
有權在結核病特別會議上投票的至少多數已發行和流通股的持有人必須親自出席或由代理人代表出席，以構成法定人數。在決定出席會議的股份數目時，將包括棄權和經紀人無票(如果有的話)，以確定法定人數。如果沒有法定人數出席，結核病特別會議將推遲到持有構成法定人數所需的TB普通股數的人蔘加。如果您提交了一張正確執行的代理卡，即使您投棄權票，您的TB普通股將被計算在內，以確定是否有法定人數出席結核病特別會議。如果必須爭取更多的選票來批准合併建議，預計如果結核病股東批准延期建議，結核病特別會議將休會，以徵求更多的代理人。
​
Q:
批准每項提案需要多少票？
​
A:
合併提案要求在結核病特別會議上有權表決的結核病普通股和流通股的過半數的贊成票。
​
休會提案要求對此事項投贊成票。
Q:
如果延期方案得不到TB股東的批准，會發生什麼情況？
​
A:
合併的完成不以股東批准延期建議為條件。如果有法定人數出席結核病特別會議，而休會建議未獲通過，而在結核病特別會議上沒有足夠票數批准合併建議，則結核病董事局將無權休會，以爭取更多選票，而合併建議亦不會獲通過。
​
Q:
為什麼我的選票很重要？
​
A:
如果你不親自提交委託書或投票，結核病可能更難獲得舉行特別會議所需的法定人數。此外，你未能親自提交委託書或投票，或未指示你的銀行或經紀人如何投票，或棄權，其效果與反對批准合併建議的票數相同。合併提案必須得到至少佔結核病普通股流通股多數的持有者的贊成票，才能在結核病特別會議上進行表決。TB的董事會一致建議你對合並提案投贊成票。
​
​
3
目錄
Q:
我有多少票？
​
A:
結核病股東有權就每一項建議進行一次表決，以便在結核病特別會議上對截至營業結束時持有的每一股TB普通股進行審議。[•]，即結核病特別會議的記錄日期(我們稱之為“結核病記錄日期”)。
​
Q:
我怎麼投票？
​
A:
如果你是結核病記錄日的股東，你可以通過下列任何一種方式對將在結核病特別會議上提交的事項進行投票表決：
​
•
你可以郵寄投票。你可以郵寄投票，填寫，簽署，約會和退回隨附的代理卡在所附的預付回覆信封。
​
•
你可以在會上親自投票。你可以參加特別會議並親自投票。
​
如果您是受益所有人，請參閲您的銀行、經紀公司或其他代名人提供的指示，以瞭解上述選擇中的哪些可供您選擇。沒有您的指示，您的銀行、經紀公司或其他代名人不能投票表決您的股票。請注意，如果你是一名受益所有者，並希望在特別會議上親自投票，你必須從你的銀行，經紀公司或其他代名人那裏獲得一份合法的代理。
Q:
結核病主管和執行官員在合併中是否有與我的利益不同的利益，或者除了我的利益之外？
​
A:
是。在考慮結核病理事會關於合併協議和合並的建議時，你應該注意到，結核病的董事和執行官員在合併中的利益可能不同於或除了結核病股東的一般利益之外。官員和董事的利益可能不同於或超越TB股東的利益，包括但不限於收到合併協議下的持續賠償以及董事和官員的保險，在與控制權變更有關的有資格終止僱用時向某些高管支付款項，以及BFC同意任命羅伯特·W·霍姆斯為BFC和Bank First的董事，但須符合霍姆斯先生的某些要求。
​
Q:
如果我投棄權票、不授權代理人或不親自投票怎麼辦？
​
A:
如果你在你的委託書上對合並方案表示“棄權”，沒有在結核病特別會議上授權委託書或沒有親自投票，或者沒有指示你的銀行或經紀人如何投票，這將與“反對”合併建議而對延期提案沒有任何影響具有同樣的效果。如果你簽署你的委託書，但沒有表明你的投票，你的代理將被投票給每一個提案。
​
Q:
我能參加特別會議並親自投票嗎？
​
A:
是。所有截至結核病記錄日期的結核病股東，包括記錄股東和通過任何其他記錄持有人持有其股份的股東，均被邀請出席結核病特別會議。結核病普通股記錄持有者可在結核病特別會議上親自投票。如果你不是有記錄的股東，你必須從你的股票的記錄持有人(如經紀人、銀行或其他代名人)那裏獲得一份對你有利的委託書，這樣你才能在結核病特別會議上親自投票。如果你打算參加結核病特別會議，你必須以你自己的名義持有你的股份，或者有一封來自你的股票記錄持有人的信，確認你的所有權。此外，你必須攜帶一種個人照片身份證明，才能被錄取。TB有權拒絕任何人進入，沒有適當的股份所有權證明或沒有適當的照片識別。未經結核特別會議明確書面同意，禁止在結核病特別會議期間使用照相機、錄音設備、通信設備或任何類似設備。即使你計劃參加特別會議，結核病也鼓勵你通過郵件代理投票，因此，如果你以後決定不參加或無法參加結核病特別會議，你的投票將被計算在內。
​
​
4
目錄
Q:
我能改變我的投票嗎？
​
A:
是。如果您是TB普通股記錄的持有者，您可以在結核病特別會議之前的任何時間通過以下方式撤銷您的委託書：(1)向Tomah Bancshare公司公司祕書Andrea Peterson、威斯康星州Tomah西退伍軍人街110號(54660)發出書面通知；(2)通過返回一張正式執行的委託書卡，其日期比您原來的代理卡的日期還要晚，或者(3)通過出席結核病特別會議並親自投票。你出席結核病特別會議並不構成自動撤銷你的委託書，除非你在特別會議上親自遞交選票，或在該委託書表決前依照上述指示作出書面撤銷。
​
Q:
合併對TB普通股的美國持有者有什麼實質性的美國聯邦所得税後果？
​
A:
每一家BFC和TB都期望合併符合“守則”第368(A)條所指的“重組”，因此，為BFC普通股交換的TB普通股一般是免税的，除非收到的現金代替部分股份，後者一般要繳納資本利得税。
​
有關進一步信息，請參閲“合併 - 資料美國聯邦所得税後果”。
上述美國聯邦所得税的後果可能不適用於所有持有結核病普通股的人。你的特殊税收後果將取決於你的個人情況。因此，我們強烈要求您諮詢您的獨立税務顧問，以充分了解合併的特定税務後果。
Q:
TB股東是否有權行使異議人士的權利？
​
A:
是。持有結核投票普通股記錄的人有權行使與合併有關的異議權利，條件是這些股東遵守“威斯康星商業公司法”第十三節的適當程序。本委託書/招股説明書附件C載有世界勞聯第十三章的副本。持有結核病普通股者，如欲根據世界癌症委員會第十三章行使持不同意見者的權利，應在選出或嘗試行使這些權利前，諮詢法律顧問的意見。評估過程中確定的價值可能大於或低於TB股東根據合併協議條款在合併中獲得的價值。如果不嚴格遵守威斯康星州適用的法律規定，將導致評估權的喪失。有關進一步信息，請參閲“合併-異議者權利”。
​
根據合併協議，如果異議者對5%或更多的TB普通股的流通股進行了適當的估價，則合併不得完成。
Q:
我是否應該將我的肺結核股票證書連同我的代理卡寄給結核病特別會議？
​
A:
沒有。您不應將您的TB股票證書與您的代理卡。BFC將通過其指定的交易所代理，向TB股東分別發出指令，在合併完成後，交換TB股票以供合併考慮。
​
Q:
如果我在TB記錄日期之後出售或轉讓TB普通股的所有權會發生什麼？
​
A:
結核病記錄日期早於預期的合併完成日期。因此，如果您在TB記錄日期之後出售或轉讓您的TB普通股的所有權，但在合併完成之前，您將保留在結核病特別會議上的投票權，但接受合併考慮的權利將與TB普通股的股份一起轉讓。
​
​
5
目錄
Q:
如果我找不到我的TB股票，我可以聯繫誰？
​
A:
如果您無法找到原始的TB股票證書，請與企業祕書Andrea Peterson聯繫，電話：(608)372-2265。一般而言，合併對遺失證書的考慮不能交付，除非出具聲明聲稱證書丟失、被盜或銷燬的誓章，並在BFC或外匯代理人可能確定的數額內張貼保證書是合理必要的，因為對可能就丟失的證書提出的任何索賠的賠償是合理的。
​
Q:
你打算什麼時候完成合並？
​
A:
bfc和tb預計將於2020年第二季度完成合並。然而，無論是BFC還是TB都不能向你保證合併何時或是否會發生。BFC和TB必須首先獲得TB股東對合並提議的批准，以及必要的監管批准。
​
Q:
如果合併沒有完成會發生什麼？
​
A:
如果合併未完成，TB普通股的持有者將不會因其所持有的TB普通股而獲得與合併有關的任何考慮。相反，結核病將繼續是一家獨立的私營公司。如果合併完成，但由於任何原因，銀行合併未完成，則對TB普通股持有者的考慮不會產生任何影響。
​
Q:
我該問誰？
​
A:
如果您對合並協議、合併或本委託書聲明/​招股説明書有任何疑問，希望獲得本委託書/招股説明書的更多副本或需要幫助投票表決TB普通股，請與羅伯特·霍姆斯或凱文·拉文斯克羅夫特聯繫，電話：(608)372-2265。
​
​
6
目錄​
摘要
此摘要突出顯示了此代理聲明/招股説明書中的選定信息。它可能不包含對你很重要的所有信息。我們敦促您仔細閲讀整個委託書/招股説明書，包括附件，以及我們提到的其他文件，以便充分理解合併。本摘要中的每一項內容都是指此代理聲明/招股説明書中的一頁，其中將對該主題進行更詳細的討論。此外，我們還參考了有關BFC的重要業務和財務信息，將其納入了這份委託書/招股説明書。請參閲第90頁的“您可以找到更多信息的地方”。
公司(第75和90頁)
銀行第一公司
北.第8街402號
馬尼託維奇，威斯康星州54220
(920) 652-3100
BFC於1982年4月在威斯康星州註冊，是第一銀行的銀行控股公司，總部設在威斯康星州的馬尼託維奇。截至2019年9月30日，BFC的合併資產約為21.6億美元， 貸款17.1億美元， 存款18.4億美元，股東權益225.3美元。截至2019年9月30日，BFC在威斯康星州經營了23個國內銀行辦事處。第一銀行的存款由聯邦存款保險公司(FDIC)承保。
有關BFC及其子公司的更多信息，請參見第90頁中的“您可以在哪裏找到更多信息”。
託馬銀行股份有限公司
西退伍軍人街110號
Tomah，威斯康星州54660
(608) 372-2265
TB於2003年2月在威斯康星州註冊，並擁有Timberwood銀行的所有普通股。Timberwood銀行是威斯康星州的一家特許銀行，總部設在威斯康星州的託馬。截至2019年9月30日，結核已合併總資產192.9美元，淨貸款 126.9百萬美元， 存款156.6美元，股東權益1 980萬美元。結核病在威斯康星州設有一個全面的服務辦事處和一個有限的服務辦事處。木材銀行的存款由聯邦存款保險公司承保。
關於TB及其子公司的更多信息列在“TomahBancshare，Inc.的信息”下面。從第75頁開始。
合併
合併協議(第56頁)
BFC和TB於2019年11月19日簽訂了一項協議和合並計劃，我們稱之為合併協議。合併協議管轄合併。合併協議作為附件A列入本委託書/招股説明書。本摘要和本委託書/招股説明書中關於合併條款和條件的所有説明均參照合併協議加以限定。請仔細閲讀合併協議，以便對合並有更全面的瞭解。
合併(第33頁)
根據合併協議，TB將與BFC合併並併入BFC，BFC作為尚存的公司，我們稱之為合併。合併後不久，TTB的全資銀行子公司Timberwood銀行將與BFC的全資銀行子公司Bank First合併並併入BFC的全資銀行子公司Bank First，而Bank First是倖存的銀行，我們稱之為銀行合併。
7
目錄
合併考慮(第57頁)
如果合併完成，每一股TB普通股將自動轉換為獲得若干股BFC普通股的權利(我們稱之為“交換比率”)，但須支付現金而不是BFC普通股的部分股份，並根據合併結束前的平均BFC普通股價格對交易所比率作出某些調整，如下文所述。用於計算每名TB股東有權獲得的BFC普通股股份數目的交易所比率將根據BFC普通股價格(按照合併協議中的定義)根據下列規定確定：
•
如果BFC普通股價格大於44.40美元，低於66.60美元，則每股TB普通股的交易比率為BFC普通股的5.1445股；
​
•
如果bfc普通股價格大於或等於$66.60，則交換比率應為bfc普通股的股份數，等於經342.62美元除以bfc普通股價格所得的商數(四捨五入至最接近的十分之一)；或
​
•
如果bfc普通股價格(按照合併協議中的定義)小於或等於44.40美元，則交換比率應為bfc普通股的股份數，等於通過228.42美元普通股價格除以228.42美元所得的商數(四捨五入至最近的萬分之一)。
​
雖然每一位TB股東將獲得的BFC普通股的股份數目是根據交換比率確定的，但合併考慮的市場價值將隨BFC普通股的市場價格而波動，在TB股東對合並進行表決時不知道。根據BFC普通股在納斯達克資本市場(我們稱之為“納斯達克”)的收盤價，2019年11月19日，也就是此次合併公告公佈前的最後一個交易日，交易價為68.74美元，該比率相當於TB普通股每股價值約342.62美元。基於bfc的收盤價[•]，在本委託書/招股説明書日期前的最後一個切實可行的交易日， $[•]，匯率約為$[•]每股TB普通股的價值。根據 的交易比率和tb普通股的數量，在各種股票計劃下發行已發行的普通股。[•]，可在合併中發行的bfc普通股的最大股份數是[•].
如果bfc在截止於截止日期前的第五個交易日的20個交易日期間的量加權平均價格低於或等於38.85美元，則bfc可以終止合併協議，條件是bfc必須向TB支付終止費。
BFC將不會在合併中發行BFC普通股的任何部分股份。否則，在合併完成時有權獲得BFC普通股部分股份的TB股東將得到一筆現金(沒有利息，並四捨五入到最接近的整數)，辦法是將(I)BFC普通股中的部分股份權益乘以最接近的100%，否則股東有權獲得(Ii)BFC普通股價格(按合併協議中的定義)，用於計算合併考慮。
交換程序(第58頁)
將TB普通股轉換為接受合併審議的權利，將在合併生效時自動發生。在合併完成後，交易所代理人將交換代表TB普通股股份的證書，以便根據合併協議的條款接受合併考慮。
結核病治療方案
在生效時間內，每一項購買結核病普通股的期權，每一項在生效日期前未獲履行的結核病期權，不論是既得的或未獲轉歸的，均須予取消，而該等期權的持有人，即每一名結核病期權持有人，均有權接受合併的考慮。
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目錄
如果持有結核病期權的人在生效時間前行使其或其結核病期權，減去與行使價格等值的結核病普通股股份數，並可適用的扣繳税，持有人就有權享有這一權利。
附屬協議
表決協議(第73頁)
作為BFC簽訂合併協議的一個條件，所有對TB普通股擁有表決權的TB董事和Timberwood銀行的董事都以附於本委託書/招股説明書附件A的合併協議表A的形式訂立了表決協議，根據這些協議，除其他事項外，投票表決由該人持有的TB普通股股份(1)批准合併協議和合並(或為徵求批准合併協議和合並所需的額外代理所需的任何延期或延期)和(2)反對任何收購建議或任何可能導致合併協議中結核病的任何契約、代表權或擔保被違反的行動。
非競爭及不披露協議(第74頁)
此外，作為bfc簽訂合併協議的一個條件，TB和Timberwood銀行的每一位非高級主管與bfc以附件C的形式與bfc簽訂了不競爭和不披露協議，附件C附於本委託書/招股説明書附件A，根據該協議，除其他事項外，每個此類人同意(1)只要這些信息保持機密信息或商業祕密，就不為任何目的披露或使用結核的任何機密信息或商業祕密；(2)在合併結束後兩年內，不與bfc進行某些競爭活動，(3)在合併結束後的兩年內，不得擔任威斯康星州另一金融機構的董事或管理官員，在這些縣，Timberwood銀行在合併結束時設有一個銀行辦事處，每個縣與這些州相鄰。
與合併有關的風險因素(第21頁)
在結核病特別會議上投票之前，在決定如何投票支持委託書/招股説明書中提出的提案時，您應仔細考慮本委託書/招股説明書中所載或以參考方式納入的所有信息。
結核病特別會議(第28頁)
結核病股東特別會議將於[•]位於[•]上[•]，在[•]，中央時間。在特別會議上，結核病股東將被要求：
•
批准合併建議；以及
​
•
批准休會建議。
​
只有在營業結束時的記錄保持者[•]，結核病記錄日期，將有權在結核病特別會議上投票。每一股未償還的結核病普通股都有權對每一項將在結核病特別會議上審議的提案投一票。截至結核病紀錄日期，[108,820]有權在結核病特別會議上投票的結核病普通股股份。TB和Timberwood銀行的所有董事都與BFC簽訂了投票協議，根據該協議，他們僅以結核股東的身份同意投票表決他們所有的TB普通股股份，以支持將在結核病特別會議上提出的提案。截至結核病記錄日，作為表決協議締約方的董事和執行官員擁有並有權投票表決大約54，634股TB普通股，約佔該日已發行TB普通股股份的50.2%。截至結核病紀錄日期，結核病的董事及行政人員及其附屬公司實益擁有，並有權投票。[54,634]TB普通股，代表
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目錄
約[50.2]在該日已發行的TB普通股的百分比。截至結核病記錄日，BFC及其子公司不持有任何TB普通股(信託、託管人或代理人持有的股份除外)，其董事和執行官員或其附屬公司不持有TB普通股的任何股份。
若要批准合併方案，持有結核病普通股至少過半數的股東有權對該提案進行表決，或至少有權對該提案進行表決。[54,411]股票，必須投贊成票。你未能在結核病特別會議上提交委託書或親自投票，未指示你的銀行或經紀人如何就合併提案投票，或對合並提案投棄權票，將與投票反對合並提案具有同樣的效力。由於接受表決協議的肺結核普通股的數量，TB已經與TB股東達成了協議，並規定了批准合併所需的股份數量。
休會提案要求對這類事項投贊成票。
如果你在你的委託書上對合並提案投棄權票，沒有授權委託書，沒有在結核病特別會議上親自投票，或者沒有指示你的銀行或經紀人如何投票，這將與“反對”合併提案而對延期提案沒有影響一樣有效。如果你簽署你的委託書，但沒有表明你的投票，你的代理將被投票給每一個提案。
結核病委員會的建議(第29頁)
TB的董事會認定合併、合併協議和合並協議所設想的交易是明智的，符合TB及其股東的最大利益，並一致批准了合併、合併協議和合並協議所設想的交易。TB的董事會一致建議TB股東投票贊成“合併提案”和“延期提案”。關於結核病董事會在作出批准合併的決定時所考慮的因素，請參閲“合併 - TB的合併理由”。
合併後BFC的董事會組成和管理(第44頁)
在緊接合並生效日期前的每名董事及高級董事，均為在合併生效之日及之後尚存的公司的高級人員及董事，直至其各自的繼任人已妥為選出、委任或合資格為止，或直至其根據公司章程及附例較早去世、辭職或免職為止。
結核病主管和執行官員在合併中的利益(第44頁)
結核病的股東應該意識到，結核病的董事和執行官員在合併中有利益，其安排可能與一般結核病股東的安排不同，也可能與結核病股東的安排不同。這些利益和安排可能造成潛在的利益衝突。TB的董事會意識到了這些利益，並在通過和批准合併協議以及包括合併在內的合併協議所設想的交易時考慮了這些利益，並建議TB股東投票贊成合併提案。
這些利益包括：
•
繼續獲得賠償的權利以及董事和高級人員的責任保險。
​
•
某些結核病執行官員在控制協議或與結核病簽訂的就業協議中作出更改，規定在與控制變更有關的符合資格的終止僱用時支付現金；以及
​
•
BFC同意任命霍姆斯先生為BFC和Bank First的董事，但須符合某些要求。
​
有關這些利益的更完整的描述，請參閲“合併中的結核病董事和執行官員的合併 - 利益”和“合併協議 - 賠償和董事及官員保險”。
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目錄
合併中持異議者的權利(第51頁)
如果合併完成，不投票贊成合併並遵循威斯康星州法律要求並在本委託書/招股説明書中描述的某些程序的TB股東將有權行使異議者的權利，並根據威斯康星州法律獲得現金的“公允價值”。如果你主張和完善你的異議者的權利，你將不會得到任何合併的考慮，但你將有權獲得根據威斯康星州法律確定的現金股票的“公允價值”。你的股票的“公允價值”可能高於或低於在合併中支付的代價。附件C包括威斯康星州法律中有關這些權利的相關規定。請參閲本委託書/招股説明書第51頁開始的“合併-異議者權利”。持有TB普通股的TB股東，如希望根據世界商會第十三章行使異議者的權利，應在選舉或試圖行使這些權利之前徵求法律顧問的意見。
TB股東應該意識到，支付給持不同意見的股東的現金，以滿足他們所持有的TB普通股的公允價值，將導致承認美國聯邦所得税的任何損益。
有關更多信息，請參見第51頁開始的“合併 - 異議者權利”。
根據合併協議，BFC的董事會可以終止合併協議，如果異議者對TB普通股中5.0%或以上的流通股進行了適當的評估，則可以放棄合併。
完成合並的條件(第70頁)
目前，BFC和TB預計將於2020年第二季度完成合並。正如本委託書/招股説明書和合並協議中更充分描述的那樣，合併的完成取決於若干條件得到滿足，或在法律允許的情況下放棄。這些條件除其他外包括：
•
結核病特別會議上有權投票表決的結核病普通股至少過半數股東批准合併協議；
​
•
收到合併所需的所有監管批准，而不施加任何持續的材料條件或限制，以及所有監管等待期屆滿；
​
•
沒有任何法律限制(例如禁制令或限制令)來阻止合併的完成；
​
•
本委託書/招股説明書所包含的登記聲明的效力；
​
•
每一方從其外部法律顧問收到美國聯邦所得税意見，日期為合併結束日期，確認合併符合“守則”第368(A)節所指的“重組”；
​
•
作為附件B附於本文件附件A的合併協議附件B所附形式的銀行合併計劃正在執行和交付；
​
•
未行使異議人權利的結核病普通股中5%或5%以上的流通股；及
​
•
沒有發生對TB或BFC有重大不良影響的現象。
​
無論是BFC還是TB，都無法確定合併的條件何時或是否將得到滿足或放棄，或合併是否將完成。
合併所需的銀行監管批准(第46頁)
BFC和TB都同意利用其商業上合理的努力，獲得所有必要或可取的監管批准(或豁免)，以完成合並協議所設想的交易。這些批准包括，除其他外，得到聯邦理事會的批准
11
目錄
儲備系統，或聯邦儲備委員會、貨幣主計長辦公室、OCC、威斯康星州金融機構部或WDFI，以及各種證券和其他監管機構。美國司法部也可能審查合併對競爭的影響。BFC和TB提交了所有申請、豁免請求和通知，以獲得所需的監管批准。儘管無論是BFC還是TB都不知道為什麼無法獲得這些監管批准，但BFC和TB無法確定何時或是否將獲得這些批准，因為審查過程的時間可能因監管機構要求提供更多信息或材料而有所不同。
無傳票(第68頁)
根據合併協議，結核組織同意，它不會，也不會使其代表直接或間接地：(1)發起、徵求、誘使或明知而鼓勵或採取任何行動，以便利提出任何構成或可合理預期導致收購建議書的任何查詢、要約或建議書；(2)參加關於任何收購建議書的任何討論或談判，或以其他方式向任何人(BFC除外)提供與結核病或其任何子公司有關的任何信息或數據，或以其他方式提供與收購建議書有關的任何信息或數據，(3)將任何人從結核病為締約方的保密協議或停頓協議的任何條款中釋放、放棄或不執行；或(4)就任何收購提案訂立任何協議、保密協議、原則協議或意向書，或批准或決定批准任何收購建議書或與收購建議書有關的任何協議、原則協議或意向書。
然而，在獲得結核公司必要的股東批准之前，結核公司可在某些特定情況下參加與提出非邀約收購建議書的任何第三方的談判或討論，並向該第三方提供保密信息(須遵守保密協議)。結核病必須在收到此類收購建議書後立即通知BFC(但不得遲於24小時)。
此外，在獲得結核公司必要的股東批准之前，結核公司可在某些特定情況下撤回其向股東提出的關於合併和/或終止合併協議的建議，以便就收購提案訂立收購協議，條件是它在與外部法律顧問和財務顧問協商並考慮其諮詢意見後，真誠地確定這種收購建議是一項優越的建議，如果不採取此類行動將導致TB董事會違反其根據適用法律對TB股東的信託義務。然而，TB不能針對上級建議書採取任何這些行動，除非它為BFC提供五個工作日的時間真誠地進行談判，使BFC能夠調整合並協議的條款和條件，從而使上級建議書不再構成上級建議書。
終止合併協議(第71頁)
合併協議可在合併完成前的任何時間經雙方同意或由任何一方在下列情況下終止：
•
如果合併未在2020年8月31日或之前完成，則自動延長至2020年11月30日，但唯一尚未完成的條件是收到監管機構的批准；
​
•
如果完成合並協議所設想的交易所需的任何監管批准被有關政府當局採取的最後不可上訴行動所拒絕，或應政府當局的請求而永久撤銷任何此類監管批准申請；
​
•
如在進行表決的會議上未能獲得結核病股東的批准；或
​
•
如另一方重大違反合併協議所載的任何申述、保證或契諾，而該違約行為不能在30天內治癒。
​
​
12
目錄
此外，BFC可在下列情況下終止合併協議：
•
如果結核病在所有實質性方面沒有遵守其根據非邀約公約所承擔的義務；
​
•
如果TB撤回、有資格、修改、修改或拒絕向股東建議批准合併和合並協議，或就股東大會或其他方面作出任何與其建議不一致的聲明、提交或發佈(瞭解對收購提議採取中立立場或不採取任何立場，應視為對其建議的不利修改)；
​
•
如果TB實質性地違反了其召集、通知和召開股東會議就合併協議進行表決的義務；
​
•
如果結核病批准或建議一項收購提案(合併協議提案除外)；
​
•
如結核公司未能在BFC要求的三個工作日內公開建議反對公開宣佈的收購提議，或未在BFC要求的三個工作日內向其股東公開重申其建議；
​
•
如結核病決定或以其他方式決定採取或宣佈採取上述任何行動；
​
•
如任何環境補救費用超過$500，000；或
​
•
如果用於確定向TB股東提供的合併考慮的BFC普通股價格低於或等於38.85美元，但前提是BFC支付給TB的終止費為650，000美元。
​
此外，如果TB的董事會決定根據合併協議的條款就上級建議達成最終協議，則TB可以終止合併協議，但前提是TB向bfc支付1，300，000美元的終止費。
解僱費(第72頁)
如果合併協議在某些情況下終止，包括涉及結核公司董事會建議變更的情況，結核可能需要向結核管理局支付1，300，000美元的終止費。終止費用可能會阻止其他公司尋求收購或合併結核病。
如果合併協議被bfc終止，因為用於確定向TB股東提供合併考慮的bfc普通股價格低於或等於38.85美元，則bfc可能需要向TB支付 650，000美元的終止費。
開支(第73頁)
每一方將承擔與合併和合並協議所設想的交易有關的所有費用。
美國聯邦所得税的重大後果(第48頁)
預計合併符合“守則”第368(A)節意義上的“重組”。BFC和TB各自完成合並的義務的一個條件是，每一個BFC和TB都收到其各自外部法律顧問的税務意見，日期為合併的結束日期。根據將合併視為“守則”第368(A)節所指的“重組”，TB普通股的美國持有者(如下文所定義)，將不承認美國聯邦所得税對在合併中接收BFC普通股的損益，但收到的現金代替部分股份除外。有關更多信息，請參見第48頁開始的“合併 - 資料美國聯邦所得税後果”。
13
目錄
上述美國聯邦所得税的後果可能不適用於所有結核病普通股持有者。你的特殊税收後果將取決於你的個人情況。因此，我們強烈敦促您諮詢您的獨立税務顧問，以充分了解合併的特定税務後果。
合併的會計處理(第51頁)
根據美國公認的會計準則(GAAP)，BFC將根據企業合併的收購方法對合並進行核算。
合併後，TB普通股持有者的權益將發生變化(見第79頁)
結核病普通股持有者的權利受威斯康星州法律以及經修正的結核組織章程(我們稱之為結核病條款)和結核病細則(我們稱為結核細則)管轄。在合併完成後，前TB股東的權利將受威斯康星州法律和BFC的“恢復公司章程”(我們稱為“BFC章程”)和BFC的“修訂和恢復章程”(我們稱為“BFC章程”)管轄。
TB股東和BFC股東的權利之間的實質區別包括董事會規模的確定過程、董事免職程序、董事資格、高級人員、董事和僱員的賠償、股東書面同意的能力以及股東建議和事先通知要求。在第79頁開始的“BFC股東和TB股東的權利比較”一節中，將更詳細地説明組織文件與TB股東和BFC股東權利之間的實質區別。
結核病財務顧問的意見(第39頁及附件B)
2019年11月14日，VingSparks IBG，L.P.，也被稱為VingSparks，向TB董事會提出了一項意見，大意是，從財務角度來看，從所遵循的程序、所作的假設、所考慮的事項以及對Vning SPark進行的審查的資格和限制來看，從財務角度來看，擬議中的合併考慮是公平的。維寧星火的書面意見全文載於本文件附件B。結核病的股東應閲讀整個意見，以便除其他外，討論所作的假設、所遵循的程序、所考慮的事項以及VingSparks在發表其意見時所進行的審查的資格和限制。
維寧·斯帕克斯的意見是針對結核病董事會的，只是從財務角度來看，結核病股票持有人將收到的合併考慮是否公平，並不構成向任何結核病股東建議，這些股東應如何在結核病特別會議上就合併或任何其他事項進行表決。
欲瞭解更多信息，請參見第39頁開始的題為“結核病財務顧問的合併 - 意見”的章節。
合併的結束和生效時間(見第56頁)
截止日期目前預計為2020年第二季度。在合併結束的同時，BFC將向WDFI提交合並條款。合併自合併章程備案之日起生效，或者在合併章程規定的其他時間生效。然而，無論是BFC還是TB都無法預測完成合並的實際日期，因為合併要受到各公司無法控制的因素的影響，包括是否或何時獲得所需的監管批准和TB的股東批准。
14
目錄
市場價格和股票信息(見第20頁)
BFC普通股在納斯達克上市，代號為“BFC”。TB普通股不在交易所上市，也不活躍交易。下表列出2019年11月19日bfc普通股在納斯達克公開宣佈合併協議前的最後一個完整交易日的收盤價。[•]，在本委託書/招股章程日期前的最新可行交易日期。
​ ​ ​
BFC
普通股
 ​ ​
股份的隱含價值
TB普通股須予轉換
入股BFC普通股
 ​
2019年11月19日
 ​ ​ ​ $ 68.74 ​ ​ ​ ​ $ 342.62 ​ ​
[•]
 ​ ​ ​ $ [•] ​ ​ ​ ​ $ [•] ​ ​
15
目錄​​
關於前瞻性聲明的警告性聲明
本委託書/招股説明書中所載或以參考方式納入的一些報表載有1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述，其中包括但不限於關於BFC、TB和合並後合併後公司的財務狀況、經營結果、盈利前景和業務計劃、目標、預期和前景的聲明。例如“預期”、“相信”、“感覺”、“預期”、“估計”、“估計”、“尋找”、“奮鬥”、“計劃”、“意願”、“展望”、“預測”、“項目”、“定位”、“目標”、“任務”、“沉思”、“假設”、“可實現”、“潛力”、“戰略”、“目標”等。“願望”、“結果”、“繼續”、“保留”、“保持”、“趨勢”、“客觀”和類似詞語的變化，或將來或條件動詞，如“意志”、“會”、“應該”、“可以”、“可能”、“可以”、“可能”或類似的表達，因為它們與bfc、tb、擬議的合併或合併後的合併公司有關，通常都是前瞻性的，雖然並非所有前瞻性聲明都包含這樣的詞語。
這些前瞻性陳述是基於管理層在本委託書/招股説明書之日所知的管理理念和假設之上的，並不意味着要在任何其他日期發表意見。前瞻性報表可包括對交易預期收益和成本的描述；對收入、收益或其他經濟業績計量的預測，包括盈利能力報表、業務部門和子公司；與合併有關的管理計劃；完成合並的預期時間；完成合並的能力；獲得任何必要的監管、股東或其他批准的能力；關於未來或過去業務的管理計劃和目標的任何説明，包括整合計劃的執行；任何預期或信念的陳述以及任何上述任何一項假設的陳述。
本委託書/​招股説明書中所包含或引用的前瞻性陳述反映了管理層對未來事件的看法，並受到風險和不確定因素的影響。如果這些風險中的一個或多個成為現實，或者基本的信念或假設被證明是不正確的，那麼實際結果可能與前瞻性陳述或歷史結果所預期的結果大不相同。除其他外，這些風險和不確定性包括以下可能性：
•
可能導致合併協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生，包括在可能要求結核向結核病支付終止費用的情況下終止合併協議；
​
•
未能完成合並協議所設想的合併，原因是未能滿足完成合並所需的條件，包括獲得TB股東的必要批准；
​
•
合併可能需要的監管批准未獲得或在未預期的條件下獲得的風險；
​
•
與完成合並的時間有關的風險；
​
•
管理時間和精力可轉用於解決與合併有關的問題；
​
•
bfc和tb的業務無法成功整合的風險，或者這種整合可能比預期更困難、更耗時或成本更高；
​
•
BFC實現與TB擬議合併所設想的協同增效和價值創造的能力；
​
•
預期的增長機會或與結核病合併後節省的成本可能沒有得到充分實現，或可能需要比預期更長的時間才能實現；
​
•
由於客户損失或其他原因，交易後的收入可能低於預期；
​
​
16
目錄
•
潛在的存款損耗、高於預期的成本、客户損失和與結核病整合相關的業務中斷，包括(但不限於)與關鍵人員保持關係方面的潛在困難；
​
•
可能對BFC或TB或其各自的董事會提起的任何法律訴訟的結果；
​
•
總體經濟狀況，無論是在全球、全國、威斯康辛州，還是在經營BFC或TB的特定市場；
​
•
通過合併協議限制BFC和TB經營各自業務的能力；
​
•
宣佈合併對BFC和TB的業務關係、僱員、客户、供應商、供應商、其他合作伙伴、與監管機構的關係、經營業績和一般業務的影響；
​
•
客户接受公司的產品和服務組合；
​
•
與合併有關的任何費用、減損和費用的數額；
​
•
BFC普通股市場價格波動及其對併購價值的相關影響TB股東在併購完成後將得到的考慮；
​
•
國家、區域和BFC的目標市場的商業和經濟狀況，特別是在威斯康星州和BFC經營的地理區域；以及
​
•
本文“風險因素”一節所述的其他因素和風險；
​
本委託書/招股説明書中的任何前瞻性陳述均受1995年“私人證券訴訟改革法”所載前瞻性陳述的安全港的保護。請注意不要過分依賴這些聲明，這些聲明只在本委託書/招股説明書的日期發表。您應該理解，除了本文件其他部分討論的因素和以參考方式納入的文件外，這些因素還可能影響bfc和tb的未來結果，並可能導致這些結果與任何前瞻性聲明中的結果大不相同。除法律另有規定外，bfc和tb不承諾更新前瞻性陳述，以反映作出前瞻性陳述之日後發生的事實、情況、假設或事件。本委託書/招股説明書中涉及合併或其他事項的、可歸於bfc、TB或代表其行事的任何人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，均由本委託書/招股説明書所載或提及的警告聲明明確限定。
17
目錄​​
BFC精選的合併歷史財務信息
下表載有所述期間的財務狀況和BFC收入的資料。截至截至9月30日、2019年和2018年9月30日為止的9個月的選定歷史財務數據是從BFC未經審計的臨時合併財務報表中得出的，這些財務報表通過參考納入本委託書/招股説明書。未經審計的合併財務報表包括所有調整數，其中僅包括正常的經常性項目，BFC管理層認為，為了公平列報這些期間的財務狀況和業務結果，這些調整是必要的。截至2019年9月30日止的9個月的財務狀況和業務結果並不表示截至2019年12月31日終了年度的財務狀況或業務結果。截至2019年9月30日以及截至9月30日、2019年和2018年9月30日止的9個月期間未經審計的合併財務報表及其附註包括在BFC截至2019年9月30日的第10-Q號季度報告中，該季度報告以參考方式納入本委託書/招股説明書。截至12月31日、2018年、2017年、2016年、2015年和2014年12月31日和2014年終了年度的選定歷史財務數據來自巴塞爾公約委員會經審計的合併財務報表，而巴塞爾公約委員會截至2018年12月31日和2018年12月31日終了的三年期間的審定合併財務報表以及2018年12月31日終了的三年期間的年度財務數據已通過參考納入本委託書/招股説明書。這些信息只是一個總結。你應連同歷史財務報表(及有關附註)，以及“管理當局對財務狀況及經營結果的討論及分析”所載的資料，一併閲讀該報告。, “在BFC關於表10-K的年度報告和關於表10-Q的季度報告以及BFC向證券交易委員會提交的其他信息中包含或以參考方式納入。請參閲第90頁開始的“您可以找到更多信息的地方”。
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九月三十日
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十二月三十一日
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2019
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2018
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2018
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2017
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2016
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2015
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2014
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​ ​ ​
(單位：千美元，每股和其他數據除外)
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操作數據 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
 ​ ​ ​ $ 65,370 ​ ​ ​ ​ $ 58,191 ​ ​ ​ ​ $ 77,944 ​ ​ ​ ​ $ 53,472 ​ ​ ​ ​ $ 44,726 ​ ​ ​ ​ $ 41,062 ​ ​ ​ ​ $ 39,709 ​ ​
利息費用
 ​ ​ ​ ​ 14,483 ​ ​ ​ ​ ​ 10,605 ​ ​ ​ ​ ​ 14,845 ​ ​ ​ ​ ​ 7,732 ​ ​ ​ ​ ​ 5,932 ​ ​ ​ ​ ​ 5,063 ​ ​ ​ ​ ​ 4,783 ​ ​
淨利息收入
 ​ ​ ​ ​ 50,887 ​ ​ ​ ​ ​ 47,586 ​ ​ ​ ​ ​ 63,099 ​ ​ ​ ​ ​ 45,740 ​ ​ ​ ​ ​ 38,794 ​ ​ ​ ​ ​ 35,999 ​ ​ ​ ​ ​ 34,926 ​ ​
貸款損失準備金
 ​ ​ ​ ​ 4,125 ​ ​ ​ ​ ​ 2,185 ​ ​ ​ ​ ​ 2,935 ​ ​ ​ ​ ​ 1,055 ​ ​ ​ ​ ​ 320 ​ ​ ​ ​ ​ 1,008 ​ ​ ​ ​ ​ 2,030 ​ ​
非利息收入
 ​ ​ ​ ​ 9,164 ​ ​ ​ ​ ​ 8,978 ​ ​ ​ ​ ​ 11,531 ​ ​ ​ ​ ​ 9,848 ​ ​ ​ ​ ​ 9,244 ​ ​ ​ ​ ​ 7,463 ​ ​ ​ ​ ​ 7,893 ​ ​
非利息費用
 ​ ​ ​ ​ 31,321 ​ ​ ​ ​ ​ 29,749 ​ ​ ​ ​ ​ 39,642 ​ ​ ​ ​ ​ 30,394 ​ ​ ​ ​ ​ 25,099 ​ ​ ​ ​ ​ 22,305 ​ ​ ​ ​ ​ 21,910 ​ ​
税前收入
 ​ ​ ​ ​ 24,605 ​ ​ ​ ​ ​ 24,630 ​ ​ ​ ​ ​ 32,053 ​ ​ ​ ​ ​ 24,139 ​ ​ ​ ​ ​ 22,619 ​ ​ ​ ​ ​ 20,149 ​ ​ ​ ​ ​ 18,879 ​ ​
所得税
 ​ ​ ​ ​ 5,370 ​ ​ ​ ​ ​ 5,235 ​ ​ ​ ​ ​ 6,597 ​ ​ ​ ​ ​ 8,826 ​ ​ ​ ​ ​ 7,706 ​ ​ ​ ​ ​ 6,754 ​ ​ ​ ​ ​ 6,259 ​ ​
淨收益
 ​ ​ ​ $ 19,235 ​ ​ ​ ​ $ 19,395 ​ ​ ​ ​ $ 25,456 ​ ​ ​ ​ $ 15,313 ​ ​ ​ ​ $ 14,913 ​ ​ ​ ​ $ 13,395 ​ ​ ​ ​ $ 12,620 ​ ​
平均流通股，
基本
 ​ ​ ​ ​ 6,731,089 ​ ​ ​ ​ ​ 6,682,472 ​ ​ ​ ​ ​ 6,673,758 ​ ​ ​ ​ ​ 6,285,901 ​ ​ ​ ​ ​ 6,220,694 ​ ​ ​ ​ ​ 6,291,319 ​ ​ ​ ​ ​ 6,338,077 ​ ​
平均流通股，稀釋後
 ​ ​ ​ ​ 6,808,177 ​ ​ ​ ​ ​ 6,682,472 ​ ​ ​ ​ ​ 6,673,758 ​ ​ ​ ​ ​ 6,285,901 ​ ​ ​ ​ ​ 6,220,694 ​ ​ ​ ​ ​ 6,291,319 ​ ​ ​ ​ ​ 6,338,077 ​ ​
已發行股份總額
 ​ ​ ​ ​ 7,084,728 ​ ​ ​ ​ ​ 6,659,021 ​ ​ ​ ​ ​ 6,610,358 ​ ​ ​ ​ ​ 6,805,684 ​ ​ ​ ​ ​ 6,210,892 ​ ​ ​ ​ ​ 6,267,660 ​ ​ ​ ​ ​ 6,259,535 ​ ​
每股基本收益
 ​ ​ ​ $ 2.86 ​ ​ ​ ​ $ 2.90 ​ ​ ​ ​ $ 3.81 ​ ​ ​ ​ $ 2.44 ​ ​ ​ ​ $ 2.40 ​ ​ ​ ​ $ 2.13 ​ ​ ​ ​ $ 1.99 ​ ​
稀釋每股收益
 ​ ​ ​ $ 2.83 ​ ​ ​ ​ $ 2.90 ​ ​ ​ ​ $ 3.81 ​ ​ ​ ​ $ 2.44 ​ ​ ​ ​ $ 2.40 ​ ​ ​ ​ $ 2.13 ​ ​ ​ ​ $ 1.99 ​ ​
每股宣佈的股息
 ​ ​ ​ $ 0.60 ​ ​ ​ ​ $ 0.48 ​ ​ ​ ​ $ 0.68 ​ ​ ​ ​ $ 0.64 ​ ​ ​ ​ $ 0.59 ​ ​ ​ ​ $ 0.51 ​ ​ ​ ​ $ 0.46 ​ ​
派息比率(1)
 ​ ​ ​ ​ 21% ​ ​ ​ ​ ​ 17% ​ ​ ​ ​ ​ 18% ​ ​ ​ ​ ​ 26% ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​ ​ ​ 24% ​ ​ ​ ​ ​ 23% ​ ​
財務狀況數據 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ $ 2,163,501 ​ ​ ​ ​ $ 1,735,754 ​ ​ ​ ​ $ 1,793,165 ​ ​ ​ ​ $ 1,753,404 ​ ​ ​ ​ $ 1,315,997 ​ ​ ​ ​ $ 1,237,675 ​ ​ ​ ​ $ 1,105,008 ​ ​
存款總額
 ​ ​ ​ ​ 1,838,080 ​ ​ ​ ​ ​ 1,486,470 ​ ​ ​ ​ ​ 1,557,167 ​ ​ ​ ​ ​ 1,506,642 ​ ​ ​ ​ ​ 1,127,020 ​ ​ ​ ​ ​ 1,062,575 ​ ​ ​ ​ ​ 954,742 ​ ​
貸款總額
 ​ ​ ​ ​ 1,714,213 ​ ​ ​ ​ ​ 1,441,477 ​ ​ ​ ​ ​ 1,428,494 ​ ​ ​ ​ ​ 1,397,547 ​ ​ ​ ​ ​ 1,026,257 ​ ​ ​ ​ ​ 956,637 ​ ​ ​ ​ ​ 873,058 ​ ​
股東權益
 ​ ​ ​ ​ 225,332 ​ ​ ​ ​ ​ 169,133 ​ ​ ​ ​ ​ 174,323 ​ ​ ​ ​ ​ 161,728 ​ ​ ​ ​ ​ 127,523 ​ ​ ​ ​ ​ 118,928 ​ ​ ​ ​ ​ 109,062 ​ ​
每股賬面價值
 ​ ​ ​ $ 31.81 ​ ​ ​ ​ $ 25.40 ​ ​ ​ ​ $ 26.37 ​ ​ ​ ​ $ 23.76 ​ ​ ​ ​ $ 20.53 ​ ​ ​ ​ $ 18.97 ​ ​ ​ ​ $ 17.42 ​ ​
18
目錄
​ ​ ​
九月三十日
 ​ ​
十二月三十一日
 ​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2016
​ ​
2015
​ ​
2014
​
​ ​ ​
(單位：千美元，每股和其他數據除外)
 ​
性能比 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
平均資產回報率
 ​ ​ ​ ​ 1.36% ​ ​ ​ ​ ​ 1.45% ​ ​ ​ ​ ​ 1.43% ​ ​ ​ ​ ​ 1.04% ​ ​ ​ ​ ​ 1.13% ​ ​ ​ ​ ​ 1.14% ​ ​ ​ ​ ​ 1.17% ​ ​
股東平均回報率
衡平法
 ​ ​ ​ ​ 13.17% ​ ​ ​ ​ ​ 15.77% ​ ​ ​ ​ ​ 15.36% ​ ​ ​ ​ ​ 11.26% ​ ​ ​ ​ ​ 12.01% ​ ​ ​ ​ ​ 11.65% ​ ​ ​ ​ ​ 11.84% ​ ​
資產權益
 ​ ​ ​ ​ 10.42% ​ ​ ​ ​ ​ 9.74% ​ ​ ​ ​ ​ 9.72% ​ ​ ​ ​ ​ 9.22% ​ ​ ​ ​ ​ 9.69% ​ ​ ​ ​ ​ 9.61% ​ ​ ​ ​ ​ 9.87% ​ ​
利差(2)
 ​ ​ ​ ​ 3.47% ​ ​ ​ ​ ​ 3.57% ​ ​ ​ ​ ​ 3.53% ​ ​ ​ ​ ​ 3.22% ​ ​ ​ ​ ​ 3.08% ​ ​ ​ ​ ​ 3.32% ​ ​ ​ ​ ​ 3.47% ​ ​
淨利差，應課税等值(3)
 ​ ​ ​ ​ 3.98% ​ ​ ​ ​ ​ 3.90% ​ ​ ​ ​ ​ 3.89% ​ ​ ​ ​ ​ 3.45% ​ ​ ​ ​ ​ 3.26% ​ ​ ​ ​ ​ 3.48% ​ ​ ​ ​ ​ 3.64% ​ ​
效率比(4)
 ​ ​ ​ ​ 51.69% ​ ​ ​ ​ ​ 51.64% ​ ​ ​ ​ ​ 52.16% ​ ​ ​ ​ ​ 53.28% ​ ​ ​ ​ ​ 50.81% ​ ​ ​ ​ ​ 49.92% ​ ​ ​ ​ ​ 49.72% ​ ​
​
(1)
股利派息比率是指每股股息除以每股攤薄收益後宣佈的股息。
​
(2)
利率利差是指利息資產的完全應税等值加權平均收益率與同期計息負債加權平均成本之間的差額。
​
(3)
淨利差是指完全應納税的等值淨利息收入，相當於該期間平均利息收入的百分比。
​
(4)
效率比率表示非利息費用，即按完全應税等值和非利息收入計算的利息收入淨額之和的百分比。
​
​
19
目錄​​
比較市場價格和紅利
銀行第一公司
BFC於2018年10月23日根據“交易法”第12(B)節登記了其普通股，涉及在納斯達克上市，交易代號為“BFC”。2018年10月23日之前，BFC的普通股在場外市場集團(OTC Market Group)的粉紅層交易，代號為“BFNC”。BFC普通股的交易量低於市值較大的銀行，儘管BFC首先通過場外市場集團(OTC Market Group)，最近又通過在納斯達克(Nasdaq)上市，改善了獲得普通股的機會。截至2020年1月24日，BFC有記錄股東約440人，已發行股票7，902，742人，流通股7，066，166人。
在合併協議公佈前的最後一個交易日，即2019年11月19日，bfc普通股的收盤價為68.74美元。[•]，在本委託書/招股説明書日期之前的最新可行日期，bfc普通股的每股收盤價為$。[•].
建議TB股東獲得BFC普通股的當前市場報價。BFC普通股的市場價格將在本委託書/招股説明書之日至合併完成日期之間波動。在合併結束之前或之後，不能保證BFC普通股的市場價格。合併完成前BFC普通股市場價格的變化可能會影響TB股東將得到的合併考慮的市場價值。
根據權益補償計劃獲授權發行的證券
下表提供了截至2019年9月30日根據BFC股權補償計劃可能發行的普通股的信息。
​ ​ ​
數目
有價證券
於.
運動
未付
各種選擇，
認股權證和
權利
(a)
​ ​
加權
平均
運動
價格
突出
各種選擇，
認股權證
和權利
(b)
​ ​
數目
證券
殘存
可供
未來發行
低於權益
補償
圖則(不包括在內)
證券
反射
(A)欄)
(c)
​
計劃類別 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
證券持有人批准的權益補償計劃
 ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 498,888 ​ ​
2019年9月30日合計
 ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 498,888 ​ ​
託馬銀行股份有限公司
截至結核病紀錄日期，[108,820]已發行TB普通股的股份，大約由[127]紀錄保持者。TB普通股未在任何已建立的證券交易所或報價制度上上市。因此，結核病普通股沒有固定的公開交易市場，因此，合併前的任何TB普通股市場都應被定性為非流動性和不規則性。私下談判達成的結核病普通股交易時有發生，但結核病管理部門不知道定價信息。這些交易直接代表買方和賣方之間的私下談判交易，不受任何報告制度的約束。
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目錄​
危險因素
{Br}除了一般投資風險和本委託書/招股説明書所載或以參考方式納入的其他信息外，包括第16頁開始的“前瞻性聲明”一節中涉及的事項，在決定如何投票支持本委託書/招股説明書中提出的建議時，您應仔細考慮以下風險因素。您還應該考慮到代理聲明/招股説明書中的其他信息，以及通過引用將其他文檔合併到本代理聲明/招股説明書中的其他信息。請參閲第90頁開始的“您可以找到更多信息的地方”。
與合併有關的風險
由於BFC普通股市場價格的波動，TB股東在召開TB特別會議時，將不知道在合併生效時他們將得到的併購考慮的市場價值。
根據合併協議，每一股TB普通股將自動轉換為獲得若干股BFC普通股(我們稱之為“交換比率”)的權利，但須支付現金而不是BFC普通股的部分股份，並根據合併結束前的平均BFC普通股價格對交易所比率作出某些調整，如下文所述。用於計算每名TB股東有權獲得的BFC普通股股份數目的交易所比率將根據BFC普通股價格(按照合併協議中的定義)根據下列規定確定：
•
如果BFC普通股價格大於44.40美元，低於66.60美元，則每股TB普通股的交易比率為BFC普通股的5.1445股；
​
•
如果bfc普通股價格大於或等於$66.60，則交換比率應為bfc普通股的股份數，等於經342.62美元除以bfc普通股價格所得的商數(四捨五入至最接近的十分之一)；或
​
•
如果bfc普通股價格低於或等於$44.40，則交換比率應為bfc普通股的股份數，等於經228.42美元除以bfc普通股價格所得的商數(四捨五入至最接近的萬分之一)。
​
儘管在符合上述規定的情況下，每一TB股東將獲得的BFC普通股的數量是根據交換比率確定的，但合併考慮的市場價值可能與TB和BFC宣佈合併之日、本委託書/招股説明書郵寄之日、TB特別會議之日和合並完成之日以及其後由於BFC普通股市場價格的波動而有所不同。在本委託書/招股説明書日期後，BFC普通股市場價格的任何波動都將改變TB股東可能獲得的BFC普通股的價值。股票價格的變化可能是各種因素造成的，這些因素超出了BFC和TB的控制範圍，包括但不限於一般的市場和經濟條件、各自業務的變化、業務和前景以及監管方面的考慮因素。因此，在TB特別會議召開時，TB股東將不知道他們在合併生效時可能得到的股票價格的確切市場價值。TB股東在TB特別會議上投票前，應獲得BFC普通股的當前出售價格。
合併和相關交易須經TB股東批准。
除非肺結核公司股東批准合併協議，並得到至少佔結核病普通股多數的持有者的贊成票，才能完成合並。這些股東有權在結核病特別會議上投票表決。
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目錄
如果不能完成合並，可能會對結核病的股票價值以及未來的業務和財務結果產生負面影響。
如果合併不完成，結核病的持續業務可能受到不利影響，結核病將面臨與未能完成合並有關的各種風險，包括：
•
在某些情況下，結核病必須向BFC支付相當於1，300，000美元的終止費；
​
•
結核病與擬議合併有關的大量費用，如法律、會計、財務顧問、印刷和郵寄費；
​
•
關鍵員工和客户的流失；
​
•
業務和業務的中斷；
​
•
存款流失、客户流失和收入損失；
​
•
成本、操作、人員、技術和信貸方面的意外問題；
​
•
在實施合併的同時，將管理重點和資源從業務事項和其他戰略機會中轉移；以及
​
•
由於對任何未能成功完成合並的負面看法而造成的聲譽損害。
​
如果合併不完成，這些風險可能會對業務、財務業績和TB普通股的價值產生重大影響。
結核病將受到商業不確定性和合同限制，而合併仍在等待中。
合併對僱員和客户的影響的不確定性可能對結核病產生不利影響。這些不確定性可能會削弱結核病在合併完成前吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致與結核病打交道的客户和其他人尋求改變與結核病的現有業務關係。在合併尚未完成時，由結核病留住某些僱員可能是一項挑戰，因為某些僱員可能對他們在TB或BFC中的未來角色感到不確定。如果關鍵員工因與整合的不確定性和困難有關的問題而離職，或不願留在TB或BFC，則TB的業務或BFC在合併後承擔的業務可能受到損害。此外，結核病已同意對其業務在關閉前的經營實行某些合同限制。關於適用於結核病的限制性公約的説明，請參閲第62頁開始的“合併協議”、“ - 公約和協議”。
合併協議限制了結核病尋求替代收購方案的能力，並要求結核病在與替代收購提議相關的有限情況下支付130萬美元的終止費。
根據合併協議，結核病已同意不發起、徵求、誘使或故意鼓勵或採取任何行動，以便利任何替代合併交易，或在某些例外情況下，參與關於任何替代合併交易的討論或談判，或提供任何非公開信息。見第68頁的“合併協議 - 不徵求意見”。合併協議還規定，如果合併協議因某些原因而終止，TB將向bfc支付1，300，000美元的終止費。見第72頁“合併協議 - 終止費”。這些規定可能會阻止可能對收購TB感興趣的潛在競購人考慮或提出競合收購建議書，即使潛在競爭收購人準備以高於擬議在合併中接收或變現的市值的每股現金價值支付考慮，或者可能導致潛在的競購人提議支付比它原本建議支付的價格更低的價格，因為在合併協議規定的某些情況下可能需要支付的終止費的額外費用。
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目錄
合併協議載有關於給予結核和邊境管制委員會在某些情況下終止合併協議的權利的規定。
合併協議載有某些終止權，包括除某些例外情況外，任何一方在2020年8月31日或之前未完成合並協議時終止合併協議的權利(如果截止的唯一未決條件是獲得監管批准，則自動延長至2020年11月30日)，結核病有權在符合某些條件的情況下終止合併協議，接受被認為優於結核病董事會合並的合併交易。如果合併不完成，正在進行的結核病業務可能受到不利影響，結核病將受到若干風險的影響，包括本“風險因素”一節其他部分所述的風險。
合併須符合若干條件，如不及時予以履行或放棄，則會延誤合併，或對公司完成合並協議所設想的交易的能力造成不利影響。
合併的完成須符合某些條件，除其他外，包括：(1)結核病普通股至少有過半數的持有人批准合併協議，有權在結核病特別會議上投票；(2)收到合併所需的所有監管批准，而不施加任何正在進行的條件或限制，以及所有監管等待期屆滿；(3)沒有任何法律約束(例如強制令或限制令)來阻止合併的完成；(4)以本委託書/招股章程為一部分的註冊陳述書的效力；(5)每一方收到其各自外部法律顧問的税務意見，註明合併的截止日期，確認合併為“守則”第368(A)節所指的“重組”；(6)結核病普通股中沒有5%或5%以上的流通股行使其異議；(7)未發生對結核病或結核病產生重大不利影響的情況；(八)合併協議中規定的其他約定終止條件。見第70頁“合併協議 - 條件以完成合並”。雖然目前預計合併將在2020年第二季度完成，但無法保證這些條件將得到及時或根本滿足，也無法保證不會出現可能拖延或阻止這些條件得到滿足的效果、事件、發展或變化。因此，不能保證合併的結束時間、合併是否會完成以及TB股東何時會得到合併的考慮(如果有的話)。
bfc和tb可以放棄合併的一個或多個條件，而無需重新徵求股東對合並的批准。
BFC和TB完成合並的義務的每一項條件，除收到所需的監管和股東批准外，均可在適用法律允許的範圍內，根據BFC和TB的協議，全部或部分免除，如果該條件是雙方完成合並的義務的條件，或由該條件的一方作為其完成合並的義務的條件。bfc和tb的董事會可以評估任何此類放棄的重要性，以確定是否有必要修改這份委託書/招股説明書和重新徵求委託書。然而，bfc和tb通常並不認為任何此類豁免都足以要求股東重新招標。如果任何這類豁免被確定為不足以要求股東重新招標，公司將有自由裁量權完成合並，而無需進一步徵求股東的批准。
可能不會收到監管批准，可能需要比預期更長的時間，或者強加目前預期不到的條件。
在完成合並協議所設想的交易之前，必須獲得各種監管機構的批准或豁免，其中包括聯邦儲備委員會、OCC、WDFI以及其他證券和監管機構。這些政府實體可要求提供更多關於BFC和TB提交的監管申請和通知的信息或材料，或對批准施加條件。這些條件或改變以及獲得監管批准的過程可能會造成延遲完成合並或
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目錄
在合併後對合並後的公司施加額外費用或限制。監管批准可能根本沒有收到，也可能沒有及時收到，而且可能包含完成合並的條件，這些條件是不可預期的，也可能是無法滿足的。至於是否會收到這些及其他規管批准，批准的時間，或會否施加任何條件，都是沒有把握的。參見第46頁“合併所需的合併 - 銀行監管批准”。
結核病的董事和執行官員有興趣看到合併完成，這可能不同於或除了其他TB股東的合併。
結核病的董事和執行官員可能會有安排，為他們在合併中提供可能不同於或除了一般結核病股東的利益。這些利益和安排可能造成潛在的利益衝突，並可能影響或已經影響到結核病的某些董事和執行官員，以支持或批准合併和合並協議。參見第44頁開始的“合併 - 在合併中的結核病主管和執行官員的利益”。
結核病財務顧問的意見沒有反映出從簽署合併協議之日到完成合並之間情況的變化。
從財務角度來看，TB的董事會從財務角度收到了財務顧問的意見，認為從財務角度來看，從這一意見提出之日起，合併的考慮是否公平。隨後在TB或BFC的經營和前景、一般市場和經濟條件以及其他可能超出TB或BFC控制範圍的因素方面的變化，可能會在合併完成時顯著改變TB或BFC的價值或BFC普通股的價格。該意見沒有從合併完成時的財務角度，或在該意見提出之日以外的任何其他日期，處理合並審議的公平性問題。結核病財務顧問的意見載於本委託書/招股説明書附件B。關於這一意見的説明，見第39頁“結核病財務顧問的合併意見”。
即使BFC或TB在其業務中經歷了不利的變化，合併也可能完成。
一般來説，如果另一方在合併結束前對其業務造成重大不利影響，BFC或TB都可能拒絕完成合並。然而，某些類型的關於BFC或TB的變化或事件不會阻止合併向前推進，即使這種變化或發生會對BFC或TB產生不利影響，包括：
•
影響金融機構及其控股公司的法律和條例的變化，或法院或政府實體對此的解釋，如果這種變化對受影響的公司沒有不成比例的影響；
​
•
一般適用於金融機構及其控股公司的GAAP或監管會計要求的變化，如果這種變化對受影響的公司沒有不成比例的影響；
​
•
全球、國家或區域政治狀況的變化，包括爆發戰爭或恐怖主義行為，或影響金融服務業的一般經濟或市場條件，如果這種變化對受影響的公司沒有不成比例的影響；
​
•
因宣佈合併協議及其所設想的交易而發生的變化或效果，以及雙方當事人遵守關於雙方業務、財務狀況或經營結果的合併協議的情況；
​
•
TB或BFC未能滿足任何內部或公佈的行業分析師的預測或對任何時期的收入或收益的預測或估計(但不包括其根本原因)；以及
​
•
合併協議及其所設想的交易對與客户或僱員關係的影響，包括合併協議簽訂之日後的人員損失。
​
​
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目錄​
此類交易中的訴訟有時會對任何一方的董事會提起訴訟，這些訴訟可能會阻止或拖延合併的完成，或導致在合併完成後支付損害賠償。
在合併方面，結核公司的股東可能會對BFC和/或TB的董事會提起集體訴訟。除其他補救辦法外，這些股東可以尋求禁止合併。任何這類訴訟的結果都是不確定的。如果不給予解僱或未達成和解，這種可能的訴訟可能會阻止或拖延合併的完成，並導致BFC和TB的鉅額費用。在合併完成時仍未解決的任何訴訟或索賠的辯護或解決可能會對合並後公司的業務、財務狀況、經營結果、現金流和市場價格產生不利影響。
合併後與合併公司有關的風險
合併後的公司預計將承擔與合併有關的大量費用。
合併後的公司預計將在完成合並和整合TB和BFC的業務和運營方面承擔大量費用。雖然BFC和TB假設一定水平的交易和整合費用會產生，但有一些因素超出了它們的控制範圍，可能會影響其整合費用的總額或時間。就其性質而言，目前很難準確估計將要發生的許多費用。因此，與合併有關的交易和整合費用，特別是在短期內，可能超過合併後公司期望通過合併業務實現的節省。
合併後，合併後的公司可能無法成功地將TB的業務與BFC整合，無法實現預期的協同增效和合並的其他好處，或在預期的時間框架內這樣做。
合併涉及兩家目前作為獨立公司運作的公司以及兩家公司的子公司。雖然合併後的公司預計將受益於某些協同增效，包括節省成本，但合併後的公司在整合過程中可能遇到潛在的困難，包括：
•
不能以使合併後的公司能夠實現預期因合併而節省的成本的方式成功地將結核病的業務與BFC結合起來，這將導致合併的預期效益沒有在目前預期的時間框架內實現，或者根本沒有實現；
​
•
在預期時限內或根本沒有實現合併的所有預期業務效率或其他預期戰略和財務效益的風險；
​
•
與合併有關的潛在未知負債和意外增加的費用、延誤或監管條件；以及
​
•
由於完成合並和整合公司業務而引起管理層注意力轉移而導致的業績不足。
​
由於所有這些原因，您應該意識到，整合過程可能會導致合併公司管理層的分心、合併公司正在進行的業務的中斷或合併公司業務的不一致，其中任何一項都可能對合並後的公司與客户和員工保持關係或實現預期利益的能力產生不利影響，或者可能對合並後的公司的業務和財務結果產生不利影響。
合併後，合併後的公司可能無法留住關鍵員工。
合併後合併後的公司能否成功，部分取決於其留住關鍵員工的能力。關鍵員工可以在合併前後離開，因為合併後的不確定性和困難，或者希望在合併後不再留在合併後的公司。因此，不能保證TB或BFC，或在合併後，合併後的公司將能夠留住關鍵員工。
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目錄​
合併將削弱TB股東的投票權。
合併將導致TB股東在合併後的公司中擁有比他們目前在TB的股份更小的股權。在完成TB與bfc的合併後，我們估計tb股東將擁有大約的股權。[•]合併後公司普通股已發行及流通股的百分比。因此，結核病股東在合併生效後對合並公司的管理和政策的影響將比他們目前對合並公司的管理和政策的影響要小。不過，作為合併的一部分，BFC已同意任命結核病執行主席羅伯特·W·霍姆斯(Robert W.Holmes)擔任BFC和Bank First的董事，但前提是霍姆斯符合某些要求。
未來的資本需求可能導致股東投資的稀釋。
bfc的董事會可能會不時決定是否需要通過發行其普通股或其他證券的額外股份來獲得額外的資本。這些發行將稀釋其股東的所有權權益，並可能稀釋BFC普通股的每股賬面價值。新投資者也可能擁有BFC股東優先的權利、偏好和特權，這可能對其股東產生不利影響。
與合併公司普通股投資相關的風險
合併公司普通股的市場價格可能受併購前影響BFC普通股股價的不同因素的影響。
合併公司的經營結果以及合併後公司普通股的市場價格，除了目前影響BFC或TB經營結果和BFC普通股市場價格的因素外，還可能受到其他因素的影響。因此，BFC和TB的歷史財務結果以及BFC普通股的歷史市場價格可能並不代表合併後合併公司的這些事項。關於BFC和TB業務的討論以及與評估結核病特別會議將審議的建議有關的某些風險，請參閲本委託書/招股説明書中引用的文件，並從第90頁開始在“您可以找到更多信息的地方”下提及這些文件。
合併後公司普通股的市場價格可能會因合併而下跌。
合併後公司的普通股市場價格可能會因合併而下跌，如果合併公司未能實現合併帶來的預期收益，或者合併對合並公司財務業績的影響不符合財務或行業分析師的預期。此外，在合併完成後，BFC和TB股東將擁有合併後的公司的利益，該公司經營着一家資產、風險和負債不同組合的擴大業務。現有的BFC和TB股東可能不希望繼續投資於合併後的公司，或者出於其他原因，可能希望出售合併公司的部分或全部股份。
在合併完成後，在合併中獲得BFC普通股股份的TB股東將擁有不同的權利，這些權利可能不如他們目前作為TB股東的權利有利。
在合併結束後，在合併中獲得BFC普通股股份的TB股東將享有與目前作為TB股東不同的權利，這可能不如他們目前作為TB股東的權利有利。關於結核病股東目前的權利與合併後合併公司股東的權利之間的重大差異的詳細討論，見第79頁開始的“BFC股東和TB股東權利的比較”。
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目錄​​
與税收有關的風險
合併可能會帶來不利的税收後果。
每一個BFC和TB都期望合併符合“守則”第368(A)節意義上的“重組”。BFC和TB各自完成合並的義務的一個條件是，每一個BFC和TB都收到其各自外部法律顧問的税務意見，日期為合併的結束日期。法律意見代表律師作出意見的判決，對國內税務局(“國税局”)或法院不具約束力。參見第48頁開始的“美國聯邦所得税合併-實質性後果”。如果合併不符合“守則”第368(A)節所指的重組的資格，那麼TB普通股的每一位持有人一般都會確認在適用的情況下的損益，等於(1)該美國股東在合併中收到的BFC普通股股份的公平市場價值之和，以及該美國股東在合併中因分置股份而收到的現金數額，以及(2)在該合併中交還的TB普通股股份的調整税基。合併對任何特定股東的後果將取決於該股東的特殊情況。我們強烈要求您諮詢您自己的税務顧問，以確定合併對您的特定税務後果。
與BFC業務相關的風險
您應該閲讀並考慮與BFC業務相關的風險因素，這些因素也將在合併後影響合併後的公司。這些風險在BFC關於2018年12月31日終了的財政年度10-K表的年度報告中題為“風險因素”的章節中作了説明，並在本委託書/招股説明書中引用的其他文件中作了説明。請參閲本委託書/招股説明書第90頁開始的題為“您可以找到更多信息的部分”，以瞭解以引用方式納入本委託書/招股説明書的信息的位置。
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目錄​
結核病特別會議
本委託書/招股説明書將提供給結核病普通股持有人，作為結核理事會徵集代理人的一部分，以便在下文規定的時間和地點舉行的結核病特別會議上使用，並在其休會後舉行的任何適當會議上使用。這份委託書/招股説明書向結核病普通股持有者提供了他們需要知道的信息，以便能夠投票或指示他們在結核病特別會議上投票。
一般
本委託書/招股説明書將於結核病特別會議及特別會議延期或延期之日起，提供給結核病普通股持有人。
日期、時間和地點
結核病特別會議將於[•]位於[•]上[•]，在[•]、中央時間，但須押後或押後。
結核病特別會議的目的
在結核病特別會議上，結核病股東將被要求就下列事項進行審議和表決：
•
建議一：合併建議-批准合併協議及合併，我們稱之為合併建議；及
​
•
建議二：休會建議-批准將結核病特別會議推遲到稍後日期，如果結核病理事會決定，除其他外，如果在結核病特別會議上沒有足夠的票數批准合併建議，除其他外，有必要邀請更多的代理人，我們稱之為休會建議。
​
合併的完成，除其他外，取決於TB股東對合並的批准。
在結核病特別會議上不能提出或表決任何其他事項。
提案一：合併提案
TB要求其股東批准合併提案。經過仔細考慮，結核管理局董事會決定，合併協議和由此設想的交易，包括合併，是可取的，符合結核和結核病股東的最佳利益。
TB股東應仔細閲讀本文件全文，包括附件，以獲得更多關於合併協議和合並的詳細信息。關於合併的詳細討論，包括合併協議的條款和條件，請參閲第56頁開始的“合併協議”。此外，TB股東被告知合併協議，其副本附於本文件附件A，並以參考方式納入本文件。
提案二：休會提案
如果在結核病特別會議上出席或代表並投票贊成合併提案的結核病普通股的數目不足以批准合併建議，結核病可動議推遲結核病特別會議，以使結核理事會能夠徵求更多代理人批准合併建議。在這種情況下，結核病的股東將被要求就延期提案而不是合併提案進行表決。
在休會建議中，結核病要求其股東授權其董事會要求的任何委託書持有人投票贊成給予結核病董事會酌處權，將結核病特別會議延期至另一時間和地點，以徵求更多代理人。如果結核組織的股東批准延期建議，結核病可以暫停結核病特別會議和結核病特別會議的任何休會，並利用額外的時間徵求更多的代理人，包括向先前投票的結核病股東徵求代理人。如果
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目錄​
會議法定人數不足，會議亦不會舉行會議進行事務，亦不會考慮合併方案或休會建議。在沒有法定人數的情況下，結核病可將會議推遲到稍後的日期或時間，以徵求更多的代理人。
結核病理事會的建議
2019年11月14日，結核公司董事會一致認定，合併協議、合併及合併協議所設想的其他交易符合結核及其股東的最大利益，並通過了合併協議，並批准了合併協議和合並協議所設想的其他交易。
因此，結核病理事會一致建議結核病股東投票如下：
•
批准合併協議及合併的建議；及
​
•
“贊成”第二項建議，如有需要，批准延期召開結核病特別會議，以準許額外徵集代理人。
​
持有TB普通股者應仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括以參考方式納入的任何文件和附件，以獲得關於合併協議、合併和合並協議所設想的其他交易的更詳細信息。
記錄日期；有權投票的股東
結核病特別會議的紀錄日期為[•]，我們在此將其稱為結核病記錄日期。截止營業結束時，僅持有TB普通股的記錄持有者(下午5：00)。(中心時間)在結核病記錄日期，有權通知或在結核病特別會議上投票或休會。在結核病記錄日結束時，結核病唯一有權投票表決的證券是TB普通股，[108,820]TB普通股發行和流通股。在結核病記錄日已發行的每部分結核病普通股有權對每項提案進行一次表決。
法定人數和休會
除非法定人數在場，否則不得在結核病特別會議上處理任何事務。有權在結核病特別會議上投票的至少多數已發行和流通股的持有人必須親自出席或由代理人代表出席，以構成法定人數。
批准休會提案需要對此事項投贊成票。如果在休會前的特別會議上宣佈新的日期、時間和地點，則不需要發出延期結核病特別會議的通知，也不需要設定新的記錄日期。但如在休會後，董事局為押後會議訂定新的紀錄日期，則須在有權在該次會議上表決的新紀錄日期，向每名紀錄在案的股東發出押後會議的通知。在任何延期的結核病特別會議上，所有代理人的投票方式將與最初召開結核病特別會議時的投票方式相同，但在結核病特別會議休會前已有效撤銷或撤銷的代理人除外。
出席結核病特別會議的所有TB普通股，包括代表代表但投棄權票的股份，將視為出席會議，以確定是否存在法定人數。
要求核準的表決；棄權；未投票
批准結核病建議所需票數如下：
提案一：合併提案-批准合併提案需要在結核病特別會議上有權表決的已發行和流通股的大多數結核普通股的贊成票。不進行表決和棄權將產生與“反對”這一提案相同的效果。
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目錄​
提案二：休會提案-批准休會提案需要對此事項投贊成票。不進行表決和棄權對這項提案沒有任何影響。
如果你簽署你的委託書，但沒有表明你的投票，你的代理將被投票給每一個提案。
結核病主任及行政主任投票
在結核病記錄日結束時，結核病主管和執行官員及其附屬機構有權投票。[54,634]TB普通股，或約[50.2]在該日已發行的TB普通股的百分比。TB預計其董事和執行官員及其附屬公司將投票支持這兩項提議。
TB普通股須遵守投票協議
TB和Timberwood銀行的所有董事僅以TB股東的身份與BFC簽訂了投票協議，根據該協議，他們同意投票表決TB普通股的股份，贊成合併提案，反對批准或通過任何反對合並的提案。截至結核病記錄日，54，634股結核病普通股，或大約50.2%有權在結核病特別會議上投票的結核病普通股，受表決協議的約束。由於接受表決協議的肺結核普通股的數量，TB已經與TB股東達成了協議，並規定了批准合併所需的股份數量。
記錄持有人對代理人的表決；不完整的代理人
如果您在TB記錄日營業結束時是TB普通股的記錄持有者，隨函附上一張代理卡供您使用。TB要求您儘快投出您的股票，使用所附的回執信封以郵寄方式提交您的代理卡。當附隨的代理卡被正確執行時，它所代表的TB普通股的股份將按照代理卡中的指示在TB特別會議或其任何延期會議上表決。
如果記錄持有人退回已籤立的委託書卡，但未説明如何就某項提案投票表決由其所代表的TB普通股的股份，則將根據TB董事會的建議對由該委託書所代表的TB普通股的股份進行表決，因此，這些股份將被投票表決：
•
批准合併協議及合併的建議；及
​
•
“贊成”第二項建議，批准暫緩召開結核病特別會議，如有需要，可邀請更多代理人出席。
​
在此日期，結核病董事會不知道將提交結核特別會議審議的任何業務，並需在本委託書/招股説明書或相關的委託書卡中列出，但TB的股東特別會議通知中所列事項除外。
你的投票很重要。因此，如果您是結核病記錄日的結核病普通股記錄持有人，請簽署、日期並退回所附的代理卡，無論您是否計劃親自出席結核病特別會議。
以“街道名稱”持有的股份
如果您的TB普通股股份持有在銀行、經紀人或其他代名人的賬户中，即所謂的以“街道名稱”持有的股份，則該銀行、經紀人或其他代名人被視為這些股票的有記錄股東，而您是這些“街道名稱”股份的受益所有人。如果您的股票是通過經紀人、銀行或其他代名人以“街頭名稱”持有的，您將收到來自您的經紀人、銀行或其他代名人的指示，您必須遵循這些指示才能投票給您的股票。
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目錄​
如果您的股票以“街道名稱”持有，TB建議您按照指定人提供的指示標記、日期、簽名和迅速郵寄由您的銀行、經紀人或其他代名人提供的投票指示表。
銀行、經紀商和其他被提名者，如果以“街頭名義”持有TB普通股股份，對於這些股票的受益所有人，通常有權在未收到受益所有人指示的情況下酌情對“常規”提案進行表決。然而，未經受益所有人的具體指示，銀行、經紀人和其他被提名人不得對被確定為“非常規”事項的批准行使其投票酌處權。合併建議和休會建議是非例行事務.因此，如果你的經紀人、銀行或其他代名人以“街道名稱”持有你的TB普通股股份，你的經紀人、銀行或其他被提名人只有在你用本委託書/招股説明書填寫由你的經紀人、銀行或其他代名人發給你的投票指示表格時，才會就合併建議和延期提案投票你的TB普通股。如你不就合併建議或押後建議向你的經紀、銀行或其他代名人提供指示，將會導致你的股份未能就該建議投票。不投票與反對合並提案具有同樣的效果。
代理的可撤銷性和對TB股東投票的更改
有權在結核病特別會議上投票的結核病股東，可在任何時間之前撤銷代理人，以便在結核病特別會議上必須收到任何此類結核病普通股持有人的代理卡，採取下列任何行動：
•
向威斯康星州Tomah市西退伍軍人街110號TomahBancshare公司公司祕書AndreaPeterson遞交撤銷通知；
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交付一張委託書卡，其日期比該股東希望撤銷的委託書日期晚；或
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•
出席結核病特別會議並親自投票。
​
僅僅參加結核病特別會議本身不會撤銷你的代理人；結核病股東必須在隨後的結核病特別會議上使用為此目的提供的表格進行投票。結核病在結核病特別會議投票結束前收到的最後一張有效選票是將被統計的選票。
如果你通過一家銀行，經紀人或其他代名人持有你的股票，你必須聯繫該銀行，經紀人或代名人，如果你想撤銷你的代理，如上所述。
招攬代理人
結核病理事會正在徵集結核病特別會議的代理人，請有權在結核病特別會議上投票的結核普通股持有人蔘加會議。根據合併協議，TB將自己支付向股東徵求委託書的費用，包括郵寄這份委託書/招股説明書的費用。除了通過郵寄徵求代理人外，結核辦事處的官員、主任和正式僱員也可以親自通過電話或其他通訊手段，在沒有額外報酬的情況下聘請代理人。
TB將與經紀公司、託管人、被提名人和信託人作出安排，將代理招標材料轉發給TB普通股的受益所有者。TB可以補償這些經紀公司、託管人、被提名人和信託人在轉發代理材料時的合理費用。
出席結核病特別會議；親自投票
只有在結核病記錄日營業結束時持有結核病普通股的記錄持有人、其適當指定的代理人和受邀客人才能參加結核病特別會議。然而，只有結核病普通股持有者才有權投票。
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通過經紀人、銀行、受託人或其他希望親自出席TB特別會議的指定人持有“街道名稱”股份的股東，必須提交截至TB記錄日期的實益所有權證明，例如經紀人、銀行、受託人或其他代名人的信函，其中包括該實益所有人股份的記錄所有人、經紀賬户報表或經紀人提供的投票指示表格。
持有經有效執行的委託書，使該人有權代表希望親自出席結核病特別會議的結核病普通股記錄所有人投票的人，還必須攜帶經有效執行的委託書，指定該人為代理持有人，由記錄的TB股東簽署，以及簽署股東自結核病記錄日期起的記錄所有權證明。
不得在會議室內使用照相機、錄音設備或其他電子設備。沒有在門口提供所要求的文件或不遵守結核病特別會議的程序，可能會阻止結核股東被接納參加結核病特別會議。
援助
如果您需要幫助填寫您的委託書卡，如有關於結核病特別會議的問題，或希望獲得本委託書/招股説明書的更多副本，請與企業祕書Andrea Peterson聯繫，電話：(608)372-2265。
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合併
下面的討論包含關於合併的某些信息。本次討論以附件A附件A所附的本委託書/​招股説明書為主題，並以參考的方式對其進行了完整的限定。我們懇請您仔細閲讀整份委託書/招股説明書，包括附件A所附的合併協議，以便對合並有更全面的瞭解。
一般
BFC和TB各自的董事會一致批准了合併協議和合並協議所設想的交易。合併協議規定，BFC可通過TB與BFC合併並併入BFC的方式收購TB，而BFC是尚存的公司，我們稱之為合併。合併後不久，廷伯伍德銀行(Timberwood Bank)將與bfc全資擁有的國有銀行子公司BankFirst合併，並將其併入bfc全資擁有的國有銀行子公司BankFirst，而銀行優先(BankFirst)是倖存下來的銀行，我們稱之為銀行合併。
採購價格和採購價格調整
在合併生效時，TB普通股的每一流通股將自動轉換為獲得若干股BFC普通股的權利(我們稱之為“交換比率”)，但須支付現金而不是BFC普通股的部分股份，並根據合併結束前的平均BFC普通股價格對交易所比率作出某些調整，如下文所述。根據合併協議，匯率計算如下：
•
如果BFC普通股價格(以下定義)大於44.40美元，低於66.60美元，則合併考慮應為每股TB普通股5.1445股BFC普通股；
​
•
如果bfc普通股的價格大於或等於$66.60，則合併考慮的應是bfc普通股的股份數，等於經342.62美元除以bfc普通股價格所得的商數(四捨五入至最接近的萬分之一)；或
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•
如果bfc普通股價格低於或等於44.40美元，則合併考慮的應是bfc普通股的股份數，等於經228.42美元除以bfc普通股價格所得的商數(四捨五入至最接近的十分之一)。
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•
為確定匯率，“bfc普通股價格”是指在截止日期前的第五個交易日結束的20(20)個交易日期間計算出的BFC普通股在該期間的每一個交易日的體積加權平均價格VWAP的數學平均值(如果沒有該頁，則在彭博頁“Bloomberg VWAP”標題下顯示)。如果彭博網頁或彭博vwap在一個交易日內無法使用，“vwap”是指bfc普通股在該交易日的體積加權平均價格，由bfc根據bfc普通股的現有交易信息而保留的國家認可的投資銀行公司確定。
​
如果BFC普通股的VWAP在截止於截止日期前的第五個交易日的20個交易日期間低於或等於38.85美元，則BFC可終止合併協議，條件是BFC支付Tb終止費。
BFC將不會在合併中發行BFC普通股的任何部分股份。否則，在合併完成時有權獲得BFC普通股部分股份的TB股東將得到一筆現金(沒有利息，並四捨五入到最接近的整數)，辦法是將(I)BFC普通股中的部分股份權益乘以最接近的百分之一，否則，該股東將有權獲得(Ii)BFC普通股價格(如上文所界定的)，用於計算合併考慮的BFC普通股價格。
TB的股東被要求批准合併協議和合並。請參閲第56頁開始的“合併協議”，以獲得關於法律的更多和更詳細的信息。
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關於合併的文件，包括關於完成合並的條件和終止或修改合併協議的規定的資料。
合併的背景
結核病的董事會和執行官員定期討論和審查結核的業務、業績和前景，包括其戰略選擇，目的是提高其股東的價值。在這類審查中，結核管理局考慮的戰略備選辦法包括，除其他外，繼續其作為獨立機構的現有業務，收購其他存款機構或分支機構，開設新的分支機構或收購從事互補業務的其他金融服務公司，其中任何一家可能需要籌集更多資本，或與規模類似或規模較大的機構進行合併或收購交易。結核病委員會還審查了其市場領域的競爭環境，以及金融服務業、威斯康辛州和大託馬斯地區的併購活動。
結核病理事會和管理層最近幾年也意識到金融服務業和監管環境的變化，以及結核病等金融機構面臨的競爭挑戰。這些挑戰包括：加強政府監管、提高資本要求、增加費用負擔和對技術的承諾、利率環境對利率利差和保證金造成壓力、美國當前經濟增長時期的長度、金融產品和服務交付方面的競爭加劇以及客户對金融機構提供複雜金融產品和服務的期望增加。此外，董事會對股東對其股票流動性機會的渴望很敏感。結核病委員會始終認識到，其對股東的信託責任包括考慮企業合併、合併或出售結核病，這可能為其股東提供更高的價值和更大的市場流動性。
作為這些談話的結果，TB的董事會決定，更積極地探索其戰略選擇符合股東的最佳利益。在2019年年初，董事會聘請了其財務顧問VingSparks，討論現有的備選方案。這些選擇包括利用槓桿式職工持股計劃將尋求流動性的股東變現，以及主動向位於西威斯康星州的另一家社區金融機構收購結核病。然而，在考慮了這一提議後，董事會當時選擇不執行這項提議。
2019年第三季度，結核病在Tomah市場的兩個主要競爭對手之一被賣給了一家市場外的金融機構。隨後，在2019年第三季度，BFC收購了合作伙伴社區銀行股份有限公司。它的全資子公司夥伴銀行是tb在市場上的另一個主要競爭對手。由於夥伴關係銀行的Tomah分行與結核病的主要市場地區相距遙遠，結核病委員會指示其執行主席羅伯特·霍姆斯就向結核病出售這類分行的可能性與BFC聯繫。BFC表示，它對出售Tomah分支機構不感興趣，因為它致力於並打算擴大在更大的Tomah市場的存在。另外，BFC向霍姆斯先生表示，它非常有興趣收購結核病，以此作為擴大BFC在Tomah的市場份額的一種手段。雖然TB當時沒有積極尋求出售該機構，但考慮到這種潛在交易與BFC的協同作用以及潛在定價的初步跡象，它與VingSPark討論了這個機會。這些討論包括對任何這類交易的定價期望，以及BFC普通股與股票之間任何考慮的混合。
鑑於與bfc的這些討論已經開始，董事會認為，明智的做法是也重新參與與其他社區金融機構的討論，此前該機構曾收到一份非邀約的報價。重新開始的討論始於2019年第三季度初，結果是結核病得到了該機構修訂後的競爭性報價。結核病委員會在其2019年7月25日的常會上初步討論了與兩個相互競爭的金融機構之一的一項潛在交易，儘管仍在與這兩個機構討論潛在的定價問題，而且尚未收到最後的公司報價。董事會於2019年7月30日舉行了一次特別會議，繼續進行這些討論，會上結核病委員會指示霍姆斯先生繼續與這兩個機構進行討論。
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2019年8月20日，結核管理局收到BFC提供的最新定價信息，該信息最初由結核委員會在2019年8月22日的常會上討論，但隨後計劃在2019年9月的會議上進行更詳細的討論。BFC於2019年8月22日與結核病簽署了一項相互保密和保密的協議。同時，結核病繼續與其他以社區為基礎的金融機構進行討論，並於2019年9月16日收到該機構的一封正式的無約束力的意向書。結核病於2019年9月19日收到英國商業銀行的一封正式的無約束力的意向書.
2019年9月19日，來自維寧·斯帕克斯和結核顧問戈弗雷·卡恩的代表出席了結核病董事會的例會。維寧·斯帕克斯的代表討論了每一封不具約束力的利息信函的條款，併為董事會提供了每一筆擬議交易的摘要，包括每個潛在的戰略夥伴以及金融機構合併和收購市場的概況。在維寧·斯帕克斯的介紹之後，BFC總裁兼首席執行官Michael Molepske和第一銀行首席運營官Kelly Fischer出席了會議，向董事會介紹了BFC的組織情況，並回答了董事會就BFC的提議提出的任何問題。莫萊普斯克先生和費舍爾女士隨後離開會議，董事會繼續與維寧·斯帕克斯和戈弗雷·卡恩進行討論。在對收購要約進行了熱烈討論並與維寧·斯帕克斯和戈弗雷&卡恩進行磋商後，董事會決定，來自BFC的報價是董事會收到的兩份要約中的優勢，與BFC進行交易符合TB及其股東的最佳利益。結核病於2019年9月24日簽署了意向書。
TB和BFC分別在2019年9月19日董事會會議後開始對其他機構進行盡職審查，並於2019年10月繼續進行。2019年10月初，BFC對Timberwood銀行的貸款組合進行了盡職調查。在審查貸款組合取得令人滿意的結果後，巴塞爾公約委員會對結核病的公司治理、財務狀況、物質合同、存款、人力資源、信息技術和其他關鍵業務和財務因素進行並完成了全面的盡職調查。2019年10月17日，巴塞爾公約組織高級管理層成員會見了結核病理事會，討論意向書的細節，並首先提供關於巴塞爾公約和世界銀行的補充信息。由於擬議交易的合併審議完全由BFC普通股組成，TB同樣於2019年9月底對BFC進行了盡職審查，並持續到2019年10月，這種審查提供了令人滿意的結果。
在各方盡職審查的同時，BFC的法律顧問BarackFerrazzano Kirschbaum&Nagelberg(“Barack Ferrazzano”)開始起草交易的最終協議。戈弗雷&卡恩於2019年10月18日收到了巴拉克·費拉扎諾(BarackFerrazzano)的合併協議初稿。該協議以及附屬銀行合併協議、董事/高級官員投票協議以及不競爭和不披露協議是在2019年11月14日之前由雙方談判達成的，在此期間，雙方還制定了與合併協議同時提交的全面披露時間表。
2019年11月6日，BFC董事會舉行了一次特別會議，審查和討論擬議的合併和合並協議。在這次會議上，BFC董事會聽取了BarackFerrazzano及其財務顧問Sandler O‘Neill+Partners，L.P.(現為Piper Sandler&Co.)的報告。在這次討論之後，BFC的董事會批准了BFC和TB之間的協議和合並計劃。
2019年11月14日，結核病理事會召開了一次特別會議。結核病高級管理人員以及法律和財務顧問的代表參加了會議。已於2019年11月11日向董事會成員提供了迄今為止談判達成的合併協議副本以及某些附屬文件。霍姆斯先生在會議開始時概述了達成最終最終協議的過程，最後協議將由董事會批准，並介紹了他與巴塞爾公約委員會代表就擬議交易進行的討論。戈弗雷&卡恩的一名代表隨後向董事會概述了最終協議的條款和條件以及對BFC進行的反向盡職調查，並對董事會就此提出的問題提出了意見。戈弗雷和卡恩還總結了
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每一位董事，都強調董事會在控制情景變化中的作用。隨後，會議移交給了維寧·斯帕克斯的一名代表，該代表向結核管理局董事會介紹了對擬議交易的財務分析，並提出了維寧·斯帕克斯的意見，如第39頁中題為“結核財務顧問的意見”一節所述，即截至2019年11月14日，根據書面意見中提出的假設、考慮因素、資格和限制，從財務角度來看，結核普通股東根據合併獲得的總體考慮對這些股東是公平的。董事會討論了BFC普通股的屬性，包括最近的市場表現和交易量。經過廣泛的討論和問答，包括考慮到“結核病合併的理由；委員會的建議”中所述的因素，董事會決定，合併協議和由此設想的交易是可取的，符合結核及其股東的最佳利益。董事會隨後批准了合併協議和由此設想的交易。
2019年11月19日，第一銀行董事會開會批准了“第一銀行與木材銀行合併計劃”。繼結核病及邊境管制委員會董事局會議完成後，結核病及邊境管制局執行了最終的合併協議，而結核病的董事及官員則於2019年11月19日(星期二)簽署了“非競爭及非公開”處長的投票協議及非行政主任的協議。在2019年11月20日星期三開放市場之前，BFC和TB發佈了一份聯合新聞稿，宣佈執行合併協議。
BFC合併的原因
在作出批准和通過合併協議、合併和合並協議所設想的其他交易，包括髮行BFC普通股作為合併考慮的決定時，BFC董事會考慮了若干因素，包括下列重要因素：
•
BFC和TB的業務、運營、財務狀況、資產質量、收益和前景；
​
•
兩家公司業務的戰略配合，包括其互補的市場、業務路線以及貸款和存款概況；
​
•
從戰略上拓展威斯康辛州西部市場的機會；
​
•
預計交易對合並後公司的影響，包括預期對財務指標的影響，包括收益、有形賬面價值和監管資本水平，以及合併後BFC規模擴大可能產生的規模效率；
​
•
瞭解BFC和TB目前和未來的經營環境，包括國家、州和地方的經濟狀況，金融機構的總體競爭環境，以及這些因素對BFC的可能影響，無論是否有擬議的交易；
​
•
就結核病的盡職調查與BFC管理層進行審查和討論，包括審查結核病的財務狀況、經營結果、資產質量、市場範圍、增長潛力(預計每股收益可能增長和預計有形賬面價值下降的回收期)和高級管理人員的素質；
​
•
管理層認為這兩家公司的企業文化具有兼容性，這將促進交易的整合和實施；
​
•
合併後的公司將在BFC品牌和BFC的董事會和管理層下運作，合併後的公司將大量參與合併後的公司；
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​
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•
與合併有關所需的規管及其他批准，以及期望在不施加不可接受的條件的情況下，能及時收到該等規管批准；及
​
•
合併協議的財務和其他條款，包括合併考慮、預期的美國聯邦所得税待遇、交易保護和終止費規定，以及在合併協議簽訂之日至合併完成日期之間對結核病業務進行限制。
​
BFC董事會還審議了與合併有關的潛在風險，包括：
•
BFC管理層的注意力和BFC的資源可能被從BFC的業務轉移到完成合並；
​
•
BFC可能無法實現合併帶來的所有預期好處，包括節省成本、維持現有的客户和僱員關係以及將TB的業務與BFC的整合過程中的幹擾降至最低；
​
•
結核病管理部門根據現有結核病計劃和賠償安排及合併協議，就合併而獲得的付款和其他福利的性質和數額；
​
•
即使合併未完成，BFC也將承擔與合併有關的大量費用；
​
•
監管當局的批准可施加可能造成延遲完成合並或增加費用的條件；
​
•
與合併有關的訴訟的可能性；以及
​
•
如果合併協議因BFC普通股價格跌至每股38.85美元以下而終止，TB有權收取650，000美元的終止費。
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上述關於“巴塞爾公約”董事會審議的因素的討論並不是詳盡無遺的，而是包括了“巴塞爾公約”董事會審議的實質性因素。在作出批准和通過合併協議、合併和合並協議所設想的其他交易，包括髮行BFC普通股作為合併考慮的決定時，BFC董事會沒有對所考慮的因素進行量化或指定任何相對權重，個別董事可能對不同的因素給予了不同的權重。BFC的董事會從整體上考慮了所有這些因素，總體上認為這些因素有利於並支持其建議合併和由此設想的交易的決心。
結核病合併的原因
經過仔細考慮，結核病理事會在2019年11月14日舉行的特別會議上一致決定，合併協議是可取的，符合結核及其股東的最佳利益。因此，TB的董事會批准了合併協議，並一致建議TB股東投票“贊成”合併協議。在作出批准合併協議、合併和合並協議所設想的其他交易並建議其股東批准和通過合併協議的決定時，結核管理局董事會與結核執行管理層及其財務和法律顧問進行了磋商，並考慮了許多因素，包括：
•
董事會對可供結核病使用的戰略選擇的評估和這些備選方案所提出的執行風險，並確定所考慮的任何戰略選擇都不可能為TB的股東創造比BFC在合併中支付的價值更高的現值；
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•
合併協議的財務條款和其他條款，包括TB普通股的價格，以及TB股東的考慮形式；
​
•
每一個TB，BFC和合並的公司的業務，運營，管理，財務
​
​
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條件、資產質量、收益和前景。在檢討這些因素時，結核病董事局考慮到其意見，即bfc的業務和運作與TB的業務和業務相輔相成，合併後公司的收入來源將多樣化，貸款組合均衡，資金基礎有吸引力；
•
納斯達克上市的BFC普通股流動性增加，而TB普通股缺乏公開市場；
​
•
預期TB股東將有機會參與合併後公司的未來成長；
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•
合併後的公司對TB股東的股票增值潛力；
​
•
有能力成為擁有較高貸款限額和增長基礎設施的大型機構的一部分，幫助進一步為結核病的客户羣和社區提供服務；
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•
合併後的結核病僱員在合併公司的晉升機會；
​
•
瞭解結核病和溴化碳的當前和未來經營環境，包括國家和地方經濟狀況、利率環境、監管舉措和合規任務導致的運營成本增加、行業持續整合、金融機構的總體競爭環境以及這些因素對結核病可能產生的影響，無論是否有擬議的交易；
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•
就BFC的盡職調查與結核病管理部門進行審查和討論；
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•
BFC在服務社區中的聲譽以及BFC對威斯康星州市場的熟悉程度；
​
•
結核病的財務顧問維寧·斯帕克斯於2019年11月14日向結核病董事會提交了財務報告和意見，隨後以書面確認，大意是，截至該日，並在此意見所述各種因素、假設和限制的基礎上，從財務角度來看，在合併中向結核病普通股持有人支付的合併總考慮對這些持有者是公平的，下文第39頁題為“結核財務顧問的意見”一節對此作了更全面的説明；以及
​
•
根據“國税法”，對合並的預期税收待遇是免税重組.
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結核病董事局在審議擬議的交易時，亦考慮到與合併有關的一些潛在風險和不明朗因素，包括但不限於以下事項：
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通過發行BFC普通股支付合並考慮的潛在風險，以及BFC普通股市場價格的任何下跌都將導致TB股東所收到的合併考慮總數減少；
​
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將管理層的注意力和資源從結核的日常業務轉移到完成合並的潛在風險；
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與合併有關的監管和其他批准，並期望在不施加不可接受的條件的情況下及時收到此類監管批准；
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•
合併不可能完成的可能性，以及由此產生的終止合併的公告，除其他外，對結核病業務的影響；
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•
合併協議中關於完成合並後經營結核病業務的限制，這些限制可能妨礙或推遲結核病在合併完成前可能出現的商業機會；
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目錄​​
•
如果合併協議在某些情況下終止，BFC有權獲得1，300，000美元的終止費；以及
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TB股東不一定知道或能夠計算出他們在完成合並後將得到的合併考慮的實際價值。
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肺結核公司的董事根據向他們提供的全部信息向股東提出建議，並沒有對所考慮的因素給予任何相對或具體的權重。個別董事可能對不同的因素給予不同的權重。
某些結核病的董事和執行官員在合併中有財務利益，這些利益可能不同於或除了結核病股東的利益之外。結核病董事會在評估合併和向TB股東提出建議時，意識到並考慮了這些潛在的利益。關於這些利益的討論，見第44頁“結核病主任和執行官員在合併中的利益”。
對結核病合併的原因和本節中提出的其他信息的解釋是前瞻性的，應參照第16頁開始的題為“前瞻性陳述的指導聲明”一節來閲讀。
基於上述理由，結核病理事會一致批准了合併協議和由此設想的交易，並建議你投票贊成“合併提案”和“休會建議”(必要時或適當時)。
結核病財務顧問的意見
TB的董事會聘請VingSparksIBG，L.P.，VingingSparks，以提供金融諮詢和投資銀行服務。維寧·斯帕克斯是一家全國公認的投資銀行公司，在類似於擬議交易的交易中擁有豐富的專業知識，並熟悉結核病及其業務。作為其投資銀行業務的一部分，維寧·斯帕克斯定期對金融服務公司及其證券進行估值，涉及合併和收購、私人配售以及房地產、公司和其他目的的估值。
2019年11月14日，維寧·斯帕克斯向TB發表了其意見，從財務角度來看，TB普通股東在擬議交易中將接受的合併考慮對TB的普通股股東是公平的。維寧·斯帕克斯的意見全文作為附件B附於本委託書/招股説明書中，並應全文閲讀。
維寧·斯帕克斯的意見是針對結核病的董事會，僅限於從財務角度來看，結核病普通股東在擬議交易中將得到的考慮是否公平。它沒有涉及結核公司進行擬議交易的基本商業決定，也沒有就如何就合併進行表決向結核公司董事會提出建議，也不構成對任何持有結核病普通股的人提出的關於這些股東應如何就合併進行表決的建議。
維寧星火公司的意見是由維寧星火公司的公平意見委員會按照金融行業監管局第5150條的規定製定的政策和程序審查和批准的。
為聽取維寧·斯帕克斯的意見，並結合其對擬議交易的審查，維寧·斯帕克斯除其他外：
•
審查了向VingSparks提供的合併協議的條款；
​
•
審查了某些公開可得的財務報表，包括經審計的(如有)和未經審計的結核病和結核病的相關財務信息，包括其過去兩年的年度報告和過去兩年各自的季度報告中所載的財務信息；
​
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目錄
•
審查了2019年、2020年和2021年BFC收入的公開可得共識“街頭估計”，並審查了可公開獲得的研究報告；
​
•
審查了結核病管理部門編制的某些結核病財務預測和預測，以及與結核病管理部門討論的合併預計節省的費用和相關費用以及協同增效的數額和時間；
​
•
與結核病高級管理人員就結核病過去和目前的經營結果、目前的財務狀況和管理部門對其未來前景的看法進行了討論；
​
•
審查已報告的市場價格和BFC普通股的歷史交易活動；
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審查了BFC財務業績的某些方面，並將BFC的這種財務業績與與BFC普通股有關的股票市場數據與證券公開交易的某些其他金融機構的類似數據進行了比較；
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•
將合併的擬議財務條款與VingSparks認為相關的某些其他交易的財務條款進行比較；
​
•
檢討合併對結核病的潛在財政影響；及
​
•
檢討該等其他資料、財務研究、分析及調查，而該等資料、財務研究、分析及調查，均為VINING火花公司認為
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在進行審查和得出意見時，維寧·斯帕克斯未經獨立核查就假定並依賴於結核和BFC及其各自代表向其提供的所有財務和其他信息的準確性和完整性，以及維寧·斯帕克斯審查的可公開獲得的信息的準確性和完整性。維寧·斯帕克斯並不是評估貸款損失津貼是否充足的專家，它也沒有獨立核實這些津貼是否足夠。維寧·斯帕克斯假定，BFC和TB的財務報表中規定的貸款損失備抵足以彌補這些損失，並在編制財務報表之日充分遵守適用的法律、監管政策和健全的銀行慣例。VingSPark沒有對TB或BFC的任何財產或設施進行實物檢查，沒有對TB或BFC的資產、負債或前景進行任何獨立評估或評估，也沒有提供任何此類評估或評估，也沒有審查任何個人信用檔案。維寧·斯帕克斯認為，由結核病提供或批准的任何預測都是合理編制的，反映了目前對結核病管理的最佳估計和判斷。
維寧·斯帕克斯的意見必然以經濟、市場和其他條件為基礎，即在其意見發表之日，以及向其提供的信息。在該日之後發生的事件，包括但不限於影響證券市場的變化、業務結果或BFC或TB的資產或負債的重大變化，都可能對準備意見時所使用的假設產生重大影響。維寧·斯帕克斯假定，自每個實體向維寧·斯帕克斯提供的上一份財務報表之日以來，結核病或BFC的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務或前景都沒有重大變化。維寧·斯帕克斯假定合併協議和所有相關協議所載的所有陳述和保證都是真實和正確的，合併協議的每一方將履行根據該協議每一方必須履行的所有契約，合併協議中的先決條件不被放棄。
在向結核病董事會提交意見時，維寧·斯帕克斯準備了書面材料，並提交給結核病董事會，其中載有各種分析和其他信息。以下是維寧火花公司在編寫其意見時所進行的實質性財務分析的摘要，並不是對維寧火花公司進行的所有分析的完整描述。摘要包括表格格式的資料，應連同這些表格的案文一併閲讀。提出公平意見是一個複雜的過程，涉及對最適當和最相關的財務分析方法作出各種決定，並將這些方法應用於具體情況。因此，意見不一定是
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目錄
容易受到部分分析或摘要描述的影響。維寧·斯帕克斯認為，必須將其分析作為一個整體來考慮，選擇這些分析的一部分和其中所考慮的因素，而不考慮所有因素和分析，可能會造成對分析和其意見所依據的過程的不完整看法。在分析中，維寧·斯帕克斯就工業業績、商業和經濟狀況以及其他問題作出了許多假設，其中許多是結核病、BFC和VingSPark無法控制的。維寧·斯帕克斯的分析中所包含的任何估計都不一定表明未來的結果或價值，這可能比這些估計值更多或更少。對公司價值的估計並不意味着是評估，也不一定反映公司或其證券實際出售的價格。
維寧星火公司的意見是基於維寧火花的現有資料，直至其存在的意見和條件的日期為止，並可在其存在之日予以評估。維寧·斯帕克斯審查了合併協議中提出的擬議交易的財務條款。如合併協議所述，已發行和已發行的Tomah普通股的每一股應轉換為每股收益的權利。為了進行以下財務分析，我們假設每股價值等於5.0467股bfc普通股或每股342.62美元，根據 普通股的平均股價為67.89美元。
選定的公司分析 - bfc。維寧·斯帕克斯利用可公開獲得的信息，與選定的一組金融機構對BFC的選定財務信息和股票定價進行比較。BFC同行集團由公開交易的威斯康星州銀行組織組成，總資產在5億至50億美元之間，資產回報率超過0.50%，不良資產佔總資產的比例低於2.00%，不包括宣佈的合併目標。雖然維寧·斯帕克斯認為，以下上市公司與BFC相似，但這些公司的組成、運營、規模或財務狀況都與BFC相似。
公司
 ​ ​
滴答器
 ​ ​
城市
 ​
黑鷹銀行公司 ​ ​ BHWB ​ ​ 伯洛伊特 ​
公民社區銀行公司 ​ ​ CZWI ​ ​ 歐克萊爾 ​
丹麥銀行股份有限公司 ​ ​ DMKB.A ​ ​ 丹麥 ​
第一商業金融服務 ​ ​ FBIZ ​ ​ 麥迪遜 ​
尼可萊特銀行股份有限公司 ​ ​ 國家協調機構 ​ ​ 綠灣 ​
Oconomowoc銀行股份有限公司 ​ ​ OCNB ​ ​ Oconomowoc ​
PSB控股公司 ​ ​ PSBQ ​ ​ 沃索 ​
三城銀行股份有限公司 ​ ​ TRCY ​ ​ 橡木溪 ​
沃特斯通金融公司 ​ ​ WSBF ​ ​ 沃瓦特薩 ​
韋斯特伯裏銀行公司 ​ ​ WBBW ​ ​ 西彎 ​
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目錄
為了進行這一分析，維寧·斯帕克斯使用了現有的最新財務信息，BFC的價格為67.89美元，截至2019年10月31日，該同行集團的價格數據來自標準普爾全球市場情報公司(S&P Global Market Intelligence)。下表列出了比較的金融和市場數據：
​ ​ ​
BFC
 ​ ​
同儕組
低層
 ​ ​
同儕組
中位
 ​ ​
同儕組
平均
 ​ ​
同儕組
高
 ​
資產總額(百萬)
 ​ ​ ​ $ 2,163.5 ​ ​ ​ ​ $ 517.5 ​ ​ ​ ​ $ 1,317.0 ​ ​ ​ ​ $ 1,461.2 ​ ​ ​ ​ $ 3,105.7 ​ ​
平均資產回報率
 ​ ​ ​ ​ 1.36% ​ ​ ​ ​ ​ 0.58% ​ ​ ​ ​ ​ 1.06% ​ ​ ​ ​ ​ 1.12% ​ ​ ​ ​ ​ 1.85% ​ ​
平均股本回報率
 ​ ​ ​ ​ 13.41% ​ ​ ​ ​ ​ 5.38% ​ ​ ​ ​ ​ 10.66% ​ ​ ​ ​ ​ 10.13% ​ ​ ​ ​ ​ 13.96% ​ ​
權益/資產
 ​ ​ ​ ​ 10.42% ​ ​ ​ ​ ​ 8.10% ​ ​ ​ ​ ​ 9.93% ​ ​ ​ ​ ​ 11.32% ​ ​ ​ ​ ​ 19.31% ​ ​
貸款/存款
 ​ ​ ​ ​ 93.26% ​ ​ ​ ​ ​ 72.46% ​ ​ ​ ​ ​ 95.80% ​ ​ ​ ​ ​ 96.04% ​ ​ ​ ​ ​ 133.26% ​ ​
貸款損失準備金/貸款毛額
 ​ ​ ​ ​ 0.59% ​ ​ ​ ​ ​ 0.57% ​ ​ ​ ​ ​ 1.07% ​ ​ ​ ​ ​ 1.06% ​ ​ ​ ​ ​ 1.66% ​ ​
不良資產/資產
 ​ ​ ​ ​ 0.52% ​ ​ ​ ​ ​ 0.09% ​ ​ ​ ​ ​ 0.75% ​ ​ ​ ​ ​ 0.88% ​ ​ ​ ​ ​ 1.87% ​ ​
效率比
 ​ ​ ​ ​ 51.39% ​ ​ ​ ​ ​ 55.14% ​ ​ ​ ​ ​ 67.98% ​ ​ ​ ​ ​ 68.29% ​ ​ ​ ​ ​ 79.81% ​ ​
每股價格/賬面價值
 ​ ​ ​ ​ 2.13x ​ ​ ​ ​ ​ 0.85x ​ ​ ​ ​ ​ 1.10x ​ ​ ​ ​ ​ 1.16x ​ ​ ​ ​ ​ 1.51x ​ ​
股價/每股有形賬面價值
 ​ ​ ​ ​ 2.73x ​ ​ ​ ​ ​ 1.03x ​ ​ ​ ​ ​ 1.17x ​ ​ ​ ​ ​ 1.27x ​ ​ ​ ​ ​ 2.11x ​ ​
股價/LTM每股收益
 ​ ​ ​ ​ 18.2x ​ ​ ​ ​ ​ 9.5x ​ ​ ​ ​ ​ 11.8x ​ ​ ​ ​ ​ 12.7x ​ ​ ​ ​ ​ 19.2x ​ ​
股票交易歷史維寧·斯帕克斯回顧了BFC普通股從2018年10月31日至2019年10月31日的每日收盤價和成交量。BFC在納斯達克上市，代號為“BFC”。2018年10月31日至2019年10月31日期間，bfc普通股的收盤價為35.02美元至76.90美元的高位，而2019年10月31日的收盤價為每股70.00美元。2018年10月31日至2019年10月31日期間，BFC的日平均成交量為15，744股。
特定金融機構交易分析。維寧·斯帕克斯審查了2017年1月1日至2019年10月31日宣佈的關於特定併購交易(“可比交易”)的某些公開信息，涉及威斯康星州和明尼蘇達州的金融機構，總資產低於10億美元，資產回報率超過0.00%。組中包含的事務如下圖所示。這一數據是從標準普爾全球市場情報部門獲得的。
買方
 ​ ​
國家
 ​ ​
賣方
 ​ ​
國家
 ​
公民社區銀行公司 ​ ​ 威 ​ ​ 威爾斯金融公司 ​ ​ 錳 ​
皇家銀行股份有限公司 ​ ​ 威 ​ ​ 卡澤諾維亞國家銀行 ​ ​ 威 ​
第一美國銀行公司 ​ ​ 艾爾 ​ ​ Southport金融公司 ​ ​ 威 ​
美國金融中心地帶公司 ​ ​ IA ​ ​ 簽名銀行股份有限公司 ​ ​ 錳 ​
Mackinac金融公司 ​ ​ 米 ​ ​ 林肯社區銀行 ​ ​ 威 ​
公民社區銀行公司 ​ ​ 威 ​ ​ 聯合銀行 ​ ​ 威 ​
第一公民銀行股份有限公司 ​ ​ 數控 ​ ​ 資本商業銀行 ​ ​ 威 ​
公民社區銀行公司 ​ ​ 威 ​ ​ F.&M.Bancorp of Tomah，Inc. ​ ​ 威 ​
銀行第一公司 ​ ​ 威 ​ ​ 合夥社區銀行股份 ​ ​ 威 ​
尼可萊特銀行股份有限公司 ​ ​ 威 ​ ​ SelectBancorp公司 ​ ​ 威 ​
第一中西部銀行公司 ​ ​ 艾爾 ​ ​ 銀行經理公司 ​ ​ 威 ​
VingSPark回顧了有形帳面交易價值、收益交易價值、資產交易價值和與核心存款的有形賬面溢價的倍數，並計算了可比交易的高、低、平均和中位數倍數。根據對TB普通股每股342.62美元的考慮，將這些比率與擬議合併的相應交易比率進行了比較。下表列出了分析結果。
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目錄
交易倍數：
 ​ ​
結核病
交易
 ​ ​
可比
交易
低層
 ​ ​
可比
交易
中位
 ​ ​
可比
交易
平均
 ​ ​
可比
交易
高
 ​
交易價值/有形賬面價值
分享
 ​ ​ ​ ​ 2.23x ​ ​ ​ ​ ​ 1.04x ​ ​ ​ ​ ​ 1.68x ​ ​ ​ ​ ​ 1.55x ​ ​ ​ ​ ​ 2.07x ​ ​
交易價值/EST2019年每股收益
 ​ ​ ​ ​ 17.70x ​ ​ ​ ​ ​ 11.34x ​ ​ ​ ​ ​ 15.06X ​ ​ ​ ​ ​ 18.21x ​ ​ ​ ​ ​ 50.03x ​ ​
交易價值/9/30/19資產
 ​ ​ ​ ​ 20.07% ​ ​ ​ ​ ​ 11.50% ​ ​ ​ ​ ​ 14.96% ​ ​ ​ ​ ​ 15.28% ​ ​ ​ ​ ​ 20.45% ​ ​
有形溢價/9/30/19核心存款
 ​ ​ ​ ​ 16.73% ​ ​ ​ ​ ​ 0.78% ​ ​ ​ ​ ​ 8.63% ​ ​ ​ ​ ​ 7.64% ​ ​ ​ ​ ​ 19.48% ​ ​
在上述分析中，沒有一家公司或交易與TB或擬議的交易相同。因此，對這些結果的分析並不是嚴格的數學分析。對上述結果的分析涉及複雜的考慮和判斷，涉及結核病和可比較交易中的公司在財務和經營特徵方面的差異。 每股342.62美元的每股價格所產生的交易倍數在使用可比交易計算的倍數範圍內。
現值分析VingSparks計算了結核病理論未來收益的現值，並將交易價值與單獨計算的TB普通股現值進行了比較。根據2019年210萬美元、2020年220萬美元、2021年230萬美元、2022年240萬美元、2023年250萬美元和2024年260萬美元的 預測，結核病的貼現率從12%到18%不等，其中包括剩餘價值，結核病的非重疊現值表示 每股137.08美元至227.63美元的隱含價值範圍，如下表所示。
​ ​ ​
貼現率
 ​
​ ​ ​
18%
​ ​
16%
​ ​
14%
​ ​
12%
​
現值(千)
 ​ ​ ​ $ 14,917 ​ ​ ​ ​ $ 17,193 ​ ​ ​ ​ $ 20,295 ​ ​ ​ ​ $ 24,771 ​ ​
現值(每股)
 ​ ​ ​ $ 137.08 ​ ​ ​ ​ $ 158.00 ​ ​ ​ ​ $ 186.50 ​ ​ ​ ​ $ 227.63 ​ ​
折現現金流量分析通過現金流量貼現分析，維寧·斯帕克斯估計了税後現金流量未來流的淨現值，這些現金流可以為潛在的收購者帶來好處，也就是所謂的可分紅淨收入，並增加了終端價值。基於2019年至2024年結核病的預期收益(如上文所示)，我們假設税後分配給潛在的收購者，使其一級槓桿率保持在9.00%。結核病的最終價值是根據TB預計的2024年權益和收益、有形賬面倍數的中間價格和在可比交易中支付的收益倍數的中值和12%的利用貼現率計算的。這種折現現金流分析顯示隱含價值的隱含價值為 每股225.18美元和每股282.61美元。
Pro Forma合併分析。維寧·斯帕克斯進行了初步的合併分析，以計算合併對TB普通股東的財務影響。除其他外，本分析假設上述交易條件，即合併於2020年2月29日結束，2020年成本節約和增加收入的機會為1，667，000美元，2021年至2024年，每年2，000，000美元，其中包括在位於託馬的現有商業銀行分支機構實現的潛在節餘。這一分析利用了2019年每股 3.89美元、2020年每股4.33美元和2021年每股4.52美元的利潤估計，2099年每股收益估計為19.36美元，2020年為20.55美元，2021年為21.54美元。這一分析表明，合併可能會增加結核病對2020年和2021年每股收益的預測。
在發表本意見之前的兩年中，維寧斯帕克斯提供了金融諮詢服務，並與結核和/或其子公司銀行進行證券和貸款銷售和交易活動，向其支付佣金或其他費用，其中可能包括購買或出售貸款和證券的標記。在發表本意見之前的兩年中，維寧火花公司沒有向BFC提供財務諮詢服務。根據與結核病的訂婚信條款，維寧·斯帕克斯在遞交意見書時收到了一筆102，500美元的 費用。維寧·斯帕克斯的意見費是不確定的
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目錄​
在擬議交易完成後。此外，結核病已同意賠償因其聘用而產生或發生的某些責任和費用，包括根據聯邦證券法可能產生的負債和費用。
維寧星火的意見全文附於本委託書/招股説明書附件B。意見概述了維寧·斯帕克斯在發表意見時所進行的審查所遵循的程序、所作的假設、所考慮的事項、資格和限制。對上述意見的説明參照意見對其全文進行了限定。我們敦促你在審議擬議的合併時仔細閲讀整個意見。意見只在發表意見的日期發表。該意見是針對結核病理事會，並僅針對從財務角度來看，將收到的合併考慮的公平性。它不涉及參與合併的基本商業決定或合併的任何其他方面，也不是向任何股東建議該股東應如何就合併或任何其他事項投票。
BFC合併後的董事會組成與管理
在緊接合並生效前的每一位董事及高級董事，均為在合併生效之日及之後的尚存公司的高級人員及董事，直至其各自的繼任人已妥為選出、委任或合資格為止，或直至其根據“巴塞爾公約”及“巴塞爾公約”的規定去世、辭職或提早被免職為止。
結核病主管和執行官員在合併中的利益
在考慮結核理事會批准和通過合併協議的建議時，結核病股東應意識到，結核病的董事和執行官員在合併中可能與一般結核病股東的利益不同，也可能與其利益不同。結核公司董事會意識到這些利益，並在評估和談判合併協議、作出批准合併協議和由此設想的交易(包括合併)的決定以及向結核股東建議批准和通過結核病合併建議時，考慮了這些利益。這些興趣包括下文所述的利益。
就這項與薪酬有關的披露而言，結核病的執行官員是羅伯特·霍姆斯和凱文·拉文斯克羅夫特.
BFC和Bank First董事會成員的任命
巴塞爾公約委員會已同意在生效時間之前採取一切適當行動(包括對“巴塞爾公約”條款所載的年齡限制作出例外規定)，以便自生效之日起，將組成巴塞爾公約理事會和銀行第一董事會的董事人數增加一人，並任命羅伯特·霍姆斯為每一實體的董事，但條件是霍姆斯先生符合巴塞爾公約和第一銀行關於董事的標準，並符合納斯達克規則第5605條規定的“獨立董事”資格。只要霍姆斯先生繼續：(1)符合BFC和Bank First董事的標準；(2)符合納斯達克規則第5605條規定的“獨立董事”資格，他將在每一實體的下一次年度股東大會上首先被提名連任BFC和銀行董事會。而BFC關於該年度會議的代理材料應包括BFC董事會的建議，即其股東投票選舉他的程度與對在該年度會議上再次選舉的其他董事會成員提出的建議相同。
股票所有權
截至2019年12月31日，結核病董事和執行官員集體有權受益地持有54，634股TB普通股，約佔TB普通股流通股的50.2%。
管制協定的更改
Timberwood銀行是與Kevin Ravenscroft簽訂的“控制協議”變更的一方(“CIC協議”)。根據經修正的“中投協定”條款，如果在控制發生變化後12個(12)個月內終止阿肯·拉文斯克羅夫特先生的職務
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目錄​
解僱是僱主提出的，而不是出於其他原因或參與者出於正當理由，他將有權獲得現金付款，數額相當於其在控制變更之前的五個(5)日曆年內平均年報酬的2.99倍；但如果付款單獨或連同他有權從TB或Timberwood銀行領取的其他付款構成“國內收入守則”第280 G節規定的“降落傘付款”，則該付款將減少到最高數額，從而使支付中的任何部分不受“國內收入法典”第4999節規定的消費税的約束。經修訂的CIC協議進一步規定，在Ravenscroft先生的“就業協定”中規定了類似付款的情況下，根據“CIC協議”不應支付任何款項。據設想，中投公司的協議將在合併結束之日終止並一次性清算。由於Ravenscroft先生將根據他的“僱傭協議”得到控制遣散費的改變，因此在中投協議終止和清算時將不向他支付額外的款項。
薪金延續協議
Timberwood銀行與Kevin Ravenscroft簽訂了一項薪金延續協議(“繼續薪金協議”)。根據“薪金延續協議”的條款，拉文斯克羅夫特先生有權在他62歲正常退休後的十五年內享受10萬美元的年度福利，但是，如果拉文斯克羅夫特先生因結核病控制的改變而在正常退休前的任何時候被終止僱用，拉文斯克羅夫特先生將有權一次領取一筆總付款項，數額相當於結核病在終止時根據普遍接受的會計原則根據“薪金延續協議”必須積欠的債務數額。
就業協議
TB和Timberwood銀行是與羅伯特·霍姆斯和凱文·拉文斯克羅夫特簽訂的就業協議的締約方(“就業協議”)。根據“就業協定”的條款，如果霍姆斯先生或拉文斯克羅夫特先生在沒有理由的情況下被TB或Timberwood銀行解僱，或有充分理由與控制發生變化或在控制權變更後辭職，他將有權獲得現金付款，數額相當於其在控制變化之前的五個(5)日曆年的平均年報酬的2.99倍；但如果付款單獨或連同他有權從TB或Timberwood銀行領取的其他付款，構成“國內收入法典”第280 G節規定的“降落傘付款”，則付款額將減少到最大數額，使付款的任何部分不受“國税法”第4999條規定的消費税的約束。據設想，在合併結束之日，僱傭協議將以一次總付的方式終止和清算，霍姆斯先生和拉文斯克羅夫特先生將收到其中規定的控制權離職福利的變動。我們估計，在僱傭協議終止和清算時，霍姆斯先生和拉文斯克羅夫特先生將有權獲得一次性付款，分別為660，220美元和704，030美元。
董事及高級人員的彌償
BFC已同意在合併生效後六年內有效維持董事和高級人員責任保險單，以處理合並生效前發生的事實、事件或行動所引起的索賠，並涵蓋目前屬於這種保險範圍的人。保險單必須包含至少相同的保險範圍和金額，幷包含目前規定的對董事和高級官員同樣有利的條款和條件，但此類保險單的費用上限必須等於結核病支付的上一年度保險費的150%。在生效時間之後的六年內，在適用法律允許的範圍內，結核聯合會同意對結核病及其附屬公司現任和前任董事和官員在對結核病及其附屬公司履行職責過程中在合併生效之時或之前發生的一切作為或不作為給予賠償，並使其無害。
TB公司管理層與主要股東對TB普通股的實益持股
下表顯示了截至 的情況[•]2019年，結核病董事、執行官員和5%以上已發行和流通股所有人實益擁有的TB普通股份額
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目錄​​
普通股。除非另有説明，否則每名董事、執行主任或5%股東就下表所列股份擁有唯一表決權(或與其配偶或子女分享該等權力)。表中提供的信息來源是結核病的股東記錄和對其董事和官員的詢問。
董事、執行主任和5%的股東
 ​ ​
數量與性質
受益所有權
普通股(1)
 ​ ​
所有權
佔共同比率的百分比
存貨未付(2)
 ​
黛安娜·格爾克
 ​ ​ ​ ​ 5,442(3) ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​
羅伯特·W·霍姆斯
 ​ ​ ​ ​ 44,869(4) ​ ​ ​ ​ ​ 41.2% ​ ​
羅納德·基恩
 ​ ​ ​ ​ 2,800 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6% ​ ​
羅納德·尼克斯
 ​ ​ ​ ​ 1,920(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​
凱文·拉文斯克羅夫特
 ​ ​ ​ ​ 2,419 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​
基思·施德勒
 ​ ​ ​ ​ 2,250(6) ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​
詹姆斯·範·懷恩
 ​ ​ ​ ​ 3,934 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6% ​ ​
所有董事和執行幹事作為一個小組
([•](人)
 ​ ​ ​ ​ 63,634 ​ ​ ​ ​ ​ 58.5% ​ ​
​
注：
(1)
根據“外匯法”第13d-3條規則，任何人如就結核病普通股有表決權或投資權力，或有權在60天內任何時間取得實益擁有權，即視為本表所指的任何股份的實益擁有人。[•]。如本文所述，“表決權”是指投票或直接投票的權力，“投資權”是處置或指導股票處置的權力。除另有説明外，除另有説明外，本欄所示股份的受益所有權的性質是唯一的表決權和投資權。
​
(2)
反射[•]截至 的已發行股票[•].
​
(3)
Gerke女士的股份以可撤銷的信託形式持有，她是該信託的設保人，並與她的配偶擁有共同的投票權和投資權。
​
(4)
包括霍姆斯先生持有的32，939股股份，霍姆斯先生持有一項剩餘信託，他是該信託的設保人，並擁有唯一的表決權和投資權，以及在個人退休賬户中持有的2，930股股份，他擁有該賬户的所有者，並擁有唯一的表決權和投資權。還包括購買9，000股股票的全部既得期權。
​
(5)
包括在個人退休帳户中持有的920股股份，其中Nicks先生是帳户持有人，擁有唯一的投票權和投資權。
​
(6)
Schedler先生的股份以可撤銷的信託形式持有，他是該信託的設保人，並與其配偶擁有共同的投票權和投資權。
​
合併所需的銀行監管批准
完成合並必須事先收到需要從適用的政府和管理當局獲得的所有批准。在符合合併協議的條款和條件的情況下，TB和BFC已同意利用其商業上合理的努力和合作，儘快編制和提交所有必要的文件，並在切實可行的情況下儘快獲得所需或可取的所有監管批准或豁免，以完成合並協議所設想的交易。這些批准和豁免除其他外，包括聯邦儲備委員會的豁免，以及OCC和WDFI的批准。BFC和/或TB已提交申請、豁免請求和通知，以獲得所需的監管批准或豁免。
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聯邦儲備委員會
結核病與BFC的合併必須由聯邦儲備委員會根據1956年“銀行控股公司法”或“BHC法”第3節及其實施條例予以批准，除非聯邦儲備委員會放棄“BHC法”的申請要求。在考慮批准合併等交易時，“BHC法”和相關法律要求聯邦儲備委員會對母公司和有關銀行進行審查：(1)交易的競爭影響；(2)財務、管理和其他監督方面的考慮，包括主體實體的資本狀況和管理資源；(3)銀行控股公司的受保險存託機構子公司的記錄和公平借貸法；(4)提案在多大程度上會對美國銀行或金融系統的穩定帶來更大或更集中的風險；以及(5)提案帶來的額外公共利益，例如對主體實體客户的好處。在審查方面，聯邦儲備委員會將為公眾就申請發表意見提供機會，並授權其在決定適當時舉行公開會議或其他程序。BFC提交了一份書面請求，要求聯邦儲備委員會放棄“BHC法”關於獲得結核病的申請要求。
貨幣主計長辦公室
木材木材銀行與銀行的合併必須首先由OCC根據“國家銀行合併和合並法”(12 U.S.C.215，215 A，俗稱“銀行合併法”)獲得批准。OCC在評估根據“銀行合併法”提出的申請時，一般考慮：(1)交易對競爭的影響；(2)銀行合併或合併的當事方銀行的財政和管理資源；(3)應向社會提供的便利和需要，以及銀行在“銀行合併法”下的記錄；(4)銀行在打擊洗錢活動方面的有效性；(5)銀行合併或合併在多大程度上會對美國銀行或金融系統的穩定造成更大或更集中的風險。如果OCC所依賴的信息在合併完成前發生重大變化，OCC可以修改、暫停或撤銷其批准。向OCC提交了批准銀行合併的申請。
WDFI
除了上述聯邦儲備委員會和OCC的批准外，合併還需要WDFI的批准。bfc於2019年12月27日根據威斯康星州銀行法第221.0901條向wdf提交了申請。在評估申請時，WDFI必須考慮到擬議交易及其當事方的各個方面，其中包括所涉機構的財務和管理資源和未來前景、其股東和客户的最大利益、安全和健全的考慮因素以及各銀行的CRA合規狀況。相關法規禁止WDFI批准該交易，如果在完善後，合併機構將控制該州30%以上的存款。
根據其他法律和條例，在與合併有關或因合併而產生的情況下，可要求BFC或TB通知或徵得其任何一家或兩家公司或子公司可能受其管轄的其他監管機構和組織的同意。為交換合併中的TB普通股而發行的BFC普通股將在證券交易委員會登記，並將根據州證券法規定的可獲得的豁免註冊發放。
BFC和TB認為合併並沒有引起重大的監管擔憂。然而，無論是BFC還是TB都不能向你保證，任何監管機構都不會對合並提出異議。雙方已商定，不要求結核及其附屬公司採取任何行動或承諾採取任何行動，或同意與監管批准有關的任何條件或限制，無論是單獨還是總體上，這些條件或限制在合併完成之時或在合併案結束後有可能對BFC及其子公司或TB及其子公司產生重大不利影響，而TB及其子公司也將不被允許採取任何行動或承諾採取任何行動或同意任何條件或限制。
雙方完成合並的義務取決於收到所有必要的監管批准。BFC和TB將利用各自在商業上合理的努力，解決任何監管機構可能就合併協議或合併或合併協議所設想的其他交易提出的反對意見。
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除上述情況外，無論是BFC還是TB都不知道完成合並所需的任何重要的政府批准或行動。目前設想，如果需要政府批准或採取任何此類額外行動，將尋求這些批准或行動。然而，不能保證將獲得任何額外的批准或行動。
美國聯邦所得税的重大後果
以下是對美國聯邦所得税的重大後果的一般性討論，該合併對持有TB普通股的美國持有者(如下文所定義)將其TB普通股轉換為合併中BFC普通股的股票。這一討論沒有涉及根據任何州、地方或外國管轄範圍的法律或除與所得税有關的其他任何美國聯邦法律產生的任何税收後果，也沒有涉及根據2010年“外國賬户税收遵守法”(包括根據該法頒佈的美國財政部條例和根據該法締結的政府間協定)所要求的任何預扣繳的任何考慮因素。這一討論的基礎是經修訂的“1986年國內收入法”(“守則”)、根據“國税法”頒佈的“國庫條例”以及法院和行政裁決和決定，所有這些都是在本委託書/招股説明書之日生效的，而且所有這些都可能發生變化，可能具有追溯性，從而可能影響本討論中提出的陳述和結論的準確性。
為本討論的目的，“美國持有者”一詞是指美國聯邦所得税用途的結核病普通股的受益所有人：(A)美國公民個人或居民；(B)在美國或其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律組建的公司(或作為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體)；(C)信託，如果 (1)美國境內的法院能夠對信託的管理行使初級監督，而一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定，或(2)該信託於1996年8月20日存在，並就美國聯邦所得税的目的作出了有效的選擇，作為美國人對待；或(D)一項財產，其收入包括美國聯邦所得税的總收入，不論其來源如何，該信託將被視為一項有效的信託。
如果合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體)持有肺結核普通股，合夥企業合夥人的税收待遇一般將取決於該夥伴的地位和夥伴關係的活動。持有結核病普通股的合夥企業和此類合作伙伴應就合併在特定情況下的税務後果諮詢税務顧問。
這一討論只針對那些持有TB普通股的美國持有者，他們將TB普通股作為“守則”第1221節所指的“資本資產”持有。重要的是，這一討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，根據美國持有者的個人情況，這些方面可能與特定的美國持有者有關，也沒有涉及到根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有者，包括但不限於的美國持有者，即：
•
銀行或其他金融機構；
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•
免税組織；
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受監管的投資公司；
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房地產投資信託；
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S公司、合夥企業或其他通過實體(或S公司、合夥企業或其他通過實體的投資者)；
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退休計劃、個人退休帳户或其他遞延税款帳户；
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保險公司；
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共同基金；
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股票、證券或貨幣的交易商或經紀人；
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證券交易商選擇採用按市價計價的會計方法的證券交易商；
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結核病普通股持有者，但須遵守“準則”中其他最低税種的規定；
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通過行使職工股票期權、有納税資格的退休計劃或者以其他方式獲得結核普通股作為補償的肺結核普通股持有人；
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持有結核病普通股的人，持有美元以外的功能貨幣；
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持有TB普通股的持有人，持有TB普通股作為套期保值、跨國界、建設性銷售、轉換或其他綜合交易的一部分；
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不是美國持有人的人；或
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美國僑民或前美國公民或美國居民。
​
確定合併對美國持有者的實際税收後果是複雜的，在一定程度上取決於美國持有者的具體情況。每一位美國持有者應就合併在其特定情況下的税務後果諮詢自己的獨立税務顧問，包括可供選擇的最低税率和任何州、地方、外國或其他税法的適用性和效力，以及這些法律的修改。
合併的一般税收後果
在向證交會提交登記聲明方面，本委託書/​招股説明書是其中的一部分，貝拉克·費拉扎諾·基什鮑姆&納格爾貝格公司已向BFC和Godfrey&Kahn，S.C.向TB提出税務意見，認為合併符合“守則”第368(A)節意義上的“重組”。每一份税務意見書的副本分別附於本委託書/招股説明書所構成的註冊聲明的附件8.1和表8.2。此外，雙方完成合並的義務，除其他外，取決於BFC和TB收到BarackFerrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP和Godfrey&Kahn，S.C.的意見，日期分別為合併的結束日期，大意是為了美國聯邦所得税的目的，合併將被視為“守則”第368(A)節所指的重組。BFC和TB都可以免除與收到這類結論意見有關的條件。無論是BFC還是TB目前都不打算放棄與收到結税意見有關的條件。如果放棄收到收税意見，結核病普通股持有者批准合併的表決將得到解決。
BarackFerrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP和Godfrey&Kahn S.C.的意見現在和將來都要遵守傳統的資格和假設，包括關於現有事實不發生變化和嚴格按照合併協議和登記聲明完成合並的假設，本代理聲明/招股説明書是其中的一部分。在發表法律意見時，BarackFerrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP和Godfrey&Kahn S.C.一直依賴並將依賴於申述和契約，包括BFC和TB官員證書中所載的申述和契約，對每一名此類律師而言，其形式和實質相當令人滿意，並將假定這些陳述在所有方面都是真實、正確和完整的，而不考慮任何知情限制，而且這些公約將在所有方面得到遵守。如果任何這些假設或申述在任何方面都不準確，或任何契諾不獲遵從，這些意見可能會受到不利的影響。這些意見代表了每個律師的最佳法律判決，但沒有任何約束力或任何形式的官方地位，也不能保證國税局或審議這些問題的法院不會採取相反的立場。此外，TB和BFC都沒有要求，也不打算要求美國國税局就合併對美國聯邦所得税的影響作出裁決。因此，不能保證國税局不會或法院不會維持以下所述的任何税務後果或税務意見書所述的任何税務後果的立場。
下面的討論假定合併符合“守則”第368(A)節所指的“重組”。
合併的税收後果
根據從TB和bfc收到的與提交表格S-4的登記聲明有關的事實和陳述(本委託書/​招股説明書是其中的一部分)，貝拉克費拉扎諾kirschbaum&Nagelberg lp和
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Godfrey和Kahn S.C.認為合併將符合“國內收入法”第368(A)節所指的重組的資格，因此，合併對美國持有者造成的重大美國聯邦所得税後果如下：
根據下文關於收取現金代替部分股份的討論，將其全部TB普通股全部兑換成BFC普通股的美國持有者一般如下：
•
在合併過程中，不承認TB普通股與BFC普通股交換時的任何損益；及
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•
在合併中收到的BFC普通股(包括以下所述的任何被視為已收並兑換為現金的部分股份)將有一個税基，相當於在此基礎上交還的TB普通股的税基。
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按分數股計算的現金
如果美國持有者收到現金而不是BFC普通股的一部分股份，美國持有者將被視為在合併中獲得了BFC普通股的一部分股份，然後被視為在BFC贖回中將BFC普通股的部分股份兑換成現金。因此，美國持有者通常會確認損益等於收到的現金數額與可分配給BFC普通股部分份額的美國持有者的總税基份額之間的差額。這種損益一般為資本損益，如果在合併結束之日，美國股東對部分股份的持有期超過一年，則為長期資本損益。包括個人在內的某些非企業納税人的長期資本收益通常按優惠税率徵税.資本損失的扣除受到限制。
持異議者
持有TB普通股的美國持有者在行使其持不同意見者的權利後收到現金以換取該持有人的TB普通股，通常會確認收益或損失，這相當於在所交換的TB普通股中收到的現金數額與持有人調整後的税基之間的差額。敦促每一位TB普通股持有人諮詢該持有者的税務顧問，説明在合併交易中應以何種方式計算不同的TB普通股之間的損益。這種損益一般為長期或短期資本損益，具體取決於持有人在TB普通股交易中的持有期。收到的現金的税收後果可能因持有人的個人情況而異。每一位考慮行使異議人士權利的TB普通股持有人，應諮詢其税務顧問，以確定通過行使這些權利而收到的全部或部分付款是否會被視為股息收入。
如果結核病合併不符合重組資格，美國聯邦所得税的重大後果
如果合併不符合“守則”第368(A)條所指的“重組”，則每個TB普通股的美國持有者一般都會確認損益相等於以下兩者之間的差額：(A)該美國持有者在合併中收到的BFC普通股股份的公平市場價值之和，以及該美國持有人在合併中收到的任何現金數額；(B)其在交換中交還的TB普通股股份的調整税基。
投資所得税淨額
作為個人的肺結核普通股持有者一般要對以下較少者徵收3.8%的税：(1)他或她在有關應税年度的“淨投資收入”，或(2)他或她修改後的應納税年度應納税年度總收入超過某一臨界值(125，000美元至250，000美元之間，視個人的美國聯邦所得税申報情況而定)。遺產和信託受類似規則約束。投資收入淨額一般包括與合併有關的任何確認收益(包括作為股息處理的任何收益)，以及除其他事項外，該個人收到的其他利息、股息、資本收益和租金或特許權使用費收入。結核病普通股持有者應就如何根據自己的情況適用這一額外税諮詢税務顧問。
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備份扣繳
可按適用費率(目前為24%)的備用扣款可適用於向TB普通股持有人支付的某些現金付款，除非持有人：
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提供正確的納税人身份證號碼，證明其不受美國國税局W-9表格或發送函中所列後續表格的支持，即美國持有人將收到並以其他方式遵守備份扣繳規則的所有適用要求；或
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提供它在其他方面不受備份扣繳的證明。
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根據備用預扣繳規則扣繳的任何款項都不是額外税，一般允許作為退還或抵免美國持有者的美國聯邦所得税負債，只要美國持有者及時向美國國税局提供所需信息。
某些報告要求
如果在合併中獲得BFC普通股的美國持有者被認為是“重要持有者”，該美國持有者通常需要：(A)向其美國聯邦所得税申報表提交一份聲明，提供與合併有關的某些事實，包括該美國持有者交還的TB普通股的税基和公平市場價值，以及(B)保留與合併有關的這些事實的永久記錄。“重要持有者”是指在緊接合並之前，(Y)持有至少1%(通過投票或價值)持有的結核病或(Z)公司持有的結核病證券，税基為 100萬美元或以上的結核病股東。
這種對美國聯邦所得税實質性後果的討論並不意味着要對合並可能產生的所有税收後果進行全面的分析或討論。它只是為了一般的信息，而不是税務諮詢。結核病普通股持有者應根據其特殊情況，就合併(或行使異議者權利)的美國聯邦所得税後果，以及任何其他美國聯邦税法和任何州、地方和外國税法的適用性，徵求自己的獨立税務顧問的意見。
會計處理
合併將按照一般公認會計原則下的企業合併會計獲取方法進行核算。根據這一方法，結核病在合併之日的資產和負債將按各自的公允價值記錄。結核病的購買價格與所購可識別淨資產(包括核心存款無形資產)的公允價值之間的任何差額將記為商譽。根據ASC主題805“業務合併”，合併產生的商譽將不會攤銷為費用，而是至少每年審查一次減值，如果商譽受損，其賬面價值將被記作隱含的公允價值，並由收益支付費用。與合併有關的BFC記錄的核心存款和其他無形資產，將按照這些規則攤銷為費用。BFC在合併後發佈的合併財務報表將反映自合併完成之日起可歸因於結核病收購業務的結果。
持不同政見者的權利
下面的討論並不是對威斯康星州法律中有關持不同政見者權利的法律的完整描述，該法律適用於TB和BFC普通股的持有者和實益持有者。本説明全文由世界巴塞爾公約有關條款的全文限定，全文轉載為本委託書/招股説明書附錄C。如果你想行使異議者的權利，你應該仔細審查世界商會，並在選舉或試圖行使這些權利之前諮詢法律顧問。
一般
根據世界商業銀行第180.1301至180.1331條的規定，TB普通股的持有人和實益持有人有權對合並持不同意見，並有權以現金收取其股份的公允價值。結核病普通股持有人及實益持有人須符合
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下文概述並載於附錄C的WBCL將有權在合併中主張異議者的權利。考慮啟動異議程序的股東或受益股東應審查本節，並應全面審查附錄C。異議者的訴訟可能涉及訴訟。
初步程序步驟
根據世界巴塞爾公約的規定，如果合併完成，為了行使異議者的權利，你必須：
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發給TB的，在特別會議就批准合併進行表決之前，書面通知你打算要求支付你的普通股(以下簡稱“股份”)；
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•
未投票贊成合併；
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•
遵守下文概述的其他法定要求。
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如果你已經完善了你的異議者的權利，並且合併完成了，你將得到你的股票的公允價值在合併的結束日期。股東或受益股東如未按照世界銀行的要求要求支付其本人、其或其所持股份的書面通知，則無權按照世界巴塞爾公約的規定獲得對其、她或其股份的付款，而只有權按照合併協議的規定接受合併的考慮。
經紀人或以其名義持有他人實益擁有的股份的其他人，只有對任何一人實益擁有的所有股份持異議，並以書面通知TB他們所代表的每一人主張持異議者權利的人的姓名和地址，才可主張持不同意見者的權利少於以你名義登記的所有股份。股東如聲稱持異議者的權利少於在他、她或其名下登記的所有股份，則其權利的釐定，猶如該持有異議者的股份及該持有人的其他股份是以不同股東的名義登記一樣。受益股東不得遲於受益股東主張持異議人權利的時間向異議股東提交書面同意，而受益股東就其本人、其本人是受益股東的所有股份提交同意書時，受益股東才可就代表其持有的股份主張異議人的權利。
書面異議要求
投票反對合並並不能獨立滿足書面要求。除了不投票贊成合併外，如果你希望保留異議和尋求評估的權利，你必須另發一份書面通知，説明如果合併生效，你打算要求支付你的股份。符合上述要求的任何反對合並意向的書面通知，應向Tomah Bancshare，Inc.，110號西退伍軍人街110號，Tomah，WI 54660，Adn：AndreaPeterson，公司祕書。書面通知必須在特別會議之前送交結核病。
持不同政見者的通知
如果TB的股東在特別會議上批准合併，TB(或BFC作為其繼任者)必須向符合上述要求的所有TB股東提交一份書面異議通知(“異議通知”)。持異議者必須在結核病股東批准合併之日後十天內發出通知，並必須：
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説明持不同意見的股東應在何處提出付款要求，以及持不同意見的股東應在何處、何時為該等股東交存股票憑證；
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通知無證股份持有人，在收到付款要求後，這些股份的轉讓將受到多大程度的限制；
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包括向新聞媒體或股東第一次宣佈合併條款的日期，並要求聲稱持不同意見者的權利的股東或受益股東在該日之前證明他或她是否獲得股份實益所有權的索取付款表格；
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確定TB(或作為其繼承者)必須收到付款要求的日期(該日期不得少於30天，也不得超過提交異議者通知後60天)；以及
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隨附世界勞工總會第180.1301至180.1331條的副本一份。
​
收到異議通知的股東或者受益股東，或者其股份由被髮給異議通知的指定人持有的受益股東，必須按照異議人的通知要求付款，並證明其對股份的所有權。持有有價證券的股東或受益股東，也必須按照異議人通知的規定，向TB(或BFC)交存其股票。
持異議的股東或者受益股東，按照異議人通知的規定要求付款並交存其股票的，應當分別保留股東或者受益股東的全部權利，直至該權利因合併的完善而被取消或者變更為止。如果未完成合並，TB可限制從收到這些股票的付款要求之日起，直至合併生效或限制解除之日起轉讓未經認證的股份。
持有已持有或未獲發股份的股東或實益股東，如在持異議者通知書所列日期前不要求付款，則無權根據世界銀行公會第180.1301至180.1331條就其本人或其股份獲得付款。持有有證書股份的股東或實益股東，如有需要及在持不同意見通知書所列日期前，不按規定存放其股票，則無權根據世界銀行公會第180.1301至180.1331條就其、她或其股份獲得付款。TB(或BFC作為其繼承者)可選擇不向持不同意見者付款，但如果該異議者不是其及其股份的實益所有人，則可選擇在異議者通知中指明的日期之前向新聞媒體或TB的股東發出第一次宣佈合併的日期。
付款
除下文所述外，TB(或BFC作為其接班人)必須在合併完成後或在收到付款要求時，以較晚的日期為準，向每一位已遵守上述付款要求和存款要求的股東支付TB(或BFC作為其繼任者)估計為股份的公允價值加上應計利息的數額。付款要約必須附有：
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最近的結核病財務報表；
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股份公允價值估計表；
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説明利息是如何計算的；
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如持不同政見者對付款不滿意，則須就持不同政見者有權根據世界勞工總會第180.1328條要求付款的陳述；及
​
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世界商業總會第180.1301至180.1331條副本一份
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合併未在規定的交納和存股日期後60日內完成的，TB必須退還已繳存的憑證，並解除對未發行股票的轉讓限制。如果合併在交還證書後完成，TB(或BFC作為其繼承者)必須發出新的異議通知，任何持不同意見的股東必須重複上述付款要求程序。
“巴塞爾公約”第180.1328條規定，持不同意見者可將其本人、其本人對該持有人股份的公允價值及到期利息的估計，以書面通知TB(或其繼承者)，並可要求支付該持有人的估計，減去由TB(或其繼任人)支付的任何款項，但情況如下：
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他或她認為TB(或BFC作為其繼承者)支付或提供的金額低於其股票的公允價值，或TB(或BFC作為其繼承者)計算不正確的利息；
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TB(或BFC作為其繼承者)未在異議者要求付款的通知所定日期後60天內付款；或
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由於未能完成合並，TB沒有在異議者通知要求付款的日期後60天內退還已交存的憑證或釋放對無證股票的轉讓限制。
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持不同意見的股東根據第180.1328條放棄其要求支付其本人、她或其本人對公允價值和權益的估計的權利，除非該持不同意見的股東在TB(或bfc作為其繼承者)按照威斯康星州章程第180.0141條的通知要求向TB(或bfc作為其繼承者)發出關於他、她或其要求的通知後30天內，在TB(或bfc作為其繼任者)為持不同意見的股東的股份作出或提供支付後30天內，向TB(或bfc)發出通知。
訴訟
如果根據世界商業總會第180.1328條提出的付款要求仍未解決，則TB(或bfc作為其繼承者)必須在收到世界商業銀行第180.1328條規定的付款要求後60天內，在威斯康星州門羅州巡迴法院(就TB而言)或馬尼託維奇縣(就bfc而言)啟動無陪審團的股權評估程序，並必須向法院提出申請，以確定股份和應計利息的公允價值。如果TB(或BFC作為其繼任者)不能在這60天內開始訴訟，世界商業總會要求TB(或BFC作為其繼承者)支付每一位持不同意見的股東，其要求仍未解決所要求的數額。TB(或BFC作為其繼承者)必須使所有持不同意見的股東的要求在訴訟過程中仍未解決，並將請願書的副本送達每一位股東。
提起訴訟的法院的管轄權是全體會議的，是排他性的。法院可指定一名或多名鑑定人接受證據，並就公允價值的決定提出建議。鑑定人在法院任命他或她的命令中，或在對該命令的任何修改中，具有授予該鑑定人的權力。持不同政見者有權享有與其他民事訴訟當事人相同的發現權。
每一持不同意見的股東作為訴訟的一方，都有權就法院認為該持有人股份的公允價值加上利息超過TB(或BFC作為其繼承者)支付或提供的數額(如果有的話)作出判決。
在根據上述規定開始的鑑定程序中，法院必須確定訴訟的費用，不包括律師和專家為各自當事人支付的費用和費用，並必須對結核(或作為其繼承者)的費用進行評估，但法院可以對所有或部分持不同意見的股東評估費用，只要法院認為他們武斷、惱怒或不真誠地要求根據世界銀行“巴塞爾公約”第180.1328條要求付款。如果法院認定TB(或BFC作為其繼承者)在很大程度上不符合世貿組織的要求，或者不符合TB(或BFC作為其繼承者)或異議股東的要求，法院還可以評估各當事方針對TB(或BFC作為其繼承者)或異議股東的費用和費用，如果法院認為該當事方對世界商會提供的權利任意、惡意或不真誠地行事。
如果法院認定，律師或專家為任何異議者提供的服務對處境類似的其他持不同政見者有很大好處，法院可從給予異議者的賠償金中判給這些律師合理的費用。
這是對持不同意見的股東的實質權利的概述，並參照世界商業合作組織的適用部分進行全面限定，這些部分作為本委託書/招股説明書的附錄C。如果你打算反對批准合併，你應該仔細審查附錄C的文本，也應該諮詢你的律師。除上文所述或法律另有規定外，我們不會進一步通知您引起異議者權利的事件或與完善異議者權利有關的任何步驟。
我們沒有作出任何規定，允許您查閲任何BFC或TB的公司檔案，除非是WBCL所要求的那樣，或者是以TB(或BFC作為其繼任者)為代價獲得法律顧問或評估服務。
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任何持異議的股東，如果完善了他、她或其獲得其股票的“公允價值”的權利，她或其股票將在收到用於聯邦所得税目的的此類股票的現金時確認應納税的收益或損失。見“美國聯邦所得税合併的後果”第48頁。
你必須做本節所述的所有事情，並按照世界銀行聯合會的規定，以維護你的異議者的權利，並以現金獲得你的股份的公允價值(根據這些規定確定)。如果你不按照上述的每一個步驟，你將沒有權利獲得現金作為你的股份，按照世界商業合作組織的規定，你將只有權得到合併協議規定的合併考慮。鑑於威斯康星州法律這些規定的複雜性，考慮行使異議者權利的結核病股東應諮詢他們的法律顧問。
美國聯邦所得税的某些後果
參見第50頁開始的“美國聯邦所得税考慮事項 - 異議者”，其中討論瞭如果你選擇在合併中行使異議者的權利，合併的重大聯邦所得税後果將如何改變。
上述説明是對世界勞聯第十三章的材料規定的概述。要獲得完整的信息，您應該查閲這些章節的文本，這些部分作為本委託書/招股説明書的附件C。
合併中的股票交換
將TB普通股轉換為接受合併審議的權利，將在合併生效時自動發生。在合併完成後，交易所代理人將交換代表TB普通股股份的證書，以便根據合併協議的條款接受合併考慮。有關將您的TB普通股轉換為合併考慮的程序的更多信息，包括選舉和分配程序，請參閲“將TB普通股股份轉換為合併考慮的合併協議 - 程序”。
BFC普通股上市
BFC已同意利用其在商業上合理的努力，在合併生效前，將可發行的與合併有關的BFC普通股在納斯達克上市，但須經正式發行通知。
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合併協議
以下説明合併的某些方面，包括合併協議的某些實質性規定。以下對合並協議的描述以附件A附於本委託書/招股説明書，並參照本委託書/招股説明書納入本委託書/招股説明書，對合並協議進行了完整的限定。我們懇請您仔細閲讀合併協議，因為這是關於合併的法律文件。
關於合併協議的解釋性説明
合併協議包括在內，以向您提供有關其條款的信息。合併協議或本節所列的重要條款摘要都不是為了提供任何有關BFC或TB的事實信息。本委託書/招股説明書和/或向證券交易委員會提交的BFC報告(如“您可以找到更多信息”中所述)中所載關於BFC和TB的事實披露可以補充、更新或修改合併協議中有關BFC和TB的披露。合併協議的陳述、保證和其他條款不應單獨解讀，而應與本委託書/招股説明書中其他提供的信息以及以引用方式納入本委託書/招股説明書的文件一併閲讀。請參閲第90頁開始的“您可以找到更多信息的地方”。
合併結構
BFC和TB的董事會一致通過了合併協議，該協議規定TB與BFC合併並併入BFC，BFC是合併中倖存的公司。
合併協議還規定，在合併生效後，但在合併結束之日同時生效的Timberwood銀行--威斯康星州特許銀行和TB的直接全資子公司--將與第一銀行合併並併入BFC的一個全國銀行協會和直接全資子公司，銀行首先是這種合併的存亡銀行。第一銀行和木材銀行合併的條款和條件載於單獨的合併和合並協議銀行計劃，稱為銀行合併協議，其形式作為附件B附於合併協議。按照銀行合併協議的規定，第一銀行和木材銀行的合併可以在第一次銀行選舉時隨時放棄，無論是在向監管機構提出合併申請之前還是之後。我們把第一銀行和木材銀行的合併稱為銀行合併。
合併協議允許BFC在任何時候和不經TB批准而改變合併的結構，前提是BFC合理地認為這種改變是必要的；但是，這種改變不得(一)改變或改變根據合併協議提供的合併考慮的金額或種類，(二)合理地預期會在實質上阻礙或延遲完成合並，(三)不利地影響與合併有關的TB股東的聯邦所得税待遇，或(四)要求在合併建議已經得到TB股東批准後提交或批准TB。
合併的結束和生效時間
關閉將在緊接合並生效時間之前進行。合併的生效時間為 的晚些時候(I)BFC向WDFI提交合並條款的日期和時間，或(Ii)合併生效的日期和時間。
我們目前預計，合併將於2020年第二季度完成，前提是獲得結核股東的必要批准、所有必要的監管批准以及所有監管等待期和其他條件的到期。然而，如果在獲得所需的監管批准或在滿足合併的任何其他條件方面出現延誤，則合併的完成可能會被推遲。對於是否或何時，BFC和TB將獲得所需的批准或完成合並，沒有作出任何保證。請參閲第70頁開始的“合併協議 - 條件以完成合並”。
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倖存公司的組織文件
在合併生效之時，在合併生效前生效的“BFC章程”和“BFC章程”將是尚存公司的公司章程和章程，直至其後根據各自的條款和適用法律加以修訂為止。
倖存公司董事會的組成與管理
在緊接合並生效前的每一位董事及高級董事，均為在合併生效之日及之後的尚存公司的高級人員及董事，直至其各自的繼任人已妥為選出、委任或合資格為止，或直至其根據“巴塞爾公約”及“巴塞爾公約”的規定去世、辭職或提早被免職為止。
合併考慮
根據合併協議的條款，在合併生效時，每一股TB普通股將自動轉換為接收BFC普通股若干股的權利(我們稱之為“交換比率”)，但須支付現金而不是BFC普通股的部分股份，並根據合併結束前的平均BFC普通股價格對交易比率進行某些調整，如下文所述。根據合併協議，匯率計算如下：
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如果bfc普通股價格(以下定義)大於44.40美元，低於66.60美元，則合併考慮應為5.1445股bfc普通股；
​
•
如果bfc普通股的價格大於或等於$66.60，則合併考慮的應是bfc普通股的股份數，等於經342.62美元除以bfc普通股價格所得的商數(四捨五入至最接近的萬分之一)；或
​
•
如果bfc普通股價格低於或等於44.40美元，則合併考慮的應是bfc普通股的股份數，等於經228.42美元除以bfc普通股價格所得的商數(四捨五入至最接近的十分之一)。
​
•
為確定匯率，“bfc普通股價格”是指在截止日期前的第五個交易日結束的20(20)個交易日期間計算出的BFC普通股在該期間的每一個交易日的體積加權平均價格VWAP的數學平均值(如果沒有該頁，則在彭博頁“Bloomberg VWAP”標題下顯示)。如果彭博網頁或彭博vwap在一個交易日內無法使用，“vwap”是指bfc普通股在該交易日的體積加權平均價格，由bfc根據bfc普通股的現有交易信息而保留的國家認可的投資銀行公司確定。
​
BFC將不會在合併中發行BFC普通股的任何部分股份。否則，在合併完成時有權獲得BFC普通股部分股份的TB股東將得到一筆現金(沒有利息，並四捨五入到最接近的整數)，辦法是將(I)BFC普通股中的部分股份權益乘以最接近的百分之一，否則，該股東將有權獲得(Ii)BFC普通股價格(如上文所界定的)，用於計算合併考慮的BFC普通股價格。
如果BFC或TB對BFC普通股或TB普通股在合併生效時間前因股票分拆、反向分拆、股票組合、股票紅利、資本重組、再分類、重組或類似交易而改變BFC普通股或TB普通股的股份數目，且此種公司行動的記錄日期在合併生效日期之前，則合併考慮應作適當和相稱的調整，使TB股東在任何此類事件之前具有合併協議所設想的經濟效果。
如果BFC在完成合並之前的一段特定時期內的平均收盤價降至38.85美元或以下，則BFC可終止合併協議，但須由BFC向TB支付650，000美元的終止費，詳見第71頁。
57
目錄​
在合併過程中向TB股東發行的BFC普通股的價值將從現在到合併的結束日期之間波動。我們不保證合併是否或何時完成，我們建議你方獲得BFC普通股目前的銷售價格。
TB普通股股份轉換為合併考慮的程序
交換劑
BFC將指定一家交易所代理與合併有關的交易代理。交易所代理人也應當作為肺結核股東的代理人，接受他們的肺結核股票證書，並且不得在其所代表的股份中獲得任何權益。在合併生效之前，BFC將向交易所代理人交存或安排向其交存合併總價，並在可確定的範圍內，以任何現金代替部分股份，以滿足應支付的合併總考慮。
股份轉換；換證
將TB普通股轉換為接受合併審議的權利，將在合併生效時自動發生。在合併完成後，交易所代理人將交換代表TB普通股股份的證書，以便根據合併協議的條款接受合併考慮。以賬面入賬形式持有的TB普通股或證書形式持有的TB普通股將以BFC普通股的賬面入賬股份交換。
發送信
BFC須在生效日期後，在切實可行範圍內儘快安排，但在任何情況下不得遲於結算日期後5個工作日內，由交易所代理人寄出或安排以其他方式將該等證明書或簿記入賬股份交付每名先前未曾交回其證明書或其證明書或簿記股份的股東，發出一份送貨信，指明須交付，並指明須交付該等證明書或簿記分錄股份的遺失及所有權風險，並須在該等證明書或簿記分錄股份交付予交易所代理人後，才可將該等證明書或簿記分錄股份交予交易所代理人，以及按照合併協議的規定，為交換合併考慮(包括代替部分股份的現金)而交出證書或記賬股的指示。
股息及分配
根據合併發行的所有BFC普通股應視為自生效之日起已發行並已發行，如果BFC就BFC普通股宣佈股息或其他分配，其記錄日期為生效日期或之後，該聲明應包括根據合併協議可發行的所有BFC普通股的股利或其他分配。在按照合併協議交還任何未交還的證書或賬面分錄股份之前，不得向任何未交還的證書或賬面分紅的TB股東支付與BFC普通股有關的股息或其他分配。在符合適用法律的規定下，在任何該等證明書或簿記分錄股份交還後，須向該證明書或簿記股的TB股東發出及/或支付該等證明書或簿記股的全部股份數目，而該名結核病股東本有權在該等股份的生效時間收取該普通股的全部股份，而無須支付利息，(I)在交還該等證明書或簿記股份時，須在該等股份或簿記股份的生效日期後，就該股普通股的全部股份支付並無利息支付的有紀錄日期的股息或其他分配；(Ii)在適當的付款日期，就BFC普通股的全部股份而須支付的股息或其他分配，在生效日期後有紀錄日期，但在交還後有付款日期；及。(Iii)任何代替該等TB股東的分數股份的現金。
交回TB證券
在合併生效及將代表其或其所持有的TB普通股的證明書交還予交易所代理人後，連同妥善填寫的送文信，TB股東有權獲得合併的考慮(包括任何合併的代價)。
58
目錄​
代替部分股份的現金)。在交回之前，每一份該等證明書在合併生效後，就所有目的而言，只代表收取合併代價的權利，而無須支付利息(包括代替部分股份的任何現金)，以及該持有人根據合併協議有權獲得的任何股息。
根據適用的廢棄財產、欺詐或類似法律，任何BFC、交易所代理或任何其他人對任何前TB股東根據適用的放棄財產、欺詐或類似法律真誠地交付給公職人員的任何金額都不承擔任何責任。
如果任何TB股票證書丟失、被盜或被銷燬，為了得到合併的考慮(包括現金代替任何部分股份)，證書持有人必須提供一份關於這一事實的宣誓書，如果BFC或交易所代理人合理要求，則按BFC或交易所代理人的合理要求，按BFC或交易所代理人確定的合理必要的數額發行債券，以對可能針對該證書提出的任何索賠給予賠償。
BFC和交易所代理將有權扣減或扣減任何TB股東根據任何適用的聯邦、州、地方或外國税法所需扣減和扣繳的金額。如有任何該等款額被扣留，則就合併協議的所有目的而言，該等款額將視為已支付予被扣留的股東。
合併完成後，除結清合併生效前發生的TB普通股轉讓外，不在TB的股票轉讓賬簿上進行進一步轉讓。
在取消TB普通股股份後，將不支付任何金額的利息或應計利息。在轉換TB普通股時，根據合併協議發行的BFC普通股股份和支付的現金金額(包括任何支付的現金以代替部分股份)將被視為已發行並支付了與TB普通股股份有關的所有權利。
如果將合併考慮的任何部分交付給以其名義登記的任何證書持有人以外的個人或實體，則交換的條件是：(1)交回的證書必須得到適當的背書，或必須以其他適當的形式轉讓；(2)要求支付合並代價的個人或實體向已交回證書的個人或實體以外的個人或實體支付任何轉讓或其他類似的税款，或證明該證書的註冊持有人已支付或不需要支付此種税，使BFC滿意。除任何適用法律另有規定外，bfc普通股的股份可以採用未經認證的賬簿入賬形式。
結核病治療方案
在生效時，每一項在生效時間前仍未兑現的結核期權，不論是既得還是未轉歸的，均應被取消，每個結核病期權持有人應有權接受合併考慮，如果該結核病期權持有人在生效時間前行使其、她或其結核病期權，則應有權得到合併的考慮，減去因這一做法而產生的價值相等於行使價格和可適用的預扣繳税的結核病普通股的數量。與這種取消有關的，BFC應將相當於適用的預扣繳税的現金存入適當的税務機關，通過適用於每個TB期權持有人的工資制度，在緊接或生效的時間之前或在生效時間。
在生效時間之前，結核病董事會(或在適當情況下，其任何管理結核病備選方案的委員會)應通過執行前款規定所需的決議或採取其他行動，包括取得對適用的期權協議的必要同意或修正。
59
目錄​
申述及保證
合併協議包含與其各自業務有關的BFC和TB的慣例陳述和保證，這些陳述和保證是在合併協議之日和合並結束之日作出的。每一個BFC和TB的陳述和保證僅僅是為了另一方的利益，而這些陳述和保證不應被任何其他人所依賴。此外，這些陳述和保證：
•
已被每一方在簽署合併協議時向另一方提交的保密披露表中規定的信息限定為 - 這些附表所載的信息修改、限定並創造了合併協議中的陳述和保證的例外情況；
​
•
不會在併購的完善中生存下來；
​
•
可能不是作為事實陳述，而是作為一種方式，將風險分配給合併協議的任何一方，如果這些陳述被證明是不準確的；
​
•
在某些情況下，須符合合併協議所描述的重要程度標準，而該標準可能與你認為具有重大意義的標準不同；及
​
•
只在合併協議之日或合併協議中指明的其他日期作出。
​
BFC和TB相互提出的申述和保證主要涉及：
•
公司組織、存在、權力和權威；
​
•
資本化；
​
•
公司簽訂合併協議和完善合併的授權；
​
•
與合併和銀行合併有關的監管批准和同意；
​
•
財務報表的準確性和內部控制的有效性；
​
•
自2018年12月31日以來沒有對結核病產生實質性不良影響，自2018年10月23日以來對結核病無實質性不良影響；
​
•
訴訟和法律訴訟；
​
•
遵守法律和缺乏監管協議；
​
•
支付給財務顧問的費用；
​
•
税務事宜；及
​
•
每一方提供的信息的準確性，以便在本委託書/招股説明書中引用或納入。
​
TB還就以下方面向BFC作出了陳述和保證：
•
其子公司；
​
•
材料合同；
​
•
收到公平意見；
​
•
僱員福利計劃；
​
•
勞資關係；
​
•
環境事項；
​
•
投資組合；
​
•
衍生交易；
​
•
貸款組合；
​
​
60
目錄​
•
貸款和租賃損失備抵的適足性；
​
•
信託業務和信託賬户的管理；
​
•
投資管理和相關活動；
​
•
回購協議；
​
•
存款保險；
​
•
遵守規章和信息安全；
​
•
與關聯公司的交易；
​
•
不動產和個人財產事項；
​
•
知識產權；
​
•
保險單；
​
•
國家接管法不適用於所設想的合併協議和交易；以及
​
•
交易費用。
​
 “物質不良影響”的定義
BFC和TB的某些陳述和保證被限定為“實質性”或“重大不利影響”。就合併協議而言，“重大不利影響”是指(I)個別或在合併協議中個別或相當可能對該方及其附屬公司的經營狀況、流動資金、資產或存款負債、物業或業務的結果(不論是財務或其他方面)、營運結果、流動資金、資產或存款負債、物業或業務構成不利的任何改變、發展或影響，或(Ii)個別或在合計上會有任何改變、發展或影響，或(Ii)任何個別或在合計中可能會或相當可能對該方及其附屬公司的經營狀況、流動資金、資產或存款負債、物業或業務構成不利的改變、發展在實質上損害該方履行合併協議規定的義務的能力，或以其他方式在實質上損害或合理地可能對該方完成合並和合並協議所設想的交易的能力造成重大損害。僅就第(I)款而言， “重大不利影響”的定義不包括以下內容：
•
任何政府當局對銀行業和類似法律的一般適用或解釋的變化；
​
•
一般適用於銀行或銀行控股公司的GAAP或法規會計要求的變化；
​
•
全球、國家或區域政治狀況的變化(包括爆發戰爭或恐怖主義行為)或經濟或市場(包括股票、信貸和債務市場，以及利率的變化)對整個金融服務業產生影響的條件的變化；
​
•
公開披露合併協議所設想的交易或明確要求採取的行動，或事先徵得另一方書面同意或合併協議另有明確允許或設想的作為或不作為；
​
•
TB或BFC未能滿足任何內部或公佈的行業分析師的預測，或對任何時期的收入或收益的預測或估計(理解並同意，在確定是否存在重大不利影響時，可考慮到導致這種失敗的事實和情況，而這些事實和情況在其他情況下未被排除在重大不利影響的定義之外)；
​
•
BFC普通股的交易價格或交易量的變化；以及
​
•
本合併協議和合並協議所設想的交易對與客户或僱員關係的影響，包括人員損失；
​
​
61
目錄​​
除前三顆子彈外，如果這種變化的影響不成比例地影響到該方及其子公司，與該方及其子公司所在行業的其他公司相比，這種影響作為一個整體被視為一個整體。
盟約和協定
根據合併協議，BFC和TB已同意對其活動實行某些限制，直至合併生效為止。BFC已同意，它將按照審慎的銀行做法並在所有重大方面遵守適用的法律開展業務。結核病已同意在正常的業務過程中並符合審慎的銀行做法，經營其業務，包括其每一附屬公司的業務。此外，結核病已同意利用商業上合理的努力：
•
保持企業組織和資產的完整；
​
•
向自身和BFC提供結核病及其子公司現有人員和僱員的現有服務；
​
•
為自己和BFC保留其客户、僱員、出租人和與其有業務關係的其他人的商譽；以及
​
•
繼續努力收集拖欠貸款，並在其控制範圍內，不允許拖欠貸款大量增加。
​
BFC還同意，在合併生效之前，它及其子公司不會採取任何或明知而不採取任何打算或合理可能採取的行動：
•
防止、延遲或損害BFC完善合併或合併協議所設想的交易的能力；
​
•
同意採取、承諾或通過董事會的任何決議，以支持合併協議所禁止的任何行動；
​
•
合併或銀行合併不符合“守則”第368(A)節規定的“重組”的結果；
​
•
嚴重損害BFC履行合併協議規定的任何義務的能力，或銀行首先履行銀行合併計劃規定的任何義務的能力；或
​
•
同意或承諾做上述任何事情。
​
巴塞爾公約委員會還商定，在生效時間之前，它將採取一切適當行動(包括對“巴塞爾公約”條款所載的年齡限制作出例外規定)，以便自生效之日起，BFC董事會和銀行第一董事會的董事人數應增加一人，並任命羅伯特·霍姆斯為每一實體的董事，但條件是霍姆斯先生符合巴塞爾公約和第一銀行的董事標準，並符合納斯達克規則第5605條規定的“獨立董事”資格。只要霍姆斯先生繼續(1)符合BFC和Bank First董事的標準，(2)符合納斯達克規則第5605條規定的“獨立董事”資格，他將在每一實體的下一次股東大會上首先被提名連任BFC和Bank的董事會，任期為1(1)三年，而BFC關於該年度會議的代理材料應包括BFC董事會的建議，即其股東投票選舉他的程度與對在該年度會議上再次選舉的其他董事會成員提出的建議相同。
除雙方事先同意外，TB還同意，除非事先得到BFC的書面同意，否則不允許其子公司從事以下任何一項工作：
•
(I)發行、出售、批給、質押、處置、押記或以其他方式準許其股份的任何額外股份、任何權利、根據結核病存貨計劃或其他方式作出的任何新的授予或批予，或任何其他證券(包括在任何合夥或有限責任公司中具有實益擁有權益的單位)，或訂立任何協議。
​
​
62
目錄
(Ii)除合併協議明示準許外，加速任何現有權利的歸屬；或(Iii)除合併協議明示準許外，直接或間接更改(或訂定更改的紀錄日期)、調整、拆分、合併、贖回、重分類、交換、購買或以其他方式獲取其股本的任何股份、任何其他證券(包括任何合夥或有限責任公司的實益擁有權益單位)可轉換為或可交換的任何額外股份，或在生效日期前已發行及未獲履行的任何權利；
•
除每個財政年度的頭三個季度(應在日曆季度最後一天支付)外，TB的季度股息為每股 $1.00，而在每個會計年度的第四季度(應於下一個財政年度的1月支付)，TB在普通業務中支付的每股 為5.00美元，作出、申報、支付或留出用於支付現金、股票或財產的股利，或就其股本的任何股份申報或分發任何股份，但全資子公司向TB支付的股息除外；
​
•
與結核病或其任何附屬公司的任何董事、高級人員或僱員訂立或修訂或續訂任何僱傭、諮詢、補償、遣散費、留用或相類協議或安排，或批出任何薪金、工資或費用增加或增加僱員福利，或支付任何獎勵或獎金，但在每種情況下，(I)在機密披露附表內披露的薪酬及年終獎金每年增加，(Ii)按合併協議的特別規定，(Iii)按法律規定，(4)履行在機密披露表上規定的合併協議之日或(4)在保密披露表中另有規定的合同義務；
​
•
僱用任何人擔任結核病或其任何附屬公司的僱員或高級人員，但以每年基薪不超過70，000元的年率受僱，以填補在一般業務過程中不時出現的空缺者除外；
​
•
訂立、建立、通過、修訂、修改或終止((I)根據適用法律的要求或使之符合適用法律的規定，但須事先向BFC發出書面通知並就其進行協商，(Ii)履行合併協議簽訂之日存在的合同義務，並在保密披露表上列明；(Iii)如先前向BFC披露並列明保密披露附表所述，或(Iv)根據合併協議的條款可能需要的任何結核病福利計劃或其他養卹金、退休、股票期權、股票購買、儲蓄、利潤分享，或(4)根據合併協議條款可能需要的任何結核病福利計劃或其他養卹金、退休、股票購買、儲蓄、利潤分享，遞延補償、諮詢、獎金、團體保險或其他僱員福利、獎勵或福利合同、計劃或安排，或與之相關的任何信託協議(或類似安排)，涉及結核病或其任何子公司的現任或前任董事、高級人員或僱員；
​
•
除非依據在合併協議之日有效的協議或安排，並在機密披露附表上列明，否則須支付、貸款或預支任何款額，或將任何財產或資產(真實、個人或混合、有形或無形)向其任何高級人員或董事、其任何直系親屬或其任何直系親屬或聯營公司或聯營公司訂立，或與該公司任何高級人員或董事的任何直系親屬或聯營公司或聯營公司訂立協議或安排，但在一般業務過程中，補償或業務開支的進展或補償除外；
​
•
除在正常經營過程中出售、許可、租賃、轉讓、抵押、質押、抵押或以其他方式處分或終止其任何權利、資產、存款、業務或財產外，或取消或免除對TB或其任何附屬公司的任何債務；
​
•
取得或同意取得任何其他實體或個人的全部或部分資產、債務、業務、存款或財產，但以善意受託身份喪失抵押品贖回權或取得控制權或清償以前善意訂立的債務(在正常經營過程中每一種情況下)的全部或任何部分除外；
​
​
63
目錄
•
除保密披露表所列情況外，個別支出超過50，000美元或總額超過250，000美元，但管理局應在收到結核病書面請求後兩個工作日內批准或拒絕同意進行必要的緊急修理或更換，以防止財產狀況大幅惡化；
​
•
修改結核病條款或結核病細則或結核子公司的任何同等文件；
​
•
在每一情況下，實施或採納其會計原則、做法或方法的任何變化，但適用法律或公認會計原則或任何政府當局的適用會計要求所要求的除外，包括在解釋或執行方面的變化；
​
•
除機密披露附表所列者外，訂立、修訂、修改、終止、延長或免除任何重要合約、租契或保險單的任何重要條文，或對規管其任何證券條款的任何文書或協議作出任何更改，或對其任何證券、重要租賃、許可證或合約的條款作出任何更改，但就結核病或其任何附屬公司而言，該等合約的條款並無重大的不利更改，則不在此限，或訂立任何合約，而該合約如在合併協議的日期生效，則會構成關鍵性合約，但BFC合理要求的任何修訂、修改或終止除外；
​
•
(I)就結核病或其任何附屬公司在合併協議日期後是或已成為一方的任何訴訟、訴訟、法律程序、命令或調查訂立任何和解或相類協議，而該和解或協議涉及結核病或其任何附屬公司個別或多於$75，000的款項，或(或)會對結核病或其任何附屬公司的業務施加任何重大限制，或(Ii)放棄或釋放任何重大權利或申索，或同意或同意發出任何強制令、判令，或(Ii)同意或同意發出任何強制令或判令，限制或以其他方式影響其業務或業務的命令或判決；
​
•
(2)在任何實質性方面改變其貸款、投資、承銷、風險和資產負債管理以及其他銀行和業務政策，除非任何政府當局規定適用的法律、規章或政策；(3)在承保、定價、原產、獲取、銷售、服務或買賣權、套期保值做法和政策方面，對其政策和做法作出任何重大改變；或(Iv)招致任何與零售銀行及分行的商品銷售、市場推廣及廣告活動及主動行動有關的重大法律責任或義務，但在一般業務過程中則屬例外；
​
•
進行任何衍生交易；
​
•
因借款(包括(但不限於)現有信貸額度的提款和借款)而負債，但與以往做法相一致的正常業務除外，期限不超過12個月(在正常業務過程中產生存款負債或出售存單除外)；或直接或通過任何擔保或其他方式承擔、承擔或成為任何其他人的任何義務或負債(絕對、應計、或有或以其他方式)，但在正常業務中籤發信用證和按照合併協議規定的限制除外；
​
•
(I)取得、出售或以其他方式處置由其他銀行發出的任何債務抵押或股本投資或存款證明書，但在一般業務過程中的收購、出售或其他處置除外，或(Ii)將任何結核病投資證券的分類方法由“持有至到期”改為“可供出售”，或由“可供出售”轉為“持有至到期日”，一如ASC 320所用的條款一樣；
​
​
64
目錄
•
除一般業務外，對存款定價作任何變動。當存款人不是威斯康星州門羅縣的居民或所在地時，結核病應在接受或續簽超過10萬美元的存單之前至少提前兩個工作日通知銀行首席執行官；
​
•
除非在合併協議簽署之日已獲批准和(或)承諾的貸款或延期已列入機密披露附表，(1)作出、續訂、重新談判、增加、延長或修改任何(A)無抵押貸款，但如該無抵押貸款的款額，連同結核或其附屬公司向該借款人或其附屬公司作出的任何其他未償還的無擔保貸款，合計會超逾 $75，000，(B)由第一利安擔保的貸款總額超過$350，000，(C)超過FFIEC關於貸款與價值比率的監管準則的貸款；(D)以第一留置權住宅抵押作為擔保的貸款，且除任何貸款政策例外情況下不得超過 500，000美元；(E)超過1，500，000美元的有擔保貸款；(F)任何不符合自合併協議簽訂之日起生效的普通課程貸款政策和指導方針的貸款，或(G)貸款，不論是否有擔保，如果貸款數額為該貸款的數額，連同任何其他未償還貸款(不論該等其他貸款是否已預支或仍須預支)，會導致向結核病的任何借款人或其任何附屬公司的未償還貸款總額(不論該等其他貸款是否已預支或仍須預支)超逾1，500，000元，(Ii)出售任何本金或售價超過 $75萬的貸款或貸款池(以一般業務方式出售的住宅按揭貸款池除外)，或(Iii)取得任何維修權，或出售或以其他方式轉讓TB或其任何子公司保留任何服務權利的貸款。任何超過上述限額的貸款，必須事先得到銀行首席執行官或首席信貸官的書面批准。, 在貸款方案交付給該個人後的兩個工作日內，應以書面形式予以批准或拒絕；
​
•
(二)對房地產或者房地產開發項目作出投資或者承諾，但以止贖權或者契據以外的方式投資或者承諾開發，或者採取其他措施開發TB及其子公司所擁有的房地產；
​
•
除適用法律規定的情況外，作出或更改任何重大税種選擇，提交任何經材料修改的納税申報表，就税收訂立任何重要的結清協議，結清或折中與税收有關的任何重大責任，同意對任何税收屬性進行任何重大調整，提出任何重大退税要求，或同意延長或放棄適用於任何實質性税收主張或評估的時效期限，但就本項而言，“材料”是指影響或涉及75，000美元或150，000美元以上的應納税所得額；
​
•
犯下任何行為或不行為，構成TB或其任何子公司根據與任何政府當局的任何協議或根據任何重要合同、租約或其他重要協議或物質許可而構成重大違約或違約的行為或不行為，而TB或其任何子公司都是該協議的一方，或其任何財產或其各自的財產受到約束，或其中任何一家或其各自的資產、業務或業務都獲得利益；
​
•
在未經首先諮詢銀行的情況下，對任何不屬於單一家庭住宅物業的房地產取消贖回權或所有權，先與銀行協商是否對滿足40 C.F.R.第312部分要求的財產進行事先的ASTM International E 1527-13第I期環境現場評估(或任何適用的後續標準)，或取消對除單一家庭住宅房產以外的任何房地產的贖回權或所有權，如果這種環境評估表明存在或可能存在任何危險物質，這些條件表明存在或可能存在任何危險物質，表明已經釋放或過去釋放，或將任何危險物質釋放到財產上的構築物或進入該財產的地面、地下水或地表水的物質威脅；
​
•
採取任何行動或明知而不採取合併協議未設想的任何行動，而這些行動是有意或合理地有可能(I)防止、延遲或損害結核病的完善能力的。
​
​
65
目錄​
合併或合併協議所設想的交易，或(Ii)同意採取、作出任何承諾，或通過董事會的任何決議，以支持本項目所禁止的任何行動；
•
直接或間接回購、贖回或以其他方式獲取其股本的任何股份或任何可轉換為或可行使其股本股份的證券；
​
•
除法律規定的情況外，提出任何申請或作出任何合同或承諾，以開放、遷移或關閉任何分支機構、貸款生產或服務設施或自動銀行設施，但BFC可能要求的任何更改除外；
​
•
將其本身或其任何子公司與任何其他人合併或合併，或重組、重組或完全或部分清算或解散該公司或其任何子公司；或
​
•
(I)就合併協議所載的任何陳述及保證訂立任何合約，或以其他方式同意或承諾作出或通過其董事局或相類理事機構的任何決議，以支持上述任何規定；或(Ii)採取任何擬導致或預期會導致合併協議所載的任何申述及保證在生效日期前的任何時間在任何重要方面或在合併的任何條件上不符合的任何合約，或在任何重要方面不信納或違反合併協議的任何條文，但在適用法律所規定的每一情況下，則屬例外。
​
TB還同意使所有TB董事及其子公司的辭職自合併生效之日起生效。
公司管理事項
BFC和TB同意使用各自的商業上合理的努力，使登記聲明在提交後儘快由SEC在合理可行的範圍內宣佈為有效。BFC還同意利用其在商業上合理的努力，獲得所有必要的國家證券法或“藍天”許可和批准，以執行合併協議所設想的交易。
BFC和TB及其各自的子公司已同意相互合作，並利用其商業上合理的努力編寫和歸檔所有必要的文件，在切實可行範圍內迅速取得所有第三方以及管理和政府實體為完成合並協議所設想的交易所必需的所有許可、同意、批准和授權，並遵守所有此類許可證、同意、核準和授權的條款和條件；但是，合併協議中所載的任何規定都不要求BFC或其任何子公司或TB或其任何子公司採取任何行動，或承諾採取任何行動，或同意任何條件或限制，以便在實施合併後，獲得任何政府當局的許可、同意、批准和授權，而這些許可、同意、批准和授權相當可能對BFC、TB、該實體或倖存的銀行的條件(財務或其他方面)、業務、流動性、資產或存款負債、財產或業務產生重大和不利影響。
BFC和TB將在任何申請、請願書或由或代表BFC或TB代表其提出的任何其他聲明或申請中，向任何政府當局提供與合併協議所設想的交易有關的所有必要或可取的信息。每一方均有權事先審查和核準與該方及其任何子公司有關的所有信息，這些信息出現在向政府當局提交的與合併協議所設想的交易有關的任何文件中。此外，bfc和TB同意向另一方提供一份每一份文件的複製件，供其在提交合並協議之前就合併協議所設想的交易向政府當局提交一份複製件。
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目錄​​
納斯達克上市
BFC已同意利用其在商業上合理的努力，使與合併有關的普通股能夠在納斯達克資本市場(在本委託書/招股説明書的其他地方稱為“Nasdaq”)發行，但須在合併生效之前發出正式的發行通知。
僱員事務
一般
在生效時間後，(I)6個月或(Ii)只要結核病僱員是受保僱員(如合併協議所界定)，便須維持或安排維持僱員福利計劃，以惠及在結業日為結核病全職僱員的僱員，以及成為結核病僱員福利的僱員，而僱員福利所提供的僱員福利，合計與以制服及非歧視方式提供予同類僱員的僱員福利及現金補償機會相當；但是，在任何情況下，任何被覆蓋的僱員都沒有資格參加任何封閉式或凍結的BFC計劃。BFC應就其先前在結核病服務的資格(包括最初參與和享受當前福利的資格)和根據BFC維持的任何僱員福利計劃歸屬，並在其可能有資格參加的情況下，給予受保僱員信用。
對於BFC的任何僱員福利計劃，即任何被保險人有資格參加的健康、牙科、視力或其他福利計劃，在包括結束的計劃年度內，如果被保險人有資格參加此類計劃，BFC應作出商業上合理的努力，使根據該BFC計劃規定的任何預先存在的條件限制、資格等待期或可保要求的證據在緊接生效時間之前參加的結核病福利計劃中得到免除。
在生效時間之後，銀行首先應將相當於該受保僱員在Timberwood銀行的累計但未使用的已付休假的金額記入每名受保僱員的帶薪休假，但每年最多可達100小時，條件是銀行可酌情在假期和病假之間分配這種結轉的PTO。
TB應使Timberwood銀行採取一切必要行動，終止“木材木材銀行儲蓄和退休計劃”KSOP，該計劃自合併生效之日起生效，但須視生效時間的發生而定。TB應向BFC提供證據，證明Timberwood銀行KSOP已被終止，並提供終止該計劃的適當決議的副本(其形式和實質內容應在生效前三天內接受BFC的審查和批准，但不得不合理地予以拒絕)。木材木材銀行KSOP的所有參與者和受益人的帳户應在該計劃終止時全部歸屬。
在生效時間之前，結核病應採取並應使其子公司採取可能必要或適當的一切行動，但須視生效時間的發生而定；(1)導致上文未涵蓋的一項或多項結核病福利計劃自生效時間起終止，或在緊接生效時間之前的日期終止；(2)導致任何結核病福利計劃下的應計利益和應享權利自生效時間起停止，或自生效時間之前的日期起停止，(3)導致任何合同生效之日及之後繼續存在，與BFC要求的任何結核病福利計劃有關的安排或保險單，或(Iv)便利將任何結核病福利計劃合併到由BFC維持的任何僱員福利計劃中。為執行上述項目而發佈、通過或執行的所有決議、通知或其他文件，均須經BFC合理的事先審查和批准。
TB或Timberwood銀行的任何僱員，如果在生效時間內首先成為銀行僱員，並在生效後6個月內被解僱(因原因、死亡、殘疾、正常退休或自願辭職除外)，則應按照保密披露表中規定的政策領取遣散費。
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目錄​
在生效時間之前，結核病應根據“國庫條例”第1.409A-3(J)(4)(九)(B)條，採取並促使其子公司採取一切必要或適當的行動，以有效時間發生為條件，終止和清算保密披露表中規定的每一項結核病福利計劃，自生效時間起生效。
合併協議中的任何規定不得解釋為限制結核病的權利(包括在截止日期之後，BFC)修改或終止任何結核病福利計劃或其他僱員福利計劃，但此種修改或終止須符合適用計劃的條款，也不得解釋為要求結核病(包括在截止日期之後的BFC)在截止日期後的任何固定期間內保留僱用任何特定的被保險人，BFC在生效後繼續保留(或終止)任何受保僱員，在任何情況下均應遵守BFC的正常和習慣僱用程序和慣例，包括習慣背景篩選和評估程序，以及令人滿意的僱用業績。
賠償及董事及高級人員保險
合併協議規定，在合併生效後的六年期間內，結核管理局的現任和前任董事和高級人員及其附屬公司應賠償和保持無害，以支付因這些人在為結核病或其子公司履行其職責時在合併生效時或之前發生的任何索賠、訴訟、訴訟、程序或調查而產生的一切費用或費用、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償或其他責任(包括合併協議所設想的交易)，在同樣程度上，這些人有權根據自合併協議之日起生效的結核病組織文件，在適用法律允許的範圍內獲得賠償。
在合併生效後六年內，賠償委員會將提供董事及高級人員責任保險，以償還現時及前任結核病或其附屬公司的高級人員及董事，因合併生效前發生的事實或事件而向他們提出的申索(包括合併協議所設想的交易)。董事和高級人員的責任保險將包含至少相同的保險範圍和金額，幷包含與結核病目前提供的保險一樣對受償人有利的條款和條件；但條件是：(I)如果BFC無法獲得或維持董事和高級人員的責任保險，則BFC將利用其商業上合理的努力，提供儘可能多的可比保險；(Ii)可能要求結核病或其子公司的官員和董事提出申請，並向保險承運人提供慣常的申述和擔保。BFC不需要為這種尾部保險支付超過本協議生效之日結核病支付董事和官員保險年度保費的150%的保險費。
BFC已同意，如果它或其任何繼承者和受讓人與任何其他公司或實體合併或合併，如果它不是持續的或倖存的公司，或轉讓其全部或大部分財產或資產，它將作出適當的規定，以便BFC及其子公司的繼承者和受讓人根據合併協議承擔賠償義務。
無傳票
TB已同意，自合併協議簽訂之日起，它將不直接或間接地使其子公司及其各自的高級人員、董事和僱員不授權或不允許其投資銀行家、財務顧問、律師、會計師、顧問、聯營公司或其他代理人或其任何子公司直接或間接地發起、徵求、誘使或明知而鼓勵或採取任何行動便利提出任何構成或可合理地預期導致收購建議書的任何查詢、要約或建議；(Ii)參與任何關於任何收購建議的討論或談判，或提供或以其他方式讓任何人接觸與結核病或其附屬公司有關的任何資料或數據，或以其他方式提供與收購建議書有關的任何資料或數據；。(Iii)將任何人釋放、免除任何條文，或不強制執行任何保密規定。
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目錄
(Iv)就任何收購建議訂立任何協議、保密協議、原則協議或意向書，或批准或決定批准任何收購建議書或與收購建議書有關的任何協議、原則協議或意向書。
就合併協議而言，“收購建議書”係指任何查詢、要約或建議書(BFC的查詢、要約或建議書除外)，不論是否以書面形式提出、考慮、與或合理地預期將導致(A)涉及任何合併、合併、資本重組、股票交易所、清算、解散或涉及TB或其任何子公司的類似交易的任何交易或一系列交易；(B)任何第三方或集團根據其直接或間接獲得或將獲得(不論是通過出售、租賃或其他處置)結核或其任何附屬公司的大部分資產的任何交易；(C) 的任何發行、出售或其他處置(包括以合併、合併、股票交易所或任何類似交易的方式)證券(或購買或可轉換為該等證券的期權、權利或認股權證)，佔結核病或其任何附屬公司未償證券所附票數的20%或更多；(D)任何投標要約或交換要約，而該要約或要約如獲完成，會導致任何第三者或集團實益擁有TB或其任何附屬公司的任何類別權益證券的20%或以上；或(E)任何形式、實質或目的與上述任何交易相似的交易，或上述任何組合。
然而，在結核病特別會議之前的任何時間，結核可採取本“-不徵求意見”一節第1段所述的任何行動，但前提是，只有在 (I)TB收到非因違反本節第1款而引起的真誠的非邀約書面收購建議書，以及(Ii)結核病董事會在與其外部財務顧問和外部法律顧問協商並考慮其諮詢意見後，才可真誠地作出合理決定，(A)這種收購建議構成或合理地可能導致一項更好的建議，以及(B)不採取此類行動將導致它違反其根據適用法律對結核公司股東承擔的信託責任；(3)結核公司至少提前三個工作日向結核公司提供了此種決定的通知；以及(Iv)在提供或允許獲得與結核或其任何子公司有關的任何信息或數據或以其他方式與收購提案有關的信息或數據之前，結核公司從該人那裏得到一份保密協議，其條款與與結核公司簽訂的保密協議中所載的條款不相上下。TB必須及時向bfc提供任何以前沒有提供給bfc的關於TB或其子公司的非公開信息，並且必須不遲於向該另一方提供此類信息的日期提供。
“上級建議書”係指善意的、未經請求的收購建議書(I)如果完成將導致第三方(或在該第三方與TB或其任何子公司直接合並的情況下，該第三方的股東)直接或間接地獲得結核普通股的50%以上或結核及其附屬公司資產的50%以上，作為一個整體，作為一個整體進行考慮；(Ii)結核病董事會在與外部財務顧問和外部法律顧問協商後，合理地作出決定，(A)考慮到該提案的所有財務、法律、規章和其他方面，包括其中所載的所有條件和提出此種收購建議的人，能夠合理地完成該提案；和(B)考慮到巴塞爾公約公司針對該收購建議而提議的合併協議的任何改動，以及該提案的所有財務、法律、監管和其他方面，包括其中所載的所有條件和提出該收購建議的人，從財務角度看，該提案比合並更有利於結核病的股東。
結核病必須立即(無論如何在24小時內)以書面通知BFC，如果收到任何建議書或提議，或要求提供任何信息，或尋求與結核或其代表就任何收購提案發起或繼續進行任何談判或討論，則此種通知必須指明發起此類討論或談判或提出此類建議、要約或信息請求的人的姓名，以及任何提案或要約的實質條款和條件(如涉及此類提議、提議、信息請求、談判或討論的書面材料，則為書面材料)，提供該等資料的副本(包括電子郵件或其他電子通訊)，但如該等資料構成當事人的機密資料，則屬例外。
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目錄​​
根據有效的保密協議提出此種提議或建議)。結核病已同意，它將在合理的最新基礎上，隨時通報任何此類提案、提議、信息請求、談判或討論(包括對此類提案、提議或請求的任何修改或修改)的現狀和條款。
除下文另有規定外，結核病理事會及其任何委員會均不得(I)撤回、限定、修訂或修改或提議以與合併協議(包括合併)所設想的交易相牴觸的方式撤回、限定、修正或修改結核建議，但在結核病特別會議或其他方面，在三個工作日內未能重申結核建議，或就結核病特別會議或其他事項作出任何陳述、存檔或發佈，與結核病建議不一致(理解是，對收購提案採取中立立場或不採取立場將被視為對結核病建議的不利修改)；(Ii)批准或建議或建議批准或建議任何收購建議；或(Iii)訂立(或致使TB或其任何附屬公司訂立)與任何收購交易有關的意向書、協議、收購協議或其他協議(A)與任何收購交易有關(根據前述訂立的保密協議除外)；或(B)規定結核病須放棄、終止或未能完成合並協議所設想的合併或任何其他交易。
儘管如此，在結核病特別會議召開之日之前，結核病理事會可撤回、限定、修改或修改結核建議、結核病後續裁定或終止合併協議，以便在結核病委員會收到通知、上級建議書通知後的第五個營業日之後，與上級建議書同時達成協議，通知結核理事會，結核病董事會已決定，它收到的善意非邀約書面收購建議書(並非因違反合併協議而產生)構成上級建議書，但只有在以下情況下：(一)結核公司董事會在與外部法律顧問及其財務顧問協商並考慮其意見後，真誠地認定不採取此類行動將使其違反其根據適用法律對結核病股東承擔的信託責任；(二)在收到BFC的上級建議通知後的五個工作日內，結核病通知期、TB和結核病董事會應與BFC真誠合作和談判作出此類調整，修改或修改合併協議的條款和條件，使結核能夠繼續執行結核病建議，支持與BFC合併，而無需隨後作出結核病決定；但是，BFC沒有任何義務對合並協議的條款和條件提出任何調整、修改或修改，並且(Iii)在通知期結束時，在考慮到BFC自收到該上級建議書以來可能提出的任何此類調整、修改或修改條款後，在通知期結束時提出任何調整、修改或修改條款的義務。, 結核病董事局再次本着誠意，在本段第(I)款及(B)項的(A)項中決定，該項收購建議是一項較佳的建議。如果對上級建議書有任何重大修改，結核病必須向BFC遞交新的上級建議書通知，並再次遵守上述要求，但通知期將縮短為三個工作日。
完成合並的條件
合併的完成取決於滿足或在允許的情況下放棄若干條件，包括：
•
經結核病股東批准的；
​
•
收到所有監管批准，或所有法定等待期的到期或終止，以完成合並協議所設想的交易，而不附帶任何繁瑣的條件；
​
•
沒有任何法院、主管機關或其他法律發佈的任何判決、命令、強制令或法令，阻止或使合併、銀行合併或合併協議所設想的其他交易的完成成為非法；
​
•
根據“證券法”，本委託書/​招股説明書所包含的表格S-4的登記聲明的效力；
​
​
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目錄​​
•
BFC和TB分別收到Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP和Godfrey&Kahn S.C.的一份税務意見書，日期為合併結束日期，即為聯邦所得税目的，合併將被視為“守則”第368(A)節所指的“重組”；
​
•
BFC和TB各自在合併協議日期和合並生效時間(或合併協議中規定的其他日期)中各自的陳述和保證的準確性(取決於不同程度的實質性程度)；
​
•
BFC和TB在所有重大方面履行其在合併協議下各自的義務；
​
•
銀行計劃合併的執行和交付；
​
•
結核病普通股流通股中不足5%有效行使或者仍然有權行使異議人權利的；
​
•
結核病應履行其根據合併協議終止所有未決結核病選擇的義務；
​
•
沒有任何對另一方造成重大不利影響的事件，也沒有合理地預期對另一方產生重大不利影響的任何條件、事件、事實、情況或其他事件；及
​
•
結核病提交的證明日期為截止日期以及“財政部條例”第1.897-2(H)節所要求的形式和實質內容，這份證書是BFC合理接受的，説明TB及其每一家子公司都不是、也不是美國不動產控股公司。
​
當局並沒有保證何時或是否會滿足或放棄合併的條件，或會否完成合並。
終止
合併協議可以在合併生效前的任何時候終止：
•
經BFC和TB雙方書面同意；
​
•
BFC或TB對完成合並協議所設想的交易所需的任何監管批准，如因有關政府當局的最後不可上訴行動而被拒絕，或應政府當局的請求而永久撤回任何此類監管批准申請；
​
•
如未獲得結核股東的批准，則由BFC或TB負責；
​
•
在另一方重大違反合併協議所載的任何申述、保證或契約的情況下，BFC或TB的違約行為在提前30天通知違約之前未予糾正，且終止方本身並非重大違約；
​
•
如果合併在2020年8月31日或之前尚未完成，則自動延長至2020年11月30日(如果關閉的唯一未決條件是收到監管批准，我們稱之為到期日期)；
​
•
如果結核病在實質上違反了其不徵求其他提議的公約；
​
•
如TB撤回、限定、修改、修改或拒絕向其股東建議批准合併和合並協議，或作出任何聲明、提交或發佈與股東大會或其建議不符的聲明、備案或發佈(瞭解對收購提議採取中立立場或不採取任何立場應被視為對其建議的不利修改)；
​
•
如果TB未能適當地召集、通知和召開股東會議就合併進行表決，則由bfc進行；
​
​
71
目錄​
•
如果TB批准或建議收購提案，則由BFC提交；
​
•
如果TB未能在BFC要求的三個工作日內公開建議反對公開宣佈的收購提議，或在BFC要求的三個工作日內向其股東公開重申其建議；
​
•
如果任何環境補救費用超過50萬美元；
​
•
如根據合併協議條款計算合併代價所用的BFC普通股價格低於或等於38.85美元；或
​
•
如果TB的董事會決定根據合併協議的條款就上級建議達成最終協議，但前提是TB必須向BFC支付一筆終止費。
​
解僱費
如有下列情況之一，TB將向BFC支付相當於1，300，000美元的終止費：
•
BFC終止合併協議的原因是：(一)TB重大違反其不徵求其他要約的約定；(二)TB撤回、限定、修改、修改或拒絕向其股東提出批准合併和合並協議的建議，或者就股東大會或其他方面作出任何聲明、提交或發佈，與其建議不一致(瞭解對收購提議採取中立立場或不採取立場應視為對其建議的不利修改)；(三)TB未能適當召集、通知和開始召開股東會議就合併進行表決；(Iv)結核病獲批准或建議一項收購建議；。(V)結核沒有在BFC要求下的3個工作日內公開建議反對公開宣佈的收購建議，或沒有在BFC提出要求後的工作日內向股東公開重申其建議；或。(Vi)結核病已解決或以其他方式決定採取上述任何行動，或宣佈打算採取上述任何行動；。
​
•
如果在合併協議簽訂之日之後並在合併協議終止之前，向結核病高級管理層通報了收購提議，或已直接向TB的股東提出收購建議，或收購建議應公開宣佈(而不是撤回)，以及(I)合併協議被(A)BFC或TB終止，因為未獲得必要的TB股東批准；或(B)BFC因結核病在合併協議中的陳述和保證或契約遭到重大違反，以及(Ii)在終止之日起12個月內終止合併協議，TB就收購提案訂立任何協議或完成交易(無論是否與上述相同)；或
​
•
TB在收到TB股東批准之前的任何時候終止合併協議，以便按照合併協議的條款就上級建議書達成收購協議。
​
如果BFC終止合併協議，BFC將向TB支付相當於650，000美元的終止費，因為用於根據合併協議條款計算合併考慮的BFC普通股價格低於或等於每股38.85美元。
終止的效果
合併協議的終止不會免除違約方因違反任何導致合併協議終止或因欺詐或故意重大違約而違反合併協議的任何協議、協議、陳述或保證而承擔的責任。儘管如此，雙方已同意，如果TB按照合併協議支付或安排向bfc支付終止費，TB(或任何為TB利益的繼承者)將不再承擔任何義務或責任。
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目錄​
就合併協議或其所設想的交易向BFC提交。此外，雙方同意，如果BFC按照合併協議支付或導致向TB支付終止費，BFC(或任何與BFC有關的繼承者)在合併協議或其所設想的交易方面將不再對TB負有任何進一步的義務或責任。
修正；放棄
在合併生效之前，在適用法律允許的範圍內，合併協議的任何規定可被(A)受益於該條款的一方放棄，但該放棄須以書面形式由該方簽署，或(B)在任何時候經雙方之間的書面協議修改或修改，但在結核病特別會議之後，不得作出法律規定須經bfc或TB股東進一步批准的任何修正。任何一方對違反合併協議任何條款的放棄不得實施或解釋為進一步或繼續放棄該違約行為或放棄任何其他或隨後的違約行為。
費用
與合併、銀行合併、合併協議和由此設想的其他交易有關的所有費用，包括財務顧問、會計師和律師的費用，將由承擔費用的一方支付。合併協議中沒有限制任何一方因另一方故意違反合併協議的任何規定而引起的任何責任或損害賠償的權利。
附屬協議
表決協議
與訂立合併協議有關，並作為簽訂合併協議的一個條件，每一位對結核普通股擁有表決權控制權的結核病董事都與BFC簽訂了一項表決協議。結核病還導致木材木材銀行的每一位董事在這一日期之後執行並交付同樣的文件。以下表決協議摘要受本文件附件A附件所附合並協議表A所附表格表決協議的約束，並按其全部內容加以限定。
根據表決協議，表決協議的每一方同意(親自或通過代理人)出席結核病特別會議，並投票表決其持有的結核病普通股：
•
贊成通過和批准合併協議和批准合併協議所設想的其他交易；
​
•
(二)贊成延期或者延期的建議，如有必要，請其他代理人批准合併協議和合並；
​
•
針對任何可能導致違反合併協議所載的任何公約、陳述或保證或任何其他義務或協議的行為或協議；
​
•
反對除合併外的任何收購建議；及
​
•
針對任何其他行動、協議或交易，這些行動、協議或交易的意圖或合理預期將妨礙、幹預或不符合、拖延、推遲、勸阻或實質性地影響兼併協議所設想的交易的完成。
​
此外，表決協議還規定，表決協議的每個股東當事方不得：
•
直接或間接出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置或訂立任何與出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置TB普通股的任何該等股東股份有關的合約、選擇權、承諾或其他安排或諒解；及
​
•
(I)發起、索取、誘使或明知而鼓勵或採取任何行動，以方便進行任何構成或可合理地預期會導致一宗案件的研訊、要約或建議的作出。
​
​
73
目錄​​
(2)參與關於任何購置提案的任何討論或談判，或提供或以其他方式允許任何人(BFC除外)接觸與TB或其任何子公司有關的任何信息或數據，或以其他方式與收購建議書有關，(3)就任何購置提案訂立任何協議、原則協議或意向書，或批准或決心批准任何購置建議書或與收購建議書有關的任何協議、原則協議或意向書，(4)就購置建議書徵求代理人，或以其他方式鼓勵或協助任何一方採取或規劃任何與之競爭的行動，根據合併協議的條款，限制或以其他方式幹擾或阻止及時完成合並，或(V)經TB股東同意，對收購提議發起股東投票或行動。
表決協議將在 的較早日期自動終止(一)合併的結束日期，(二)對合並協議的任何重大和不利影響的修改，(三)合併協議的終止，或者(四)從表決協議執行之日起三年。
截至結核病記錄日，參加表決協議的股東有權投票表決大約54，634股TB普通股，約佔該日已發行TB普通股的50.2%。由於接受表決協議的肺結核普通股的數量，TB已經與TB股東達成了協議，並規定了批准合併所需的股份數量。
非競爭與非公開協議
除了投票協議之外，作為bfc簽訂合併協議的一個條件，TB和Timberwood銀行的每一位外部董事都與bfc簽訂了一項不競爭和不披露的協議。本文件附件A所附的合併協議附件C所附的非競爭和不披露協議的形式，對非競爭和不披露協議的形式進行了全面的制約和限定。
除其他事項外，非競爭和不披露協議的每一方都同意：
•
自合併生效之日起及之後，除法律規定外，不得為任何目的披露或使用結核病的任何機密資料或商業機密，只要該等資料仍屬機密資料或商業機密；及
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•
合併結束後的兩年期間：
​
•
不徵求或試圖徵求BFC、Bank First、TB或Timberwood Bank的任何客户，包括在合併生效時積極尋找木材銀行的潛在客户；
​
•
代表該董事本人或代表他人，不得招攬或招募或企圖招攬或招聘任何僱員(全職或臨時僱員)，包括BFC、Bank First、TB或Timberwood Bank；及
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•
直接代表董事本人或代表任何其他人，不擔任任何銀行業務的董事、經理、官員或僱員，該業務與BFC、Bank First或TB或Timberwood銀行經營的銀行業務相同或基本相同，而且在威斯康辛州的任何一個縣設有銀行辦事處，Timberwood銀行在合併結束時在威斯康辛州設有銀行辦事處，而且，除其中一個州外，每個州都與這類州毗連。
​
禁止競爭和不披露協議的限制將在 的較早時自動終止(一)合併協議的終止，(二)合併結束後兩年，或(三)變更對bfc的控制。
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目錄​
有關託馬銀行股份有限公司的信息。
TB於2003年2月在威斯康星州註冊，並擁有Timberwood銀行的所有普通股。Timberwood銀行是威斯康星州的一家特許銀行，總部設在威斯康星州的託馬。截至2019年9月30日，結核已合併資產192.9美元，淨貸款 126.9百萬美元， 存款156.6百萬美元，股東權益1 980萬美元。結核病在威斯康星州設有一個全面的服務辦事處和一個有限的服務辦事處。木材銀行的存款由聯邦存款保險公司承保。2003年11月，TB收購了Timberwood銀行和M&I Marshall和Ilsley銀行威斯康星州Tomah分行。Tb‘s和Timberwood銀行的主辦事處位於威斯康星州Tomah市西退伍軍人街110號，隸屬於Timberwood銀行。
木材木材銀行於1907年由威斯康星州銀行專員特許經營。Timberwood銀行是一家以消費者、小企業和農業企業為重點的全面服務社區銀行.它向它所服務的住宅、商業、工農業地區提供全面的銀行服務。服務包括農業、商業、房地產和個人貸款、支票、儲蓄和定期存款、個人退休賬户以及向消費者和企業客户提供的其他服務，如安全存款設施、健康儲蓄賬户、存單、網上銀行服務、賬單支付、遠程存款獲取和商人服務。由於Timberwood銀行是一家服務全面的銀行，它還向社區提供汽車、露營者、第二筆抵押貸款和信用卡貸款。
木材木材銀行受到聯邦存款保險公司(FDIC)的審查和全面監管，FDIC是其主要的聯邦銀行監管機構，根據法律的規定，為Timberwood銀行持有的客户存款提供擔保。木材銀行還須遵守聯邦儲備委員會規定的某些準備金要求。
股本説明
由於合併，在合併中獲得BFC普通股股份的TB股東將成為BFC的股東。您作為BFC股東的權利將受威斯康星州法律、BFC條款和BFC章程管轄。以下簡要概述了BFC普通股的主要條款。我們懇請您仔細閲讀WBCL、BFC條款、BFC章程和聯邦法律中有關銀行控股公司的適用條款。BFC的管理文件副本已提交給美國證交會。若要獲取這些文檔的副本，請參閲“您可以在哪裏找到更多信息”。BFC普通股在納斯達克上市，代號為“BFC”。
普通股
授權BFC擁有2000萬股授權普通股，票面價值0.01美元，其中截至2020年1月24日，已發行股票7066166股。
投票權；無累計投票權。普通股的每一份數使股東有權就提交普通股東表決的所有事項，包括董事的選舉，投一票；但任何在選舉董事中直接或間接實益擁有超過表決權20%的人，須以該等股份的全部表決權的10%為限。在董事選舉中沒有累積投票。所有董事選舉均由多數票決定，除“巴塞爾公約”條款或適用的威斯康星州法律另有規定外，所有其他事項均獲批准，如果在贊成某項行動的表決集團內所投的票數超過在適當召開的股東大會上對該行動投反對票的票數。
董事會根據“巴塞爾公約”和“巴塞爾公約”的規定，董事會應根據董事會通過的決議，不時確定董事會的董事人數，但在任何情況下，董事人數不得少於六(6)人或超過十五(15)人。目前有十(10)名董事。董事會分為三類，每名董事的任期在其當選後的第三次股東大會上屆滿，每名董事任職至其繼任者經適當選舉產生和合格為止。董事由出席BFC年會的股東以多數票選出，或由委託書代表選出，並有權就董事的選舉投票。
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目錄​
紅利；清算；優先購買權BFC普通股的股東只有在獲得BFC董事會批准的情況下，才有權從合法可用於支付股利的資金中獲得股息。BFC支付股息的能力將取決於BFC的收入和財務狀況，並受州和聯邦法律規定的某些限制。BFC股東有權按比例分享BFC的資產，以便在BFC的清算、解散或清盤時，在支付或為BFC的所有已知債務和負債作出充分準備之後，自願或非自願地分配給這些股東。這些權利受任何一系列BFC優先股的優先權利的限制，這些優先股隨後可能已發行。BFC普通股的持有人沒有優先權、轉換權、交易所權、償債權或贖回權，也沒有優先認購任何BFC證券的權利。BFC普通股的所有流通股都是有效發行、全額支付和不應評税的。
BFC是一個獨立於銀行的法律實體。有各種限制限制銀行首先向銀行或其他附屬公司提供資金、支付股息或以其他方式提供資金的能力。此外，根據“聯邦儲備法”第23A和23B條，控股公司的附屬銀行須受某些限制，如向銀行控股公司或其任何附屬公司提供信貸，對股票或其其他證券的投資，以及將這類股票或證券作為向任何借款人貸款的抵押品。此外，禁止銀行控股公司及其附屬公司在延長信貸、租賃或出售財產或提供服務方面作出某些聯繫安排。
BFC支付股息的主要資金來源是先從銀行收到的股息。因此，股息取決於第一銀行的收益、資本需求、監管政策以及法定和監管限制。聯邦和州的銀行法律法規限制了一家銀行向其母公司發放股息和貸款的數額。如果任何日曆年申報的所有股息總額超過該年淨收益總額，再加上前兩年的留存淨收益，則需要銀行第一銀行的監管機構批准。
在某些條件下，銀行支付給BFC的股息首先須經OCC批准。國家銀行不得從其資本中支付股息。所有股息必須從不分割利潤中支付，然後在扣除費用後，包括虧損準備金和壞賬準備金。此外，禁止一家國家銀行在其盈餘等於其規定的資本之前宣佈其普通股的股息，除非該銀行已將其前兩個連續半年期淨利潤的十分之一轉入盈餘(如果是年度紅利)。如果一家國家銀行在任何日曆年申報的所有股息總額超過該年淨利潤總額，再加上前兩年留存的淨利潤，則需經OCC批准，減去任何需轉入盈餘的款項。此外，根據“聯邦存款保險公司改進法”，如果銀行在支付股息後資本不足，則不得支付股息。
優先購買權；清算BFC普通股不具有任何優先購買權，使持有人能夠認購或接受BFC普通股的股份。在清算的情況下，BFC普通股持有人有權分享在償還債務和費用之後以及在規定支付給BFC優先股持有人之後(如果有任何此類股份未發行)所剩資產的分配。沒有適用於BFC普通股的贖回或償債基金條款。
優先股
根據“巴塞爾公約”條款，BFC已授權發行至多5，000，000股系列優先股和每股0.01美元的票面價值，其中任何部分或所有股份可由BFC董事會根據“巴塞爾公約”的適當規定，在不採取股東行動的情況下，對“BFC章程”提出修正，從而不時設立和指定股份。BFC條款授權BFC董事會設立一個或多個優先股系列，並確定適用於每一組優先股的偏好、限制和相對權利。董事會發行優先股和確定優先股的條件，同時在可能的收購和其他公司目的方面提供靈活性，除其他外，可能對BFC普通股持有人的表決權產生不利影響。BFC目前沒有發行和發行的優先股股份。
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目錄​
反收購條款
將軍。“巴塞爾公約”條款和“巴塞爾公約”細則以及世界巴塞爾公約載有某些條款，目的是提高BFC董事會處理獲得對BFC控制權的企圖的能力。這些規定可被視為具有反收購效果，並可能阻止未經董事會批准的收購企圖(包括某些股東可能認為符合其最佳利益的收購)。本摘要看來不完整，參照所引用的法律和文件對其進行了完整的限定。關於bfc的公司組織文件，雖然這些規定可能被認為具有某種“反收購”效應，但這些規定的主要作用是保護bfc的一般股東，併為bfc董事會和股東提供評估和迴應此類非邀約收購提議的合理機會。
投票要求；業務合併或控制股份收購。“巴塞爾公約”條款要求至少80%當時已發行股本的持有人投贊成票，有權就該事項進行表決，以批准某些商業組合；但是，如果該企業合併已獲董事會多數批准，則該企業合併可由BFC多數流通股持有人投贊成票。不需要BFC股東投票批准合併協議所設想的合併和交易。
授權但未發行股票。授權但未發行的普通股和優先股將在未經股東批准的情況下可供今後發行。這些額外的股份可用於各種公司用途，包括未來的私人或公開發行以籌集額外資本、公司收購和僱員福利計劃。普通股和優先股的授權但未發行和無保留股份的存在，可能使董事會能夠向對現任管理層友好的人發行股票，這可能會使我們更難或阻止任何通過委託競爭、投標報價或合併等手段控制我們的企圖，從而保護BFC管理的連續性。
董事的數目和分類。“巴塞爾公約”條款和“巴塞爾公約”規定，董事會應根據董事會通過的決議，不時確定董事會的董事人數，但在任何情況下，董事人數不得少於六(6)人或超過十五(15)人。董事會分為三類，每名董事的任期在其當選後的第三次股東大會上屆滿，每名董事任職至其繼任者經適當選舉產生和合格為止。董事會的分類，以及下文所述的“巴塞爾公約”和“巴塞爾公約”細則中的規定，限制了股東撤換董事的能力，並允許其餘董事填補董事會的任何空缺，從而使股東更難以改變董事會的組成。因此，股東可能須最少舉行兩次股東周年大會，才可更換過半數董事，不論董事會的變動是否有益，以及是否有過半數的股東相信這樣的改變是可取的，並須舉行三次會議，而非一次會議，以取代整個董事局。董事由出席BFC年會的股東以多數票選出，或由委託書代表選出，並有權就董事的選舉投票。多數意味着獲得最多“ ”選票的個人將被選為董事。如果股東在年會上不投票給被提名人，或在他、她或其委託書上表示“扣留”任何被提名人，這種投票將不算“被提名人”。
免去董事及填補空缺。“巴塞爾公約”條款規定，任何董事可通過有權在為此目的舉行的股東會議上投票選舉該名董事的80%的流通股股份投贊成票而被免職。“巴塞爾公約”規定，董事會的所有空缺，包括因增加董事會董事人數而產生的空缺，可由其餘董事填補，而如此當選的董事的任期應在其當選的職類任期屆滿的年度股東大會上屆滿，直至該名董事的繼任人正式當選和合格為止。
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目錄
修訂法團章程或附例。擁有當時所有已發行股本的投票權至少80%的持有人必須投贊成票，以修訂或廢除“巴塞爾公約”條款中的某些規定，包括關於持有超過上述20%限制的有表決權股份、董事的選舉和撤換、企業組合以及董事和高級人員的賠償的規定。“巴塞爾公約”條款還規定，董事會可以根據wbcl和威斯康星州章程第180.1002節的規定，在未經股東批准的情況下修改bfc條款。除威斯康星州法規第180.1002節所規定的情況外，“bfc條款”只能通過持有662/3%有權對該修正案進行表決的所有流通股的持有者的贊成票進行修正。
“巴塞爾公約”章程可修訂、修改或廢除，新的章程可由出席或參加法定人數的任何會議的董事會以過半數的贊成票通過。股東通過的附例如有規定，董事會不得修改或廢除。“財務委員會附例”規定，股東或董事會採取或授權採取的任何行動，如果與當時生效的“巴塞爾公約章程”不一致，但以不少於修訂“巴塞爾公約”附例所需的股份數目或董事人數的贊成票作出或授權，使“章程”與該等行動相一致，則其效力應與“附例”暫時修訂或暫時中止的效力相同，但只限於為準許如此採取或授權的具體行動所必需者。
股東特別會議根據“巴塞爾公約”章程，董事會主席或祕書可根據當時任職的董事會過半數的書面要求召開股東特別會議。BFC必須將每一次特別股東大會的地點、日期和時間以書面或書面形式通知每一有權在會議上投票的股東，通知日期不得少於20天，也不得超過120天。
股東提案和提名。“巴塞爾公約”規定了企業股東提議在年度或特別會議上進行交易的預先程序。“巴塞爾公約”規定，任何與股東會議有關的股東提案，股東必須按照“巴塞爾公約”細則所載的預先通知和資格要求，及時向董事會祕書發出書面通知。
為及時通知股東，必須在巴塞爾公約委員會主要執行辦公室向祕書發出通知；(1)如屬股東周年大會，則不早於週年大會一週年前120天至遲於週年大會一週年前90天(如週年大會的活動日期在週年紀念日期前30天以上，或在週年紀念日期後60天以上，則通知如不早於週年大會日期前120天或該週年大會日期前90天發出，或該週年大會的首次公開宣佈少於該週年大會前100天)，則屬及時發出通知，但不得早於週年大會舉行日期前120天，亦不得遲於週年大會一週年週年紀念前90天(如週年大會的活動日期在週年大會前30天或60天以上)(2)如屬為選舉董事而召開的股東特別會議，則不得早於該特別會議的前120天，或不遲於該特別會議前90天或該特別會議發出通知日期的第10天，或(2)如屬為選舉董事而召開的股東特別會議，則不得早於該特別會議前的120天，或不遲於該特別會議發出通知的日期後的第10天(以先發生者為準)。
通知必須包含“巴塞爾公約”細則中關於作出提名或建議的股東的詳細信息，以及在適用情況下，每個被提名人或擬議業務的詳細信息。未按照上述規定提出的提名，可由會議主席排除不符合規程。
董事及高級人員責任的限制。“BFC章程”第十條規定，BFC應在WBCL允許的範圍內對每一位BFC董事和高級人員進行最充分的賠償，而作為董事會的任何其他僱員或代理人，BFC的任何其他僱員或代理人均應決心給予賠償。“巴塞爾公約”第八條還規定了對董事和高級官員的賠償。
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權利比較
BFC股東和TB股東
如果合併完成，TB的股東將成為BFC的股東。結核病股東的權利目前受經修正的威斯康辛州法律以及結核病條款和結核病細則的管轄和制約。在合併完成後，獲得BFC普通股股份的前TB股東的權利將由WBCL和BFC章程以及BFC章程管轄，而不是TB條款和TB細則。
以下概述了BFC普通股持有人和TB普通股持有人的權利之間的重大差異，但並不是對這些差異、這些持有者的具體權利或與合併有關的鬚髮行的BFC普通股條款的完整描述。以下摘要參照威斯康星州法律的相關規定對其進行了全面限定：(1)威斯康辛州法律；(2)BFC條款；(3)結核病條款；(4)BFC細則；(5)結核病細則。
將這類持有人的權利方面的某些差異確定為實質性並不是為了表明不存在可能同樣重要的其他差異。請您仔細閲讀威斯康星州法律的相關條款，以及每一份BFC和TB的管理公司文書，這些文書的副本可免費提供給任何人，包括向其交付本委託書/招股説明書的任何實益所有人，方法是遵循“在您可以找到更多信息的地方”下面列出的指示。
​ ​ ​ ​
BFC股東的權利
(這將是
合併公司的股東
合併後)
 ​ ​
TB股東的權利
 ​
​
公司治理
 ​ ​
BFC是威斯康星州的一家公司。
BFC股東的權利受威斯康星州法律、BFC章程和BFC章程管轄。
 ​ ​
結核病是威斯康星州的一家公司。
結核病股東的權利受威斯康星州法律、結核病條款和結核病細則管轄。
 ​
​
授權股本
 ​ ​
BFC的授權股本包括2000萬股普通股，每股面值0.01美元，以及500萬股優先股，每股面值0.01美元。
BFC條款授權BFC董事會在一個或多個系列中發行優先股，並確定每個系列中BFC優先股的名稱、偏好、權利、資格、限制或限制。
截至2020年1月24日，已發行BFC普通股7，066，166股，未發行BFC優先股。
 ​ ​
TB有權發行至多25萬股普通股，每股面值為1.00美元。
截至2019年12月31日，TB普通股已發行和流通股108，820股，未發行和流通股優先股108，820股。
 ​
​
優先購買權
 ​ ​ “巴塞爾公約”條款規定，股東沒有優先購買權。 ​ ​ 結核病條款沒有賦予股東先發制人的權利。 ​
​
表決權
 ​ ​ 每名bfc普通股股東有權就提交給 ​ ​ 每一份有權就某一事項進行表決的未付份額，均有權就該事項進行一次表決。 ​
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目錄
​ ​ ​ ​
BFC股東的權利
(這將是
合併公司的股東
合併後)
 ​ ​
TB股東的權利
 ​
​ ​ ​ ​
BFC普通股的持有人，但如任何人在選舉董事時直接或間接擁有超過表決權20%的投票權，則須以該等股份的全票表決權的10%為限。
其他事項(威斯康星州法律或“巴塞爾公約”條款要求某一特定部分股份持有人投贊成票的事項除外)，在代表會議並有權就主題事項進行表決的股份中，在贊成該行動的表決集團內所投的票超過反對該行動的票數，而就該事項進行的表決是在法定人數的股東大會上進行的。
 ​ ​ 股東大會。 ​
​
累積投票
 ​ ​ BFC普通股股東在董事選舉中沒有累積投票權。 ​ ​ 持有TB普通股的人在董事選舉中沒有累積投票權。 ​
​
董事會的規模
 ​ ​ “巴塞爾公約”章程規定設立一個董事會，由不少於6名但不超過15名的董事組成，這是由英國廣播公司董事會通過的決議不時確定的。目前，BFC董事會有10名董事。 ​ ​ “結核病條例”規定設立一個由不少於兩名但不超過九名董事組成的董事局，這是由全體結核病董事局過半數通過的決議不時決定的。 ​
​
獨立董事
 ​ ​ BFC董事會的多數成員必須由納斯達克上市規則中規定的獨立董事組成。 ​ ​ 結核病沒有獨立董事的要求。 ​
​
董事任期及分類董事會
 ​ ​ “巴塞爾公約”的條款和細則規定，董事應分為三類，每類不少於兩名或五名，每年選舉一名董事。在每次股東年會上，選出接替任期屆滿的董事，任期三年，每名董事任期至其繼任人當選合格或提前辭職、死亡或免職為止。 ​ ​ “結核病條例”規定，董事應分為三類，每類不少於一名或多於三名，每年選舉一名董事。在每次股東年會上，選出接替任期屆滿的董事，任期三年，每名董事任期至其繼任人當選合格或提前辭職、死亡或免職為止。 ​
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目錄
​ ​ ​ ​
BFC股東的權利
(這將是
合併公司的股東
合併後)
 ​ ​
TB股東的權利
 ​
​
選舉董事
 ​ ​ BFC董事由出席法定人數的年度股東投票的多數票選出。 ​ ​ TB董事由出席法定人數的年度股東投票的多數票選出。 ​
​
免職董事
 ​ ​ “巴塞爾公約”規定，董事可由有權在該董事選舉中投票表決的80%的流通股持有人投贊成票而免職。 ​ ​ “結核病附例”規定，董事可在任何股東會議上，在任何股東會議上，以有權投票選舉該董事的過半數的贊成票而免職，不論是否有因由，而該等股份是在為此目的而召開的股東特別會議上作出的。 ​
​
填補董事空缺
 ​ ​ “巴塞爾公約”條款和細則規定，其餘董事可填補董事會的任何空缺，包括因增加董事人數而產生的空缺。在其餘董事不採取行動的情況下，股東可根據“巴塞爾公約”條款和細則，在特別會議或年會上填補這一空缺。當選填補空缺的董事任期至其前任任期屆滿。任何因股東免任董事而產生的空缺，可由有權在該董事的選舉中投票的已發行股份的80%的贊成票取代。 ​ ​ “結核病細則”規定，任何空缺可由當時任職的董事投贊成票，直至下一次年度股東大會為止。 ​
​
董事資格
 ​ ​ “巴塞爾公約”的章程規定，任何年滿70歲的董事不得被提名為董事會成員，任何在其擔任董事期間年滿70歲的董事將在該生日之後的第一次年會上任職，屆時其任期將結束。 ​ ​ 結核病的條款和細則沒有規定任何具體的董事資格。 ​
​
對條款的修正
 ​ ​ “巴塞爾公約”條款規定，董事會可以根據wbcl和威斯康星州章程第180.1002節的規定，未經股東批准而修改這些條款。除威斯康星州法規第180.1002節所規定的情況外，“bfc”條款只能通過持有662/3%未履行條款的持有者的贊成票進行修正。 ​ ​
除對第6B條(轉讓限制)的修正外，結核病條款對條款修正案保持沉默，因此可根據世界巴塞爾公約第十章加以修正。“結核病條款”第6B條規定，除非持有至少 的人投贊成票，否則不得修改、更改或廢除該條。
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BFC股東的權利
(這將是
合併公司的股東
合併後)
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TB股東的權利
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​ ​ ​ ​
有權就該修正案進行表決的股票份額。如果對“巴塞爾公約”第五條(董事)、第七條(修正)、第八條(合併所需的股東表決權)、第九條(控制權收購)和第十條(賠償)進行修正，則至少80%有權對該修正案進行表決的流通股股東必須投贊成票。儘管有上述規定，但有權就某項修訂表決的已發行股份過半數的贊成票，足以通過任何修訂，而該修正案是在該次會議通知股東就該事項進行表決前獲董事會通過的，而該修正案是在當時由全體董事局過半數通過的。
“巴塞爾公約”條款規定，如果修改“巴塞爾公約”條款的表決需要一個或多個類別的流通股，作為一個類別單獨表決，則“巴塞爾公約”條款所要求的662/3%、80%或多數票也適用於每一類別，作為一個類別單獨投票。
​ ​
佔已發行和發行的TB普通股股份的75%(75%)，並有權就這一修正案進行表決。
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附例修訂
 ​ ​
“巴塞爾公約”章程可修訂、修改或廢除，新的章程可由出席或參加法定人數的任何會議的董事會以過半數的贊成票通過。股東通過的附例如有規定，董事會不得修改或廢除。
“財務委員會附例”規定，任何由股東或董事會採取或授權的行動，如與當時生效的附例牴觸，但須以不少於股份數目或董事數目的贊成票作出或授權，以修訂該等附例，使該附例與該等附例一致。
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“結核病附例”可予修改、修訂或廢除，而新的附例可由股東以不少於有權表決的法團已發行股份的過半數的贊成票通過。
“結核病附例”亦可修改、修訂或廢除，新附例可由當時的董事局以不少於過半數的贊成票通過，但股東通過的附例，如經如此通過的附例另有規定，則不得由董事局予以修訂或廢除。
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目錄
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BFC股東的權利
(這將是
合併公司的股東
合併後)
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TB股東的權利
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​ ​ ​ ​ 則訴訟的效力，須猶如該等附例已暫時修訂或暫時中止一樣，但只限於為容許如此採取或授權的具體行動而必需者。 ​ ​ ​ ​
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實質上所有資產的合併、合併或出售；反收購規定
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BFC的條款規定：(A)與一家或多家其他公司(不論是尚存的公司)進行的任何合併或合併；或(B)向或與一家或多家其他公司、個人或其他實體出售、租賃或交換BFC的全部或實質上所有財產和資產，需要至少80%的股本流通股中有權就該事項進行表決的股份投贊成票。如上述交易在股東就該事項進行表決的會議通知送交股東之前的任何時間，在獲批准時已獲全體董事局過半數通過，則有權就該事項表決的股本流通股過半數的贊成票，即須批准該項交易。如果“世界商業總會”或“巴塞爾公約”條款要求一個或多個類別的流通股股東投票，作為一個類別單獨投票，以便批准上述交易，則所需的80%或多數票也應適用於每一類別，分別投票。
根據世界巴塞爾公約，任何人在選舉董事時直接或間接擁有超過20%表決權的實益權，除某些例外情況外，不得超過該等股份全部表決權的10%。
 ​ ​ 根據世界商業總會的規定，除某些例外情況外，合併或股份交易所必須由董事會通過和批准，並在公司股東大會上提交股東大會，供有權就該計劃單獨表決的每一表決集團批准，並由該表決小組有權就該計劃或股份交易所投票的所有票數的過半數批准。 ​
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股東年會
 ​ ​ BFC的附例規定，股東周年大會每日曆年舉行一次，該等週年會議之間的間隔不得少於9個月，亦不少於9個月。 ​ ​ TB的附例規定，股東周年大會須在董事局每年為選舉而訂定的地點、日期及時間舉行。 ​
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目錄
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BFC股東的權利
(這將是
合併公司的股東
合併後)
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TB股東的權利
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​ ​ ​ ​ 超過15個月。週年會議須在董事會決定並在通知書內述明的時間及地點舉行。 ​ ​ 董事及其他可能提交會議的事務的處理。 ​
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股東特別會議
 ​ ​ 根據“巴塞爾公約”章程，董事會主席或祕書可根據當時任職的董事會過半數的書面要求召開股東特別會議。 ​ ​ 根據“股東大會章程”，除章程另有規定外，股東特別會議可由董事長或董事會為任何目的召開，並應股東的請求，應股東的請求召開，總共擁有有權在股東大會上投票的公司所有已發行股份的10%以上，但這些股東須向公司遞交一份經簽署並註明日期的書面要求，説明舉行會議的目的。 ​
​
股東提名及股東業務建議書週年大會預告條文
 ​ ​
證券交易委員會根據“交易法”頒佈的第14a-8條規則規定了擬列入上市公司委託書的股東提案規則。規則14a-8適用於BFC。根據該規則，股東建議書必須在該公司第一次向股東郵寄前一年委託書的週年紀念日之前至少120天由主題公司收到。但是，如果年度會議日期從前一年會議之日起更改超過30天，或特別會議，則提案必須在標的物公司開始印刷和郵寄其代理材料之前的合理時間內提交。
除根據議事規則第14a-8條提出的提案外，“巴塞爾公約”細則還規定了由企業股東在年度或特別會議上進行交易的預先程序。“巴塞爾公約”規定，任何與股東大會有關的股東提案，股東必須按照以下規定及時書面通知BFC祕書
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“外匯法”第14a-8條規則不適用於結核病。
結核病條款和細則沒有在年度會議上提供股東提名和商業建議的通知規定。
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目錄
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BFC股東的權利
(這將是
合併公司的股東
合併後)
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TB股東的權利
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“巴塞爾公約”細則所載的預先通知和資格要求。
為及時通知股東，必須在巴塞爾公約委員會主要執行辦公室向祕書發出通知；(1)如屬股東周年大會，則不早於週年大會一週年前120天至遲於週年大會一週年前90天(如週年大會的活動日期在週年紀念日期前30天以上，或在週年紀念日期後60天以上，則通知如不早於週年大會日期前120天或該週年大會日期前90天發出，或該週年大會的首次公開宣佈少於該週年大會前100天)，則屬及時發出通知，但不得早於週年大會舉行日期前120天，亦不得遲於週年大會一週年週年紀念前90天(如週年大會的活動日期在週年大會前30天或60天以上)(2)如屬為選舉董事而召開的股東特別會議，則不得早於該特別會議的前120天，或不遲於該特別會議前90天或該特別會議發出通知日期的第10天，或(2)如屬為選舉董事而召開的股東特別會議，則不得早於該特別會議前的120天，或不遲於該特別會議發出通知的日期後的第10天(以先發生者為準)。
通知必須包含“巴塞爾公約”細則中關於作出提名或建議的股東的詳細信息，以及在適用情況下，每個被提名人或擬議業務的詳細信息。未按照上述規定提出的提名可由會議主席排除不符合規程。
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85
目錄
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BFC股東的權利
(這將是
合併公司的股東
合併後)
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TB股東的權利
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股東大會通知
 ​ ​ 財務委員會必須發出書面、電子傳送或印刷通知，或在這種形式的個人通知不可行的情況下，公佈每一年度股東大會和特別股東大會的地點、日期和時間。對於年會，通知不得少於50天，也不得超過會議日期前120天。對於特別會議，通知不得少於20天，也不得超過會議日期前120天。除非世界工商總會另有規定，週年會議的通知不需要説明召開會議的目的。 ​ ​ 書面通知須述明會議的地點、日期及時間，如屬特別會議，則召開會議的目的須不少於10天(除非法律規定較長的期限除外)，但須在會議日期前不少於60天，由主席或祕書親自或以郵遞或按主席或祕書的指示送交每名有權在會議上表決的紀錄股東。如果郵寄，該通知應視為在寄給股東的美國郵件中送達，地址為公司股票記錄簿上的地址，郵資已付。 ​
​
董事及高級人員的法律責任及補償
 ​ ​
BFC的章程和細則規定，BFC應在威斯康星州法律允許的範圍內，最大限度地賠償在任何時候可作為BFC或其任何子公司的董事或高級官員服務的人，或應BFC的要求可作為董事、高級人員、合夥人、受託人、任何決策委員會的成員、僱員或代理人，或以與另一組織類似身份任職的人，支付與任何法律程序有關的一切合理費用，只要他或她在案情或其他方面獲得成功。“巴塞爾公約”規定，BFC應根據案情或其他理由，賠償因其是BFC董事而為其作為當事方的任何程序辯護的董事，賠償他或她在訴訟過程中所承擔的合理費用。
如董事或高級人員因是非曲直或其他原因未能成功，則除董事或高級人員是該董事或高級人員的董事或高級人員是該董事或高級人員的董事或高級人員外，須就該董事或高級人員在該法律程序中所招致的法律責任，向該董事或高級人員作出彌償。
 ​ ​ “結核病附例”規定，結核病會使某人免受所有合理開支(包括費用、訟費、收費、付款、律師費及任何其他開支)的損害，並使他或她免受一切合理開支(包括費用、訟費、收費、律師費及任何其他開支)的損害，並使他或她因身為或曾是法團的董事或高級人員而就任何與任何訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事或調查)有關而被申索、招致或施加的法律責任(不論是民事、刑事或調查)而獲得彌償及但如董事或高級人員違反或沒有履行對結核病的責任，而違反或不履行義務則構成：(A)故意不就董事或高級人員有重大利益衝突的事宜而對結核病或其股東作出公平處理；(B)署長或高級人員有合理因由相信他或她的行為是非法的，則不在此情況下獲彌償；(B)署長或高級人員如有合理因由相信他或她的行為是合法的或無合理因由相信他或她的行為是違法的，則不在此限；(C)董事或高級人員從中獲得不正當個人利益的交易；或。(D)故意行為失當；但該等開支只會在下列情況下支付：。 ​
86
目錄
​ ​ ​ ​
BFC股東的權利
(這將是
合併公司的股東
合併後)
 ​ ​
TB股東的權利
 ​
​ ​ ​ ​
因董事或高級人員違反或沒有履行其欠BFC的職責而引起責任，違反或不履行構成下列任何一項的行為：(1)故意不公平地處理與董事或高級人員有重大利益衝突的事項有關的BFC或其股東；(2)違反刑法，除非董事或高級人員有合理理由相信他或她的行為是合法的或沒有合理理由相信他或她的行為是非法的；(3)董事或高級人員從中獲得不正當的個人利益的交易；或(4)故意不當行為。
以判決、命令、和解或定罪的方式終止法律程序，或在不提出任何抗辯或作出相等的抗辯時，其本身並不構成無須對董事或高級人員作出彌償的推定。
bfc的賠償包括支付在最後處置該訴訟之前為訴訟辯護而發生的合理費用，或在收到將對 作出賠償的人後提起的訴訟(I)書面確認他或她的真誠信念，他或她沒有違反或沒有履行他或她的職責；(Ii)書面承諾，親自或代表他或她執行，以償還津貼，並在接到要求時支付津貼的合理利息，條件是最終確定不需要賠償，而且法院沒有命令賠償。本承諾是董事或高級人員的一項無限制的一般義務，可接受而無須顧及其償還免税額的能力，亦可有保證或無保證。
 ​ ​
提供結核病服務的人士：(I)書面確認他或她對結核病並無違反或沒有履行其職責的真誠信念；及(Ii)書面承諾在最終確定該人無權獲得賠償的情況下，償還該免税額。
如結核病在接獲該申索後30天內，沒有向任何高級人員或董事提出要求賠償的申索，則該人員或董事可在其後任何時間對結核病提出訴訟，以追討該申索的未付款額，而如該人員或董事全部或部分勝訴，該人員或董事亦有權獲得提出該項申索的合理開支。
結核病不得就尋求彌償的人以介入人身分在法律程序中招致的任何法律責任作出彌償，但如該項法律程序的啟動或參與是在該法律程序開始前或開始後，以過半數董事的贊成票授權進行或進行，則不在此限。
結核病理事會可按董事會認為可取的條款，賠償或允許結核病僱員或代理人以其作為僱員或代理人的身份採取或未採取任何行動的合理費用。
 ​
87
目錄
​ ​ ​ ​
BFC股東的權利
(這將是
合併公司的股東
合併後)
 ​ ​
TB股東的權利
 ​
​
董事法律責任的限制
 ​ ​
“巴塞爾公約”規定，董事或高級人員不對公司、其股東或代表公司或股東主張權利的任何人對違反或不履行僅因其董事身份而產生的任何義務造成的損害賠償或任何其他貨幣責任負有責任，除非聲稱責任的人證明違反或不履行義務構成；(1)故意不就董事或高級人員有重大利益衝突的事宜與法團或股東打交道，(2)違反刑法，除非董事或高級人員有合理因由相信其行為是合法的，或沒有合理因由相信其行為屬違法，或(4)故意不當行為。
董事和高級人員的責任限額不適用於不當的股息申報、資產分配、公司購買自己的股份、在清算期間將資產分配給股東，也不適用於向世界銀行下屬的高級官員或董事提供的公司貸款。
 ​ ​
“結核病細則”規定，董事不對結核病、其股東或代表結核病或股東主張權利的任何人承擔損害賠償、和解、費用、罰款、罰款或任何其他貨幣責任，因為違反或不履行任何僅因其董事身份而產生的義務；但如違反不履行行為構成：(1)故意不與法團或股東處理與董事或高級人員有重大利益衝突有關的事宜，則該項限制不適用；(2)違反刑法，但如董事或高級人員有合理因由相信其行為是合法的或沒有合理因由相信其行為是違法的，或(4)故意作出不當行為，則屬例外。
“結核病附例”規定，任何人員因其作為結核病人員真誠地採取或不採取任何行動而蒙受的任何損失或損害，無須為該人員負上法律責任，但該人須：(A)行使及使用與審慎的人在處理其本身事務時在有關情況下會行使或使用的相同程度的謹慎及技巧，或(B)根據資料、意見而採取或不採取該等行動，由以下人士擬備或提交的報告或陳述：(I)結核病人員或僱員，而該人員相信該人員在所提出的事項上真誠地是可靠和有能力的，或(Ii)法律顧問、會計師及其他人，就該人員相信真誠的事項而言，屬於該人員的專業或專家能力範圍。
 ​
​ . ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
股利
 ​ ​ wbcl禁止威斯康星州公司向其股東發放任何款項，條件是：(1)該公司在正常情況下無法償還到期的債務。 ​ ​ 世界巴塞爾公約的規定也適用於結核病及其股東。 ​
88
目錄
​ ​ ​ ​
BFC股東的權利
(這將是
合併公司的股東
合併後)
 ​ ​
TB股東的權利
 ​
​ ​ ​ ​ 業務，或(2)公司的總資產將少於其總負債之和，加上如果公司在分配時解散將需要的數額，以滿足優先權利優於分配者的股東在解散時的優先權利。 ​ ​ ​ ​
​
評議/異議人的權利
 ​ ​
根據世界巴塞爾公約，股東有權就某些公司行動，包括某些合併、股票交易所、出售或交換公司的全部或實質上的所有財產，而不是在通常和正常的業務過程中，以及對公司章程的某些修訂，提出異議，並以現金獲得其股份的公允價值。
如該公司是與其90%擁有的附屬公司合併的母公司，則該公司的股東無權就根據世界商業總會進行的合併而持有不同意見，而就維持合併前已發行的股份保持相同的權利、該尚存的公司的章程不會因合併而更改、合併後立即發行的股份數目再加上因合併而發行的股份數目不超過緊接合並前已發行的母公司的股份數目不超過百分之二十的其他規定，該公司的股東無權提出異議。
此外，除公司章程另有規定外，在國家證券交易所註冊或在全國證券交易商協會(National Association of Securities Dealers，Inc)上市的股票持有人不得享有異議人的權利。自動報價系統
 ​ ​
世界巴塞爾公約的規定也適用於結核病及其股東。
TB股東有權享有異議者的權利。
 ​
89
目錄​
法律事項
與合併有關的BFC普通股的有效性將由BarackFerrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP(伊利諾斯州芝加哥)轉讓給BFC。與合併有關的某些美國聯邦所得税後果也將由BarackFerrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP(芝加哥，伊利諾伊州)和Godfrey&Kahn，S.C.為BFC和TB帶來。(威斯康星州密爾沃基)。
專家們
銀行第一公司截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日的合併財務報表，以及2018年12月31日終了的三年期間的每一年的合併財務報表，都由獨立註冊公共會計師事務所Porter Keadle Moore(LLC)審計，這份報告載於其截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中，並以參考方式納入了這份委託書/招股説明書。這些合併財務報表是根據該公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告合併的。
在那裏你可以找到更多的信息
bfc(文件編號001-38676)向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書以及其他業務和財務信息。你可以閲讀和複製任何資料，向證券交易委員會提交給證券交易委員會，在證交會的公共資料室，在100F街，N.E.，N.E.，華盛頓特區20549，以規定的費率。請致電(800)SEC-0330查詢有關公眾資料室的進一步資料。此外，BFC以電子方式向SEC提交報告及其他業務和財務信息，SEC還維持一個網站，其中載有BFC的文件以及報告、委託書和信息報表以及其他信息發行人以電子方式向SEC提交的文件：www.sec.gov。你也可以在http://www.bankfirstwi.bank的“投資者關係”鏈接下，然後在“財務信息”標題下免費獲得這些文件。證券交易委員會和bfc的網站地址是不活躍的文本引用，除非通過引用具體納入本代理聲明/招股説明書，否則這些網站上的信息不屬於本代理聲明/​招股説明書的一部分。
BFC已根據1933年“證券法”向SEC提交了一份表格S-4的註冊聲明，內容涉及BFC在合併過程中將向TB股東發行的普通股。本委託書/​招股説明書構成註冊説明書的一部分。如上文所述，登記表及其證物可供查閲和複印。
證交會允許bfc將某些信息引用到代理聲明/​招股説明書中。這意味着BFC可以通過向SEC提交另一份文件，向您披露重要的業務和財務信息。以參考方式合併的信息被視為本委託書/招股説明書的一部分，但由本委託書/招股説明書中直接包含的信息所取代的任何信息除外。本委託書/招股説明書以參考的方式包含了BFC以前向SEC提交的下列文件。它們包含關於這些公司及其財務狀況的重要信息。
BFC SEC文件
•
BFC 2018年12月31日終了的財政年度10-K年度報告，2019年3月26日提交給SEC；
​
•
BFC於2019年4月15日向SEC提交的BFC 209年度股東大會時間表14A的明確委託書；
​
•
BFC截至2019年3月31日的季度報告，2019年5月8日向SEC提交的季度報告，截至2019年6月30日的季度報告，8月13日向SEC提交的季度報告，截至2019年9月30日止的季度報告，11月12日向SEC提交的季度報告；以及
​
​
90
目錄
•
目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告日期為：2019年1月23日(檔案號001-38676)、2019年2月22日、2019年2月25日、2019年3月5日、2019年4月18日、6月12日、2019年6月12日、2019年7月26日、2019年7月15日、2019年7月22日、2019年10月11日、2019年10月20日和2019年11月20日(不包括被視為已提供和未提交的部分)。
​
此外，本委託書/招股説明書還參照“交易所法”第13(A)、13(C)、14和15(D)條的規定，在本委託書/招股章程的日期至TB股東特別會議的日期之間，納入了BFC隨後向證券交易委員會提交的任何文件。這些文件包括定期報告，例如關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告和當前關於表格8-K的報告，以及代理報表。
你可以從證券交易委員會的網站上獲得上述任何文件，或BFC在收到書面或口頭要求時，免費向您提供這些文件的副本：
銀行第一公司
北.第8街402號
馬尼託維奇，威斯康星州54220
注意：總法律顧問/公司祕書
電話：(920)652-3100
如欲獲得及時送達，你必須在特別會議日期前五個營業日內，以書面或口頭方式索取該等資料的副本，或[•]。您所要求的任何文件都不收取費用。如果您要求BFC提供任何文件，BFC將在收到您的請求後的一個工作日內，通過頭等郵件或另一種同樣快捷的方式將其郵寄給您。
您應該只依賴於此代理聲明/招股説明書中包含的信息。無論是BFC還是TB都沒有授權任何人向您提供不同的信息。因此，如果有人給你不同的或額外的信息，你不應該依賴它。本委託書/招股説明書中所載的信息在其日期或與特定信息有關的其他日期是正確的。在此日期之後，它可能不會繼續正確。TB提供了本委託書/招股説明書中所載的關於TB及其子公司的所有信息，而bfc提供了本代理聲明/​招股説明書中所包含的關於bfc及其子公司的所有信息。我們每個人都依賴對方提供的信息的正確性。
本委託書/招股章程並不構成在本委託書/招股章程所提供的證券的出售要約或要約的招標，也不構成在任何司法管轄區內向在該司法管轄區內作出該要約或向其發出該要約、要約或委託書的人發出或向其發出該等要約、要約或委託書的要約或委託書的招股書。
91
目錄​​
附件A​
合併協議和計劃
在兩者之間
銀行第一公司
和
託馬銀行股份有限公司
截止日期：2019年11月19日
目錄​
目錄
​
第一條
合併
​
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​
第1.01節
合併
​
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​
第1.02節
法團章程及附例
​
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​
第1.03節
銀行合併
​
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​
第1.04節
有效時間；關閉
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
​
第1.05節
保留修改結構的權利
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
​
第二條
合併考慮；交換程序
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
​
第2.01節
合併考慮
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
​
第2.02節
TB選項
​
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
​
第2.03節
股東權利；股權轉讓
​
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
​
第2.04節
分式股票
​
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
​
第2.05節
重組計劃
​
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
​
第2.06節
交換過程
​
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
​
第2.07節
股票的存款和交付價格
​
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
​
第2.08節
證書持有人在生效時間之後的權限
​
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
​
第2.09節
反稀釋規定
​
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
​
第三條
TB的陳述和保證
​
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
​
第3.01節
組織和常設
​
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
​
第3.02節
股本
​
​ ​ ​ ​ A-7 ​ ​
​
第3.03節
子公司
​
​ ​ ​ ​ A-7 ​ ​
​
第3.04節
公司權力；分鐘圖書
​
​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​
​
第3.05節
公司管理局
​
​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​
​
第3.06節
管理審批；沒有默認的
​
​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​
​
第3.07節
財務報表；內部控制
​
​ ​ ​ ​ A-9 ​ ​
​
第3.08節
管理報告
​
​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
​
第3.09節
沒有某些更改或事件
​
​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
​
第3.10節
法律程序
​
​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
​
第3.11節
遵守法律
​
​ ​ ​ ​ A-11 ​ ​
​
第3.12節
材料合同；缺省值
​
​ ​ ​ ​ A-11 ​ ​
​
第3.13節
與監管機構的協議
​
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
​
第3.14節
公平意見
​
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
​
第3.15節
僱員福利計劃
​
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
​
第3.16節
勞工問題
​
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
​
第3.17節
環境事項
​
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
​
第3.18節
税務事項
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
​
第3.19節
投資證券
​
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
​
第3.20節
衍生事務
​
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
​
第3.21節
貸款；不良資產和分類資產
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
​
第3.22節
貸款準備和租賃損失
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
​
第3.23節
信託業務；信託賬户管理
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
​
第3.24節
投資管理及相關活動
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
阿-我
目錄​
​
第3.25節
回購協議
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
​
第3.26節
存款保險
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
​
第3.27節
社區再投資法、反洗錢和客户信息安全
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
​
第3.28節
與附屬公司 的交易
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
​
第3.29節
有形財產和資產
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
​
第3.30節
知識產權
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
​
第3.31節
保險
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
​
第3.32節
反收購條款
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
​
第3.33節
TB信息
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
​
第3.34節
交易費用
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
​
第3.35節
批准延遲
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
​
第四條
BFC 的表示和保證
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
​
第4.01節
組織和常設
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
​
第4.02節
股本
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
​
第4.03節
企業力量
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
​
第4.04節
公司管理局
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
​
第4.05節
證交會文件；財務報表
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
​
第4.06節
管理報告
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
​
第4.07節
管理審批；沒有默認的
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
​
第4.08節
BFC信息
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
​
第4.09節
沒有某些更改或事件
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
​
第4.10節
遵守法律
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
​
第4.11節
存款保險
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
​
第4.12節
與監管機構的協議
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
​
第4.13節
Brokers
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
​
第4.14節
法律程序
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
​
第4.15節
税務事項
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
​
第4.16節
批准延遲
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
​
第4.17節
沒有融資
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
​
第五條
盟約
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
​
第5.01節
結核病公約
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
​
第5.02節
BFC公約
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
​
第5.03節
商業上合理的努力
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
​
第5.04節
房地產所有權
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
​
第5.05節
調查
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
​
第5.06節
環境調查
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
​
第5.07節
股東批准
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
​
第5.08節
註冊語句；代理語句-招股説明書；NASDAQ列表
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
​
第5.09節
管理文件
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
​
第5.10節
第三方Consents
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
​
第5.11節
宣傳
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
​
第5.12節
訪問；當前信息
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
A-II
目錄​
​
第5.13節
不受TB的邀請；最佳提案
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
​
第5.14節
補償
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
​
第5.15節
僱員；福利計劃
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
​
第5.16節
通知某些更改
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
​
第5.17節
信息系統轉換
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
​
第5.18節
不控制另一方的事務
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
​
第5.19節
某些訴訟
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
​
第5.20節
主任辭職
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
​
第5.21節
非競爭和不披露協議
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
​
第5.22節
董事任命
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
​
第5.23節
補體義齒
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
​
第5.24節
協調
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
​
第5.25節
交易費用
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
​
第5.26節
保密
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
​
第5.27節
税務事項
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
​
第六條
完成合並的條件
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
​
第6.01節
雙方履行合併義務的條件
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
​
第6.02節
結核病義務的條件
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
​
第6.03節
BFC 義務的條件
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
​
第6.04節
關閉條件的挫折
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
​
第七條
終止
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
​
第7.01節
終止
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
​
第7.02節
終止費
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
​
第7.03節
終止效應
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
​
第八條
定義
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
​
第8.01節
定義
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
​
{Br]第九條
雜項
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
​
{Br}科9.01
生存
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
​
第9.02節
棄權；修正
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
​
第9.03節
管轄法；管轄權；放棄陪審團審判權
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
​
第9.04節
費用
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
​
第9.05節
通知
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
​
第9.06節
完全理解；沒有第三方受益人
​
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
​
第9.07節
可分割性
​
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
​
第9.08節
協定的執行
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
​
第9.09節
解釋
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
​
第9.10節
賦值
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
​
第9.11節
對應方
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
​
展示投票協議的 - 形式
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
銀行合併計劃的B類 - 形式展示
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董事限制性契約的 - 形式
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A-III
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合併協議和計劃
本協議和合並計劃(本“協議”)的日期為2019年11月19日，由威斯康星州銀行第一公司(“BFC”)和威斯康星州公司Tomah Banc股公司(“TB”)以及與BFC一道，由“各方”和每一方組成。
W、I、T、N、E、S、S、E、T、H
鑑於雙方的董事會已確定，完成本協定規定的商業合併交易符合各自公司及其股東的最佳利益，根據本協定規定的條件，TB將與BFC合併並併入BFC(“合併”)，BFC作為合併中倖存的公司(有時以“尚存實體”的身份提及)；
鑑於作為BFC願意加入本協議的一個條件，TB的某些董事和某些股東在雙方執行本協議的同時，與BFC簽訂了表決協議(每項協議均為“投票協議”，集體為“投票協議”)，實質上以附錄A的形式表示，根據該協議，除其他事項外，每名董事或股東都同意投票表決由該董事或股東擁有的TB普通股，以贊成批准本協議和所設想的交易，但須遵守投票協議的條款；
雙方希望就合併作出某些陳述、保證和協議，並對合並規定某些條件；
{Br}鑑於為了聯邦所得税的目的，合併符合經修訂的1986年“國內收入法”第368(A)節及其頒佈的條例所指的“重組計劃”，本協定旨在並被作為“重組計劃”通過，以便“重組計劃”第354和361節的目的。
因此，現在考慮到本文件所載的相互承諾，並考慮到其他有益和有價值的考慮，並在此確認其收到和充分，雙方商定如下：
第一條
合併
第1.01節合併。
在不違反本協議的條款和條件的情況下，根據威斯康星州“商業公司法”(“WBCL”)，TB應根據本協議的條款與BFC合併並併入BFC。BFC應是合併中倖存的實體，並應根據威斯康星州的法律繼續作為一個公司存在。自生效之日起，結核病的單獨法人存在應停止。
第1.02節法團條文及附例。
在生效之時，在緊接生效時間之前有效的BFC公司章程應是存續實體的公司章程，直至其後根據適用的法律和此種公司章程的條款修訂為止。在緊接生效時間之前生效的BFC章程，應是存續實體的章程，直至其後根據適用的法律和這些細則的條款進行修訂為止。
第1.03條銀行合併。
根據適用的聯邦和國家銀行法律和條例的規定，雙方的意圖是，在生效時間後立即並在收尾日同時生效的威斯康星州特許銀行-威斯康星州特許銀行和TB的直接全資子公司-Timberwood Bank(“Timberwood Bank”)應與全國銀行協會和bfc的直接全資子公司(“銀行優先”)合併(“銀行合併”)，並按照適用的聯邦和州銀行法律和條例的規定合併(“銀行合併”)。
A-1
目錄​​
銀行首先應是倖存的銀行(“倖存的銀行”)。一旦完成，銀行合併應具有適用的聯邦和州銀行法律和條例規定的效力，TB和BFC各自的董事會應使第一銀行董事會和木材木材銀行董事會以表B所附的實質形式批准單獨的合併協議(“銀行合併計劃”)，並安排在本協議簽署之日後在切實可行範圍內儘快執行和交付“銀行合併計劃”。BFC和TB分別以第一銀行和木材木材銀行唯一股東的身份批准銀行合併計劃。按照“銀行合併計劃”的規定，銀行合併可在銀行第一次選舉時放棄，無論是在申請銀行合併的監管批准之前還是之後，但如果銀行合併因任何原因被放棄，木材木材銀行應繼續以其名義運作；但在進行任何此類選擇之前，BFC應(A)與TB及其監管顧問進行合理的協商；(B)合理地真誠地確定這種選擇不會，也不會合理地期望任何一方完成本協定所設想的合併或其他交易的能力。
第1.04節生效時間；關閉。
(A)在不違反本協定的條款和條件的情況下，雙方將根據適用的法律提出完成合並和銀行合併所需的所有文件。與合併有關的合併條款(“合併條款”)規定的合併條款(“合併條款”)應生效，合併計劃(“合併計劃”)應按照世界銀行聯合會的規定，在結束日提交威斯康星州金融機構 - 公司和消費者服務部。合併自 (1)提交合並章程的日期和時間起生效，或(2)合併條款規定的合併生效日期和時間，該日期和時間不遲於第六條規定的所有截止條件(第六條規定的截止條件除外)已按照本合同條款獲得滿足或放棄的其他日期和時間，或雙方可能商定的其他日期和時間(“有效時間”)。
(B)本協議所設想的交易(“結束”)應在生效日期(該日期，“結束日期”)之前立即在貝拉克·費拉扎諾·克爾施鮑姆&納格爾貝格有限公司、麥迪遜街3900號、伊利諾伊州芝加哥3900號或雙方可能商定的其他地點結束。在結束時，應向BFC和TB交付合並條款和第六條要求交付的其他證書和其他文件。
第1.05節對結構修改權的保留。
如果並在其合理認為必要的範圍內，BFC可在任何時候和未經TB批准，改變實現本協議所設想的業務合併的方法；但此類改變不得(一)改變或改變向(A)股東按每股考慮的價格或(B)按本協議目前設想的結核病期權持有人發放的代價金額，(Ii)合理地預期會實質性地阻礙或推遲合併的完成，(Iii)對與合併有關的持有者的聯邦所得税待遇產生不利影響，或(Iv)要求在本協議中規定的合併計劃得到TB股東批准後提交或批准TB的股東。如果BFC選擇作出這種改變，雙方同意合作執行適當的文件以反映這一變化。
A-2
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第二條
合併審議；交換程序
第2.01節合併考慮。
在不違反本協定的規定的情況下，在生效時，根據合併自動進行，且結核病的各方或任何股東不採取任何行動：
(A)在緊接生效時間之前已發行和未付的每一股BFC普通股，在生效時間後仍未清償，並應在合併後保持不變。
(B)BFC、TB或其任何子公司直接擁有的TB普通股的每一股股份(為客户利益而持有的股份、管理賬户和類似股份除外)，在緊接生效時間之前作為未償債務的抵押品持有)，在生效時間不作任何折算，即應在生效時註銷和退休，不得就此支付任何款項(“TB被註銷股份”)。
(C)即使本協議另有相反規定，所有在緊接生效時間前已發行和已發行的TB普通股股份，均由沒有投票贊成合併(或書面同意)的股東持有，並有權依據世界銀行股份有限公司第13章的規定要求及適當要求該等股份的公允價值，並在各方面均符合該等股份的規定，不得轉換為或可交換收取每股代價(“反對股份”)的權利。相反，持反對意見的股份的持有人(以下稱為“持異議股東”)則有權按照世界勞工總會的適用條文及在生效時間獲支付該等股份的公允價值，而在生效時間，該等反對股份將不再流通，並應自動被取消，並須停止存在，而該持有人則不再享有與該等股份有關的任何權利，但依據世界勞工總會的適用條文及本條例第2.01(C)條所規定的權利除外，除非及直至該持不同意見的股東未能完善該等持異議股東的收受權，或已有效地撤回或喪失索取或收取TB普通股股份的權利，該等股份的公允價值，須符合世界商業銀行的適用規定。如果持不同意見的股東未能完善或有效地撤回或喪失該股東根據世界商業總會適用的規定所享有的異議權利，則每一種持不同意見的股份均應視為已被轉換為並已成為可交換的接受每股股票價的權利，而不附帶任何利息。, 根據本協議的適用條款。TB應立即通知BFC(I)任何書面通知，就TB普通股的任何股份行使異議者的權利，試圖撤回此類通知和根據世界商會送達並由TB收到的與異議者權利有關的任何其他文書；(Ii)有機會參與有關世界銀行公平價值要求的談判和程序。除事先徵得BFC的書面同意外，TB不得就任何此類付款要求自願支付、結算、提議或同意和解。
(D)在生效時，在有效時間發行和流通的每一股TB普通股(不包括異議股票和已註銷的TB股份)均應停止流通，並應按照本條第二條的規定，轉換為和交換以獲得每股報酬的權利。
(E)某些定義。
(I)就每名股東而言，“每股代價”指以下各項：
(一)bfc普通股價格(以下所稱)大於44.40美元，低於66.60美元的，每股價格為5.1445股；
(二)如果bfc普通股價格大於或等於$66.60，則每股考慮的應是按342.62美元的普通股價格除以342.62美元所得的商數(四捨五入至最接近的十分之一)；或
A-3
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(3)如果bfc普通股價格低於或等於$44.40，則每股考慮的是，bfc普通股的股份數應等於按228.42美元的普通股價格除以所獲得的商數(四捨五入至最接近的十分之一)。
(Ii)“BFC普通股價格”指在截止日期前的第五個交易日為止的20(20)個交易日期間，BFC普通股股票在該期間的每一個交易日的體積加權平均價格(“VWAP”)的數學平均值，在BFC彭博頁標題“Bloomberg VWAP”項下顯示的BFC股票平均價格(或其相應的後續頁面，如果沒有該頁的話)。如果彭博網頁或彭博vwap在一個交易日內無法使用，“vwap”是指bfc普通股在該交易日的體積加權平均價格，由bfc根據bfc普通股的現有交易信息而保留的國家認可的投資銀行公司確定。
第2.02節結核病選項。
(A)在生效時間，每一項購買結核病普通股(每一項“結核病期權”)的期權(每一項“結核病期權”)，如在緊接生效時間前仍未獲履行，則須予以取消，而 的持有人(每名為“TB期權持有人”)均有權收取每股代價-如該結核病期權持有人在生效時間前行使其或其結核病期權，則其所持有的結核病期權的數目，減去與行使價格及適用的扣繳税款相等的結核病普通股股份的數目。與這種取消有關的，BFC應將相當於適用的預扣税的現金存入適當的税務機關，在緊接生效時間之前或在生效時間之前，通過適用於TB期權持有人的薪資系統。
(B)在生效時間之前，結核病董事局(或在適當情況下，其任何管理結核病備選方案的委員會)應通過必要的決議或採取其他行動，包括取得對適用的備選方案協議的任何必要同意或修正，以執行本條第2.02條的規定。
第2.03節股東權利；股權轉讓。
在生效時，TB普通股的所有股份在按照第2.01節轉換時不再流通，應自動註銷和退出，並應停止存在，而先前證明此類股份的每一份證書或賬簿份額此後僅代表每一股TB普通股、每股考慮和任何現金代替BFC普通股的任何現金，以代替BFC普通股第二條的規定。在生效時，TB普通股的持有人應不再是TB普通股的股東，也不應享有作為TB股東的任何權利，除按照第二條的規定，有權收取每股報酬和現金代替BFC普通股的部分股權以外。自生效之日起，TB的股票轉讓帳簿應當結清，TB普通股的股票轉讓賬簿上不得登記轉讓。
第2.04節分數股。
儘管有任何其他規定，在合併過程中，BFC普通股不發行分數股，也不發行憑證或憑證或其他所有權證明。BFC須支付或安排向每名有權獲得BFC普通股分數股份(四捨五入至最接近股份的百分之一)的持有人支付或安排支付一筆現金(無利息及四捨五入至最接近的整數)，該款額由將BFC普通股價格乘以BFC普通股的分數股份決定，而BFC普通股的分數股份是該持有人本來有權享有的。
第2.05節重組計劃。
目的是使合併和銀行合併各自符合“守則”第368(A)節所指的“重組”的資格，本協定應構成“重組計劃”，因為“守則”第354和361節使用了這一術語。
A-4
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第2.06節交換程序。
BFC須在生效日期後，在切實可行範圍內儘快安排，但在任何情況下不得遲於關閉日期後5(5)個營業日，由交易所代理人郵寄或安排以其他方式將該等證書或簿冊入賬股份送交每名以前未曾交回該等證書或簿記股份的持有人，該等資料須指明須交付，並須指明須交付該等證書或簿記股份的遺失及所有權風險，而只有在該等證書或簿記股份交付予外匯代理人後，該等證書或簿記入賬股份的遺失及所有權風險才會轉移，以及按照本協議(“傳送書”)的規定，用於交還股票或記賬股以換取每股價值(包括現金代替部分股份)的指示。
第2.07節-每股存款和交付-股價。
(A)在生效時間之前，BFC須(I)存放或安排存放代表BFC普通股股份數目的交易所代理股票，該等股票須足以交付每股代價(連同(在當時可確定的範圍內)任何根據第2.04條須支付以代替分數股份的現金)(統稱為“外匯基金”)，及(Ii)指示交易所代理人在有效時間後，在切實可行範圍內儘快支付該等股股代價及以現金代替部分股份，並在收到妥為填妥的傳送書後，並在收到妥為填妥的傳送書後，立即支付該等現金以代替部分股份。交易所代理人及BFC(視屬何情況而定)無須將每股代價交付持有人，除非該持有人交出第II條所規定的代表TB普通股股份的證明書或簿記股，或提交一份關於損失及彌償協議的適當誓章及/或按BFC或交易所代理人在每宗個案中合理要求的款額的債券。
(B)外匯基金的任何部分，如在生效日期後一(1)年內仍未獲結核公司股東申索(以及該基金的任何利息或投資收益)，須由交易所代理人交予外匯基金管理局。任何未遵守本條款第2.07條規定的TB股東，此後應只向BFC尋求每股考慮，以任何現金代替BFC普通股的部分股份作為發行或支付，以及該持有人就TB普通股的每一股有權享有的任何股息或分配-根據本協議在緊接生效時間前持有的股東，在每一情況下均無任何利息。如果未交回未交回的TB普通股股票或記帳股股份，或未在BFC普通股或現金的此類股票或現金會欺騙或成為任何政府單位或機構的財產之日前要求付款，則無人認領的物品在“遺棄財產法”和任何其他適用法律允許的範圍內，應成為BFC的財產(並在不屬於其所管的範圍內應交付給BFC)，不受任何先前有權享有該財產的人的所有要求或利益的限制。外匯代理人和任何一方都不應對任何持有任何證書或賬簿份額的人負責，因為根據適用的廢棄財產、欺詐或類似法律交付給公職人員的金額。BFC和交易所代理有權依賴TB的股票轉讓賬簿來確定有權接受本協議規定的每股考慮的人的身份。, 哪些簿冊就其而言是確證性的。如對以任何證書或簿記股為代表的TB普通股的所有權有爭議，BFC和交易所代理應有權將任何由該證書或記賬股所代表的每股股的任何代價提交主管法院保管，並提出法律程序，使該爭議的所有各方相互辯護，並將在此之後就任何索賠被解除。
(C)BFC或交易所代理(如適用)應有權從根據本協議應付給任何持有人的任何其他款項中扣減和扣減根據適用法律所需扣減和扣留的款項。任何如此扣減和扣留的款項應匯給適當的政府當局，並在匯款後，就本協議的所有目的而言，應視為已支付給持有人，而BFC或交易所代理(視情況而定)已就該等款項作出扣減及扣繳。
A-5
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第2.08節證書持有人生效後的權利。
(A)根據合併而發行的BFC普通股的所有股份應視為自生效之日起已發行並已發行，如果BFC就BFC普通股宣佈股息或其他分配，其記錄日期為生效日期或之後，該聲明應包括根據本協議可發行的所有BFC普通股的股利或其他分配。不得向任何未交回的證書或簿記股份的持有人支付任何有關BFC普通股的股息或其他分配，直至該等證書或簿記股份按照第II條交還予交易所為止。在符合適用法律的規定下，在交還任何該等證書或簿記股份後，須向該證書或簿記股份的持有人發出及(或)支付該等證書或簿記股份的持有人的全部股份數目，而該股份持有人在根據第2.01條將該等證書或簿記股份交還之前，有權根據第2.01條在有效時間收取該等股份的全部股份，而無須利息，(I)在交還該等股份時，未支付的BFC普通股的股利或其他分配，在生效日期後有記錄；(Ii)在適當的支付日期，就BFC普通股的整部分股份而須支付的股息或其他分配，在生效日期後有紀錄日期，但須在交還後的付款日期；及(Iii)任何代替該等股份的現金，均依據第2.04條有權獲得。
(B)轉讓代表TB普通股的證書的所有權，而該證書未在TB的股票轉讓記錄中登記，BFC普通股的適當數額的現金和/或股份，應支付或發行給註冊證書持有人以外的人，如果以前代表該普通股的證書應得到適當的批註或以其他適當的形式轉讓，則要求支付或發行股票的人應向註冊持有人以外的人支付或發行任何轉讓税或其他類似税，或證明BFC已支付或不適用該税。
第2.09節反稀釋規定。
如果BFC普通股或TB普通股在生效前發行和流通的股份數量增加或減少，或因股票分拆、反向分拆、股票組合、股利、資本重組、重新分類、重組或類似交易而增加或減少，或因股票分拆、反向股權分拆、股票組合、股票紅利、資本重組、重新分類、重組或類似交易而增加或減少，或對該股票有任何特別股息或分配，且其記錄日期應在生效日期之前，應對每股考慮作出適當和相稱的調整，以便在這種情況下給予持有人與本協議所設想的相同的經濟影響。
第三條
結核病的陳述和保證
除結核在本協議執行之前或同時提交給BFC的披露表(“TB披露時間表”)規定的情況外；但(A)僅將一項披露列入結核病披露表作為一項陳述或保證的例外，不得視為結核病承認該項披露是一項重大例外或事實，(B)就本協議某一節所作的任何披露，應視為符合以下條件：(1)本條第三條的任何其他部分具體提及或相互參照；(2)第三條的任何其他部分在其表面上相當明顯(儘管沒有具體的交叉參照)，但對該披露適用於該其他條款的解讀，結核病特此説明並向BFC提出以下保證：(1)第三條的任何其他部分或情況相當可能對結核病產生重大不利影響；(B)就本協議某一節所作的任何披露，應視為符合下列條件：
第3.01節組織和常設。
每一個TB及其附屬公司都是(A)根據其成立或成立的管轄範圍的法律，正式組織、有效存在並具有良好信譽的實體；(B)在擁有或租賃財產或在每一法域擁有或租賃財產的情況下，均有適當的執照或資格從事業務，並在每個法域具有良好的地位。
A-6
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經營其業務需要有這種資格，除非未獲得如此許可或資格的情況對結核病或其附屬公司沒有而且不可能產生重大的不利影響。表3.01列出了(A)和(B)中所述的所有這類司法管轄區的完整和準確的清單。根據經修訂的1956年“銀行控股公司法”，結核病作為銀行控股公司受到管制。
第3.02節股本。
(A)結核病的核定資本存量包括250 000股結核普通股。截至此日，共有108，820股TB普通股發行和發行。截至此日期，有結核病期權購買9，000股TB普通股已發行。TB的任何子公司都沒有持有TB普通股的股份。附表3.02(A)列明截至該日為止，每名持有人的簿冊及紀錄所載的名稱及地址，以及每名該等持有人持有的TB普通股股份數目。TB普通股的已發行和流通股均經正式授權、有效發行、全額支付、不可評估，且未違反或不受任何持有人優先購買權的約束。所有發行和發行的TB普通股股份都是按照任何適用的聯邦或州證券法發行的，而不是違反任何適用的聯邦或州證券法。
(B)附表3.02(B)就每次批給或授予結核病期權的日期，列明(I)專營公司的名稱、(Ii)批出日期、(Iii)屆滿日期、(Iv)歸屬附表、(V)結核病普通股股份的數目或結核病的任何其他保證，但須獲批出；。(Vi)在本協議日期可行使或已歸屬的可獲批出的股份數目；。(Vi)可行使或已歸屬於本協議日期的股份數目，。(Vii)在適用的情況下獲批予該等獎勵的結核病存量計劃的名稱。每種結核病選項都符合或不受“結核病準則”第409a條的約束，並有資格在結核病的納税申報表中獲得相應的税收待遇。每項結核期權的授予均經結核理事會或其賠償委員會適當授權，是根據“結核病庫存計劃”(如有的話)以及任何適用的法律和規章規則或要求作出的，其授予日期與結核理事會或其賠償委員會實際批准或授予的日期相同(或晚於)。任何類別的股本，或任何期權、認股權證或其他相類權利、可轉換或可交換證券、“虛假股票”權利、股票增值權、以股票為基礎的表現單位、協議、安排、承諾或諒解，而TB或其任何附屬公司與已發行或未發行的股本或其他結核病附屬公司或任何結核病附屬公司的任何股本或其他證券有關的任何性質的任何性質的流通股股份(不論是在轉換、交易所或其他方式下)發行或出售，均不存在任何已發行或未發行的股本、可轉換或可交換證券、股票增值權、以股票為基礎的表現單位、協議、安排、承諾或諒解，或結核病或其任何附屬公司的其他權益或其他證券，但附表3.02(B)所列者除外。不存在義務，無論是或有義務還是其他義務, 結核病或結核病的任何子公司回購、贖回或以其他方式獲得結核病任何子公司的任何股份或普通股或結核分支機構的任何其他證券，或向任何此類子公司或任何其他實體提供資金或投資(以貸款、出資或其他形式)。除投票協議外，沒有關於TB普通股投票的協議、安排或其他諒解，也沒有任何協議或安排規定TB有義務根據“證券法”登記出售其任何證券。
第3.03節附屬公司。
(A)附表3.03(A)列明結核病所有附屬公司的完整及準確的名單，以及該附屬公司持有的股份或其他權益的數目。除附表3.03(A)、(I)結核病直接或間接擁有每個結核病附屬公司所有已發行及未發行的股本證券外，(Ii)任何結核病附屬公司的股本證券均不因任何合約權利或其他理由而鬚髮行(結核病除外)；。(Iii)該等附屬公司並無任何合約、承諾、諒解或安排，藉以出售或可能有義務出售或以其他方式轉讓其任何股本證券(結核病或全資擁有的結核病附屬公司除外)，(Iv)並無與結核病的投票權或處置該等證券的權利有關的合約、承諾、諒解或安排；。(V)結核病所持有的每一附屬公司的所有權益證券，不論是直接或間接的，均是有效發行、全額支付、不可評税的，亦不受搶佔或相類權利的規限；及。
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由TB或其任何子公司直接或間接擁有的每一家子公司的股權證券，除根據適用的證券或銀行法對轉讓的限制外，不受任何留置權的限制。
(B)除Timberwood銀行外，TB或TB的任何子公司均不擁有任何存託機構的股票或股權(如“美國法典”第12條第1813(C)(1)條所界定)。除附表3.03(B)所列者外，結核病及其任何附屬公司均不直接或間接(以真誠的受信人身份或清償先前訂立的債務除外)直接或間接擁有任何人的任何股本證券或類似權益，或任何種類的合夥企業或合資企業的任何權益。
第3.04節公司權力；分冊。
(A)結核病及其附屬公司擁有公司或類似的權力和權力，可在目前經營業務並擁有其所有財產和資產；結核公司有權執行、交付和履行本協定規定的義務，並在此完成所設想的交易，但須獲得政府當局、監管機構批准和必要的結核股東批准的所有必要批准。
(B)結核病已向結核病及其附屬公司提供其公司章程、附例或同等組織文件的完整而正確的副本，每一份文件均經修訂，以及結核病及其附屬公司的紀錄簿，以及結核病及其附屬公司的存貨分類賬及股票轉讓簿冊。TB或其任何子公司均不違反其公司章程、章程或同等組織文件的任何條款。TB及其附屬公司的會議記錄載有其各自的股東和董事會(包括其各自董事會的委員會)或其他理事機構舉行的所有會議和所有其他法人或類似行動的記錄，這些記錄在所有重要方面都是完整和準確的。TB及其子公司的股票分類賬和股票轉讓賬簿載有TB及其附屬公司權益證券所有權的完整而準確的記錄。
第3.05節公司管理局。
除非在結核病會議上獲得必要的結核股東批准，本協議和所設想的交易在此已由結核病和結核病董事會在本協議之日或之前由所有必要的公司行動授權。TB董事會已確定，根據本協議規定的條款和條件，合併符合TB及其股東的最佳利益，因此本協議和所設想的交易符合TB及其股東的最佳利益。TB董事會已指示將本協議提交給TB的股東在股東會議上批准，除非根據世貿組織和TB的公司章程和細則收到必要的TB股東批准，否則法律、公司章程或結核病章程或其他規定不要求TB股東進行其他表決或採取其他行動來批准本協議和所設想的交易。TB已正式簽署和交付本協議，並在獲得BFC的適當授權、執行和交付的情況下，本協議是結核病的一項有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行(除非適用的破產、破產、重組、暫停執行、欺詐性轉讓或影響債權人一般權利的強制執行的類似法律或一般公平原則或公共政策原則(“可執行例外情況”)可能限制有效性和可執行性)。
第3.06節管理審批；無默認值。
(A)結核病或其任何附屬機構無須同意或批准或放棄或向任何政府當局提出或取得與結核病執行、交付或履行本協議有關的同意、交付或履行，或完成本協議所設想的交易，除非(I)向證券交易委員會、納斯達克、國家證券管理局、金融監管局、適用證券、商品和期貨交易所及其他行業自律組織提交申請和通知，並接受它們的同意、授權、批准、豁免或非反對意見。(Ii)FRB、FDIC、
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貨幣主計長辦公室、威斯康星州金融機構司 - 銀行和其他適用的國家銀行機構、其他銀行、監管、自律或執法當局或任何法院、行政機構或委員會或其他政府當局，批准或不反對這類申請、文件和通知(連同第(I)款所列項目、“監管批准”)、(3)向證券交易委員會提交委託書-招股章程和登記聲明及登記聲明和登記聲明，(4)提交第1.04(A)節所設想的合併條款，並向聯邦存款保險公司、中央銀行委員會、威斯康星州金融機構司( )或其他適用的政府當局提交文件，以使銀行合併生效；和(V)根據各國證券法或“藍天”法，就根據本協議發行BFC普通股和批准在納斯達克上市所需提交或獲得的申報和批准。在收到上一句所述的批准和必要的結核股東批准後，除附表3.06(A)所列者外，本協議的執行、交付和履行以及結核所設想的交易的完成，並不構成也不會構成(1)違反或違反或違反結核或其任何附屬公司的公司章程、章程或類似的管轄文件的行為，(2)違反任何法規、法規、條例、規則、判決、命令、令狀，適用於結核病或其任何附屬公司的判令或強制令, (3)違反或違反任何關於結核或其附屬公司的任何規定，或賦予任何人根據或加速其到期或履行、或取消、終止或修改任何或會導致根據任何重要合約擁有或使用的任何資產的任何重大留置權，或給予任何人就該等違反、衝突而擁有或使用的任何資產的任何失責或行使補救的權利，或會導致根據該等重大合約而擁有或使用的任何資產的任何重大留置權，或使任何人有權就該等違反、衝突而作出的任何失責或行使任何補救，或加速該等財產或資產的到期或履行，或取消、終止或修改該等財產或資產，(4)要求任何第三方或政府當局根據任何此類法律、規則或條例或任何判決、判令、命令、許可、許可、信貸協議、契約、票據、債券、抵押、相互地役權協議、租賃、票據、特許權、合同、特許經營權，同意或批准任何此類法律、規則或規章，或任何判決、判令、命令、許可、許可、信貸協議、信用協議、契約、貸款、票據、債券、抵押、互惠地役權協議、租賃、票據、特許權、合同、特許經營權，可能對結核病產生重大影響或造成重大經濟處罰的協議或其他文書或義務。
(B)截至本協議之日，結核病不知道有任何理由：(I)第6.01(B)節所指的規管批准不會在慣常的時限內從對本協定所設想的交易具有管轄權的適用政府當局收到，或(Ii)為何會施加任何累贅的條件。
第3.07節財務報表；內部控制。
(A)結核病以前已交付或向結核管理局提供截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年為止的年度綜合財務報表(包括相關附註和附表)的副本，並附有Wipfli LLP、獨立註冊會計師(統稱為“彙編的年度財務報表”)和(Ii)彙編的截至2019年6月30日的6個月的臨時合併財務報表(包括相關附註和附表)(“彙編的臨時財務報表”，並與彙編的年度財務報表、“財務報表”共同編制)。財務報表(包括任何有關附註和附表)在所有重要方面都是準確和完整的，並在所有重要方面公平地反映結核及其合併子公司截至該財務報表所述各期間的財務狀況和經營結果，所有財務報表均在重大程度上按照公認會計原則一致適用，但就編制的中期財務報表而言，則為正常、經常性的年終調整(其影響沒有，也不合理地期望單獨或合計地作出調整)，與結核病有關的重大不利影響和沒有附註和附表(如果提出，將與彙編的年度財務報表中所列的無重大差別)。除結核子公司外，任何實體或企業的財務報表均不得列入結核綜合財務報表。自2018年12月31日起，TB及其任何子公司均不具有GAAP要求在其綜合資產負債表或其附註中列出的任何債務或義務，除非
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關於自2018年12月31日以來在財務報表中反映或保留的負債和在正常業務過程中發生的流動負債。財務報表的真實、正確和完整副本載於附表3.07(A)。
(B)除附表3.07(B)所列者外，結核病及其附屬公司的紀錄、系統、控制、數據及資料，均是根據結核病或其附屬公司或會計師(包括所有進入及直接控制結核病或其附屬公司或會計師)所擁有及直接控制的設施(包括任何電子、機械或攝影工序，不論是否電腦化)而記錄、貯存、維持及操作的。TB及其子公司設計和維持了一套內部會計控制制度，足以就財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制財務報表提供合理的保證。
(C)結核病或其任何附屬公司，亦非結核病的任何董事、高級人員、僱員、核數師、會計師或代表，或其任何附屬公司已接獲或以其他方式知悉有關結核病或其任何附屬公司或其任何附屬公司的會計或審計實務、程序、方法或方法的任何重要投訴、指稱、斷言或申索，包括任何重大投訴、指稱、斷言或聲稱結核病或其任何附屬公司從事有問題的會計或審計實務。
第3.08節監管報告。
自2016年1月1日以來，TB及其子公司及時向SEC、FRB、FDIC、任何SRO和任何其他適用的政府主管部門提交了適用法律和條例要求提交的材料報告、登記聲明和其他文件，並支付了與之相關的所有應付費用和攤款，這些報告是完整和準確的，在所有重大方面都符合適用法律和條例的要求。除政府當局在普通業務過程中進行的正常檢查外，沒有任何政府當局通知結核病或其任何子公司，自2016年1月1日以來，它已啟動任何訴訟，或據瞭解結核病威脅對結核或其任何子公司的業務或業務進行調查。任何政府當局對任何與結核病或其附屬機構的任何檢查或檢查有關的報告或聲明，均無重大和未解決的違反、批評或例外情況。
第3.09節沒有某些更改或事件。
除按計劃3.09規定的財務報表或本協議另有設想的情況外，自2018年12月31日起，(A)結核及其附屬公司在正常業務過程中在所有重大方面經營各自的業務；(B)在本協議簽署之日之前，沒有任何事件、變化或情況對結核病或其任何子公司單獨或相當可能產生重大不利影響，或相當可能產生重大不利影響；(C)結核及其任何子公司均未採取任何行動或未採取任何行動，在本協定簽署之日之前採取任何行動或未採取任何行動，如果是在本協定簽訂之日之後採取的，將構成對本協定所列任何盟約和協定(特別包括第5.01節所列的任何消極盟約)的重大違反或違反。
第3.10節法律程序。
(A)沒有重大的民事、刑事、行政或管制行動、訴訟、索款信、要求賠償要求、索賠、聽證、違反通知、仲裁、調查、發出提出因由的命令、市場行為檢查、不遵守通知或其他任何性質的未決訴訟，或據瞭解，結核病或其任何子公司或其現任或前任董事或執行官員以此種身份受到威脅，或結核病或其任何子公司或現任或前任董事或執行官員都是其中一方，包括但不限於此類行動、訴訟、索要信，要求賠償、索賠、聽訊、違規通知、仲裁、調查、提出訴訟理由的命令、市場行為檢查、不遵守通知或其他性質對本協議所設想的交易的有效性或正當性提出質疑的程序。
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(B)沒有對結核或其任何子公司、或結核或其任何子公司的資產施加重大強制令、命令、判決或判令或監管限制(或在合併或銀行合併完成後將適用於尚存實體或其任何子公司或附屬公司)，結核及其任何子公司均未被告知任何此類行動的威脅，但與結核病或結核病任何子公司的所有業務人員普遍適用的任何此類強制令、命令、判決或法令除外。
第3.11節遵守法律。
(A)結核病及其附屬公司自2016年1月1日以來，在所有重大方面都遵守適用於這些法律、規則、判決、命令或法令的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、判決、命令或法令，包括(但不限於)與數據保護或隱私有關的法律、“美國愛國者法”、“銀行保密法”、“平等信貸機會法”、“公平住房法”、“住房抵押貸款披露法”、CRA、“公平信貸報告法”、“借貸真相法”、“多德-弗蘭克法”、“聯邦儲備法”第23A和23B條，“薩班斯-奧克斯利法”或執行此類法規的條例、所有其他適用的反洗錢法、公平貸款法和與歧視性貸款、融資、租賃或商業慣例有關的其他法律，以及與抵押貸款的來源、銷售和服務有關的所有代理要求。結核病及其任何子公司均未被告知其遵守“銀行保密法”或相關州或聯邦反洗錢法律、條例和準則的監督關切，包括但不限於要求(一)提交貨幣交易報告和可疑活動報告等聯邦條例中要求提交報告的條款，(二)保存記錄，以及(三)在查明客户方面進行盡職調查。
(B)結核病及其附屬公司擁有所有物質許可、許可證、授權、命令和批准，並向所有政府當局提出了所有必要的申請、申請和登記，以便允許其擁有或租賃其財產，並按目前的方式經營業務。所有這些許可證、許可證、授權證書、命令和批准都已完全生效，任何許可證的暫停或取消都不會受到威脅。
(C)自2016年1月1日以來，結核病及其任何子公司均未收到任何政府當局的書面通知，或據結核病所知，收到任何口頭通知：(I)聲稱結核病嚴重不遵守該政府當局執行的任何法律，或(Ii)威脅撤銷適用於結核病及其子公司或其業務的任何許可證、特許、許可或政府授權。
第3.12節材料合同；違約。
(A)除結核病利益計劃外，結核病及其任何附屬公司均不是任何協議、合約、安排、承諾或諒解(不論是書面或口頭)的一方、受其約束或受該協議、合約、安排、承諾或諒解的約束：
(I)使任何現時或前任結核病的董事、高級人員、僱員、顧問或代理人或其任何附屬公司有權從結核病或其任何附屬公司獲得彌償；
(Ii)就結核病或其附屬公司的任何資產或財產授予任何優先購買權、優先要約權或相類權利；
(Iii)與TB或其任何附屬公司借入的款項有關，而非在一般業務過程中所訂立的款項，以及任何借款義務的保證，但為收取、回購或轉售協議、信用證及在一般業務過程中所作的保證而作出的背書除外；
(Iv)規定結核病或其任何附屬公司在更改其控制權後須作出付款；
(5)涉及租賃價值超過 25，000美元或總計50，000美元的個人財產；
(Vi)與任何合資企業、合夥企業、有限責任公司協議或其他類似協議或安排有關；
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(7)涉及資本支出，涉及未來付款超過 50，000美元單獨或總計125，000美元；
(Viii)有關資產的處置或取得，或任何非正常經營過程的工商企業的權益；
(Ix)不得在60(60)天或少於60天的通知內終止，並涉及每年超過$30，000的付款；
(X)如載有禁止競爭或客户或客户非招攬的要求或任何其他限制TB或其附屬公司進行任何業務的規定，或在合併完成時，將限制尚存的實體或其任何附屬公司從事任何業務的能力(包括為免生疑問而給予任何有利於任何第三方的排他性規定)，或授予任何優先拒絕權、優先要約權利或類似權利，或限制或意圖限制結核病或其任何附屬公司的能力(或在所設想的交易完成後)，BFC或其任何子公司)擁有、經營、出售、轉讓、質押或以其他方式處置任何資產或業務；或
(十一)結核或其任何子公司有義務向任何實體投資或出資。
每項合同、安排、承諾或對本節所述類型的理解都列在附表3.12(A)中，在此稱為“材料合同”。TB曾向BFC提供過每一份此類材料合同的真實、完整和正確的副本，包括對該合同的任何和所有修改和修改。
(B)每一份重要合約對結核病及其任何附屬公司均屬有效和具約束力，但如該附屬公司是該附屬公司的適用一方，則該等合約完全有效及有效，並可按照其條款強制執行(假設該合約的另一方已妥為執行，但如結核病在此代表及保證每項重要合約均由所有該等各方妥為籤立)，則須受任何可強制執行的例外情況規限，但如該項不履行不屬有效、具約束力、可強制執行及個別或全部有效，則屬例外，而就結核病或其任何附屬公司而言，該等不具效力、約束力、可強制執行及全部效力及效力的情況，在合理程度上不大可能產生重大不利影響；而TB或其任何附屬公司在任何重要合約或其他“重要合約”下均無失責(因為該條款在證券交易委員會規例S-K第601(B)(10)項中已予界定)，而該公司是該合約的一方，而並沒有發生任何事件，而該等事件隨着時間的推移或發出通知或兩者均會構成該等重大失責。除附表第3.12(B)條另有規定外，結核病或其附屬公司直接或間接發出的授權書或類似授權，目前並無未獲履行。
(C)附表3.12(C)載列一份真實而完整的清單，列明所有重要合約，而根據該等合約，在結核病(或其任何附屬公司(如適用的話)履行其根據本協議所承擔的義務及完成合並、銀行合併及在此及由此而考慮的其他交易之前，根據該等合約須給予或可能須給予同意、豁免或通知。
第3.13節與監管機構的協議。
結核及其任何附屬公司均不受任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄的任何停止和停止或其他命令的約束，也不受任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄的約束，也不受任何承諾信或類似承諾的締約方的約束，也不受任何特別監督信的接收方的約束，也不受任何政府當局(每一家“結核病監管協定”)的命令或指令的約束，或應任何政府當局(每一家“結核病監管協定”)的請求，通過任何理事會決議，限制或以其條款限制TB或其任何子公司業務的進行，或以任何方式限制其資本充足性，信用或風險管理政策、股利政策、管理、業務或運營，也沒有任何政府當局通知TB或其任何子公司，它正在考慮簽發、發起、訂購、請求、建議或以其他方式繼續執行(或正在考慮任何上述行動的適當性)任何結核病管理協議。據結核病所知，沒有任何與結核或其附屬機構有關的任何監管事項有待任何政府當局處理的調查。
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第3.14節經紀人；公平意見。
TB及其任何高級人員、董事或其任何子公司都沒有僱用任何經紀人或查找者，也沒有因與本協議所設想的任何交易有關的經紀人費用、佣金或查找者費用承擔任何責任，但TB已參與並將向VingSparkIBG，LP(“TB財務顧問”)支付一筆費用或佣金，以符合TB財務顧問和TB之間的書面協議條款，這是TB財務顧問和TB之間的一份真實、完整和正確的副本。TB已收到TB金融顧問的意見(當以書面形式提交時，將立即向BFC提供這類意見的副本)，大意是，自本協議之日起，並在符合其中所列資格和假設的基礎上，從財務角度來看，每股考慮對TB普通股的持有人是公平的，而且截至本協議之日，這種意見尚未被撤回、撤銷或修改。
第3.15節僱員福利計劃。
(A)附表3.15(A)列出每項結核病福利計劃的真實完整清單。就本協議而言，“結核病福利計劃”是指所有福利和補償計劃、合同、政策或安排(I)涵蓋結核的現任或前任僱員或獨立承包商、其任何子公司或“守則”第414(B)、(C)或(M)節所述的任何與結核病有關的組織，或根據“結核病準則”第4001節或“結核病準則”第414節(這些現任僱員統稱為“結核病僱員”)、(Ii)涵蓋結核病現任或前任董事的任何實體，它的任何子公司，或ERISA附屬公司，或(Iii)TB或其任何子公司對其有或可能有任何負債或或有負債(包括ERISA附屬公司產生的負債)，包括但不限於ERISA第3(3)節所指的“僱員福利計劃”、健康/福利、就業、離職、變更-控制、附帶福利、遞延補償、確定福利計劃、限定繳款計劃、股票期權、股票購買、股票增值權利、基於股票的獎勵、獎金計劃、退休計劃和其他政策、計劃或安排，不論是否受ERISA的約束。
(B)除附表3.15(B)所列的情況外，結核病已就每項結核病福利計劃向邊境管制局提供這類結核病福利計劃的真實而完整的副本、構成該計劃的一部分的任何信託文書及保險合約或其他資助安排，以及該計劃的所有修訂、概要計劃説明及資料修改摘要、IRS表格5500(就最近完成的計劃年度而言)、最近的國税局決定、意見書、通知及顧問信，以及任何規管機構就該等事宜發出的函件。此外，關於最近完成的三(3)年結核病福利計劃，任何計劃財務報表和所附會計報告、服務合同、保真債券、僱員和參與人年度QDIA通知、安全港通知或29 CFR 2550.404a-5項下的費用披露通知，以及根據“守則”第105(H)、125、129、401(K)和401(M)節提供的不歧視測試數據和結果，已酌情提供給BFC。
(C)所有結核病福利計劃在形式和運作上都符合所有重要方面，符合所有適用的法律，包括“結核病防治和治療法”和“結核病防治法”。根據“結核病準則”第401(A)節(“TB 401(A)計劃”)，每一項結核病福利計劃都得到了美國國税局的有利意見、決定或諮詢信，而據結核病所知，沒有任何情況可以合理地預期會導致撤銷任何此類有利的決定、意見或諮詢信，或喪失“守則”第401(A)節規定的結核病401(A)計劃的資格，而且沒有發生任何預期會導致結核病401(A)計劃停止根據“結核病準則”第401(A)節受到限制的情況。所有結核病福利計劃都按照其條款在所有實質性方面得到執行。目前沒有關於結核病福利計劃的未決或據結核病所知的威脅訴訟或管制行動。結核病及其任何子公司均未就任何結核病福利計劃進行交易，該計劃可根據任何法律，包括但不限於“結核病福利計劃”第4975條或“結核病福利計劃”第502(I)節，對結核病或其任何子公司徵税或處罰。沒有任何TB 401(A)計劃是根據美國國税局自願提交的計劃提交的，或者是尚未提交或尚未按照美國國税局發佈的合規聲明完全糾正的。
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關於任何適用的故障，國税局。沒有正在進行的審計、調查或訴訟，或據結核病所知，沒有任何結核病福利計劃受到美國國税局或勞工部的威脅。目前，美國國税局或勞工部沒有對任何結核病福利計劃進行調查、等待調查或威脅調查。
(D)TB和任何ERISA附屬機構都從未維持過一項計劃，但該計劃必須符合“反腐敗法”第四編或“守則”第412節的規定。TB或任何ERISA附屬機構都沒有在任何時候為ERISA第3(37)節所指的“多僱主計劃”或ERISA第4063或4064節或“守則”第413(C)節所指的“多僱主計劃”捐款(或有義務向其繳款)。結核病及其任何子公司或ERISA附屬公司都沒有承擔ERISA第四項下的責任，而且在任何情況下都不能合理地期望它們承擔責任(不論是否基於ERISA附屬公司的繳款)。TB及其任何子公司都沒有贊助、維持或參與ERISA第3(40)節或多個僱主計劃所界定的多僱主福利安排，即由兩個或兩個以上無關僱主發起的計劃，如“守則”第413(C)節所述。ERISA第4043節所指的“應報告事件”的通知不需要為任何結核病福利計劃或任何ERISA附屬機構提交，也不要求在任何情況下就本協議所設想的交易提交報告。
(E)所有結核病福利計劃所需的所有繳款都已及時作出。
(F)除附表3.15(F)所列外，除法律規定外，沒有結核病福利計劃向任何結核病僱員或其附屬公司提供人壽保險、醫療、外科手術、住院或其他僱員福利，但法律規定的除外。
(G)所有屬於集體保健計劃的結核病福利計劃都是按照“守則”第4980 B節以及ERISA和“守則”所有其他適用章節的集體保健計劃延續要求在所有重大方面運作的，而且沒有發生根據“守則”第4980 H節引起的重大責任。結核病可隨時修訂或終止任何此類結核病福利計劃，而無須在終止後的任何時間對今後的福利保險承擔任何責任。
(H)除本協定另有規定或附表3.15(H)所列者外，本協議的執行、股東對本協議的批准或本協議所設想的任何交易的完成(個別或與任何其他事件一起)將：(I)使任何現任或前任結核病僱員有權保留或其他獎金、降落傘付款、非競爭報酬或任何其他付款；(Ii)任何現任或前任結核病僱員在任何終止僱傭時有權獲得失業補償、遣散費或任何遣散費的增加，(3)加快支付或轉歸(法律規定的除外)的時間，或觸發(通過設保人信託或其他方式)根據任何結核病福利計劃支付或資助任何補償或福利，增加應付金額或觸發任何其他義務；(4)導致任何結核病福利計劃發生違約或違約；(5)導致向“守則”第280 G節所界定的“不合格個人”支付任何單獨或與任何其他此類付款相結合的“降落傘付款”，或(Vi)限制或限制結核的權利，或在此設想的交易完成後，限制或限制BFC或其任何子公司合併、修改或終止任何結核病福利計劃的權利。
(I)除附表3.15(I)所列者外，(I)屬於守則第409a節所指的無保留延遲補償計劃或安排的每項結核病福利計劃，以及任何有關的裁決，在各方面均符合守則第409a條的規定；及(Ii)根據結核病福利計劃向任何參與者支付或判給的款項，均不受守則第409a(A)(1)(B)條所指明的利息及罰則規限。結核病及其任何附屬公司(X)均無義務償還或補償任何參與結核病福利計劃的參與者，以支付“守則”第409a(A)(1)(B)節所指明的任何利息或罰款，而該等利息或懲罰是現時可能到期或在將來觸發的，或(Y)除附表(3.15(I)所列者外)已被要求向任何政府主管當局報告因不遵守守則第409a條而須繳付的任何更正或税項。
(J)結核病福利計劃沒有規定提高或償還法典第4999節或其他規定的任何税款，結核病及其任何子公司都沒有義務償還或補償任何一方的此類税款。
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(K)在出售股東根據守則第1042條作出選擇的情況下，沒有任何結核病福利計劃或結核病福利計劃受信人蔘與涉及結核病普通股的交易，而結核病已根據守則第1042條同意適用守則第4978及4979 A條。
(L)TB已向BFC提供與本協定所設想的交易有關的任何守則第280 G節計算(不論是否最終計算)的副本，這些計算涉及任何被取消資格的個人(如果適用的話)。
(M)附表3.15(M)載有一份附表，列明與任何現任或前任董事、人員的僱傭、更改控制、遣散費或相類合約、計劃或安排的應付或可能須支付的款額，不論是個別或合計的款項(包括對截至本協議日期不受精確量化限制的所有款額的真誠估計)，結核病或其任何附屬公司的僱員或顧問，如有權獲得任何該等款額，併為每名該等人士指明根據任何結核病福利計劃(守則第401(A)條所限定的計劃除外)所須支付的實物福利的種類及估計數額，指明附表內的假設，並就任何有關費用或開支向任何信託提供其他所需供款的估計。
(N)結核病及其附屬機構正確地將直接或間接為結核病或其任何子公司提供服務的所有個人歸類為每一項結核病福利計劃、ERISA和守則的目的。
第3.16節勞動事項。
結核病及其任何子公司都不是與工會或勞工組織簽訂的任何集體談判協議、合同或其他協議或諒解的一方或受其約束，也不存在任何待決程序，或據結核病所知，沒有任何威脅，聲稱結核病或其任何子公司從事了不公平的勞動行為(“國家勞動關係法”所指)，或尋求迫使結核病或其任何子公司就工資或就業條件與任何勞工組織進行談判，也不存在針對結核病或其任何子公司的罷工或其他勞資糾紛待決或對結核病的任何子公司構成威脅，據結核病所知，沒有任何涉及結核病僱員的活動試圖證明集體談判單位或從事其他組織活動。據它所知，結核病及其附屬機構正確地將所有直接或間接為結核病或其任何子公司提供服務的個人歸類為聯邦和州失業賠償法、工人賠償法和美國勞工部的規章制度。據結核病所知，結核管理局或其任何子公司的任何官員都沒有重大違反任何僱用合同、保密、不競爭協議或任何其他限制性協定。
第3.17節環境事項。
(A)據結核病所知，結核及其附屬公司過去和現在在實質上遵守所有適用的環境法，包括取得、維持和遵守環境法律規定的經營各自業務所需的所有許可證；(B)任何政府當局沒有采取或在任何政府當局面前採取行動或進行調查，這些行動或調查涉及或根據任何環境法律正在進行，或據瞭解結核病，威脅到結核病或其任何附屬公司或目前由結核或其任何子公司或其任何前身(包括OREO或信託機構或機構)擁有、經營或租賃的任何不動產或設施，(C)結核病及其任何附屬公司均沒有接獲任何通知或受任何法律責任、命令、和解、判決、強制令或判令所規限，而該等法律責任、命令、和解、判決、強制令或判令涉及與環境法有關或根據環境法律而產生的未完成、未決或未解決的規定，由TB或其任何子公司或其前身(包括OREO或受信人或代理能力)經營或租賃，其數量或條件已導致或合理地預期將導致(I)對TB或其任何子公司的責任，或(Ii)降低TB或其任何子公司與任何環境法有關或產生的不動產或OREO的價值；(E)就結核病的知識而言，在任何目前擁有的財產上、內部或之下都沒有地下儲油罐，由TB或其任何子公司或任何前身(包括OREO或以信託或代理身份經營或租賃)經營或租賃。
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第3.18節税務事項。
(A)每一結核及其附屬公司均已按時提交(考慮到所有適用的延期)根據適用法律要求提交的所有重要納税申報單，但尚未到期或根據適用法律要求及時提交延期請求的納税申報表除外。所有這類報税表在所有重要方面都是正確和完整的，並且是按照所有重大方面的適用法律編制的。所有由TB或其任何子公司(無論是否在任何納税申報表中顯示)應繳和應繳的重要税金都已按時全額繳納。結核病及其任何子公司目前都不是延長提交任何納税申報表的時間的受益人。結核病或其任何附屬公司從未收到任何書面通知，説明在某一管轄區內任何政府當局提出的任何要求，而該當局或該附屬機構並沒有提交任何報税表，以證明其正或可能須受該司法管轄區的徵税。對於結核或其任何子公司的任何資產，不存在税收的重大留置權(尚未到期和應付款的税款除外，或正在通過適當程序真誠地提出質疑，並已根據公認會計原則為其設立了足夠的儲備金)。
(B)結核病及其每一附屬公司已收取或扣繳並向適當的税務當局繳存或扣繳其所須徵收或扣繳及繳付的所有重要税項，並已在所有重要方面遵從所有適用的聯邦、州、地方及外國法律就已支付或欠任何人的款項而提交的所有資料報告及備份預扣繳規定，包括須就任何僱員或獨立承辦商、債權人、股東或其他第三者繳付的款額而徵收或預扣繳及繳付的税款，以及根據第1441條須徵收或扣繳及繳付的税款，“法典”的1442和3406條或州、地方或外國法律中的類似規定。
(C)目前沒有進行外國、聯邦、州或地方税務審計或行政或司法税務程序，在每種情況下，都沒有對結核病或其任何子公司的重大税額進行書面或書面威脅。結核病及其任何子公司均未收到任何外國、聯邦、州或地方税務當局(包括結核或其任何子公司尚未提交納税申報表的司法管轄區)的書面通知。(I)任何(I)通知，表明打算就任何與税收有關的任何税收或其他複審開展審計、訴訟、索賠、調查、審查或其他訴訟；或(Ii)任何税務當局對結核病或其任何子公司提出、主張或評估的任何税額建議、主張或評估的缺陷通知或擬議調整通知，無論在哪種情況下(I)或(Ii)均未全額支付或解決。沒有任何協議、豁免或其他安排規定延長評估針對結核病或其任何子公司的任何税收或缺陷的時間，結核病及其任何子公司都沒有放棄或延長評估或徵收任何税收的適用時效，也沒有同意納税評估或税收不足。
(D)結核病已就結核病或其任何子公司提交或提供給結核委員會的外國、聯邦、州或地方納税申報表的真實和完整副本，以及所有審查報告和關於結核病評估或同意的不足之處的陳述，在每一情況下，都是在2015年12月31日或之後的應税期內完成的。
(E)在守則第897(C)(1)(Ii)條所指明的適用期間內，TB或其任何附屬公司均不是守則第897(C)(2)條所指的美國不動產持有法團。結核病及其任何子公司都不是任何税務分配或分享協議或類似協議的締約方，也不受任何類似協議的約束，根據這些協議，它在税收方面對任何人負有任何義務(此類協議除外：(一)結核病及其附屬公司之間或之間，(二)與在正常業務過程中訂立的客户、供應商、出租人或類似的第三方簽訂的協議，這些協議將於截止日期終止，而不需要支付任何進一步的實質性付款)。結核病及其任何子公司(一)都不是提交聯邦所得税綜合報税表的附屬集團的成員(共同母公司為TB的集團除外)，也沒有(Ii)根據條例第1.1502至6節(或外國、州或地方法律的任何類似規定)對任何人(結核及其附屬公司除外)的税收承擔任何責任，作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式。
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(F)截至本報告之日的最近一份財務報表反映了根據公認會計原則為結核及其附屬公司在此類財務報表之日之前的所有應税期間應繳的所有税款提供足夠的準備金。自2018年12月31日以來，TB及其任何子公司都沒有因特殊損益而承擔任何税收責任，因為這一術語是在GAAP中使用的，而不是一般業務流程。
(G)結核病或其任何附屬公司均無須在任何應課税期間(或其部分)的任何應課税期間(或其部分)的任何應課税期間(或其部分)的應課税入息中，包括任何重要的入息項目，或將任何重要的扣除項目排除在以下情況下：(I)依據“守則”第481條或根據外國、州或本地法律作出的任何相若的規定，在截止日期當日或之前的應課税期間內更改會計方法；(2)“守則”第7121節(或外國、州或地方法律的任何相應或類似規定)所述的“結束協議”，在關閉日期或之前執行；(3)公司間交易或“守則”第1502節所述條例所述的任何超額損失賬户(或外國、州或地方法律的任何相應或類似規定)；(4)在關閉日期或之前進行的分期付款銷售或公開交易處置；或(5)在正常業務流程以外的關閉日期或之前收到的預付款項。
(H)自2016年1月1日起，TB及其任何子公司均未分發另一人的股票，也未將其股票由另一人在一項打算不徵税的交易中分配，並由“守則”第355節或第361節全部或部分管理。
(I)在任何課税年度，結核病或其任何附屬公司均沒有參與守則第6707A(C)(2)條及規例第1.6011-4(B)(2)條所界定的“上市交易”。
(J)TB或其任何子公司(一)不是“守則”第957節所界定的“受控外國公司”，(二)是“守則”第1297節所指的“被動外國投資公司”，或(三)在其組織所在國以外的國家有常設機構(適用税務條約的意義內)，或在其他國家設有辦事處或固定營業地。
(K)結核病及其任何子公司均未採取或同意採取任何行動，或瞭解任何事實或情況，這些行動或情況相當可能阻止合併或銀行合併符合美國所得税的資格，成為“守則”第368(A)節所指的“重組”。
第3.19節投資證券。
時間表3.19規定了截至2019年9月30日的結核病投資證券、TB投資證券以及結核病投資證券在2018年12月31日至2019年9月30日期間的任何買賣情況，反映了所有此類證券的買賣情況、其説明、CUSIP編號、“可供出售”的證券或“持有至到期日”的證券(這些條款用於ASC 320)、賬面價值、公允價值和票面利率，以及與在12月31日、2018年9月30日至2019年9月30日期間出售的任何結核病投資證券有關的任何損益。TB及其任何子公司均不擁有任何儲蓄銀行、儲蓄和貸款協會、儲蓄和貸款控股公司、信用社、銀行或銀行控股公司、保險公司、抵押或貸款經紀人或除Timberwood銀行以外的任何其他金融機構的任何未償股本。
第3.20節衍生交易。
(A)結核病或其任何附屬公司所進行的所有衍生交易，或為其任何客户的帳目而進行的所有衍生交易，均是按照任何政府主管當局的適用法律及規管政策，以及在所有重要方面，與結核或其任何附屬公司所採用的投資、證券、商品、風險管理及其他政策、做法及程序進行的，並與當時被認為在財政上負責和能夠理解(單獨或與其顧問協商)及承擔該等衍生交易的風險的對手方訂立。TB及其每一子公司在所有重大方面都適當履行了其在衍生交易下的所有義務，只要這種義務已經產生，而且沒有任何一方根據這些義務發生重大違約、違約或指控或主張。
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(B)每宗衍生交易均列於附表3.20(B)，而結核病或其附屬公司的財務狀況已按照公認會計原則反映在結核病或其附屬公司的簿冊及紀錄內，而結核病或其附屬公司就任何該等文書(或就任何單一交易對手的多項文書而言)並無重大公開暴露，但附表3.20(B)所列者除外。
(C)任何衍生交易，如果是由TB或其任何子公司持有的貸款，都不會被歸類為“特別提及”、“不合標準”、“可疑”、“損失”、“分類”、“批評”、“信貸風險資產”、“有關貸款”、“觀察清單”，因為FDIC的統一貸款分類標準或類似的進口詞語對這些術語作了界定。
第3.21節貸款；不良資產和分類資產。
(A)附表3.21(A)列明所有(I)貸款、貸款協議、票據或借款安排及其他信貸延展(包括(但不限於)租賃、信貸增強、承諾、擔保及利息資產)(統稱為“貸款”)，而結核病或其任何附屬公司是債權人，截至2019年9月30日止，拖欠本金或利息超過60(60)天或以上，及(Ii)向任何董事、行政人員或5%或更大股東或其附屬公司或其任何附屬公司提供貸款，上述任何一項的附屬機構。附表3.21(A)是 (A)所有截至2019年9月30日被列為“特別提及”、“可疑”、“損失”、“分類”、“批評”、“信貸風險資產”、“有關貸款”、“觀察清單”或Timberwood銀行、TB或任何銀行檢驗員類似進口的貸款的真實、正確和完整的清單，連同每筆此類貸款的本金、應計利息和未付利息，以及借款人的身份，以及按貸款類別(如商業、消費者等)分列的此類貸款的總本金，以及(B)木材木材銀行按公認會計原則界定為問題債務重組的每筆貸款。
(B)附表3.21(B)列出截至2019年9月30日為止屬於其他房地產所有(“OREO”)的TB或其任何子公司的每一項資產，以及截至2019年9月30日的賬面價值，以及2018年12月31日至2019年9月30日期間OREO的任何銷售情況，反映出與出售的任何OREO有關的任何損益。
(C)在結核病或其任何附屬公司的貸款組合中持有的每一筆貸款(每筆“結核病貸款”)(1)均以證明負債的票據、協議或其他證據為證據，而這些債務是真實、真實的，其意圖是什麼；(Ii)在有擔保的範圍內，已由已完善的有效留置權擔保，(Iii)是結核及其所指名的債務人的一項合法、有效和具有約束力的義務，並承擔由這些債務人或債務人按照其條款強制執行的適當授權、執行和交付，但以任何可強制執行的例外情況為限。
(D)所有目前尚未償還的結核病貸款都是在實質上符合法律的所有適用要求而徵集、發源和存在的，關於每一筆此類未清結核病貸款的票據或其他信貸或擔保文件在所有重要方面都是完整和正確的。不存在與結核病貸款有關的口頭修改、修改或附加協議，這些協議在適用情況下沒有反映在結核病或其附屬機構的書面記錄中。所有這些結核病貸款都是由TB或其子公司擁有的，除向芝加哥聯邦住房貸款銀行(FederalHomeLoanBankofChicago)提供的合格貸款外，沒有任何留置權。對於結核病或其任何子公司有合理可能發生重大不利決定的情況，未以書面形式提出關於執行任何結核病貸款的抗辯要求，而結核病也不知道任何可能對其子公司產生重大不利決定的索賠或撤銷權、抵銷權、反訴權或抗辯權的任何作為或不作為。除按附表3.21(D)從第三方購買的參與貸款外，目前沒有任何結核病貸款由第三方提供，也沒有義務導致任何結核病貸款受到任何第三方的服務。
(E)除附表3.21(E)所列者外，結核病或其任何附屬公司均不是與任何對結核病或其任何附屬公司有義務從任何該人或其任何附屬公司回購任何貸款或其他資產的人訂立的協議或安排的一方，但如結核病或其任何附屬公司重大違反申述或契諾，則不在此限。
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在TB或其任何子公司出售貸款或貸款池或參與貸款或貸款池的協議中，僅由於債務人拖欠貸款，或參與貸款或貸款池，就有義務回購這些貸款或利息。
(F)自2016年1月1日以來，結核病及其任何附屬公司都沒有受到任何政府當局與抵押貸款或消費貸款的起源、銷售或服務有關的任何罰款、暫停、結算或其他合同或其他行政協議或批准的處罰，或任何貸款購買承諾的任何減少。
第3.22節貸款和租賃損失準備金。
(A)木材木材銀行在財務報表中反映的貸款和租賃損失備抵(包括其腳註)是根據木材木材銀行根據公認會計原則和所有法律的要求對結核病貸款組合進行的持續審查和評價確定的，是以符合木材木材銀行內部政策的方式確定的，而且根據公認會計原則和所有法律的要求，木材木材銀行在所有重大方面都是充分的，規定了可能或具體的損失，扣除以前收取的結核病貸款有關未償還的結核病貸款後的可能或具體損失。
(B)據結核病所知：(1)結核病貸款中沒有任何一筆貸款受到任何重大抵銷或索賠；(2)超過木材木材銀行貸款和租賃損失備抵額的貸款餘額總額，根據以往的貸款損失經驗，可根據其條件(除上述限制外)收取，而且所有無法收回的貸款均已被沖銷。
第3.23節信託業務；信託賬户管理。
除附表3.23所列者外，TB及其任何子公司均未提供或參與提供任何個人或公司信託服務，或管理其作為受託人、代理人、託管人、個人代表、監護人、保管人或投資顧問的任何賬户，包括但不限於該賬户的受託人、代理人、託管人、遺產代理人、監護人、保管人或投資顧問。
第3.24節投資管理及相關活動。
除附表3.24所列者外，任何結核病附屬公司或其任何董事、高級人員或僱員均無須根據任何政府管理局的法律註冊、領有牌照或獲授權為投資顧問、經紀或交易商、保險公司、商品交易顧問、商品池經營者、期貨委員會商人、介紹經紀人、註冊代表或相聯人士、投資顧問、代表或律師、顧問、保險代理人、銷售員或政府主管當局的任何相若身分。
第3.25節：回購協議。
就TB或其任何附屬公司根據其購買證券的所有協議而言，如有協議，則TB或其任何子公司(視屬何情況而定)對作為回購協議的擔保的政府證券或其他抵押品具有有效、完善的第一留置權或擔保權益，而該抵押品的價值等於或超過由此擔保的債務數額。
第3.26節存款保險。
Timberwood銀行的存款由聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”(“FDIA”)在法律允許的最充分範圍內投保，Timberwood銀行支付了所有保險費和攤款，並提交了FDIA要求的所有報告。撤銷或終止這類存款保險的訴訟尚未結束，或據結核病所知，沒有受到威脅。
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第3.27節社區再投資法，反洗錢和客户信息安全。
結核病及其任何子公司都不是與任何個人或團體就CRA事項達成的任何協議的締約方，TB或其任何子公司都不知道存在會導致結核病或其任何子公司的任何事實或情況：(I)被視為不符合CRA及其頒佈的條例，或由低於“滿意”的聯邦或州銀行監管機構為CRA的目的指定評級；或(Ii)被視為違反“銀行保密法”及其執行條例(第103部分)、“美國愛國者法”、美國財政部外國資產管制局就反洗錢發佈的任何命令，或任何其他適用的反洗錢法規、規則或條例；或(Iii)被視為不符合任何聯邦和州隱私法律和條例所載適用的客户信息隱私要求，包括(但不限於)1999年“格雷姆-利希-Bliley法”第五編及其頒佈的條例。此外，結核病及其附屬機構的董事會實施了一項反洗錢方案，其中載有充分和適當的客户身份驗證程序，沒有任何政府當局認為這些程序無效，而且符合“美國愛國者法”第352和326條的要求。
第3.28節與附屬公司的交易。
除附表3.28所列者外，結核病或其任何附屬公司均無應付或應收款項或墊款，而TB或其任何附屬公司亦非債權人或債務人(A)任何TB或其附屬公司的5%(5%)或更大股東，或其任何附屬公司或聯營公司的股東，但該人受僱或服務於TB或其任何附屬公司的正常及慣常條款，以及Timberwood銀行在一般業務過程中所持有的存款除外，或(B)對TB或其任何附屬公司的任何其他附屬公司進行轉制。除按附表第3.28號規定外，TB或其任何子公司均不是與其各自董事、執行官員或其他關聯公司達成的任何交易或協議的一方。木材木材銀行與其任何附屬公司(或任何為此種法律的目的被視為附屬公司)之間的所有協議，在適用範圍內均符合“聯邦儲備法”第23A和23B條以及“聯邦儲備委員會條例”第W條的規定。
第3.29節有形財產和資產。
(A)附表3.29(A)列出TB及其附屬公司(包括OREO)擁有的所有不動產的真實、正確和完整的清單。除附表3.29(A)所列者外，TB或其子公司擁有良好和可銷售的所有權、有效的租賃權益或以其他合法方式強制執行的權利，以使用所有不動產(包括OREO)、個人財產和其他資產(有形或無形)、使用、佔有和經營或持有供其與目前在每一情況下開展的業務有關的用途，自由和明確任何留置權，但(I)尚未拖欠數額的法定留置權除外；(Ii)地役權、通行權，及其他相類的留置權，而該等留置權並不在實質上影響受其規限的財產或資產的價值或用途，或因而或以其他方式對該等物業的業務運作造成重大損害。對於TB或其任何附屬公司目前或將來擁有、使用或佔有或有權使用或佔有的不動產，目前或將來沒有待決或受到威脅的法律、行政、仲裁或其他程序、索賠、行動或政府或法規調查，包括(但不限於)以徵用權方式取得任何這類不動產。所有證明擁有附表3.29(A)所列不動產所有權的所有契據或其他文件的真實和完整副本，以及每項財產的所有權保險單和調查的完整副本，以及該財產所受的任何抵押、信託契據和擔保協議的完整副本已提供或提供給BFC。
(B)附表3.29(B)載列所有租契、分租契、牌照及其他協議的真實、正確及完整的附表，以便TB或其任何附屬公司在現時或將來使用或佔用或有權使用或佔有不動產(“租約”)。每一份租約均屬有效、具約束力及完全有效，而TB或其任何附屬公司均未接獲任何與任何租契有關的違約或終止的書面通知，或以其他方式不知情。據結核病所知，
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沒有發生任何事件，也不存在構成任何租約所載的任何契約、協議或條件的終止事件或結核或其任何子公司違約的條件。據TB所知，租賃下的出租人在履行該租約所載的任何重要契約、協議或條件方面均不存在重大違約或違約。TB及其附屬公司已按租約規定的範圍支付了所有租金和其他費用。表3.29(B)所列財產的所有權或租賃權益的所有租賃或其他文件的真實和完整副本已提供或提供給BFC。
(C)所有建築物、構築物、固定裝置、建築物系統及設備，以及其所有組件，包括屋頂、地基、承重牆及其他結構元件、暖氣、通風、空調、機械、電力、水管及其他建築物系統、環境管制、補救及消減系統、污水渠、雨水及污水系統、灌溉及其他供水系統、泊車設施、防火、保安及監察系統，以及電訊、電腦、電線及電纜裝置，包括在擁有的不動產或租約的標的是良好的狀況和修理(正常損耗除外)，足以經營業務的TB及其附屬公司。
第3.30節知識產權。
計劃3.30列出了所有TB知識產權的真實、完整和正確的列表。TB或其子公司擁有或擁有使用所有TB知識產權的有效許可，不受任何留置權、特許權使用費或其他支付義務的限制(但以標準商業費率支付現成軟件的版税或付款除外)。結核病知識產權構成了目前開展結核病及其子公司業務所必需的所有知識產權。結核病知識產權是有效和可執行的，沒有被取消、沒收、過期或放棄，結核及其任何子公司都沒有收到質疑結核病知識產權的有效性或可執行性的通知。結核病或其任何子公司都不是，也不會是由於本協議的執行和交付或結核履行本協議所規定的義務而違反任何許可證、分許可證和其他協議，即結核病或其任何子公司是一方，根據該協議，TB或其任何子公司有權使用任何第三方專利、商標、服務商標、版權、商業祕密或計算機軟件，而TB及其任何子公司均未收到對TB或其任何子公司使用任何此類第三方知識產權的許可或法律強制執行權提出質疑的通知。在此完成的交易不會導致TB或其任何子公司擁有或使用任何TB知識產權的權利遭受重大損失或損害。
第3.31節保險。
(A)附表3.31(A)列明現時由結核病及其附屬公司(“保險單”)維持的所有保險單、債券或債券，包括承保人、保單號碼、承保額、生效日期及終止日期，以及任何涉及超過10，000元的待決申索。結核病及其附屬公司都向信譽良好的保險人投保，承保的風險和金額是由結核病管理部門根據行業慣例合理地確定為謹慎的。所有保險單均已全面生效，結核病或任何附屬公司均未接獲取消任何保險單的通知，或以其他方式知悉任何保險單下的承保人已表示有意取消任何該等保險單，而結核病及其附屬公司亦沒有根據該保險單違約，而根據該保險單提出的所有申索，均已在所有重要方面及時提交。
(B)附表3.31(B)列出TB或其子公司擁有的所有銀行擁有的人壽保險(“BOLI”)的真實、正確和完整的説明，包括其BOLI截至本合同日期月底的價值。根據公認會計原則編制的中期財務報表中所列的最新資產負債表中，這類BOLI的價值現在是而且已經公平和準確地反映出來了。所有BOLI完全歸TB或Timberwood銀行所有，沒有任何其他人對這種BOLI或由此產生的保險收益提出任何所有權要求，而且TB的BOLI沒有分割美元或類似的福利。結核病及其任何子公司都沒有任何未償還的借款，全部或部分由其BOLI擔保。
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第3.32節反收購條款。
“控制股份收購”、“企業合併暫停期”、“公平價格”或其他形式的反收購法規或條例均不適用於本協議、合併計劃和由此設想的交易。
第3.33節結核病信息。
(關於委託書-招股章程、委託書-招股章程-自該委託書-招股章程第一次郵寄給結核病股東之日起，以及關於登記報表，自登記聲明或其任何修訂或補充根據“證券法”宣佈生效之時起)，關於結核病及其附屬公司提供的有關結核病及其附屬公司的信息，將不真實地陳述任何實質性事實或省略，以説明根據作出這些聲明的情況，必須在其中作出陳述所必需的重要事實，不具誤導性；但是，任何結核病報告中所載的任何信息在較後的日期應被視為從較早的日期起對信息進行修改。委託書-招股説明書中與結核和結核子公司有關的部分及其合理控制範圍內的其他部分，將在所有重要方面遵守“外匯法”及其規定的規定。
第3.34款交易費用。
表3.34列明瞭結核及其附屬公司的律師費、投資銀行費、會計費和其他費用或費用，根據合理的查詢，預計這些費用或費用將在與合併和本協議所設想的其他交易有關的截止日期內支付或累積。
第3.35節批准延誤。
據結核病所知，沒有理由拒絕或不適當地拖延批准任何監管機構的批准。木材木材銀行(Timberwood Bank)對CRA的最新評級是“令人滿意的”或更好。
第四條
BFC的陳述和保證
除BFC在執行本協議之前或同時向TB提交的關於以下每一節的披露表(“BFC披露時間表”)規定的情況除外；但(A)僅將披露作為申述或保證的例外，不得視為BFC承認該項披露代表重大例外或事實、事件或情況，或該披露相當可能對BFC造成重大不利影響，和(B)就本協定某一節所作的任何公開披露，應視為符合下列條件：(1)本條第四條的任何其他部分具體參照或相互參照；(2)本條第四條的任何其他部分，只要其表面上相當明顯(儘管沒有具體的相互參照)，即該披露適用於該另一節，則BFC特此代表和保證結核病：
第4.01節組織和常設。
(A)每一家BFC及其附屬公司都是(A)根據其成立或成立的管轄範圍的法律適當組織、有效存在並具有良好信譽的實體；(B)在其擁有或租賃財產或經營其業務的每個法域內，其所有權或租賃或其業務的經營都要求具備這種資格，則該實體在每一法域均有適當的執照或資格，且不可能對BFC產生重大不利影響，且不可能在合理程度上對其產生重大不利影響。根據經修訂的1956年“銀行控股公司法”，銀行控股公司作為銀行控股公司受到監管。
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第4.02節股本。
BFC的授權股本包括2000萬股BFC普通股和500萬股優先股。截至本合同之日，有7，084，728股BFC普通股已發行和流通，沒有優先股發行和流通。BFC普通股的流通股已獲正式授權及有效發行，並已獲全數支付及不可評税，並沒有違反任何BFC股東的優先購買權而發行。根據本協議發行的BFC普通股，在按照本協議的條款發行時，將被正式授權、有效發行、全額支付和不應評估，並且不受優先購買權的約束。所有已發行和發行的BFC股本都是按照任何適用的聯邦或州證券法發行的，而不是違反任何適用的聯邦或州證券法。
第4.03節公司權力。
(A)BFC及其每一子公司都有公司或類似的權力和權力，可在目前經營業務並擁有其所有財產和資產；BFC有權執行、交付和履行本協定規定的義務，並在此完成所設想的交易，但須獲得政府當局的所有必要批准和監管批准。
(B)管理局已向結核病提供其公司章程、附例或同等組織文件的一份完整而正確的副本，每份文件均經至今修訂，並已提交予該局及其附屬公司。BFC及其任何子公司均不違反其公司章程、章程或同等組織文件的任何條款。
第4.04節公司管理局。
本協議及本協議所設想的交易已由BFC在本協議之日或之前的所有必要的公司行動授權。BFC已正式簽署和交付本協議，並在結核病適當授權、執行和交付的情況下，本協議是BFC的一項有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但有任何可強制執行的例外情況。
第4.05節證券交易委員會文件；財務報表。
(A)BFC向SEC提交了自2018年10月23日以來要求提交的所有所需報告、表格、附表、登記報表和其他文件(“BFC報告”)，並支付了與此相關的所有到期和應付的費用和攤款。自各自向證券交易委員會提交報告之日起(或如在此日期之前被隨後提交的報告修改或取代，則至其後提交之日為止)，BFC報告在所有重要方面均符合“證券法”或“交易法”(視屬何情況而定)的要求，並符合“證券交易條例”中適用於該等“巴塞爾公約”報告的規則和條例，且在向證券交易委員會提交時，或如在此日期之前修訂，則在向證券交易委員會提交時，不符合“巴塞爾公約”任何一項報告，載有任何關於要項事實的不真實陳述，或忽略述明須在其中述明的重要事實，或根據作出該等陳述的情況而有需要在該等事實中作出陳述，而不具誤導性。截至本協議簽訂之日，BFC的執行官員在任何方面都未能根據“薩班斯-奧克斯利法”第302或906條對他或她進行認證。截至本協議簽訂之日，證券交易委員會就任何BFC報告未提出任何未決意見或未決問題。
(B)BFC的合併財務報表(或以參考方式納入)(如適用的話，包括相關説明)已在其各自向證券交易委員會提交的日期(或如在此後提交之日之前，經隨後的提交而被修改或取代)，在所有重要方面符合所有適用的會計要求，並符合證券交易委員會公佈的有關這方面的規則和條例(但未經審計的報表除外，經證券交易委員會規則許可)，已按照在所涉期間內一致適用的公認會計原則編制(其中可能披露的除外)，並在所有這些期間都有相當的存在
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重要方面、BFC及其子公司的合併財務狀況和合並經營結果、截至所示日期和期間這些公司股東權益和現金流量的變化。BFC及其子公司的賬簿和記錄過去和現在都是按照公認會計原則和任何其他適用的法律和會計要求保持的，只反映實際交易，其中沒有包含或反映的重大錯報、遺漏、不準確或不一致之處。
(C)BFC(X)已根據“交易法”規則13a-15的要求，建立並維持了對財務報告的披露控制和程序以及內部控制(因為這些術語分別在“外匯法”規則13a-15(E)和(F)段中界定)，(Y)根據其最近的評價披露，(A)財務報告內部控制的設計或運作方面的所有重大缺陷和重大弱點(如“外匯法”第13a-15(F)條所界定的)，合理地可能對BFC記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響；(B)涉及管理層或在財務報告方面發揮重要作用的其他僱員的任何欺詐行為，不論是否重大。這些披露是管理層以書面形式向巴塞爾公約委員會的審計員和審計委員會作出的。沒有理由相信，BFC的外部審計師及其首席執行官和首席財務官將無法在下一次到期時無保留地提供根據“薩班斯-奧克斯利法”第404條通過的規則和條例所要求的認證和認證。
(D)自2016年1月1日以來，無論是BFC或其任何子公司，也不是BFC的任何董事、高級人員、僱員、審計員、會計師或代表，或其任何子公司的任何董事、高級人員、僱員、審計人員、會計師或代表，都沒有收到或以其他方式瞭解關於BFC或其任何子公司的會計或審計做法、程序、方法或方法的任何重大投訴、指控、主張或索賠，或其各自的內部會計控制，包括任何重大申訴、指控、斷言或聲稱BFC或其任何子公司從事了可疑的會計或審計做法。
第4.06節監管報告。
自2016年1月1日以來，BFC及其每一家子公司及時向證券交易委員會、FRB、OCC、FDIC、任何SRO和任何其他適用的政府當局提交所有報告、登記聲明和根據適用的法律和條例所需提交的其他文件，並支付了與此有關的所有到期和應付費用和攤款，這些報告在所有重大方面均符合適用法律和條例的要求，而且在所有重大方面都是完整和準確的，除非沒有單獨或在總額中提交此類報告或説明或支付此類費用和評估，在合理的情況下不太可能對BFC產生重大的不利影響。除政府當局在正常業務過程中進行的正常檢查外，沒有任何政府當局通知BFC或其任何子公司，它已啟動任何訴訟，或據瞭解，自2016年1月1日以來，威脅對BFC或其任何子公司的業務或業務進行調查。沒有任何政府當局對任何與對BFC或其任何子公司的審查或檢查有關的報告或聲明進行重大和未解決的違反、批評或例外情況。
第4.07節管理審批；無默認值。
BFC或其任何子公司無須同意或批准、放棄、或向任何政府當局提交或取得與BFC執行、交付或履行本協議有關的協議，或完成本協議所設想的交易，包括銀行合併，但下列情況除外：(一)監管批准；(二)向證券交易委員會提交登記聲明以及提交和宣佈其效力；(三)對第1.04(A)節所設想的合併條款的提交，以及向FDIC、OCC提交文件，威斯康星州金融機構部( )-銀行部或其他適用的州銀行機構，以使銀行合併生效，(Iv)根據“外匯法”及其頒佈的規則和條例要求提交的其他文件和報告，或適用的證券交易所要求，(V)任何同意、授權、批准、備案或豁免。
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目錄​
與遵守任何適用的“證券交易條例”和“納斯達克規則”有關，以及(6)根據各國證券或“藍天”法就根據本協定發行BFC普通股和批准將BFC普通股在納斯達克上市而需要提出或獲得的申報和批准。在收到上一句所述的批准後，本協議的執行、交付和執行以及BFC在此設想的交易的完成，並不構成也不會構成：(1)違反或違反BFC或其任何相關子公司的公司章程、章程或類似的管理文件，或構成違約，(2)違反適用於BFC或其任何子公司的任何法規、守則、條例、規則、條例、判決、命令、命令、判令或強制令，或其任何財產或資產，(3)違反、牴觸或導致違反或違反任何條文，或給予任何人根據或加速履行或加速履行或取消、終止或修改任何重大留置權的權利，或會導致根據任何物料合約擁有或使用的任何資產的留置權，或給予任何人就該等違反、衝突、違反或不履行該等事項而擁有或使用的任何資產的權利，但如屬第(3)款的情況，則屬例外，無論是單獨還是總體上，都不能合理地預期對BFC或其任何子公司產生重大不利影響，或(4)根據任何此類法律、規則或條例或任何判決、判令、命令、許可、信貸協議、契約、貸款、票據、債券、抵押、互惠地役權協議，要求第三方或政府當局同意或批准，, 文書、特許權、合同、專營權、協議或其他文書或義務，這些文書或義務將對BFC產生重大影響或造成重大罰款。截至本合同之日，BFC不知道任何原因：(一)為使合併和銀行合併得以及時完成而不接受監管批准和其他必要的同意和批准，以及(二)為什麼要施加一個繁重的條件。
第4.08節BFC信息。
(關於委託書-招股章程-招股章程，自該委託書-招股章程-招股章程第一次郵寄給TB股東之日起，截至結核病會議之日，關於登記陳述書，在根據“證券法”宣佈登記聲明或任何修訂或補充聲明生效之時，該註冊陳述書或其任何修訂或補充，不得載有任何不真實的陳述，或不述明作出該等陳述所需的重要事實，不具誤導性；但是，任何BFC報告中所載的任何信息在晚些時候應被視為修改了較早日期的信息。委託書-招股説明書中與BFC和BFC的子公司有關的部分，以及BFC及其子公司合理控制的其他部分，在所有重要方面都將符合“交易法”及其規定的規則和條例。
第4.09節沒有某些更改或事件。
除BFC在2018年10月23日提交的表格10的登記聲明或自2018年10月23日以來向證券交易委員會提交的BFC報告中所反映或披露的情況外，BFC及其資產、業務或此類變化或發展的組合沒有任何變化或發展，這些變化或發展單獨或總體上都對BFC產生了或相當可能產生重大不利影響。
第4.10節遵守法律。
(A)BFC及其附屬公司自2016年1月1日以來，在所有重大方面都遵守適用於其的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、判決、命令或法令，或適用於從事此類業務的僱員，包括(但不限於)與數據保護或隱私有關的法律、“美國愛國者法”、“銀行保密法”、“平等信貸機會法”、“公平住房法”、“住房抵押貸款披露法”、CRA、“公平信貸報告法”、“借貸真相法”、“多德-弗蘭克法”、“聯邦儲備法”第23A和23B條，“薩班斯-奧克斯利法”或執行這些法規的條例、所有其他適用的反洗錢法、公平借貸法和其他有關歧視性借貸的法律，
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目錄​
融資、租賃或商業慣例以及與抵押貸款的來源、銷售和服務有關的所有代理要求。BFC及其任何子公司都未被告知對遵守“銀行保密法”或相關的州或聯邦反洗錢法律、條例和準則的監督關切，包括但不限於要求(一)提交報告，如貨幣交易報告和可疑活動報告，(二)保存記錄和(三)在查明客户方面進行盡職調查的規定。
(B)BFC及其附屬公司擁有所有物質許可、許可證、授權、命令和批准，並已向所有政府當局提出了所有必要的申報、申請和登記，以便允許其擁有或租賃其財產，並按目前的方式經營其業務。所有這些許可證、許可證、授權證書、命令和批准都已完全生效，據BFC所知，其中任何一項都不會受到暫停或取消的威脅。
(C)自2016年1月1日以來，BFC及其任何子公司均未收到任何政府當局的書面通知，或據其所知，收到任何政府當局的口頭通知：(1)聲稱它不遵守該政府當局執行的任何法律，或(2)威脅撤銷任何許可證、特許權、許可證或政府授權，除非這種不遵守威脅撤銷威脅的行為不可能對BFC產生重大不利影響。
4.11存款保險。
第一銀行的存款在法律允許的範圍內由FDIC根據FDIA投保，第一銀行支付了所有保費和攤款，並提交了FDIA所要求的所有報告。撤銷或終止這種存款保險的訴訟尚未結束，或據BFC所知，沒有受到威脅。
第4.12節與監管機構的協議。
任何bfc或其任何子公司均不受任何停止或其他命令的約束，也不受任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄的約束，也不受任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄的約束，也不受任何承諾信或類似承諾的締約方的約束，也不受任何特別監督信的接收方的約束，也不受任何政府當局(每一家“bfc監管協定”)的要求或董事會通過的任何決議的約束，或其條款將在未來限制bfc或其任何子公司業務的進行，或以任何方式限制其資本充足率，信用或風險管理政策、股利政策、管理、業務或業務，任何政府當局也沒有通知BFC或其任何子公司，它正在考慮簽發、發起、訂購、請求、建議或以其他方式着手(或正在考慮任何上述行動的適當性)任何BFC監管協議。據BFC所知，對任何政府當局尚未就BFC或其任何子公司的任何監管事項進行調查。
第4.13節經紀人。
BFC及其任何高級人員、董事或其任何子公司均未僱用任何經紀人或查找者，也未因與本協議所設想的任何交易有關的經紀人費用、佣金或查找者費用承擔任何責任，但BFC已參與並將向Sandler O‘Neill&Partners，L.P支付費用或佣金。
第4.14節法律程序。
(A)無論是BFC或其任何子公司都不是任何一方，而且沒有任何待決或據其所知，沒有威脅、法律、行政、仲裁或其他程序、對其任何子公司或其任何現任或前任董事或執行官員進行任何性質的索賠、訴訟或政府或監管調查，而這種調查相當可能對BFC產生重大不利影響，或質疑本協定所設想的交易的有效性或正當性。
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目錄​
(B)沒有對BFC、其任何子公司或其任何子公司的資產施加重大強制令、命令、判決、判令或監管限制(對銀行和銀行控股公司普遍適用的監管限制除外)(或在合併或銀行合併完成後將適用於尚存的實體或其任何子公司或附屬公司)。
第4.15節税務事項。
(A)除尚未到期或根據適用法律的要求及時提出延期請求的納税申報表外，每一家BFC及其子公司已提交了根據適用法律要求提交的所有重要納税申報單。所有這類報税表在所有重大方面都是正確和完整的，並在很大程度上符合所有適用的法律。BFC或其任何子公司應繳的所有重要税金(不論是否在任何報税表上顯示)均已繳納。自2016年1月1日以來，無論是BFC還是其任何子公司，都沒有收到任何政府當局在其管轄範圍內提出的任何索賠的書面通知，而該轄區內的任何政府當局或其附屬機構均不提交申報單，表明其正在或可能應受該管轄範圍的徵税。對BFC或其任何子公司的任何資產不存在重大的税收留置權(尚未到期和應付款的税款除外，或正在通過適當程序真誠地提出質疑，並已根據公認會計原則為其確定了足夠的儲備金)。
(B)自2016年1月1日以來，BFC及其任何子公司均未分發另一人的股票，也沒有由另一人在打算不徵税的交易中分配其股票，而是全部或部分受“守則”第355節或“守則”第361節的管制。
(C)BFC及其任何子公司均未採取或同意採取任何行動，或瞭解任何事實或情況，這些行動或情況相當可能阻止合併或銀行合併符合美國聯邦所得税的資格，成為“守則”第368(A)節所指的“重組”。
第4.16節批准延誤。
據BFC所知，沒有理由拒絕或不適當地推遲批准任何監管審批。第一銀行最近在CRA下的評級是“滿意的”或更好的。
第4.17款無資金來源。
BFC已經並將在生效時間內擁有足夠的資金，而不必求助於外部來源，以完成本協議所設想的交易。
第五條
盟約
第5.01節結核病公約。
在本協議簽訂之日起至本協議生效之日或本協議提前終止之日為止的期間內，除本協議明文規定或允許(包括“結核病披露表”所列明)外，或經BFC事先書面同意(不得無理地扣留、附加條件或延遲)，TB應在正常業務過程中經營業務，包括其每一子公司的業務，在所有重要方面並與審慎的銀行慣例保持一致。在不限制上述一般性的情況下，結核將利用商業上合理的努力：(一)保護其商業組織和資產；(二)向自己和BFC提供結核病及其子公司現任官員和僱員的現有服務；(三)為自己和BFC保留其客户、僱員、出租人和與其有業務關係的其他人的善意；(四)繼續努力收集拖欠貸款，並在其控制範圍內不允許拖欠貸款的任何實質性增加。在不限制上述規定的一般性和推進上述規定的情況下，從本協議之日起至生效時間，除(X)按附表5.01所列(X)項外，(Y)按本協定另有明文規定，或(Z)經BFC書面同意(不得同意)。
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目錄
不合理地扣留、有條件或拖延，而BFC在考慮任何此類請求的合理性時，應考慮到TB和Timberwood銀行作為未來獨立企業的特許經營價值的保持以及防止TB及其附屬公司的財產嚴重惡化的問題)，TB不應也不應允許其子公司：
(A)庫存。(I)發行、出售、批出、質押、處置、押記或以其他方式準許其股份的任何額外股份、任何權利、根據TB證券計劃或其他方式作出的任何新的授予或授予，或任何其他證券(包括任何合夥或有限責任公司的實益擁有權益單位)，或就上述事項訂立任何協議，(Ii)除本協議明確準許的情況外，加速任何現有權利的歸屬，或(Iii)除非本協議明示準許，否則直接或間接更改(或訂立更改的紀錄日期)，作出調整，分割、合併、贖回、重新分類、交換、購買或以其他方式獲取其股本、任何其他證券(包括在任何合夥或有限責任公司中具有實益所有權權益的單位)可轉換為或可兑換任何額外股份的證券，或在生效前發行和發行的任何權利。
(B)股息；其他分配。除每個會計年度的頭三個季度(應在日曆季度最後一天支付)外，TB的季度股息為每股 $1.00，而在每個會計年度的第四季度(應於下一個財政年度的1月支付)，TB在普通業務過程中支付的每股 為5.00美元，作出、申報、支付或留出支付現金、股票或財產的股利，或就其股本的任何股份申報或分發任何股份，但全資子公司向TB支付的股息除外。
(C)補償；就業協議等與TB或其任何子公司的任何董事、官員或僱員訂立或修訂或續簽任何僱用、諮詢、補償、遣散費、留用或類似協議或安排，或按本協定第5.15節的規定(包括但不限於本協議第5.15節所設想的)，(Iii)按法律的規定，(1)每年(1)按附表披露的薪酬和年終獎金每年增加或增加薪酬和年終獎金(包括本協定第5.15條所設想的但不受限制的)；(Iii)按法律的規定，(4)履行附表3.15(M)所列截至本合同日期的合同義務，或(Iv)按附表5.01另有規定的合同義務。
(D)僱用。僱用任何人擔任結核病或其任何附屬公司的僱員或高級人員，但以年薪不超過7萬元為限，以填補在一般業務過程中不時出現的空缺者除外。
(E)福利計劃。訂立、建立、通過、修改、修改或終止((I)根據適用法律的要求或使其符合適用法律的規定，但須事先向BFC發出書面通知並就其進行協商，(Ii)履行截至本協議日期和附表5.01所列的合同義務，(Iii)如先前向BFC披露並按時間表5.01所列，或(4)根據本協定條款的要求)任何結核病福利計劃或其他養卹金、退休、股票期權、股票購買、儲蓄、利潤分享、遞延補償、諮詢，獎金、團體保險或其他僱員福利、獎勵或福利合約、計劃或安排，或與之相關的任何信託協議(或類似安排)，與結核病或其任何附屬公司的現任或前任董事、高級人員或僱員有關。
(F)與附屬公司的交易。除依據本協議或安排生效並按附表5.01列明的協議或安排外，向其任何高級人員或董事或其直系親屬，或其任何高級人員或董事的聯營公司或聯營公司支付、貸款或墊款，或將任何財產或資產(真實、個人或混合、有形或無形的)轉讓或出租，或與其任何高級人員或董事的任何直系親屬或聯營公司訂立任何協議或安排，但在一般業務過程中，補償或業務開支的進展或補償除外。
(G)處置。除在正常經營過程中，出售、許可、租賃、轉讓、抵押、質押、抵押或以其他方式處置或終止其任何權利、資產、存款、業務或財產，或取消或免除對TB或其任何子公司的任何債務。
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目錄
(H)購置。取得或同意取得任何其他實體或個人的全部或部分資產、債務、業務、存款或財產，但以善意受託身份獲得或以善意方式取得控制權或清償先前善意訂立的債務除外，但根據本節第5.01節任何其他適用段落明確批准的購買除外。
(1)資本支出。除附表5.01所列外，個別作出超過50，000元的資本開支，或總額超過250，000元，但管理局須在接獲結核病書面要求後的兩(2)個營業日內，批准或拒絕同意進行緊急維修或更換，以防止物業狀況大幅惡化。
(J)管理文件。修訂結核病的公司章程或附例或結核病附屬公司的任何同等文件。
(K)會計方法。在每一情況下，實施或採納其會計原則、做法或方法的任何改變，但適用的法律或公認會計原則或任何政府當局的適用會計要求可能要求的除外，包括在解釋或執行方面的變化。
(L)合同。除附表5.01所列者外，簽訂、修改、修改、終止、延長或放棄任何重要合同、租賃或保險單的任何重要條款，或對任何關於其任何證券條款的文書或協議作出任何更改，或對其任何證券條款、重要租賃、許可證或合同作出任何更改，但對TB或其任何子公司的條款無重大不利變化的正常續簽、許可和租賃除外，或訂立任何合同，如果在本協議生效之日生效，則構成重大合同，但BFC合理要求的任何修改、修改或終止除外。
(M)索賠。(I)就結核病或其任何附屬公司在本協議簽署日期後已成為或已成為一方的任何訴訟、訴訟、法律程序、命令或調查訂立任何和解或相類協議，而該和解或協議涉及結核病或其任何附屬公司個別或超過$75 000，或(或)會對結核病或其任何附屬公司的業務施加任何重大限制，或同意或同意發出任何強制令、判令，或同意或同意發出任何強制令或判令，限制或以其他方式影響其業務或業務的命令或判決。
(N)銀行業務。(1)進入任何新的業務領域，引進任何重要的新產品或服務、任何物質營銷活動或任何新的銷售補償或獎勵方案或安排；(2)在任何實質方面改變其貸款、投資、承銷、風險和資產負債管理以及其他銀行和業務政策，但任何政府主管當局規定的適用法律、規章或政策所規定的情況除外；(3)在承保、定價、起源、獲取、銷售、服務或買賣服務貸款的權利、套期保值做法和政策方面，對其政策和做法作出任何實質性改變；或(Iv)招致任何與零售銀行及分行的商品銷售、市場推廣及廣告活動及主動行動有關的重大法律責任或義務，但在一般業務過程中則屬例外。
(O)衍生交易。進入任何衍生交易。
(P)負債。因借款而負債(包括(但不限於)從皇家銀行現有信貸額度提取和借款)，但與以往做法相一致的正常業務除外，期限不超過12個月(普通業務中的存款負債或存單銷售除外)；或直接或以任何保證或其他方式招致、承擔或受制於任何其他人的任何債務或法律責任(絕對、應計、或有或以其他方式)，但在一般業務運作中發出信用證及按照第5.01(S)節所列限制而發出的信用證除外。
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目錄
(Q)投資證券。(I)取得、出售或以其他方式處置任何由其他銀行發出的債務抵押或股本投資或存款證明書，但在一般業務過程中的收購、出售或其他處置除外，或(Ii)將任何TB投資證券的分類方法由“持有至到期”改為“可供出售”，或由“可供出售”轉為“持有至到期日”，一如ASC 320所用的條款。
(R)存款。除普通業務外，對存款定價作任何變動。當存款人不是威斯康星州門羅縣的居民或所在地時，結核病應在接受或續簽超過10萬美元的存單之前至少提前兩(2)天通知銀行首席執行官。
(S)貸款。除附表5.01所列截至本合同日期已核準和/或承付的貸款或延期外，(I)作出、續訂、重新談判、增加、延長或修改任何(A)無擔保貸款，但如該無擔保貸款的款額，連同結核或其任何附屬公司向該借款人或其附屬公司作出的任何其他未償還的無擔保貸款，總額將超過 $75，000，(B)由第一聯利安以外的人擔保的貸款總額超過$350，000，(C)超過FFIEC關於貸款與價值比率的監管準則的貸款，(D)以第一留置權住宅按揭作擔保的貸款，且無超過 $500，000的貸款政策例外；(E)超過1，500，000美元的有擔保貸款；(F)任何不符合結核病在本協議之日生效的普通貸款政策和指導方針的貸款，或(G)貸款，不論是否有擔保，如果貸款數額為該貸款數額，連同任何其他未償還貸款(不論該等其他貸款是否已預支或仍須預支)，會導致向結核病的任何借款人或其任何附屬公司的未償還貸款總額(不論該等其他貸款是否已預支或仍須預支)超逾1，500，000元，(Ii)出售任何本金或售價超過 $75萬的貸款或貸款池(出售於普通營業廳的住宅按揭貸款池除外)，或(Iii)取得任何維修權，或出售或以其他方式轉讓TB或其任何子公司保留任何服務權利的貸款。任何超過本節規定的限額的貸款應首先要求銀行首席執行官或首席信貸官事先書面批准，批准或拒絕應在貸款包交付給該個人後兩(2)天內以書面形式給予。
(T)房地產投資或開發。投資或承諾投資於房地產或任何房地產開發項目，但以止贖或契據以外的方式投資或承諾開發，或採取任何其他行動開發TB或其子公司所擁有的任何房地產。
(U)税收。除適用法律規定的情況外，作出或更改任何重大税種選擇，提交任何經材料修改的納税申報表，就税收達成任何重要的結清協議，結清或折中與税收有關的任何重大責任，同意對任何税收屬性進行任何重大調整，提出任何實質性退税要求，或同意延長或放棄適用於任何實質性税收主張或評估的時效期限，但就本節第5.01(U)節而言，“材料”是指影響或涉及75，000美元或以上的税收或150，000美元或以上的應納税收入。
(5)遵守協定。犯下任何行為或不行為，構成TB或其任何子公司根據與任何政府當局的任何協議或根據任何重要合同、租賃或其他重要協議或物質許可而構成重大違約或違約的行為或不行為，而TB或其任何子公司是該協議的一方，或其任何一家或其各自的財產受到約束，或其中任何一家或其各自的資產、業務或業務都根據該協議或其各自的資產、業務或業務獲得利益。
(W)環境評估。在未經事先諮詢銀行的情況下，對任何不屬於單一家庭住宅物業的房地產取消抵押品贖回權或所有權，而不首先與銀行協商是否對符合40 C.F.R.第312部分(“第一期”)要求的財產進行預先的ASTM International(“ASTM”)E 1527-13期環境現場評估(或任何適用的後續標準)，或在表明已釋放或可能存在任何危險物質的條件下，取消對任何不動產的贖回權或取消對任何房地產的所有權，除非這種環境評估表明存在或可能存在任何危險物質，或將任何危險物質釋放到財產上的構築物或進入該財產的地面、地下水或地表水的物質威脅。
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(10)不利行動。採取任何行動或明知而不採取本協定未設想的任何行動，其意圖或合理可能：(1)防止、延遲或損害結核病完成本協議所設想的合併或交易的能力，或(Ii)同意採取、作出任何承諾或通過董事會的任何決議，以支持本條款5.01所禁止的任何行動。
(Y)購買資本股票。直接或間接回購、贖回或以其他方式獲取其股本的任何股份或任何可轉換為或可行使其股本股份的證券。
(Z)設施。除法律規定的情況外，為開設、搬遷或關閉任何分支機構、貸款生產或服務設施或自動銀行設施提出任何申請或訂立任何合同或承諾，或開放、搬遷或關閉分支機構，但BFC可能要求的任何更改除外。
(Aa)重組。將其自身或其任何子公司與任何其他人合併或合併，或重組、重組或完全或部分清算或解散該公司或其任何子公司。
(Bb)承諾。(I)訂立任何合約，或以其他方式同意或承諾作出或通過其董事局或相類理事機構的任何決議，以支持上述任何規定；或(Ii)採取任何行動，使本協定所載的任何申述及保證在生效日期前的任何時間，或在任何合併的條件下，在任何重要方面或在違反本協定的任何規定方面，均屬或變得不真實，但在適用法律所規定的任何情況下，則屬例外。
第5.02條BFC公約。
(A)肯定盟約。從本合同之日起至生效之日，bfc將按照審慎的銀行慣例並在所有重大方面遵守所有適用的法律進行業務。
(B)消極契諾。從本協議生效之日起至生效之日，BFC不應也不應允許其任何子公司採取任何行動，或明知而不採取本協議未設想的任何行動，而這些行動或行動的意圖或合理可能是：(1)防止、延遲或損害BFC完成本協議所設想的合併或交易的能力，或(Ii)同意採取、承諾或通過其董事會為支持本5.02節所禁止的任何行動而採取的任何決議。除本協定明示允許或設想外，或根據適用法律或政府當局的要求，或在本協定生效之日起至生效期間內，或經結核病事先書面同意，BFC不應也不應允許其任何子公司：
(1)採取任何打算或合理可能導致合併或銀行合併而不符合“守則”第368(A)節規定的“重組”資格的行動；
(Ii)採取任何行動，而該行動可能會嚴重損害BFC履行其根據本協議所承擔的任何義務的能力，或銀行首先履行“銀行合併計劃”所規定的任何義務；或
(Iii)同意或承諾作出上述任何事情。
第5.03節商業上合理的努力。
除本協議的條款和條件另有規定外，雙方同意真誠地利用商業上合理的努力，採取或安排採取一切行動，並根據適用的法律做或安排做一切必要、適當或可取的事情，以便在切實可行範圍內儘快完成所設想的交易，包括滿足第六條規定的條件，並應為此目的與另一方合理合作。
第5.04節房地產所有權。
(A)在本協議生效日期後的切實可行範圍內，但無論如何，在任何情況下，TB須就TB及其附屬公司所擁有的不動產的所有權益，取得一份業主的初步所有權報告，並在此日期之後的某一日期，將其交付予BFC，
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目錄​​
由BFC選擇的一家所有權保險公司簽發，顯示TB或其附屬公司在此類不動產中的費用簡單所有權，涵蓋所有標準例外情況，不受留置權的限制。獲得本節討論的任何初步所有權報告的費用由結核病承擔。
(B)在結業時，結核病須自付費用，並就結核或其任何附屬公司所擁有的不動產的所有權益，向結核管理局或其任何附屬公司交付一份擁有人的業權保險單，或一份不可撤銷的承諾，向結核病發出該保險單，而該保單的日期為截止日期較後日期及該物業契據的實際記錄日期，日期為“阿爾塔保險單”2006(如無，則在表格B-1992)，涉及由結核及其附屬公司所擁有的不動產的所有權益，而該等權益是由旅遊發展局選定的業權保險公司發出的，包含bfc合理要求的任何背書，確保TB或其任何子公司在此類財產中的費用簡單財產，其金額不低於 的數額(I)該財產的評估價值和(Ii)TB目前在其賬面上承載該財產的價值。
第5.05節調查。
根據其酌處權，結核委員會可在此後四十五(45)天內要求結核管理局在關閉前在切實可行範圍內儘快提供結核所承擔的費用，並在實際可行範圍內儘快對結核或其附屬公司擁有的任何或全部不動產進行一次美國土地所有權協會的調查，不披露任何調查缺陷會對其持有的目的造成重大損害，或對這些財產的價值造成重大損害。
第5.06節環境調查。
(A)管理局可酌情以書面提出要求(如有的話)，而該項要求須不遲於本條例草案日期(“第一期要求”)後十(10)天提出，而結核病令則由巴塞爾公約委員會負擔費用，作出第一期環境地盤評估(連同該等場地評估，包括石棉及黴菌的ASTM非範圍視覺檢查)，和對氡圖的審查)，只對TB或其任何子公司持有權益的第一階段請求中規定的每一批不動產(包括OREO)提供給BFC(每一份“第一階段報告”)，由BFC合理接受的獨立專業顧問進行，以確定TB或其任何子公司持有任何權益的不動產(包括OREO)是否包含或證明任何公認的環境狀況(如ASTM標準E1527-13所定義的)(“RECs”)或商業環境風險(ASTM-05第3.2.11款)(“Bers”)。第一階段報告應在第一階段要求提出後四十五(45)天內提交給BFC。如果 (1)任何第一階段報告指出任何區域經濟共同體或BERS，(2)該報告建議進一步的地下調查，和(3)BFC在收到此類第一階段報告後5(5)天內書面要求結核病獲得第二階段環境報告(“第二階段報告”，並與相關的第一階段報告統稱為“環境報告”)，並向結核提供第一期報告的副本，結核病應由結核委員會負擔費用獲得第二期報告。如果結核病得不到第二階段報告，BFC可終止該協議。如果結核病獲得第二期報告, 該報告應包括根據適用的法律要求處理區域經濟共同體或BERS所需的任何補救或其他後續工作的費用估計數。BFC沒有義務對環境報告為結核病或任何其他人提供的任何信息採取行動，但應結核病的要求向其提供此類信息。
(B)在收到根據環境報告的調查結果和環境法所要求的任何後續工作的費用估計數後，巴塞爾公約和結核管理局應設法商定處理任何區域經濟共同體或區域經濟共同體的行動方案。“環境法”所要求的完成所有工作計劃或清除或補救行動的估計總費用統稱為“補救費用”。如果TB或其任何子公司持有權益的財產總額超過500，000美元，BFC可自行選擇終止本協議。如果TB或其任何子公司擁有權益的全部財產的總補救成本低於500，000美元，則BFC不得終止本協議，TB將在生效時間前支付或累計所有補救費用。任何應計的補救費用，應在税後基礎上，由結核病在關閉前累積。
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第5.07節TB股東批准。
(A)在本協議執行後，結核公司應根據適用的法律以及結核公司的章程和細則，在登記聲明生效後，在切實可行範圍內儘快採取一切必要行動，審議和表決本協議和在此設想的交易(包括合併)和任何其他需要由結核股東批准的事項，以便完成合並和所設想的交易(包括延期或延期，“結核病會議”)，並採取一切合法行動徵求這些股東的批准。結核病應利用其商業上合理的努力，以獲得必要的結核股東批准，以完成合並和其他考慮的交易，並應確保召集、注意、召開、舉行和進行結核病會議，並確保所有與結核病會議有關的結核代理人都是按照“世界商業安全公約”、“公司章程”和“結核病章程”以及所有其他適用的法律要求，在所有重要方面得到徵求。除非事先得到BFC的批准，否則不得在結核病會議上提交其他事項供TB股東批准。
(B)除第5.13節另有規定外，結核病理事會應在結核病會議之前和會議期間的任何時候建議結核公司股東批准本協議和在此考慮的交易(包括合併)以及結核病股東為此批准完成合並和交易的任何其他事項(“結核建議”)，不得扣留、撤回、修改、修改，更改或限定該建議的任何方面對BFC的利益不利，或採取任何其他行動或作出任何其他公開聲明與該建議和代理聲明-招股説明書應包括結核病的建議。如果有人親自或通過代理人出席此類會議，以獲得必要的結核股東批准，結核將不會延期或推遲結核病會議，除非結核病諮詢人建議如果不這樣做將導致違反結核病董事會的信託責任。TB應根據BFC的合理要求，隨時更新與TB會議有關的代理招標結果。
第5.08節註冊聲明；委託書-招股説明書；納斯達克上市。
(A)BFC和TB同意合作編寫將由BFC向證券交易委員會提交的登記聲明，以便在本協議所設想的交易中發行BFC普通股(包括委託書-招股説明書和所有相關文件)。結核病應利用其商業上合理的努力，向BFC提供結核病的財務報表和相關分析，包括“結核病財務狀況和經營結果的管理討論和分析”，以便提交登記報表，並在每一情況下向證券交易委員會提交任何其他報告，在所有重大方面均符合適用的法律，並應在執行本協議後，在切實可行的情況下，儘快編寫和提交此類信息草稿，供BFC審查。在本協議簽訂之日起60(60)天內，BFC應向SEC提交註冊聲明。每一家BFC和TB都同意使用各自的商業上合理的努力，使證券交易委員會在提交註冊聲明後在合理可行的範圍內儘快宣佈註冊聲明生效，並在必要的時間內保持這一有效性，以完成合並和本協議所設想的其他交易。BFC還同意使用商業上合理的努力，以獲得任何必要的國家證券法或“藍天”許可證和批准進行本協議所設想的交易。TB同意與BFC和BFC的顧問和會計師合作，就註冊聲明和委託書-招股説明書徵求和徵求結核獨立審計師的適當意見、同意和信函。在根據“證券法”宣佈登記聲明生效後，結核病自費, 應及時郵寄或安排郵寄委託書-招股説明書給其股東。
(B)BFC會在接獲有關通知後，立即通知TB註冊聲明生效或提交任何補充或修訂的時間、發出停牌令或暫停在任何司法管轄區發售或出售BFC普通股的資格、為任何該等目的而提起或威脅進行任何法律程序或提出任何要求的時間。
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由證券交易委員會修改或補充登記聲明，或收到證券交易委員會或其工作人員的任何評論(無論是書面或口頭的)。BFC將為TB及其顧問提供一個合理的機會，對註冊聲明和代理聲明-招股説明書-進行審查和評論，並在向SEC提交或發送此類信息之前，對SEC要求提供更多信息的請求和對其評論的答覆作出所有答覆，而BFC將向TB及其顧問提供向SEC提交的所有此類文件的副本。如果在生效時間之前的任何時間發生應在委託書-招股説明書或登記聲明的修正或補充中披露的任何事件，以便這類文件不包括對重大事實的任何錯誤陳述或省略陳述作出其中陳述所需的任何重要事實，根據作出聲明的情況而非誤導性，BFC應利用其商業上合理的努力，迅速準備並向證券交易委員會提交這種修改或補充(如果適用法律有要求的話)，並與TB合作，將這種修改或補充郵寄給股東(如果適用法律規定的話)。
(C)BFC將利用其商業上合理的努力，在生效時間之前，根據本協定所設想的交易，使BFC普通股在納斯達克上市，但須有正式的發行通知。
第5.09節管理文件。
(A)bfc和tb及其各自的子公司將合作，並利用商業上合理的努力，儘可能迅速，但在任何情況下，不得遲於此日期後45天，準備和提交所有的監管批准。每一個管理局和結核病都有權事先進行審查，並在切實可行的範圍內，在每一種情況下，在與信息交流有關的適用法律的範圍內，就提交給任何監管當局的與監管批准有關的所有實質性書面信息進行協商。在行使上述權利時，每一方應在實際可行的情況下采取合理和迅速的行動。每一方同意與另一方協商，以便獲得所有必要或適當的管理當局的許可、同意、批准和授權，以完成本協議所設想的交易，每一方應隨時向另一方通報與完成本協議所設想的交易有關的重大事項的狀況。儘管本協議中有上述或任何相反的規定，但本協議所載的任何規定均不應視為要求bfc或其任何子公司或TB或其任何子公司採取任何非標準行動，或承諾採取任何此類行動，或同意任何非標準的條件或限制，以便在實施合併(“負擔條件”)後獲得可能對bfc、TB、倖存實體或倖存銀行產生重大不利影響的監管批准(“負擔條件”)。
(B)BFC和TB將相互向對方和對方的顧問提供關於自己、其子公司、董事、受託人、高級人員和股東的所有信息，以及與BFC或TB就本協議所設想的交易而提出的任何申請、請願書或任何其他陳述或申請有關的必要或可取的其他事項。每一方均有權事先審查和核準與本協定所設想的交易有關的任何與該方及其任何子公司有關的信息的所有特徵。此外，BFC和TB應各自向對方提供一份與本協定所設想的交易有關的此類文件的副本，供對方審查。
第5.10節第三方同意。
結核病將利用其商業上合理的努力，BFC應根據TB的要求與結核病進行合理合作，以獲得時間表3.06(A)所述的所有同意、批准、授權、豁免或類似的確認。每一方應迅速通知另一方，並應立即向另一方提供該締約方或其任何子公司收到的通知或其他通信的副本，説明在本協議所設想的交易中需要或可能需要得到該人(或另一人)的同意的任何人的任何來文(以及該方、其子公司或其代表對此的答覆)。結核病將與bfc及其代表協商
A-34
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在實際可行的情況下，經常允許結核病和結核病及其各自的代表合作採取適當措施，以獲得這種同意，並避免或減輕上述情況可能造成的任何不利後果。
第5.11節宣傳。
BFC和TB在就本協議或本協議所設想的交易發佈任何新聞稿之前，應相互協商，未經另一方事先同意，不得發佈任何此類新聞稿或公開聲明，不得被無理拖延或扣留；但一方未經另一方事先同意(但在協商後，在情況可行的範圍內)，可根據法律或任何證券交易所的規則和條例，發佈新聞稿或發表公開聲明。據瞭解，BFC將主要負責編寫與本協議、合併和其他交易有關的聯合新聞稿。
第5.12節訪問；當前信息。
(A)為核實結核病的申述和保證，併為本協議所設想的合併和其他事項作準備，在合理通知下並在符合適用法律的情況下，結核病同意在正常營業時間內的整個有效期內，在結核病及其附屬公司的賬簿、記錄(包括但不限於獨立審計員的納税申報表和工作文件)、信息技術系統、業務期間，隨時向BFC及其高級職員、僱員、律師、會計師和其他授權代表提供這種訪問，財產和人員以及與其有關的其他信息是BFC可能合理要求的，TB應利用其商業上合理的努力，根據適用的法律和TB的隱私政策，向僱員和/或客户提供任何適當的通知。在此期間，TB應在BFC的合理要求下，向BFC提供有關TB及其子公司業務、財產和人員的所有其他信息，這些信息的範圍與BFC在本協議簽署日期之前的勤奮審查中提供的信息基本相似。
(B)為了核實BFC的陳述和保證，併為本協議所設想的合併和其他事項做準備，從本協議之日起至生效時間，BFC同意在合理通知下並在不違反適用法律的情況下，向TB提供TB可能合理要求的關於BFC及其子公司業務的信息，這些信息的範圍與在本協議簽署之日之前向結核提供的有關其勤奮審查的信息的範圍基本相似。
(C)在合理可行的範圍內，結核病會在合理可行的範圍內，儘快向結核管理局提供分發給結核病董事局或其任何附屬公司的董事局文件副本，以及會議紀錄、任何內部管理財務控制報告的副本，以顯示與計劃及以往各期有關的實際財務表現，以及向結核病董事局或其任何委員會提供的與結核病的財務表現及風險管理有關的任何報告的副本。
(D)從本協定之日起至生效期間，另一方應任何一方的合理要求，將使其指定的一名或多名代表與要求方的代表協商，並報告該另一方及其附屬公司正在進行的業務的一般情況。在不限制上述條件的情況下，結核同意向BFC提供(I)結核或其任何子公司向政府當局提交的每一份報告的副本，(Ii)結核病每月貸款試驗餘額的副本，和(Iii)結核每月狀況表和損益表的副本，並在每種情況下，如有要求，應提供結核每日狀況表和每日損益表的副本，並應在適用的情況下，在合理可行的範圍內儘快提供。TB還同意不遲於本合同日期後每個日曆月結束後的10(10)個營業日，為附表3.19、附表3.21(A)和附表3.21(B)提供任何補充劑，如果每一份相應的結核病代表和保證書中提到的9月30日和2019年9月30日改為最近結束的日曆月份的日期，將需要補充。
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(E)任何一方或其代表的調查均不得被視為修改或放棄本協定所列另一方的任何申述、保證、契諾或協議，或本協定規定的BFC和TB各自義務的條件，以便在此完成所設想的交易。
(F)儘管本節第5.12節有相反的規定，但結核病不應被要求在任何披露本協議的機密討論或由此設想的交易的文件上覆制BFC，這些文件包含根據保密要求(包括任何機密的監督信息)提交的競爭敏感的業務或其他專有信息，或任何其他事項，而這些事項已由律師告知TB的董事會，即向結核委員會分發這種材料可能違反保密義務或信託義務或任何法律或條例，或可能導致放棄結核的律師-客户特權。如果適用本節第5.12(F)節中的任何限制，結核病應利用其商業上合理的努力，提供必要的適當同意、豁免、法令和批准，以滿足與第三方編寫或持有的文件(包括工作文件)有關的任何保密問題，雙方將作出適當的替代披露安排，包括通過額外的具體程序來保護敏感材料的機密性，並確保遵守適用的法律。
第5.13節：不得由結核病發出請願書；最高提案。
(A)除第5.13(B)條所準許的情況外，結核病不得，亦不得致使其附屬公司及其每一名高級人員、董事及僱員，不獲或不會授權任何投資銀行家、財務顧問、律師、會計師、顧問、聯營公司或其他結核病代理人(統稱為“結核病代表”)直接或間接，(I)發起、招攬、誘使或明知而鼓勵或採取任何行動，以方便作出任何構成以下事項的查詢、要約或建議，或合理地預期會導致一項收購建議書；(Ii)參與任何關於任何收購建議的討論或談判，或提供或以其他方式讓任何人接觸與結核病或其附屬公司有關的任何資料或數據，或以其他方式提供與收購建議有關的資料或數據；。(Iii)將任何人從結核病所加入的任何保密協議或停頓協議中釋放、放棄或不強制執行該協議或暫停協議；。或(Iv)就任何購置建議書訂立任何協議、保密協議、原則協議或意向書，或批准或決心批准與購置建議書有關的任何購置建議書或任何協議、原則協議或意向書。任何結核代表違反上述限制的任何行為，不論該結核代表是否獲得如此授權，以及該結核代表是否意圖代表結核病採取行動，均應被視為結核違反本協議的行為。結核病及其附屬公司應立即停止並安排每一位結核代表立即停止並安排終止與任何人就任何現有或潛在的收購提案進行的任何和所有現有的討論、談判和溝通。
(B)儘管有第5.13(A)節或本協定的任何其他規定，結核病可在結核病會議日期之前採取第5.13(A)節所述的任何行動，但條件是：(I)結核已收到善意的非邀約書面收購建議書，但未因違反第5.13(A)節而產生；(Ii)結核公司董事局在諮詢及考慮其外部財務顧問及外部法律顧問的意見後，有理由真誠地決定：(A)該收購建議構成或合理地有可能導致一項高級建議；及(B)如不採取該等行動，則會導致該公司違反其根據適用法律對結核病股東所負的信託責任；。(Iii)結核公司已向邊境管制委員會提供至少三(3)個營業日前作出上述決定的通知；。和(Iv)在提供或允許獲得與結核或其任何子公司有關的任何信息或數據或以其他方式與收購提案有關的信息或數據之前，TB從該人那裏得到一份保密協議，其條款對結核病的好處不低於與BFC的保密協議中所載的條件。TB應及時向BFC提供任何以前未提供給BFC的關於TB或其子公司的非公開信息，該附加信息應在向該另一方提供此類信息的日期之前提供。
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(C)結核病應迅速(無論如何在24(24)小時內)以書面通知巴塞爾公約委員會，如果收到任何建議書或提議，或要求結核或結核代表提供任何信息，或尋求與結核或結核代表就任何收購提案展開或繼續進行任何談判或討論，此種通知應指明發起此類討論或談判或提出此類建議、要約或信息請求的人的姓名，以及任何提案或提議的材料條款和條件(如涉及此類提案、提議、信息請求、談判或討論的書面材料，則應註明有關內容)，提供此類材料的副本(包括電子郵件或其他電子通信)，除非這些材料構成根據有效保密協議提出此種提議或建議的當事人的機密信息)。TB同意，它應在合理的最新基礎上，隨時向BFC通報任何此類提案、提議、信息請求、談判或討論(包括對該提案、提議或請求的任何修改或修改)的現狀和條款。
(D)結核病董事局及其任何委員會均不得(I)撤回、限定、修訂或修改結核病建議，或以與本協議所設想的交易(包括合併)相牴觸的方式，撤回、限定、修訂或修改結核病建議，或在結核病會議或其他情況下，未能在三(3)個營業日內重申結核病建議，或就結核病會議或其他事項作出任何陳述、存檔或發佈，不符合結核病建議(理解是，對收購提案採取中立立場或不採取立場應被視為對結核病建議的不利修改)；(Ii)批准或建議或建議批准或建議任何收購建議；或(Iii)與任何收購交易(根據第5.13(B)條的條文訂立的保密協議除外)訂立(或致使TB或其任何附屬公司訂立)任何與本協議所設想的合併或任何其他交易有關的意向書、協議、收購協議或其他協議(A)；或(B)規定結核病須放棄、終止或未能完成本協議所設想的合併或任何其他交易的任何意向書、協議、收購協議或其他協議(A)。
(E)儘管有第5.13(D)節的規定，在結核病會議舉行之日之前，結核病理事會可撤回、限定、修正或修改結核病建議(“結核病後續裁定”)，或終止本協議，以便同時就最高建議達成協議，在BFC收到結核病通知(“上級建議書”)後的第五個工作日之後，通知結核病理事會，結核病董事會已決定，它收到的善意的非邀約書面收購建議書(並非因違反第5.13(A)節而產生的)構成了一項高級提案，但前提是：(I)結核病董事會經與外部法律顧問及其財務顧問協商並考慮到其諮詢意見後，已真誠地作出決定，如果不採取此類行動，將導致它違反其根據適用法律對結核病股東的信託義務，(Ii)在收到BFC的最高建議通知(“通知期”)後的五(5)個營業日期間，TB和TB董事會應與結核委員會真誠合作和談判，對本協議的條款和條件作出調整、修改或修正，使結核能夠在不經隨後確定的情況下繼續執行結核病建議；但是，BFC沒有任何義務對本協定的條款和條件提出任何調整、修改或修正，並(Iii)在通知期結束時，在考慮到BFC自收到高級建議書通知以來可能提出的任何此類調整、修改或修改條款之後，提出任何調整、修改或修改條款的義務。, 結核病董事局再次本着誠意，在本條第5.13(E)及(B)條第(I)款中，決定(A)該項收購建議是一項較佳的建議。如對高級建議書有任何重大修改，結核病應向BFC遞交新的高級建議書通知，並再次遵守本節第5.13(E)節的要求，但通知期應縮短為三(3)個工作日。
(F)本節第5.13節所載的任何規定均不得禁止結核病或結核理事會遵守“外匯法”頒佈的規則14e-2(A)所規定的結核病義務；但是，與收購提議有關的任何此類披露(除“交易所法”規則14d-9(F)所設想的“停止、查看和傾聽”或類似通信外)均應視為結核病建議中的一項更改，除非結核病董事會在此類披露中重申結核病建議。
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第5.14節賠償。
(A)在生效日期起及之後的6年(6)期間內，除第5.14(B)節的規定另有規定外，結核病及其附屬公司(各為“獲彌償方”)的現任及前任董事及高級人員(各為“獲彌償各方”)的所有費用、開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、申索、損害賠償或法律責任或以和解方式支付的款額(和解須事先取得BFC的書面同意，而該項同意不得不合理地拒絕)，或與任何申索、訴訟、訴訟有關，均須予以彌償及使其無害，訴訟或調查，不論是民事、刑事、行政或調查(各為“申索”)，由該等人士在為結核病或其任何附屬公司履行其職責的過程中所作的作為或不作為而產生，而該作為或不作為是在生效時間(包括合併及其他交易)之前或之後發生的，不論該申索是在適用法律所準許的範圍內，在適用法律所準許的範圍內，在結核病及其附屬公司的組織文件所準許的範圍內，在適用法律所準許的範圍內，在本協議生效日期之前或之後提出或申索。
(B)任何希望根據本節要求賠償的受補償方應在獲悉任何索賠後立即通知BFC，但不通知不應影響BFC根據本節第5.14條所承擔的義務，除非而且僅限於BFC在辯護該索賠時受到重大損害。如有任何該等申索(不論是在生效日期之前、時間或之後提出或申索)，(I)BFC有權承擔該申索的抗辯，而獲彌償的一方無須就該獲彌償的一方其後就其抗辯而招致的任何法律開支或其他律師或任何其他開支負上法律責任；。(Ii)該獲彌償的一方會合作為任何該等事宜辯護，(3)BFC不應對未經其事先書面同意而達成的任何和解負責；(4)BFC在本協議下對任何獲賠償的一方沒有任何義務，如果這種賠償將違反任何適用的聯邦或州銀行法律或條例，或在聯邦或州銀行機構或主管管轄權法院決定，以適用的法律和條例禁止以本適用法律和條例的方式補償受償方時，不論是否與銀行法有關。
(C)在生效時間後的6年(6)期間內，BFC將維持董事和高級人員的責任保險(此處稱為“D&O保險”)，用於償還結核病的現任和前任官員或其附屬公司(截至生效時間確定)就在生效時間之前發生的事實或事件(包括在此處設想的交易)向這些董事和官員提出的索賠，保險至少將包含相同的保險範圍和金額，並載有與結核病目前規定的承保範圍相同的條款和條件；但如BFC不能維持或取得本節所要求的保險，則BFC將提供合理可得的可比保險(但須符合本節5.14(C)節所述的限制)；此外，可要求TB或其附屬公司的高級人員和董事提出申請，並向D&O保險的承運人提供慣常的申述和保證，以獲得這種保險。在任何情況下，BFC都不需要為這類尾部保險支付超過結核病支付的D&O保險年度保險費的150%的保險費(“最高D&O尾保費”)。如果這種尾部保險的費用超過D&O尾保費的最高限額，則BFC應獲得尾部保險或以不超過最高D&O尾保費的費用可獲得的最大保險範圍的單獨尾部保險單。
(D)本節5.14應在生效時間內繼續有效，其目的是使每一獲賠償的結核病方受益(每一方均有權對BFC強制執行本條款)，並對BFC的所有繼承者和受讓人具有約束力。
(E)如果BFC或其任何繼承者和受讓人(1)應與任何其他公司或實體合併或合併，而不是這種合併或合併的持續或倖存的公司或實體，或(2)應將其全部或大部分財產和資產轉讓給任何個人、公司或其他實體，則在每一種情況下，均應作出適當安排，使BFC及其子公司的繼承者和受讓人承擔本節第5.14節規定的義務。
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第5.15節僱員；福利計劃。
(A)在生效時間之後，(I)6個月或(Ii)只要結核病僱員是受保僱員(如下文所界定)，便須維持或安排維持僱員福利計劃，以惠及在結業日為結核病全職僱員的僱員及成為結核病僱員的僱員(“包括僱員”)，而該等福利所提供的僱員福利，合計與以制服及非歧視的方式提供的僱員福利及現金補償機會大致相若；但是，在任何情況下，任何被覆蓋的僱員都沒有資格參加任何封閉式或凍結的BFC計劃。BFC應就其先前在結核病服務的資格(包括最初參與和享受當前福利的資格)和根據BFC維持的任何僱員福利計劃歸屬，並在其可能有資格參加的情況下，給予受保僱員信用。
(B)對於任何受保僱員有資格參加的健康、牙科、視力或其他福利計劃的任何BFC僱員福利計劃，如果承保僱員有資格參加這類計劃，則在該計劃年度(如果被保險人有資格參加這類計劃的話)，BFC應作出商業上合理的努力，使根據該BFC計劃規定的任何先前的條件限制、資格等待期或可投保要求的證據，在緊接生效時間之前參加的情況下，對該受保僱員及其受保人及其受養人免除，但以該僱員在緊接生效時間之前曾參加的福利計劃所涵蓋的情況為限。
(C)在生效時間之後，銀行首先應將相當於該受保僱員在木材木材銀行的應計但未使用的已付休假(“結轉PTO”)的一筆已付假金額記入每個受保僱員的貸項下，但銀行可酌情酌情在假期和病假之間分配結轉PTO。
(D)結核應使木材木材銀行採取一切必要行動，終止木材木材銀行儲蓄和退休計劃(“KSOP”)，該計劃自合併生效之日起生效，但須視生效時間的發生而定。TB應向BFC提供證據，證明Timberwood銀行KSOP已被終止，並提供終止該計劃的適當決議的副本(其形式和實質內容應在生效前三天內接受BFC的審查和批准，但不得不合理地予以拒絕)。木材木材銀行KSOP的所有參與者和受益人的帳户應在該計劃終止時全部歸屬。
(E)在生效時間之前，結核病應採取並應使其子公司採取可能必要或適當的一切行動，但須視生效時間的發生而定；(1)導致上述未涵蓋的一項或多項結核病福利計劃自生效時間起終止，或在緊接生效時間的前一天終止；(2)導致任何結核病福利計劃下的應計利益和應享權利自生效時間起停止，或自生效時間前的日期起停止，(3)導致任何合同生效之日及之後繼續，與任何結核病福利計劃有關的安排或保險單-在BFC可能要求的期間內，或(Iv)便利將任何結核病福利計劃合併到由BFC維持的任何僱員福利計劃中。為執行本節5.15(E)而發佈、通過或執行的所有決議、通知或其他文件，均應接受BFC合理的事先審查和批准，不得無理地扣留、附帶條件或拖延。
(F)任何TB或Timberwood銀行的僱員，如在生效時間起計的六個月內(因因由、死亡、傷殘、正常退休或自願辭職除外)而首先成為銀行僱員，則應領取按照附表5.15(F)所列政策計算的遣散費。
(G)在生效時間之前，結核病應根據“國庫條例”第1.409A-3(J)(4)(9)(B)節採取並安排其子公司採取一切必要或適當的行動，以有效時間為條件，終止和清算按時間表5.15(G)規定的每一項結核病福利計劃。
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(H)本節的任何規定不得解釋為限制結核病的權利(包括在截止日期之後，BFC)修改或終止任何結核病福利計劃或其他僱員福利計劃，但此種修改或終止須符合適用計劃的條款，也不得解釋為要求結核病(包括在關閉日期之後的任何特定僱員)在截止日期後的任何固定期間內保留僱用任何特定僱員，BFC在生效後繼續保留(或終止)任何受保僱員，在任何情況下均應遵守BFC的正常和習慣僱用程序和慣例，包括習慣背景篩選和評估程序，以及令人滿意的僱用業績。
(I)為施行本條5.15，(I)“結核病僱員”包括結核病或其任何附屬公司的僱員；(Ii)“結核病僱員”須包括結核病或其任何附屬公司的僱員；(Iii)凡提述結核病的地方，均須包括結核病(Iv)的每一附屬公司。
第5.16節通知某些更改。
BFC和TB應及時向另一方通報任何具有或可能合理地預期會產生重大不利影響的變化或事件，或其認為或合理地預期會導致或構成對其各自子公司的陳述、保證或契約的重大違反的任何變更或事件，並應定期向結核委員會提供書面通知，説明結核病意識到應在補充或修訂結核病披露時間表時披露的任何事項。
第5.17節過渡；信息系統轉換。
從本合同之日起及以後，結核和結核將利用其商業上合理的努力，在完成本協議所設想的交易之後，促進結核病與BFC業務的整合，並應定期舉行會議，討論並計劃將TB及其各子公司的數據處理和相關電子信息系統(“信息系統轉換”)轉換為BFC使用的數據處理和相關電子信息系統(“信息系統轉換”)，規劃應包括但不限於：(A)討論結核及其各子公司的第三方服務提供商安排；(B)在生效時間後，結核病及其附屬公司在系統運作方面所使用的個人物業租約及軟件牌照不獲續期或轉換；。(C)保留外部顧問及額外僱員，以協助轉換；。(D)在生效時間後，酌情將專有或自提供的系統服務外判；及。(E)在生效時間後，在切實可行範圍內儘快採取其他必要及適當的行動，以促進系統的轉換。應結核病的要求，BFC應及時償還結核病的任何合理和有文件證明的費用、費用或費用，這些費用或費用應根據BFC的要求，在有效時間之前採取任何行動，以促進信息系統的轉換。
第5.18節：不控制對方的業務。
本協議所載的任何規定均不應直接或間接給予結核及其附屬公司在生效前控制或指導其業務的權利，本協定所載的任何規定也不得直接或間接賦予結核在生效時間之前控制或指導其業務的權利。在生效時間之前，TB和BFC應按照本協議的條款和條件，對其及其子公司各自的業務進行控制和監督。
第5.19條某些訴訟。
每一方應立即向另一方口頭和書面通知與本協議或本協議所設想的合併和其他交易有關的任何實際或威脅對該方和/或該方董事會成員的任何實際或威脅的股東訴訟。TB應：(1)允許BFC事先審查和討論，並真誠地考慮BFC就此類股東訴訟提出的任何書面或口頭答覆的意見；(Ii)向BFC的外部法律顧問提供外部律師可能擁有的所有非特權信息和文件。
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與股東訴訟有關的合理請求；(Iii)就任何此類股東訴訟的抗辯或和解與BFC進行協商，應適當考慮BFC就此類股東訴訟提出的意見，在進行協商和考慮之前，不得解決任何此類訴訟；但如該和解要求支付金錢損害賠償，則結核病不得了結任何該等股東的訴訟，除非結核病在諮詢外部法律顧問後，在結核病的現有董事及高級人員保險單(包括任何尾保單)下，合理地期望結核病支付任何該等損害賠償(不論結核病可予支付的任何扣減額)，而該同意不得不合理地扣留、附帶條件或延遲。
第5.20節主任辭職。
TB將使所有TB董事及其子公司的辭職提交給BFC，此類辭職自生效之日起生效。
第5.21節非競爭和非披露協議.
與本協議的執行和交付，並在關閉時生效，結核已導致每一個非官員的結核和木材銀行的董事執行和交付非競爭和不披露協議的形式如下所附的表C(集體，“董事限制性協議”)。
第5.22條董事的委任。
在生效時間之前，巴塞爾公約委員會應採取一切適當行動(包括對“巴塞爾公約”公司章程所載的年齡限制作出例外規定)，以便自生效之日起，組成巴塞爾公約委員會董事會和銀行第一董事會的董事人數應增加一人，並任命羅伯特·霍姆斯為每個實體的董事，但前提是霍姆斯先生符合巴塞爾公約理事會和第一銀行董事標準，並符合納斯達克規則5605規定的“獨立董事”資格。只要霍姆斯先生繼續(1)符合BFC和Bank First董事的標準，(2)在緊接生效時間之後的下一次實體年度股東大會上符合NASDAQ規則5605規定的“獨立董事”資格，他將首先在每一實體的下一次年度股東大會上被提名重新當選為BFC和Bank的董事會成員，該次會議的生效時間為1(1)3年，而BFC關於該年度會議的代理材料應包括BFC董事會的建議，即其股東投票選舉他的程度與對在該年度會議上再次選舉的其他董事會成員提出的建議相同。
第5.23節補充義齒。
在生效時間或之前，BFC將執行和交付或安排執行和交付一份補充契約和其他文書，以便BFC或其指定附屬公司適當承擔TB的未償債務、擔保、證券，以及(在必要的情況下)與TB信託優先證券有關的其他協議，只要這些債務、擔保、證券或其他協議的條款所要求的。
第5.24節.協調
(A)在生效之前，在不違反適用法律的情況下，結核及其附屬公司應採取BFC不時合理要求的任何行動，以便各方更好地為結核病及其子公司分別與BFC及其子公司的業務整合做好準備。在不限制上述規定的情況下，結核病和BFC的高級官員應按BFC的合理要求並在任何情況下每月不少於每月舉行會議，以審查TB及其子公司的財務和業務事務，TB應適當考慮BFC在這些事項上的投入，但有一項諒解，即儘管本協議中有任何其他規定，但在任何情況下，BFC或其任何子公司均不得在生效之前對TB或其任何子公司進行控制。結核病應允許銀行代表先在結核病現場，以便於整合
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業務和協助任何其他必要的協調努力，但這種努力應在正常辦公時間內不對木材木材銀行的業務造成不應有的幹擾，並以BFC或Bank First為代價(不包括Timberwood銀行的正規僱員工資)。
(B)在生效之前，在不違反適用法律的情況下，結核公司及其附屬公司應採取BFC可能合理地要求採取的任何行動，以便就BFC可能要求的任何租賃或材料合同的任何修正、修改或終止進行談判，包括但不限於採取必要行動，使任何此類修正、修改或終止在(本協定第六條所列條件已得到滿足的情況下)生效)，或在該協議結束後立即生效，並應與BFC合作，並將利用其商業上合理的努力，就BFC在任何此類修正、修改或終止方面可能提出的具體規定進行談判。
(C)在不違反適用法律的情況下，雙方應在符合適用法律的情況下，與另一方進行合理合作(但雙方應合作，合理地儘量減少對TB或Timberwood銀行業務的幹擾)，為在生效時間後迅速轉換或合併系統和業務業務做好準備(包括與另一方和適當的服務提供者訂立慣例的保密、保密和類似協議)，而結核應根據BFC的合理要求，向TB供應商及其子公司介紹BFC及其代表，以便利將結核及其業務納入BFC的業務。此外，在滿足第6.01(A)節和第6.01(B)節規定的條件後，在不違反適用法律的情況下，結核應根據BFC的合理要求，向TB及其子公司的客户介紹BFC及其代表，以促進TB及其業務與BFC的整合。BFC和TB與其任何子公司的客户和供應商之間的任何互動都應由TB協調。TB有權參加BFC與TB的客户和供應商之間的任何討論。
(D)BFC和TB同意採取一切必要和適當的行動，使Timberwood銀行首先根據適用的法律和銀行合併計劃的條款，在生效時間後立即或在之後儘快與銀行合併。
第5.25款交易費用。
結核病已按計劃提供了合理的誠信估算，説明結核及其附屬公司期望向保留的代表支付與本協議所設想的交易有關的費用和費用，但不包括因與本協議有關的任何訴訟而引起的結核病可能產生的任何費用(統稱為“結核病費用”)。結核病應利用其商業上合理的努力，使所有結核病費用總額不超過附表3.34所披露的總費用。如果或在確定結核病費用預算總額超過預算時，結核病應及時通知BFC。儘管本協議第5.25節有相反的規定，除附表3.34明文規定的交易外，TB不應因本協議所設想的交易而招致任何投資銀行、經紀、融資人或其他類似的財務諮詢費。
第5.26節保密。
在執行本協議之前，在符合適用法律的前提下，每一個BFC和TB及其各自的子公司、子公司、關聯公司、高級人員、董事、代理人、僱員、顧問和顧問都已經並將繼續相互提供信息，這些信息可被提供方視為非公開、專有和/或機密的信息，包括但不限於披露方的商業祕密。每一締約方同意，它將並將使其代表持有根據本條第五條獲得的任何信息，該條款的日期為BFC和TB之間截至2019年8月22日的“保密和不披露協議”。
第5.27條税務事宜。
(A)雙方打算將合併和銀行合併各定為“守則”第368(A)節所指的“重組”，本協定構成“條例”第1.368至2(G)節所指的“重組計劃”。除非明文規定
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本協議所設想或允許的，自本協議之日起及之後，每一家BFC和TB應使用各自商業上合理的努力，使每一項合併和銀行合併符合“守則”第368(A)節所指的重組資格，並將不採取任何行動、安排採取任何行動、不採取任何行動或導致不採取任何行動，而這些行動或未採取的行動或未能採取行動或不採取行動合理地可能會阻止合併或銀行合併符合“守則”第368(A)節所指的重組資格。
(B)截至本函之日，結核病不知道任何理由：(I)在第6.01(E)節所述法律意見提出之日，結核病為何不能向結核病律師和結核病律師提供，基本上符合國税局公佈的事先裁決準則，但有合理或習慣的例外情況和修改(“國税局指南”)，使結核病律師和結核病律師能夠提供第6.01(E)節所設想的法律意見；或(Ii)為何結核病問題律師不能提供第6.01(E)條所規定的意見。TB特此同意，自第6.01(E)節所要求的此類意見提出之日起，它應向TB律師和BFC律師提交此類證書。
(C)截至本函所述日期，BFC不知道任何原因：(I)在收到第6.01(E)節所述法律意見之日，為何不能向結核委員會律師和結核病問題律師提供基本符合國税局準則的證書，使結核問題律師和結核病委員會律師能夠提供第6.01(E)節所設想的法律意見；或(Ii)為什麼BFC律師無法提供第6.01(E)節所要求的意見。BFC特此同意，自第6.01(E)節所要求的意見提出之日起，它應向BFC律師和TB律師提供此類證書。
(D)結核病及其附屬公司在截止日期之後或之前的所有期間，均應準備或安排編制或提交或安排提交或安排提交其所有納税申報表。
(E)在生效時間當日或之前，結核須採取一切必要步驟，以確保在根據結核病福利計劃欠任何結核病僱員的款額(個別或連同為施行守則第280 G節而合計的任何其他計劃、協議或安排下的付款或利益)構成“守則”第280 G節所指的“超逾降落傘付款”，而該款項須受守則第4999條所徵收的税款(每項為“交易付款”)所規限，任何該等交易付款的款額減少，以致每名結核病僱員有權收取的交易付款總額的價值，不得超逾該名結核病僱員可收取的最高款額1元，而無須(I)根據該守則第4999條繳付消費税，或(Ii)根據該守則第280 G條取消就該等款項的支付而扣減的款額。
第六條
完善合併的條件
第6.01節規定了當事人履行合併義務的條件。
雙方完成合並的各自義務，須在下列每一項條件的結束日期前由當事人履行或在適用法律允許的範圍內書面放棄：
(A)股東投票。本協議及在此考慮的交易，如適用，應在結核病會議上獲得必要的TB股東批准。
(B)規章批准；沒有繁瑣的條件。以本條例所設想的方式完成合並和銀行合併所需的所有監管批准均應已取得，並應繼續充分有效，所有法定的等待期(如有的話)均應已過期或終止，任何此類監管批准均不包括或包含或將導致施加任何繁重的條件。
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(C)沒有禁令或限制；非法。任何具有司法管轄權的法院或機構發出的判決、命令、強制令或判令，或其他法律限制或禁止在此阻止任何交易的完成，均不得生效。任何政府當局不得頒佈、訂立、頒佈或執行任何法規、規則、條例、命令、強制令或法令，禁止或非法完成所設想的任何交易。
(D)有效登記聲明。登記聲明應已生效，不得發佈中止登記聲明效力的停止令，也不得由證券交易委員會或任何其他政府機構啟動或威脅為此目的提起的任何訴訟程序。
(E)與合併有關的税務意見。BFC和TB分別應已收到BarackFerrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP和Godfrey&Kahn S.C.的意見，分別註明截止日期，其實質和形式對BFC和TB相當滿意，其大意是，根據這些意見中提出的事實、陳述和假設：(I)為聯邦所得税目的，合併將被視為“守則”第368(A)節所指的“重組”；(Ii)BFC和TB將各自是“守則”第368(B)節所指的這種重組的當事方；及(Iii)持有人將不會承認任何損益，但就分紅股份或為解決持反對意見的股份而收取的任何現金而言，則不在此限。在發表他們的意見時，BarackFerrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP和Godfrey&Kahn S.C.將有權接受並依賴於對每一位BFC和TB官員證書中所載的某些事實事項的陳述，其形式和內容為這些律師所合理接受。
第6.02節關於結核病義務的條件。
結核病完成合並的義務還須在下列每一項條件的結束日期之前得到結核履行或書面放棄：
(A)申述及保證。第4.03(A)節和第4.04節所載關於BFC(I)的陳述和保證在所有方面均應是真實和正確的，其效力與關閉日期相同，其效力與截止日期相同；(Ii)第4.01節和第4.02節所列的陳述和保證在所有重要方面均應是真實和正確的，截至本協議之日和截止日期之日為止，其效力與關閉日期相同(但在明示為較早日期的情況下除外)，在本協定所列較早日期)及(Iii)項所列的情況下，除本協定第6.02(A)條第(I)或(Ii)條所特別指明的條文外，在本協定的日期及截止日期(除非在較早日期已明文規定的情況下，除外)(不論在本協議中所載關於“重大性”、“重大不利影響”及類似進口字句的所有限制或限制)均屬真實及正確，但在終止日期的效力與終止日期相同(但在較早日期已明示作出者除外)，但如屬較早日期，則屬例外，但如屬例外，則屬例外，就本條第(三)款而言，如果未能做到真實和正確，則在個別情況或總體上，合理地預計不會對BFC產生重大的不利影響。TB應已收到由BFC的首席執行官或首席財務官代表BFC簽署的證書，該證書的截止日期為截止日期。
(B)履行BFC的義務。BFC應已在關閉日期或之前在所有重要方面履行和遵守本協議規定的所有義務，除非該義務的履行或遵守並未對BFC產生重大不利影響，而TB應已收到由BFC首席執行官或首席財務官代表BFC簽署的證書，該證書日期為結束日期。
(C)無重大不利影響。自本協議簽訂之日起，不存在(I)導致BFC或銀行首先受到重大不利影響的變更或事件，或(Ii)可能合理地預期或導致這些當事方受到重大不利影響的條件、事件、事實、情況或其他事件。
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第6.03節對BFC義務的條件。
BFC完成合並的義務還須在下列每一項條件的結束日期之前得到BFC的履行或書面放棄：
(A)申述及保證。第3.02(A)節、第3.04(A)節和第3.05節所載結核病(I)的陳述和保證在所有方面均應是真實和正確的，自本協議之日和截止日期起，猶如截止日期一樣；(Ii)第3.01節所列的在所有重要方面均為真實和正確，自本協議之日和本協定規定的關閉日期起算，其效力與本協議規定的截止日期和(Iii)相同，除本協定第6.03(A)條第(I)或(Ii)條明確指明的各條外，均為真實和正確的(不計“重大”、“重大不利影響”和其中所列的類似進口文字的所有限制或限制)在本協定之日及截止日期之日，其效力與終止日期相同(除非在較早日期明示作出者除外，而在較早日期則屬例外)，但如屬本條款第(Iii)款的情況，則屬例外，但如屬不真實及正確的情況，則不在此限，單獨或總體上，合理地期望對結核病產生重大的不利影響。BFC應已收到由TB首席執行官或首席財務官代表TB簽署的證書，該證書的截止日期為截止日期。
(B)結核病義務的履行。結核病應在截止日期或之前在所有重要方面履行和履行本協議規定的所有義務，並應收到一份由結核首席執行官或首席財務官代表結核簽署的證書，其日期為結束日期。
(C)無重大不利影響。自本協議簽訂之日起，不存在(I)導致結核病或其任何子公司受到重大不利影響的變化或事件；或(Ii)可能合理地預期或導致這些締約方受到重大不利影響的條件、事件、事實、情況或其他事件。
(D)銀行合併計劃。除第1.03條另有規定外，銀行合併計劃應已執行並交付。
(E)反對股份。持有異議的股份應當低於TB普通股已發行和流通股的百分之五(百分之五)。
(F)同意和核準。結核病應已收到所有(I)所有非政府第三方的同意、批准、放棄和其他保證，其形式和內容令TB和BFC滿意，這些第三方必須根據TB或其任何子公司的任何一方或其任何財產受到約束的任何合同、協議或文書的條款，獲得所有非政府第三方的同意、批准、放棄和其他保證，以防止本協議所設想的交易的完成構成該合同、協議或文書的違約，或對TB或其任何子公司的任何資產設定任何Lien、索賠或押記，以及(Ii)同意、批准、根據第2.02節終止所有未完成的結核病選項所需的修改或取消協議。
(G)FIRPTA證書。bfc應已從TB處收到一份證明，其日期為截止日期，格式和實質為“財政部條例”第1.897-2(H)節所要求的，併為巴塞爾公約委員會合理接受，説明TB及其每一家子公司不是、也不是美國不動產控股公司。
第6.04節：關閉條件的挫折感。
無論是BFC還是TB，都不能依賴於第6.01節、第6.02節或第6.03節(視屬何情況而定)所規定的任何條件的失敗，如果這種失敗是由於該締約方沒有按照第5.03節的要求和以其商業上合理的努力來完成所設想的任何交易而造成的。
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第七條
終止
第7.01節終止。
本協定可終止，並可根據下列規定放棄在此考慮的交易：
(A)相互同意。在生效時間之前的任何時間，經雙方書面同意，如果巴塞爾公約委員會董事會和結核病理事會各自以多數票決定各自董事會的成員，則在此之前的任何時間。
(B)無條例核準。由BFC或TB公司決定，如果其各自的董事會以該締約方全體董事會過半數成員的多數票決定，如為完成本協定所設想的交易所需的任何規章批准應被該政府當局的最後、不可上訴的行動所拒絕，或應政府當局的請求而永久撤回申請。
(C)無股東批准。BFC或TB(如屬結核病，則不得違反其根據第5.04條所承擔的任何義務)，如因未能在適當召開的股東會議上獲得所需的表決，或因該股東會議的任何延期或延期而未能獲得所需的結核病股東批准，則不得違反該條款所規定的任何義務。
(D)違反申述及保證。如另一方違反或未能履行本協定所載的任何陳述、保證、盟約或協議，則違反或未能單獨或不與其他此類違約行為一起履行的，如果在否則會發生關閉之日發生或繼續，將導致第6.02(A)節或第6.03(A)節所列任何適用條件的失效，而這種違約或未履行行為在向違約方發出書面通知後30(30)天內尚未或無法治癒，作出不真實的陳述和擔保或未能履行；但上述違反或不履行並非由於尋求終止本協議的一方在所有重要方面未能履行和履行其在本協議之下在本協議下須履行或履行的任何義務，而該義務須在本協議所規定的日期之前或當日由其履行或履行。
(E)違反契諾。如果另一方違反或沒有履行本協定所列的任何契諾或協議，而違反或未能單獨或與其他此類違約行為一起履行，則如果在否則會發生關閉之日發生或繼續發生，將導致違反或不履行本協定第6.02(B)節或第6.03(B)節所列任何適用條件，且這種違約或未履行行為未在向違約方發出書面通知後30(30)天內得到或無法糾正；但上述違反或不履行並非由於尋求終止本協議的一方在所有重要方面未能履行和履行其在本協議之下在本協議下須履行或履行的任何義務，而該義務須在本協議所規定的日期之前或當日由其履行或履行。
(F)延誤。如果合併在2020年8月31日或之前尚未完成，但條件是該日期將自動延長至2020年11月30日，如果根據第六條關閉的唯一未決條件是收到所有監管批准(“終止日期”)，除非在該日期之前關閉應由尋求終止本協議的締約方重大違反本協議所致。
(G)沒有建議；等除了但不限於BFC在第7.01(E)節下的終止權之外，如果 (I)應重大違反第5.13節，或(Ii)TB(A)董事會撤回、限定、修改、修改或保留結核病建議，或就結核病會議或其他方式作出任何陳述、提交或釋放，與結核病建議不一致(瞭解對收購建議採取中立立場或不採取立場，應視為對結核病建議的不利修改)，(B)重大違反第5.07(A)、(C)、(C)條所規定的召集、通知和開始結核病會議的義務，批准或建議收購提案；(D)未公開建議
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針對BFC要求在三(3)個營業日內公開宣佈的收購建議，(E)未在BFC要求的三(3)個營業日內公開重申結核病建議，或(F)決定或以其他方式決定採取或宣佈採取上述任何行動。
(H)接受高級提案。由結核病在根據第5.13(E)節作出結核病隨後的決定後達成最終協議，以實施一項最高建議。
(I)環境補救費用。根據第5.06(B)節的規定。
(J)BFC普通股價格下限。如果根據第2.01節用於計算每股價格的BFC普通股價格低於或等於38.85美元。
第7.02節解僱費。
(A)鑑於BFC在組織和推進合併過程中放棄的努力、開支和其他機會，TB應在收到BFC的終止通知後一(1)個營業日內，向BFC支付相當於1，300，000美元的終止費(“終止費”)，電匯到BFC指定的賬户：(1)如果BFC根據第7.01(G)節終止本協定，TB應在收到BFC的終止通知後一(1)個營業日內向BFC支付終止費；(2)在本協定簽訂之日及本協定終止之前，收購提案應已通知結核公司高級管理層，或已直接向其股東提出，或任何人應公開宣佈(而不是撤回)關於結核病的收購建議書；(A)此後，本協議(X)由BFC或TB根據該條款第7.01(C)節終止(X)，因為所需的TB股東批准不得根據BFC第7.01(D)節或第7.01(E)和(B)節在終止之日後12(12)個月前由BFC獲得或(Y)由BFC獲得；或(Y)由BFC根據該條款第7.01(D)節或第7.01(E)和(B)節在終止之日之前終止，結核病應與另一方就一項收購提議達成任何交易協議(不論是否與上述相同的收購提案)，然後結核應在締結該協議之日和完成該交易之日之日起，向BFC支付終止費，但就本節而言，第7.02(A)節中對“20%”的定義中的所有提及均應改為“50%”，(Iii)在結核病根據第7.01(H)節終止本協議的情況下，結核病應在結核病通知終止後的一(1)個營業日內向BFC支付終止費用。
(B)如果BFC根據第7.01(J)節終止本協定，BFC應向TB支付相當於650，000美元的費用。
(C)TB和BFC各同意本7.02節所載協議是本協定所設想的交易的一個組成部分，如果沒有這些協議，BFC就不會加入本協定；因此，如果TB未能及時支付根據本節7.02應支付的任何款項，則TB應按相當於 (I)不時在“華爾街日報”東方版(或其任何後續出版物)上不時公佈的利率支付利息，從支付此類款項之日起至實際支付之日止，再加上(Ii)200基點，加上(Ii)200基點，加上與這起訴訟有關的BFC的費用和費用(包括合理的法律費用和費用)。
(D)儘管本協定另有相反規定，但雙方同意，如果結核支付或安排向BFC支付或安排按照第7.02(A)節支付終止費用，則TB(或任何為結核病利益的繼承者)在本協定或本協議所設想的交易方面將不再對BFC負有任何進一步的義務或責任。
(E)儘管本協定中有相反的規定，但雙方同意，如果BFC支付或安排向TB支付按照第7.02(B)節規定的費用，則BFC(或任何為BFC利益的繼承者)將不再就本協定或本協定所設想的交易對結核病承擔任何進一步的義務或責任。
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第7.03節終止效力。
除第7.02(D)節所述外，本協議的終止將不會免除違約方因違反本協議的任何約定、協議、陳述或保證而承擔的責任(A)導致此種終止的原因；(B)因欺詐或任何故意和重大違約而導致違約的責任。
第八條
定義
第8.01節定義。
本協定使用下列術語，其含義如下：
“購置建議書”係指任何查詢、要約或建議書(BFC的查詢、要約或建議書除外)，不論是否以書面形式提出、考慮與購置交易有關，或可合理地預期將導致購置交易。
“收購交易”是指(A)涉及結核病或其任何子公司的任何合併、合併、資本重組、股票交換、清算、解散或類似交易的任何交易或一系列交易；(B)任何第三方或集團直接或間接獲得或將獲得(不論是通過出售、租賃或其他處置)其相當一部分資產或其任何子公司的大部分資產的交易；(C) 的任何發行、出售或其他處置(包括以合併、合併、股份交易所或任何類似交易的方式)證券(或購買或可轉換為該等證券的期權、權利或認股權證)，即佔TB或其任何附屬公司未償還證券所附帶票數的20%或以上；(D)任何投標要約或交換要約，如已完成，會導致任何第三者或集團實益擁有TB或其任何附屬公司任何類別的權益證券的20%或以上；或(E)任何在形式、實質或目的上與前述任何交易或前述任何組合相若的交易。
“聯屬人”就任何人而言，指控制、控制或與該人共同控制的任何其他人。如本定義所用，“控制”(包括其相關含義，“受”控制“和”共同控制下“)指直接或間接擁有權力，指示或導致某人的管理和政策指示，不論是通過擁有表決證券，還是通過合同或其他方式。
“協議”的含義載於本協定序言部分。
“合併條款”的含義載於第1.04(A)節。
“ASC 320”是指GAAP會計準則編纂主題320。
當用作表示與任何人的關係時，指(1)任何法團或組織(TB或其任何附屬公司除外)，而該人是該人的高級人員或合夥人，或直接或間接是任何類別權益證券10%或以上的實益擁有人；(2)該人有重大實益權益或擔任受託人或相類受信人身分的任何信託或其他產業，或(3)該人的任何親屬或家庭成員。
“銀行第一”的含義載於第1.03節。
“銀行合併”的含義載於第1.03節。
“銀行合併計劃”的含義載於第1.03節。
“銀行保密法”是指經修訂的1970年“銀行保密法”。
“Bers”的含義載於第5.06(A)節。
“BFC”的含義載於本協定序言部分。
“BFC普通股”是指BFC的普通股，每股面值0.01美元。
“BFC普通股價格”的含義載於第2.01(E)(Ii)節。
“BFC披露時間表”具有第四條規定的含義。
A-48
目錄
“BFC報告”的含義載於第4.05(A)節。
“BOLI”的含義載於第3.31(B)節。
“記賬股”是指TB的股票轉讓帳簿中任何非經賬面入賬的股份，在生效時間之前，即為TB普通股中的一股未發行股票。
“負擔條件”的含義載於第5.09(A)節。
“營業日”是指每週的星期一至星期五，但美國政府承認的法定假日或威斯康星州銀行機構獲準或有義務關閉的任何一天除外。
“證書”是指在緊接生效時間之前，代表TB普通股未清份額的任何未結清證書。
“索賠”的含義載於第5.14(A)節。
“結束”和“截止日期”的含義載於第1.04(B)節。
“代碼”具有在獨奏會中所表達的意思。
“受控團體成員”是指“規範”第414(B)、(C)或(M)節中所述的任何與結核病有關的組織。
“包括僱員”的含義載於第5.15(A)節。
“CRA”指經修訂的1977年“社區再投資法”。
“D&O保險”的含義載於第5.14(C)節。
“衍生交易”是指與一種或多種貨幣、商品、債券、權益證券、貸款、利率、災難事件、天氣相關事件、與信貸有關的事件或條件或任何指數或任何其他類似交易(包括任何此類交易的任何選擇)或任何其他類似交易的任何互換交易、期權、遠期買賣或銷售交易、期貨交易、上限交易、最低交易或權證交易，包括抵押抵押貸款債務或其他類似票據或任何債務或股本工具，以及任何相關的信貸支持，與任何此類交易有關的抵押品或其他類似安排。
“主任限制性公約協定”的含義載於第5.21節。
“持異議股東”的含義載於第2.01(C)節。
“持異議股份”的含義載於第2.01(C)節。
“多德-弗蘭克法案”是指“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”。
“有效時間”的含義載於第1.04(A)節。
“可執行性例外”具有第3.05節所述的含義。
“環境法”是指與以下方面有關的任何聯邦、州或地方法律、條例、命令、法令、許可、授權、意見或機構要求：(A)污染、保護或恢復室內或室外環境、人類健康和安全、或自然資源；(B)任何危險物質的處理、使用、存在、處置、釋放或威脅釋放；或(C)與任何危險物質有關的對個人或財產的任何傷害或傷害威脅。“環境法”一詞包括但不限於經修正的下列法規、任何繼承者和根據其頒佈的任何條例，以及任何州或地方法規、法令、規則、條例等處理類似問題：(A)經1986年“超級基金修正和再授權法”修訂的“綜合環境應對、賠償和責任法”，經修訂的“美國法典”第42編第960 1條及以下各條；經修正的“資源保護和恢復法”，42 U.S.C.§6901，et seq；經修訂的“潔淨空氣法”，42 U.S.C.§7401，et seq.；“聯邦水污染控制法”，經修正的“聯邦水污染控制法”，33 U.S.C.§1251，et seq.；經修正的“有毒物質管制法”，15 U.S.C.§2601，et seq.；“緊急規劃和社區知情權法”，42 U.S.C.§1101，et seq.；“安全飲用水法”；42
A-49
目錄
“美國法典”第300 F節，及其後；“職業安全和健康法”，29 U.S.C.§651，et seq.；(B)可對任何危險物質的存在或接觸造成的傷害或損害規定責任(包括但不限於嚴格責任)或義務的普通法。
“環境報告”的含義載於第5.06(A)節。
“平等信貸機會法”是指經修正的“平等信貸機會法”。
“ERISA”指經修正的1974年“僱員退休收入保障法”。
“ERISA附屬公司”的含義載於第3.15(A)節。
“交易法”是指經修正的1934年“證券交易法”及其所頒佈的規則和條例。
“交換代理”是指BFC(應是BFC的轉讓代理)為開展第二條所述的交易程序而合理地接受的、可為TB所接受的交易所代理人。
“外匯基金”的涵義載於第2.07(A)條。
“終止日期”的含義載於第7.01(F)節。
“公平信用報告法”是指經修正的“公平信用報告法”。
“公平住房法”是指經修正的“公平住房法”。
“FDIA”具有第3.26節所述的含義。
“聯邦存款保險公司”是指聯邦存款保險公司。
“FFIEC”指聯邦金融機構考試委員會。
“財務報表”的含義載於第3.07(A)節。
“FRB”是指聯邦儲備系統理事會。
“公認會計原則”是指在美利堅合眾國普遍接受的會計原則，與過去的做法相一致，包括在數量和頻率方面。
“政府當局”是指任何美國或外國聯邦、州或地方政府委員會、董事會、機構、局或其他監管機構或機構，包括法院和其他司法機構、銀行監管機構、保險監管機構、適用的州證券監督機構、證交會、國税局或任何自律機構或機構，包括任何為上述機構或代表上述機構行事的工具或實體。
“危險物質”係指根據任何現行或未來的環境法界定、列出或以其他方式管理為污染物、危險廢物、危險物質、極端危險廢物、易燃或易爆材料、放射性材料或具有類似含義或管理效力的文字的任何和所有物質(無論是固體、液體還是氣體)，或可能對人類健康或環境產生不利影響的任何和所有物質，包括但不限於石油和石油產品、石棉和石棉材料、多氯聯苯、鉛、氡、放射性材料、易燃物和爆炸物、黴菌、黴菌毒素、微生物物質和空氣病原體(自然發生或其他情況)。危險物質不包括為清潔或其他維修或操作而通常和慣常使用或儲存的物質種類和數量。
“持股人”是指持有TB普通股股份的人。
“家庭抵押信息披露法”是指經修正的1975年“家庭抵押貸款披露法”。
“已獲賠償的當事人”具有第5.14(A)節所述的含義。
“信息系統轉換”的含義載於第5.17節。
“保險單”的含義載於第3.31(A)節。
A-50
目錄
“知識產權”係指：(A)商標、服務商標、商號、互聯網域名、設計、標識、口號和與上述內容有關的一般無形物品，以及與上述內容有關的所有商譽、註冊和應用；(B)專利和工業設計(包括任何延續、分割、延續-部分包括延期、再發行和上述任何一項的申請)；(C)版權(包括上述任何一項的任何註冊和申請)；(D)軟件(不包括-現成軟件)；(E)技術、商業機密和其他機密信息、技術訣竅、專有程序、公式、算法、模型和方法。
“國税局”是指美國國税局。
“國税局準則”的含義載於第5.27(B)節。
就結核病而言，“知識”是指對附表8.01(A)所列人員的實際知識，在對可能瞭解該事項的直接下屬進行適當詢問後，並就結核病而言，指附表8.01(B)所列人員的實際知識，以及在對其可能瞭解該事項的直接下屬進行適當詢問後的實際知識。
“KSOP”的含義載於第5.15(D)節。
“法律”是指任何聯邦、州、地方或外國法律、法規、法令、規則、條例、判決、命令、強制令、法令、仲裁裁決、機構要求、許可證或適用於被提及人的任何政府機構的許可。
“租賃”的含義載於第3.29(B)節。
“傳送函”的含義載於第2.06節。
“留置權”指任何種類或性質的任何押記、按揭、質押、擔保權益、限制、申索、留置權或抵押權、有條件及分期付款買賣協議、押記、申索、選擇權、優先權、抵押權或擔保權益(包括對錶決、出售、轉讓或其他處置或行使任何其他所有權屬性的任何限制)。
“貸款”的含義載於第3.21(A)節。
就任何一方而言，“重大不利影響”係指(I)個別或合情合理地相當可能對該方及其附屬公司的經營狀況、流動資金、資產或存款負債、財產或業務的狀況(財務或其他方面)、經營結果、流動資金、資產或存款負債、財產或業務產生重大影響的任何改變、發展或影響，或(Ii)個別或總體上會或相當可能相當可能會在實質上損害該方履行本協議所訂義務的能力的任何改變、發展或影響，或(Ii)任何個別或合計會或相當可能相當可能對該方履行本協議所訂義務的能力有實質損害的改變、發展或影響，或相當可能在實質上損害該方在此完成合並和交易的能力；但是，僅就第(I)款而言，重大不利影響不應被視為包括 (A)變化在銀行業和類似法律中的影響，這些變化在本協定簽署之日後適用，或由政府當局解釋(除非這種變化對TB及其子公司或bfc及其附屬公司(視屬何情況而定)產生不成比例的不利影響，與在適用情況下經營TB和bfc的同行業的同類規模的其他公司相比，這種變化只會考慮到不成比例的影響)，(B)在本協議簽署之日後，一般適用於銀行或銀行控股公司的公認會計原則或監管會計要求的變化(除非這種變化不成比例地對結核病及其子公司或BFC及其附屬公司(視屬何情況而定)產生不利影響，而在適用情況下，與在同一行業經營TB和BFC的同類規模的其他公司相比，這種變化只會考慮到不成比例的影響), (C)在本協定簽署之日後，全球、國家或區域政治狀況(包括爆發戰爭或恐怖主義行為)或經濟或市場(包括股票、信貸和債務市場，以及利率的變化)影響金融服務業的一般條件的變化(除非這種變化不成比例地對結核病及其子公司或BFC及其附屬公司(視屬何情況而定)產生不利影響，而與在同行業經營的其他規模類似的公司相比，結核病和BFC(視情況而定)開展業務的情況將只考慮到不成比例的影響)，(D)公開披露本協議所設想的交易或本協定明文規定的行動，或事先經另一方書面同意或以其他方式採取的作為或不作為
A-51
目錄
(E)TB或BFC在任何一段時期內未滿足任何內部或公佈的行業分析師的預測、預測或收入或收益估計(理解並商定，在確定是否存在重大不利影響時，可考慮到導致這種失敗的事實和情況，而這些事實和情況在其他方面未被排除在重大不利影響的定義之外)；(F)BFC普通股的交易價格或交易量的變化，和(G)本協議及其所設想的交易對與客户或僱員關係的影響(包括本協議簽訂之日後的人員損失)。
“物質合同”的含義載於第3.12(A)節。
“最高D&O尾部溢價”的含義載於第5.14(C)節。
“合併”有獨奏會中所述的意思。
“納斯達克”是指納斯達克資本市場。
“國家勞動關係法”是指經修訂的“國家勞動關係法”。
“高級建議書通知”的含義載於第5.13(E)節。
“OCC”的含義載於第3.06(A)節。
“普通業務過程”是指結核病及其附屬公司按照以往慣例，包括在頻率和數量方面的正常、通常和慣常的業務過程。
“OREO”的含義載於第3.21(B)節。
“未發行股票編號”是指在生效前發行和發行的TB普通股數量。
“締約方”或“締約方”具有序言中所述的含義。
“每股考慮”的含義載於第2.01(E)(I)節。
“人”是指任何個人、銀行、公司、合夥企業、協會、股份制公司、企業信託、有限責任公司、非法人組織或任何種類或性質的其他組織或商號。
“第一階段報告”的含義載於第5.06(A)節。
“第一階段請求”的含義載於第5.06(A)節。
“第二階段報告”的含義載於第5.06(A)節。
“合併計劃”的含義載於第1.04(A)節。
“委託書-招股説明書”是指與結核病會議有關的BFC和TB的委託書、招股説明書和其他委託書招標材料。
“區域經濟共同體”的含義載於第5.06(A)節。
“登記説明書”是指BFC就合併中BFC普通股的發行向證券交易委員會提交的表格S-4上的登記聲明(包括委託書-構成其一部分的招股説明書)。
“條例”是指美國財政部根據“守則”頒佈的最後和臨時條例。
“監管批准”的含義載於第3.06(A)節。
“補救費用”的含義載於第5.06(B)節。
“必要的結核病股東批准”是指通過投票(親自或代理)批准結核病普通股的多數流通股，有權在結核病會議上對其進行表決。
A-52
目錄
“權利”是指任何人、認股權證、期權、權利、可轉換證券和其他安排或承諾，使該人有義務發行或處置其任何股本或其他所有權權益。
“薩班斯-奧克斯利法案”是指經修正的2002年“薩班斯-奧克斯利法案”。
“證券交易委員會”是指證券交易委員會。
“證券法”是指經修訂的1933年證券法及其所頒佈的規章制度。
“軟件”是指計算機程序，無論是源代碼還是目標代碼形式(包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實現)、數據庫和彙編(包括任何和所有數據和數據收集)，以及與上述內容有關的所有文件(包括用户手冊和培訓材料)。
“附屬公司”就任何一方而言，是指任何公司或其他實體，在行使類似職能的董事會或其他人中，擁有普通表決權的股本或其他所有權的過半數在當時直接或間接為該方所有。除上下文另有要求外，本協議中對結核病子公司的任何提及，都是指結核病目前或以前的任何子公司。
“高級收購建議書”是指善意、非邀約的收購提議(I)如果完成將導致第三方(或在該第三方與TB或其任何子公司、該第三方的股東直接合並的情況下)直接或間接地獲得50%以上的未清TB普通股或作為一個整體的TB及其子公司的50%以上的資產，作為一個整體進行考慮；(Ii)董事會在與其外部財務顧問和外部法律顧問協商後，合理地作出決定，(A)在考慮到該提案的所有財務、法律、監管和其他方面，包括其中所載的所有條件和提出該收購建議的人的情況下，合理地能夠完成本協議；(B)考慮到巴塞爾公約公司針對該收購建議(如第5.13(C)節所設想的)對本協議提出的任何修改，以及該收購提案的所有財務、法律、監管和其他方面，包括其中所載的所有條件，以及提出該建議的人，從財務角度看比合並更有利於結核病的股東。
“倖存銀行”的含義載於第1.03節。
“生存實體”具有獨奏所述的意義。
“税”和“税”係指任何政府機關徵收的所有聯邦、州、地方和外國税收、收費、税費或其他類似評估，以及收入、總收入、消費税、就業、銷售、使用、轉讓、無形、記錄、許可證、工資、特許經營權、遣散費、單據、郵票、職業、意外利潤、環境、聯邦公路使用、商業租金、關税、資本存量、已付資本、利潤、預扣、社會保障、單一企業和失業、殘疾、不動產、個人財產、登記、從價登記、增值、增值，替代或附加-由政府當局施加或要求支付或扣留的任何種類的最低、估計或其他税收或政府費用，或由政府當局施加或要求支付或扣留的任何數額，不論是否有爭議，包括任何有關權益、罰款和對其施加的附加，包括根據“國庫管理條例”第1.1502至6節或國家、地方或外國法律或其他類似規定，根據合同對另一人作為受讓人或繼承人所負的任何税收責任。
“報税表”是指與税收有關的任何報告、申報表、申報書、退款要求、信息申報表或報表，包括任何相關的附表、表格、附件或修正案，以及向税務當局提供或要求提供或要求提供的任何相關或佐證信息、估計、選舉或陳述，包括包括締約方或其子公司在內的附屬或合併或單一集團的任何申報表，幷包括但不限於任何估計的納税申報表。
A-53
目錄
“税務機關”是指負責確定、徵收或徵收任何或多項税收的任何政府當局。
“結核病”的含義載於本協定序言部分。
“TB 401(A)計劃”的含義載於第3.15(C)節。
“結核病福利計劃”的含義載於第3.15(A)節。
“結核病被取消股份”的含義載於第2.01(B)節。
“TB普通股”是指TB的普通股，每股面值為1美元。
“結核病申報表”具有第三條規定的含義。
“結核病僱員”的含義載於第3.15(A)節。
“結核病費用”的含義載於第5.25節。
“結核病財務顧問”的含義載於第3.14節。
“結核病知識產權”是指在結核病及其子公司的經營活動中使用或持有的知識產權。
“TB投資證券”是指TB及其子公司的投資證券。
“結核病貸款”的含義載於第3.21(C)節。
“結核病會議”的含義載於第5.07(A)節。
“結核病選項”應具有第2.02(A)節所述的含義。
“TB期權持有人”應具有第2.02(A)節所述的含義。
“結核病建議”的含義載於第5.07(B)節。
“結核病管制協議”的含義載於第3.13節。
“結核病代表”的含義載於第5.13(A)節。
“TB庫存計劃”是指PCB或任何子公司的所有股權計劃，每項計劃均經修訂，其中包括為避免疑問而制定的任何期權計劃。
“結核病後續測定”的含義載於第5.13(E)節。
“終止費”的含義載於第7.02(A)節。
“木材銀行”的含義載於第1.03節。
“交易付款”的含義載於第5.27(E)節。
“貸款中的真相法”是指經修正的1968年“貸款中的真相法”。
“美國愛國者法”是指2001年“美國愛國者法”、第107-56號公法及其頒佈的條例。
“投票協議”或“投票協議”應具有演奏會中所列的含義。
“VWAP”的含義載於第2.01(E)(Ii)節。
“WBCL”具有第1.01節所述的含義。
“威斯康星法院”的含義載於第9.03(B)節。
A-54
目錄​
第九條
雜類
第9.01節生存。
本協定所載的申述、保證、協議或契諾，除本協議第9.01節及本協議所載的任何其他協議或契約外，不得在生效時間後以明文規定的方式履行，包括(但不限於)第5.14節以外的有效時間。
第9.02條豁免；修訂。
在生效時間之前，在適用法律允許的範圍內，本協議的任何條款可被(A)受益於該條款的一方放棄，但此种放棄須以書面形式由該締約方簽署，或(B)在任何時候，由雙方以與本協議相同的方式執行的書面協議加以修訂或修改，但在結核病會議之後，不得作出法律規定須經BFC或TB股東進一步批准的任何修正，而未經事先獲得批准。任何一方對違反本協議任何條款的放棄不得實施或解釋為進一步或持續地放棄該違約行為，也不得解釋為放棄任何其他或隨後的違約行為。
管轄法律第9.03條；管轄權；放棄陪審團審判權。
(A)本協定應由威斯康星州的內部實體法管轄，並根據其解釋和執行，而不考慮法律衝突法的規定。
(B)每一方同意就本協定引起或與本協定有關的任何索賠或僅在威斯康星州任何具有管轄權的聯邦或州法院(“威斯康星法院”)提起任何訴訟或訴訟，(1)僅就本協定或本協定所涉交易提出的索賠，(1)不可撤銷地提交威斯康星州法院的專屬管轄權，(2)放棄對在威斯康星州法院提出任何此類訴訟或訴訟地點的任何反對意見，(3)放棄對威斯康星州法院是一個不方便的法院或對該當事方沒有管轄權的反對意見；(Iv)同意，如果按照第9.05節的規定發出通知，在任何此類行動或程序中向該當事方送達訴訟程序將是有效的。
(C)每一方承認並同意根據本協定可能引起的任何爭議很可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方在此不可撤銷和無條件地放棄該方就因本協定直接或間接引起的任何訴訟或本協定所設想的交易而可由陪審團審判的任何權利。每一方證明並承認：(1)任何其他當事方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方將不尋求執行上述放棄，(2)每一方理解並已考慮到這一放棄的影響，(3)每一方自願放棄，(4)除其他事項外，本節第9.03節中的相互豁免和證書已誘使每一方加入本協定。
第9.04款費用。
除第7.02節另有規定外，每一方將承擔與本協議有關的所有費用和在此設想的交易，包括其自己的財務顧問、會計師和律師的費用和費用。本協議不限制任何一方因另一方故意違反本協議條款而引起的任何責任或損害賠償的權利。
第9.05條通知。
本合同所述的所有通知、請求和其他通信均應以書面形式發出，並應視為在下列情況下適當地發出：(A)親自遞送，(B)掛號或核證郵件(要求退回收據)，並有足夠的郵資預付；(C)通過適當地址的電子郵件遞送(並確認送貨收據)，或(D)以信譽良好的快遞服務按其地址向該方送達。
A-55
目錄​​
以下地址，或以同樣方式向另一方發出通知而不時指明的其他地址或地址。所有通知應視為在交付時有效。
(a)
如果是BFC，則為：
​
銀行第一公司
北8街402號
馬尼託維奇，WI 54220
注意：Michael B.Molepske，總裁兼首席執行官
電子郵件：mmolepske@bankfirst wi.bank
連同一份副本(不應構成向巴塞爾公約締約方會議發出的通知)：
BarackFerrazzano Kirschbaum&Nagelberg有限公司
200 W.麥迪遜聖套房3900
伊利諾伊州芝加哥60606
注意：羅伯特·弗萊特伍德
電子郵件：robert.fletwood@bfkn.com
(b)
如屬結核病，則：
​
託馬銀行股份有限公司
西退伍軍人街110號
託馬斯，WI 54660
注意：羅伯特·W·霍姆斯
電子郵件：rholmes@timberwoodbanks.com
附上一份副本(不構成對結核病的通知)：
戈弗雷和卡恩S.C.
東密歇根街833號，1800套房
密爾沃基，WI 53202
注意：帕特里克·墨菲
電子郵件：pmurfe@gklaw.com
第9.06節全部理解；沒有第三方受益人。
本協議(包括，為避免疑問，提及本協議所設想的交易)代表了雙方的全部理解，本協議取代了迄今達成的任何其他口頭或書面協議。除補償各方根據第5.14節所享有的權利外，BFC和TB特此同意，其各自的陳述、保證和契約僅為另一方的利益，符合本協議的條款，本協議不打算也不賦予任何人(包括任何可能受第5.15節影響的人)，除雙方外，本協議所規定的任何權利或補救措施，包括依賴於本協議規定的陳述和擔保的權利。本協議中的陳述和保證是雙方談判的產物，完全是為了雙方的利益。因此，各方以外的其他人不得依賴本協定中的陳述和保證來描述本協定之日或任何其他日期的實際事實或情況。
第9.07節可分割性。
如果本協議的任何一項或多項規定因任何原因被任何方面認定為無效、非法或不可強制執行，則由任何主管管轄權法院作出的裁定，這種無效、非法或不可執行的行為不應影響本協定的任何其他條款，雙方將利用其商業上合理的努力，取代一項有效、合法和可強制執行的條款，該條款在實際可行的範圍內，實現了本協定無效、非法或不可強制執行的規定的目的和意圖。
A-56
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第9.08節協議的執行。
雙方同意，如果本協定的任何規定沒有按照其具體條款履行或以其他方式被違反，則將發生不可彌補的損害。因此商定，當事各方應有權尋求一項或多項禁令，以防止違反本協定，並在威斯康星州法院具體執行本協定的條款和規定，而不必證明或證明經濟損害，也不要求發行保證書，這是在法律上或公平上有權得到的任何其他補救辦法的補充。
第9.09條解釋。
(A)在本協定中提述各條、證物或附表時，除非另有説明，否則須提述本協定的某一節或證物或附表。本協定所載的目錄、標題和標題僅為便於參考；如果標題或標題與本協定案文有任何衝突，則應由文本控制。在本協定中使用“包括”、“包括”或“包括”等字時，應視為“不受限制地”。
(B)雙方共同參與了本協定及本協定所設想的其他協定和文件的談判和起草工作。如果本協議的任何條款或本協議所設想的任何其他協議或文件出現含糊不清或意圖或解釋問題，本協議和此類其他協議或文件應被解釋為由雙方共同起草，不得因授權本協議的任何條款或本協議或本協議所設想的任何其他協議或文件而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
(C)結核病披露時間表和巴塞爾公約披露時間表，以及本協議的所有其他時間表和所有證物，均應視為本協議的一部分，幷包括在本協議的任何提及中。在適用的情況下，根據結核病披露表或全氟化學品披露表的任何一節披露的任何事項，就第三條或第四條的任何其他部分而言，應視為酌情披露，只要這種披露對該另一節的適用性在其表面上是合理的，即使沒有具體的相互參照。在適用的TB披露時間表或BFC披露時間表上不需要列出任何項目，作為陳述或保證的例外，如果沒有該項目將不會導致相關的陳述或保證被認為是不真實或不正確的。僅將一項披露作為陳述或保證的例外列入結核病披露表或BFC披露表(視情況而定)，不應被視為披露方承認該披露是一項重大例外或事實、事件或情況，或這種披露合理地可能導致重大不利影響，或任何違反或違反適用法律或任何合同的行為存在或實際發生於該披露方。本協議不應解釋或解釋為要求任何人採取任何行動，或不採取任何行動，如果這樣做將違反任何適用的法律。
(D)本協定所載關於具體法定或規章規定或任何特定政府當局的任何提法，應包括任何繼承法規或條例，或繼承政府當局(視屬何情況而定)。除非上下文另有明確説明，否則男性、女性和中性性別將被視為可互換的，單數包括複數，反之亦然。如此處所用，(1)“提供的”一詞是指任何文件或其他信息，其中(A)一方或其代表在本合同日期之前提供給另一方或其代表，或(B)包括在本合同日期前不少於48小時位於https://silock.ufsdata.com的“鹿殺手”虛擬數據室中的任何文件或其他信息，(2)“或”一詞並非排他性的。
(E)除非另有規定，本協定中對“節”和“條”的提法是指本協定的各節和各條。在本協議中使用時，如“這裏”、“以下”、“本協議”、“本協議”和“本協議下”等詞語指的是本協議的整體內容，除非上下文另有規定。
A-57
目錄​​
第9.10節任務。
未經另一方事先書面批准，任何一方不得轉讓本協議或其在本協議下的任何權利、利益或義務，任何違反本條款9.10規定的轉讓均無效。在不違反前一句的情況下，本協議對雙方及其各自的繼承者和允許的受讓人具有約束力，並應對其有利。
第9.11條對應事項。
本協議可通過傳真或電子數據文件和一份或多份副本執行和交付，所有副本均應視為一份或同一份協議，並應在每一方簽署並交付另一方時生效，但有一項諒解，即雙方無須簽署同一副本。以傳真或電子數據檔案送交的簽名應具有與原件相同的效力。
[簽名頁如下]
A-58
目錄
作為見證，雙方已安排由其正式授權的官員在對應方執行本協議，所有這些都是在上述第一次書面的日期和年份。
​ 銀行第一公司 ​
​ 通過： ​ ​ /S/Michael B.Molepske ​
​ 姓名： ​ ​ 邁克爾·莫萊普斯克 ​
​ 標題： ​ ​ 總裁兼首席執行官 ​
[S協議與合併計劃]
A-59
目錄
​ 託馬銀行股份有限公司 ​
​ 通過： ​ ​ /S/Robert W.霍姆斯 ​
​ 姓名： ​ ​ 羅伯特·W·霍姆斯 ​
​ 標題： ​ ​ 總統 ​
[S協議與合併計劃]
A-60
目錄​
附件B​
結核病財務顧問的意見
2019年11月14日
董事會
託馬銀行股份有限公司
西退伍軍人街110號
Tomah，威斯康星州54660
理事會成員：
您要求我們從財務角度對威斯康星州Tomah公司普通股流通股持有者(“Tomah”)的公平性提出意見，認為Tomah在根據“合併協議和計劃”(“協議”)將Tomah與威斯康星州馬尼託沃科銀行第一公司(“BFC”)合併並併入銀行第一公司(“BFC”)時將得到的考慮。
根據本協議的規定，已發行和已發行的Tomah普通股的每一股應轉換為每股收益的權利。每股價格是指下列各項：
1)
如果BFC普通股價格(以下定義)大於44.40美元，低於66.60美元，則每股價格應為BFC普通股的5.1445股；
​
2)
如果bfc普通股的價格大於或等於$66.60，則每股考慮的應是bfc普通股的股份數，等於經342.62美元除以bfc普通股價格所得的商數(四捨五入至最接近的萬分之一)；或
​
3)
如果bfc普通股價格低於或等於44.40美元，則每股考慮的應是bfc普通股的股份數，等於經228.42美元除以bfc普通股價格所得的商數(四捨五入至最近的萬分之一)。
​
BFC普通股價格是指BFC普通股的體積加權平均價格，計算截止於收盤日前第五個交易日止的二十(二十)個交易日期間的平均值。本函中使用的所有大寫項目均應具有本協議中賦予它們的含義。合併的條件在“協定”中作了更全面的規定。
為了本意見的目的，並結合我們對擬議交易的審查，我們除其他事項外：
1.
審查了“協定”的條款；
​
2.
審查了某些可公開獲得的財務報表，包括經審計的財務報表(如有的話)和未經審計的財務報表，以及BFC和Tomah的相關財務信息，包括其過去兩年的年度報告和過去兩年各自的季度報告中所載的財務信息；
​
3.
審查了2019年、2020年和2021年BFC收入的公開可得共識“街頭估計”，並審查了可公開獲得的研究報告；
​
4.
審查了Tomah管理層編寫的Tomah的某些財務預測和預測，以及與Tomah管理層討論的合併預計節省的費用和相關費用以及預期產生的協同增效的數額和時間；
​
5.
與Tomah和BFC的高級管理層討論各自過去和目前的業務成果、目前的財務狀況以及管理層對其未來前景的看法；以及
​
6.
審查了BFC普通股的市場價格和歷史交易活動，並審查了BFC的交易項圈；
​
7.
回顧了bfc財務執行情況的某些方面，並對這種財務狀況進行了比較。
​
​
B-1
目錄
董事會
託馬銀行股份有限公司
(2019年11月14日)
第2頁
 
BFC的業績，以及與BFC普通股有關的股票市場數據，以及某些其他金融機構及其某些公開交易證券的類似數據；
8.
將合併的擬議財務條款與我們認為相關的某些其他交易的財務條件進行比較；
​
9.
審查了合併可能產生的預期影響；以及
​
10.
檢討了我們認為適當的其他資料、財務研究、分析和調查。
​
在提出我們的意見時，我們假設並依賴於Tomah和BFC及其各自代表提供給我們的所有財務和其他資料的準確性和完整性，以及我們審查的公開資料。我們不是評估貸款損失津貼的專家，也沒有獨立核實這些津貼。我們假定，BFC和Tomah的財務報表中規定的貸款損失總備抵足以彌補這些損失，並在編制財務報表之日充分遵守適用的法律、監管政策和健全的銀行慣例。我們沒有留用，也沒有對Tomah或BFC的任何財產或設施進行實物檢查，沒有對Tomah或BFC的資產、負債或前景進行任何獨立評估或評估，也沒有向其提供任何此類評估或評估，也沒有審查任何個人信用檔案。我們的意見必須以經濟、市場和其他條件為基礎，如本合同生效之日及向我們提供的資料。因此，重要的是要理解，儘管隨後的事態發展可能影響其意見，但我們沒有義務進一步更新、修訂或重申我們的意見。我們對協議中規定的法律、法規、税收或會計性質的事項或合併的能力沒有任何意見。對於是否有任何替代交易可能比合並更有利於Tomah普通股的持有人，沒有任何意見。
VingSparks IBG，L.P.(“維寧星火”)作為其投資銀行業務的一部分，經常從事銀行和銀行控股公司、儲蓄和儲蓄控股公司以及其他各種金融服務公司的估值工作，涉及併購和其他目的的估值。在作出這項公平的意見時，我們已代表Tomah的董事局行事，並會收取我們的服務費用，而這項服務在提交本意見書後即須繳付。
維寧·斯帕克斯在此發表的意見僅限於從財務角度來看，Tomah普通股持有人在合併過程中將得到的合併考慮是否公平，並不涉及Tomah進行合併的基本業務決定。我們是代表Tomah董事會保留的，我們的意見並不構成對Tomah的任何董事關於如何就該協議進行表決的建議。在提出這一意見時，我們對向Tomah或BFC的任何高級人員、董事或僱員或任何類別的此類人員提供的賠償的數額或性質，沒有就交易中Tomah普通股持有人將得到的代價或對任何此類賠償的公平性發表任何意見。
在發表本意見之前的兩年中，維寧斯帕克斯公司提供了金融諮詢服務，並與Tomah和/或其子公司銀行從事證券和貸款銷售和交易活動，VingSPark公司為其支付佣金或其他費用，其中可能包括購買或出售貸款和證券的標記。在發表本意見之前的兩年中，維寧火花公司沒有向BFC提供財務諮詢服務。
除下文另有規定外，未經我方事先書面同意，本意見不得在任何時間、任何時間、以任何方式或任何目的向任何第三方披露、傳播、傳播、引用或提及本意見。
B-2
目錄
董事會
託馬銀行股份有限公司
(2019年11月14日)
第3頁
 
在我們檢討任何該等公眾提述的內容後，我們的合理判斷是令人滿意的。本信是在您考慮合併時發給Tomah董事會的，它無意也不構成對任何股東的建議，即這些股東應如何就合併進行表決。這一意見得到了維寧星火的公平意見委員會的批准。
根據以上所述，並根據我們作為投資銀行家的經驗、上述活動以及我們認為相關的其他因素，我們認為，從財務角度來看，從財務角度來看，截至本函之日，Tomah普通股股東將收到的合併考慮是公平的。
真誠地，
/S/VingSparks，IBG，L.P.
​
V寧Sparks IBG，L.P.
B-3
目錄​
附件C​
威斯康星州持不同政見者權利法規
“公約”第十三章
威斯康星州商業公司法
180.1301。定義。
(1)“受益股東”是指作為股東被指定人持有的股份的實益所有人。
(1M)“業務合併”具有第180.1130(3)條中的含義。
(2)“公司”是指發行人公司，或者，如果根據第180.1302條引起異議者的權利的法人訴訟是已實現的合併或股份交易所，則指合併的尚存的國內公司或外國公司，或股票交易所的收購境內公司或外國公司。
(3)“異議人”是指有權根據第180.1302條提出異議並在第180.1320至180.1328條所要求的時間和方式行使該權利的股東或受益股東。
(4)“公允價值”就企業合併以外的持不同意見者的股份而言，是指在緊接異議人反對的公司行動生效之前的股份價值，不包括預期公司行動的任何增值或折舊，除非排除在外會是不公平的。“公允價值”是指第180.1130(9)(A)條第1至第4條所界定的市場價值。
(5)“利息”是指從公司訴訟生效之日起至付款之日止的利息，按公司目前就其主要銀行貸款支付的平均利率計算，如果沒有，則按在所有情況下公平和公平的利率計算。
(6)“發行公司”是指在公司訴訟前，持不同意見者持有的股份的發行人。
180.1302。持不同意見的權利。
(1)除分文所規定者外。(4)股東或受益股東如有下列任何一項公司訴訟，可不同意其股份的公允價值，並可要求支付其股份的公允價值：
(A)如果有下列情況之一，則完成發行人公司為一方的合併計劃：
1.合併須經第180.1103條或公司章程批准。
2.發行人法團是根據第180.1104條與母公司合併的附屬公司。
3.發行人公司是根據第180.1104條與其子公司合併的母公司。如果下列所有內容均為真，則此細分不適用：
尚存法團的公司章程與合併前母公司的公司章程並無分別，但第180.1002(1)至(9)條所指明的修訂除外。
b.在緊接合並生效時間之前其股票已發行的母公司的每個股東在緊接合並後擁有相同數量的股份，具有相同的名稱、偏好、限制和相對權利。
C-1
目錄
c.第180.1103(5)(A)條所界定的有表決權股份的數目，如第180.1103(5)(A)條所界定的，在合併後立即發行，加上因合併而可發行的有表決權股份的數目，不論是通過轉換根據合併發行的證券或行使根據合併而發行的權利或認股權證，均不超過緊接合並前已發行的母公司的表決權股份總數的20%。
.第180.1103(5)(A)條所界定的參與股份數目，如第180.1103(5)(A)條所界定，在合併後立即發行，加上因合併而發行的參與股份數目，不論是通過轉換根據合併發行的證券或行使根據合併而發行的權利或認股權證，均不超過緊接合並前已發行的母公司參與股份總數的百分之二十以上。
(B)如果將獲得發行人公司的股份，而代表受益股東持有股份的股東或股東有權對該計劃進行表決，則完成股票交換計劃。
(C)完成發行公司的全部或大部分財產的出售或交換，但通常和正常業務除外，包括解散時的出售，但不包括下列任何一項：
1.依據法院命令進行的出售。
2.按照一項計劃進行的現金銷售，根據該計劃，出售的全部或大部分淨收益將在出售日期後一年內分配給股東。
(Cm)完成轉換計劃。
(D)除分款另有規定外。(2)根據股東投票而採取的任何其他法團行動，但如“公司章程”、附例或董事局的決議規定有表決權或無表決權的股東或受益股東可提出異議及就其股份取得付款，則屬例外。
(2)除分文所規定者外。(4)公司章程第180.1008(3)條容許股東或實益股東對公司章程的修訂提出異議，如該修訂對持不同政見者的股份造成重大影響，並因其有下列行為之一，可獲支付其股份的公允價值：
(A)更改或取消該等股份的優先權利。
(B)在贖回方面設定、更改或廢除一項權利，包括一項關於贖回或回購該等股份的償債基金的條文。
(C)改變或取消股份持有人獲得股份或其他證券的優先購買權。
(D)排除或限制股票就任何事項投票或累積選票的權利，但通過發行具有類似表決權的股份或其他證券進行稀釋的限制除外。
(E)將股東或受益股東所擁有的股份數目減少到股份的一小部分，如果如此設立的部分股份是根據第180.0604條以現金獲得的話。
(3)儘管有子。(1)(A)如發行人法團是根據第(1)款所指的法定緊密法團，則為(C)。180.1801至180.1837年間，法定緊密法團的股東可在(1)(D)或(2)或(180.1803、180.1813(1)(D)或(2)(B)、180.1815(3)或180.1829(1)(C)條所準許的範圍內，反對法團的訴訟，並可獲支付其股份的公允價值。
(3m)即使本條任何其他條文另有規定，如發行人法團已根據第204.104(1)或(2)條成為利益法團，則該利益法團的股東可不同意章程細則的修訂或成為利益法團的基本交易，並可按第204.104(3)條的規定，取得其股份的公允價值付款。中使用的“公允價值”
C-2
目錄
分節是指在緊接異議人反對的公司行動生效之前的股份價值，不包括預期公司行動的任何增值或折舊，除非排除將是不公平的，並且不會因缺乏可銷售性或少數折扣而減少。
(4)除非公司章程另有規定，分款。(1)及(2)不適用於任何類別或系列股份的持有人，如該類別或系列的股份是在國家證券交易所註冊或在全國證券交易商協會股份有限公司掛牌，則自動報價系統須在所定的紀錄日期內自動報價，以決定有權通知股東大會而股東須就擬議的法團行動投票的股東。
(5)除第180.1833條另有規定外，股東或受益股東有權根據第180.1833條取得其股份的付款。180.1301至180.1331不得對設定其權利的公司訴訟提出異議，除非該訴訟對股東、受益股東或發行人公司是非法的或欺詐性的。
180.1303。股東和受益股東的異議。
(1)股東只能在股東對任何一人實益擁有的所有股份持異議，並書面通知法團他或她代表其主張異議者權利的每個人的姓名和地址時，才可就其名下登記的所有股份主張持不同意見者的權利。股東如根據本款就少於以其名義登記的所有股份斷言持異議者的權利，則其權利的釐定，猶如其持異議的股份及他或她的其他股份是以不同股東的名義登記一樣。
(2)受益股東只有在受益股東做了下列所有事情時，才可就代表他或她持有的股份主張持不同意見者的權利：
(A)向公司提交股東對異議的書面同意，不遲於受益股東主張異議人權利的時間。
(B)提交低於標準的同意。(A)就他或她是受益股東的所有股份而言。
180.1320。關於異議者權利的通知。
(1)如果根據第180.1302條提出的產生異議者權利的擬議法人訴訟提交股東會表決，會議通知應説明股東和受益股東有權或可能有權主張異議人根據第180.1302條享有的權利。180.1301至180.1331，並須附有該等條文的副本一份。
(2)如第180.1302條所規定的產生異議者權利的法人訴訟是未經股東表決授權的，公司應書面通知所有有權主張異議人權利的股東，並將第180.1322條所述的異議通知發給他們。
180.1321。要求付款的意向通知。
(1)如果根據第180.1302條提出的產生異議者權利的擬議公司行動提交股東會表決，希望主張異議者權利的股東或受益股東應採取下列一切行動：
(A)在表決前向發行人公司交付符合股東或受益股東要求支付其股份的意圖的第180.0141條的書面通知，如果所建議的行動生效的話。
(B)不對其股份投贊成票。
(2)未能使分銷商滿意的股東或受益股東。(1)普通股無權根據第(1)款獲支付其股份。180.1301到180.1331。
C-3
目錄
180.1322。持不同政見者的通知。
(1)如果第180.1302條規定的產生異議者權利的擬議公司行動在股東會上得到授權，公司應向符合第180.1321條的所有股東和受益股東發出書面異議通知。
(2)異議人的通知應在股東大會授權或不經股東表決(以適用者為準)後10天內發出。持異議者的通知應符合第180.0141條的規定，並應包括或附附下列各項：
(A)一份聲明，説明股東或受益股東必須在何處發出付款要求，以及必須在何處和何時交存股票證書。
(B)對於未獲證明股份的持有人，説明在收到付款要求後將在多大程度上限制股份的轉讓。
(C)要求付款的表格，其中包括第一次向新聞媒體或股東宣佈擬議公司行動條款的日期，並要求聲稱持不同政見者的權利的股東或受益股東證明他或她是否在該日期之前獲得了股份的實益所有權。
(D)公司必須收到付款要求的日期，該日期不得少於30天，也不得超過提出異議者通知之日後60天。
(E)一份分段文本。180.1301到180.1331。
180.1323。要求付款的義務。
(1)獲送交第180.1322條所述的持異議人通知書的股東或實益股東，或其股份由獲發第180.1322條所述異議通知書的代名人所持有的實益股東，必須要求以書面要求付款，並須證明他或她是否在根據第180.1322(2)(C)條發出的異議通知書所指明的日期前取得該等股份的實益擁有權。持有股份的股東或受益股東也必須按照通知的規定交存其證書。
(2)持有股份的股東或受益股東，要求付款並將其股票存入分冊。(一)保留股東或者受益股東的所有其他權利，直到公司訴訟的實施取消或者變更為止。
(3)持有已持有或未持有股份的股東或實益股東，如不要求在持異議人通知書所定日期前付款，或持有已獲發股份的股東或實益股東，如有需要及在持異議人通知書所訂日期前不繳存其股票，則無權根據第(1)款獲支付其股份。180.1301到180.1331。
180.1324。對無證股票的限制。
(1)發行人法團可自收到該等股份的付款要求之日起，限制該等股份的轉讓，直至該法人訴訟生效或根據第180.1326條解除限制為止。
(2)股東或受益股東主張持異議者關於無證股份的權利，保留股東或受益股東的所有權利，但受分款限制的權利除外。(1)直至這些權利因公司訴訟的實施而被取消或修改為止。
180.1325。付款。
(1)除第180.1327條另有規定外，法團一經採取法律行動，或在收到付款要求後(以較遲者為準)，須向每名已遵從第180.1323條的股東或受益股東支付法團估計為其股份的公允價值，另加應計利息的款額。
C-4
目錄
(2)付款須附有下列各項：
(A)公司現有的最新財務報表，經審計，如有腳註披露，則包括截至付款日期前不超過16個月的會計年度結束時的資產負債表、該年度的損益表、該年度股東權益變動表和現有的最新中期財務報表(如果有的話)。
(B)法團對該等股份的公允價值的估計的陳述。
(C)説明利息是如何計算的。
(D)如果持不同意見的人對付款不滿意，該異議者有權根據第180.1328條要求付款的聲明。
(E)一份分段文本。180.1301到180.1331。
180.1326。未能採取行動。
(1)發行人公司未在第180.1322條規定的要求付款日期後60天內完成法人訴訟的，發行人公司應退還已交存的憑證，並解除對未發行股票的轉讓限制。
(2)如果發行人公司在退還已交存的單據並解除轉讓限制後，實施了法人訴訟，則公司應根據第180.1322條發出新的異議通知，並重復付款要求程序。
180.1327。收購後的股票。
(1)法團可選擇扣留持不同政見者第180.1325條所規定的付款，但如持不同政見者在根據第180.1322(2)(C)條發出的異議通知所指明的日期之前是該等股份的實益擁有人，則不在此限，而該日期是第一次向新聞媒介或股東宣佈擬採取的法團行動的條款的日期。
(2)在公司選擇根據分款扣留付款的範圍內。(1)在執行法團訴訟後，須估計該等股份的公允價值及應計利息，並須將該款額支付予每名同意完全滿足其要求而同意接受該等股份的持反對意見者。如持異議者不滿意，法團須連同其要約送交一份股份公允價值估計表，解釋利息的計算方法，以及持不同政見者根據第180.1328條要求付款的權利的陳述。
180.1328。程序，如果異議者不滿意付款或提議。
(1)持不同意見者可按分款所規定的方式。(2)將持不同意見者對其股份的公允價值及到期利息的估計通知法團，並要求支付根據第180.1325條收取的任何付款，或拒絕根據第180.1327條提出的要約，並要求支付其股份的公允價值及到期利息(如有下列情況之一)：
(A)持不同意見者認為根據第180.1325條支付或根據第180.1327條提供的款額少於其股份的公允價值，或認為應付利息計算錯誤。
(B)公司沒有在第180.1322條規定的要求付款日期後60天內根據第180.1325條付款。
(C)發行人公司未能執行法人訴訟後，在第180.1322條所訂要求付款的日期後60天內，不退還已繳存的證券或釋放對無證股份施加的轉讓限制。
(2)異議者放棄根據本條要求付款的權利，除非異議者通知法團其根據分款提出的要求。(1)在法團支付或要約支付其股份後30天內，以書面支付其股份。通知須符合第180.0141條的規定。
C-5
目錄
180.1330。法庭訴訟。
(1)如果根據第180.1328條提出的付款要求仍未解決，公司應在收到根據第180.1328條提出的付款要求後60天內提起特別程序，並請求法院裁定股份的公允價值和應計利息。公司在60天內未提起特別程序的，應向每一位仍未結清要求的異議人支付所要求的金額。
(2)公司應在其主要辦事處所在的縣巡迴法院提起特別程序，如果本州沒有，則應將特別程序提交其註冊辦事處。該公司是在本州沒有註冊辦事處的外國公司的，應當在與外國公司合併或其股份被外國公司收購的發行人公司的註冊辦事處所在的本州縣提起特別程序。
[br}(3)公司應使所有異議者，不論是否為本州居民，其要求仍未得到解決，成為特別程序的當事方。特別程序的每一方均須獲送達第801.14條所規定的呈請書副本一份。
(4)特別程序根據分庭提出的法院的管轄權。(2)全局性和排他性。法院可任命一名或多名鑑定人接受證據，並就公允價值問題提出建議。鑑定人具有任命他或她的命令所述的權力，或在命令的任何修改中所述的權力。持不同政見者有權享有與其他民事訴訟當事人相同的發現權。
(5)特別程序的每一方當事人有權對下列任何一項作出判決：
(A)法院裁定其股份的公允價值加利息超過法團支付的款額(如有的話)。
(B)在持不同政見人根據第180.1322(2)(C)條發出的通知書所指明的日期當日或之後所取得的股份的公允價值及應累算利息，而法團根據第180.1327條選擇扣留該等股份的付款。
180.1331。法庭費用和律師費。
(1)
(A)儘管有分段。814.01至814.04年間，法院在根據第180.1330條提起的特別程序中，應確定訴訟的所有費用，包括法院指定的鑑定人的合理補償和費用，並應評估對法團的費用，但第180.1330條規定的情況除外。(B)。
(B)儘管有分段。814.01和814.04，法院可按法院認為公平的數額，對所有或部分持不同意見者進行費用評估，只要法院認為持不同政見者的行為是任意的、任意的或不真誠地根據第180.1328條要求付款。
(2)當事各方應承擔自己的訴訟費用，但儘管有第814.01至814.04條的規定，法院也可按法院認為公平的數額評估各當事方的律師和專家的費用和費用如下：
(A)反對法團，如法院裁定法團並無實質上遵從分段，則支持任何持不同政見者。180.1320到180.1328。
(B)針對法團或持不同政見者，有利於任何另一方，如果法院認定被評定費用和費用的一方在本章所規定的權利方面任意、惡意或不真誠地行事。
(3)儘管有ss。814.01至814.04，如果法院認為為任何異議者提供的律師和專家的服務對處境類似的其他持不同意見者有很大的好處，法院可判給這些律師和專家合理的費用，從獲賠的異議者中支付合理的費用。
C-6
目錄
第二部分
招股章程無須提供的資料
第20項
董事及高級人員的彌償
​
“世界勞工總會”第180.0850至180.0859條規定，任何董事或高級人員如屬任何威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查行動、訴訟、仲裁或其他訴訟的一方，不論是正式或非正式訴訟，如涉及外國、聯邦、州或地方法律，並由該公司或任何其他人提出，則須予彌償。法團對任何該等人作出彌償的義務，包括繳付任何判決、和解、沒收或罰款的義務，包括就僱員福利計劃而評定的任何消費税，以及所有合理開支，包括費用、費用、收費、付款、律師費及其他開支，但如董事或高級人員因違反或沒有履行其對法團的責任而招致法律責任，而違反或沒有履行該等責任，則構成：(I)故意不就董事或高級人員與法團或高級人員有重大利益衝突的事宜公平地處理法團或其股東的事宜；(Ii)違反刑法，除非該人有合理因由相信他或她的行為是合法的，或沒有合理因由相信他或她的行為是非法的；(3)該人從中獲得不正當的個人利益的交易；或(4)故意不當行為。
尋求彌償的高級人員或董事，如以下列任何一種方式批准，均有權獲得補償：(1)董事會無利害關係的法定人數的過半數票，或無利害關係的董事的法定人數，由兩名或兩名以上無利害關係的董事組成的委員會以過半數票通過；(二)由獨立的法律顧問；(三)三名仲裁員組成的小組；(四)無利害關係的股東投贊成票；(五)法院；或(六)就給予賠償的任何其他權利而言，由世界律師聯合會第180.0858條所準許的任何其他方法。
作為法律程序的一方的董事或高級人員所招致的合理開支，可由法團在董事或高級人員向法團提供書面確認，以確認他並無違反或沒有履行其職責時，以及如裁定無須由法團彌償，則可獲付還任何預付款項的書面承諾。
世界巴塞爾公約第180.0850至180.0859節的賠償條款並不是排他性的。法團可擴大高級人員或董事的彌償權利(I)在其公司章程或附例中予以補償；。(Ii)以董事或高級人員與法團之間的書面協議；。(Iii)借其董事局的決議；或。(Iv)在通知後，以法團當時發行和發行並已發行和發行的所有有表決權股份的過半數通過決議。
“巴塞爾公約”“公司章程”第十條和“BFC章程”第八條規定，BFC應在威斯康星州法律允許的最充分範圍內，向任何可能在任何時候作為BFC或其任何子公司的董事或高級人員服務的人，或在應BFC的要求可作為另一組織的董事、高級人員、合夥人、受託人、成員、決策委員會的成員、僱員或代理人，或以類似身份任職於另一組織的人，提供賠償，與任何訴訟程序有關的一切合理費用，只要他或她在案情或其他方面取得成功。“巴塞爾公約”規定，BFC應根據案情或其他理由，賠償因其是BFC董事而為其作為當事方的任何程序辯護的董事，賠償他或她在訴訟過程中所承擔的合理費用。
如董事或高級人員因是非曲直或其他理由而不成功，則該董事或高級人員在董事或高級人員因其是該公司董事或高級人員而成為一方的法律程序中所招致的法律責任，須予彌償，除非該董事或高級人員因該董事或高級人員違反或沒有履行其欠該公司的職責而招致法律責任，而違反或不履行構成以下任何一項的法律責任：(1)該董事或高級人員在與該董事或高級人員有重大利益衝突的事宜上，故意不公平地處理該公司或其股東的事宜；
二-1
目錄
(2)違反刑法的行為，但如董事或高級人員有合理因由相信其行為是合法的，或無合理因由相信其行為屬違法，則屬例外；。(3)董事或高級人員從中獲取不正當個人利益的交易；或。(4)故意不當行為。
在確定是否需要賠償時，尋求賠償的董事或官員應選擇下列方式之一確定其賠償權利：
(1)
以董事會法定人數的多數票，由當時並非同一或相關程序當事方的董事組成。如果無法獲得無利害關係的董事的法定人數，則由董事會正式任命的委員會以過半數票通過，該委員會僅由兩名或兩名以上的董事組成，他們當時不是同一程序或相關程序的當事方。作為同一程序或相關程序的當事方的董事可參與委員會成員的指定；
​
(2)
由獨立法律顧問按上文第(1)款所訂明的方式，由董事局或其委員會的法定人數選出，或如不能取得上述法定人數或委員會的法定人數，則由董事會全體成員，包括參與同一或有關程序的董事，以過半數票選出；或
​
(3)
由進行有關法律程序的法院或另一具司法管轄權的法院根據署長或高級人員申請初步裁定，或根據上文第(1)或(2)款申請覆核不利彌償。
​
以判決、命令、和解或定罪的方式終止法律程序，或在不提出任何抗辯或作出相等的抗辯時，其本身並不構成無須對董事或高級人員作出彌償的推定。
bfc的賠償包括由bfc支付在該訴訟最後處置前為訴訟辯護而發生的合理費用，或在收到要求賠償  的人後採取的程序(I)書面確認其對bfc沒有違反或沒有履行其職責的誠意，(Ii)書面承諾，由他或她本人或代表他或她執行，以償還津貼，如果bfc提出要求，則支付該津貼的合理利息，但以最終確定不需要賠償和法院不下令賠償為限。本承諾是董事或高級人員的一項無限制的一般義務，可接受而無須考慮其償還免税額的能力，並可有保證或無保證。
就1933年“證券法”規定的賠償責任而言，可根據其“公司章程”或“章程”或其他規定，允許BFC的董事、高級人員和控制人員獲得賠償，因此，BFC被告知，證交會認為，這種賠償違反了該法所表達的公共政策，因此不能強制執行。
第21項
展覽和財務報表
​
作為本登記聲明一部分的展品清單列於緊接此類展品之前的“展覽索引”中，並以參考的方式納入其中。
項目22.
企業
​
以下簽名的登記人在此承諾：
(1)在作出要約或出售的任何期間內，對本註冊陳述書作出有效的修訂：
(I)包括1933年“證券法”第10(A)(3)條所規定的招股章程；
(Ii)在招股章程內反映在本註冊陳述書生效日期後所產生的任何事實或事件(或其最近一次生效後的修訂)，而該等事實或事件是對本註冊陳述書所載資料的根本改變。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如
二-2
目錄
所提供證券的總美元價值不會超過已登記的價值)，如與估計最高發行價幅度的低端或高端有任何偏差，可以根據規則424(B)向監察委員會提交的招股章程的形式反映，但總金額及價格的變動，如不超過有效登記報表中“登記費用計算”表格所列最高總髮行價的變動幅度，則不得超過20%；
(Iii)包括與本登記報表中先前未曾披露的分發計劃有關的任何重要資料，或在本登記報表內對該等資料作出任何重大更改；
(2)就根據1933年“證券法”釐定任何法律責任而言，每項該等經生效後的修訂，均須當作是與該等修訂內所提供的證券有關的新的註冊陳述，而該等證券當時的要約須當作為該等證券的初始真誠要約。
(3)藉生效後的修訂，將在要約終止時仍未售出的任何已註冊證券從註冊中刪除。
(4)為根據1933年“證券法”釐定任何法律責任，每次根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)條提交註冊人的週年報告(如適用，則每次根據1934年“證券交易法”第15(D)條提交僱員利益計劃的週年報告)，而該等報告是以提述方式納入註冊陳述書內的，則須當作是一份與該報告所提供的證券有關的新登記陳述書，而該等證券的要約則須當作是該等證券的首次真誠發行。
(5)在任何根據本條例第145(C)條被當作為承銷商的人或一方使用作為本登記陳述的一部分的招股章程而公開發行該等證券之前，發行人承諾，該等再發行招股章程除載有適用的註冊表格所要求的關於可當作承銷商的人進行再發行的資料外，亦會載有適用的註冊表格所要求的關於可當作承銷商的人所作的再發行的資料。
(6)每份招股章程：(1)依據緊接在緊接之前的(C)段提交的招股章程，或(2)看來符合該法第10(A)(3)條的規定，並與受第415條規限的證券要約有關而使用的招股章程，須作為註冊陳述書的修訂的一部分而提交，並在該項修訂生效前不得使用；為決定根據1933年“證券法”所訂的任何法律責任，每項有效的修訂均須當作是與其所提供的證券有關的新的註冊陳述，而該等證券當時的要約，須當作為該等證券的首次真誠發行。
(7)就根據1933年“證券法”所產生的法律責任而作出的彌償，可根據前述條文準許註冊人的董事、高級人員及控制人員，或以其他方式給予登記人，而證券及交易委員會已告知該登記人，該彌償是違反該法所表達的公共政策的，因此是不可強制執行的。如該董事、高級人員或控制人就與所登記的證券有關而就該等法律責任(登記人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支除外)提出彌償申索，則除非其律師認為該事項已藉控制先例而解決，否則該登記人將向具適當司法管轄權的法院提出該等彌償是否違反“法令”所述的公共政策，並會受該問題的最終裁決所管限。
二-三
目錄
(8)對依據本登記聲明第4、10(B)、11或13項以參考方式納入招股章程的資料要求作出迴應，並在接獲該要求後的一個營業日內，以一等郵遞或其他同樣迅速的方式將合併的文件送交該等文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。
(9)藉生效後的修訂，提供所有與交易有關的資料，以及該交易所涉及的公司，而該等資料在註冊陳述書生效時並不是註冊陳述書的主題，亦不包括在該登記陳述書內。
二-4
目錄
展示索引
​
展覽編號。
 ​ ​
描述
 ​
​
 2.1
​ ​ 日期為2019年11月19日的第一銀行和託馬銀行股份有限公司之間的協議和合並計劃。(附於本註冊陳述書所載的委託書/​招股章程附件A)。 ​
​
 3.1
​ ​ 銀行第一公司註冊章程(2018年10月17日提交給證交會的10-12B/A號登記表(檔案號001-38676)，作為表3.1提交給證交會，並以參考方式在此合併)。 ​
​
 3.2
​ ​ “銀行第一公司註冊章程修正案”(以表3.1的形式提交給註冊官於2019年6月26日向SEC提交的表格8-K，並以參考方式在此註冊)。 ​
​
 3.3
​ ​ 修訂和恢復銀行第一公司的章程(作為表3.2提交給註冊人登記表8-K於2019年6月26日提交證交會，並以參考方式在此註冊)。 ​
​
 4.1
​ ​ 銀行第一公司普通股證書表格(2018年9月24日提交給證交會的10-12B號登記表(檔案號001-38676)的註冊聲明表表4.1)，並以參考方式在此註冊)。 ​
​
 5.1
​ ​ BarackFerrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP關於所登記證券的合法性的意見。 ​
​
 8.1
​ ​ BarackFerrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP關於美國某些聯邦所得税問題的意見。 ​
​
 8.2
​ ​ 南卡羅來納州戈弗雷·卡恩關於美國某些聯邦所得税問題的意見。 ​
​
21.1
​ ​ 銀行第一公司的子公司(作為表21提交給註冊機構截至2018年12月31日的10-K表格年度報告，2019年3月26日向SEC提交，並以參考方式在此註冊)。 ​
​
23.1
​ ​ 同意Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP(見上文第5.1和8.1段所述意見)。 ​
​
23.2
​ ​ Godfrey&Kahn，S.C.的同意(包括在上文表8.2中提到的意見)。 ​
​
23.3
​ ​ Porter Keadle Moore，LLC(關於第一銀行)的同意。 ​
​
24
​ ​ 授權委託書(包括在簽名頁)。 ​
​
99.1
​ ​ 維寧星火公司的同意，L.P. ​
​
99.2
​ ​ 託馬銀行股份有限公司的委託書形式* ​
​
99.3
​ ​ 羅伯特·霍姆斯同意被任命為董事* ​
​
†
附件、附表和證物已根據第S-K條第601(B)(2)項略去。BFC同意根據要求，在保密的基礎上向證券交易委員會提供任何遺漏附件的補充副本。
​
*
以修訂方式提交。
​
財務報表附表
所有在證券及交易管理委員會適用的會計規例中作出規定的附表，均無須根據有關指示作出規定，亦不適用，因此已被略去。
二-5
目錄​
簽名
根據1933年“證券法”的要求，登記人已正式安排本登記聲明由下列簽署人代表其簽署，並經正式授權，於2020年1月24日在威斯康星州馬尼託沃克市簽署。
​ ​ ​ ​ 銀行第一公司 ​
​ ​ ​ ​ 通過： ​ ​
/S/Michael B.Molepske
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 姓名： ​ ​ 邁克爾·莫萊普斯克 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 標題： ​ ​
總裁兼首席執行官
 ​
​ ​ ​ ​ 通過： ​ ​
/S/Kevin M.LeMahieu
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 姓名： ​ ​ 凱文·M·萊馬休 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 標題 ​ ​
首席財務官
 ​
通過這些禮物瞭解所有男人，每一個簽名出現在下面的人構成並任命邁克爾·莫萊普斯克和凱文·M·萊馬休為其真實和合法的事實律師和代理人，並以他或她的名義、地點和替代者的名義、地點和替代者，在根據1933年“證券法”第462(B)條提交時生效的任何登記聲明上簽字(包括生效前和生效後的修正)，並在根據1933年“證券法”第462(B)條提交時生效的任何登記聲明(及其任何有效修正)上簽字，連同所有證物及與該等證物有關的其他文件，並與證券及交易監察委員會(SEC)有關，授予上述受權人及代理人充分的權力及權限，可在處所內及附近作出及作出每項必需及必要的作為及事情，一如他或她本人可能或可親自作出的一切意圖及目的，特此批准及確認上述受權人-事實上，代理人或其代理人可憑藉本協議合法作出或安排作出該等作為及事情。
根據1933年“證券法”的要求，下列人員以指定的身份和日期簽署了這份登記聲明。
​
簽名
 ​ ​
標題
 ​ ​
日期
 ​
​
/S/Michael G.Ansay
​
邁克爾·安賽爾
 ​ ​ 董事；董事會主席 ​ ​
2020年1月24日
 ​
​
/S/Michael B.Molepske
​
邁克爾·莫萊普斯克
 ​ ​ 董事、總裁及行政長官
主任(特等行政主任)		 ​ ​
2020年1月24日
 ​
​
/S/Kevin M.LeMahieu
​
凱文·M·萊馬休
 ​ ​ 總財務主任(特等財務主任及首席會計主任) ​ ​
2020年1月24日
 ​
​
/S/Donald R.Brisch
​
唐納德·R·布里希
 ​ ​ 導演 ​ ​
2020年1月24日
 ​
​
/S/Michael P.Dempsey
​
邁克爾·德姆斯佩
 ​ ​ 主任兼執行幹事 ​ ​
2020年1月24日
 ​
二-六
目錄
​
簽名
 ​ ​
標題
 ​ ​
日期
 ​ ​
​
S/Robert D.Gregorski
​
羅伯特·D·格雷戈斯基
 ​ ​ 導演 ​ ​
2020年1月24日
 ​ ​
​
/S/Katherine M.Reynolds
​
凱瑟琳·雷諾茲
 ​ ​ 導演 ​ ​
2020年1月24日
 ​ ​
​
S/David R.Sachse
​
大衞·薩奇
 ​ ​ 導演 ​ ​
2020年1月24日
 ​ ​
​
S/Peter J.Van Sistine
​
彼得·J·範西斯廷
 ​ ​ 導演 ​ ​
2020年1月24日
 ​ ​
​
/S/Mary-Kay H.Bourbulas
​
瑪麗·凱·H·布布拉斯
 ​ ​ 導演 ​ ​
2020年1月24日
 ​ ​
​
/S/Judy L.Heun
​
朱迪·休恩
 ​ ​ 導演 ​ ​
2020年1月24日
 ​ ​ ​ ​
二-7