第一部分

項目1.事務

富勒公司成立於1887年，1915年作為明尼蘇達州公司成立。我們的股票在紐約證券交易所(“NYSE”)以FUL的代碼進行交易。如此處所用，“H.B.Fuller”、“we”、“us”、“Our”、“Management”或“Company”包括H.B.Fuller及其子公司，除非另有説明。這裏提到2019、2018和2017，指的是我們分別截至2019年11月30日、2018年12月1日和2017年12月2日的財政年度。

我們是世界領先的配方商，製造商和銷售商的粘合劑，密封膠和其他特種化工產品。銷售業務遍及北美、歐洲、拉丁美洲、亞太地區、印度、中東和非洲的32個國家。工業膠粘劑是我們的核心產品。客户使用我們的粘合劑產品製造普通的消費品和工業產品，包括食品和飲料容器，一次性尿布，窗户，門，地板，屋頂，家電，運動服，鞋類，多壁袋，水過濾產品，絕緣，紡織品，汽車，娛樂車輛，公共汽車，卡車和拖車，海洋產品，太陽能系統，電子和產品為航空航天和國防工業。我們的粘合劑有助於改善我們的客户產品的性能或改進他們的生產工藝。我們還為客户提供技術支持和獨特的解決方案，以滿足他們的特殊需求。此外，我們還為住宅建築市場建立了各種產品，如貼瓷磚粘合劑、水泥漿、密封劑和相關產品。

最近的收購和剝離

拉馬波銷售和營銷公司

2019年5月17日，我們從一家窗户和絕緣玻璃密封膠銷售和銷售公司Ramapo銷售和營銷公司收購了某些資產。(“Ramapo”)，總部設在南卡羅來納州查爾斯頓。此次收購支持了我們作為皇家膠粘劑收購的一部分收購的絕緣玻璃業務的整合。830萬美元的採購價格由現有現金供資。此外，根據截至2019年12月31日的12個月的財務結果，我們需要支付340萬美元的或有考慮。Ramapo是在我們的美洲膠粘劑運營部門報道的。

道爾頓控股有限責任公司

在2019年7月1日，我們完成了銷售道爾頓控股有限責任公司(“道爾頓控股”)，主要生產表面活性劑和增稠劑，在美洲粘合劑部分。此次出售導致税前收益1，880萬美元，計入2019年11月30日終了年度綜合損益表中的其他收入。

非美國行動

美國以外的主要市場、產品和銷售方法因我們的每個區域業務部門而不同，這些區域業務部門一般都設有專門的供應商網絡、製造、物流和銷售組織。在任何區域內銷售的絕大多數產品都是在本區域內生產的，各區域不從其他區域進口大量產品。截至2019年11月30日，我們在美國以外的21個國家設有銷售辦事處和製造廠，在另外10個國家設有衞星銷售處。

我們有一個商業行為守則和詳細的核心政策，我們適用於我們在世界各地的所有業務。這些政策代表了一套共同的價值觀，適用於所有員工和我們所有的業務往來。我們已採取政策和程序，並進行僱員培訓，以確保遵守各種經濟制裁和出口管制，包括美國財政部外國資產管制辦公室(“外國資產管制處”)的條例。我們在下列受美國經濟制裁的國家不做任何生意：古巴、伊朗、北朝鮮、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區。見項目3.關於過去在伊朗進行的業務的進一步披露的法律程序。

競爭

我們的許多市場競爭激烈。然而，由於我們的粘合劑、密封劑和特種化學品組合的質量和廣度，以及我們的商業機構的經驗和專門知識，我們的競爭十分有效。在粘合劑和其他特種化學產品市場中，我們相信很少有供應商具有相當的全球影響力和相應的能力來向跨國客户提供質量和一致性。我們的競爭一般由兩類公司組成：(1)類似的跨國供應商；(2)通常只在一個區域內或在一個區域內狹窄的地理區域內競爭的區域或專業供應商。跨國競爭對手通常保持廣泛的產品供應和技術範圍，而區域或專業公司往往有有限的或更集中的產品範圍和技術。

膠粘劑和其他特種化學品銷售的主要競爭因素是產品性能、供應保證、技術服務、質量、價格和客户服務。

客户

我們已經與世界各地不同的客户建立了牢固、完整的關係。我們的客户是消費品、建築和工業市場的技術和市場領導者。我們為長期的、協作的客户關係和多樣化的客户組合感到自豪，在這些客户中，沒有一個客户佔合併淨收益的10%以上。

我們的主要客户包括食品和飲料、衞生產品、服裝、主要電器、電子產品、汽車、航空航天和國防產品、太陽能系統、過濾器、建築材料、木地板、傢俱、櫥櫃、門窗、門、紙巾、波紋、捲筒、包裝、標籤和磁帶。

我們的產品主要從我們的製造工廠直接交付給客户，並通過分銷商和零售商進行額外的交付。

積壓

2019年11月30日或2018年12月1日，沒有大量積壓的未完成訂單。

原料

我們在生產過程中使用了幾種主要的原材料，包括增粘樹脂、聚合物、合成橡膠、醋酸乙烯單體和增塑劑。我們通常避免單一的原材料供應商安排。

我們的大部分原材料是石油/天然氣基衍生物。在正常情況下，原材料可以在公開市場上獲得。價格和供應取決於供求市場機制。原材料成本主要取決於使用相同原材料流的粘合劑行業和其他行業的總需求之間的供應平衡。作為我們原材料的主要原料，原油和天然氣的成本也會影響我們原材料的成本。

專利、商標和許可證

我們在產品和製造過程中使用的大部分技術都可以在公共領域使用。對於在公共領域無法獲得的技術，我們在適當的時候依靠商業機密和專利來保護我們的競爭地位。我們還從其他來源獲得了一些專利技術。我們的業務在實質上不依賴於許可或類似的權利，也不依賴於任何一項專利或一組相關專利。

我們與許多僱員簽訂了保護技術和知識產權權利的協議。還經常從客户、供應商和其他方面獲得保密承諾，以保護專有信息。

我們在各國擁有眾多的商標和服務商標。商標，如H.B.Fuller、SWIFT、Advantra、Clearity、Sesame、TEC、Foster、Rakoll、Rapidex、Full-Care、Thermonex、Silaprene、Eternabond、CilBond和TONSAN在銷售產品中都很重要。我們的許多商標和服務標誌都已註冊。美國商標註冊期限為十年，只要商標在正常的貿易過程中使用，每十年可續展一次。

研究與發展

我們在研發方面的投資創造了創新的粘合劑技術平臺，提高了產品性能，確保了具有競爭力的成本結構，並充分利用了現有的原材料。新產品開發是一項關鍵的研究和開發成果，為現有客户提供更高價值的解決方案或滿足新客户的需求。項目是在每個地區的當地實驗室開發的，在那裏我們瞭解我們最好的客户羣。平臺的發展通過我們的實驗室網絡在全球範圍內得到協調。

通過設計和開發新的聚合物和新配方，我們期望在目前的市場上繼續增長。我們還為現有產品和技術開發了新的應用程序，並改進了生產流程，以提高生產力和產品質量。研發工作與客户需求密切相關，但我們不參與客户贊助的活動。我們促進開放創新，尋求供應商驅動的新技術，並利用與學術和其他機構的關係，以提高我們的能力。

環境、健康和安全

我們遵守有關環境保護和工人安全的適用規定。這包括定期審查和更新環境、健康和安全政策、做法和程序，以及改進生產方法，以便根據不斷變化的社會標準和更多的環境理解，儘量減少我們設施的排放廢物。

今後兩年遵守環境條例的支出估計約為1 380萬美元，其中包括約140萬美元的資本支出。見項目3.法律程序下的其他披露。

季節性

我們的營業部門在冬季的淨收入歷來較低，這主要是我們的第一個財政季度，主要原因是國際假日以及建築和消費活動的季節性下降。

員工

我們在2019年11月30日僱傭了大約6，400人，其中約2，500人位於美國。

有關執行主任的資料

下表顯示截至二零二零年一月六日為止，行政總裁的姓名、年齡及業務經驗。除另有説明外，所述職位為公司或其子公司的職位。

董事會每年選舉執行幹事。

可得信息

欲瞭解更多有關我們的信息，請訪問我們的網站：www.hbFuler.com。

我們通過Edgar向證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件是免費提供給公眾在我們的網站上，只要合理可行，儘快向證交會提交或提供。

項目1A。危險因素

作為全球膠粘劑、密封劑和其他特種化工產品的製造商，我們的經營環境受到各種風險和不確定因素的影響。以下是可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響的最重要因素。

宏觀經濟和工業風險

外國的不確定性經濟， 政治、監管和社會條件而外幣的波動可能會對我們的結果。 

2019年，我們淨收入的55%，即16億美元來自美國以外的地方。國際業務可能受到經濟、政治、監管和社會條件變化的不利影響，特別是在巴西、俄羅斯、中國、中東(包括土耳其和埃及)以及我們開展業務的其他發展中或新興市場。我們銷售產品的商業或地理區域的經濟衰退可能會減少對這些產品的需求，並導致銷售量減少，從而對我們的經營結果產生負面影響。產品需求往往取決於最終用途市場。降低消費者信心或可自由支配支出的經濟條件可能會降低產品需求。具有挑戰性的經濟狀況也可能損害我們的客户為他們購買的產品付款的能力，因此，我們的可疑賬户準備金和應收賬款核銷額可能會增加。此外，貿易保護措施、反賄賂和反腐敗條例、對收入返還的限制、不同的知識產權以及限制產品銷售或增加成本的法律和監管要求的變化，都可能對我們的經營結果產生不利影響。

美元與其他貨幣匯率的波動可能導致淨收入、原材料成本和收益的增加或減少，並可能對我們在美國以外的資產的價值產生不利影響。2019年，外幣的變化對我們的淨收入產生了大約1億美元的負面影響。2019年，我們在世界各地花費了約15億美元購買原材料，其中約8.074億美元是在美國境外購買的。根據2019年的財務結果，假設我們的銷售成本因外幣匯率的變化而發生百分之一的變化，將導致淨收入的變化約為810萬美元，即每股稀釋後的0.16美元。儘管我們酌情利用風險管理工具，包括套期保值，以緩解外匯市場波動，但風險管理工具戰略的任何變化也會影響到收入、支出和業務成果，也無法保證這些措施將節省成本，或消除所有市場波動風險。

陷入困境的金融市場可能導致金融資產估值急劇下降和資本市場普遍中斷。 

不良的股票市場狀況和信貸市場的波動可能會對我們的養老金信託資產、我們未來估計的養老金負債和其他退休後福利計劃的價值產生負面影響。此外，我們可能需要提供更多的養卹金計劃資金。因此，我們的財務結果可能受到負面影響。進入資本市場的機會減少，可能會影響我們投資於收購等戰略增長舉措的能力。此外，信貸供應減少可能會限制我們的客户投資於其業務、為到期債務再融資或滿足他們目前的週轉資金需求的能力。如果這些客户沒有足夠的機會進入金融市場，對我們產品的需求可能會下降。

我們定期貸款的利率是用libor息差來定價的。

倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)是倫敦銀行間同業拆借市場上銀行間同業拆借的基本利率，被廣泛用作確定全球貸款利率的參考。在我們的定期貸款、信貸安排和衍生協議中，我們通常使用libor作為參考利率，這樣，根據向我們提供的定期貸款而應付給債權人的利息是用libor計算的。我們的大部分財務義務協議包含了規定的libor最低價值。

2017年7月27日，監管倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的英國金融行為監管局宣佈，計劃在2021年年底前逐步取消libor。目前尚不清楚，屆時倫敦銀行同業拆借利率是否將不復存在，或是否將確定新的計算倫敦銀行同業拆借利率的方法，使其在2021年後繼續存在。由美國聯邦儲備委員會(Fed)召集的一個由大型美國金融機構組成的指導委員會--替代參考利率委員會(Alternative ReferenceRate Committee)建議，擔保隔夜融資利率(Sofr)是美元libor的一種更為穩健的參考利率選擇。Sofr是根據短期回購協議計算的，這些協議是由美國國債支持的.在目前的方法下，軟利率是一種估計的前瞻性利率，在某種程度上依賴於提交小組成員的專家判斷。鑑於Sofr是一種由政府證券支持的擔保利率，它將不考慮銀行信貸風險(就像libor的情況一樣)。因此，軟銀可能低於libor，也不太可能與金融機構的融資成本相關。軟銀是否獲得作為libor替代工具的市場吸引力仍是個問題。因此，倫敦銀行同業拆借利率(Libor)目前的前景是不確定的。為準備可能逐步取消libor，我們可能需要重新談判我們的金融義務和利用libor的衍生工具。然而，這些努力可能無法成功地減輕法律和金融風險，使其無法改變我們遺留協議中的參考率。此外，LIBOR的終止可能會對我們利用衍生工具管理和對衝利率波動風險的能力產生不利影響。

經營風險

價格上漲和原材料供應下降可能對我們的財務結果產生負面影響。 

在2019年，原材料成本約佔我們銷售成本的75%。因此，原材料成本的變化會對我們的收入產生重大影響。製造產品所需的原材料是從一些供應商那裏獲得的，其中許多原料是以石油和天然氣為基礎的衍生物。在正常的市場條件下，這些原材料通常可以從各種生產商的公開市場上獲得。雖然大多數關鍵原材料的替代供應是可用的，但供應商的生產中斷可能會導致某些原材料的供需緊張狀況。關鍵原材料的替代要求我們確定新的供應來源，重新制定和重新測試，並可能需要從我們的客户重新批准使用這些產品。這些原材料的價格和供應有時會波動，這可能會損害我們採購必要材料的能力，或增加製造產品的成本。如果原料價格在短時間內上漲，我們可能無法及時將這些增長轉嫁給我們的客户，我們的利潤率可能會下降。根據2019年的財務報告，假設我們原材料成本的百分之一的變化將導致淨收入的變化約1，150萬美元或每股稀釋後的0.22美元。

在我們經營的每一個業務部門和地理區域，我們都經歷了巨大的競爭。

我們的產品種類繁多，銷往多個市場，每個市場都具有很強的競爭力。我們在市場上的競爭地位在一定程度上取決於外部因素。例如，我們某些產品的供應和需求是由最終用途市場和世界範圍的能力驅動的，而這反過來又會影響我們產品的需求和定價。我們的許多直接競爭對手都是大型跨國公司的一部分，可能擁有比我們更多的資源。任何競爭的增加都可能導致市場份額的喪失或價格的下降，從而可能導致利潤率的下降。這可能會損害增長的能力，甚至影響到維持當前收入和收入水平的能力。雖然我們擁有廣泛的客户羣，但失去某些頂級客户可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響，除非這種業務被取代，而且我們也無法保證我們能夠重新獲得或替換任何失去的客户。

不開發新產品和保護我們的知識產權可能對我們未來的業績和增長產生不利影響。 

不斷創新和產品開發是我們競爭力的重要因素。不創造新產品和產生新想法可能會對我們增長和提供強勁財務成果的能力產生負面影響。我們不斷申請和獲得美國和外國專利，以保護我們的研究成果，用於我們的業務和許可。我們是一些專利許可和其他技術協議的締約方。我們依靠專利、保密協議和內部安全措施來保護我們的知識產權。不保護這一知識產權可能對我們今後的業績和增長產生不利影響。

我們可能需要記錄我們的商譽或長期資產的減值費用. 

需求疲軟可能導致我們的生產能力未得到充分利用或產品線消失；合同終止或客户關閉可能迫使出售或放棄設施和設備；或與經濟條件疲軟或特定產品或客户事件有關的其他事件可能要求我們記錄有形資產的減值，如設施和設備，以及無形資產，如知識產權或商譽，這將對我們的財務結果產生負面影響。

在2019財政年度減值測試中，我們的地板和EIMEA(歐洲、印度、中東和非洲)報告部門的淨現率分別為8%和21%。商譽的可收回性取決於我們業務活動中現金流量的持續增長。如果經濟或商業環境不穩，而我們又不能達到我們假設的收入增長率或利潤率百分比，我們所作的預測便需要重新計算，這可能會影響我們在一個或多個報告單位的商譽的賬面價值。最重要的是，對我們的地板和EIMEA報告單位而言，計劃的數量收入增長減少將對報告單位的公允價值和超額賬面價值的計算產生負面影響。

災難性事件可能會擾亂我們的業務或我們的供應商或客户的運作，對我們的財務結果產生負面影響。

意外事件，包括自然災害和惡劣天氣事件、我們的設施或我們的供應商的火災或爆炸、戰爭或恐怖主義行為、供應中斷或破壞我們信息技術系統的安全，都可能增加我們做生意的成本，或以其他方式損害我們的業務、我們的客户和我們的供應商。這類事件可能會減少對我們產品的需求，或使我們難以或不可能從供應商那裏獲得原材料並將產品交付給我們的客户。

我們的信息技術系統的失敗可能會對我們的業務產生負面影響。

我們依靠信息技術記錄和處理交易，管理我們的業務，並保持我們的記錄的財務準確性。我們的計算機系統受到各種來源的破壞或中斷，包括停電、計算機和電信故障、計算機病毒、安全漏洞、破壞行為、災難性事件和人為錯誤。計算機系統的中斷可能會擾亂我們的業務，例如導致工廠停機和/或停電，並可能導致業務損失，並使我們承擔額外費用。

信息技術安全威脅日益頻繁和複雜。我們的信息技術系統可能被未經授權的外部各方所破壞，或被有意獲取敏感信息、腐化信息或擾亂業務流程的僱員或其他內部人員濫用。這種未經授權的訪問和不能有效地從違規行為中收回，可能會損害機密信息，破壞我們的業務，損害我們的聲譽，導致包括商業祕密和其他知識產權在內的資產損失、客户信心和商業損失，導致監管程序和法律索賠，並對我們的財務結果產生負面影響。

我們正在實施一個稱為項目一的全球企業資源規劃(ERP)系統，該系統將對我們的信息系統進行升級和標準化。北美粘合劑業務於2014年投入運營。2017年，我們開始在拉丁美洲膠粘劑業務中實施和升級我們的企業資源規劃系統，並於2018年年底完成了除巴西以外的所有國家的實施工作。在2019年期間，我們北美粘合劑業務的其他實體開始運作，2020年及以後，我們將繼續在北美、歐洲IMEA和亞太地區實施。

任何拖延或未能實現我們的執行目標都可能對我們的財務結果產生不利影響。此外，如果不能按時交付應用程序或預期必要的準備和培訓需求，則可能導致業務中斷和業務損失。企業資源規劃系統任何部分的失敗或放棄都可能導致部分或全部成本從項目中剝離出來。

與收購有關的風險

與收購相關的風險可能會對我們產生不利影響，而無法執行組織重組可能會影響我們的結果。

作為我們增長戰略的一部分，我們已經並打算進一步收購補充性業務或產品以及合資企業。能否通過收購或合資企業成長，取決於我們確定、談判、完成和整合合適的收購或合資安排的能力。如果我們不能成功地將收購整合到我們現有的業務中，我們的運營結果和現金流可能會受到不利影響。我們的收購戰略還涉及其他風險和不確定因素，包括管理層偏離當前業務、負債和支出高於預期、資本回報率不足、在對這些戰略和收購進行調查和評估時未發現的不明問題，以及難以執行和維持一致的標準、控制、程序、政策和制度。未來的收購可能導致債務、稀釋、負債、利息費用增加、重組費用和與無形資產有關的攤銷費用。

此外，我們的盈利能力取決於我們推動可持續生產力提高的能力，例如通過組織結構調整節省成本的能力。延誤或意外費用可能使我們無法實現這種重組舉措的全部業務和財政利益，並有可能擾亂我們的業務。

我們可能沒有意識到皇家膠粘劑收購帶來的收入增長機會和成本協同效應，因為我們可能在將皇家膠粘劑的業務與我們的業務整合方面遇到困難。

預期皇家黏合劑收購帶來的好處將部分取決於我們能否實現預期的收入增長機會和收購帶來的成本協同效應。我們能否成功地實現這些收入增長機會和成本協同效應，以及實現這一目標的時機，取決於皇家膠粘劑的成功整合。在整合一項與皇家膠粘劑一樣大的收購過程中，有相當程度的困難和管理分散注意力。整合行動的過程可能會使我們的皇家黏合劑的活動中斷或失去勢頭。我們的高級管理人員可能需要投入大量時間在這一整合過程中，這將減少他們管理我們公司、為現有客户提供服務、吸引新客户和開發新產品或戰略的時間。如果高級管理人員不能有效地管理集成過程，或者任何重要的業務活動由於集成過程而中斷，我們的業務可能會受到影響。沒有人能保證我們將成功或成本效益地整合皇家膠粘劑。如果不這樣做，可能會對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大不利影響。

即使我們能夠成功地整合皇家膠粘劑，這種整合也可能無法實現我們目前期望從這種整合中獲得的增長機會和成本協同效應的全部好處，而且我們也不能保證這些利益將在預期的時間框架內或根本不可能實現。例如，我們可能無法消除重複費用。此外，我們可能會招致大量費用，以整合皇家黏合劑。雖然預計將發生某些費用以實現成本協同增效，但這些費用很難準確估計，而且可能超過目前的估計數。因此，收購帶來的好處可能被企業合併所產生的費用或延遲所抵消。

與皇家膠粘劑收購有關的債務可能對我們的流動性產生負面影響或限制我們的活動。

由於皇家黏合劑的收購，我們的未償債務大幅度增加。我們目前的債務包含各種契約，限制了我們從事特定類型交易的能力。我們的總體槓桿和融資安排條款可以：

此外，限制性公約要求我們維持特定的財務比率，並滿足其他財務條件測試。我們能否達到這些財務比率和測試，將取決於我們目前的財務和業務業績，而這些業績又將取決於經濟狀況以及金融、市場和競爭因素，其中許多因素是我們無法控制的。違反上述任何一項公約，都可能導致我們的債務工具出現違約。

法律和監管風險

改變法律法規或現行法律或條例的解釋或執行方式所產生的影響會對我們的財務業績產生不利影響，並限制我們經營業務或執行我們的戰略的能力。

新的法例或規例，或現行法律或規例的改變，或其解釋或執行的方式，都會增加我們的營商成本，並限制我們經營業務或執行策略的能力。此外，法律和條例的遵守因我們在全球的大量足跡而變得複雜，這將需要大量和額外的資源，以確保在我們開展業務的各國遵守適用的法律和條例。

我們的全球行動使我們受到貿易和經濟制裁以及美國、歐盟和其他國家政府和組織施加的其他限制。美國司法部、商務部、國務院和財政部以及其他聯邦機構和當局可能尋求對違反經濟制裁法、出口管制法、“外國腐敗行為法”(“反海外腐敗法”)和其他聯邦法規和條例的公司和個人施加廣泛的民事和刑事處罰，包括外國資產管制處制定的法規和條例。根據這些法律和條例，以及其他反腐敗法、反洗錢法、出口管制法、海關法、制裁法和其他有關我們業務的法律，各政府機構可以要求出口許可證，可以尋求對商業慣例進行修改，包括在受制裁國家或與受制裁的個人或實體停止商業活動，以及修改合規計劃，這可能會增加合規成本，並可能對我們處以罰款、罰款和其他制裁。違反這些法律、法規、政策或程序可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

雖然我們已在這些方面實施政策和程序，但我們不能向你保證，我們的政策和程序是足夠的，或董事、高級人員、僱員、代表、製造商、供應商和代理人沒有而且不會違反這些政策和程序。

我們面臨的訴訟和索賠結果不確定。

我們的業務不時是訴訟、索賠、調查和訴訟的當事方或目標，包括產品責任、人身傷害、石棉、專利和知識產權、商業、合同、環境、反托拉斯、健康和安全以及就業問題，這些在正常的業務過程中都得到處理和辯護。今後任何訴訟或解決這類訴訟和索賠的結果本質上都是不可預測的，但這種結果可能是不利的，而且在數量上是實質性的。關於當前訴訟的討論，見項目3.法律程序。

遵守環境法律和條例所產生的費用和開支可能對我們的業務和財務結果產生不利影響。 

我們受到許多環境法律和條例的約束，這些法律和條例對我們實行各種環境控制，或與環境保護、某些化學品或危險材料的銷售和出口以及各種健康和安全事項有關。遵守這些法律和條例的費用可能很大，可能會隨着適用的要求而增加，它們的執行變得更加嚴格，新的規則得到執行。不利的事態發展和(或)定期結算可能對我們的業務結果和現金流動產生不利影響。關於當前環境事項的討論，見項目3.法律程序。

額外的所得税支出或額外的所得税負債可能會對我們的財務業績產生負面影響。 

我們受美國及各外國司法管轄區的所得税法例及規例規管。在評估及估計這些税項的撥備及應計額時，需要作出重大判斷。我們的所得税負債取決於這些不同司法管轄區的收入地點。我們的所得税撥備及所得税負債，可能會因收入的司法管轄權組合、遞延税項資產及負債的估值變動，以及税務法例的改變而受到不利影響。在一般的業務過程中，我們亦須接受税務當局不斷審查我們的入息報税表，雖然我們相信我們的評税預算是合理的。任何税務審查或相關訴訟的最終結果可能與我們相關的歷史所得税規定和應計項目大不相同。與以前提交的納税申報表有關的審計、審查或訴訟的不利發展，或有關管轄區的税務法律、法規、行政慣例、原則和解釋，都可能對我們在發展期間或期間的業務結果和現金流量產生重大影響，並對先前和以後的時期產生重大影響。

所得税法的改變可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不可預見的影響。

2017年12月22日，美國總統簽署了H.R.1法案，原名為“減税和就業法案”，以下簡稱“美國税收改革”。自美國税制改革通過以來，以公告和擬議條例的形式發佈瞭解釋美國税制改革各個方面的附加指導意見。截至提交本文件時，預期將提供更多的指導意見。建議的規例可在最後定稿後作出修改，將來可制定法例，可發出更多規例和通告，所有這些都可能影響我們的財務結果。我們將繼續監測所有這些變化，並在今後的財務報表中酌情反映影響。許多州和地方税務機關仍在決定如何解釋美國税收改革的要素。與美國税制改革有關的州和地方政府的最終一致性、立法和指導可能會影響我們的財政業績。

一般來説，外國税收的變化可能會對我們的遞延税以及公司的税收開支產生影響。我們繼續監測這種改革，並在適當時期記錄任何這種影響。

項目1B。未解決的工作人員意見

沒有。

項目2.財產

主要行政辦公室和中央研究設施設在聖保羅，明尼蘇達州地區。這些設施為公司所有，佔地247，630平方英尺.在美國各地的34家工廠和設在其他21個國家的36家工廠都開展了製造業務。此外，許多銷售和服務辦事處設在世界各地。我們相信擁有或出租的物業對我們的業務是合適和足夠的。作業能力因生產線而異，但通過增加工作班次，大多數生產線可獲得更多的生產能力。以下是截至2019年11月30日我們的製造廠名單(除另有規定外，所列物業均由我們擁有)：

項目3.法律程序

環境事項

我們不時注意到與聯邦、州或地方實體有關或收到關於可能或據稱違反環境、健康或安全法律和條例的通知的遵守事項。我們審查每個場址的情況，考慮到所涉締約方的數目、潛在賠償責任或我們對其他各方的貢獻程度、所涉危險物質的性質和規模、補救的方法和範圍、估計每個場址的法律和諮詢費用以及可能發生任何費用的時間。此外，根據“全面環境應對、賠償和責任法”和(或)類似的州法律，我們不時被確定為可能負有責任的一方(“PRP”)，這些法律規定了與清理過去的溢漏、處置或以其他方式排放危險物質造成的污染有關的費用。在現有和以前的設施所在地的一些國家，我們也要遵守類似的法律。我們的環境、衞生和安全部門在全球範圍內監測適用法律的遵守情況。只要我們能夠合理地估計我們在環境問題上可能承擔的債務數額，我們就建立一項財政撥款。

目前，我們參與各種環境調查、清理活動、行政訴訟和訴訟。特別是，我們目前與許多其他方面一起被視為與垃圾填埋場和/或危險廢物場址有關的政府執法行動的減貧計劃。作為一個PRP，我們可能需要支付一部分調查和清理這些地點的費用。

我們正在許多現有和以前的運營設施中進行環境補救和監測工作。截至2019年11月30日，我們累積了850萬美元，這是我們對環境問題方面可能承擔的責任的最佳估計。其中，410萬美元可歸因於我們在南卡羅來納州辛普森維爾擁有的一個設施，這是我們在CERCLA下指定的一個指定地點，是我們收購皇家膠粘劑的結果。我們有可能在這些已知的環境問題上承擔額外的責任。然而，我們今後對環境問題的責任的全部程度難以預測，因為調查和清理場地的費用、我們對此類危險物質的責任以及其他可能負有責任的各方的數目和財務狀況都不確定。

雖然在最終環境負債的數額和時間方面存在不確定性，但根據現有資料，我們得出結論認為，這些事項單獨或總體上不會對我們的業務結果、財務狀況或現金流動產生重大不利影響。然而，不利的事態發展和(或)定期結算可能對今後一個或多個時期的業務結果或現金流動產生不利影響。

其他法律程序

在正常的業務過程中，我們不時是訴訟、索賠、調查和訴訟的當事方或目標，包括產品責任、人身傷害、合同、專利和知識產權、環境、衞生和安全、税收和就業問題。雖然我們無法預測這些問題的結果，但根據現有資料，我們得出的結論是，最終解決任何待決事項，包括下文各段所述的石棉訴訟，無論是單獨還是合計，都不會對我們的業務結果、財務狀況或現金流動產生重大不利影響。

在原告指控30多年前生產的含石棉產品造成傷害的訴訟中，我們被指定為被告。原告通常對多名被告提起這些訴訟，並要求鉅額損害賠償(包括實際賠償和懲罰性賠償)。在許多情況下，原告無法證明他們遭受了任何可賠償的傷害，或者是由於接觸了我們製造的產品而造成的傷害。在此類案件中，我們通常被免職為被告，無需付款。如果原告提供的證據表明，可予賠償的損害是由於我們的產品暴露而造成的，則案件的了結一般要反映損害的嚴重程度、接觸含石棉產品的時間、強度和性質、案件中其他被告的人數和償付能力以及提起案件的管轄權。

在石棉相關訴訟中，很大一部分的國防費用和和解是由第三方支付的，包括根據1976年協議的規定，我們從第三方那裏獲得了一項業務的賠償。目前，這一第三方在保留權利的情況下，在向第三方提交的大多數石棉案件中為和解金額進行辯護和支付。

除了與第三方的賠償安排外，我們還有保險政策，通常為石棉責任(包括國防費用)提供保險。從歷史上看，保險公司在石棉相關訴訟中支付了很大一部分國防費用和和解費。然而，我們的某些保險公司已經破產。我們已經與我們的保險公司簽訂了成本分擔協議，規定了與石棉有關的訴訟中的防禦費用和和解以及判決的分配。這些協議要求，除其他外，我們必須為可分配給責任保險人破產年份的部分和解和判決提供資金。

與石棉有關的訴訟和索賠的數目和和解金額摘要如下：

我們不認為披露針對我們的石棉相關訴訟的總數是有意義的，因為這些訴訟中相對較少涉及接觸我們製造的含石棉產品。相反，我們認為更有意義的是披露已解決的訴訟數量並向原告支付款項。只要我們能夠合理地估計我們可能對與石棉有關的索賠可能承擔的數額，我們就建立了一項財政準備和相應的應收保險賠償。

根據現有資料，我們的結論是，任何待決事項，包括石棉訴訟，個別或合計，不會對我們的經營結果、財務狀況或現金流量產生重大的不利影響，但不利的發展和/或定期結算可能會對未來一個或多個時期的業務結果或現金流動產生不利影響。

2018年期間，我們聘請了法律顧問，對我們在土耳其(2011年開始)和印度(2014年開始)的子公司的某些客户可能向伊朗轉售我們的衞生產品進行內部調查，這可能違反了外國資產管制處對伊朗實施的經濟制裁和我們的合規政策。在2017年和2018年財政年度，對這些客户的銷售只佔我們淨收入的不到1%。對那些將我們的產品轉售到伊朗的客户的銷售在2018年財政年度停止了，我們目前在伊朗沒有開展任何業務。2018年1月，我們自願與外國資產管制處聯繫，向其通報這項內部調查以及我們打算與外國資產管制處充分合作的情況。2018年9月，我們向外國資產管制處提交了調查結果和調查結果。我們尚未收到外國資產管制處的答覆。目前，我們無法預測調查的結果或效果，但根據我們迄今的調查結果，我們相信我們可能會被判以零至1，000萬元不等的罰款。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分。

第五項登記人普通股市場、相關股東事項及發行人購買權益證券

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代號為FUL。截至2020年1月20日，我們的普通股共有1420名普通股股東。

發行人購買股票證券

我們在2019年第四季度購買股票證券的資料如下：

2017年4月6日，董事會批准了一項新的股票回購計劃，該計劃相當於我們發行的普通股中價值高達2億美元的股份。根據該計劃，我們有權在公開市場上，不時地，在私下談判的交易或阻止交易中，或通過加速回購協議，以現金回購股票。回購的時間取決於價格、市場條件和適用的監管要求。在回購股票後，我們以股票的面值減持普通股，剩餘部分用於支付額外的資本。這項授權取代了2010年9月30日回購股票的授權。

股東總收益圖

下面的線圖比較了過去五個財政年度我們普通股的累計股東總回報率，以及標準普爾小型資本600指數和道瓊斯美國特種化學品指數的累計總回報率。這個圖表假設在2014年11月29日交易結束時，H.B.Fuller、S&P小型股Cap600指數和道瓊斯美國特種化學品指數各投資100美元，並假定所有股息都將進行再投資。

項目6.選定的財務數據

下表列出了過去五年公司合併財務報表中每年選定的財務數據，並應與公司合併財務報表和相關説明一併閲讀，並與管理層討論和分析本年度報告其他部分所載的財務狀況和經營結果(表10-K)一併閲讀。截至2019年11月30日和2018年12月1日的選定財務數據以及截至2019年11月30日、2018年12月1日和2017年12月2日終了年度的財務數據均來自本年度報告表10-K所載的經審計的財務報表。以下列出的所有其他選定財務數據均來自於本年度報表中未包括的經審計的財務報表(表10-K)。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

概述

富勒公司是一家全球性的配方、生產和銷售粘合劑和其他特種化工產品的公司。我們有五個可報告的部分：美洲粘合劑，EIMEA，亞太地區，建築膠粘劑和工程膠粘劑。

美洲膠粘劑、EIMEA和亞太地區經營分部生產和供應膠粘劑產品，包括組裝、包裝、轉換、非織造和衞生、性能木材、絕緣玻璃、地板、紡織品、軟包裝、平面藝術和信封市場。建築粘接劑業務部門提供地板準備、瓷磚安裝用的水泥和迫擊炮、軟地板用膠粘劑、商業屋頂工業用的壓敏膠粘劑、膠帶和密封劑，以及採暖、通風和空調設備的密封膠和相關產品。工程膠粘劑業務部門為運輸、電子、醫療、清潔能源、航空航天和國防、家電和重型機械市場提供高性能粘合劑。

總公司

在審查我們的財務報表時，必須瞭解某些外部因素是如何影響我們的。這些因素包括：

我們採購數千種原材料，其中大部分是石油/天然氣衍生物。這些衍生產品的價格影響着我們原材料的成本。然而，關鍵原材料的供應和需求對我們的成本影響更大。隨着高增長地區需求的增加，關鍵原材料的供應可能會緊縮，導致某些原材料被分配。颶風等自然災害也可能產生影響，因為關鍵的原材料生產商將長期停產。我們不斷監測產能利用率、市場供求狀況、原料成本和庫存水平，以及影響我們原材料的衍生產品和中間價格。由於原材料佔我們銷售成本的75%，我們的財務結果對這一領域不斷變化的成本極為敏感。

經濟增長的速度直接影響到我們供應產品的某些行業。例如，來自家電、傢俱和其他木工應用領域的耐用品客户與粘合劑有關的收入往往隨整體經濟活動的變化而波動。在建築黏合劑和絕緣玻璃等商業部件中，收入往往會隨着更具體的經濟指標(如住房開工和其他與建築相關的活動)而變化。

與美元相比，外幣匯率的變動影響了外國實體的財務報表轉換成美元。隨着外幣對美元的貶值，我們的收入和成本也隨之下降，因為以外幣計價的財務報表會轉化為更少的美元。與其他貨幣相比，歐元和人民幣兑美元匯率的波動對我們的財務業績的影響最大。2019年，與2018年相比，貨幣波動對淨收入產生了大約1億美元的負面影響。

2019年的主要財務結果和交易包括：

與2018年相比，我們的全年有機銷售增長(我們定義為銷售額和產品定價的綜合差異)在2019年下降了1.1%。

2019年，我們稀釋後的每股收益為2.52美元，而2018年為3.29美元，2017年為1.15美元。與2018年相比，2019年每股收益較低，原因是淨收入減少和所得税支出增加，這部分被較低的運營成本以及銷售我們的表面活性劑和濃縮劑業務的收益所抵消。2018年每股收益高於2017年的原因是淨收入增加，與收購相關的交易成本降低，以及與美國税制改革相關的一次離散項目，這部分被運營支出增加所抵消，主要原因是收購業務的影響以及由於2017年新債發行後美國債務餘額增加而導致的利息支出增加。

會計原則的變化

2018年第四季度，我們選擇改變公司美洲膠粘劑和建築膠粘劑部分中美國某些庫存的核算方法，從上一次進入先出法(“LIFO”)改為加權平均成本法(LIFO)。我們對2017年12月2日終了年度的合併財務報表進行了回顧性調整，以反映這一變化。

在2019年第一季度，我們通過了一項與收入確認有關的新會計準則，要求我們確認我們期望向客户轉讓承諾的貨物或服務的收入數額。以往各期未為通過而重報。

在2019年第一季度，我們還採用了與養卹金費用分類有關的新會計準則，要求我們只將養卹金費用的服務部分包括在運營費用中，而其他部分則包括在非經營費用中。我們對2018年12月1日和2017年12月2日終了年度的收入綜合報表進行了回顧性調整，以反映這一變化。

項目一

2012年12月，我們的董事會批准了一個多年的項目，以取代和加強我們現有的核心信息技術平臺。該項目的範圍包括公司的大部分基本事務處理，包括客户訂單、採購、製造和財務報告。該項目設想為我們所有業務部門統一業務流程，並支持一個標準軟件配置。我們稱之為項目一的這個項目的執行得到了內部資源和諮詢服務的支持。北美膠粘劑業務於2014年投入使用。2017年，我們開始在拉丁美洲膠粘劑業務中實施和升級ERP系統，除巴西外，該項目已於2018年年底完成。2019年期間，我們北美膠粘劑業務的其他實體開始運作，2020年及以後，我們將繼續在北美、歐洲IMEA和亞太地區實施。

第一項工程的總開支估計為195至2.1億元，其中50%至55%為資本開支，而我們至今為止的工程總開支約為7，900萬元，其中約4，100萬元為資本開支，由於工程的複雜程度，完成工程的總投資可能會超逾我們的預算。

重組計劃

2020年結構調整計劃

在2019年第四季度，我們批准了一項與組織變革和其他行動有關的重組計劃，以優化公司重組為三個全球業務部門的業務(“2020年重組計劃”)。在執行2020年重組計劃時，我們預計將招致約900萬至1 100萬美元(税後710萬至870萬美元)的費用，其中包括(1)用於全球離職和相關僱員費用的現金支出約600萬至800萬美元(税後480萬至640萬美元)，以及(Ii)300萬美元(税後230萬美元)與精簡流程和其他結構調整有關的費用。預計所有重組費用都是現金成本。在截至2019年11月30日的一年中，我們根據這一計劃支付了1，010萬美元的費用。2020年重組計劃於2019年第四季度實施，目前預計將於2021年財政年度年中完成。

皇家膠粘劑重組計劃 

2018年第一季度，我們批准了一項重組計劃，其中包括合併計劃、組織變革以及與將皇家膠粘劑的業務與公司業務相結合的其他行動(“皇家膠粘劑重組計劃”)。在執行“皇家粘合劑重組計劃”時，我們承擔了大約1 040萬美元的費用，其中包括：(1)用於全球離職和相關僱員費用的現金支出約620萬美元；(2)與優化生產設施、簡化流程和加速折舊長壽資產有關的其他費用約420萬美元，其中約790萬美元為現金費用。皇家膠粘劑重組計劃於2018年第一季度實施，目前已基本完成。

關鍵會計政策和重要估計數

管理層對我們的業務結果和財務狀況的討論和分析是以根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的綜合財務報表為基礎的。在編制這些財務報表時，我們必須對報告的資產、負債、收入和支出以及相關的或有資產和負債的披露作出估計和判斷。我們認為，在編制綜合財務報表時需要作出最重要的判斷和估計的關鍵會計政策和領域涉及養卹金和其他退休後計劃；商譽減值；可收回的長期資產；產品、環境和其他訴訟負債的估值；遞延税務資產的估值和税收意外開支的準確性；以及所獲得的資產和負債的估值。

養卹金和其他退休後計劃假設

我們贊助美國和非美國實體的固定福利養老金計劃。此外，在美國，我們贊助其他退休後計劃的醫療保健和人壽保險福利。養卹金計劃和其他退休後計劃的費用和負債按精算計算。這些計算是根據我們有關貼現率、資產預期回報、預計加薪和醫療費用趨勢率的假設計算的。綜合財務報表附註11包括對非美國和美國計劃在這些計量中使用的假設的披露。

貼現率假設採用精算收益率曲線法確定，得出反映計劃特點的貼現率。該方法確定了大量符合特定計劃的質量和規模標準的公司債券。我們採用的是這種方法，而不是一個特定的指數，該指數有一套特定的債券，這些債券可能代表我們特定計劃的特點，也可能不代表我們的特點。較高的貼現率降低了養卹金債務的現值。截至2019年11月30日，美國養老金計劃的折現率為3.19%，而2018年12月1日為4.51%，2017年12月2日為3.73%。某一財政年度的定期養卹金淨費用是根據上一財政年度結束時制定的假設計算的。2019年11月30日貼現率變動0.5個百分點，將在2020年財政年度影響美國養老金和其他退休後計劃(收入)支出約20萬美元(税前)。非美國計劃的貼現率是以符合美國計劃的方式確定的。

美國養老金計劃的長期資產預期回報率在2019年為7.50%，2018年和2017年為7.75%。我們預期的美國計劃資產的長期回報率是基於我們的目標資產配置假設，即60%的股票和40%的固定收益。管理層與我們的外部財務顧問一起，通過考慮基於歷史回報和前瞻性觀察的每一資產類別的預期未來回報和波動水平來確定計劃資產的預期長期回報率。2019年，目標股票配置的預期長期回報率為8.00%，目標固定收益配置的預期長期回報率為4.45%。總計劃收益率假設包括對多樣化效應和計劃費用的估計。2020年，資產的預期長期回報率為7.50%，目標股票配置的預期長期回報率為8.00%，目標固定收益分配的預期長期回報率為4.45%。如果資產預期回報率改變0.5個百分點，美國養老金和其他退休後計劃支出將受到約240萬美元(税前)的影響。

管理層與我們的外部財務顧問一起，使用資產類別的實際歷史回報率來評估計劃資產預期長期回報率的合理性。下表顯示了最近10年和20年的歷史股本回報率。我們的總投資組合的預期回報率與在較長時間框架內觀察到的歷史模式是一致的。

*從2006年開始，我們的目標分配從100%的股票轉移到目前的60%的股票和40%的固定收益。固定收益的歷史實際回報率為8.2%，自成立以來(13年11個月)。

非美國養老金計劃的長期資產預期回報率在2019年為6.21%，而2018年為6.20%，2017年為6.21%。在每個非美國計劃中使用的計劃資產的預期長期回報率是根據每個地方管轄範圍的計劃逐個計劃確定的，並且是根據該計劃目前投資組合中的資產組合的預期未來回報確定的。管理部門與我們的外部財務顧問一起制定每個計劃的預期回報率，考慮計劃中每個資產類別的預期長期回報，審查每個地方管轄區的通貨膨脹預期，並估計積極管理該計劃資產的效果。我們最大的非美國養老金計劃是在英國和德國。英國計劃資產的預期長期回報率為6.75%，德國計劃資產的預期長期回報率為5.75%。管理層與我們的外部財務顧問一起，使用資產組合的實際歷史回報率來評估每個計劃預期回報率的合理性。

預計的加薪假設是基於歷史趨勢和與外部市場的比較。較高的增長率導致較高的養卹金費用。由於這一比率也是長期預期利率，因此它不太可能每年發生變化。在美國，2019年、2018年和2017年我們使用了4.50%的比率。從2011年5月31日起，美國養老金計劃下的福利被鎖定，不再包括加薪。4.50%的比率僅適用於補充行政人員退休計劃。非美國計劃的預計加薪假設是以符合美國計劃的方式確定的。

善意

商譽是指被收購實體的成本超過在購買業務組合中分配給資產和承擔的負債的數額。商譽分配給我們的報告單位，這是我們的運營部門或低於我們的運營部門(組件級)。報告單位由為該構成部分提供的離散財務信息以及是否由部門管理部門定期審查確定。如果各組成部分具有類似的經濟特徵，它們將合併為一個單一的報告單位。我們的報告單位如下：美洲粘合劑，EIMEA，亞太地區，地板，屋頂，專業建築，工程膠粘劑和TONSAN。

當經濟狀況、行業趨勢、成本、現金流或市場資本持續下降時，我們每年在第四季度或更早的時候評估我們的減值商譽。量化減值測試需要作出判斷，包括確定報告單位、向報告單位分配資產、負債和商譽，以及確定每個報告單位的公允價值。減值測試要求比較每個報告單位的公允價值及其賬面金額，包括商譽。在進行減值測試時，我們使用折現現金流(DCF)分析來確定我們報告單位的公允價值。確定公允價值要求公司對適當的貼現率、永久增長率以及預期未來現金流量的數量和時間作出判斷。在對每個報告單位進行DCF分析時使用的現金流量是根據報告單位的預算、長期業務計劃和最近的經營業績計算的。貼現率假設是根據對各報告單位未來現金流動固有風險的評估和市場情況作出的。鑑於在確定DCF分析所依據的假設時固有的不確定性，實際結果可能與我們的估值中使用的結果不同。在評估確定的公允價值的合理性時，我們還將公司確定的總公允價值與公司的市值進行了核對，在2019年減值測試之日，該公司的市值包括33%的控制溢價。