使用這些鏈接快速檢查文檔
目錄

根據第424(B)(3)條提交
登記編號333-235869

招股説明書

LOGO

NGL能源合作伙伴有限公司
能源金融公司

發盤
最多450，000，000美元
7.5%高級票據到期

已在
1933年證券法
(“新註釋”)

交換

最多450，000，000美元
7.5%高級票據到期

未經登記的
1933年證券法
(“舊筆記”)

新註釋的條款：

: 新票據的條款與2019年4月發行的舊票據的條款相同，但新票據將根據經修正的1933年“證券法”(“證券法”)登記，因此可自由交易，不包含對轉讓、登記權利或額外利息規定的限制。

交易所要約條款：

: 我們提議發行新票據，以換取相同本金的舊票據。
: 新債券的利息將由上一次繳付年息的日期起計，年率為7.5%，並於每年四月十五日及十月十五日支付。
: 除非延期，否則交易要約將於2020年2月21日紐約市時間下午5：00到期。
: 舊票據的投標可在交換要約到期前的任何時間撤回。
: 你用舊鈔票兑換新鈔票，對美國聯邦所得税而言，將不會是一個應税事件。請閲讀“某些美國聯邦所得税的後果”。

貴公司應仔細考慮本招股説明書第11頁所列“風險因素”下所列的風險，以討論在參與交易所要約前應考慮的因素。

證券交易委員會(“證券交易委員會”)和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2020年1月23日。

這份招股説明書是我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在作出你的投資決定時，你只應依賴本招股説明書和隨附的送文信中所載的資料。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息。如果您收到任何未經授權的信息，您不能依賴它。我們並不是在未經授權的任何法域出售這些證券或徵求購買這些證券，或在該要約或招標的人沒有資格這樣做的情況下，或向任何人發出要約或招標是非法的。您不應假定本招股説明書中所載的信息在本招股説明書封面日期以外的任何日期都是準確的。

		頁

在那裏你可以找到更多的信息			二
關於前瞻性聲明的警告聲明			III
招股章程摘要			1
危險因素			11
交換要約			17
收益的使用			25
註釋説明			26
分配計劃			86
美國聯邦所得税的某些後果			87
法律事項			88
專家們			88

在那裏你可以找到更多的信息

我們根據經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告及其他信息。我們的網站地址是http://www.nglenergypartners.com.我們在我們的網站上免費提供我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交或提供的定期報告，以及在這些報告向證券交易委員會提交或向其提交後，在合理可行的範圍內儘快對這些報告進行的所有修改。本招股説明書中不包含或連接到我們網站上的信息，不應將其視為我們向SEC提交或提供的本報告或任何其他報告的一部分。此外，SEC還維護一個互聯網站點(http://www.sec.gov)，其中包含報告、代理和信息陳述以及與以電子方式提交給 SEC的發行人有關的其他信息。

如欲索取印本，請向投資者關係部查詢，地址為Investorinfo@nglif.com或投資者關係公司，NGLEnergyPartners LP，南耶魯大道6120號，俄克拉荷馬州塔爾薩805套房，或電話：(981-1119)481-1119。所有要求打印本招股説明書的申請必須不遲於2020年2月14日，或在交易所報價到期日前5個工作日內提出。

以提述方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中“引用”我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您提交這些文件來向您披露重要信息。本招股章程所載或以提述方式編入的任何陳述，如本招股章程內所載的任何陳述，或在本招股章程內所載的任何隨後提交的文件中亦以提述方式合併的陳述，須當作是修改或取代本招股章程。任何如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。我們參考下列文件列出的：

: 我們於2019年5月30日向證券交易委員會提交的2019年3月31日終了財政年度的10-K表格年度報告；
: 我們將於2019年6月30日終了的季度向證券交易委員會提交季度報告，截至2019年8月9日的季度報告；在截至2019年9月30日的季度向證券交易委員會提交報告；並於11月8日向證券交易委員會提交季度報告( 2019；和
: 我們目前向證券交易委員會提交的關於表格8-K的報告分別為：2019年4月2日、2019年4月3日、2019年4月9日、2019年4月9日、2019年5月13日、2019年5月15日、2019年7月2日、2019年7月8日、2019年8月21日、2019年8月30日、2019年9月6日、2019年9月30日、2019年10月4日、2019年10月4日， 2019年11月1日，2019年11月18日，2019年11月22日，2019年12月10日，2019年12月26日，2020年1月6日和2020年1月9日 (每一種情況，不包括向證券交易委員會提交但未提交的任何資料)。

我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的所有文件(I)在初次登記聲明的日期之後，其中本招股章程是其中的一部分，並且在本招股説明書生效之前和(Ii)在本招股章程的日期和本招股完成之前，均由提交文件之日起以參考方式納入本招股説明書，除非我們在每一案件中特別規定(不包括向證交會提交的任何資料和未向證交會提交的資料)。我們在本招股章程構成部分的初始登記表之日後並在登記表生效之前向證券交易委員會提交的信息將被視為以參考方式納入本招股説明書。我們向SEC提交的信息將自動更新，並可替換以前提交給SEC的信息。

您只應依賴通過引用或在本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權其他人向你提供任何信息。您不應假定通過引用或在本招股説明書中提供的信息所包含的信息在每個文檔前面的日期以外的任何日期都是準確的。

二

警告聲明
關於前瞻性聲明

這份招股説明書包含了各種前瞻性的陳述和信息，這些陳述和信息是基於我們和我們的一般合作伙伴的信念，以及由我們所作的假設和我們目前可以獲得的信息。這些前瞻性陳述被確定為與歷史或當前事實無關的任何陳述。本招股説明書中的某些詞語，如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“目標”、“意願”、“可能”、“計劃”、“項目”、“威爾”等，以及關於我們未來行動的計劃和目標的類似表達和，確定前瞻性陳述。雖然我們和我們的合作伙伴相信這樣的前瞻性陳述是合理的，但無論是我們還是我們的普通夥伴都不能保證它們是正確的。前瞻性陳述受到各種風險、不確定因素和假設的影響.如果其中一個或多個風險或不確定性成為現實，或者如果基本假設被證明是不正確的，那麼我們的實際結果可能與預期的結果大不相同。可能影響我們綜合財務狀況和業務結果的主要風險因素包括：

: 原油、天然氣液體、汽油、柴油、乙醇和生物柴油的價格；
: 能源價格
: 原油、天然氣和天然氣液體生產的一般水平；
: 原油、天然氣液體、汽油、柴油、乙醇和生物柴油的總體需求水平和供應情況；
: 在我們有水處理和處置設施的地區的原油和天然氣鑽探和生產水平；
: 汽油價格相對於玉米價格，影響乙醇價格；
: 在供應或運輸中斷的情況下獲得足夠的產品供應的能力，以及向市場地區運輸產品的能力；
: 外國石油和天然氣生產國採取的行動；
: 外國石油和天然氣生產國的政治和經濟穩定；
: 天氣條件對原油、天然氣液體、汽油、柴油、乙醇和生物柴油供求的影響；
: 自然災害、雷擊或其他重大天氣事件的影響；
: 關於我們的卡車、火車和駁船運輸服務的本地、州內和州際運輸基礎設施的可用性；
: 競爭燃料的供應、價格和銷售；
: 節能工作對產品需求的影響；
: 能源效率和技術趨勢
: 修改適用的法律和條例，包括税收、環境、運輸和就業條例，或由管理機構對這些法律和條例作出新的解釋，以及這類法律和條例(現在或將來)對我們的業務活動的影響；
: 立法和管制行動對水力壓裂、廢水處理和回排產生水的影響；

三、

: 與運輸和分配石油產品有關的風險或操作風險，而這些風險或操作風險可能不完全由保險承保；
: 原油、天然氣液體和成品業的成熟程度和其他營銷人員的競爭；
: 關鍵人員損失；
: 與關鍵客户續簽合同的能力；
: 保持或增加我們的碼頭、駁船、卡車運輸、廢水處理、回收和排放服務的利潤的能力；
: 為我們租賃的設備和儲存設施續訂租約的能力；
: 我們的對手方不付款或不履約；
: 資本的可得性和成本以及我們獲取某些資本來源的能力；
: 信貸和資本市場的惡化；
: 成功識別和完成增值收購的能力，以及整合所獲得的資產和業務的能力；
: 廢水處理過程中回收的碳氫化合物數量的變化；
: 我們擁有非控股股權的實體的財務狀況和經營結果的變化；
: 法律和行政訴訟的費用和效果；
: 聯邦可再生燃料標準的任何削減或取消；
: 我們的管道資產的管轄特徵或適用的管理政策的變化；和
: 其他風險和不確定因素，包括“風險因素”下描述的風險和不確定性。

請所有讀者注意，本招股説明書所載的前瞻性聲明並不能保證今後的業績，我們的期望可能無法實現，或展望未來的事件和情況可能不會發生。實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同.你不應該過分依賴任何前瞻性的聲明。所有前瞻性聲明只在本招股説明書的日期發表.除非州和聯邦證券法可能要求，我們不承擔任何義務公開更新或修改任何前瞻性的聲明，因為新的信息，未來的事件，或其他。在考慮前瞻性報表時，請回顧我們在截至2019年3月31日的財政年度的年度報告或表10-K中在第一部分第1A項“風險因素”下討論的風險，以及在截至2019年6月30日和9月30日的季度表10-Q表第二部分第1A項下討論的風險“風險因素”。

四、四

招股章程摘要

本摘要突出介紹了本招股説明書中所包含的信息。它並不包含可能對您很重要的所有信息。您應該仔細閲讀這份招股説明書，以便更全面地瞭解我們的業務和本次發行的條款，以及在您作出投資決定時對您來説很重要的税務和其他考慮因素。

除上下文另有要求外，對“NGL Energy Partners”、“NGL”、“we”、“us”、“Our”和類似術語的提述，以及對 “Partnership”的提述，均指NGL Energy Partners LP及其所有子公司。我們的“普通合夥人”指的是NGL能源控股有限公司。我們把新的和舊的註釋統稱為“註釋”。

NGL能源合作伙伴有限公司

NGL能源合作伙伴有限公司是特拉華州的有限合夥企業。2019年9月30日，我們的業務包括下列段：

: 我們的原油物流分段從生產商和銷售商購買原油，並將石油運往煉油廠或在管道注入站、儲存站、駁船裝載設施、鐵路設施、煉油廠和其他貿易樞紐轉售，並通過其自有資產提供儲存、終止、卡車運輸、海運和管道運輸服務。
: 我們的水溶液該部門提供服務，處理和處理原油和天然氣生產產生的廢水，以及處理固體物質，如罐底、鑽井液和鑽井泥漿，並進行卡車和框架油罐沖洗。此外，我們的水解決方案部門出售因提供這些服務而回收的碳氫化合物，並將淡水出售給生產商進行勘探和生產活動。
: 我們的液體分部利用其租用的地下儲存庫和租用的鐵路車隊向美國各地和加拿大的零售商、批發商、煉油商和石化工廠提供天然氣液體，並通過其在美國各地擁有的27個終端進行區域市場，並在猶他州的鹽穹頂儲存設施合資企業提供終止和儲存服務。
: 我們的成品油和可再生能源該部門開展汽油、柴油、乙醇和生物柴油的銷售業務，主要在美國海灣沿岸、東南部和中西部地區採購精製石油和可再生產品，並安排在全國各地的不同地點交貨。此外，在某些儲存地點，我們的精煉產品和可再生能源部分也可以購買未完成的汽油調合部件，隨後將調合成成品汽油，以供應我們的銷售業務以及第三方。

首席執行辦公室

我們的主要執行辦公室位於南耶魯大道6120號，套房805，塔爾薩，俄克拉荷馬州74136。我們的電話號碼是 (918)481-1119。

初級服務區

下列地圖顯示截至二零二零年一月九日本港主要服務範圍：

組織圖

下表概述了我們在2020年1月9日的法律實體結構：

(1): 票據由我們現有的所有擔保，並將由我們未來的受限制子公司(NGL能源金融公司除外)擔保。這是我們某些債務下的債務人，包括我們的信貸安排、定期貸款協議和現有的高級票據(每一種都定義如下)。請參閲“Notes註釋擔保説明”和 “額外註釋擔保”
(2): 包括NGL(1)NGL原油物流，LLC，其中包括我們的原油物流業務；(2)NGL水解決方案，LLC，，其中包括我們的水解決方案業務；(3)NGL液體，LLC，包括我們的液體業務；(4)TransMontaione，LLC 和TransMontaigne Services LLC，其中包括我們的精煉產品和可再生能源業務的可再生能源部分。

交易所要約

在2019年4月9日，我們完成了舊票據的私人發行。我們與首次公開發行的購買者簽訂了一項登記權協議，根據該協議，我們同意向您遞交這份招股説明書，並利用商業上合理的努力，使他的招股説明書構成的登記聲明的一部分在2020年4月9日或之前被證券交易委員會宣佈為有效。


舊筆記		4.5億元本金總額7.5%的高級債券到期2026年，根據規則144 A和條例S頒佈的“證券法”。傳輸限制適用於舊註釋。
新票據		到期的高級債券本金總額達4.5億元，為7.5%，到期日期為2026年。新票據的條款與舊票據的條款相同，但新票據將根據“證券法”登記，在轉讓、登記權利或額外利息規定方面不受限制。
		除下文另有規定外，我們認為，新票據可由你方提供轉售、轉售和以其他方式轉讓，而不遵守“證券法”的登記和招股説明書交付規定；提供，即：
		新鈔票是在正常的業務過程中獲得的，
		你不參加，不打算參加，也沒有安排或理解任何人蔘與分發在交換要約中發給你的新票據，
		你不是我們的附屬機構，和
		你不是為你的帳户直接從我們那裏獲得的老票據的經紀人-交易商。


		我們的信念是基於證券交易委員會工作人員的解釋，如發給與我們無關的第三方的不行動信函所述。美國證交會沒有在一封不採取行動的信函中考慮這一交換提議，我們不能向你保證，證交會會對這一交換提議做出類似的決定。如果這些條件中的任何一項沒有得到滿足，或者如果我們的信念不準確，並且您將在交換要約中向您轉讓任何新的票據，而不提供符合“證券法”要求的轉售招股説明書，或者沒有豁免根據這些要求註冊您的新票據，則根據“證券法”，您可能要承擔責任。我們不會承擔任何此類責任，也不會賠償你方。每一個為自己的帳户收到新票據以換取舊票據的經紀人，如果舊票據是由於做市商或其他交易活動而被該經紀交易商收購的，則必須承認它將提交一份與這種新票據的任何轉售有關的招股説明書。參見“ 分配計劃”。
交換要約		我們提議發行可自由交易的新票據，以換取相同本金的舊票據。舊紙幣只能以最低面額$2，000和整數倍數$1，000以外的形式提出。我們將發行新的票據，以交換所有在交換要約到期前有效投標且未被撤回的舊票據。我們將安排在交換要約到期後立即實行該交易所。
		新票據將證明與舊票據相同的債務，並將根據管理舊票據的相同縮進而發行，並有權享受其利益。由於我們已登記新票據的報價和銷售，新票據將不受轉讓限制，而已投標並在交換要約中接受其未償票據的舊票據持有人將沒有進一步的登記權利。
有效期		除非我們決定延長交易期限，否則交換報價將於2020年2月21日紐約市時間下午5：00到期。
交易所要約的條件		登記權協議不要求我們接受舊票據，如果交易所要約，或由舊票據持有人作出任何交易，將違反任何適用的法律或對證券交易委員會工作人員的解釋。交換報價不以舊票據的最低總本金為條件進行投標。請參閲本招股説明書中題為“交易所報價條件”的部分，以獲取更多有關交易所報價條件的信息。


投標舊債券的程序		若要參與交換要約，你必須遵守存託公司(DTC)為投標以簿記形式持有的票據而訂立的程序。使用DTC的自動投標報價程序(ATOOP)的這些過程要求：(I)交換代理在交換要約的到期日期之前接收計算機生成的消息，稱為 “代理的消息”，通過atop傳送；(Ii)DTC確認：
		DTC已收到您的指示，以交換您的鈔票；及
		你同意受送文信條款的約束。
		通過發送代理的消息，您將向我們表示，除其他外：
		您收到的新票據將在您的正常業務過程中獲得；
		你沒有參與，，你也沒有安排任何個人或實體參與分發新的音符；
		您不是我們根據“證券法”第405條所界定的 “附屬公司”，也不是根據“證券法”第144 A條或任何其他可獲豁免條款直接向我們購買以供轉售的舊票據的經紀交易商；及
		如果您不是一個經紀人-交易商，您沒有參與，也不打算從事新票據的分發。
		有關投標你的舊票據的更多資料，請參閲本招股説明書中題為“交易所報價的報價條款”、“投標程序”及“票據説明-簿冊-輸入、交付及表格的説明”的部分。
保證交付程序		沒有。
撤回投標書		你可以在到期前的任何時候撤回你的舊票據的投標。若要撤回，您必須在紐約時間下午5：00之前，按照我們的選擇，在交換要約的到期日期之前，使用atop程序向交易所代理提交一份提款通知。請參閲本招股説明書中題為“Exchange 報價撤回投標書”的部分。


舊票據的承兑及新票據的交付		如果你方滿足妥善承兑舊票據所需的所有條件，我們將在紐約市時間下午5：00或之前，在紐約市時間下午5：00或之前，接受你方在紐約時間下午5：00或之前以適當方式投標的任何和所有舊票據，並可根據我方的選擇予以延長。在到期日期和承兑舊匯票後，我們將立即將不接受兑換的舊紙幣退還給你方，而不收取任何費用。請參閲本招股説明書中題為“交易所報價條款”的章節。
費用和開支		我們將承擔與交換報價有關的費用。請參閲本招股説明書中題為“Exchange 提供相應費用和費用”的部分。
收益的使用		新票據的發行不會為我們帶來任何新的收益。我們提出這一交換報價完全是為了履行我們根據與最初發行舊票據有關的登記權利協定所承擔的義務。
未能交換舊票據的後果		如果您在此交換報價中不交換舊票據，您將不再能夠要求我們根據“證券法”登記舊的票據，除非在登記權利協議規定的有限情況下。此外，除非我們已根據“證券法”註冊舊票據，否則你將不能轉售、提議轉售或以其他方式轉讓舊票據，或除非你根據“證券法”的註冊要求或交易豁免轉售或以其他方式轉讓舊票據。
美國聯邦所得税考慮		就美國聯邦所得税的目的而言，在交換提議中將舊紙幣兑換為新票據將不是應納税的事件。請閲讀本招股説明書中題為“某些美國聯邦所得税的後果”的章節。
交換劑		我們已指定美國銀行全國協會為交換報價的外匯代理人。你應將問題和請求援助，以及要求提供本招股説明書或送文函的額外副本，提交給交易所代理人，地址如下：美國銀行全國協會，全球公司信託服務公司，地址：專門金融公司， 111 Fillmore Ave。東，EP-MN-WS-2N，聖保羅，MN 55107.合資格的院校可致電(800)934-6802提出申請。

新註釋的條款

新票據將與舊票據相同，但新票據是根據“證券法”登記的，將不受轉讓、登記權利或額外利息規定的限制。新的票據將證明與舊票據相同的債務，同樣的契約將支配新票據和舊票據。

下面的摘要包含了關於新註釋的基本信息，並不打算完整。它並不包含對您重要的的所有信息。要更全面地瞭解新的註釋，請參閲本招股説明書中題為“説明註釋”的一節。


發行人		特拉華有限公司NGLEnergyPartners LP和特拉華州NGL能源金融公司(NGLEnergyFinanceCorp.)。
		NGL能源金融公司(NGL Energy Finance Corp.)是我們全資擁有的直接子公司，在特拉華州註冊成立，目的是作為NGL能源夥伴有限公司(NGL Energy Partners LP)發行的債務證券的聯合發行人。NGL能源金融公司沒有物質資產，也不經營任何業務。您不應期望NGL能源金融公司參與為新票據的利息和本金義務提供服務。
提供票據		450，000，000元本金總額7.5%高級債券到期2026年
到期日		2026年4月15日
利息		新票據的利息將按年利率計算，等於每年7.5%(按360天計算)。利息將從舊票據原始發行之日起計算，如果舊票據已支付利息，則從最近支付的日期起計。
利息支付日期		新債券的利息將於每年四月十五日及十月十五日支付。
擔保		新票據將由我們現有和未來受限制的子公司(NGL能源金融公司除外)提供全面和無條件的高級擔保。這些債務包括我們的循環信貸安排(“信貸安排”)、我們的定期信貸協議(“定期貸款協議”)和發行人應於2023年到期的7.5%高級債券和2025年到期的6.125%高級債券(統稱為“現有高級票據”)。
排名		與舊債券一樣，新債券將是每個發行人的無擔保高級債務。因此，他們將排名：
		與每一發行人包括現有高級債券在內的每一發行人的所有現有和未來無附屬債務同等支付的權利；
		優先向每一發行人未來的次級債務付款；


		在結構上使服從我們任何子公司的所有義務；以及
		實際上向每個發行人的所有現有和未來有擔保債務付款的權利較低，包括根據我們的信貸機制和定期貸款協議承擔的債務，這些債務基本上由NGL能源的所有資產擔保，其範圍是構成擔保這種債務的發行人資產的價值。
		見“與票據有關的風險因素-票據和擔保是無擔保的，實際上是從屬於我們和我們的附屬擔保人的現有和未來有擔保債務。”
		這些保證將包括：
		帕裏對每一擔保人現有和未來無附屬債務的支付權；
		優先償付每一擔保人未來的次級債務；以及
		實際上是向每個擔保人的所有現有和未來擔保債務，包括根據信貸安排和定期貸款協定的債務支付的權利，以構成擔保的每個擔保人的資產的價值為限，以保證這種債務。
可選贖回		由2022年4月15日起，我們可按 “説明票據可供選擇贖回”下所列的贖回價格贖回部分或全部新票據，另加應計利息及未付利息(如有的話)，直至贖回日期為止。
		在2022年4月15日之前的任何時間，我們可以選擇贖回最多35%的新票據，現金數額等於某些股票的現金淨收益，贖回價格相當於本金總額的107.5%，另加到贖回日的應計利息和未付利息(如果有的話)。只有在贖回後，在首次發行日期發行的新票據的本金總額中，至少有65%仍未清償，且贖回發生在股票發行結束後180天內，我們才可作出這種贖回。請參閲“Notes説明可選救贖”。
		我們可在2022年4月15日之前，不時贖回全部或部分新票據，贖回價格相等於已贖回票據本金總額的100%，另加“整票”溢價及應計及未付利息(如有的話)，直至贖回日期為止。


變更控制		如果我們經歷了某種控制的變化，然後評級下降，我們必須給持有新票據的人機會，以本金的101%出售他們的新票據，如果有的話，再加上應計利息和未付利息。
某些公約		適用於新票據的契約載有某些契約，限制我們的能力和我們受限制的子公司在某些情況下的能力：
		支付分配，購買或贖回我們的普通股或購買或贖回我們的次級債務；
		產生或擔保額外負債或發行優先單位；
		創建或產生某些留置權；
		簽訂協議，限制我們從受限制的子公司進行分配或其他付款；
		合併、合併或轉讓我們的全部或實質上所有資產；以及
		與關聯公司進行交易。
		這些契約有重要的例外和限制，如本招股説明書在 “説明註釋契約”的標題下所述。我們的某些附屬公司將被指定為“不受限制的附屬公司”，因此不受契約的約束。此外，如果三家指定評級機構中的任何兩家在未來對新債券進行投資評級，且在契約下不存在違約事件，則上述某些契約將在新票據到期之前終止。任何因達到投資等級評級而不再適用於我們的契約都不會恢復，即使後來分配給新票據的信用評級低於投資等級。
新債券市場不存在		新票據一般可以自由轉讓，但也是新的證券，最初不會有市場。我們不打算申請在任何證券交易所上市新票據，也不打算將新票據列入任何自動交易商報價系統。因此，對於任何新票據市場的發展或流動性，不可能有任何保證。

危險因素

這項服務涉及高度的風險。在決定投資於債券之前，您應仔細考慮下面描述的風險和不確定因素，以及本招股説明書中以參考方式包括或包含的所有其他信息，包括我們關於截至2019年3月31日的年度報告中的題為“風險因素”的章節中所載的風險因素，以及我們隨後關於截至2019年6月30日、2019年9月30日和9月30日的季度表10-Q的季度報告中所載的風險因素。雖然這些都是風險和不確定因素，但我們認為對你方來説是最重要的，但你方應該知道，它們並不是我們面臨的唯一風險或不確定因素，也可能對我們的業務產生不利影響。如果實際發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況或業務結果可能會受到重大不利影響，而我們履行新票據義務的能力可能會受到重大影響。

與投資新債券有關的風險

我們的槓桿和償債義務可能會對我們的財務狀況、業務結果和業務前景以及我們支付票據的能力產生不利影響。

我們的負債水平可能在若干方面影響我們的業務，包括：

: 要求我們將業務現金流的很大一部分用於償還現有債務，從而減少可用於為我們的業務和其他業務活動提供資金的現金，並限制我們在規劃業務和業務所在行業的變化或對其作出反應方面的靈活性；
: 使我們更容易受到經濟衰退和企業不利發展的影響；
: 限制我們進入資本市場以優惠條件籌集資金或為週轉資本、資本支出或收購獲得額外融資或為現有債務再融資的能力；
: 限制我們獲得額外融資、投資、租賃設備、出售資產和從事業務組合的能力；
: 使我們處於相對於負債水平相對較低的競爭對手的競爭劣勢，因為它們的總體規模或限制條件小於或等於限制它們的債務；和
: 使我們更難以履行票據或其他債務下的義務，增加了我們可能拖欠債務的風險。

我們的槓桿率可能會對債券的投資者產生重要影響。我們將需要大量的現金流量來履行我們對票據和其他負債的本金和利息義務。我們是否有能力按計劃付款、為我們的債務再融資或今後獲得額外資金的能力將取決於我們的財政和業務業績，而這又取決於當前的經濟狀況以及金融、商業和其他因素。我們相信，我們將有足夠的現金流量，從業務和我們的信貸貸款下的可用借款，以支付我們的債務。然而，我們業務的大幅下滑或其他發展對我們的現金流動產生不利影響，可能會大大損害我們償還債務的能力。如果我們的現金流量和資本資源不足以支付我們的償債義務，我們可能被迫為我們的全部或部分債務再融資或出售資產。我們不能向你保證，我們將能夠為我們現有的債務再融資，或以商業上合理的條件出售資產。

我們有一個控股公司結構，在這個結構中，我們的子公司管理我們的業務，並擁有我們經營的資產。

我們是一家控股公司，我們的運營子公司負責我們的所有業務，並擁有我們所有的經營資產。除了我們在經營子公司中的利益外，我們沒有其他重要的資產。因此，我們在票據上支付所需款項的能力取決於我們的經營子公司的業績以及它們向我們分發資金的能力。除其他外，我們的子公司向我們分配的能力可能受到適用的國家合夥法和其他法律及條例的限制。如果我們無法獲得必要的資金，以便在票據到期日支付本金，或在發生控制變化時回購票據，則可能需要我們採取一個或多個備選辦法，例如重新融資票據或出售資產。我們可能無法按可接受的條件再融資或出售資產，或根本無法出售資產。

儘管我們目前的負債水平，我們可能仍然能夠承擔更多的債務。這可能進一步加劇與我國鉅額債務有關的風險。

我們今後可能會承擔大量額外債務，但須受某些限制，包括根據我們的信貸安排，管理現有高級票據的契約和支配票據的契約。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會增加。例如，我們的負債水平可以阻止我們從事本來可能對我們有益的交易，或進行理想的資本支出。這可能會使我們處於一個競爭劣勢，相對於其他槓桿率較低的競爭對手，後者有更多的現金流可用於其業務。此外，額外負債可能使我們更難以履行現有的財政義務，包括與票據有關的義務。

票據和擔保是無擔保的，實際上從屬於我們和我們的附屬擔保人的現有和未來有擔保的債務。

票據和擔保是一般無擔保的高級債務，在償付我們和任何附屬擔保人的現有和未來擔保債務的權利方面，實際上處於次要地位，包括根據我們的信貸機制和定期貸款協議承擔的債務，以擔保債務的抵押品的價值為限。如果我們或任何附屬擔保人被宣佈破產、破產或被清算或重組，我們或該附屬擔保人的任何有擔保債務將有權從我們的資產或該附屬擔保人的資產中全額償還，並在就票據或受影響的擔保作出任何付款之前擔保該債務。持有票據的人將與我們其他無擔保債務的所有持有人一起按比例參加，這些債務的等級不低於票據，包括我們的所有其他一般債權人，根據我們剩餘資產中欠每個持有人或債權人的數額計算。在上述任何事件中，我們不能保證有足夠的資產支付票據上的欠款。因此，持有債券的持有人可能比有擔保債務的持有者得到的收益少得可憐。

票據在結構上從屬於我們非擔保子公司的所有負債。

這些債券在結構上從屬於我們沒有擔保債券的子公司的負債和其他負債。這些非擔保子公司是獨立和獨特的法人實體，無論是或有或有義務支付任何根據票據到期的款項，或為此提供任何資金，不論是貸款、分發或其他付款。我們或附屬擔保人在非擔保附屬公司清算或重組時，必須獲得任何非擔保附屬公司的任何資產的任何權利，以及由此產生的票據持有人變現其中任何非擔保子公司資產所得收益的權利，均為下列權利：

實際上從屬於那些非擔保子公司的債權人，包括貿易債權人和非擔保子公司的優先股權益持有人的債權。因此，如果我們的任何非擔保子公司破產、清算或重組，這些非擔保子公司在能夠將其任何資產分配給我們之前，將向其債務持有人、優先股持有人和貿易債權人付款。

我們的可變利率負債使我們面臨利率風險，這可能導致我們的還本付息義務大幅增加。

根據我們的信貸安排和定期貸款協議的借款，每一個都以可變利率支付利息，並使我們面臨利率風險。如果利率上升，而且我們無法有效地對衝我們的利率風險，我們對可變利率債務的償債義務就會增加，即使借款額保持不變，我們用於償還債務的現金也會減少。根據2019年9月30日尚未償還的借款，如果將我們的信貸貸款下11億美元的未償債務利率作為2019年9月30日項下的未償債務利率的0.125%變動，我們的年度利息支出將增加或減少140萬美元。截至2019年9月30日，根據我們的定期貸款協議，對2.5億美元未償債務利率的0.125%變動，將導致我們的年度利息支出增加或減少30萬美元，這是基於2019年9月30日的未償借款。

我們可能沒有必要的資金來資助與契約所要求的更改控制報價有關的票據的回購。

當發生特定種類的控制事件時，有關票據的契約要求我們提出以本金的101%回購所有這類票據，加上任何應計利息和未付利息(以及違約賠償金，如果有的話)，直到回購之日為止。然而，在改變控制時，我們可能沒有足夠的資金，也沒有能力籌集足夠的資金，為所需的票據回購提供資金。此外，根據我們的信貸機制或定期貸款協議所作的限制，可能不允許我們在改變控制時進行這種回購。如果我們不能為我們的信貸協議或定期貸款協議再融資，或以其他方式從這類債務的持有人那裏獲得豁免，我們將被禁止回購這些票據，這將構成契約下的違約事件。此外，某些重要的公司事件，如槓桿式資本重組，會增加我們的負債水平，不會構成契約下的“控制轉變”。由於我們的信貸機制和定期貸款協議下的控制變更的定義不同於契約下的定義，因此在該契約下未發生控制變化的情況下，我們的信貸協議或定期貸款協議可能會發生控制變更和違約。見“票據的説明”

票據持有人可能無法確定，在出售“基本上全部”資產之後，何時改變了控制權，從而使他們有權要求重新購買。

規範附註的契約中控制權變更的定義包括一個短語，涉及合夥及其整個子公司的“全部或實質上全部”的直接或間接出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置。雖然解釋“基本上全部”這一短語的案例法有限，但在適用法律下這一短語沒有確切的既定定義。因此，票據持有人是否有能力要求我們在出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於合夥公司及其整個子公司的資產後，向另一人或集團回購其票據，這一點可能是不確定的。

票據持有人無權要求我們在某些種類的控制事件發生後回購票據，除非控制事件的更改後出現評級下降。

持有票據的人無權要求我們在控制事件的某些變化之後回購票據，除非控制事件的變化後出現評級下降。此外，由於我們現有高級票據的控制變更提供條款不包括要求更改控制事件後發生評級下降才能觸發，因此，我們可能有義務在控制事件發生變化後購買我們現有的高級票據，但沒有評級下降，即使持有票據的人沒有這一權利。

聯邦和州法規允許法院在特定情況下取消擔保，並要求記事員退還從附屬擔保人收到的付款。

根據美國聯邦破產法和州欺詐性轉移法的類似規定，票據的擔保可以作廢，或者擔保方面的要求可以從屬於該附屬擔保人的所有其他債務，除其他外，如果附屬擔保人在發生其擔保所證明的債務時：

: 因這種擔保的存在而得到的低於合理等值的價值或公平的代價；
: 因這種原因而破產或破產；
: 所從事的業務或交易，其附屬擔保人的剩餘資產構成不合理的小額資本；或
: 擬招致或相信該公司會招致超出其償付能力的債項，直至該等債項到期為止。

此外，該附屬擔保人根據其擔保所作的任何付款可作廢，並要求退還附屬擔保人，或退還給我們的債權人或擔保人的債權人的基金。

為這些欺詐性轉讓法的目的，破產的措施將根據在任何程序中適用的法律而有所不同，以確定是否發生了欺詐性轉讓。但一般而言，在下列情況下，附屬擔保人將被視為無力償債：

: 其債務總額，包括或有負債，大於其所有資產的可出售公允價值；
: 如果其資產目前的可出售價值低於在其現有的債務(包括或有負債)成為絕對和成熟的情況下支付其可能負債所需的數額；或
: 它無法償還到期的債務。

根據歷史財務資料、最近的經營歷史和其他因素，我們認為，每個附屬擔保人在履行其對票據的擔保後，不會破產，對其從事的業務不會有不合理的小額資本，而且在到期時不會發生超出其償還能力的債務。然而，我們不能向你保證，法院在作出這些裁決時將適用什麼標準，或法院將同意我們在這方面的結論。

如果活躍的交易市場沒有為這些票據開發，您可能無法轉售它們。

在這次發行之前，債券沒有交易市場，我們不能保證一個活躍的交易市場將會發展。如果沒有活躍的交易市場發展，你可能無法轉售。

你的鈔票是按公平市價計算的，或者根本不算。這些票據的未來交易價格將取決於許多因素，其中包括我們是否有能力完善交易所報價、當前的利率、我們的經營業績以及類似證券的市場。我們不打算在任何證券交易所列出票據，也不打算將票據列入任何自動的交易商報價系統。

如果債券被標準普爾、穆迪和惠譽的任何兩種評級為投資級，並且沒有發生違約，並且仍在繼續，那麼契約中包含的許多契約都將終止。

如果債券被標普環球、 Moody‘s Investor Service和惠譽評級公司(Fitch Ratings，Inc.)的任何兩家評級為投資級，債券契約中的許多契約將終止；但前提是當時尚未發生違約，而且仍在繼續。這些契約除其他外，將限制我們支付分發、產生債務和進行某些其他交易的能力。我們無法保證這些債券將被評為投資級。然而，終止這些契約將使我們能夠從事某些在這些契約生效時不被允許的交易，即使票據隨後被降至投資等級以下，任何此類交易的效果也將被允許繼續存在。見“説明的説明”，“某些契約的説明”，“公約的終止”。

我們的税收待遇取決於我們作為美國聯邦所得税合作伙伴的地位。如果國税局(“國税局”)將我們視為聯邦所得税的一家公司，或以其他方式對我們進行實體一級的徵税，它將減少票據上可供支付的現金數額。

像我們這樣的公開交易合夥企業可以被視為美國聯邦所得税的一家公司，除非它滿足“符合條件的收入”要求。根據我們目前的業務和目前的財務條例，我們相信我們滿足了符合條件的收入要求，並將被視為合夥企業。如果不符合符合條件的收入要求或現行法律的改變，我們可能會被視為美國聯邦所得税的公司，或者以其他方式對我們徵收實體級的税收。

美國目前對包括我們在內的公開交易合夥企業的聯邦所得税待遇，可隨時通過行政、立法或司法變更或不同的解釋加以修改。例如，國會議員不時考慮對現行影響公開交易的合夥企業的聯邦所得税法進行實質性修改。以為例，最近提出的一項類似於奧巴馬政府期間通常提出的立法提案，如果通過，除其他外，將廢除符合條件的收入例外，我們依靠這一例外作為我們作為美國聯邦所得税目的的夥伴關係的地位。此外，財政部已經頒佈並可能在今後頒佈規章，解釋那些影響公開交易夥伴關係的法律。

對美國聯邦所得税法的任何修改都可以追溯適用，使我們更難或不可能滿足某些公開交易的合夥企業被視為美國聯邦所得税目的的合夥企業的例外情況。我們無法預測這些改變或其他建議最終是否會獲得通過。如果我們被視為美國聯邦所得税的一家公司，我們將按目前最高為21%的公司税率對我們的應税收入繳納聯邦所得税，並可能以不同的税率繳納州所得税。將我們作為一個公司對待將大大減少我們預期的現金流量，這可能會對我們支付票據和其他債務的能力產生重大和不利的影響，並可能導致票據價值的減少。

如果國税局從2017年後開始對我們的所得税申報表進行審計調整，它可以直接向我們收取任何由此產生的税收(包括任何適用的罰款和利息)，在這種情況下，我們可在票據上支付的現金可能會大幅度減少。

根據2015年兩黨預算法案，如果美國國税局對我們從2017年以後開始的年度所得税申報表進行審計調整，它可以直接向我們徵收任何由此產生的税收(包括任何適用的懲罰和利息)。我們一般都有能力將任何這類税務責任轉嫁給我們的普通合夥人和在審計所涉年度內他們在我們身上的利益，但我們不能保證在任何情況下我們都能這樣做。如果我們被要求支付審計調整所產生的税款、罰款和利息，我們可在票據上支付的現金可能會大幅度減少。還請閲讀上文在風險因素下所述的風險因素：“我們可能沒有必要的資金來支付與契約所要求的變更控制要約有關的票據回購所需的資金。”

交換要約

交易所報價的目的和效果

我們於2019年4月9日根據截至2019年4月4日的購買協議，由我們的附屬擔保人和RBC資本市場、LLC和Mizuho Securities USA LLC作為其中指定的初始購買者的代表出售舊票據。舊票據隨後由最初購買者根據“證券法”第144 A條規則向合格的機構買受人提供，並根據“證券法”的條例S提供給非美國人。

我們在交易中出售的舊票據不受或不受“證券法”規定的登記要求的限制。因此，舊票據受傳輸限制。一般來説，除非舊票據是根據“證券法”登記的，或根據“證券法”和適用的國家證券法，有關的要約或出售不受“證券法”和適用的國家證券法的規限或不受登記，否則你不得提供或出售舊票據。

在銷售舊票據方面，我們與最初購買舊票據的人簽訂了一項登記權利協議。在該協議中，我們同意利用我們在商業上合理的努力，在舊票據發行後的截止日期之後提交一份交換要約登記聲明。現在，為了履行我們根據登記權利協議所承擔的義務，我們向持有舊票據的人提供了一個機會，使他們能夠作出下文所述的某些陳述，將他們的舊紙幣換成交易所報價中的新票據。交易所報價有效期至少為20個工作日。在交換報價期內，我們將把新票據兑換為所有已正確交還的舊票據，而不是在到期日前撤回。新票據將根據“證券法”登記，轉讓限制、登記權利和與舊票據有關的額外利息規定將不適用於新票據。

對於每一張根據交換要約交還給我們的舊票據，該舊票據的持有人將收到一張本金等於已交回的舊票據本金的新票據。每一張新紙幣的利息將從上一次支付利息之日起計算。註冊權利協議還規定在交易所招股説明書中列入某些必要的信息，使持有因做市交易活動或其他普通過程交易活動(直接從我們或我們的一家聯營公司獲得的舊票據除外)而為自己帳户購買的舊票據的經紀人-交易商能夠根據交換要約交換這種舊票據，並滿足與該經紀人在交換要約中收到的新票據的轉售有關的招股書交付要求。我們同意在商業上合理地努力維持交易所要約登記聲明的效力，期限自交易所要約登記表宣佈生效之日起180天內結束，並不再要求經紀人-交易商提交與做市商或其他交易活動有關的招股説明書。

由於由於做市活動或其他交易活動而為自己的帳户購買舊票據的任何經紀人-交易商都必須提交符合“證券法”要求的招股説明書，因此需要簽訂之前的協議。本招股説明書包括根據交易所報價的新票據的要約和銷售，以及根據所收到的新票據的轉售，即持有因做市活動或其他交易活動而為自己帳户購買的舊票據的任何經紀交易商的交換要約，但直接從 us或我們的一家關聯公司獲得的舊票據除外。

基於證券交易委員會工作人員在發給第三方的不採取任何行動的信函中所作的解釋，我們相信，根據交易所報價發行的新票據一般在交易要約後可以自由交易，而無需根據“證券法”進行進一步登記。然而，任何

為分發有關的新票據而購買我們的“附屬公司”或打算參加交換要約的舊票據的購買者：

: 將無法依賴證券交易委員會工作人員的解釋，
: 將無法在交換要約中提交其舊票據，並且
: 必須遵守“證券法”關於出售或轉讓舊票據的登記和招股説明書交付要求，除非這種出售或轉讓是根據豁免這些要求進行的。

每一位舊紙幣(某些指定持有人除外)的持有人，如欲將舊紙幣兑換成交換報盤中的新紙幣，將須在“向我方提出意見書的投標程序”下作出以下説明。

我們還同意向證券交易委員會提交一份貨架登記表，以登記任何持有人持有的舊票據，以便進行公開轉售，這些持有人向我們提供某些信息，以便列入貨架登記表，條件是：

: 適用的法律或證券交易委員會政策不允許交易要約；
: 由於任何原因，該交換要約未在生效目標日期後30個工作日內完成(如下所定義)；或
: 在此發行完成後的第20個工作日之前，任何持有人都會通知我們：
: 適用法律或證券交易委員會保險單禁止持有人蔘與交易要約；
: 持票人不得在未遞交招股説明書的情況下，將交易所要約所取得的新票據轉售予公眾，而交易所要約內所載的招股章程並不適合或不適用於該買家轉售該等債券；或
: 持票人是一名經紀人-交易商，持有直接從我們或我們的附屬公司獲得的不能自由交易的舊票據，而這種持有人不能參與交換要約。

我們同意利用商業上合理的努力，在前面三個子彈所述事件發生後30天或之前向證券交易委員會提交大陸架登記，我們稱之為“大陸架提交截止日期”，並作出商業上合理的努力，使大陸架登記聲明在貨架提交截止日期後90天內宣佈有效或。我們還同意作出商業上合理的努力，使大陸架登記表從證交會宣佈貨架登記表生效之日起一直有效，直至該貨架登記表生效日期一週年的早些時候，以及貨架登記表所涵蓋的所有票據均已售出或可自由交易的時間。我們稱之為“貨架有效期”。

IF：

(1): 根據登記權利協議，發行人和附屬擔保人有義務提交一份貨架登記表，但未能在或貨架提交截止日期之前提交；
(2): 登記權協議所要求的任何登記聲明在指定的生效日期(“生效目標日期”)當日或之前不被證券交易委員會宣佈為有效；

(3): 發行人和附屬擔保人未能在自交易所要約登記聲明生效之日起30個工作日內完成交換要約；或
(4): 證交會宣佈架登記表或交換要約登記表有效，但此後不再對其預定目的有效或可用(如上文第(1)至(4)款所述情況，即“登記違約”)；

然後，發行人和附屬擔保人將在第一次登記違約發生後的第一個90天期間，向每個票據持有人支付違約賠償金，數額相當於該持有人持有的票據本金的每年四分之一(0.25%)。違約金金額將增加百分之零點五(0.25%)，每年增加百分之一(0.25%)的本金與每個隨後的90天期間，直到所有登記違約已被治癒，最高的所有登記違約的違約金最高額為百分之一點五(0.50%)每年。所有應計違約賠償金將由發行人(或附屬擔保人(如適用的話)支付，支付方式與支付義齒利息有關，如印義齒和附註所述。在所有註冊違約解決之後，違約賠償金的應計額將停止。

舊票據的持有人必須向我們提出某些申述(如下文“招標程序”所述)，以便參加交換報價，並將被要求提供與貨架登記聲明有關的信息，並在登記權利協定規定的時限內對貨架登記説明提出評論，以便將舊票據列入貨架登記説明。

如果我們實施了註冊的交換要約，我們將有權在其生效後20個工作日內結束註冊的交換提議，只要我們已經接受按照交換要約的條款有效地提交的所有舊票據，並且沒有經紀人或交易商繼續持有任何舊票據。

對登記權利協定的重要規定的這一摘要看來不完整，並受登記權利協定所有規定的約束，並通過提及登記權利協議的所有規定而有資格，其中一份副本作為包括本招股章程在內的登記聲明的證物提交。

除上述規定的外，在交易要約完成後，作為交換要約標的的舊票據持有人將不享有登記權利協議規定的登記或交換權利。參見“交換失敗的後果”。

交易所報價的條款

在符合本招股説明書和送文函所述條款和條件的情況下，我們將接受在紐約市時間下午5：00之前適當投標和不撤回的任何舊紙幣(Br})，我們可以選擇延長。我們將發行新票據，本金等於在交換報價中交還的舊票據的本金。舊紙幣只能用於新紙幣，最低面額為2，000美元，整數倍數為1，000美元(超過其 )。

交換提議不以投標交換舊票據的任何最低總本金為條件。

作為本招股説明書之日的，舊票據的本金總額為4.5億美元。這份招股説明書和送文函將寄給所有已登記的老股東。

票據將沒有固定的記錄日期，以確定已登記的舊票據持有人有權參加交換要約。

我們打算按照登記權利協議的規定、證券法和交易法的適用要求以及證券和交易委員會的規則和條例進行交易所報價。舊的票據，其持有人不投標的交換要約將仍然未償還，並繼續累積利息。這些舊票據將繼續享有這些持有人根據與票據和登記權利協議有關的契約所享有的權利和利益。

當我們口頭或書面通知外匯代理人接受接受時，我們將被視為接受了適當提交的舊票據，並遵守了登記權利協議中適用的規定。外匯代理人將擔任投標持有人的代理人，以接收我們的新票據。

過期日期

交換報價將於2020年2月21日紐約市時間下午5：00到期，除非我們自行決定延長交易期限。

擴展、驗收延遲、終止或修正

我們明確保留在任何時候或不同時間延長交換要約開放時間的權利。我們可以在任何時候以口頭或書面方式向持有人發出延期通知，以推遲對舊票據的接受，直到交換要約到期或終止為止。在任何此類延長期間，以前投標的所有舊票據將繼續接受交換報價，我們可以接受它們進行交換。

在延長交換報價的命令中，我們將口頭或書面通知外匯代理人任何延期。我們將不遲於紐約市時間上午9：00，在原計劃到期日後的營業日，以一份新聞稿的方式，將延期的舊票據通知註冊持有人。

任何與延長交易所報價有關的通知，都將披露截至通知之日，根據“交易所法”第14e-1(D)條規定提交的證券數量。

我們明確保留以下權利：

: 延遲接受舊票據，但須以符合“外匯法”第14e-1(C)條的方式進行；
: 延長交換要約；
: 如在“交易所要約的條件 ”下列出的任何條件不獲我們滿足或放棄，則終止該交換要約及不接受先前未接受的舊票據，方法是向該交易所代理人口頭或書面通知該等延遲、延期或終止；或
: 本條例旨在以任何方式修訂交易所要約的條款。

在交易所報價開始後，我們目前預計，由於到期日期的延長，我們只會延遲接受在交換要約中投標的舊票據。

我們將在實際可行的情況下，儘快以口頭或書面通知外匯代理人，跟蹤任何延遲承兑、延期或終止的情況。

在接受、延期、終止或修改方面的任何拖延，將在切實可行範圍內儘快以口頭或書面方式通知已登記的舊票據持有人。如果我們以我們決定構成重大變化的方式修改交換報價，我們將迅速進行。

通過招股説明書補充披露這種修正。招股説明書的增訂本將分發給舊票據的註冊持有人。根據修正的意義和向註冊持有人披露的方式，我們可以延長交換要約。如果交換報價發生重大變化，包括我們放棄一項實質性條件，我們將在必要時延長交換報價期，以便在重大變更通知後的交換要約期內至少還有五個工作日。

如果我們延遲接受任何舊票據或終止交換要約，我們將立即退還任何按照規則14e-1(C)所要求的交換要約交存的舊票據。

交換報價的條件

如果舊票據持有人的交換要約或任何舊票據持有人的任何交換將違反適用的法律或對證券交易委員會工作人員的任何適用解釋，我們將不必接受任何新的票據兑換或兑換任何舊的票據。同樣，我們可以終止本招股説明書中規定的交換報價，如果發生這種潛在的違規行為，我們可以在接受舊票據交換之前終止該提議。

此外，我們沒有義務接受沒有向我們提出“交易所報價的目的和效果”、“招標程序”和“分配計劃”所述的任何持票人的舊票據，以及根據適用的證券交易委員會規則、條例或解釋可能合理需要的其他陳述，以便我們能夠使用適當的表格登記根據“證券法”發行的新票據的發行情況。

我們明確保留修改或終止交換提議的權利，並在出現任何條件時拒絕將以前未接受的任何舊票據交換給上述交換提議。如有任何延期、修改、不接受或終止的情況，我們會盡快以口頭或書面通知持票人。

這些條件是為了我們的唯一利益，我們可以在任何時候或在任何時候或不同時間，在交換報盤到期前完全或部分放棄或放棄這些條件。如果我們在任何時候都不能行使這些權利，這並不意味着我們放棄了我們的權利。每一項此類權利將被視為一項持續權利，我們可以在交易要約到期之前的任何時間或不同時間在主張這項權利。

此外，我們將不接受任何已投標的舊紙幣兑換，也不會發行新的紙幣，以換取任何這種舊紙幣，如果在此期間，任何停止命令受到威脅，或對本招股章程構成本招股章程一部分的登記聲明有效，或對經修正的1939年“托拉斯義齒法”(“信託義齒法”)規定的與票據有關的契約作出規定。

招標程序

為了參與交換要約，你必須適當地將你的舊票據招標給交易所代理人，如下所述。我們將只發行新的票據，以換取您及時和適當地投標的舊票據。因此，您應該有足夠的時間來確保及時交付舊的票據，並且您應該仔細地遵循關於如何發送舊票據的説明。你有責任適當地提交你的票據。我們有權放棄任何缺陷。然而，我們不需要放棄缺陷，並且不需要通知您在您的投標中的缺陷。

如果您在交換票據方面有任何問題或需要幫助，請致電交易所代理，其地址和電話號碼載於“Prospectus Subject Subject the Exchange要約Exchange代理”中。

舊票據的所有都是以記帳形式發行的，所有舊票據目前都是由DTC賬户持有的全球證書表示的。我們已與dtc 確認，舊票據可以使用自動投標報價程序，或頂部，由直接貿易委員會制定。交易所代理人將在交易要約開始後立即為交換要約的目的在DTC設立一個帳户，DTC參與者可通過電子方式將他們的接受交換提議，使直接交易委員會使用最高程序將他們的舊票據轉移到交易所代理。在傳輸方面，DTC將向 Exchange代理髮送“代理的消息”。代理人的信息將表明，DTC已收到參與者的指示，要求提交舊票據，參與者同意受發送函條款的約束。

通過使用頂程序交換舊鈔票，您將不必向外滙代理髮送一封發送信。但是，您將受到其條款的約束，就像您已經簽署了它一樣。

沒有保證遲交票據的程序。

在交易所報價下的確定

我們將全權決定所有關於投標舊票據的有效性、形式、資格、收到時間、接受和撤回的問題。我們的決心將是最終的和具有約束力的。我們保留絕對的權利，拒絕任何舊票據沒有適當提交，或任何舊票據，我們接受，這將是我們的律師認為是非法的。我們亦保留對某些舊票據的任何欠妥之處、不符合規定之處或投標條件，予以豁免的權利。我們對交換報價的條款和條件的解釋，包括髮送函中的指示，將是最終的，對所有各方都有約束力。除非放棄，否則所有與舊票據招標有關的缺陷或不合規定之處，必須在我們決定的時間內治癒。雖然我們打算將舊票據投標方面的欠妥之處或不合規定之處通知持有人，但我們、外匯代理人或任何其他人士均不會因未能發出通知而負上任何法律責任。在這些缺陷或不正常的被治癒或放棄之前，舊票據的投標將不會被視為。外匯代理人收到的任何舊票據，如未適當投標，且缺陷或違規之處未予糾正或放棄，將在匯票到期後立即退還投標持有人，除非送文函另有規定。

我們將在何時發行新的票據

在任何情況下，我們只會在外匯代理人及時收到以下款項後，才會發出新的舊票據，而這些舊票據是我們在交換要約下接受的。

: 這種舊鈔票在直接交易委員會的外匯代理人帳户中的入帳確認；和
: 一個正確傳送的代理人的信息。

返回未接受或未交換的舊票據

如果我們不接受任何已投標的舊票據進行兑換，或者舊票據的本金高於持有人希望交換的本金，則未承兑或未交換的舊票據將免費退還給投標持有人。這類非交換舊紙幣將貸記到dtc的賬户中。這些操作將在交換要約到期或終止後立即發生。

你對我們的陳述

通過同意接受送文函的約束，你將向我們表明，除其他事項外：

: 您收到的任何新票據都將在正常的業務過程中獲得；
: 您沒有安排或理解任何個人或實體參與分發新的筆記；
: 您不是“證券法”第405條所定義的“附屬機構”；
: 如果你是一名經紀人-交易商，將收到你自己帳户的新票據，以換取舊票據，你通過做市交易活動或其他交易活動獲得這些票據，並且你將遞交一份招股説明書(或在法律允許的範圍內，提供一份招股説明書)，與這種新的票據的任何轉售有關；和
: 如果你是一名經紀人-交易商，參與交換報價的舊票據為您自己的帳户由於做市活動或其他交易活動，您沒有與我們或任何我們的“附屬公司”達成任何安排或諒解，以分發新的票據。

撤回投標書

除本招股説明書另有規定外，您可以在紐約市時間下午5：00之前的任何時間，在到期日撤回您的投標，我們可以選擇延期。要使退出生效，您必須遵守DTC的ATOP系統的適當程序。任何提款通知都必須指明DTC賬户的名稱和號碼，並以已提取的舊票據貸記，並以其他方式遵守DTC的程序。

我們將確定關於撤回通知的有效性、形式、資格和時間的所有問題。我們的決定是最終的，對所有各方都有約束力。我們認為，任何如此撤回的舊紙幣，為了交換的目的，並沒有被有效地投標交換。

任何已投標交換但因任何原因未兑換的舊紙幣將貸記到DTC為舊鈔票而維持的帳户內。在撤回、拒絕投標或終止交易要約後，本貸記將立即入賬。貴公司可在紐約時間下午5：00之前的任何時間，按照上述 “招標程序”所述的程序，在交易所報盤的到期日，按我方選擇的方式，適當地撤回舊票據。

費用和開支

我們將承擔招標的費用。主要招標是通過電子郵件進行的；然而，我們可以通過傳真、電話、郵件或由我們的官員和正式僱員以及我們的附屬公司的人員親自進行額外的招標。

我們沒有保留任何與交易所報價有關的交易商經理，也不會向經紀交易商或其他徵求接受交易所報價的人支付任何款項。然而，我們將向外滙代理人支付合理的和習慣上的服務費用，並償還其相關的合理的自付費用。

我們將支付與交換報價有關的現金費用。它們包括：

: 所有登記費和備案費及費用；
: 遵守聯邦證券和州“藍天”或證券法的所有費用和費用；

: 會計和法律費用、付款和印刷、送信和遞送服務、電話費用；以及
: 相關費用和費用。

轉移税

我們將支付所有的轉移税，如果有的話，適用於在交換報價下的舊紙幣的交換。不過，投標持有人須繳付任何轉讓税，不論是向登記持有人或任何其他人徵收，但須繳付轉讓税，而非根據交易所報盤換舊紙幣而徵收的轉讓税。

失敗的後果

如果在交換提議下不將新紙幣兑換為舊紙幣，則將繼續受現有的對舊票據的轉移的限制。一般情況下，您不得提供或出售舊票據，除非該要約或出售是根據“證券法”註冊或根據“證券法”和適用的國家證券法獲豁免註冊。除登記權利協議另有規定外，我們不打算根據“證券法”登記舊票據的轉售。

會計處理

我們將以與舊票據相同的賬面價值在會計記錄中記錄新票據。這個賬面價值是舊票據的總本金減去任何債券折扣，反映在我們在交換日的會計記錄中。因此，我們將不承認任何損益的會計目的，在與交換報價。

其他

參與交換要約是自願的，你應該仔細考慮是否接受。在決定採取什麼行動時，請您諮詢您的財務顧問和税務顧問。

我們今後可以通過隨後的交換要約或其他方式，尋求在公開市場或私下談判的交易中獲得未投標的舊票據。我們目前並無計劃取得任何在交換要約中沒有投標的舊票據，或提交一份登記聲明，以容許轉售任何未投標的舊票據。

收益的使用

交換要約的目的是履行我們根據登記權利協議所承擔的義務。我們不會從新票據的發行中得到任何收益。為考慮發行本招股説明書所設想的新票據，我們將收到本金相同的舊票據。新票據的形式和術語在所有方面都與舊票據的形式和條件相同，但新票據將根據“證券法”登記，不包含轉讓限制、登記權利或額外利息規定。以新紙幣交換的舊紙幣將被撤回和取消，不再重新發行。因此，新票據的發行不會導致未償還的債務發生任何變化。

註釋説明

您可以在這個描述的副標題下找到某些術語的定義。在這個描述中，“NGL能源”、“我們”、“我們”和“我們”等詞僅指NGL能源合作伙伴LP，而不是其任何子公司，而“金融公司”一詞指的是NGL能源合作伙伴有限公司(NGL Energy Partners LP)。僅指NGL能源金融公司(NGL Energy Finance Corp.)“發行人”一詞統稱NGL能源和金融公司(NGL Energy and Finance Corp.)。

發行人將根據發行日期(“契約”)，由發行人、擔保人和美國國家銀行協會作為受託人 (“受託人”)根據保證書發行新票據，以換取在不受“證券法”登記要求的私人交易中根據契約發行的舊票據。參見“通知投資者”。説明的條款將包括契約中所述的內容和通過提及經修正的1939年“托拉斯義齒法”(“信託義齒法”)而成為契約的一部分。

下面的説明是契約的重要條款的摘要。它沒有完整地重申契約。我們敦促您閲讀契約，因為它和，而不是這個描述，將您的權利定義為新票據的持有者。

在所有情況下，票據的註冊持有人將被視為票據的所有者。只有註冊持有人才享有契約下的權利，在此描述中對“持有人”的所有提述都是指票據的註冊持有人。

對Notes和Notes保證的簡要描述

新的註釋將：

: 是每個發行人的一般無擔保債務；
: 不能求助於我們的普通夥伴；
: 秩帕蘇每一發行人，包括現有高級債券在內的每一發行人，均有權支付所有現有及未來無附屬債務；
: 對每一發行人未來任何次級債務的支付權等級；
: 在結構上服從於我們任何子公司的所有義務；
: 由擔保人在高級無擔保基礎上無條件保證；和
: 對每一發行人的所有現有和未來有擔保債務，包括根據“信貸協定”和“定期貸款協定”承擔的債務(其中每項債務實質上由NGL Energy和擔保人的所有資產擔保)的償付權，按發行人構成擔保這種債務的擔保物的範圍，給予較低的償付權。見“與票據有關的風險因素-票據和擔保將是無擔保的，實際上從屬於我們和我們的附屬擔保人的現有和未來有擔保債務。”及“與債券有關的風險因素-票據和擔保-將在結構上從屬於我們非擔保子公司的所有負債。”

注擔保

最初，這些票據將由每個受限制的子公司(金融公司除外)擔保。這是一家國內子公司，也是“信貸協定”規定的債務人。在未來，其他

受限制的附屬公司將被要求在以下情況下為票據提供擔保。票據的每一項擔保將：

: 是適用擔保人的一般無擔保債務；
: 秩帕蘇該擔保人有權向的所有現有和未來無附屬債務付款，包括對現有高級票據的擔保；
: 對該擔保人未來欠下的任何債務的償付權級別；和
: 對擔保人的所有現有和未來擔保債務，包括根據“信貸協定”和“定期貸款協定”承擔的債務，在擔保這種債務的擔保人的資產範圍內，實際上處於次要地位。

作為發行日期的，除GSR東北碼頭有限公司、靛藍注射液#3-1、LLC、Matagorda Bay Costa Azul 終端、LLC、NGL能源服務、LLC、NGL網關終端有限公司、NGL南方牧場控股公司、LLC和NGL水解決方案新墨西哥州有限公司外，我們所有受限制的子公司都為票據提供擔保。截至發行日，這些附屬公司中沒有一家擔保(或以其他方式承擔)任何信貸安排下的義務，包括信貸協議或現有的高級票據。

作為發行日期的，我們的所有子公司，除了鋸齒洞穴、LLC和NGL供應終端解決方案挖掘(LLC)，都是“受限制的子公司”。然而，在下，在以下標題下所述的情況下，我們將被允許指定我們的某些其他子公司為 “不受限制的子公司”。我們的不受限制的子公司將不受契約中許多限制性契約的約束。在任何不受限制的子公司破產、清算或重組的情況下，這種不受限制的附屬公司將在能夠將其任何資產分配給NGL Energy之前，向其債務持有人及其貿易債權人付款。

本金、到期日和利息

發行人將在這一交換要約中發行總額達4.5億美元的新票據本金。發行人可在發行後不時在契約下發行額外票據。任何額外票據的發行均須遵守契約中的所有契約，包括下文所述標題為“契諾和發行優先股”標題下的契約。在契約下發行的票據及其後發行的任何額外票據，在契約下的所有用途中，包括(但不限於)豁免、修訂、贖回及購買要約，均視為單一類別。發行人將發行面值為2，000美元的紙幣和1，000美元以上的整數倍數。這些債券將於2026年4月15日到期。

未付債券的利息將按年息7.5釐計算，並於每年4月15日及10月15日每半年派息一次。發行人將在緊接4月1日和10月1日之前向記錄持有人支付每一筆利息。

新票據上的利息將從舊票據最初發行之日起計算，如果舊票據已支付利息，則從最近支付之日起計算。利息將根據由12個30天月組成的360天年計算。如果利息支付日期在非營業日的某一天，則的利息支付日期將在下一個營業日支付，其效力和效力與支付該日利息的日期相同，而且這種延遲支付將不會產生任何違約賠償金。

在票據上接收付款的方法

如果票據持有人已向NGL Energy發出電匯指示，NGL Energy將按照該指示向美利堅合眾國的一個帳户支付該持有人的票據的所有本金、利息和保險費(如果有的話)。票據上的所有其他付款將在紐約支付代理人和登記員的辦事處或機構支付，除非我們選擇以支票方式支付利息，支票郵寄給記事本持有人，地址列在持有人登記冊上。

支付備註的代理和書記官長

受託人最初將擔任付款代理人和登記員。發行人可在無須事先通知票據持有人的情況下更換付款代理人或登記員，而NGL Energy或其任何附屬公司可擔任付款代理人或登記人。

轉移和交換

持票人可以按照保證書的規定轉讓或者兑換票據。書記官長和受託人可要求持有人除其他事項外，提供與票據轉讓有關的適當背書和轉讓文件。持有人將被要求支付所有應轉讓的税款。發行人無須轉讓或兑換任何選擇贖回的票據。此外，發行人在選擇贖回票據之前，或在記錄日期與下一個利息支付日期之間，不需要在15天內轉讓或交換任何票據。

注擔保

最初，所有票據都將由NGL能源目前受限制的子公司( Finance Corp.除外)在高級無擔保基礎上擔保。根據信貸協議或現有的高級票據，這是一家國內子公司和一名承付人。在未來，受限制的附屬公司將需要擔保票據在所述的情況下“更多的間接票據擔保”。這些保證將是擔保人的共同義務和若干義務。每個擔保人在其票據擔保下的義務將在必要時受到限制，以防止該票據擔保根據適用法律構成欺詐性運輸，儘管這一限制可能對防止票據擔保在破產中被作廢並不有效。見“與”票據“相關的風險因素-聯邦和州法規-允許法院在特定情況下取消擔保，並要求票據持有人退還從附屬擔保人收到的付款”。

擔保人不得在一項或多項相關交易中出售或以其他方式處置其全部或實質上的所有財產或資產，或合併、合併或併入 (不論該擔保人是否尚存的人)、除NGL Energy或另一擔保人外的另一人，除非：

(1)

在執行該事務或一系列相關事務後，立即不存在違約或違約事件；以及

(2)

要麼：

(a): (I) 該擔保人是該項合併或合併的尚存人；或(Ii)在任何該等出售或其他處置中取得財產或資產的人，或任何該等合併或合併(如該擔保人除外)所組成或尚存的人(如該擔保人除外)，則根據受託人滿意的補充契約，無條件地承擔該擔保人在該契約下的所有義務(包括其注擔保)；或

(b): 這類事務或一系列交易不違反標題“RepurChase at Options of AssetSales”下描述的契約的規定。

擔保人的 Note擔保將自動解除：

(1): 將該擔保人的全部或實質上所有財產或資產以合併、合併或其他方式出售或以其他方式出售或以其他方式處置給不屬於NGL Energy或NGL Energy受限制子公司的人，條件是該出售或其他處置沒有違反以下標題下所述契約中的 “資產出售”條款，即“持有人資產出售的選擇權回購”下所述契約的規定；
(2): 與該擔保人資本存量的任何出售或其他處置有關(通過合併、合併或其他方式)給非NGL Energy或受限制子公司的人(無論是在實施該交易之前還是之後)，如果該出售或其他處置沒有違反下文在以下標題下所述的契約的“資產出售”規定，則擔保人可因出售或其他處分而不再是受限制的子公司；
(3): 如果 NGL能根據契約的適用規定指定該擔保人為不受限制的附屬公司；
(4): 法律上的失敗、盟約上的失敗或滿足和解除以下標題下規定的契約：“法律失敗和盟約失敗”和“滿足和解除契約”；
(5): 在清算或解散擔保人後，提供沒有因其而發生任何默認或默認事件，也沒有發生或正在繼續；
(6): 在該擔保人與NGL Energy或另一擔保人合併、合併或將其所有財產或資產轉讓給NGL Energy或另一擔保人時，由於或與該交易有聯繫，該擔保人解散或以其他方式不復存在；或
(7): 在時，根據標題所述的盟約的規定，不再要求擔保人為擔保人。

可選救贖

除非如本節或下一至最後一段中所述，或在“持牌人更改管制”的選擇下進行回購，否則在2022年4月15日之前，本公司不得贖回該等票據。在2022年4月15日及以後，NGL Energy可不時贖回全部或部分票據，贖回價格如下(以本金的百分比表示)，另加在已贖回但不包括適用的贖回日期的票據上的應計利息及未付利息(但須受以下年份4月15日開始的十二個月期內贖回的票據持有人在有關紀錄日期收取到期利息的權利規限)：

年份

2022	103.750	%
2023	101.875	%
2024年及其後	100.000	%

在2022年4月15日之前的任何時間或時間，NGL Energy也可以贖回全部或部分票據，贖回價格相當於製造全價，但須符合票據持有人在有關記錄日的權利，以收取有關利息支付日的到期利息。

"全價“就任何擬贖回的紙幣而言，指相等於以下數額的款額：

(1): 這類票據本金的100% ；和
(2): (A)該等紙幣在2022年4月15日(如上文所述)及(B)由贖回日期至2022年4月15日(不包括該贖回日應累算的利息的任何部分)的贖回價格(如上文所述)的現值之和，按庫房利率(如下所界定)加50個基點折現回贖回日期；

加，如屬第(1)及(2)款，則該等票據(如有的話)的應累算利息及未付利息(如有的話)至贖回日期為止。

"可比國庫券發行“就要贖回的票據而言，指由獨立投資銀行選定的美國國庫券，其到期日最接近於贖回日至2022年4月15日的期限，在選擇時並按照習慣的金融慣例，將用於定價新發行的具有可比期限的公司債務證券；提供如果期限少於一年，則應使用期限為一年的美國國庫券。

"可比國庫券價格“就任何贖回日期而言，指(1)該贖回日期的參考庫房交易商報價的平均數，但不包括該等參考庫房交易商的最高及最低報價，或(2)如NGL Energy獲得少於5次該等參考庫房交易商的報價，則為所有該等參考庫房交易商報價的平均數。

"獨立投資銀行家“指RBC Capital Markets、LLC、Mizuho Securities USA LLC和Wells Fargo Securities、LLC或其各自的繼任者之一，或者，如果這類公司或其各自的繼任者(視屬何情況而定)不願意或無法選擇由NGL Energy任命的具有國家地位的獨立投資銀行機構”。

"一級國庫交易商“指在紐約市的美國政府證券交易商。

"參考庫房交易商“指每個RBC資本市場、LLC、Mizuho Securities USA LLC和WellsFargo Securities、LLC(或它們各自的附屬公司是初級國庫交易商)和NGL Energy挑選的另外兩家一級國庫交易商及其各自的繼任者；提供, 不過，如任何該等商號或任何該等繼任人(視屬何情況而定)不再是一級庫房交易商，則NGL能源須取代另一間一級庫房交易商。

"參考國庫交易商報價“就每一項參考國庫交易商及任何贖回日期而言，指由NGL Energy決定的平均投標價格(在每宗個案中以其本金的百分比表示)，由NGL Energy在紐約市時間下午5：00以書面向NGL Energy提交的報價，不得遲於該贖回日期之前的第四個營業日。

"國庫利率“指就任何贖回日期而言，(1)指在最近公佈的指定為”H.15“的統計數據中出現的收益率，即代表上週前一週的日平均利率的收益率，或美聯儲理事會每週公佈或提供並確定收益率的任何後續出版物或數據。

在積極交易的美國國庫券上，在標題為“國庫券固定到期日”的標題下調整為固定到期的美國國庫券，用於相應的國庫券發行的期限(如果在規定的到期日之前或之後三個月內沒有到期日到期，則應確定與可比國債發行最接近的兩種已公佈期限的收益率，而國庫利率應根據這種收益率直線內插或外推，四捨五入至最近的一個月)或(2)如果這種發行(或任何後續發行)在計算日期前一週的期間沒有公佈，或不包含這類利率，則年率等於可比國庫券的半年期等值收益率，計算時使用可比國庫券發行的價格(以本金的百分比表示)，等於該贖回日的可比國庫券價格。國庫券利率不遲於贖回日之前的第四個營業日由 NGL能源計算。

關於上述贖回的贖回通知不需要列出總價格，而只需要説明其計算方式。NGL能源公司將在計算後立即將任何贖回的全價通知受託人，而受託人不應對此計算負責。

在至2022年4月15日之前，NGL Energy可在任何一次或多個場合贖回不超過一次或多次發行股票的現金淨額的不超過本金35%的現金，贖回價格相當於其本金的107.5%，另加應計利息和未付利息(如有的話)，在被視為贖回日的票據上贖回(但有關記錄日期的記錄持有人有權在有關付息日收取到期利息)；提供那

(1): 在發行日發行的債券(不包括NGL Energy及其附屬公司持有的票據)的本金總額中，至少有65%在每次贖回後仍未清償；
(2): 這種贖回發生在股票發行結束後180天內。

除非 NGL能源拖欠贖回價格，否則在適用的贖回日期要求贖回的票據或部分票據(如有的話)將停止計息。

選擇和通知

如果在任何時候贖回的票據少於所有票據，受託人將按比例選擇票據進行贖回(或者，在全球形式的票據的情況下，受託人將根據最接近按比例選擇的保存信託公司(“DTC”)的方法選擇贖回票據)，除非法律或適用的證券交易所要求另外的。

$2，000或以下的紙幣不能部分贖回。可選擇贖回通知書將於贖回日期前至少30天但不超過60天，以頭等郵件(如屬全球形式的紙幣，則按直接貿易公司適用的程序)郵寄予每個持票人，在其登記地址贖回，但如該通知是與票據失效或該契約的清償及解除有關而發出，則可在贖回日期前60天以上寄出贖回通知書。

如任何紙幣只作部分贖回，則與該紙幣有關的贖回通知書須述明其本金中須予贖回的部分。一張等於未贖回部分的本金的新票據將在取消原始票據時以持票人的名義發行。要求贖回的票據應在規定的贖回日期到期，除非贖回受到不滿足或放棄的條件的限制。在贖回日及以後，除非NGL能源公司拖欠贖回款項，否則須贖回的票據或部分票據的利息不再累積。任何救贖或

贖回通知可由我們酌情決定，但須符合一個或多個條件的先例；如以股本發行的淨現金收益進行贖回，則須在有關的股本發行完成前及之前發出。在我們的酌情決定權，任何贖回的日期，是任何贖回是受一個或多個條件的先例，可以推遲到的時間，因為任何或所有這些條件的先例被滿足。

公開市場購買；沒有強制性贖回或償債基金

我們可隨時或不時在公開市場或其他地方購買票據。發行人無須就債券作出強制性的贖回或償債基金付款。

可供持有人選擇的回購

控制的變化

如果控制權發生改變，除下文規定外，每個票據持有人將有權要求NGL Energy根據契約中規定的條款，要求NGL Energy回購該持有人票據的全部或任何部分(等於2，000美元或超過1，000美元的整數倍數)。在“控制變更提議”中，NGL能源公司將提議支付現金付款(“控制變更付款”)，相當於回購的票據本金總額的101%，再加上到購買日為止回購的票據上應計和未付的利息(“更改購買日期”)，但有關記錄日期的票據持有人有權收取有關利息支付日的利息。在控制發生任何變化後30天內，NGL能源公司將向每個持票人發出通知，説明構成控制變更控制的交易或交易，並提議根據通知中規定的更改控制購買日期回購適當投標的票據，該日期不得早於30天，也不得晚於發出通知之日起60天內，按照契約所要求的程序和通知中所述的程序。NGL能源公司將遵守“交易法”第14e-1條規則和其他證券法律和條例的要求，只要這些法律和條例適用於因控制權變更而回購任何系列票據的情況。任何證券法律、法規的規定與契約變更控制規定相牴觸的, NGL Energy 將遵守適用的證券法律和條例，並將不被視為由於遵守了契約的變更控制條款而違反了其義務。

在控制變更報價到期後，NGL能源公司將在合法的範圍內，接受按照變更控制報價正確提交的所有票據或票據的部分付款。在接受後，NGL能源公司將在控制購買日期變更後立即：

(1): 將存放在付款人處的金額，相當於對所有票據或票據的部分適當提交的控制付款的改變；和
(2): 交付或安排將正確接受的票據連同一份高級人員證書一起交付受託人，説明NGL Energy購買的票據或票據部分的總本金。

付款代理人將迅速郵寄或電匯給每一持票人，以適當方式提交此種票據的變更控制付款(或，如果所有票據當時均為全球形式，則通過直接交易委員會的便利進行此種付款)，受託人將迅速向每個持票人發送一張本金相等於的新票據，如果有的話，本金為；但每一張新鈔票的本金為2，000美元或超過2，000美元的整數倍數為1，000美元。任何如此接受的註釋

對於付款將停止累積利息的控制購買日期和之後，除非NGL能源違約作出更改控制付款。NGL能源將在控制購買日期變更後或在切實可行範圍內儘快公佈變更控制報價的結果。

上述規定要求NGL能源公司在變更控制後作出更改控制報價的規定將適用，不論是否適用上述契約的任何其他規定，但下一段所述的除外。除上文所述關於變更控制的規定外，契約將不包含允許票據持有人在發生收購、資本重組或類似交易時要求發行人購買或贖回票據的規定。

NGL 能無須在控制權變更時作出更改控制要約，如果(1)第三方以更改控制要約的方式在當時作出控制提議，而不符合適用於NGL Energy提出的變更控制要約的契約中規定的要求，併購買所有在控制提議變更下適當提交和未撤回的票據，(2)已按照上文標題“選擇和通知”下所述的契約發出贖回所有未償票據的通知，“除非及在沒有繳付適用的贖回價，或(3)與任何控制權的改變有關連或考慮作出任何改變之前，NGL Energy已作出要約購買( ”替代要約“)任何及所有有效地以相當於或高於管制付款變動的現金價格提交的票據，並已購買按照交替要約的條款正確地提交的所有票據。儘管契約中有相反的規定，但如果在變更控制要約或交替要約時已就控制權的變更達成了最終協議，則可在控制權變更之前作出控制變更，條件為。

在情況下，持有未清票據本金總額不少於90%的人接受變更控制要約或替代要約和NGL Energy(或任何第三方作出此種更改控制提議以代替上述NGL能源)購買這些持有人持有的所有票據，NGL Energy將有權在不少於30天或超過60天前通知NGL能源，在根據上述變更控制要約或替代要約購買後不超過30天，以相等於管制付款變更額的贖回價格贖回該筆購票後仍未償還的所有票據，但如該等票據仍未包括在管制付款變動內，則須贖回該等票據的應計利息及未付利息，直至贖回日期(但有關紀錄日期的紀錄持有人有權收取在贖回日期或贖回日期之前的利息支付日期到期應付的利息)。

“改變控制”的定義包括一個短語，涉及出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置 NGL Energy及其受限制子公司作為一個整體的“全部或實質上全部”的財產或資產。雖然解釋“基本上全部”這一短語的判例法有限，但在適用法律下對短語沒有確切的既定定義。因此，票據持有人是否有能力要求發行人在出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置低於NGL Energy及其整個受限制子公司的所有資產後，要求發行人回購其票據，這可能是不確定的。

資產出售

NGL能源公司不會也不會允許其任何受限制的子公司完成資產出售，除非：

(1)

NGL 能源或其任何受限制的子公司在資產出售時(包括從或有或有或以其他方式從任何負債或承擔責任的人處獲得至少相等於公平市場價值(截至就該資產出售訂立最後協議日期)的考慮(包括寬免或承擔任何責任的人)所發行或出售或以其他方式處置的資產或權益；及

(2)

在NGL Energy或此類受限制子公司在資產出售中收到的至少75%的考慮(一起累加審議，NGL Energy或其任何受限制的子公司就自計量日以來完成的其他資產銷售所收到的所有考慮)是現金或現金等價物。為本規定的目的，下列每一項將被視為現金：

(a): 如NGL能源最新合併資產負債表所示，NGL能源或任何受限制的子公司(或有負債和次級債務除外)的任何負債，由任何此類資產的受讓人根據慣例的更新或賠償協議(或具有同樣效力的其他法律文件)承擔，該協議釋放NGL能源或受限制的子公司或補償NGL能源或受限制的子公司，使其免於進一步的責任；
(b): NGL Energy或任何此類受限制的子公司從該受讓人收到的任何證券、票據或其他債務，在NGL Energy或該受限制的子公司將其轉換為現金的90天內，由NGL Energy或受限制的子公司轉換成現金；以及
(c): 本盟約下一段第(2)款所述種類的任何額外資產。

在收到資產出售的任何淨收益後365天內，或如NGL能源就下文第(2)或(3)款所述的任何行動作出有約束力的承諾或承諾，則在收到資產出售的任何淨收益後365天內和(Y)在作出此種承諾或承諾後180天內，NGL Energy或其一個或多個受限制的子公司可申請相當於此種淨收益數額的數額：

(1): 償還、贖回或回購任何高級債務提供這種償還、贖回或回購可在365天期限結束後45天內終止；
(2): 投資或獲得額外資產；或
(3): 對獲準經營的業務進行資本支出。

在最後應用任何淨收益之前，NGL Energy或其任何受限制的子公司可暫時減少循環信貸借款，或以契約不禁止的任何方式投資淨收益。

根據前款第(1)至(3)款的規定，等於資產出售的任何淨收益的數額，如未按該款第(1)至(3)款的規定加以應用或投資，則構成“超額收益”。在超額收益總額超過3，000萬美元后的10個工作日內，發行人將向所有票據持有人和其他負債的所有持有人(即“資產出售要約”)提出一項要約(“資產出售要約”)，該要約與載有類似於契約中關於購買、預付或贖回債券的資產出售收益的條款的票據以及其他此類債券的最高本金數額相同。

負債(加上負債的所有應計利息以及與負債有關的一切費用和費用，包括保險費)，可從超額收益中購買、預付或償還。任何資產出售要約的出價，將相等於本金的100%，加上應計利息和未付利息(如有的話)至但不包括購買、預付或贖回日期，但有關記錄日期的票據持有人有權收取在有關利息支付日到期的利息，並將以現金支付。如果資產出售要約完成後任何超額收益仍然存在，NGL Energy或任何受限制的子公司可以將這些超額收益用於契約不加禁止的任何用途。如果在該資產出售要約中提交(或要求預付或贖回)該資產出售要約所提供的票據和其他平行債務的本金總額超過了超過收益的數額，則受託人將選擇這些票據和其他部分債務按比例購買(但以全球形式的票據所代表的任何票據將由TC或其代名人或繼承人要求或其他方法選擇，如果被提名人或繼任人是受託人，則根據提出的或需要預付或贖回的數額(經NGL Energy認為適當的調整，只購買面值為2，000美元或超過面值1，000美元的面值{Br}，或超過1，000美元的整數倍數)，這種方法最接近於受託人認為公平和適當的按比例挑選。在完成每一項資產出售要約後，超額收益將被重置為零。

儘管有上述規定，NGL Energy及其受限制的子公司的全部或實質上所有財產或資產的出售、轉讓或其他處置，作為一個整體，將受標題下所述契約規定的管轄，標題為“回購，由持有人選擇改變控制”和(或)標題下所述項下的規定，即“大部分資產的合併、合併或出售”，而不受標題“持有資產出售的選擇權的回購”下所述的契約規定的管轄。

NGL 能源公司將遵守“交易法”第14e-1條的要求，以及在這些法律和條例適用於根據資產出售要約回購票據時適用的任何其他證券法律和條例的要求。如果任何證券法律或法規的規定與契約中的資產出售規定相沖突，或遵守契約的資產出售規定，則NGL能源公司將遵守適用的證券法律法規，不因遵守該契約的資產出售條款而被視為違反了該契約的資產出售條款。

關於NGL能源公司其他債務的協議包括禁止某些事件，包括將改變控制或資產出售的事件，幷包括對票據的回購或其他預付款項。持有票據的人行使其要求發行人在控制權變更或資產出售時回購票據的權利，可能會導致這些其他協議下的違約，即使控制權的變更或資產出售本身沒有發生違約，因為這種在NGL Energy上的購回所產生的財務影響。如果在NGL能源公司被禁止購買票據的情況下發生控制權或資產出售，NGL能源公司可尋求其高級貸款人同意購買票據，或試圖為載有此種禁令的借款提供再融資。如果NGL能源不獲得同意或償還這些借款，NGL能源將繼續禁止購買票據。在這種情況下，NGL能源公司未能購買投標票據將構成契約下的違約事件，而這種違約又可能構成另一種債務的違約。最後，發行人在回購時向債券持有人支付現金的能力可能受到NGLEnergy當時的財政資源的限制。見“與票據有關的風險因素風險我們可能沒有必要的資金來支付與契約所要求的變更控制要約有關的票據回購所需的資金。”

契約

公約終止

在投資評級事件發生後，如無違約或違約事件發生，並繼續進行，我們和我們受限制的附屬公司將不再受契約(統稱為“終止契約”)下列規定的約束：

(a)

“契約”第(4)條所述的“幾乎所有資產的合併、合併或出售”；和

(b)

上述契約的規定在下列標題下：

: “對持有人資產出售的選擇進行再投資”；
: “契約-無償限制付款”；
: “欠債和發行優先股的契約”；
: “對受限制附屬公司有影響的契約、額外股息及其他付款限制”；及
: “與附屬公司簽訂契約交易。”

此外，在投資等級評級事件之後，NGL能源公司不得將其任何子公司指定為不受限制的子公司。

因此，在我們和我們的受限制的子公司不再受終止的契約的日期之後，這些註釋將有權得到大大減少的盟約的保護。然而，我們和我們受限制的子公司將繼續遵守契約中的所有其他契約。無法保證這些票據將達到或維持投資等級評級。

限制付款

NGL能源公司不會也不會允許其任何受限制的子公司直接或間接地：

(1): 因NGL Energy或其任何受限制子公司的權益(包括(但不限於)與涉及NGL Energy或其任何受限制子公司的合併或合併有關的任何合併或合併)或NGL Energy或其任何受限制子公司的直接或間接股東或其受限制子公司的任何股東而宣佈或支付任何股息或其他支付或分配，作為NGL Energy或其受限制子公司的權益(股利或分配應支付給NGL能源或受限制子公司的股利或分配的股利或分配除外)；
(2): 購買、贖回或以其他方式以有價值的方式獲得或退休(包括但不限於涉及NGL Energy的任何合併或合併)NGL Energy的任何股權或NGL能源的任何直接或間接母公司；
(3): (B)在NGL Energy及其任何受限制的附屬公司之間，或就NGL Energy及其任何受限制的附屬公司之間的債項，或就NGL Energy及其任何受限制的附屬公司之間的債項，作出任何付款，或購買、贖回、挫敗或以其他方式取得或以其他方式取得或以價值方式繳存任何債項，但在所述期限屆滿後一年內支付利息或本金者除外；或
(4): 作出任何限制投資；

(上述第(1)至(4)款所述的所有付款和其他行動統稱為“限制付款”)，除非在實行限制付款時和之後，沒有發生違約(報告違約除外)或違約事件，並且由於這種限制付款而繼續或將發生這種情況和：

(I)

如果NGL能源最近一次的固定收費覆蓋率結束了四個完整的財政季度，而當時有內部財務報表的話，則必須支付這種限制付款(“落後四個季度“)不少於1.75至1.0，這種限制付款加上NGL Energy及其受限制子公司在作出這種限制付款的財政季度內所作的所有其他限制付款的總額(不包括第(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)、(10)和(11)條所允許的數額，不得重複：

(a): 可從NGL能源上一個財政季度的運營盈餘中獲得現金；加
(b): 現金淨收益總額的100% ，以及主要從事許可業務或其他長期資產的主要從事許可業務或其他長期資產的人在獲準業務中使用或有用的任何資本存量的公平市場價值，在每一種情況下，NGL Energy從(X)日起收到NGL Energy的任何人(限制子公司除外)對NGL Energy普通股資本的貢獻，或(Y)發行和出售NGL Energy的權益(不包括取消資格的股票)，或NGL Energy的可轉換或可交換的不合格股票(不包括限制子公司)的發行或出售(限制子公司除外)的股權(不包括不合格股票)；加
(c): \x 在計量日期之後所作的任何限制性投資出售為現金或現金等價物，或以其他方式變現或償還現金或現金等價物的範圍，此種限制投資的資本的現金回報(減去處置成本，如果有的話)；加
(d): 數額等於自計量日以來限制投資的淨減少，原因是：(I)股息、貸款或預付款的償還，或資產的其他轉讓，在每種情況下，均由任何人(包括但不限於任何無限制的子公司)向NGL Energy或其任何受限制的子公司轉讓，或(Ii)在每種情況下，將不受限制的子公司重新指定為受限制的子公司，但在每種情況下，這些數額在自計量日起的任何期間內均未包括在可用現金中((B)、(C)和(D)項被稱為“”)。增量資金"); 減
(e): 根據本條款(I)和下文第(Ii)款以前支出的增量資金的總額；或

(2)

如果後面四個季度的固定費用覆蓋率低於1.75至1.0，則這種限制付款加上NGL Energy及其受限制子公司在進行限制付款的財政季度內支付的所有其他限制付款的總額(不包括下一段中第(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)、(10)和(11)項允許的限制付款，不重複，不重複：

(a): 2億美元，減去NGL Energy及其受限制子公司自計量日以來根據這一條款(Ii)(A)支付的所有以前受限制付款的總額；加

(b): 增加的資金，但以先前根據本款第(2)項或第(1)款未支用者為限；

但須提供，根據本條款第(二)款允許支付的唯一限制付款是在NGL Energy的優先、共同和下屬單位上的分配，加上關於普通合夥人的普通合夥人權益的有關分配，以及關於獎勵分配權的任何分配。

上述規定不禁止：

(1): 在宣佈股息或派發或發出贖回通知書(視屬何情況而定)後60天內支付任何股息或分發或完成任何不可撤銷的贖回(視屬何情況而定)，但如在宣佈或通知的日期，該股息、分配或贖回付款本可符合契約的規定；
(2): (A)向NGL Energy的股本資本(非受限制子公司)作出貢獻( 有限制的附屬公司除外)，或(B)出售NGL Energy(不包括限制附屬公司)的權益(不包括被限制的附屬公司)的權益(不包括取消資格的股票)，而出售在出售後不超過120天的情況下，則認為出售實質上是同時進行的；提供, 不過，用於購買、贖回、失敗或其他有價值的收購或退休的任何此類淨現金收益將從可得現金和增量資金的計算中扣除(或扣除)；
(3): 次級債務的購買、贖回、失敗或其他收購或退休，其淨現金收益來自於允許的再融資負債，或以交換的形式；
(4): 有限附屬公司按比例向其股權持有人支付任何股息或分配的；
(5): 作為只要沒有發生並正在繼續或將因此造成違約，則購買、贖回或以其他方式收購或退出NGL Energy或任何受限制子公司的任何股權權益，或由普通合夥人NGL Energy或任何受限制子公司的任何現任或前任董事或僱員持有的任何受限制的子公司；提供, 不過在任何財政年度內，為購買、贖回、收購或退休的股本權益支付的總價不得超過750萬美元(在任何財政年度未使用的750萬美元中的任何部分將結轉到連續的財政年度並加到該數額中)，加上(A)NGL Energy或其任何受限制的子公司從將NGL能源股份出售給普通合夥人的僱員或董事而獲得的現金收益，NGL Energy或其附屬公司在計量日期後發生的情況(如果出售這類股票權益所得的現金收益沒有適用於根據本盟約第1款第(1)(B)或(Ii)(B)款支付限制性付款)和(B)NGL Energy或其任何受限制的子公司在計量日期後收到的關鍵人人壽保險保單的現金收益；(B)NGL Energy或其任何受限制的子公司在計量日期後收到的關鍵人人壽保險的現金收益；
(6): 在行使單位期權、認股權證、激勵措施、取得股權或其他可轉換證券的權利(如這些權益代表行使或交換價格的一部分)以及任何購買、贖回或以其他形式取得或留存權益價值，以代替與此有關的預扣税的情況下，購買、贖回或其他被視為權益價值的股權的購買、贖回或其他收購或退休行為。

任何行使或交換單位選擇權、認股權證、獎勵辦法或取得股權的權利；

(7): 在每種情況下支付現金、股息、分配、預付款或其他限制性付款，以代替發行與行使認股權證、期權或其他可轉換或可轉換為股權的證券有關的部分股份或單位，或與以非限定股權形式向NGL Energy股權持有人支付股息或分配有關；
(8): NGL能源或任何限制子公司的股權價值的購買、贖回或其他收購或退休，這些股權與涉及NGL Energy或受限制子公司的合併或合併或契約允許的任何其他交易有關；
(9): 根據發行日生效的“夥伴關係協定”向普通合夥人支付費用，並在其後予以修正或取代，提供任何這樣的修改或替換在任何重要方面對NGL能源的實質上並不比該修正或替換之前的協議更有利；
(10): 作為，只要沒有發生違約，並繼續發生或將導致違約，則向NGL Energy任何類別或系列不合格股票的持有人或在計量日當日或之後按照下文所述的契約發行的受限制子公司的任何優先證券的持有人申報和支付定期或應計股利；
(11): 與NGL能源或其任何受限制子公司的收購有關，將NGL能源或其受限制子公司的權益歸還NGL能源或其受限制子公司，構成部分購買代價，以解決賠償要求或購買價格調整；以及
(12): (A)以不超過 101%的收購價購買、贖回、挫敗或以其他方式取得或退休任何次級債務(A)以不超過的101%的購買價格購買該次級債務的本金加上應計利息，按照類似於“按持有人更換控制的選擇權進行回購”下的規定，或(B)以不超過其本金100%的購買價格加上按照“持有人資產出售選擇權的重新購買”所述的應計利息的規定購買；提供NGL Energy在購買、贖回、失敗或以價值計的其他收購或退休之前或與之同時，應已遵守標題“回購選擇持有人變更控制”或“按持有人資產出售的選擇重新購買”所述契約的規定，並按實際情況重新購買所有為支付而有效投標的票據，以與控制要約的變更、資產出售要約或替代要約(視屬何情況而定)有關的規定的付款方式(視屬何情況而定)。

所有受限制付款(現金除外)的數額將是在受限制付款之日確定的公平市場價值，即擬作出的限制投資或擬由NGL Energy或該受限制子公司(視屬何情況而定)根據限制付款轉讓或發行的證券的公平市場價值，但在宣佈之日後60天內支付的任何非現金股息或分配的公平市場價值應按聲明日期確定。本契約所規定的任何限制投資、資產或證券的公平市場價值將根據該術語的定義確定。為確定是否遵守這一規定

“限制付款”契諾，(X)如果一項限制付款符合本盟約第(1)至(12)條所述的限制付款類別(1)至(12)的標準，或依照本盟約第1段獲準，則將允許NGL能源按符合本公約的任何方式(或後來按其全部或部分酌處權)對此種限制付款(或部分付款)進行分類(或部分重新分類)；及(Y)如依據本契諾第1段第(I)或(Ii)條作出限制付款，則會準許NGL Energy對進行分類，不論其全部或任何部分是用增量資金作出的(而在沒有該類別的情況下，則須當作已將可能的最低款額歸類)。

負債和發行優先股的情況

NGL能源公司不會，也不會允許其任何受限制的子公司直接或間接地創造、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式直接或間接地對(集體)“招致”、“招致”任何債務(包括獲得的債務)承擔直接或間接的責任，並且NGL能源將不發行任何不合格的股票，也不會允許其任何受限制的子公司發行任何優先股股份；但條件是NGL Energy 可能負債(包括已獲債務)併發行不合格股票，其受限制子公司可能負債(包括已獲債務)和發行優先股，如果NGL Energy最近結束的四個財政季度的固定收費覆蓋率在發生這種額外負債或發行這種不合格股票或優先股(視屬何情況而定)之前有內部財務報表，則至少為2.0至1.0，按形式確定(包括對由此產生的淨收益進行形式上的應用)，猶如已發生額外負債或在這四個季度開始時發行了不合格的股票或優先股(視屬何情況而定)。

儘管有上述規定，本公約第1款將不禁止下列任何一項負債，或酌情發行被取消資格的股票或優先股(統稱為“允許債務”)：

(1): NGL Energy或其任何受限制的附屬公司在根據本款第(1)款在任何一段時間內未清償的本金總額中的額外負債和根據信貸設施簽發的信用證(信用證被視為本金等於NGL Energy及其受限制的子公司的最大潛在負債)不超過(A)$24.5億和(B)$7.00億加上NGL能源在該日確定的總資產的35.0%；(B)$7000萬加上NGL能源總資產的35.0%；(A)$24.5億和(B)$7.00億加上NGL能源總資產的35.0%；
(2): NGL能源或其受限制的子公司對現有債務的負擔；
(3): (A)在發行日期和(B)根據“登記權利協定”將簽發的外匯票據和相關票據擔保所代表的票據和相關票據擔保；
(4): NGL Energy或其任何受限制的子公司所承擔的以資本租賃義務、抵押融資或購買款項債務為代表的債務，在每種情況下，為支付全部或部分購買價格或設計、建造、安裝或改進在NGL Energy或其任何受限制子公司的業務中使用的不動產、廠房或設備的費用而發生的債務，其總額為本金，包括為延長、續延、退還、再融資、替換、修理或清償根據本款第(4)款發生的任何債務而發生的所有允許的再融資債務；提供在將施加於任何這類招致後，立即將本金

根據本條款第(4)款發生的所有債務數額不超過(A)7 500萬美元和(B) NGL Energy總資產的3.25%；

(5)

NGL Energy或其任何受限制的子公司為交換允許再融資債務而發生的的情況，或其淨收益用於延長、續延、退款、再融資、替換、失敗、解除債務或以其他方式退休、任何債務(公司間債務除外)或不合格的NGL能源股份、或任何受限制子公司的債務(公司間負債除外)或任何受限制子公司的優先股，在每種情況下，契約第1段或第(2)、(3)、(4)、(13)款允許發生，(14)或(15)本段或本條第(5)款；

(6)

NGL Energy或其任何受限制的子公司在NGL Energy與其任何受限制的子公司之間或之間的公司間負債；但須提供，即：

(a): 如果 NGL能源或任何擔保人是這種債務的債務人，而受款人不是NGL Energy或擔保人，則這種債務必須無擔保，並明確地服從於事先以現金全額支付與票據有關的所有債務(如NGL Energy)或擔保人的票據擔保；和
(b): (I)任何其後發行或轉讓股本權益而導致非NGL Energy或受限制的附屬公司持有任何該等債項的人；及(Ii)將任何該等債項出售或以其他方式轉讓予既非NGL能源亦非受限制附屬公司的人，在每種情況下，均視為NGL Energy或該受限制的附屬公司(視屬何情況而定)所欠的債務，而該等債項是非NGL能源公司或受限制附屬公司(視屬何情況而定)在本條第(6)條所不允許的情況下出售或以其他方式轉讓的；

(7)

NGL能源的任何限制子公司向NGL能源或其任何受限制子公司發行優先股股份；提供, 不過，即：

(a): 任何隨後發行或轉讓股權的行為，導致非NGL能源或受限制的子公司持有任何此類優先股；和
(b): 任何這樣的優先股出售或以其他方式轉讓給一個既不是NGL能源也不是受限制的子公司的人，在每一種情況下，都將被視為由該受限制的子公司發行該優先股，而這一條款是不允許的；

(8)

NGL能源或其任何受限制的子公司在正常業務過程中而不是為投機目的而承擔的對衝義務；

(9)

NGL Energy或其任何受限制的附屬公司對NGL Energy或受限制的附屬公司債務的擔保，但條件是本盟約的另一條款允許承擔擔保的債務；提供如果所擔保的債務從屬於或帕蘇有了這些註釋，擔保就必須是從屬的，或者帕蘇，適用於與所擔保的債務相同的；

(10)

NGL Energy或任何受限制的負債子公司所承擔的債務，包括按符合NGL能源及其受限制子公司的經營和業務的慣常數額為保險費融資；

(11)

NGL Energy或其任何受限制的子公司對構成信用證償還義務的債務的承擔；提供那，在.

開出此種信用證後30天內償還此種債務；

(12): NGL Energy或其任何受限制的附屬公司就任何不受限制的附屬公司或任何合資企業的負債而承擔的法律責任，但只限於該等負債是NGL Energy公司或任何該等受限制附屬公司的普通合夥人或成員，或該等受限制附屬公司的權益的擁有人，而不是該等負債的擔保人的情況下；提供在實施任何此類債務後，根據本條款第(12)款發生的所有債務的本金不超過2 500萬美元；
(13): NGL能源或其任何受限制的子公司對允許的收購負債承擔的；
(14): 任何外國子公司承擔的債務總額與所有外國子公司(包括所有其他子公司)的所有其他負債(包括所有為延長、續延、退還、再融資、替換、挫敗、解除或以其他方式退休而產生的、根據本條款(14)發生的債務)的再融資債務總額而言，不超過5 000萬美元；以及
(15): NGL Energy或其任何受限制的子公司所承擔的額外債務和NGL Energy發行的任何不合格股票，提供在任何的招致或發行生效後，根據本條例草案第(15)條招致或發行的所有該等負債及喪失資格的股票的款額，然後未償還(包括為再融資根據本條例第(15)條而招致的任何負債或喪失資格的股份或而招致或發行的所有負債及喪失資格的股份或 )，不得超逾(A)7，500萬元及(B)在該日釐定的NGL Energy總資產的3.25%。

NGL能源公司將不會也不會允許任何擔保人在合同上從屬於NGL Energy或該擔保人的任何其他債務(包括允許債務)，除非這種債務在支付票據或適用的票據的權利方面也在合同上從屬於基本相同的條件；但是，任何債務在支付NGL Energy或任何擔保人的任何其他債務或任何擔保人的債務時，將被視為合同上的次級債務，其唯一原因是沒有擔保或由於在次級優先基礎上得到擔保。

為確定是否遵守這一“債務負擔和發行優先股”契約的目的，如果某一負債項目(包括已獲得的債務)符合上文第(1)至(15)款所述一種以上允許債務類別的標準，或有權根據本公約第一款發生，則NGL能源將獲準在其不履行之日劃分、重新劃分、分類或重新分類此類債務項目，並在其後再劃分、重新劃分、重新劃分或重新分類，按符合本公約的任何方式，對這類負債項目的全部或一部分進行分類或重新分類。在第一次發行票據並根據契約對進行認證之日未清償的信貸安排下的債務，最初將被視為是在該日根據允許債務定義第(1)款規定的例外情況發生的。利息的應計利息或優先股股利，原始發行折扣的累加或攤銷，以相同條件附加債務的形式支付任何負債的利息，NGL Energy或任何受限制的附屬公司因會計原則的改變而債務的重新分類，以及以同一類別優先股或不合格股票的增發股份形式支付優先股或不合格股票的股息，將不被視為負債或發行優先股或不合格股票。

本契約；但在每一種情況下，其數額均包括在NGL能源的固定費用中，按該術語的定義所要求的範圍計算。

為確定是否遵守以美元計價的對債務產生的任何限制，在循環信貸負債情況下，應使用以外幣計價的美元等值債務本金，按發生此種債務之日的有關貨幣匯率計算；但如該等負債是為以外幣計值的其他負債再融資而招致的，而該等再融資如按在該項再融資當日有效的有關貨幣匯率計算，則該項再融資會導致超過適用的以美元計值的限制，則只要該等再融資負債的本金不超逾再融資的本金，則該等以美元計值的限制即當作沒有超逾。即使本公約有任何其他規定，NGL能源或任何受限制的附屬公司根據本公約可能招致的最高負債款額，不得純粹由於匯率或貨幣價值的波動而被視為超逾。為再融資其他債務而發生的任何允許再融資債務的本金，如果以與被再融資的債務不同的貨幣發生，則應根據適用於這種允許再融資債務在再融資之日有效的貨幣的貨幣匯率計算。

NGL能源公司不會，也不會允許其任何受限制的附屬公司，以創造、招致、承擔或以其他方式導致或容受存在，或使任何種類的留置權(許可留置權除外)生效，以保證其目前擁有或以後獲得的任何財產或資產的負債，除非票據或任何票據擔保是在平等和可差餉的基礎上擔保的，而債務是這樣擔保的，直到這種債務不再由Lien擔保(允許的Lien除外)為止。

任何獲得根據前款所設票據或票據擔保的留置權，應以其條款規定，此種留置權應自動無條件地釋放，並在初始留置權的無條件釋放和解除後解除，其存在導致這種留置權的產生，以獲得票據或票據擔保。

影響受限制子公司的股息和其他付款限制

NGL能源公司不會，也不會允許其任何受限制的子公司直接或間接地製造或允許存在或成為有效的任何協商一致的限制或限制任何受限制的子公司的下列能力：

(1): 向NGL能源或其任何受限制的子公司支付股息或在其股本上進行任何其他分配，或支付欠NGL能源或其任何受限制子公司的任何債務；提供受限制的附屬公司的任何一系列優先股在收到股息或在支付股息或清算分配之前優先於該受限制子公司的普通股，不構成對為本公約的目的在股本上作出股息或分配股本的能力的限制；
(2): 向NGL Energy或其任何受限制的附屬公司提供貸款或墊款(據瞭解，向NGL Energy或任何該附屬公司提供的貸款或墊款從屬於NGL Energy或任何該等受限制的子公司招致的其他債務，不得視為對貸款或墊款能力的限制)；或

(3): 將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓給NGL能源或其任何受限制的子公司。

然而，上述限制將不適用於在下列情況下或由於下列原因而存在的障礙或限制：

(1): 關於“信貸協定”、任何現有債務或任何信貸安排或任何其他協議或文書的協議{Br}，在每一情況下均在發行日期起生效，以及關於這些協議的任何修正、重報、修改、續訂、延期、增加、補充、退款、替換或再融資，或與之有關的債務；提供根據普通合夥人首席財務官的合理誠意判斷，修正、重報、修改、延期、延期、增加、補充、退款、替換或再融資中所載的保留或限制，在這類紅利和其他付款限制方面，在一般合夥人首席財務官的合理誠意判斷中，在這類紅利和其他付款限制方面，並不比關於發行日期的協定中所載的限制具有更大的限制性；
(2): 縮進、票據和註釋保證；
(3): 關於根據上述盟約的規定允許發生的其他債務的協定標題 “自願債務和發行優先股”以及這些協定的任何修正、重報、修改、延期、補充、退款、替換或再融資；提供根據普通合夥人首席財務官的合理誠意判斷，其中的擔保或限制在總體上並不比“信貸協定”和簽發日生效的契約中的規定具有更大的限制性；
(4): 受限制的子公司發行優先股或按照其條款支付紅利；提供根據“負債和發行優先股”標題下所述的契約允許發行這種優先股，這種優先股的條件沒有明確限制受限制的附屬公司支付股息或對其股本進行任何其他分配的能力(但在支付任何股息或在這類其他資本股票上作出任何其他分配之前，對該優先股支付股息或清算優惠的規定除外)；
(5): 適用的法律、規則、條例、命令、批准、許可、許可或類似限制；
(6): 關於NGL Energy或其任何受限制子公司在收購時有效的任何人的債務或資本存量的任何工具(與這種收購有關或考慮發生的除外)，這種債務或資本存量不適用於任何人，或該人以外的任何人的財產或資產，或該人的財產或資產，以及任何修正、重新聲明、修改、延期、延長、增加、補充、償還、替換或再融資；提供根據普通合夥人首席財務幹事的合理誠意判斷，任何此類修正案、重述、修改、延長、延長、增加、補充、退款、替換或再融資中所載的保留或限制，與收購之日相比，總體上不具有更大的限制性；提供, 進一步，在負債的情況下，這種負債是由所發生的契約條款所允許的；
(7): 合同或許可證、地役權或租約中的習慣不轉讓條款，在每種情況下都是在正常業務過程中訂立的；

(8): 為在正常經營過程中獲得的財產購買資金義務、擔保協議或抵押融資，以及對購買或租賃的具有前款第(3)款所述性質的財產施加限制的資本租賃義務；
(9): 任何出售或以其他方式處置股權的任何協議，或限制在出售或其他處置之前由該受限制子公司分配的受限制子公司的全部或實質上所有財產或資產；
(10): 允許再融資債務；提供關於這類允許再融資的債務的協定中所載的限制在總體上並不比關於再融資的債務協定中所載的限制更嚴格；
(11): 留置權根據上述盟約的規定允許發生，標題為“同等留置權”，該標題限制債務人處置受此種留置權管轄的資產的權利；
(12): 限制聯合企業協議、資產出售協議、出售-回租協議、股票出售協議和其他類似協議(包括與限制投資有關的協議)中資產或財產的處置或分配的規定(包括與受限制的投資有關的協議)，其中限制只適用於受此類協議約束的資產；
(13): 任何管理FERC子公司負債的工具；提供以其他方式通過所發生的契約條款允許這種債務；
(14): (B)現金、現金等價物或客户根據在正常業務過程中籤訂的合同施加的現金、現金等價物或其他存款或淨值的保留或限制；
(15): 與發行日期後獲得的任何財產或資產有關的任何協議或文書，只要這種產權負擔或限制只涉及如此取得的財產或資產，並且不是和不是在預期的情況下產生的；
(16): 在契約下不時允許對衝債務；和
(17): 受限制的子公司所發生的債務或發行的股本；提供規管該等負債或資本存量的協議或文書所載的限制(A)只適用於該協議或文書或(B)中關於財務契約的拖欠付款或欠繳債務，或(B)不會對NGL Energy就該等票據(如有的話)作出本金、利息及溢價(如有的話)的能力造成重大影響，而該等票據是由行政總裁及普通合夥人的首席財務官作出的合理的真誠判斷(如有的話)所確定的。

合併、合併或出售資產

任何發行人均不得(1)與另一人合併或合併(不論該發行人是否尚存的實體)，或(2)在一項或多項相關交易中，將其全部或實質上所有財產或資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置，除非：

(1): 或者： (A)這類問題者是尚存的實體；或(B)由任何這種合併或合併(如果不包括這種問題) 所組成或倖存的人，或已作出這種出售、轉讓、轉易或其他處分的人，是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的人；提供, 不過，金融公司不得與之合併或合併

符合上述要求的公司以外的任何人，只要NGL能源不是公司；

(2): 由上述合併或合併(如非簽發人)所組成或尚存的人，或已獲作出上述出售、轉讓、轉讓、轉易或其他產權處置的人，根據票據及契約(及“註冊權利協議”(如根據該協議所承擔的任何義務仍未獲履行)所承擔的所有義務) 依據受託人合理地滿意的補充契約或其他協議而承擔的所有義務；
(3): 在這樣的事務處理之後，立即不存在默認或默認事件；
(4): 在中，涉及NGL能源而不是金融公司的交易，在該交易和任何相關的融資交易生效後立即在 a上進行。形式(A)NGL能源或由上述合併或合併(如非NGL能源除外)所組成的人，或已作出上述出售、轉讓、轉易、租賃或其他處置的人，根據上述契諾第1段所載的固定費用覆蓋比率測試，準許招致至少$1 000的額外負債，“或(B)NGL Energy或由任何所組成或倖存的任何合併或合併(如非NGL Energy)所組成或倖存的人，或已作出上述出售、轉讓、轉讓、轉易、轉易、租賃或其他處置的人，其固定費用覆蓋率等於或大於緊接該交易前NGL能源的固定費用覆蓋率；和
(5): 這樣的簽發人已向受託人遞交了一份高級人員證書和一份律師意見，其中每一份均説明合併、合併或處置，如果需要補充契約，則應遵守該契約。

儘管有上述第(4)款所述的限制，但任何受限制的子公司(金融公司除外)可將其全部或部分財產或資產合併、合併或處置給NGL Energy，而不遵守與任何此類合併、合併或處置有關的上述第(4)款。

儘管有前一段第二段的規定，NGL能被允許重組為任何其他形式的實體，提供：

(1): 重組涉及(通過合併、出售、捐助或交換資產或其他方式)將NGL能源轉化為一種實體形式，而不是根據特拉華州法律組建的有限合夥企業；
(2): 由這種重組或由此產生的實體是根據美國法律、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建或存在的實體；
(3): 由這種重組或由這種重組而形成的實體根據票據和契約(以及登記權利協議，如果其中的任何義務仍未履行)根據補充契約或其他協議以受託人相當滿意的形式承擔NGL能源的所有義務；
(4): 重組後立即不存在默認或違約事件；和
(5): 這種重組對票據持有人或受益所有人沒有重大的不利影響(為本條款第(5)款的目的，重組將不被認為對票據的持有人或受益所有人不利，僅僅是因為該重組的繼承者或遺屬作為一個實體須繳納聯邦或州所得税 )；或(B)作為一個實體而被認為對票據持有人或受益所有人不利。

被認為是“國內税法”第1504(B)節或任何類似州或地方法律所指的附屬公司集團的“包容性公司”)。

就上述情況而言，將一個或多個受限制附屬公司的全部或實質上所有財產或資產(以租賃、轉讓、出售或其他方式，在單一交易或一系列交易中轉讓)，如由NGL Energy而非該等受限制的附屬公司持有，則其全部或實質上構成NGL Energy的全部或實質上的所有財產或資產，須當作是NGL Energy所有或實質上所有財產或資產的轉讓。

儘管在契約中有任何相反的規定，但如果NGL Energy成為一家公司或NGL Energy，或由任何合併或合併(根據契約條款允許)組成或倖存的人是一家公司，金融公司可以合併為NGL Energy，也可以解散，不再是發行人。

在任何合併或合併或任何出售、轉讓、轉易、租賃或以其他方式處置發行人的全部或實質上所有財產或資產時，如該發行人並非尚存的實體，則該發行人須繼承和取代該財產或資產，並可行使以下各項的權利及權力，並可行使該等合併或併入或與其合併的尚存人，或將該發行人合併，或將其出售、轉讓、轉讓、移轉、轉易、租賃或其他處置，以繼承及取代，並可行使該人的一切權利及權力，該承諾書下的發出人，其效力猶如該等尚存的人在該契約中被指定為該出票人，而其後(該批出票人的全部或實質上所有財產或資產的租契除外)，則該出票人將獲解除該契約及該等單據下的所有義務及契約。

雖然解釋“實質上所有”一詞的判例法有限，但根據適用法律這一短語沒有確切的既定定義。因此，在某些情況下，某項交易是否涉及“全部或實質上全部”一個人的財產或資產，可能存在一定程度的不確定性。

與附屬公司的交易

NGL能源公司不會也不會允許其任何受限制的子公司向NGL能源的任何附屬公司支付或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或從NGL能源公司購買任何財產或資產，或與NGL能源的任何附屬公司訂立、訂立或修改任何交易、合同、協議、諒解、貸款、預付款或擔保，或為其利益而進行任何交易、合同、協議、諒解、貸款或擔保。關聯交易“)，除非：

(1)

附屬交易的條件對NGL Energy或相關的受限制子公司的優惠不亞於NGL Energy或該受限制子公司與一名無關的人在一筆可比交易中獲得的條件，或者，如果NGL能源董事會真誠地判斷，沒有可比交易可與之比較，則從財務角度來看，該關聯交易對NGL Energy或相關的受限制子公司是公平的；而

(2)

NGL 能傳遞給受信者：

(a): 對於涉及總價超過2，000萬美元但少於或等於4，000萬美元的任何關聯交易或一系列關聯關聯交易，頒發一份高級人員證書，證明該關聯交易或一系列關聯關聯交易符合本公約；以及
(b): 對於涉及總價值超過4 000萬美元的任何關聯交易或一系列關聯關聯交易，NGL能源董事會的一項決議載於一份證明該附屬公司的高級人員證書中。

交易或一系列關聯關聯交易符合本公約的規定，這種關聯交易或關聯關聯交易系列已得到NGL能源董事會衝突委員會的批准(只要批准關聯交易或關聯關聯交易的衝突委員會成員是無利害關係的)，或NGL能源董事會多數不感興趣的成員(如果有的話)。

下列項目將不被視為附屬交易，因此不受上段規定的約束：

(1): 任何僱用、諮詢或類似協議或安排、僱員福利計劃、股權授予、股本期權、股本增值、高級人員或董事補償協議、限制性單位協議、離職協議或其他補償計劃或安排，由普通合夥人、NGL能源或其任何受限制的子公司在正常業務過程中訂立，以及根據該協議進行的證券支付、獎勵、贈款或發行；
(2): NGL能源和/或其受限子公司之間的交易；
(3): 與NGL能源的附屬公司(不受限制的子公司除外)的交易，僅僅因為NGL能源直接或通過其子公司擁有該人的股權或控制權；
(4): 支付代表普通合夥人、NGL能源或其任何受限制子公司的高級人員、董事、僱員或顧問的合理費用和費用償還(依據賠償安排或其他安排)、向其支付的補償和賠償或保險，包括但不限於報銷或預支自付費用以及高級人員和董事責任保險的規定；
(5): 向NGL能源的附屬公司發行股權(不包括喪失資格的股票)或接受其出資的任何股份；
(6): 限制的付款，但不違反上述契約條款，標題為“契約限制付款”或任何允許的投資；
(7): 按照發行日生效的“夥伴關係協定”，並視可能修改，向普通合夥人支付償還費用的款項，提供任何此類修正在任何重要方面對NGL能源的有利程度均不低於該修正案之前的協議；
(8): NGL能源或其任何受限制的子公司與任何其他人之間的交易，該人的董事也是NGL能源董事會的成員，而這種共同董事是該其他人被視為NGL Energy或其任何受限制子公司的唯一理由；提供, 不過，則該董事不得以NGL能源公司董事局成員的身分就與該人的任何交易投票；
(9): (A)NGL Energy或其任何受限制的子公司保證在正常業務過程中履行不受限制的附屬公司的義務，但借款方面的債務擔保除外，以及(B)NGL Energy或其任何受限制的子公司為無限制附屬公司的權益擔保，以使不受限制附屬公司的放款人或其他債權人受益；

(10): 就NGL能源或任何受限制的附屬公司的票據或票據擔保或任何其他債務向附屬公司支付，其基礎與就其同時向非附屬公司作出或提議支付的款項相同；
(11): 向僱員支付總額不超過500萬美元的貸款或預付款；
(12): 任何以負債持有人或NGL能源資本存量或任何受限制子公司的身份與某人進行的任何關聯交易，如果該人得到的待遇不比其他負債或NGL能源資本存量或受限制子公司更優惠；
(13): 與不受限制的子公司、客户、客户、供應商或貨物或服務的購買者或銷售者，或財產的出租人或承租人進行的交易在正常經營過程中和在其他情況下均符合契約的條款，這些條款總計(考慮到與這種交易有關的所有成本和利益)，對NGL能源及其受限制子公司的有利程度並不比NGL Energy或這種受限制的附屬公司與一個無關的人在類似交易中獲得的有利，根據NGL能源公司董事會或NGL能源公司任何參與或以其他方式熟悉這類交易的高級官員的真誠決定，或至少按照條件，至少儘可能地從非關聯方那裏獲得合理的優惠；
(14): 任何交易，如NGL Energy或其任何受限制的附屬公司(視屬何情況而定)向受託人送交一封來自會計、評估、諮詢或投資銀行公司的具有國家地位的信，説明從財務角度來看，該交易對NGL能源或該受限制的子公司是公平的，或該交易符合前段第(1)款的要求；及
(15): 在在收集、運輸、處理、加工、銷售、分配、儲存或以其他方式處理碳氫化合物的合同或合理相關或附帶的活動或服務的情況下，或其他業務合同中，在正常業務過程中籤訂的任何此類合同，其條款與NGL Energy或其任何受限制的子公司和第三方簽訂的類似合同中的相類似，或NGL Energy或其任何受限制的子公司既未與第三方簽訂類似合同，那麼，這些條款的優惠程度也不亞於第三方在一定範圍內提供的條款。

金融公司的業務活動

金融公司將不持有任何物質資產，對任何實質性債務負責，從事任何貿易或業務，或從事任何業務活動，但向NGL Energy發行股本、作為NGL Energy共同發行人、共同債務人或債務擔保人(包括無限制票據)的債務的發生，以及附帶活動，均不包括NGL Energy根據上述“NGL Energy”所述契約所述的契約所允許發生的債務和發行優先股(包括票據)所引起的債務，以及由此產生的附帶活動。

附加註擔保

如果在簽發日期後的任何日期，任何國內附屬公司尚未成為擔保人，根據任何信貸安排(包括信貸協定)擔保(或以其他方式承擔)任何義務，則在該日之後的20個營業日內，該國內附屬公司將無條件地擔保票據，同時成為擔保人，以背書中規定的實質形式執行補充擔保。每一張票據的保證書

擔保人將在擔保人解除或以其他方式免除其對任何信貸機制下的任何債務的擔保(或其他責任)方面的所有義務時自動釋放；提供這種解除或其他放行並不直接由擔保人支付，以滿足(A)其作為擔保人根據這種擔保承擔的責任，或(B)其對這種債務的主要責任(在這種信貸機制的要求或違約之後)。此外，每份票據擔保應按照“票據擔保”的規定予以釋放。

指定受限制和不受限制的子公司

NGL能源公司的董事會可以指定任何受限制的子公司為無限制的子公司，如果這種指定不會導致違約。如指定受限制附屬公司為不受限制的附屬公司，則NGL Energy及其受限制的附屬公司在指定為不受限制的附屬公司時所擁有的所有未償還投資的合計公平市價，將當作是在指定時所作的投資，並將減少根據上述盟約在“非限制性支付公約”標題下的限制付款的可動用款額，或根據NGL Energy所釐定的準許投資定義中的一項或多於一項條文，減少可供限制的付款的款額。只有在當時允許投資的情況下，如果受限制的子公司不符合無限制的子公司的定義，這種指定才會被允許。NGL能源公司董事會可將任何不受限制的子公司重新指定為受限制的子公司，如果這種重新指定不會導致違約。

任何指定NGL能源公司為無限制附屬公司的指定，均須向受託人提交一份NGL能源公司董事局決議的核證副本，以證明該指定為不受限制的附屬公司，並向受託人提交一份高級人員證明書，證明該指定符合上述條件，並獲上文所述的契諾準許。如果任何不受限制的附屬公司在任何時候不符合上述作為無限制附屬公司的要求，則該附屬公司此後將不再是不受限制的附屬公司，該附屬公司的任何債務將被視為自該日起由一家受限制的附屬公司承擔，而且，如果不允許在該日發生這種債務，則根據“債務負擔和發行優先股”下所述的盟約，“NGL Energy”將不履行該契約。

NGL能源公司的董事會可隨時指定任何無限制的附屬公司為受限制的附屬公司；但這種指定將被視為受限制的子公司對該無限制附屬公司的任何未償債務的負債，而這種指定只有在以下情況下才能允許：(1)根據“欠債和發行優先股”計算的契約，這種債務是允許的。PRO 形式如果這種指定發生在適用的參考期開始時；(2)在這種指定之後，不存在違約或違約事件。

報告

無論證券交易委員會的規則和條例是否要求，只要任何票據尚未結清，NGL能源公司將在證券交易委員會規則和條例規定的期限內向證交會提交(除非SEC不接受這種申請)，NGL能源公司應要求向受託人提供交付給票據持有人的資料(無證據)：

(1): 如果要求NGL能源公司提交這樣的表格，則所有季度和年度報告都必須包含在向SEC提交的關於10-Q和10-K表格的文件中，包括“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”

並且，僅就年度資料而言，由NGL能源公司的註冊獨立會計師就此提交一份報告；以及

(2): 如果NGL能源要求提交這樣的報告，所有要求提交給SEC的當前報告都必須以表格8-K的形式提交。

NGL能源公司將被視為已向票據持有人提供上述報告和信息(如果NGL能源公司分別使用Edgar歸檔系統(或SEC的任何後續文件系統)向SEC提交了此類報告或信息，或如果NGL Energy已在其網站上分別發佈此類報告或信息，則如果SEC不接受此類報告或信息，則NGL Energy將分別向票據持有人提供此類報告或信息。

為免生疑問，(A)該等資料無須載有規例S-X第3至10條所設想的擔保人的獨立財務資料，亦無須載有條例S-X第3至09條所設想的合併附屬公司或50%或以下擁有人的任何財務報表，或規例S-X所規定的任何附表，或在每種情況下均載有任何後繼條文，和(B)這些資料不應被要求遵守“外匯法”下的規則G或關於其中所載的任何非公認會計原則金融措施的條例S-K第10(E)項。

除上文規定的外，所有這類報告將按照適用於這類報告的所有細則和條例在所有重要方面編寫。

如果 NGL Energy已指定其任何子公司為不受限制的子公司，則在實質性範圍內，上述段所要求的季度和年度財務信息將包括在財務報表正文或其腳註中，以及管理當局對財務條件和業務結果的討論和分析中，將NGL能源及其受限制子公司的財務狀況和經營結果與其不受限制的子公司的財務狀況和業務結果分開。

任何因未能及時提供本公約所要求的任何財務資料而產生的任何和所有違約或違約事件，在提供本公約所設想的財務信息時，即視為已治癒(NGL Energy 應被視為符合本公約)(但不考慮提交該財務報表或報告的日期)；提供如債券的本金、保費(如有的話)、利息(如有的話)及利息(如有的話)已按照契約的條款加速，則上述補救不得以其他方式影響持有人在“自動違約事件及補救”下的權利，而在此之前，該加速並沒有被撤銷或取消。

此外，NGL能源公司將與票據持有人、票據實益所有人、真正的預期投資者、證券分析師和市場莊家舉行年度電話會議，並參加電話會議，討論根據上文第(1)款所需提供的財務信息，在分發這些財務信息後不遲於十個工作日。NGL能源將被允許將這一電話會議與任何其他針對其他債務或股權持有人或貸款人的電話會議結合起來。

此外，NGL能源公司和擔保人同意，只要任何票據仍未結清，如果在任何時候不要求它們向證券交易委員會提交上文各段所要求的報告，它們將應證券分析師和準投資者的請求，向票據持有人和證券分析師及潛在投資者提供“證券法”第144(D)(4)條規定的信息。

默認事件和補救措施

下列每一項都是説明的“違約事件”：

(1)

在票據到期利息時30天內拖欠；

(2)

在票據的本金到期時(到期時、贖回時或以其他方式)到期時拖欠，或在票據上支付溢價(如果有的話)；

(3)

NGL能源公司未能履行其根據“契約”所承擔的義務，即“大量合併、合併或出售大量資產”規定的義務，或在需要時根據標題為“持有人選擇回購”的契約購買票據；

(4)

NGL Energy或其任何受限制的子公司在受託人或持有當時未付票據總額至少25%的本金總額至少25%的人發出書面通知後30天內未能遵守標題標題下所述的規定，即“不履行受限制付款的契約”或“不履行債務和發行優先股的契約”，或在上文第(3)款未述的範圍內遵守附加條件下所述的規定：“按持有人的選擇回購”；

(5)

(A) 除本條第(5)款(B)款所述者外，NGL Energy或其任何受限制的附屬公司在受託人或當時未付票據的持有人發出至少25%的合計本金的書面通知後60天內未能遵守契約中的任何其他協議或票據或 (B)NGL Energy在受託人或持有當時未付票據的合計本金中至少25%的持有人發出通知後180天內未能遵守“契約報告”所述的任何其他協議或票據或 (B)項所述的任何其他協議；(B)NGL Energy在受託人或持有當時未付票據的合計本金至少25%的持有人發出通知後180天內未能遵守“契約報告”所述的任何其他協議；

(6)

NGL Energy或其任何受限制的附屬公司(或由NGL Energy或其任何受限制的附屬公司擔保支付的款項)在任何按揭、契約或票據下違約，不論該債項或保證是存在的，或是在發行日期後產生的，或是在發行日期之後產生的，如果該債務是由NGL Energy或其任何受限制的附屬公司擔保的：

(a): 是由於在該債務的違約日期屆滿前，該債項的本金、保費(如有的話)或利息(如有的話)未能支付本金或利息(如有的話)。付款違約“)；或
(b): 結果在規定到期日之前加快這種債務的速度，在每種情況下，任何此種債務的本金，連同任何其他此類債務的本金，如已發生拖欠付款或其到期日已如此加速，合計為3 000萬美元或更多；提供如在紙幣加速之前，(I)任何該等失責行為已被糾正或放棄，(Ii)任何該等債項的加速已被撤銷，或(Iii)該等債項已在適用的寬限期後的10個營業天內償還，或自該失責或加速的事件(視屬何情況而定)出現時(視屬何情況而定)，任何失責或失責事件(但不包括該等債條的加速)，均須自動撤銷，但該項撤銷與該等判決或判令並無牴觸；

(7)

NGL Energy或NGL Energy的任何重要子公司或集團如合併(截至NGL Energy及其受限制子公司最新的經審計的合併財務報表)，將構成支付最終判決(由有管轄權的法院作出)的重要子公司(由有管轄權的法院作出)，總計超過3 000萬美元(扣除任何有信譽和信譽的保險公司的款項)

書面承認的責任)，判決不予支付、解除或擱置60天；

(8): 除契約允許的外，在任何司法程序中，任何票據擔保均不得強制執行或無效，或因任何理由完全喪失效力和效力，或任何擔保人或代表任何擔保人行事的任何人否認或否認其在其票據擔保項下的義務，但在每種情況下，均因按照契約解除這種擔保而終止；及
(9): 在契約中描述的某些破產或破產事件，涉及NGL能源、金融公司或NGL能源的任何受限制子公司，其中是一家重要的子公司或其任何受限制子公司集團，這些子公司加在一起將構成一個重要的子公司。

該契約將規定，在因某些破產或破產事件而發生違約的情況下，就NGL Energy而言，任何受限制的子公司，即一家重要的子公司或任何一組受限制的子公司，合在一起將構成一家重要的子公司、所有本金和應計但未付利息，所有未付的票據將在不採取進一步行動或通知的情況下立即到期應付。然而，這種規定的效力可能受到適用法律的限制。如有任何其他失責事件發生且仍在繼續，則受託人或當時未付票據本金總額至少25%的持有人，可藉向NGL Energy發出書面通知，宣佈所有未清票據的所有本金及應累算但未付利息立即到期及應付，而如屬持有人發出的通知書，則亦可向受託人指明有關的失責事件，以及指明該等票據是加速的通知書。

票據持有人不得強制執行契約或票據，除非契約中有規定。在符合某些限制的情況下，當時未清票據本金總額的多數持有人可指示受託人行使任何信託或權力。如確定扣繳通知符合其利益，則受託人可向票據持有人扣留關於任何持續違約或違約事件的通知，但與支付本金、利息或保險費有關的違約或違約事件(如有的話)除外。

除與受託人的職責有關的契約條文另有規定外，如發生失責及持續的情況，受託人無須應任何持票人的要求或指示，行使該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供合理的彌償或保證。除非強制執行在到期時收取本金、保險費(如有的話)或利息的權利，否則任何票據持有人不得就契約或票據尋求任何補救，除非：

(1): 這種持有人以前曾書面通知受託人違約事件仍在繼續；
(2): 持有當時未清票據本金總額至少25%的持有人向受託人提出書面請求，要求其尋求補救辦法；
(3): 該等持票人就任何損失、法律責任或開支向受託人提供並向受託人提供相當滿意的保證或彌償；
(4): 受託人在收到請求和提供擔保或賠償後60天內不遵守這一請求；和
(5): 在這60天期間，持有當時未清票據本金總額佔多數的持有人不會向受託人發出不符合這一要求的指示。

持有當時未付票據本金總額佔多數的持有人，可代表所有票據持有人撤銷加速或放棄該等票據的書面通知。

任何現有的違約或違約事件及其在契約下的後果，如果撤銷不會違反任何判決或法令，除非繼續發生違約或違約事件，以支付票據上的利息或保險費(如果有的話)或本金。

發行者必須每年向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。在普通合夥人或金融公司的任何執行官員意識到任何違約或違約事件後的五個工作日內，發行人將被要求向受託人提交一份説明違約或違約事件的聲明。

董事、官員、僱員和大學校長不承擔個人責任，也不求助於普通合夥人

普通合夥人或資本存量的任何董事、高級人員、合夥人、僱員、發起人、經理、總合夥人或其他所有人-普通合夥人、發行人或任何擔保人-對發行人或擔保人根據票據、承諾書、票據或任何根據或因這種債務或其產生而提出的任何義務負有任何責任。每個持票人通過接受票據而免除和免除所有此類責任。豁免和釋放是考慮印發這些説明的一部分。根據聯邦證券法，這種豁免可能不具有免除債務的效力。

法律上的失敗和盟約上的失敗

發行人可隨時根據其各自董事會的選擇，選擇在高級人員證書所列決議所證明的情況下，將其與未付票據有關的所有義務和擔保人就其票據擔保( )所承擔的所有義務解除。“法律失敗“)但下列情況除外：

(1): 未付票據持有人在下列所述信託到期支付未付票據的本金或利息或溢價(如有的話)時收取付款的的權利；
(2): 發行人在發行臨時票據、票據登記、毀損、銷燬、遺失或被盜票據方面的義務，以及維持一個辦事處或機構的付款和以信託方式支付安全款項的義務；
(3): 保證書下受託人的權利、權力、信託、職責和豁免，以及發行人和擔保人與此有關的義務；和
(4): 契約的法律失效條款。

此外，發行人可根據其選擇並在任何時候選擇將其義務和擔保人的義務解除，這些義務和擔保人對上述“持有人可選擇重新購買”和“契諾”(“合併、合併或出售契約”所述的契約除外)和項下的第(4)款規定的合併、合併或出售資產的限制，以及項下第(4)款對合並、合併或出售資產所施加的限制(這種釋放和終止稱為“”)。盟約失敗“)，及其後任何不遵守該等義務或規定的情況，均不構成該等註釋的失責或失責事件。在“公約”失敗的情況下，第(3)至(7)款標題“違約和補救的事件”標題下所述的違約事件和標題下的“違約和補救事件”標題下的違約事件(但僅涉及NGL Energy的子公司)在每種情況下都不再構成票據違約事件。如果發行人行使其法律上的失敗或合同失敗的選擇權，則每個擔保人將被解除並免除其在擔保方面的任何義務，包括其對其附屬擔保的義務。

在命令中，行使法律上的失敗或盟約上的失敗：

(1): 發行人必須以信託方式，以信託方式將債券持有人、美元現金、不可贖回政府證券或其組合的款項，以國家認可的投資銀行、評核公司或獨立會計師事務所(視屬何情況而定)的形式，以信託形式向受託人存放，以支付在規定日期或在適用的贖回日期(視屬何情況而定)未清票據的本金，或利息及保費(如有的話)，而發行人必須指明票據是否被弄錯到規定的付款日期或某一特定的贖回日期；
(2): 在法律失敗的情況下，發行人必須向受託人提交一份受託人合理可接受的律師意見，確認(A)發行人已收到或已由國內税務局公佈一項裁決；或(B)自發行日期起，適用的聯邦所得税法有所改變，大意是，律師的這種意見將證實，未付票據的持有人將不承認收入，由於這種法律上的失敗，聯邦所得税的得利或損失，將按相同的數額，以同樣的方式和時間徵收聯邦所得税，如果這種合法的失敗沒有發生的話，也是如此；
(3): 在“盟約”失敗的情況下，發行人必須向受託人提交一份受託人合理接受的律師意見，確認未結清的票據持有人將不承認因“盟約”失敗而用於聯邦所得税目的的收入、損益或損失，並將按“盟約”未發生的情況，以相同的方式和相同的時間，按相同的數額徵收聯邦所得税；
(4): 沒有發生任何違約或違約事件，而且在存款之日仍在繼續(但因借款而產生的違約或違約事件除外(以及與其他債務有關的任何類似的同時存款)，並授予留置權以擔保此類借款)；
(5): 這種法律上的失敗或盟約上的失敗，將不會導致違反或違反任何重要協議或文書(契約以外的其他協議或文書以及關於任何其他債務的協定被挫敗、解除或取代的違約)，也不會導致發行人或擔保人的任何擔保人或擔保人受其約束的任何重要協議或文書的違約；
(6): 發行人必須向受託人遞交一份高級人員證明書，説明存款並非由發行人作出，目的是優先於發行人的其他債權人，以擊敗、阻礙、延遲或欺騙發行人或其他債權人的任何債權人；(B)發行人必須向受託人遞交一份高級證書，述明存款並非由發行人作出，而是意圖優先於發行人的其他債權人；
(7): NGL 能源必須向受託人遞交一份高級人員證書，説明本款第(1)至(6)款所列的所有條件都已得到遵守；和
(8): NGL 能源公司必須向受託人提交律師的意見，説明本款第(2)、(3)和(5)款所列的所有條件均已得到遵守。

修正、補充和放棄

除其後三段另有規定外，承諾書或票據或票據保證可在持有當時未付票據(包括(如有的話)額外票據)總本金至少過半數的持有人同意的情況下，作為單一類別 (包括但不受限制的同意)予以修訂或補充(包括但不受限制的同意)。

將與投標要約、交換要約或購買該等票據的要約，以及任何現有的失責或違約事件(不包括本金的違約或違約事件除外)、利息或特別利息(如有的話)的溢價(如有的話)、票據上的利息或特別利息(如有的話)、因加速而導致的付款違約、或遵守該票據的任何規定或票據或票據擔保的任何規定，均可在持有當時未付票據本金總額的多數人同意的情況下放棄(但不限於，(如有的話)以單一類別投票(包括(但不限於)就購買或投標要約或交換要約而取得的同意)。

未經受影響票據持有人的同意，修正、補充或放棄(對非同意持票人持有的任何票據)不得：

(1): 減少債券持有人必須同意修改、補充或放棄的票據本金；
(2): 減少票據本金或更改任何票據的固定到期日，或更改或放棄有關贖回票據的任何規定；但須提供，任何購買或回購票據，包括根據上文在標題 “持有人可選擇的回購”下所述的契約購買或回購的票據，均不應被視為對票據的贖回；
(3): 減少任何票據的利率或更改包括違約利息在內的利息支付時間；
(4): 放棄票據本金、利息、保險費或違約金(如有的話)支付的違約或違約事件(但持有當時未付票據本金總額至少佔多數的持有人加速加速付款和放棄因加速而導致的付款違約除外)；
(5): 以紙幣以外的貨幣支付任何票據；
(6): 對與放棄過去違約有關的契約條款或票據持有人在票據上收取本金、利息、保險費或違約賠償金(如果有的話)的權利作任何修改；
(7): 對任何票據免除贖回付款；但前提是，任何購買或回購票據，包括根據上述契約購買或回購票據，在標題為“持有人可選擇的回購”下，不應被視為對票據的贖回；
(8): 免除擔保人根據其票據擔保或契約承擔的任何義務，除非按照契約的條款；或
(9): 對上述修改、補充和放棄條款作任何修改。

儘管有上述情況，但未經任何票據持有人同意，發行人、擔保人和受託人可修改或補充保證書、票據或票據擔保：

(1): 糾正任何歧義、缺陷或不一致；
(2): 給提供除或代替證書票據之外的未認證票據；
(3): (B)規定在合併、合併或出售的情況下，發行人或擔保人對票據和票據擔保書持有人的義務；
(4): 作出任何改變，使票據持有人享有任何額外的權利或利益，或不會對任何持有人的契約下的合法權利產生不利影響；

(5): 遵守證券交易委員會的要求，以實施或維持“托拉斯義齒法”規定的契約資格；
(6): 使契約或註釋的案文與本説明的任何規定相一致，條件是本説明中的這一規定是擬逐字複述契約、註釋或注擔保的一項規定； .=
(7): 按照截至發行日期的契約規定的限制，規定發行額外票據；
(8): 以確保票據或備註擔保的安全；
(9): 向增加任何額外的擔保人或證明任何擔保人從其票據擔保中解脱，在每種情況下都符合契約的規定；或
(10): 在繼承受託人的契約下提供證據或規定接受委任。

根據契約，持票人無須同意批准任何擬議的修訂、補充或放棄的特定形式。如果這種同意核準擬議修正案、補充或放棄的實質內容，就足夠了。在要求持有人批准的契約下的修訂、補充或放棄生效後，NGL能源公司將向持有人發出一份簡要説明該修訂、補充或放棄的通知。然而，不發出這種通知，或通知中的任何缺陷，都不會損害或影響修正案、補充或放棄的有效性。

滿意與出院

在下列情況下，契約將得到滿足和解除，並將不再對根據該契約簽發的所有票據具有進一步效力(除非在轉讓或交換票據的登記權或交換權方面倖存下來，並在契約中另有規定)：

(1)

要麼：

(a): 所有經認證的票據，除已更換或支付的遺失、被盜或銷燬的票據外，以及其付款款項已以信託方式存入並隨後退還給發行人的票據，均已交付受託人註銷；或
(b): 所有未交付受託人註銷的票據，均已到期並須因發出贖回通知或其他原因而支付，或將在一年內到期應付，而簽發人或任何擔保人已不可撤銷地存入或安排將其作為信託基金存入受託人，純粹是為持有人的利益而設信託基金、以美元計的現金、不可贖回的政府證券，或兩者的組合，款額均屬足夠，而無須考慮利息的再投資，支付未交付受託人的票據上的全部債務，並清償全部債務，以註銷票據的本金，或票據到期日或贖回日的利息和溢價(如有的話)；

(2)

在第1(B)條的方面，沒有發生違約或違約事件，而且在存款之日仍在繼續(但因借款而產生的違約或違約事件除外，以及與其他負債有關的任何類似存款，在每種情況下，給予留置權以擔保此類借款)，且存款不會導致違約或違約，或構成違約，簽發人或擔保人為當事人的任何其他重要文書，或發行人或任何擔保人受其約束的任何其他重要票據(關於借款的其他文書除外)

同時適用，使實現這種清償和解除所需的押金和與其他債務有關的任何類似的同時存款，並在每種情況下給予這種借款的留置權)；

(3): 簽發人或任何擔保人已支付或安排支付他們在契約下應支付的所有款項；和
(4): 發行人已向承諾書下的受託人交付不可撤銷的指示，將已存的款項用於在到期日或在贖回日期(視屬何情況而定)付款。

此外，簽發人必須提供(A)一份高級人員證書，説明上文第(1)至(4)款所列的所有條件都已得到滿足，(B)律師的意見，其中指出上文第(4)款所述的先決條件已得到滿足。

關於受託人的

美國銀行全國協會是契約下的受託人。

如果受託人成為簽發人或任何擔保人的債權人，契約限制受託人在某些情況下獲得債權付款的權利，或就任何此類債權作為擔保或以其他方式變現所收到的某些財產的權利。受託人將被允許從事其他交易；但是，如果它獲得任何衝突的利益，它必須在90天內消除這種衝突，向證交會申請繼續擔任受託人(如果契約已根據信託義齒法獲得資格)或辭職。

持有當時未付票據本金總額佔多數的持有人有權指示進行任何程序的時間、方法和地點，以行使受託人可利用的任何補救辦法，但某些例外情況除外。契約規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人在行使其權力時將被要求在處理自己的事務時使用謹慎人的謹慎程度。除上述條文另有規定外，受託人並無義務應任何持票人的要求而行使其任何權利或契約下的權力，除非該持有人已就任何損失、法律責任或費用向受託人提供其滿意的合理彌償或保證。

管理法

契約、票據和票據擔保將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

圖書-輸入、傳遞和形式

新的説明最初只以一個或多個全球註釋的形式發行(統稱為“全球註釋”)。全球票據在發行時將存放在紐約的存託信託公司(“DTC”)的託管人處，並在每一種的情況下以DTC的指定人CEDE&Co.的名義登記，貸記直接或間接參與者的帳户，如下文所述。全球票據的實益利益可通過歐洲清算系統(“歐洲清算”)和 Clearstream銀行，S.A.持有。(“Clearstream”)(作為DTC的間接參與者)。

全局備註可以全部但不部分地轉移到DTC的另一位提名人或DTC的繼任者或其被提名人手中。除下文所述的有限情況外，不得將“全球票據”中的實益權益交換為已登記、經證明的票據(“證書票據”)的票據。參見“全球票據換證書票據”。

此外，“全球説明”中實益權益的轉讓將受直接和間接參與方及其直接或間接參與者(如果適用的話)的適用規則和程序的制約，這些規則和程序可能不時發生變化。

保存過程

以下對直接交易委員會、歐洲結算公司和清關公司的業務和程序的説明完全是為了方便起見而提供的。這些業務和程序完全屬於各自結算系統的控制範圍，可能會有變動。發行人對這些業務和程序不承擔任何責任，並敦促投資者與系統或其參與者直接聯繫，討論這些問題。

DTC 已通知發行人，DTC是一家目的有限的信託公司，目的是為其參與組織(集體，即“參與者”)持有證券，並通過其參與方賬户的電子簿記項變化，便利參與者之間的交易清算和結算。參與者包括證券經紀人和交易商 (包括最初購買者)、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他實體，如銀行、經紀人、交易商和信託公司也可以使用直接或間接(統稱為“間接參與者”)的直接或間接通過或維持與參與者的保管關係的實體。不是參與者的人只能通過參與者或間接參與者受益地擁有由直接交易委員會或其代表持有的證券。DTC持有或代表DTC持有的每種證券的所有權權益和所有權權益的轉移記錄在參與者和間接參與者的記錄上。

DTC 還通知發行人，根據其規定的程序：

(1): 在全球票據的存款後，dtc將把全球票據本金的一部分記入最初購買者指定的參與者賬户；和
(2): 這些權益在“全球説明”中的所有權將顯示在DTC(關於參與者)或參與者和間接參與者(涉及“全球筆記”中實益權益的其他所有人)保存的記錄中，並且這些權益的所有權轉移只能通過DTC(關於參與者)保存的記錄進行。

除下文所述外，全球票據的實益所有人將不會以其名義登記票據，也不會收到證書票據的實際交付，也不會因任何目的被視為註冊所有人或契約下的“持有人”。

以直接貿易公司或其代名人的名義登記的全球票據的本金，以及利息和保險費(如有的話)，將以契約下登記持有人的身份支付給DTC。根據契約條款，發行人、擔保人和託管人將把票據(包括全球票據)登記為票據所有人的人(包括全球票據)視為接收付款和所有其他目的的所有人。因此，發行人、擔保人、受託人或發行人的任何代理人、擔保人或受託人都沒有或將對下列事項承擔任何責任或責任：

(1): DTC記錄的任何方面，或任何參與人或間接參與人的記錄，與全球票據中的實益所有權權益有關，或用於維護、監督或審查DTC的任何記錄，或任何參與人或間接參與人的記錄，涉及全球説明中的實益所有權權益；或
(2): 與直接貿易委員會或其任何參與者或間接參與者的行動和做法有關的任何其他事項。

dtc 已通知發行人，其現行做法是，在收到有關票據(包括本金和利息)等證券的任何付款後，貸記有關的帳户。

參加者與付款日期付款，除非DTC有理由相信它不會在該付款日期收到付款。每個相關參與者的貸記金額與其對有關證券本金的實益所有權成比例，如DTC記錄所示。參與人和間接參與人向票據受益所有人支付的款項將由常設指示和習慣做法管轄，由參與人或間接參與人負責，而不屬於直接貿易公司、受託人、發行人或擔保人的責任。發行人、擔保人和受託人對直接貿易委員會或任何參與方或間接參與方在確定票據實益所有人方面的任何延誤都不承擔任何責任，發行人、擔保人和受託人可在所有目的上完全依賴並將在依賴DTC或其指定人的指示時受到保護。

除“通知投資者”規定的轉讓限制外，參與方之間的轉讓將按照直接貿易委員會的程序進行，並將在當日資金中結清，歐洲結算公司和Clearstream的參與者之間的轉賬將按照各自的規則和操作程序進行。

在遵守適用於本文件所述票據的轉讓限制的前提下，參與方與歐洲清算或清算流參與者之間的跨市場轉讓將由其各自的保管人根據直接貿易委員會的規則代表歐洲清算或清算銀行(視屬何情況而定)通過直接貿易委員會進行；但是，這種跨市場交易將要求該系統的交易對手方根據規則和程序並在這種系統的既定期限(布魯塞爾時間)內向歐洲清算或清算流(視屬何情況而定)交付指示。如交易符合結算要求，歐洲結算公司或結算公司將向其各自的保存人發出指示，通過在直接貿易委員會的有關全球票據中交付或接收利益，並按照適用於直接交易的當日資金結算的正常程序，採取行動，以其名義進行最後結算。歐洲清算參與者和ClearStream參與者不得直接將指令傳遞給歐洲清算或清算流的保存人。

DTC 已通知發行人，它將採取任何允許持票人採取的任何行動，只有在一個或多個參與者的指示下，DTC帳户已將全球票據中的利息記入其帳户，而只針對該參與者或該參與者已經或已經發出指示的票據本金總額的這一部分。但是，如果在票據下發生違約事件，dtc保留將全球票據兑換為經證明的票據的權利，並將這些票據分發給其參與方。

將全局備註替換為證書備註

在下列情況下，全球票據可兑換為證書票據：

(1): DTC (A)通知發行人它不願意或不能繼續作為全球票據的保管人，或(B)已不再是根據“交易所法”登記的清算機構，而且在任何情況下，發行人都不能指定繼承保存人；
(2): 發行人可自行選擇，以書面通知受託人，他們選擇發行已發行的票據；提供在任何情況下，不得在(A)限制期屆滿之前和(B)收到條例S規定所要求的任何證書之前，將條例S臨時全球票據兑換為經認證的票據；或
(3): 在那裏，已經發生，並且正在繼續發生有關這些註釋的默認事件，DTC通知受信者它決定將全局Notes交換為證書Notes。

在補充中，全球票據中的實益權益可在DTC或其代表按照契約事先向受託人發出的書面通知後交換為已證明的票據。在所有情況下，為交換任何全球票據或全球受益權益而交付的證書票據

票據將按保存人或其代表的要求(按照其慣例程序)以任何核準面額登記並以任何核準面額印發，並帶有“通知投資者”中提到的適用的限制性圖例，除非適用法律不要求這樣做。

全球票據的證書票據交換

除非轉讓人首先向受託人交付一份書面證書(以契約中提供的形式)，表明這種轉讓將符合適用於此類票據的適當轉讓限制，否則不得以任何全球票據中的實益權益交換證書。見“投資者注意事項”。

條例S臨時全球票據持有人的證明

持有條例S臨時全球票據實益權益的持有人，必須向歐洲結算公司或結算公司(視屬何情況而定)提供一份以契約所規定的格式發出的證明書，證明規例S臨時全球票據的權益實益擁有人不是非美國人，便是在一宗根據“證券法”獲豁免註冊規定的交易中購買該權益的美國人，以及歐洲結算公司或結算公司(視屬何情況而定)，必須在將上述實益權益交換以換取規例S永久全球票據的實益權益之前，以契約所規定的格式向受託人(或付款代理人(如非受託人))提供證明書。

當日結算及付款

發行人將以電匯方式支付全球票據所代表的票據(包括本金、溢價(如有的話)和利息)，並立即將可用資金轉入DTC或其指定人指定的賬户。發行人將按上文“票據付款方式”所述方式，支付所有本金、利息和溢價(如果有的話)。由Global Notes代表的票據預計將在dtc的當日基金結算系統中進行交易，因此，dtc將要求在此類票據中的任何允許的二級市場交易活動立即在可用資金中結算。發行人預期任何債券的二級交易亦會以即時可動用的資金結算。

由於時區差異的，從參與者購買全球票據權益的歐洲清算或清算參與方的證券賬户將被貸記，任何這類貸記將在證券結算處理日(該日必須是歐洲清算和清算日的一個營業日)之後立即向有關的歐洲結算或清算流參與者報告。DTC已通知發行人，由於 EuroClearor Clearstream參與者在全球票據中向參與者出售權益而收到的現金將在DTC結算日當日收到，但只有在結算日之後才能在歐洲清算或清算流的相關現金賬户中獲得。“歐洲清算”或“清算流”參與者通過或通過“歐洲清算或清算流”參與者向參與者出售利益而收到的現金將在DTC結算日之後才能在歐洲清算或清算流的相關現金賬户中獲得。

定義

"後天債務“就任何指明的人而言，指：

(1): 在該另一人與該指明人士合併或併入該指明人士或成為該指明人士的附屬公司時存在的任何其他人的負債，不論該另一人與該指明的人合併或進入該指明的人或成為該指明人士的受限制的附屬公司，或在考慮該另一人合併或進入該指明人士的附屬公司時，是否招致該等債項，但不包括該人的負債

而與該人合併或併入或成為該指明人士的附屬公司或成為該指明人士的附屬公司，則已被消滅、退休或償還；及

(2): 抵押債務由擔保該特定人獲得的任何資產的留置權擔保的債務。

"額外資產“指：

(1): NGL能源或受限制的子公司在獲準業務中使用的任何財產或資產(負債和股本除外)；
(2): 由於NGL能源公司或另一家受限制的子公司收購該股本而成為受限制子公司的人的資本存量；或
(3): 非附屬公司以外的人持有的任何受限制子公司的未清資本存量；提供NGL Energy或任何其他受限制附屬公司所持有的該受限制附屬公司的所有股本，須使NGL Energy或該其他受限制附屬公司有權按比例不少於該等受限制附屬公司在任何該等股本上所作的股息或其他分配；

但須提供如屬第(2)及(3)條，則該等受限制附屬公司主要從事準許業務。

"附屬機構指任何其他人直接或間接地與該指明的人共同控制或控制，或由該指明的人直接或間接地與該指明的人共同控制或控制。為本定義的目的，控制“就任何人而言，指以協議或其他方式直接或間接地管有或安排該人的管理或政策的指示的權力，不論該權力是透過擁有有表決權的證券而作出的。”控制," "受控制“和”在共同控制下“有相關的含義。

"資產出售“指：

(1): NGL Energy或NGL Energy的任何受限子公司出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何資產或權利；提供NGL Energy及其受限制子公司作為一個整體出售、租賃、轉讓或以其他方式處置所有或實質上的所有資產，將受上述契約條款的管轄，其標題為“股東可選擇轉讓控制權”和(或)上述契約中根據“契約合併、合併或變賣資產”所述的條款，而不是“資產銷售契約”的規定；和(或)上述契約中的條款。
(2): NGL能源的任何受限制子公司發行股權，或NGL Energy或NGL Energy的任何受限制子公司出售在NGL Energy的任何受限制子公司中的權益(在每種情況下，不包括適用法律規定由NGL能源或任何NGL能源受限制子公司持有的董事資格股份或股權)。

儘管有上述，下列任何項目都不會被視為資產出售：

(1): 任何涉及公允市場價值低於2 000萬美元的資產的單一交易或一系列相關交易；
(2): NGL能源及其受限子公司之間或之間的資產轉移；
(3): 由NGL能源有限公司或受限制子公司發行或出售股權；

(4): 在正常業務過程中出售、租賃或以其他方式處置設備、庫存、產品、服務、應收帳款或其他資產(包括與任何應收帳款的折中、結算或收款有關的 )，以及出售或以其他方式處置損壞、破舊或過時的資產或資產，這些資產或資產在NGL能源及其受限制子公司的業務經營中不再適用(包括放棄或以其他方式處置知識產權，這是NGL能源公司的合理判斷，維持或幫助NGL能源及其受限制的子公司作為整體經營業務沒有任何較長的經濟可行性)；
(5): NGL Energy或其任何受限制的軟件或知識產權子公司在正常業務過程中頒發的許可證和分包許可；
(6): 任何放棄或放棄合同權利或和解、解除、收回或交出合同、侵權行為或任何種類的其他索賠；
(7): (B)建立或完善上述“契約留置權”標題下不加禁止的留置權，包括允許的留置權，並由任何對其有利的人行使其在該許可留置權方面的任何權利；
(8): 現金或現金等價物的出售或其他處置；
(9): 在正常經營過程中出售或以其他方式處置套期保值債務或其他金融工具；
(10): (A)不違反“契約限制付款”標題下所述契約的限制性付款，包括不受限制地發行或出售股本權益，或根據任何限制付款出售、租賃或以其他方式處置產品、服務、設備、庫存、應收帳款或其他資產，或(B)完成允許的投資，包括但不限於解除任何對衝義務，包括髮行或出售股權，或出售、租賃或以其他方式處置產品、服務、設備、庫存，或(B)完成允許的投資，包括但不限於解除任何對衝義務，包括髮行或出售股權或出售、租賃或以其他方式處置產品、服務、設備、庫存品，任何此類允許投資的應收帳款或其他資產；
(11): 不受限制的子公司的股權的發行、出售或其他處置；和
(12): NGL Energy或其任何受限制的資產子公司為另一人所擁有或持有的財產或資產進行任何交易或交換(包括主要從事或成為受限子公司的人的資本存量)；提供：(A)NGL Energy或其任何受限制子公司交換或接收的資產或財產不得包括現金或現金等價物，但為實現等值交換所需的相對較小數額的現金或現金等價物除外；(B)NGL Energy或該受限制子公司交易或交換的資產的公平市場價值(連同NGL Energy或受限制子公司交付的任何現金或現金等價物)合理地相當於NGL Energy或此類受限制的子公司所收到的資產的公允市場價值(連同任何現金或現金等價物)；及提供，進一步，任何收到的現金必須按照資產出售契約的規定使用。

"可用現金“具有”夥伴關係協定“中該術語的含義，在發佈日期生效。

"受益所有人“是否具有”交易法“第13d-3條和規則13d-5中對該詞的含義，除非計算任何特定”人“的實益所有權(因為該術語在”交易法“第13(D)(3)節中使用)，該”人“將被視為擁有”人“通過轉換或行使其他證券而獲得的所有證券的實益所有權，不論該權利目前是可行使的還是隻有在該權利通過後才可行使。

時間。條款“實益所有制“和”有權受益者“具有相應的含義。就本定義所述的而言，一個人不得被視為有權擁有作為股票購買協議、合併協議、合併協議、安排協議或類似協議標的的證券，直到完成該交易或所設想的一系列相關交易為止。

"董事會“指：

(1): 就法團而言，法團的董事局或其任何委員會獲妥為授權代表該等董事局行事；
(2): 關於合夥企業，指合夥企業的普通合夥人的董事會；
(3): 與有限責任公司、管理成員或其管理成員的任何控制委員會有關的；和
(4): 在對任何其他人，該人的董事會或委員會履行類似的職能。

因此，只要NGL能源是作為有限合夥組織起來的，那麼它的董事會就是指普通合夥人的董事會。

"商業日“指不是星期六、星期日或其他日子的每一天，在這一天，紐約、紐約或另一家銀行機構根據法律授權或要求保持關閉。

"資本租賃義務“指在作出任何決定時，資本租賃或融資租賃的負債數額，在當時需要在按照公認會計原則編制的資產負債表上加以利用，其規定的到期日應為最後一次支付租金或根據該租賃應繳的任何其他款項的日期，在第一個日期之前，承租人可在不支付罰款的情況下預付該租賃。儘管如此，任何在計量日期之前或之後簽訂的租賃(不論是 )，如果根據計量日生效的公認會計原則被歸類為經營租賃，將被視為不代表資本租賃義務，儘管GAAP在計量日期之後發生了任何變化。

"資本存量“指：

(1): 在公司的情況下，公司股票；
(2): 在公司或商業實體的情況下，公司股票的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他同等物(不論如何指定)；
(3): 在合夥或有限責任公司的情況下，合夥企業的利益(無論是一般的還是有限的)或成員的利益；和
(4): 給予某人的任何其他權益或參與，使其有權從發行人的損益或資產分配中分得份額，但不包括上述所有可轉換為股本的債務證券，不論這種債務證券是否包括任何參與股本的權利。

"現金等價物“指：

(1): 美元
(2): 自收購之日起期限不超過一年的政府證券；

(3): 存款、活期存款賬户和歐元美元定期存款的存單，期限自收購之日起一年或以下，銀行承兑期不超過一年，隔夜銀行存款，在每種情況下，與“信貸協定”的任何貸款人，或與資本和盈餘超過2.5億美元的國內商業銀行，以及Thomson BankWatch評級為“B”或更高的銀行；
(4): 美利堅合眾國任何一個州或任何此類州的任何政治細分部門或任何公共工具發出的可銷售的一般義務，自收購之日起一年內到期，並在收購之時，從標準普爾或穆迪那裏獲得“A”級或更高的信用評級；
(5): 回購上述第(2)、(3)或(4)款所述類型的基礎證券的期限不超過7天的債務與符合上文第(3)款規定的條件的任何金融機構訂立；
(6): 具有從穆迪或標準普爾獲得的兩個最高評級之一的商業紙，在每種情況下，在收購之日後一年內到期；
(7): 貨幣市場基金至少95%的資產構成本定義第(1)至(6)款所述種類的現金等價物；和
(8): 按照NGL Energy或任何受限制的子公司在其首席執行官辦公室或從事獲準業務的任何國家的法律組織的任何商業銀行，以任何可供提款的貨幣存款；提供所有這些存款都是在正常的業務過程中存入這種帳户的。

"變更控制“指發生下列任何一種情況：

(1): 在一項或一系列相關交易中，將NGL能源及其受限制子公司的全部或全部資產出售、租賃、轉讓或其他處分(合併或合併除外)，將NGL能源及其受限制子公司的全部或全部資產出售給任何“人”(因為該術語在“交易法”第13(D)節中使用)，但允許的Holder除外，此後60天內發生評級下降；
(2): 通過一項清算或解散NGL能源的計劃；
(3): 完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何“個人”或“集團”(如“交易法”第13(D)(3)條或第14(D)(2)節或任何後續條款所使用的“個人”或“集團”)，除允許的Holder外，直接或間接成為普通合夥人50%以上的表決權股份的實益所有人，而不是股份、單位或類似的數目，該事件發生後60天內出現級下降；或
(4): NGL能源有限合夥人根據“夥伴關係協定”的規定撤銷普通合夥人。

儘管如此，NGL能源或其任何受限制的子公司從有限合夥、公司、有限責任公司或其他形式的實體轉換為有限責任公司、公司、有限合夥或其他形式的實體，或將一種形式的實體中的所有未償權益轉換為另一種形式的實體的股權，不構成控制權的改變，只要在這種轉換或交換之後，“人員”(如“交易法”第13(D)(3)節所用)在緊接此類交易之前有權受益地擁有NGL能源資本存量，則該“人”繼續總共受益地擁有該實體投票權的50%以上，或繼續在該實體或其普通合夥人(適用的話)中受益地擁有足夠的股權，以選舉其多數董事，

經理、受託人或其他以類似身份為該實體或其普通合夥人服務的人(視情況而定)，在任何一種情況下，除許可持有人外，沒有任何“人”有權擁有該實體或其普通合夥人的投票權股份的50%以上。

"合併現金流量“就任何指明的人而言，在任何期間內，指該人在該期內的綜合淨收入，另加在不重複的情況下：

(1): a 數額等於該人或其任何受限制的子公司就資產出售而實現的任何特別損失和任何淨虧損(連同任何有關税收準備金和與支付的任何保險費或罰款有關的任何非經常性費用，註銷遞延融資費用或與在規定期限前償還或清償任何債務有關的其他財務資本重組費用)，但只要這些損失是在計算綜合淨收入時扣除的；加
(2): 根據收入或利潤(包括根據公認會計原則作為所得税入賬的州特許税)為該人及其受限制的子公司在這一期間徵税的規定，但條件是在計算這種綜合淨收入時扣除這種税收規定；加
(3): 該人及其受限制子公司在此期間的固定費用，但在計算這種綜合淨收益時扣除此種固定費用；加
(4): 折舊、損耗、攤銷，(包括無形資產攤銷，但不包括上一期間支付的預付現金費用的攤銷)、放棄、減值及其他非現金費用和費用(不包括任何此類非現金費用或費用，但以其為現金費用或費用的應計或準備金在任何未來期間或攤銷前一段時間內支付的現金費用或費用的應計或準備金為限)該人及其受限制子公司在此期間的折舊、損耗、攤銷，在計算合併淨收入時扣除減值和其他非現金費用或開支；加
(5): 所有特別、不尋常或非經常性費用，包括與或有代價的公平市價有關的費用，但在計算這種合併淨收入時扣除這種特別、不尋常或非經常性費用；減
(6): 增加這一期間合併淨收入的非現金項目，但在正常業務過程中應計收入除外，

在每一種情況下，在合併的基礎上並根據公認會計原則確定。

"合併淨收益“就任何指明的人而言，在任何期間內，指該人及其受限制的附屬公司在該期間的淨收益(虧損)的總和，該總和是根據公認會計原則而釐定的，而對優先股股息並無任何削減；提供那個：

(1): 在出售或以其他方式處置該人或其合併的受限制附屬公司(包括根據任何出售或租回交易)的財產、廠房或設備而取得的任何收益(虧損)，而該等財產、廠房或設備在一般業務過程中並無出售或以其他方式處置，而在出售或以其他方式處置任何人的任何股本時所實現的任何收益(虧損)，則不包括在內；
(2): 任何人的淨收益(但不包括損失)，如非該指定人士的受限制附屬公司，或以衡平法會計核算的，則只包括支付予該指明人士或該指定人士的受限制附屬公司的股息或類似分配現金的款額；

(3): 非擔保人的指定人的任何受限制的子公司的淨收益(但不是損失)將被排除在外，條件是該淨收入的受限制子公司在未事先獲得任何政府批准的情況下，不得在確定之日宣佈或支付股息或類似分配的股息或類似分配，或直接或間接實施其章程或任何文書、判決、法令、命令、法規、規則或適用於該有限子公司或其股東、合夥人或成員的政府規章；但須提供，對於NGL Energy或其任何受限制的子公司收購的任何受限制子公司(不論這種收購是根據合併還是其他方式進行)，本條款第(3)款的實施應暫停，但這種暫停應在收購後的頭六個月立即停止；
(4): 會計原則變化的累積效應將被排除在外；
(5): 根據“確定綜合淨收入”所列衍生工具在此期間發生的任何未實現損失和收益，包括(但不限於)因應用FASB ASC 815而產生的損失和收益，將不包括在內；
(6): 所有以非現金股本為基礎的補償費用，包括與有限權益有關的所有非現金費用和授予幹事、董事和僱員的可贖回權益，將不計在內；
(7): 與商譽或其他有形或無形資產的任何減記、攤銷或減值有關的任何費用將不包括在內；以及
(8): 任何與已支付的保險費或罰款有關的現金或其他費用、註銷遞延融資費用或與在規定到期之前償還或償還任何債務有關的其他財務資本重組費用(包括但不限於)支付給交易對手的與違約、終止或解除套期債務有關的保險費或罰款將不包括在內。

"繼續“就任何失責或失責事件而言，指該失責或失責事件未被糾正或放棄。

"信貸協議“指截至2017年2月14日由NGL Energy公司和NGL能源公司作為借款人代理人、附屬借款人方、附屬擔保人方、其附屬擔保人方、貸款人方、德意志銀行公司紐約分行作為行政代理人和擔保品代理人簽署的經修訂和恢復的信貸協議，以及作為行政代理人和擔保品代理人的德意志銀行美洲信託公司，包括與此有關的票據、擔保、擔保品、票據和協議，在每一情況下，均經修訂、重述、修改、更新、退還，以任何方式(無論是終止時或終止後或其他方式)或通過向機構投資者出售債務證券而進行的再融資(包括通過向機構投資者出售債務證券)不時全部或部分更換。

"信貸設施“指一項或多項債務安排(包括但不限於任何信貸協定)、商業票據設施或有擔保或無擔保的資本市場融資，在每種情況下，由銀行或其他機構放款人或機構投資者提供循環信貸貸款、定期貸款、資本市場融資、私人存款、應收款融資(包括將應收款出售給這類放款人或為利用這些應收款向此類放款人借款的特殊目的實體)，或在每種情況下提供經修正、重述、修改、更新、退款的信用證，以任何方式(不論是終止時或終止後或其他方式)或再融資(包括以任何資本市場交易或以其他方式向機構投資者出售債務證券)全部或部分更換。

"習慣追索權例外“指對無限制子公司或合資企業的任何無追索權債務， (1)對任何不受限制的子公司或由NGL Energy或任何受限制的子公司擁有的任何合資公司的股權的留置權和質押，但以其他方式確保該不受限制的子公司或合資公司的無追索權債務，以及(Ii)不受此種無追索權債務的免責條款對該不受限制的子公司或合資公司的自願破產、欺詐、濫用現金、環境索賠、廢物的免責規定除外，故意破壞和其他情況，通常被放款人排除在免責條款之外，或在無追索權融資中列入單獨的賠償協議。

"違約“指任何屬於違約事件的事件，或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者均為違約事件。

"不合格股票“指任何股本，其條款(或其可兑換的任何證券的條款，或可兑換的，在每種情況下均由股本持有人選擇)，或在發生任何事件、到期或強制可贖回時，依據償債基金義務或其他方式，或在票據到期之日後91天或之前全部或部分可按資本股持有人的選擇贖回，任何只因為持有股本的人有權要求NGL能源公司在發生控制權變更或資產出售時回購或贖回該股本的股本，如果該股本的條款規定NGL能源不得根據這些規定回購或贖回任何此類股本，則不構成不合格股票，除非這種回購或贖回符合上述標題 “禁止限制付款的契約”。就契約而言，在任何時候被視為未清的股份的金額，將是NGL Energy 及其受限制的附屬公司在該等不符合資格的股份的到期日或根據該等股份的任何強制性贖回規定(不包括應計股息)的任何強制性贖回規定時，可能有義務支付的最高款額。

"國內子公司“指根據美國法律或美利堅合眾國或哥倫比亞特區的任何州成立的任何受限制的附屬公司，或為NGL能源或任何受限制的附屬公司(外國附屬公司除外)的債務提供擔保或提供直接信貸支助的任何附屬公司。

"股權“指任何人的股本，以及該人的所有認股權證、期權或其他取得股本的權利(但不包括任何可轉換為或可兑換為股本的債務證券)。

"股權發行“指NGL Energy在發行日期後以現金形式出售NGL Energy的股權(不包括取消資格的股票及NGL Energy的附屬公司)。

"“外匯法”“指經修正的1934年”證券交易法“。

"外匯券“指以與票據相同的條款發行的票據(但外匯票據在轉讓、登記權利或違約金方面不受限制)。

"現有負債“指NGL Energy及其附屬公司在發行日存在的所有債務(”信貸協議“、票據或票據擔保項下的負債除外)，直至這些款項得到償還為止。

"公平市場價值“指自願買方在不涉及任何一方的[br}困境或必要性”的交易中向無關聯的自願賣方支付的價值，並以良好的方式確定。

NGL能源公司董事會對金額為4 000萬美元或以上的情況以及普通合夥人的一名高級人員(除非契約中另有規定)的信心。

"FASB ASC 815“指財務會計準則理事會會計準則編纂815。

"FERC子公司“指受聯邦能源管理委員會 (或其任何繼承者)管理管轄的受限制的子公司。

"惠譽“指惠譽評級公司或其評級業務的任何繼承者。

"固定收費覆蓋率“指就任何指明的人而言，在任何四個季度參照期內，該人在該段期間的綜合現金流量與該人在該段期間的固定費用的比率。如指明的人或其任何受限制的附屬公司在計算固定費用保險比率的期間開始後，或在計算固定費用保險比率的日期或之前，招致、承擔、承擔、償還、回購、抵銷或以其他方式清償任何負債(普通營運資本借款除外)或發行、回購或贖回優先股 計算日期)，然後計算固定收費覆蓋率PRO 形式對該等債務的產生、承擔、保證、償還、回購、贖回、失敗或以其他方式清償的影響，或對優先股的發行、回購或贖回以及從中所得收益的使用的影響，猶如同樣發生在適用的四個季度參考期開始時一樣。如果任何債務帶有浮動的利率並正在發放形式因此，計算這種債務的利息費用時，將猶如從開始至計算日期的平均利率是整個期間的適用利率(考慮到適用於這種債務的任何利息套期保值義務，但如果這種利息對衝義務的剩餘期限少於12個月，則這種利息套期債務只應計入相當於該債務剩餘期限的該部分)。如果被給予的任何債務形式利率由該人選擇，利率應按該人選擇的期權利率計算。債務利息可根據基本利率或類似利率的一個因素可選擇地確定，歐洲貨幣同業拆借利率或其他利率，應視為是根據實際選擇的利率計算的，如果沒有利率，則應視為以該人可指定的可選利率為基礎。

除外，為計算固定費用覆蓋率：

(1): 由指定的人或其任何受限制的附屬公司進行的收購，包括通過兼併、合併或其他方式(包括收購在許可業務中使用或有用的資產)，或由指明的人或其任何受限制的子公司收購的任何人或其任何受限制的子公司，以及，包括所有相關的融資交易，包括限制子公司的所有權的增加，在該參考期的第四季度參考期內或之後，以及在計算日期之前，將予以説明。形式效果，就好像它們發生在四季度基準期的第一天一樣；
(2): 根據公認會計原則確定的終止業務的合併現金流量以及在計算日期之前處置的業務或業務(以及其中的所有權權益 )將不包括在內；
(3): 根據公認會計原則確定的停業業務的固定費用和在計算日期之前處置的業務或企業(及其所有權權益) 的固定費用將被排除在外，但只限於引起債務的範圍內。

這種固定費用不屬於指定人員或其任何受限制的子公司在計算日期之後的義務；

(4): 在計算日期為指定人的受限制附屬機構的任何人，在這四個季度期間內的任何時間都將被視為受限制的附屬公司；
(5): 在計算日期並非指定人士的受限制附屬機構的任何人，在該四個季度期間內的任何時間，均視為並非受限制的附屬公司；及
(6): 該人在適用的四個季度期間從該人持有的現金或現金等價物收到的利息收入或該人持有的任何受限制的子公司的現金或現金等價物，其中包括在計算日期存在的現金或現金等價物，或由於需要計算固定的收費保險比率而存在的現金或現金等價物。

為了本定義的目的，只要形式適用於根據本定義所作的任何計算，形式計算將由該人的一名負責任的財務或會計人員真誠地確定，就契約下的所有目的而言，該決定應是決定性的；提供該人員可根據該人員的酌情決定權，包括任何可合理識別及事實上可予支持的人員。形式變更合併現金流量或固定費用，包括任何PRO 形式在緊接計算日期和之後的12個月內發生或合理地預期發生的費用和費用削減或協同增效是：(1)根據“證券法”的條例S-X編制和計算的，或(2)由該人的首席財務幹事簽署的高級人員證書中規定的，其中規定：(A)每一次這種調整的數額；(B)這種調整是基於在執行時執行這種證書的首席財務官的合理誠信信念和這種誠信信念所依據的事實基礎。

"固定費用“就任何指明的人而言，在任何期間內，指在不重複的情況下：

(1): 該人及其受限制子公司在這一期間的合併利息費用(減去利息收入)，不論是已支付的還是應計的(不包括遞延融資費用的註銷、對未來退休福利和其他債務的利息費用的增加，但這些費用和債務不構成負債，但包括(但不限於)發債費用和原始發行貼現、非現金利息支付、任何遞延付款債務的利息部分、與資本租賃債務有關的所有付款的利息部分、佣金、折扣以及與信用證或銀行承兑融資有關的其他費用和費用)，並扣除根據利率對衝義務支付或收到的所有付款的影響；加
(2): 在此期間資本化的該人及其受限制子公司的{Br}合併利息費用；加
(3): 由指定的人或其一個或多個受限制的附屬公司擔保的另一個人債務的任何利息，或由該指明人或其一個或多個受限制子公司的資產留置權擔保的任何利息，不論是否需要這種擔保或留置權；加
(4): 該人或其任何受限制的附屬公司的任何系列優先股上的所有股息或分配，不論是否以現金支付，但僅為該人權益(不包括喪失資格股票)或該人的受限制子公司的權益而應支付的股息或分配，在每種情況下均根據公認會計原則綜合確定。

"外國子公司“指任何非國內子公司的受限制子公司。

"GAAP“指在美國普遍接受的會計原則，這些原則在美國時有發生。所有的比率和計算都將根據契約中所載的公認會計原則計算。在發佈日期後的任何時候，NGL Energy都可以選擇適用國際財務報告準則。”“國際財務報告準則”“)代替公認會計原則的會計原則，以及在任何這類選擇之後，此處對公認會計原則的提及應解釋為是指”國際財務報告準則“(契約中另有規定的除外)；提供任何該等選擇一經作出，即為不可撤銷；提供，進一步，在契約中需要適用公認會計原則的任何計算或確定，包括NGL能源公司選擇適用國際財務報告準則之前結束的財政季度，應保持先前按照公認會計原則計算或確定的情況。NGL能源公司須就按照本定義作出的任何該等選擇向受託人及票據持有人發出通知。

"普通合夥人“指的是特拉華州有限責任公司NGL能源控股有限責任公司及其繼承者和允許的受讓人作為NGL能源公司的普通合夥人。

"政府證券“指美利堅合眾國的直接義務或由美利堅合眾國擔保的義務，以及美國保證給予其充分信任和信用的付款。

"擔保“指在正常業務過程中背書託收的可轉讓票據，不論是直接或間接的，以任何方式擔保，包括(但不限於)以資產質押的方式，或通過信用證或償還協議，擔保任何債務的全部或任何部分(不論是由於合夥安排而產生的，或由保留-很好地購買資產、貨物、證券或服務、取得或支付或維持財務報表(或其他)的協議產生的)。”擔保“有一個相關的意思。

"擔保人“指以下任何一項：(1)NGL Energy的子公司(金融公司除外)以初始擔保人身份執行契約；(2)NGL能源的受限制子公司按照契約的規定成為擔保人，在每一種情況下，其各自的繼承者和受讓人，直至按照契約的規定解除該人的票據擔保為止。

"套期保值義務“就任何指明的人而言，指該人在下列情況下的義務：

(1): 利率交換協議(從固定到浮動或從浮動到固定)、利率上限協議、利率項圈協議或其他旨在管理利率或利率風險的協議或安排；
(2): 任何商品期貨合約、商品期權或其他類似協議或安排，以保護該人免受所使用、生產、加工或出售的碳氫化合物價格波動的影響；及
(3): 外匯合同、貨幣保護協定或其他旨在保護該人免受貨幣匯率波動影響的協定或安排。

"碳氫化合物“指石油、天然氣、套管氣、滴注汽油、天然汽油、凝析油、餾分油、液態烴、氣態碳氫化合物及其所有成分、元素或化合物及其精煉或加工的產品。

"負債“就任何指明的人而言，指該人的任何負債，而不論該人是否有以下情況：

(1): 在借來的錢方面；

(2): 由債券、票據、信貸協議、債券或類似的票據或信用證(或對其的償還協議)證明或發行的；
(3): 在銀行家承兑方面；
(4): 代表資本租賃義務；
(5): 表示在任何財產或服務完成後6個月以上到期的任何財產或服務的價款的延遲和未支付餘額；或
(6): 代表任何對衝義務，

如果並在一定程度上，上述任何項目(信用證和套期保值義務除外)將在按照公認會計原則編制的指定人員資產負債表上作為負債出現。此外，“負債“包括(A)由留置權擔保的其他人對指定人的任何資產的所有負債(不論這種債務是否由指定的人承擔)；提供，則該等債項的款額為(1)該資產在確定該日的公平市價，及(2)該另一人的該等負債的款額，及(B)在其他情況下，該指明的人須就任何其他人的任何債項作出保證，而該等債項的款額則較少。在計算負債時，不應使FASB ASC 815的效果和相關解釋生效，除非這些影響會因核算該負債條款所產生的任何嵌入衍生工具而增加或減少契約下任何目的的債務數額。

截至任何日期，任何未償債務的數額為：

(1)

在任何有原始發行折扣的負債情況下，負債的增值；

(2)

在任何套期保值義務的情況下，引起這種套期保值義務的協議或安排的終止價值，在此日期應由該人支付；

(3)

在任何信用證的情況下，其面值；

(4)

就任何其他債務而言，負債的本金，連同逾期30天以上到期的利息；和

(5)

在方面，另一人的債務由對指定人資產的留置權擔保，較小者為：

(a): 這些資產在確定之日的公平市價；和
(b): 另一人負債的數額。

儘管有上述規定，下列各項不構成“負債":

(i): 在正常經營過程中產生的應計費用和應付貿易帳款；
(2): 根據公認會計原則被擊潰或因現金或政府證券存款而失敗的任何債務(其數額足以滿足到期或贖回時的所有此類負債義務，以及為該負債持有人的唯一利益而設立或質押的信託或賬户中的所有利息和溢價付款(如有的話)，但不受任何其他留置權的約束，並不受關於這種債務的其他適用條款的約束；
(3): 碳氫化合物平衡在正常經營過程中發生的負債；
(四): 與套期保值義務有關的任何未實現損失或費用(包括因適用FASB ASC 815而產生的損失或費用)；

(v): 在下列方面的任何義務：(A)投標、履約、完成、保證人、上訴和類似債券；(B)銀行家的承兑；(C)工人的賠償要求、健康或其他類型的社會保障福利、失業或其他保險或自保義務、填海和法定義務；(D)任何擔保或備用信用證，在未提取的情況下作為或支持上述任何債券或義務；提供, 不過，本款(A)、(B)、(C)或(D)款所述的債券或義務是在NGL Energy及其受限制的子公司的正常業務過程中發生的，與借款債務無關；
(六): 任何協議所產生的任何義務，這些協議規定了賠償、擔保、購買價格調整、阻礙、償付、根據已獲得或處置的資產或任何人因收購或處置任何業務、資產或股本而產生的類似債務(負債擔保除外)的應急付款義務；
(7): 銀行或其他金融機構履行鍼對普通業務中資金不足的支票、匯票或類似票據而產生的任何義務；提供在發生債務後的五個工作日內消滅這種債務；
(八): 任何財政管理安排；
(九): 任何因貿易應收款預付款、應收賬款保理、客户預付款和正常業務過程中的類似交易而產生的、符合以往慣例的任何債務；以及
(x): 所有合同和定義第(18)、(28)和(29)條所述的其他義務、協議、文書或安排“準許留置權."

"國內收入法典“指經修訂的1986年”國內收入法“和任何後續法規。

"投資等級評級“指評級等於或高於：

(1): Moody‘s的Baa 3 (或等效)；
(2): 由S&P；或
(3): Fitch的BBB(或等效)，

或者，如果任何此類評級機構由於NGL Energy無法控制的原因而停止對票據進行評級，則為任何其他評級機構的同等投資級信用評級。

"投資評級事件“指在第一天，(A)債券獲得至少兩個評級機構的投資等級評級；(B)沒有發生與債券有關的違約或違約事件，然後在契約下繼續進行；和(C)NGL Energy向受託人交付了一份證明符合本定義(A)和(B)項所列條件的幹事證書。

"投資“就任何人而言，指該人以貸款(包括擔保或其他債務)、墊款或資本捐助(不包括(1)認可正常經營過程中的可轉讓票據和單據，以及在正常業務過程中向高級人員、僱員和顧問支付的佣金、旅費和類似預付款)、(2)在業務正常過程中向客户預支款項(包括擔保或其他債務)、購買或其他購置款項，向其他人員、僱員和顧問提供的一切直接或間接投資，股本權益或其他有價證券(不包括根據適用法律構成擔保的石油或天然氣租賃權的任何權益)，以及所有屬於或將被列為對石油或天然氣租賃的投資的項目。

根據公認會計原則編制的資產負債表。如NGL Energy或任何受限制附屬公司出售或以其他方式處置任何受限制附屬公司的任何權益，以致在給予該等出售或處置以效力後，該人不再是NGL Energy的受限制附屬公司，則NGL Energy將被當作在任何該等出售或處置日期作出投資，其款額相等於NGL能源在該附屬公司的投資的公平市價，而該等投資並沒有按上述“契諾”的最後一段所規定的款額出售或處置。NGL Energy或任何受限制的附屬公司收購持有第三人投資的人，將被視為NGL Energy或該受限制的附屬公司對該第三方的投資，其數額相等於被收購人在該第三人中持有的投資的公平市場價值，其數額按上文所述盟約最後一段的規定，在“契諾”標題“禁止受限制付款”下確定。除契約中另有規定外，投資金額將在投資時確定，而不影響隨後對該投資的價值或註銷、減記或核銷的改變。

"發行日期“指在契約下發行票據的第一個日期。

"合資企業“指非NGL能源的直接或間接子公司而NGL Energy或其任何受限制的子公司進行任何投資的任何人。

"留置權“就任何資產而言，係指與這類資產有關的任何抵押、留置權、質押、押記、擔保權益或任何種類的抵押，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、其性質的任何租賃、出售或給予擔保權益的任何選項或其他協議，以及根據任何管轄範圍內的統一商法典(或同等法規)提交任何融資聲明的任何文件或協議，但與無意作為擔保協議的租賃有關的預防性融資説明除外。

"違約金“指根據”登記權利協定“應支付的所有違約金。

"測量日期“指2013年10月16日。

"穆迪指穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)或其評級業務的任何繼任者。

"淨收益“指NGL Energy或其任何受限制的子公司就任何資產出售而收到的現金收益和現金等價物總額(包括(但不限於)在出售或以其他方式處置在任何資產出售中收到的任何非現金代價時收到的任何現金或現金等價物，但不包括就契約”資產出售“規定而言被視為現金的任何非現金代價)，除：

(1): 與這類資產出售有關的直接費用，包括(但不限於)所有法律、會計、投資銀行、所有權和記錄税支出、佣金、其他費用和支出，以及所有聯邦、州、省、外國和地方税，根據公認會計原則必須作為負債支付或應計(在考慮到此類資產出售所產生的任何可得的税抵免或扣減及任何税務分攤協議之後)；
(2): 對任何以受此種資產出售為擔保的資產，按照此種負債的條件，或為獲得對這類資產出售的必要同意，或為獲得對這種資產出售的必要同意而必須支付的任何債務的所有付款，均應從這類資產出售所得收益中償還；
(3): 由於出售資產而需要向子公司或合資公司少數權益持有人支付的所有分配和其他付款；以及

(4): 根據公認會計原則，賣方應作為準備金提供的適當數額的扣減，或在任何一種情況下以代管方式持有，只要要求作為準備金或代管，以調整銷售價格，或賠償或任何與在這種資產出售中處置並由NGL 能或任何受限制的子公司在資產出售後保留的資產有關的任何負債。

"無追索權債務“指負債：

(1): NGL Energy或其任何受限制的子公司(A)均不提供任何種類的信貸支持(包括構成債務的任何保證、擔保、賠償、協議或文書)或(B)作為擔保人或其他方式直接或間接承擔擔保人或其他責任的，除習慣上的追索權例外情況外，而NGL Energy或其任何受限制的子公司(A)和 (B)對此均負有直接或間接的責任；及
(2): 作為，放款人已收到書面通知，表示他們將不能求助於NGL Energy或其任何受限制的子公司的股本或資產(任何不受限制的子公司或合資企業的股權除外)，但慣常的追索權例外除外。

"票據擔保“指任何擔保人根據保證書的規定對開證人在契約下的義務和票據作出的任何擔保。

"義務“指根據關於任何負債的文件應付的任何本金、利息、罰款、費用、賠償、償還、損害賠償和其他應付債務。

"軍官“就任何人而言，指董事會主席、首席執行幹事、主席、首席業務幹事、首席財務幹事、首席會計幹事、財務主任、任何助理司庫、主計長、祕書或該人的任何副總裁(或就NGL Energy而言，只要它仍然是合夥關係，則指普通合夥人)。

"高級船員證書“指由NGL Energy的兩名高級人員或一般合夥人的兩名高級人員代表NGL Energy簽署的證書，其中一人必須是該人的首席執行幹事、首席財務官或主要會計官，該證書符合契約關於這類證書的要求。

"經營盈餘“具有”夥伴關係協定“中該術語的含義，在發佈日期生效。

"夥伴關係協定“指截至2016年6月24日的NGL能源有限責任夥伴關係第三次修正和恢復協議，因此可不時作進一步修改、修改或補充。

"準許購置債務“指NGL Energy或其任何受限制的附屬公司的負債或被取消資格的股份，而該等負債或取消資格的股份屬負債或被取消資格的股份：

(1): 在該附屬公司成為受限制的附屬公司的日期之前的一個附屬公司；或
(2): 合併或合併為NGL能源或受限制的子公司的人；

提供在該附屬公司成為受限制附屬公司的日期，或該人在給予後合併為NGL Energy或受限制的附屬公司的日期(視情況而定)PRO

形制對任何相關融資交易的影響，猶如同樣發生在適用的四個季度開始時一樣：

(a): 在適用的情況下，受限制的子公司或NGL能源公司將被允許承擔至少1美元的額外負債，這是根據“欠債和發行優先股的契約”所描述的固定費用範圍比率測試，或
(b): 受限制的子公司或NGL能源的固定費用覆蓋率(視情況而定)將大於該受限制的附屬公司或NGL能源在緊接此類交易之前的固定費用覆蓋率。

"準許業務“指(A)收集、運輸、壓縮、處理、加工、銷售、分配、儲存、儲存碳氫化合物或以其他方式處理碳氫化合物，或合理地相關或附帶的活動或服務，包括水處理、處置和運輸，並就上述任何活動訂立對衝義務，或(B)根據”國內收入法“第7704(D)節，產生至少90%毛收入的任何其他業務。

"準許商業投資“指NGL能源或其任何受限制的子公司對任何不受限制的子公司或任何合資企業的投資；提供這一點：

(1): (A)在進行這種投資時及其後，NGL Energy可在上述盟約第1段所述的“債務與發行優先股的盟約”標題下規定的固定費用範圍內額外負債1.00美元，或 (B)此種投資不超過以前在進行此種投資時所用的增量資金總額(如“有關契約限制付款”所述的契約所界定的)，而不是以前在進行這種投資時使用的；
(2): (A)所有此類債務為無追索權的子公司或合資企業，或(B)該不受限制的附屬或合資公司的任何此類債務，而該等無限制的附屬公司或合資企業的負債則求助於NGL能源或其任何受限制的子公司(其中應包括(但不限於)該不受限制的子公司或合資企業的所有債務，其中NGL Energy或其任何受限制子公司的所有債務可直接或間接、意外或以其他方式償付，不論是根據法律規定的債務條款，還是依據任何擔保，包括但不受限制，任何“收回”、“使好”或“保持良好”安排)，在作出這種投資時，NGL Energy及其受限制的子公司可根據上述盟約第1段所述的固定收費覆蓋率標準，在標題為“ETC契諾負債和發行優先股”的情況下發生；和
(3): 這種不受限制的子公司或合資企業的活動不屬於允許的業務範圍。

"允許債務“在標題下所描述的契約中定義為”自願債務和發行優先股“。

"允許持有人“指：(I)Coady Enterprise、LLC、Shawn W.Coady、Thorndike、LLC、Todd M.Coady、Semgroup Corporation、KrimGP 2010、LLC、H.Michael KrimBill、EMG I NGL GP Holdings、LLC和EMG II NGL GP Holdings、LLC；(Ii)上述第(I)或(Ii)條所述任何人士的妻子、直系後裔、合法監護人或其他法定代表或遺產；(Iv)由上述條(I)至(Iii)條所述的任何一人或多於一人直接或間接控制的任何其他人。

"準許投資“指：

(1)

對NGL能源或受限制的子公司的任何投資；

(2)

任何現金等價物投資；

(3)

NGL能源或任何受限制的子公司對某人的任何投資，如果結果是這樣的投資：

(a): 這種人成為受限制的附屬機構；或
(b): 這類人與NGL能源或受限制的子公司合併、合併或合併，或向NGL能源或受限制的子公司轉移或運送其所有資產，或將其清算；

(4)

由於收到資產出售的非現金代價而進行的任何投資，該資產出售是根據和遵守上文所述的盟約進行的，標題為“資產持有人可選擇回購資產”；

(5)

對某人的任何投資，以換取NGL能源股份(不合格股票除外)的發行；

(6)

(A)在NGL Energy或其任何受限制子公司的正常業務過程中發生的貿易債權人或客户在正常業務過程中發生的任何投資，包括在任何貿易債權人或客户破產或破產時的任何重組計劃或類似安排，或由於NGL Energy或其任何受限制子公司因違約而喪失抵押品贖回權或以其他方式轉讓所有權而引起的投資；或(B)訴訟、仲裁或其他糾紛；

(7)

以套期保值義務表示的投資；

(8)

對任何人的投資包括預付費用、為收取和租賃而持有的可轉讓票據、公用事業和工人的補償、業績和NGL能源或其任何受限制的子公司在正常業務過程中所作的其他存款；

(9)

預付或償還僱員在正常業務過程中的搬遷、娛樂和旅行費用、提款帳户和類似支出；

(10)

在普通合夥人、NGL能源或任何受限制的子公司的普通業務過程中向高級人員、董事或僱員提供的總本金不超過500萬美元的貸款；

(11)

回購票據的；

(12)

NGL能源或其任何受限制的子公司在正常業務過程中的預付款和資產購買預付款；

(13)

欠NGL能源或任何在正常業務過程中創建或收購的受限制子公司的應收款{Br}，按照習慣貿易條件應支付或免除；但前提是，這種貿易條件可包括NGL能源或任何受限制的子公司在這種情況下認為合理的優惠貿易條件；

(14)

不受限制的NGL能源附屬公司的債務擔保，不包括NGL能源附屬公司的債務擔保；

(15)

在發行日期存在的或根據有約束力的承諾作出的任何投資，以及任何包括延長、修改或更新任何投資的投資

在發行日期已存在或根據有約束力的承諾作出的投資；提供任何此類投資的金額可以增加(A)按發行日存在的這種投資條款的要求增加，或(B)按契約所允許的方式增加；

(16): 擔保和履約保證金及工人在正常經營過程中的補償、效用、租賃、税收、履約及類似的存款和預付費用；
(17): NGL Energy或其任何受限制子公司對經營租賃(資本租賃義務除外)或不構成負債的其他債務的擔保，在每種情況下均由NGL Energy或任何此類受限制的子公司在正常業務過程中訂立；
(18): 允許的商業投資
(19): NGL Energy或其任何受限制的子公司因違約擔保投資喪失贖回權而獲得的投資；
(20): 發行日後因NGL Energy或另一人的任何受限制子公司收購而獲得的投資，包括通過合併、與NGL Energy或其任何受限制的子公司合併或合併或併入NGL Energy或其任何受限制的子公司，或在每種情況下，在上述不受上述契約禁止的交易中進行上述交易，但在發行日期之後，該交易標題為“非合併、合併或出售資產”，但條件是此種投資不是在考慮這種收購、合併或出售，合併或合併，並在這種收購、合併、合併或合併之日存在；和
(21): 其他投資於任何個人(包括對任何合資企業的投資)，其總公平市場價值(按每項此種投資作出之日計量，但不影響其後價值的變動)，連同根據本條款第(21)條進行的、當時未清償但未超過(A)7 500萬美元和(B)NGL能源總資產的3.25%的所有其他投資；但須提供如在作出該項投資的日期並非受限制附屬公司，而該人其後成為受限制附屬公司，則該投資其後須當作是根據上文第(1)款作出的投資，並須在該人繼續是受限制的附屬公司的情況下，停止根據本條例第(21)條作出投資。

"準許留置權“就任何人而言，指：

(1): 留置權擔保在信貸安排下發生的、根據許可債務定義第(1)款允許發生的債務-在標題為“還清債務和發行優先股的契約”標題下所述的契約中的留置權；
(2): 留置權擔保根據上述盟約第1段所發生的債務，標題為“更多的契約”-負債和發行優先股-合計不超過2.5億美元；
(3): 留置權保證外國附屬公司根據第(14)款允許發生的債務，該條款在標題為“以下標題所述的契約”中所描述的允許債務的定義中：“債務的產生和優先股的發行”；
(4): 留置權以獲得套期保值債務和/或與正常經營過程中發生的財務管理安排有關的債務；
(5): 留置權留置權在該人成為受限制的附屬公司或與NGL能源或任何受限制的公司合併或合併時存在的財產的留置權

附屬；提供此種留置權在考慮成為受限制的附屬公司或合併或合併之前就已存在，除成為受限制的附屬公司或與NGL Energy或任何受限制的子公司合併或合併或合併的人的資產外，不包括任何資產(對該資產的改進、對該資產的加入及其收益除外)；

(6): 留置權對NGL Energy或NGL Energy的任何子公司在收購該財產時存在的財產(包括股本)的留置權，包括通過與NGL Energy或受限制的子公司合併或合併而獲得的任何資產(包括股本)；提供這種留置權存在於這種取得之前，而不是在考慮這種取得時發生的；
(7): 該人根據工人賠償法、失業保險法或類似立法所作的留置權、擔保或存款，或與投標、投標、合同(不包括支付債務)或租賃有關的誠信保證金，或為保證該人的公共或法定義務或現金或美國政府債券而存入的存款，以保證該人為當事方的擔保或上訴債券，或按存款作為有爭議的税收或進口税或關税或支付租金的保證金，在每一情況下均發生在正常業務過程中；
(8): 房東、承運人、保管人、機械師、材料人、修理工或類似的留置權，這些留置權是在正常經營過程中因合同或法規而產生的，並涉及尚未拖欠或正在通過適當程序進行真誠辯論的數額；
(9): 留置權以保證債務(包括資本租賃債務)在項下所述契約中允許的債務定義第(4)款所允許的債務(包括資本租賃債務)，標題為“自願債務契約、債務負擔和發行優先股”，僅涵蓋通過這種債務獲得或提供資金的資產；
(10): 留置權以保證非擔保人的受限制附屬公司的債務，該盟約題為“非擔保債務和發行優先股的盟約”；提供這種留置權不得延伸到NGL能源的任何財產或資產，或任何非擔保受限子公司的股本以外的任何擔保人；
(11): 不受限制的子公司或NGL能源或任何受限制的附屬公司所擁有的任何非限制性子公司或任何合資企業的股權留置權和質押，只要擔保這種不受限制的子公司或合資企業的無追索權債務或其他債務；
(12): 對NGL Energy或其任何受限子公司獲得、建造或改進的任何資產或財產的留置權；提供(A)該等留置權有利於該資產或財產的出賣人，有利於開發、建造、修理或改善該資產或財產的人，或有利於為購置、開發、建造、修理或改進該資產或財產提供資金的人(視屬何情況而定)；(B)此種留置權是在購置、開發、建造、修理或改進後360天內設立的，(C)此種留置權擔保的負債本金總額以其他方式獲準在契約項下發生，且不超過(1)如此獲得、建造或改進的資產或財產的成本、建造或改進的費用加上相關融資費用中的更大部分；(2)如此獲得、建造或改進的資產或財產的公平市場價值，在購置之日計量，或完成建造或改進之日，以及(D)這些資產或財產僅限於如此獲得、建造或改進的資產或財產(包括其收益，這些資產或財產的收益)，升級及其改進)；
(13): 在發行日期存在留置權；

(14): 對尚未拖欠的税款、攤款或政府費用或要求留置權，或通過迅速提起並認真完成的適當訴訟而真誠地對其提出異議的税收、攤款或政府費用或要求的留置權；提供按照公認會計原則所需的任何儲備金或其他適當準備金已為此作出；
(15): 法律規定的留置權，例如承運人、保管人、房東和機械師的留置權，在每種情況下都是在正常業務過程中發生的；
(16): 調查許可證、通行權、下水道、電力線、電報和電話線及其他類似用途的許可證、地役權或保留權或他人的權利，不動產租賃和轉租，或分區或其他限制使用與負債無關的不動產，但在總量中不對所述財產的價值產生重大不利影響或在實質上損害其在NGL能源及其受限制子公司的業務中的使用，這些財產被視為單一的企業；
(17): 為(或為確保)票據或票據擔保或其他義務而設立的留置權，保證任何債務與根據根據合同約定而應承擔的所有債務平等而迅速地擔保，該契約契約限制留置權的方式與上文所述的在“一般契約留置權”下所述的契約基本相似；
(18): 對因法律規定而產生的管道或管道設施的留置權；
(19): 留置權以保證在契約下允許發生的任何允許的再融資負債；提供, 不過，新的留置權僅限於擔保的同一財產和資產的全部或部分，或根據產生原留置權的書面協議，可以保證原始留置權(加上對該財產或收益或分配的改進和加入)；
(20): 對保險單及其收益或其他存款留置權，以獲得保險費融資；
(21): 作為與經營租賃有關的預防措施，提交統一商法典融資報表；
(22): 銀行家的留置權、抵銷權、因不構成違約事件的判決、附加或裁決而產生的留置權以及Lis吊墜和有關訴訟的相關權利，這些權利涉及通過適當的程序真誠地對訴訟進行爭議，併為之提供了足夠的儲備金；
(23): 留置權因失敗、清償或償還債務而產生的現金、現金等價物或其他財產；
(24): 對任何人的特定庫存物品或其他貨物(及其收益)留置權，以保證該人在正常業務過程中為該人的帳户簽發或設定的銀行承兑義務，以便利購買、裝運或儲存這類庫存品或其他貨物；
(25): 在正常業務過程中授予軟件和其他技術許可證的；
(26): 因有條件銷售、所有權保留、寄售或類似安排而產生的留置權；
(27): 對發行人或任何擔保人有利的留置權；
(28): 根據經營協議、合資協議、夥伴關係協議、建築協議、石油和天然氣租賃、農莊協議、分工訂單、購買、收集、加工、處理、銷售、運輸或交換協議產生的留置權

碳氫化合物、指定、申報、訂單和協定、發展協定、參與協定、共同利益協定、天然氣平衡協定、注入、再壓力和再循環協定、鹽水或其他處置協定，以及在NGL能源公司或其任何受限制子公司的正常業務過程中產生的其他協定；

(29)

留置權或與財產或資產有關的財產或資產，以保證在正常經營過程中為收集、運輸、壓縮、處理、加工、銷售、分配、儲存或以其他方式處理碳氫化合物或合理相關或附帶的活動或服務而發生的全部或部分費用，包括訂立對衝義務以支持這些業務以及開發、製造或銷售與這些活動有關的設備或技術；

(30)

留置權完全是由於與銀行留置權、抵銷權或類似權利有關的任何成文法或普通法規定而產生的，以及有關將帳户或其他資金存放於保存機構的補救辦法；提供那個：

(a): 這類存款帳户不是專門的現金抵押帳户，不受NGL能源超過聯邦儲備委員會頒佈的條例規定的限制；和
(b): NGL能源或任何受限制的附屬公司無意為該存託機構提供抵押品；

(31)

“統一商法典”融資聲明中產生的留置權 NGL Energy及其受限制子公司在普通業務過程中籤訂的經營租賃的申請文件；

(32)

在該契約下產生的留置權，以該契約下受託人的利益為受益人，而類似留置權則以其他受託人、代理人及代表為受益人，而該等留置權是根據根據該契約獲準招致的負債的文書而產生的；提供這種留置權完全是為了受託人、代理人或代表作為受託人、代理人或代表的利益，而不是為了債務持有人的利益；以及

(33)

NGL Energy或任何受限制的附屬公司在正常經營過程中發生的留置權，其債務在任何時候未清償的數額不超過(A)7 500萬美元和(B)NGL Energy總資產的3.25%。

"準許再融資負債“指NGL Energy或其任何受限制子公司的任何負債，任何不符合條件的 NGL Energy股份，或任何為交換條件而發行的受限制子公司(A)的優先股，或其淨收入用於延長、更新、退還、再融資、替換、挫敗、解除或以其他方式全部或部分退休，或(B)構成對(A)和(B)項的修正、修改或補充或延期或更新((A)和(B)項，統稱為 ”再融資，“還有這個詞”再煉“有相關的涵義)NGL Energy 或其任何受限制附屬公司的任何其他負債(公司間負債除外)、任何不符合資格的NGL能源股份或有限制的附屬公司的任何優先股本金，或(如屬NGL Energy的不合格股票或受限制附屬公司的優先股)清盤優惠，但不得超逾(扣除與再融資有關的合理及慣常費用及開支)較少者：

(1): 被取消資格的股票或優先股的本金，如屬取消資格的股票或優先股，則指經再融資的負債、取消資格的股票或優先股的本金(如屬負債，則另加與此有關的溢價(如有的話))；及

(2): 如果被再融資的債務是以任何原始發行折扣發行的，則在這種再融資時，這種債務的增值(根據公認會計原則確定)。

儘管有上述規定，任何負債、喪失資格的股票或優先股都不得被視為允許再融資，，除非：

(i): 這類負債、不合格股票或優先股的最終到期日或贖回日期(視情況而定)不早於被再融資的負債、不合格股票或優先股的最終到期日或贖回日，且其加權平均到期日等於或大於被再融資的負債、不合格股票或優先股的平均到期日；
(2): 如果被再融資的負債、被取消資格的股票或優先股在合同上從屬於或以其他方式低於債券的支付權，如負債(和任何相關擔保)、取消資格的股票或優先股在合同上從屬或以其他方式低於向債券的支付權，則這些票據的條件至少與有關債務、不合格股票或優先股在再融資時被再融資的文件中所載的條件一樣有利於債券持有人；以及 .=
(3): 這種負債或不合格股票是NGL Energy發生或發行的，或這種負債、不合格股票或優先股是由受限制的子公司承擔或發行的，該受限制的子公司是被再融資債務的承付人，或被再融資的不合格股票或優先股的發行人；提供也是擔保人的受限制子公司可以擔保NGL Energy所產生的允許再融資債務，而不論該受限制的子公司是再融資債務的債務人還是擔保人。

儘管有上述規定，在信貸安排下發生的任何債務，應受信貸設施定義的再融資規定的約束，而不是按照本允許再融資債務定義中規定的要求。

"人指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份有限公司、信託公司、非法人組織、有限責任公司或政府或其他實體。

"評級機構“指標準普爾、穆迪和惠譽中的每一家，或(且僅限於)任何標準普爾、穆迪或惠譽均不得公開提供由NGL Energy選定的國家認可的統計評級機構(視屬何情況而定)對票據的評級，該評級機構應取代標準普爾、穆迪或惠譽(視屬何情況而定)。

"評級下降“指至少兩個評級機構將票據的評級降低一個或多個等級(包括評級類別內和評級類別之間的級)。在確定這些票據的評級是否下降了一個或多個等級時，評級類別內的 (+或S&P)，以及對穆迪(Moody‘s)的1、2和3級將被考慮在內；例如，在S&P的情況下，評級從+降到BB或 BB到B+將構成一個等級的減少。

"登記權利協議“指(1)就發行日期發出的票據而言，發行人與擔保人之間於發行日期簽訂的登記權利協議，以及簽署該日期的此種票據的初始購買者；(2)就任何額外票據而言，發行人與其他當事方之間與發行人根據”證券法“登記此類額外票據有關的任何登記權利協議。

"報告默認“指第(5)款(B)項中”默認事件和補救措施“下所述的違約。”

"限制性投資“指允許投資以外的投資。

"受限子公司“指NGL能源的任何附屬公司，但不受限制的附屬公司除外。

"標準普爾“指標準普爾全球公司(S&P Global Inc.)或其評級業務的任何接班人。

"證交會“指美國證券交易委員會。

"證券法“指經修正的1933年證券法。

"高級債務“指：

(1): NGL能源或其任何受限制的子公司在信貸安排下未清償的所有債務以及與其有關的所有對衝義務；
(2): NGL Energy或其任何受限制的附屬公司根據契約條款獲準發生的票據和任何其他負債，除非發生這種債務的票據明文規定該票據在支付權上從屬於票據或任何票據擔保；和
(3): 與上述第(1)和(2)款所列項目有關的所有義務。

儘管前一句中有相反的規定，但高級債務不包括：

(i): NGL能源或其任何子公司對NGL能源或其任何附屬公司的公司間債務；
(2): 違反契約發生的任何債務；或
(3): NGL能源公司或其任何受限制的子公司所欠或欠的任何交易應付款或税金。

"重要子公司“指根據”證券法“頒佈的條例S-X第1條第1至02條所界定的”重要附屬公司“的任何受限制的附屬公司，因為該條例在發行日期生效。

"規定到期日“就任何一系列債務的任何利息或本金分期付款而言，係指按照契約條款自債務發生的第一天起，在關於這種債務的文件中排定支付利息或本金的日期，並將不包括在原定支付日期之前償還、贖回或回購任何此種利息或本金的任何或有債務；提供如債務有價證券按其條款可兑換為NGL Energy的股本(或現金或根據股本價值計算的現金和股本的組合)，則提出在該等證券原始條款規定的日期回購這種債務證券的任何義務，即不受任何條件或意外情況的約束，將被視為該可轉換債務證券的規定到期日。

"次級債務“指NGL Energy或擔保人在付款權(按其條款或任何與此有關的單據或文書的條款)在合同上從屬於該擔保人的票據或票據擔保(視情況而定)的負債。

"附屬“就任何指明的人而言，指：

(1): 任何公司、協會或其他商業實體(合夥或有限責任公司除外)，其投票權總額的50%以上在當時由該人或該人的一個或多個其他附屬公司(或兩者的組合)直接或間接擁有或控制；以及

(2): (A)任何合夥或有限責任公司，如(A)超過50%的資本賬户、分配權、總股本及表決權或一般及有限合夥權益(視何者適用而定)直接或間接由該人或該人的一家或多於一間其他附屬公司或其組合擁有或控制，不論該人的成員、一般、特別或有限合夥權益或其他形式，及(B)該人或該人的任何附屬公司是控制普通合夥人或以其他方式控制該實體。(B)該人或該人的任何附屬公司是控制普通合夥人或以其他方式控制該實體。

"總資產“指在任何日期，根據公認會計原則，將在該人及其受限制的子公司的合併資產負債表上的標題” 資產總額“(或任何類似標題)下列出的數額，截至最近結束的有內部財務報表的財政季度結束時為止；提供, 不過則該款額須予以調整以給予形式對任何資產或個人(不論是否以合併、購買或出售股權、資產購置或處置或其他形式的收購或處置)的任何後續投資、購置或處置對該人或其任何受限制的子公司的影響，包括任何這類投資、收購或處置待決並導致需要確定總資產數額的任何此種投資、收購或處置，猶如這種交易是在最近一次財政季度結束之前發生的一樣。

"財務處管理安排“指關於提供金庫或現金管理服務的任何協定或其他安排，包括存款帳户、透支、信用卡或借記卡、資金轉移、自動票據交換所、零餘額帳户、退回的支票集中、受控制的付款、鎖箱、帳户對賬和報告以及貿易金融服務和其他現金管理服務。

"無限制附屬“指(I)以下人士中的每一人，只要該人構成NGL Energy的附屬公司，除非及除非及在獲NGL Energy董事局按照標題所述的契約的規定指定為受限制及不受限制的附屬公司之前為受限制的附屬公司，則屬例外：”禁止指定受限制及不受限制的附屬公司：“鋸齒洞穴、LLC及NGL供應終端溶液採礦公司、LLC及(Ii)NGL Energy(不包括財務公司)的任何附屬公司(不包括財務公司)，該等附屬公司獲NGL能源董事會根據董事局的決議指定為不受限制的附屬公司，但只限於該附屬公司的：

(1): “的定義第(2)(B)款允許的範圍內的除外準許商業投資，“除欠NGL能源或其任何受限制的子公司以外的任何人的無追索權債務外，沒有負債；
(2): 是指NGL能源及其任何受限制的子公司都沒有直接或間接義務(A)認購額外股權，或(B)維持或保持該人的財務狀況，或使該人實現任何特定水平的經營業績的人；以及
(3): 沒有保證或直接或間接地提供對NGL能源或其任何受限制的子公司的任何債務的信貸支持，除非這種擔保或信貸支持在指定後解除。

無限制子公司的所有子公司也應是不受限制的子公司。

"有表決權股票“任何指明的人在任何日期的股本，是指該人的股本，使該人的持有人(不論是否有任何次或只有在沒有任何高級級別的股本因任何意外情況而有表決權)在該人的董事局成員的選舉中投票；提供就有限合夥企業或沒有董事會的其他實體而言，投票權股票是指該有限合夥公司的普通合夥人或擁有管理該人的業務和業務的最終權力的其他商業實體的資本存量。

"加權平均壽命到期日“指在任何日期適用於任何債務時，除以：

(1): 所得產品的之和，將(A)每一次剩餘分期付款、償債基金、連續到期日或其他要求支付的本金的金額乘以(B)從該日期到付款的付款之間的年數(計算為最近的十二分之一)；由獲得的產品的之和。
(2): 欠債的未償本金。

分配計劃

每個根據交易所報價收到新票據的經紀交易商必須承認，它將提交一份與此類新票據轉售有關的招股説明書(br})。本招股説明書經不時修改或補充後，可供經紀交易商在轉售所收到的新票據時使用，以換取因做市活動或其他交易活動而取得舊票據的舊票據。我們已同意，在交易要約完成後180天內，我們將向任何經紀交易商提供經修訂或補充的招股説明書，以便與任何此類轉售有關。此外，在2020年8月19日之前，所有進行新票據交易的交易商都可能需要提交一份招股説明書。

我們將不會從經紀商出售任何新票據中得到任何收益.經紀人-交易商根據交易所報盤收到的自己帳户的新票據，可在場外市場的一筆或多筆交易中，通過在新票據上的期權或這種轉售方法的組合，以轉售時普遍存在的市場價格、與這種現行市場價格或談判價格有關的價格，不時地在一次或多次交易中出售給經紀人任何此類轉售均可直接轉售給購買者，或直接轉售給或通過經紀人或交易商獲得任何此類新票據的任何經紀人或購買者以佣金或特許權的形式獲得的補償。任何經紀人-交易商-根據交易所要約為自己的帳户轉售新票據，以及參與發行這種新票據的任何經紀人或交易商，可被視為“證券法”所指的“承銷商”，任何此種新票據轉售的任何利潤以及任何此種人收到的任何佣金或特許權，均可視為根據“證券法”提供的承保賠償。該送文函指出，通過承認它將交付和遞交一份招股説明書，一名經紀人-交易商將不被視為承認它是“證券法”所指的“承銷商”。

在交易要約完成後180天內，我們將立即將本招股説明書及對此招股説明書的任何修改或補充副本寄給任何在發送函中要求此類文件的經紀交易商。我們已同意支付與交易所報價有關的所有合理費用(包括票據持有人的一名律師的合理費用)，但任何經紀人或交易商的佣金或特許權除外，並將賠償持有舊票據的人(包括任何經紀人-交易商) 的某些責任，包括“證券法”規定的責任。

在交換報盤完成後，我們可自行斟酌決定，以與本招股説明書及所附送文書所載的條款不同的條款，向沒有將舊紙幣兑換成交換報盤中的新票據的舊票據持有人提出一項或多項額外的交換要約。本招股説明書，可能會由不時修改或補充，可用於任何額外的交換報價。這些額外的交換要約可不時進行，直到所有未付的舊紙幣都被兑換成新的紙幣為止，但須遵守招股説明書中的條款和條件，以及我們就這些額外的交換提議分發的送文函。

美國聯邦所得税的某些後果

下面的討論總結了與舊紙幣換成新紙幣相關的某些美國聯邦所得税考慮因素，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。討論的依據是經修訂的1986年“國內收入法”、“國庫條例”、國內税務局的裁決和聲明以及目前生效的司法決定，所有這些都可能在任何時候因立法、司法或行政行動而改變。這些更改可以追溯應用，其方式可能會對持有新票據的人產生不利影響。我們不能向你保證，國税局不會對本討論中描述的一個或多個税收後果提出質疑，我們也沒有，也不打算獲得國內税務局的裁決或律師對此處所述的美國聯邦税收後果的意見。有些持有人，包括金融機構、保險公司、受管制的投資公司、免税組織、證券或貨幣的交易商、功能貨幣不是美元的人或持有票據作為對衝、轉換交易、跨行或其他減少風險交易的一部分的人，可能須遵守下文不討論的特別規則。

我們建議每個持有者就將持有者的舊票據換成新票據的特定税務後果諮詢自己的税務顧問，包括任何外國、州、地方或其他税法或遺產税考慮因素的適用性和效力。

我們相信，以舊紙幣換新紙幣，對於美國聯邦所得税的持有者來説，不會是一個應税事件。因此，持票人在收到一張新紙幣以換取該交易所的舊紙幣時，將不承認收益或損失，而持票人在新票據中的基礎和持有期將與其在緊接交換前的相應舊紙幣中的基礎和持有期相同。

法律事項

The validity of the new notes offered in this exchange offer will be passed on by Hunton Andrews Kurth LLP, Houston, Texas. Certain matters with respect to Colorado law will be passed upon by Arkan Haile, Denver, Colorado, internal counsel to NGL Energy Partners LP. Certain matters with respect to Oklahoma law will be passed upon by Kurston McMurray, Tulsa, Oklahoma, internal counsel to NGL Energy Partners LP. Certain matters with respect to New Mexico law will be passed upon by Brownstein Hyatt Farber Schreck, LLP, Albuquerque, New Mexico. Certain matters with respect to Wyoming law will be passed upon by Holland & Hart LLP, Cheyenne, Wyoming. Certain matters with respect to Alberta law will be passed upon by Norton Rose Fulbright Canada LLP, Calgary, Alberta.

EXPERTS

The audited consolidated financial statements of NGL Energy Partners LP (the "Partnership") included in the Partnership's Current Report on Form 8-K filed on November 22, 2019 and management's assessment of the effectiveness of internal control over financial reporting of the Partnership incorporated by reference in this prospectus and elsewhere in the registration statement have been so incorporated by reference in reliance upon the reports of Grant Thornton LLP, independent registered public accountants, upon the authority of said firm as experts in accounting and auditing.

The audited historical financial statements of Hillstone Environmental Partners, LLC included in Exhibit 99.1 of NGL Energy Partners LP's Current Report on Form 8-K/A dated November 18, 2019 have been so incorporated in reliance on the report of PricewaterhouseCoopers LLP, independent accountants, given on the authority of said firm as experts in auditing and accounting.

Table of Contents

Dealer Prospectus Delivery Obligation

Until August 19, 2020, all dealers that effect transactions in these securities, whether or not participating in the offering, may be required to deliver a prospectus. This is in addition to the dealers' obligation to deliver a prospectus when acting as underwriters and with respect to unsold allotments or subscriptions.