招股説明書根據第424(B)(3)條提交
登記聲明第333-235878號
鈾能源公司
1，743，462股普通股
本招股説明書涉及鈾能源公司(“公司”)至多1，743，462股普通股的轉售，這些股份可由本招股説明書中確定的出售證券持有人不時提出和出售。這些股份包括公司根據2018年12月5日第三次修訂和重報的信貸協議發行的1，743，462股普通股(“第三次修訂和恢復的信貸協議”)。
公司向出售證券持有人發行這些股票的交易在本招股説明書中在“出售證券持有人”下描述。
本招股説明書所涵蓋的股份出售所得的全部收益，將由出售股票的有價證券持有人收取。我們將不會從出售這些股份中得到任何收益。
我們的普通股在紐交所美國證券交易所交易，代號為“UEC”。在2020年1月17日，紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)上一次公佈的我們普通股的銷售價格為每股0.87美元。
請參閲本招股説明書第4頁開始的“風險因素”，以瞭解在購買我們普通股前應考慮的因素。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有通過本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書日期為2020年1月22日。
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1
目錄
關於這份招股説明書 | 2 |
摘要 | 3 |
危險因素 | 4 |
前瞻性陳述 | 14 |
收益的使用 | 16 |
發行價的確定 | 17 |
出售證券持有人 | 17 |
分配計劃 | 20 |
須予註冊的證券的描述 | 21 |
指定專家和律師的利益 | 22 |
以提述方式將某些資料納入法團 | 22 |
您應僅依賴於本招股説明書及任何相關招股説明書中所包含的或以參考方式納入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書、任何相關招股説明書或此類合併文件的信息。如果不允許，我們不會在任何司法管轄區出售這些證券。本招股説明書所載的資料只在本招股章程的首頁日期準確，而不論本招股章程何時交付或我們的證券何時出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。
關於這份招股説明書
這份招股説明書並不包含我們向證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。關於我們或我們在此提供的證券的進一步信息，請參閲該註冊聲明，您可以從證券交易委員會獲得如下所述的“以參考方式納入某些信息”。
您應僅依賴於本招股説明書或招股説明書補充中所包含或包含的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是徵求購買證券的要約，在任何不允許要約或出售的管轄區內都是如此。您應該假定，本招股説明書或任何招股説明書補充的信息，以及我們以前向SEC提交併以參考方式合併的信息，僅在這些文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。
在本招股説明書中，“我們”、“UEC”或“我們公司”是指鈾能源公司及其所有子公司和附屬公司。提及“證券交易委員會”指的是美國證券交易委員會。
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簽發人： | 地址：西喬治亞街1030號，1830套房，温哥華，不列顛哥倫比亞省，加拿大，V6E2Y3 |
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賣方證券持有人： | 出售證券持有人(每名為“出售證券持有人”)由以下人士組成：(I)根據2018年12月5日第三次修訂及重整信貸協議發行的普通股持有人。出售證券持有人在本招股説明書中以“出售證券持有人”命名。 |
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出售證券持有人所發行的股份： | 出售證券持有人所發行的普通股總計達1，743，462股，其中包括根據第三份經修訂及重整的信貸協議發行的1，743，462股普通股。 |
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發行價： | 出售證券持有人可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀交易商或代理人直接或通過一家或多家承銷商、經紀人或代理人出售其有權受益的普通股的全部或部分股份。如果股票是通過承銷商或經紀人-交易商出售的，銷售證券持有人將負責承銷折扣或佣金或代理人的佣金。該等股份可在紐約證券交易所、任何其他國家證券交易所或報價服務機構出售，而該等證券在出售時可在該等證券交易所或系統上市或報價，或在該等交易所或系統以外的交易中出售，並在一宗或多於一宗的交易中以固定價格、在出售時的普遍市價、在出售時釐定的不同價格或以談判價格出售。這些銷售可以在交易中進行，其中可能涉及交叉交易或阻塞交易。 |
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我們將不會從出售證券持有人先前發行的1，743，462股普通股中獲得任何收益。然而，我們將承擔與此註冊聲明和招股説明書有關的所有費用。 | |
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共同市場 | 我們的普通股在紐交所美國證券交易所上市，代號為“UEC”。在2020年1月17日，紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)一股普通股的高、低價格分別為0.90美元和0.87美元；紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)的一份普通股的收盤價為0.87美元。 |
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普通股流通股： | 截至2020年1月17日，共發行普通股183，673，815股。 |
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風險因素： | 請參閲“風險因素”和本招股説明書中的其他信息，以瞭解您在決定投資我們的證券之前應考慮的因素。 |
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3
未來投資者在投資我們的證券之前，應仔細考慮以下風險，以及本招股説明書和參考文件中所包含的其他信息，包括我們在表10-K的年度報告和10-Q表的季度報告中所描述的風險。這些重大風險和不確定因素中的任何一個都有可能導致實際結果、業績、成就或事件與我們或代表我們行事的人所作的任何前瞻性聲明所暗示、暗示或表達的任何未來結果、業績、成就或事件大不相同。參考“前瞻性陳述”。
我們不能保證我們將成功地防止下列任何一個或多個重大風險和不確定因素對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成重大不利影響，這可能導致我們普通股的市場價格大幅度下降。此外，不能保證這些物質風險和不確定因素是我們所面臨的物質風險和不確定因素的完整清單。在本招股説明書之日，我們可能不知道或認為將來可能成為物質的非實質性風險和不確定因素，其中任何一個或多個都可能對我們造成重大不利影響。由於這些重大風險和不確定因素之一，你可能會損失全部或很大一部分投資。
與我們公司和業務有關的風險
評估我們未來的業績可能很困難，因為我們的財務和經營歷史有限，現金流量和累積赤字都很大。我們的長期成功最終將取決於我們是否有能力實現和保持盈利能力，並從我們的採礦活動中發展出積極的現金流。
如在第1項下更全面地描述，我們在截至2019年7月31日的年度報告(“2019財政年度報告”)中對業務作了更全面的描述，我們於2003年5月16日根據內華達州的法律成立，自2004年以來，我們一直主要從事鈾礦開採和相關活動，包括美國和巴拉圭項目的勘探、開採、開採和加工。2010年11月，我們首次利用ISR在Palangana礦開始鈾開採，並在霍布森處理設施將這些材料加工成U型桶。3O8，我們唯一的銷售產品和收入來源。我們還在亞利桑那州、科羅拉多州、新墨西哥州、得克薩斯州和懷俄明州、加拿大和巴拉圭共和國開展不同階段的鈾礦項目。自我們於2017年7月完成對位於巴拉圭共和國的Alto Paraná項目的收購以來，我們還參與了採礦和相關活動，包括鈦礦物的勘探、預開採、開採和加工。
正如在項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中更全面地描述了2019年10月31日終了期間的10-Q季度報告，我們有着重大的負現金流和淨虧損，自2019年10月31日成立以來累計赤字餘額為2.672億美元。從歷史上看，我們主要依靠出售普通股的股權融資和債務融資來為我們的業務提供資金。儘管我們從U的銷售中獲得了收入3O8在截至2015年7月31日(“2015財政年度”)、2013年7月31日(“2013財政年度”)和2012年7月31日(“2012財政年度”)的年度內，分別為310萬美元、900萬美元和1 380萬美元，沒有銷售U的收入。3O8在截至2019年10月31日、2016年7月31日(“2016財政年度”)、2019財政年度、2014年7月31日(“2014財政年度”)或2012財政年度之前的三個月內，我們尚未從我們的業務中實現盈利或發展正現金流，我們預計短期內不會從運營中實現盈利或發展正現金流。由於我們有限的財務和經營歷史，包括我們的巨大的負現金流和迄今為止的淨虧損，我們可能很難評估我們的未來業績。
截至2019年10月31日，我們有現金和現金等價物1，310萬美元，週轉資金1，300萬美元。由於減少了我們在2019財政年度的現金消耗率，削減了在自由支配和非核心活動上的開支，並通過發行公司股份代替現金支付某些管理、諮詢和服務提供商費用，我們現有的現金資源，以及在必要時出售公司流動資產產生的現金，預計將提供足夠的資金來執行我們計劃的12個月業務。
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從我們截至2019年10月31日的上一季度報告之日起。由於我們預期不會在短期內取得和維持盈利能力，因此，我們能否繼續經營下去，取決於我們能否獲得足夠的額外資金，而這些資金是我們自成立以來已成功獲得的，包括資產剝離的資金。我們的持續經營，包括我們資產的賬面價值是否可收回，最終取決於我們是否有能力從我們的業務中獲得和保持盈利能力和正現金流。
在可預見的將來，我們對股權和債務融資的依賴預計將繼續下去，在需要這種額外融資時，這些融資的提供將取決於我們無法控制的許多因素，包括但不限於鈾的市場價格、公眾繼續支持核能作為一種可行的發電來源、全球金融市場的波動影響到我們的股票價格和世界經濟的地位，其中任何一種因素都可能對我們獲得額外融資，包括進入股票和信貸市場的能力造成重大挑戰。我們還可能需要尋求其他形式的融資，例如資產剝離或合資企業安排，以繼續推進我們的鈾項目，這完全取決於找到一個願意作出這種安排的合適第三方，通常涉及轉讓礦物項目一定百分比的利益。
我們的長期成功，包括我們資產的賬面價值的可收回性，以及我們是否有能力獲得更多的鈾項目，並繼續在我們現有的鈾項目上進行勘探和開採活動以及採礦活動，最終將取決於我們能否通過建立含有商業可回收鈾的礦體並將這些活動發展成有利可圖的採礦活動，從我們的業務中獲得和保持盈利能力和積極的現金流量。我們採礦活動的經濟可行性，包括帕蘭加納礦和任何未來衞星ISR礦的預期持續時間和盈利能力，例如位於南德克薩斯鈾帶內的Burke Hollow和Goliad項目，以及位於懷俄明州粉末河流域的Reno Creek項目，以及我們在加拿大和巴拉圭共和國的項目，都有許多風險和不確定性。這些因素包括，但不限於：(1)鈾和鈦礦物的市場價格長期大幅下跌；(2)難以銷售和(或)出售鈾濃縮物；(3)建造礦和(或)加工廠的資本成本大大高於預期；(4)大大高於預期的開採成本；(5)大大低於預期的礦物開採；(6)大量拖延、減少或停止鈾開採活動；(6)實行了更為嚴格的監管法律和條例。我們的採礦活動可能因這些風險和不確定因素中的任何一個或多個而發生變化，而且也無法保證我們從中提取的任何礦體將產生並維持盈利能力和發展正現金流。
我們的業務是資本密集型的，我們將需要大量的額外資金來獲得更多的礦產項目，並繼續對我們現有的項目進行勘探和開採前活動。
我們的業務是資本密集型的，預計未來的資本支出將是巨大的。我們將需要大量額外資金來資助我們的業務，包括獲得更多的項目，並繼續我們的勘探和開採前活動，包括分析、鑽探、地質和地球化學分析以及礦山建設費用。在沒有這些額外資金的情況下，我們將無法資助我們的業務或繼續我們的勘探和開採前活動，這可能導致我們的任何一個或所有項目的延誤、縮減或放棄。
如果我們無法償還我們的債務，我們可能會面臨加速償還的問題，或失去作為我們債務擔保的資產。此外，有關債務的限制性公約，可能會限制我們推行商業策略的能力。
2018年12月5日，我們與我們的放款人(“放款人”)簽訂了第三份經修正和重報的信貸協議(“第三次修訂和恢復的信貸協議”)，根據該協議，我們以前提取了最多2 000萬美元的本金(統稱為“信貸貸款”)。信貸貸款機制要求每月支付按年率8%計算的利息和其他定期費用。我們是否有能力繼續作出這些預定的付款將取決於和可能改變，因為我們的財務狀況和經營結果。如果不支付任何這些定期付款，我們就會拖欠信貸貸款，如果不予以解決或放棄，就可能需要加快償還我們的債務和(或)放款人對我們資產的強制執行。對我們的資產執行將會對我們的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
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此外，我們的信貸安排包括限制性契約，除其他事項外，限制我們出售資產的能力，或除允許負債外承擔額外債務的能力，這可能會限制我們不時執行某些商業戰略的能力。如果我們不遵守這些限制性公約，我們可能會違約，如果不加以處理或放棄，就可能需要加快償還我們的債務和(或)債權人對我們的資產強制執行。
我們的鈾開採和銷售歷史是有限的，我們的鈾開採迄今來自一個單一的鈾礦。我們繼續創造收入的能力受到多種因素的影響，其中任何一個或多個因素都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。.
我們開採鈾和創收的歷史有限。2010年11月，我們開始在Palangana礦開採鈾，這是我們唯一的鈾來源。3O8在2015財政年度、2013財政年度和2012財政年度，銷售收入分別為310萬美元、900萬美元和1380萬美元，而銷售收入為U。3O8在截至2019年10月31日的三個月內產生，2019財政年度至2019財政年度，2014財政年度或2012財政年度之前的任何時期。
在截至2019年10月31日的三個月內，自2013年9月實施戰略計劃以來，我們繼續以較小的速度運營帕蘭加納礦，以便在富挑戰性的後福島環境中，使我們的業務適應脆弱的鈾商品市場。這一戰略包括推遲開採前的主要支出，並在預期鈾價格回升的情況下保持戰備狀態。我們繼續從Palangana礦賺取收入的能力受到若干因素的影響，其中包括但不限於：(1)鈾的市場價格長期大幅度下降；(2)難以銷售和(或)銷售鈾濃縮物；(3)建造礦和(或)加工廠的資本成本大大高於預期；(4)採掘費用大大高於預期；(5)採掘鈾的費用大大低於預期；(6)鈾開採活動明顯拖延、減少或停止；(7)實行了嚴格得多的管制法律和規章。此外，Palangana礦的持續開採活動將最終耗盡Palangana礦，或使這種活動變得不經濟，如果我們無法直接獲取或開發現有的鈾項目，例如我們的Burke Hollow和Goliad項目，使我們能夠開始開採鈾，這將對我們創收的能力產生不利影響。這些事件中的任何一次或多次都可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
勘探和開採前的計劃和採礦活動本身就會受到許多重大風險和不確定性的影響，實際結果可能與預期或預期數額大不相同。此外，在我們的項目上進行的勘探方案可能不會導致建立含有商業可回收鈾的礦體。
勘探和開採前方案和採礦活動固有地受到許多重大風險和不確定因素的影響，其中許多是我們無法控制的，包括但不限於：(1)意外的地表水條件和對水權的不利要求；(2)異常或意外的地質構造；(3)冶金和其他加工問題；(4)異常天氣或作業條件及其他不可抗力事件的發生；(5)礦石品位低於預期；(6)工業事故；(7)收到或未能獲得必要的政府許可；(8)運輸方面的延誤；(9)是否有承包商和勞工；(X)政府許可證的限制和規章限制；(十一)材料和設備的缺乏；(Xii)設備或工藝未能按照規格或期望運作。這些風險和不確定因素可能導致：(1)我們採礦活動的拖延、減少或停止；(2)資本和(或)開採費用增加；(3)我們的礦物項目、開採設施或其他財產受到損害或破壞；(4)人身傷害；(5)環境損害；(6)金錢損失；(7)合法索賠。
礦產勘探的成功取決於許多因素，包括(但不限於)公司管理經驗和能力、是否具備地質專門知識以及是否有足夠的資金開展勘探方案。即使一項勘探方案是成功的，並建立了商業可採材料，從鑽探和確定礦化的初始階段到可能的開採可能需要若干年，在這段時間內，開採的經濟可行性可能會發生變化，從而使該物質不再具有經濟可採性。勘探通常是非生產性的，例如，由於勘探結果不佳或無法建立含有以下礦體的礦體。
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商業上可回收的材料，在這種情況下，項目可能會被放棄和註銷.此外，如果我們不建立含有商業可回收材料的礦體，並將這些項目發展成有利可圖的採礦活動，我們就無法從勘探努力中獲益，也無法收回我們勘探方案所引起的開支，而且也無法保證我們的任何項目都能成功地做到這一點。
礦體是否含有可商業回收的材料，取決於許多因素，包括但不限於：(一)礦體的特定屬性，包括這些屬性的物質變化，例如礦體的大小、品位、回收率和接近基礎設施；(二)鈾的市場價格，這種價格可能不穩定；(三)政府規章和規章要求，包括但不限於與環境保護、允許和土地使用、税收、土地保有權和運輸有關的規定。
我們尚未通過完成包括Palangana礦在內的任何項目的“最終”或“可擔保”可行性研究來確定已探明或可能的儲量。此外，我們沒有計劃為我們計劃利用ISR採礦的任何鈾項目，例如Palangana礦，建立已探明或可能的儲量。由於我們開始從Palangana礦開採礦化材料，而沒有建立已探明或可能的儲量，這可能導致我們在Palangana礦進行採礦活動，並可能導致今後任何尚未確定探明或可能儲量的項目，其本身的風險就比為其確定已探明或可能儲量的其他採礦活動的風險大。
我們為包括Palangana礦在內的某些項目確定了礦化材料的存在。我們尚未為我們的任何項目(包括Palangana礦)完成“最終”或“可擔保”的可行性研究，從而確定證交會根據行業指南7所界定的已探明或可能的儲量。此外，我們沒有計劃為我們計劃利用ISR採礦的任何項目，例如Palangana礦，建立已探明或可能的儲量。由於我們在Palangana礦開始鈾開採，而沒有建立已探明或可能的儲量，因此，是否可以按原先的計劃和預期經濟地開採任何礦化材料，可能存在更大的內在不確定性。從Palangana礦建立或開採的任何礦化材料都不應與建立或生產已探明或可能的儲量有關。
由於我們正處於勘探階段，生產前的支出，包括與開採前活動有關的支出，按發生的費用計算，其影響可能導致我們的合併財務報表無法與生產階段公司的財務報表直接比較。
儘管我們於2010年11月開始在Palangana礦開採鈾，但我們仍處於行業指南7所界定的勘探階段，並將繼續處於勘探階段，直至確定探明或可能的儲量，而這種情況可能永遠不會發生。我們根據美國公認會計準則編制我們的合併財務報表，根據該準則，礦業權的購置費用最初按發生的情況資本化，而生產前的支出在我們退出勘探階段之前作為支出支出，與勘探活動有關的支出作為已發生的費用支出，與開採前活動有關的支出作為支出支出，直到為該鈾礦項目確定經證實或可能的儲量，此後與該項目的礦山開發活動有關的隨後支出被資本化為已發生的項目。
我們既沒有也沒有計劃為我們計劃利用ISR採礦的鈾礦項目，例如Palangana礦，建立已探明或可能的儲量。如美國證券交易委員會根據行業指南7所界定的那樣，處於生產階段的公司已經確定了已探明的和可能的儲量，並退出了勘探階段，通常將與正在進行的開發活動有關的支出資本化，使用生產單位法對已探明和可能的儲量進行相應的損耗計算，並將其分配給今後的報告期，用於庫存，並在出售庫存時計入銷售貨物的成本。由於我們正處於勘探階段，因此我們報告的損失比我們在生產階段的損失要大，原因是與正在進行的磨坊和礦山開採活動有關的支出而不是資本化。此外，沒有相應的攤銷分配給我們今後的報告所述期間，因為這些費用將在以前支出，從而降低庫存成本和銷售貨物成本，並導致比我們處於生產階段的業務活動帶來更高的毛利和較低的損失。任何資本化的成本，如礦業權的獲取成本，都會在估計的開採壽命內用直線法耗盡。如
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因此，我們的合併財務報表可能無法與處於生產階段的公司的財務報表直接比較。
未來填海工程的估計費用可能會大大超出日後的實際成本。此外，未來填海工程所需的財政保證，只有部份已獲撥款。
我們負責今後的某些補救和退役活動，主要是我們的霍布森處理設施、Palangana礦、Reno Creek項目和Alto Paraná項目，並在2019年10月31日的資產負債表上記錄了360萬美元的負債，以確認此類復墾債務估計費用的現值。如果履行這些未來填海義務的實際費用大大超過這些估計費用，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響，包括在必要時沒有履行這些義務所需的財政資源。
在2015財政年度期間，我們獲得了560萬美元的擔保債券，作為霍布森加工設施和Palangana礦的復墾義務估計費用的另一個財政保證來源，其中170萬美元得到了資金，並根據擔保人的要求作為專用現金持有。我們可能在任何時候被要求為餘下的390萬元或其中任何部分提供資金，原因包括但不限於以下幾點：(I)對保證債券的條款作出修訂，例如增加抵押品要求；(Ii)我們沒有履行擔保書的條款；。(Iii)作為監管當局的另一財政保證來源，擔保人不再可接受；或。(Iv)擔保人遇到財政困難。如果將來發生這些事件中的任何一件或多件事，我們可能沒有足夠的財政資源在需要時為剩餘的款項或其任何部分提供資金。
我們沒有為我們在業務中面臨的所有風險投保。
一般來説，在現有的保險範圍內，如果相對於所感知的風險而言，保險費用不高得令人望而卻步，我們將維持針對這種風險的保險，但須受排除和限制。我們目前為某些風險提供保險，包括證券和一般商業責任索賠，以及業務中使用的某些實物資產，但受排除和限制的限制，我們不提供保險，以涵蓋與我們的業務有關的所有潛在風險和危害。我們可能要為與我們的勘探、開採和開採活動有關的環境、污染或其他危害承擔責任，而我們可能沒有投保這些風險，這可能超出我們的保險範圍，或者我們可能因保險費過高或其他原因而選擇不投保。此外，我們不能保證我們現有的任何保險將繼續以合理的保費提供，或者這種保險將充分涵蓋由此產生的任何責任。
我們可能不時進行的收購可能會對我們產生不利影響。
我們不時地審查獲得更多采礦資產和業務的機會。我們可能選擇完成的任何收購都可能具有相當大的規模，可能會改變我們的業務和業務規模，並可能使我們面臨新的地理、政治、經營、金融和地質風險。我們在收購活動中的成功取決於我們是否有能力找到合適的收購人選，為任何此類收購談判可接受的條件，併成功地將收購的業務與我們公司的業務整合。任何收購都會伴隨着可能對我們的業務產生重大不利影響的風險。例如：(1)在我們承諾完成交易並確定採購價格或匯率之後，商品價格可能會發生重大變化；(2)一個物質礦體可能被證明低於預期；(3)我們可能難以整合和吸收任何被收購公司的業務和人員，實現預期的協同作用，最大限度地擴大合併後企業的財務和戰略地位，並在整個組織內保持統一的標準、政策和控制；(4)合併收購的業務或資產可能會破壞我們目前的業務以及我們與僱員、客户、供應商和承包商的關係；以及(V)獲得的業務或資產可能有可能有可能是重大的未知負債。如果我們選擇籌集債務資本為任何此類收購提供資金，我們的槓桿率就會提高。如果我們選擇以股權作為收購的考慮因素，現有股東可能會受到稀釋。或者，我們可以選擇用我們現有的資源為任何此類收購提供資金。不可能
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保證我們將成功地克服這些風險或在此類收購中遇到的任何其他問題。
鈾工業須遵守許多嚴格的法律、條例和標準，包括環境保護法律和條例。如果有任何改變會使這些法律、條例和標準更加嚴格，則可能需要超出預期的資本支出，或造成重大拖延，這將對我們的業務產生重大的不利影響。
在聯邦、州和地方各級，鈾勘探和預開採方案及採礦活動均須遵守許多嚴格的法律、條例和標準，這些法律、法規和標準涉及許可、預採、開採、出口、税收、勞工標準、職業健康、廢物處置、環境保護和回收、保護瀕危和受保護物種、礦山安全、危險物質和其他事項。我們遵守這些要求需要大量的財政和人力資源。
在美國的任何政府機構、組織或管理機構的法律、條例、政策或現行行政慣例，或任何其他適用的司法管轄區，都可以改變、適用或解釋，而其方式亦可能對我們的運作造成重大的不利影響。任何政府機構、管理機構或特殊利益集團的行動、政策或規章，或對其作出的修改，也可能對我們的業務產生重大不利影響。
在聯邦、州和地方各級，鈾礦勘探和預開採計劃以及採礦活動都受到嚴格的環境保護法律和法規的約束。這些法律和條例包括允許和回收要求，管制排放、蓄水、排放和處置危險廢物。鈾礦開採活動還須遵守法律和條例，這些法律和條例力求通過規範採礦方法的設計和使用來維持健康和安全標準。採礦必須得到政府和管理機構的各種許可才能開始或繼續，不能保證及時收到所需的許可證。
我們的合規成本，包括張貼與環境保護法律和條例以及衞生和安全標準有關的擔保書，迄今意義重大，預計在今後擴大業務時，規模和範圍都會擴大。此外，將來環境保護的法律和條例可能會變得更加嚴格，而要遵守這些改變，可能需要超出預期的資本支出，或造成重大的拖延，這將對我們的業務產生重大的不利影響。
據我們所知，我們的業務在所有實質性方面都符合所有適用的法律、條例和標準。如果我們因任何違規行為而承擔責任，我們可能無法或選擇不投保此類風險，原因是保險費過高或其他原因。在現有的保險範圍內，且相對於所感知的風險而言，費用不高，我們將維持針對這種風險的保險，但須受排除和限制的限制。不過，我們不能保證該等保險會繼續以合理的保費提供，或保證該等保險足以支付任何由此引致的法律責任。
我們可能無法獲得、維持或修改 我們的業務所需的權利、授權、許可證、許可或同意。
我們的勘探和採礦活動取決於授予適當的權利、授權、許可證、許可證和同意，以及繼續和修改已經授予的這些權利、授權、許可證、許可證和同意，這些權利、授權、許可證、許可證和同意可以在規定的時間內授予，也可以不授予，也可以撤回，或受限制。我們不能保證所有必需的權利、授權、牌照、許可證及同意書都會批予我們，或已批出的授權、牌照、許可證及同意書不會被撤銷或受限制。
重大核事故可能對核工業和鈾工業產生不利影響。
2011年3月在日本發生的核事故對核工業和鈾工業都產生了重大的不利影響。如果再發生一次核事故，可能對兩國都有進一步的不利影響。
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工業。關於核能作為發電來源的公眾輿論可能受到不利影響，這可能導致某些國家的政府進一步加強對核工業的管制，減少或放棄目前對核能的依賴，或減少或放棄現有的核電擴展計劃。這些事件中的任何一個都有可能減少目前和(或)未來對核能的需求，導致對鈾的需求降低，降低鈾的市場價格，對我們的業務和前景產生不利影響。此外，核工業和鈾工業的發展取決於公眾對核能作為一種可行的發電來源的持續和日益增長的支持。
鈾濃縮的可銷售性將受到我們無法控制的許多因素的影響，這些因素可能導致我們無法從我們的投資資本中獲得足夠的回報。
我們提取的鈾濃縮物的市場性將受到我們無法控制的眾多因素的影響。這些因素包括宏觀經濟因素、鈾市場價格波動、政府規章、土地保有權和使用、鈾進出口條例和環境保護條例。這些因素的未來影響無法準確預測，但這些因素的任何一種或多種因素都可能導致我們無法獲得足夠的投資資本回報。
鈦工業受到全球經濟因素的影響，包括與不穩定的經濟狀況有關的風險，許多鈦產品的市場是週期性和不穩定的，我們可能會遇到這類產品的低迷市場條件。
鈦被用於許多“生活質量”產品，這些產品的需求歷來與全球、區域和地方的國內生產總值和可自由支配的支出聯繫在一起，這可能受到區域和世界事件或經濟狀況的不利影響。這類事件可能會導致產品需求下降，因此可能會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。目前市場狀況的任何變化的時間和程度都是不確定的，供求可能在任何時候都是不平衡的。不確定的經濟狀況和市場不穩定使我們特別難以預測需求趨勢。因此，我們可能無法準確預測未來的經濟狀況或這些情況對我們的財務狀況或業務結果的影響。我們無法就影響我們經營的行業的當前或未來經濟週期的時間、程度或持續時間作出任何保證。
從歷史上看，包括塗料、紙張和塑料在內的大量鈦應用市場經歷了供應緊張的交替時期，導致價格和利潤率上升，隨後是產能利用率下降的時期，導致價格和利潤率下降。這種市場經歷的波動是由於全球經濟活動和客户需求的變化對產品的需求發生了重大變化。供需平衡也受到產能增加或減少的影響，從而導致利用率的變化。此外，鈦的利潤率受到能源和原料等主要投入成本的重大變化的影響。對鈦的需求在一定程度上取決於住房和建築業。這些行業本質上是週期性的，歷來受到經濟衰退的影響。此外，定價可能會影響客户庫存水平，因為客户可能會在預期價格上漲之前不時加速購買鈦，或在預期價格下降之前推遲購買鈦。鈦業的週期性和波動性導致利潤和現金流量從一個時期到另一個時期和整個商業週期的顯著波動。
鈾和鈦工業具有很強的競爭力，我們可能無法成功地獲得更多的項目。
鈾工業具有高度的競爭力，我們的競爭對手包括擁有較長經營歷史的大型、更成熟的公司，這些公司不僅探索和生產鈾，而且在區域、國家或世界範圍內銷售鈾和其他產品。由於他們擁有更多的財政和技術資源，我們可能無法在涉及這些公司的競標過程中獲得更多的鈾項目。此外，這些較大的公司有更多的資源在市場低迷時期繼續其業務。
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鈦業是集中和高度競爭的，我們可能無法與擁有更多財政資源或縱向一體化的競爭對手進行有效競爭，這可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
全球鈦市場競爭激烈，前六大生產商約佔世界生產能力的60%。競爭取決於許多因素，如價格、產品質量和服務。競爭取決於許多因素，如價格、產品質量和服務。我們的競爭對手是垂直整合的公司(那些擁有自己的原材料資源的公司)。競爭格局的變化可能會使我們很難在世界各地的各種產品和市場中保持我們的競爭地位。我們的競爭對手擁有自己的原材料資源，在原材料價格上漲的時期可能具有競爭優勢。此外，我們與之競爭的一些公司可能比我們更經濟地生產產品。此外，我們的一些競爭對手擁有更多的財政資源，這可能使它們能夠向其業務投入大量資本，包括用於研究和開發的開支。
我們擁有外國的礦業權，由於政治、税收、經濟和文化因素，這些權利可能會受到更多風險的影響。
我們持有巴拉圭共和國境內的某些礦業權，這些礦業權由巴拉圭的Piedra Naqurah Mining S.A.、Transandes巴拉圭S.A.、Trier S.A.和Metalicos Y No Metalicos S.R.L.組成。在美國和加拿大以外的外國管轄區開展業務，特別是在發展中國家，可能會受到更多風險的影響，因為它們可能具有不同的政治、監管、税收、經濟和文化環境，可能對我們權利的價值或持續生存產生不利影響。這些額外風險包括但不限於：(1)政府或高級政府官員的變動；(2)關於外國投資、環境保護、採礦和礦物權益所有權的現行法律或政策的改變；(3)重新談判、取消、沒收和國有化現有許可證或合同；(4)外匯管制和波動；(5)內亂、恐怖主義和戰爭。
如果我們在巴拉圭的外國業務發生爭端，我們可能受到外國法院的專屬管轄權，或不成功地將外國人置於美國或加拿大法院的管轄之下。我們也可能因為主權豁免理論而受到阻礙或阻止我們對政府實體或工具行使我們的權利。外國法院的任何不利或任意決定可能對我們的業務、前景、財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。
我們的礦業權權益可能會受到質疑。
雖然我們已採取合理措施，確保我們在礦產及其他資產上的權益享有適當的所有權，但我們不能保證這些權益的所有權不會受到質疑。我們不能保證，我們將能夠以我們滿意的條件獲得現有礦業權和礦藏的授予或續延，或保證我們所在法域的政府不會撤銷或大幅度改變這種權利或期限，也不能保證這種權利或年限不會受到第三方，包括地方政府、土著人民或其他求償人的質疑或指責。該公司與巴拉圭礦業監管機構MOPC(“MOPC”)通信和提交了文件，據此，MOPC採取的立場是，構成該公司Yuty和Alto Parana項目一部分的某些特許權沒有資格在目前階段延長勘探或繼續開採。雖然該公司仍然充分致力於其在巴拉圭的發展道路，但它使其法律顧問在巴拉圭提出上訴，要求改變MOPC的立場，以保護該公司在這些特許權中的持續權利。我們的礦產財產可能受到先前未登記的協議、轉讓或索賠的制約，所有權可能受到未發現的缺陷等因素的影響。對我們索賠的確切地區和地點的成功挑戰可能導致我們無法在允許的情況下對我們的財產進行經營，或無法執行我們對我們財產的權利。
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由於我們的業務性質，我們可能會受到法律訴訟，這可能會轉移管理層的時間和注意力，使我們的業務受到重大損害賠償。
由於我們的業務性質，我們可能會在正常業務過程中受到許多監管調查、證券索賠、民事索賠、訴訟和其他訴訟程序的影響，包括在我們2019財政年度報告表10-K年度報告中被描述為第1項的法律程序。這些訴訟的結果是不確定和固有的不確定性，實際費用將取決於許多未知的因素。我們可能被迫花費大量資源來為這些訴訟辯護，而我們可能不會得逞。在未來為這些和其他訴訟辯護不僅需要我們支付大量的法律費用和費用，而且可能會耗費我們的時間，削弱我們將我們的內部資源完全集中在我們的商業活動上的能力。由於訴訟中固有的不確定性、監管機構、法官和陪審團預測決定的困難以及上訴可能被推翻，任何法律程序的結果都無法準確預測。我們不能保證這些事項不會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大的不利影響。
我們依靠某些關鍵的人員，我們的成功將取決於我們是否有能力留住和吸引這些合格的人才。
我們的成功取決於某些高級官員、關鍵僱員和顧問的努力、能力和持續服務。我們的一些關鍵員工和顧問在鈾工業方面有豐富的經驗。這些人中的任何一個失去服務可能會對我們的業務產生不利影響，我們可能會遇到困難，或無法找到和僱用合適的替代人員。
某些董事和高級職員可能會受到利益衝突的影響。
我們的大多數董事和官員都參與其他商業活動，包括與其他私營或公開上市公司的類似能力。這些人可能對這些其他商業活動負有重大責任，包括諮詢關係，這可能需要他們大量的可用時間。利益衝突可能包括決定將多少時間用於我們的業務事務，以及應該向我們提供什麼樣的商業機會。我們的董事、官員和僱員的商業行為守則就利益衝突提供了指導。
內華達州的法律和我們的公司章程可以保護我們的董事和官員免受某些類型的訴訟。
內華達州的法律規定，除了某些類型的董事和高級官員行為外，我們的董事和高級官員不對本公司或我們的股東承擔賠償責任。我們的附例規定，在法律規定或允許的範圍內，對與我們的業務有關的一切損害，向所有人提供廣泛的賠償權力。這些賠償條文可能要求我們運用有限的資產，為董事及高級人員辯護，使他們免受申索，並可能會阻止股東向董事及高級人員追討因疏忽、判斷力差或其他情況而引致的損害賠償。
我們的幾位董事和官員都是美國以外的居民，股東可能很難在美國境內執行對這些董事或官員作出的任何判決。
我們的一些董事和官員是美國以外國家的國民和/或居民，這些人的全部或大部分資產都位於美國境外。因此，投資者可能難以向這些董事和官員提供訴訟服務，或在美國境內執行對這些董事和官員作出的任何判決，包括以美國證券法或其任何州的民事責任規定為依據的判決。因此，根據美國聯邦證券法，可能有效地阻止股東尋求對此類董事和官員的補救。此外，股東可能無法根據美國聯邦證券法的民事責任條款向加拿大法院提起訴訟。上述風險也適用於本文件中確定的非美國居民的專家。
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對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，無論設計和運作如何良好，都是為了獲得對其可靠性和有效性的合理而不是絕對的保證。
管理層對披露控制和程序的有效性進行評價的目的是確保及時記錄、處理、總結和報告公開文件中披露的信息，並酌情向我們的高級管理層報告，以便及時作出關於所需披露的決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告旨在提供合理保證，確保交易得到適當授權，保護資產免遭未經授權或不當使用，交易得到適當記錄和報告。然而，任何控制系統，無論設計和運作如何良好，部分是基於某些假設，目的是對其可靠性和有效性獲得合理而非絕對的保證。如果今後不能保持有效的披露控制和程序，我們可能無法繼續及時履行我們的報告義務、有保留的審計意見或財務報告的重報，其中任何一項都可能影響我們普通股的市場價格和我們進入資本市場的能力。
與我們普通股有關的風險
歷史上，我們普通股的市場價格一直並可能繼續大幅波動。
2007年9月28日，我們的普通股在紐約證券交易所(前稱美國證券交易所、美國證券交易所和紐約證券交易所MKT)開始交易，並在此之前在場外公告板上進行交易。
過去，全球市場經歷了巨大且日益劇烈的波動，並受到大規模次級抵押貸款違約和資產支持商業票據市場流動性問題的影響，導致許多大型金融機構需要政府紓困或申請破產。這些過去事件和今後任何類似事件的影響可能繼續或進一步影響全球市場，這可能直接影響我們普通股的市場價格和我們獲得額外融資的機會。雖然這種波動可能與具體的公司業績無關，但它可能會對我們股票的市場價格產生不利影響，而我們的股票在歷史上一直波動很大，今後可能會繼續如此。
除了與總的經濟趨勢和市場狀況有關的波動外，我們普通股的市場價格可能由於任何一個或多個事件的影響而大幅下跌，包括但不限於下列事件：(1)鈾市場波動；(2)發生重大核事故，如2011年3月福島事件；(3)核電和鈾工業前景的變化；(4)未能滿足市場對我們勘探、開採前或開採活動的預期，包括放棄關鍵鈾項目；(V)出售包括機構及內部人士在內的某些股東所持有的大量股票；。(Vi)分析師對我們先前的估計數字作出向下修訂；。(Vii)取消市場指數；。(Viii)對我們提出法律索償；及。(Ix)引進競爭對手或競爭技術的技術創新。
我們普通股的市場價格長期下跌可能會影響我們獲得額外資金的能力，這將對我們的業務產生不利影響。
從歷史上看，我們一直依賴股權融資，最近，我們依靠債務融資作為主要融資來源。我們普通股的市場價格長期下跌或我們進入全球市場的機會減少，可能導致我們無法獲得更多的資金，這將對我們的業務產生不利影響。
增發我們的普通股可能會對我們現有的股東造成很大的稀釋，並降低他們投資的市場價值。
我們有權發行7.5億股普通股，其中183，673，815股已發行，截至2020年1月17日已上市。未來發行融資、合併和收購、行使股票
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期權和股票購買認股權證以及其他原因可能導致我們對現有股東所持有的股票進行大幅稀釋，並以遠低於我們所持有的股份的價格發行。大幅稀釋會減少我們現有股東的比例所有權和投票權，並可能導致我們股票的市場價格下降。
我們在美國提交了一份S-3貨架登記表。1933年證券法，經修正(“證券法”)，於2017年3月10日宣佈生效(“2017年貨架”)，規定我們公司某些證券的公開發行和出售，由我們酌情決定，總髮行額不超過1億美元。
截至2019年4月7日，共有6，840萬美元的2017年貨架被用於登記我們根據以往登記發行的未發行普通股購買認股權證所持有的普通股股份，2017年貨架下剩餘可用餘額為3，160萬美元。2019年4月8日，我們根據“證券法”第462(B)條提交了一份S-3貨架登記表，該表格於2019年4月8日提交時生效，規定公開發行和出售本公司的某些額外證券，相當於當時在2017年貨架下剩餘的3 160萬美元中的20%，即630萬美元，這使2017年貨架下的剩餘金額增加到3 790萬美元。
在2019年4月9日，我們與H.C.Wainwright&Co.，LLC(作為“首席經理”)和共同經理簽訂了一份市場發售協議(“要約協議”)；根據該協議，公司可以不時通過經理(統稱為“atm”)出售其普通股的股票，總髮行價高達3790萬美元(統稱為“atm”)。在自動取款機方面，我們於2019年4月9日提交了一份招股説明書，補充了2017年公司股票的公開發行和出售，其總髮行價高達3，790萬美元，根據atm在市場上的一次或多項公開發行。截至本合同之日，公司股份的公開要約或出售尚未在自動提款機下完成。
截至2019年10月31日，2017年貨架下的所有1.063億美元都是通過登記我們的普通股和以前登記發行的已發行普通股購買認股權證的普通股，以及我們將在ATM下出售的普通股來使用的。
我們受制於紐約證券交易所美國證券交易所的繼續上市標準，而我們未能滿足這些標準可能導致我們的普通股退市。.
我們的普通股目前在紐約證券交易所美國證券交易所上市。為了維持這一上市，我們必須保持一定的股價、財務和股票分配目標，包括維持最低股東權益和最少數量的公眾股東。除這些客觀標準外，紐約證券交易所美國證券交易所可以對任何發行人的證券進行退市：(I)如果發行人認為發行人的財務狀況和/或經營結果不令人滿意；(Ii)如果公眾分配的範圍或證券的總市場價值看來已經減少，以致於繼續在紐約證券交易所上市是不可取的；(Iii)發行人出售或處置主要營運資產或停止經營公司；。(Iv)發行人沒有遵從紐約證券交易所美洲證券交易所的上市規定；。(V)發行人的普通股以紐交所美國證券交易所認為是“低價”的價格出售，而發行人在紐約證券交易所美國證券交易所通知後，未能透過股票的反向分拆予以糾正；或。(Vi)如有其他事件發生，或有任何情況令該證券交易所繼續在美國證券交易所上市，則不可取。
如果紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)將我們的普通股退市，投資者可能會面臨重大的不利後果，包括但不限於：我們的證券缺乏交易市場、流動性減少、分析師對我們的證券的覆蓋率降低，以及我們無法獲得額外資金，為我們的業務提供資金。
這份招股説明書，包括以參考方式納入本招股説明書的文件，包括關於我們的戰略、目標、計劃和對未來的期望的聲明和信息。
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關於歷史事實的陳述或信息。這些聲明和信息被視為前瞻性陳述，或前瞻性信息，屬於“安全港規定”為前瞻性陳述提供的安全港規定所指和受其保護的信息。1995年“私人證券訴訟改革法”和類似的加拿大證券法。
前瞻性聲明，以及它們所依據的任何估計和假設，都是本着誠意作出的，反映了我們對這些聲明發表之日的未來的看法和期望，這可能會發生重大變化。此外，前瞻性陳述還會受到已知和未知的風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果、業績、成就或事件與此類前瞻性陳述所暗示、暗示或表達的任何未來結果、業績、成就或事件大不相同。因此，不應過分依賴本招股説明書中的前瞻性陳述或以引用方式納入本招股説明書的任何文件中的前瞻性聲明。
前瞻性陳述可能基於一些實質性的估計和假設，其中任何一個或多個可能被證明是不正確的。前瞻性陳述可以用有關未來的術語來識別，如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“意願”、“目標”、“可能”、“展望”、“計劃”、“預測”、“潛力”、“項目”、“應”、“時間表”、“戰略”、“目標”、“將”或“將”，及類似的表達方式或其變體，包括對該等術語的否定使用。本招股説明書或以參考方式納入的任何文件中的例子包括但不限於反映或涉及以下方面的這種前瞻性陳述：
我們對2019財政年度及以後的總體戰略、目標、計劃和期望；
我們對全球核能發電和未來鈾供應和需求的期望，包括鈾的長期市場價格。3O8;
在適用情況下，我們對ISR開採我們的鈾項目的信念和期望；
根據某些估計和假設，我們對礦化材料的估計，以及包括Palangana礦在內的我們的鈾項目未來生產的經濟學；
我們的計劃和期望，包括與包括Palangana礦在內的鈾礦項目的勘探、預開採、開採和回收活動有關的預期支出；
我們有能力在合理的時間內從土地所有者、政府和管理當局獲得、維持和修訂所需的權利、許可證和許可證；
我們有能力獲得足夠的額外資金，包括進入股票和信貸市場；
我們有能力繼續遵守我們的負債條件；以及
我們的信念和期望，包括任何法律程序或對公司的管制行動可能產生的影響。
前瞻性報表，以及它們所依據的任何估計和假設，在本招股説明書之日或以引用方式納入本招股章程的任何文件的日期(視情況而定)作出，我們不打算或承諾修訂、更新或補充任何前瞻性報表，以反映實際結果、未來事件、估計和假設中的變化或其他影響前瞻性陳述的因素，除非適用的證券法要求如此。如果一個或多個前瞻性聲明被修改、更新或補充，則不應推斷我們將修改、更新或補充任何其他前瞻性陳述。
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前瞻性陳述會受到已知和未知的風險和不確定因素的影響.如本招股説明書中“風險因素”項下所詳細討論的，我們發現了一些重大風險和不確定因素，這些風險和不確定性反映了截至本招股説明書之日我們所知的前景和條件，其中包括但不限於以下方面：
我們有限的財務和經營歷史；
我們需要更多的資金；
我們償還債務的能力；
我們有限的鈾提煉和銷售歷史；
我們的業務本身就受到許多重大風險和不確定因素的影響，其中許多是我們無法控制的；
我們對礦物性質的勘探活動可能不會產生商業上可回收數量的鈾；
限制我們的保險範圍；
政府監管水平，包括環境監管；
政府規章和行政做法的變化；
核事故；
鈾精礦的市場性；
我們的競爭環境；
我們對關鍵人員的依賴；以及
董事和高級職員的利益衝突。
上述任何重大風險和不確定因素都有可能導致實際結果、業績、成就或事件與我們或代表我們行事的人所作的任何前瞻性聲明所暗示、暗示或表達的任何未來結果、業績、成就或事件大不相同。此外，我們也不能保證，我們將成功地防止這些重大風險和不確定因素中的任何一個或多個對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成的重大不利影響，或上述清單是我們面臨的重大風險和不確定因素的完整清單。在本招股説明書之日，我們可能不知道或認為將來可能成為物質的非物質，其中任何一個或多個都可能對我們造成重大不利影響，這可能會帶來額外的重大風險和不確定因素。
我們或代表我們行事的人所作的前瞻性聲明，在上述警告性信息中得到了明確的限定。
收益的使用
根據本招股説明書，我們將不會從出售證券持有人先前發行的1，743，462股普通股中獲得任何收益。
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發行價的確定
出售證券持有人可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀交易商或代理人，隨時直接或通過一家或多家承銷商出售其有權受益的普通股的全部或部分股份。如果普通股是通過承銷商或經紀交易商出售的，銷售證券持有人將負責承銷折扣或佣金或代理人的佣金。普通股的股份可在紐約證券交易所、任何可在出售時上市或報價的國家證券交易所或報價服務機構出售，或在這些交易所或系統以外的交易中出售，在一次或多次交易中按固定價格、在出售時按通行市場價格、在出售時確定的不同價格或以談判價格出售。這些銷售可以在交易中進行，其中可能涉及交叉交易或阻塞交易。
出售證券的股東沃倫·吉爾曼(Warren Gilman)、Sprott資源貸款合夥公司(Sprott Resource Lending Partnership)、資源收入合夥人有限公司(Resource Income Partners Limited Partnership)、Ribo Trust、SunTRAIL Investments Ltd.和Jenas Holdings Limited，根據這份招股説明書，不時發行總計1，743，462股普通股。
2018年12月5日，我們簽訂了第三份經修訂和恢復的信貸協議，(一)公司，(二)公司在美國的某些子公司，特別是南得克薩斯州礦業風險投資有限公司(South得克薩斯Venture L.P.)、奧恩得克薩斯州大獎賽集團(URN得克薩斯州GP)、有限責任公司(LLC)和奧恩南得克薩斯州項目有限公司(URN South Texas Project，Ltd.)作為擔保人，以及(三)Sprott Resource Lend Partnership(“SRLP”)作為代理，SRLP和幾家貸款人(統稱為“貸款人”)不時作出某些進一步修正(集體，即“我們的20，000，000美元的高級擔保信貸貸款的“第三修正案”)，提供給該公司，但須符合雙方2013年7月30日信貸協議(“原始信貸協議”)的條款和條件，並經各方2014年3月13日經修正和重報的信貸協議(“經修正和恢復的信貸協議”)修正，並經雙方2016年2月6日第二次修正和重報的信貸協議(“第二次經修正和恢復的信貸協議”)的進一步修正；該公司於2013年8月5日提交的關於8-K表的當前報告中，哪些原始的信用協議作為表10.1提交，哪些修改和恢復的信用協議作為該公司2014年3月19日提交的關於8-K表的當前報告的附錄10.1提交。第二次修改和恢復的信用協議作為該公司目前於2016年2月12日提交的8-K表格報告的表10.1提交。
根據信貸機制，該公司於2013年7月30日收到了10，000，000美元的初始資金(“初始預付款”)，並於2014年3月13日根據經修訂和恢復的信貸協議的條款，根據第二筆和第三筆預付款又提取了10，000，000美元，使信貸機制下未清本金總額達到2，000萬美元。
第三項修訂包括：(I)將信貸安排的到期日由2020年1月1日延長至2022年1月31日；及(Ii)將任何每月本金付款押後至新的到期日(統稱為“第三次信貸安排延期期”)。此外，在十一月三十日的每一天，是否有本金未獲償還？TH2019年、2020年和2021年(各為“第三次延期年費支付日”)，公司每年應向公司現金或普通股貸款人支付年費(各為“第三次延期年費支付”)，按公司的選擇，在每個年費日分別支付7%、6.5%和6%。第三次延展年費股票支付(如果有的話)公司的普通股數量，是根據公司在適用日期前五個交易日交易量加權平均交易價格的10%折價確定的。如果信用機制在第三個延期年費支付日期之前全額償還，則在第三個延期年費支付日不支付第三次延期年費份額。
關於第三次信貸融資機制的延期，公司按比例向貸款人發放了總額為1，180，328股的有限公司普通股，作為第三次延期費。
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繼第三次修訂和恢復的信貸協議於2019年7月31日結束後，Salim Jiwa將其2，000，000美元貸款的100%分配給了Jenas控股有限公司。
根據第三份經修訂和恢復的信貸協議，公司按比例向包括Jenas Holdings Limited在內的放款人發放了1，743，462股有限公司的限制性普通股，作為第三次延期年費份額。
我們同意按照“證券法”的要求，將這份招股説明書所包含的註冊説明書提交證券交易委員會，以便將這1，743，462股普通股登記，供出售證券持有人轉售。
就第三份經修訂和恢復的信貸協議發行的證券，是依據“證券法”條例D第506條對在美國的投資者發行的，並依據“證券法”條例S第903條規則發放的，涉及的投資者不是條例S所指的“美國個人”，而且是在美國境外的投資者。根據條例D第506條向美國投資者出售的股份只限於符合條例D第501(A)條所指的“認可投資者”資格的機構投資者。
下表列出了截至2020年1月17日出售證券持有人出售的普通股的所有權情況。每一出售證券持有人所顯示的股份數目，包括根據“信貸協議”發行的某些認股權證的股份，如適用的話，亦包括該等股份。
有關“發行前所擁有的股份數目”的資料包括在行使認股權證時可由出售證券持有人持有的股份，以及出售證券持有人持有的其他有紀錄的股份。“被髮行股票的數量”包括根據本招股説明書出售的證券持有人可以轉售的1，743，462股。
有關“發行完成後將擁有的股份數量”的信息假定出售本招股説明書所提供的所有股份，而出售證券持有人不得以其他方式購買或出售我們的普通股。
除下文所述和據我們所知，指定的出售證券持有人擁有並擁有對所有股票或這些股票的權利的唯一表決權和投資權。除以下所述的普通股所有權外，所有出售證券持有人都沒有或與我們有任何實質性關係。在不受“證券法”登記要求的交易中，出售證券持有人可能已出售或轉讓他們自下列資料提出之日起持有的部分或全部普通股。
受益所有權的適用百分比是根據我們於2020年1月17日發行和發行的普通股中183，673，815股的總和計算的，並根據美國證券交易委員會頒佈的規則進行了調整。
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擁有的股份數目在此之前供品(1) | 被髮行股票的數量(2) | 本次發行完成後將持有的股份數量(3) | 完成發行後持有的百分比(3)(4) | |
沃倫·吉爾曼 | 1,461,896 (5) | 871,731 | 590,165 | (*) |
Sprott資源借貸夥伴關係(6) | 276,189 (7) | 87,173 | 189,016 | (*) |
資源收入夥伴有限責任公司(8) | 935,866 (9) | 435,866 | 500,000 | (*) |
Ribo信託(10) | 345,193 (11) | 87,173 | 258,020 | (*) |
陽光投資有限公司(12) | 345,193 (13) | 87,173 | 258,020 | (*) |
傑納斯控股有限公司(14) | 174,346 (15) | 174,346 | 零 | 零 |
共計 |
| 1,743,462 | 1,795,221 | (*) |
(*)少於1%。
(1)美國規則13d-3下的實益所有權計算1934年“證券交易法”，經修正。根據第13d-3條，證券的實益所有人包括直接或間接通過任何合同、安排、理解、關係或其他方式擁有或持有股份的任何人：(一)表決權，其中包括投票權，或指示股份的表決權；(二)投資權，包括處置或指示處置股份的權力。某些股份可被視為由不止一個人有權受益者擁有(例如，如果人們分享投票權或處置股份的權力)。此外，如果一個人有權在提供資料之日起60天內獲得股份(例如在行使選擇權時)，則該股份被視為由一人實益擁有。在計算任何人的所有權百分比時，流通股的數額被視為包括因這些購置權而有權實益擁有的該人(只有該人)所擁有的股份的數額。
(2)“被出售證券持有人的股份數目”包括根據本招股章程構成其中一部分的登記聲明而註冊的股份，即2019年12月3日根據第三份經修正和恢復的信用協議發行的1，743，462股普通股。
(3)假設出售證券持有人出售根據本招股章程所構成的註冊陳述書註冊的所有股份。
(4)根據我國截至2020年1月17日發行和發行的普通股183，673，815股。
(5)這一數字包括1 461 896股普通股。
(6) Sprott資源貸款合夥公司總裁兼首席運營官Narinder Nagra對這些股票擁有酌處投票權和投資權。
(7)這一數字包括146 189股普通股和130 000股在行使認股權證時可發行的普通股。
(8)亞瑟-理查茲規則，資源資本投資公司總裁。(“RCIC”是資源收入夥伴有限合夥公司和2014年勘探資本夥伴有限合夥公司的公司普通合夥人)和RCIC首席財務官格雷琴·卡特(Gretchen Carter)對這些股份擁有酌處投票權和投資權。
(9)這一數字包括在行使認股權證時可發行的435 866股普通股和500 000股普通股。
(10)Ribo信託公司的受託人Arthur Rule IV和Bonnie Rule對這些股票擁有自由投票和投資的權力。
(11)這一數字包括215 193股普通股和130 000股在行使認股權證時可發行的普通股。
(12)伊萬·胡珀對這些股票擁有酌處投票權和投資權。
(13)這一數字包括215 193股普通股和130 000股在行使認股權證時可發行的普通股。
(14)AbdulAziz Hussainali Shariff和Riaz Shariff對這些股票擁有酌處投票權和投資權。
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(15)這一數字包括174 346股普通股。
分配計劃
銷售時機
賣空證券持有人可以在不同時間買賣本招股説明書所涵蓋的股票。出售證券持有人將獨立於我們作出決定的時機，方式和規模的每一次出售。
發行價
出售證券持有人可直接或通過一名或多名承銷商、經紀交易商或代理人出售他們實益擁有的普通股股份的全部或部分。如果普通股是通過承銷商或經紀交易商出售的，銷售證券持有人將負責承銷折扣或佣金或代理人的佣金。普通股的股份可在紐約證券交易所、任何可在出售時上市或報價的國家證券交易所或報價服務機構出售，或在這些交易所或系統以外的交易中出售，在一次或多次交易中按固定價格、在出售時按通行市場價格、在出售時確定的不同價格或以談判價格出售。這些銷售可以在交易中進行，其中可能涉及交叉交易或阻塞交易。
出售方式
股票可以以下列一種或多種方式出售：
1.這樣從事的經紀人試圖以代理人的身份出售股票的整筆交易，但可以作為本金出售和轉售一部分股票，以便利交易；
2.經紀人-交易商作為本金購買，並由該經紀人根據本招股説明書為其帳户轉售；
3.(二)經紀人招攬買受人的普通經紀交易；
4.通過期權、互換或衍生產品；
5.私人談判交易；或
6.在上述任何一種方法的組合中。
出售證券的持有人可以直接將其股票出售給購買者，也可以利用經紀人、交易商、承銷商或代理人出售其股票。銷售證券持有人委託的經紀人或者經紀人可以安排其他經紀人或者交易商參加。經紀人或交易商可從出售證券持有人處收取佣金、折扣或優惠，如有任何該等經紀交易商以股份購買者的代理人身分行事，則可向買方收取在緊接出售前須談判的款額。經紀人或交易商收到的賠償可以但不超過所涉交易類型的慣例。經紀人可以與銷售證券持有人約定以規定的每股價格出售一定數量的股票，並且在經紀人不能這樣做的情況下，以履行經紀人對出售證券持有人的承諾所需的價格購買任何未出售的股票作為本金。(二)經紀人經紀商如以本金身分購買股份，可在交易中不時轉售該等股份，該等交易可能涉及向其他經紀交易商或透過其他經紀交易商進行整筆交易及出售，包括上述性質的交易、場外交易或以當時在出售時的價格及當時當時的市場價格為準的其他交易，或以當時與當時市價有關的價格或以談判方式進行的交易。與轉售有關
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股票，經紀人-交易商可以支付佣金或從佣金中獲得上述股份的購買者。
如果我們的銷售證券持有人與經紀人或交易商達成上述協議，我們有義務對本招股説明書所包含的註冊聲明進行事後修改，披露此類安排，包括作為承銷商的任何經紀交易商的姓名。
出售證券持有人及任何參與出售證券持有人的經紀交易商或代理人，可視為“證券法”所指的“承銷商”。在這種情況下，經紀人或代理人收到的任何佣金以及他們購買的股票轉售後的任何利潤，根據“證券法”可被視為承銷佣金或折扣。
根據第144條進行的銷售
根據“證券法”第144條，本招股説明書所涵蓋的任何普通股，如符合出售資格，可根據規則144而非本招股章程出售。
條例M
我們已通知賣空證券持有人，根據“外匯條例”M的反操縱規則可適用於在市場上出售股票和銷售證券持有人及其附屬公司的活動。“交易法”規定的M條規定，除某些例外情況外，分銷參與者不得投標或購買參與方有實益權益的賬户，任何作為發行標的的證券。因此，在發行過程中，賣空證券持有人不允許通過購買股票來彌補賣空。條例M還管制為穩定與證券分配有關的證券的價格而進行的投標和購買。此外，我們將為滿足“證券法”的招股説明書要求，將本招股説明書副本提供給銷售證券持有人。
國家證券法
根據一些州的證券法，股票只能通過註冊或特許經紀人或交易商在這些州出售。此外，在一些州，除非股份已在國家註冊或有資格出售，或可獲得註冊或資格豁免，並得到遵守，否則不得出售股份。
註冊費用
我們承擔與普通股登記有關的一切費用。然而，出售證券持有人將支付與出售普通股有關的經紀人或交易商的佣金或其他費用。
我們的授權股本包括7.5億股普通股，每股面值為0.001美元。截至2020年1月17日，我國已發行和發行普通股183637815股。
在我公司清算、解散或清盤時，普通股持有人在向有擔保的可轉換本票持有人和債權人付款後，有權按比例分享所有可分配給普通股股東的淨資產。普通股不可兑換或贖回，也沒有優先購買權、認購權或轉換權.普通股的每一未清份額有權就提交股東表決的所有事項投一票。沒有累積投票權。普通股流通股的持有人有權從合法可用的資產中獲得股息，因此，在本公司董事會不時確定的時間和數額上。在合併或合併的情況下，所有普通股持有人將有權獲得同樣的每股報酬。
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除在此披露外，本招股章程中所指名為已擬備或核證本招股章程的任何部分的專家或律師，或就現正註冊的證券的有效性或就與現擬要約的普通股的登記或要約有關的其他法律事宜提供意見的任何專家或大律師，均沒有在公司內以偶然性的方式受僱，或就該等要約而具有或將收取與該等要約有關的重大權益(不論是直接或間接的)，亦沒有任何與該公司有關連的人作為發起人、管理或主要承銷商、有表決權受託人、董事、高級人員或僱員與公司有關連。
我們的獨立法律顧問麥克米倫有限責任公司(McMillanLLP)就本招股説明書所涉及的我們普通股的有效性提供了意見。
公司截至2019年7月31日止年度報告(表10-K)所列公司合併財務報表，以及截至2019年7月31日公司財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所Ernst&Young LLP審計，這些報告除其他外包括：截至2019年7月31日，公司對財務報告沒有保持有效的內部控制，其依據是：截至2019年7月31日，該公司沒有對財務報告保持有效的內部控制。內部控制-綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO框架”)印發，因為這類報告中所述的重大弱點所造成的影響載於其中，並以參考的方式納入其中。這類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的權威提交的報告而列入本報告的。
我們向證券交易委員會提交的下列文件以參考方式納入本招股説明書：
(a)我們於2019年10月15日向SEC提交的截至2019年7月31日會計年度的10-K報表；
(b)我們於2019年12月10日向SEC提交的截至2019年10月31日的第一季度10-Q表的季度報告；
(c)我們於2019年6月14日向證券交易委員會提交的關於附表14A的委託書；以及
(d)我們對普通股的描述載於2005年12月12日向SEC提交的表格8-A的註冊聲明中，並在2006年2月9日向SEC提交的公司關於表格8-K的最新報告中更新，該報告披露了公司授權股本增加到7.5億股普通股的情況。
在發行終止之前，我們隨後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件，應視為以參考方式納入招股説明書。
我們會向每一位人士，包括任何獲交付招股章程的實益擁有人，提供一份已以參考方式納入招股章程但未與招股章程一併交付的資料的副本。如有書面或口頭要求，我們將按下列地址或電話號碼向請求者免費提供這一信息：鈾能源公司，西佐治亞街1030號，1830套房，加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華，V6E 2Y3；電話號碼(604)682-9775。
我們向SEC提交年度和季度報告、表格8-K的當前報告和代理報表.公眾可以閲讀和複製任何材料，我們向證券交易委員會存檔在證交會的公共資料室，在100F街N.E.，華盛頓特區20549。市民可致電1-800-SEC-0330向證交會查詢公眾資料室的運作情況。證券交易委員會擁有一個互聯網站點(http://www.sec.gov)，其中包含報告、代理和信息陳述，以及與證券交易委員會以電子方式提交文件的發行人有關的其他信息)。
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鈾能源公司
1，743，462股普通股
招股説明書
(二零二零年一月二十二日)
我們沒有授權任何經銷商、銷售人員或其他人提供任何信息或代表任何未包含在本招股説明書中或以引用方式併入本招股説明書的內容。你不能依賴任何未經授權的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股章程不提供在任何法域出售任何不合法的股份。本招股説明書的交付或根據本章程進行的任何銷售，均不得產生任何暗示，表明本招股説明書中的信息在本招股説明書日期後是正確的。
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