在可轉換債券轉換後發行至多1 750 000股普通 股份

本招股説明書涉及本招股説明書中題為“出售股份持有人”一節所指的股東不時出價和出售至多175萬股中國翔泰食品股份有限公司(“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)。出售股票的股東可以在轉換經2019年12月18日修正的可轉換 債券時發行普通股(及其應計利息)，根據我們於2019年11月22日與出售股東簽訂的證券購買協議 發行(“證券購買協議”)。

我們不會在這次發行中出售任何普通股，我們也不會從出售股票的股東那裏得到任何收益。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“plin”。在2020年1月15日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的上一次發售價格為每股4.00美元，而在2020年1月15日，我們的普通股發行了22，094，027股。

出售股票的股東可通過公開或私人交易，以市價或私下協商價格，不時提供全部或部分股份供轉售。

本招股説明書提供了對所提供證券的一般描述。在您投資任何證券之前，您應該先將這份招股説明書及其所包含的註冊聲明(br}作為其一部分)。

投資我們的普通股涉及很大的風險。請參閲本招股説明書第6頁開始的“風險因素”，閲讀購買普通股前應考慮的 重要因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的 充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2020年1月21日。

目錄

您應僅依賴於本招股説明書中所載的信息、對本招股説明書的任何修改或補充或由我們或以我們的名義編寫的任何免費書面招股説明書(br})。我們和賣方均未授權任何其他人向您提供不同的 或其他信息。我們和賣主既不對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性負責，也不能保證其可靠性。在不允許出售或出售的任何管轄區內，出售股票的股東不得提出出售這些 證券的提議。本招股説明書中所載的資料只有在本招股説明書或本招股説明書所述的其他日期時才是準確的 ，而且我們的業務、財務狀況、業務結果和(或)前景自這些日期以來可能發生了變化。

除本招股章程另有規定外，我們及出售股票的股東均未採取任何行動，準許在美國境外公開發行這些證券，或準許在美國境外持有或分發本招股章程。在美國境外持有本招股章程的人士，必須告知及遵守與提供這些證券及在美國境外分發本招股章程有關的任何限制。

本招股説明書中使用的公約

在本招股説明書中， 除非另有規定或上下文另有要求：

除上下文 另有要求外，“我們”、“我們”、“我們的公司”、“公司”和“我們的” 指的是：

招股章程摘要

此 摘要突出顯示了本招股説明書中所載或以參考方式納入的選定信息。因為這是 ，所以它不包含對您可能重要的所有信息。請仔細閲讀整個招股説明書，特別是“風險因素”和“經營和財務審查與展望”，這些文件是我們參考納入的文件 ：

在決定投資普通股之前，我們的合併財務報表、相關票據和其他信息以參考方式納入本招股説明書。

我們公司

中國祥泰食品有限公司是一家開曼羣島豁免公司，在中國通過子公司和可變利益實體在中國開展業務。我們主要是一家豬肉加工公司，其業務遍及行業價值鏈的關鍵部門，包括各種新鮮豬肉和部分的屠宰、包裝、分銷、批發和零售。我們致力於為消費者提供高質量、營養和美味的產品，通過我們信賴的知名品牌組合，推動消費趨勢，同時在產品質量和食品安全方面制定高行業標準。我們的供應與需求相匹配，得益於中國強勁的產業趨勢。

保持食品安全、產品質量和可持續性的最高行業標準是我們的核心價值觀之一。我們有糧食流通許可證和國家工業生產證書。我們在價值鏈的每一個環節都有嚴格的質量控制體系，從 生產到銷售和分銷。這些目標是建立在我們的可持續發展計劃的基礎上的，該方案的重點是動物護理、僱員福利、環境、食品安全和質量、幫助社區和創造價值等關鍵領域。

我們通過經銷商購買活豬，他們從中國南方不同城市的養豬場購買生豬。我們使用自動化的標準現代化生產線來屠宰豬，包裝新鮮的豬肉和副產品。我們將新鮮豬肉送到當地分銷商，然後再將新鮮豬肉轉售給小分銷商和當地農貿市場的個別銷售商。我們還從外部分銷商那裏購買新鮮、冷凍和冷凍豬肉、牛肉、羊肉、雞肉、鴨子和兔肉。我們將一些新鮮的豬肉、牛肉、羊肉、雞肉、鴨子和兔肉加工成加工產品。我們在我們的超市和重慶的其他雜貨店銷售新鮮的、冷凍的和冷凍的豬肉、牛肉和羊肉，以及加工過的肉製品。我們獲得了“誠實守信的賣家”、“年度銷售之星”、“最佳合作伙伴”、新世紀百貨公司的“新鮮格羅西第一”、重慶市涪陵區政府的“工業龍頭企業”、重慶銅川商會的“副總裁實體”等多項獎項和榮譽。我們之所以獲得這些獎項和榮譽，是因為我們與大型超市和百貨公司有着密切而成功的合作關係，有效地開展了銷售和營銷工作，並深入到重慶肉類市場。

通過2018年7月完成的對彭美的收購，我們目前在重慶經營一家超市，提供各種產品，包括肉類、魚類和海鮮、新鮮產品、冷凍食品、麪包和烘焙產品、酒精和非酒精飲料、家庭用品、家庭清潔產品和洗衣產品。彭梅自2017年11月以來曾經營過兩家超市。其中一家超市自2018年8月起暫停營業，原因是房東未能滿足消防安全要求。我們已對房東提起訴訟，指控他違反了商店經營租賃協議。我們預計該超市在滿足消防安全要求後不久將重新開業.

我們與 在線零售商密切合作，並計劃在今年推出我們的在線銷售渠道。

我們有大約175名員工。在我們的屠宰場和加工設備中，我們有一條標準化的自動化生產線，用於生豬屠宰和肉類包裝。我們還設有肉類加工室和標準化冷凍箱，用於加工和存儲加工過的肉類產品。此外，我們還建立了環境保護設施，如污水處理、無害處理和焚燒處理。

最近的發展

證券購買協議

在2019年11月22日，我們與經認可的 投資者簽訂了一份證券購買協議(“證券購買協議”)，將於2019年12月18日修訂的可轉換債券(每一種債券都是“可轉換債券”和集體的“可轉換債券”)簽訂，其到期日為債券發行後12個月，本金總額不超過5，000，000美元，條件是在違約情況下，債務可立即在債券持有人 的選舉中到期和應付。最初的關閉發生在2019年11月22日，當時我們為 $2，000，000發行了第一個Debenture。第二次結算髮生在2019年12月30日，當時我們發行了價值200萬美元的第二筆債券。1，000，000美元債務的第三次結束將發生在2020年3月21日左右。債券年利率為5%。此外，我們必須向債券持有人的附屬公司支付一筆費用，相當於每次結束時每筆債券的 金額的4%，並在第一次結束時支付一次盡職調查和15，000美元的結構費。

債券持有人可在緊接轉換日期之前的10個連續交易日內，在到期日或到期日之前的任何時間，將一筆債項轉換為每天最低的四個最低的VWAP的平均數的$5.06或93% ，但轉換價格不得低於$3.00。如果這種 轉換將導致持有人實益地擁有我們當時發行和普通股的4.99%以上，則持有人不得轉換債務的任何部分，條件是持有人可在65天的通知下放棄這種限制。

在發行債券後的任何時間，即每日VWAP低於3.00美元，連續10個交易日(每一次 此類事件，一個“觸發事件”)，並且只有在觸發事件後存在這種條件的情況下，我們將 每月付款，從30日開始。^TH觸發事件發生日期後的第二天。每筆每月付款的款額，須相等於(I)在觸發事件發生當日未付的本金，除以該等月付款的 數目，直至到期日為止；。(Ii)在其後的6個月內，就該本金及(Iii)按每個付款日期計算的應累算及未付利息，在發行債務後的6個月內，贖回保費為10%。(Iii)在每個付款日期下的應累算利息及未付利息。 我們可不多於兩倍，通過 支付相當於每月付款總額10%的延期費，獲得因觸發事件而應支付的每月付款的30天延期支付。每筆延期付款可按我們的選擇以(1)現金或(2)支付，如果付款當日的轉換價格高於3.00美元，發行的股份 將立即在持有人手中自由交易股份，發行的股票數量等於 等於3.00美元。

企業信息

我們是開曼羣島的一家豁免公司，通過在中國的子公司和可變利益實體在中國開展業務。我們的主要辦公室位於中華人民共和國重慶榆中區良鹿口19-1號B樓興安縣廣場400800，電話+86(023)86330158。

我們擁有一個網站 ，網址是www.dresace.cn/plin，其中提供了有關我們的一般信息。投資者可以從這個網站免費獲得我們向證券交易委員會(SEC)或證券交易委員會(SEC)提交的文件副本，也可以從證券交易委員會網站(www.sec.gov)獲得副本。除了這些以參考方式納入的、可在我們網站上查閲的 文件外，我們不將我們網站的內容納入 本招股説明書。

新興成長型公司的含義

我們有資格並選擇 成為“2012年創業創業法”或“就業法”中定義的“新興增長公司”。 新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他負擔，否則一般適用於上市公司。這些規定包括但不限於：

我們可以利用這些規定長達五年或更早的時間，使我們不再是一家新興的增長公司。如果我們的年收入超過10億美元，非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務，我們將不再是一家新興的增長公司。 除了我們的合併資產負債表外，我們還包括截至2018年6月30日和2019財政年度的資產負債表。我們決定 列入三年的審定財務報表，以及相關管理層對截至2017年6月30日、2017年、2018年和2019年財政年度財務狀況和業務披露結果的討論和分析。

作為外國私人發行者的含義

我們是經修正的1934年“證券交易法”(“交易所法”)所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些規定的限制。例如：

作為“受控公司”的含義

在這次發行之後，我們現在和將來都是納斯達克股票市場規則意義上的“控股公司”，而且作為一種結果，我們可以依賴於某些公司治理要求的豁免，為其他 公司的股東提供保護。

我們現在和將來都是納斯達克股票市場規則所界定的“控股公司”，只要我們的大股東戴澤舒是我們的首席執行官兼董事長(他被認為是通過中國美泰食品有限公司(China Meitai Food Co.Ltd.)有權擁有並持有我們50%以上的流通股)。根據這一定義，只要我們是一家受控制的公司，就允許 選擇依賴並可能依賴於公司治理規則的某些豁免，包括：

因此，您將無法向受這些公司治理要求約束的公司的股東提供相同的保護。

儘管我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，但我們可以選擇在未來依賴這種 豁免。如果我們選擇依賴“控制公司”豁免，我們董事會的多數成員可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和賠償委員會在發行結束時不一定完全由獨立董事組成。

祭品

危險因素

在作出投資決定之前，你應該仔細考慮本招股説明書中引用的風險 。在決定是否購買我們普通的 股票之前，您還應該考慮到2019年年度報告中的“關鍵信息-D.風險因素”中所描述的下面和“風險因素”中所描述的 和“風險因素”中所描述的事項、 以及本招股説明書中以引用方式包含或包含的所有信息。我們的業務、財務狀況和經營結果可能受到任何這些風險或不確定因素的重大和不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。風險還包括前瞻性聲明，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中討論的 大不相同。參見“關於前瞻性陳述的指導説明”。

我們目前沒有足夠的資金來償還我們尚未償還的票據。

2019年6月30日，我們手頭上大約有7，918，749美元未償貸款和利息，只有3，216，005美元現金或現金等價物。截至該日為止，我們沒有能力償還未償還貸款的本金和利息。我們從可轉換債券的額外銷售中獲得的資金將少於到期應付的數額。如果 出售股票的股東不選擇轉換可轉換債券，我們將沒有足夠的資金償還這些票據的本金 和應付利息，我們將被迫籌集額外的資金(如果可能的話，這些資金可能無法接受)、 出售資產(這可能是不可能的)或停止運作。

轉換可轉換的 Debentures或未來出售我們的普通股可能會進一步稀釋普通股，並對我們的普通股的價格產生不利影響。

截至2020年1月15日，我們的轉讓代理記錄顯示，我們的普通股中有2，239，027股是不受限制和自由交易的。如果出售的 股東轉換可轉換債券(及其應計利息)，則最多可增加1，750，000股(約佔我們在此日已發行和流通股的7.34%)將是不受限制和可自由交易的。如果我們的自由交易股票的持有者想從他們的投資中獲利(或者他們想以虧本出售)，可能就沒有足夠的購買者在出售之日維持我們普通股的市場價格。任何這樣的銷售，或對這種 銷售的恐懼，都會大大降低我們普通股的市場價格和你們的投資價值。

我們的貿易歷史有限。

2019年8月14日，我們的普通股在納斯達克資本市場開始交易。在此之前，我們的普通股沒有公開市場，自那以後，我們從未超過5美元的首次公開發行價格，而且我們的交易量比大多數納斯達克資本市場上市公司都要輕。我們的交易歷史可能永遠不會在價格或數量方面有所改善。我們不能保證我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上市。

市場 和行業數據

本招股説明書和參考文件所包含的行業、市場和競爭地位數據是以第三方的行業 出版物和研究以及我們自己的內部估計和研究為基礎的。這些行業出版物 和第三方研究報告普遍指出，它們所包含的信息是從被認為是可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證這些信息的準確性或完整性。

關於前瞻性聲明的警告説明

這個 招股説明書包含前瞻性的語句。我們打算將這種前瞻性聲明納入“安全港”規定，適用於1933年“證券法”第27A節(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易所法”)第21E節所載前瞻性聲明。本招股説明書所載的歷史事實以外的所有陳述，包括關於我們未來業務成果和財務狀況、業務戰略、轉型、戰略優先事項和未來進展的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、 不確定因素和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明所表示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在 某些情況下，您可以用“可能”、“將”、“應該”、“ ”預期、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“項目”、“相信”、“估計”或“預測”等術語來識別前瞻性語句，或者這些術語或其他類似表達式的負面語句。 前瞻性-本招股説明書中的前瞻性語句只是預測。我們的這些前瞻性聲明主要是基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述僅限於本招股説明書之日，並受到若干重要因素的制約，這些因素可能導致實際結果與前瞻性報表中的結果大相徑庭， 包括本文件所載2019年年度報告中題為“風險因素”和/或“業務和財務審查 和前景”的章節中所述的因素。由於前瞻性語句本身就受風險和不確定性的影響，因此不應將這些前瞻性聲明作為對未來事件的預測。除適用法律要求的 外，我們不打算公開更新或修改本文所載的任何前瞻性聲明，無論是由於任何新的信息、未來事件、變化的情況或其他原因， 。

市場價格和交易歷史

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“plin”。下表列出了雅虎金融公司(Yahoo Finance)公佈的納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)普通股的高、低報價。

截至2010年1月15日，我們的普通股票在納斯達克資本市場上的最新銷售價格為每股4.00美元。截至2020年1月15日，我們已發行和發行普通股22，094，027股，票面價值為0.01美元。我們的轉讓代理是證券轉讓公司，2901 N 達拉斯Parkway，Suite 380，Plano，德克薩斯州75093。

使用收益的

我們將不會從出售股票的股東那裏得到任何收益。截至此日，我們從根據“證券購買協議”將一筆可轉換債券出售給出售股東的過程中收到4，000，000美元(在此之前，我們一次確認 盡職調查和結構費為15，000美元，費用相當於每次可轉換債券的4%)。 在2020年3月21日或大約2020年3月21日，我們將從出售可轉換債券到出售股東中再收到1，000，000美元。 這些收益將用於我們董事會認為最符合我們利益的一般公司和週轉金或其他用途。截至本招股説明書之日，我們無法確定我們可能收到的淨 收益的特定用途。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的酌處權。

出售可轉換債券的收益額

在 或大約2020年3月21日，我們將出售總額為500萬美元的可轉換債券。關於這些銷售， 我們將向出售股票的股東支付200 000美元的承付費，併為淨收益4 785 000美元支付15 000美元的盡職調查費。我們可能被要求向出售股票的股東支付額外的款項。這些額外費用可能共計1，518，403美元， 在這種情況下，我們將獲得出售可轉換債券的淨收益，相當於3，096，250美元。下表 列出了我們在出售5，000，000美元可轉換債券方面已經支付和可能必須支付的款項。

我們沒有，也不需要支付任何款項，任何附屬的銷售股東，或任何人出售 股東有合同關係。

在發行5，000，000美元可轉換債券時， 列明瞭與我們發行可轉換債券有關的已支付或應付給我們的收益總額、已支付或可能需要由我們支付的與發行可轉換債券有關的所有付款、我們由此產生的淨收入以及由於對可轉換債券的普通股的任何折算折扣而可能實現的利潤總額 。

出售股東

出售股票的股東所發行的普通股，是在可轉換的 Debentures轉換後可向出售的股東發行的股票。我們登記普通股是為了允許出售股票的股東不時地將股份轉售。除了可轉換債券的所有權和進入證券購買協議外，出售 股東在過去三年內沒有與我們有任何實質性的關係。

下表列出出售股票的股東和其他資料(根據經修正的1934年“證券交易法”第13(D)節及其規定的規則和條例)出售股票的股東持有的普通股的實益所有權(根據“證券交易法”第13(D)節確定)。第二欄列出出售股票的股東 自2020年1月15日起實益擁有的普通股數目，假定轉換可轉換債券，但不考慮轉換 的任何限制及其規定的行使。

第三欄列出了本招股説明書中出售的股東所提供的普通股，並沒有考慮其中規定的轉換可轉換債券的任何限制。

第四欄假定出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

根據“可轉換債券”和“證券購買協議”的條款，出售股票的股東不得轉換可轉換債券，我們也不得根據“證券購買協定”行使“證券購買協議”下的看跌權，因為出售股票的股東或其任何聯營公司將受益地擁有若干普通股，其數量將超過自“證券購買協定”執行之日為止發行和未發行的普通股總額的4.99%。第二列中的共享 的數量反映了這些限制。出售股票的股東可以出售其在本次發行中的全部、部分或任何股份。見 “分配計劃”。

額外出售股東資料

出售股東的潛在利潤

下表列出出售股票的股東可通過轉換折價實現的可轉換債券的總利潤為1，823，500美元。為了本表的目的，我們使用2019年11月22日作為 第一批$2，000，000可轉換債券的銷售日期，並以2019年12月30日為第二個$2，000，000可轉換債券的銷售日期。 為方便您，我們使用2020年1月15日作為可能發行的$100萬可轉換債券的銷售日期，並在第三個收盤價出售，因為目前尚不知道這些票據出售日期的折算價格。

如果在緊接轉換日期之前的10個交易日內， 4最低日VWAP平均值的93%大於$5.06，則轉換價格將固定在5.06美元。在這種情況下，出售股票的股東可在每股基礎上實現 的可能利潤總額將等於當時的市場價格減去5.06美元的折算價格。在這種情況下，出售股票的股東所能實現的潛在利潤沒有上限。

股利政策

我們從來沒有宣佈或支付任何現金紅利，我們的普通股。我們預計，我們將保留任何收入，以支持業務和 資助我們的業務增長和發展。因此，我們不期望在可預見的將來支付現金紅利。 今後有關我們的股利政策的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於若干因素，包括未來的收益、資本要求、財務狀況和未來前景以及董事會可能認為相關的其他因素。

根據我們的公司章程和開曼羣島公司法(經修正的)(“開曼羣島公司法”)，我們只能從利潤中支付股息(A)，(B)從我們的股票溢價帳户中支付股息，條件是我們能夠償還我們的債務，因為它們在支付股息後立即在正常業務過程中到期。

如果我們決定將來對任何普通股分紅，作為一家控股公司，我們將依賴於從我們經營的子公司收到資金。從我們的中國子公司分配給我們的股息要繳納中華人民共和國的税款，例如預扣 税。此外，中華人民共和國的規定目前只允許中華人民共和國公司按照其公司章程和中國會計準則和條例確定的累積可分配税後利潤支付股息。

匯率

下表 列出了所述期間人民幣與美元匯率的情況。(www.FederalReserve.gov)。

普通股説明

中國翔泰食品有限公司於2018年1月23日根據開曼羣島公司法成立。自本招股説明書之日起，我們獲授權發行每股面值0.01美元的5000萬股普通股。截至2020年1月15日，共發行和發行普通股22，094，027股。

我們的備忘錄和公司章程不允許董事決定他或她將得到什麼樣的賠償。所有關於董事 薪酬的決定將由薪酬委員會推薦，並由整個董事會批准，這兩項決定都是在法定人數的情況下才代理 的。

以下是我們的備忘錄和章程以及“開曼羣島公司法”中與我們普通股的重要條款有關的實質性規定的概要。我們的章程大綱和章程細則的副本作為本招股章程所包含的登記聲明的 證物提交。為了方便潛在投資者，我們提供了以下開曼羣島法律和公司章程的説明，並與特拉華州法律下的類似特徵進行了比較。

一般

根據我們的協會備忘錄，我們有權發行面值為0.01美元的5000萬股普通股。截至2020年1月15日，發行和發行普通股22，094，027只。

公司的每一普通股 授予股東：

分佈

我們普通股的持有者有權獲得董事會建議並經股東 授權的股息或其他分配，但須符合“開曼羣島公司法”和本公司的備忘錄和章程。

股東表決權

要求股東採取或允許股東採取的任何行動，必須在適當召開的股東年會或股東特別會議上採取，該股東大會有權對這種行動進行表決，並可通過股東書面同意的決議予以執行。在每一次大會上，親自出席或通過代理人出席的每名 股東(或如股東為公司，則由其正式授權的 代表)對該股東持有的每一普通股有一票表決權。

選舉董事

特拉華州法律允許 累積投票選舉董事，但必須在公司註冊證書中明確授權。然而，開曼羣島的法律並沒有具體禁止或限制為選舉我們的董事規定累積投票權，累積投票不是開曼羣島普遍接受的概念，我們在我們的備忘錄和公司章程中沒有規定允許對董事選舉進行累積投票。

股東大會

我們的任何一位董事都可以在他們認為合適的時候召開股東大會。我們必須就所有股東大會提供至少七天的書面通知(不包括通知送達或當作送達之日，但包括髮出通知之日)，説明股東大會的時間、地點，並在特殊業務情況下，向在通知之日以股東身份出現並有權在會議上投票的股東説明該公司股東的一般性質。我們的董事會必須根據持有至少10%股份的一個或多個股東的書面請求召開一次大會。

除非會議進行時法定人數在場，否則不得在任何大會上處理任何事務。一個或多個股東 合計持有不少於公司發行股本總額的三分之一，親自出席或通過代理 出席並有權投票，即為法定人數。自指定的會議召開之日起半小時內，未達到法定人數的，經股東要求召開的，應當解散。在任何其他情況下，會議應延期至下週同一天、同一時間和地點，如在休會會議上，自指定開會之時起一小時內仍未達到法定人數，則出席會議的股東即為法定人數，並可處理召開會議的事項。出席會議的，由本公司董事會主席主持股東大會。

公司如由其正式授權的代表代表，則就本公司章程而言，如其股東為股東，則須當面出席大會。該獲妥為授權的代表有權代表公司行使他所代表的權力，一如該公司如屬我們的個人股東則可行使的權力。

董事會議

我們公司的管理由我們的董事會負責，董事會將通過對董事會的決議進行表決來作出決定。我們的董事可以自由地在開曼羣島或開曼羣島以外的任何時間和地點舉行會議，這些地點和地點是董事們認為必要或可取的。董事須獲給予不少於5天的董事會議通知。在任何董事會議上，如果至少有兩名董事出席，則法定人數為法定人數。如有唯一董事，則該董事即為法定人數。董事可在會議上採取的行動，也可由董事經多數董事書面同意的決議採取。

保護少數股東

我們通常期望開曼羣島法院遵循英國判例法的先例，允許小股東以我們的名義發起代表 行動或衍生行動，對(1)越權或非法的行為提出質疑；(2)控制我們的各方對少數羣體構成欺詐的行為；(3)被指控的行為構成對少數股東個人權利的侵犯(如投票權和優先購買權)，(4)在通過決議 時出現的違規行為，該決議需要股東的特別多數或特別多數。

優先購買權

根據開曼羣島法律或公司章程，我們對發行新股不具有先發制人的權利。

普通股轉讓

除本公司章程大綱和章程細則及適用的證券法規定的限制外，我們的任何股東均可以轉讓人簽署並載有受讓人姓名的書面轉讓文書，轉讓其普通股的全部或任何股份。我們的董事局可藉決議決定拒絕或延遲任何普通股轉讓的登記，而無須説明任何理由。

捲曲

如果我們被清盤，而可供我們股東分配的資產足以在清盤開始時償還全部已繳足的資本(br})，則剩餘部分應按其所持股份在清盤開始時所支付的 資本的比例，在股東之間按比例分配。如果我們清盤，可供股東分配的資產本身不足以償還全部已繳足的資本，則應將這些資產分配給股東，以便最大限度地由股東按其所持股份在清盤開始時支付的 資本的比例承擔損失。如果我們被清盤，清算人 可在“開曼羣島公司法”所要求的特別決議和任何其他制裁的批准下，將我們資產的全部或任何部分(不論其是否應由同一種類的財產組成)以種類或種類分配給我們的股東，並可為此目的將清算人認為公平的價值定在任何要分割的財產上，並可決定如何在股東或不同類別的股東之間進行這種分割。

清盤人亦可為清盤人認為適當的股東的利益，將該等資產的全部或任何部分歸屬信託，但不得強迫任何股東接受有法律責任的任何資產、股份或其他證券。

催繳普通股及沒收普通股

我們的董事會可在規定付款日期前至少14天向股東發出通知，不時要求股東支付普通股未付的任何款項。被要求支付的普通股和仍未支付的普通股將被沒收。

回購普通股

根據開曼羣島公司法和我們的章程和章程，我們有權購買自己的股份，但須遵守某些限制和要求。我們的董事只能代表我們行使這項權力，但須遵守開曼羣島公司法、我們的章程備忘錄和章程以及納斯達克證券交易委員會、證券交易委員會或我們證券上市的任何其他公認證券交易所不時規定的任何適用要求。根據開曼羣島公司法，任何股份的回購可以從本公司的利潤中支付，也可以從為回購目的發行的股份的新發行收益中支付，也可以從資本(包括股票溢價帳户和資本 贖回準備金)中支付。如果回購收益是從我們公司的資本中支付的，我們公司必須在 這種付款之後立即能夠償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據“開曼羣島公司法”，這種股份不得回購(1)除非全部付清，(2)如果這種回購將導致 無股票流通，或(3)如果公司正在清盤，和(A)規定的回購條件在結束後進行 ；或(B)從回購開始之日起至股份開始時止的時期內進行回購。此外，根據“開曼羣島公司法”，本公司可接受任何全額繳足的股份，而不作任何代價，除非由於交出而導致沒有任何未發行的股份(作為國庫股份持有的股份除外)。

權利的修改

我們任何類別股份所附加的所有或任何特別 權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)，可在該類別已發行股份的四分之三持有人書面同意下或在該類別股份持有人的不少於四分之三的股東通過的決議的批准下更改(除非該類別股份的發行條款另有規定)。

我們被授權發行和發行的股票數量的變化

我們可以不時地通過以必要多數通過股東決議的方式：

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，我們普通股份的持有者將無權查閲或獲得我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，我們將向股東提供年度審定財務報表。請參見“在何處可以找到其他 信息”。

非居民或外國股東的權利

我們的章程和章程對非居民或外國股東持有或行使我們股份的投票權沒有任何限制。此外，在我們的備忘錄和公司章程中，沒有規定股東所有權必須高於這一界限的規定。

增發普通股

我們的備忘錄和公司章程授權我們的董事會根據董事會的決定，不時從授權但未發行的股份中發行更多普通股。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“plin”。2020年1月15日，據報道，我們在納斯達克資本市場上普通股的每股發行價為4.00美元。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理人 和登記員是證券轉讓公司，2901，達拉斯，Parkway，Suite 380，Plano，得克薩斯州75093。

公司法差異

“開曼羣島公司法”在很大程度上源自英國較老的“公司法”，但不遵循聯合王國最近頒佈的“公司法”，因此，“開曼羣島公司法”與英國現行“公司法”有很大差別。此外，“開曼羣島公司法”不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了適用於我們的開曼羣島公司法和適用於在特拉華州註冊的公司的法律之間的重大差別。

 開曼羣島公司法允許開曼羣島公司之間的合併和合並，以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併。為此目的，(1)“合併”是指兩個或兩個以上的組成公司合併，並將其承諾、財產和負債歸屬於尚存公司等公司之一；(2)“合併”是指兩個或兩個以上的組成公司合併為合併公司，並將這些公司的承諾、財產和負債歸屬合併公司。為了實現這種合併或合併，每一組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須由(1)各組成公司股東的特別決議以及 (2)該組成公司的公司章程所指明的其他授權(如有的話)授權。合併或合併的書面計劃必須連同合併或倖存公司 的償付能力聲明、關於每一組成公司的資產和負債的聲明以及向各組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾 一併提交公司登記官，合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。持不同意見的股東 有權獲得其股份的公允價值(如果雙方不同意，將由開曼羣島法院決定)，如果他們遵循規定的程序的話。, 除某些例外情況外。根據這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

此外，“開曼羣島公司法”載有促進公司通過安排辦法進行重建的法定規定，條件是該安排鬚以與其作出安排的每一類股東或債權人的多數票批准，此外，他們還必須代表為此目的召開的每一類股東或債權人(視屬何情況而定)的價值的四分之三，並親自或委託代表參加為此目的召開的一次會議或會議。召開會議和隨後的安排必須得到大法院的批准。雖然持不同意見的股東 有權向法院表示交易不應獲得批准的意見，但如果大法院確定：

“開曼羣島公司法”還載有強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“擠出”持不同意見的小股東。在四個月內，持有受影響股份的百分之九十的持有人提出並接受要約時，要約人可以在該要約期限屆滿之日起兩個月內，要求剩餘股份的持有人按照要約條款轉讓該等股份。可以向大法院提出反對意見，但如果沒有證據表明存在欺詐、惡意或串通行為，這種反對就不太可能成功。

如果這樣批准了一項安排和 重建，持不同意見的股東將沒有類似於估價權的權利，否則特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而提供以現金支付股票價值的權利。

股東訴訟與對小股東的保護 原則上，我們通常是作為一家公司對我們所犯的錯誤(Br})提起訴訟的適當原告，一般情況下，小股東不得提起派生訴訟。然而，大法院以英國當局為基礎，在開曼羣島極有可能具有説服力，因此可以期望大法院適用和遵循普通法原則(即源自英國開創性的自由和開放源碼軟件訴哈伯爾案的規則及其例外情況，限制了股東可以代表該公司提起衍生訴訟或以公司名義提起個人訴訟以求償損失的情況)，允許小股東 以公司名義提起集體訴訟或衍生訴訟，在下列 情況下對下列行為提出質疑的公司：

如公司 (非銀行)將其股本分成股份，則大法院可應持有不少於所涉公司股份五分之一的成員的申請，任命一名視察員審查公司事務，並按大法院指示的方式就此提出報告。

我們的任何股東都可以向大法院請願，如果開曼羣島大法院認為我們應該結束並停止經營是公正和公平的，則大法院可能會作出清盤令，而這種情況可能發生在管理當局失去了底層和(或)不當行為的基礎上。或者，大法院可作出命令：(1)規範我們事務的行為；(2)要求我們不做或繼續作出股東請願人投訴的行為，或作出股東請願人抱怨我們沒有做的行為；(3)授權以我們的名義並由股東請願人代表我們按照最高法院可能指示的條件提起民事訴訟；或(4)規定由其他股東或我們購買我們任何股東的股份，如我們購買，則相應地減少我們的資本。

一般來説，對 us的索賠必須基於適用於開曼羣島的一般合同法或侵權法，或根據我們的公司章程確立的作為股東的個人權利 。

 開曼羣島法律不限制公司的章程大綱和章程規定對高級人員和董事的賠償，但開曼羣島法院認為任何這種賠償可能違反公共政策，如規定賠償民事欺詐或犯罪後果，則不在此限。本公司章程大綱及章程細則準許高級人員及董事就以其身分招致的損失、損害賠償、費用及開支作出補償，但如該等董事或高級人員因故意疏忽或失責而引致的損失或損害，則不在此限。這一行為標準一般與特拉華州普通公司法允許的特拉華公司相同。

此外，我們還與我們的董事和執行官員簽訂了賠償協議，為這些人提供額外的賠償，超出了我們在提出後的備忘錄和公司章程中規定的範圍。

根據上述規定，可允許我們的董事、高級人員或控制我們的人賠償根據“證券法”引起的責任，因此，我們獲悉，證券交易委員會認為，這種賠償違反了“證券法”中明確表示的公共政策，因此是不可執行的。

董事的信託義務( )根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託義務。這一義務有兩個組成部分：謹慎義務和忠誠義務。謹慎的義務要求一名 董事真誠行事，並注意一個通常謹慎的人在類似情況下行事。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露關於重大交易的所有合理的重要信息。忠誠的責任要求董事以他合理認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高級官員或控股股東所擁有的、且不為股東普遍分享的任何利益。一般而言，假定董事 的行動是在知情的基礎上，真誠和誠實地認為所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能被違反信託責任之一的證據所推翻。 如果董事就一項交易提出這種證據，則董事必須證明 交易的程序公平，而且該交易對公司具有公平價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事對該公司處於受信人的地位，因此認為他或她對公司負有下列義務(除其他外)-有義務為公司的最佳利益真誠行事，有義務不根據其董事職務(除非 公司允許他或她這樣做)賺取個人利潤，不使自己處於公司利益與其個人利益或對第三方的義務相沖突的境地的義務，以及為行使這種權力的目的而行使權力的義務。開曼羣島公司的董事對該公司負有以技巧和謹慎行事的義務。 以前曾認為，董事在履行職責時不需要表現出比他或她的知識和經驗可能合理地期望的更高程度的技能 。然而，有跡象表明，英語法院和英聯邦法院在所需技能和照顧方面正朝着客觀標準發展，開曼羣島可能遵循這些當局。

 根據“特拉華普通公司法”，公司可以通過修改公司註冊證書，取消股東書面同意的權利。根據開曼羣島法律，一家公司可以取消股東以書面方式批准事項的能力，該決議由每一名股東簽署或代表每一名股東簽署，這些股東本來有權在大會上就這些事項進行表決，而不必通過修改公司章程而舉行會議，公司章程必須得到股東特別決議的批准。

股東建議書： 根據特拉華普通公司法，股東有權將任何提案提交股東年會，但須符合理事文件中的通知規定。董事會或理事文件中授權召開的任何其他人可以召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

關於股東提案，開曼羣島法律基本上與特拉華州法律相同。“開曼羣島公司法”沒有賦予股東在股東年會前提出任何建議的明確權利。然而，我們的章程和章程規定，我們的董事會必須在收到書面請求之日起21天內，應一名或多名股東的書面請求召開股東會議，股東總數不得少於公司已付資本的十分之一。

累積投票. 根據特拉華州普通公司法，除非該公司的公司註冊證書有具體規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票可能有助於少數股東在董事會中的代表，因為它允許小股東對一名董事投下股東 有權參加的所有表決，這就增加了股東在選舉該董事方面的表決權。根據開曼羣島的法律，沒有禁止累積投票，但我們的公司章程沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護和權利並不比特拉華州公司的股東更少。

 根據<<特拉華普通公司法>><English><<English></English><<English><English></English><<English></English><English></English><<English>><<English></English><English>><<English>

與 有關股東的交易： “特拉華普通公司法”載有一項適用於特拉華州公司的商業合併法規，其中規定，除非該公司通過修正其註冊證書 而明確選擇不受這種法規的管轄，否則在該人成為有利害關係的股東之日起三年內不得與“有利害關係的股東”進行某些商業合併。有興趣的股東一般是在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或更多未繳表決權股份的 人或集團。 這種做法限制了潛在收購者對所有股東 不平等對待的目標進行二級投標的能力。除其他事項外，如果在股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准企業合併或導致 該人成為有利害關係的股東的交易，則規約不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標董事會談判任何收購交易的 條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州企業 合併法規所提供的各種保護。然而，雖然開曼羣島法律沒有規定一家公司與其重要股東之間的交易，但公司董事必須遵守他們根據開曼羣島法律對我公司應負的信託義務，包括有義務確保，他們認為只有這些交易才是真誠地符合公司的最大利益，才是為了適當的公司目的而進行的，而不是為了對少數股東進行欺詐。

解散；清盤和清算。 根據“特拉華普通公司法”，除非董事會批准解散提案，否則解散必須由持有公司總投票權100%的股東批准。只有在董事會發起解散 的情況下，才能以公司流通股的簡單多數批准解散。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中列入與董事會發起的解散有關的絕對多數表決要求。

根據開曼羣島法，大法院有權在若干特定情況下命令公司清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的，或者如果公司在到期時無力償還債務。

變更股份權利 根據“特拉華普通公司法”，除公司註冊證書另有規定外，公司可在該類別流通股多數股份的批准下更改某一類別股份的權利。修改我們的章程大綱和章程只能通過特別決議，即在股東大會上所投票數不少於三分之二的多數票。

如在任何時間，我們的 股本分為不同類別的股份，則任何類別股份所附加的全部或任何權利，可在該類別已發行股份的四分之三持有人書面同意下，或經該類別股份持有人中不少於四分之三的該類別股份持有人親自或以委託書方式作出的決議的批准下，予以更改。本公司章程細則中有關 大會的條文，須同樣適用於每一次該等獨立的大會，但就任何該等 分開的大會或休會而言，法定人數須為一名或多於一名在有關會議日期舉行(或由代理人代表)在有關會議日期持有不少於該類別已發行股份的三分之一的人，則每名 級股份的持有人，均有權就該持有人所持有的每一份該等股份進行一次投票，而任何親自出席或以委託書方式出席的該類別股份的持有人，可要求進行投票。

除非發行該類別股份的條款另有明文規定，否則任何類別發行股份的持有人所獲賦予的權利 ，除非另有明文規定，否則不得當作因設立或發行具有該等現有股份類別的股份而更改。

( )根據“特拉華普通公司法”，公司的管理文件可在獲得有權表決的多數已發行股份的批准後予以修正，除非公司註冊證書另有規定。根據開曼羣島法律，我們的章程大綱和章程只能通過股東的特別決議加以修正。

非居民股東或外國股東的權利。 本公司章程和章程對非居民或外國股東持有或行使我們股份的表決權沒有任何限制。此外， 我們的備忘錄和公司章程中沒有關於必須披露股東所有權的所有權門檻的規定。

分配計劃

出售股票的股東所持有的普通 股份，可由出售股東不時出售或分配給 一個或多個購買者，或通過經紀人、交易商或承銷商，這些經紀人、交易商或承銷商可在出售時僅以市場價格、與現行市場價格有關的價格、談判價格或固定價格作為代理人行事，這些價格或價格可在任何股票交易所、市場或交易設施上交易或在私人交易中更改。本招股説明書所出售的股東普通股，可以下列一種或多種方式出售：

為了遵守某些州的證券法，在適用的情況下，出售的股東的股份只能通過註冊的 或有執照的經紀人或交易商出售。此外，在某些州，此類股份不得出售，除非它們已在該州註冊或符合出售條件，或可獲得和遵守豁免登記或資格要求。

出售股票的股東 也可以根據根據“證券法”頒佈的第144條出售普通股，如果有，也可以根據“證券法”出售任何其他豁免，而不是根據本招股説明書出售。此外，出售股票的股東還可以通過本招股説明書中未説明的其他方式轉讓普通股 。

出售股票的股東 也可以直接將股票出售給作為委託人和/或代理其客户的經紀人的市場莊家。這種經紀人-交易商可以從出售股票的股東和(或)這種經紀人所代表的股票的購買者那裏獲得折扣、特許權或佣金形式的賠償-交易商可以作為代理人或他們以委託人或 的身份向其出售，而對某一經紀人的補償可能超過慣例的佣金。做市商和阻止 購買者購買股票將為他們自己的帳户和自己的風險。出售股票的股東 有可能試圖以每股可能低於當時市價的價格向市場莊家或其他購買者出售大宗交易中的普通股。出售股票的股東不能保證本招股説明書中提出的全部或任何股份將發行給它，或由它出售。

作為代理人蔘與分配銷售股東所持股份的經紀人、交易商或代理人，可從出售股票的股東和/或購買股票的人那裏獲得佣金、折扣或減讓的補償，而經紀人可作為代理人。如果根據“證券法”對該人施加責任，出售股票的股東可以同意賠償任何參與涉及出售股份的交易的代理人、交易商或經紀人-交易商。

出售股票的股東 獲得了在正常業務過程中提供的證券，並通知我們，他們沒有與任何承銷商或經紀人就出售其普通股達成任何協議、諒解或安排，也沒有任何承銷商或協調經紀人就出售的普通股採取行動。如果出售股票的股東通知我們，任何重要的安排已與經紀商 達成出售普通股的協議，如有需要，我們將提交一份本招股説明書的補充文件。

如果招股説明書需要補充或修改，我們可以根據本招股説明書在一定時間內暫停出售股票，其中包括 。

如果出售股票的股東 在出售普通股時使用本招股説明書，則須遵守“證券法”的招股説明書交付要求。

條例M

經修正的1934年“交易法”(“交易法”)下的M管制條例中的反操縱規則可適用於我們普通股票的出售和出售股東的活動。

我們已通知出售股票的股東，在進行本招股説明書所列股份的分配時，必須遵守根據“交易法”頒佈的條例M。除某些例外情況外，條例M禁止出售股票的股東、任何附屬購買者和任何參與分發的經紀人或其他人投標或購買、 或企圖誘使任何人投標或購買屬於分銷標的的任何證券，直至整個 分配完成為止。條例M還禁止為穩定證券 的價格而與該證券的分配有關的任何投標或購買。上述所有情況可能會影響本招股説明書所提供的股份的可銷售性。

適用於美國普通股持有者的物質税

以下列明與我們普通股投資有關的開曼羣島、中國和美國聯邦所得税的重大後果。 是針對我們普通股的美國持有者(如下文所定義)，並以本招股説明書之日生效的有關法律和相關解釋為依據，所有這些都可能發生變化。這種描述沒有處理與我們普通股投資有關的所有可能的 税後果，例如國家、地方和其他税收法規定的税收後果。

以下簡要的 描述只適用於持有普通股作為資本資產並以美元 作為其功能貨幣的美國持有者(定義如下)。本簡要説明所依據的是截至本招股説明書之日生效的美國税法、現行的美國國庫條例，或在某些情況下，在本招股説明書之日提出的美國國庫條例，以及在此日期或之前可獲得的司法和行政解釋。上述所有當局都必須作出改變，這種變化可以追溯適用，並可能影響下文所述的税收後果。除非在下面的討論中另有説明，本節是我們的美國法律顧問Ortoli Rosenstadt LLP的意見，只要它涉及美國聯邦所得税法和中華人民共和國律師AllBright Law Office的法律結論，只要它與中國税法有關的法律結論有關。

下面對美國聯邦所得税對“美國持有者”造成的後果的簡要描述將適用於您，如果您是股票的受益所有者，而且為了美國聯邦所得税的目的，

我們敦促潛在的購房者就購買、持有和處置我們股票的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

一般

中國祥泰食品有限公司是一家在開曼羣島註冊的豁免公司，目前不需繳納任何開曼羣島税。WVM， 公司是一家在英屬維爾京羣島註冊的免税公司。CVS有限公司受香港法律管轄。襄台市、陳彭林、加永鵬受中華人民共和國法律管轄。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府不可能對我們徵收任何其他税收，但適用於在開曼羣島管轄範圍內或執行後執行的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於向本公司支付或由我公司支付的任何雙重徵税條約的締約國。開曼羣島沒有外匯管制條例或貨幣限制。

在開曼羣島，股利、股利和資本的支付在開曼羣島不受徵税，在向股票持有人支付股息或資本時不需要扣繳任何款項，而且出售股票所得的收益也不受開曼羣島的所得税或公司税的約束。

就該等股份的發行或就某一股份的轉讓文書，無須繳付 的印花税。

中華人民共和國税收

根據“中華人民共和國企業所得税法”及其實施細則，在中華人民共和國境外設立的具有“事實上的管理機構” 在中華人民共和國境內設立的企業被視為居民企業，將按其全球 收入的25%税率徵收企業所得税。“實施細則”將“事實上的管理機構”一詞界定為對企業的業務、生產、人員、帳户和財產實行充分和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了“第82號通知”，規定了確定中國境外控股企業“事實上的管理機構”是否位於中國境內的具體標準。雖然本通知只適用於由中華人民共和國企業或中華人民共和國企業集團控制的境外企業，而不適用於中國個人或外國人控制的離岸企業，但該通知所列標準可反映國家税務總局對如何適用“事實上的管理機構”標準來確定所有境外企業的“實際管理機構”的一般立場。根據第82號通知，由中華人民共和國企業或中華人民共和國企業集團控制的離岸公司只有在符合下列所有條件的情況下，才會被視為中華人民共和國的“事實上的管理機構”，即：(1)日常業務管理的主要地點在中華人民共和國；(2)與企業財務和人力資源事項有關的決定須經中華人民共和國的組織或人員批准；(三)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會決議和股東決議, (Iv)至少有50%的有表決權的董事局成員或高級行政人員常住在中華人民共和國。

國家税務總局於2015年3月18日發佈公告16，進一步規範和加強對中國企業向境外關聯方對外付款的轉讓定價管理。第16號公告除了強調中華人民共和國企業向其海外關聯方支付的境外 款項必須遵守一定的原則外，還規定在某些情況下，就中華人民共和國企業的企業所得税而言，這種付款是不可扣減的，包括支付給不履行任何職能、承擔任何風險或沒有實質性經營活動的海外關聯方的款項、無法使中華人民共和國企業獲得直接或間接經濟效益的服務或與中華人民共和國企業所承擔的職能和風險無關的服務的付款，或涉及保護中華人民共和國企業直接或間接投資者的投資利益，或涉及已從第三當事方購買或由中華人民共和國企業本身承擔的服務，以及支付給只擁有無形資產的合法權利但對此類無形資產的創建沒有貢獻的海外關聯方的使用費。雖然我們相信我們所有相關的 方交易，包括我們的中華人民共和國子公司和合並的附屬實體向我們的非中華人民共和國實體支付的所有款項， 都是在一定的基礎上作出的，而且我們的估計是合理的，但有關税務當局 的最終決定可能與我們的財務報表中記錄的數額不同，並可能對我們在 或作出這種決定的期間的財務結果產生重大影響。

我們相信，在中國以外的實體中，沒有一家是中華人民共和國納税的常駐企業。我們不相信中國祥泰食品有限公司符合上述所有條件。中國翔泰食品有限公司是一家在中國境外註冊的公司。作為一家控股公司，其主要資產是其子公司的所有權權益，其關鍵資產被定位，其記錄 (包括其董事會的決議和股東的決議)保存在中華人民共和國境外。 出於同樣的原因，我們認為我們在中國以外的其他實體也不是中華人民共和國的常駐企業。然而，企業的税收居民身份須由中華人民共和國税務當局確定，對“事實上的管理機構”一詞的解釋仍存在不確定性。不能保證中華人民共和國政府最終會採取與我們一致的觀點。

但是，如果中華人民共和國税務機關認定中國翔泰食品有限公司是中華人民共和國境內的企業所得税，我們可能需要從我們支付給非居民企業股東的股息中扣繳10%的預扣税。此外，非居民企業股東在出售或以其他方式處置普通股的收益時，可能會被徵收10%的中華人民共和國税，如果這些收入被視為來自中國境內的話。目前尚不清楚，如果我們被確定為中華人民共和國的常駐企業，我們的非中華人民共和國個人股東 是否將對該非中華人民共和國個人股東獲得的股息或收益徵收任何中華人民共和國税。如果中華人民共和國的任何税收適用於這類股息或收益，則一般適用於20%的税率，除非根據適用的税務條約可以降低税率。不過，也不清楚中國祥泰食品有限公司的非中華人民共和國股東，如果中國翔泰食品有限公司被視為中華人民共和國常駐企業，其税務居住國與中華人民共和國之間的任何税務條約是否能夠獲得利益。

如果該公司不被視為中華人民共和國居民企業，我們的普通股持有人如果不是中國居民，將不對我們分配的股息或通過出售或以其他方式處置我們股份的收益徵收中華人民共和國所得税。但是，根據 SAT第698號通知和第7號通知，非居民企業通過轉讓應税資產進行“間接轉移”，特別是轉讓中國居民企業的權益，間接地通過處置海外控股公司、非居民企業作為出讓方的股權，或直接擁有這些應税資產的受讓人或中華人民共和國實體，可以向有關税務機關報告這種間接轉讓。中華人民共和國税務機關採用“實質重於形式”的原則，如果沒有合理的商業目的，為減少、避免或推遲中華人民共和國的税收，可以無視海外控股公司的存在。因此，這種間接轉移所得的收益可以徵收中華人民共和國企業所得税，受讓人或其他有義務支付轉讓的人有義務扣繳適用的税款，目前對中華人民共和國居民 企業股權轉讓的税率為10%。我們和我們的非中國居民投資者可能面臨被要求提交申報表並根據SAT通告 698和第7號被徵税的風險，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT第698號和第7號通知，或者確定 不應根據這些通知徵税。見“風險因素-與在華營商有關的風險-中國税務當局加強對收購交易的審查，可能對我們今後可能追求的潛在收購產生負面影響”。

美國聯邦所得税考慮

下面的討論總結了美國聯邦所得税方面的考慮因素，其中涉及美國股東(如下所定義)擁有和處置我們的普通股 ，根據經修訂的1986年“美國國內收入法”(“守則”)，持有我們的普通股為“資本資產”(一般指為 投資而持有的財產)。這一討論的基礎是現有的美國聯邦所得税法，該法律有不同的解釋，可以修改，可能是具有追溯效力的 。沒有人要求國內税務局(“國税局”)就下文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決，也無法保證國税局或法院不會採取相反的立場。這一討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面對特定投資者來説可能是重要的，因為他們的個人情況，包括受特別税收規則約束的投資者(例如，銀行或其他金融機構、保險公司、經紀人-交易商、養卹金計劃、合作社、證券交易商、證券交易商、合夥企業及其合作伙伴、受管制的投資公司、房地產投資信託基金和免税組織(包括私人基金會))，非美國股東，持有(直接、間接或建設性地)10%或10%以上我們表決權股票的持有者，將持有其普通股作為美國所得税用途的跨跨、對衝、轉換、建設性出售或其他綜合交易的一部分的持有人，或擁有美元以外的功能貨幣的投資者, 所有這些人都可能受到税收規則的約束，這些規則與下文概述的規則大不相同。此外，本討論不討論任何關於美國、其他最低税種、州或地方税收的考慮因素，也不討論對淨投資收入徵收的醫療保險税。 促請每個美國持有者就美國聯邦、州、地方和非美國的收入和其他與我們普通股的所有權和處置有關的税收問題諮詢其税務顧問。

一般

就本討論而言，“美國持有人”是我們普通股的實益擁有人，即就美國聯邦收入税收而言，(一)是美國公民或居民的個人，(二)在美國或其任何州或哥倫比亞特區創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體)，(3)不論其來源如何，其收入須繳納美國聯邦所得税 的財產，或(4)一項信託(A)，其管理受美國 法院的主要監督，且有一名或多名美國人員有權控制信託 或(B)的所有重大決定，而根據適用的美國財務條例，該信託或信託(B)選擇作為美國人對待。

如果合夥企業(或其他實體被視為美國聯邦所得税的合夥企業)是我們普通股的受益所有人，則合夥企業合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和該合夥人的活動。我們敦促持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人就投資我們普通股的特定美國所得税後果徵求税務顧問的意見。

被動外資公司的思考

非美國公司，如本公司，將是一家“被動外國投資公司”或“PFIC”，用於美國聯邦所得税，條件是：(1)在任何特定應税年度，(1)該年度的總收入的75%或以上由某些類型的“被動”收入組成，或(2)其資產的平均季度價值(根據公平市場價值確定)的50%或50%以上，用於生產被動收入。為此目的，現金被歸類為被動資產，公司與活動業務活動相關的未入賬無形資產(br}一般可歸類為活動資產。除其他外，被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益。我們將被視為擁有資產的比例份額，並在我們直接或間接擁有至少25%的股票(按 價值計算)的任何其他公司的收益中獲得一定比例的份額。

雖然這方面的法律不明確，但為了美國聯邦所得税 的目的，我們打算將CQ Penglin和GA Yong peng視為我們的所有者，我們這樣對待它，不僅是因為我們對這些實體的經營實行有效控制，而且也是因為我們基本上有權享受它們的所有經濟利益，因此，我們在合併財務報表中合併了它們的業務結果。假設我們是美國聯邦所得税CQ Penglin和GA永鵬的所有者，並根據我們的收入和資產以及普通股的價值，我們不認為在截至2018年、2017年和2016年6月30日的應税年度，我們是一個PFIC，在可預見的將來也不會成為PFIC。

假設我們是CQ Penglin和GA Yong peng的所有者，以美國聯邦所得税為目的，儘管我們確實不相信在截至6月30日、2018年、2017年和2016年的應税年度，我們是一個PFIC，而且在可預見的將來也不會成為PFIC，但我們是否成為PFIC將在一定程度上取決於我們的商譽和其他未記錄的無形資產的價值(這將取決於我們普通股的市場價值-時間上， -而這可能是不穩定的)。在估計我們的商譽和其他未記錄的無形資產的價值時，我們已經考慮到了我們的市場資本。除其他事項外，如果我們的市值低於預期或隨後下降， 我們可能成為或成為當前或未來應納税年份的PFIC。國税局也有可能質疑我們對商譽和其他未記錄無形資產的分類或估價，這可能導致我們公司成為或成為當前或今後一個或多個應納税年份的PFIC。

確定我們是否將成為一個PFIC，也將在一定程度上取決於我們的收入和資產的構成，它可能會受到我們如何、多快地使用我們的流動資產和在我們首次公開發行中籌集的現金的影響。 如果我們決定不為活躍的目的部署大量現金，或者如果我們被認為沒有擁有CQ Penglin 和GA永鵬，我們被歸類為PFIC的風險可能會大大增加。由於我們對任何應税年度的PFIC地位是一個實際的決定，只有在一個 應税年度結束後才能作出決定，因此不能保證我們不會成為當前應税年度或未來任何應税年度的PFIC。 如果我們在持有我們普通股的任何一年中都是PFIC，我們通常會繼續被視為持有我們普通股的所有年份的PFIC。

下面在“股息”和“出售或以其他方式處置普通股”下的討論是基於我們不會成為或成為美國聯邦所得税的PFIC的基礎上寫的。如果 我們是當前應税年度或其後任何應税年度的PFIC，適用的美國聯邦所得税規則通常在下文“被動外國投資公司規則”下討論。

股利

在不違反下文所討論的“PFIC 規則”的情況下，根據美國聯邦所得税原則確定的任何現金分配(包括扣繳的任何税款)，在我們的普通股中按美國聯邦所得税原則確定的現值或累積收益和利潤，一般都將包括在美國霍爾德公司實際或建設性地收到的當天作為股息收入的美國持有者的總收入中，因為我們不打算根據美國聯邦所得税原則確定我們的收入和利潤，支付的任何 分配額一般都將作為美國聯邦所得税的“紅利”報告。股息收入的非法人收款人一般要對“合格外國公司”的股息收入按降低的美國聯邦税率徵税，而不是一般適用於普通收入的邊際税率，條件是某些持有期要求得到滿足。

非美國公司(支付股息的應納税年度或上一個應税年度的PFIC除外)一般將被視為合格的外國公司：(A)如果它有資格享受與美國簽訂的一項全面税收條約的利益，而美國財政部長認為該條約就本規定的目的而言是令人滿意的，其中包括交換信息方案；或(B)就其所支付的任何股利而言， 很容易在美國的既定證券市場上交易。如果根據“中華人民共和國企業所得税法”，我們被認為是常駐企業，我們可能有資格享受美國-中華人民共和國所得税條約(美國財政部已確定在這方面是令人滿意的)，在這種情況下，我們將被視為符合條件的外國公司支付的股息我們的普通股。建議每個非公司的美國持有者諮詢其税務顧問，以瞭解我們普通股支付的任何股息是否適用於合格股息收入的減税税率。普通股收到的股息將不符合公司收到的股息扣減的資格。

紅利一般將作為美國外國税收抵免的外國來源收入處理，並一般構成被動類別的 收入。如果根據“企業所得税法”，我們被認為是中華人民共和國的“居民企業”，美國的持有者可以對我們普通股支付的股息徵收中華人民共和國預扣税。(見“-中華人民共和國國税”)在這種情況下，美國持有者可在若干複雜限制的情況下，就對普通股收取的股息徵收的任何外國預扣税申請外國税收抵免。美國持有者 如果不選擇為外國預扣税要求外國税收抵免，則可以為美國聯邦所得税的目的，對這些扣繳額提出扣減，但僅在該美國持有者為所有可抵免的外國所得税選擇這樣做的一年內才可申請扣減。關於外國税收抵免的規則是複雜的。建議美國持有者就其特殊情況下的外國税收抵免的可得性諮詢他們的税務顧問 。

出售或以其他方式處置普通股份

在不違反下文討論的 PFIC規則的情況下，美國持有人在出售或以其他方式處置 普通股時，一般會確認資本損益，其數額等於在處置時實現的數額與美國普通股經調整的税基之間的差額。任何資本損益將是長期的，如果普通股 已持有超過一年，一般將是美國的來源損益，以美國的外國税收 信用的目的。美國非法人股東的長期資本利得一般符合降低税率的條件。資本損失的可扣減性可能受到限制。如果根據“企業所得税法”，我們被視為中華人民共和國“居民 企業”，而在中華人民共和國處置普通股所得的收益在中華人民共和國須納税 ，有資格享受美國和中華人民共和國所得税條約利益的美國持有者可選擇將所得視為中華人民共和國的來源收入。如果對我們普通股的處置徵收外國税，美國持有者應諮詢其税務顧問，包括在其特殊情況下是否可獲得外國税收抵免，以及選擇將任何收益作為中華人民共和國的來源。

被動外國投資公司規則

如果我們是持有美國普通股的任何應税年度的PFIC，並且除非美國持有者進行市場標記選舉 (如下文所述)，美國持有者通常將受到具有懲罰作用的特別税收規則的約束，而不論我們是否在以後的應税年度中仍然是PFIC，關於(I)我們向美國持有人作出的任何超額分配( 通常是指在應納税年度內向美國持有人支付的任何分配，超過前三個應税年份平均年度分配額 的125%，或如果美國持有人持有普通股的期限較短)，以及 (Ii)根據PFIC規則在出售或其他處置中實現的任何收益，包括在某些情況下質押的普通股：

如果我們是任何美國股東持有我們普通股而我們的非美國子公司也是PFIC的任何應税年度的PFIC，則為適用本規則的目的，該美國持有人將被視為持有較低級別PFIC股份的比例金額(按價值計算)。建議美國持有者就對我們任何子公司適用PFIC規則一事諮詢他們的税務顧問。

作為上述規則的另一種選擇，在PFIC中持有“可上市股票”的美國持有者可以進行市場標記選舉。由於我們計劃將我們的普通股在納斯達克上市，並規定普通股將定期在納斯達克上市，持有普通股的美國股東將有資格在我們成為或曾經成為PFIC的情況下進行市場標記選舉。如果作出了對市場的選擇，美國持有人一般會(I)將在年底持有的普通股的公允市場價值超過調整後的普通股的市價減去該普通股的調整税基(如有的話)，並(Ii)扣除在應納税年度結束時持有的普通股的公平市價之上的普通股調整税基(如有的話)調整税基(如有的話)的超額部分(如有的話)，作為普通損失；(Ii)扣除在應税年度結束時持有的普通股公平市價之上的普通 股份調整税基(如有的話)的超額部分(如有的話)，但僅限於以前因市價選舉而包括在收入中的淨 數額。美國持有者調整的税基 普通股將被調整，以反映任何收入或損失造成的市場標記選舉。如果美國持有者 進行了有效的市場點對點選擇，在我們是PFIC的每一年中，在出售或以其他方式處置普通股時確認的任何收益都將被視為普通收入，虧損將被視為普通損失，但僅限於以前因市場標記選擇而包括在收入中的淨額。如果美國持有者進行了市場標記 選舉，則在進行選舉的應税年度和其後所有應税年份均有效，除非普通 股份不再定期在有條件的交易所交易，或者國內税務局同意撤銷 選舉。

如果美國持有人就PFIC作出市場標記選擇，而該公司不再是PFIC，則該美國持有人無須在該公司並非PFIC的任何期間內考慮上述市價損益。

由於不能對PFIC可能擁有的任何較低級別的PFIC進行市面上的選擇，就我們的普通股進行市場標記選擇的美國持有者可能繼續受到一般PFIC規則的約束，如果其中任何一家美國子公司是PFIC，則該持有人在我們的任何非美國子公司中的間接權益。

我們不打算為美國持有者提供必要的信息，以進行合格的選舉基金選舉，如果可以的話，這將導致 税收待遇不同於上文所述的對PFIC的一般税收待遇。

如上文在“股息”項下討論的那樣，如果我們是支付股息的應納税年度或前一個應納税年度的PFIC，則我們對普通股支付的股息將不符合降低税率的條件。此外，如果美國持有者在我們屬於PFIC的任何應税年度擁有我們的普通股，該持有者通常需要提交年度美國國税局表格8621。如果我們是或成為PFIC的話，每個美國持有者都應諮詢其税務顧問，以瞭解對這些持有者可能產生的税 後果，包括進行市場標記選舉的可能性。

信息報告

某些美國持有者 可能被要求向美國國税局報告有關“特定外國金融資產”權益的信息，包括非美國公司發行的 股份，在任何一年內，所有指定外國金融資產的總價值超過50，000美元(或國税局規定的更高的美元數額)，但某些例外情況(包括在美國金融機構保管賬户中持有的股份除外)。如果美國持卡人被要求向美國國税局提交此類信息，但沒有這樣做，這些規則還會對 施加處罰。

此外，美國持有者 可能需要向美國國税局報告有關我們普通股出售或其他處置的股息和收益的信息。建議每個美國持有者就美國信息報告規則在其特定情況下的應用與其税務顧問進行協商。

法律事項

根據這份招股説明書不時提供的證券的合法性和有效性是由莫朗·奧扎尼斯通過的。Ortoli Rosenstadt LLP公司在美國證券法問題上擔任我們公司的顧問。有關中華人民共和國法律的某些法律事項將由AllBright律師事務所為我們通過。Ortoli Rosenstadt LLP可依賴AllBright律師事務所處理受中華人民共和國法律管轄的事務。

目前的地址是索拉里斯大道94號，卡馬納灣，大開曼島，KY1-1108開曼羣島。Ortoli Rosenstadt LLP目前的地址是紐約麥迪遜大道366號，紐約，10017。目前奧爾布賴特律師事務所的地址是上海市浦東新區銀城中路501號上海大廈11樓12樓。

專家們

截至2019、2018和2017年6月30日、2018年和2017年6月30日、2018年和2017年6月30日終了年度的合併財務報表(本招股説明書中以提及方式列出)和登記報表中其他地方的 報表都是根據其作為會計和審計專家的權威而提交的、獨立註冊的公共會計師事務所Friedman LLP的報告。弗裏德曼公司目前的地址是“自由廣場”，地址是紐約百老匯165號，紐約，10006。

民事責任的可執行性

根據開曼羣島的法律，我們被註冊為一家免責有限責任公司。我們之所以在開曼羣島成立，是因為作為開曼羣島實體所帶來的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、有利的税收制度、不實行外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支助服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法不那麼發達，對投資者的保護程度較小。此外，開曼羣島公司可能沒有資格向美國聯邦法院起訴。

我們的資產基本上都在美國境外。此外，我們的大多數董事和官員是美國以外國家的國民和/或居民，這些人的全部或大部分資產都位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人提供訴訟服務，或對他們或對我們執行在美國法院取得的判決，包括根據美國證券法或其任何州的民事責任規定作出的判決。

我們已經任命了一家公司。作為我們的代理人，接受有關根據美國聯邦證券法或合眾國任何州的聯邦證券法對我們在紐約南部地區法院提起的任何訴訟的訴訟程序，或根據紐約州證券法在紐約州紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟。

奧爾布賴特律師事務所，我們的中國法律顧問，告知我們，中國法院是否承認或執行美國法院對我們或根據美國證券法或其任何州的民事責任條款對我們或這些人作出的判決，或(2)是否有權聽取在各自管轄範圍內針對我們或根據美國或其任何州的證券法對這些人提起的原始訴訟。

奧爾布賴特律師事務所通知我們，承認和執行外國判決是“中國民事訴訟法”規定的，中國法院可以根據“中國民事訴訟法”的要求承認和執行外國判決，可以根據中國與作出判決的國家之間的條約或司法管轄之間的互惠原則。中國與開曼羣島或美國沒有任何條約或其他協定規定相互承認和執行外國判決。因此，不確定中國法院是否會執行這兩個法域中的一個法院所作的判決。

我們的開曼羣島法律顧問莫朗·奧贊尼斯通知我們，美國和開曼羣島沒有一項條約規定美國法院在民事和商業事項上的判決(仲裁裁決除外)的相互承認和執行，在開曼羣島，任何普通法院或州法院根據民事責任作出的支付款項的最後判決，不論是否僅以美國聯邦證券法為依據，都不能在開曼羣島強制執行。莫朗·奧扎尼斯還通知我們，在美國聯邦法院或州法院獲得的一項最終和決定性的判決中，一筆款項可作為補償性損害賠償支付(即，不屬於政府當局就類似性質的税收或其他費用，或就罰款、罰款或多重或懲罰性賠償)要求的款項，可作為在大法院就債務提起訴訟的標的。

引用合併的信息

我們“引用 ”向證券交易委員會提交了某些文件，這意味着我們通過向您提交這些文件來向您披露重要的信息(br})。以參考方式納入的資料是本招股章程的重要部分，而本招股章程所載的任何 資料或本招股章程所提述的任何文件所載的任何 資料，如被我們修改或取代我們向你提供的任何招股章程補充或免費書面招股章程所載的陳述，即視為修改或取代原來的聲明。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改的 或取代，否則不得視為本招股章程的一部分。茲將下列提交證券交易委員會的文件以參考 方式納入本招股説明書：

您可以在我們的網站www.www上查閲以參考方式合併的 文件。www.dspace.cn/plin/sec.html。此外，經要求，我們將免費向每一位收到本招股説明書的人提供一份以參考方式合併的任何或所有文件的副本(其他 ，而不是對文件中未具體列入的文件的證物)。請在中華人民共和國重慶榆中區樑魯口B樓B樓興安縣廣場400800向我們提出書面或口頭要求，或發電子郵件至ir@cqplinFood.com。

在那裏您可以找到其他信息

我們受“外匯法”的信息要求的約束，適用於外國私人發行機構。我們作為“外國私人發行者”，不受“交易所法”規定的關於委託書招標的某些披露和程序要求的限制，我們的高級官員、董事和主要股東不受“外匯法”第16條所載關於其股票買賣的報告和“短期”利潤回收規定的限制。此外，我們不必像根據“交易法”登記證券的美國公司那樣迅速地向證券交易委員會提交年度、季度和當前的報告和財務報表。然而，我們預計在每個財政年度結束後4個月內向SEC提交一份關於20-F表的年度報告，其中載有由獨立註冊公共會計師事務所審計的財務報表 。我們還期望在每個財政年度的頭兩個季度，在該季度結束後的6個月內，就包含 未經審計的中期財務信息的表格6-K提供半年度報告。

本招股説明書並不包含註冊聲明和登記 聲明的證物中所列的所有信息。關於我們和我們根據本招股説明書提供的證券的進一步信息，請參閲登記表和作為登記聲明一部分提交的證物和附表。您可以閲讀和 複製註冊聲明，以及我們的報告，代理聲明和其他信息，在證交會的公共參考資料 室在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。您可以通過寫信給SEC併為複製成本支付 的費用來請求這些文件的副本。請致電1-800-SEC-0330向SEC查詢有關公共參考 室操作的更多信息。美國證交會擁有一個互聯網站點，其中包含報告、代理和信息聲明，以及其他有關以電子方式向SEC提交文件的 發行者的信息，在這些信息中，我們也可以獲得證交會的文件。證交會網站 的地址是http://www.sec.gov.

披露證監會對證券ACT債務賠償的立場

我們的附例規定，我們的任何高級人員或董事，以及某些其他人，在某些情況下，須就該等人士因其身為公司董事或高級人員或我們的附屬公司的董事或高級人員而引起的訴訟或相類的法律程序而招致或蒙受的一切開支及法律責任作出彌償，但如該人是公司的董事或高級人員或我們的附屬公司，則屬例外。我們亦可為任何人員購買及維持保險，而該等保險可能包括我們無法補償董事或高級人員的申索。據我們所知，證券交易委員會認為，根據這些條文或其他規定，向我們的人員、董事和控制人員提供補償，是違反公共政策的，是不可執行的。

至於根據1933年經修訂的“證券法”(“證券法”)所引起的法律責任的賠償 ，可允許根據上述規定向董事、官員或控制我們的人提供賠償，或以其他方式予以賠償，因此，我們獲悉，證券和交易委員會認為，這種賠償是違反“證券法”所述的公共政策的，因此是不可執行的。

發行至多1 750 000股普通 股份

關於可轉換債務 的轉換

中國祥泰食品有限公司

(二零二零年一月二十一日)