425

由Rayonier公司提交。和Rayonier經營公司

根據1933年“證券法”第425條

並被視為根據規則14a-12提交

根據1934年“證券交易法”

主題公司：波普資源公司，特拉華州有限合夥公司

委員會檔案編號：1-6780

日期：1/15/2020

2020年1月15日，Rayonier公司。(Rayonier)主辦了一次電話會議，提供關於Rayonier公司的補充信息，以供在根據先前披露的最終合併協議收購波普資源公司之前提供補充信息。波普資源公司是特拉華州的有限合夥企業(波普·海德)。

湯森路透

編輯成績單

波普資源，特拉華有限公司合夥，Rayonier公司。-併購電話

活動日期/時間：2020年1月15日格林尼治時間下午1時30分

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2020年1月15日1：30格林尼治時間，波普資源公司，特拉華有限合夥公司，Rayonier公司。-併購呼叫

企業參與者

戴維·努內斯Rayonier公司-總裁、首席執行官兼董事

馬克·麥休Rayonier公司-高級副總裁&CFO

電話會議與會者

安東尼·詹姆斯·佩蒂納裏花旗集團公司，研究部門-副總裁和紙業，包裝&林產品分析員

科林·菲利普·明斯雷蒙德·詹姆斯&Associates，Inc.，研究部-分析師

約翰·普利普頓·巴布科克美銀美林，研究部-助理

凱坦·曼托拉BMO資本市場股票研究-分析師

馬克·亞當·韋特魯布海港環球證券有限公司，研究部-MD高級研究分析員

提亞諾垂直研究夥伴公司

史蒂文·皮埃爾·切爾弗戴維森研究部-MD&Co.高級研究分析員

展示

操作者

歡迎並感謝您加入Rayonier投資者電話。(接線員説明)今天的會議正在錄製。如果您有任何異議，則此時可能斷開連接。

現在我將會議移交給高級副總裁兼首席財務官馬克·麥克休先生。先生，你可以開始了。

馬克·麥休Rayonier公司-高級副總裁&CFO

謝謝大家早上好。今天上午，Rayonier和Pope Resources發佈了一份聯合新聞稿，宣佈我們已達成一項明確的合併協議，根據這項協議，Rayonier將收購獄中資源的所有未償單位，供其考慮，包括股本和現金。今天上午，與我一起討論這一宣佈的是Rayonier公司總裁兼首席執行官戴夫·努內斯(Dave Nunes)。

與此電話有關的演示材料已於今天上午公佈，可在我們的網站上查閲，網址是rayonier.com。我想提醒你，在這份報告中，我們將包括根據聯邦證券法的安全港條款所作的前瞻性聲明。我們向SEC提交的新聞稿和表格10-K列出了一些可能導致實際結果與我們可能做出的前瞻性聲明大不相同的因素。他們也是參考的第1和第2頁的介紹材料。

在整個演示中，我們還將討論非GAAP財務措施，在可能的情況下，這些措施被定義並與最近的GAAP度量相協調，在演示附錄中。有了這一點，我將把它交給Dave討論波普資源事務。戴夫?

戴維·努內斯Rayonier公司-總裁，首席執行官兼董事

謝謝你，馬克，並感謝大家加入的電話相對較短的通知。我們很興奮地宣佈，Rayonier公司收購了波普資源公司。根據我對獄政資源部的瞭解，我花了17年的時間，其中最後12年擔任首席執行官，我相信這對兩家公司來説都是非常合適的。

我們的文化是非常兼容的，我認識這兩個組織的許多人，我相信每一家公司都有專門知識領域，我們可以相互學習，使我們兩家公司的聯合超過各部分的總和。出於所有這些原因，我認為Rayonier是波普資源公司的合理收購者，因為我們將在整合我們的兩家公司時享有相對較低的執行風險。

正如我們所展示的，這項交易符合我們的資本配置重點，即在強大的市場中增加高質量的林地。這些高質量的資產和高質量的運營人員將有助於為我們的西北資產組合提供更多的選擇和更好的多樣化。

因此，讓我們跳到幻燈片2，在這裏我們討論一些與事務相關的戰略利益和財務利益。我會在相當高的層次上討論這些問題，所以我們有時間提問。

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但首先也是最重要的是，我認為這確實極大地提高了Rayonier‘s Pacific 西北投資組合的質量。有83%的道格拉斯冷杉在可銷售木材庫存，它帶來了雷諾新公司的總可銷售庫存從60%到68%。這也有助於提高我們的可持續產量五千七百萬板腳或32%。這也增加了我們在地面伐木中所佔的比例，這大大降低了運營成本。最後，它改善了我們的地理和日誌市場的多樣性。

此外，我們還通過波普的第三方私募股權基金業務，增加了17，000英畝的實地考察面積，然後我們也有機會在幾種文化實踐、日誌營銷和物流方面利用我們的地區專長。最後，在房地產方面，這增強了增值管道 HBU和房地產開發的機會。因此，我們認為這是對我們現有業務的很大補充。

有許多強大的財務屬性與此事務關聯。它提高了我們的西北太平洋現金流量每英畝由於強大的市場，有利的物種組合和較低的經營成本。預計該公司將在第一個整年內增加每股民航處(CAD)。我們的5年平均財務影響調整為EBITDA，我們預計為3800萬美元，CAD為2500萬美元。

我們也非常興奮地部署UPREIT結構，它為希望繼續投資於{Br}資產的教皇單身人士提供延期納税的選擇。最後，這一結構，通過限制現金的考慮，有助於我們在未來的資本結構方面保持可選性。

轉到幻燈片3，看看交易摘要和關鍵條款。在結構方面，UPREIT將允許像我剛才提到的那樣，允許獄政資源單位選舉OP單位來推遲資本收益。考慮的方式是單元組可以選擇現金、Rayonier股份或在Rayonier經營夥伴關係中的運營單位，，這將取決於70-30%的股權和現金組合。此外，將以1 000萬美元的現金收購普通夥伴實體。

這項交易對有限合夥人股權的隱含估值為5.54億美元，每單位的估值略低於127美元。包括GP在內的夥伴關係股本總額為5.64億美元。加上9150萬美元的淨債務，6.56億美元。這確實需要教皇統一投票才能批准與大多數未完成單位的交易。還有其他傳統的關閉條件，包括哈特-斯科特-羅迪諾，我們預計將在年中結束這次收購。

最後，在資本結構方面，由於現金的考慮僅限於30%的考慮，我們仍然致力於維持我們的投資評級，這將有助於做到這一點。

轉向幻燈片4(SiC)[幻燈片5]，簡要回顧一下公司概況。教皇資源公司內有3家主要企業，其中最大的顯然是收費木材公司。這裏包括華盛頓西部的125，000英畝土地。正如我前面提到的，道格拉斯冷杉的銷量是83%，這是其中的一個關鍵因素。

該基金業務由3傢俬人股本基金公司組成，它們在太平洋西北地區管理着141 000英畝土地，管理着5.45億美元的資產。這相當於17，000英畝的土地，這代表了共同投資約12%的教皇資源。目前，評估的價值為6 500萬美元，如果算上基金債務，價值為5 900萬美元。

最後，在房地產方面，有5個開發項目和一個強大的管道保護地役權和農村土地出售。

當您查看圖表的右下角時，您可以看到這在企業總價值6.56億美元中是如何分解的。您可以看到，這個值的大部分是在費木材方面的80%。當你捨棄其他資產時，這相當於隱含的平均價格為每英畝4200美元的林地價值，如果你看一下類似的銷售額，它相對於高質量的交易來説是非常有競爭力的，像這樣的高質量的資產。

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轉向幻燈片5(SiC)[幻燈片6]。這將查看相對於我們的現有組合的屬性所在位置的映射。正如您可以從這張地圖中看到的，有一個非常互補的適合我們現有的資產。我們希望在管理這些資產的過程中，利用兩家公司的專業知識，實現運營效率。

轉到下一張幻燈片，幻燈片7。這看了收購，一些屬性的收購，我們真的認為是顯著的加強我們的投資組合。在左上角，這是關於我們現有資產和新教皇土地的持續收益，它們以5700萬板英尺的速度使我們的可持續收益增加了32%。

在右上角，這是按年齡階層劃分的英畝。這裏有兩個子集，重點是，我們有一個很好的匹配。一個是20歲到24歲，另一個是35歲以上.這才是計算可持續收益的真正因素。

在左下角，您可以看到，我們的整體生產可操作英畝略有改善。通過增加波普的83%，我們把我們的生產面積從78%提高到79%。然後在右下角，非常重要的是，可銷售的數量，通過增加83%的波普·諾西的土地，它帶來了達68%的道格拉斯冷杉。

因此，轉到幻燈片8，這是一個比較，你們中的許多人會認識從我們的紅外甲板。這是以每噸每噸EBITDA、收穫率和每英畝EBITDA為基礎的西北地區。

我認為，隨着道格拉斯杉木的混合和伐木成本的降低，由於沒有意義的電纜伐木和較短的平均運輸距離，你可以在左邊的圖表上看到，波普的資產提供了非常強大的EBITDA每噸以及EBITDA每英畝。最後，我們真的認為這些有利的資產為未來提供了額外的選擇。無論市場在任何時候的表現如何，它都將是提高業績的關鍵。

將轉到幻燈片9，我們將簡要介紹基金業務。正如我前面提到的，有三個單獨的基金，管理着141 000英畝土地。管理下的資產總額為5.45億美元。除債務外，教皇的共同投資估計價值為6 500萬美元，減去5 900萬美元的債務後為淨資產。每年

現在讓我們翻到幻燈片10，我們來看看房地產業務。左邊的地圖看的是波普的土地所在的西普吉灣地區。有5個項目延伸到賭博港之間的演出港。可能兩個關鍵的重點是未來將是金斯敦和港賭博項目。我非常熟悉這些資產和這些項目以及房地產團隊。隨着時間的推移，他們在增加這些土地的價值方面做了很大的工作，我們認為這與我們現有的房地產業務是非常互補的。

因此，我想結束我們的演講。我們希望幻燈片和附帶的新聞稿有助於強調為什麼我們對這一交易如此興奮的。我們認為它非常符合我們的收購標準，並強調了我們對作出合理的資本配置決定的承諾。我們也很高興成為第一個採用創新的UPREIT 交易結構的木材REIT，我們認為這在林地空間有很大的希望。

有了這個，我們就可以回答問題了。

馬克·麥休Rayonier公司-高級副總裁&CFO

簡單地説，我被要求讓每個人都知道Edgar系統已經關閉，所以與這個事務相關的8-K 還沒有被歸檔。但是這些資料可以在我們的網站上找到。

問答

操作者

(接線員説明)我們的第一個問題來自美國銀行的JohnBabcock。

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約翰·普利普頓·巴布科克美銀美林研究部-助理

我只是想知道你是否可以對這筆交易的資本結構進行某種形式的評估。我在第12頁上看到了一些，但奇怪的是，只是想知道你是否可以在那裏詳細介紹一下。

馬克·麥休Rayonier公司-高級副總裁&CFO

是。在相對較高的水平上，股權考慮將包括大約70%的Rayonier股權，要麼是Rayonier普通股，要麼是OP 單位。其餘的30%將由現金支付。因此，與這筆交易有關的，大約有1200萬股股票或由Rayonier發行的OP股，其中大約1.64億美元的現金考慮將交給LP公司。當你加上現金的考慮，LP加上GP的考慮加上債務和交易費用的假設，它將導致大約3億美元的增量債務，它將承擔與這個交易相關的債務。

因此，它將產生適度的槓桿效應。但當我們從總體考慮的角度來看，有一個有意義的股權部分。因此，我們確實覺得這些資產的質量很高，而且我們能夠通過主要的股權考慮來為它們融資，這確實讓我們做得很好，我們在資產負債表上保留了一些靈活性。

我認為另一件事很重要，因為它涉及到這一特定的交易，所以我認為這確實給了我們機會，看看投資組合合理化機會和土地出售。將這一資產加入我們的太平洋西北資產組合確實有助於我們在那裏擴大規模，擁有一些非常高質量和強大的現金流資產。因此，我們將尋找機會修剪，我認為我們正在推動槓桿有點超出我們的舒適區。但是，我們將尋找機會，在下一段時間內把這一趨勢打倒。是。

約翰·普利普頓·巴布科克美銀美林研究部-助理

同時，你也能回顧一下形式上的組織結構嗎？所以[只是]關於MLP，只是想了解一下的總體結構是什麼樣子。

馬克·麥休Rayonier公司-高級副總裁&CFO

是。它的結構是一個傘式合夥房地產投資信託。而且，在紙和森林產品世界中可能並不那麼熟悉，但它在屬性REIT中是一個相當常見的結構。

因此，基本上，在交易結束後，Rayonier以及Pope Resources的所有資產都將位於Rayonier運營夥伴關係之下。教皇工會成員可以選擇在Rayonier公司考慮股權部分，或者在 Rayonier普通股中或在Rayonier運營夥伴關係單位中考慮。允許他們這樣做的是把OP本質上是合夥單位交換給合作單位，這樣他們就可以在交換中推遲資本收益的確認。

這些單位在前進的基礎上，本質上將與我們共同的股份平行。他們將支付同樣的股息。在60天的通知期內，他們將被轉換成更好的普通股或現金。因此，那些股東將使那些選擇OP單位的教皇的工會成員有機會獲得流動性。但到那時，這將成為一個應税事件。

我認為這也是一種很有吸引力的結構，因為我認為這將促進未來的收購機會，並給我們找到對税收敏感的賣家的機會--對税收敏感的賣家將是林地的銷售者，並將結構用於類似類型的交易。

約翰·普利普頓·巴布科克美銀美林研究部-助理

然後我在想，我對教皇資源不是百分之百熟悉，但是你能談談他們在出口市場上的地位嗎？

戴維·努內斯Rayonier公司-總裁、首席執行官兼董事

是。我想説它有點類似我們自己的。但是要認識到，隨着道格拉斯冷杉比例的增加，他們在進入日本市場時有更多的選擇，而日本市場幾乎完全是道格拉斯冷杉。因此，有了更高的道格拉斯冷杉成分，就會有更多的選擇。他們和我們一樣，在一個典型的範圍內在20多歲到20多歲的時候進入出口市場，但是這個比例會波動。當然現在，由於貿易戰，中國市場疲軟，進入國內市場的比例要高得多。

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我們相信這會轉化為，當你看到所有權的地圖的時候，是現有的客户基礎有很多重疊，我們看到這真的幫助我們繼續鞏固我們的地位，在我們的經營領域的一些更大的國內磨坊。所以在出口和國內兩方面都有很強的互補性。

約翰·普利普頓·巴布科克美銀美林研究部-助理

好吧。最後一個問題，我很抱歉佔用了你的時間。但就在你提到調整後的EBITDA和 CAD的增加時，這在很大程度上僅僅是增加了波普資源的捐款，再加上減少的500萬美元的間接費用嗎？還是我錯過了什麼？

馬克·麥休Rayonier公司-高級副總裁&CFO

不，本質上就是這樣。如果你看看未來的EBITDA的成分，我會説它和我們在Rayonier的相似。這是一個非常互補的業務，無論是在他們的林地投資組合，以及他們經營的房地產業務。因此，我認為在前進的基礎上，林地和房地產EBITDA的混合非常類似於Rayonier in，稱之為2/3-1/3類型範圍的木材業EBITDA和房地產EBITDA。我們給出的CAD估計再次假設，我們討論過的融資組合，70%的股權和30%的現金考慮。

操作者

下一個問題來自雷蒙德·詹姆斯的科林·明斯。

科林·菲利普·明斯雷蒙德·詹姆斯&Associates，Inc.，研究部-分析師

再一次認識到代理中會有更多的細節，你能不能多討論一下這個機會是如何結合在一起的？顯然，波普在幾個月前就已經傳達了它在尋求一項戰略交易，但是你可以在那裏提供任何額外的細節(br})。另外，在確定匯率時，你最重視的關鍵因素也是。

馬克·麥休Rayonier公司-高級副總裁&CFO

是。我想我會回答第一個問題。坦率地説，我認為最好讓波普來討論他們所進行的進程。可以説，我們TomRingo在新聞稿中的引用確實表明他們運行了一個相當健壯的過程。很明顯，有多方參與，這些資產是Rayonier夢寐以求已久的資產，因此我們很高興在這一過程中成為中標者。

我認為，這個交易也有獨特的好處，教皇資源。考慮到MLP的結構，為他們的大學學生構建一個税收高效的解決方案並不容易缺乏複雜性。因此，我認為，雖然這個交易具有相當高的價值，但它也提供了税收效率，我認為這對他們中的許多人來説是很重要的。回想一下，這主要是一隻零售股。因此，這些 MLP單元組的許多人大概會對税收敏感。對不起，科林，你第二個問題是什麼？

科林·菲利普·明斯雷蒙德·詹姆斯&Associates，Inc.，研究部-分析師

當你尋求建立這個交換比率時，關鍵在於你最重視的因素是什麼？

馬克·麥休Rayonier公司-高級副總裁&CFO

嗯，聽着，我的意思是，最終，這是一個競爭的過程。所以我認為，一方面，你認識到我們並不是城裏唯一的聚會，可以説。但我們也非常注意相對價值方程。我認為，我們也試圖從資本分配的角度非常自律，研究相對於我們股票隱含貼現率的收購機會，並試圖找到那些正確的套利機會。我只想説，我認為這對兩黨來説都是雙贏的解決方案，我認為，我們能夠達成公平的相對價值貿易，同時，我認為，在一個税收高效的結構中，我認為對教皇工會成員來説是非常有價值的。

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戴維·努內斯Rayonier公司-總裁，首席執行官兼董事

然後，Collin，當你想到隱含的價值，每英畝$4，200，它與我們參與的其他交易競爭相當激烈，比如幾年前的Menasha交易以及其他交易。我認為MLP結構的一些複雜性是這個原因的一部分。儘管這是一個競爭性的拍賣過程，但我們感到非常舒服，因為我們最終獲得了一個非常有競爭力的隱含價值。

科林·菲利普·明斯雷蒙德·詹姆斯&Associates，Inc.，研究部-分析師

明白了。聽起來，這是一種結合，考慮到在幻燈片上提供的東西，某種平衡，稱之為，相對NAV為，並且仍然實現了一種通信能力，即CAD增量式的事務。這是否公平，某種程度上是資產價值和現金流量的混合，當你看到這樣的結構時，你會覺得這是一種打擊嗎？這公平嗎？

馬克·麥休Rayonier公司-高級副總裁&CFO

是的，當然。同樣，這些都是非常高質量的太平洋西北地產，產生了強勁的現金收益.這是Dave早些時候在電話中提到的所有因素的組合。

我認為一件事是一個非常重要的因素，因為它與這些性質是地形的教皇費林地是非常有利的。他們主要是地面伐木，所以他們截運成本，他們對市場的成本，是有意義的低得多，你會看到在更平均質量的太平洋西北林地。因此，當你把物種組合的重加權到道格拉斯杉木時，你就會發現它們有很強的非木材收入機會，而且非常有利。一拖再拖，它真的轉化為相當強勁的利潤率，我想，比你正在處理的不太有利的物種組合和更高的市場成本的地區更多的價格波動。

科林·菲利普·明斯雷蒙德·詹姆斯&Associates，Inc.，研究部-分析師

好吧。那是有幫助的顏色。我名單上還有幾個。只是我在新聞稿中沒有看到任何關於合併後董事會會有什麼變化嗎？

馬克·麥休Rayonier公司-高級副總裁&CFO

不，不會有。

科林·菲利普·明斯雷蒙德·詹姆斯&Associates，Inc.，研究部-分析師

然後在房地產方面，你能量化未來幾年在房地產方面的預期資本支出嗎？我知道 Rayonier，特別是在目前的領導團隊下，對資本的數量和他們想要部署資金的速度有很大的選擇性。所以，奇怪的是，考慮到這裏有一個房地產成分，如果你能量化在房地產方面的任何增量資本支出，考慮到獄中的一些項目。

馬克·麥休Rayonier公司-高級副總裁&CFO

是。我認為我們還沒有完全準備好去做這件事，科林，但我要説，我們將保持我們的哲學，對我們追求的機會類型非常有選擇性和明智。波普確實有一些非常有吸引力的、高價值的發展機會，其中一些正處於計劃和執行的不同階段。因此，當我們進一步深入到引擎蓋下時，我們顯然會非常仔細地研究這個問題，我們將在有更多報告的時候通知您。

科林·菲利普·明斯雷蒙德·詹姆斯&Associates，Inc.，研究部-分析師

好吧。然後切換

馬克·麥休Rayonier公司-高級副總裁&CFO

我想説，有最高類型的資本需求的兩個屬性可能還需要幾年的時間，所以我們將有時間對此進行適當的評估，並確定我們想要如何前進。

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科林·菲利普·明斯雷蒙德·詹姆斯& Associates，Inc.，研究部-分析師

好吧。然後轉到基金業務。我們認識到，在整個投資組合價值中，資產重組並不是一個很大的組成部分，但你能不能觸及一下，這會限制你在太平洋西北地區進行任何全資收購的能力嗎？那麼，隨着時間的推移，這會不會是你期待的事情呢？或者，這能成為公司的長期平臺嗎？再一次，在媒體或幻燈片上，它確實提到了幾百萬美元的費用，但並不是很大。因此，只是好奇如何看待平臺的組件，您將獲得。

戴維·努內斯Rayonier公司-總裁、首席執行官兼董事

謝謝科林。確認其基金生命週期中的排他期是在縮編期間。正如我們所説，他們最近的資金基本上是結束了這一縮編期。因此，我們並沒有真正看到在這一點上有排他性，因為它涉及到收購。

我認為，由於與更廣泛的匹配有關，我認為我們真的在考慮這個問題。我們認為今年是一個機會，可以研究有關基金業務的所有選擇。這對波普來説無疑是有益的，因為他積累了更多的規模，以降低運營成本和獲得資本。我們有着不同的資本結構和需求，所以我們有一些適合的地方，但也有一些適合的地方，也有一些不一樣的地方。所以當我們到2020年的時候，我們將評估一些東西。

馬克·麥休Rayonier公司-高級副總裁&CFO

是。科林，這可能也是值得強調的，我們對調整後的EBITDA和CAD的表達方式進行了思考，我們確實是在仔細觀察基金業務的貢獻。要知道，波普資源公司合併了基金業務，因為即使他們在這些基金中擁有少數股權或共同投資，平均為12%，但他們控制着這些基金。，因此他們實際上將這些基金合併到他們的財務報表中。

我剛才説的，木材出讓和土地出讓的70-30混合，實際上更多地集中在它的費木材部分，基金的貢獻將是遞增的。因此，當我們談到，在接下來的5年裏，我們將為教皇資源提供3，800萬美元的預期捐款，我們對基金的捐款進行了仔細的審視。

報告的方式將被合併，但我們肯定會評估補充披露，這將使您和我們的投資者在前進的基礎上更容易計算。但就像Dave説的，我的意思是，我認為我們將以相當開放的心態來看待這個問題，並在這裏評估所有的戰略選擇。

操作者

我們的下一個問題來自BMO資本市場的Ketan Mamtora。

凱坦·曼托拉BMO資本市場股票研究-分析師

第一個問題。除了某種協同效應，無論原木價格發生什麼變化，在我們展望未來3到5年的時候，還有沒有其他可能改變現金流的其他因素呢？還有其他事情我們應該考慮嗎？

馬克·麥休Rayonier公司-高級副總裁&CFO

我的意思是，顯然，出口市場是太平洋西北地區的一個重要驅動力。而出口市場近來一直受到歐洲雲杉甲蟲形勢的影響。但是，我認為，我們西北太平洋業務的所有廣泛驅動因素顯然也是這裏的主要驅動因素。

我想説的是，我們非常喜歡這些資產，就像我們早些時候説過的，考慮到物種組合和它們所處的有利基礎，我認為與價格波動相關的現金流波動要比我們在投資組合中看到的要少。當價格堅挺時，這會對你有利，當價格疲軟時，它也會對你不利。但我要説的是，總的來説，這個屬性，如果你看一下歷史收益概況，我們看到波動和現金收益都比較小，因為它的營業利潤率很高。

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戴維·努內斯Rayonier公司-總裁，首席執行官兼董事

我還要加上一些其他的東西，很多這樣的歸結為可選性。考慮一下不同的市場。在出口方面，要認識到，波普幾乎所有的土地都是出口市場的支流。因此，這給了你更多的選擇，要麼進入國內市場，要麼進入出口市場。

還有一件事要考慮的是，去年我們看到大量的製造業產能來自BC，但這在某種程度上被庫存所矇蔽，這些庫存花了一段時間才從輸油管道中解脱出來。我們認為西北地區的國內鋼鐵廠是其中的一個受益者，現在，庫存量已經在整個系統中發揮了作用。因此，我們認為，在西北地區的國內市場獲得更高的敞口將是有益的。再一次，它抵消了我們目前在中國市場上看到的一些弱點。因此，考慮到這些因素，加上Mark對運營成本的尊重，我們認為這是對我們投資組合的一個很大的補充。

凱坦·曼托拉BMO資本市場股票研究-分析師

明白了。那是有用的顏色。然後再回到房地產方面的努力。再次感謝你的細節。我只想回來。據我所知，我認為演出港已經基本完成了，但似乎還有一些其他的發展，你只是在最近才獲得高速發展。[相位]西雅圖的服務。所以，我只是在談論一些關於可選性的話題，以及你們是如何思考的。

戴維·努內斯Rayonier公司-總裁、首席執行官兼董事

是。因此，西雅圖的市場來自那個市場，生活在世界的那個地區，西雅圖的市場一直很緊張，歷史上普吉特海峽西側的市場就沒有那麼好了，部分原因是渡船問題。你可以在地圖上看到，我們把它包括在幻燈片上。它有顏色的自動渡船，也運載乘客。但這些新的客運渡輪航線，其中有3條影響到西普吉特海峽。對波普的所有權影響最大的是駛入金斯敦的船，這艘船現在已經投入使用。

這方面的一個很好的指標是對一些項目的需求，這些項目在我在公司工作的幾年裏一直有相當小的吸收量。而這些項目，隨着那艘客運渡輪的開通，吸引了大量的資金。所以現在，突然之間，你有更多的機會從金斯敦港進入西雅圖市中心工作。而生活成本、房地產成本則大大降低。所以我們看到，在北基特薩普地區有很大的好處，在那裏，波普仍然有很多的土地和很多的選項。因此，這可能是一個很有重點的領域。

我們認為，這與教皇的投資組合有兩方面的關係：第一，在某些農村HBU財產上的，但也涉及金斯敦和甘布爾港的項目。金斯敦項目距離那個渡輪碼頭大約1到2英里，所以它非常近，而且相對於來説，時間非常有利。然後，賭博港的財產仍然非常接近這一目標。這是一個非常不同的項目，這將是一個非常不同的項目。但這兩個項目有很大的希望，因為你想到的影響，只有乘客的船有在開放市場。

其次，在西雅圖以西的布雷默頓航線上，這是一條稍微長一些的路線。但這艘客船的開放會對農村HBU市場產生一定的影響，就像我們在布雷默頓以西的房產中看到的那樣。

凱坦·曼托拉BMO資本市場股票研究-分析師

明白了。那是非常有用的顏色。最後一個問題是我這邊的。現在是否有可能提醒我們，或者只是幫助我們瞭解這個港口賭博清理的潛在負債，在這些站點中，您擁有[漏斗]?

戴維·努內斯Rayonier公司-總裁，首席執行官兼董事

是。問得好。當然，隨着獄中資源多年來的披露，它們基本上完成了。從可預見性的角度來看，其中最不穩定的部分是海灣的清理。現在已經完成了。他們還有一些剩餘的清理工作還沒有完成，還有待於完成。我認為總的來説，他們進入了一個監控階段，如果你回顧一下他們的歷史Ks和Qs，我們就會很清楚地發現。

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因此，雖然它還沒有完成，認識到有一個很長的監測階段。大部分工作、大部分成本和大部分風險都在很大程度上落後於它們。這確實是阻礙Gamble港最終重建的原因之一，所以我們看到這些事情正在進行中。手牽手。最近宣佈的將土地和北基薩普-漢斯維爾半島(NorthKitsap-Hansville)出售給甘布爾港南克拉勒蘭部落的交易就是這一努力的一部分。因此，我們對波普的團隊所做的工作表示讚賞。十多年來，這是一項非常艱鉅的努力，但我們認為大部分的努力現在已經落後了。

操作者

我們的下一個問題來自與垂直研究合作伙伴的芯片Dillon。

提亞諾垂直研究夥伴公司

我是沙瓦特·蒂亞諾在替奇普代言。所以我的第一個問題是關於EBITDA的。你確實提到並澄清了幻燈片上的3800萬美元是年度5年EBITDA的貢獻。所以我想知道你能不能幫我們理解一下這個數字在第一年，比如説2021年會是什麼樣子？你認為2024年會怎樣？

馬克·麥休Rayonier公司-高級副總裁&CFO

我可以説，它是一種非常簡單的方法，它是相對一致的，每年3，500萬到4，000萬美元。

提亞諾垂直研究夥伴公司

好吧。完美。另一件事是，你觸及的是基金業務，你説它是合併的。我認為當你看波普的EBITDA時，看起來就像一個基於合併的會計基礎上的數據，顯然，它對EBITDA幾乎沒有任何影響。我想知道我們應該如何考慮EBITDA在這方面的貢獻？這是否與5年平均3800萬美元相加？什麼是現金貢獻，現金流入實際上來自這個行業？

馬克·麥休Rayonier公司-高級副總裁&CFO

嗯，基金管理費，我們已經在甲板上得到一些披露，是每年大約400萬美元。我認為，如果你看一下他們的歷史披露，我認為這部分是因為他們披露基金的方式。所以他們在鞏固資金。因此，從本質上講，給波普的那些收入是資金的支出。既然他們在整合資金，他們就會在整合中淘汰。

因此，我再一次認為，我們將重新考慮如何在進一步披露業務的基礎上披露業務，並提供補充信息，以使我們更容易理解。因此，很明顯，合併一家你只擁有12%股權的企業，可能會讓這些財務披露變得有點模糊。但是，再一次，要説清楚的是，我們披露的3800萬美元和預期的5年捐款基本上是從基金業務獲得一個比例的貢獻，加上費用木材貢獻加上合夥資產的房地產貢獻。

操作者

我們的下一個問題來自戴維森的史蒂夫·切爾弗。

史蒂文·皮埃爾·切爾弗戴維森研究部-MD&Co.高級研究分析員

我知道現在有點晚了，但瞭解了一些歷史，並考慮到你説這是一項最終的合併協議，是否可以肯定地説，一些批評人士的擔憂已經得到了解決，而你希望對該交易投贊成票？

馬克·麥休Rayonier公司-高級副總裁&CFO

是。我不太明白這個問題，史蒂夫。我是説，我們當然希望這筆交易能達成。你能在這個問題上再多説幾句嗎？

史蒂文·皮埃爾·切爾弗戴維森研究部&Co.- MD高級研究分析員

嗯，我想沒有名字，一些寫過信的更多的激進分子，我想他們已經在船上了？

馬克·麥休Rayonier公司-高級副總裁&CFO

我是説，我不會這麼認為。我的意思是，很明顯，我認為你指的 13(B)申報人顯然不是這次交易中的內部人。所以不，我不會這麼認為。

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史蒂文·皮埃爾·切爾弗戴維森&Co.，研究部-MD高級研究分析員

好吧。嗯，我認為它達到了的臨界值。關於UPREIT結構，已經討論了幾十年，這是第一次實際使用UPREIT結構。你可能已經解決了這個問題，但你希望進一步使用它嗎？你能用它來用資金購買任何未償還的投資單位嗎？

戴維·努內斯Rayonier公司-總裁、首席執行官兼董事

是的，史蒂夫，這是個好問題。我會把它們分成兩塊。我們長期以來一直認為，將UPREIT結構就位確實允許您在其他事務中複製該結構。這就是它的美妙之處，就是你可以把其他的所有權貢獻到那個UPREIT結構中。因此，我們期待着在那些希望保持投資於木材的選擇的準擁有者面前，同時又不在出售他們的土地時產生税收資本利得税。因此，我們認為這是一個很好的工具，在這個資產中，你擁有很多長期擁有木材的人。我們懷疑這在選擇Rayonier作為這一過程的一部分時發揮了作用，這是因為從税收的角度來看，我們有一個非常有利的結構。所以是的，我們認為這適用於未來的其他情況。

就基金而言，這實際上是單個基金文件的一個功能。大多數基金的設計是為了防止經理購買這些資產。因此，這實際上是為了保護那些基金的投資者。因此，我不一定認為這是一種選擇。我們肯定會考慮到這一點。但從你的角度來看，我不認為這是一個自然的副產品，因為它與基金資產有關。

史蒂文·皮埃爾·切爾弗戴維森研究部-MD&Co.高級研究分析員

好吧。又一次，這很有趣，因為人們談論它已經有20年了。所以恭喜你。

然後看看我們對Rayonier公司股票價格的評估， vis-à-vis它的NAV和波普的一些歷史陳述，似乎你正在使用一個合理的充分價值的貨幣購買相當全價值的投資組合。那麼，當您通過集成工作時，它是準確的嗎？您認為這會增加Rayonier的NAV嗎？我知道你説這會增加現金流。

馬克·麥休Rayonier公司-高級副總裁&CFO

我的意思是，聽着，我認為從資本配置的角度來看，我們所做的任何事情，最終的目標都是增加資產淨值。我的意思是，在任何一天，在旁觀者眼裏，都是。但我們一直非常注重在資本配置問題上謹慎行事，並非常明智地使用我們的股權。因此，我認為，我們當然認為這是一個相對價值的貿易。我認為，我們的股票在過去幾個月裏顯然表現良好，這無疑有助於我們願意就這些資產達成協議。

所以我想再一次強調，如果説有什麼東西是NAV增值的，我的意思是，從理論上説，NAV是你在第一天支付的，但是我們正在尋找那些機會來套利NAV增值的機會，從長期來看，我的意思是，NAV是你為它付出的。但我認為，這也需要採取一個非常長期的觀點，因為很難證明，走出大門的東西是真正的NAV增量。這意味着你重新購買低於市場的東西，而林地並不是一般低於市場交易的資產。

戴維·努內斯Rayonier公司-總裁，首席執行官兼董事

是。我還想再加一句，史蒂夫。我認為你認識到你在這裏有一個競爭的過程。因此，從定義上來説，正如Mark所説的那樣，你將無法獲得低於市場的資產。但是，我們對於我們的股票價格在哪裏感到非常舒服，因為它涉及到交易結束的地方。

請記住，我只是不斷地回到過去，反覆強調可選性的概念。這是非常好的現金增值，這當然是重要的一個REIT。它在運作上給了我們巨大的額外靈活性和可選性。我們期待着基本上帶着我們的兩個團隊，把他們放在一起，尋找我們可以更有效地管理這些資產的地方。所以我們認為它確實讓我們建立起來，改善了投資組合。對於馬克的觀點，從NAV的角度來看，我們並沒有做任何傷害，但是我們從CAD的角度幫助了自己。

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馬克·麥休Rayonier公司-高級副總裁CFO

是。

史蒂文·皮埃爾·切爾弗戴維森研究部-MD&Co.高級研究分析員

我向你表示祝賀。我認為你們真的是天生的主人，所以出現了曲線球，因為在西北太平洋地區有一些先例。如果今天是萬聖節，戴夫，你會被認為是穿着猶大的服裝還是浪子的服裝？

戴維·努內斯Rayonier公司-總裁，首席執行官兼董事

史蒂夫，這是給你寫的。

操作者

下一個問題來自花旗的安東尼·佩蒂納裏(Anthony Pettinari)。

安東尼·詹姆斯·佩蒂納裏花旗集團公司，研究部門-副總裁和紙業，包裝森林產品分析師

也許是為了跟進史蒂夫的問題。您正在收購波普，其溢價接近35%，與其最近交易的地點相比，溢價可能達到90%，幾乎是去年大部分時間交易的溢價的兩倍。我只是想知道你是怎麼看待溢價的，投資者應該如何看待它。對於那些對資產不太熟悉的人來説，你認為在很長一段時間內，有哪些因素導致了波普的價值被低估？

馬克·麥休Rayonier公司-高級副總裁&CFO

是。不，安東尼，這是一個很好的問題，我很高興我們有機會回答這個問題。看，這是一個具有挑戰性的交易，從溢價的角度來看。認識到波普資源是唯一存在的木材MLP。因此，有很多機構投資者僅僅因為K-1和相關的會計而贏得了MLP。如果有機構投資者投資MLP，他們就會投資能源MLP，而不是木材MLP ，因為只有一個。

因此，從結構角度來看，一家公司實際上是一家孤立無援的公司，基本上是 --一個在3億美元範圍內的微上限，以及一個主要的散户股東基礎，機構所有權非常有限。因此，它是一隻非常薄的股票。很明顯，在MLP結構中，你有一個家族控制的職位和一個零售交易的股票，沒有真正的機構追隨者。因此，它僅僅是對市場的溢價，並不是看待價值的正確方法，因為它與這一交易有關。坦率地説，這就是為什麼我們試圖在我們的投資者材料中保持非常透明的原因，就像我們如何看待資產內部的價值分配一樣。

因此，如果你看看我們認為分配給核心投資組合的核心林地投資組合是什麼，我們相信我們為這個合夥林地支付了每英畝4，200美元的價格，這與高質量的太平洋西北地區的交易非常一致。因此，儘管從歷史的角度來看，從6個月前或一年前的股價來看，溢價確實很高。我認為在這個特殊的例子中，它不是看待這個的正確方法。

戴維·努內斯Rayonier公司-總裁、首席執行官兼董事

是。安東尼，我可以用我在獄中的歲月來補充這一點，並試圖解決這個問題。認識到這是一種非常、非常缺乏流動性的股權。而且，作為，它的交易效率幾乎沒有其他資產那麼高。如果你回顧一下MLP空間的歷史，在某個時間點，你會發現大約有6個木材MLP。出於同樣的原因，波普發現自己基本上是在轉換，獲得機構資本是真正的關鍵，當這個項目在1999年開始的時候，梅溪是第一個皈依者。正是這種獲得機構資本的機會幫助那些被轉換的MLP最終獲得了更合理的估值。

因此，作為剩下的木材MLP，波普發現自己是不划算的，而對零售聯盟來説，税收效率很高，你基本上被排除在整個機構市場之外。你看看我們的所有權，我們的所有權幾乎是90%的制度，所以你只是沒有作為一個MLP的好處。因此，您在很大程度上留給了零售持有者。很多散户都很樂意擁有這些股權，所以

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2020年1月15日1：30格林尼治時間，波普資源公司，特拉華有限合夥公司，Rayonier公司。-併購呼叫

導致一個非常非常有限的浮動。因此，所有這些因素都促成了一種估值，坦率地説，這並不是非常理性的。所以.和波普都知道這一點。因此，我認為，正如Mark所説的，不考慮溢價並不是真正思考它的正確方式，因為它從來沒有真正在市場上交易過它的整個存在。

馬克·麥休Rayonier公司-高級副總裁&CFO

很明顯，一旦教皇資源委員會和委員會的特別委員會決定他們要走這條路，這種資產就會在市場上交易。實木地，精密的林地買家當然知道這些非常高質量的太平洋西北林地的價值。因此，在這個交易的背景下，對市場的溢價在很大程度上是無關緊要的。

安東尼·詹姆斯·佩蒂納裏花旗集團公司，研究部門-副總裁和紙業，包裝森林產品分析師

好吧。那是非常有幫助的。也許只是一次快速跟進。馬克，我認為你對此發表了評論，為潛在的投資組合合理化提供了機會。這是否是對Rayonier公司遺留的太平洋西北業務的評論，還是對波普的業務或其他地方的土地的評論？任何顏色都可以。

馬克·麥休Rayonier公司-高級副總裁&CFO

是。我的意思是，我認為，就波普的業務與我們的業務相比，我認為這些合理化的機會更可能來自 Rayonier投資組合，遺產組合，但不一定來自西北地區。我的意思是，我認為，在西北地區建立規模，會給我們帶來一些實際的運營效率，這樣我們就可以在西北地區削減開支。

但是，我再一次認為，看上去，我們也非常注意槓桿在哪裏。我們非常致力於維持投資級信用評級.這將推動槓桿作用向更高的目標，我們已經表達了一個舒適水平的目標。所以我們要仔細處理這件事。但我認為我們有很多可以利用的手段來做到這一點。我認為這個投資組合作為Rayonier組織的一部分，我認為，這會增加這些機會。這當然不會削弱他們。

操作者

我們的最後一個問題來自於全球海港證券公司的馬克·温特魯布。

馬克·亞當·韋特魯布海港環球證券有限公司，研究部-MD高級研究分析員

只想重温的EBITDA進展，並確保我理解各種移動部件。因此，截至2019年第二季度的12個月裏，合併基金的EBITDA在截至2019年第二季度的12個月裏以1，230萬美元的價格上市，如果我們使用的是你在5年中使用的透視方法，這聽起來會稍微低一些。粗略地説，這個數字使用的是什麼透視方法？

馬克·麥休Rayonier公司-高級副總裁&CFO

嗯，我是説，大概是12%。這並不完全是因為他們沒有披露來自不同基金的個人貢獻。，並認識到波普在每個基金中的所有權是不同的。其中一隻基金約為20%，另一隻基金約為5%，另一隻基金約為15%。因此，在任何一段時間內，它將取決於對合並的EBITDA的貢獻來自何處，即按比例EBITDA對基金業務的貢獻。但這足以説明，平均而言，它將在12%的範圍內。

所以肯定比s在這裏所代表的要低得多。但同樣，這也是為什麼我們叫它出來的原因。我們想強調的是，這是歷史上的披露，在跟蹤的基礎上看一看EBITDA的貢獻。但是，當我們考慮到EBITDA未來的貢獻時，至少從經濟的角度來看，我們可能不得不把它合併在GAAP之下。但是當我們考慮到經濟貢獻時，我們實際上是在按比例看待這個問題。

馬克·亞當·韋特魯布海港環球證券有限公司，研究部-MD高級研究分析員

明白了。因此，讓s 説它是400萬美元，只是大的，粗略的數字，而不是1200萬美元。因此，這將是800萬美元，少於3490萬美元，也就是大約3500萬美元。因此，我們的出發點應該是2700萬美元。

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馬克·麥休Rayonier公司-高級副總裁CFO

好吧，讓我直截了當地説，[不要打斷你]馬克，也要認識到，這也包括他們的公司開支，那就是3490萬美元。很明顯，我們會有一些相當重要的合理化機會。除了公司開支外，他們顯然在LTM期間發生了相當多的交易費用，涉及到這個交易。因此，我相信，這3500萬美元包括大約900萬美元的公司擴展項，從歷史的角度來看，這是一個相當高的水平，僅僅是因為與這筆交易相關的交易費用。

馬克·亞當·韋特魯布海港環球證券有限公司，研究部-MD高級研究分析員

好吧。那是非常有幫助的。事實上，當我讀到它的時候，它並不是很清楚。但這是相當可觀的，所以3490萬美元確實包括了900萬美元的公司開支，但是

馬克·麥休Rayonier公司-高級副總裁&CFO

餅圖不是。很明顯，你不能在餅圖中顯示負數，是的。所以餅圖沒有反映900萬美元，但 3490萬美元。所以，再一次，如果你看一下合夥林地的預期貢獻是什麼，那就意味着2400萬美元。從真正的遺產中又有大約700萬美元。顯然，我們認為很大一部分，如果不是絕大部分，公司管理費用將會消失，而這正是我們的協同增效機會與此相關的地方。因此，這實際上是你開始建立一個更符合我們對5年展望的披露的數字。

馬克·亞當·韋特魯布海港環球證券有限公司，研究部-MD高級研究分析員

好吧。因為我只是在使用你用過的500萬美元的協同效應。然後，我們甚至認識到，很明顯，人們對房地產的預期是，如果我們能達到30%，那就會增加一些。但是，看起來確實是這樣，如果你用500萬美元的協同作用來計算的話。基金的木材性能也有了很好的提高.因此，我只是好奇，這將是成交量還是定價驅動。

馬克·麥休Rayonier公司-高級副總裁&CFO

那麼，也要認識到，基金業務通常是一項不斷增長的業務。因此，多年來，企業一直在收購。因此，任何回首都不一定包括該基金業務的當前狀況，因為他們已經進行了收購。

馬克·亞當·韋特魯布海港環球證券有限公司，研究部-MD高級研究分析員

正確的。我很抱歉，我的意思是合夥用材是很簡單的，如果你做這個數學的話，我是説，似乎確實有進步，好吧，讓我問你這個問題。那麼，從合夥木材所有權的角度來看，你是否假設只有2，400萬至2，500萬美元的EBITDA，平均規模為3，800萬美元，5年？或

馬克·麥休Rayonier公司-高級副總裁&CFO

我可以説是數量級，我們並不是假設它會與短期的情況有很大的不同，不管是在合夥企業還是基金的土地上。

操作者

此時，我們在電話線上沒有進一步的問題了。

馬克·麥休Rayonier公司-高級副總裁&CFO

好的。謝謝各位加入這個電話。對西海岸的人們來説，很抱歉這麼早就開始了。但是，如果有人有任何後續問題，請隨時聯繫我。謝謝。

操作者

今天的會議到此結束。謝謝你的參與。此時您可以斷開連接。

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除了歷史資料外，這份函件還載有1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性聲明。這些前瞻性的聲明，是基於目前的預期，估計和預測的行業和市場，其中雷諾尼公司。(Rayonier)和Pope Resources，一家特拉華有限合夥公司 (波普公司)的經營和對Rayonier公司管理層和Pope公司管理層所作的信念和假設涉及的不確定因素可能會對Rayonier公司、Pope公司或合併的公司的財務或經營業績產生重大影響。“預期”、“預期”、“意圖”、“計劃”、“再簡單”、“相信”、“尋找”、“估計”、“意志”、“應”、“可能”、“項目”、“可能”、“估計”或“變體”等都是為了識別這樣的前瞻性語句，這些語句一般不是歷史的，但並非所有的前瞻性語句都包括這類識別詞。這些前瞻性陳述包括但不限於盈利預測、未來運營計劃或預期收入報表、涉及 Rayonier和Pope的擬議交易收益的陳述，包括未來的財務和經營業績、合併後公司的計劃、目標、預期和意圖。所有涉及我們預期或預期的經營業績、事件或發展的報表都將在未來發生，包括以下方面的陳述：(一)擬議交易對合並公司的股東、僱員和其他成員的利益；(二)由於完成擬議交易而產生的協同增效和其他成本節省；(三)完成擬議交易或兩家公司合併的預期時間表。, (4)Rayonier或Pope經營的地理區域的一般情況；(5)為股東創造價值；(6)木材價格的變化；(7)已開發財產的銷售量或貢獻量的變化；(8)資本的可得性均為前瞻性陳述。這些聲明不能保證今後的業績，並涉及難以預測的某些風險、不確定性和假設。儘管我們相信任何前瞻性聲明中所反映的期望都是基於合理的假設，但我們不能保證我們的期望會實現，因此，實際的結果和結果可能與這些前瞻性聲明中表達或預測的內容大不相同。除其他外，下列重要因素可能導致實際的結果或事件與本文件中可能作出的前瞻性陳述中表達的結果或事件大不相同：與實現預期協同增效和其他費用節省有關的風險；與完成擬議交易的能力和完成擬議交易的時間有關的風險；在擬議交易結束後成功整合我們的業務和僱員的能力；我們經營的行業的週期性和競爭性；我們森林產品和房地產產品的需求或供應的波動；新競爭者進入我們的市場；全球經濟狀況和世界事件的變化；亞洲對我們產品的需求波動, 特別是中國；與我們先前宣佈的綜合財務報表的內部審查和重述所引起的問題有關的各種訴訟；與氣候有關的倡議的潛在影響的不確定性；第三方伐木和卡車運輸服務的成本和可用性；我們很大一部分林地的地理集中；我們查明、資助和完成林地收購的能力；關於木材採伐、濕地劃界和瀕危物種的環境法和條例的變化，這些變化可能限制或不利地影響我們開展業務的能力，或增加這樣做的成本；惡劣的天氣、自然災害和其他災難性事件，例如颶風、風暴和野火，可能對我們的林地以及我們產品的生產、分配和供應產生不利影響；利率和貨幣的流動；我們承受額外債務的能力；與我們的產品或競爭對手的進出口有關的關税、税收或條約的變化；關鍵管理和人員的變化；我們是否有能力滿足一切必要的法律要求，繼續成為房地產投資信託基金，以及修改可能對有利税收待遇產生不利影響的税法；房地產業務的週期性；房地產市場的延遲或疲軟復甦；與房地產所有權、權利和發展相關的漫長、不確定和昂貴的過程，特別是在佛羅裏達州，這也可能受到法律變化的影響。, 我們無法控制的政策和政治因素；在進入或結束房地產交易方面的意外拖延；可能限制或不利影響我們出售或開發財產能力的環境法律和條例的變化；建造和提供公共基礎設施的時間；房地產開發和抵押貸款的資金供應；宣佈擬議的交易或完成擬議的交易對關係，包括與僱員和客户的關係的潛在影響；已經或可能對Rayonier或Pope提起的任何法律訴訟的不利結果；與擬議交易有關的費用、費用、費用和費用以及與擬議交易有關的實際融資條件；雷奧尼爾和波普不時向證券交易委員會提交的報告中討論的額外風險和因素，包括在各自最近提交的關於表10-K和10-Q的報告中在項下討論的風險因素。除適用的法律或法規所要求的範圍外， Rayonier和Pope每個人都有義務更新本來文所載的任何前瞻性陳述，或以其他方式更新上述任何參考因素。

重要的附加信息及其在哪裏找到

關於擬議的合併，Rayonier及其子公司Rayonier Operating Company LLC(ROC)將在表格S-4上向證券和交易委員會(SEC)提交一份登記聲明，登記與合併有關的Rayonier普通股和代表合夥權益的單位。註冊聲明將包括一份委託書/招股説明書，將發送給波普的股東，要求他們批准與合併有關的提議。請投資者和證券持有人閲讀表格S-4中的登記聲明和相關的委託書/招股説明書，以及這些文件的任何修改或補充，以及在與擬議合併有關的任何其他相關文件提交證券交易委員會的相關文件，因為這些文件將載有關於Rayonier、Pope和擬議交易的重要信息。

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招標參與者

Rayonier、Pope和他們各自的某些董事和執行官員以及其他管理人員和僱員可被視為參與就根據證交會“ 規則”擬議的交易從獄長的股東那裏徵求委託書。有關獄政署董事及行政人員的資料，可參閲教宗資訊科技署表格10-K的年報，以及該委員會目前就表格 8-K所作的某些報告。有關Rayonier公司董事和執行官員的信息，可在2019年4月1日的年度股東大會上查閲Rayonier Alp的委託書，以及表格8-K中的某些當前報告。關於委託書招標參與者的其他信息以及對其直接和間接利益的描述，無論是持有證券還是其他形式，都將包含在委託書/招股説明書和其他相關材料中，以便在獲得合併時提交給證券交易委員會。投資者在作出任何投票或投資決定之前，應仔細閲讀委託書/招股説明書。您可以使用上述來源從Rayonier或Pope獲得這些文件的免費副本。

無報價或招標

本文件不構成出售或徵求購買任何證券的要約，也不構成在根據任何此種法域的證券法進行登記或資格之前，在任何法域出售這種要約、招標或出售將是非法的證券的任何出售。除非符合1933年“美國證券法”第10條的要求，否則不得發行證券。