由Rayonier公司提交。和Rayonier經營公司

根據1933年“證券法”第425條

並被視為根據規則14a-12提交

根據1934年“證券交易法”

主題公司：波普資源公司，特拉華州有限合夥公司

委員會檔案編號：1-6780

日期： 1/15/2020

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

本報告

根據第13或15(D)條

1934年美國證券交易所

報告日期(報告最早事件的日期)

(二零二零年一月十四日)

LOGO

委員會檔案編號1-6780

Rayonier公司

在北卡羅來納州註冊

國税局僱主識別號13-2607329

1條Rayonier路

佛羅裏達野生動物32097

(首席執行辦公室)

電話號碼：(904)357-9100

根據該法第12(B)條登記的證券：

每班職稱

交易

文號

交換

普通股，面值0.00美元 林恩 紐約證券交易所

如果表格8-K的目的是同時滿足 登記人在下列任何一項規定下的申報義務，請選中下面的適當方框：

根據“證券法”第425條提交的書面來文(17 CFR 230.425)

☐

根據“交易法”第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)索取材料

☐

根據“外匯法”規則14d-2(B)啟動前的來文(17 CFR 240.14d-2(B))

☐

根據“外匯法”規則13e-4(C)啟動前的來文(17 CFR 240.13e-4(C))

請檢查註冊人是否為1933年“證券法”第405條(本章第230.405節)或1934年“證券交易法”第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果正在出現的 成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“交易所法”第13(A)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐

項目1.01

簽訂一項實質性的最終協定。

合併協議

2020年1月14日，北卡羅萊納州的Rayonier公司(Rayonier)和特拉華有限責任公司(Opco)的全資子公司Rayonier經營公司(Rayonier Operating Company LLC)與波普資源公司(波普資源公司)簽訂了合併協議和計劃(合併協議)，特拉華州有限合夥公司(波普)及其一般合夥人，波普MGP公司，特拉華州公司(MGP)， 和Pope EGP，Inc.，特拉華州的一家公司(EGP，與MGP和教皇實體)，據此，Rayonier將通過獄長的 合併和Opco的全資子公司(LP合併)和(2)MGP和EGP的所有已發行和流通股，通過這些實體和Rayonier( GP合併)的全資子公司合併，獲得(1)波普的所有已發行和流通股。

根據合併協議，代表教皇有限合夥利益的每一個單位( bop單位)在LP合併生效前仍未償還，根據其持有人的選擇，有權為每個教皇單位選出，並按以下所述按比例分配：

•

3.929股Rayonier普通股(股票選舉考慮股)；

•

3.929單位Opco(Opco選舉考慮單位)；或

•

現金125.00美元(現金價值)。

沒有進行有效選舉的教皇單位的持有人將接受股票選舉的考慮。選舉將以 分段方式進行，以確保在LP合併中發行的現金總額以及Rayonier普通股和Opco股的總金額將等於如果每個獄政股收到2.751股 Rayonier普通股或Opco股的股份和37.50美元的現金。如果股票選舉審議和Opco選舉審議由於上一句所述的分段計算而被超額認購，那麼為了減少這種分配的效果， Rayonier可以酌情增加額外權益(並減少支付給作出股票選舉審議和Opco選舉審議的教皇單位持有人的現金)。

合併協議規定，在LP合併生效之前，Opco將以 名稱Rayonier Operating Partnership LP的名義轉換為有限合夥公司，Opco部門將根據Rayonier普通股的市場價格轉換為現金，或在Rayonier的選擇下，在60天的通知期後，以1：1的比例轉換為Rayonier普通股。

“合併協定”規定，根據 Pope公司的股權補償計劃，在有限公司合併生效前尚未完成的每一限制宗股，將按照適用於 這類限制股的條款和條件，轉換為Rayonier普通股的限制性股份。

根據合併協議，MGP普通股和EGP普通股的持有者在緊接GP合併生效之前將有權獲得總額為1 000萬美元的現金。

lp合併和gp合併的完善須符合某些條件，包括：(1)多數未完成的教皇單位批准交易；(2)根據1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法”對交易適用 的任何等待期終止或到期；(3)沒有任何法律、禁令或其他法律限制，防止或使合併協議所設想的交易的完成為非法；(4)根據1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯法”，對交易適用的任何等待期終止或到期；

-2-

登記表格S-4的登記聲明的效力-登記Rayonier普通股和Opco股的股份將與LP 合併有關，(5)批准在紐約證券交易所上市與LP合併有關的Rayonier普通股股份，(6)每一方陳述和保證的準確性，以及每一方遵守其根據合併協定訂立的契約的情況，但須符合某些實質性資格和例外情況；(7)Rayonier和Pope收到某些法律意見。

天主教大會黨董事會一致建議教皇單位的持有人投票批准 LP合併，教皇實體同意不徵求第三方的替代交易，向第三方提供非公開信息，或與第三方就替代交易進行討論，但有慣例例外。

合併協議載有 Rayonier和Pope的某些終止權。如果合併協議在特定情況下終止，包括改變教皇委員會的建議，波普將向Rayonier支付相當於20，000，000美元的終止費。

上述對合並協議的描述並不意味着是完整的，而是通過提及合併 協議而被完全限定的，合併 協議在此作為表2.1存檔，並以引用方式在此合併。

“合併協定”的副本已列入“合併協議”的附件，以向投資者提供有關其條款的資料。它不打算提供任何其他關於Rayonier或Pope的事實信息。特別是，“合併協定”所載的陳述和保證 中所載的斷言，由Rayonier和Pope雙方在簽署合併協定時向對方提供的保密披露函或當事方向 證券和交易委員會(SEC)提交的文件中提供的信息加以限定。這些保密的泄密信未隨函提交，其中載有修改、限定和製造合併協定中規定的陳述和保證以及某些 契約的例外情況的資料。此外，合併協議中的某些陳述和保證被用於在Rayonier和Pope之間分配風險，而不是確定事實事項。因此，合併協議中的 陳述和保證不應被認為是對有關Rayonier或Pope的事實的實際狀況的描述。

表決協議

2020年1月14日，在執行合併協議方面，Rayonier與Emily T.Andrews 1987可撤銷信託、Gordon Andrews、Gordon Pope Andrews單獨財產可撤銷信託基金U/T/D 5/9/2013、PT Pope Properties LLC、PMG家庭有限合夥公司和Maria M.Pope(合稱安德魯斯和教皇股票持有人)簽訂了投票和支持協議，這些協議集體擁有約16%的傑出教皇單位。投票協議要求安德魯斯和波普股東在符合其條款和條件的情況下，投票表決波普單位的股份，以支持合併 協議所設想的交易。

上述關於投票協議和由此設想的交易的説明只是一個摘要，並通過提及這些協議而受到所有協議的約束和限定，這些協議的副本隨本表格8-K的本報告一併提交，作為附錄10.1和10.2，並在此以參考的方式載入本報告。

-3-

項目9.01

財務報表和證物。

(D)證物

陳列品
數

描述

2.1 截至2020年1月14日，由Rayonier Inc.、Rayonier Operating Company LLC、Pacific GP Merge Sub I、LLC、Pacific GP Merge Sub II、LLC、Pacific LP Merge Sub III、LLC、Pope Resources、一家特拉華有限合夥公司、Pope MGP公司達成的協議和合並計劃。和教皇EGP公司*
10.1 投票和支持協議，截止日期為2020年1月14日，由Rayonier Inc.、PT Pope Properties LLC、PMG家庭有限責任公司和Maria M.Pope共同簽署。
10.2 截至2020年1月14日由Rayonier Inc.、Emily T.Andrews 1987可撤銷信託、Gordon Andrews和Gordon Pope Andrews分別簽署的“投票和支持協議”U/T/D 5/9/2013。
99.1 新聞稿，日期：2020年1月15日
99.2 投資者報告，截止日期為2020年1月15日
104 CoverPageInteractiveDataFile(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

*

附表及證物根據規例第601(B)(2)條略去。人造絲同意應要求向SEC提供任何遺漏的附表的補充副本。

關於前瞻性信息的警告聲明

除了歷史資料外，這份函件還載有1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性聲明。這些前瞻性的聲明是基於目前對瑞諾尼爾和波普經營的行業和市場的預期、估計和預測，以及 Rayonier的管理層和波普管理層的信念和假設，涉及的不確定性可能會對瑞奧尼爾、波普或合併後的公司的財務或經營業績產生重大影響。“預期”、“意思”、“計劃”、“更簡單的計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“意志”、“將”、“應”、“可能”、“這些前瞻性陳述包括但不限於盈利預測、未來經營計劃或預期收入的報表、涉及Rayonier和Pope的擬議交易的效益説明，包括未來的財務和經營業績、合併後的公司的計劃、目標、期望和意圖。所有涉及我們預期或預期的經營業績、事件或發展的報表都將在未來發生，包括以下方面的陳述：(1)擬議交易對合並公司的股東、僱員和其他成員的預期利益；(2)預期完成擬議交易後的協同增效和其他成本節省；(3)完成擬議交易或合併的預期時間表。, (4)Rayonier或Pope經營的地理區域的一般經濟狀況，(5)為股東創造價值， (6)木材價格的變化，(7)已開發財產的銷售量或貢獻量的變化，(8)為擬議交易提供資金的情況，每一種都是前瞻性的陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，而是涉及某些難以預測的風險、不確定因素和假設。儘管我們相信任何前瞻性聲明中所反映的期望都是基於合理的假設，但我們不能保證我們的期望會實現，因此，實際的結果和結果可能與這些前瞻性聲明中表達或預測的內容大不相同。除其他外，下列重要因素可能導致實際結果或事件與本文件中可能作出的前瞻性聲明中表達的結果或事件大相徑庭：與實現預期協同作用和其他 有關的風險。

-4-

節約費用；與按預期或根本條件完成擬議交易的能力有關的風險；預期完成擬議交易的時間；在擬議交易結束後成功整合我們的業務和僱員的能力；我們經營的行業的週期性和競爭性；我們森林產品和房地產產品的需求或供應的波動；新競爭者進入我們的市場；全球經濟狀況和世界事件的變化；我們在亞洲，特別是中國的產品需求的波動；與氣候有關的倡議的潛在影響的不確定性；第三方伐木和貨運服務的成本和可用性；我們很大一部分林地的地理集中；我們查明、資助和完成林地收購的能力；關於採伐木材、劃定濕地和瀕危物種的環境法和條例的變化，這些變化可能限制或不利地影響我們開展業務的能力，或增加這樣做的成本；惡劣天氣、自然災害和其他災難性事件，如颶風、風暴和野火，這些都可能對我們的林地以及我們產品的生產、分配和供應產生不利影響；利率和貨幣的流動；我們承受額外債務的能力；關税的改變。, 與我們的產品或競爭對手的進出口有關的税收或條約；關鍵管理人員和人員的變動；我們是否有能力滿足所有必要的法律要求，繼續符合房地產投資信託的資格，並修改可能對受益税收待遇產生不利影響的税法；一般房地產業務的週期性；住房 市場復甦的延遲或疲軟；與不動產所有權、應享權利和開發有關的漫長、不確定和昂貴的過程，特別是在佛羅裏達州，這也可能受到我們無法控制的法律、政策和政治因素的變化的影響；(Br)在進入或結束房地產交易方面的意外拖延；可能限制或對我們出售或開發財產的能力產生不利影響的環境法律和條例的變化；建造和提供 公共基礎設施的時間；房地產開發和抵押貸款的資金供應；宣佈擬議的交易或完成擬議的交易對包括與僱員和客户在內的關係的潛在影響；已經或可能對Rayonier或Pope提起的任何法律訴訟的不利結果；與擬議交易有關的費用、費用、費用和費用以及 與擬議交易有關的實際融資條件；雷奧尼爾和波普不時向證券交易委員會提交的報告中討論的額外風險和因素，包括在各自最近提交的關於表10-K和10-Q的報告中在 項下討論的風險因素。除適用法律或條例所要求的範圍外, Rayonier 放棄任何更新本通信中任何前瞻性語句或以其他方式更新上述任何參考因素的責任。

重要的附加信息及其在哪裏找到

與擬議的交易有關，Rayonier及其子公司Rayonier Operating Company LLC將在表格S-4上提交一份登記聲明(br})，以登記Rayonier普通股和代表我國合夥權益的單位的股份，這些股份將在與LP合併有關的情況下發行。註冊聲明將包括 一份委託書/招股説明書，這份委託書將發送給獄長的股東，以尋求他們對合並相關提案的批准。請投資者和證券持有人閲讀表格 S-4上的登記聲明和相關的委託書/招股説明書，以及這些文件的任何修改或補充，以及與擬議合併有關的任何其他相關文件， ，因為這些文件將包含關於Rayonier、Pope和擬議交易的重要信息。

投資者和證券持有人可通過證券交易委員會維持的網站www.sec.gov或Rayonier網站www.rayonier.com或在其網站www.poperesources.com獲得這些文件的副本。由Rayonier向證券交易委員會提交的文件將是

-5-

可免費訪問Rayonier的網站www.rayonier.com，標題為“投資者關係”，或者通過電話或郵件向Rayonier 1號(Rayonier Way 1 Rayonier Way，FL 32097)發出請求，以及教皇向證交會提交的文件，可免費獲得，可在“投資者關係”(Investor Relations)標題下訪問教皇的網站www.poperesources.com，或以電話或郵件方式指示以電話或郵件方式將 請求發送至昂山素季第七大道19950號(Suite 200，Suite 200，Poulsbo，WA 98370)。

招標參與者

Rayonier和Pope以及他們各自的某些董事、執行官員和其他管理人員和僱員可被視為參與了根據證交會規則就擬議的交易從獄中股東那裏徵求委託書的參與者。有關獄政署董事及行政人員的資料，載於教宗資訊科技有限公司表格10-K的週年報告，以及該委員會目前就表格8-K所作的某些報告。有關Rayonier公司董事和執行官員的信息，可在2019年4月1日的年度股東會議上查閲Rayonier Alp‘s 代理聲明，以及該公司目前關於表格8-K的某些報告。關於委託書招標參與者的其他信息以及按證券持有或其他方式描述其直接和間接利益的 ，將載於委託書/招股説明書和其他相關材料，以便在獲得合併時提交證券交易委員會。在作出任何表決或投資決定之前，投資者應仔細閲讀委託書/招股説明書。您可以使用上述來源從Rayonier或Pope獲得這些文件的免費副本。

無要約或招標

本文件 不構成出售的要約或徵求購買任何證券的要約，也不構成在根據任何此種法域的證券法進行登記或取得資格之前，在任何法域內出售此種要約、招標或出售將是非法的證券。除非招股章程符合1933年美國證券法第10條的要求，否則不得發行證券。

-6-

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，書記官長已正式安排由下列簽名人正式授權代表其簽署本報告。

Rayonier公司
通過：

/S/Mark R.Bridwell

姓名： 馬克·R·布里韋爾
標題：

美國副總統,

總法律顧問和

公司祕書

日期：2020年1月15日

-7-

展覽2.1

合併協議和計劃

由和之間

Rayonier 公司，

Rayonier經營公司有限責任公司，

太平洋GP合併子公司I，LLC，

太平洋GP合併二級，有限責任公司，

太平洋有限公司合併分三，有限責任公司，

波普資源，特拉華有限合夥公司，

教皇MGP公司

和

教皇埃GP公司

截至2020年1月14日

目錄

頁
第一條某些定義 6

1.1

 某些定義 6

1.2

 其他地方定義的術語 16

1.3

 解釋 19
第二條合併的效果 20

2.1

 兼併 20

2.2

 關閉 22
第三條合併審議；交換程序 23

3.1

 合併考慮 23

3.2

 作為股權持有人的權利；轉讓 26

3.3

 選舉程序 27

3.4

 交換證書 28

3.5

 僱員合夥權益獎 31
第四條待合併的訴訟 32

4.1

 夥伴關係實體開展業務活動 32

4.2

 母公司的業務行為 35
第五條合夥實體的陳述和保證 37

5.1

 組織、總權力和常設機構 37

5.2

 資本化 38

5.3

 其他實體的權益；資金 39

5.4

 交易的權力、權限及批准 39

5.5

 無違約或違約 40

5.6

 同意及批准 40

5.7

 財務報告和合夥證券交易委員會文件 41

5.8

 內部控制和程序 41

5.9

 沒有未披露的負債 42

5.10

 沒有某些更改或事件 42

5.11

 遵守適用法律；許可證 43

5.12

 材料合同 43

5.13

 環境事項 46

5.14

 物業名稱 46

5.15

 訴訟 47

5.16

 提供的資料 47

5.17

 税務事項 48

5.18

 僱員福利 50

5.19

 知識產權 52

5.20

 關聯方協議 52

1

5.21

 保險 53

5.22

 國家接管法規 53

5.23

 夥伴關係聯盟批准 53

5.24

 財務顧問 53

5.25

 財務顧問的意見 53

5.26

 無其他申述及保證 54

第六條母公司的陳述和保證

 55

6.1

 組織、總權力和常設機構 55

6.2

 資本化 56

6.3

 交易的權力、權限及批准 56

6.4

 其他實體的股權。 57

6.5

 税務事項 57

6.6

 無違約或違約 59

6.7

 同意及批准 59

6.8

 財務報告和證券交易委員會的上級文件 59

6.9

 內部控制和程序 60

6.10

 沒有未披露的負債 61

6.11

 沒有某些更改或事件 61

6.12

 遵守適用法律；許可證 61

6.13

 訴訟 62

6.14

 提供的資料 62

6.15

 財務顧問 62

6.16

 合併附屬公司的運作 62

6.17

 可用資金 62

6.18

 無其他申述及保證 62

第七條盟約

 64

7.1

 交易的完善 64

7.2

 註冊聲明 65

7.3

 備選提案；夥伴關係對建議的修改 66

7.4

 獲取信息；保密 71

7.5

 公開聲明 72

7.6

 保密性 72

7.7

 接管法 72

7.8

 母公司普通股上市 73

7.9

 第三方批准 73

7.10

 賠償；董事及高級人員保險 73

7.11

 某些事項的通知 76

7.12

 第16條事項 76

7.13

 僱員事務 76

7.14

 交易訴訟 78

7.15

 股利協調 78

7.16

 GP書面意見書 78

7.17

 融資 78

7.18

 税務事項 80

2

7.19

 投票問題。 83

7.20

 修正母公司Opco有限合夥協議；母公司Opco税收保護協議。 83

7.21

 現金分配 83

7.22

 母公司的義務 84

7.23

 夥伴關係單位的關閉前分配 84
第八條完善合併的條件 84

8.1

 相互關閉條件 84

8.2

 終止夥伴關係的附加條件 85

8.3

 關閉的附加父條件 85
第九條終止 87

9.1

 終止協議 87

9.2

 終止時的程序 88

9.3

 終止的效果 88

9.4

 終止費 88
第十條雜項 91

10.1

 費用 91

10.2

 修正或補充；根據本協定採取的行動 91

10.3

 對口 91

10.4

 執政法 91

10.5

 告示 91

10.6

 賦值 93

10.7

 完全理解；沒有第三方受益人 93

10.8

 割裂性 94

10.9

 管轄範圍 94

10.10

 放棄陪審團審訊 94

10.11

 無追索權 95

10.12

 特殊性能 95

10.13

 生存 95

10.14

 沒有資金來源 95

展品：

證據A：支助協定

附件B：經修訂的母公司Opco有限責任合夥協議的格式

證物C：税務保障協議的格式

證物D：普通科醫生書面同意的表格

3

合併協議和計劃

本協議和合並計劃日期為2020年1月14日(本協議)，由Rayonier公司、北卡羅來納州公司(母公司)、Rayonier經營有限責任公司、特拉華有限責任公司和母公司(母公司Opco)全資子公司(母公司Opco)、太平洋GP合併Sub I、LLC、特拉華州有限責任公司(Sub 1)和母公司(合併Sub 1)的全資子公司(合併Sub 1)、太平洋合併Sub II、LLC、特拉華有限責任公司和母公司全資子公司(合併Sub 2)組成。一家特拉華有限責任公司和母公司Opco的全資子公司(合併Sub 3，合併Sub 1和Merge Sub 2，合併子公司，並與母公司和母公司OPco一起合併)，波普資源公司，特拉華州有限合夥公司(夥伴關係)，波普MGP公司，特拉華州的一家公司和夥伴關係 (MGP)的管理有限合夥人，以及Pope EGP，Inc.，一家特拉華州的公司和該夥伴關係的股權普通合夥人(EGP)，以及與夥伴關係和MGP的夥伴關係實體。

獨奏

鑑於 各方打算在符合本協定所列條件的情況下，並根據DRULPA和DLLCA的適用規定，使夥伴關係實體通過下列交易成為母公司的直接或間接子公司：(A)MGP應與合併子1合併，合併子1作為母公司的全資子公司(GP合併1)；(B)EGP應與合併Sub 2合併，與合併Sub 2 合併為母公司的全資子公司(GP合併案2和合並1，GP合併1)；(C)合併分項目3應與合夥企業合併並併入合夥企業，由倖存的合夥公司 作為母公司Opco的子公司；

鑑於MGP(夥伴關係董事會)董事會設立了一個由獨立和無利害關係的董事(特別委員會)組成的特別委員會，並授權特別委員會，除其他事項外，審議、談判和監督與夥伴關係聯盟成員有關的交易，代表無關聯的夥伴關係聯盟成員並完全為其利益行事；

鑑於夥伴關係委員會已決定，完成交易的條件是：(1)核準特別委員會 ，(2)核準對現行“夥伴關係協定”第3.8節所設想的交易不感興趣的夥伴關係委員會過半數成員；(3)夥伴關係統一核準，第(1)和(2)款規定的條件均已滿足；

鑑於特別委員會已(1)確定夥伴關係執行、交付和執行本協定以及夥伴關係完成交易是可取的，並符合夥伴關係和無關聯的夥伴關係統一者的最佳利益，(2)核準夥伴關係完成交易，(3)建議夥伴關係理事會核準本協定，並由夥伴關係完成交易，和 (Iv)確定MGP(或MGP指定的人)擔任受讓人持有的所有合夥單位的記錄有限合夥人，並按持有該合夥單位的受讓人的指示投票(在 這種情況下，該受讓人發出這種指示，但不選擇成為有限合夥人)；

4

鑑於夥伴關係理事會根據特別委員會的建議採取行動，一致(1)確定由夥伴關係執行、交付和執行本協定以及由夥伴關係完成交易是可取的，並符合夥伴關係的最佳利益， (2)適當授權並核準了本協定的執行、交付和執行，以及由夥伴關係完成的交易(該協議的核準構成了現行“夥伴關係協定”所設想的與“夥伴關係協定”所設想的 的單獨同意)，(3)選擇MGP(或MGP指定的一人)擔任受讓人持有的所有合夥單位的記錄有限合夥人，並投票由持有此種合夥單位的受讓人指示的夥伴關係單位(如果該受讓人發出這種指示，但不選擇成為有限合夥人)，(4)建議合夥公司的單位批准本協定和 交易；(5)決定將本協定提交合夥會議表決，並建議夥伴關係工會成員核準本協定；

鑑於夥伴關係理事會一致決定：(A)本協定和大獎賽合併1是可取的，並符合政策和採購政策的股東的利益，(B)批准本協定和在此考慮的交易，包括合併1；

鑑於EGP董事會一致(A)決定，本協議和GP合併2對EGP和EGP股東的最佳利益是可取的，並符合他們的最佳利益，(B)批准本協議和在此設想的交易，包括GP合併2；

鑑於母公司董事會(母公司董事會)和母公司Opco的唯一管理成員 (A)確定，由母公司和母公司Opco執行、交付和執行本協議，以及由父母和母公司完成交易，分別符合母公司和母公司Opco及其各自的股東的最佳利益，以及(B)授權和批准父母雙方執行、交付和執行本協議，以及父母和母公司完成交易，這是可取的，並符合母公司和母公司Opco及其各自的股東的最佳利益；以及(B)授權和批准母公司和母公司執行本協議以及父母和母公司完成交易；

鑑於母公司作為合併子1和合並子2的唯一成員，已正式授權和批准本協定的合併子1和合並子2的執行、交付和 業績，以及通過合併子1和合並子2完成交易；

鑑於母公司Opco作為合併子3的唯一成員，已正式授權和批准通過本協定第3次合併和合並第3次交易執行、交付和執行 ；

5

鑑於作為母公司願意締結這一協議的一個條件，已發出和尚未執行的夥伴關係單位的某些持有人已簽訂了一項投票和支助協定，日期為本協定(“支助協定”)之日，根據該協議，除其他事項外，他們同意投票批准本協定，並在每一情況下采取某些其他行動，以促進合併，但每一種情況均須符合“支助協定”所規定的條件和條件；

鑑於美國聯邦所得税的目的是：(A)母公司Opco應視為合夥關係的延續， 應符合“國庫條例”第1.708至1(A)節的原則，包括關於合夥單位持有人接收母公司Opco單位的規定；(B)每一夥伴關係單位轉換為定期審議事項，應視為這種合夥單位持有人根據經修訂的“1986年國內收入法”第741條(“守則”)將其母公司出售給家長的應税出售；而 (C)母公司應視為在“守則”第721節所述的一項 交易中貢獻其所有資產(直接從應納税交易所的合夥單位持有人獲得的合夥中的權益除外)及其對合夥的某些負債。

因此，現在，考慮到房地和其中所載的有關陳述、保證、盟約、協定和條件，雙方同意如下：

第一條

某些定義

1.1某些定義。如本協定所用，以下術語的含義如下：

對某一特定的人而言，附屬機構是指任何其他人，無論是現在存在的，還是今後所創造的， 直接或間接地控制、控制、直接或間接地與該特定人共同控制或控制。為本定義和附屬定義的目的，控制(包括具有相關含義的控制、控制、控制和共同控制)就一個人而言，是指直接或間接地通過擁有股權，包括但不限於通過合同或代理或其他方式對該人的管理和政策作出指示的權力。

(A)MGP、EGP、MGP普通股的持有者、EGP普通股的持有者及其各自的附屬公司和(B)母公司及其各自的附屬公司。

指定收貨人Main 是指根據現有的“合夥協議”未被接納為有限合夥人的合夥單位持有人。

“營業日”是指在紐約市、紐約、佛羅裏達州傑克遜維爾或華盛頓州西雅圖，銀行被授權或要求停業的任何一天，即星期六、星期日或其他日子。

“保密協議”BECH{Br}是指自2019年10月11日起，父母與合作伙伴之間簽訂的某些保密協議。

DGCL是指特拉華州的普通公司法。

6

DELLCA公司是指特拉華州有限責任公司法。

DRULPA是指特拉華州修訂的統一有限合夥法。

EGP普通股是指EGP的普通股，沒有面值。

EGP表示是指 第五條中所列的與EGP(包括其業務、業務、資產和負債)(包括其業務、業務、資產和負債)或與EGP(包括其業務、業務、資產和 負債)和一名或多名其他人(包括其業務、業務、資產和負債)有關的陳述和保證(包括其業務、業務、資產和負債)所列的陳述和保證。

EGP股東批准是指持有EGP普通股多數股權的股東的贊成票。

僱員福利計劃是指任何僱員福利計劃(ERISA第3(3)節所指的僱員福利計劃，不論該計劃是否包括在內)，以及任何其他補償或僱員福利計劃、計劃、政策、協議或安排，包括(但不限於)任何單位或股份、限制單位或股份、單位或股份購買計劃、權益 補償計劃、股本或增值權計劃、獎金計劃或安排、獎勵獎勵計劃或安排、假期或假日薪酬政策、留用或遣散費計劃或協議、延遲補償 協議或安排、更改控制，住院或其他醫療、牙科、視力、意外、殘疾、人壽保險或其他保險、行政補償或補充收入安排、諮詢協議、就業協議和其他僱員福利計劃、協議、安排、方案或做法(在所有情況下，不論是書面或口頭)。

(B)環境索賠是指任何和所有行政、規章或司法訴訟、訴訟、其他訴訟程序、要求、調查、判決、指令、留置權或書面通知，證明任何個人不遵守或違反任何種類或性質的責任(包括對執行程序、調查、清理、政府反應、移走或補救、自然資源損害、財產損害、處罰、 貢獻、賠償和禁令救濟的費用的責任或責任)。任何地點的任何危險材料，或(B)不遵守任何環境法或環境許可證的情況。

“環境保護法”是指與污染、環境保護(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)或保護自然資源、人類健康和工人安全(涉及接觸危險材料)或保護瀕危或受威脅物種有關的任何法律。

“環境許可證”是指任何特許經營、關税、授予、授權、許可證、許可證、地役權、差異、豁免、同意、證書、批准和命令，是指環境法律規定的任何政府當局為經營夥伴關係的業務和擁有、佔用或使用夥伴關係財產而需要的任何政府當局的任何特許、關税、授予、授權、許可證、許可證。

7

“僱員退休收入保障法”是指經修正的1974年“僱員退休收入保障法”。

(A)附屬機構是指在“守則”第414(B)、(K)或(M)節或“守則”第4001節所指的範圍內，與合夥企業或母公司共同控制的任何人(視情況而定)。

“證券交易法”是指經修正的1934年“證券交易法”，以及根據該法頒佈的規則和條例。

現有的“夥伴關係協議”是指自2019年2月19日起經進一步修訂或根據其條款重新聲明的夥伴關係的第二項修正和恢復的有限合夥協議。

欺詐就一方而言，是指根據特拉華州法律進行的實際欺詐，涉及該當事方在作出第五條或第六條(視屬何情況而定)所述的陳述或保證時，對某一事實或某一事實的故意虛假陳述或遺漏(相對於基於推定知識、過失陳述或類似理論的任何欺詐主張)。

基金實體是指(A)基金的資金和(B)基金的任何附屬機構。

(A)特拉華州的ORM木材基金II公司，(B)ORM木材基金III，LLC，特拉華有限責任公司，(C)ORM木材基金第三(外國)有限責任公司，和(D)ORM木材基金IV，LLC，特拉華有限責任公司；(C)ORM木材基金III(國外)有限責任公司；(D)ORM木材基金IV，LLC，特拉華有限責任公司。

一般公認會計原則是指美國普遍接受的會計原則。

政府管理局是指任何國家、州、地方、縣、教區、部落或市政政府、國內或外國政府、任何機構、董事會、局、委員會、法院、法庭、分部、部門或其他政府或管理當局或機構，或對母公司 實體或夥伴關係實體(視屬何情況而定)具有管轄權的任何仲裁員或仲裁機構，或對其各自子公司或其任何子公司的財產或資產擁有管轄權的任何機構。

危險物質是指任何石油或石油產品、放射性材料或廢物、任何形式的石棉、多氯聯苯、危險或有毒物質以及任何環境法禁止、限制或管制的任何其他化學、材料、物質或廢物。

“HSR法”是指1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法”(HART-Scott-Rodino)，經修正，以及根據該法頒佈的規則和條例。

8

任何人的負債是指：

(A)該人為借來的款項而製造、發行或招致的負債(不論是借貸款或發行及出售債務證券，或將該人的財產出售給另一人，但須符合諒解或協議(或有或有或以其他方式)以回購該等財產)；

(B)該人就該人的任何財產繳付延期購買或購置價格的義務；

(C)該人對銀行和其他金融機構為該人的帳户簽發或接受的信用證或類似票據的義務；

(D)該人根據(或其他轉讓使用權的協議)的租約支付租金或其他款額的義務，但須按公認會計原則將該人的資產負債表上的任何財產列為資本租賃，並作為資本租賃入賬；

(E)上文(A)至(D)項所述的其他人的債務，以由該 人擔保的任何方式，或對其負有或可能成為意外責任的債務；

但負債不包括應付給貿易債權人的帳款或應計費用，這些帳款或應計費用是按照以往慣例在正常業務過程中產生的，在每一種情況下尚未到期和應付，或正在真誠地引起爭議，以及背書，以便在業務正常過程中收回。

就夥伴關係實體而言，“知識”是指在對“夥伴關係泄密函”第1.1(A)節所列個人進行合理詢問後的實際知識，以及就母公司而言，經對母公司披露函第1.1節所列個人進行合理詢問後的實際知識。

“基本法”是指任何聯邦、州、部落或地方法律、規則、規章、法令、法典、判決、解決、秩序、條約、公約、政府指令或包括普通法在內的任何政府機構在美國或美國以外的其他法律強制執行的要求。

留置權是指任何抵押、留置權、押記、限制(包括對轉讓的限制，除證券法規定的轉讓限制外)、質押、擔保權益、選擇權、優先要約或拒絕權、優先購買權、租賃或轉租權、債權、第三人權利、契約、通行權、地役權、侵佔權或抵押權。

“有限責任合夥人”是指根據現有的“合夥協議”被接納為原有限合夥人、額外的 有限合夥人或替代有限責任合夥人(每個在現有合夥協議中定義的)的合夥單位的持有人。

9

(I)會對該人及其附屬公司的業務、條件(財務或其他方面)、資產、負債或結果產生重大不利影響，而該等改變、事件、發展、情況、情況、發生或影響，如個別或合計會對該人及其附屬公司的業務、條件(財務或其他方面)、資產、負債或結果產生重大不利影響，則會阻止或延遲在本協定所訂條款所規定的日期以外完成合並，但以下任何更改、事件、 發展、情況、條件，均無一項會對該人及其附屬公司的業務、狀況、情況、條件產生重大不利影響，為確定是否發生了重大不利影響，將考慮(單獨或合併)發生或影響：

(A)一般經濟、金融、信貸、證券或商品市場的變化，包括現行利率或貨幣匯率，或管制或政治條件；

(B)該人或其附屬公司經營的任何工業的一般經濟狀況的變化，包括木材價格或任何其他商品價格的變化；

(C)敵對行動的爆發或升級，宣佈國家緊急狀態或戰爭，或發生任何其他災難或危機，包括恐怖主義行為；

(D)任何颶風、龍捲風、洪水、地震或其他自然災害；

(E)本協定的執行、宣佈或執行或交易的完成，包括其對與客户、供應商、分銷商、投資者、僱員或監管者的合同關係或其他關係的影響，或因本協定或交易而引起的任何訴訟(但本條款(E)不適用於 (X)節所列的任何申述或保證)第5.5節或第6.6節所列的任何陳述或保證(理解為本條(E)所述的任何訴訟本身不構成違反5.5節或第6.6節)或(Y)在本協定的履行、履行或遵守第4.1(A)或4.2(A)條的情況下不構成違反；

(F)代表該人有限合夥人利益或普通股的共同單位的市場價格或交易量的任何變化(理解並商定，本條(F)項的例外情況不應妨礙任何締約方斷言導致這種變化的事實、情況、變化、事件、事態發展、條件、發生或影響(如果不排除在實質性不利影響的定義之外)，則應視為構成或在確定是否存在重大不利影響時加以考慮)；

(G)任何未達到任何期間的任何財務預測或收入、收益或其他財務指標的估計或預測(理解和同意本條(G)項中的例外情況，不應妨礙任何締約方斷言造成這種失敗的事實、情況、變化、事件、發展、條件、發生情況或影響(如果不排除在重大不利影響的定義之外)，則應視為構成或在確定是否存在重大不利影響時加以考慮)；

10

(H)對適用於該人的任何法律或條例或適用於該人的會計條例或其解釋的任何法律或條例的更改，或對上述任何一項規定的執行；

(I)設立或繼續任何準許的留置權；

(J)經合夥人或 父母(視屬何情況而定)書面同意或書面要求而採取的任何行動；及

(K)任何可能適用於該人的信用評級本身的任何改變(已被理解並同意本條款(K)項不應妨礙任何一方聲稱導致這種變化的事實、情況、變化、事件、事態發展、條件、發生或影響(如果不排除於 重大不利影響的定義)應被視為構成或考慮到在確定是否存在重大不利影響時)；

但須提供，將考慮 條款(A)、(B)、(C)或(D)中所指的任何變化、事件、發展、環境、條件、發生或影響，以確定在這種變化、事件、發展、 情況、條件、發生或影響不成比例地對該人及其整個子公司產生不利影響的情況下，是否發生了重大不利影響，與在該人經營的行業中經營的其他人相比，(在這種情況下，在確定是否發生了重大不利影響時，只能考慮到 遞增的不成比例的影響)。

MGP普通股是指MGP的普通股，沒有面值。

MGP股東批准是指持有MGP普通股多數股權的股東的贊成票。

納斯達克意味着納斯達克全球選擇市場。

紐約證券交易所是指紐約證券交易所。

其他締約方指(一)關於夥伴關係實體、任何母公司和(二)關於 上級實體、任何夥伴關係實體。

“父母約章”是指經修訂的自2012年5月21日起修訂和重新登記的“ 父母”章程。

表示 父級的無面值的普通股。

母公司Opco Unit是指代表母公司Opco的合夥利益的單位，該單位擁有以下規定的權利和 義務：(A)在LP合併生效時間之前，自2010年6月3日起，母公司Opco的有限責任公司協議，以及(B)自LP合併生效時間起和之後，經修正的母公司Opco有限公司 夥伴關係協議，並根據其條款作進一步修訂或重申。

11

母公司股東指的是優秀母公司普通股的持有者。

有限合夥企業合夥證書是指1985年10月28日向特拉華州國務卿提交的經修訂的合夥企業有限合夥證書。

“夥伴關係信貸協議”是指，自2016年7月20日起，夥伴關係作為借款人與西北農場信貸服務公司之間的某些(1)第二次修訂和恢復的主貸款協議，以及(2)自2016年7月20日起作為借款人的夥伴關係和西北農場信貸服務公司作為貸款人的第二份經修正和恢復的總貸款協議。

夥伴關係/MGP代表集體是指 第五條規定的陳述和保證(EGP代表除外)。

“夥伴關係單元組”是指 優秀合作單位的持有者。

夥伴關係統一批准是指夥伴關係(如現有的“夥伴關係協定”所界定的)構成多數利益的夥伴關係聯盟成員的贊成票。MGP(或其指定人)作為本協議所設想的受讓人記錄的有限合夥人持有的所有合夥單位均應包括在計算多數利益的分母中，而MGP(或其指定人)為支持該夥伴關係單位的受讓人可能指示的交易而進行的任何投票，在計算多數利益時應計入分子 。

“夥伴關係單位”是指代表 夥伴關係中的夥伴關係利益的單位，其權利和義務與現行“夥伴關係協定”中規定的對單位單位、單位單位或夥伴單位單位有關的權利和義務有關。為免生疑問，代表合夥 單位的保存收據應視為與其所代表的合夥單位不可區分，而對合夥單位或單位的提及應視為包括對代表任何此種合夥單位或單位的保存收據的提述。

締約一方是指本協議的一方。

允許留置權是指：

(A)合約技工或法定技工、物料工、倉庫員、技工及承運人的一般業務中產生的留置權及其他類似留置權，以支付尚未拖欠的款額，以及留置權，以支付尚未拖欠的税款或評税，或在所有情況下，如欠繳税款或攤款，在一般業務過程中正真誠地受到爭議，並已由負責繳付該等留置費的一方為該等留置權而設立足夠的儲備金；

(B)在正常經營過程中因與工人的補償、失業保險或其他形式的政府保險或福利有關而認捐的現金或證券而發生的留置權，或為確保履行在正常業務過程中訂立的投標、法定義務、租約和合同(負債除外)而發生的留置權；

12

(C)根據訂立這種信託或代管安排的契約、代管協議或其他類似協議，對受託人和代管代理人的費用、費用和開支的習慣留置權；

(D)任何母公司(涉及 合夥實體或其各自子公司的財產或資產的所有權缺陷)或任何合夥實體(就母公司的財產或資產的所有權缺陷而言)可能已以書面明確放棄的所有權缺陷；

(E)保留或賦予任何政府當局以任何方式控制或管制任何夥伴關係實體、新夥伴關係實體或母公司或其各自的子公司、財產或資產的權利；

(F)在本協定簽訂之日存在的擔保任何債務的留置權；

(G)所有地役權，路權，在地面作業方面的服務權、許可證、地租和其他類似權利，以及管道、街道、小巷、公路、電話線、電力線、鐵路 和其他地役權的地役權路權，適用於夥伴關係實體、母公司或其任何各自的 子公司的任何財產，這些財產通常是在合夥實體、母公司及其各自子公司的適用行業中授予的，且不對目前的業務或受影響的財產或資產的使用產生重大影響；

(H)“夥伴關係泄密函”第1.1(B)節所述留置權；

(1)關於石油、天然氣、沙子、礫石和其他礦物或任何種類或性質的 的其他物質的所有留置權以前可能已由記錄文書保留或轉交給其他人，以及與不動產內、上或下的任何這類石油、天然氣、其他礦物或其他物質有關的任何一種石油、天然氣、其他礦物或其他物質的任何記錄租賃；

(J)條件、契諾、侵犯、地役權、通行權、限制和其他留置權，這些條件、契約、侵佔權、限制和其他留置權，在總體上不會造成重大損害，也不會合理地期望它們在目前進行的合夥、母公司及其各自的 附屬公司的行為中對與其有關的不動產的繼續使用和經營造成重大損害；以及

(K)分區、應享權利、建築和其他建築、土地 開發、土地使用和分區條例，由對這些不動產擁有管轄權的政府當局實施，這些不動產不單獨或總體上受到重大損害，而且不合理地預計這些不動產在夥伴關係、母公司及其各自子公司目前進行的活動中與其有關的不動產的繼續使用和經營將受到重大損害。

13

任何人指任何個人、公司、有限責任公司(或其任何系列)、有限責任合夥或普通合夥(或其中任何系列)、有限責任合夥、有限責任有限合夥、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府管理局或由上述兩項或兩項以上組成的任何集團。

波普私人REITs是指ORM木材基金 II，Inc.，ORM Timber Fund III(REIT)Inc.和ORM Timber Fund IV(REIT)Inc.

定期考慮是指現金選舉和股票選舉的考慮。

排放是指任何不允許的排放、泄漏、排放、泄漏、傾倒、注入、澆築、沉澱、處置、排放、擴散或通過環境或通過環境。

代表是指一個人、其董事、高級人員、僱員、代理人和代表，包括任何投資銀行家、財務顧問、資金來源、律師、會計師或其他顧問、代理人或代表。

(A)選擇權、認股權證、優先購買權、認購權、贖回權或其他 權、可轉換證券、可交換證券、協議或任何性質的承諾，使該人(或該人的普通合夥人)有義務發行、轉讓或出售該人或其任何附屬公司的任何合夥或其他股本權益，或任何可轉換為或可交換該合夥權益或股本權益的證券，或(B)該人(或該人的普通合夥人)的合約義務，以其他方式贖回或 獲得該人或其任何附屬公司的任何合夥權益或其他股權，或本定義(A)項所列的任何該等證券或協議。

證券交易委員會是指證券交易委員會。

“證券法”是指經修訂的1933年“證券法”及其所頒佈的規章制度。

股東協議是指股東協議(在現有的合夥協議中定義的)。

就某人而言，附屬公司是指任何人(不論是法團或非法團)，其中(A)至少有過半數證券或擁有權益的人，根據其條款具有選舉董事局過半數或執行相類職能的其他人的權力；。(B)普通合夥人權益或(C)管理 成員權益，直接或間接由標的人士或其個別附屬公司之一或多個附屬公司直接或間接擁有或控制；提供，合夥及其附屬公司均不得視為EGP的附屬公司； 進一步提供，就“合夥泄密函”第1.1(C)節所列附屬公司而言，(A)就第5.12、5.17、5.18或5.19或(Y)節所列合夥實體的 陳述和保證而言，這類人不得被視為合夥的子公司，(B)

14

第五條規定的夥伴關係實體的其餘陳述和保證( 5.1、5.2和5.3節所列的陳述和保證除外)，只要與這些人有關，則僅限於該夥伴關係的知識(限於“夥伴關係披露函”第1.1(A)節所列個人的實際知識)；(C)合夥實體應被視為已遵守該夥伴關係實體的任何義務、契約、條款、條件或承諾，以促使該人採取或不採取任何義務、契約、條款、條件或承諾，根據本“協定”採取的任何行動，在該夥伴關係實體的範圍內，應已根據該人的管理文件行使該夥伴關係實體的一切權力和權力(如有的話)，使該人採取或不採取這種行動。

附屬夥伴關係是指該夥伴關係的附屬機構，該夥伴關係是為美國聯邦所得税目的而建立的夥伴關係。

“收購法”是指在州或聯邦法律下制定的任何公平價格、違約金、違約金、控制權收購、商業合併或任何其他反收購法規或類似法規。

税收法是指與税收有關的任何法律。

税務保護協議是指 合夥或任何附屬夥伴關係根據其為一方的任何書面協議，其中：(A)任何與税收有關的責任可能對合夥單位的持有人或任何附屬夥伴關係單位的持有人產生任何責任，不論是否因此而完成所設想的交易；和(或)(B)關於推遲向合夥單位持有人或任何附屬夥伴關係單位持有人徵收所得税的問題，合夥關係或任何附屬夥伴關係已商定：(1)維持最低債務水平，保留某一特定債務或提供債務擔保權；(2)保留或不處置資產一段此後未到期的時期， (3)僅以特定方式處置資產，(4)使用(或不使用)一種具體方法，根據“守則”第704(C)節對該當事方或其任何直接或間接子公司的一項或多項資產考慮賬面税差額，和(或)(5)根據“守則”第752條，使用(或不使用)一種特定方法分配該當事方或其任何直接或間接子公司 的一項或多項責任。

税務申報單是指就税收而提交或要求提交的任何報税表、報告或類似的申報(包括所附的任何附表、補編和補充材料或輔助材料)，包括任何信息申報表、退款索賠、修訂後的報税表或估計税申報單(幷包括與此有關的任何修正)。

税收是指所有税收、收費、費用、徵款或其他評估，包括所有淨收入、總收入、收入毛額、銷售、使用、從價税、貨物和服務、資本、轉讓、特許經營、利潤、許可證、預扣、工資、就業、僱主健康、消費税、估計數、遣散費、印章、欺騙、職業、財產或其他 税、關税或其他類似的評税或任何種類的費用，以及任何利息和任何懲罰、任何有爭議或無爭議的任何政府當局徵收的增税或額外數額。

15

合併交易是指本協議所設想的交易，包括合併、股東協議的終止、GP的封閉式分配、第二條所述的對現有夥伴關係協議的修正以及本協議所設想的 其他行動。

無關聯夥伴關係單元組是指夥伴關係Unitholders (而不是關聯的夥伴關係Unitholers)。

故意違約是指違反或不履行本協定所載的任何盟約或其他協定的行為，包括完成違約方為一方的任何交易的義務，是因違約方所採取的行為或不作為 }而造成的重大違約行為，而實際知道該方的行為或不作為將導致或構成違反本協定的行為。

1.2在其他地方定義的術語。為本協定的目的，下列術語具有 節所述的含義：

術語

剖面

401(K)終止日期 7.13(d)
會計師事務所 7.18(h)
行動 7.10(a)
總股本選舉金額 3.1(C)(1)
協議 序言
全股權交換比率 3.1(C)(1)(B)
備選提案 7.3(1)(1)
經修訂的母公司Opco有限責任合夥協議 2.1(e)
反壟斷法 7.1(a)
反托拉斯補救措施 7.1(b)
可用現金數額 3.1(C)(1)
可用股本金額 3.1(C)(1)
資產負債表日期 5.9(a)
簿記單位 3.2(c)
現金選舉 3.3(a)
現金選舉考慮 3.1(C)(1)(A)
現金選舉股 3.1(C)(1)(A)
證書 3.2(c)
GP合併證書1 2.1(d)
GP合併證書2 2.1(d)
有限公司合併證明書 2.1(d)
合併證明書 2.1(d)
索賠 7.10(a)
關閉 2.2
截止日期 2.2(b)
電碼 獨奏
連續僱員 7.13(a)
持續夥伴關係 7.18(c)

16

EGP 序言
選舉 3.3(a)
選舉截止日期 3.3(c)
選舉表格 3.3(c)
選舉表格記錄日期 3.3(c)
交換劑 3.3(b)
外匯基金 3.4(a)
排除夥伴關係股 3.1(C)(1)
財務顧問 7.3(b)
融資 7.17(a)
融資相關方 10.14
資金來源 10.14
GP合併1 獨奏
GP合併1考慮 3.1(a)
GP合併1有效時間 2.1(d)
GP合併2 獨奏
GP合併2考慮 3.1(b)
GP合併2有效時間 2.1(d)
GP合併考慮分配 7.18(h)
GP合併 獨奏
GP預閉分佈 7.23
GP書面意見書 7.16
賠償費用 7.10(a)
獲彌償各方 7.10(A)(1)
初始有限合夥人 7.20
介入事件 7.3(f)
發送信 3.4(b)
LP合併 獨奏
LP合併考慮 3.1(C)(1)
LP合併有效時間 2.1(d)
最大量 7.10(c)
合併考慮 3.1(C)(1)
合併次級方案1 序言
合併次級方案2 序言
合併次級方案3 序言
合併子公司 序言
兼併 獨奏
MGP 序言
新計劃 7.13(b)
通知期 7.3(E)(1)
舊計劃 7.13(B)(1)
選舉 3.3(a)
opco選舉審議 3.1(C)(1)(C)
選舉小組 3.1(C)(1)(C)
外部日期 9.1(f)
擁有不動產 5.14(a)

17

父母 序言
家長獎 3.5(a)
母板 獨奏
家長泄密信 4.2(3)
父實體 序言
母公司財務報表 6.8(b)
母質不良影響 第六條
家長Opco 序言
母公司Opco税收保護協議 2.1(e)
家長許可證 6.12(b)
母公司優先股 6.2(a)
父SEC文件 第六條
夥伴關係 序言
夥伴關係委員會的建議 7.2(b)
建議中的夥伴關係變化 7.3(D)(1)(D)
合夥企業泄密函 4.1(三)
夥伴關係僱員福利計劃 5.18(a)
夥伴關係實體 序言
合夥股權計劃 3.5(a)
合夥所得税申報表 7.18(f)
合夥知識產權 5.19
夥伴關係的重大不利影響 第五條
合夥材料協定 5.12(a)
夥伴關係會議 5.6(2)(A)
夥伴關係組織文件 5.1(a)
夥伴關係締約方 10.14
合夥許可證 5.11(b)
合夥財產 5.14(b)
合夥代理聲明 5.6(2)(A)
夥伴關係協議 5.20
與夥伴關係有關的人 9.4(f)
夥伴關係限制股 3.5(a)
合夥證券交易委員會文件 第五條
夥伴關係附屬文件 5.1(a)
夥伴關係股 5.2(a)
報應信 7.17(c)
訴訟程序 5.15
擬議撥款 7.18(h)
合格REIT子公司 6.7(2)(A)(2)
登記聲明 6.7(2)(A)
定期合併考慮分配 7.18(h)
賣方代表 7.18(f)
股票選舉 3.3(a)
股票選舉考慮 3.1(C)(1)(B)
股票選舉單位 3.1(C)(1)(B)
優越方案 7.3(1)(2)

18

支助協定 獨奏
倖存EGP實體 2.1(b)
倖存MGP實體 2.1(a)
倖存夥伴關係實體 2.1(c)
税收合併考慮分配 7.18(h)
應税REIT子公司 6.7(2)(A)(三)
終止費 9.4(e)
轉移税 7.18(b)

1.3口譯。除非本協定另有明文規定，否則本協定 將按照下列規定解釋：

(A)本協定等字-本協定

(B)舉例不得解釋為明示或暗示地限制其所説明的事項；

(C)包括深度及其衍生物一詞是指包括(但不限於)，是説明而不是 限制的術語；

(D)本文所列的所有定義均視為適用，不論此處所界定的詞語是否以單數或 複數形式或相關形式使用，具有相應的含義；

(E)“或”一詞並不是排他性的，其 一詞的含義包括“和/或”一詞；

(F)定義的術語在整個本協定和本協定的每一個證物和時間表中都有其定義的含義，不論它是出現在定義的地點之前還是之後；

(G)所有提及價格、價值或貨幣數額的 均指美元；

(H)無論在何處使用，任何代詞或代詞都將被視為包括單數和複數，並涵蓋所有性別；

(1)本協定是由雙方共同擬訂的，本協定不得被解釋為本協定的主要起草者或其主要起草者，也不得考慮任何一方在起草本協定時有較大或較小的影響力的任何事實或推定；

(J)本協定中所列條款、節或分節的標題僅為方便而插入，不得以任何方式界定、限制、解釋或描述該節的範圍或範圍，或以任何方式影響本協定；

19

(K)除本協定另有明文規定外，此處對某一節、物品、附件、展覽或附表的任何提述均係指本協定的某一節或某一物品，或本協定的附件、附件或附表的 a節或物品；

(L)本協定所附附件和附表均以提及方式納入其中，並將被視為本協定的一部分；

(M)除非在此另有規定 ，此處使用的所有會計術語都將予以解釋，並將根據公認會計原則對下文所述會計事項作出所有確定，並在一致的基礎上適用；和

(N)除另有規定外，所有對日的提述均指日曆日。

第二條

合併的影響

2.1合併。

1.根據本協定的條款和條件，並根據DGCL和DLLCA， 在GP合併1生效時，MGP將與合併子1合併並併入合併子1，合併子1將在合併後存活。作為GP合併1的結果，MGP的單獨存在將停止，合併子1將以 特拉華有限責任公司的身份存活並繼續存在(合併子1作為GP合併1中倖存的實體，有時被稱為倖存的MGP實體)。

2.根據本協定的條款和條件，並根據DGCL和DLLCA，在 GP合併2生效時間內，EGP將與合併子2合併並併入合併子2，合併子2將在合併後存活。由於GP合併2，EGP的單獨存在將停止，合併子2將以特拉華州 有限責任公司的身份生存並繼續存在(合併子2作為GP合併2中的生存實體，有時被稱為倖存的EGP實體)。

(C)LP合併。根據本協定的條款和條件，並根據DRULPA和DLLCA，在合併生效時，合併子3將與合夥企業合併並併入合夥企業，使合併後的夥伴關係得以生存。由於LP合併，合併子3的單獨存在將停止，夥伴關係將繼續存在， 繼續作為特拉華州有限夥伴關係存在(夥伴關係，作為LP合併中倖存的實體，有時被稱為倖存的夥伴關係實體)。

(D)合併的效力和效果。(1)在不違反本協定規定的情況下，(1)GP合併1將在 向特拉華州國務祕書辦公室或母公司 和合夥公司商定的日期和時間內有效，並按照DGCL和DLLCA在GP合併證書1(GP合併1生效時間)中列明；(2)gp合併2將在向特拉華州國務祕書辦公室提交正式執行的gp合併2(gp合併證書2)的 合併證書或晚些日期和時間後生效。

20

可由母公司和合夥方同意，並按照DGCL和DLLCA在GP合併證書2(GP合併2生效時間)中列明；和 (Iii)LP合併將在向特拉華州國務卿辦公室提交適當執行的LP合併證書(LP合併證書，連同GP合併證書1和GP 合併證書2、合併證書2)或母公司和合夥公司可能商定的日期和時間後生效，並根據DRULPA和DLLCA在這種LP合併證書 (大部份LP合併生效時間)中列明。當事人的意思是，GP合併1次有效時間、GP合併2次有效時間和LP合併生效時間實質上同時發生 。合併將具有本協議所規定的效力，以及適用的DGCL、DRULPA和DLLCA的適用條款。

(E)倖存實體的組織文件；某些相關事項。在不違反本協定規定的情況下：

(1)倖存的MGP實體。有限責任公司合併協議第1款，在緊接 gp合併1次生效時間之前有效，應是倖存的MGP實體在GP合併1次生效後的有限責任公司協議，直至其後按照其中規定或適用法律修改為止，但在每種情況下倖存的MGP實體的 名稱應為教皇MGP，LLC除外。

(2)倖存的EGP實體。合併子2的有限責任協議，即在緊接GP合併2生效時間之前生效的有限責任公司協議，是在GP合併2生效時間前後倖存的EGP實體的有限責任公司協議，直到其後按照其中或適用法律的規定修正 ，但在每一種情況下倖存的EGP實體的名稱應為教皇EGP，LLC除外。

(3)倖存的夥伴關係實體。現有的合夥協議，在緊接LP合併生效時間之前有效，應是倖存合夥實體在LP合併生效時間前後達成的有限合夥協議，直至其後按其中規定或適用法律修正為止，但尚存合夥實體的有限合夥協議應加以修正，以反映出(W)母公司Opco應為合夥企業的唯一有限合夥人，並將直接或間接持有合夥關係中的所有合夥權益， (X)尚存的MGP實體應為該合夥公司的管理普通合夥人，(Y)倖存的EGP實體應為合夥的公平普通合夥人，(Z)合夥應繼續不解散。

(Iv)母公司Opco有限責任合夥協議。在LP合併生效之前，母公司Opco將從有限責任公司轉變為有限責任公司，母公司為母公司Opco的唯一普通合夥人。母公司Opco的有限合夥協議應按附件B(修正後的母公司Opco有限合夥協議)所附形式進行實質性修改和重申，不遲於LP合併生效時間，自LP合併生效時間起生效。

21

(V)母公司Opco税收保護協議。有利於母公司OPco單位某些指定持有者的税務保護 協議從LP合併生效之日起生效，該協議實質上以表C(母公司Opco税收保護協議)的形式提供。

(6)股東協議。股東協議在大獎賽結束前立即生效，股東協議應終止，不再具有任何效力或效力。

(7)現有的夥伴關係協定。在夥伴關係統一核準後，現有的夥伴關係 協定應在允許交易的必要範圍內加以修正。

(F)倖存實體的主任和官員。

(1)倖存的MGP實體。自GP合併生效1起及之後，直至其各自的 接班人按照適用法律正式選出或任命並取得資格為止，(A)緊接GP合併1生效時間之前的合併小組1的董事應為倖存的MGP實體的董事；(B)在緊接GP合併1生效時間之前的合併Sub 1的 幹事應為倖存的MGP實體的官員。

(2)倖存的EGP實體。自GP合併生效2起及之後，直至其各自的繼任者按照適用法律妥為選出或任命並取得資格為止，(A)緊接GP合併2生效時間之前的合併子2的董事應為倖存的EGP實體的董事；(B)在緊接GP合併2生效時間之前的合併 SUB 2的高級官員應為倖存的EGP實體的官員。

(3)倖存的夥伴關係實體。自有限責任公司合併生效之日起及之後，尚存合夥實體應繼續沒有董事或高級人員與倖存的MGP實體的董事或高級人員分開，除非倖存合夥實體的股東另有確定的 。

2.2閉幕。在不違反 第八條的規定的情況下，在此考慮的合併和其他交易(結束)將發生在(A)第八條規定的最後一個條件的最後一個工作日之後的第三個工作日(根據其性質，在截止日期之前無法滿足的條件，但在符合條件的前提下，或在適用法律允許的範圍內，放棄這些條件)已按照本協定的條款得到滿足或放棄，或(B)父母雙方可以書面商定的其他日期。關閉發生的日期被稱為結束日期。交易的結束將在Wachte，Lipton，Rosen&Katz，51 West 52的辦公室進行。Nd紐約街道，紐約，10019，上午10：00，東部時間，截止日期，或家長和合夥公司可以書面同意的其他地點和時間。

22

第三條

合併審議；交換程序

3.1合併審議。

(A)GP合併1.在符合本協定的規定的情況下，在GP合併1生效之時，由於GP合併1而母公司、合併子1、MGP或MGP普通股的任何持有人不採取任何行動，在緊接GP合併1生效時間前已發行的所有MGP普通股股份將自動轉換為獲得9，900，000美元現金總額的權利(GGP合併1考慮)。如果第5.9(B)(I)節所載的陳述和保證不真實和正確，則大獎賽合併1的代價應減少 相等於MGP的這些負債和義務的總和的數額(如果這些負債和義務超過合併GP 1的考慮，則GP合併2的考慮將如此減少)。

(B)GP合併2.在符合本協定的規定的情況下，在GP合併2生效之時，由於GP合併2，而母公司、合併子2、EGP或任何EGP普通股持有人不採取任何行動，在緊接GP合併2生效時間之前未清償的所有EGP普通股將自動轉換為獲得總計$100 000現金的權利(合併2考慮)。如果第5.9(B)(I)節所列的陳述和保證不真實和正確，則GP合併2的代價應減少一個 數額，等於EGP的這些負債和義務的總和(並且，如果這些負債和義務超過合併GP 2的考慮，則GP合併1的考慮將如此減少)。

(C)LP合併。除本協議另有規定外，在有限責任公司合併生效時，母公司、母公司Opco、合併分3、合夥企業或合夥單位的任何持有人均不採取任何 行動：

(i) 夥伴關係股的改劃。每一夥伴關係股在緊接LP合併生效時間之前已發放和尚未發放(任何母公司(任何此類夥伴關係股、被排除的 夥伴關係股)持有的任何夥伴關係股除外，由第3.1(C)(Iii)節和第3.5節所處理的夥伴關係限制性單位以外的其他夥伴關係股處理)將轉化為並在其後代表 接受以下審議的權利(LP合併審議，連同GP合併1和GP合併2的審議-合併考慮)：

(A) 現金選舉考慮。對於每一夥伴關係股，如果現金選舉是有效的，而不是取消 ，但須遵守第三.3節的規定(集體現金選舉單位)，則有權領取125.00美元現金；但是，如果可用股本數額超過 總股本選舉金額，則每個現金選舉股不應轉換為獲得125.00美元現金的權利，而應轉換為接受權利：(1)若干新發行的母普通股股份 等於(X)現有股本數額超過總股本選舉金額的數額，除以(Y)現金選舉單位的數目；和(2)相當於(X)可用現金數額的現金數額除以(Y)現金選舉單位的數目(本條第3.1(C)(I)(A)條所述的考慮因素，以及現金選舉的考慮)。

23

(B) 股票選舉的考慮。對於每一夥伴關係股，其 a股選舉已有效進行，但未被撤銷，但須符合第三.3節的規定(集體，股票選舉股)，有權接受新發行的若干股母公司普通股 等於3.929股(全股權交換比率)；但條件是，如果總股本選舉金額超過現有股本數額，則不應將新發行的母公司普通股股份 號轉換為等於全股權交換比率的股份，而是將每個股票選舉股轉換為接受以下權利：(1)若干新發行的母公司普通股股份，等於 (X)可動用的股本數額，除以(Y)股票選舉單位和Opco選舉單位之和；及(2)現金(無利息)數額等於(X)可動用現金數額減根據第3.1(C)(I)(A)條須支付的現金選舉總代價，除以(Y)股票選舉單位與選委會選舉單位的總和(本條例第3.1(C)(I)(B)節所述的考慮因素，即股票選舉的考慮因素)。

(C) opco選舉 考慮。對於每一夥伴關係股，其選舉已有效進行，但未被撤銷，但須遵守第3.3節的規定(統稱為Opco選舉單位)，有權獲得新發行的母公司Opco單位的 號，相當於所有股權交換比率；但是，如果總股本選舉金額超過現有股本數額，則不是轉換為 權利，而是接受若干新發行的母公司Opco單位的股份，相當於全部股權交換比率，則每個Opco選舉股應轉換為接受權：(1)若干新發行的母公司Opco單位與產品 of(X)相等，除以(Y)股票選舉單位和Opco選舉單位之和；及(2)現金(無利息)數額等於(X)可動用現金數額減根據第3.1(C)(I)(A)條須支付的現金選舉總代價，除以(Y)股票選舉單位與Opco選舉單位的總和(本條例3.1(C)(I)(C)(C)

(1)

(一)股票選舉單位和選舉單位 數之和。乘以(Ii)全股權交換比率。

(2)

可動用現金數額是指相當於(I)在LP合併生效前發行和未清償的夥伴關係 單位總數的數額(任何不包括合夥單位的除外)。乘以(2)37.50美元；提供, 不過，如果根據 節3.1(C)(I)(C)(3)增加了現有股本金額，則就本協定而言，可用現金數額應為初始可用現金數額乘以(I)1(1)減(Ii)相等於(X)(A)的乘積的分數，即如此增加的可得股本款額與初始可動用股本款額之間的 差，分家按(B)可獲得的初始股本數額計算，成倍比(Y)2.333。

24

(3)

可動用股本金額指相當於(I)在LP合併生效前發行和未清償的 合夥單位總數的金額(不包括任何排除在外的合夥單位)。乘以(Ii)2.751；提供, 不過，如果總股本 選舉金額超過以上(I)和(Ii)的乘積，則母公司可自行酌處權將可用權益金額增加到任何金額(但不得超過總股本選舉金額)。如果母公司如此增加了 可用的股本金額，則應向合夥公司提供有關增加的書面通知。

(2) 普通合夥人的利益。在緊接LP合併生效時間之前發出和尚未解決的合夥關係中的一般夥伴利益將在倖存的夥伴關係實體中以 現有的夥伴關係協定中規定的形式保持未決，而倖存的MGP實體和倖存的EGP實體作為普通夥伴利益的兩個唯一持有人，將繼續按照 現有的夥伴關係協定的規定，作為倖存的夥伴關係實體的一般夥伴。在有限責任公司合併生效之時，將對合夥公司的賬簿和記錄進行修訂，以反映母公司Opco持有幸存的夥伴關係實體100%的有限合夥權益。

(3)排除在外的夥伴關係單位。儘管本協定另有相反規定，但被排除的合夥單位在合併中仍未清償，不得轉換為與合併有關的任何其他證券或財產，如果任何排除在外的合夥單位不是由母公司Opco或其子公司作為LP合併生效時間的 持有，這些被排除在外的合夥單位應由母公司或其子公司向母公司Opco或其子公司捐贈，使其由母公司Opco或母公司Opco的一家子公司持有，該母公司或母公司Opco的子公司在LP合併生效後立即被視為與美國聯邦所得税目的無關的母公司Opco。

(4) 發放母公司Opco單位給母公司。母公司Opco應向母公司發放相當於在LP合併中發行的母公司普通股數量的母公司Opco單位(在 考慮母公司在LP合併中發行的普通股時，這些股票的發行應視為提供給母公司)。

(D)捐款。在 合併之後，作為交易的一個組成部分，母公司應向母公司Opco(I)尚存的MGP實體100%的權益和(Ii)倖存的EGP實體100%的權益作出貢獻，以換取相當於GP合併1考慮和GP合併2考慮的 之和的現金數額。在這一貢獻之後，母公司Opco應直接或間接地通過子公司直接或間接地擁有以下股份：為美國聯邦所得税目的而與母公司Opco分開的子公司、倖存的合夥實體100%的一般合夥權益和倖存的合夥實體100%的有限合夥權益。

25

(E)分式母公司普通股和母公司Opco股。儘管本協議的任何其他 規定，不得發行與任何合併有關的母公司普通股或部分母公司的部分股份。相反，如果合夥單位的每一名持有人本來有權獲得母公司普通股的一小部分股份或母公司Opco股的一小部分股份(在將該持有人交付的所有股票或股票所代表的單位合計後)，則應以以下方式獲得現金(無利息)，其數額由彭博社報告的母公司普通股股票的平均銷售額的十分之一乘以(I)按日交易量加權平均銷售價格乘以紐約證券交易所的 ，L.P.在緊接收盤日之前的十個交易日，即關閉日期之前的五個交易日，即(Ii)母公司普通股的份額或母公司Opco 股的份額(在考慮到該持有人持有的所有夥伴關係單位，並在以十進制形式表示時四捨五入至最接近的千分之一)。任何股東均無權就母公司普通股或部分母公司Opco股獲得股息、投票權或任何其他權利。

(F)某些 調整。在不限制第4.1及4.2條所訂契諾的情況下，如在本協議生效日期後，未償還的MGP普通股、EGP普通股、合夥股、母公司普通股或母公司Opco單位因任何細分、重新分類、分割、單位或股份分配、組合或交易所而改為 不同數目的股份或單位或不同類別，則合併考慮的組成部分 將作出相應調整，以提供適用於該MGP普通股、E普通股及合夥股的持有人，其經濟效果與本協議在該事件之前所設想的相同。

(G)無異議者的權利。任何合併不得有異議人、異議人或估價權。

3.2作為股權持有人的權利；轉讓。

(A)GP合併1.根據 將MGP普通股的所有股份摺合為接受GP合併的權利1第3.1(A)節在GP合併1生效時，代表MGP普通股的 證書持有人和以簿記為代表的無證MGP普通股持有人將不再是MGP普通股的股東，並不再享有任何有關 的權利，除有權接受其部分GP合併1的考慮外。在GP合併1生效時，MGP的轉讓賬簿將立即關閉，MGP的轉讓賬簿 上將不再登記與MGP普通股有關的轉讓。

26

(B)GP合併2.根據第3.1(B)節，將所有EGP普通股轉換為接受 的權利的GP合併2的考慮將停止未清償，並將自動取消，並在因GP合併2而轉換時停止存在。在GP 合併2生效時，代表EGP普通股的證書的每一持有人和代表非認證的EGP普通股的每一位持有人將不再是EGP的一個股東，並停止對此有任何權利，但收取的權利除外，其部分GP合併2考慮。在gp合併2生效時，EGP的轉讓帳簿將立即關閉，並且在EGP普通股的轉讓簿上將不再有轉讓的登記。

(C)LP合併。根據第3.1(C)節轉換為接受LP合併審議權的所有 夥伴關係單位將不再懸而未決，並將自動取消，並在根據LP合併進行轉換和 之後不再存在。在LP合併生效時，代表合夥單位的證書持有人(證書)和非證書合夥單位的每一持有人，由賬面登記單位(簿記單位)代表的 將不再是合夥企業的有限合夥人，並不再享有任何有關合夥的權利，除非有權接受(1)LP合併的考慮，以及 (Ii)根據第3.1(E)節支付的任何現金，以代替母公司普通股或部分母公司Opco股的任何部分份額；提供, 不過，(A)受限制的夥伴關係股的任何持有者的權利將如第3.5節所述，(B)被排除的夥伴關係單位的持有者將如第3.1(C)(3)節所述。在LP合併生效時，夥伴關係的 轉讓簿將立即關閉，夥伴關係各單位的轉讓簿將不再登記轉讓。

3.3選舉程序。

(A)選舉。合夥單位的每個記錄保持者應有權在選舉截止日期 (如此處所定義)之前提交一份選舉表格，具體説明(一次選舉)該人所持有的夥伴關係單位(如有的話)的數目，如果該人希望將其轉換為接受的權利(一)現金選舉考慮(a 現金選舉)，(二)股票選舉考慮(股票選舉)或(三)Opco選舉審議(Opco選舉)。持有 這類合夥單位作為被提名人、受託人或以其他代表身份任職的合夥單位記錄的記錄持有人，可在選舉截止日期或之前就這些被提名人、受託人或代表為其持有 這類合夥單位的每一受益所有人提交一份單獨的選舉表格。

(B)外匯代理人的委任。 在LP合併生效之前，母公司應與母公司指定併為合夥公司合理接受的一家國家承認的銀行或信託公司簽訂慣例的匯兑協議，作為交易所代理人(交易所代理人)支付 合併的費用。

(C)郵寄選舉表格；選舉截止日期。家長鬚擬備並安排郵寄一份慣例表格 (選舉表格)，連同委託書/招股章程，於合夥會議的記錄日期(選舉表格紀錄日期)送交合夥單位的紀錄持有人，而每名希望作出選舉的合夥單位的紀錄持有人，均須使用該表格。家長應作出合理努力，將選舉表格提供給在選舉表格記錄日期後獲得單位的持有人。任何 持有人的選舉只有在交易所代理人在東部時間下午5：00之前在其指定辦事處收到日期後才能正確進行。

27

在LP合併生效時間之前，由母公司和合作夥伴共同選擇並公開披露(選舉截止日期)，適當填寫選舉表格 並適當執行。凡在選舉截止日期前仍未進行有效選舉的合夥單位，或其選舉應已作出但已撤銷的，應視為股票選舉單位。在選舉截止日期之前的任何時間，持有人可在選舉截止日期之前的任何時候，通過“外匯法”收到的書面通知，撤銷或更改該持有人的選舉，如適用，可附上一份經過適當填寫和正式執行的經修訂的選舉表格。在對任何單位進行 選舉後，此類單位的任何隨後轉移均應自動撤銷這種選舉，其後這些單位的持有人可根據本 節3.3(C)對這些單位進行新的選舉。

3.4交換證書。

(A)合併考慮的按金。在LP合併生效之時或之前，母公司和母公司Opco將為適用的合夥單位持有人的利益，向交易所代理人交存或安排將 存入交易所代理人，以便根據本條第三條的規定，通過交易所代理機構，將母公司普通股的股份、 母公司Opco單位的股份和第三條所要求的現金(包括根據第3.1(E)節支付代替任何部分母公司普通股或任何母公司Opco單位的現金)。任何 現金(包括根據第3.1(E)節支付母公司普通股或部分母公司Opco股的任何部分股份)以及存放在 交易所代理人處的母公司普通股和母公司Opco單位的股份，以下稱為交易所基金。交易所代理人將根據母公司不可撤銷的指示，將根據本協定為MGP普通股、EGP普通股和合夥股支付的合併考慮從外匯基金中支付。除第3.4(H)條另有規定外，外匯基金不得用於任何其他用途。

(B)交換程序。在LP合併生效時間後立即(無論如何在三個工作日內)，母公司將指示 交易所代理人在緊接GP合併生效時間之前，向MGP普通股的每個記錄持有人發送一封郵件，在緊接GP合併生效時間之前，EGP普通股和合夥人股在緊接合並生效時間之前寄出一封郵件給每個MGP普通股記錄持有人(不包括被排除在外的合夥單位的持有者)(I)一封送文信(具體説明，對於已獲證書的合夥單位，將進行交付，並將通過丟失證書和證書的風險，並向 證書的持有人轉讓所有權，只有在適當地向交易所代理人交付證書，並在LP合併生效時間前由母公司和合夥公司同意的證書( 傳送的信函)和(Ii)指示(習慣形式，並在LP合併生效時間之前由母公司和合夥公司商定)用於交還證書或 記賬單位，以交換對MGP普通股、EGP普通股或以這種證書為代表的合夥單位或適用的 記賬單位所應付的合併代價的證書。(A).=在gp合併後立即生效1次和gp合併2次有效時間後，在向交易所代理提交註銷證書(如有的話)時，連同上述 送信、適當填寫和適當執行，以及交易所代理人根據上述指示合理要求的其他文件(包括關於入冊單位的文件)，在緊接gp合併1生效時間或gp合併2生效時間之前持有mgp通用 股票或egp普通股的每一位持有人(視屬何情況而定)。, 將有權在交還證書或圖書條目 單位時領取。

28

按照 第三條的規定，支票數額相當於該持有人有權就該MGP普通股或EGP普通股(視屬何情況而定)收取的現金總額。在LP合併生效時間後，在交還註銷證書(如有的話)後，立即向交易所代理人提交註銷證書，連同已妥善完成和適當執行的送文函，以及交易所代理人根據上述指示合理要求的其他文件(包括簿記單位)，每一位在緊接LP合併生效時間前持有合夥單位的持有人(被排除的合夥單位的 持有人除外)，在交還該單位的證書或入冊單位後，(X)母公司普通股或母公司Opco單位的股份(視情況而定)， 總共代表母公司普通股或母公司Opco單位的全部股份(視情況而定)，該持有人有權根據第三條(在考慮到該持有人當時持有的所有 合夥單位之後)和(Y)一張支票，數額相當於該持有人根據 第三條有權就這些夥伴關係單位收取的現金總額。任何合併考慮或任何現金付款將不支付或應計利息，以代替母公司普通股或母公司Opco單位的部分股份。如果沒有在合夥關係的轉讓記錄或LP合併考慮中登記的 合夥單位的所有權轉讓，以及根據第3.4(C)節就該 合夥單位應支付的任何母公司分配款，可向受讓人支付。, 如果代表這種夥伴關係單位的證書或登記單位所有權的證據被提交給交易所代理機構，而在 證書和入賬夥伴關係單位的情況下，連同為證明和執行這種轉讓而合理需要的所有文件，而請求這種交換的人將以除該合夥單位的記錄持有人以外的任何名義，預先向交易所代理人支付因交付Lp合併考慮而需要的任何轉帳或其他税款，或將證明交易所代理人已支付或不應支付 這類税款，以使交易所代理人滿意。除非如本節3.4所設想的那樣，在交付了所需文件並交還了任何證書之前，每個證書或入冊股將在有限責任公司合併生效後的任何時間被視為僅代表在這種交付時收到和交出對合夥 單位應付的LP合併考慮和根據第3.4(C)節持有人有權獲得的任何現金或分配。

(C)關於未交換的夥伴關係單位的 分配。對於母公司普通股或母公司Opco股的股份，在LP合併生效時間後宣佈或作出記錄日期的分配，將不支付給任何合夥單位的持有人，即其母公司普通股或母公司Opco單位的股份，這些股東將有權按照本條例第3.4節的設想，領取代替部分母公司普通股或母公司Opco 股股份的現金付款，除非這些持有人交付了所需的文件，並交出了本第3.4節所設想的任何證書或記賬單位。在不違反適用法律的情況下，在遵守第3.4節的要求後，將向可作為交換 而發行的母公司普通股或母Opco單位的持有人支付，但不收取利息，(I)在遵守規定後立即支付，股東依據 第3.1(E)節有權享有的代替母公司普通股或母公司部分股份的任何應付現金數額(應由交易所代理人按其中規定支付)，以及在Lp合併生效之前就母公司普通股或 母公司Opco股支付的有記錄日期的分配金額，並就母公司普通股或母公司Opco股的股票支付。

29

或母公司Opco單位(視情況而定)和(2)在這種遵守之後，或如果晚些時候，在適當的付款日，在LP 合併生效時間後但在這種交付和交出之前，有記錄日期的分發數量，以及在這種遵守之後，就母公司普通股(應由母公司支付)或母公司Opco單位(應由 母公司Opco支付)的此類股份支付的付款日期。

(D)終止外匯基金。外匯基金中任何仍未分配給MGP普通股、EGP普通股或合夥股持有人的部分，分別在GP合併1次生效時間、GP合併2次生效時間或LP合併生效時間一年後，將應母公司或母公司Opco的要求交付給母公司或母公司，而MGP普通股、EGP普通股或合夥股的任何前持有者在此後未遵守本條第三條的規定時，將只向母公司或母公司Opco尋求對該MGP普通股、EGP普通股或夥伴關係股的合併考慮，這筆費用應支付給該MGP普通股、EGP普通股或合夥股，(視屬何情況而定)根據第3.1(E)節他們有權獲得的任何現金代替母公司普通股或母公司Opco單元的部分股份，或根據第3.4(C)節他們有權獲得的關於母公司普通股的任何分配，在每種情況下都沒有任何利息。MGP普通股、EGP普通股或合夥股的股東在緊接這一時間之前未提出索賠的任何數額，如該數額會欺騙或成為任何政府實體根據任何欺騙、放棄財產或類似法律的財產，則在適用法律允許的範圍內，將成為父母或母公司Opco的財產，不受任何先前有權享有的人的任何要求或利益的限制。任何母公司、母公司Opco或 交易所代理人均不應對MGP普通股、EGP普通股或合夥單位的任何前持有者負責，因為根據任何欺詐、遺棄財產或類似法律，任何金額都應適當交付給政府實體。

(E)遺失證書。如果任何證書丟失、被盜或銷燬，在要求遺失、被盜或銷燬證書的 人就該事實作出宣誓後，並在父母要求下，將習慣上由父母確定的賠償協議或保證書作為對 的賠償，作為對該證書可能對其提出的任何索賠的賠償，交易所代理人將支付該證書的損失、被盜或銷燬證書-LP合併的代價，以這種 證書為代表的合夥單位和根據第3.1節持有人有權獲得的代替部分母公司普通股或母公司Opco單位的任何應付現金。

(F)扣留。每個母公司和交易所代理都有權從根據本協議應支付的代價( )中扣除或扣減根據“守則”或國家、地方或外國税法的任何規定所需扣除和扣繳的任何金額或證券。在如此扣減或扣留的數額或保證的範圍內，就本協定的所有目的而言，該等款額將被視為已支付或發出予被扣減及扣留的人。

(G)以圖書輸入形式印發。在母公司、家長和/或母公司的選擇下，Opco可以發行部分或全部母公司普通股或 母公司Opco單元，以賬面入賬形式發行，而無需實物證書。

30

(H)外匯基金的投資。家長或家長Opco將使交易所 代理按家長的指示，每天投資外匯基金，由家長自行決定；提供, 不過，根據本節3.4的其他規定，這種投資或損失不影響應付的數額或應付給 夥伴關係聯盟的款項的時間。從這些投資中產生的任何利息和其他收入將迅速支付給父母或母公司Opco。如果由於任何原因(包括 損失)，外匯基金中的現金不足以充分履行交易所代理人在本合同下以現金支付的所有義務，則母公司應立即向外滙基金存入相當於該筆現金短缺的現金。

(I)合併及收到的現金的税務特性。為美國聯邦所得税的目的， (A)每一項GP合併1和GP合併2應視為MGP和EGP每一項應納税出售所有MGP和EGP的資產給母公司，作為合併子1和合並Sub 2的被視為所有者，以換取GP合併1 考慮和GP合併2的考慮，以及承擔所有MGP和EGP的負債(如果有的話)，然後根據“守則”第331節將這種考慮分配給正在清算的MGP和EGP的股東，並在此通過本協議，作為美國聯邦所得税的每一項MGP和EGP的單獨清算計劃；和(B)(1)根據“國庫條例”第1.708-1(A)節的原則，父母Opco應被視為 合夥關係的延續，包括關於合夥單位持有人接收母公司Opco單位的原則；(2)每一個轉換為定期考慮的夥伴關係單位，均應視為這種合夥單位持有人根據“守則”第741條應納税出售給母公司；和(3)母公司應視為 貢獻其所有資產(不包括直接從上文第(2)款所述應納税交易所的合夥單位持有人手中獲得的合夥企業的權益)及其在“守則”第721節所述交易中對合夥 的某些負債。雙方同意按照上述規定編制和提交所有美國聯邦所得税申報表，不得在任何此類納税申報單上採取任何與此不符的立場，或在與美國聯邦所得税有關的任何審計、訴訟或其他程序中採取與此相牴觸的立場, 除適用法律另有要求外，在主管法院作出最後裁定或適用的政府當局作出其他最後行政決定後，可適用的法律另有規定。

3.5僱員合夥權益獎。

(A)夥伴關係股。除“夥伴關係披露函”第7.13節另有規定外，根據合夥公司的股權補償計劃(每個此類單位、一個夥伴關係限制股和此類計劃、夥伴關係股權計劃)授予的每個限制性合夥人股，即在LP合併生效時間前未償還的 ，應在LP合併生效時間內轉換為母公司普通股(母公司獎勵)的限制性股份，其條款和條件與 在有限責任公司合併生效時間之前適用於適用的夥伴關係限制股(包括轉歸條款)大致相同，但須符合該等母公司獎勵的母公司普通股股份數目(四捨五入至最接近的 全份股)，須相等於緊接有限責任合夥合併生效前須符合適用的合夥限制單位獎勵的合夥單位數目。乘以全股權交換比率。

31

(B)父母承擔某些合夥股權獎勵。在有限責任公司合併 生效之時，母公司應承擔合夥股權計劃下的所有合夥義務，並調整每個合夥股權計劃下可供發行的單位的數量和種類，以反映母公司 普通股的份額。根據本條例第3.5節，母公司應採取一切必要的公司行動，以承擔合夥權益計劃所規定的合夥義務。在LP合併生效時間後，在合理的 切實可行範圍內，如果並在必要的範圍內使足夠數量的母公司普通股登記和發行，則母公司應在適當的登記 上登記根據母公司獎勵可發行的母公司普通股的數量。

(C)公司批准。合夥公司應採取一切必要行動，執行本節第3.5節所設想的交易，包括(但不限於)由適用的董事會或委員會管理適用的管理受影響裁決的{Br}夥伴關係公平計劃，通過必要的決議，以實施本節3.5的上述規定。

第四條

待合併行動

4.1夥伴關係實體開展業務活動。從本協定之日起至LP合併生效之日之前和本協定根據第九條終止之日止，除(一)本協定明文規定外，(二)如適用法律可能要求的，(br}(Iii)如合夥公司在執行本協議時同時向母公司遞交的保密披露函(夥伴關係泄密函)第4.1節所述， 或(Iv)經父母事先書面同意(不得無理扣留、附帶條件或延遲)，則任何合夥實體均不得，並須安排其每一附屬公司不：

(A)(1)進行其業務，而不是按照過去的慣例，或(2)不利用商業上的合理努力來保持其商業組織和商譽，並維持其權利、專營權和與客户、供應商、僱員和商業夥伴的現有關係；提供，任何 合夥實體或其附屬機構對本節第4.1條另一條款另有具體規定的事項採取的任何行動均不得視為違反本(A)條，除非這種行動構成對該其他條款的違反；

(B)除合夥與其全資擁有的附屬公司之間或之間的交易外，以及除第7.13(C)、(I)條所準許的情況外，(I)發行、出售或以其他方式準許成為未清償的，或授權設立任何額外權益或任何額外權利，或(Ii)就上述事項訂立任何協議；

(C)(1)分割、合併或重新分類其任何股權，或發行或授權 ，或提議發行任何其他證券，以取代或取代其權益，或(Ii)回購、贖回或以其他方式取得，或允許其任何附屬公司購買、贖回或以其他方式取得任何成員資格、合夥關係或其他權益或權利，除在與合夥限制單位的條款有關的合夥受限制單位被沒收或履行其持有人或淨單位 結算與合夥限制單位歸屬有關的任何預扣繳義務或任何現有的合夥僱員福利計劃在本協議之日未付的證券條款所要求的情況下，不在此限；

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(D)(1)出售、租賃、轉讓、交換、處置、許可、轉讓或終止所有 或其資產、業務或財產的任何部分(包括為避免懷疑、出售、轉讓和處置商品)，但(A)在符合以往慣例的正常業務過程中，(B)任何銷售、租賃、處置或中止，供考慮總額不超過1，000，000美元或(C)根據第4.1(E)節明確允許的任何分配；(2)通過合併或其他方式，或以 租賃任何其他實體的任何資產或業務或財產的全部或任何部分，但合夥實體與基金實體中的任何實體進行的共同投資除外，並按照該基金實體的組織文件的條款和條件，(3)與任何人合併、合併或進行任何其他業務合併交易，或(4)將有限合夥企業、 公司或有限責任公司(視屬何情況而定)轉換為任何其他商業實體；

(E)作出或宣佈任何股息或 分配，但(1)每個合夥單位每個季度每季度申報和支付的現金分配為每季度1美元或以下的現金分配，同時向夥伴關係單位的 持有人支付定期季度現金分配；(2)夥伴關係全資擁有的子公司向夥伴關係或夥伴關係另一全資子公司的現金分配；(3)資金向各自股權持有人的現金分配，這種分配是需要的，並且是按照以下規定分配的，各基金的組織文件和適用法律；(4)GP預關閉 分配；

(F)修正(1)有限合夥的合夥證書或現有的合夥協定，或(2)任何其他合夥實體或夥伴關係的附屬機構(包括基金)在任何實質性方面的 管理文件；

(G)訂立任何合同、協議或安排，如果是在本協定 日期之前締結的，則(1)為合夥材料協定(但根據本協定之日之前簽訂的夥伴關係實質性協定條款(根據 5.12(A)(6)、(Xi)、(XIV)、(XV)和(Xvii)節訂立的夥伴關係重大協議除外)的替代者除外)；(2)在本協定簽署日期之前締結的與夥伴關係有關的締約方協定，或(3)在本協定簽署日期之前訂立的與夥伴關係有關的締約方協定，將義務或債務強加於作為夥伴關係一般夥伴的MGP或EGP，或僅以其作為夥伴關係普通合夥人的身份或與其業務的正常運作有關的義務或負債；

(H)修改、修改、終止或轉讓，或放棄或轉讓任何夥伴關係實質性協定(或任何合同、協議或 安排下的任何權利，如果在本協定日期之前訂立，該協議或安排即為合夥材料協定)，或任何合夥許可證，在每種情況下，其方式對合夥關係的任何實體或其各自的子公司都是不利的，或有理由預期會防止或實質性地拖延兼併或其他交易的完成；

33

(1)放棄、釋放、轉讓、解決或妥協任何重大索賠、訴訟或訴訟，包括任何尋求損害賠償的州或聯邦管理程序，或任何強制令或其他衡平法救濟；

(J)實施或採用“公認會計原則”會計原則、做法或方法的任何改變，但“公認會計原則”可能要求的改變除外；

(K)未能在商業上作出合理努力，與其現有保險人或其他財務上負責的保險公司一起，維持目前由其維持的數額和承保風險和損失的保險；

(L)作出、更改或撤銷任何與税收有關的重大選擇，改變一種重要的税務會計方法，提交任何聯邦所得税申報單(除根據適用税法的要求按以往慣例實質性編制的情況外)，或修改任何實質性所得税申報表，訂立任何税務保護協定，解決或損害任何聯邦、州、地方或外國税務責任、審計、索賠或評估、訂立任何與税收有關的重大結清協議，或明知而放棄任何要求退還任何重要税款的權利；

(M)採取任何行動或不採取任何行動，而這些行動或行動可合理地預期將合夥企業或其任何目前被視為合夥企業或美國聯邦所得税目的不受重視的實體的子公司視為一家公司；

(N)採取任何行動，或不採取任何行動，而這些行動或行動可合理地預期會導致任何教皇私人不動產投資信託基金不符合 作為REIT或教皇的任何私人REITs子公司的資格，不再被視為合夥或不受重視的實體，以美國聯邦所得税的目的，或作為合格的REIT子公司，應納税的REIT子公司或REIT(視屬何情況而定)(在每種情況下，不考慮根據“守則”是否有任何救濟條款)；

(O)除(X)條所規定的合夥僱員福利計劃的條款或(Y)條所準許的條款外，(I)在任何方面增加任何僱員、董事或獨立承辦商的補償，或向任何僱員、董事或獨立承辦商支付不到期的款項，。(Ii)採取任何行動，增加或加速支付或轉撥根據任何合夥人僱員福利計劃須支付或應累算的款額、利益或權利，。(Iii)給予任何僱員任何遣散費或解僱費，(Iv)設立、採納、訂立、修訂或終止任何 合夥僱員利益計劃或任何其他計劃、政策、計劃、協議或安排，以惠及該合夥或其任何附屬公司的任何現任或前任董事、高級人員或僱員或其任何受益人，或批准、支付、授予或加速轉歸，或承諾批出、支付、授予或加速任何獎金或獎勵補償、任何基於權益的獎勵或任何其他補償，(6)資助任何拉比信託或類似的 安排，(7)終止僱用目標年報酬超過150 000美元的任何官員或其他僱員，但不包括其他原因，或(8)僱用任何官員、僱員、獨立承包人(是天生的 人)或顧問(自然人)，其目標年報酬超過150 000美元(但在向 僱用任何此類替代者提供任何要約之前，在與父母真誠協商後以大致類似的條件僱用替代者除外)；

34

(P)除以下第(I)至(Iii)條的情況外，合夥與其全資擁有的附屬公司之間或合夥全資擁有的附屬公司之間的交易 ，在每種情況下，在一般業務過程中，(I)招致、承擔、擔保或以其他方式對任何 債務(直接、偶然或其他情況)承擔法律責任，除根據“合夥信貸協議”借款以資助合夥及其附屬公司在正常業務過程中的營運資本外，在任何時間， 的款額不得超過截至本協議之日根據合夥信貸協議規定的未償借款額5，000，000美元，(Ii)贖回、回購或取消任何負債(直接、偶然或以其他方式)， (Iii)訂立任何重大租賃(不論是經營還是資本)，(4)對其財產或其附屬公司的財產設立任何留置權(允許留置權除外)，但與任何預先存在的債務有關的除外，或(V)作出或承諾作出總額超過2，500，000美元的任何資本支出；

(Q)授權、建議、提出或宣佈擬採用完全或部分解散或清盤計劃；或

(R)同意或承諾作出本條第4.1條(A)至(Q)項所禁止的任何事情。

4.2母公司開展業務活動。從本協議簽訂之日起至LP合併生效時間 的較早之日和根據第九條終止本協議，除(一)本協定明文規定外，(二)根據適用法律的可能要求，(三)母公司在執行本協議時同時向合夥遞交的保密 披露函(母公司披露函)，或(四)經夥伴關係事先書面同意(不得不合理地扣留、附帶條件或拖延)，父母和母公司Opco不應，並須安排其每一附屬公司不：

(A)(1)進行其業務，而不是按照過去的慣例，或(2)不利用商業上的合理努力來保持其商業組織和商譽，並維持其權利、專營權和與客户、供應商、僱員和商業夥伴的現有關係；提供不得將母公司、母公司 opco或其各自的子公司就本節第4.2條另一條款特別述及的事項採取的任何行動視為違反本條款(A)項，除非這種行動構成對該其他條款的違反；

(B)作出或宣佈任何股息或分配，但(I)給予母公司普通股的 持有人的現金股利為每股0.27元或少於每季度所申報及支付的母公司普通股股東的現金分配，以及(Ii)母公司全資擁有的附屬公司向母公司或母公司的另一全資擁有的子公司的現金分配；及(Ii)由母公司全資擁有的附屬公司向母公司或母公司的另一全資擁有的附屬公司派發現金；

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(C)修訂母公司的章程或母公司或其各自子公司的任何其他管理文件，但不應合理地預期會對母公司普通股或母公司Opco單位的持有人的權利產生不利影響的修改除外；

(D)在其公認會計原則、做法或方法方面實施或採取任何重大變化，但公認會計原則可能要求的情況除外；

(E)參與或完成母公司或母公司的任何合併、合併、重組、資本重組或其他重大重組，但與收購以下(F)項不禁止的另一人的權益或資產有關者除外；

(F)獲得另一人的權益或資產，如果母公司單獨或合計向該第三方或其各自的股權持有人支付或發行的總代價大於350，000，000美元，或如果這種收購單獨或總體上被合理預期將防止或實質上推遲完成合並 (包括通過引起母公司或其任何子公司的義務，或通過增加母公司或其任何子公司的需要程度)，則可獲得另一人的權益或資產，剝離資產或業務，以便各方根據“HSR法”獲得交易許可)；

(G)授權、建議、提議或宣佈打算通過一項完全或部分解散或清算母公司或母公司的計劃；

(H)採取任何行動，或不採取任何行動，而這些行動或行動被合理地預期會導致母公司Opco、合併分款1、合併分款2和合並分款3因美國聯邦所得税的目的而不被適當歸類為不受重視的實體；

(I)採取任何行動，或不採取任何行動，而合理地預期該等行動或行動會導致母公司不符合資格成為區域投資信託基金或其任何 附屬公司，而不再被視為合夥或不受重視的實體，以符合美國聯邦所得税的目的，或不再被視為合資格的REIT附屬公司、應課税的REIT附屬公司或REIT(視屬何情況而定)(在每種情況下，無須顧及根據“守則”所訂的任何寬免條文是否具備 )；或

(J)同意或承諾做本條第4.2條(A)至(I)項所禁止的任何事情。

儘管本協議中有相反的規定，本協定的任何規定不得禁止父母在任何時間或時間採取任何行動，或安排採取任何行動，根據母公司的合理判斷，使 家長保持其作為“守則”規定的REIT資格，或避免或減少“守則”規定的任何實體所得税或消費税的徵收。

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第五條

合夥實體的陳述和保證

除(A)自2018年1月1日起至本協議簽署之日之前，合夥根據“交易法”或“證券法”向 SEC公開提交或提交給 SEC的所有表格、登記報表、報告、附表和報表，包括對其任何修正或補充(合起來，合夥證券交易委員會文件) (但不包括任何此類夥伴關係證券交易委員會文件中載於風險因素標題下的任何披露或關於前瞻性聲明或類似標題(此類標題中所載的任何歷史事實 信息除外)的“加義説明”，披露或陳述)或任何可能載於任何證物及附表內的協議的條款，或以提述方式納入其中的資料)或(B)合夥披露函件的相應部分 (提供(I)在該合夥披露書的任何一節內披露，須視為就本協議的任何其他部分披露，但在合夥披露書表面看來，即使沒有提及或交叉提述該另一節，該項披露仍屬合理的 ；及(Ii)將一項項目列入該合夥 披露書，作為申述或保證的例外，不得視為承認該項目是一項重大的例外情況、重大事實、事件或情況，或該項目已經或預期會有任何重大例外、事件或情況， 單獨或總體上，對夥伴關係的重大不利影響(對夥伴關係的重大不利影響)，(X)MGP和夥伴關係(單獨的，而不是與EGP的聯合)就夥伴關係/MGP的代表和授權給母公司 ，和(Y)EGP(分別而不是與MGP和夥伴關係聯合)就EGP的代表和授權給母公司：

5.1組織、總權力和地位。

(A)夥伴關係是一種有限合夥關係，根據特拉華州的法律，它是有效存在的和良好的夥伴關係，並擁有擁有、租賃和經營其財產和資產以及按目前方式經營其業務的所有必要權力和權力。夥伴關係披露函第5.1(A)節列出了夥伴關係新夥伴關係子公司的真實和完整的名單(br}。合夥的每一附屬公司(I)是一間有限合夥公司、法團或有限責任公司(視屬何情況而定)，根據其組織的 司法管轄權的法律，均屬有效存在，並具有良好的地位；(Ii)擁有、租賃和經營其財產及資產，以及按現時經營的方式經營其業務的一切必要權力及權限；及(Iii)已妥為領有牌照或有資格經營業務，並具有良好的地位，可作為外地有限合夥、法團或有限責任公司(視屬何情況而定)經營業務，在每個法域內，其業務的行為或性質，或其財產的所有權、租賃、持有或經營，使得除第(2)和(3)款外，有必要頒發許可證或限定條件，但第(2)和(3)款除外，這是不合理地期望單獨或總體上對合夥關係產生不利影響的。本合夥公司已向母公司提供有限責任合夥證書和現有合夥協議(夥伴關係組織文件)的真實和完整副本，以及合夥公司每一子公司的成立證書和有限責任公司協議(或類似的管理文件)的真實副本和 完整副本(夥伴關係附屬文件)。, 在每一種情況下，經 修正至本協定之日。所有這類夥伴關係組織文件和夥伴關係附屬文件均已完全生效，夥伴關係及其附屬機構在任何實質性方面均未違反其任何規定。

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(B)根據特拉華州的 法律，MGP和EGP每一家都是一家有效存在和良好地位的公司，並擁有擁有、租賃和經營其財產和資產以及按目前方式經營其業務的一切必要權力和權力。除夥伴關係外，MGP和EGP沒有任何直接子公司。每一個MGP和EGP都向父母提供了各自管理文件的真實和完整的副本，在每一種情況下都被修正到本協議的日期。所有這些管理文件都具有充分的效力和效力，而且MGP和EGP沒有在實質上違反它們的任何規定。

5.2資本化。

(A)夥伴關係的授權股權由代表夥伴關係中夥伴關係利益的單位 (夥伴關係單位)組成。在2020年1月13日結束業務時，夥伴關係的已發佈和未決的夥伴關係利益包括4 367 215個夥伴關係單位，其中40 640個是根據2005年教皇資源股獎勵計劃發佈的限制性夥伴關係單位。MGP和EGP是該夥伴關係的唯一一般夥伴。MGP的授權股本包括MGP的50，000股普通股，無面值的MGP，EGP的{Br}授權股本由50，000股普通股，無面值的EGP組成。截至本函之日，截至收盤之日，(A)50，000股MGP普通股正在發行和將發行，(B)50，000股EGP普通股正在發行並將發行和發行，在每一種情況下，所有股份都將由“股東協定”規定的教皇普通合夥人股東和Andrews普通合夥人股東持有。每個合夥實體的所有未償還權益證券均已得到正式授權、有效發行、全額支付和(如果是一家公司)不可評税和無優先購買權(現行“合夥協定”規定的除外)。

(B)在本協定簽署之日，除上文第5.2節所述外，(A)合夥實體或其任何已發行子公司的合夥權益、有限責任公司權益或其他股權證券，或就MGP和EGP而言，已獲授權和保留髮行(夥伴關係的子公司除外，為向合夥或其另一子公司發行的利息或證券除外)；(B)沒有任何未決期權、利潤利息單位、幻影單位、受限制單位、單位增值權、認股權證、優先購買權，認購、贖回或其他權利、可轉換證券、可交換證券、協議或任何性質的承諾，使合夥實體或其任何子公司有義務發行、轉讓或出售此種人的任何合夥關係或其他股權，或任何可轉換為或可交換的此類合夥權益或股權的證券，或任何授權、發行或出售相同或任何 此類股本證券的承諾，但根據本協議並如“夥伴關係披露函”第5.2(B)節所披露的，以及(C)合夥實體或其任何相關的 附屬公司沒有回購的合同義務，贖回或以其他方式取得該等人士的任何合夥權益或其他權益，或本句(B)項所列的任何該等證券或協議。

(C)合夥實體或其任何附屬公司均無未償債券、債權證、票據或其他負債，其持有人在任何事項上均有權與合夥企業或持有EGP或MGP普通股的股東進行表決(或可兑換為或可兑換為具有投票權的證券或可行使的證券)。

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(D)在任何合夥實體的股本或其他權益的表決或登記方面，沒有任何夥伴關係實體或其任何子公司參加的有表決權信託或其他協議或諒解。

5.3其他實體的股權；基金。

(A)除“夥伴關係泄密函”附表5.1(A)所列的所有權利益外，沒有任何夥伴關係實體直接或間接擁有任何股權證券或任何人的類似權益，或擁有任何種類的合夥企業或合資企業的任何權益。夥伴關係實體擁有“夥伴關係”附表5.1(A)所列的此類利益，不受任何留置權的限制。

(B)夥伴關係披露函第5.3(B)節規定：(1)每個基金的每個股權持有人的名稱、地址和百分比；(2)每個基金的每個股權持有人的資本賬户和未支取的資本承諾；(3)截至2019年9月30日為止，每個基金的資產負債表按照公認公認會計原則在所有重大方面編制，但附註中所列者除外，並須在正常年度-年底調整和未披露腳註 披露的前提下編制。

5.4交易的權力、授權和批准。

(A)每個夥伴關係實體都有執行、交付和履行本協定規定的 義務所需的法人或有限合夥企業的權力和權力，並在徵得MGP股東批准、EGP股東批准和夥伴關係統一核準的情況下，完成該方將要從事的交易。在MGP股東 批准、EGP股東批准和夥伴關係統一批准的前提下，本協議和每一方完成交易均由 夥伴關係實體的所有必要的公司和有限合夥行動授權。本協定已由每一個合夥實體適當執行和交付，並假定其他每一方的適當授權、執行和交付，構成這種 夥伴關係實體的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該合夥實體強制執行(除非其可執行性可能受到適用的破產、破產、重組或其他影響一般債權人權利的強制執行的類似法律或一般公平原則的限制)。

(B)特別委員會已(1)確定，夥伴關係執行、交付和執行本協定以及由夥伴關係完成交易是可取的，並符合夥伴關係和無關聯夥伴關係聯盟的最佳利益， (2)核準了夥伴關係完成交易，(3)建議夥伴關係理事會核可本協定，並由夥伴關係完成交易，和(Iv)決定MGP(或MGP指定的 人)擔任受讓人持有的所有合夥單位的記錄有限合夥人，並按持有該合夥單位的受讓人的指示投票(如果該受讓人給 這樣的指示，但不選擇成為有限合夥人)。夥伴關係委員會已(1)確定，夥伴關係執行、交付和執行本協定以及由夥伴關係完成 交易是可取的，並符合夥伴關係的最佳利益，(2)經適當授權和核準

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\x 本協定的執行、交付和履行，以及合夥關係完成交易(批准即構成“夥伴關係協定”所設想的 單獨的同意)，(3)選舉MGP(或MGP指定的人)為受讓人持有的所有夥伴關係單位記錄的有限合夥人，並按持有該夥伴關係單位的 受讓人的指示投票(如果這類收貨人發出這種指示，但不選擇成為有限合夥人的情況下)，(4)建議夥伴關係的會員核準本協定和交易， (5)決定將本協定提交夥伴關係會議表決，並建議夥伴關係的會員核準本協定(該建議，夥伴關係委員會的建議)。

5.5沒有違反或默認規定。在符合聯邦和州證券法規定的提交文件的前提下，並向納斯達克提出申請，假定第5.6節和第八條所設想的其他同意和批准已正式獲得，假定獲得了第7.9(A) 節規定的同意、放棄和批准，除“夥伴關係泄密書”第5.5節規定的情況外，本協議的執行、交付和履行以及每個夥伴關係實體的交易不構成違約或違反或導致違約(或發生違約事件)。由於通知或過期或兩者均成為違約，或導致終止或終止或取消或加速 任何票據、債券、抵押、契約、信託契據、許可、特許、租賃、合同、協議、合資經營或其他文書或義務所要求的履行義務，而該合夥實體或其任何子公司均為一方，或該合夥實體或其任何子公司或財產受其約束或約束，但此類違約、違約、違約或其他義務除外。終止、取消或加速-無論是單獨的還是總體上-不合理地預期 將產生夥伴關係的重大不利影響；(2)構成違反或違反合夥實體或其各自子公司的任何組織文件的行為(包括現有的“合夥協議”和“有限合夥證書”), (3)重大違反、衝突或構成重大違反對合夥實體或其各自子公司的任何附屬機構具有約束力或適用的任何法律規定；或(4)導致對合夥實體的任何資產或其各自子公司的資產設置任何物質留置權(任何允許的留置權除外)。

5.6同意和批准。任何政府當局無須同意或批准，或向任何政府當局提交文件或登記，因為：(1)任何合夥實體執行和交付本協定，或(2)任何合夥實體完成交易，除非(A)向證券交易委員會提交一份關於提交給夥伴關係聯盟的事項的委託書(合夥委託書聲明)，以便在此類持有人會議上批准本協定和交易(包括任何延期或延期交易、合夥會議)和聯邦或國家證券法所要求的其他文件，(B)向特拉華州國務卿提交合並證書，(C)與遵守NASDAQ規則有關的任何同意、授權、核準、申請或豁免，(D)根據反壟斷法可能需要作出或獲得的文件和批准，以及 (E)其他同意、授權、核準、檔案或登記，如果沒有或沒有這些同意、授權、核準、檔案或登記，無論是單獨還是總體上，合理地預計不會對合夥產生不利的物質影響。

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5.7財務報告和夥伴關係證券交易委員會文件。

(A)自2018年1月1日以來，該夥伴關係已向證券交易委員會提交或向其提交了根據“交易法”或“證券法”須提交或提交的所有表格、登記聲明、報告、附表 和所需提交的報表。在提交時(或就登記聲明而言，僅在生效日期)(除非隨後 提交的合夥證券交易委員會文件在本協議之日之前作了修正，在此情況下，截至修訂之日)，每一份合夥證券交易委員會文件在所有重大方面均符合“交易法”、“證券法”和“薩班斯-奧克斯利法”(視屬何情況而定)的適用要求，並且沒有對重大事實作出任何不真實的陳述，或沒有説明為作出 聲明所需或必要的重要事實，根據製作它們的情況，而不是誤導性的。

(B)合夥公司的任何合併財務報表-合夥公司文件中所載的截至其各自日期的任何合併財務報表(如經修正，自上次此類修正之日起)(A)在所有重大方面均符合適用的會計要求和證交會公佈的有關細則和條例，(B)是在所涉期間內按照一致適用的公認公認會計原則編制的(除非在其附註中明示者除外)，但適用的證券交易委員會條例和條例所允許的 除外，且以未經審計的季度報表為限，(C)對合夥及其合併子公司截至其日期的合併財務狀況以及截至該日終了期間的業務和現金流量的合併結果(就未經審計的季度報表而言，須按正常年終調整數進行，但不得單獨或在合計材料中)。

(C)合夥關係實體或其任何合併子公司沒有一方或承諾成為任何 合資企業、表外合夥企業或任何類似合同的當事方(包括任何合夥實體與其任何合併的 子公司之間或之間的任何交易或關係的任何合同，以及任何未合併的附屬公司，包括任何結構性融資、特殊目的或有限用途實體或個人，或任何表外資產負債表 安排(如證券交易委員會條例S-K第303(A)項所界定的))，如該合約的目的是避免在合夥公司公佈的財務報表或任何合夥人證交會文件中披露涉及 合夥公司的任何重大交易，或避免披露該夥伴關係的重大責任

5.8內部控制和 程序。夥伴關係建立和維持對財務報告和披露控制和程序的內部控制(根據“外匯法”第13a-15條和第15d-15條規則)；這種披露控制和程序的目的是確保 夥伴關係在其根據“外匯法”提交或提交的報告中要求披露的與夥伴關係包括其附屬公司有關的重要信息積累起來，並告知夥伴關係的首席執行幹事及其主要財務幹事，以便就所要求的 披露及時作出決定；這種披露控制和程序是有效的，以確保夥伴關係在根據“交易法”提交或提交的報告中披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告 。合夥公司的主要行政總裁及其主要財務主任

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根據其最近的評價，向夥伴關係的審計員和夥伴關係委員會審計委員會披露(X)內部控制設計或 操作方面的所有重大缺陷，這些缺陷可能對夥伴關係記錄、處理、總結和報告財務數據的能力產生不利影響，並已為夥伴關係審計員查明內部控制 和(Y)涉及管理層或在夥伴關係內部控制中發揮重要作用的其他僱員的任何重大缺陷，不論是否重大。 合夥公司的首席執行幹事和首席財務官作出了“薩班斯-奧克斯利法”、“外匯法”和證交會頒佈的任何有關合夥證券交易委員會文件的相關規則和條例所要求的所有認證，這些證書中所載的 陳述在作出之日是完整和正確的。

5.9沒有未披露的 負債。

(A)除已審計財務報表(或附註)中披露的夥伴關係2018年12月31日終了年度的年度 表10-K報告中披露的外，合夥公司2019年9月30日終了的財政季度(資產負債表日期)的季度報告中所載的未經審計的財務報表(或附註)，以及隨後由合夥公司在本協議簽訂日期之前提交的合夥公司提交的財務報表(或附註)中所載的財務報表(或附註)，均未在資產負債表日或自該日起發生，任何性質的負債或債務(不論是絕對的、應計的、或有的或有債務或其他性質的)，但(1)(A)應計或保留在本協議日期之前提交的合夥公司財務報表中的負債、債務或意外開支，或反映在本協議附註中的負債或債務，(B)自資產負債表日起發生的，且符合以往慣例，(C)是根據本協定或 (D)發生的，與本協議和交易或(2)負債的完成有關，(A)在本協定簽署之日之前已解除或全額支付的義務或意外開支，其(A)不能合理地單獨或總體上預期會產生夥伴關係的重大不利影響或(B)已解除或全額支付的義務或意外事項。

(B) 除根據本協定或與本協定有關而產生或與本協定有關的負債或義務，或與本協定有關的費用和開支，以及交易的完成(所有費用和 費用將在結束前全額支付和清償)，除根據適用法律或作為 夥伴關係的一般夥伴而根據適用法律或現有的夥伴關係協定承擔的義務外，沒有(1)任何性質的EGP或MGP(無論是絕對、應計、或或有或將合理預期超過250，000美元)的負債或義務；(Ii)任何負債(不論是絕對的、應計的、或有的或以其他方式計算)的負債 或EGP或MGP的債務(不論是絕對的、應計的、或有或不會的)，均不得超過或會合理地預期超過GP合併1代價及GP合併2代價之和

5.10沒有某些變化或事件。

(A)自資產負債表之日以來，沒有任何變化、事件、發展、情況、條件、發生或影響具有 ，或合理地預期會個別或總體上產生夥伴關係的重大不利影響。

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(B)自資產負債表日起至本協定之日止，除本“ 協定”以及與之有關或與涉及合併或收購合夥實體或其資產的重要部分的任何類似交易有關的交易和討論、談判和交易外，每個夥伴關係 實體在正常業務過程中在所有重要方面經營和經營其業務，而合夥實體或其任何子公司均未採取任何將受到第4.1(D)、 (E)、(J)或(L)節禁止的行動，就上述條款而言，(R)。

5.11遵守適用的法律；許可證。

(A)每個夥伴關係實體都遵守或不違反任何適用的法律，但不遵守、違約或違反的任何適用法律除外，任何不遵守、違約或違反行為均不應單獨或總體上對夥伴關係實體及其附屬公司(視為整體)具有重大意義。截至本協定簽署之日，自資產負債表日期以來，夥伴關係實體中沒有任何實體收到任何書面來文，聲稱任何夥伴關係實體或其任何子公司在所有重大方面都不遵守任何適用法律，或在任何重大方面違約或違反任何法律。儘管如此，在本節第5.11(A)節中，不得視為對與僱員福利、就業或勞工事項或税務事項有關的環境法或適用法律作出任何申述或保證。

(B) 除環境許可證(見第5.13節所述)外，每一夥伴關係實體及其附屬公司均擁有所有特許經營權、關税、贈款、授權、許可證、許可證、 地役權、差異、豁免、同意、證書、批准和命令，而根據適用法律，根據適用法律，擁有、租賃和經營其財產和合法經營其財產和合法經營其業務的任何政府當局在本協定簽署之日(集體，合夥許可證)除外，除非未能單獨或總體上擁有此種夥伴關係許可證，合理地期望對夥伴關係實體及其各自的子公司(作為一個整體)具有 材料。所有夥伴關係許可證均充分有效，除非不完全有效或不完全有效對夥伴關係各實體及其附屬機構(作為一個整體)而言是合理的，但不能單獨或總體地認為對夥伴關係實體及其附屬機構具有重大意義的情況下，所有夥伴關係許可證都是完全有效和有效的。目前沒有暫停或取消任何物質夥伴關係許可證，或據夥伴關係所知， 受到威脅。據夥伴關係所知，沒有發生或存在任何事件或條件會導致違反、違背、違約或喪失任何夥伴關係實體或其各自子公司根據任何實質性合夥許可證承擔的義務，或導致(或將導致)適用的政府當局未能或拒絕簽發、續簽、延長任何實質性合夥許可證(在每種情況下，不論是否有 通知或過期或兩者兼而有之)。

5.12材料合同。

(A)“夥伴關係泄密函”第5.12節載有一份完整和準確的清單，列明合夥或其任何附屬公司在本協定之日生效的下列 合同(每一份須在“夥伴關係泄密書”第5.12節中披露的合同均為“合夥材料協議”)：

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(1)每一項重大合同(如證券交易委員會條例S-K第601(B)(10)項所界定的那樣)；

(2)任何合夥實體或其任何附屬公司都是購買或出售原木、木屑、木材或第三方木材採伐權的一方的每一項合同，其價值在任何12個月期間超過500 000美元，或在該合同剩餘期限內總額超過1 000 000美元；

(3)任何合夥實體或其任何各自的 附屬公司是購買、出售、選擇或租賃礦物或礦業權的當事方的每一項合同，其價值在任何12個月期間超過500，000美元，或在該合同剩餘期限內總額超過1，000，000美元；

(4)與任何供應商或供應商簽訂的每一項合同，其中任何夥伴關係實體或其任何附屬公司都有義務在任何12個月期間購買價值超過500 000美元的貨物或服務，或在該合同剩餘期限內購買總額超過1 000 000美元的貨物或服務(按照以往慣例在正常業務過程中購買庫存物品除外)；

(5)根據每一項合同，任何夥伴關係實體或其各自子公司必須在任何12個月期間從某一特定地理或領土產生超過500，000美元的產出，或在該合同的剩餘期限內產生總額超過1，000，000美元的產出；

(6)任何抵押、票據、債權證、契約、擔保協議、擔保、質押或其他證明借款負債的協議或文書，或任何合夥實體或其任何附屬公司對這種債務的任何擔保；

(7)規定獲得、處置、許可、使用、分配或外包資產、具有價值的 服務、權利或財產的每一項合同，或要求合夥公司或其任何附屬公司每年支付超過500 000美元的款項的合同；

(Viii)每一份合約，該合約規定合夥或其任何附屬公司在本協議簽署日期仍以 的身分就合夥或其任何附屬公司以前出售合夥或其任何附屬公司的業務、資產或財產方面的法律責任作出彌償；

(9)規定任何夥伴關係實體或其各自的 子公司(不論是發生、承擔、擔保或由任何資產擔保的)財產的遞延購買價格的每一項合同，以及任何擔保任何合夥實體或其各自子公司就此種承諾承擔義務的合同，但僅限於合夥實體或其各自子公司之間的合同 除外；

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(10)每一份涉及 的個人財產或不動產租賃合同，在任何日曆年累計付款超過100 000美元，但不得在60天內終止(對任何夥伴關係實體不加處罰)；

(Xi)每一份合同(A)載有一項禁止競爭或類似類型的規定 ，限制任何合夥實體或其各自子公司在任何業務領域或與任何人或任何地理區域競爭的能力，(B)對任何合夥實體 或其各自子公司與任何其他人競爭或獲取或處置另一人的證券的權利或能力施加任何限制，或(C)載有限制任何夥伴關係 實體或其各自子公司業務的排他性或最惠國條款；

(十二)每一項合同，涉及(X)尚未購買或出售任何合夥實體或其各自子公司的資產或財產(或購買或出售)期權，或(Y)第三方可行使的取得可能影響任何合夥財產的保護地役權的選擇權；

(十三)旨在減少或消除商品價格波動或 利率波動的每一項合同；

(十四)與第三方簽訂的每項實質性夥伴關係、合資企業、戰略聯盟或有限責任公司協議，但任何夥伴關係組織文件或夥伴關係附屬文件除外；

(十五)每一項合同明確限制或限制合夥或其附屬公司就其股本、合夥權益、會籍權益或其他股權(視屬何情況而定)分配或申報或支付股息的能力；

(十六)每一項合同要求合夥企業在本協定簽訂之日後的12個月期間內作出合理預期 總額超過500 000美元的支出；和

(Xvii)合夥或其任何附屬公司所加入或受其規限的每項集體談判協議。

(B)除非破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停執行或一般影響債權人權利的類似法律和一般公平原則可能限制債權人權利的可執行性，而且除在本協定簽署之日後已根據本協定第4.1節終止或終止的合夥關係重大協議外，合夥材料協定(I)中的每一項協定構成合夥關係或其子公司對合夥關係的有效和具有約束力的義務，構成其他締約方的有效和具有約束力的義務，(2)在每種情況下均充分生效和有效，除非不這樣做將不能單獨或總體上合理地預期將對夥伴關係產生重大不利影響。

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(C)根據任何“合夥材料協定”，沒有任何違約或事件，如果有 通知或時間流逝或兩者兼而有之，將構成合夥或其附屬公司的違約，或據合夥、其任何其他當事方所知，或在每種情況下，到本協議之日為止，均無任何書面通知、取消 或重大修改，但違約、其他事件、通知或修改如已取得必要的放棄或通知或修改，或在個別或總數上不會合理地預期 具有重大不利影響的，則不在此列。

5.13環境事項。除個別或整體外， 沒有也不會合理地預期合夥關係產生重大不利影響，(A)每個合夥實體及其附屬公司都遵守所有環境法，而且沒有任何合夥實體或其任何子公司收到任何來文，指稱任何合夥實體或其任何子公司違反任何環境法，或根據任何環境法負有任何責任；(B)每個夥伴關係實體及其附屬公司 擁有並遵守開展各自業務所需的所有環境許可證，而且所有此類環境許可證都是有效和良好的；(C)對於任何夥伴關係實體或其任何子公司，沒有任何環境索賠待決，或據 所知，威脅或影響任何夥伴關係實體或其任何子公司；(D)沒有釋放或接觸任何危險材料，這些有害物質將合理地成為任何夥伴關係實體或其任何子公司的任何環境索賠的依據；和(E)沒有任何合夥實體或其任何子公司以合同方式或通過法律的運作保留或承擔任何債務或義務，這些債務或義務是合理地預期將構成對任何合夥實體或其任何子公司的任何環境索賠的基礎的任何負債或義務。

5.14物業業權。

(A)“夥伴關係披露函”第5.14(A)節列出了一份完整和準確的清單，列出截至本協定簽署之日，任何合夥實體或其任何子公司擁有的不動產的地址或縣評税員的税務包號(擁有的不動產)。除或合理地預期 對夥伴關係實體及其附屬公司(作為一個整體)具有重大意義外，除準許留置權外，(1)沒有任何未決的選擇權、第一次要約的權利或優先拒絕購買任何已擁有的不動產 財產的權利或其中的任何部分或其中的任何權益；(2)據該夥伴關係所知，沒有與任何擁有的不動產有關的邊界爭端，也沒有對任何所擁有的 不動產的使用產生實質性和不利影響的侵犯。

(B)“夥伴關係泄密函”第5.14(B)節列出了一份完整和準確的清單，其中列有任何合夥實體或其任何子公司在本協定簽署之日租賃或轉租的所有不動產的地址或縣評税人的税務包號(這些財產連同擁有的不動產( 夥伴關係財產)。

(C)除對合夥實體及其各自的 子公司(作為一個整體而言)不具重大意義外，除準許留置權外，併除“夥伴關係披露書”第5.14(C)節規定的情況外，每一夥伴關係實體及其各自的子公司對合夥財產的每一項財產均具有良好和有效的所有權和可買賣性和可保費用-在每一種情況下都不受任何條件、侵犯、地役權、通行權、限制和留置權的限制或有效租賃權益的影響。無夥伴關係

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實體或其任何子公司已收到書面通知，其大意是，正在進行的任何譴責、徵用或其他訴訟，或據 夥伴關係所知，對任何合夥財產的任何重要部分構成威脅。除合夥實體或其附屬公司擁有租賃權益的財產的所有人外，除“夥伴關係披露函”第5.14(C)節另有規定的 外，除合夥或合夥的附屬公司外，任何人對任何合夥財產均無任何所有權。

(D)除個別或總體上沒有而且不會合理地預期對合夥產生不利影響的情況外，(1)沒有針對已簽發的任何所有權保險單提出任何索賠，為合夥或其適用的附屬公司對任何合夥財產的費用簡單所有權提供保險，而 尚未解決；(Ii)沒有任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序待決，或據合夥所知，威脅或影響夥伴關係或夥伴關係的任何子公司，挑戰夥伴關係或適用的附屬公司費用，對任何夥伴關係屬性的簡單所有權。

(E)每一合夥公司及其附屬公司 均已遵守合夥或該附屬公司在任何合夥物業中享有租賃權益的所有租契的條款，而所有該等租契均已完全生效及生效，但如該等不遵從或未能完全生效，而不論是個別或整體而言，該等契約並沒有及不會合理地預期會對合夥產生重大不利影響。

(F)“夥伴關係泄密函”第5.14(F)節列出了夥伴關係財產上瀕危或受威脅物種的超臨界活動中心。

(G)除個別或總體上沒有也不會合理地預期合作伙伴關係產生重大不利影響的情況外，夥伴關係及其任何附屬公司都沒有采取任何行動，取消目前根據農場、森林或空地作為農場、森林或休憩用地繼續評估的任何夥伴關係財產的一部分從價税中評估的資格。(B)\x{e76f}\x{e76f}}

5.15訴訟。沒有民事、刑事或行政訴訟、索賠、訴訟、訴訟、調查、仲裁、調解或其他程序(集體，訴訟程序)待決或據夥伴關係所知，威脅到合夥或其附屬公司，合夥或任何 附屬公司不是一方，或據夥伴關係所知，受威脅方除外，但單獨或總體上不合理地期望對合夥實體及其 各子公司(作為整體)或自本協定之日起不具有重大意義的訴訟除外，將合併的完成推遲到外部日期之後。

5.16提供的資料。合夥 實體或代表合夥 實體提供(或將提供)書面資料，供列入(A)登記聲明或其任何修正或補充之時，或在根據“證券法”生效時， 將載有任何不真實的重要事實陳述，或不説明其中要求説明的任何重要事實。

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或為作出其中所作陳述所必需的，根據所作聲明的情況，不得誤導，或(B)合夥委託書陳述(將 列入登記聲明的招股説明書)將在合夥委託書第一次寄給合夥聯合聲明之日起，並在合夥會議舉行時載有任何關於重大事實的不真實陳述，或省略 陳述任何必須在其中陳述的重要事實，或根據作出這些陳述的情況，説明其中所需説明的任何重要事實，而不是誤導。合夥代理聲明將在所有 重大方面遵守“外匯法”的適用要求。儘管有上述情況，夥伴關係實體對母公司或其代表提供的信息不作任何陳述或保證，以便將 列入或以參考方式納入上述任何一份文件。

5.17税務事項。除不能單獨或總體上預期 將對夥伴關係產生重大不利影響外，其他情況除外：

(A)每一合夥公司及其附屬公司在到期時(考慮到提交時間的延長)，已提交所有須由合夥或其任何附屬公司提交或與其有關的報税表，而所有該等報税表均屬真實、正確及完整；

(B)合夥公司或其任何附屬公司所欠的所有税款(不論是否在任何報税表上顯示)均已按時全額繳付，或已根據公認會計原則設立足夠的儲備金以支付這些税款；

(C)目前沒有就任何税收或納税申報表對合夥公司或其任何附屬公司提起訴訟，合夥公司或其任何尚未了結的子公司也未收到關於報税表或補充税的書面要求的任何書面調整；

(D)如果合夥或其子公司的一個 目前沒有提交一份納税申報表，説明合夥或該附屬公司在這一管轄範圍內正在或可能受到任何税收的影響，也沒有任何此種主張受到威脅或以書面形式提出並由合夥公司接收，則任何税務當局均未提出任何書面要求；

(E)對從合夥公司或其任何附屬公司評估或徵收應繳税款的適用時效沒有任何尚未免除或延長的規定；

(F)合夥企業及其附屬公司在所有方面都遵守了與納税和預扣繳税款有關的所有適用法律，並及時適當地扣繳和支付了與向任何僱員、債權人、獨立承包商或其他當事方支付或欠下的任何款項有關的所有須扣繳的税款；

(G)合夥或其任何附屬公司均不是税務分配或分享協議或税務保護協議或任何其他類似的税項彌償安排的一方(合夥及其附屬公司之間或之間的任何合約(I)或(Ii)在通常業務過程中與第三者訂立的合約(I)除外，而該等合約或安排的主要標的不是税項)，而合夥或其任何附屬公司依據任何該等協議或安排而須繳付或不會到期須繳付的款項；

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(H)每個教皇私人REITs(I)，從其最初的應税年度起至關閉前的第一個應税年度，幷包括其應納税年度，自該日起一直作為REIT選出並接受美國聯邦税收，並滿足所有符合REIT資格的要求，(Ii)自該日起一直有資格成為REIT，其運作方式已使其符合資格成為美國聯邦税收的REIT，並將繼續以這樣的方式運作，使其繼續具有作為REIT的 資格(為本條款(Ii)的目的確定，猶如教皇私人REITs應納税年度在緊接關閉前結束一樣；就每一條款而言，第(I)和(Ii)款獨立於任何應納税年度而無須遵守任何(A)項支付重大缺陷的任何(A)程序，或(B)可酌情從國税局或僅在支付了材料消費税、罰款或類似税時才可從國税局獲得的任何減免“守則”要求的規定)和(Iii)沒有采取或未採取任何行動，而這些行動可合理地預期會導致教皇私人不動產投資信託基金不符合作為REIT的資格或國税局或任何其他税務當局對其作為REIT的地位提出的質疑，而且這種質疑尚未待決，或據夥伴關係所知，沒有受到威脅；

(1)教皇私人不動產投資信託基金沒有任何收益和利潤可歸因於其本身或在“守則”第857條所指的任何非REIT年累積的任何其他法團；

(J)(1)教皇私人REITs中沒有一人在任何時候從事“守則”第857(B)(6)節所指的違禁交易；(2)教皇私人REITs沒有從事任何可能導致重新確定的租金、重新確定的扣減額、重新確定的TRS服務收入或守則第857(B)(7)節所述的超利息的交易；(3)沒有發生任何事件，也不存在任何條件或情況，造成重大風險，即上述條款中所述交易所產生的任何重大税將對教皇私人不動產徵收；

(K)教皇私人不動產投資信託基金中沒有任何資產的 處置將受(或類似於)“守則”第337(D)條或第1374條或“守則”或“財務處條例”規定的規則制約；

(L)合夥或其任何附屬公司中沒有一人是提交綜合聯邦所得税申報表的附屬集團的成員，或對任何人(合夥或其任何附屬公司除外)作為承讓人或繼任人(上文(G)項所述的任何合同除外)或其他人的税收負有任何法律責任；

(M)夥伴關係及其各附屬夥伴關係實際上根據“守則”第754條進行了有效的選舉；

(N)根據“守則”第7704條，夥伴關係適當地被歸類為美國聯邦所得税的合夥企業，而不是應作為公司徵税的協會或公開交易的合夥企業，自其成立以來一直被適當對待；

(O)夥伴關係或任何附屬夥伴關係均未根據“2015年兩黨預算法”第1101(G)(4)條作出任何選擇，也未根據該法第6226條(或州、地方或其他税法的類似規定)作出任何可供其選擇的選擇；

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(P)“夥伴關係泄密函”第5.17(P)節規定了合夥的每一附屬公司及其對美國聯邦所得税的分類，截至本函之日；

(Q)“合夥關係披露函”第5.17(Q)節列出了合夥公司和任何附屬合夥公司持有的主要是在“守則”第1221(A)(1)節所指的正常業務過程中出售給客户的所有資產。

5.18僱員福利。

(A)“夥伴關係披露函”第5.18(A)節列出了一份完整和準確的每名僱員福利計劃清單，即：(1)為合夥及其附屬公司的一名或多名僱員、董事或獨立承包商(或前僱員、董事或獨立承包商)及其附屬公司、由夥伴關係或其任何ERISA附屬機構贊助、維持或捐助的 (2)或(3)夥伴關係或其任何ERISA附屬公司或其任何ERISA下屬機構或可能有任何負債，或有任何其他責任(每一項，或有責任或有其他責任)。

(B)關於每個合夥企業僱員福利計劃，在結束時， 合夥應在此之前向父母提供一份真實和完整的副本或摘要，如果截至本協議之日沒有計劃文件，則為：(1)該合夥僱員福利計劃；(2)與該合夥僱員福利計劃有關的每項信託協議或 年金合同(如有的話)(如有的話)，(3)最近編寫的與夥伴關係僱員福利計劃有關的精算估值報告，根據適用的法律必須編寫精算估值報告；(4)在前三年內向任何政府當局提交的所有重要文件和信函。

(C)每個夥伴關係僱員福利計劃在所有重要方面都按照其條款和 適用於該夥伴關係僱員福利計劃的所有法律的適用規定進行管理，並且在所有重要方面都符合這些條款和法律。任何政府當局、終止僱員福利程序或其他索賠(夥伴關係僱員福利計劃下應付福利的例行索賠除外)或夥伴關係所知的任何夥伴關係僱員福利計劃受到威脅或涉及該計劃或主張任何夥伴關係僱員福利計劃所規定的任何權利或福利的訴訟，均不進行實質性調查，但不合理地預期會對合夥及其子公司造成重大賠償責任的訴訟除外。

(D)目前不存在或不存在任何情況會導致根據(1)ERISA第302節、(2)“守則”第412和4971條、(3)多僱主福利安排(如ERISA第3(40)節所界定)、或(4)多名僱主 計劃(如“守則”第413(C)節所界定)對合夥企業或其任何附屬公司的任何負債，在每種情況下，合理地預期這是母公司及其母公司的責任。

50

在LP合併後的子公司生效時間。打算根據“守則”第401(A)節符合條件的每個“夥伴關係僱員福利計劃”要麼收到了國內税務局關於其合格地位的有利的 確定函，要麼可以依賴一封意見書作為原型計劃，但沒有發生任何可能對任何這類夥伴關係僱員 福利計劃的合格地位產生不利影響的情況。

(E)除“夥伴關係泄密函”第5.18(E)節所述外，合夥企業或其子公司維持的任何夥伴關係僱員福利計劃或任何其他安排均不向任何人提供下列任何退休人員或離職後福利：醫療、殘疾或人壽保險福利，但“守則”第4980 B節或任何類似的州法律或(2)公司根據終止後不超過18(18)個月的僱用、離職或類似協議、計劃或安排支付或補貼醫療保險的適用要求除外。除非單獨或總體上不合理地期望對夥伴關係實體及其各自的附屬機構(視為一個整體)具有重大意義，否則每個夥伴關係及其附屬機構都符合(X)經修正的1985年“綜合總括預算和解法”中適用的保健延續和通知規定的要求，以及其中的條例(包括擬議的條例)和任何類似的州法律和(Y)經修訂的1996年“健康保險可運輸和問責法”的適用要求，以及“條例”(包括擬議的條例)。

(F)除“夥伴關係披露函”第5.18(F)節規定的情況外，合夥企業僱員福利計劃沒有，而且合夥公司、其附屬公司或其各自的附屬公司在過去六年中，對任何(X)多僱主計劃(ERISA第3(37)節所指的)或(Y)養卹金計劃，不論是實際的還是或有的，都沒有對ERISA第四編或第302節或“守則”第412節規定的任何責任或義務作出貢獻。

(G)“守則”第409a節和相關的財政部指南所指的無保留遞延薪酬計劃的每個合夥企業僱員福利計劃，在所有重大方面均符合“守則”第409a條和“國税局條例”第409a條及其規定的指導，並在所有重大方面均符合文件規定。

(H)除“夥伴關係泄密函”第5.18(H)節所述外，本協定的執行或交易的完成均不會單獨或連同任何其他事件發生，(1)導致根據“守則”第280 G和4999條對合夥、其子公司或合夥或其關聯公司的任何僱員、董事或獨立承包商實施制裁，(2)導致或授權合夥或其關聯公司的任何僱員、董事或獨立承包商獲得任何 付款或利益，(3)加速歸屬，根據任何合夥企業僱員福利計劃或向 合夥公司或其附屬公司的任何僱員、董事或獨立承包商支付任何補償或其他福利的資金或時間，或(4)增加對合夥或其附屬公司的任何僱員、董事或獨立承包商的任何付款、補償或福利的數額或價值。

51

(I)夥伴關係在所有方面都在實質上遵守關於僱用勞工的所有法律，包括關於工資、工時、集體談判、歧視、公民權利、安全和健康以及工人補償的所有適用法律，但對合夥實體及其各附屬公司(作為整體而言)不可能單獨或總體上不起重要作用的法律，則不在此限。沒有任何政府當局或在任何政府當局對該夥伴關係進行威脅的重大調查、審計、 申訴或訴訟，涉及任何就業申請人、任何現任或前任僱員或上述任何類別的人，而合理地預期這些情況會造成夥伴關係的重大不利影響。

(J)集體談判協議不涵蓋任何夥伴關係僱員，(X)夥伴關係僱員中沒有一個由勞工組織代表，(Y)目前沒有任何組織努力受到任何工會或代表任何工會對該夥伴關係僱員的威脅。除非單獨或總體上不合理地期望對夥伴關係實體及其各自的子公司(作為一個整體)具有重要意義，否則在過去三(3)年內沒有待決或據夥伴關係所知，沒有受到威脅、勞資糾紛、罷工、鎖定、停工、要求代表、糾察或工作緩慢下降的情況，也沒有發生這種事件或勞動困難。

5.19知識產權。合夥及其附屬公司擁有或有權使用所有必要的知識產權，以便目前(集體地，合夥知識產權)經營夥伴關係及其附屬公司的業務，除允許的留置權外，不存在所有產權，除非 不擁有或沒有使用這種知識產權的權利，這類知識產權不能單獨或總體地被合理地預期會產生夥伴關係的重大不利影響。夥伴關係目前在經營夥伴關係業務時使用夥伴關係的知識產權並不侵犯或挪用任何其他人的任何知識產權，除非這些事項不會單獨或總體上被合理地期望對夥伴關係產生重大不利影響。

5.20有關各方協議. “夥伴關係披露函”第5.20節列出了任何合夥實體或其任何 子公司之間在本協議簽署之日存在的任何協議、計劃或安排的正確和完整的清單；(I)任何合夥實體或其任何附屬機構的任何執行官員或董事；(Ii)任何受益所有人(“外匯法”第13(D)節所指)EGP或MGP的資本股份的任何受益所有人，或(Iii)任何附屬公司，或據該夥伴關係所知，另一方面，上述任何一項，包括任何債券、信用證、擔保、存款、現金帳户、 代管、保險單或其他信貸支持文書或由第(一)、(二)或(三)款所列任何人寄出或交付的任何個人寄出或交付的任何協議、計劃或安排(每項協議、計劃或安排必須在“夥伴關係披露書”第5.20(Br)節中披露)。

52

5.21保險。合夥及其附屬公司維持或有權享受保險的好處，其數額和風險實質上屬於合夥及其附屬公司所經營的行業的慣例。(I)在本協議簽署之日，由合夥或其任何附屬公司或其任何附屬公司備存的所有物質保險單均屬完全有效及有效，而該等保單的所有到期保費均已由合夥或其附屬公司繳付；及(Ii)合夥及其附屬公司所持的所有保險單的條款及條文，均符合由合夥或其附屬公司所備存或代其備存的所有保險單的條款及條文，合夥公司及其任何子公司均未違反或違約任何重大保險單，或已採取任何允許終止或重大修改任何重大保險單的行動。

5.22國家接管法規。合夥委員會已採取一切必要行動，使本協定、支助協定和所設想的交易不適用於本協定，從而適用於所有適用的國家反收購法規或條例，以及“有限責任合夥企業證書”、“現有合夥協議”或夥伴關係的其他管理文件中的任何相應規定。MGP和EGP的董事會已採取一切必要行動，使本協議、支持協議和 交易不再適用於此，從而使所有適用的國家反收購法規或條例以及MGP或EGP的管理文件中的任何相應規定都不適用。

5.23夥伴關係統一核準。本協定的核準和下列交易：(A)未清MGP普通股的多數持有人，(B)已發行的EGP普通股的過半數持有人，以及(C)夥伴關係統一批准所需的票數，是任何夥伴關係實體通過本協定和批准交易所需的任何類別或系列證券的唯一表決或核準。

5.24財務顧問。除“夥伴關係披露函”第5.24節所述外，沒有任何經紀人、查詢人、投資銀行家或財務顧問是由合夥實體 或其任何子公司保留或授權其代表行事的，這些子公司可能有權從合夥實體或其任何附屬公司獲得與交易有關的任何費用或佣金。“夥伴關係泄密函”第5.24節規定的是合夥公司截至本協定之日對合夥實體或其子公司因本協定而發生但未支付或預期將發生的所有財務、法律、會計或其他諮詢費用和費用的良好的信心估計，但須符合其中所述的假設和條件。

5.25財務顧問的意見。特別委員會收到了中央觀察夥伴的意見，大意是， 自合併之日起，並根據所作的假設、所遵循的程序、審議的事項以及其中所列的資格和限制，從財務角度來看，根據合併協定向合夥單位 (關聯夥伴聯盟除外)的持有人支付的有限責任合併考慮對這些持有者是公平的。

53

5.26無其他申述及保證。

(A)每個母公司承認並同意，除第五條規定的夥伴關係實體的陳述和保證外，除支助協定中所列此類人員的陳述和保證外，(1)除合夥實體、其各自的關聯公司或代表或任何其他 人作出或已作出的任何其他 人的陳述和保證外，母公司或任何其他人均不依賴於任何夥伴關係實體、其各自附屬公司或任何其他與其業務或業務有關的其他人的任何明示或默示陳述或保證，包括任何口頭、書面、視頻、電子或其他信息，向母公司或其各自的附屬公司或代表提供或提供，或由母公司、其各自附屬機構或其任何各自代表編制的任何口頭、書面、視頻、電子或其他信息(包括關於其準確性或完整性的信息)和(Ii)在不限制上述條款(I)的一般性的情況下，但須受本協定和支助協定所載此類人員的申述、保證和契諾的限制，夥伴關係實體均不得，它們各自的附屬公司 或代表或任何其他人將對母公司或任何其他人承擔或承擔任何責任或義務，這些責任或義務是由於向母公司、其附屬機構或其各自的 代表中的任何一方(以任何形式和通過任何媒介)分發，或由他們中的任何一方使用任何信息、文件、估計、預測、抽樣計算、預測或其他前瞻性信息而產生的。, 業務計劃或任何其他材料，包括在盡職調查材料、數據室或管理情況介紹(正式或非正式、親自、電話、錄像或任何其他格式)中，以 預期的方式編制、提供或提供給其中任何一項業務計劃。

(B)每個母公司承認並同意：(1)在母公司的盡職調查中，母公司收到了關於夥伴關係 實體、其各自附屬公司及其各自業務和業務的某些估計、預測、預測和其他前瞻性信息，以及某些業務和戰略計劃信息，(2)在試圖作出這種估計、預測、預測和其他前瞻性陳述時，以及在母公司熟悉的 業務和戰略計劃中，存在着固有的不確定性，和(3)母公司不依賴這種資料或任何其他資料(包括關於其準確性或完整性的資料)，並且對合夥實體、其各自的附屬公司或其各自的代表或任何其他人，除本協定第五條所列的夥伴關係實體所作的陳述和保證以及本協定第五條所規定的任何權利外，均不對此提出任何要求。

(C)在不修改、限制或以其他方式修改本協定第五條所列夥伴關係實體的陳述和保證的情況下，或在不修改支助協定所列此種人員的陳述和保證的情況下，各母公司承認並同意其及其代表可查閲夥伴關係實體及其各自的附屬公司及其代表希望或要求審查的這些賬簿和記錄、設施、設備、合同和其他資產，它及其代表有充分機會與夥伴關係實體的管理層會晤，並討論夥伴關係實體及其各自附屬機構的業務和資產。

54

第六條

母公司的陳述和保證

除非(A)父母根據“交易法”或“證券法”向證券交易委員會公開提交或向其提交的所有表格、登記報表、報告、附表和陳述，包括對其的任何修正或補充，自2018年1月1日起至本協議簽訂之日或之前(統稱為母公司證券交易委員會文件)(但 不包括任何此類母公司證券交易委員會文件中在標題風險因素項下所載的任何披露，或關於前瞻性聲明或類似標題(此類標題內所載的任何歷史事實信息 除外)的説明，披露或陳述)或任何協議的條款，或可能載於其任何證物及附表內的條款，或以提述方式納入其中的資料)或(B) 父母披露函件的相應部分(提供(I)在該父母披露書的任何一節內披露，須當作就本協議的任何其他部分披露，但在父母披露書表面相當明顯地顯示，該項披露適用於該另一節，即使沒有提及或交叉提述該另一節；及(Ii)將某一項作為陳述或保證的例外 列入該父級披露書內，並不當作承認該項目是一項重大例外或重大事實、事件或情況，或該項目已個別或合情合理地被期望有個別或合計的例外或重大事實、事件或情況，或該等項目已個別或合情合理地被預期有重大例外或重大事實、事件或情況，母公司對父母的重大不利影響(母系物質不良影響)，母公司代表夥伴關係實體並向其保證如下：

6.1組織、總權力和地位。

(A)母公司是一家根據北卡羅來納州法律正式組建、有效存在和信譽良好的公司，擁有擁有、租賃和經營其財產和資產以及按目前方式經營其業務的一切必要的法人權力和權力。母公司已獲正式許可或有資格經營業務，並有良好條件在每一個 管轄範圍內經營業務，而其業務的行為或性質或其財產的所有權、租賃、持有或經營使這種許可或資格成為必要，但不合理地期望其個別或在 總量中產生母公司的不利影響者除外。母公司披露函第6.1(A)節列出了母公司的子公司的真實和完整的清單。(I)每一母公司的附屬公司(包括母公司Opco及合併的 附屬公司)(I)是一間有限合夥公司、法團或有限責任公司(視屬何情況而定)有效存在，並根據其組織司法管轄權而具有良好的地位；(Ii)擁有、租賃和經營其財產及資產及按現時經營其業務的一切必要權力及權力；及(Iii)已妥為獲發牌照或有資格經營業務，並具有良好的作為外地有限責任公司、法團或有限責任公司(視屬何情況而定)的地位，在每一法域內，其業務的行為或性質或其財產的所有權、租賃、持有或經營使除第(2)和(3)款的 項以外的許可或資格成為必要的，而不合理地預期其個別或總體上會產生母公司的不利影響。家長已向夥伴關係提供 父級和父級opco的管理文件的真實和完整副本。, 在每一種情況下，經修正至本協議之日。所有這些父母和家長的管理文件都是完全有效和有效的，而父母和家長Opco在適用的情況下，並不在實質上違反其條款 。

55

6.2資本化。

(A)截至本協定之日，母公司的授權股本包括48萬股母公司普通股和15，000，000股優先股(母公司優先股)。截至2020年1月13日營業結束時，已發行母公司普通股129，331，582股，未發行或未發行母公司優先股。母公司的任何類別或系列的股本都無權享有優先購買權。根據本協議條款發行的母公司及母公司的每一子公司的所有流通股均為正式授權、有效發行、全額支付和不可評估、不受優先審查的權利，並且是按照適用法律發行的，母公司普通股和母公司Opco單元的所有股份將在與LP合併有關的情況下發行，當按照本協議的條款發行時，將正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，並將按照適用法律發行。作為合夥或有限責任公司的母公司的每一家子公司的所有股權均經正式授權和有效發行。母公司的每一子公司的所有股本(或其他所有權權益)，在行使 未清償的期權或交換權時可能發行的，都是經正式授權的，在發行時將得到有效發行，全額支付，如果是公司，則不應評税。

(B)截至本協議之日，除上文第6.2節所述或與根據母公司權益計劃(其條款在證券交易委員會母公司文件中披露的)下發放的 補償性股本獎勵有關外，(A)母公司或其任何各自的 子公司的股本或其他權益證券沒有發行或授權發行和保留髮行(母公司的子公司為向母公司或母公司的另一子公司發行的股份或證券除外)，(B)沒有未清償的期權、利潤權益、 幻影證券，限制性權益證券、股權增值權、認股權證、優先購買權、認購權、認股權證或其他權利、可轉換證券、可交換證券、協議或任何性質的承諾，規定母公司或其任何子公司有義務發行、轉讓或出售這類人的任何股本或其他權益，或任何可轉換為或可交換的此類股本或權益的證券，或任何可授權、發行或出售相同或任何此類股本或其他股本證券的任何 承諾，但本協議規定的除外，以及(C)母公司或其任何子公司沒有回購的合同義務，贖回或以其他方式取得該等人士的任何股本或其他權益，或本句(B)項所列的任何該等證券或協議。

(C)母公司或其任何附屬公司均無未償還的債券、債權證、票據或其他負債，而該等債券、債權證、票據或其他負債的持有人在任何事宜上均享有與母公司股東或母公司Opco權益證券持有人的投票權(或該等債券可兑換為或可兑換為具有投票權的證券或可就其行使的證券而行使)。

6.3交易的權力、授權和批准。每個母公司都擁有必要的組織權力和權力，以執行、交付和履行本協定規定的義務，並完成交易。本協議和交易已得到母公司所有必要的公司行動的授權，任何此類方不需要任何其他組織 程序來授權本協議或交易。每名董事的董事局及董事局及(或)董事局。

56

合併子公司已批准並宣佈本協議和交易是可取的。本協定已由母公司適當執行和交付，並假定其他各方應給予授權、執行和交付，可酌情構成母公司有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該母公司強制執行(除非其 可執行性可能受到適用的破產、破產、重組或影響一般債權人權利的強制執行的其他類似法律或一般公平原則的限制)。

6.4其他實體的股權。

(A)除母公司泄密函第6.1(A)節規定的子公司的所有權權益外，母公司 實體沒有任何一方直接或間接擁有任何股權證券或任何人的類似權益，或擁有任何種類的合夥企業或合資企業的任何權益。母公司在其子公司中擁有這類權益，不受任何留置權的限制。

(B)截至本合同之日，除父母泄密函第6.4(B)節所披露的外，任何母公司或其附屬公司，或據母公司所知，其各自的準合夥人(如“交易所法”第12b-2條所界定的)均為任何 夥伴關係單位的實益所有人，或有權獲得任何合夥單位(本協定除外)。

6.5税務事項. 除個別或總體上不被合理地預期會產生母物不利影響外：

(A)每個 母公司、母公司Opco和母公司OPCO的子公司在到期時(考慮到提交時間的延長)須由母公司、母公司Opco或任何母公司的 子公司提交的所有納税申報表(考慮到提交時間的延長)均已提交，而且所有這些納税申報都是真實、正確和完整的。

(B)母公司、母公司Opco和母公司的OBR}子公司所欠的所有税款(不論是否在任何報税表上顯示)均已按時全額繳納，或已根據公認會計原則確定了支付這些税款的充足準備金。

(C)目前沒有就任何税務或税務 申報表而對母公司、母公司Opco或母公司的任何子公司提起訴訟，母公司、母公司Opco或母公司的任何仍在等待中的子公司也未收到關於報税表或補充税的書面要求的任何書面調整。

(D)在以下情況下，任何税務當局均未提出任何書面要求：母公司、母公司Opco或母公司之一的子公司目前未提交一份報税表，説明該母公司、母公司或該母公司的子公司在這一管轄範圍內正在或可能須繳納任何税款，也未受到任何此種斷言的威脅或書面建議，並由 父母、母公司Opco或其任何母公司的子公司收到。

(E)對從母公司、母公司Opco或母公司的任何子公司評估或徵收應繳税款的任何適用的 限制，沒有任何尚未放棄或延長的適用法規。

57

(F)母公司、母公司和母公司的子公司在所有 方面都遵守了與納税和預扣繳有關的所有適用法律，並適當和及時地扣繳了與任何僱員、債權人、獨立的 承包商或其他各方有關的所有須扣繳的税款。

(G)母公司、母公司Opco或母公司的任何子公司均不是在通常業務過程中作出的税務分配或分享協議或税務保護協議或任何其他類似的税收補償安排(父母、母公司、Opco和母公司的子公司之間或之間的任何合同(I)或(Ii)與第三方的合同(Ii)的一方，其主要主題事項不是税收)，而且父母、母公司Opco或母公司的任何子公司根據任何此類協議或 安排不應支付或到期不應支付的款項。

(H)母公司、母公司Opco或母公司的任何子公司都不是提交綜合聯邦所得税申報表的附屬集團的成員，也沒有任何一方(母公司、母公司或母公司的任何子公司除外)以合同形式(上文(G)款所列括號 所述的任何合同除外)作為受讓人或繼承者的任何人(母公司、母公司或母公司的任何子公司)的納税責任。

(I)每一母公司Opco、合併子1、合併子2、合併子3 和初始有限合夥人自成立以來(就初始有限合夥人而言，可能是本協議日期之後但在結束日期之前)一直被正確地歸類為一個實體 ，而就美國聯邦所得税而言，該實體不被視為與母公司分離。

(J)父母(1)從2004年12月31日終了的 應税年度開始的所有應税年度，至截止日期前截至12月31日的應税年度，選擇並接受美國聯邦税收作為REIT，並已滿足對 的所有要求，符合作為美國聯邦税收的資格，(Ii)自該日起的任何時候，已以符合美國聯邦税收目的的REIT的方式運作(包括在應納税年度(包括截止日期)的REIT分配要求方面)，通過LP合併的有效時間繼續運作(包括與 有關的分配要求，包括截止日期)，以便有資格進入應納税年度，其中包括截止日期(就每一項 條款(I)和(Ii)而言，這兩個條款獨立於任何應納税年度的任何(A)支付重大缺陷的程序，而無須遵守任何(A)程序，或(B)規定可酌情從國税局獲得 可從國税局獲得的任何規定，或僅在支付一項重要貨物、罰款或類似税時才可獲得的任何減免)和(Iii)沒有采取或不採取任何可以合理地預期導致父母不符合REIT資格的任何行動，或由國税局或任何其他徵税當局對其作為REIT的地位提出質疑，而且這種質疑正在等待中，或在父母所知的情況下受到威脅。

(K)母公司的附屬公司沒有一家是為美國聯邦所得税目的而設的公司，只有(1)一家 符合REIT資格的公司，(2)一家符合“守則”第856(I)(2)節所指的合格的REIT附屬公司(每一家合格的REIT子公司)，或(3)一家 符合“守則”第856(L)節所指的準應税REIT附屬公司(每一家應納税的REIT子公司)的公司。

58

6.6無違約或違約。在符合聯邦和州證券法以及紐約證券交易所規定的備案的前提下，假定第6.7節和第八條所設想的其他同意和批准已得到適當獲得，本協議的執行、交付和履行以及母公司完成交易並不構成違約或違反，也不會導致違約(或在通知或時間流逝或兩者都成為違約的情況下) ，或導致終止或終止或取消，或加速任何票據、債券所要求的履行，抵押、契約、信託契據、許可證、專營權、租賃、合同、協議、合資企業或 其他文書或義務，而該母公司或其任何附屬公司均為一方，或該母公司或其任何子公司或財產受其約束或約束的，但違反、違約、 終止、取消或加速的情況除外，這些違約、違約、終止、取消或加速，不論是單獨或總體而言，均不合理地被期望產生母國重大不利影響，(Ii)構成違反或違反，或母公司或其各自子公司的任何 組織文件(包括母公司章程和母公司Opco有限責任公司協議)下的違約，(3)與母公司或其子公司的任何法律規定發生重大沖突或衝突，或構成對母公司或其任何子公司具有約束力或適用的任何法律規定的違反；或(4)導致對母公司 實體或其任何子公司的任何資產設定任何物質留置權(允許留置權除外)。

6.7同意和批准。任何政府當局無須同意或批准或向任何政府當局提交或登記，涉及(一)母公司執行和交付本協議，或(二)母公司完成交易，但下列事項除外：(A)母公司和母公司Opco向證券交易委員會提交表格S-4的登記聲明，涉及母公司普通股和Opco母公司與 合併(包括母公司獎勵)有關的股份的發行(經不時修訂或補充的“登記聲明”)以及聯邦和州證券法規定的其他文件，(B)向特拉華州 國務祕書提交合並證書，(C)與遵守紐約證券交易所規則有關的任何同意、授權、核準、申請或豁免，(D)根據反壟斷法可能需要作出或獲得的文件和批准，以及(E)不存在或無法獲得的其他同意、授權、核準、檔案或登記，這些同意、授權、核準、檔案或豁免在總體上或單獨上都不會產生 母材料的不利影響。

6.8財務報告和證券交易委員會的母公司文件。

(A)自2018年1月1日起，母公司向證券交易委員會提交了“交易法”或“證券法”要求提交或提供的所有表格、登記報表、報告、附表和 報表。在提交時(或就登記聲明而言，僅以生效日期為準)(除非隨後提交的 父證券交易委員會文件在本協議之日之前作了修改，在此情況下，在修訂之日起)，每一份證券交易委員會文件在所有重要方面均符合“交易法”、“證券法”和“薩班斯-奧克斯利法”(視屬何情況而定)的適用要求，且不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或沒有説明必須在其中陳述的重要事實或為作出陳述而必需的重要事實， 鑑於他們的情況，而不是誤導。

59

(B)母公司證券交易委員會文件 (母公司財務報表)中所列母公司的任何合併財務報表(母公司財務報表)在其各自日期(如經修訂，自上次此類修正之日起)(A)得到遵守，以便在所有重要方面形成符合適用的會計要求和證券交易委員會公佈的關於這方面的規則和條例，(B)是在所涉期間內按照公認公認會計原則在所涉期間內一致適用的(除非在附註中明確表明的除外)，但在適用的證券交易委員會條例和規定允許的範圍內(如屬未經審計的季度報表，則屬例外)，(C)在所有 材料中都有母公司及其合併子公司截至其日期的合併財務狀況，以及截至該日終了期間其業務和現金流量的合併結果(就未經審計的 季度報表而言，須作正常的年終調整，這些調整不是單獨或在總額中作出的)。

(C)母公司或其任何合併子公司均不是任何合資企業、表外合夥企業或任何類似合同(包括與母公司及其任何合併子公司之間或與其任何合併子公司之間的任何交易或關係有關的任何合同，以及任何未合併的附屬公司，包括任何結構化金融、特殊目的或有限目的實體或個人)的一方，或任何表外安排(如證券交易委員會條例S-K第303(A)項所界定)，如果該合同的目的是避免披露母公司公佈的財務 報表或任何母公司證交會文件中涉及母公司的任何重大交易或其重大責任。

6.9內部控制和程序。母公司已建立並維持對財務報告和披露控制和程序的內部 控制(因此，根據“外匯法”，規則13a-15和規則15d-15對這些術語作了界定)。這種披露控制和程序的目的是確保母公司(包括其子公司)在根據“外匯法”提交或提交的報告中披露與母公司包括其子公司有關的重要信息，並將 告知母公司的主要執行官員及其主要財務官員，以便就所需披露作出及時的決定，這種披露控制和程序可有效地確保母公司在“交易所法”規定的文件或提交的報告中披露規定 所要求的信息，並在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告該信息。母公司的首席執行幹事及其 主要財務幹事根據其最近的評價，向母公司的審計員和母公司董事會審計委員會披露了(X)內部控制設計或運作中的所有重大缺陷， 可能對母公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響，併為母公司的審計人員查明瞭內部控制方面的任何重大缺陷，(Y)任何欺詐行為，不論是否重大， 涉及管理層或在母公司內部控制中發揮重要作用的其他僱員。母公司的首席執行官和首席財務官已根據“薩班斯-奧克斯利法”、“外匯法”以及證券交易委員會頒佈的任何有關證券交易委員會文件的相關規則和條例提出了所有認證。, 這些證明中所載的陳述是完整的，並且 在作出這些證明的日期時是正確的。

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6.10未披露負債。除在母公司2018年12月31日終了年度表10-K年度報告中所載經審計的 財務報表(或附註)中披露的外， 母公司截至2019年9月30日會計季度表10-Q表所列未經審計的財務報表(或附註)，以及母公司 在本協議簽署日期之前提交的母公司證券交易委員會隨後提交的文件中所載的財務報表(或附註)中，沒有任何母公司或其任何合併子公司自該日起發生任何負債或債務(不論是絕對的、應計的、應計的、負債或債務)。或有或有，但(I)(A)在本協議日期前提交的母公司的財務報表中，或在本協議日期之前提交的母公司的財務報表中，或在其 附註中反映的負債、債務或意外開支除外，(B)自2019年9月30日起至本協議之日之前，在正常業務過程中發生，且符合以往慣例或(C)是根據本協定發生的，或 (Ii)根據本協議發生的，或(B)不合理地期望(A)單獨或在合計中產生的負債、債務或意外開支，(B)在本協定的日期 之前已全部解除或支付了母公司的不利影響或(B)。

6.11沒有發生某些變化或事件。

(A)自資產負債表之日以來，就母公司及其子公司而言，沒有發生任何變化、事件、發展、情況、條件、貢獻、發生或 效應，而這些變化、事件、發展、情況、條件、貢獻、發生或 效應已對母公司或其子公司產生或合理地預期對母公司產生重大不利影響。

(B)自資產負債表之日起至本協定之日止，除本協定及有關交易和討論、 談判和有關交易外，每一母公司及其附屬公司在正常業務過程中都在所有重要方面經營和經營其業務。

6.12遵守適用法律；許可證。

(A)每一母公司及其附屬公司均遵守所有適用法律，並沒有根據或違反任何適用法律，但不遵守、違約或違反任何不遵守、違約或違約行為，而這些行為或違反行為在個別或總體上均不合理地被預期會產生母公司的重大不利影響。任何母公司或其任何子公司均未收到自資產負債表日期以來和本協議日期之前的任何書面通知，該政府當局聲稱母公司或其任何子公司不遵守、違約或違反任何適用的法律，除非這種不遵守、違約或違反行為不會單獨或總體上被合理地預期會產生母公司的重大不利影響。

(B)母公司及其子公司擁有根據適用法律為擁有、租賃和經營其財產所必需的任何政府當局的所有特許、關税、授予、授權、許可、許可證、地役權、差額、 豁免、同意、證書、批准和命令，並在自 本協定實施之日起合法經營其業務(統稱為父許可證)，但如不擁有這種父母許可證，則為例外。但如不完全有效及不具全部效力，則不論個別或整體而言，均不會合理地預期該等失效會對母子物質產生不利影響。沒有暫停或取消 任何父母許可證的待決或威脅，除非這種暫停或取消不會單獨或總體上被合理地預期會產生母國的不利影響。

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6.13訴訟。沒有待決的法律程序，或據 父母所知，對母公司或其任何子公司構成威脅，或父母或其任何子公司以其他方式屬於一方的訴訟，或據母公司所知，沒有受到威脅的一方，但單獨或在 合計中，有理由預期不會對母公司及其子公司(視為整體)具有重大意義的法律程序除外，或將合併的完成推遲到外部日期之後。

6.14提供資料。由母公司或代表母公司 提供(或將以書面形式提供)供列入(I)登記陳述書或其任何修訂或補充之時，或在其根據“證券法”生效時，所提供的(或擬提供的)書面資料，均不得載有任何關於重要事實的 不真實陳述，或不述明任何須在其中述明的重要事實，或根據作出該等陳述的情況，述明須在其中陳述的任何重要事實，或作出該等陳述所需的任何重要事實，不具有誤導性或(Ii) 合夥委託書聲明(將作為招股説明書列入登記聲明)將在合夥代理聲明第一次郵寄給合夥獨資公司之日，並在合夥會議之時載有任何關於重要事實的不真實陳述，或省略説明任何需要在其中陳述的重要事實，或根據所作聲明的情況，在其中作出聲明所必需的任何重要事實，而不是誤導。註冊 聲明將在所有重要方面符合“證券法”的適用要求。儘管如此，母公司對任何夥伴關係實體所提供或代表任何夥伴關係實體提供的信息不作任何陳述或保證，以便以參考方式納入上述任何文件。

6.15財務顧問。母公司沒有就合夥實體將對其負有任何責任或責任的交易承擔任何經紀人、查詢人或財務顧問的費用責任。

6.16合併子公司的業務。母公司直接或間接是所有有限責任公司 利益在每一合併子公司的唯一持有人。每一家合併子公司的成立完全是為了從事這些交易，除了與締結本協定和從事 交易有關之外，沒有從事任何其他業務。

6.17資金到位。母公司在期末資金中將有足夠的 (A)滿足本協定規定的所有父實體的義務，(B)支付任何母公司在交易方面需要支付的任何其他數額，(C)支付 父實體的所有相關費用和費用。

6.18無其他申述及保證。

(A)夥伴關係實體承認並同意，除本“公約”第六條規定的母公司的陳述和保證外，除“支助協定”中所列此類人員的陳述和保證外，(I)任何母公司、其各自的附屬公司或代表或任何其他人均不得作出或擁有

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對任何母公司、其各自的 附屬機構或與其有關的任何其他人或其各自的業務或業務作出任何明示或默示的陳述或保證，包括向夥伴關係實體或其各自的附屬機構或代表提供或提供的任何口頭、書面、視頻、電子或其他信息，或夥伴關係實體編制的任何口頭、書面、視頻、電子或其他信息，(2)在不限制上述條款(I)的一般性的情況下，但須遵守本協定和支助協定所列此類人員的申述、保證和契約，任何 母公司、其各自的附屬公司或代表或任何其他人均不得對合夥實體或任何其他人承擔任何責任或其他義務(不論以何種形式和通過任何媒介)，或其中任何一人使用任何信息、文件、估計、預測、抽樣計算、預測或 其他前瞻性信息、業務計劃或向其中任何一方提供或提供的其他材料，包括在盡職調查材料、數據室或管理演示(正式或非正式、親自、電話、錄像或任何其他格式)中使用，以期進行交易。

(B)每個夥伴關係實體確認並同意：(1)在夥伴關係實體的盡職調查中，夥伴關係實體收到了關於母公司、其各自附屬公司及其各自業務和業務的某些估計、預測、預測和其他前瞻性信息，以及某些業務 和戰略計劃信息，(2)在試圖作出這種估計、預測、預測和 其他前瞻性陳述時，以及在夥伴關係實體熟悉的這類業務和戰略計劃中，存在固有的不確定性，和(3)夥伴關係實體不依賴這類信息或任何其他信息(包括關於其準確性或完整性的 信息)，也不會對母公司、其各自的附屬機構或其任何相關代表或任何其他人提出索賠，但本協定第六條所述母實體提出的陳述和 保證以及本協定第六條規定的任何權利除外。

(C) 在不修改、限制或以其他方式修改本協定第六條所列母實體的陳述和保證的情況下，或在不修改支助協定所列此種人的陳述和保證的情況下， 各夥伴關係實體承認並同意其及其代表能夠查閲 及其代表希望或要求審查的母公司及其附屬公司的賬簿和記錄、設施、設備、合同和其他資產，它及其代表有充分的機會與上級實體的管理層會晤，並討論母公司及其各自附屬機構的業務和資產。

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第七條

盟約

7.1交易的完成。

(A)在不違反本協定的條款和條件的情況下，每一方將相互合作並使用(並將使其各自的子公司使用)其合理的最大努力(除非本協定明文規定任何行動的另一標準)至(I)採取或安排 採取一切必要的行動，並作出或安排作出一切必要的事情，適當或明智地使條件在切實可行範圍內儘快得到滿足(無論如何不遲於截止日期)，並以最迅速可行的方式完成 並使交易生效，包括迅速和全面地編制和歸檔所有文件，以實現所有必要的備案、通知、通知、請願書、陳述、登記、提交資料、申請和其他文件(包括根據適用的反壟斷法規定或建議提交的任何文件)；(2)迅速(無論如何不遲於外部日期)獲得所有批准，同意、結清、到期或終止等待期、登記、許可證、授權和任何政府當局為完成交易所必需、適當或可取的其他確認書；(3)執行和交付完成交易所需的任何額外文書；(4)真誠地捍衞或質疑任何訴訟或其他法律程序，不論是司法或行政程序，對本協定或完成 交易提出質疑。就本協議而言，“反托拉斯法”是指經修正的“謝爾曼法”、經修正的“克萊頓法”、“HSR法”、經修正的“聯邦貿易委員會法”，以及由 政府當局頒佈的旨在或打算禁止的所有其他適用法律。, 限制或管制具有壟斷或限制貿易或減少競爭的目的或效果的行動。

(B)為促進而不限於上述情況，每一締約方在必要的範圍內，同意在實際可行範圍內，在本協定簽訂之日後十五(15)個營業日內，或合夥企業和母公司書面商定的其他日期內，根據“HSR法”，就交易提出適當的通知和報告表。每一方同意在切實可行的範圍內(在任何政府當局規定的時間內)迅速提供任何政府當局根據“反托拉斯法”或任何其他反壟斷法可能要求提供的補充資料和文件材料，並利用其合理的最大努力迅速採取或安排(包括其各自的子公司)採取行動，所有符合 本節7.1的必要行動，以避免或消除“HSR法”或任何其他反壟斷法規定的每一項障礙，並在 切實可行的範圍內儘快使適用的等待期到期或終止(無論如何不遲於截止日期)，包括達成協議：(1)單獨持有或剝離任何財產、資產或企業；(2)採取或承諾採取任何行動，限制其各自對任何財產、資產或企業採取行動的自由，或限制其保留任何財產、資產或企業的能力，(3)對對本協定或交易提出質疑的任何訴訟、訴訟或訴訟、司法或行政訴訟提起或辯護(第 (1)和(2)條)-集體反對反托拉斯補救措施；提供則該母公司無須承擔或同意承擔，而任何合夥實體或其任何附屬公司均不得在未經母公司事先書面同意的情況下接受(或同意 承擔)任何反托拉斯補救措施，只要任何此種反托拉斯補救措施單獨或總體上合理地預期對(A) 合夥及其子公司(被視為整體)或(B)母公司及其整個子公司產生重大不利影響；進一步提供, 任何此類反托拉斯補救措施都應以關閉為條件。

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(C)每一方將盡其合理的最大努力：(1)在所有 方面相互合作，處理與交易有關的任何向政府當局提交或提交的文件或呈件，並就政府當局就該交易進行的任何調查或進行的其他調查，包括由一名私人提起的任何程序，(2)將該締約方從聯邦貿易委員會、司法部反托拉斯司收到或發出的任何來文迅速通知其他各方(並向其他各方提供)，(3)允許其他各方事先審查，並將其他各方的合理意見納入其向任何政府當局提交的任何來文中，以便獲得任何與交易有關的任何反托拉斯法所要求的任何許可；(4)在與任何政府當局舉行任何會議或電話會議之前，或在與任何政府當局舉行任何會議或電話會議之前，與其他各方協商，在不受政府當局或其他人禁止的情況下，給予其他締約方出席和參加此類會議和電話會議的機會。在不違反第7.4(B)節的情況下，各方將採取合理努力，以 一種方式分享根據律師-客户特權、工作產品原則、共同辯護特權或任何其他特權保護的信息，以保留適用的特權。

7.2登記聲明；合夥代理聲明。

(A)在本協議簽訂之日後(但不遲於本協議日期後20個營業日)，(1)合夥應在可行範圍內儘快編寫並提交給證券交易委員會-夥伴關係代理聲明；(2)母公司和母公司Opco將編寫並向SEC提交 登記聲明，除非雙方另有協議。合夥公司、母公司和母公司將利用各自合理的最大努力，使登記聲明在提交後儘快根據“證券法”宣佈有效，並在必要時使登記聲明保持有效，以完善交易。合夥公司將盡其合理的最大努力，在根據“證券法”宣佈註冊聲明生效後，儘快將合夥代理聲明郵寄給合夥企業。登記聲明的提交或修正或補充將由母公司或母公司Opco作出，合夥公司將不提交、修正或補充合夥代理聲明，而不向其他各方提供對其進行審查和評論的合理機會(在每種情況下，就建議中的 夥伴關係變化所作的任何申報、修正或補充除外)。如在LP合併生效前的任何時間， 合夥、母公司或母公司Opco或其各自的附屬公司、董事或高級人員發現任何與合夥、母公司或母公司Opco有關的信息，則應在登記聲明或合夥代理聲明的修正案或補充中列出該信息。, 使任何這類文件不包括對重大事實的任何錯誤陳述，也不包括根據所作陳述的情況，説明作出其中陳述所需的任何重要事實，而不具有誤導性，

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發現此類信息的締約方應迅速通知其他締約方，並將迅速向證券交易委員會提交一項適當的修正或補充説明這類信息，並在法律要求的範圍內將其分發給夥伴關係統一機構。雙方應及時通知對方，收到證券交易委員會或證交會工作人員的任何評論，以及SEC或證交會工作人員要求對登記聲明或夥伴關係委託書進行 修正或補充或索取補充信息的任何請求，並將相互提供(I)其代表或其任何代表之間的所有信函副本，其中一方是 ，另一方是SEC的工作人員，涉及登記聲明、夥伴關係委託書或交易，以及(Ii)證券交易委員會與登記聲明有關的所有命令。

(B)合夥公司將在本協定生效之日後，在合理的切實可行範圍內，根據適用法律、現有的合夥協定和納斯達克的規則，儘快為證券交易委員會宣佈生效的登記聲明確定一個記錄日期，並在合理可行的情況下，適當召集、通知、召開和舉行 合夥會議。合夥代理聲明(除第7.3節另有規定外)應包括合夥審計委員會的建議。夥伴關係根據本節第7.2(B)條召集、通知和舉行夥伴關係會議的義務，不應受到提出、開始、披露、宣佈或提交任何高級提案或備選提案或建議中任何合夥 變更的限制或其他影響。在不限制上述內容的一般性的情況下，夥伴關係同意：(1)除非本協定按照其條款有效終止，否則合夥不得將任何上級提案提交夥伴關係統一者的表決；(2)夥伴關係不得(未經母公司事先書面同意，不得無理地中止、有條件或拖延)延期、推遲或取消(或公開或以其他方式提議或提議)合夥會議延期、推遲或取消)；(2)夥伴關係不得(未經母公司事先書面同意，不得無理推遲、有條件或拖延)延期或取消(或公開或其他方式，或提議推遲、推遲或取消)合夥會議。儘管本協定另有規定，夥伴關係仍可推遲或休會夥伴關係會議：(1)在沒有足夠的代理以獲得夥伴聯盟批准的情況下，為獲得夥伴關係統一核準而徵求更多的代理；(2)在沒有法定人數的情況下, (3)在與本協定或交易有關的任何訴訟中具有管轄權的法院所要求的範圍內，和(4)留出合理的額外時間，以便提交和(或)郵寄夥伴關係在與外部法律顧問協商後確定的任何補充或經修正的披露，而且這種補充或經修正的披露必須在合夥會議之前由夥伴關係聯合會加以傳播和審查。儘管本協定對 有任何相反的規定，但如果在建議中出現夥伴關係的變化，則應繼續要求夥伴關係召集、舉行和召開夥伴關係會議，除非本協定已按照其條款終止。

7.3備選提案；夥伴關係對建議的修改。

(A)每一夥伴關係實體將並將使該夥伴關係的每一子公司立即停止，並將指示和使用合理的最佳努力，使其及其各自的董事、高級官員、僱員和其他代表立即停止並安排終止迄今就另一項提案與任何人進行的任何討論或談判，並迅速(但無論如何不遲於本協定簽署之日後48小時)要求歸還或銷燬以前提供的所有機密信息

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由每個這樣的合夥實體或合夥的附屬公司或其附屬公司或其代表向這些人或其代表。除本節第7.3節允許的情況外，每個夥伴關係實體 不會也將使合夥公司的子公司不採取並將作出合理的最大努力，使其及其各自的董事、高級人員、僱員和其他代表不直接或間接地發起、徵求、故意鼓勵或故意便利提交任何備選提案或任何可合理預期導致備選提案的調查、提議或提議，或(Ii)參與或參與任何有關非公開的討論或談判，或向任何人提供任何有關非公開信息，或者，可以合理地預期這會導致任何替代方案。

(B)儘管本條第7.3節有相反的規定，但如果在 本協定簽署之日之後的任何時候，並在獲得夥伴關係統一核準之前，(1)夥伴關係收到了夥伴關係委員會或特別委員會認為是未經請求的書面替代提案善意，而且 不是違反本節7.3和(Ii)夥伴關係委員會(根據特別委員會的建議採取行動)或特別委員會在與中央視圖夥伴協商後，或特別委員會(財務顧問)和外部法律顧問可能選定的 其他財務顧問後，真誠地確定，可以合理地預期這種備選建議會產生一個上級 提案，然後夥伴關係可在符合下文(X)和(Y)條的情況下，(A)提供資料，包括機密資料，關於夥伴關係實體及其各自的 附屬機構和附屬機構，由提出這種替代提案的人和(B)參加關於這一替代提案的討論或談判；提供(X)(1)夥伴關係向父母書面通知 該人的身份，合夥決定在決定這樣做後24小時內向該人提供非公開信息，或與該人進行討論或談判；(Ii)夥伴關係收到該人的通知，並向其父母提供一份已執行的保密協議的副本，其中載有保密規定，其總體上與本協定執行前有效的 保密協定的規定一樣有利(提供這種保密協議不需要包括明確或含蓄的停頓規定，或以其他方式限制提出或 修正或修改備選提案)，和(Y)合夥公司將向母公司提供任何關於合夥及其附屬公司的非公開信息，而這些信息以前沒有在向該另一人提供或同時提供或同時提供給母公司。

(C)除本條第7.3節規定的夥伴關係的義務外，夥伴關係應迅速 (至遲在收到後24小時內)(1)書面通知父母任何替代建議(以及根據以下一句對其作出的任何重大改動)和任何此種備選建議的重要條款和條件，包括提出該替代建議的人的身份，和(2)向父母提供夥伴關係實體或其任何各自代表收到的擬議交易協定的最新草案和與其有關的所有附屬協定的副本，其中列出該備選提案的條款和條件，以及載有該備選提案的任何重要條款或條件的任何其他文件或來文。夥伴關係實體應及時將此種備選提案的現狀和重要條款及條件及其任何修改或擬議修改通知家長，並應迅速(在任何情況下均不得遲於發送或收到後24小時)提供

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具有對該備選提案的重要條款所作的任何更改的副本的父母，如果沒有以書面形式作出更改，則提供對該備選提案的重要條款所作的此類更改的書面摘要。夥伴關係實體同意，夥伴關係實體及其任何子公司都沒有或將與禁止夥伴關係實體 根據本條7.3向母公司提供任何信息的任何人簽訂任何協議。

(D)除 本節第7.3節另有規定外，合夥委員會不得：(1)(A)改變、撤回、扣留、修改或以任何不利於夥伴關係委員會建議的方式修改或限定合夥委員會的建議；(B)不將 合夥委員會的建議列入合夥代理聲明，(C)不(公開地)重申，(如果母公司提出要求)合夥委員會的建議在任何備選提案提出之日(或實質性修改之日後五個工作日內)由合夥企業或提出該備選提案的人公開披露，或(D)公開批准、建議或公開建議或建議任何替代提案(本節7.3(D)(I)所述的任何行動在建議中被稱為改變夥伴關係)；(2)核準、通過或建議，或公開提議批准、通過或建議，或允許 合夥實體或其任何附屬公司執行或訂立任何意向書、諒解備忘錄、原則上的協議、合併協議、購置協議、期權協議、聯合企業協議、 合夥協議或其他類似合同或任何招標或交換要約，就任何備選建議作出規定；或(3)在與合夥單位有關的要約 或交換要約開始後10個營業日內未公開宣佈，合夥委員會建議拒絕此種要約或交換要約並重申合夥委員會的建議；或(4)公開解決、同意或公開提議或授權合夥實體或合夥實體的任何代表同意或公開提議採取本節7.3(D)所述的任何行動。為了避免 懷疑, 關於夥伴關係收到備選提案和本協定對其實施情況的公開聲明，不應視為建議中的夥伴關係變更。

(E)儘管本協定有任何相反的規定，但如果(1)夥伴關係收到夥伴關係委員會或特別委員會認為是非邀約的書面備選 提案(且該提案未被撤回)善意(2)該備選提案並非直接或間接因違反第7.3節，(3)夥伴關係委員會(根據特別委員會的建議採取行動)或特別委員會在與財務顧問和外部法律顧問協商後確定，該備選提案構成高級提案；(4)夥伴關係委員會(根據特別委員會的建議行事)或特別委員會真誠地認定，在與外部法律顧問協商後，如果 未能在建議中改變合夥關係，則很有可能不符合其根據適用的特拉華州法律和現行夥伴關係協定所承擔的職責，那麼，夥伴關係理事會可在 獲得夥伴關係統一核準之前的任何時候，在建議中對夥伴關係進行更改；但須提供，夥伴關係理事會不得根據上述規定採取此種行動，除非：

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(I)夥伴關係已事先向父母提供書面通知，以合理詳細説明採取此種行動的理由(包括向父母送交擬議的最後協議副本，其中規定以擬訂立的形式提出此種高級建議的備選提案和任何其他相關的 擬議交易協議，至少提前三個工作日就建議中的合夥變動採取此種行動，除非在夥伴關係會議召開之前三個營業日內需另行發出通知，在這種情況下，合夥公司將在合理可行的範圍內提供儘可能多的通知(包括所有這些天、通知期)(據理解和 同意，對高級建議書條款的任何重大修正應要求依據本條7.3(E)(I)款和新的通知期發出新通知，但該通知期應僅包括自通知日期起計的兩個營業日 (而不是三個營業日)，除非本節7.3(E)(I)將規定較短的通知期)；和

(2)在通知期內，夥伴關係本着誠意(在父母希望 談判的範圍內)與父母談判，對本協定的條款和條件作出此種調整，使這種高級建議不再構成(經夥伴關係委員會合理確定(根據特別委員會的建議行事) 或特別委員會經與財務顧問和外部法律顧問協商後提出的一項高級提案)。

(F)儘管本協定中有相反的規定，但在獲得夥伴關係聯盟批准之前的任何時候，除與備選提案有關的情況外，允許夥伴關係理事會根據幹預事件對 建議進行夥伴關係變更，但前提是：(I)夥伴關係委員會(根據特別委員會的建議行事)或特別委員會在與外部法律顧問協商並考慮到外部法律顧問的諮詢意見後，真誠地作出決定，如果不採取這種行動，就很可能不符合其根據適用的“特拉華州法”和現行的“合夥協定”所承擔的義務；(2) 合夥公司至少提前三天書面通知父母，説明合夥委員會打算採取這種行動(通知應合理詳細地説明採取這類行動的理由)；(3)在合夥關係談判的 期內，並已作出合理的最大努力，促使財務顧問和外部法律顧問進行談判，父母真誠地(在父母希望談判的範圍內)對本協定的 條款和條件作出這種調整，使合夥委員會(根據特別委員會的建議採取行動)或特別委員會(經與財務顧問和外部法律顧問協商後)不作出(A)項所述的決定。如果在遵守上述條款(1)至(3)之後，夥伴關係委員會(根據特別委員會的建議行事)或特別委員會(Br})在與財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定, 如果不對建議中的夥伴關係作出改變，則有可能與其根據“特拉華州適用法”和現行“夥伴關係協定”承擔的信託責任相牴觸，那麼，夥伴關係理事會可在獲得夥伴關係聯盟批准之前的任何時候對建議中的夥伴關係進行更改。介入的 事件是指在本協定簽訂之日不存在或不為夥伴委員會所知的重大事件、情況、事實狀況、發生、發展或變化(或如果已知，其後果不為已知，或合夥委員會在本協定簽訂之日不知道其規模)，其中的事件、情況、事實狀況，

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發生、發展或變化，或其任何重大後果，在收到夥伴關係聯盟批准之前，由夥伴關係董事會知曉；但提供 ，(A)在任何情況下，任何情況下，任何替代建議的接收、存在、可能或條款，或與其有關的任何事項或其後果，均不得構成幹預事件；(B)在確定是否會排除這種變化、事件、發展、條件、發生或影響時，應考慮到與母公司或其附屬公司有關的任何變化、事件、發展、情況、條件、發生或影響，以確定是否已根據重大不利影響的定義(A)至(J)項對父母產生重大不利影響。

(G)本協定所載的任何規定均不得阻止合夥或合夥委員會採取並向合夥公司披露根據“交換法”頒佈的規則14d-9和規則14e-2(A)所設想的立場(或與合夥聯盟的任何類似通信)或 向合夥企業披露任何法律要求的信息。任何停-看-聽。夥伴關係或夥伴關係理事會根據“交換法”頒佈的規則14d-9(F)向 夥伴關係統一者通報(或與夥伴關係聯盟成員的任何類似來文)將不被視為對合夥委員會建議的全部或部分的母公司有任何不利的方式作出或撤銷 修改或改變。

(H)夥伴關係各實體同意，它們將不釋放或允許任何人從或修改、放棄或允許修改、放棄或允許修正或放棄對任何停頓狀態或類似協定或規定的修正或放棄，因為這種協議或規定當時已成為或成為夥伴關係實體的一方或夥伴關係實體享有任何權利的一方，並將盡其合理的最大努力，在適用法律允許的範圍內，根據 父母的請求，執行每一項此類協議或規定；提供應允許夥伴關係實體放棄任何停頓狀態或類似的協議或規定，但以允許某人以保密方式向夥伴關係委員會或特別委員會提出替代建議的範圍內，如果夥伴關係委員會(根據特別委員會的建議行事)或特別委員會在與財務顧問協商後和在法律顧問之外的法律顧問真誠地確定，如果不放棄這一義務，則有可能與其根據適用的“特拉華州法”和現行“夥伴關係協定”承擔的職責相牴觸。

(1)為本協定的目的：

(I)備選方案是指任何個人或團體(如“外匯法”第13(D)節所界定的)(母公司及其附屬公司除外)就任何(A)直接或間接收購(無論是在單一交易或一系列相關交易中)提出的任何提案或提議，即合夥及其子公司的合併資產的25%或更多，作為一個整體(就基金實體所擁有的資產而言)，僅考慮到合夥企業在此類資產中所佔的比例)，或將合夥及其子公司25%或以上的合併收入或收益作為一個整體加以歸屬，(B)直接或間接收購(無論是在單一交易或一系列相關交易中)實益所有權(“外匯法”第13(D)節所指的)25%或以上的未償合夥單位，(C)完成後的要約或交換要約

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將導致任何個人或集團(如“外匯法”第13(D)節所界定)受益地擁有任何類別的未償夥伴關係單位的25%或以上，或 (D)合併、合併、單位交換、股票交換、業務合併、資本重組、清算、解散或類似交易，其結構允許這些人或集團獲得合夥及其附屬公司至少25%的合併資產或至少25%的未償合夥單位的實益所有權；在每種情況下，交易除外。

(2)高級提案是指合夥委員會(根據特別委員會的 建議採取行動)或特別委員會在與財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定的任何書面備選提案，從財務角度來看，比交易更有利，同時考慮到(A)所有考慮因素，(B)提出這一提議的人的身份，(C)此種提議所設想的交易完成的預期時間、條件和前景，(D)該要約的其他條款和條件及其對夥伴關係的影響，包括該要約的有關法律、規章和其他方面，以及(E)在當時由父母書面承諾對本“ 協定”的條款所作的任何修改；提供，就高級建議書的定義而言，備選提案定義中對25%水銀的提述應視為是對50%水銀的提述。

7.4獲取信息；保密。

(A)經合理通知，並在正常營業時間內，合夥實體應並應安排其各自的子公司，以便利(X)完成與之有關的交易或合併規劃；(Y)在關閉時，合夥實體的業務向母公司的過渡，使 另一方及其代表在正常營業時間內能夠在正常營業時間內合理接觸(就帳簿和記錄而言，有權複製)其及其子公司的所有財產、承付款、帳簿、合同、記錄和 通信(在每種情況下)，無論是實物形式還是電子形式)、官員、僱員、會計師、律師、財務顧問和其他代表；提供，該等接觸不得包括任何環境取樣或測試。夥伴關係實體應根據母公司為本條第7.4(A)條所述的目的，合理地迅速向母公司提供關於其及其各自子公司業務、財產和人員的一切資料。母公司及其代表應根據“保密協定”的規定，以保密方式掌握從夥伴關係實體收到的第7.4節規定的信息。

(B)本節7.4不要求合夥實體 準許或披露任何信息，如果該一方或其子公司在合理、真誠的判斷下，有理由預期會導致(1)任何違反該一方或其子公司是當事方或任何適用法律(包括反壟斷法或隱私法)的合同的行為，或(2)如果該當事方或其任何子公司一方面是訴訟的不利當事方，而另一方或其任何子公司是訴訟中的不利當事方，則該當事方或其任何子公司是訴訟的不利當事方；提供就第(I)款而言，當事各方應合作，設法在不允許 的範圍內披露這類信息。

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被要求披露信息的一方的誠信信念(經與律師協商後)被合理地預期將導致違反任何此類合同或法律，或 可以合理地(在被要求披露信息的一方真誠地相信披露信息(在與律師協商後可能是內部律師)管理)，通過使用習慣的清潔房間安排來管理，根據這些安排，應向母公司或其子公司的非僱員代表提供此類信息；提供, 進一步，被要求披露資料的一方應(X)通知母公司，此種披露將合理地預期將違反其或其子公司根據任何此類合同或法律所承擔的義務，並(br}(Y)將引起通知的事實和這類信息的標的物以合理的詳細方式告知父母(只要它能夠按照本條第7.4(B)節的第一但書)和(Z)在合理地期望這種披露違反其或其附屬公司根據任何合同所承擔的義務的情況下，利用合理的商業努力，就禁止披露的任何此類合同徵求適用的第三方 的同意。此外，本節7.4不要求夥伴關係實體允許接觸或披露任何信息，只要這些信息涉及夥伴關係委員會或特別委員會會議記錄的適用部分，或夥伴關係委員會或特別委員會為其編寫的任何陳述或其他材料，涉及(1)涉及合併或收購合夥實體或其資產的重要部分的交易或任何類似交易，(2)任何替代提案或(3)任何干預活動。

7.5公開聲明。關於執行本協定的初步新聞稿應是由母公司和合夥方合理商定的聯合新聞稿 。未經夥伴關係或母公司事先書面批准，上級實體和夥伴關係實體將分別不向其代表發佈關於本協定或交易的任何公開公告或其他公開披露 ；但須提供締約方或其代表可發佈法律或任何交易所規則所要求的公開公告或其他公開披露 ，交易該締約方或其母公司的資本存量，條件是該締約方盡最大努力為另一方提供機會，首先審查擬議披露的 內容，並就其內容提出合理意見。

7.6保密。根據“保密協定”， 家長和夥伴關係的義務應繼續充分有效，並且根據“保密協定”向任何締約方或其代表提供的所有非公開信息，或與本協定有關的所有非公開信息均視為保密協定所界定的保密信息；但須提供“保密協定”中的任何規定均不得視為限制夥伴關係實體或母實體履行本協定規定的各自義務，如本協定條款與“保密協定”條款之間有任何衝突，則 本協定的條款應予以控制。

7.7接管法。夥伴關係實體和母公司實體都不會採取任何行動 ，使交易服從任何接管法律的要求，而且每個實體都將在其控制範圍內採取一切合理步驟，豁免(或確保)交易不受任何聲稱適用於本協定或交易的國家的接管法 的限制。如果任何接管法的限制變成

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適用於任何交易的 ，夥伴關係實體和母公司應採取一切必要行動，確保在合理可行的範圍內，根據本協定所設想的條件，在合理可行的範圍內迅速完成交易，並以其他方式合法地儘量減少這種接管法對交易的影響。

7.8母公司普通股上市。母公司應準備並向紐交所提交一份上市申請，其中包括擬在合併中發行的母公司普通股股份，並應盡最大努力在生效時間之前獲得批准，批准母公司普通股在紐交所上市，但須經正式發行通知。

7.9第三方批准。

(A)在不違反本協定的條款和條件的情況下，母公司和合夥公司及其各自的子公司將進行合作，並利用各自合理的最大努力編寫所有文件，落實所有文件，取得所有政府當局和第三方為完成交易所需的所有許可證、同意、核準和授權，並在切實可行的範圍內儘快完成這些許可、同意、核準和授權的條款和條件。每一母公司和夥伴關係都有權事先審查， ，並在切實可行的範圍內，在每一情況下與對方協商，但須遵守有關交換信息的適用法律，涉及就交易向任何第三方或任何政府 當局提交的所有材料書面資料。在行使上述權利時，雙方同意採取合理和迅速的行動。每一方同意就取得所有第三方和完成交易所必需或可取的政府當局的所有物質許可、同意、核準和授權與其他各方協商，每一方應隨時向其他各方通報與完成交易有關的物質事項 的狀況。

(B)每一方應請求同意相互提供關於其本身、其附屬公司、董事、高級人員和獨資企業的所有資料，以及與合夥委託書、登記陳述書或由另一方或其任何附屬公司或代表另一方的任何子公司就交易向任何政府當局提出的任何歸檔、通知或申請有關的合理必要或可取的其他事項。

7.10賠償；董事和軍官保險。

(A)在不限制任何董事、高級人員、受託人、僱員、代理人或受信人根據任何僱用或 補償協議或根據現有合夥協議、本協定或(如適用的話)合夥任何子公司的類似管理文件或協議下，母公司、尚存的MGP實體、倖存的EGP實體和倖存的合夥實體將共同和各自享有任何其他權利的情況下，受償人(按現行合夥協定的定義)，或合夥實體或其任何子公司的高級人員、董事、董事會觀察員或僱員，並以董事、高級官員、董事會觀察員、僱員、成員的身份，

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另一公司、基金會、合夥企業、合資企業、信託基金、養卹金或其他僱員福利計劃或企業(不論該其他實體或企業是否與夥伴關係實體有關聯)的受託人或受託人，應合夥實體或其任何子公司(集體為已獲賠償的各方)的請求或代表，在適用法律允許的範圍內，在任何損失、索賠、損害、責任、費用、國有化費用、判決、罰款等索賠或訴訟中最大限度地服務。因和解而支付的罰款和數額(包括與其有關或與其有關的所有利息、攤款和其他已付或應付的其他費用)；和(Ii)在任何申索或訴訟的最後處置前，代表獲彌償的各方迅速支付或預支任何在該申索或訴訟最後處置前就任何申索或訴訟而招致的辯護、作為證人或以其他方式參與而招致的任何補償開支，包括代獲彌償方支付或預支獲彌償方在強制執行與該項彌償或墊款有關的任何權利方面所招致的任何彌償費用，在每宗個案中，如無任何保證書或其他保證的規定，但須由獲彌償的一方或其代表收到該獲彌償方或其代表所作的 承諾，但須最終確定該獲彌償方無權獲得彌償，則須符合該等保證或其他保證的規定。父母、倖存的 MGP實體的賠償和晉升義務, 倖存的EGP實體和倖存的夥伴關係實體根據本節第7.10(A)節延伸至LP合併生效時間或之前發生的作為或不作為以及任何與 有關的索賠或行動(包括與本協定的核準和交易的完成有關的任何作為或不作為，包括審議和批准這些行為或不行為以及與此有關的任何索賠或行動)，而本協議所授予的一切彌償及晉升權利，對於任何獲彌償的一方，如在本協議日期後不再是受償人(如現行合夥協議所界定)，或不再是合夥實體或其任何附屬公司的董事、董事會觀察員、高級人員或僱員或其任何附屬公司，並對該人的繼承人、遺囑執行人及個人及法律代表的利益，均繼續享有。如本節所使用的 ：(X)索賠一詞是指任何一方、任何政府當局或任何其他人提起的任何威脅、主張、待決或已完成的訴訟或訴訟，不論該訴訟或訴訟是由任何一方、任何政府當局或任何其他人提起的，即任何受損害的一方真誠地認為可能導致提起任何訴訟或訴訟，不論是民事、刑事、行政、調查或其他訴訟，包括任何仲裁或其他替代爭端解決機制 (行動)，該訴訟或訴訟是由或與此類受償方作為董事、官員的職責或服務有關的事項引起的，合夥實體或其任何附屬公司的董事會觀察員或僱員，或作為(或以類似身份)任何合夥實體的任何補償和福利計劃的受託人，或因其作為受償方的地位而作出的任何補償和福利計劃的董事、觀察員或僱員；(Y)“補償費用”一詞是指記錄在案的 自掏腰包律師費和費用及所有其他合理和有記錄的 自掏腰包與調查、辯護、作為證人、參與或準備進行調查、辯護、作為證人或準備參加調查、辯護、作為證人或參與任何根據本節第7.10(A)節要求賠償的任何索賠有關的費用、費用和義務，包括與被賠償方提出的賠償或晉升索賠有關的任何訴訟。

(B)在不限制上述規定的情況下，母公司和合並子公司同意，所有賠償權利、費用墊付權和免除責任的權利，如現行合夥協議所規定的，適用於現有夥伴關係協定規定的、有利於受賠償方的行為或不行為發生或之前發生的行為或不行為的責任(或適用於 )。

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合夥實體或其任何子公司的章程、章程、合夥協議、有限責任公司協議或其他管理文件)以及夥伴關係實體或其任何子公司的賠償協議，將由倖存的MGP實體、倖存的EGP實體以及倖存的合夥實體和母公司在LP合併的生效時間內承擔，不採取進一步行動，並將在合併後存活，並按照其條款繼續充分有效和有效。

(C)自LP合併生效之日起六年內，母公司將維持現行董事和高級人員責任及受信人責任保險單，包括受彌償各方的責任及信託責任保險單(但可取代其他保單 ，其承保範圍及數額至少與獲彌償各方同樣有利，且由一名獲評定為償付能力的保險人發出，而該保險人在該等保單下的支付能力，須至少與現行保險人一樣高，但該替代並不會導致對在有限責任合併生效日期或之前發生或指稱發生的事宜的承保範圍或過失)，但父母不必支付超過本協議日期之前支付的年度保險費的300%(最高金額)，如果本協議第7.10(C)節所述的保險費用超過該金額，則將購買該金額所能獲得的最高保險金額。如果父母選擇(或者，如果父母選擇不選擇，如果合夥選擇)，那麼父母可以(或者可以要求合夥(在這種情況下，合夥應當))，或者 ，在LP合併生效時或之前，合夥企業可以在LP合併生效時或之前購買一項尾部政策。提供在任何情況下，這種政策的費用不得超過最高數額的六倍，如果購買了這種尾部政策，則 父母或倖存的MGP實體、倖存的EGP實體和倖存的夥伴關係實體都不應根據本節第7.10(C)節承擔任何進一步的義務。

(D)如果母公司、倖存的MGP實體、倖存的EGP實體、倖存的夥伴關係實體或其各自的任何繼承人或 轉讓(1)與任何其他人合併或合併或併入任何其他人，而不是這種合併或合併的持續或倖存的公司、合夥或其他實體，或(2)將其財產和資產全部或實質上全部轉讓給任何人，則將在每一種情況下作出適當規定，使母公司或尚存實體的繼承人和受讓人承擔本節第7.10節規定的義務。

(E)父母應使倖存的MGP實體、倖存的EGP實體和倖存的夥伴關係實體履行本節第7.10節規定的所有 各自的義務。

(F)本節第7.10節在合併的完成後倖存下來，其目的是使受賠償的各方及其各自的繼承人和個人代表受益並可執行，並對父母、倖存的MGP實體、倖存的 EGP實體、倖存的合夥實體及其各自的繼承者和受讓人具有約束力。

75

7.11某些事項的通知。在不違反適用法律的情況下， 合夥實體應迅速通知母公司，母公司應在每一情況下迅速向合夥發出通知：(I)該方從任何政府當局收到的與交易有關的任何書面通知或其他書面通知(br})，或任何聲稱在交易中需要或可能需要得到該人同意的任何人，只要任何 此類通信的主題事項被合理地期望對合夥或其父母具有重大意義，(Ii)任何訴訟、訴訟、索賠，對該方或其任何與交易有關的子公司展開或威脅進行或涉及其任何子公司的調查或法律程序，或(3)發現任何事實或情況，即任何事件的發生或不發生，其發生或不發生將導致不符合第八條規定的任何條件；提供在第(3)款的情況下， 不遵守本節第7.11節本身不應導致不符合第八條規定的任何條件，或產生根據第九條終止本協定的任何權利，如果根本的事實、情況或事件本身不會導致這種失敗或權利的話。

7.12第16款事項。在LP合併生效之前，母公司和合夥實體將採取 各自酌情決定可能需要採取的合理步驟(在適用法律允許的範圍內)，以導致合夥單位的任何處置(包括與合夥單位有關的衍生證券)或 獲得母公司普通股(包括母公司普通股的衍生證券)，這些交易是由每一個受“交易法”第16條(A)款關於合夥的報告要求的個人與合夥企業的 進行的交易產生的，或將受制於這種關於母公司的報告要求，根據“外匯法”頒佈的第16b-3條獲得豁免。

7.13僱員事項。

(A)自終止之日起生效，此後為期十二個月，父母應向繼續受僱於母公司或其任何附屬公司(連續僱員)的每一名合夥或其附屬公司(連續僱員)提供或安排其適用的附屬機構 提供，只要適用的連續僱員在 期內繼續受僱，(I)至少與關閉前對適用的連續僱員有效的工資或基薪相同，(2)目標年度獎金機會不低於關閉前適用的連續僱員 的實際優惠(但須提供，在適用的連續僱員的工資率或基薪增加的情況下，適用的 連續僱員的目標年度獎金機會可能相應減少)，以及(3)所有其他薪酬和僱員福利(不包括基薪和工資率及目標年度獎金機會)，其總體優惠程度不低於向母公司及其附屬公司處境相似的僱員提供的年終獎目標機會。

(B)根據母公司及其子公司的僱員福利計劃(新計劃)為任何連續僱員提供福利的所有目的(包括歸屬、參與資格和福利水平)，每名連續僱員均應在符合適用法律和適用的税務資格要求的情況下，貸記其賬户。

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或她在夥伴關係及其附屬機構及其各自的前身的服務年數，在結束之前按照相應的夥伴關係僱員福利計劃貸記到同一程度；提供上述規定不適用於任何規定的養卹金計劃下的應計養卹金，也不適用於其適用將導致福利重複的情況。此外，在不限制上述規定的一般性的情況下，(I)每名連續僱員應立即有資格無等待時間參加任何和所有新計劃，條件是該新計劃的承保範圍與該連續性僱員在緊接結束前參加的夥伴關係僱員福利計劃相同(該等計劃，統稱為舊計劃)，和(Ii)(A)為每項新計劃的目的，為任何連續僱員提供醫療、牙科、 藥劑或視力福利，母公司或其適用的附屬公司應利用其商業上合理的努力，使所有先前存在的條件被排除在外。積極工作該新計劃對該連續性僱員及其受養人豁免的規定，及(B)父母及其適用的附屬公司 須作出商業上合理的努力，使該連續性僱員及其受養人在舊計劃的計劃年度截至該僱員參與相應新計劃的日期起計的期間內，有任何符合資格的開支，以符合所有可扣減、共同保險及最高限額。自掏腰包 適用於適用計劃年度僱員及其受保受扶養人的要求，猶如這些數額是根據新計劃支付的一樣。

(C)在合夥合併生效之時或之前，合夥應(1)通過並向其僱員頒佈一項對合夥具有約束力的離職、過渡 服務和賠償計劃，該計劃應在合夥合併生效後以“合夥泄密函”第7.13(C)節的實質形式繼續有效； (2)採取“合夥泄密函”第7.13(C)節所述的其他行動。

(D)如果在結束前至少十個工作日，家長向合夥提供書面通知，指示合夥 終止其401(K)計劃，則合夥應終止任何和全部401(K)計劃，自緊接結束日期(401(K)終止日期)之日起生效。如果父母要求終止這種 401(K)計劃，合夥企業應向父母提供父母相當滿意的證據，證明該401(K)計劃至少在截止日期前兩個工作日已經終止；提供在 終止夥伴關係的401(K)計劃之前，夥伴關係應向父母提供任何適用決議的形式和實質內容，供審查(夥伴關係應真誠地考慮父母雙方的任何意見)。如果根據本節第7.13(D)節終止 夥伴關係401(K)計劃，則在401(K)終止日期後，父母應在切實可行範圍內儘快允許所有有資格在緊接401(K)終止日期之前有資格參加 夥伴關係401(K)計劃的連續僱員參加家長的401(K)計劃，並應允許每一名連續僱員在從終止的 合夥401(K)計劃中分配其賬户餘額時，選擇將其賬户餘額，包括任何未償還的參與人貸款，轉撥給父母的401(K)計劃，除非接受這類轉讓會對 父方401(K)計劃或家長的401(K)計劃所禁止的税務限制地位產生不利影響。

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(E)本節第7.13節的規定僅是為了當事雙方的利益，其中任何明示或默示的規定均不打算或將任何內容解釋為授予或給予任何人(為免產生疑問，包括任何現任或前任合夥的任何現任或前任僱員、董事或 獨立承包人或其任何附屬公司)，但當事各方及其各自允許的繼承人和受讓人、任何合法或公平或其他權利或補救辦法(包括就本協定任何規定所規定的事項而言)均不得根據本協定的任何規定或因本協定的任何規定而授予或給予任何其他權利或補救辦法(包括關於本協定規定的事項的權利或補救辦法)。本節第7.13節中的任何規定均不得修正(或防止修改或終止)任何 合夥企業僱員福利計劃或母公司及其子公司的任何補償或福利計劃。母公司沒有義務在LP合併之後的任何一段時間內繼續僱用或保留任何連續僱員的服務，除本節第7.13節特別規定的情況外，父母有權修改向任何這類僱員提供的任何補償或福利以及任何其他僱用條款或條件。

7.14交易訴訟。(A)合夥實體應並應使其 分支機構迅速通知母公司，母公司應並應安排其子公司迅速通知合夥公司，説明其各自的證券持有人對其或其 各自董事就交易提起的任何訴訟；(B)夥伴關係實體和母公司應給予對方機會參與任何此類訴訟的辯護或解決，未經對方事先書面同意，不得同意這種解決辦法(或與此類訴訟有關的任何承諾或放棄)。

7.15股利協調。在本協議簽訂之日起至按照其 條件終止之日或截止日期之前，夥伴關係實體應與母公司協調，就關於合夥單位或母公司普通股的任何股息的申報以及與此有關的記錄日期和支付日期進行協調，這是雙方的意圖，即母公司普通股和合夥股的持有人在任何季度不得就其母公司普通股和合夥單位(適用於 )在有限公司合併中收到任何一方作為交換的股息。

7.16 GP書面意見書。在本協議簽署和交付後24(24)小時內(在 任何事件中)，MGP和EGP應以書面同意的形式，向父母提交至少由至少 持有MGP和EGP的普通股股份的持有人簽署的表D格式的書面同意，分別通過和批准GP 1合併和GP 2合併(GP書面協議書)，其中GP書面協議書應(A)按照DGCL和MGCL及EGP的管理文件以 方式執行，和(B)分別反映安德魯斯普通合夥人股東和教皇普通合夥人股東的同意，每一股東均按照適用的支持協定的條款和條件在“股東協定”中界定。

7.17籌資。

(A)在結束之前，合夥公司應並應使其子公司，並應盡其合理的最大努力，使其 代表提供一切必要的、習慣的或明智的以及母公司合理要求的合作，以協助母公司安排任何第三方融資，以便為合併總額的審議、本協定所設想或所需債務的任何償還或再融資提供資金。

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關於交易和完成交易所需支付的任何其他數額，以及母公司( 間接融資)的所有相關費用和開支(理解為收到這種融資不是合併的條件)；提供, 不過(B)要求合夥或其任何附屬公司同意支付任何費用，償還任何費用，或以其他方式承擔任何 責任，或在關閉前給予任何賠償，但不能及時償還或同時彌償；或(C)要求合夥或其任何附屬公司採取任何合理預期會與之發生衝突或導致任何違反或違反行為的行動，或(有通知或無通知或時間流逝)，或兩者兼而有之，根據“合夥組織文件”、任何適用的法律或任何“合夥材料協定”。

(B)母公司應應夥伴關係的請求，迅速償還合夥公司的所有合理費用和費用(包括合理的律師費，但不包括合夥公司編制年度和季度財務報表的費用)，這些費用由合夥或其任何子公司或其各自的代表與籌資有關，包括本節第7.17節所設想的合夥及其子公司和代表的合作，並應對合夥、其子公司及其各自的代表免受任何和所有損失、損害、索賠的損害並使其免受損害，(A)合夥或其任何附屬公司提供的任何資料，或(B)任何該等人士的欺詐或故意失當行為。

(C)合夥應(1)在結清父母合理可接受的形式和實質的一封或多封付款函之前至少三(3)個營業日向父母交付，包括免除所有債務(包括擔保(如果有的話)，但不包括任何當時未到期和應付的或有賠償義務，並按其條款在夥伴關係信貸協議終止後繼續支付)，並在全額支付由 合夥信貸協議(或(如適用的話))各自債務持有人執行的全部付款金額(每一項，一份償還函)後，向所有相關的留置單支付。(2)視情況而定，(2)在截止日期或之前，酌情交付根據每項夥伴關係信貸協定條款所需的所有通知，以及與此有關的 其他文件，以便利償還其中未清償的債務；(C)安排債務持有人(或(如適用的話，其代理人或代表)在收到適用的付款金額後，在結清之前或同時向父母發放所有有關的Lien文件；但(I)在任何情況下，本條第7.17(C)條均不得規定 合夥須導致任何該等清償、終止或釋放，但與結業同時進行的情況則屬例外；及(Ii)執行該項償還所需的所有款項，須由父母提供。

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7.18税務事項。

(A)在結束之前，MGP和EGP應作出合理的最大努力，使每個持有MGP普通股和EGP普通股的人，即“守則”第7701(A)(30)節所指的美國人，向父母交付一份正式執行的非外國身份證書，基本上以“財政部條例”第1.1445-2(B)(2)(4)(B)(b合夥企業應與母公司和交易所代理人合作，並按任何一方合理的 要求提供與“守則”第1445或1446條規定的扣繳和報告義務有關的任何税務事項以及根據該條頒佈的“財務處條例”。

(B)每一母公司和夥伴關係實體應真誠合作，編制、執行和提交關於任何不動產轉讓、銷售、使用、轉讓、消費税、增值、股票轉讓或印花税、任何轉讓、記錄、登記和其他類似費用的所有申報單、調查表、申請書或其他文件，以及與本協定設想的交易有關的任何類似的 税(連同任何有關利息、罰款或增税、轉讓税)，並應合作儘量減少轉讓税的 額。

(C)合夥實體應(1)盡其合理的最大努力，酌情獲得或安排提供第8.3(D)節、第8.3(E)節所述律師的意見以及“夥伴關係泄密函”第7.18(C)節所述文件(2)向 Davis Wright Termaine LLP、合夥律師或第8.3(D)節所述的其他律師提供截止日期的税務代表函(如有需要)，自表格S-4的生效日期起，並由合夥的一名幹事簽署，內載合夥的慣常陳述，以使Davis Wright Termaine LLP(或上文第8.3(D)節所述的其他律師 )能夠在截止日期(如有必要，在表格S-4的生效日期)提出第8.3(D)節所述的意見， (Iii)盡其合理的最大努力交付或安排酌情交付，致Eversheds Sutherland(US)LLP(或第8.3(E)節所述的其他律師)一封税務代表信，日期為 截止日期(如有必要，自表格S-4生效之日起)，並由每一位教皇私人REITs的一名官員簽署，(4)向Eversheds Sutherland(US)LLP(或第8.3(E)節所述的其他律師)提交終止日期 (如有必要，在表格S-4生效日期)的意見，(4)向Vinson&Elkins L.L.P.、父母律師或第8.2(D)節所述其他律師提交一份税務 陳述函，截止日期(如有需要，截止表格S-4的生效日期)，並由合夥人的一名官員簽署, 載有關於 合夥的慣常陳述，以使Vinson&Elkins L.L.P.(或上述8.2(D)節所述的其他律師)能夠在結案日期(如有必要，在表格S-4生效日期)提出與上述 條款(Ii)條所述的税務申述信大致類似的意見，並(5)盡其合理的最大努力交付或安排酌情交付，致Vinson&Elkins L.L.P.，父母律師或第8.2(D)節所述其他律師，註明截止日期(如有必要，自表格S-4生效之日起)，並由教皇私人不動產信託基金的一名官員簽署，載有教皇私人REITS的習慣 陳述，以使Vinson&Elkins L.L.P.(或上述8.2(D)節所述的其他律師)能夠在截止日期(如有必要，在表格S-4的生效日期)提出上述第8.2(D)節所述的意見(如有必要，在表格S-4的生效日期)，其形式與上文 條第(3)款所述的税務代表信的形式基本相似。

80

(D)母公司應(1)盡其合理的最大努力，酌情徵求或安排提供第8.2(D)節所述律師的意見；(2)向Vinson&Elkins L.L.P.、父母律師或 第8.2(D)節所述的其他律師送交一封納税申述信，註明截止日期(如有必要，自表格S-4生效日期起)，並由家長官員簽署，載有父母的 習慣陳述，以使Vinson&Elkins L.L.P.(或上述第8.2(D)節所述的其他律師)能夠在截止日期提出 第8.2(D)節所述的意見(如有需要，則在表格S-4的生效日期提出意見)。

(E)每個母公司和夥伴關係實體都承認並同意，在合併之後，母公司Opco將被視為美國聯邦所得税合作伙伴關係的延續(持續夥伴關係)。

(F) 持續夥伴關係將負責為合夥及其附屬公司編制所有所得税申報表，其中包括截止日期當日或之前結束的任何應納税期間或其部分，但須在截止日期後提交此種所得税申報單，包括為避免疑問，應納税年度的所得税申報表包括截止日期(集體)，合夥所得税報税表. 合夥所得税報税表的編制方式應與合夥過去的做法實質上一致，除非(一)根據適用法律的要求，或(二)在緊接結束前未清的任何應税期間或部分應納税期間或其部分在結束之日結束時不會對其納税責任產生重大影響。

(G)關閉後，除適用法律規定外，母公司不得並應使其附屬公司(包括母公司Opco)不修改、修改、重新歸檔或以其他方式修改合夥企業所得税申報表。儘管有相反的規定，合夥仍應根據“守則”第6226條(或州、地方或其他税法的類似規定)作出任何選擇，以替代合夥在截止日期或之前應納税的任何期間或其部分的應課税期或應納税部分的未付税款，有關各方應採取任何其他行動，如提交文件、披露資料和通知，以實現這一選擇。

(H)雙方同意：(1)定期審議(加上任何其他被視為税務額外考慮的項目)將分配給合夥的基礎資產(並在適用範圍內分配給其附屬公司)，用於“守則”第751節和“財務處條例”第1.751-1(A)(3)節規定提交的報表(以及州、地方或外國法律的任何類似規定，(如適用的話)( 定期合併審議分配)和(Ii)GP合併1和GP合併2的考慮(加上為税務目的被視為額外考慮的任何其他項目)將分別分配給MGP和EGP的 基礎資產(並在適用範圍內，分配給夥伴關係及其附屬公司的基本資產)，用於美國聯邦所得税目的(GP合併審議分配，和 連同經常合併審議分配，合併考慮分配)，在每種情況下，均按照“守則”和“財務處條例”的適用規定分配。在本協議簽訂之日後60個日曆日內，母公司應向合夥企業提供擬議的税收合併考慮分配，以及擬議的初步毛額時間表

81

根據修正後的母公司Opco有限合夥協議(這種擬議的時間表，加上税收合併考慮的 分配，建議的分配)根據和定義的母公司Opco的資產價值( 資產價值)。在向夥伴關係交付此種擬議分配款之日起20天內，合夥關係應以書面形式或以其他方式提出對此種擬議分配款的任何合理修改，在該20天期限屆滿時，應視為已同意此種擬議分配辦法。合夥企業和母公司應真誠合作，共同商定初始總資產價值的適當分配和時間表。如果合夥企業和母公司無法在合夥公司對擬議的 分配額作出任何更改後的15個日曆日內就税收合併審議分配或初始總資產價值達成協議，則合夥企業和母公司應將所有爭議項目提交由各方(會計事務所)共同選定的經國家承認的會計師事務所解決。根據本節第7.18(H)節，會計師事務所的 費用和開支應由合夥一方平等支付，另一方由母公司支付；但合夥應在關閉前支付其部分 費用和開支，包括通過合理地預期足以支付其部分費用和開支的預付款。會計師事務所應僅根據合夥企業和母公司提交的意見書，而不是通過獨立審查來確定。, 只有那些與確定税收合併、考慮分配和初始總資產價值有關的問題仍然存在爭議。當事各方應按照最後根據本節7.18(H)、 確定的税收合併、審議、分配和初始總資產價值的方式，編制和提交所有適用的納税申報表和任何有關表格和報表，除非在主管管轄權法院作出最後裁定或適用的政府當局作出其他最後決定後，適用法律規定的情況除外。

(I)合夥公司將適用財政部條例 第1.706-4節規定的臨時結帳方法，處理與合併有關的合夥單位的轉讓，使用每日慣例，並將在結束日期後發生的任何非正常過程 交易作為非常項目處理；條件是，在適用法律允許的最大限度內，與本協定所設想的交易有關的任何與本協定所設想的交易有關的、可扣減税款的交易費用的任何和所有扣減款項，均應分配給關閉之前的期間。

(J)在截止日期或之前，合夥企業應盡合理的最大努力，就每一受保護權益(如表C所界定的 )提供(連同父母合理要求的任何證明文件)的估計計算：(1)初始內置收益(如表C所定義，併為避免 疑慮，符合税收合併審議分配辦法)就截止日期的每一受保護權益提供一筆數額，(2)每個適用合夥人在每一種受保護權益中的調整税基，如截止日期，(3)每一適用合夥人在截至截止日期的每一此類受保護權益的累計內建收益中所佔份額，以及(4)根據“守則”第734或743節對每一種受保護權益(如結業日)可能影響內建收益或適用的税收負債的計算的任何調整數額。為本節第7.18(J)節的目的，適用的合夥人係指在緊接關閉前擁有13萬或更多合夥單位 的合夥單位或其合夥單位有權受益者擁有的合夥單位的任何持有人(為此目的，實益所有權是指“交易法”第13(D)節所指的實益所有權，經修改後包括某人的配偶和居住在家中的個人子女)。

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7.19表決事項。

(A)母公司應投票或安排將由任何母公司擁有或收購的任何合夥單位或 任何母公司有權(通過協議、代理或其他方式)安排投票，以贊成批准本協定和合夥會議上的交易，或在所有延期或延期時投票。

(B)根據現行“夥伴關係協定”第12.7節，並根據特別委員會和 合夥委員會的決定，MGP(或其指定人)應擔任受讓人持有的所有合夥單位的有限合夥人，而MGP(或其指定人)應按持有這種合夥單位的受讓人的指示投票(如果這種指定人發出這種指示，但不選擇成為有限合夥人)。如果受讓人不發出這種指示，也不選擇成為有限合夥人，則MGP(或其 指定人)應投棄權票，由該受讓人持有的合夥單位。

(C)EGP和MGP應投票或安排將EGP和MGP擁有或收購的任何 夥伴關係單位投票，如適用的話，EGP或MGP有權(以協議、委託書或其他方式)安排投票(為免產生疑問，如無疑問，則由受讓人持有的 合夥單位，其待遇見上文第7.19(B)節)，贊成批准本協定和在合夥會議上以及在所有延期或延期時的交易。

7.20經修訂的母公司Opco有限責任合夥協議；母公司Opco税收保護協議。(I)根據適用的 法將母公司Opco從有限責任公司轉換為有限責任公司，母公司為母公司Opco的唯一普通合夥人，並就這種轉換達成一項形式和實質上對合夥企業相當滿意的有限合夥協議，(Ii)導致母公司全資擁有有限責任公司子公司，就美國聯邦所得税而言，不得將其視為與母公司分離，作為母公司Opco的唯一有限合夥人(初始有限責任合夥人)和(Iii)在LP合併生效時間或之前簽訂經修正的母公司Opco有限合夥協議，以便經修正的母公司Opco有限合夥協議自LP合併生效之日起生效。在LP合併生效時間或之前，母公司、母公司Opco和合夥企業應簽訂母公司Opco税收保護協議，該協議自LP合併生效之日起生效。

7.21現金分配。如果夥伴關係已按照本協定宣佈夥伴關係單位 的現金分配，且在結束日期之前有記錄日期，且此種分配未在結束日期之前支付，合夥企業應至遲在LP合併生效時間之前，以協調一致的方式，在適用的記錄日向該夥伴關係單位的持有人支付此種現金分配。

83

7.22母公司的義務。母公司應使另一母公司 實體履行各自在本協議下的義務，並按照本協議規定的條件完成合並和其他交易。

7.23夥伴關係單位的關閉前分配。MGP和EGP中的每一位，在GP合併生效前1段時間內，應按比例分配給各自的所有夥伴關係單位的股東，並酌情由MGP和EGP記錄(GP預收期分配)。儘管本協議中有相反的規定，但在GP 預結束分配中分配的合夥單位的選舉截止日期應為大獎賽結束前分配的日期，涉及該夥伴關係單位的選舉應被MGP或EGP的 股東適當地作出，如果與該夥伴關係單位有關的選舉表格得到適當填寫和正式執行，則由該股東在該日期或之前交給家長。

第八條

完善合併的條件

8.1相互關閉條件。(A)每一方當事人完成合並的義務取決於在下列每一項交易結束時或結束之前的 清償(或在法律允許的範圍內由合夥公司和母公司一方和母公司放棄)：

(1)本協定和交易均應獲得夥伴關係聯盟的批准。

(Ii)已取得大獎賽書面協議書，並須繼續有效及有效。

(3)根據“HSR法”(如適用的話)與交易有關的所有等待期(或延長期限)均應過期或終止。

(4)沒有任何法律、命令、判決或強制令(不論是臨時的、初步的或永久性的) 由主管管轄權法院或其他政府當局頒佈、進入或執行，以限制、禁止或使完成交易(包括與之有關的母公司 普通股或母Opco單位的合併和發行)成為非法。

(5)根據“證券法”，登記聲明已生效，沒有發出中止登記聲明效力的停止令，證券交易委員會也沒有為此目的提起訴訟。

(6)本協議所設想的可交割給合夥單位股東的母公司普通股股份已獲批准在紐約證券交易所上市，但須經正式發行通知。

84

8.2夥伴關係關閉的附加條件。夥伴關係實體完成合並的義務進一步取決於在下列每一項交易結束時或之前獲得滿足(或夥伴關係放棄)：

(A)(I)第六條( 第6.2(A)、6.11(A)和6.12(A)節除外)所載的母實體的陳述和保證在本協定之日和截止日期為真實和正確，猶如在該時間作出(但以另一指定 日期明示作出的範圍除外，在此情況下為該日期)，(Ii)第6.2(A)條在本協議簽署日期及截止日期當日均屬真實及正確，但如該陳述及保證沒有如此真實及正確(在不影響在任何個別該等申述或保證中所設定的重要性或母質不利影響方面的任何限制的情況下)，則屬例外(但在另一指明日期(就該日期而言則屬例外))，則屬例外，但任何微小的不準確除外，(3)第6.11(A)節和第6.12(A)節在本協定簽訂之日和截止日期為真實和正確的，猶如在同一時間作出的那樣。

(B)在關閉前，根據本協定在或 執行和遵守的母公司的每項和所有協議和契約在所有重要方面均已妥為履行和遵守。

(C)夥伴關係已收到母公司首席執行幹事簽署的、截止日期為8.2(A)節和8.2(B)節規定的證書。

(D)合夥應已收到Vinson&Elkins L.L.P.(或父母和合夥合理可接受的其他國家承認的REIT税法律顧問)的書面税務意見，截止日期、形式和實質內容對合夥相當滿意，大意是從2004年12月31日終了的父母應納税年度開始至截止日期，家長已按照“守則”規定的資格和税收要求組織和經營，家長建議的組織和運作方法 將使父母能夠繼續滿足“守則”關於作為區域投資和投資信託基金的資格和徵税的要求(這些意見應以第7.18(C)(Iv)節、 第7.18(C)(V)節和第7.18(D)(Ii)節所述的表意信為依據，並須符合慣例的例外情況、假設和資格)。

8.3關閉前附加的母公司條件。母公司完成合並的義務還取決於在下列每一項交易結束時或之前的抵償(或母公司放棄)：

(A)第五條(第5.2(A)節、第5.9(B)(二)節和第5.10(A)節除外)所載適用的夥伴關係實體的陳述和 保證在本協定簽署之日和截止日期為真實和正確的，猶如在該時間作出的那樣(但在另一指定日期明示作出的除外，在此情況下為 日期)，但如該等申述及保證沒有如此真實及正確(而不影響對任何個人 所列的對該等陳述及保證的重要性或夥伴關係的重大不良影響)，則屬例外。

85

(2)第5.2(A)節在本協定簽署之日和截止日期均為真實和正確的，猶如在該時間作出的那樣(除非在另一指定日期明確作出，在該日期)，(3)第5.9(B)(Ii)節 和第5.10(A)節在本協定之日和截止日期為真實和正確，就像在這樣的時候。

(B)夥伴關係實體根據本協定在關閉前或在關閉前履行和遵守的各項協定和契約在所有重要方面均已得到適當履行和遵守。

(C)父母收到夥伴關係首席執行幹事 簽署的證書，日期為終止日期，其大意為第8.3(A)節和第8.3(B)節。

(D)父母應已收到Davis Wright屈裏曼有限公司(或父母 和合夥可能合理接受的其他律師)的書面納税意見書，其日期為截止日期，其形式和內容對父母相當滿意，大意是，從2017年12月31日終了的應税年度開始，到2019年12月31日終了的應税年度，到2020年的每個日曆季度，在有必要財務信息的截止日期之前完成，夥伴關係總收入的至少90%將被視為“守則”第7704(D)節所指的符合條件的收入(該意見應以第7.18(C)(2)節所述的陳述函為依據，並受習慣上的例外、假設和資格限制的限制)。

(E)父母應已收到來自Eversheds Sutherland(美國)LLP(或父母和合夥可能合理接受的其他國家承認的REIT税務顧問)的每一份教皇私人REITs的書面納税意見書，截止日期為截止日期，格式和內容對父母相當滿意，大意是，從截至(I)截止的應納税年度開始，對ORM木材基金第二基金(2011年12月31日)，(Ii)關於ORM木材基金第三(REIT)公司，2014年12月31日，(2)。和(3)關於ORM木材基金第四(REIT)公司，2018年12月31日，在每一種情況下，教皇私人REIT都是按照“守則”規定的作為REIT的資格和税收要求組織和運作的，該教皇私人區域投資信託基金的組織以及目前和擬議的運作方法(如適用的代表信中所述)將使教皇私人區域投資信託基金能夠繼續滿足守則 規定的作為REIT的資格和徵税要求(該意見應以第7.18(C)(Iii)節所述的陳述函為依據，並受慣常的例外情況、假設和資格限制的限制)。

86

第九條

終止

9.1終止“協定”。本協定可在結束前終止如下：

(A)經合夥人和母公司書面同意；

(B)父母雙方在本協議執行後24小時內未將書面協議書交給父母；

(C)合夥企業或其母公司-如果實際上有一項關於限制、禁止或以其他方式禁止完成交易的主管管轄權的政府 當局的最後不可上訴命令；提供根據本協定第9.1(C)節終止本協定的權利，如果這種命令主要是由於夥伴關係一方或任何母實體沒有履行本協定規定的任何義務，則合夥人一方或父母一方不得享有這種權利；

(D)如果(I)任何合夥實體違反或沒有履行其任何陳述、本協定所列的 保證、契約或協議，或(Ii)任何合夥實體的任何陳述或保證都不真實，而就上文第(I)或(Ii)款而言，如果在截止日期仍在繼續，則不履行或不真實將導致第8.3(A)或(B)節所述條件的不滿足和違反，不履行或不真實不能被治癒(或變為真實)，如果能夠治癒(或變為真實)，也不能被(X)以外日期或(Y)早於 收到合夥者的書面通知後30天內治癒(或不成為真)；提供根據本協定第9.1(D)節終止本協定的權利，如果父母雙方或任何母公司在實質上違反了本協定規定的任何陳述、保證、盟約或協議，則父母不得享有 ；

(E)如果(1)任何母公司違反或沒有履行本協定所列的任何陳述、保證、契約或 協議，或(Ii)父母的任何陳述或保證變為不真實，而就上文第(I)或(Ii)款而言，如果在截止日期仍在繼續，則違反、不履行或不真實將導致第8.2(A)或(B)節所述條件的不履行和違反，不履行或不真實不能被治癒(或 變為真)，如果能夠治癒(或變為真)，則在收到合夥公司書面通知後30天內(X)、外部日期或(Y)的較早日期不能治癒(或不成為真)，或在收到合夥公司書面通知後30天內，以合理的細節説明這種違約、失敗或不實情況；提供根據本協定第9.1(E)節終止本協定的權利，如該夥伴關係在實質上違反本協定的任何陳述、保證、盟約或協定，則該夥伴關係不得享有終止本協定的權利；

(F)合夥企業或母公司如果在2020年10月14日或之前(外部日期)關閉，則由合夥或母公司提出(但如果在外部日期，第8.1(A)(3)節或第8.1(A)(4)節所列條件中的任何一項條件未得到滿足，但第八條所列的所有其他條件均應已得到滿足或放棄，或如在該日關閉，則應能夠滿足該日期，則 外部日期應自動延長至2021年1月14日)；提供, 不過，此種關閉不發生並不是因為該締約方未能在所有重要方面履行和遵守該締約方在關閉前履行或遵守的 契約和協議；

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(G)如果夥伴關係會議(包括會議的任何延期或延期)已經結束，而夥伴關係聯盟尚未獲得批准，則由夥伴關係或其母公司提交；

(H)在 夥伴關係會議之前，由家長提出，如果夥伴關係在建議中發生變化；

(1)夥伴關係方面，如果(A)第8.1節和第8.3節規定的適用於有限合夥人合併的所有結束條件均已得到滿足或放棄(根據其性質在結束時應得到滿足的條件除外)，且在第2.2節所要求的時間內尚未完成對 LP合併的關閉，(B)合夥公司已至少在終止前五個營業日以書面向母公司確認，合夥公司準備在通知發出之日終止 LP合併，並隨時在緊接其後兩個營業日期間內終止合併；(C)母公司未能在該通知交付之日後的五個工作日期間內完成LP合併；或

(J)如果(A)第8.1節和 8.2節所列適用於LP合併的所有結束條件均已得到滿足或放棄(根據其性質在結束時應得到滿足的條件除外)，且在第2.2節所要求的時間內尚未完成LP合併，(B)母公司在終止前至少五個工作日書面確認合夥，即母公司準備在通知之日和緊接其後的兩個工作日期間結束LP合併，而 (C)合夥公司未能在發出通知之日後的五個工作日內結束LP合併。

9.2終止時的程序。如果本協定由父母或夥伴關係終止，或雙方根據 9.1節的規定，書面通知，説明作出終止的規定及其依據將立即給予其他各方，本協定將終止，而雙方不採取進一步的 行動。

9.3終止的效果。如果本協定按照 9.1節的規定有效終止，則每一方將在終止之日後被解除根據本協定承擔的責任和義務，這種終止將不對父母或 夥伴關係負責；提供，雙方的協議和義務以及第5.26節、第6.18節、第7.6節、 第7.17(B)節、本節第9.3節、第9.4節和第十條規定的其他規定將在任何此種終止之後繼續存在，並可在本合同下強制執行；但是，這種終止不得免除任何一方因欺詐或故意違反本協定而對另一方造成的損害賠償責任(包括在根據 9.1(I)節或9.1(J)節終止的情況下)，在這種情況下，違約方應對受損害方承擔損害賠償責任。

9.4終止費。

(A)如果本協定由父母根據第9.1(H)節終止，夥伴關係將在終止之日後兩個營業日內向 父母支付終止費。

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(B)如果(1)在本協定結束之日後，並在夥伴關係會議舉行之日之前，向任何 合夥實體或其權益持有人提交或提出備選提案；(2)本協定根據(X)9.1(D)節終止，原因是該夥伴關係實體或9.1(J)或(Y)節9.1(G)和(3)節在本協定終止之日後15個月內蓄意違反任何公約或協議，另一項建議是，夥伴關係將在公開宣佈合夥公司已達成此種明確協議或完成任何此類交易後，向其母公司支付終止費。為本節9.4(A)的目的，備選建議書一詞具有 第7.3(I)(I)節中該詞的含義，但對25%或25%以上的提及被視為是對50%或50%以上的提及。

(C)終止費用的任何付款將以現金形式電匯到付款的 收款人以書面指定的帳户。如果合夥有義務向父母支付終止費，合夥應從按照下一句存入代管的終止費中向父母支付相等於(1)終止費(1)終止費(視情況而定)和(2)(A)可向母公司(或其指定人)支付的最高數額，而不致使父母(或其指定人)不符合“守則”有關年度 856(C)(2)和(3)節的要求的數額，如該款額的繳付不構成守則第856(C)(2)(A)至(H)條或第856(C)(3)(A)至(I)條所描述的收入(符合“守則”第856(C)(3)(A)至(I)條所述的入息(合資格的 收入)，則由母公司的獨立註冊會計師釐定(考慮到父母的任何已知或預期收入並非符合資格的入息，以及由該等 會計師釐定的任何適當緩衝)，此外(B)如果父母一方收到父母律師的一封信，表明父母已收到第9.4(D)(Ii)節所述國税局的裁決，或如第9.4(D)(Ii)節所述，收到父母的外部律師的意見，即等於終止費用的超額數額減去根據上文(A)條應支付的數額。為確保夥伴關係有義務支付這些款項， 合夥應將相當於終止費用的一筆現金存入代管機構，由合夥選擇的代管代理人支付(父母相當滿意)，並以夥伴關係真誠商定的條件(除 第9.4(D)節另有規定外)為限。, 父母和代管代理。根據本節9.4(C)項支付或存入終止費代管的，在合夥企業根據第9.4節有義務向父母支付此種款項時，應通過電匯方式電匯立即可用的資金。

(D)代管協議應規定，代管或其任何部分的終止費用不得發放給母公司(或其 指定人)，除非代管代理人收到下列任何一項或任何組合：(I)父母獨立註冊會計師的一封信函，其中指明代管代理人可向母公司(或其 指定人)支付的最高金額，但不使父母(或其指定人)不符合“守則”第856(C)(2)和(3)條的要求，猶如這筆款項的支付不構成“守則”第856(C)(2)和(3)條的規定一樣。符合資格的收入或隨後由 父母的會計師出具的修改該數額的信函，在這種情況下，代管代理人應向父母(或其指定的人)發放這筆款項，或(Ii)父母律師的一封信，表明父母收到了國税局的裁決，裁定父母(或其指定人)收到終止費將構成符合資格的收入，或將被排除在“守則”第856(C)(2)和(3)節所指的總收入之外(或另一種情況是， 父母的外部律師已提出法律意見，大意是，“守則”第856(C)(2)和(3)節所指的總收入不包括在內。

89

父母(或其指定人)收到終止費應構成符合條件的收入，或不包括在“守則”第856(C)(2)和 (3)節所指的總收入之外，在這種情況下，代管代理人應將終止費用的剩餘部分交給父母(或其指定人)。合夥同意應父母的請求修訂本節9.4(D)，以便 (X)最大限度地增加可分配給父母(或其指定人)的終止費用的一部分，而不使父母(或其指定的人)不符合“守則”第856(C)(2)和(3)節的要求， (Y)如本節9.4(D)或(Z)所述，提高父母獲得本節所述有利裁決的機會9.4(D)或(Z)協助父母從其外部律師處獲得有利的法律意見。代管協議還應規定，終止費用中截至應納税年度結束時仍未支付的任何部分，應在下一個應税年度內儘快支付， ，但須遵守本節9.4節的上述限制；提供，夥伴關係支付終止費用未付部分的義務應於自本協定簽訂之日起四年(4)年後的12月31日終止，任何此類未付部分應由代管代理人向合夥解除。

(E)如此處所用，合同終止費係指相當於20 000 000美元的現金數額。在任何情況下，家長不得獲得超過一筆終止費用的 。

(F)每一方承認：(1)本第9.4節所載的協議是交易的一個組成部分，如果沒有這些協議，雙方就不會簽訂本協定；(2)終止費用不是一種懲罰，而是違約賠償金 ，其數額合理，在談判本協定時失去的努力和資源以及喪失的機會以及本協定談判過程中喪失的努力和資源及機會所需賠償的情況下，將向父母一方支付合理數額的違約金 ，並依賴本協定 ，並期望在此完成所設想的交易，否則是不可能精確計算的。如果根據本 第9.4節規定必須向父母支付終止費，但因另一方欺詐或故意違反合同而根據本協定可獲得的任何權利或補救辦法除外(理解為，(X)如果父母一方已經收到終止費，則父母方只有權就任何超過終止費數額的損失或(Y)一方已收回損害賠償或其他貨幣追償要求賠償，母公司只有權領取超過此種損害賠償或其他貨幣賠償金額的部分終止費(如有的話)，終止費應是母公司唯一和唯一的補救辦法，母公司不得對合夥實體採取任何其他補救辦法，在支付上述金額後，任何與合夥有關的人都不應對任何人負有任何責任或義務，無論是在法律上，還是在衡平法、合同方面。, 與本協議或交易有關或產生的侵權或其他 。與夥伴關係有關的人是本節9.4(F)的第三方受益人.就本協定而言，夥伴關係相關人員應集體地指合夥實體、夥伴關係的附屬機構、其各自的附屬機構及其各自的代表。

90

第十條

雜類

10.1費用。除本協議另有規定外，不論合併是否已完成，與本協議和設想的交易有關的一切費用和費用，均應由承擔或要求承擔此種費用的一方支付，但因(I)根據“HSR法”所需提交的文件所產生的費用和費用應由合夥企業和母公司平等承擔；(2)合夥委託書和向合夥聯合經營人提交的登記表(包括適用的SEC備案費)的印刷、存檔和 郵寄(包括適用的SEC備案費)應由合夥企業和母公司平等承擔；和(Iii)與交易有關的所有轉讓税應由母公司承擔。

10.2修正或補充；根據本協定採取的行動。在本協定締結之前的任何時候，本協定可在任何和所有方面，不論是在收到夥伴關係統一核準之前或之後，通過雙方的書面協議加以修正或補充；但提供 ，在收到“夥伴關係聯盟”的批准後，本協定的規定將不會有任何修正或修改，即根據法律或現有的“夥伴關係協定”，在未經批准的情況下，將需要由 夥伴關係統一者進一步批准。凡根據本協定要求或允許合夥或合夥委員會的決定、決定、核準、同意、放棄或協議(包括行使第九條規定的任何權利或不行使本協定條款的任何權利的任何決定)，這種確定、決定、核準、同意或協議必須由特別委員會授權和作出，或按特別委員會的指示作出。

10.3對應方。本協定可在任何數量的對應方執行，每一副本均為 正本，所有副本加在一起構成一項協定。通過傳真或其他傳統的電子傳輸方式(例如，cdf)交付本協定的籤立頁，將作為本協議中手工執行的對應方的 交付生效。

10.4管轄法律。本協定受特拉華州法律管轄、解釋和強制執行，不實施任何法律衝突原則，導致除特拉華州法律外的任何法律的適用。

10.5通知。本合同規定的所有通知和其他通信，如親自或由國家承認的通宵信使親自遞送，或以傳真方式發送，或以掛號或核證郵件(要求退回收據)郵寄，已付郵資，以下列地址(或以類似通知方式寄給指定的締約方的其他地址)，將以書面形式發出；提供更改地址的通知只有在收到通知後才能生效)：

91

如果是上級實體，則：

Rayonier公司

1條Rayonier路

佛羅裏達野生動物32097

注意：

 馬克·R·布里韋爾

傳真：

 (904) 598-2264

電子郵件：

 mark.bridge well@rayonier.com

(不構成通知)副本：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西52街51號

紐約，紐約10019

注意：

 David K.Lam，Esq.
維克多·薩佩日尼科夫(Viktor Sapezhnikov)

傳真：

 (212) 403-2000

電子郵件：

 dklam@wlrk.com
vstiezhnikov@wlrk.com
如果是夥伴關係實體，則：

教宗資源

東第七大道19950號，200號套房

波爾斯博，WA 98370

注意：

 湯姆·林戈

傳真：

 (360) 697-5932

電子郵件：

 Tom@orminc.com

(不構成通知)副本：

Munger，Tolles&Olson公司

南格蘭德大道350號

洛杉磯，加州90071

注意：

 Robert E.Denham，Esq.
詹妮弗·布羅德，埃斯克

傳真：

 (213) 683-5104

電子郵件：

 Robert.Denham@mto.com
Jennifer.Broder@mto.com

92

和

戴維斯賴特屈裏曼有限責任公司

第五大道920套房3300

西雅圖，華盛頓98104

注意：

 馬庫斯·J·威廉姆斯，埃斯克。
肖恩·麥肯(Sean P.McCann)，埃斯克。

傳真：

 (206) 757-7700

電子郵件：

 MarcWilliams@dwt.com
SeanMcCann@dwt.com

(A)如(1)由 手或通宵速遞服務交付，或(2)在收到適當的電子回覆或確認時(以傳真方式遞送)(以上述指明的號碼或該人其後藉下面發出的 通知書所指定的另一個或多於一個號碼)或(B)在經核證或掛號郵遞後5天內送達，則須當作已收到通知。

10.6分配本協議或本協議所規定的任何權利、利益或義務，均不得全部或部分由任何一方在未經母公司和 合夥書面同意的情況下通過法律或其他方式轉讓，但(I)母公司和母公司Opco可根據本協議將其任何權利(但不轉授其任何義務)轉讓給母公司或母公司Opco的一個或多個全資擁有的子公司；(Ii)合夥公司可根據第9.4(D)節轉讓其權利，從代管代理人那裏收取終止費用的未付部分。根據本條款10.6不允許的任何所謂轉讓均為 無效。

10.7整個理解；沒有第三方受益人。本協定連同“保密協議”構成雙方就其中事項達成的全部協定和諒解，並取代以往關於這些事項的所有協定和諒解。本協定的規定對當事各方的利益具有約束力，並在不違反第10.6節的情況下，對其各自的繼承人和受讓人具有約束力，本協定的任何規定均不打算將本協定規定的任何權利、利益、補救辦法、義務或責任賦予除當事各方及其各自繼承人以外的任何人，而且除(A)節第7.10節所規定的(對該節所述人員有利和可強制執行)外， (B)在(X)Lp合併生效時間後， (B)項下的任何權利、利益、補救辦法、義務或責任，合夥單位股東根據本合同條款接受LP合併審議的權利，以及(Y)GP合併1生效時間和GP合併2 生效時間，MGP和EGP普通股持有人根據本協議條款接受母公司普通股的權利，(C)第10.14節規定的(這將有利於並可由融資來源強制執行 )，(D)第9.4(F)和(E)節規定的與合夥有關的人的權利，以及(E)合夥實體的權利，代表合夥單位的持有人，MGP普通股和{Br}EGP普通股，在母公司故意違反本協議的情況下，對這些股東所遭受的損失提出損害賠償，該權利在此得到母公司的承認和同意。

93

10.8可分割性。本協定中任何無效、非法或不能在任何司法管轄區強制執行的規定，僅在這種無效、非法或不可執行的範圍內無效，而不以任何方式影響本協定在該管轄範圍內的其餘條款，或使本協定的任何其他條款在任何其他管轄範圍內無效、非法或不可執行。

10.9管轄權。

(A)每一方都不可撤銷地同意，與本協定有關的任何法律訴訟或訴訟程序及由此產生的權利和義務應完全提交特拉華州法院，如該法院不具有標的管轄權，則應提交特拉華州高級法院複雜的商事訴訟庭，或如果管轄權完全屬於美國聯邦法院、設在特拉華州的美國聯邦法院、設在特拉華州的美國聯邦法院以及任何此類州或聯邦法院的任何上訴法院，並在此不可撤銷和無條件地同意，與任何此類索賠有關的所有索賠均應在特拉華州法院或聯邦法院審理和裁定(視情況而定)。雙方同意，任何此類索賠的最後判決 均為結論性判決，可在任何其他司法管轄區根據判決或以法律規定的任何其他方式執行。

(B)每一方不可撤銷和無條件地在其法律和有效的範圍內，最大限度地放棄它現在或今後可能不得不在特拉華州任何特拉華州或聯邦法院提起因本協定或與本協定或任何有關事項有關的任何訴訟、訴訟或訴訟的地點而提出的任何反對，並在任何此類法院為維護這一主張的不方便論壇辯護。

(C)每一方同意不允許其任何受控制的附屬公司以任何方式對任何 融資來源或任何與本協定或任何交易有關的交易提起、提起或支持任何種類的法律或股權、合同或侵權行為或其他方面的任何種類的任何種類的訴訟、訴訟因由、索賠、交叉索賠或第三方索賠，包括任何與本協定或任何交易有關的爭端，在紐約南區地區法院以外的任何論壇，或如果該法院不具有主題管轄權，則在位於曼哈頓區的任何州法院(雙方同意將與此相關的該法院的專屬管轄權、 和地點)，以及關於放棄陪審團審判的第10.10節適用於這類訴訟、訴訟因由、索賠、交叉索賠或第三方索賠。

10.10放棄陪審團審判。在不可放棄的適用法律不加禁止的範圍內，每一方在此不可撤銷地放棄和訂立其不會(不論是作為原告人、被告人或其他身份)在任何法院就根據本協定或本協議或本協議所涉的或與本協議有關的全部或部分引起的任何問題、申索、要求、訴訟或訴訟因由(不論是作為原告人、被告人或其他人)，在任何法院就任何問題、申索、要求、訴訟或因由而主張的任何由陪審團審訊的權利，不論該等權利是存在的或以後產生的，亦不論是在侵權法或合約或其他方面引起的。任何一方可向任何法院提交本第10.10節的原件或副本，作為每一方同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。

94

10.11無追索權。本協議只能針對本協議執行，任何可能基於、產生於本協議或與本協議有關的任何索賠或訴訟原因，或本協議的談判、執行或執行只能針對那些明確確定為當事方的實體，而不是過去、現在或未來的附屬公司、董事、高級人員、僱員、公司發起人、成員、經理、合夥人、股東、代理人、代理人或代表對雙方的任何義務或責任或任何基於交易或因交易而提出的任何索賠負有任何責任。

10.12具體表現。雙方同意，將發生不可彌補的損害，如果本協定的任何規定沒有按照其具體條款執行或以其他方式被違反，則雙方在法律上沒有任何充分的補救辦法，因此商定，當事各方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協定，並在每一情況下，根據本節第10.12節，在特拉華州法院或特拉華州任何州或聯邦法院具體執行本協定的條款和規定，這是除了他們在法律上或公平上有權得到的任何其他補救辦法之外的另一種補救辦法。每一當事方都同意，它不會反對 頒發強制令、具體履約和其他公平救濟，理由是：(X)任何一方在法律上都有適當的補救辦法，或(Y)由於法律上或公平上的任何理由，對具體履約的裁決不是一種適當的補救辦法。每一締約方還同意，不得要求任何締約方取得、提供或寄出與本“公約”第10.12節所述任何補救措施有關的任何保證書或類似文書，或作為獲得任何補救辦法的條件，每一方不可撤銷地放棄其可能要求取得、提供或投寄任何此種保證書或類似文書的任何權利。儘管本協定有相反的規定，但如果一方在外部日期之前提出任何具體執行本協定條款和規定的程序，則外部日期應自動延長該程序待決的時間，再加上主持這一程序的法院規定的10個營業日或較長的期限。

10.13生存本協定所載的陳述、保證、協議和盟約，如果在本協定結束前根據 第九條的規定有效終止，則在本協定的結束或終止後將不復存在；但須提供如果達成協議，雙方的協議和第3.2、3.3、3.4、3.5、 5.26、7.10和7.13節以及第十條規定的其他規定將在結束時繼續存在，如果本協定在結束前終止，則締約方的協定和 5.26、6.18、7.6、7.17(B)、9.2、9.3和9.4節所載的其他規定將在這種終止後繼續存在。“保密協定”應(1)根據其條款終止本“協定”，(2)自“協定”終止之日起終止。

10.14不求助於資金來源。 儘管有相反的規定，夥伴關係實體仍代表自己和每一位前任、現任或未來的官員、董事、管理人員、僱員、成員、合夥人、夥伴關係統一者、代理人和 其他代表和受控關聯公司(夥伴關係各方)商定，第三方金融機構安排或提供融資(及其各自的附屬公司)(集體融資)(集體供資)，以及各自以前、目前或未來的普通或有限合夥人、股東、管理人員、成員、代理人、代表和附屬公司，以及各自的繼承者和指派人(集體，融資相關方)應遵守

95

在本協定或本協定所設想的任何交易的融資或以任何方式融資方面，不論是在法律上、在衡平法上、在合同上、在侵權或其他方面，雙方均無任何責任或要求。儘管本協定有相反的規定，但(A)對第10.7(C)節、第10.9(C)節或本第10.14節(或對影響第10.7(C)節、第10.9(C)節或本 第10.14節的任何相關定義的修正或修改)未經每一融資來源(代表自己和適用的融資相關各方)事先書面同意，不得生效；(B)每一融資來源和融資相關方均為明確的第三方受益人，並有權執行第10.7(C)條、第10.9(C)條或本條款第10.14條。每一方都同意，儘管有第10.4節的規定，但應解釋本節第10.14節，與本條款有關的任何行動均應受紐約州法律的管轄。

[簽名頁如下]

96

作為見證，雙方已安排在對應方執行本協定， 所有的日期和年份均為上述第一次寫成的日期和年份。

Rayonier公司
通過：

/S/David L.Nunes

姓名： 戴維·努內斯
標題： 總裁兼首席執行官
Rayonier經營公司有限責任公司
通過：

/S/David L.Nunes

姓名： 戴維·努內斯
標題： 總統
太平洋GP合併-I，LLC
通過：

/S/David L.Nunes

姓名： 戴維·努內斯
標題： 總統
太平洋GP合併-二級有限責任公司
通過：

/S/David L.Nunes

姓名： 戴維·努內斯
標題： 總統
太平洋有限公司合併-分三，有限責任公司
通過：

/S/David L.Nunes

姓名： 戴維·努內斯
標題： 總統

SIGNATURE P年齡 到 M厄格 A貪婪

教皇資源
通過： 教皇MGP公司
其管理普通合夥人
通過：

/S/Thomas M.Ringo

姓名：

託馬斯·林戈

標題：

總裁兼首席執行官

教皇MGP公司
通過：

/S/Thomas M.Ringo

姓名： 託馬斯·林戈
標題： 總裁兼首席執行官
教皇埃GP公司
通過：

/S/Thomas M.Ringo

姓名： 託馬斯·林戈
標題： 總統

SIGNATURE P年齡 到 M厄格 A貪婪

展品10.1

嚴格保密

表決和支持協定

這一投票和支持協議(本協議)是由北卡羅來納州公司 Rayonier公司(母公司)和本協議執行人中的每一人在本協議簽名頁(每個簽名頁為Unithold)於2020年1月14日訂立和簽訂的。

鑑於每一統一擁有代表教皇資源、特拉華州有限合夥(夥伴關係)(此種單位、合夥單位和任何其他合夥單位或權利的任何其他合夥單位或權利的其他合夥單位或權利)的合夥利益的某些單位(不論是實益的或記錄的)，則在本協定規定的所有此類Unithold義務結束或終止之前，或在此日期之後和之前，包括任何以購買、分配或分配方式獲得的任何合夥單位或權利，或在行使任何期權或認股權證或轉換任何可轉換證券或其他方式(不包括在內)時獲得的任何其他合夥單位或權利(不包括，就作為個人的統一銀行而言，任何合夥單位，這些單位可被視為以信託受託人的身份擁有，或由其子女所有)，在此統稱為“證券”)；

鑑於，母公司、Rayonier經營公司、特拉華有限責任公司和母公司(母公司 Opco)的全資子公司、太平洋GP公司合併Sub I、LLC、特拉華有限責任公司和母公司全資子公司(合併Sub 1)、太平洋GP合併Sub II、LLC、特拉華有限責任公司和母公司全資擁有的 子公司(合併Sub 2)、太平洋有限責任公司合併Sub III、LLC、特拉華有限責任公司和母公司的全資子公司(合併Sub 3)、夥伴關係、波普、MGP、Inc.。特拉華州(Br)公司和合夥公司(MGP)的管理普通合夥人(MGP HECH)和DELLAW公司的POP EGP公司和夥伴關係的股權普通合夥人(EGP)提議簽訂一項協議和“合併計劃”，日期為自本協議之日(如有可能修改)，即“合併協議”；(A)此處使用的資本化術語如無定義，應具有“合併協定”中規定的各自含義)，根據這些含義，除其他事項外，合併分項目3將與合夥企業合併(即高級合夥合併)合併並與作為母公司Opco子公司的合夥企業合併，但須符合“合併協議”中規定的條件；

鑑於以夥伴關係統一批准( 對等批准)所需的票數批准合併協議是完成有限責任公司合併的一個條件；

鑑於作為 母公司願意簽訂合併協議的一個條件，作為一種誘因和考慮，每一大學都同意簽署本協定。

因此，考慮到上述、本文件所載的共同盟約和協定，以及其他有益和有價值的考慮，在此確認其收到和充分，並打算受法律約束，雙方分別和不共同商定如下：

第一條

投票；委託書的授予和委任

第1.1節投票。從本合同日期起至截止日期，每一位Unithold 不可撤銷和無條件地同意，在夥伴關係Unitholers的任何會議上(不論是年度會議還是特別會議，每一次延期或延期會議)，如果請求夥伴關係Unitholders就合併協議或LP 合併進行表決，或與該夥伴關係Unitholders的任何書面同意有關，則(I)將(I)親自出席，或以委託書或書面同意的方式出席該聯盟(以此種身份而不是以任何其他身份)，在上述 會議上或以其他方式安排將其所有證券計算為法定人數，以及(Ii)投票或安排投票(如適用的話，包括以委託書或書面同意)，其所有證券(A)以 贊成批准(如批准被作為多項提案提出，則支持屬於批准的每一項提案)，(B)贊成任何延期或推遲到晚些時候舉行的合夥 Unitholders會議的提議，如果沒有足夠票數獲得批准，(C)反對任何備選提案和(D)任何行動、提議、交易或協議，這些行動、提議、交易或協議有可能(1)導致 違反“合併協定”所載夥伴關係實體的任何公約、代表權或保證或任何其他義務，或(2)防止或妨礙、幹擾、拖延、推遲或不利影響 合併，包括LP合併和合並協定所設想的交易((A)至(D)項，所需票數)。

第1.2條授予不可撤銷的委託書；委託書的指定。

(A)自本條例所訂日期起及之後，直至終止日期為止，每一大學現以不可撤銷和無條件的方式授予及委任 父母及其任何指定人為該Unithold的代理人及事實律師(具有完全的替代權)，以或以其名義、地點和代替 Unithold，按照所需的票數投票或安排被投票(如適用的話，包括通過委託書或書面同意)其證券； 如在審議第1.1節所述任何事項的會議之前，該Unithold未交付父母，則該Unithold授予本 節1.2所設想的委託書的效力，即一張正式執行的不可撤銷的委託書，指示按照所需的投票方式對其證券進行表決；此外，任何授予該委託書的一方或其指定的人，僅有權就 第1.1(Ii)節所指明的事項進行表決，而該Unithold應保留就所有其他事項進行表決的權力。

(B)每家Unithold 特此表示，除本協議迄今就其證券(如有的話)所給予的委託書外，任何代理人均可撤銷，並在此撤銷該等代理人。

(C)每一大學特此申明，本第1.2節規定的不可撤銷的委託書是在執行合併協定時給出的 ，該不可撤銷的委託書是為了確保統一銀行履行本協定所規定的職責。每個Unithold在此進一步申明，不可撤銷的代理與 a利息相結合，除終止日期發生外，其意圖是不可撤銷的。每家聯合銀行同意按照 家長的書面指示，按照第1.1節的規定，在截止日期之前投票其證券。雙方同意，上述協議是統一大學與母公司之間的表決協議。

-2-

第1.3節對轉讓的限制。每個 Unithold在此同意，從本合同之日起至(X)截止日期和(Y)獲得批准的日期之前，未經父母事先書面同意， (A)在任何投標或交換要約中出售、轉讓、轉讓、租賃、投標、質押、抵押、質押或類似處置(通過合併、遺囑處分、法律施行或其他方式)(轉讓)(轉讓)(自願或非自願)，或就其證券的轉讓訂立任何合約、選擇權或其他安排或諒解；。(B)將任何證券存入有表決權信託，或訂立有表決權協議或 安排，或就其證券批予任何與本協議不一致的委託書、同意或授權書，或(C)同意(不論是否以書面形式)採取前述條文 (A)或(B)所提述的任何行動；但如獲許可承讓人須以父母合理接受的方式以書面同意接受該證券，則該聯合銀行有權將其全部或部分證券轉讓予獲準承讓人；(I)在符合本協議的條款及條件的情況下接受該證券；及(Ii)受本協議約束，並同意及承認就本協議的所有目的而言，該人須構成轉讓人。就本協議而言，許可受讓人一詞就任何Unith老年人而言，(A)配偶、直系後裔或先祖、兄弟或姐妹、領養的 子女或孫子女或任何子女的配偶、收養的子女、孫子女或領養的孫輩或領養的外孫，(B)任何信託，其受益人僅包括該大學或(A)款所列的人。, 或(C)任何慈善組織。違反本條例第1.3條的任何證券轉讓或企圖轉讓，在適用法律允許的最充分範圍內，均屬無效從頭算.

第二條

不招標

第2.1節限制活動。在終止日期之前，每個Unithold 不應，並應指示其附屬機構和代表(在每一種情況下，以其身份行事的統一，統一) (A)不直接或間接地發起、徵求、明知故犯地鼓勵或故意便利提出備選提案，或合理地預期會導致另一項建議的任何查詢、提議或提議；(B)參與或參與任何關於任何非公開信息的討論或談判，或向任何人提供任何關於或可合理地預期導致任何替代建議的非公開信息(下文(A)和(B)項中規定的 活動，稱為限制活動)。

第2.2款能力。每一大學僅以夥伴關係大學的身份簽署本協定，本協定所載任何內容均不得以任何方式限制或影響任何聯合總會代表以MGP或EGP的官員、董事或董事會觀察員的身份所採取的任何行動，以任何此種身份採取的任何行動均不得被視為違反本協定。

-3-

第三條

申述、保證及契諾

每一個大學

第3.1節陳述和保證。(A)本協議具有執行和交付本協議的充分法律權利和行為能力，履行本協議所規定的義務，並在此完成所設想的交易；(B)本協定已由該聯盟適當執行和交付，並已執行，本協議的交付和執行，以及 所設想的交易的完成，而 -這種非個人的-已得到該統一的所有必要行動的正式授權，而該統一-其任何其他行動或程序，對於該統一-批准本協議或該統一-為完成本協議所設想的交易，都不需要任何其他行動或程序，(C)假定本協定其他各方的適當授權、執行和交付，本協定構成該聯合協議的有效和具有約束力的 協議，根據其條款(除非其可執行性可能受到適用的破產、破產、重組或其他影響一般債權人權利的強制執行的法律或一般公平原則的其他類似法律的限制)，(D)本協議的執行和交付不受本協議的執行和執行，因此所設想的交易的完成和遵守本協議的規定將不會與或違反對統一銀行或統一銀行擁有的證券具有約束力的任何法律或協議，也不要求任何授權、同意或核準，或向其提交，任何政府實體， ，除非該統一實體向證券交易委員會提交文件，(E)該統一實體擁有, (F)除經修正的1933年“證券法”規定的一般適用性的轉讓外，以及美國各州的藍天法律外，該聯合銀行擁有所有其 證券自由和明確的代理、投票限制、不利索賠或其他Lien(本協定規定的任何限制除外)，“第二次修訂和恢復有限合夥協議”，日期為1985年11月7日，是美國各州的藍天法律，是有益的，記錄在案的是，該公司的所有 證券都是免費和不受任何代理、投票限制、不利要求或其他Lien限制的限制(本協定、第二次修正和恢復有限合夥協定所規定的任何限制除外)，日期為1985年11月7日，由MGP、EGP和某些其他各方以及截至1985年11月7日的“股東協議”、MGP、EGP、Peter T.Pope、Emily T.Andrews、Pope&Talbot公司、MGP和合夥公司的董事之間的 和股東協議簽訂)，並擁有對其證券的唯一表決權和對其所有證券的唯一處分權，但對該公司與其有關的投票權或處置權沒有任何限制，而且，除該統一銀行外，任何人均無權指示或批准其任何證券的表決或處置；及(G)截至本函所述日期，或據該Unithold所知，沒有任何法律程序待決，或據該Unithold所知，截至本函所述日期，威脅到或影響到可合理預期會損害或不利影響該Unithold公司履行本公司在本協議下的義務的能力，或在此及時完成所設想的交易的能力。

第3.2節.某些其他協定。各大學特此：

(A)同意合理地迅速將該銀行在本協議日期後及之前所購任何新證券的編號通知其母公司，至終止日期；但任何該等證券須自動受本協議條款規限，猶如在本協議日期由該公司擁有一樣；

-4-

(B)同意允許母公司在提交給證券交易委員會的文件中以及在宣佈合併協議所設想的交易的新聞稿中，公佈和披露聯合銀行對其證券的身份和所有權，以及該公司根據本協議所作承諾、安排和諒解的性質；

(C)應並確實授權其父母或其律師通知合夥的轉讓代理人，其所有證券均有 的停止轉讓令(本協定對該等股份的表決和轉讓施加限制)；但該母公司或其律師須進一步通知合夥的轉讓代理人，在終止日期後較早和(Y)年較早時解除和撤銷關於其證券的停止 轉讓令；及

(D)同意不展開或參與或採取一切所需的行動，以選擇在任何集體訴訟中不對母公司、合夥、MGP、EGP或其任何附屬公司或繼任人提出任何申索、衍生申索或以其他方式提出的申索(I)對其效力提出質疑，或尋求禁止或拖延該等申索、衍生或其他申索，本協議的任何條款 或合併協議(包括任何要求禁止或推遲關閉的索賠)或(Ii)指控違反合夥委員會(包括其特別委員會)或母公司董事會與合併 協議、本協定或由此或在此設想的交易有關的任何義務的任何規定。

第四條

終止

本“協定”應終止，並在(X)較早完成LP合併、(Y)根據並按照其中的條款終止合併協定和(Z)合併協定各方對合並協定的任何修正或修改而減少或改變合併審議的形式(較早日期，即終止日期)時終止或不再具有效力或效力。儘管有前一句，本協定第四條和第五條在本協定終止時仍然有效。第四條的任何規定不得解除或限制任何一方對欺詐或故意違反本協定的責任。{Br}儘管有前一句，本協定的任何終止均應維持本第四條和第五條的效力。本條第四條不得解除或限制任何一方因欺詐或故意違反本協定而承擔的責任。此外，在夥伴關係根據和遵守“合併協定”的建議因新第三方的介入事件或最高建議而發生變化時，本協定第1.1和1.2節中所列的規定不應適用，只要這種夥伴關係在建議中的改變仍然有效；但如果合夥關係理事會或特別委員會在建議中撤回這種夥伴關係的改變，並核準合併協定(不論是否修正或修改)(一項新的建議)，則該協定的規定將不再適用，條件是合夥關係理事會或特別委員會在建議中撤回這種夥伴關係的改變，並核準合併協定(不論是否修正或修改)(一項新的建議)。

-5-

此後，本協定第1.1和1.2節應繼續充分有效，只要這一新的建議仍然有效。就本“協議”而言，新的第三方將是(A)在執行合併協定之日之前與任何合夥實體或其各自董事、官員或代表就任何潛在或實際備選提案進行任何討論或談判的任何人，或已要求任何合夥實體或其各自董事、官員或代表就任何潛在或實際替代建議提供資料的人，或要求任何夥伴關係實體或其任何各自董事、幹事或代表就任何潛在或實際替代建議提供資料的人；(B)(A)款所述任何人的任何附屬機構，包括上述任何董事或高級人員，或(C)由 (A)或(B)條所描述的任何人士直接或間接控制的任何其他人。

第五條

雜類

第5.1款費用。每一方應承擔各自的費用、費用和費用(包括律師、審計師和融資費用，如果有的話)與本協議的準備、執行和交付以及本協議的遵守有關，不論合併和合並協議所設想的其他交易是否已經完成。

第5.2節通知。本合同下的所有通知和其他通信將以書面形式發送，並被視為以面交或傳真方式發送，或由國家承認的通宵信使或掛號或核證郵件(要求退回收據)郵寄給當事各方，地址為下列 地址(或類似通知所指明的一方的其他地址，但更改地址通知只有在收到通知時才有效)：

如果是父母，則：

雷奧尼爾公司

1條Rayonier路

佛羅裏達野生動物32097

注意：Mark R.Bridwell

傳真：(904)598-2264

(不構成通知)副本：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西52街51號

紐約，紐約10019

注意：David K.Lam，Esq。

維克託·薩佩茲尼科夫(Sapezhnikov)，埃斯克

傳真：(212)403-2000

電子郵件：dklam@wlrk.com

vstiezhnikov@wlrk.com

-6-

如果是Unithold，則為：

表A表A所示的地址，在此表A中列在該Unithold的名稱下面

附有(不構成通知)的副本：

温斯頓和斯特龍有限公司

南大道333號

洛杉磯，CA 90071-1543

注意：Eva Davis，Esq。

傳真：(213)615-1750

電子郵件：evadavis@winston.com

附有(不構成通知)的副本：

教宗資源

東第七大道19950號，200號套房

波爾斯博，WA 98370

注意：Tom Ringo

傳真：(360)697-5932

電子郵件：Tom@orminc.com

第5.3節修正案；豁免。如果這種修正或放棄是書面形式的，則本協定的任何條款都可以修改或放棄，而且只有 這樣的修改或放棄才能被修改或放棄；(I)在修正案的情況下，由父母和統一者簽署；(Ii)在放棄的情況下，由放棄生效的一方(或多個當事方)簽署。任何一方在行使本協定規定的任何權利、權力或特權方面的失敗或 拖延，均不得作為放棄，也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或 特權。

第5.4節轉讓。除第1.3節另有規定外，未經本協定另一方事先書面同意，本協定任何一方不得轉讓其在本協定下的任何權利或義務，包括通過出售夥伴關係單位、與合併或出售實質上所有資產有關的法律的運作。

第5.5節無所有權權益。除此處特別規定外，每一家Unithold‘s證券的所有權利、所有權和經濟利益以及與之相關的，應繼續歸屬於該Unithold公司，並屬於該Unithold公司。本協議不得解釋為為“外匯法”規則13d-5(B)(1)或適用法律的任何其他類似規定的目的，與任何 其他人(包括家長)一起創建或組成一個非特定羣體。

第5.6節沒有合夥、代理或合資企業。本協議旨在建立一種合同關係，而 則創建一種合同關係，不打算在雙方之間建立或不建立任何機構、合夥企業、合資企業或任何類似關係。

-7-

第5.7節整個協定。本協議 (包括表A)和合並協議構成了雙方就其中事項達成的全部協議和諒解，並取代了以前關於此類事項的所有協議和諒解。

第5.8節沒有第三方受益人。本協議的規定對雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，並且本協議的任何條款都不打算賦予除雙方及其各自繼承人以外的任何人的任何權利、利益、補救辦法、義務或責任。

5.9某些協議。從本協議簽訂之日起至LP合併生效後五年，每一方均不得並應使其高級人員和董事不就本協議另一方或該另一方的業務、業務或個人聲譽發表任何負面或貶損性的聲明；但上述規定不適用於適用法律所要求的披露。

第5.10節管轄權；具體執行情況。

(A)每一方都不可撤銷地同意，與本協定有關的任何法律訴訟或訴訟程序以及由此產生的權利和義務，應完全提交特拉華州法院，如該法院不具有屬事管轄權，則應提交特拉華州高等法院，或如果管轄權完全歸屬於美國聯邦法院，則由設在特拉華州的美國聯邦法院和任何此類州或聯邦法院的任何上訴法院提出和裁定，並在此不可撤銷和無條件地同意，對任何此類索賠的所有索賠均應在該特拉華法院或聯邦法院(視情況而定)審理和裁定。雙方同意，任何此類索賠的最後判決都是決定性的，可在任何其他司法管轄區通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。每一當事方可在法律上和有效的最大程度上，最大限度地放棄它現在或以後可能對因本協定或與本協定或與本協定有關的任何訴訟、訴訟或程序的地點而在特拉華州的任何特拉華州或聯邦法院提出訴訟、訴訟或訴訟的任何反對意見，並在任何此類法院為維護這種 的不方便的論壇辯護。

(B)雙方同意將發生無法彌補的損害，如果本協定的任何規定沒有按照其具體條款履行或以其他方式被違反，則雙方在法律上得不到任何 充分的法律補救，因此商定，在法律允許的最大範圍內，締約各方應有權獲得強制令或禁令，以防止違反本協定，並在每種情況下具體執行本協定的條款和規定，根據特拉華州法院或特拉華州任何州或聯邦法院第5.9節的規定，這是他們在法律上或平等上有權得到的任何其他補救辦法的補充。在法律允許的最大限度內，雙方同意不反對給予強制令、具體履約和其他公平救濟，其依據是：(X)本合同任何一方在法律上都有充分的補救辦法，或(Y)因任何法律或公平的原因，裁決具體履約不是適當的補救辦法。

-8-

本合同每一方進一步同意，不得要求本合同另一方取得、提供或郵寄任何與本節5.9(B)節所述任何 補救辦法有關或作為獲得任何 補救辦法的條件的任何保證書或類似文書，本合同每一方不可撤銷地放棄其可能要求取得、提供或張貼任何此種保證書或類似文書的任何權利。

第5.11條放棄陪審團審判。在不可放棄的適用法律不加禁止的範圍內，本合同每一方在此不可撤銷地放棄和契約，即在任何法院就任何問題、申索、要求、訴訟或訴訟因由(基於、或與本協議或本協議所涉的事項有關)或與本協議或本協議所涉事項有關的問題、申索、要求、訴訟或訴訟因由(基於或與本協議或本協議的標的物有關)，在任何法院由陪審團審判的權利。本協議任何一方均可向任何法院提交一份對應方原件或一份本條第5.10條的副本，作為每一方同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。

關於法律的第5.12節。本協定受特拉華州法律管轄、解釋和執行，不實施任何法律衝突原則，導致除特拉華州法律外的任何法律的適用。

第5.13節解釋。除非本協定其他地方另有明文規定，否則本協定 將按照下列規定解釋：(A)本協定一語，在此，特此表示，在本協議下，在以下各字下，及其他同等詞語，均稱本協定為 a整體，而不僅指使用任何這類詞的本協定的特定部分、條款、節、分節或其他細分部分；(B)舉例不得解釋為限制、明示或含蓄地限制本協定所述事項 ；(C)包括及其衍生物一詞是指不受限制地包括在內，是説明而非限制的術語；(D)這裏所列的所有定義均視為適用，不論此處所界定的詞語是否以單數或複數形式及相關的定義形式使用，具有相應的含義；(E)或一詞並不是排他性的，具有以 和(Or)一詞所代表的包容性含義；(F)在本協定和本協定的每一展覽和附表中，定義的術語都有其定義的含義，不論其出現在定義的地點之前還是之後；(G)無論在何處使用， 任何代詞或代詞都將被視為包括單數和複數，並涵蓋所有性別；(H)本協定是由雙方共同擬訂的，本協定不得被解釋為本協定的主要起草者或其主要起草人，不得考慮任何一方在起草本協定時有或多或少手的任何事實或推定；(I)僅為方便起見才插入本協定中所列條款、章節或分節的標題，絕不界定、限制、解釋或描述該節的範圍或範圍。, 或以任何方式影響本協定；(J)此處對某一節、物品或 展覽的任何提及，指本協定的某一節或一條或本協定的附件，除非在此另有明文規定；此處所附的附錄以參考方式併入，將被視為本協定的一部分；以及(K)除另有規定外，所有對日的提及均為平均日曆日。

-9-

第5.14節對應方。本協定可在任何數量的對應方中執行，每一副本均為原件，所有副本加在一起構成一份協定。通過傳真或其他傳統的電子 傳輸方式(例如，cdvd)交付本協定已籤立的簽名頁，將作為手工執行本協議的對應文件而生效。

第5.15節可分割性。本協定的任何規定在任何管轄範圍內無效、非法或不可執行，就該管轄權而言，僅在無效、非法或不可執行的範圍內無效，而不以任何方式影響本協定在該管轄範圍內的其餘條款，或使本協定的任何其他規定在任何其他管轄範圍內無效、非法或不可執行。

第5.16節 有義務更新表A.每個Unithold同意，對於聯合銀行的任何證券收購或轉讓(在允許的範圍內)，該Unithold將在完成交易後，在合理可行的範圍內，儘快以書面通知母公司，並更新附錄A，以反映這種收購或轉讓的效果。

[簽名頁如下]

-10-

茲證明，雙方已在上述第一次簽署的日期和年份正式簽署並交付本協議。

家長：
Rayonier公司
通過：

/S/Mark D.McHugh

姓名： 馬克·麥休
標題： 高級副總裁兼首席財務官

[教皇統一投票和支持協議簽名頁]

聯合：
PT波普屬性有限責任公司
通過：

/瑪麗亞·波普

姓名： 瑪麗亞·波普
標題： 管理成員

[教皇統一投票和支持協議簽名頁]

聯合：
PMG家族有限合夥
通過：

/瑪麗亞·波普

姓名： 瑪麗亞·波普
標題： 普通合夥人

[教皇統一投票和支持協議簽名頁]

聯合：

/瑪麗亞·波普

瑪麗亞·波普

[教皇統一投票和支持協議簽名頁]

證物A

向教皇統一投票和支持協議提交的證物A

展覽10.2

嚴格保密

表決和支持協定

這一投票和支持協議(本協議)是由北卡羅來納州公司 Rayonier公司(母公司)和本協議執行人中的每一人在本協議簽名頁(每個簽名頁為Unithold)於2020年1月14日訂立和簽訂的。

鑑於每一統一擁有代表教皇資源、特拉華州有限合夥(夥伴關係)(此種單位、合夥單位和任何其他合夥單位或權利的任何其他合夥單位或權利的其他合夥單位或權利)的合夥利益的某些單位(不論是實益的或記錄的)，則在本協定規定的所有此類Unithold義務結束或終止之前，或在此日期之後和之前，包括任何以購買、分配或分配方式獲得的任何合夥單位或權利，或在行使任何期權或認股權證或轉換任何可轉換證券或其他方式(不包括在內)時獲得的任何其他合夥單位或權利(不包括，就單個Unithold而言，任何夥伴關係單位可被視為以信託的 受託人身份擁有，或由其子女擁有)，在此統稱為“證券”)；

鑑於，母公司、Rayonier經營公司、特拉華有限責任公司和母公司(母公司 Opco)的全資子公司、太平洋GP公司合併Sub I、LLC、特拉華有限責任公司和母公司全資子公司(合併Sub 1)、太平洋GP合併Sub II、LLC、特拉華有限責任公司和母公司全資擁有的 子公司(合併Sub 2)、太平洋有限責任公司合併Sub III、LLC、特拉華有限責任公司和母公司的全資子公司(合併Sub 3)、夥伴關係、波普、MGP、Inc.。特拉華州(Br)公司和合夥公司(MGP)的管理普通合夥人(MGP HECH)和DELLAW公司的POP EGP公司和夥伴關係的股權普通合夥人(EGP)提議簽訂一項協議和“合併計劃”，日期為自本協議之日(如有可能修改)，即“合併協議”；(A)此處使用的資本化術語如無定義，應具有“合併協定”中規定的各自含義)，根據這些含義，除其他事項外，合併分項目3將與合夥企業合併(即高級合夥合併)合併並與作為母公司Opco子公司的合夥企業合併，但須符合“合併協議”中規定的條件；

鑑於以夥伴關係統一批准( 對等批准)所需的票數批准合併協議是完成有限責任公司合併的一個條件；

鑑於作為 母公司願意簽訂合併協議的一個條件，作為一種誘因和考慮，每一大學都同意簽署本協定。

因此，考慮到上述、本文件所載的共同盟約和協定，以及其他有益和有價值的考慮，在此確認其收到和充分，並打算受法律約束，雙方分別和不共同商定如下：

第一條

投票；委託書的授予和委任

第1.1節投票。從本合同日期起至截止日期，每一位Unithold 不可撤銷和無條件地同意，在夥伴關係Unitholers的任何會議上(不論是年度會議還是特別會議，每一次延期或延期會議)，如果請求夥伴關係Unitholders就合併協議或LP 合併進行表決，或與該夥伴關係Unitholders的任何書面同意有關，則(I)將(I)親自出席，或以委託書或書面同意的方式出席該聯盟(以此種身份而不是以任何其他身份)，在上述 會議上或以其他方式安排將其所有證券計算為法定人數，以及(Ii)投票或安排投票(如適用的話，包括以委託書或書面同意)，其所有證券(A)以 贊成批准(如批准被作為多項提案提出，則支持屬於批准的每一項提案)，(B)贊成任何延期或推遲到晚些時候舉行的合夥 Unitholders會議的提議，如果沒有足夠票數獲得批准，(C)反對任何備選提案和(D)任何行動、提議、交易或協議，這些行動、提議、交易或協議有可能(1)導致 違反“合併協定”所載夥伴關係實體的任何公約、代表權或保證或任何其他義務，或(2)防止或妨礙、幹擾、拖延、推遲或不利影響 合併，包括LP合併和合並協定所設想的交易((A)至(D)項，所需票數)。

第1.2條授予不可撤銷的委託書；委託書的指定。

(A)自本條例所訂日期起及之後，直至終止日期為止，每一大學現以不可撤銷和無條件的方式授予及委任 父母及其任何指定人為該Unithold的代理人及事實律師(具有完全的替代權)，以或以其名義、地點和代替 Unithold，按照所需的票數投票或安排被投票(如適用的話，包括通過委託書或書面同意)其證券； 如在審議第1.1節所述任何事項的會議之前，該Unithold未交付父母，則該Unithold授予本 節1.2所設想的委託書的效力，即一張正式執行的不可撤銷的委託書，指示按照所需的投票方式對其證券進行表決；此外，任何授予該委託書的一方或其指定的人，僅有權就 第1.1(Ii)節所指明的事項進行表決，而該Unithold應保留就所有其他事項進行表決的權力。

(B)每家Unithold 特此表示，除本協議迄今就其證券(如有的話)所給予的委託書外，任何代理人均可撤銷，並在此撤銷該等代理人。

(C)每一大學特此申明，本第1.2節規定的不可撤銷的委託書是在執行合併協定時給出的 ，該不可撤銷的委託書是為了確保統一銀行履行本協定所規定的職責。每個Unithold在此進一步申明，不可撤銷的代理與 a利息相結合，除終止日期發生外，其意圖是不可撤銷的。每家聯合銀行同意按照 家長的書面指示，按照第1.1節的規定，在截止日期之前投票其證券。雙方同意，上述協議是統一大學與母公司之間的表決協議。

-2-

第1.3節對轉讓的限制。每個 Unithold在此同意，從本合同之日起至(X)截止日期和(Y)獲得批准的日期之前，未經父母事先書面同意， (A)在任何投標或交換要約中出售、轉讓、轉讓、租賃、投標、質押、抵押、質押或類似處置(通過合併、遺囑處分、法律施行或其他方式)(轉讓)(轉讓)(自願或非自願)，或就其證券的轉讓訂立任何合約、選擇權或其他安排或諒解；。(B)將任何證券存入有表決權信託，或訂立有表決權協議或 安排，或就其證券批予任何與本協議不一致的委託書、同意或授權書，或(C)同意(不論是否以書面形式)採取前述條文 (A)或(B)所提述的任何行動；但如獲許可承讓人須以父母合理接受的方式書面同意(I)在本協議的條款及條件下接受該證券，及(Ii)受本協議約束，並同意及承認該人構成本協議的所有目的，則該聯有權(I)將其全部或部分證券轉讓予許可受讓人，並有權(I)將其全部或部分證券轉讓予獲準承讓人；(Ii)接受本協議的約束，並同意及承認該人構成本協議所有目的的 移轉或統一，(2)如信託聯合銀行(如本表A所界定)，將其全部或部分證券質押給具有國家地位的商業銀行機構 (質權人)，以獲得一筆貸款，以償還本協議終止前到期的信託大學的任何遺產税，但(1)任何此種質押的條款規定：, 在信託聯盟沒有任何相關貸款違約的情況下，信託統一銀行保留對任何質押證券的表決權控制權，以便信託統一銀行能夠履行本協議規定的義務；(Ii)在相關貸款的信託統一機構違約時，或在質權人可能獲得對所擔保證券的表決控制權的任何其他情況下，這種質押以父母合理可接受的方式提供，質權人將在符合本協議條款和條件的情況下接受 適用的證券，並同意受本協議的約束，並就本協議的所有目的組成信託聯盟，或(Iii)就單個Unithold而言，根據現有的規則10b5-1交易計劃，向至多600個合夥單位轉讓 ；但在本協議簽訂之日後，各聯合銀行應盡最大努力在實際可行的範圍內儘快終止這一交易計劃。就本協定而言，許可受讓人一詞就任何大學而言，(A)配偶、直系後裔或先祖、兄弟或姊妹、領養的子女或孫子女或任何子女的配偶、領養的子女、孫子女或領養的外孫、(B)任何信託，其受益人僅包括該大學老年人或(A)款所指名的人，或(C)任何慈善組織的配偶；(B)任何信託，其受益人僅包括該大學老年人或(A)款所指名的人，或(C)任何慈善組織。違反本條例第1.3條的任何證券轉讓或企圖轉讓，在適用法律允許的最充分範圍內，均屬無效從頭算.

-3-

第二條

無教唆

第2.1節限制活動。在終止日期之前，每個Unithold不應，並應 指示其分支機構和代表(在每一種情況下，以他們的身份採取行動的統一-統一-) (A)不直接或間接地發起、徵求、故意鼓勵或故意便利提出備選提案，或合理地預期會導致另一項提案的任何查詢、提議或提議；(B)就任何關於任何替代提案的討論或談判或向任何人提供任何非公開信息，或向任何人提供任何非公開信息，或可合理地預期這些信息將導致任何替代提案(第 (A)和(B)款中規定的活動，以下稱為限制活動)。

第2.2節容量。本協定僅以夥伴關係聯盟的身份簽署本協定，本協定所載任何內容均不得以任何方式限制或影響任何聯合總會代表以MGP或EGP的幹事、董事或董事會觀察員的身份所採取的任何行動，以任何此種身份採取的任何行動均不得被視為違反本協定。

第三條

申述、保證及契諾

每一個大學

第3.1節陳述和保證。(A)本協議具有執行和交付本協議的充分法律權利和行為能力，履行本協議所規定的義務，並在此完成所設想的交易；(B)本協定已由該聯盟適當執行和交付，並已執行，本協議的交付和執行，以及 所設想的交易的完成，而 -這種非個人的-已得到該統一的所有必要行動的正式授權，而該統一-其任何其他行動或程序，對於該統一-批准本協議或該統一-為完成本協議所設想的交易，都不需要任何其他行動或程序，(C)假定本協定其他各方的適當授權、執行和交付，本協定構成該聯合協議的有效和具有約束力的 協議，根據其條款(除非其可執行性可能受到適用的破產、破產、重組或其他影響一般債權人權利的強制執行的法律或一般公平原則的其他類似法律的限制)，(D)本協議的執行和交付不受本協議的執行和執行，因此所設想的交易的完成和遵守本協議的規定將不會與或違反對統一銀行或統一銀行擁有的證券具有約束力的任何法律或協議，也不要求任何授權、同意或核準，或向其提交，任何政府實體， ，除非該統一實體向證券交易委員會提交文件，(E)該統一實體擁有, (F)除經修正的1933年“證券法”規定的一般適用性的轉讓外，以及美國各州的藍天法律外，該聯合銀行擁有所有其 證券自由和明確的代理、投票限制、不利索賠或其他Lien(本協定規定的任何限制除外)，“第二次修訂和恢復有限合夥協議”，日期為1985年11月7日，是美國各州的藍天法律，是有益的，記錄在案的是，該公司的所有 證券都是免費和不受任何代理、投票限制、不利要求或其他Lien限制的限制(本協定、第二次修正和恢復有限合夥協定所規定的任何限制除外)，日期為1985年11月7日，MGP、EGP、EGP和某些其他各方之間以及截至1985年11月7日的“股東協議”(MGP、EGP、Peter T.Pope、Emily T.Andrews、Pope&Talbot，Inc.、MGP和夥伴關係的董事)，並擁有其證券和唯一的投票權。

-4-

其所有證券的處分權，對該Unithold公司的表決權或相關處置權沒有任何限制，除該Unithold以外的任何人均無權指示或批准其任何證券的表決或處置；(G)截至本函反對之日，或據該Unithold所知，在截至本協議生效之日為止，沒有任何程序待決，威脅或影響到該Unithold公司有理由預期會損害或不利影響該Unithold公司履行本協議規定的此類Unithold的義務或及時完成所設想的交易的能力。

第3.2節.某些其他協定。各大學特此：

(A)同意合理地迅速將該銀行在本協議日期後及之前所購任何新證券的編號通知其母公司，至終止日期；但任何該等證券須自動受本協議條款規限，猶如在本協議日期由該公司擁有一樣；

(B)同意允許母公司在提交給證券交易委員會的文件和新聞稿中公佈和披露合併協議所設想的交易、聯合銀行對其證券的身份和所有權以及該聯合銀行根據本協議所作承諾、安排和諒解的性質；但該母公司同意，它只應與在本協議之日簽訂支助協定的合夥Unitholders公司全面公佈和披露該聯合銀行的所有權；(B)同意允許母公司在向SEC提交的文件和新聞稿中公佈和披露合併協議所設想的交易、聯合銀行對其證券的身份和所有權，以及該公司根據本協議所作承諾、安排和諒解的性質；

(C)應並確實授權其父母或其律師通知合夥的轉讓代理人，其所有證券均有 的停止轉讓令(本協定對該等股份的表決和轉讓施加限制)；但該母公司或其律師須進一步通知合夥的轉讓代理人，在終止日期後較早和(Y)年較早時解除和撤銷關於其證券的停止 轉讓令；及

(D)同意不展開或參與或採取一切所需的行動，以選擇在任何集體訴訟中不對母公司、合夥、MGP、EGP或其任何附屬公司或繼任人提出任何申索、衍生申索或以其他方式提出的申索(I)對其效力提出質疑，或尋求禁止或拖延該等申索、衍生或其他申索，本協議的任何條款 或合併協議(包括任何要求禁止或推遲關閉的索賠)或(Ii)指控違反合夥委員會(包括其特別委員會)或母公司董事會與合併 協議、本協定或由此或在此設想的交易有關的任何義務的任何規定。

第四條

終止

本協議應終止，在(X)完成LP合併之前不再具有任何效力或效力；(Y)根據並按照其中的條款終止合併協定；(Z)合併協議各方加入任何減少的合併協定的修正或修改，或

-5-

更改合併考慮的形式(如較早日期、終止日期)。儘管有前一句，本條款第四條和第五條將在本協定的任何終止中倖免於難。本條第四條不得免除或以其他方式限制任何一方對欺詐或故意違反本協定的責任。儘管有前一句，本協定第四條和第五條應在本協定終止後繼續有效。本條第四條不得免除或以其他方式限制任何一方對欺詐或故意違反本協定的責任。此外，在根據和遵守“合併協定”對新第三方的介入事件或高級建議作出改變時，本協定第1.1節和第1.2節所載的規定不應適用於在建議中的這種合夥變更應繼續有效；但是，如果夥伴關係理事會或特別委員會在建議中撤回這種夥伴關係變更，並核準“ 合併協定”(不論是否修正或修改)(一項新的建議)，則本協定第1.1和1.2節的規定此後應繼續充分有效，只要該新的 建議仍然有效。就本協議而言，新的第三方將是(A)在執行合併協議之日之前與任何合夥實體或其各自董事、官員或代表就任何潛在或實際備選提案進行任何討論或談判的任何人，或已要求任何合夥實體或其各自董事的任何 信息的人。, (B)(A)條所描述的任何人的任何附屬機構，包括上述任何董事或高級人員，或(C)由(A)或(B)條所述的任何人士直接或間接控制的任何 其他人。

第五條

雜類

第5.1款費用。每一方應承擔各自的費用、費用和費用(包括律師、審計師和融資費用，如果有的話)與本協議的準備、執行和交付以及本協議的遵守有關，不論合併和合並協議所設想的其他交易是否已經完成。

第5.2節通知。本合同下的所有通知和其他通信將以書面形式發送，並被視為以面交或傳真方式發送，或由國家承認的通宵信使或掛號或核證郵件(要求退回收據)郵寄給當事各方，地址為下列 地址(或類似通知所指明的一方的其他地址，但更改地址通知只有在收到通知時才有效)：

如果是父母，則：

Rayonier公司

1條Rayonier路

佛羅裏達野生動物32097
注意： 馬克·R·布里韋爾
傳真： (904) 598-2264

-6-

(不構成通知)副本：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西52街51號

紐約，紐約10019
注意： David K.Lam，Esq.
維克多·薩佩日尼科夫(Viktor Sapezhnikov)
傳真： (212) 403-2000
電子郵件： dklam@wlrk.com
vstiezhnikov@wlrk.com
如果是Unithold，則為：
表A表A所示的地址，在此表A中列在該Unithold的名稱下面
附有(不構成通知)的副本：

Orrick，Herrington&SutcliffLLP

馬師道1000號

加州門羅公園94025
注意： 作者聲明：Richard V.Smith。
傳真： (650) 614-7401
電子郵件： rsmith@orrick.com

附有(不構成通知)的副本：

教宗資源

第七大道19950號，200號套房

波爾斯博，WA 98370
注意： 湯姆·林戈
傳真： (360) 697-5932
電子郵件： Tom@orminc.com

第5.3節修正案；豁免。本協定的任何規定可在以下情況下予以修正或放棄：這種修正或放棄必須是由父母和統一者以書面形式(I)在修正案中籤署，(Ii)在放棄的情況下，由放棄所針對的一方(或各當事方)簽署。任何一方在行使本合同所規定的任何權利、權力或特權方面的失敗或拖延，均不得作為放棄，也不得排除任何其他或進一步行使此種權利、權力或特權的任何其他或進一步行使或 行使任何其他權利、權力或特權的行為。

第5.4節轉讓。除 第1.3節另有規定外，本協定任何一方未經本協定另一方事先書面同意，不得轉讓其在本協定下的任何權利或義務，包括通過出售夥伴關係單位、與合併或出售實質上所有 資產有關的法律的運作。

-7-

第5.5節無所有權權益。除特別規定的 外，每種Unithold‘s證券的所有權利、所有權和經濟利益以及與之相關的，均應歸屬於並屬於該聯合公司。本協議不得解釋為為“外匯法”規則13d-5(B)(1)或適用法律的任何其他類似規定的目的，創建或 與任何其他人(包括家長)一起組建一個新的羣體。

第5.6節沒有合夥、代理或合資企業。本協議旨在建立一種合同關係，而 則創建一種合同關係，不打算在雙方之間建立或不建立任何機構、合夥企業、合資企業或任何類似關係。

第5.7節整個協定。本協議(包括表A)和合並 協議構成雙方就其中的事項達成的全部協議和諒解，並取代以往關於這些事項的所有協議和諒解。

第5.8節沒有第三方受益人。本協議的規定對雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，並且本協議的任何條款都不打算賦予除雙方及其各自繼承人以外的任何人的任何權利、利益、補救辦法、義務或責任。

第5.9節管轄權；具體執行情況。

(A)每一方都不可撤銷地同意，與本協定有關的任何法律訴訟或訴訟程序以及由此產生的權利和義務，應完全提交特拉華州法院，如該法院不具有屬事管轄權，則應提交特拉華州高等法院，或如果管轄權完全歸屬於美國聯邦法院，則由設在特拉華州的美國聯邦法院和任何此類州或聯邦法院的任何上訴法院提出和裁定，並在此不可撤銷和無條件地同意，對任何此類索賠的所有索賠均應在該特拉華法院或聯邦法院(視情況而定)審理和裁定。雙方同意，任何此類索賠的最後判決都是決定性的，可在任何其他司法管轄區通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。每一當事方可在法律上和有效的最大程度上，最大限度地放棄它現在或以後可能對因本協定或與本協定或與本協定有關的任何訴訟、訴訟或程序的地點而在特拉華州的任何特拉華州或聯邦法院提出訴訟、訴訟或訴訟的任何反對意見，並在任何此類法院為維護這種 的不方便的論壇辯護。

(B)雙方同意將發生無法彌補的損害，如果本協定的任何規定沒有按照其具體條款執行或以其他方式被違反，則雙方在法律上沒有任何適當的補救辦法，因此商定，在法律允許的最大範圍內，本協定締約方應有權獲得禁止令或禁令，以防止違反本協定和

-8-

具體執行本協定的條款和規定，在每種情況下，在特拉華州特拉華州的特拉華州法院或任何州或聯邦法院根據本節5.9條，這是除了他們在法律上或平等上有權得到的任何其他補救辦法。在法律允許的最充分範圍內，本合同各當事方同意，它將不反對根據(X)本合同任何一方在法律上有充分的補救辦法或(Y)由於任何理由在法律上或公平上的任何理由而不給予強制令、具體履約和其他公平救濟。本協議每一方進一步同意，不得要求本合同另一方取得、提供或郵寄任何與本 第5.9(B)節所述任何補救措施有關或作為獲得補救的條件的任何保證書或類似文書，本合同每一方不可撤銷地放棄其可能要求取得、提供或投寄任何此種保證書或類似文書的任何權利。

第5.10節放棄陪審團審判。在不可放棄的適用法律不加禁止的範圍內，本合同每一方在此不可撤銷地放棄和契約，即在任何法院就任何問題、申索、要求、訴訟或訴訟因由(基於、或與本協議或本協議所涉的事項有關)或與本協議或本協議所涉事項有關的問題、申索、要求、訴訟或訴訟因由(基於或與本協議或本協議的標的物有關)，在任何法院由陪審團審判的權利。本協議任何一方均可向任何法院提交一份對應方原件或一份本條第5.10條的副本，作為每一方同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。

關於法律的第5.11節。本協定受特拉華州法律管轄、解釋和執行，不實施任何法律衝突原則，導致除特拉華州法律外的任何法律的適用。

第5.12節解釋。除非本協定其他地方另有明文規定，否則本協定 將按照下列規定解釋：(A)本協定一語，在此，特此表示，在本協議下，在以下各字下，及其他同等詞語，均稱本協定為 a整體，而不僅指使用任何這類詞的本協定的特定部分、條款、節、分節或其他細分部分；(B)舉例不得解釋為限制、明示或含蓄地限制本協定所述事項 ；(C)包括及其衍生物一詞是指不受限制地包括在內，是説明而非限制的術語；(D)這裏所列的所有定義均視為適用，不論此處所界定的詞語是否以單數或複數形式及相關的定義形式使用，具有相應的含義；(E)或一詞並不是排他性的，具有以 和(Or)一詞所代表的包容性含義；(F)在本協定和本協定的每一展覽和附表中，定義的術語都有其定義的含義，不論其出現在定義的地點之前還是之後；(G)無論在何處使用， 任何代詞或代詞都將被視為包括單數和複數，並涵蓋所有性別；(H)本協定是由雙方共同擬訂的，本協定不得被解釋為本協定的主要起草者或其主要起草者，不得考慮任何一方有多多少少手的事實或推定。

-9-

在起草本協定時；(I)本協定中所列條款、章節或分節的標題僅為方便起見而插入，絕不界定、限制、解釋或描述該部分的範圍或範圍，或以任何方式影響本協定；(J)此處對某一節、條款或展覽的任何提及，係指本協定的某一節或一條，或本協定的一項展覽，除非本協定另有明文規定；和(K)除另有規定外，所有對日的提述均為日曆日。

第5.13節對應方。本協定可在任何數目的對應方執行，每一副本 均為原件，所有副本加在一起構成一項協定。通過傳真或其他傳統的電子傳輸方式(例如，cdf)交付本協定的籤立頁，將作為本協議中手工執行的對應方的 交付生效。

第5.14節。本協定中任何無效、非法或不能在任何法域強制執行的規定，僅在這種無效、非法或不可執行的範圍內無效，而不以任何方式影響本協定在該管轄範圍內的其餘規定，或使本協定或本協定的任何其他規定在任何其他管轄範圍內無效、非法或不可執行。

第5.15節更新表A的義務每一統一公司同意，對於聯合銀行的任何 收購或轉讓(在允許的範圍內)，統一銀行將在其完成後，在合理可行的範圍內，儘快以書面通知母公司這種收購或轉讓，而 方將更新附錄A，以反映這種收購或轉讓的效果。

[簽名頁如下]

-10-

茲證明，雙方已在上述第一次簽署的日期和年份正式簽署並交付本協議。

家長：
Rayonier公司
通過： /S/Mark D.McHugh
姓名：

馬克·麥休

標題： 高級副總裁兼首席財務官

[教皇統一投票和支持協議簽名頁]

聯合：
艾米莉·安德魯斯1987年可撤銷信託
通過： /s/Gordon Andrews
姓名： 戈登·安德魯斯
標題： 託管人

[教皇統一投票和支持協議簽名頁]

聯合：
/s/Gordon Andrews
戈登·安德魯斯

[教皇統一投票和支持協議簽名頁]

聯合：
戈登·教皇安德魯斯獨立財產可撤銷信託U/T/D 5/9/2013
通過： /s/Gordon Andrews
姓名： 戈登·安德魯斯
標題： 託管人

[教皇統一投票和支持協議簽名頁]

證物A

向教皇統一投票和支持協議提交的證物A

證物99.1

Rayonier將收購波普資源

•

波普資源有限公司合夥人權益價值554美元百萬美元，單位126.91美元

•

加上125，000英畝的費用所有權(1)優質的，以道格拉斯冷杉為主要的道格拉斯杉木地到雷奧尼爾的太平洋西北林地投資組合；每年可持續產量增加57 mbbf(或455，000噸)，並使道格拉斯杉木商品庫存的比例從60%提高到68%。

•

增加私人股本木材基金業務，三隻基金包括141 000英畝土地和管理的資產 545美元百萬；波普資源公司12%的共同投資代表了額外17，000英畝土地的可預見所有權

•

增強 更高更好的用途具有農村和保護性土地銷售機會和高潛力的房地產管道普吉灣西部開發項目

•

目標年度費用協同增效5美元的結果百萬，主要包括公司間接費用的合理化

•

預期將產生可供分配的現金的增量(CAD)(2)(3)(4) 第一整年每股

•

採用創新的UPREIT結構推遲對波普資源公司的資本收益確認

佛羅裏達州威德萊赫特市(WILDLIGHT)以及美國華盛頓州POULSBO，2020年1月15日。(紐約證券交易所代碼：Ryn)(紐約證券交易所代碼：Ryn)根據這兩家公司的董事會以及完全由獨立董事組成的教皇資源委員會特別委員會一致批准的協議條款，教皇資源聯盟成員將有權選擇(1)獲得(1)3.929股Rayonier普通股，(2)3.929股Rayonier經營夥伴關係LP，或(3)125美元現金，以交換教皇資源的每一單位， ，但須遵守下文所述的一種審查機制。根據Rayonier公司10天的成交量加權平均價格，該交易價值波普資源有限合夥公司股份為5.54億美元， 或每單位126.91美元(假定70%的獄政資源單位被交換為股權，30%交換為現金)。

交易結束後，Rayonier運營夥伴關係有限公司(n/k/a Rayonier Operating Company LLC)將擁有Rayonier和 Pope Resources的所有資產，並將成為Rayonier的傘式合夥房地產投資信託公司(UPREIT)的經營夥伴關係。Rayonier經營合夥公司的單位可以根據 Rayonier普通股的市場價格轉換為現金，或者，在Rayonier‘s選項下，在60天通知期後，按1：1的比例兑換為Rayonier普通股。波普資源公司選擇接收經營 合夥有限責任公司的公司通常會推遲對其教皇資源部門的任何資本收益的確認，直到他們將這些單位兑換成現金或更多的普通股為止。

我們很高興將兩個主要的純木材組織結合起來，使用一種創新的推遲徵税的UPREIT結構，Rayonier公司總裁兼首席執行官大衞·努內斯(DavidNunes)説。教皇資源公司有着良好的業績記錄最佳班次太平洋西北林區經營人，在高品質市場擁有一套優良的資產.我們的兩個組織有着非常兼容的文化，一套互補的資產，以及通過密集的 實現價值最大化的共同奉獻。

造林習慣和更高更好的用途房地產業務。 這些高質量的太平洋西北林地增加了Rayonier在該地區的所有權到504，000英畝，增加了57 MMBF，我們的可持續產量，增加了我們的比例 道格拉斯冷杉庫存，並提供了補充的年齡階層適合。我們期待着在年中之前完成這項交易，該交易將繼續我們的戰略，即在強勁的木材市場增加高質量的林地，並通過審慎的資本配置為我們的股東創造長期價值。

波普資源公司總裁兼首席執行官湯姆·林戈(Tom Ringo)説，這項交易是教皇資源委員會為最大限度地為我們的大學學生創造價值而進行的徹底過程的結果。公司是領先的純正林地REIT公司，擁有多元化的林地投資組合，以及從其資產中創造長期價值的既定記錄。這筆交易將為我們的單行提供機會，推遲資本收益的確認，並參與Rayonier的長期上行潛力，受益於管理良好和多樣化的林地投資組合，同時仍享有強勁的股息 收益。和波普資源公司一樣，Rayonier有着豐富的可持續管理林地的傳統，我們期待着與他們密切合作，代表我們的大學學生實現這種結合帶來的好處。

交易要點

•

補充的Timberland投資組合。這一組合將使Rayonier有意義地提高其太平洋西北林區投資組合的規模、多樣性和現金流潛力，同時允許獄中資源公司參與更多樣化的林地和房地產投資組合的長期好處。教宗資源增加125，000英畝(1)將提高雷諾公司太平洋西北可持續產量32%，並將其所佔的道格拉斯冷杉商品庫存比例從60%提高到68%。合併後的組織將受益於共享最佳班次造林實踐和優化原木商品化和 物流，並進一步期望通過整合系統和人員實現業務效率和成本節約。

•

高價值的HBU和房地產開發項目。波普資源公司的土地投資組合 包括幾個高潛力的HBU和房地產開發機會，包括在吉格港，甘布爾港，金斯敦和班布里奇島的西普吉灣地區的項目。這些項目，以及波普資源組合中的大量保護和農村土地出售機會，將大大加強雷奧尼爾公司的增值HBU機會管道。

•

吸引人的私人股本木材基金業務。波普資源公司經營一項私人股本木材基金業務，管理的三個基金和資產總額為5.45億美元，其中包括位於太平洋西北部的141 000英畝林地。木材基金業務歷來為獄政資源提供了更大的業務規模、獲得機構資本以促進增長和從資產管理費中增加現金流量。根據其12%的加權平均共同投資，波普資源公司在這些基金中所佔比例為17，000英畝，按比例估算價值為6，500萬美元(或5，900萬美元，扣除基金債務)。

•

增加現金流量。Rayonier預計這筆交易將增加年度調整後的EBITDA(3)(4)(5)和CAD(2)(3)(4)今後五年分別增加約3 800萬美元和2 500萬美元。這些預期的增加部分是由於估計每年的費用協同作用約為500萬美元，反映了間接費用的減少和多餘的公共公司費用的消除。

•

審慎資本結構通過將現金考慮限制在獄中資源有限公司合作單位的30%左右，Rayonier將能夠保持保守的信用指標與其長期目標一致。Rayonier仍致力於維持其投資級信用評級。

交易細節

分段計算 機制： 根據該協議的規定，選舉將按比例分配，以確保在合併中發行的現金總額，一方面是Rayonier普通股，另一方面是Rayonier普通股和Rayonier業務夥伴關係單位，相當於發行的數額，好像每個教皇資源股都收到了2.751份Rayonier普通股或Rayonier業務夥伴關係股和37.50美元現金。如果對Rayonier普通股 和Rayonier經營夥伴關係單位的選舉超額認購，那麼為了減少這種按比例分配的影響，Rayonier可酌情增加支付給進行這種 選舉的教皇資源單位的額外股本(並減少現金數額)。

GP考慮：合併協議還規定，Rayonier將收購波普資源公司的普通合作伙伴實體( Pope MGP，Inc.)。和教皇EGP公司，供考慮由1000萬美元的現金組成(不包括這些實體擁有的獄政資源單位)。

估值：考慮到上文所述的一般夥伴考慮因素，波普資源總股本價值為5.64億美元，企業價值為6.56億美元(不包括基金淨債務)。

交易支持： 波普資源公司的普通合夥人已經批准了這項交易，持有約16%未完成的有限合夥單位的某些附屬單位已達成投票協議，投票贊成合併。

時間安排和批准

預計交易將於2020年中期結束。這項交易需要獲得教皇資源聯盟多數成員的批准，並須遵守慣例的結束條件和法規批准。

顧問

瑞信(CreditSuisse)擔任財務顧問，沃赫特爾(Wachtell)、立頓(Lipton)、羅森(Rosen&Katz)擔任Rayonier的法律顧問。Centerview Partners擔任財務顧問，Munger、Tolles&Olson LLP擔任教皇資源委員會特別委員會的法律顧問。戴維斯·賴特·屈裏曼律師事務所是教宗資源公司的法律顧問。

電話會議信息

Rayonier將於1月15日星期三上午8：30主持一次電話會議並進行現場網播。東部時間上午5點30分。討論 事務的太平洋時間。可在www.rayonier.com上查閲現場網播和演示文稿。投資者可以撥打電話聽電話會議。800-369-1184 (國內)或415-228-3898(國際)，密碼：Rayonier。電話會議的重播將在電話會議結束後一個小時進行，直到2020年2月14日星期五。866-451-8971(家庭)或203-369-1204 (國際)，密碼：11520。

(1)

包括約6，000英畝的土地，包括長期木材契約、先前土地的木材保留地、以及位於房地產項目區內的土地。

(2)

可供分配的現金(CAD)是指按資本 支出(不包括林地收購和房地產開發投資)和週轉金及其他資產負債表變動調整後的經營活動提供的現金。CAD是一種非GAAP指標，管理層使用它來衡量在一段時間內產生的現金 ，用於普通股股利、向新西蘭小股東分配、回購公司普通股、減債、戰略收購和房地產開發 投資。CAD不一定表示將來可能產生的CAD。

(3)

Rayonier已經就調整後的EBITDA和可供 分配(CAD)使用的現金提出了前瞻性聲明.這些非公認會計原則的財務措施是通過從根據公認會計原則確定的相應財務措施中排除某些金額、費用或收入而得出的。不包括在這些非GAAP財務措施之外的金額的 確定是一個管理判斷問題，除其他因素外，取決於在給定期間確認的基本費用或收入 金額的性質。我們無法提出前瞻性調整的EBITDA和CAD與其最直接可比的前瞻性GAAP財務措施之間的定量對賬，因為這些信息是 不可得的，而且管理層無法在沒有不合理的努力或費用的情況下可靠地預測這些GAAP措施的所有必要組成部分。此外，我們認為，這種調節將意味着一定程度的準確性，這將使投資者感到困惑或誤導。這些非公認會計原則的財務措施是初步估計，受到風險和不確定因素的影響，除其他外，包括與季度末和年終調整有關的變化。公司實際業績與上述前瞻性財務數據之間的任何變化都可能是 材料。

(4)

不包括實現協同增效的交易費用和費用。

(5)

調整後的EBITDA定義為利息、税金、折舊、耗損、攤銷前的收益、土地的非現金成本和改善的開發、非營業收入和費用以及大量處置。調整後的EBITDA是一種非GAAP 度量，管理層用於對業務做出戰略決策，投資者可以用來評估所管理資產的運營績效。它消除了管理層認為不直接反映核心業務操作的特定項目的影響。調整後的EBITDA對預期的五年平均年度財務影響是按目視基礎計算的，這結合了夥伴關係的木材和它的 20%、5%和15%的所有權權益分別在第二基金、第三基金和第四基金中。

關於Rayonier

Rayonier是一家領先的林地房地產投資信託基金，其資產位於美國和新西蘭一些最具生產力的軟木木材種植區。截至2019年9月30日，Rayonier擁有、租賃或管理大約260萬英畝林地，分別位於美國南部(180萬英畝)、美國太平洋西北(379 000英畝)和新西蘭(414 000英畝)。更多信息見www.rayonier.com。

關於波普資源

波普資源公司是一家公開交易的有限合夥企業，其子公司奧林匹克資源管理和奧林匹克財產集團擁有和管理125 000英畝的林地和更高更好的用途華盛頓的房產。此外，波普資源公司還共同投資並鞏固了三隻私人股本木材基金，這些基金在華盛頓、俄勒岡州和加利福尼亞擁有141，000英畝的林地。夥伴關係及其前身公司擁有和管理 林地和開發財產已有165年之久。有關該公司的更多信息，請訪問www.poperesources.com。

關於前瞻性信息的警告聲明

除了歷史資料外，這份函件還載有1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性聲明。這些前瞻性聲明是基於目前對Rayonier和Pope Resources經營的行業和市場的預期、估計和預測，以及對Rayonier‘s 管理層和波普資源管理公司所作的信念和假設，涉及的不確定性可能會對瑞奧尼爾、波普資源或合併公司的財務或經營業績產生重大影響。“預期”、“意思”、“計劃”、“更簡單的計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“意志”、“將”、“應”、“可能”、“這些前瞻性陳述包括但不限於對關閉的可能性和時間的預期、盈利預測、未來經營計劃或預期收入的報表、涉及Rayonier和 Pope Resources的擬議交易的效益的陳述，包括未來的財務和經營業績、合併後公司的計劃、目標、期望和意圖。所有涉及我們預期或預期的經營業績、事件或發展的報表都將在未來發生，包括以下方面的陳述：(一)擬議交易對合並公司的股東、僱員和其他成員的利益；(二)完成擬議交易後的協同增效和其他成本節約；(三)完成擬議交易或合併的預期時間表。, (4)Rayonier或Pope Resources經營的地理區域的一般情況；(5)為股東創造 價值；(6)木材價格的變化；(7)已開發財產的銷售或貢獻量的變化；(8)資本的可得性均為前瞻性陳述。這些聲明並不是對未來業績的 保證，涉及難以預測的某些風險、不確定性和假設。儘管我們相信任何前瞻性聲明中所反映的期望都是基於合理的假設，但我們不能保證我們的期望會實現，因此，實際的結果和結果可能與這些前瞻性聲明中表達或預測的內容大不相同。除其他外，下列重要因素可能導致實際結果或事件與本文件中可能作出的前瞻性陳述中表達的結果或事件大相徑庭：與實現預期協同增效和其他費用節省有關的風險；與完成擬議交易的能力和擬議交易結束時間有關的風險；可能增加交易完成成本或可能導致意外費用或與之有關的其他不確定性的訴訟或訴訟威脅風險；在擬議交易結束後成功整合我們的業務和僱員的能力；我們經營的行業的週期性和競爭性；我們森林產品和房地產產品的需求或供應的波動；新競爭者進入我們的市場；全球經濟狀況和世界事件的變化；亞洲對我們產品需求的波動。, 特別是中國；與氣候有關的倡議的潛在影響的不確定性；第三方伐木和貨運服務的成本和可用性；我們很大一部分林地的地理集中；我們查明、資助和完成林地收購的能力；有關採伐木材、劃定濕地和瀕危物種的環境法律和法規的變化，這些變化可能限制或不利地影響我們開展業務的能力，或增加這樣做的成本；惡劣的天氣條件、自然災害和其他災難性事件，如颶風、風暴和野火，都會對我們的林地以及我們的 產品的生產、分配和供應產生不利影響；影響利率和貨幣流動；影響我們的承受能力。

額外債務；與我們的產品或競爭對手的進出口有關的關税、税收或條約的變化；關鍵管理人員和人員的變化；我們是否有能力滿足所有必要的法律要求，以繼續符合房地產投資信託的資格，以及可能對有利的税收待遇產生不利影響的税法的變化；房地產業務的一般週期性；住房市場的延遲或薄弱的復甦；與不動產的所有權、應享權利和開發有關的漫長、不確定和昂貴的過程，特別是在佛羅裏達，這也可能受到法律、政策和政治因素的變化的影響，這是我們無法控制的；進入或結束房地產交易的意外拖延；可能限制或不利影響我們出售或開發房地產的能力的環境法律和條例的變化；建造 和公共基礎設施的時間安排；房地產開發和抵押貸款的資金供應；宣佈擬議交易或完成擬議交易對 關係，包括與僱員和客户關係的潛在影響；已經或可能對Rayonier或Pope Resources提起的任何法律訴訟的不利結果；與擬議交易有關的費用、費用、費用和費用的數額以及與擬議交易有關的融資的實際條款；這些額外的風險和因素在Rayonier和Pope Resources不時向SEC提交的報告中討論到 time，包括在其最近提交的關於表10-K和表10-Q的報告中在“風險因素”標題下討論的那些額外風險和因素。除適用法律或條例所要求的 外, Rayonier和波普資源公司的每一位成員都不承擔任何更新本通信中任何前瞻性聲明或以其他方式更新上述任何參考因素的責任。

重要的附加信息及其在哪裏找到

與擬議的合併有關，Rayonier及其子公司Rayonier Operating Partnership LP將向證券和交易委員會(SEC)提交一份登記聲明，以表格 S-4登記Rayonier普通股的股份和代表Rayonier運營夥伴關係有限公司合夥人權益的單位的股份。註冊聲明將包括一份委託書/招股説明書，將發送給獄政資源公司的股東，要求他們批准與合併有關的提議。請投資者和證券持有人閲讀表格S-4和相關的委託書/招股説明書上的登記聲明，以及這些文件的任何修改或補充，以及與擬議的合併有關的任何其他相關文件，因為這些文件將包含關於Rayonier、Pope資源和擬議交易的重要信息。

投資者和證券持有人可通過證券交易委員會維持的網站www.sec.gov或Rayonier網站www.rayonier.com或在其網站www.poperesources.com獲得這些文件的副本。由Rayonier向證券交易委員會提交的文件將免費獲得，可訪問Rayonier的網站www.rayonier.com，標題為“投資者關係”，或者通過電話或郵件將一份請求以電話或郵件的方式在Rayonier 1， Wildlight，FL 32097提供，以及教皇資源公司向證交會提交的文件，可在“投資者關係”標題下免費訪問教皇資源網站www.poperesources.com，或者通過電話或郵件指示通過電話或郵件方式向位於第七大道東北19950號、第二00 Suite、Poulsbo、WA 98370的教皇資源公司提交一份 請求。

招標參與者

Rayonier和Pope Resources以及他們各自的某些董事、執行官員和其他管理人員和僱員可被視為參與就根據證券交易委員會規則擬議的交易從獄中資源的股東那裏徵求委託書的 參與者。有關教宗資源顧問、董事及行政人員的資料，可參閲蒲柏資源有限公司關於表格10-K的年度報告及目前有關表格8-K的某些報告。有關Rayonier公司董事和執行官員的信息，可查閲Rayonier公司2019年4月1日提交其2019年股東年度會議的代理聲明，以及該公司目前關於表格8-K的某些報告。關於委託書招標參與者 的其他信息以及對其直接和間接利益的描述，無論是按證券持有還是按其他方式，都將載於委託書/招股説明書和其他有關材料，以便在獲得合併 時提交給證券交易委員會。投資者在作出任何投票或投資決定之前，應仔細閲讀委託書/招股説明書。您可以使用上述來源從Rayonier或Pope Resources獲得這些文件的免費副本。

無要約或招標

本文件不構成出售或徵求購買任何證券的要約，也不構成在根據任何此種法域的證券法進行登記或限定之前，在任何 管轄範圍內這種要約、招標或出售將是非法的證券出售。除非招股章程符合1933年“美國證券法”第10條的規定，否則不得發行證券。

人造絲接觸 教皇資源聯繫人

投資者/媒體

馬克·麥克休

SVP和CFO

(904) 357-9100

投資者/媒體

Daemon Repp

副總裁和首席財務官

(360) 697-6626

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2020年1月波普獲得資源(br}-表99.2

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前瞻性報表是根據1995年“私人證券訴訟改革法”和其他聯邦證券法的安全港條款作出的“前瞻性聲明”。這些前瞻性陳述是通過使用諸如“可以”、“將”、“應該”、“預期”、“估計”、“相信”、“意願”、“ ”項目、“預期”等詞語來識別的。然而，沒有這些或類似的詞語或表達並不意味着陳述是不前瞻性的。雖然管理層認為這些前瞻性的 陳述在作出時是合理的，但前瞻性的陳述並不能保證今後的業績或事件，不應過分依賴這些陳述。除其他外，下列重要因素可能導致實際結果 或事件與本文件中可能表達的前瞻性聲明大不相同：我們經營的行業的週期性和競爭性；我們的森林產品和房地產產品的需求或供應的波動；新競爭者進入我們的市場；全球經濟狀況和世界事件的變化；我們在亞洲的產品需求的波動。, 特別是中國；由於我們先前宣佈的對合並財務報表的內部審查和重報而引起的與 問題有關的各種訴訟；與氣候有關的倡議可能產生的影響的不確定性；第三方伐木和卡車運輸服務的成本和可用性；我們很大一部分林地的地理集中；我們查明、資助和完成林地收購的能力；關於採伐木材、劃定 濕地和瀕危物種的環境法和條例的變化，這些變化可能限制或不利地影響我們開展業務的能力，或增加這樣做的成本；不利的天氣條件、自然災害和其他災難性事件，如颶風、風、風暴和野火，可能對我們的林地以及我們產品的生產、分配和供應產生不利影響；利率和貨幣變動；我們承受額外債務的能力；與我們的產品或競爭對手的進出口有關的關税、税收或條約的變化；關鍵管理和人員的變化；我們滿足一切必要的法律要求的能力，以繼續符合房地產投資信託 (“REIT”)的資格，並修改可能對受益税收待遇產生不利影響的税法；房地產業務的週期性；房地產市場緩慢或疲軟的復甦；與房地產所有權、權利和發展相關的漫長、不確定和昂貴的過程，特別是在佛羅裏達州，這也可能受到法律變化的影響。, 我們無法控制的政策和政治因素；進入或結束不動產交易的意外拖延；可能限制或不利影響我們出售或開發財產的能力的環境法律和條例的變化；建造和提供公共基礎設施的時間安排；房地產開發和抵押貸款的 融資的可得性。關於可能影響未來結果的其他因素，請參見本公司最近關於表10-K的年度報告中的風險因素，以及我們隨後向證券交易委員會(“SEC”)提交的 其他報告中的類似討論。前瞻性報表僅在作出之日起，公司沒有義務更新其前瞻性報表 ，除非法律規定。然而，我們建議您在隨後向SEC提交的報告中審查我們在相關問題上所做的任何進一步披露。非公認會計原則財務措施-為了補充Rayonier按照美國普遍接受的會計原則提交的財務報表 ，Rayonier使用了某些非GAAP措施，包括“可供分配的現金”和“調整後的EBITDA”， 。這類措施與最近的公認會計原則措施之間的協調也可在本來文中找到。Rayonier對這些非GAAP度量的定義可能與其他人使用的類似 命名的度量不同。這些非GAAP措施應被視為對根據GAAP編制的財務信息的補充，而不是替代。

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前瞻性聲明(續)重要的補充信息及其發現地點--關於擬議的合併，Rayonier及其子公司Rayonier Operating Partnership LP將向證券交易委員會提交一份關於表格S-4的登記聲明，以登記與合併有關的 Rayonier普通股的股份和代表Rayonier經營夥伴關係LP合夥權益的單位。註冊聲明將包括一份委託書/招股説明書，將發送給獄政資源的 股東，要求他們批准與合併有關的提議。請投資者和證券持有人閲讀表格S-4的登記聲明和相關的代理聲明/招股説明書，以及這些文件的任何修正或補充，以及與擬議合併有關的任何其他相關文件，因為這些文件將包含關於Rayonier、Pope資源和 提議的交易的重要信息。投資者和證券持有人可通過證券交易委員會維持的網站www.sec.gov或Rayonier網站www.rayonier.com免費獲得這些文件的副本，或在其 網站www.poperesources.com獲得這些文件的副本。由Rayonier向證券交易委員會提交的文件將免費獲得，可訪問Rayonier的網站www.rayonier.com，標題為“投資者關係”，或者通過將 電話或郵件發送給Rayonier的請求(地址為Rayonier Way 1，Wildlight，FL 32097)，以及獄政資源公司提交的文件將免費獲得，可在“投資者關係”(Investor Relations)標題下訪問教皇資源公司的網站(www.poperesources.com)，或者以電話或郵件的方式，將一份請求以電話或郵件方式發送給位於第二00號第七大道19950號的波普資源公司(Pope Resources)。, WA 98370。邀請函的參與者-Rayonier和Pope Resources以及他們各自的 董事和執行官員以及其他管理人員和僱員，可被視為參與根據證交會規則就擬議的交易向獄政資源股東徵求委託書的參與者。教宗資源主任和執行幹事的資料載於教皇資源公司關於表10-K的年度報告及其目前關於表格8-K的某些報告。有關Rayonier公司董事和執行幹事的信息，可查閲該公司2019年4月1日股東年會的委託書，以及該公司目前關於表格8-K的某些報告。關於委託書招標參與者的其他信息，以及按證券持有或其他方式對其直接和間接利益的 描述，將載於委託書/招股説明書和其他相關材料，以便在獲得合併時提交證券交易委員會。在作出任何表決或投資決定之前，投資者應仔細閲讀委託書/招股説明書。您可以從Rayonier或Pope Resources獲得這些文件的免費副本，請使用上面所示的來源 。不設要約或邀約-本報告不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不得在任何法域出售此種要約、招標或出售 在根據任何此種法域的證券法登記或取得資格之前不合法的證券出售。除非招股章程符合經修訂的“1933年美國證券法”第10條的要求，否則不得發行證券。

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收購波普資源(1) 包括大約。6，000英畝，代表長期木材契約，木材保留以前的土地出售，和土地位於房地產項目範圍內。“放眼”代表資金的比例所有權。不包括實現協同增效所需的交易費用和費用。*非公認會計原則措施(定義見附錄)。顯著擴大Rayonier太平洋西北林地投資組合的規模，增加125英畝(1)英畝的費用所有權，使 nw可持續產量增加57 MMBF，顯著改善Rayonier太平洋西北地區的投資組合質量，將道格拉斯冷杉可銷售庫存的比例從60%增加到68%，增加地面採伐的比例， 顯著降低經營成本，改善地理和木材市場的多樣性，增加17k英畝的“展望”(2)英畝，從木材基金的業務機會到在造林實踐中利用區域專門知識，日誌營銷和 物流加強了附加價值HBU和房地產開發機會的管道-財務利益-預計每年協同增效500萬美元(3)-每年減少間接費用-消除多餘的公共公司成本-由於市場強勁，每英畝提高PNW現金流，有利的品種組合和較低的經營成本預期五年平均年度財務影響：調整後的EBITDA*：+3800萬加元*：+2500萬美元預期將增加CAD*/在 全年的份額(3)限制增量槓桿，最低股本考慮是70%的機會通過投資組合優化/大規模處置減少債務

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交易和關鍵條款摘要 (1)根據獄政資源單位未清的437.7萬美元(截至20/14/20)和淨債務9 150萬美元(截至9/30/19)。假設70%的單位被轉換為股權，30%的單位被轉換為現金。Rayonier 每股價值/OP單位，基於10天VWAP為32.51美元(截至1/14/20)。以UPREIT為結構的合併結構收購，使教皇工會成員能夠選擇OP單位以推遲資本收益的考慮，教皇 資源的每個有限合夥單位將轉換為：3.929股Rayonier普通股；3.929股Rayonier經營夥伴關係有限公司(Rayonier Operating Partnership LP)；或購買125美元的波普資源普通合夥人實體現金，用於1 000萬美元的現金捐助機制選舉 ，但需按比例分配，以確保合併後的總考慮額等於發行的金額，就好像每個教皇資源股都收到了2.751股Rayonier普通股或Rayonier經營夥伴關係單位一樣，如果雷諾公司普通股和經營夥伴關係單位(集體)的 選舉超額認購，則為現金37.50美元，然後，Rayonier可酌情增加隱含估值有限公司合夥權益交易中的股本數額(並減少現金數額)：5.54億美元(或每單位126.91美元)(1)合夥權益總額：5.64億美元(包括GP考慮)(1)企業價值：6.56億美元(淨債務9150萬美元)(1)批准交易所需的時間和批准(多數未償單位), 包括預計將在2020年中期完成交易支持交易的審批，交易支持交易將獲得兩家公司董事會的一致批准，因為教皇董事會的特別委員會僅由獨立董事組成，與普通合夥人實體有關聯的Unitholders(佔未償單位的16%)已達成投票協議，投票贊成以教皇有限合夥公司30%(或1.64億美元)為限的現金收購，以保持資產負債表和資本分配靈活性，瑞爾仍致力於維持投資級信用評級。

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波普資源-公司概況 (1)包括大約。6，000英畝，代表長期木材契約，木材保留以前的土地出售，和土地位於房地產項目範圍內。(2)教皇合夥/費爾木材35歲以上的可銷售數量，預計為 12/31/2019。根據最近第三方評估的價值。餅圖不包括公司部分費用(900萬美元)。根據報告的綜合結果為木材提供資金。*非公認會計原則措施(定義和和解見附錄) 125 k英畝(1)位於西佤邦的豐產林地，位於強大多樣的木材市場，可持續產量每年57 MMBF，道格拉斯冷杉可銷售卷83%(2)企業價值意味着平均費用林地價值 ~4，200美元/英畝合夥林地基金Mgmt。//共同投資房地產/HBU指示性企業價值分解2019年第三季度LTM調整的EBITDA*分解(4)由奧林匹克資源管理公司管理的三隻基金，這是位於 太平洋西北當前澳元5.45億美元(3)加權-avg的教皇子公司，佔地141英畝。12%的共同投資相當於17000英畝“放眼”英畝Pro-rata評估的價值為6，500萬美元(或5，900萬美元，除資金債務外)，西雅圖西部普吉灣地區的5個開發項目是保護地役權和農村土地銷售的強大管道，這是由於靠近西雅圖的MSA，林地投資組合有着強勁的增值記錄，第3季度，LTM，3，490萬美元，合併基金EBITDA

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教皇Timberland補充了現有的 PNW所有權-華盛頓州西部和俄勒岡州NW所有權-Pope Resources的林地位於與Rayonier現有客户羣重疊的強大多樣的原木市場，提供了規模效益和運營效率。俄勒岡州和北加利福尼亞的所有權

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Ryn 12%，14%，15%，11%，8%，10%，15%，15%，Pope 14%，8%，10%，10%，14%，7%，16%，21%，教皇Timberland顯着地提高了Rayonier投資組合Pro Forma可持續產量(1)波普資源公司的合作林地補充了Rayonier現有的年齡階層分佈，並從物質上提升了我們西北太平洋地區投資組合的質量。見可持續產量的定義，在Rayonier的最新形式為10-K。據預測，在09/30/19年度，Rayonier年齡組和35歲以上的可銷售產品數量僅代表合夥/收費木材，預計為12/31/19。可銷售的物種組合(2)按生產森林面積(2)(千英畝)(千英畝)(MMBF/年)計算178 57 235。

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教皇Timberland產生強大的EBITDA 比同行西北EBITDA*/噸教皇資源的林地產生強大的EBITDA*每噸和EBITDA*每英畝，由較老的年齡等級分佈，有利的物種組合，較低的伐木成本和強勁的非木材收入。資料來源：WY EBITDA以歷史公開文件為基礎，不包括2012-2015年PCL的貢獻；教皇EBITDA以歷史公開文件為依據。根據歷史公開文件為所有同行提供的數量和麪積數據；假定教皇每MBF 8.0噸。* non-GAAP措施(定義和Ryn調和見附錄)。西北地區收穫率，西北EBITDA*/英畝(每噸收穫)(每英畝每年噸)(每英畝)

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教皇基金業務概述-投資(1)資料來源：教皇資源2019年5月投資者介紹。根據最近的第三方評估，波普共同投資的隱含價值為：5，900萬美元 (扣除基金債務)有吸引力的基金管理業務：年度管理費收入為400萬美元，應計附帶利息獎勵費為1，200萬美元；(1)在縮編期間為 經營的機構投資者基金籌集資金的良好記錄，波普對基金生命基金業務資產概述內的投資和處置時機有酌處權。

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波普房地產發展概況業務波普資源公司的房地產投資組合處於有利地位，以利用西雅圖不斷增長的人口，就業和住房市場。1，2，4，5，3波普房地產投資組合位置地圖，吉格港-成功的 混合使用社區在發展的最後階段；剩餘的包裹是一個18.5英畝的商業財產。布雷默頓-大約。8英畝的商業公園。Bainbridge合資公司是多家庭公寓和聯排住宅項目的合作伙伴。金斯敦-計劃751在金斯敦的住宅小區；預計2021-22發射。港-公司擁有的城鎮和以前的磨坊場地；未來的混合用途開發項目的計劃。活躍和計劃中的房地產項目波普在距西雅圖市中心2小時車程的範圍內擁有67000英畝的土地，這是美國增長最快的就業和住房市場之一。保護地役權和農村HBU機會 提供了最低限度的增量資本。

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附錄

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UPREIT結構概述{Br}--實質上，REIT的所有資產都是通過經營夥伴關係(OP)擁有的(OP)UPREIT允許教皇將權益轉讓給REIT，沒有當前的税收，OP單元可以轉換為現金或REIT股份(按{Br}Rayonier的選擇)，但須受某些限制，包括60天通知期內的OP單元獲得與REIT普通股支付的股息相同的分配，UPREIT為Rayonier Timberland所有者今後的收購機會提供便利，他們可以將其在現有合夥企業中的權益或其財產在遞延徵税的基礎上轉讓給OP。UPREIT概述UPREIT結構將允許獄政資源公司推遲對 單位的資本收益確認，將其轉換為經營夥伴關係單位。PRO Forma組織結構公眾股東(包括遺產教皇Unitholders)REIT經營夥伴關係資產擁有LLCS MLP TRS遺產教皇Unitholders Legend REIT或C-Corp 夥伴關係無視實體

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非公認會計原則計量的定義是調整後的EBITDA是指未計利息、税金、折舊、耗損、攤銷、土地的非現金成本和改善的開發、非營業收入和費用、與股東訴訟有關的費用、外國 貨幣衍生產品的收益、大型處置、內部審查和重報費用、與剝離性能纖維業務有關的成本，與合併新西蘭合資公司和停止經營有關的收益。 調整後的EBITDA是一種非GAAP標準，管理層用來對業務作出戰略決策，投資者可以用來評估管理下資產的經營業績。它消除了 管理層認為不直接反映核心業務操作的特定項目的影響。調整後的EBITDA對預期的五年平均年度財務影響是在“展望”的基礎上計算的，這結合了 合夥公司的木材及其在第二基金、第三基金和第四基金中的20%、5%和15%的所有權權益。按部門分列的EBITDA按營業收入減去折舊、耗損計算。, 攤銷和特定項目，而不是 指示正在進行的經營結果。按部門分列的EBITDA等於調整後的EBITDA。大型處置被定義為涉及出售規模超過2000萬美元的林地的交易，相對於林地價值而言沒有明顯的 溢價。可供分配的現金(CAD)是指按資本支出(不包括林地收購和房地產開發投資)和經營 資本和其他資產負債表變化調整後的經營活動提供的現金。CAD是一種非GAAP指標，管理層使用它來衡量在一段時間內產生的現金，這些現金可用於普通股紅利、分配給新西蘭小股東、回購 公司的普通股、減少債務、戰略性收購和房地產開發投資。CAD不一定表示將來可能產生的CAD。最後12個月(LTM)調整後的EBITDA是一項非GAAP 財務計量，是按營業收入減去折舊、耗竭、攤銷、土地的非現金成本和不顯示持續經營業績的特定項目計算的。為了這一計算的目的，LTM調整的 EBITDA被用作最近12個月的業績指標。

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非公認會計原則措施*調整西北太平洋分部營業收入(損失)與EBITDA(1)非GAAP計量(定義見附錄)。*Rayonier公司就調整後的EBITDA和可供分配的現金(CAD)提出了前瞻性聲明。這些非GAAP財務措施是通過從根據GAAP確定的相應財務措施中排除某些金額、費用或收入得出的。這些非GAAP財務 措施中不包括的金額的確定取決於管理判斷，除其他因素外，還取決於在給定時期內確認的基本費用或收入數額的性質。我們無法提出前瞻性調整的EBITDA和CAD與其最直接可比的前瞻性GAAP財務措施之間的定量調節，因為這些信息是無法獲得的，而且管理層不可能在沒有 不合理的努力或費用的情況下可靠地預測這些GAAP措施的所有必要組成部分。此外，我們認為這種調節將意味着一定程度的精確度，這將使投資者感到困惑或誤導。這些非公認會計原則的財務措施是初步估計，受到 風險和不確定因素的影響，除其他外，包括與季度末和年終調整有關的變化。該公司的實際業績與上述前瞻性財務數據之間的任何差異都可能是重大的。209年第三季度LTM調整後的EBITDA(百萬美元)、2013、2014、2016-2016、2018年營業收入20.6美元、32.7美元、29.5美元(4.0美元)、1.1美元折舊費(8.1美元)。, 損耗和攤銷22.2 21.4 21.3 14.8 25.2 32.0 32.8 EBITDA(1)$42.8 $54.1$50.8$21.7$21.2$33.1$40.9(百萬美元)合夥木材基金木材基金Mgmt。不動產其他營業收入$18.9($9.4)$0.4($2.5)($9.1)($1.7)折舊、損耗和攤銷5.5 21.7 0.1 0.3 0.1 27.7 非現金費用和改善發展-8.9-8.9調整後的EBITDA(1)$24.4$12.3$0.5$6.7($9.0)$34.9