美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

截至2019年11月30日止的季度統計數字

或

從轉軌時期到轉軌時期，從轉軌、轉軌

佣金檔案編號：001-34992

半導體公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

+886-37-586788

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)；(2)在過去90天中一直受這類申報要求的約束。

通過檢查標記，説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條要求提交的所有交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易所法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。

註明發行人每類普通股的流通股數目，截至最近可行日期：3，594，640股普通股，每股面值0.0000056美元，截至2012年1月7日已發行。

半導體公司

截至2019年11月30日的季度表10-Q

指數

第一部分-財務資料

項目1.比較一致的財務報表

半導體公司及其子公司

合併資產負債表

(單位：千美元和股票，票面價值除外)

見未審計合併財務報表附註。

1

半導體公司及其子公司

未經審計的合併業務報表

(單位：美元和股票，但每股數據除外)

見未審計合併財務報表附註。

2

半導體公司及其子公司

未經審計的綜合損失綜合報表

(單位：千美元)

見未審計合併財務報表附註。

3

半導體公司及其子公司

未經審計的合併資產變動表

(單位：千美元和股票)

見未審計合併財務報表附註。

*SBDI(臺灣班道地招明有限公司)是公司的子公司之一。

4

半導體公司及其子公司

未經審計的現金流動合併報表

(單位：千美元)

見未審計合併財務報表附註。

5

半導體公司及其子公司

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

1.業務

半發光二極管公司(“半發光二極管”或“母公司”)於2005年1月4日在特拉華州成立，是各種全資子公司的控股公司。半導體及其子公司(統稱“公司”)開發、製造和銷售高性能發光二極管(“LED”)。公司的核心產品是LED組件，以及LED芯片和照明產品。LED組件已經成為其業務中最重要的部分。公司的部分業務包括銷售合同製造的LED產品。公司的客户集中在臺灣、美國和中國等少數幾個選定的市場。

截至2019年11月30日，半導體公司擁有四家全資子公司。半導體光電有限公司(簡稱臺灣半導體)是該公司全資擁有的經營子公司，持有和安置大量資產，並開展部分研究、開發、製造和銷售活動。臺灣半導體公司在臺灣班道泰兆明股份有限公司(前身為硅基發展有限公司)擁有97%的股權，該公司從事LED元件的研究、開發、製造和很大一部分營銷和銷售，該公司的大部分員工都在該公司工作。2019年11月27日，半導體公司與馬賢昌(“買方”)簽訂了股票購買協議(“協議”)，根據該協議，買方已同意購買該公司在香港的子公司-半導體國際有限公司及其全資子公司徐河光電股份有限公司的所有流通股。該公司預計在滿足慣常的關閉條件的情況下，於2020年1月完成交易。

半發光二極管在納斯達克資本市場上的普通股交易，代號為“LED”。

2.重要會計政策摘要

列報基礎-公司未經審計的臨時合併財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國通用公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“SEC”)關於中期財務報告的規則和條例的適用規定編制的。按照美國會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息和披露，已按照美國證交會的規則和條例予以濃縮或省略。因此，這些未經審計的臨時合併財務報表應與公司於2019年11月20日向SEC提交的10-K表格年度報告中所載的合併財務報表及其附註一併閲讀。本報告所列截至2019年8月31日的未審計合併資產負債表是從截至該日的經審計合併財務報表中得出的。

未經審計的臨時合併合併財務報表是在與經審計的合併財務報表相同的基礎上編制的，其中包括所有調整數，僅包括正常的經常性調整，以便公允列報截至2019年11月30日的公司未經審計的合併合併資產負債表、截至11月30日、2019年和2018年11月30日的三個月的未經審計的精簡業務報表和綜合虧損、截至11月30日、2019年11月30日的三個月的股本變化以及截至11月30日、2019年和2018年的三個月的現金流量。截至2019年11月30日的三個月的業績並不一定表明2020年8月31日終了年度的預期結果。

持續經營-所附未經審計的臨時合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮到在正常業務過程中資產的變現和負債的清償。在正常業務過程中，資產的變現和負債的清償，除其他外，取決於公司是否有能力盈利經營，從業務中產生現金流動，以及是否能夠作出融資安排以支持其週轉資金需求。

6

該公司因業務損失370萬美元和370萬美元，在截至2019年8月31日和2018年8月31日的經營活動中分別使用了350萬美元和120萬美元的淨現金。截至2019年8月31日的年度產品銷售毛利潤為45.2萬美元，截至2018年8月31日的年度總虧損為4.5萬美元。截至2019年11月30日的三個月，運營損失和用於經營活動的淨現金分別為5.59萬美元和3.4萬美元。此外，在2019年11月30日，該公司的現金和現金等價物降至688，000美元。這些事實和條件使人們對該公司作為持續經營企業是否有能力繼續經營提出了很大懷疑。然而，管理層認為，它已經制定了一項流動資金計劃，概述如下：如果成功執行，應提供足夠的流動資金，以履行公司在一段合理的時間內到期的債務，並允許其核心業務的發展。

雖然該公司管理層認為，上述流動性計劃所述措施將足以滿足其在財務報表發佈之日後十二個月的流動性要求，但無法保證該流動性計劃將得到成功實施。未能成功執行流動資金計劃可能會對其業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響，並可能對其繼續經營下去的能力產生不利影響。這些未經審計的臨時合併財務報表不包括與記錄資產的可收回性和分類或負債數額和分類有關的任何調整，也不包括如果公司不能繼續作為持續經營企業而可能需要的任何其他調整。

限制現金等價物-限制現金主要包括在臺灣保留的銀行賬户中持有的現金。截至2019年11月30日和2019年8月31日，該公司目前部分的限制性現金等價物分別為8.1萬美元和1.9萬美元。截至2019年11月30日和2019年8月31日，該公司非流動部分的限制性現金分別為92000美元和8.9萬美元，作為其他資產入賬。

收入確認-2018年9月1日起，公司採用ASC 606採用改進的回顧性過渡方法。公司採用以下五個步驟實現ASC 606：1的核心原則：(1)與客户確定合同；(2)確定合同中的履約義務(承諾)；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務；(5)在(或AS)公司滿足履約義務時確認收入。當公司履行一項履約義務時，本公司確認其收入數額，預計該公司有權將承諾的貨物或服務轉讓給客户。公司從客户那裏獲得書面採購授權，作為一項安排的證據，這些授權通常以固定價格規定一定數量的產品。一般來説，公司認為交貨是在裝運時發生的，因為一般情況下，產品的所有權和滅失風險將移交給客户。本公司為客户提供有限的退貨權和產品保修要求。根據迄今尚未實質性的歷史回報率百分比和其他相關因素，該公司估計其未來可能在記錄的產品銷售上的風險敞口，這將減少綜合業務報表中的產品收入，並減少合併資產負債表中的應收賬款。該公司還為其產品提供標準產品擔保，一般從三個月到兩年不等。管理層根據對保修成本和其他相關因素的歷史知識，估計公司的保修義務佔收入的百分比。到目前為止, 相關的估計保修條款是微不足道的。

7

合併原則-未經審計的臨時合併財務報表包括閃發光二極管及其合併子公司的賬目。公司間的所有交易和餘額在合併期間均已消除。

2018年9月1日，該公司通過了ASC 825-10，“金融工具-總體：金融資產和金融負債的確認和計量”。這一標準允許在出現可觀察的價格變化或識別減值時，以公允價值重新計量沒有容易確定的公允價值的股權投資。該標準還簡化了對股權投資的減值評估，而不需要隨時確定公允價值，方法是要求在每個報告期對減值進行定性評估。

公司有能力對被投資方施加重大影響而不是控制財務利益的投資，採用權益會計方法核算，不合並。這些投資屬於在可變利益模式下不受合併約束的合資企業，公司對這些合資企業：(一)沒有允許其控制被投資方的多數表決利益，或(二)擁有多數表決權，但其他股東擁有重大參與權，但公司有能力對經營和財務政策施加重大影響。根據權益法，投資分別在增加或移除公司在未分配收益或虧損中的部分股權後按成本列報。公司對這些權益方法實體的投資報告在合併資產負債表中，投資於未合併實體，公司在這些權益法實體的收益或損失中所佔份額，在未實現的公司間利潤消除後，在合併的非合併實體虧損權益運營報表中報告。當權益法投資的淨虧損超過其賬面價值時, 投資的賬面金額減少到零。然後，公司暫停使用權益法提供額外的損失，除非公司有保證的義務或以其他方式承諾向被投資的權益法提供進一步的財政支持。如果被投資人隨後恢復盈利能力，且公司在被投資人收入中所佔份額超過先前在該期間未被確認的累計損失份額，則公司恢復按照權益法核算投資。

對未按權益法合併或入賬的實體的投資記作投資，但不容易確定公允價值。不容易確定公允價值的投資在合併資產負債表上報告，對未合併實體的投資按成本減去減值(如果有的話)，加上或減去因同一發行人相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化而發生的增減變化。收到的股息收入在合併後的非合併實體權益業務報表中報告。

如果一項股權投資的公允價值低於其各自的賬面價值，並且該下降被確定為非暫時性的，該投資將被減記為其公允價值。

使用估計數-按照美國通用公認會計原則編制未經審計的臨時合併財務報表，要求管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設，並在未審計的臨時合併財務報表編制之日披露或有資產和負債，以及報告報告期內的收入和支出數額。根據這些估計和假設編制公司合併財務報表的重要項目包括：公司將繼續作為持續經營企業；應收賬款的可收性；可變現淨值；遞延税資產的變現；基於股票的補償費用的估值；不動產、廠場和設備及無形資產的使用壽命；不動產、廠場和設備、無形資產和對未合併實體的投資的可收回性；所購有形和無形資產的公允價值；所得税不確定性；潛在訴訟費用和其他意外情況的備抵。管理層的估計是基於歷史經驗，也是基於它認為合理的假設。管理層定期評估這些估計數；然而，實際結果可能與這些估計數大不相同。

某些重大風險和不確定性-公司受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能對公司未來的財務狀況或經營結果產生重大和不利的影響，其中風險和不確定因素包括：過去幾年公司遭受重大損失，無法在迅速變化的市場中競爭，無法對不斷變化的市場要求作出迅速和有效的反應，公司無法增加收入和(或)維持或增加利潤，公司的收入和經營結果可能出現波動，公司沒有能力保護其知識產權，其他人聲稱公司侵犯了其專有技術，以及公司在未來無法籌集額外資金的任何情況。

供應風險集中-公司產品中使用的一些部件和技術是從有限的來源購買和獲得許可證的，公司的一些產品是由數量有限的合同製造商生產的。任何這些供應商和合同製造商的損失可能導致公司向另一供應商或合同製造商支付過渡費用，導致公司產品的製造和交付出現延誤，或導致其攜帶過剩或過時的庫存。該公司依靠數量有限的此類供應商和合同製造商履行其客户訂單。這類供應商和合同製造商的任何不履行可能對公司的聲譽及其分銷產品或滿足客户訂單的能力產生不利影響，這可能對公司的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。

8

信貸風險集中--使公司面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和應收賬款。

公司將現金和現金等價物存放在信貸質量較高的知名銀行的活期存款中，只投資於貨幣市場基金。在銀行持有的存款可超過為這些存款提供的保險金額。截至2019年11月30日和2019年8月31日，該公司的現金和現金等價物包括：

公司的收入主要來自LED產品的銷售。公司收入的很大一部分來自有限數量的客户，銷售集中在少數幾個選定的市場。管理層對客户進行持續的信用評估，一般不要求對應收賬款進行擔保。管理層評價是否需要為每個報告期的估計潛在信貸損失確定可疑賬户備抵。可疑賬户備抵是根據管理層對客户賬户可收性的評估得出的。管理層定期審查津貼，考慮到某些因素，如歷史經驗、行業數據、信貸質量、應收賬款餘額的年齡以及可能影響客户支付能力的當前經濟狀況。

在截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月裏，銷售給前十名客户的淨收入分別佔公司淨收入的85%和79%。

該公司的收入集中在一些選定的市場，包括荷蘭、愛爾蘭、臺灣、日本、美國、德國和印度。在截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月裏，這些市場銷售給客户的淨收入分別佔公司淨收入的89%和82%。

非控制權益-非控制權益在合併經營報表中被列為合併淨收益(虧損)的一部分，而合併資產負債表中的非控制權益累計數額作為權益的一部分。合併後的子公司所有權權益的變化不會導致失去控制權，這些變化被記為股權交易。如果合併子公司的所有權發生變化導致失去控制和解散，則以淨收益報告的損益重新計量任何保留的所有權權益。2018年9月1日，該公司全資子公司-臺灣班道地兆明股份有限公司發行了414，000股普通股，並修改了公司註冊證書，將發行的普通股從12，087，715股增至12，501，715股。截至發行日，臺大兆明股份有限公司已全數收到增資十七萬六千元(新臺幣五百四十萬元)的現金，未認購新發行的普通股，非控股權由零增至百分之三點三一。2018年12月，臺灣半導體公司從非控股股東手中購買了3，000股sbdi普通股.截至2019年11月30日，SBDI的非控股權已降至3.29%。

最近的會計公告

2018年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了第2018-13號“最新會計準則”(“ASU”)，公允價值計量(主題820)披露框架-對公允價值計量披露要求的修改(“ASU 2018-13”)。ASU 2018-13刪除、修改和添加了主題820“公允價值計量”中的某些披露要求。ASU 2018-13消除了與轉讓和估值過程有關的某些披露，修改了根據資產淨值估值的投資披露，澄清了計量不確定性披露，並要求對第3級公允價值計量進行額外披露。ASU 2018-13在公司從2020年9月1日開始的年度和中期報告期內生效。該公司目前正在評估ASU 2018-13將對其合併財務報表中披露的信息產生的影響。

9

3.資產負債表組成部分

盤存

截至2019年11月30日和2019年8月31日的庫存如下(千)：

截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月裏，存貨減值分別為1.19萬美元和17.2萬美元。

財產、廠房和設備

截至2019年11月30日和2019年8月31日的不動產、廠房和設備如下(千)：

無形資產

截至2019年11月30日和2019年8月31日的無形資產包括：

10

4.對未合併實體的投資

截至2019年11月30日和2019年8月31日，公司對未合併實體的所有權、權益和賬面投資數額如下(千，百分比除外)：

截至2019年11月30日，未合併實體沒有收到股息。

不容易確定公允價值的股權投資

權益投資(根據股本會計方法核算的投資或導致公司合併的投資除外)，如果沒有容易確定的公允價值，則記作股權投資，但不容易確定公允價值。所有沒有容易確定的公允價值的股權投資，如果情況的事件或變化表明賬面金額可能無法收回，並按同一發行人相同或類似的投資在有序交易中可觀察到的價格變動而產生的任何成本減去減值(如果有的話)衡量，則評估為減值。亞細亞

5.為出售而持有的資產和負債

在2019年11月，該公司簽訂了一項股票購買協議，出售該公司在香港的子公司-半導體國際有限公司及其全資子公司徐河廣電股份有限公司的所有流通股。該公司預計將於2020年1月完成這項交易，但須符合慣常的關閉條件。

截至2019年11月30日，與該公司在香港的子公司有關的所有資產和負債均已在綜合資產負債表中列為待售資產和負債。

以下是截至2019年11月30日列為待售資產和負債的主要資產和負債類別摘要。

6.承付款和意外開支

經營租賃協議-該公司與不相關的各方有幾個經營租賃，主要用於臺灣的土地、植物和辦公空間，其中包括可取消和不可取消的租約，這些租約在2029年12月至2029年12月之間的不同日期到期。初始期限為12個月或更短的租約不記錄在資產負債表上；公司在租賃期限內以直線確認這些租約的租賃費用。對於在通過主題842之後簽訂或重新評估的租賃協議，公司沒有將租賃和非租賃部分結合起來。

11

大多數租約不包括更新選項。租約續期方案的行使須經租客同意。資產的折舊壽命和租賃權的改進受租賃期限的限制，除非所有權轉讓或購買選擇權的行使相當肯定。租賃費用在租賃期限內按直線確認.在截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月裏，與這些不可取消的經營租賃相關的租賃費用均為38000美元。

與公司租賃有關的資產負債表信息列示如下：

以下是公司租賃費用的詳細情況：

與租賃有關的其他資料如下：

由於公司的大部分租約並沒有提供隱含利率，因此，公司根據開始生效日期的資料，從非關聯方獲得的平均借款利率為1.76%，以決定租約付款的現值。

截至2019年11月30日，該公司經營租賃的未來不可取消最低租金總額包括以下(千)：

購買義務--截至2019年11月30日和2019年8月31日，公司對庫存、不動產、廠房和設備的採購承諾分別為12.7萬美元和15.8萬美元。

訴訟-本公司不時直接或間接地參與在一般業務過程中產生的各種申索或法律程序。當損失可能已經發生，而且數額是可以合理估計的時候，公司就會確認一項負債。在評估不利結果的可能性以及是否可以合理估計損失數額時，都需要作出重要的判斷。然而，該公司無法預測任何訴訟的結果或未來訴訟的可能性。

12

2017年6月21日，威利富士有限公司。(“良好繁榮”)向美國特拉華州地區法院提出了針對閃發光公司的申訴。訴狀稱，根據2016年7月6日起生效的購買協議(即“購買協議”)，Well Hy有權返還50萬美元用於購買票據的款項，該協議於2016年8月4日被分配到Well Livant。根據“購買協議”的條款，公司保留了50萬美元的賠償金作為違約賠償金。Well HIVE聲稱，違約金條款作為一種非法處罰是不可強制執行的，也沒有反映出所謂的損害賠償數額。2018年3月13日，該公司提交了一份動議，要求雙方執行和解協議，以偏見地駁回訴訟。2018年3月13日，該公司提交了一份動議，要求雙方執行和解協議，以偏見地駁回訴訟。2018年3月27日，威爾·斯旺斯提交了一份答辯狀，反對該公司的動議，理由是該公司從未同意駁回此案。法官的命令允許該公司對威爾·斯旺斯的前律師趙博士和威爾·斯旺斯的董事張盛春進行證詞，並要求提供與和解相關的文件。根據這一命令，公司安排了證詞，以獲得更多證據，支持執行和解協議的動議。2019年10月25日，威爾·斯旺斯提出了一項動議，要求修改法院的日程安排令，並允許法院提出一項要求即決判決的動議，而該公司則對該動議提出了反對意見。2019年11月13日，最高法院駁回了“好興”的動議。如果需要的話，最高法院將審判日期定為2020年3月2日。

2018年12月28日，該公司收到臺灣苗利縣法院的一份通知，該公司(“原告”-福爾摩沙外延公司的繼承者)提出一項動議，要求該公司退還總部大樓銷售的300萬美元預付款加增值税，並在此期間支付利息和訴訟費。原告還請求法院對公司執行臨時執行，這將允許原告出售屬於公司的建築物和/或其他資產，以收回預付款。2019年1月4日，該公司提交了一份辯護聲明，稱原告的訴訟和臨時執行動議應予駁回，訴訟費用應由原告承擔。2019年1月25日，該公司與原告達成和解，同意公司返還300萬美元的附加增值税15萬美元和罰款20萬美元。2019年2月1日，原告撤回了這一動議。截至2019年11月30日，該公司已全額支付了335萬美元。

2019年3月11日，臺灣萬道台招明股份有限公司前員工(“原告”)。(“臺灣班道地”)在臺灣苗麗地區法院對臺灣班道提提出民事訴訟。原告根據“臺灣勞工標準法”提出以下訴訟理由：(1)不支付年度獎金；(2)未支付交通津貼。原告要求賠償總額約9，000元(新臺幣293，000元)。2019年5月24日，臺灣苗麗地區法院主動決定將案件移交臺灣新楚地區法院，原因是對該訴訟缺乏全部或部分管轄權。2019年8月16日，臺灣新楚地區法院舉行了第一次調解程序.2019年9月27日、2019年12月6日和2020年1月3日，原告與臺灣班道第昭明進行了口頭辯論。下一次口頭辯論定於2020年1月17日舉行。

除上述情況外，截至2019年11月30日，沒有任何可能對公司財務狀況、運營結果或現金流產生重大影響的未決或威脅訴訟。

7.普通股

在2018年6月29日(臺灣時間)舉行的年度會議上，該公司的股東批准了對其經修正的“重新註冊證書”(“公司註冊證書”)的修正，將普通股的授權股份數量從75，000，000股減少到7，500，000股。該修正案沒有改變公司普通股的任何權利和特權或其面值，也不影響公司目前已發行的普通股的數量。因此，對提出的所有期間的經授權的普通股披露進行了回顧性調整，以反映對其“重新登記證書”的這一修正。

8.以股票為基礎的賠償

該公司目前有一項股權激勵計劃(“2010計劃”)，該計劃以限制性股份、股票單位、股票期權或股票增值權的形式向公司僱員、高級人員、董事和顧問提供獎勵。2014年4月，閃管公司股東批准了對2010年計劃的一項修正，將根據該計劃核準發行的股票數量再增加25萬股。2019年7月31日，股東批准將2010年計劃下的授權股票儲備再增加50萬股，將2010年計劃的有效期延長至2023年11月3日，取消國税局法規第162(M)條的規定，並在一年內將授予一人股份的最高限額修改為3.5萬股。在閃發光公司首次公開發行之前，該公司有另一項基於股票的補償計劃(“2005年計劃”)，但獎勵是在首次公開發行之後的2010年計劃。2005年計劃下尚未落實的備選辦法繼續受其現有條款的制約。在閃發光公司首次公開募股之前，該公司有另一項基於股票的補償計劃(“2005年計劃”)，但獎勵是在首次公開發行之後的2010年計劃。2005年“備用計劃”下尚未落實的備選辦法繼續受其現有條款的制約。

13

截至2019年11月30日和2018年11月30日，共有102.1萬股和52.1萬股可根據和2010年計劃發行。截至2019年11月30日和2018年11月30日，根據股權激勵計劃，共有68.4萬股普通股和18.9萬股可供未來發行。

在2019年9月，半導體公司向其董事發放了5，000個限制性股票單位，這將在2020年7月31日早些時候和2020年年會之日授予100%的股份。受限制股票單位的授予日期公允價值為每單位2.45美元.

在2019年9月，半發光二極管授予一名董事2.5萬個限制性股票單位，該董事將在2020年9月5日早些時候和2020年年會之日授予100%的股份。受限制股票單位的授予日期公允價值為每單位2.45美元.

股票期權的授予日公允價值採用Black-Soles期權定價模型確定.布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要投入，包括髮放日期的半導體普通股的市場價格、股票期權預期未清償的條件、公司幾個上市同行在股票期權期望值、無風險利率和預期股息上的隱含股票波動率。這些輸入中的每一個都是主觀的，通常需要有重要的判斷才能確定。股票單位的授予日公允價值是根據授予日的塞米蒂發光二極管普通股的市場價格計算的。此公允價值在歸屬期內攤銷為補償費用。

以股票為基礎的補償費用記錄在扣除估計的沒收額後，因此，費用只記錄在那些預期將授予的股票獎勵中。在發放補助金時估計沒收率，必要時如實際沒收額與初步估計不同，則必要時予以修訂。基於股票的獎勵的沒收率為零，其歸屬期限小於或等於自授予之日起一年。

截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月中，以股票為基礎的賠償費用摘要如下(千)：

9.普通股每股淨虧損

在計算所述期間普通股稀釋後的每股淨虧損時，排除了以下基於股票的賠償計劃獎勵，因為將其包括在內將是反稀釋的(以千股計)：

10.所得税

該公司在截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月的所得税前收入(虧損)包括以下(千)項：

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未確認的税收福利

2017年12月22日，美國通過了減税和就業法案，其中包括從2018年開始，將美國聯邦企業所得税税率從34%(或某些情況下為35%)降至21%，要求公司對來自非美國子公司的某些未匯回的利潤繳納一次過渡期税，這些税款需在8年內繳納。將未來非美國子公司的非美國來源收入免税給美國公司，並對非美國子公司的收入設定新的最低税額，以扣除母公司對子公司的付款。該公司的臨時預算是，根據這一規定，不應繳納任何税款。

截至2019年11月30日和2019年8月31日，該公司沒有未確認的與以往各期税收頭寸有關的税收優惠。該公司在美國、美國各州和某些外國管轄區提交所得税申報單。2014年至2018年的税收年度在大多數司法管轄區仍然開放。除了少數例外，截至2019年11月30日，該公司在2014年之前的税收年度內不再接受美國聯邦、州、地方或外國税務機關的審查。該公司目前未接受聯邦、州或外國管轄區所得税當局的審查。

11.隨後的活動

2019年11月27日，該公司與馬賢昌(“買方”)簽訂了一份股票購買協議(“協議”)，根據該協議，買方同意以10萬美元的價格購買該公司在香港的子公司-半導體國際有限公司及其全資子公司徐河光店股份有限公司的所有流通股，併為交易費用追加4萬美元。截至2019年11月30日，買方已簽署並向公司支付了140，000美元；這種預付款已記作其他流動負債。截至2019年11月30日，與該公司在香港的子公司有關的所有資產和負債均已作為待出售資產和負債在綜合資產負債表中報告(見附註5)。該公司預計將於2020年1月完成交易，但須符合慣例的結束條件。

2019年12月6日和2019年12月10日，該公司分別向其最大股東J.R.Simplot公司和其董事長兼首席執行官(合為“持有人”)各發行了可轉換無擔保本票(“票據”)，本金分別為150萬美元和50萬美元，年利率為3.5%。本金及應計利息應於2021年5月30日及以後任何時間應持有人要求支付。債券的未付本金及未付應計利息，可按每股3元的折算價格，由債券發行日期起計，隨時由持有人選擇轉換為公司普通股。

該公司在2019年11月30日之後對其業務進行了分析，直到這些未經審計的精簡合併財務報表發佈之日為止，並已確定除上述以外，該公司沒有任何重大後續事件可在這些未經審計的精簡合併財務報表中披露。(鼓掌)

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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

前瞻性陳述

這份季度報告的形式為10-Q，或本季度報告，包含前瞻性的陳述，在1934年證券交易法第21E節的含義，經修訂，或交易所法。本季度報告中所載的歷史事實以外的所有報表，包括關於半導體公司或“我們”、“我們”或“公司”未來運營結果的陳述、財務狀況、戰略和計劃，以及我們對未來業務的期望，包括執行我們的重組計劃和由此產生的任何成本節約，都是前瞻性的陳述。此處所載的任何陳述，如非歷史事實陳述，可視為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“應該”、“計劃”、“潛力”、“項目”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“設計”、“意圖”、“預期”等類似的表達方式都是為了識別前瞻性的表述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、運營結果、戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定因素和假設的影響，而實際結果和某些事件發生的時間可能因許多因素而與前瞻性聲明中的預期或暗示大不相同。這些因素包括，除其他外，

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雖然我們認為前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的成果、活動水平、業績或成就。我們沒有承擔任何義務，你也不應該期望我們，更新或修改這些聲明，因為新的信息，未來的事件或其他原因。

關於可能影響這些前瞻性陳述結果的重大風險的更多信息，請參閲我們2019年8月31日終了的財政年度表10-K或2019年年度報告的第一部分“風險因素”，以及本季度報告第二部分第二部分第1A項所載的風險因素，以及我們在提交給證券交易委員會或證券交易委員會的文件中不時提供的其他信息。

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以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以未經審計的臨時合併財務報表以及本季度報告其他部分、我們2019年年度報告以及提交給證券交易委員會的其他文件中的附註和其他信息為基礎的，並應一併閲讀。

公司概況

我們開發、製造和銷售發光二極管(LED)芯片和LED組件、LED模塊和系統。我們的產品用於一般照明和特殊工業應用，包括紫外線，或紫外線，聚合物固化，醫療/化粧品應用中的LED光治療，假冒檢測，LED照明園藝應用，建築照明和娛樂照明。

利用我們的專利和專有技術，我們的製造工藝首先是在藍寶石晶圓或襯底表面生長幾個非常薄的半導體氮化鎵(GaN)半導體結晶層，這一過程稱為外延生長，然後在上面沉積一個反射式反射銀層。在隨後添加銅合金層和最終去除藍寶石基片後，我們進一步加工這種多層材料，以創建單獨的垂直LED芯片。

我們把我們的LED芯片封裝成LED組件，我們銷售給經銷商和客户羣，主要集中在幾個特定的市場，包括臺灣、美國、荷蘭、德國和印度。我們還銷售我們的“增強型垂直”，或EV，LED產品系列的藍色，白色，綠色和紫外線在選定的市場。我們把我們的LED芯片賣給包裝商或分銷商，分銷商反過來又賣給包裝商。我們的照明產品客户主要是照明產品的原始設計製造商或ODMS，以及照明設備的最終用户。我們還與其他製造商簽訂合同，根據我們的設計和技術要求，並根據我們的質量控制規範和最終檢驗程序，生產某些LED產品，以及我們產品製造、組裝和包裝過程的某些方面。

我們在以下方面開發了先進的能力和專有的技術：

這些技術能力使我們能夠生產LED芯片、LED組件、LED模塊和系統產品。我們相信這些能力和訣竅也將使我們能夠降低我們的製造成本和對藍寶石的依賴，藍寶石是生產藍寶石LED器件所使用的一種昂貴的原材料。

我們於2005年1月4日被併入特拉華州。我們是一家控股公司，擁有各種全資和多數股權的子公司。半導體光電有限公司(簡稱臺灣半導體)是我們全資擁有的經營子公司，我們很大一部分資產是在這裏持有和定位的，我們的一部分研究、開發、製造和銷售活動都是在這裏進行的。臺灣半導體有限公司在臺灣萬道台兆明股份有限公司(前身為硅基發展有限公司)擁有約97%的股權，該公司從事LED產品的研發、製造和大部分營銷和銷售，包括照明裝置和系統，我們的大部分員工都在這裏工作。

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影響我們財務狀況、經營業績和業務的關鍵因素

以下是我們認為影響我們的財務狀況、經營結果和業務的關鍵因素：

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關鍵會計政策和估計

在2019年9月1日，我們通過了ASU第2018-13號，公允價值計量(主題820)披露框架-更改公允價值計量的披露要求。本更新中的修正案根據“概念説明”中的概念修改了主題820“公允價值計量”中公允價值計量的披露要求，包括對成本和效益的考慮。收養對我們的合併財務狀況、業務結果或現金流量沒有重大影響。

在2019年9月1日，我們通過了ASU編號2018-07，薪酬-股票補償(主題718)：改進非僱員股票支付會計。修正案具體規定，主題718適用於所有以股票為基礎的支付交易，其中設保人通過發行基於股票的支付獎勵，獲取在設保人自身業務中使用或消費的商品或服務。修正案還澄清，主題718不適用於用於有效提供(1)向發行人提供融資的股票付款，或(2)作為主題606(與客户訂立的合同收入)下的合同的一部分，向客户出售貨物或服務而授予的獎勵。收養對我們的合併財務狀況、業務結果或現金流量沒有重大影響。

從2019年9月1日起，我們在沒有重複比較的情況下通過了ASC 842租約，旨在改進租賃交易的財務報告。這一標準要求承租人在資產負債表上記錄租賃期限超過12個月所產生的權利和義務的資產和負債。截至2019年9月1日，我們確認了3.7萬美元的租賃使用權資產和租賃負債；由於採用，對我們的業務合併財務結果或現金流量沒有實質性影響。

除上文所述外，與我們在2019年11月30日年度報告中披露的事項相比，在編制截至2019年11月30日的三個月未經審計的臨時合併財務報表時，我們制定關鍵會計政策和估計的事項沒有發生重大變化。

匯率信息

我們是一家特拉華公司，根據美國證券交易委員會的要求，我們必須按照美國公認的會計原則或美國公認的會計原則報告我們的財務狀況、經營結果和現金流量。同時，我們的子公司使用當地貨幣作為其功能貨幣。例如，枱燈的功能貨幣是新臺幣。因此，附屬公司的資產和負債按每個資產負債表日的有效匯率折算成美元，收入和費用賬户按該期間的平均匯率折算。由此產生的折算調整記作權益內累計其他綜合收入(損失)的單獨組成部分。以非功能貨幣計值的交易的任何損益在合併業務報表中確認為其他收入(費用)的一個單獨組成部分。由於匯率波動，這種折算金額可能因季度而異，即使在以其職能貨幣計價時這些數額沒有重大變化的情況下也是如此。

從新臺幣到美元的換算是按臺灣銀行統計公佈的匯率進行的。2019年11月30日，人民幣兑一美元的匯率為30.5元新臺幣。2020年1月7日，人民幣兑1美元的匯率為30.05元新臺幣。

本條例所述的新臺幣或美元金額，不可能以任何特定的匯率或任何特定的匯率折算成美元或新臺幣(視情況而定)。

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業務結果

截至2019年11月30日止的三個月與2018年11月30日終了的三個月相比

收入淨額

截至2019年11月30日的三個月裏，我們的收入增長了61%，達到160萬美元，而截至2018年11月30日的三個月的收入為9.72萬美元。收入的增加主要是因為LED組件的銷售增加了39萬4，000美元，其他收入增加了353，000美元。

在截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月裏，LED芯片的銷售收入分別佔我們收入的1%和7%。銷售LED晶片的收入減少88%，主要是由於我們的策略計劃更注重LED元件的銷售，而非LED晶片的銷售。

在截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月裏，LED組件的銷售收入分別佔我們收入的69%和70%。收入增加的主要原因是LED組件銷售的收入增加，主要原因是對紫外線LED組件產品的需求季節性波動。

在截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月中，照明產品銷售收入分別佔我們收入的5%和18%。在截至2019年11月30日的三個月裏，照明產品的銷售收入較低，主要原因是對LED燈具和LED改造的需求放緩，以及基於非經常性項目的LED照明產品訂單減少。

在截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月中，可歸因於其他收入的收入分別佔我們收入的25%和5%。其他收入增加的主要原因是銷售原材料。

收入成本

我們的收入成本下降了12%，從2018年11月30日終了的三個月的120萬美元降至2019年11月30日終了的三個月的100萬美元。收入成本下降的主要原因是努力將重點放在有利可圖的產品上。

毛利

我們的毛利率從2018年11月30日終了的三個月的2.19萬美元增加到截至2019年11月30日的三個月的51.8萬美元。如上文所述，這一增加是由於注重有利可圖的產品而造成的。

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營業費用

在截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月裏，我們的研發費用分別為43萬美元和33.4萬美元。增加的主要原因是工程試驗材料增加了103 000美元，但因薪金和庫存補償減少而被抵消。

我們的銷售、一般和行政費用從2018年11月30日終了的三個月的75.7萬美元降至2019年11月30日終了的三個月的72.6萬美元。減少的主要原因是其他各項開支，包括專業服務開支減少。

處置長期資產的收益我們確認在截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月中，處置長期資產的收益分別為7.9萬美元和28.8萬美元。考慮到技術過時的風險，以及根據我們根據銷售預測制定的生產計劃，考慮到我們幾年來承受的過剩產能費用，我們處置了一些閒置設備。

其他收入(支出)

利息開支淨額利息開支的淨增，主要是由於我們於2019年1月8日與我們的每一位主席和最大的股東簽訂貸款協議，總額為320萬美元，年利率為8%，導致債務餘額增加。貸款收益用於退還2015年收到的與擬議出售我們總部大樓有關的按金，出售協議已終止。

其他收入、淨收入等收入主要包括我們新竹大廈空餘空間租賃所得的租金收入。截至2019年11月30日的三個月內，與2018年11月30日終了的三個月相比，其他收入的增加主要是由於向其他各方租賃了更多的空餘空間。

截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月內，外匯交易淨收益分別為15.8萬美元和36000美元，主要原因是美元對新臺幣的貶值，其主要原因是臺灣閃發公司和臺灣班達提兆明股份有限公司持有的銀行存款和應收帳款中美元對新臺幣的貶值，而非此類子公司的功能貨幣。

所得税費用

預計2019財政年度我國的實際税率約為零，2018年財政年度為零，因為臺灣半導體發光二極管蒙受了損失，而且由於我們對所有遞延税收資產提供了全額估值備抵，其中主要包括淨營業虧損結轉和外國投資損失。

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2017年12月22日，美國通過了減税和就業法案，其中包括從2018年開始，將美國聯邦企業所得税税率從34%(或某些情況下為35%)降至21%，要求公司對來自非美國子公司的某些未匯回的利潤繳納一次過渡期税，這些税款需在8年內繳納。將未來非美國子公司的非美國來源收入免税給美國公司，並對非美國子公司的收入設定新的最低税額，以扣除母公司對子公司的付款。

非控制權益造成的淨虧損