美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

2019年10月31日終了的財政年度

或

 

佣金檔案號碼：001-34755

利莫涅拉公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

登記電話號碼，包括區號：(805)525-5541

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

按照“證券法”第405條的定義，用支票標記表示註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的

(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的時間較短)；(2)在過去90天中一直受這類申報要求的約束。(2)在過去90天中一直遵守這類申報要求。

通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了在前12個月(或要求註冊人提交此類文件的較短時間內)根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每一份交互數據文件。

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易所法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條規則所定義)。

根據納斯達克全球市場(NASDAQGlobalMarket)的收盤價，2019年4月30日(註冊公司最近完成的第二財政季度的最後一個營業日)，註冊公司持有的普通股的總市值約為3.47億美元。每名執行主任及董事所持有的普通股股份，以及每名與董事或執行主任有關聯的股東所持有的普通股股份，均被排除在本計算範圍外，因為該等人可當作是聯營公司。這種從屬地位的確定不一定是其他目的的決定性決定。截至2019年12月31日，註冊官普通股的流通股數目為17，840，055股。

參考文件法團

我們打算於2020年3月24日舉行的2020年股東年會註冊委託書的部分內容，將以參考的方式納入本年度報告表10-K的第三部分。最終代理聲明將在2019年10月31日之後120天內提交。

目錄

警告聲明

這份關於表格10-K的年度報告(本年度報告)包含的陳述，如果他們不背誦歷史事實，構成前瞻性的陳述。這些陳述可以通過這樣一個事實來識別，即它們與歷史或當前事實沒有嚴格關係，可能包括“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“將”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”或其他具有類似含義的詞語或表達。我們有這些前瞻性的基礎--根據我們目前對未來事件的期望來進行展望。前瞻性陳述包括反映管理層的信念、計劃、目標的陳述，與我們的財務狀況、經營結果、未來業績和業務有關的目標、期望、預期和意圖，包括與我們的業務戰略和當前及未來發展計劃有關的陳述。

可能導致我們的實際財務狀況、經營結果和未來業績與本年度報告所表達或暗示的情況大不相同的潛在風險和不確定因素包括：

此外，這份年報載有與我們的業務和我們經營的市場有關的行業數據。這些數據包括基於一些假設的預測。如果這些假設被證明是不正確的，則實際結果可能與預測不同。我們敦促您仔細審查這份年度報告，特別是題為“風險因素”的一節，以全面討論投資於我們普通股的風險。

雖然我們認為前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的成果、活動水平、業績或成就。在這份年報中討論的許多因素，其中一些是我們無法控制的，對於決定我們未來的表現是很重要的。因此，實際結果可能與前瞻性陳述中可能預期的結果大相徑庭.鑑於這些及其他不明朗因素，你不應認為在本年報中列入前瞻性聲明，是我們的陳述，説明我們的計劃和目標將會實現，而你亦不應過分倚賴這些前瞻性的聲明。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

本年度報告中對“我們”、“我們公司”、“本公司”或“利莫涅拉公司”的所有提述都是指特拉華州的利莫涅拉公司及其合併子公司。

第一部分

項目1.業務

Limoneira公司於1990年在特拉華州註冊，作為1893年以來在加州經營的幾家企業的接班人。我們的業務和業務如下所示。關於我們的業務和業務的詳細財務信息，請參閲本年度報告第8項所列的合併財務報表和合並財務報表的相關附註。此外，有關我們公司的一般信息可以在我們的網站上找到，網址是www.limoneira.com。我們向證券交易委員會(“SEC”)提交的所有文件，包括但不限於表格10-K的年度報告、表格10-Q的季度報告、表格8-K的當前報告以及對錶格8-K的任何修改，在這些材料以電子方式提交或提供給證券交易委員會後，將在我們的網站上免費提供。

概述

我們是一家農業綜合企業和房地產開發公司，總部設在加州聖保拉，致力於負責任地使用和管理我們大約15700英畝的土地、水資源和其他資產，以最大限度地提高長期股東價值。我們目前的業務包括水果生產、銷售和營銷、租賃業務、房地產開發和資本投資活動。

我們是加州最古老的柑橘種植者之一。根據Sunkist Growers公司的説法。(“Sunkist”)，我們是美國最大的檸檬種植者之一，根據加利福尼亞阿沃卡多委員會的説法，我們是美國最大的鱷梨種植者之一。除了種植檸檬和鱷梨外，我們還種植橘子和各種特殊的柑橘和其他作物。我們在Ventura、Tulare、San Luis Obispo和San Bernardino縣、亞利桑那州的Yuma縣、智利的La Serena和阿根廷的Jujuy都有農業種植，其中包括大約6200英畝的檸檬、900英畝的鱷梨、1600英畝的橘子和1000英畝的特種柑橘和其他作物。我們還在加州的聖寶拉和奧克斯納德以及亞利桑那州的尤馬經營我們自己的起搏器，在那裏我們加工、包裝和銷售我們種植的檸檬，以及其他人種植的檸檬。我們在Rosales S.A.有47%的股份。(“玫瑰”)，一個柑橘包裝，營銷和銷售業務，90%的興趣在弗魯迪科拉潘德阿祖卡爾S.A。(“PDA”)，一個檸檬和橘子果園和100%的興趣在阿格里科拉聖巴勃羅温泉。(“聖巴勃羅”)，一個檸檬和橘子果園，所有這些都位於靠近拉塞雷納，智利。我們有51%的股份在一個合資企業，特拉帕尼新鮮聯盟(“特拉帕尼新鮮”)，檸檬種植，包裝，營銷和銷售業務在阿根廷。

我們的水資源包括水權、使用權和對地下蓄水層中的水的抽水權，以及通過我們擁有的土地的運河。我們的農業用水來源於與我們的土地有關的現有水資源，其中包括在裁決的聖保拉盆地(含水層)和未經裁決的菲爾莫爾和帕索·羅布爾斯盆地(含水層)的水權。我們使用聖華金河谷盆地的地下水，以及位於加州聖華金河谷的圖拉雷縣當地水和灌區的水。我們還使用加利福尼亞聖貝納迪諾縣卡迪茲河谷盆地的地下水和亞利桑那州通過尤馬梅薩灌溉和排水區的科羅拉多河地表水(“YMIDD”)。我們使用水井和地表水提供的地下水，用於我們在智利的PDA和San Pablo農業業務，以及在阿根廷的Trapani新鮮農業業務。

100多年來，我們一直在加州農業和房地產開發方面進行戰略性投資。我們目前在加州有三個房地產開發項目。這些項目包括多家庭住房和單一家庭住房，包括約260個已完成的出租單元和約1500個處於不同規劃和發展階段的單元。

2019財政年度要點及最新發展

2015年11月10日，我們與劉易斯集團(“劉易斯”)成立了一家合資企業，負責我們東部I區房地產開發項目的住宅開發。為了完善交易，我們成立了Limoneira Lewis社區建設者有限責任公司(“LLCB”或“合資企業”)。該項目的第一階段於2017年11月8日開始大規模分級。項目計劃包括第一階段的大約632個住宅單元。2018年財政年度，合資企業收到了國家房屋建築商的批量存款，以及2019年財政年度總共關閉的210個住宅單元的初始批量銷售。在2020年財政年度的第一季度，合資企業又關閉了33塊土地。

2018年第三季度末，文圖拉縣經歷了創紀錄的高温。這些高温的影響導致2019年財政年度的鱷梨產量低於2018年財政年度。抵消這一暫時性事件的好處是根據2019年財政年度的實際鱷梨收成計算出的大約230萬美元的作物保險。

在2019年5月30日，我們收購了一家合資企業51%的股權，特拉帕尼新鮮，與FGF Trapani(“FGF”)，一個多代家庭擁有柑橘業務在阿根廷。為了完成這筆交易，我們成立了一個子公司，名為Limoneira阿根廷S.A.U。(“Limoneira阿根廷”)作為管理合夥人，並獲得了阿根廷信託基金51%的股權，該信託基金持有Finca Santa Clara(“Santa Clara”)75%的股權，這是一個擁有大約1，200英畝種植檸檬的牧場。特拉帕尼新鮮控制信任和生長，包裝，市場和銷售新鮮柑橘。

我們對特拉帕尼新鮮食品的投資總額為1，500萬美元，其中750萬美元是在2019年5月30日支付給FGF的。其餘750萬美元預付給FGF，2019年2月為400萬美元，2019年5月為350萬美元，作為FGF保留的聖克拉拉25%利息的預付款。我們合併了特拉帕尼新鮮公司，並將特拉帕尼淡水公司的收購作為一個商業組合，導致FGF在特拉帕尼新鮮公司49%的股權被列為非控股權。

在2019年財政年度，我們以每股95.71美元的平均價格出售了50，000股卡拉沃普通股。出售的淨收入為480萬美元，我們確認損失6.3萬美元。我們繼續持有卡拉沃普通股的20萬股。隨着2018年11月1日採用財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(ASU)2018-01年，股票證券公允價值的變化導致淨收益確認的損益。該公司在2019年會計年度未實現虧損210萬美元，包括在合併業務報表中的其他(費用)收入。2005財政年度，該公司以每股10.00美元的價格購買了這筆投資。

在2019年9月，我們出售了多用途商品物業，其中包括零售便利店，加油站，洗車和快餐店位於聖保拉，加利福尼亞州。我們收到了400萬美元的淨收益，並確認了大約60萬美元的收益。

2019年10月，我們以約300萬美元的價格出售了太平洋峯(“太平洋峯頂”)的露臺。我們收到了290萬美元的淨收益，並確認了大約40萬美元的收益。

2019年12月17日，我們宣佈將於2020年1月15日向記錄在案的股東發放每股0.075美元的現金紅利，總額為130萬美元。

業務司摘要

我們有三個業務部門：農業綜合企業，租賃業務和房地產開發。農業綜合業務部門由四個可報告的經營部門組成：新鮮檸檬、檸檬包裝、鱷梨和其他農業綜合企業，包括我們的農業、收穫、檸檬包裝和檸檬銷售業務。租住業務部門包括我們的住宅和商業租金、租賃土地業務和有機回收業務。房地產開發部包括我們的房地產項目和開發。本年度報告所附的合併財務報表附註載有財務信息和對我們六個可報告部分的討論，其中包括新鮮檸檬、檸檬包裝、鱷梨、其他農業綜合企業、租賃業務和房地產開發。

農業綜合企業司

農業綜合業務部門由四個可報告的業務部門組成：新鮮檸檬、檸檬包裝、鱷梨和其他農業綜合業務，分別佔2019、2018和2017財政年度綜合收入的97%、96%和96%，其中新鮮檸檬和檸檬包裝合計佔2019、2018和2017財政年度綜合收入的87%、80%和78%。

農耕

我們是加州歷史最悠久的柑橘種植者之一，也是美國最大的檸檬和鱷梨種植者之一。除了種植檸檬和鱷梨外，我們還種植橘子和各種特種柑橘及其他作物。我們在加州的文圖拉、圖拉雷、聖貝納迪諾和聖路易斯奧比斯波縣、亞利桑那州的尤馬縣、智利的拉塞雷納、智利的朱朱埃和阿根廷的朱朱裏都種植了農業作物，這些地區共有大約6 200英畝檸檬、900英畝鱷梨、1 600畝橘子和1 000英畝特種柑橘和其他作物。我們在智利有大約500英畝的檸檬和桔子種植，在阿根廷有大約1200英畝的檸檬種植。我們還在加州的聖寶拉和奧克斯納德以及亞利桑那州的尤馬經營我們自己的包裝室，在那裏我們加工、包裝和銷售我們生長的檸檬以及其他人種植的檸檬。此外，我們還在阿根廷經營起搏器。

檸檬。在我們的財務報表中，我們的“新鮮檸檬”和“檸檬包裝”可報告的業務部門中包括了我們的檸檬種植業。我們直接向美國、加拿大、亞洲、澳大利亞和其他一些國際市場的食品服務、批發和零售客户銷售檸檬。我們是美國最大的檸檬種植者之一，種植了大約6，200英畝的檸檬，主要種植在加利福尼亞的Ventura、Tulare和San Bernardino縣以及亞利桑那州的Yuma縣。在加州，檸檬種植區從科切拉谷延伸到弗雷斯諾縣和蒙特利縣，大部分種植地區位於從文圖拉縣到蒙特利縣的沿海地區。文圖拉縣是加州最大的檸檬產區。我們大約29%的檸檬生長在文圖拉縣，20%生長在圖拉雷縣，20%生長在亞利桑那州的尤馬縣，8%生長在加州聖貝納迪諾縣。我們還在智利拉塞雷納附近種植了大約4%的檸檬，在阿根廷種植了19%的檸檬。

檸檬有50多個品種，里斯本、尤里卡和熱那亞是全球銷售的主要品種。我們約87%的檸檬種植是里斯本、尤里卡和熱那亞品種，約13%是其他品種，如甜梅耶檸檬、專有無籽檸檬和粉色雜色檸檬。全年都有加州種植的檸檬，1月至8月生產高峯期。新鮮檸檬的貯藏壽命一般為一至十八週，這取決於果實的成熟程度、所採用的種植方法以及分配鏈中的處理條件。

美國的檸檬平均年產量約為80萬噸，加州約佔檸檬產量的93%，亞利桑那州的檸檬產量佔其餘的絕大部分。美國約71%的檸檬作物用於新鮮市場，其餘的用於加工市場，如果汁、油脂和香精。大多數檸檬被用作烹飪原料、裝飾物或檸檬水或碳酸飲料或其他飲料中的果汁。夏季對檸檬的需求通常是最高的，儘管加州不同地理區域的生產者通常能夠全年收穫檸檬。

鱷梨。我們的牛油果種植業被納入我們的財務報表中的“鱷梨”報告部分。我們是美國最大的鱷梨種植者之一，在文圖拉縣種植了大約900英畝的鱷梨。在加利福尼亞，鱷梨種植區從聖迭戈縣一直延伸到蒙特利縣，其中大部分種植區位於洛杉磯縣以北和南部約100英里處。

在過去的75年裏，鱷梨已經從單一的特產水果過渡到了100多個品種，從綠色果皮的祖塔諾到黑皮的哈斯，這是全球銷售的主要鱷梨品種。加州種植的鱷梨全年供應，高峯期在2月至9月之間。其他鱷梨品種的採摘季節更有限，價格通常更低。由於優質的食用品質，哈斯牛油果通過零售極大地促進了牛油果的普及。餐廳和其他食品服務用途。我們大約93%的鱷梨種植是哈斯品種。新鮮鱷梨的貯藏壽命一般為一至四周，這取決於水果的成熟度、種植方法和分配鏈中的處理條件。

我們所有的鱷梨生產都提供給卡拉沃，這是一家包裝和營銷公司，在納斯達克全球精選市場上上市，代號為CVGW。卡拉沃的客户包括美國和加拿大許多最大的零售和食品服務公司。我們與卡拉沃的營銷關係可以追溯到2003年。卡拉沃公司在位於加州聖保拉的帕金豪斯的果園裏接收水果。卡拉沃公司靠近我們的農業經營，使我們能夠將運輸和處理成本保持在最低水平。我們的鱷梨是由卡拉沃包裝，並以自己的品牌銷售給客户，主要是在美國和加拿大。

主要是由於不同的土壤條件，對鱷梨樹的照料是密集的，在我們種植鱷梨的75年曆史中，種植技術發生了巨大的變化。為了與國外的供應來源競爭，每英畝需要更多的產量，這就要求我們在密植(通常是每英畝的鱷梨種植數量的四倍)和覆蓋成分以幫助樹木在更接近熱帶地區的條件下適應，這就要求我們在種植牛油果的更好氣候方面發揮重要的帶頭作用。

橙子。我們的橙色農耕被納入我們的財務報表中的“其他農業綜合企業”報告部門。雖然我們主要以優質檸檬而聞名，但我們也種植橙子。我們有大約1600英畝的橙子主要種植在加州圖拉雷縣。在加利福尼亞，橘子種植區從帝國郡延伸到約洛縣。幾十年來，瓦倫西亞品種的橙子主要在文圖拉縣種植，主要用於出口到太平洋沿岸。在整個20世紀末，發展中國家開始生產更大、更無籽的臍橙品種，成功地與較小的巴倫西亞品種競爭。加州種植的臍橙在10月至6月可供選擇，生產高峯期在1月至4月之間。加州種植的瓦倫西亞橙子從3月到10月開始供應。

產量高峯發生在6月至9月之間，我國約93%的桔子種植品種為臍橙品種，約7%為巴倫西亞品種。

臍橙是加州大部分的橙色作物，在過去的三個生長季節中約佔80%。瓦倫西亞橙子佔加州其餘柑橘作物的絕大部分。加州生產的橙子約佔全國橙子產量的40%，但其產量約佔到新鮮市場的90%。加利福尼亞的作物進入新鮮市場的份額與加工市場(即果汁、油脂和香料)不同，這取決於作物的質量。我們估計大約70%的橙子賣給零售客户，大約30%賣給批發客户。

特產柑橘和其他作物。我們的專業柑橘和其他作物種植包括在我們的“其他農業綜合企業”報告部門在我們的財務報表。幾十年前，我們開始種植特殊的柑橘品種和其他作物，我們認為這些作物會改變北美和世界各地的需求。因此，我們目前種植了大約1000英畝的特種柑橘和其他作物，如桑椹、卡拉·卡拉(Cara Cara)橙子、米諾奧拉橘子(Minneola Tangelos)、星紅寶石葡萄柚(Star Ruby)、南瓜果(Pummelos)、開心果(Pummelos)和葡萄酒葡萄。

在過去的幾十年裏，加州專門種植柑橘和其他作物的種植面積一直在顯著增長，尤其是隨着克萊門汀(Clementine)的普及，一種橘子。類似於我們的橙子，我們利用第三方包裝室來加工和包裝我們的特色柑橘。我們的部分特色柑橘由Sunkist以Sunkist品牌銷售，訂單由Sunkist成員的包裝所加工。作為一家農業合作社，Sunkist協調專業柑橘的銷售和銷售，訂單由Sunkist成員包裝公司處理，以便直接運往客户。

我們目前利用非農業合作社成員的加工者銷售我們的其他作物，如開心果和葡萄酒葡萄。我們的開心果被收穫並出售給烘焙機、包裝商和堅果銷售商，我們的葡萄酒葡萄被賣給不同的葡萄酒生產商。

栽植

我們在加州文圖拉、圖拉雷、聖路易斯奧比斯波和聖貝納迪諾縣、亞利桑那州尤馬縣、智利拉塞雷納和阿根廷胡胡伊等地都有農業種植。以下是我們農業財產的描述：

利莫涅拉/奧利桑德牧場是我們公司的原址。我們的總部、檸檬包裝業務和儲存設施都設在這裏。

Teague McKevett牧場是我們的房地產開發項目的所在地，我們的房地產開發項目稱為東區I區，並在下面的“房地產開發司”標題下進行了描述。

“橫財農場”是一個佔地約700英畝的前純種養殖場和馬術場，位於加利福尼亞州克雷斯頓市，靠近加州帕索·羅布爾斯。2014和2015財政年度，我們種植了大約200英畝葡萄園，2017年又種植了100英畝。葡萄園在四年後通常都是多產的。在2019年第四季度，葡萄園生產了2014年種植的第四次收穫和2015年種植的第三次收穫，在2019年產生了約1 300噸葡萄和130萬美元的收入。我們期望將葡萄園生產按噸出售給各酒廠，目前每噸價格約為1，100美元，取決於葡萄品種和其他因素。

Limco Del Mar是一家有限合夥公司，我們是其普通合夥人，擁有28.1%的權益，其中包括1.3%的普通合夥人權益和26.8%的有限合夥人權益。

我們根據經營租賃安排管理卡迪茲牧場。我們在兩次單獨的交易中基本上購買了謝爾頓牧場的所有財產，這兩筆交易分別於2015年9月和12月結束。我們以前根據經營租賃安排管理謝爾頓牧場。

上表所列的其他農業綜合經營用地包括公司和檸檬包裝設施、租給其他農業企業的土地、出租單位、道路、小溪、山坡和其他空地。

我們的果園能保持多年的產量。為了財務報告的目的，我們的果園折舊從20年到40年取決於水果品種，我們的大部分果園折舊超過20至30年。我們定期評估果園的生產和生長成本，並根據這些因素和其他因素，決定重新開發某些果園。此外，我們還可以在現有的生產性果園或沒有生產性果園的情況下獲得農業產權，這將需要新的果園種植。我們種植的水果品種在種植後的前四年裏通常是不生產的。目前，我們大約有1200英畝的檸檬，200英畝的橘子和200英畝的柑橘和其他正在開發的作物。果園可能會比其可折舊的壽命更長地繼續生產水果。下表列出按果品品種種植的英畝數和果園的大約年齡：

檸檬包裝和銷售

我們是北美最古老的連續檸檬包裝公司。我們包裝和銷售由我們生產的檸檬，以及其他公司生產的檸檬。檸檬包裝業務包括在我們的財務報表中。送到我們位於加州聖保拉和奧克斯納德(Santa Paula)、奧克斯納德(Oxnard)和亞利桑那州尤瑪(Yuma)的包裝所的檸檬大小、分級、冷卻、成熟和包裝都會影響到我們的成本和水果的銷售價格。我們準確估計出年度檸檬產量的大小、等級和時間對我們的成本和銷售價格都有很大的影響。

與我們的檸檬包裝業務相關的成本中有很大一部分是固定的。我們提高檸檬包裝業務盈利能力的戰略要求優化進入新鮮市場或新鮮利用的作物比例，並獲得加州和亞利桑那州更大比例的檸檬作物。

我們投入大量的時間和研究，通過創新提煉和改進檸檬包裝，並不斷尋找新技術，以改進優質檸檬如何交付給我們的消費者。在2016財政年度的第二季度，我們新的檸檬包裝設施投入使用，使我們的檸檬包裝能力翻了一番，並提高了這些業務的效率和財務業績。

租金業務司

我們的租賃業務部門在我們的財務報表中作為自己的報告部門提供，包括我們的住宅和商業租金、租賃土地業務和有機回收業務，租賃業務部門分別佔2019、2018和2017財政年度綜合收入的3%、4%和4%。

住宅

我們擁有並維護了位於加州文圖拉和圖拉雷縣的大約260個住宅單元，出租給僱員、前僱員和非僱員。在2015財政年度，我們在加州聖保拉增加了65個新的農業勞動力住房單元，並計劃在2020年再增加6個單元。這些物業可產生可靠的現金流量，為我們的業務運作成本提供部分資金，併為我們的許多僱員及社會人士提供負擔得起的房屋。

商業用途

我們擁有數幢商業寫字樓，而與住宅單位一樣，這些物業可產生可靠的現金流量，用以支付業務運作成本。

租賃土地

截至2019年10月31日，我們將大約500英畝的土地租給了種植草莓、辣椒、芹菜和捲心菜等多種作物的第三方農場主。我們的租賃土地業務為我們提供了一種利潤豐厚的方法，使我們的土地用途多樣化。

有機回收

在我們的房客之一，農民公司的幫助下。(“農民”)是一家處理優質土壤產品的公司，也是位於加利福尼亞州奧克斯納德的一家綠色廢物回收商，我們已經實施了一項有機回收計劃。該公司為聖巴巴拉、洛杉磯和文圖拉縣的城市提供綠色廢物回收利用。我們與農民合作，在文圖拉縣的土地上開發了一個有機回收設施，獲得綠色材料(草坪修剪、樹葉、樹皮和其他植物材料)，並將這些材料轉化為覆蓋材料，我們將這些材料覆蓋在整個農業屬性中，以幫助遏制侵蝕、提高水效率、減少雜草和適度的土壤温度。

地產發展科

我們的房地產開發部門在我們的財務報表中作為自己的報告部門，包括我們的房地產開發業務。房地產開發部在2019、2018或2017財政年度沒有收入。

100多年來，我們一直在加州農業和可開發房地產領域進行戰略性房地產投資，目前的房地產開發項目包括可開發地塊、多户住宅和單户住宅，在不同的規劃和開發階段約有1，500個單元。以下是我們感興趣的每一項戰略性農業和開發房地產投資地產的概述：

東一區-加州聖保拉。東部第一區由523英畝土地組成，我們已將其用作農業用地，位於聖保拉，距離文圖拉市和太平洋約10英里。這套地產也被稱為我們的蒂格·麥克凱維特牧場。我們認為，東區I區是一個理想的地段，它是一個主要規劃的商業和住宅物業社區，旨在滿足未來十年的預期需求，我們認為，在未來十年裏，該地區將幾乎沒有其他發展。2008年，在我們完成了社區規劃和環境審查的過程之後，聖保拉的公民投票贊成將東部第一區併入聖保拉。這一投票是“拯救開放空間和農業資源”(“高飛”)的一項要求，該法令規定聖保拉市對土地使用進行公開投票。

2015年11月10日，我們加入了與劉易斯的合資企業，為我們的東部I區房地產開發項目的住宅開發。為了完成這項交易，我們成立了LLCB作為開發實體，將我們東部I區的財產捐給了合資企業，並以2 000萬美元的價格將合資企業50%的股權出售給了Lewis。我們預計在項目預計的6至9年期間，將從合資企業獲得約1億美元，其中包括完成合資企業所收到的2 000萬美元。在貸款收益和(或)收入足以為項目提供資金之前，合資夥伴將分擔為項目成本供資的資本捐款。這些所需經費目前估計為

在項目的頭三至四年，每個合資夥伴的資金總額為1 500萬至2 000萬美元，我們分別在2019、2018和2017財政年度提供了400萬美元、350萬美元和750萬美元。我們還與合資企業簽訂了一項租賃協議，將一部分捐贈的財產租回，這使我們能夠在項目逐步淘汰期間繼續耕種該財產。我們於2018年12月終止了這項租約。該項目的第一階段於2017年11月8日開始大規模分級。工程計劃包括約632個第一期住宅單位，而地盤改善工程亦已大致完成。該合資企業在2018年財政年度收到了國家房屋建築商的批量存款，並在2019年財政年度總共收到了210個已關閉的住宅單位的初始批量銷售。在2020年財政年度的第一季度，合資企業又關閉了33個單元。

東二區--加州聖保拉。我們和我們的設計夥伴正在為東二區(East Area II)制定計劃。該地區佔地約30英畝，毗鄰東部第一區，也是我們Teague McKevett牧場的一部分。我們認為，這片土地適合加利福尼亞126號高速公路南側的商業和/或工業發展。126號高速公路是一條交通繁忙的走廊，連接西部的文圖拉高速公路(Ventura)和東部的5號州際公路。建成後，我們預計這一開發項目將有助於該地區的經濟活力，讓居民能夠在離家很近的地方工作和購物。

東區第二區的成功發展，在一定程度上取決於上述東區第一區的成功。我們預期東II區可容納大型零售商、中型或大型僱主、商業與零售的混合體，或上述各方面的綜合因素。我們正在積極培育成為東部第二區未來租户的前景，並期待着發展將緊跟東部I區的建設。

聖瑪麗亞--加利福尼亞州聖巴巴拉縣。截至2019年10月31日，我們被投資在加州聖巴巴拉縣的一個名為“塞維利亞”的開發地塊上。據我們的經驗，這個縣幾乎沒有多少地塊。這塊地塊位於聖瑪麗亞，提供了住宅和/或商業開發的機會。塞維利亞被批准在購物、交通、學校、公園和醫療設施附近建造69棟獨户住宅，一塊約3英畝的土地劃作商業用途。2017年11月，我們賣掉了塞維利亞房產的商業部分。公司正在積極推銷這一財產。

競爭優勢

農業綜合企業司

自1893年以來，我們是加州歷史最悠久的柑橘種植者之一，也是美國最大的檸檬和鱷梨種植者之一。因此，我們在各種農作物方面積累了豐富的經驗，主要是檸檬、鱷梨和桔子。以下是我們認為我們在農業綜合業務部門的重要競爭優勢的簡要清單，其中包括我們的新鮮檸檬、檸檬包裝、鱷梨和其他農業綜合業務部門，除非另有説明：

競爭對手和零售商向消費者和零售商保證，食品達到可接受的安全和質量水平，並以可持續方式生產，尊重工人和環境的健康、安全和福利，並考慮到動物福利問題。

租金業務司

至於我們的租賃業務，我們相信我們的競爭優勢如下：

地產發展科

至於我們的地產發展部門，我們相信我們的競爭優勢如下：

經營策略

雖然我們的每個業務部門都有各自的業務戰略，但我們是一家農業綜合企業和房地產開發公司，每年產生現金流，以支持對農業和房地產開發活動的投資。隨着我們的農業和房地產開發投資貨幣化，我們打算尋求將我們的農業綜合企業擴展到新的地區和市場，並投資於現金生產的住宅、商業和工業租賃資產。

以下介紹我們每個農業綜合企業、租賃業務和房地產開發業務部門的業務戰略的關鍵要素。

農業綜合企業司

關於我們的農業綜合業務部門，我們戰略的關鍵要素是：

租金業務司

至於我們的租賃業務部門，我們戰略的關鍵要素包括：

地產發展科

至於我們的房地產開發部，我們戰略的關鍵要素包括：

客户

在新鮮檸檬和檸檬包裝方面，自2010年以來，我們已直接向美國、加拿大、亞洲、澳大利亞和某些其他國際市場的食品服務、批發和零售客户銷售檸檬。在2019年財政年度，我們向大約255個美國和國際客户銷售檸檬。就我們的鱷梨部分來説，我們把所有的鱷梨都賣給卡拉沃。在我們的其他農業綜合業務部門，我們的橙子、特產柑橘和其他作物通過Sunkist和其他第三方起搏器銷售，我們的葡萄酒葡萄出售給葡萄酒生產商。

原料

在我們的新鮮檸檬和檸檬包裝部分，紙張被認為是我們業務的原料產品，因為我們的大部分產品都是用紙板紙箱包裝來裝運的。紙張是現成的，我們有許多這樣的材料的供應商。在我們的農業綜合事業部，以石油為基礎的產品，如除草劑和殺蟲劑，被認為是原材料，我們有許多供應商為這些產品。

地理區域信息

在2019年財政年度，PDA和San Pablo在智利的檸檬和橙子銷售額約為320萬美元，特拉帕尼·拉帕尼在阿根廷的檸檬銷售額約為1，470萬美元。2018年財政年度，PDA和San Pablo在智利的檸檬和橘子銷售額約為280萬美元。在2017年財政年度，我們在智利的PDA上銷售了大約110萬美元的檸檬和橘子。我們的鱷梨、橙子、柑橘和其他作物大部分銷往位於美國的麻雀和加工機。我們的大部分長期資產都位於美國境內。截至2018年10月31日，智利和阿根廷的長壽資產(扣除累計折舊)分別為1，560萬美元和1，870萬美元，截至2018年10月31日，分別為1，570萬美元和1，570萬美元。

商業的季節性

與任何農業綜合企業一樣，我們的農業綜合業務部門的業務主要是季節性的。我們的檸檬、鱷梨、橙子、特種柑橘和其他作物的收穫和銷售在各個方面都有，但通常在第三季度更集中。至於我們的新鮮檸檬和檸檬包裝部門，我們的檸檬全年都在種植和銷售。就我們的鱷梨部分而言，我們的鱷梨主要在1月至8月之間銷售。就我們的其他農業綜合業務部門而言，我們的臍橙主要在1月至6月銷售；我們的巴倫西亞橙子主要在6月至9月銷售；我們的特色柑橘在11月至4月期間出售；我們的特種作物，如開心果和葡萄酒葡萄，在9月和10月出售。

競爭

農業綜合企業部門的作物市場，包括我們所有農業綜合企業部門運作的市場，競爭激烈，但沒有一個生產者對任何市場部門擁有任何重要的市場力量，這與大多數農業商品的生產是一致的。一般而言，有大量的全球生產者通過聯合銷售組織和合作社進行銷售。水果也出售給獨立包裝者，包括公共和私人，然後出售給他們自己的客户羣。客户通常是大型零售連鎖店、食品服務公司、工業製造商和分銷商，他們在世界各地的當地市場上銷售和交付給較小的客户。從最純粹的意義上講，我們在農業綜合業務部門的最大競爭對手是加州、墨西哥、智利、阿根廷和佛羅裏達的其他柑橘和鱷梨生產商，其中一些是Sunkist等合作社的成員，或與Calavo有類似Limoneira的銷售關係。我們還與其他水果和蔬菜競爭用於新鮮水果和蔬菜的消費支出份額：蘋果、梨、瓜、菠蘿和其他熱帶水果。在我們的鱷梨部分，鱷梨產品在超市與鷹嘴豆和其他蘸醬和沙拉進行競爭。根據美國農業部的數據，美國水果和堅果生產商每年從水果和堅果中獲得約250億美元的收入，其中約20%是出口的。對於我們的特定作物，美國市場的規模大約為7.2億美元，包括新鮮的檸檬和果汁，大約4億美元的鱷梨，以及大約18億美元的橙子，包括新鮮的和果汁的。我們的農業綜合業務部經營的各個市場的競爭受到供應可靠性、產品質量、品牌認知度和認知度的影響。, 價格和能力，以滿足不斷變化的客户偏好，通過創新的產品提供。

住宅、商業和工業房地產的銷售和租賃具有很強的競爭力，競爭來自加州各地的眾多不同來源。我們目前在文圖拉和聖巴巴拉州的房地產開發項目中，我們最大的直接競爭來自附近地區的其他住宅和商業開發項目。

知識產權

我們擁有眾多的商標和品牌，在這些品牌下，我們在國內和國際上銷售我們的水果，特別是檸檬，其中許多已經擁有幾十年了。在我們的新鮮檸檬和檸檬包裝部分，重要的Limoneira檸檬品牌包括：Santa、Paula、Bridal Veil、Founach、Gold Bowl和Level；這些商標的例子由我們擁有，並在美國專利和商標局註冊。我們還收購了一些檸檬品牌，包括Kiva和Kachina、Oxnard Lemon、Uno、Sunny、Trapani、阿根廷美容、自然和Trapani新鮮產品。

員工

截至2019年10月31日，我們有319名僱員，其中101名為工薪，218名為每小時工資，沒有一名僱員須遵守集體談判協議，我們相信我們與僱員的關係良好。

研究與開發

對於我們的農業綜合業務部門，我們的研究和開發項目集中於維持我們農田的生產力、產品質量和增值產品開發。農業研究的目的是通過審查和改進生產各個階段的農業做法(例如開發經過特別調整的植物品種、土地準備、施肥、蟲害和疾病控制、收穫後處理、包裝和運輸程序)，以維持和提高產品產量和產品質量。農業研究包括現場技術服務以及實施和監測推薦的農業做法。研究工作還致力於綜合蟲害管理。我們在我們整個種植區的田間設施進行農業研究。我們還贊助與改善環境和保護工人和社區健康有關的研究。我們在過去三年中每年用於研究和開發的總額在任何這樣的年份都不是實質性的。

環境和管理事項

我們的農業綜合企業和房地產開發部門受到一系列不斷髮展的聯邦、州和地方環境法律法規的約束。例如，我們的產品的增長、包裝、儲存和分銷受到各種聯邦和州機構的廣泛管制。加州食品和農業部監督我們的檸檬包裝和加工，並對水果質量和包裝標準進行測試，我們還須遵守關於使用殺蟲劑和其他潛在危險物質以及處理、處理、儲存和處置材料和廢物以及對受污染財產進行補救的法律和條例。我們產品的廣告受聯邦貿易委員會的監管，我們的業務受到某些健康和安全條例的約束，包括根據“職業安全和健康法”發佈的條例。

我們尋求在任何時候遵守所有這些法律和條例，並獲得任何必要的許可證和許可證，我們不知道有任何實質性的不遵守情況。我們認為我們的設施和做法足以維持對適用的政府法律、法規、許可證和許可證的遵守。然而，我們不能保證我們能夠遵守未來任何關於必要許可證和許可證的法律和條例。我們不遵守適用的法律和條例，或者獲得任何必要的許可和許可證，我們可能會受到包括罰款、禁令、召回或扣押在內的民事補救，以及可能的刑事制裁。這些補救措施可以增加成本，減少收入，並導致對收入的額外收費，這可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

第1A項.危險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。各種已知和未知的風險可能阻礙我們實現我們的目標。以下所述的風險並不是我們將面臨的唯一風險。如果實際發生下列任何風險或其他風險，我們的業務、財務狀況、經營結果或未來前景都可能受到重大和不利的影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，而我們普通股的投資者可能會損失全部或部分投資。

與我們農業事業部有關的風險

惡劣的天氣條件、包括地震和野火在內的自然災害以及其他自然條件，包括氣候變化的影響，都可能給我們的業務帶來巨大的代價和損失。

新鮮農產品易受惡劣天氣條件的影響，包括暴風、洪水、乾旱和極端温度，這些情況很常見，而且由於氣候變化的影響，可能以更高的頻率發生，或在未來無法預測。不利的生長條件可以降低作物的大小和質量。在極端情況下，某些地理區域可能會失去全部收成。

我們所有的農作物都會受到霜凍和結冰的破壞，這種情況在最近的幾次中也有周期性的發生。在某些情況下，水果被損壞或毀壞；在長時間寒冷的情況下，樹木也可能被損壞或殺死。

此外，我們的農業種植和公司總部的很大一部分位於加利福尼亞州的一個地區，容易發生自然災害，如地震和野火。例如，2017年12月，大風和相關的南加州野火導致我們的加州聖寶拉農場短暫停電，摧毀了我們大約260個農場工人的住房單元中的14個。雖然我們的果園在野火中沒有遭受重大破壞，但未來自然災害對我們的大量植物造成重大損害的可能性仍然存在。此外，如果發生自然災害或其他事件，使我們無法利用公司總部的全部或大部分，因為停電或其他原因，或破壞關鍵的基礎設施，我們可能很難，或在某些情況下，不可能在相當長的時間內繼續營業。

由於上述原因，惡劣的天氣條件、自然災害，包括地震和野火，或其他自然條件，包括氣候變化的影響，都可能嚴重擾亂我們的業務，並對我們的業務、業務結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們的農業種植有可能受到疾病和蟲害的損害，這可能給我們的業務造成損失，而預防這種損失可能給我們帶來巨大的額外費用。

新鮮農產品也易受農作物疾病和蟲害的影響，例如地中海果蠅和亞洲柑橘木蝨(“ACP”)，它們的嚴重程度和影響可能有所不同，這取決於感染或蟲害時的生產階段、所採用的處理類型和氣候條件。

ACP是一種類似蚜蟲的害蟲，對所有柑橘植物來説都是嚴重的害蟲，因為當它以植物的葉子和樹木為食時，它就會傳播這種疾病--黃龍兵(HLB)。ACP本身只對柑橘樹造成輕微的化粧品損害。然而，HLB被認為是世界上最具破壞性的柑橘病害之一。受HLB感染的樹木健康下降，產生無法食用的果實並最終死亡，通常在感染後3至5年內死亡。目前，該疾病尚無治癒辦法，必須移除和摧毀受感染的樹木，以防止進一步蔓延。

ACP是一種受到美國農業部(“USDA”)州際和國際檢疫限制的聯邦行動檢疫害蟲，包括禁止將苗木運出檢疫區，並要求所有柑橘類水果在離開檢疫區之前必須清除葉子和莖。ACP和HLB分別存在於佛羅裏達州、路易斯安那州、佐治亞州、南卡羅來納州和得克薩斯州，以及墨西哥等國際國家。ACP存在於加利福尼亞，包括我們的果園。到目前為止，在加州的洛杉磯、奧蘭治、河濱和聖貝納迪諾州也發現了HLB。我們不能保證將來不會進一步發現HLB。由於在我們的果園發現了非加太，我們經歷了檢疫和處理非加太的費用，在2019年財政年度，我們承擔了大約90萬美元的費用，用於防治針對機場核心計劃的蟲害防治工作。到目前為止，我們的果園中還沒有發現HLB。

已知有一些已登記的殺蟲劑對ACP有效。然而，某些市場和客户對發現機場核心計劃和相關檢疫措施的反應可能導致收入大幅下降，原因是限制了檸檬的銷售地點和降低了對檸檬的需求。額外的政府法規和其他檢疫要求或客户處理和檢驗要求可能增加我們的農業綜合企業成本。如果ACP開始將HLB病毒傳播到我們的樹上，我們的柑橘園就會面臨危險。由於HLB，農業綜合企業的成本也會大幅增加。例如，佛羅裏達州的一項研究表明，HLB的存在使柑橘生產成本增加了40%。

控制這些疾病和其他疾病的費用取決於損害的嚴重程度和受影響的種植程度。此外，無法保證控制這種災害的現有技術將繼續有效。這些侵擾會增加成本，減少收入，並導致收入增加，這可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

我們的業務競爭很激烈，我們不能保證我們將保持目前的市場份額。

許多公司在我們不同的業務中競爭。然而，只有少數幾家實力雄厚的公司在國際、國家和地區的基礎上擁有一條或幾條生產線。我們在所有的產品線上都面臨着來自這些公司和其他公司的激烈競爭。

與我們的競爭對手有關的重要因素包括：

我們不能保證我們會繼續有效地與現時及未來的競爭對手競爭，而我們的競爭能力可能會因我們的債務水平及償債要求而受到重大影響。

我們的營銷策略和銷售檸檬直接給我們的食品服務，批發和零售客户可能不會繼續成功。

直接獲得和留住客户，特別是連鎖店和其他大客户，具有高度的競爭力，我們的銷售安排的價格或其他條款可能不足以維持現有業務、維持目前的盈利水平或獲得新的業務。行業整合(橫向和縱向)和其他因素增加了我們市場主要雜貨零售商的購買槓桿，這可能對我們的定價和數量造成進一步的下行壓力，並可能對我們的經營結果產生不利影響。

我們依賴於我們與卡拉沃的關係以及他們出售鱷梨的能力。這種關係的任何破壞都可能損害我們的銷售。

我們銷售100%的鱷梨，我們種植到卡拉沃，並取決於他們的意願和能力，市場和銷售我們的鱷梨給消費者。卡拉沃從許多種植者那裏採購鱷梨，我們無法控制他們將從誰那裏購買，以及他們的訂單可能有多大。如果我們目前的關係結構有任何變化，他們會購買我們的整個鱷梨作物，我們將需要尋找替代買家來購買我們剩餘的作物，這可能需要時間和費用，並可能導致較少優惠的銷售條件。卡拉沃作為一個整體客户的任何損失都可能給我們的利潤造成重大損失，因為填補任何這樣的空白可能需要時間。

我們的收入對市場供應和價格波動很敏感，對我們的產品的需求也很敏感。

供過於求經常在我們這個行業引起激烈的價格競爭。世界各地日益增長的條件，特別是風暴、洪水、乾旱和結冰等天氣條件，以及疾病和蟲害，是影響市場價格的主要因素，因為它們對產品的供應和質量產生影響。

新鮮農產品極易腐爛，通常必須在收穫後立即投放市場。有些物品，如鱷梨、橙子和特產柑橘，必須賣得更快，而其他物品，如檸檬，則可以存放較長時間。每種產品的銷售價格取決於所有這些因素，包括市場上產品的可得性和質量以及競爭性產品的供應和質量。

此外，公眾對某些食品的質量、安全或健康風險的看法可能會降低對某些產品的需求和價格。如果消費者偏好從我們出於健康或其他原因而生產的產品轉變，而且我們無法修改我們的產品或開發滿足新的消費者喜好的產品，我們的產品的需求就會減少。然而，即使市場價格不利，也必須迅速將準備好或已經收穫的產品投放市場。由於上述因素，我們產品的銷售價格下降可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

我們的收入可能受季節變化的影響。

我們的收入可能會受到季節性因素的影響，包括：

我們的檸檬整年都在種植和銷售。我們的臍橙一般從一月到四月出售，我們的巴倫西亞橙子一般在六月到九月之間出售。我們的鱷梨一般在一月到八月之間出售。我們的特色柑橘一般在11月至6月之間銷售，我們的開心果和葡萄酒葡萄一般在9月和10月銷售。

匯率波動可能會影響我們的經營結果。

我們在國內和國際上銷售我們的產品。我們的國際銷售主要以美元進行。我們的經營結果受到貨源和銷售地點貨幣匯率波動的影響。過去，美元相對於其他貨幣走強的時期，促使國際客户，尤其是亞洲的客户，找到了其他水果來源。

如燃料和紙張等商品或原材料成本的增加，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

許多因素可能影響新鮮農產品的成本和供應，包括外部條件、商品市場波動、貨幣波動、政府法律法規的變化、農業方案、惡劣和長期的天氣條件以及自然災害。購買水果的成本增加對我們過去的經營業績產生了負面影響，因此無法保證它們不會對我們今後的經營業績產生不利影響。

各種商品的價格會對我們的成本產生重大影響。以石油為基礎的產品的成本是不穩定的，並且不能保證在未來這些成本不會進一步增加。如果石油價格上漲，我們的除草劑和殺蟲劑的成本就會受到很大的影響。

紙張的成本對我們也很重要，因為我們的一些產品是用紙箱包裝的，以便裝運。如果紙張價格上漲，而我們又不能有效地將這些價格上漲轉嫁給我們的客户，那麼我們的營業收入就會減少。過去，紙面成本的增加對我們的經營收入產生了負面影響，而且無法保證這些增加的成本不會對我們今後的經營結果產生不利影響。

勞動力、人員和福利成本的增加可能會對我們的經營結果產生不利影響。

我們主要利用勞工承包商種植，收穫和運送我們的水果到我們的檸檬包裝室或外部包裝設施。我們利用員工和勞工承包商在我們的檸檬包裝設施加工檸檬。我們的僱員和承包商是需要其他農業綜合企業和其他行業。勞動力短缺可能會推遲我們的收穫或檸檬加工活動，或者可能導致勞動力成本的增加。

我們和我們的勞動承包商受政府強制規定的工資和福利法律法規的約束。例如，加利福尼亞州，我們的大量勞工承包商所在地，通過了一些條例，將最低工資率從每小時12.00美元提高到每小時13.00美元，從2020年1月1日起生效，到2022年將逐步提高到每小時15.00美元。亞利桑那州還將最低工資率從每小時11.00美元提高到每小時12.00美元，自2020年1月1日起生效，之後將根據每年的生活費用每年增加一次。此外，目前或未來的聯邦或州醫療立法和條例，包括“平價醫療法案”，可能會增加我們的醫療成本或我們的勞工承包商的醫療成本，而這些費用可能會轉嫁給我們。

移民法的變化可能會影響Limoneira收穫農作物的能力。

我們聘請第三方為我們的收穫作業提供人員。如果美國移民法有變化，這些工人的數量和數量都會減少。我們運作的各州正在考慮或已經通過了新的移民法或執行計劃，美國國會和國土安全部不時考慮並可能實施對聯邦移民法、條例或執行計劃的修改。最近，移民法成為國土安全部相當關注的一個領域，全國各地都在採取執法行動，逮捕和拘留未經許可的工人。終止大量被發現是未經授權的工人或缺乏可供利用的人員來收穫我們的農產品可能會增加收穫成本，或導致沒有及時收穫的產品損失，這可能對我們的柑橘園業務、財務狀況、業務結果和現金流動產生重大不利影響。

缺水將嚴重影響我們生產莊稼或開發房地產的能力。

加州Ventura、Tulare、San Luis Obispo和San Bernardino縣的平均降雨量大大低於種植作物所需的數量，因此，我們依賴於我們從地下蓄水層抽水的權利。加利福尼亞長期乾旱可能對農業用水的使用和供應造成額外壓力，在某些情況下，政府當局已將水轉用於其他用途。隨着加州人口的增長，水的使用和分配面臨着越來越大的多重壓力，許多人認為這是一種有限的資源。缺乏飲用水也會限制房地產開發。

我們的水資源包括水權、使用權和對地下蓄水層中的水的抽水權，以及通過我們擁有的土地的運河。我們的農業用水來源於與我們的土地有關的現有水資源，其中包括在裁決的聖保拉盆地(含水層)和未經裁決的菲爾莫爾和帕索·羅布爾斯盆地(含水層)的水權。我們使用圖拉雷縣當地水區的地下水和聖貝納迪諾縣的地下水。在我們收購了美聯社之後，我們開始在亞利桑那州通過YMIDD使用來自科羅拉多河的聯邦項目水。2017年2月，我們通過購買90%的PDA獲得了水權，2018年7月，我們通過收購San Pablo，在智利獲得了更多的水權。

加州在歷史上經歷過降水低於平均水平的時期。儘管最近的降水緩解了加州的乾旱狀況，但過去幾年是有記錄以來最嚴重的乾旱之一。降雨、雪位和積雪含水量以前明顯低於歷史平均水平。這些條件導致河流、河流、湖泊、含水層和水庫水位下降。加州州長於2014年2月宣佈進入乾旱緊急狀態，並於2017年4月解除了這一禁令。聯邦官員監督着加州最大的供水系統--中央谷項目(Central Valley Project)，2019年至2017年，合同中100%的水都提供給了聖華金河谷(San Joaquin Valley)的農民，相比之下，2016年為75%，2015年和2014年為零。

2019財政年度，我國農業生產的灌溉費用比2018年財政年度低30萬美元。隨着我們抽水量超過歷史平均水平，成本可能會增加，而聯邦、州和地方的供水基礎設施成本可能會增加。

增加使用這些有限的供水。我們正在制定2020年財政年度改善灌溉的計劃，其中包括鑽探新井和更新現有的水井和灌溉系統。

我們認為，我們能夠為我們的農業業務以及我們的房地產開發和租賃業務部門獲得充足的水供應，而且目前預計，未來的乾旱狀況不會對我們的業務結果產生重大影響。但是，如果未來的乾旱條件比以前的乾旱條件差，或者如果對這種條件的監管措施限制了我們獲得水的機會，我們的企業就可能受到這些條件和水供應和(或)成本方面的反應的不利影響。

在我們的行動中使用除草劑、殺蟲劑和其他潛在危險物質可能會造成環境破壞，並增加我們的成本。

我們在經營業務時使用除草劑、殺蟲劑和其他潛在的危險物質。我們可能需要支付與不當使用、意外釋放、使用或濫用這些物質有關的費用或損害。我們的保險可能不足以支付這些費用或損害，也可能無法按我們滿意的價格或條件繼續提供。在這種情況下，支付這些費用或損害可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

對我們企業的環境和其他管理，包括潛在的氣候變化管制，可能會增加我們的生產成本或限制我們向美國進口某些產品的能力，從而對我們產生不利影響。

我們的業務依賴於化肥、殺蟲劑和其他農產品的使用。這些產品在某些法域的使用和處置須受各機構的管制。管理機構決定大幅度限制傳統上用於培育我們的主要產品之一的這類產品的使用，可能會對我們產生不利影響。根據“聯邦殺蟲劑、殺菌劑和殺蟲劑法”、“聯邦食品、藥品和化粧品法”和1996年“食品質量保護法”，環境保護局正在採取一系列與食品工業中農藥的評估和使用有關的管制行動，同樣，在歐盟，第1107/2009號條例(EC)第1107/2009號條例於2011年6月14日生效，從根本上改變了農藥批准程序，從目前的風險基礎轉變為基於該物質內在特性的危險標準。這些行動以及今後有關農藥供應和使用的行動可能對我們產生不利影響。此外，如果一個監管機構確定我們不遵守該機構管轄範圍內的一項規定，這可能導致對我們在該管轄範圍內的部分或全部產品的大量懲罰和禁止銷售。

已經提出並頒佈了一系列旨在減少氣候變化影響的國家、國家和國際法規。這些規定適用於或可能適用於我們在未來有利益或可能有利益的國家。在美國，很有可能在聯邦一級頒佈某種形式的監管，以應對氣候變化的影響。這種管制可採取幾種形式，可能導致額外費用，如税收、限制產出、投資資本以保持遵守法律和條例，或要求獲得或交易排放許可。氣候變化管制在繼續演變，雖然無法準確估計執行時間表或我們今後與執行有關的遵約費用，但我們認為，在可預見的未來，這種管制不太可能對我們的業務、業務結果、資本支出或財務狀況產生重大影響。

全球資本和信貸市場的問題影響我們的流動性，增加我們的借貸成本，並可能影響我們的供應商和客户的運作。

過去幾年來，全球資本和信貸市場的波動和破壞加劇，使公司更難以進入這些市場。我們在一定程度上依賴穩定、流動性和運作良好的資本和信貸市場來為我們的業務提供資金。雖然我們相信我們的經營現金流和現有的信貸安排將使我們能夠在可預見的將來滿足我們的融資需要，但不能保證資本和信貸市場的持續或更大的波動和破壞不會損害我們的流動資金或增加我們的借貸成本。如果我們的供應商或客户因資本和信貸市場緊縮或整體經濟放緩而受到幹擾，我們的業務也可能受到負面影響。

全球經濟衰退可能對我們行業的參與者產生不利影響，這是無法完全預測的。

全球經濟衰退對客户、供應商和其他商業夥伴的全面影響是不可預料的。例如，主要客户或供應商可能面臨與我們無關的財務挑戰，這可能導致他們與我們的業務減少，或在極端情況下，導致他們申請破產保護。同樣，合同當事方可能被迫違反這些合同規定的義務。雖然我們對我們的信用評級和財政實力進行了審慎的監督

主要的商業夥伴和尋求分散我們的風險給任何單一的商業夥伴，沒有任何保證不會有一個銀行，保險公司，供應商，客户或其他金融夥伴無法履行其對我們的合同承諾。同樣，行業中的壓力和壓力可能會對我們的商業夥伴和競爭對手產生影響，這可能對該行業的未來產生廣泛的影響。

我們面臨產品污染和產品責任索賠的風險。

出售供人類消費的食品涉及對消費者造成傷害的風險。這類傷害可能是未經授權的第三方篡改、產品污染或變質造成的，包括在生長、儲存、處理或運輸階段引入的外國物體、物質、化學品、其他製劑或殘留物的存在。雖然我們受到政府的檢查和規定，並相信我們的設施在所有物質方面都符合所有適用的法律和條例，但我們不能確定我們的產品的消費將來不會引起與健康有關的疾病，或者我們不會受到與這些問題有關的索賠或訴訟。即使產品責任索賠不成功或未得到充分追究，任何聲稱我們的產品造成疾病或傷害的負面宣傳都可能對我們在現有和潛在客户中的聲譽以及我們的公司和品牌形象產生不利影響。此外，這類申索或法律責任可能不包括在我們的保險範圍內，亦不包括我們對他人可能享有的任何彌償權或供款權。我們維持產品責任保險，但我們不能確定我們不會招致索賠或責任，我們沒有保險或超過我們的保險金額。

我們面臨運輸風險。

長期中斷我們的產品運輸能力可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。同樣，我們產品分銷的任何長期中斷都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。雖然我們相信我們有足夠的保險，如果我們因罷工、自然災害或其他原因而受到中斷，我們會嘗試以其他方式運輸我們的產品，但我們不能確定我們是否能夠這樣做，或能夠以及時和符合成本效益的方式成功地運輸我們的產品。

有關Limoneira或我們的其他商標和相關品牌的事件或謠言可能會對我們的業務產生重大影響。

消費者和機構對Limoneira、Santa、Paula、Bridal Veil、Fountis、Gold Bowl、Level、Kiva、Kachina、Oxnard Lemon、Uno、Sunny、Trapani、阿根廷美容、天然和Trapani新商標和相關品牌的認可以及這些品牌與高質量和安全食品產品的聯繫是我們業務的一個組成部分。任何事件或謠言的發生，使消費者和/或機構不再將這些品牌與高質量和安全的食品聯繫起來，可能會對我們品牌的價值和對我們產品的需求產生實質性的不利影響。

我們依賴關鍵人員，失去一名或多名關鍵人員可能會對我們的前景產生重大和不利的影響。

我們目前在很大程度上依賴我們的主要管理人員的服務。任何關鍵人員的流失都可能對我們的業務結果、財務狀況或我們進行土地開發的能力產生重大和不利的影響。我們的成功在一定程度上還取決於我們是否有能力吸引和留住更多合格的管理人員。

通貨膨脹可能對我們的業務產生重大不利影響。

通貨膨脹可能對我們的農業經營產生重大影響。農業經營受到不斷上升的成本和不可預測的收入(由於某些作物供應過多)和極高的灌溉用水成本的影響最大。與我國農田相關的高固定水成本將繼續對收入產生不利影響。我們許多產品的價格取決於當前的市場條件和商品價格。因此，要準確預測收入是很困難的，我們不能把一般通脹造成的成本增長轉嫁出去，除非反映在市場狀況和商品價格上。

系統安全風險、數據保護漏洞、網絡攻擊和系統集成問題可能會擾亂我們向客户提供的內部業務或服務，任何此類幹擾都可能降低我們的預期收入，增加我們的開支，損害我們的聲譽，並對我們的股價產生不利影響。

計算機程序員和黑客可能會侵入我們的網絡安全，挪用或損害我們的機密信息或第三方的機密信息，造成系統中斷或導致關閉。計算機程序員和黑客還可以開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序，攻擊我們的產品或以其他方式利用我們產品的任何安全漏洞。此外，我們從第三方生產或採購的複雜硬件和操作系統軟件和應用程序可能在設計或製造方面存在缺陷，包括“bug”和“bug”。

可能意外幹擾系統運行的其他問題。我們消除或減輕網絡或其他安全問題、漏洞、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的代價可能是巨大的，我們解決這些問題的努力可能不會成功，並可能導致中斷、延遲、服務停止和現有或潛在客户的流失，從而阻礙我們的銷售、包裝、分銷或其他關鍵功能。

我們的IT基礎設施的一部分也可能會遇到中斷、延遲或停止服務，或者在系統集成或遷移工作中產生錯誤，這些錯誤是不時發生的。我們可能無法成功地實現新的系統和轉換數據，這可能會導致業務中斷，而且成本更高、時間更長、破壞性更強、資源更密集。這種中斷可能會對我們完成訂單和中斷其他過程的能力產生不利影響。銷售延遲、利潤率降低或客户流失可能會對我們的財務業績、股價和聲譽產生不利影響。

政府監管可能會增加我們的生產成本，增加法律和監管費用。

種植、包裝、儲存和分銷食品是受廣泛的聯邦、州和地方法規以及外國法規制約的活動。我們業務的這些方面由美國食品和藥物管理局(FDA)、美國農業部以及各州和地方的公共衞生和農業機構管理。2011年1月4日，FDA頒佈了“食品安全現代化法案”，旨在確保食品安全。該法向食品和藥物管理局提供直接召回權，幷包括若干旨在加強食品安全的其他規定，包括食品和藥物管理局加強對食品設施的檢查。“聯邦易腐農產品法”規定了農產品的銷售、裝運、檢驗和拒收標準，它規定了我們與新鮮食品供應商在產品裝運的分級和商業接受方面的關係。在美國和其他地方，我們的業務也受到進出口管制和類似法律法規的影響。健康和安全等問題可能減緩或以其他方式限制進出口，可能對我們的業務產生不利影響。此外，修改現行法例或規例，或引入新的法律或規例，都可能要求我們作出實質開支，或以其他方式影響我們歷史上的經營方式。

我們擴大國際生產和銷售的戰略可能不成功，並可能使我們面臨與在腐敗環境中開展業務有關的風險。

雖然我們打算將檸檬供應擴大到國際市場，並探索擴大檸檬國際生產和銷售的機會，但我們可能無法成功地實施這一戰略。此外，在美國以外的許多國家，特別是發展中國家，其他國家從事適用於我們的法律和條例所禁止的商業行為，例如“反海外腐敗法”或類似的地方反賄賂法，可能是常見的。這些法例一般禁止公司及其僱員、承建商或代理人為取得或保留業務而向政府官員支付不當款項。如果不遵守這些法律，我們將受到民事和刑事處罰，這可能會對我們的財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。

收購其他業務可能會給我們的營業收入帶來風險。

我們打算繼續考慮收購前景，我們認為這是對我們業務的補充。雖然我們目前不是任何收購協議的締約方，但我們將來可能會收購其他業務。我們未來的收購可能會導致會計費用、潛在的股權證券稀釋發行以及債務和或有負債的增加，其中任何一項都可能對我們的業務和我們普通股的市場價格產生重大不利影響。收購帶來許多風險，包括整合被收購的業務、轉移管理層對其他業務關注的注意力、進入我們以前經驗有限的市場的風險、以及被收購組織的關鍵僱員的潛在損失。我們可能無法成功地整合企業或將來可能收購的任何企業的人員，如果不這樣做，就會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生重大的不利影響。

我們依靠我們的基礎設施來擁有足夠的能力來滿足我們每年生產檸檬的需求。

我們有一個足以滿足我們檸檬生產需要的基礎設施，但如果我們由於自然災害或機械故障而失去機器或設施，我們可能無法以足夠的能力運作，以滿足我們的檸檬生產需要。這會對我們的業務產生重大的不利影響，影響我們的經營結果和財務狀況。

與負債有關的風險

我們可能無法產生足夠的現金流量來償還我們的債務。

為了還債，我們需要大量的現金。我們產生現金、定期付款或為我們的債務再融資的能力取決於我們成功的財務和經營業績。我們的財務和經營表現、現金流量和資本資源取決於當前的經濟狀況以及各種財務、商業和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括：

如果我們的現金流量和資本資源不足以支付我們的償債義務，我們可能被迫減少或推遲資本支出，出售物質資產或業務，獲得額外資本或重組我們的債務。如果要求我們採取上述任何行動，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，我們不能向你保證，我們將能夠按照我們可以接受的條件採取任何這些行動，或者説這些行動將使我們能夠繼續滿足我們的資本要求，或者根據我們的各種債務協議的條款允許採取這些行動。

我們債務工具中的限制性公約限制或禁止我們從事或進行各種交易的能力，這可能對我們的財務和業務靈活性產生不利的限制，並使我們面臨其他風險。

我們的循環和非循環信貸和定期貸款設施包含各種限制性契約，限制了我們採取某些行動的能力。特別是，這些協定限制了我們除其他外：

我們的循環和非循環信貸設施與農場信貸，西部信貸貸款和我們的富國定期貸款包含一個金融契約，要求我們保持符合規定的債務償還率的基礎上，每年。在2019年10月31日，我們沒有達到這樣的還本付息比率，而不遵守規定的則被西部農場信貸公司和富國銀行免除。我們未來若不遵守這一契約，可能會在我們的農場信貸西部信貸機制和富國銀行定期貸款下宣佈違約。

任何或所有這些契約都會對我們的業務產生重大的不利影響，因為它限制了我們利用融資、兼併和收購或其他公司機會以及為我們的業務提供資金的能力。任何未來的債務也可能包含比我們的信貸和定期貸款機制所規定的更嚴格的金融和其他契約。任何有關我們當前和未來債務的信貸安排中違反契約或其他條款的行為，都可能導致該安排下的違約，並且由於交叉違約和交叉加速條款，可能導致我們的其他信貸安排出現違約。在我們的任何信貸設施發生違約事件時，適用的貸款人可選擇宣佈所有未清款項立即到期並應支付，並就我們的循環信貸安排終止所有延長信貸的承諾。如果我們無法償還這些款項，我們的貸款人就可以利用給予他們的擔保品來保證債務。如果我們目前或未來的債務下的貸款人加速償還債務，我們不能向你保證我們的資產或現金流動將足以全額償還我們的未償債務。

儘管我們目前的負債水平相對較高，而且在有關我們債務的協議中規定了限制性的公約，但我們仍可能承擔大量的額外債務，包括有擔保和有擔保的債務。更多的負債可能會增加與我們的鉅額債務相關的風險。

在我們的信貸安排受到限制的情況下，我們可能會招致大量的額外債務。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會增加。

2018年1月，合資企業與美國銀行簽訂了4 500萬美元的無擔保信貸額度協議和期票(“貸款”)，為早期發展活動提供資金。貸款將於2020年1月到期，可選擇將到期日延長至2021年，但須符合某些條件。貸款利率為libor+2.85%，按月支付。該貸款包含某些習慣上的違約條款，合營企業可以不受處罰地預付貸款項下的任何未償款項。2018年2月，劉易斯和該公司的某些負責人為貸款義務提供了擔保。合資企業的違約可能會增加我們的負債。

我們的一些債務是以可變利率為基礎的，如果利率上升，這可能會導致更高的利息支出。

我們的農場信貸西部信貸機構目前以可變利率支付利息，利率一般會隨着利率的變化而變化。我們承擔的風險是，我們的貸款人收取的利率將比我們業務的收益和現金流量增長得更快，這可能會降低我們的盈利能力，不利地影響我們償還債務的能力，使我們違反我們的農場信貸西部信貸貸款機制中所載的契約，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。該公司的一些債務協議使用libor作為參考利率。如果我們不能在目前的libor利率或以下以替代基準利率替代libor，那麼2021年後預期的libor終止將對公司產生重大影響。

與我們房地產開發部有關的風險

我們所處的行業是一個週期性的行業，受整體及本地經濟情況的改變所影響。

房地產開發行業是週期性的，受到總體和當地經濟狀況變化的重大影響，其中包括：

項目開發的過程和資金及其他資源的投入發生在房地產項目上市之前很久。在房地產市場不景氣的時候，房地產項目可能會上市。在像我們這樣的農村地區，這個項目的市場也不可能像預期的那樣發展。

全球經濟的衰退，或國家或區域經濟狀況的下滑，都可能對我們的房地產開發業務產生不利影響。

未來的經濟不穩定或信貸市場收緊，可能會導致另一次房屋市場崩潰，對我們的地產發展運作造成不利影響。我們未來的房地產銷售、收入、財務狀況和經營結果可能因此而受損。我們的業務對加州和亞利桑那州的經濟狀況特別敏感，而亞利桑那州正是我們的房產所在地。

較高的利率和缺乏可用的融資可能對房地產業產生重大影響。

較高的利率通常會使購房者更難獲得融資，從而對房地產業產生影響，這可能導致對住宅、商業或工業用地的需求減少。需求的任何減少都將對我們擬議的事態發展產生不利影響。自最近一次經濟衰退以來，美國聯邦儲備委員會(FederalReserve)採取了一些行動，導致市場長期處於低利率水平。在2019年8月、9月和10月，美國聯邦儲備委員會(U.S..FederalReserve)分別將基準利率下調了0.25個百分點，部分抵消了2018年連續加息0.25個百分點的影響。市場利率在未來可能會上升，而加息可能會對我們產生實質性和負面的影響。缺乏為購買房地產提供資金的可用信貸也會對需求產生負面影響。經濟或消費者信心的任何下滑，也可能導致房屋需求減少和工業發展放緩，這將對我們正在開發的土地的需求產生負面影響。

我們必須遵守各種土地使用條例，並要求政府批准我們的發展，但這是可能被拒絕的。

在規劃和開發我們的土地時，我們受各種地方、州和聯邦法規、法令、規則和條例的約束，這些法規涉及分區、基礎設施設計、土地細分和建築。我們所有的新發展都需要修訂現有的一般圖則和分區規劃，所以我們的申請可能會被拒絕。此外，最終獲得批准的分區可包括密度規定，以限制可在某一特定地區範圍內建造的住房和其他建築物的數量，這可能對某一項目的財務回報產生不利影響。此外，許多州、市和縣(包括文圖拉縣)過去都批准了各種“緩慢增長”或“城市限線”措施。

如果東部第一和第二區出現無法預料的監管挑戰，我們可能無法按計劃發展這些項目，今後我們對這些項目的大約7 160萬美元的投資可能會受到損害。

第三方訴訟可以增加我國房地產開發的時間和成本.

我們必須遵循的土地使用審批程序，最終發展我們的項目已經變得越來越複雜。此外，關於批准程序的法規、條例和條例為第三方提供了質疑擬議計劃和批准的機會。因此，第三方對計劃中的房地產開發提出挑戰的前景為房地產開發規劃和應享權利提供了額外的不確定性。以訴訟形式提出的第三方質疑，就其性質而言，將對獲得必要批准所需的時間和費用產生不利影響。此外，任何訴訟產生的不利決定將增加獲得項目最終批准的費用和時間，並可能對項目的設計、範圍、計劃和盈利能力產生不利影響。

我們受制於環境法規和環保團體的反對，這可能會造成延誤，增加我們房地產開發工作的成本，或完全阻止這種發展。

適用於某一特定地點的環境法可能因該地點的位置和條件、該地點目前和以前的用途以及是否存在諸如濕地和瀕危物種等敏感因素而有很大差異。環境法和環境條件可能會(一)造成延誤，(二)使我們在有大量可開發土地的地方承擔額外的遵守費用，減緩和處理土地使用申請，或(三)排除在特定地區的開發。此外，在加利福尼亞，第三方有能力提起訴訟，對項目的批准提出質疑，他們通常通過聲稱項目的環境影響沒有得到充分披露和減輕而提出訴訟。雖然我們與各環境利益集團和野生動物機構的代表合作，儘量減少和減輕我們計劃中的項目的影響，但一些反對發展的團體可能會強烈反對我們的項目，因此可能會發生質疑其批准的訴訟。最近對發展對水供應和全球變暖的影響的關切增加了我們的發展所面臨的潛在障礙的廣度。

我們可開發的土地完全集中在加利福尼亞和亞利桑那州。

我們所有可開發的土地都位於加州和亞利桑那州，我們的業務對加州的經濟狀況特別敏感。加州、亞利桑那州或我們所在地區的經濟氣候的任何不利變化，以及加州或亞利桑那州的政治或監管氣候的任何不利變化，或我們位於這些州的土地所在的縣，都可能對我們的房地產開發活動產生不利影響。最終，我們出售或出租土地的能力可能會因為經濟條件不佳或限制性法規而下降。

如果房地產行業的疲軟或抵押貸款行業和商業房地產融資的不穩定存在，可能會對我國的房地產業務產生不利影響。

我們的住宅項目目前正處於不同的規劃和福利階段，因此並沒有受到房屋市場低迷或按揭貸款危機的影響。近期住房市場的走勢有所改善，但如果住宅房地產市場疲軟或抵押貸款行業和商業房地產融資不穩定的存在，我國的住宅房地產業務可能會受到不利影響。由於喪失抵押品贖回權或預期房價將出現通縮，房屋供應過剩也可能對我們在庫存可用時出售庫存的能力產生負面影響。

我們依靠與第三方顧問的合同安排來協助我們執行我們的房地產開發項目，並面臨與此類安排相關的風險。

我們利用第三方承包商和顧問的安排，協助我們經營我們的房地產開發部門。這些合同安排在直接控制這一業務部門方面可能不那麼有效。例如，我們的第三方顧問可能無法採取必要的行動，我們的房地產開發業務，儘管他們的合同義務這樣做。如果第三方顧問不能履行他們與我們的協議，我們可能不得不依靠法律上的法律補救，這可能是無效的。此外，我們不能向你保證，我們的第三方顧問將始終為我們的最佳利益而行動。

如果我們無法在預測的時間和預算預期內完成土地開發項目，如果有的話，我們的財務結果可能會受到負面影響。

我們打算在有適當機會時，考慮到一般的經濟環境，發展土地和地產。新的房地產開發項目有若干風險，包括：

如果沒有按時或在預算範圍內完成任何開發項目，我們的財務結果可能會受到負面影響。

如果我們不能以合理的成本獲得所需的土地使用權利，或根本得不到合理的成本，我們的經營結果便會受到不利的影響。

我們的地產發展部分的財政表現，與我們成功取得建議的發展項目的土地使用權密切相關。獲得開發一塊土地所需的所有權利往往很困難，費用高昂，可能需要幾年或更長時間才能完成。在某些情況下，我們可能無法取得進行地產發展所需的權利，或可能需要更改我們的發展計劃。拖延或未能獲得這些權利可能對我們的財務結果產生重大不利影響。

如果我們無法獲得價格合理的融資來支持我們的房地產開發項目和土地開發活動，我們的收入可能會減少或現金流量減少。

地產業是資金密集的行業，發展需要大量的前期開支來發展土地和進行房地產建設，因此，我們已經並可能繼續承擔大量債務，為我們的房地產開發和土地開發活動提供資金。雖然我們認為，內部產生的資金以及現有和現有的借款能力將足以資助我們的資本和其他支出，包括額外的土地購置、開發和建築活動，但從這些來源獲得的資金和數額可能不足以滿足我們的需要。如果這些來源不足，我們將從各種潛在來源，包括銀行融資，尋求額外的債務形式的資本。可用於額外土地獲取、開發和建設的借入資金可能會大大減少，貸款界可能要求借款者增加對新貸款項目的投資。如果不能獲得足夠的資本來資助我們的計劃開支，就會對我們的業務和業務以及今後的業務結果產生重大的不利影響。

我們可能會遇到與我們於2015年11月10日與劉易斯集團(Lewis Group Of Company)建立的房地產合資企業相關的風險，其中包括：

我們可能會遇到其他可能影響我們開發土地的能力的風險。

我們在開發土地方面也可能遇到其他困難，包括：

與我們普通股有關的風險

我們普通股的價值可能是不穩定的。

整個市場和我們普通股的價格可能會有很大的波動，我們不能保證你方能以市價或高於市場價轉售股票。我們的普通股的交易價格可能受到各種因素的重大影響，包括：

我們普通股的集中所有權帶來了股價突然變化的風險。

截至2019年10月31日，我們的高管管理團隊的董事和成員有權受益地擁有或控制我們大約3.9%的普通股。投資者購買我們的普通股可能會受到一定的風險，因為我們的普通股集中所有權。我們的任何一個大股東出售該股東持有的一大部分股份，都可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，登記大量增發的普通股，會即時增加我們的普通股的公開流通率，而任何這類增加，都可能令我們的普通股市價大幅下跌或波動。

我們的租船文件載有可能延遲、推遲或阻止控制權變更的條款。

我們公司註冊證書和細則的規定可能會使第三方更難獲得我們的控制權，即使控制權的改變將有利於股東。這些規定包括：

作為一家上市公司，我們的成本增加了。

作為一家擁有公開交易證券的公司，我們已經並將繼續承擔重大的法律、會計和其他費用。此外，2002年“薩班斯-奧克斯利法案”以及美國證交會和納斯達克頒佈的規則要求我們採用適用於美國上市公司的公司治理做法。這些規則和條例可能會增加我們的法律和財務合規成本，這可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

第1B項未解決的工作人員意見

沒有。

項目2.屬性

房地產

我們在加州聖保拉擁有公司總部，在加州擁有大約8，700英畝農田，其中大約4，100英畝位於文圖拉縣，大約3，900英畝位於聖華金河谷的圖拉雷縣，大約700英畝位於聖路易斯·奧比斯波縣。此外，我們在亞利桑那州的尤馬擁有大約1300英畝的土地，在智利的拉塞雷納擁有3500英畝的土地，在阿根廷的朱朱伊擁有1200英畝的土地。在加利福尼亞，我們租賃了大約30英畝位於文圖拉縣的土地，大約80英畝的圖拉雷縣的土地，以及大約800英畝的聖貝納迪諾縣的土地。我們還擁有一個在文圖拉縣擁有約200英畝土地的合作伙伴關係。用於農業種植的土地包括大約6 200英畝檸檬、大約900英畝鱷梨、大約1 600英畝柑橘和大約1 000英畝特殊作物和其他作物。截至2019年10月31日，我們擁有的農業綜合企業土地概述如下(單位：千，但每英畝土地除外)：

我們農業綜合企業所持土地的賬面價值約為9，400萬元，與本年報第10-K表第8項綜合財務報表附註所載的1，005億元土地結餘不同。上表列出了我們目前在農業綜合企業經營中擁有的土地，因此，不包括奧克斯納德檸檬土地、租賃和房地產開發用地。

我們擁有位於加州聖保拉和奧克斯納德以及亞利桑那州尤馬的包裝設施，在那裏我們為其他種植者加工和包裝檸檬以及檸檬。我們在2016年第二季度委託了一個新的價值2900萬美元的檸檬包裝設施，以提高我們檸檬包裝業務的能力和效率。2008年，我們簽訂了一份經營租賃協議，並完成了一臺5.5英畝、1兆瓦的地面光伏太陽能發電機的安裝，為我們的包裝設施提供了大部分電力。經營租賃協議終止，並於2018年10月購買了太陽能發電機。2009年，我們完成了一個1兆瓦太陽能陣列的安裝，並通過運營租賃租賃。

該協議為我們提供了在聖華金山谷的一個牧場運行四個深水井水泵所需的大部分電力。運營租賃協議終止，太陽能電池板於2018年12月購買。

我們在Ventura和Tulare縣擁有大約260個住宅單位，作為我們租賃業務部門的一部分，出租給我們的僱員、前僱員和外部租户，我們還擁有一些商業辦公樓和物業，出租給不同的租户。我們已經在加州文圖拉縣額外批准的71個住宅出租單元中建造了65個，我們於2015年5月開始出租這些公寓。我們計劃在2020年再建造和租賃6個單元。

我們擁有加州聖巴巴拉和文圖拉縣的房地產開發項目。這些物業正處於不同發展階段，可容納約1，500個住宅單位及約811，000平方呎的商業用地。

水和礦業權

我們的水資源包括水權、使用權和對地下蓄水層中的水的抽水權，以及通過我們擁有的土地的運河。我們相信我們有足夠的水供應給我們的農業綜合企業部門以及我們業務的租賃和房地產開發部門，目前加州的乾旱並沒有對我們的經營結果產生實質性的影響。加州文圖拉縣的農業用水來源於與我們的土地相關的現有水資源，其中包括聖保拉盆地(含水層)和未裁決的菲爾莫爾盆地約8600英畝的水權。我們使用從聖華金河谷流域取水的井提供的地下水，以及加利福尼亞圖拉雷縣各水區和灌區的水，這是農業生產的聖華金河谷。我們使用從加利福尼亞聖貝納迪諾縣卡迪茲牧場的卡迪茲山谷流域取水的水井提供的地下水。我們位於加州聖路易斯奧比斯波縣的橫財農場從從帕索羅布爾斯盆地取水的水井中獲得水。我們在Yuma，亞利桑那州的聯合農業經營，通過YMIDD從科羅拉多河源水，在那裏我們可以獲得大約11，700英畝的三級科羅拉多河水權。2017年2月，我們收購了PDA 90%的股份，獲得了水權。2018年7月，我們收購了San Pablo，在智利獲得了更多的水權。

我們從聖寶拉盆地抽取地下水的權利受“聖寶拉盆地判決”(“判決”)管轄，該判決於1996年在聯合水保區、文圖拉市和聖保拉盆地抽水者協會(“協會”)各成員之間作出規定。該協會是一個非營利、互利的公司，它代表所有上覆土地所有者的利益，他們有權從聖保拉盆地和聖保拉市開採地下水。我們是協會的成員。協會的會員由協會的章程管理。

該判決裁定並分配了聖寶拉盆地的水權，由協會成員和文圖拉市組成。水權由七年移動平均線確定和管理(即，只要不超過七年平均水平，任何一年的產量都可以上升或下降)。根據加州法律，水權被視為“財產”。判決所證明的永久用水權，可以根據國税局代碼第1031條以不動產權益交換，如果受到公共機構的譴責，則可以交換，公正的賠償必須支付給合法的所有者。我們在判決下的權利是永久的，被認為是非常堅定和可靠的，這很好地反映了他們的公平市場價值。

為便於管理，該協會由判決書指定為其成員水權的受託人，負責協調和促進其成員的利益。該判決包括在出現短缺條件時分階段削減生產權利的規定，還允許被裁決的水權在各方之間租賃或出售。判決設立了一個技術諮詢委員會，由聯合水保區、文圖拉市和協會組成，協助加州高等法院、文圖拉縣(“法院”)，以及聖寶拉盆地管理的技術方面。判決保留繼續管轄權，由法院審理執行或必要時修改判決的動議。

我們加州的水資源包括大約17，000英畝與我們擁有的財產相關的水，其中約有8600英畝被裁定。2013年9月6日，我們收購了美聯社及其在亞利桑那州尤馬的房產所有權，以及它在YMIDD的相關成員資格，我們從科羅拉多河獲得了約11，700英畝的水資源，此外，我們還擁有五家非盈利性互惠水公司的股份。我們對這些水公司的投資使我們有權從每一家供水公司獲得一定比例的水。

我們相信水是一種自然資源，對美國西部的經濟增長至關重要，而穩固可靠的水權是我們可持續經營的關鍵。因此，我們長期以來一直是一名私人管家，提倡審慎和高效的水管理。我們在確保水和水權方面進行了大量投資。

這足以支持我們的長遠業務目標，我們相信會超越我們的長遠經營目標。我們致力於在調水、輸送、分配和使用水方面遵循最佳管理方法。在未來，我們打算繼續在提高用水效率和為鄰近社區開發新的供水來源方面發揮領導作用，並尋求創新機會，以促進用水效率的提高和新的供應來源的開發。

我們擁有與加州文圖拉縣房地產相關的石油、天然氣和礦業權，在2013財政年度，我們與一家石油和天然氣生產商簽訂了為期五年的租約，允許在大約1500英畝的土地上進行地震測試。2015年8月，承租人將租賃面積減少到約30英畝。2018年，租約又延長了五年。如果開採任何石油和天然氣，我們將收取20%的使用費。

項目3.法律程序

 

我們不時參與在正常業務過程中所引起的法律程序，除了與我們的業務有關的法律程序外，我們並不是任何待決法律程序的當事人，亦不是任何我們的財產的標的，而據我們所知，政府當局並沒有考慮進行這類訴訟。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

第五項登記人普通股市場、相關股東事項和證券發行人購買證券

 

市場信息

 

我們的普通股在納斯達克股票市場LLC(“NASDAQ”)上交易，代號為“LMNR”。我們無法保證我們的普通股將繼續在納斯達克交易，也不能保證我們的股東有任何流動性。

持有人

 

在2019年12月31日，我們的普通股大約有222名註冊股東，註冊股東的數目包括銀行和經紀人作為被提名人，每個人可能代表一個以上的股東。

 

股利

 

下表列出了在所列期間申報和支付的普通股現金紅利。

 

2018年12月，我們將季度股息提高到每股0.0750美元，我們預計將繼續以類似的速度支付季度股息，只要我們的業務財務業績和管理層無法控制的其他因素所允許的範圍內。

 

性能圖

 

上面的線圖將根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第12節登記的我國普通股累計總股東回報率的百分比變化與(一)假定股息再投資的羅素2000指數的累計總收益進行了比較，以及(二)道瓊斯美國食品生產者指數的累計總收益，假設股息的再投資。

 

最近出售未註冊證券

沒有。

發行人及關聯買家購買權益證券

在2019年財政年度第四季度，我們以以下方式購買了普通股：

(一)股票代扣代繳，是根據本公司股票補償計劃從員工手中購得的股票，用於繳納所得税。

與限制性股票授予的歸屬和分配有關的。

(2)我們目前沒有公司回購計劃。

項目6.選定的財務數據

 

以下選定的財務數據是從我們已審計的綜合財務報表中得出的。下文所列信息應結合本年度報告其他部分所列財務報表和合並財務報表的財務報表和相關附註(單位：每股金額除外)閲讀“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”。

 

 

在2019年財政年度，由於Trapani公司的新收購，收入增加了1 470萬美元，並隨着FASB ASU 2014-09年“與客户簽訂合同的收入”(主題606)的採用，收入增加了880萬美元。2018年12月，我們終止了與合資公司的租約，後者正在開發東區一號房地產開發項目。因此，我們將推遲出售的房地產開發和相應的房地產開發減少了58，330，000美元，並將我們在合資企業的基礎上的33，353，000美元從房地產開發改為投資股本，並向合資企業捐助了400萬美元。2019年5月，我們以1，500萬美元收購了一家名為trapani新公司的合資企業51%的股權，這是一家多代家族在阿根廷經營的柑橘公司，目前已合併。

2018年6月，我們完成了以每股22.00美元的價格向機構和其他投資者出售3，136，000股普通股。發行的總收益為6，900萬美元，經450萬美元的承銷折扣和40萬美元的其他發行費用後，淨收益為6，410萬美元。2018年6月和7月，我們用發行所得償還債務，以1 310萬美元收購聖巴勃羅牧場，並以2 500萬美元購買Oxnard Lemon Packinghouse、相關土地和某些其他資產。2018年財政年度，我們為東部地區I&II房地產開發項目投資了約3 270萬美元，併為我們的東部第一地區房地產開發項目向合資企業捐助了350萬美元。

在2017年財政年度，我們以570萬美元的現金收購了私人擁有的智利pda公司90%的流通股。在收購之日，PDA還有大約170萬美元的長期債務，這是我們在收購時假設的。我們投資了大約790萬美元與我們東部地區I&II房地產開發項目有關的費用，520萬美元與果園開發有關的費用和190萬美元與葡萄園開發有關的費用。此外，我們還為我們東部第一區的房地產開發項目向合資企業捐助了750萬美元。

 

在2016財政年度，我們為擴大我們的檸檬包裝設施籌集了約370萬美元的費用，該設施於2016年3月投入運作。我們以約1，510萬美元的價格購買了謝爾頓牧場，並將與我們東部地區I&II房地產開發項目有關的大約690萬美元的費用資本化。此外，我們還投資了約550萬美元與果園開發有關的費用和100萬美元與葡萄園開發有關的費用。

 

在2015財政年度，我們為擴大檸檬包裝設施投入了約1 560萬美元的費用，並將與我們東部地區I&II和意外農場房地產開發項目有關的費用資本化了約800萬美元。我們在2015財政年度為我們的農業勞動力住房項目籌集了約270萬美元的資金，該項目於2015年5月基本完成。此外，2015年2月，我們在我們從卡迪茲租賃的200英畝土地上購買了120萬美元的現有檸檬樹和灌溉系統。

 

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

 

您應閲讀以下討論和分析，我們的財務狀況和經營結果，以及“選定的財務數據”和我們的綜合財務報表和附註出現在本年度報告的其他地方。這種討論和分析包含前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設.由於各種因素，包括但不限於本年度報告第1A項和其他部分所列“風險因素”下提出的因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期結果大不相同。

 

概述

 

Limoneira公司於1990年在特拉華州註冊，成為1893年以來在加利福尼亞經營的幾家企業的接班人。我們是一家農業綜合企業和房地產開發公司，總部設在加州聖保拉，致力於負責任地使用和管理我們大約15700英畝的土地、水資源和其他資產，以最大限度地提高長期股東價值。我們目前的業務包括水果生產、銷售和營銷、房地產開發和資本投資活動。

 

我們是加州最古老的柑橘種植者之一。根據Sunkist的説法，我們是美國最大的檸檬種植者之一，而根據加利福尼亞阿沃卡多委員會的説法，我們是美國最大的鱷梨種植者之一。除了種植檸檬和鱷梨外，我們還種植橘子和其他各種特殊的柑橘和其他作物。我們在加州的Ventura、Tulare、San Bernardino和San Luis Obispo縣、亞利桑那州的Yuma縣和智利的La Serena都有農業種植，其中包括大約6200英畝的檸檬、900英畝的鱷梨、1600英畝的橘子和1000英畝的柑橘和其他作物。我們還在加州的聖寶拉和奧克斯納德以及亞利桑那州的尤馬經營我們自己的起搏器，在那裏我們加工和包裝我們種植的檸檬，以及其他人種植的檸檬。我們有47%的興趣在Rosales，一個柑橘包裝，營銷和銷售業務，90%的權益在PDA，一個檸檬和橘子果園和100%的興趣在聖帕布羅，一個檸檬和橘子果園，所有這些都位於智利拉塞雷納附近。我們有51%的股份在一個合資企業，特拉帕尼新鮮，檸檬種植，包裝，營銷和銷售業務在阿根廷。

 

我們的水資源包括水權、使用權和對地下蓄水層中的水的抽水權，以及通過我們擁有的土地的運河。我們的農業用水來源於與我們的土地有關的現有水資源，其中包括在裁決的聖保拉盆地(含水層)和未經裁決的菲爾莫爾和帕索·羅布爾斯盆地(含水層)的水權。我們使用聖華金谷盆地的地下水，圖拉雷縣的水源區和灌區的水，這是加利福尼亞的聖華金谷，我們使用聖貝納迪諾縣卡迪茲河谷盆地的地下水。我們還使用亞利桑那州的地表水，從科羅拉多河通過尤馬臺地灌溉和排水區。我們使用水井和地表水提供的地下水用於我們在智利的PDA和San Pablo農業業務。

 

100多年來，我們一直在加州農業綜合企業和房地產開發方面進行戰略性投資。我們目前在加州有三個房地產開發項目。這些項目包括多家庭住房和單一家庭住房，包括約260個已完成的出租單元和約1500個處於不同規劃和發展階段的單元。

 

我們有三個業務部門：農業綜合企業，租賃業務和房地產開發。我們的農業綜合業務部門由四個可報告的部門組成：新鮮檸檬、檸檬包裝、鱷梨和其他農業綜合企業，目前我們的大部分收入來自農業、收穫、檸檬包裝和銷售業務；我們的租賃業務部門從我們的住房、有機回收以及商業和租賃土地業務中獲得收入；我們的房地產開發部門主要從銷售房地產開發項目中獲得收入。從總體上看，我們認為我們的公司是一家土地和農業公司，每年產生現金流，以支持我們的發展成為多元化的房地產開發活動。隨着房地產開發貨幣化，我們的農業業務將能夠更快地擴展到新的地區和市場。

最近的發展-參見第一部分第1項“2019財政年度要點和最新發展”

業務結果

 

下表顯示了(千美元)的操作結果：

 

非公認會計原則財務措施

 

由於與我們的業務性質有關的重大可折舊資產以及與我們的資本結構有關的利息成本，管理層認為，利息、所得税、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)和調整後的EBITDA(不包括卡拉沃的未變現庫存損失)、LLCB權益投資收益、房地產資產出售和房地產開發資產減值(如果適用的話)是在更可比的基礎上評估我們各期業務結果的一項重要措施。這類計量不符合美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)，不應被解釋為替代根據公認會計原則確定的報告結果。所提供的非GAAP信息對我們來説是獨一無二的，可能與其他公司使用的方法不一致。EBITDA和調整後的EBITDA與Limoneira公司的淨收益進行了彙總和調節，管理層認為利莫涅拉公司是根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務計量，具體如下(千)：

 

2019財政年度與2018年財政年度比較

 

收入

 

2019財政年度總收入為1.714億美元，而2018年財政年度為1.294億美元。增加32%的4 200萬美元主要是農業綜合企業收入增加的結果，詳情如下(千美元)：

 

 

葡萄酒葡萄約1300噸，價值130萬美元，而2018年財政年度，葡萄酒葡萄約600噸，價值90萬美元。

2019年財政年度的租金業務收入為480萬美元，而2018年財政年度為500萬美元。2019年財政年度減少的主要原因是租賃給第三方農業租户的土地收入減少。

 

2019年和2018年財政年度的房地產開發收入均為零。

 

費用和開支

 

2019財政年度的費用和支出總額為1.769億美元，而2018年財政年度為1.199億美元。這48%的增長5，700萬美元，主要是由於我們的農業綜合企業、房地產開發和銷售、一般和行政費用和開支的增加。與我們的農業綜合業務部門相關的成本包括包裝成本、收穫成本、增長成本、與我們從第三方種植者那裏採購的檸檬相關的成本以及折舊費用。下文將進一步討論這些費用(千美元)：

 

 

2019年財政年度的房地產開發費用為10萬美元，而2018年財政年度為170萬美元。2018年財政年度的房地產開發成本和支出包括太平洋Crest和塞維利亞房地產開發項目的160萬美元減值。2019年財政年度的財產銷售收益包括出售兩處房產的110萬美元。

 

2019財政年度的銷售、一般和行政費用為2 120萬美元，而2018年財政年度為1 610萬美元。增加了32%，即510萬元，主要原因如下：

 

其他(費用)收入

 

2019財政年度的其他(費用)收入為100萬美元，而2018年財政年度的收入為400萬美元。收入減少500萬美元的主要原因是：

 

所得税

 

2019財政年度的所得税優惠額為110萬美元，税前損失為660萬美元，而2018年財政年度的所得税福利為670萬美元，税前收入為1350萬美元。2019財政年度的實際税率為17.1%，而2018年財政年度的實際税率為(49.9%)。2018年財政年度的有效税率主要是由於與2017年“減税和就業法”改變聯邦税率有關的遞延税負債減少了約1 030萬美元。2019年財政年度沒有發生這類税率變化。

 

可歸因於非控制權益的淨收入

 

可歸因於非控制性利益的淨收益主要是PDA淨收入的10%和特拉帕尼淨收益的49%。

2018年財政年度與2017年財政年度比較

 

收入

 

2018年財政年度總收入為1.294億美元，而2017年財政年度為1.213億美元。810萬美元的7%增長主要是農業綜合企業收入增加的結果，詳情如下(千美元)：