美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

附表13D
根據1934年“證券交易法”
(修訂第19號)*


TerraForm Power公司
(簽發人姓名)

普通股，A類，面值0.01美元
(證券類別名稱)

88104R209
(CUSIP號)

賈斯汀·B·貝伯
布魯克菲爾德資產管理公司
布魯克菲爾德廣場
灣街181號，300套房
多倫多，安大略省M5J 2T3
(416) 363-9491
(姓名、地址及電話號碼)
獲授權接收通知及通訊)

(二零二零年一月十一日)
(須提交本陳述書的事件日期)

如提交人先前已在附表13G提交一份陳述，以報告屬於本附表13D所述的購置，並因§240.13d-1(E)、240.13d-1(F) 或240.13d-1(G)而提交本附表，則請勾選以下方框。☐.

*本封面頁的其餘部分應填寫報告人在本表格上就證券主題類別首次提交的資料，以及其後載有 資料的任何修訂，而該等資料會改變上一頁所提供的披露資料。

本封面其餘部分所要求的資料不應視為為1934年“證券交易法”(“法案”)第18節的目的而“存檔”或以其他方式承擔該法該節的責任，而應受該法所有其他規定的約束。



CUSIP編號88104R209

1
報案人姓名
 
 
 
布魯克菲爾德資產管理公司
 
 
 
 
2
如果組中有成員，請選中適當的框
(a)
 
(b)
☐
 
 
3
證券交易委員會只使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見指示)
 
 

房顫
 
 
 
5
如果根據項目2(D)或第2(E)項需要披露法律程序，請選中複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
 
安大略
 
 
 
 
每名報告人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
 
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 

139,631,666
 
 
 
 
9
唯一分解力
 
 
 
 
 
 
 
10
共享分解力
 
 

139,631,666

 
 
 
11
每個報告人有權受益者的合計數額
 
 

139,631,666
 
 
 
 
12
複選框，如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份(見説明)。
 
☐
 
 
 
 
 
13
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
 
 

61.50%(1)
 
 
 
 
14
報告人的類型(見説明)
 
 

協和
 
 
 
 

(1)所有權百分比是基於截至2019年10月31日為止尚未發行的A類股票總數227，044，072股，依據簽發人在其關於表10-Q的季度報告中披露的信息，該報告提交了 2019年11月12日。



CUSIP編號88104R209

1
報案人姓名
 
 
合作伙伴有限公司
 
 
 
 
2
如果組中有成員，請選中適當的框
(a)
 
(b)
☐
 
 
3
證券交易委員會只使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見指示)
 
 

房顫
 
 
 
 
5
如果根據項目2(D)或第2(E)項需要披露法律程序，請選中複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 

安大略
 
 
 
 
每名報告人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
 
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 

139,631,666
 
 
 
 
9
唯一分解力
 
 
 
 
 
 
 
10
共享分解力
 
 

139,631,666
 
 
 
 
11
每個報告人有權受益者的合計數額
 
 

139,631,666
 
 
 
 
12
複選框，如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份(見説明)。
 
☐
 
 
 
 
 
13
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
 
 

61.50%(1)
 
 
 
 
14
報告人的類型(見説明)
 
 
 
協和
 
 
 
 

(1)所有權百分比是基於截至2019年10月31日為止尚未發行的A類股票總數227，044，072股，依據簽發人在其關於表10-Q的季度報告中披露的信息，該報告提交了 2019年11月12日。


CUSIP編號88104R209

1
報案人姓名
 
 

布魯克菲爾德BRP控股(加拿大)公司
 
 
 
 
2
如果組中有成員，請選中適當的框
(a)
 
(b)
☐
 
 
3
證券交易委員會只使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見指示)
 
 

BK
 
 
 
 
5
如果根據項目2(D)或第2(E)項需要披露法律程序，請選中複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 

安大略
 
 
 
 
每名報告人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
 
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 

139,631,666
 
 
 
 
9
唯一分解力
 
 
 
 
 
 
 
10
共享分解力
 
 

139,631,666
 
 
 
 
11
每個報告人有權受益者的合計數額
 
 

139,631,666
 
 
 
 
12
複選框，如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份(見説明)。
 
☐
 
 
 
 
 
13
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
 
 

61.50%(1)
 
 
 
 
14
報告人的類型(見説明)
 
 

協和
 
 
 
 

(1)所有權百分比是基於截至2019年10月31日為止尚未發行的A類股票總數227，044，072股，根據簽發人在其關於2019年11月12日提交的10-Q， 表格的季度報告中披露的信息。


CUSIP編號88104R209

1
報案人姓名
 
 

BBHC Orion Holdco L.P.
 
 
 
 
2
如果組中有成員，請選中適當的框
(a)
 
(b)
☐
 
 
3
證券交易委員會只使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見指示)
 
 

奧奧
 
 
 
 
5
如果根據項目2(D)或第2(E)項需要披露法律程序，請選中複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
 
安大略
 
 
 
 
每名報告人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
 
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
 
32,859,562
 
 
 
 
9
唯一分解力
 
 
 
 
 
 
 
10
共享分解力
 
 
 
32,859,562
 
 
 
 
11
每個報告人有權受益者的合計數額
 
 
 
32,859,562
 
 
 
 
12
複選框，如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份(見説明)。
 
☐
 
 
 
 
 
13
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
 
 
 
14.47%(1)
 
 
 
 
14
報告人的類型(見説明)
 
 
 
PN
 
 
 
 

(1)所有權百分比是基於截至2019年10月31日為止尚未發行的A類股票總數227，044，072股，根據簽發人在其關於2019年11月12日提交的10-Q， 表格的季度報告中披露的信息。


CUSIP編號88104R209

1
報案人姓名
 
 
 
布魯克菲爾德資產管理私人機構資本顧問(加拿大)，L.P。
 
 
 
 
2
如果組中有成員，請選中適當的框
(a)
 
(b)
☐
 
 
3
證券交易委員會只使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見指示)
 
 
 
房顫
 
 
 
 
5
如果根據項目2(D)或第2(E)項需要披露法律程序，請選中複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
 
安大略
 
 
 
 
每名報告人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
 
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
 
106,772,104
 
 
 
 
9
唯一分解力
 
 
 
 
 
 
 
10
共享分解力
 
 
 
106,772,104
 
 
 
 
11
每個報告人有權受益者的合計數額
 
 
 
106,772,104
 
 
 
 
12
複選框，如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份(見説明)。
 
☐
 
 
 
 
 
13
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
 
 
 
47.03%(1)
 
 
 
 
14
報告人的類型(見説明)
 
 
 
PN
 
 
 
 

(1)所有權百分比是基於截至2019年10月31日為止尚未發行的A類股票總數227，044，072股，根據簽發人在其關於2019年11月12日提交的10-Q， 表格的季度報告中披露的信息。


CUSIP編號88104R209

1
報案人姓名
 
 
 
布魯克菲爾德基礎設施基金III gp有限責任公司
 
 
 
 
2
如果組中有成員，請選中適當的框
(a)
 
(b)
☐
 
 
3
證券交易委員會只使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見指示)
 
 
 
房顫
 
 
 
 
5
如果根據項目2(D)或第2(E)項需要披露法律程序，請選中複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
 
特拉華州
 
 
 
 
每名報告人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
 
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
 
106,772,104
 
 
 
 
9
唯一分解力
 
 
 
 
 
 
 
10
共享分解力
 
 
 
106,772,104
 
 
 
 
11
每個報告人有權受益者的合計數額
 
 
 
106,772,104
 
 
 
 
12
複選框，如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份(見説明)。
 
☐
 
 
 
 
 
13
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
 
 
 
47.03%(1)
 
 
 
 
14
報告人的類型(見説明)
 
 
 
烏奧
 
 
 
 

(1)所有權百分比是基於截至2019年10月31日為止尚未發行的A類股票總數227，044，072股，根據簽發人在其關於2019年11月12日提交的10-Q， 表格的季度報告中披露的信息。


CUSIP編號88104R209

1
報案人姓名
 
 
 
獵户座美國GP有限責任公司
 
 
 
 
2
如果組中有成員，請選中適當的框
(a)
 
(b)
☐
 
 
3
證券交易委員會只使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見指示)
 
 
 
房顫
 
 
 
 
5
如果根據項目2(D)或第2(E)項需要披露法律程序，請選中複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
 
特拉華州
 
 
 
 
每名報告人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
 
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
 
106,772,104
 
 
 
 
9
唯一分解力
 
 
 
 
 
 
 
10
共享分解力
 
 
 
106,772,104
 
 
 
 
11
每個報告人有權受益者的合計數額
 
 
 
106,772,104
 
 
 
 
12
複選框，如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份(見説明)。
 
☐
 
 
 
 
 
13
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
 
 
 
47.03%(1)
 
 
 
 
14
報告人的類型(見説明)
 
 
 
烏奧
 
 
 
 

(1)所有權百分比是基於截至2019年10月31日為止尚未發行的A類股票總數227，044，072股，根據簽發人在其關於2019年11月12日提交的10-Q， 表格的季度報告中披露的信息。


CUSIP編號88104R209

1
報案人姓名
 
 
 
獵户座美國控股公司1 L.P.
 
 
 
 
2
如果組中有成員，請選中適當的框
(a)
 
(b)
☐
 
 
3
證券交易委員會只使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見指示)
 
 
 
BK
 
 
 
 
5
如果根據項目2(D)或第2(E)項需要披露法律程序，請選中複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
 
特拉華州
 
 
 
 
每名報告人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
 
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
 
106,772,104(1)
 
 
 
 
9
唯一分解力
 
 
 
 
 
 
 
10
共享分解力
 
 
 
106,772,104(1)
 
 
 
 
11
每個報告人有權受益者的合計數額
 
 
 
106,772,104(1)
 
 
 
 
12
複選框，如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份(見説明)。
 
☐
 
 
 
 
 
13
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
 
 
 
47.03%(2)
 
 
 
 
14
報告人的類型(見説明)
 
 
 
PN
 
 
 
 

(1)Orion US LP放棄任何A類股份的實益擁有權，包括任何其他報告人可當作實益擁有的A類股份。
 
(2)所有權百分比是基於截至2019年10月31日為止尚未發行的A類股票總數227，044，072股，根據簽發人在其關於表10-Q的季度報告中披露的信息，該報告於2019年11月12日提交。

 
附表13D的第19號修正案(“第19號修正案”)由Orion US Holdings 1 L.P.、Orion US GP LLC、Brookfield Infrastructure Fund III GP LLC、Brookfield Asset Management私人機構資本顧問(加拿大)、L.P.、Brookfield BRP Holdings(加拿大)Inc.、Brookfield Asset Management Inc.提交。及 Partners Limited修訂於2016年6月29日提交的附表13D(“原附表13D”)，該附表經原附表13D第1號修訂(2016年7月22日提交)、原附表13D第2號修訂(2016年10月19日提交)、原附表13D第3號修正案(2016年11月10日提交)修訂，原附表13D第4號修正案(2016年11月18日提交)、原附表13D修正案第5號修正案(2016年12月5日提交)、原附表13D修正案第6號修正案(2017年1月10日提交)、原附表13D修正案第7號修正案(2017年1月23日提交)、原附表13D修正案第8號修正案(於2007年2月21日提交)，原附表13D的第9號修正案於2017年3月8日提交，原附表13D的第10號修正案於2017年5月17日提交，原附表13D的第11號修正案於2017年10月17日提交，原附表13D的第12號修正案於2017年10月18日提交，原附表13D的第13號修正案於2018年2月7日提交，原附表13D的第14號修正案(2018年5月29日提交)、原附表13D的第15號修正案(2018年6月6日提交)、原附表13D的第16號修正案(2018年6月12日提交)、2018年6月29日提交的原附表13D修正案第17號修正案和2019年10月10日提交的原附表13D修正案第18號修正案(經如此修正), 包括本修訂第19號(經修訂的附表13D)就TerraForm Power，Inc.的A類普通股股份(每股0.01元面值)的實益擁有權，該公司是根據特拉華州法律組建的公司 (“Issuer”)。
 
 
本修訂第19號現將經修訂的附表13D第3、4、5(A)至(B)、6及7項修訂如下：
 
   
項目3.資金來源和數額或其他考慮。
 
現將經修訂的附表13D第3項修訂如下：
 
下文第4項所載提案的説明全文已納入本項目3。
 
項目4.交易的目的。
 
現將經修訂的附表13D第4項修訂如下：
 
2020年1月11日，布魯克菲爾德可再生合作伙伴有限公司。(“BEP”)，報告人的附屬公司，向發行人的 董事提交了一封初步的不具約束力的信(“建議書”)，提議以每隻A類股票0.36個 BEP單位的價格，收購發行人所有已發行的A類股票，但不包括目前由BEP及其附屬公司持有的A類股票(“建議書”)，如建議書所述，可作調整。考慮的形式將是BEP(“BEPC”)子公司Brookfield可再生公司的A類股份。預計 BEPC的A類股的結構將在經濟上等同於BEP單位。建議書副本附於表99.26。如建議書信中所述，提案須經過若干次傳統的 批准，包括批准獨立董事組成的發行人董事會委員會(“獨立委員會”)和批准發行人與最佳環保做法無關的多數股東。該合併協議預計將包含一個不可放棄的條件，要求發行人的多數股東不附屬於最佳環保計劃。不能保證就任何商定的交易的最後條款或一項交易將達成關於該提案的明確協議 。

2020年1月13日，最佳環保計劃發佈了一份新聞稿(“新聞稿”)，宣佈了這一提案，其副本附於下文，見表99.27。

2020年1月13日，最佳環保計劃提供了一份關於該提案的投資者報告(“投資者介紹”)，其副本作為表99.28附後。

報告人及其附屬公司可隨時或不時獲得額外的A類股份或處置其A類股份;提議、追求或選擇不執行提案; 更改建議書的條款，包括價格、考慮形式、條件，或交易範圍(但報告人及其附屬公司將不同意對取消要求獨立委員會批准的{Br}條件和不附屬於BEP的大多數發行人股東的提議進行任何修改);或改變其對任何此類事項的意圖。


雖然該提案仍在由發行人及其董事會(包括獨立委員會)審議或談判，但報告人和(或)其附屬公司預期將答覆發行人及其董事會(包括獨立委員會)或其各自代表的 詢問，並就提案條款進行談判。這些談判可包括對提案條款的修改，包括對提案的審議，但提交報告的人及其附屬機構將不同意對取消要求獨立委員會批准的條件和不附屬於最佳環保做法的多數頒發者股東的條件的建議作出任何修改。報告人不打算在達成最終協議或 之前更新經修正的附表13D中關於該提案的其他披露，除非適用的美國或加拿大證券法另有要求予以披露。

提議函規定，它不產生任何具有法律約束力的義務，除非和直到雙方都能接受的最後文件得到執行和 交付為止，否則就不存在這種義務。在提交本經修訂的附表13D方面，報告人或其任何附屬公司不會產生任何有約束力的義務。

除上文和建議信中所述外，沒有任何報告人有附表13D第4項(A)至(J)項所述類型的計劃或建議，儘管他們及其附屬公司保留今後擬訂這種計劃或建議的權利。如果擬議的交易未完成，報告人及其附屬公司將繼續定期審查和評估其在發行人的 投資，並視市場情況和其他因素而不時決定參與附表13D第4項(A)至(J)項所列的任何事件。上述對建議書信、新聞稿和投資者陳述的描述並不意味着完整，而是通過提及建議書信而全部限定，謹隨函附上新聞稿和投資者報告。
 
第五項.發行人的證券權益。
 
現將經修訂的附表13D第5(A)-(B)項修訂及重述，刪去整段而代以以下條文代替：
 
(A)-(B)本修訂附表13D所關乎的呈報人所持有的發行人A類股份的合計數目及百分率為139，631，666股，佔簽發人目前正流通的A類股份的61.50%。發行公司A類股票的百分比是根據截至2019年10月31日為止已發行的A類股票總數227，044，072股計算的，發佈人在2019年11月12日提交的第10-Q號季度報告中披露了這一數字。

第6項.與發出人的證券有關的合約、安排、諒解或關係。
 
現將經修訂的附表13D第6項修訂如下：

本修訂第19號第4項所載的資料，以提述方式納入經修訂的附表13D第6項。
  
除經修訂的附表13D所述外，申報人目前並不是與簽發人的任何 證券有關的任何其他合同、安排、諒解或關係(法律或其他方面)的當事方。

 
項目7.作為證物提交的材料。
 
99.26
給理事會的信，日期為2020年1月11日
99.27
新聞稿，日期：2020年1月13日
99.28
投資者報告，日期：2020年1月13日
 
  
 
  
簽名
 
經合理調查，並盡本人所知及所信，簽署人證明本聲明所載資料是真實、完整及正確的。
 
 
(二零二零年一月十三日)
 
 
獵户座美國控股公司1 L.P.
由它的普通合夥人，
獵户座美國GP有限責任公司
 
 
 
 
 
 
通過：
/s/弗雷德日
 
 
 
姓名：弗雷德日
 
 
 
頭銜：主席
 
 
 
 
 
 
 
獵户座美國GP有限責任公司
 
 
 
 
 
 
通過：
/s/弗雷德日
 
 
 
姓名：弗雷德日
 
 
 
頭銜：主席
 
 
 
 
 
 
 
布魯克菲爾德基礎設施
第三基金GP有限責任公司
 
 
 
 
 
 
通過：
/s/弗雷德日
 
 
 
姓名：弗雷德日
 
 
 
頭銜：主席
 
 
 
 
 
 
 
 
布魯克菲爾德資產管理
私人機構資本
顧問(加拿大)，L.P.，
由它的普通合夥人，
布魯克菲爾德私人基金控股公司
 
 
 
 
 
 
通過：
s/James Rickert
 
 
 
姓名：James Rickert
 
 
 
職稱：董事總經理
 
 
 
 
 
 
 
  

 
布魯克菲爾德BRP控股公司
(加拿大)公司
 
 
 
 
 
 
通過：
/s/Jennifer Mazin
 
 
 
姓名：Jennifer Mazin
 
 
 
職稱：高級副總裁兼祕書
 
 
 
 

 
BBHC Orion Holdco L.P.，
它的普通合夥人，
獵户座加拿大AIV GP公司
 
 
 
 
 
 
通過：
/S/阿德里安·摩爾
 
 
 
姓名：阿德里安·摩爾
 
 
 
職稱：副總裁
 
 
 
 
 

 
布魯克菲爾德資產管理公司
 
 
 
 
 
 
通過：
/S/Kathy Sarpash
 
 
 
姓名：Kathy Sarpash
 
 
 
職稱：副總裁
 
 
 
 
 
 
 
 
合作伙伴有限公司
 
 
 
 
 
 
通過：
/S/Brian D.Lawson
 
 
 
姓名：Brian D.Lawson
 
 
 
頭銜：主席