Hexcel公司提交的文件

根據1933年“證券法”第425條

並被視為根據規則14a-12提交

根據1934年“證券交易法”

申報人：Hexcel公司

主題 公司：Hexcel公司

證交會卷宗編號：1-8472

日期：2020年1月13日

下列 來文與Hexcel公司和Woodward公司的合併有關。

尼克·斯坦納奇

主席、主任、執行幹事和總裁

(二零二零年一月十二日)

親愛的[供貨商]:

我很高興分享一些關於Hexcel的令人興奮的消息。正如您可能聽説的，Hexcel和Woodward已經同意聯合創建一個為航空航天和工業部門服務的一流集成系統供應商。這家名為Woodward Hexcel的新公司將專注於技術含量豐富的創新，以提供更智能、更清潔和更安全的客户解決方案。

今天，Hexcel客户期望我們提供創新的解決方案，使航空航天和工業產品更強大、更輕、更硬。作為一個合併的公司，我們將能夠加快我們的技術投資，以推進這項工作，並創造更多的利益和增長機會比任何一家公司 本可以單獨實現。未來的飛行和能源效率將由下一代平臺確定，提供更低的所有權成本、減少排放和增強的安全性，聯合hexcel和Woodward將處於這一演變的前沿，能夠支持我們的客户不斷變化的需求。

建立在每一家公司強大的現有地位的基礎上最佳班次產品平臺，合併後的公司將有更深入和平衡的客户關係，整個航空航天和工業部門，與 重大的機會交叉銷售和加強客户關係。像你們這樣的合作伙伴仍然是我們業務的基礎，我們期待着利用合併後的Woodward Hexcel的資源來加強這種夥伴關係。

預計交易將於2020年第三季度完成。在此之前，Hexcel和Woodward將繼續作為兩個獨立公司運作。在這一過渡時期，我們希望繼續與您的工作，我們一直以來，您的Hexcel聯繫和供應協議保持不變。交易結束後，我們期望我們所有的利益相關者，包括您，我們寶貴的業務夥伴都能順利過渡。

代表Hexcel團隊，感謝您的持續支持。我們對將這兩傢俱有相似價值觀、文化和經營理念的主要公司聯合起來能夠完成的任務感到非常興奮。我們珍視我們與貴公司的關係，並希望您與我們分享我們對未來的熱情。

美國斯坦福德CT 06901-3261斯坦福德街281號斯坦福德廣場2號Hexcel公司

電話：(203)969-0666

www.hexcel.com

前瞻性陳述

本來文討論的某些事項不是歷史事實陳述，而是前瞻性陳述，涉及若干風險和不確定因素，是根據1995年“私人證券訴訟改革法”的“安全港”規定作出的。如戰略、預期、預期、繼續、計劃、預期、估計、意圖、項目、目標、目標和其他具有類似意義的詞彙，都是為了識別前瞻性的 語句，但不是識別這些語句的唯一手段。

可能導致實際結果和結果與這種前瞻性聲明中所載的結果大不相同的重要因素包括，但不限於可能導致Hexcel或Woodward一方或雙方有權終止合併 協議的任何事件、變化或其他情況的發生；可能對Hexcel、Woodward或其各自董事提起的任何法律訴訟的結果；能夠及時或完全滿足合併的管理批准和其他結束條件，包括：合併所需的監管批准沒有及時獲得或根本沒有獲得的風險，或所取得的條件未預期或可能對合並公司或交易預期的 利益產生不利影響的條件；能否按預期時間表獲得Hexcel股東和Woodward股東的批准；整合Hexcel s和Woodward的業務方面的困難和拖延；普遍的經濟、市場、 監管或業務條件，或此類條件的變化，對各方產生不利影響；(B)是否有能力獲得Hexcel股東和Woodward股東的批准；合併Hexcel公司和Woodward公司業務的困難和拖延；普遍的經濟、市場、 監管或業務條件或這種條件的變化，對各方產生不利影響；該交易擾亂hexcel s或Woodward當前計劃和業務的風險；在預期或根本沒有充分實現預期成本節約和其他預期收益的情況下；宣佈或完成合並後對業務關係可能產生的不良反應或變化；hexcel或Woodward保留和僱用 關鍵人員的能力；管理層對正在進行的業務業務的注意力轉移；合併後合併後合併公司普通股長期價值的不確定性；合併後資本和融資的持續供應；業務, Hexcel和Woodward經營的市場的經濟和政治條件；以及Hexcel公司和Woodward公司報告的收益和財務狀況可能受到税收 和其他因素的不利影響。

其他可能導致實際結果和結果與本來文中包含的前瞻性 聲明大不相同的其他重要因素載於hexcel s和Woodward的公開提交報告中，其中包括Hexcel的2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告和截至2019年9月30日的伍德沃德關於表10-K的年度報告。

Hexcel和Woodward 警告，上述重要因素列表不完整，除適用法律要求外，不承諾更新任何一方可能作出的前瞻性陳述。所有後續的書面和口頭前瞻性的 聲明，可歸因於hexcel，Woodward或任何代表任何一方行事的人，都被上面引用的警告聲明明確地限定為完整的。

補充資料及在何處找到

在與擬議合併有關的 方面，Woodward將在表格S-4上向SEC提交一份登記聲明，登記與合併有關的Woodward公司普通股的股份。登記聲明將包括一份初步聯合委託書/招股説明書，定稿後將送交Hexcel和Woodward各自的股東，徵求他們對各自與交易有關的提議的批准。請投資者和證券持有人閲讀表格S-4中的登記聲明和相關的聯合委託書/招股説明書，以及這些文件的任何修改或補充，以及與擬議合併有關的任何其他相關文件或提交給證券交易委員會的任何其他相關文件，因為這些文件或文件將包含關於Hexcel的重要信息，伍德沃德和擬議中的合併。

投資者和證券持有人可通過證券交易委員會維持的網站www.sec.gov或在其網站www.hexel.com上的hexcel或在其網站www.woodward.com上從Woodward免費獲得這些文件的副本。Hexcel向SEC提交的文件將由 訪問Hexcel的網站www.hexel.com在“投資者關係”標題下免費獲得，或者通過電話或郵件指示向Hexcel公司提出請求，地址為康涅狄格州斯坦福德281號，(203)352-6826；伍德沃德向證交會提交的文件將免費獲得，可在投資者標題下訪問Woodward公司網站，或通過電話或郵件向伍德沃德公司發送請求 。地址：科羅拉多州柯林斯堡1519號郵政信箱，(970-498-3580)

邀請函的參加者

Hexcel、Woodward和 它們各自的董事和執行官員可被視為參與徵求Hexcel和Woodward各自股東對根據SEC規則擬議的合併的代理。關於Hexcel董事和執行官員的信息可在Hexcel 2019年3月22日的委託書中獲得，用於其2019年股東年度會議。有關伍德沃德董事和執行官員 的信息可在伍德沃德2019年12月13日的代理聲明中獲得。關於委託書招標參與者的其他信息以及按證券持有或其他方式對其直接和間接 利益的描述，將載於聯合委託書/招股説明書和其他相關材料，以便在獲得合併時提交給證券交易委員會。投資者在作出任何投票或投資決定之前，應仔細閲讀聯合委託書聲明/招股説明書。您可以從Hexcel或Woodward獲得上述文件的免費副本。

無要約或邀請函

本通知不構成出售或徵求購買任何證券的要約，也不構成在根據任何此種法域的證券法進行登記或限定 之前這種要約、招標或出售將是非法的任何法域內的證券出售。除非招股章程符合經修訂的1933年證券法第10條的要求，否則不得發行證券。