美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表14A

根據 第14(A)節的代理聲明

1934年證券交易所

精簡保健解決方案公司

(其章程中規定的註冊人的確切姓名)

N/A

(提交代理語句的人的姓名(如果註冊人除外)

支付備案費(選中適當的方框)：

初步代理聲明-但須完成，日期為[•], 2020

精簡保健解決方案公司

東北桃樹街1175號，10樓

佐治亞州亞特蘭大30361

股東特別會議通知

親愛的股東：

代表流線型健康解決方案公司董事會(“董事會”)。(“公司”)，敬請閣下出席將於當日舉行的股東特別會議(“特別會議”)。[•]，2020年[•][上午。/下午。]東部時間，位於佐治亞州亞特蘭大，東北桃樹街600號，3000個套房，特勞特曼桑德斯有限公司的辦公室。

關於問詢和投票的信息

理事會正在為將於[•]，2020年。此代理聲明包含供您在決定如何就提交給特別會議的事項進行表決時考慮的信息。

投票材料，包括代理聲明和代理卡，正在郵寄給股東。[•]，2020年。本公司執行辦公室位於佐治亞州亞特蘭大桃樹街東北1175號10樓。

如前所述，2019年12月17日，該公司與該公司全資子公司“流線型健康公司”簽訂了一項資產購買協議(“資產購買協議”)，規定將該協議出售給Hyland軟件公司。我們的企業內容管理業務(“企業內容管理業務”)的“買方”，包括與企業內容管理業務有關的客户羣(包括與此類客户簽訂的所有許可證、服務和維護合同)、與企業內容管理業務相關的知識產權、與企業內容管理業務相關的應收帳款以及與企業內容管理業務有關的某些設備和系統，所有這些都符合“資產購買協議”(此類出售，“資產出售交易”)規定的條件。我們不認為，根據特拉華州法律，出售企業內容管理業務將被視為根據“資產購買協議”規定的條款和條件將我們的全部或大部分資產出售給買方，而是尋求股東批准出售企業內容管理業務，因為董事會認為這一行動是適當的，並強烈希望公司股東提供投入，因為考慮到業務的歷史意義。作為資產出售交易的考慮，買方已同意向公司支付1 600萬美元現金，但須根據“資產購買協議”作出某些調整。

在特別會議上，股東將被要求：

1.批准“資產購買協議”、“資產出售交易”和“資產購買協議”所設想的其他交易(“資產出售建議書“)；

2.如有必要或適當，核準暫停或推遲特別會議的建議，以便為批准資產出售提案徵求更多的表決(“(延期提案“)；和

3.處理可能在會議前適當提出的其他事項。

股東請參閲本通知所附的委託書，以獲得關於特別會議將審議的事項的更詳細資料。經過仔細考慮後，董事會一致決定，資產購買協議及其設想的交易，包括資產出售交易，是可取、公平和符合公司及其股東最大利益的交易，並建議您投票贊成“資產出售提案”(方案一)；“贊成”延期建議(提案二)；並在代理持有人的最佳判斷中，就可能適當提交特別會議的任何其他事項投贊成票。

請所有股東參加特別會議。營業結束[•]是決定有權通知特別會議並在特別會議上投票的股東的記錄日期。因此，只有股東的名字

在我們的賬簿上顯示為在營業結束時持有我們的普通股。[•]將有權通知特別會議，並在特別會議上進行表決，並有權暫停或推遲特別會議。

你的投票和參與公司事務是很重要的。

如果您的股票以您的名義登記，即使您計劃親自出席特別會議或任何休會或推遲特別會議，我們要求您通過電話、互聯網或填寫、簽名和郵寄您的代理卡，以確保您的股票將在特別會議上得到代表。

如你的股份是以經紀、銀行或其他代名人的名義持有，而你又透過你的經紀、銀行或其他代名人收到特別會議的通知，請按照該經紀、銀行或其他代名人向你提供的指示投票或填寫及交還該等資料，或直接與你的經紀、銀行或其他代名人聯絡，以取得你的代名人持有人發給你的代表出席特別會議及親自投票。不這樣做可能會導致你的股票沒有資格在特別會議上由代理人投票。

{Br}所附委託書載有關於特別會議、資產購買協定所設想的交易和相關事項的重要信息，包括關於如何投票的信息。我們鼓勵您仔細閲讀所附的代理報表和資產購買協議以及代理報表的其他附件。

資產出售方案必須得到公司普通股中多數流通股持有人的批准，並有權在特別會議上投票。因此，如果你不通過委託書投票或出席特別會議並親自投票，或者，如果你以“街道名稱”持有你的股票，適當地指示你的經紀人、銀行或其他代名人投票表決你的股票，其效果將與你投“反對”資產出售提案一樣。

你的投票對我們很重要。請在所附信封內填寫、簽名、日期並及時退還委託書，以便您的股票無論是否參加特別會議都能得到代表。退回代理卡不會剝奪你出席特別會議並親自投票的權利。

關於特別會議代理材料可得性的重要通知[•]:

此特別會議通知、代理聲明和代理卡可在http://www.edocumentview.com/STRM.. 獲得。

{Br}證券交易委員會和任何國家證券監督管理機構均未批准或不批准資產出售交易，也未根據資產出售交易的優點或公正性或所附委託書的充分性或準確性進行傳遞。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

所附代理語句的日期為[•]，第一次被郵寄給股東。[•], 2020.

精簡保健解決方案公司

東北桃樹街1175號，10樓

佐治亞州亞特蘭大30361

摘要術語表

此摘要突出了本委託書其他部分所載的選定信息，可能不包含對您重要的所有信息，涉及“資產購買協議”、“資產出售建議書”和“資產購買協議”所設想的其他交易以及與本委託書有關的公司股東特別會議正在審議的其他事項。我們敦促你仔細閲讀本委託書的其餘部分，包括所附附件，以及我們提到你的其他文件。有關公司的其他信息，請參閲第67頁開始的題為“您可以找到更多信息的部分”。我們在本摘要中包含了頁面引用，以指導您更完整地描述以下主題。

此代理語句中對下列所有引用：

“精簡”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是流線型健康解決方案公司，

“買方”是指Hyland軟件公司，以“資產購買協議”規定的買方身份，

“資產購買協議”是指該公司於2019年12月17日簽署的資產購買協議，由該公司和該公司之間的流線型健康公司和買方簽訂，並於2020年1月7日修訂，

“資產出售交易”是指出售資產購買協議所設想的企業內容管理業務，以及資產購買協議所設想的其他交易

“企業內容管理業務”是指我們的企業內容管理業務，包括與企業內容管理業務有關的客户羣(包括與此類客户簽訂的所有許可證、服務和維護合同)、與企業內容管理業務相關的知識產權、與企業內容管理業務相關的應收帳款、與企業內容管理業務相關的某些設備和系統，以及與企業內容管理業務相關的某些設備和系統，以及

“附屬協議”是指代管協議、買賣單、轉讓和假定協議，以及公司和買方之間的每一項知識產權轉讓。

關於各方的信息(見第24頁)

公司

公司成立於1989年，是一家領先的綜合解決方案、技術支持服務和分析供應商，為美國和加拿大的醫療保健企業提供收入週期優化。我們基於SaaS的醫療保健信息技術的重點是幫助優化供應商的中期收入週期流程，從收費到降低賬單。我們與我們的客户作為全面服務，收入，誠信，合作伙伴，整個組織.我們的評估員™預帳單編碼分析平臺，使醫院，診所和醫生的做法，分析每一個編碼的病人記錄之前，它是向付款人，提高收入的完整性和減少拒絕。我們的綜合解決方案和服務包括：企業內容管理、業務分析、集成工作流系統、臨牀文檔改進、自動預帳單編碼分析和賬單前後手動審計服務。

我們是根據特拉華州的法律成立的。我們的執行辦公室位於30361佐治亞州亞特蘭大市東北桃樹街1175號。我們的電話號碼是(888)997-8732。我們的網站是http://www.streamlinehealth.net.公司網站上的信息不包含在本委託書中。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“STRM”。

買方

Hyland軟件公司總部設在俄亥俄州的韋斯特萊克，提供連接的醫療保健解決方案，利用企業各個角落的非結構化內容，並將其與核心臨牀和業務應用程序(如電子醫療記錄(EMR)和企業資源規劃(ERP)系統)聯繫起來。Hyland是唯一一家提供全套內容服務和企業成像工具的技術合作夥伴，它將文檔、醫學圖像和其他臨牀上豐富的數據提供給最需要它的保健利益相關者。這種全面的病人信息視圖加速了業務流程，簡化了臨牀工作流程，並改進了臨牀決策。海蘭德的網站是http://www.Hyland.com.Hyland網站上的信息不包含在代理聲明中。

資產購買協議(見第38頁和附件A)

在2019年12月17日，我們與買方簽訂了資產購買協議，並根據該協議達成了協議，但須符合某些條件，包括我們的股東在特別會議上批准資產購買協議和資產出售交易，或任何延期或延期(“股東批准”)，將企業內容管理業務出售給買方。根據“資產購買協議”的條款，我們將保留某些特定資產，包括我們所有的現金和現金等價物、某些未明確由買方承擔的合同、我們擁有的(全部或部分)(全部或部分)知識產權以及與企業內容管理業務有關、使用或專供使用的知識產權，以及資產購買協議中指明的某些其他資產，還將保留某些特定負債，包括在資產出售交易結束前產生的所有債務，根據與公司的僱傭關係、負債、變更控制獎金或遣散費義務、與公司在資產出售交易結束前提供的任何擔保或服務相關的負債和其他指明的留存負債，與公司現任和前任僱員有關的所有負債和義務。

公司在資產出售交易之後的業務

在資產出售交易結束後，我們將繼續運營和管理我們的評估員編碼分析平臺、CDI和抽象解決方案、財務管理解決方案、審計服務以及自定義集成和培訓服務。

公司提供軟件解決方案和服務，以協助客户進行收入週期管理，主要是他們在收入週期中期面臨的問題--從初始收費到降低賬單。這些技術包括編碼和臨牀文檔改進(Cdi)、健康信息管理(HIM)、財務管理和評估器™(其旗艦的、自動化的、基於雲的技術平臺)，該平臺使醫療服務提供商能夠在記賬前對100%的患者記錄進行編碼的準確性分析。這項新技術代表了行業的一種範式轉變，因為絕大多數醫療保健提供者在計費後很久就會手工審計一個小型隨機樣本的編碼記錄。

該公司的解決方案旨在改善整個醫療企業的關鍵病人信息流。這些解決方案和服務有助於將不同信息技術系統之間的信息轉換和結構為可操作的數據，使最終用户能夠全面訪問臨牀和商業智能，從而能夠做出更好的決策。解決方案可以通過軟件即服務(SoftwareasaService，SaaS)安全地訪問，也可以通過內部設備交付，儘管這在公司的交付方法中佔了很小的一部分。這些解決方案的支付方法要麼是每月支付(對於基於SaaS的解決方案)，要麼是通過永久或固定期限許可證(如果在本地安裝)。

在資產出售交易之後，該公司正在進行的業務將主要集中在其技術、評估平臺以及編碼和抽象平臺上。本公司以其專業服務、編碼和審計服務等服務業務支持評價者技術。公司認為，評價者平臺代表了公司收入增長的最大機會。

當前支持技術的平臺遵循資產銷售事務

自動編碼分析平臺--這一技術是一種基於雲的SaaS分析解決方案，能夠對醫療服務提供商的編碼團隊輸入的100%的編碼病人記錄進行全自動分析。這可以在賬單前(或賬單後)的基礎上進行，使供應商能夠識別和處理潛在影響最大的案例，無論是美元還是傾向於在票據下降之前被錯誤編碼。目前，住院記錄和門診記錄都有規則集可供使用，專業費用案件(Profee)的自動化分析也在發展之中。有了評價者，供應商可以在所有情況下增加審計和審查功能，使他們能夠更好地優化計費做法，以提高其收入的完整性，既可以獲得對所提供的護理的全額補償，也可以減少過度編碼或過度計費的風險。

編碼和CDI解決方案--這些技術解決方案提供了一個集成的基於雲的軟件套件，提高了CDI和編碼人員的生產力，並使病人數據的無縫共享成為可能。該公司的技術包括CDI、摘要和醫生查詢。

在資產出售交易之後正在啟用專業服務的服務：

審計服務公司通過使用其評估平臺提供技術支持的編碼審計服務，以幫助客户審查和優化其在客户企業的適用部門的內部臨牀文件和編碼功能。該公司使用有經驗的審計師及其評估人員專有軟件提供這些服務，以提高記錄的目標定位，從而要求進行審計。所提供的審計服務包括住院DRG編碼、門診APC審計、HCC審計和醫生/專業收費服務編碼審計。

培訓服務-提供培訓課程，幫助客户快速學習如何以最有效的方式使用我們的解決方案。培訓課程可在現場或場外為多名工作人員或少數人提供。]

資產購買協議副本作為附件A附在本委託書後。鼓勵您仔細閲讀“資產購買協議”全文。

資產出售交易的考慮(見第25頁)

作為資產出售交易的考慮，買方已同意在結算時支付1 600萬美元現金，但須按“資產購買協定”的規定作出某些調整。

特別會議(見第20頁)

目的

在我們的特別會議上，股東將就通知中概述的事項採取行動，包括下列事項：

批准資產購買協議和資產出售交易的提案(“資產出售建議書”)；

如有必要或適當，提議暫停或推遲特別會議，以便為批准資產出售提案(“休會提案”)爭取更多的表決；和

可能適當提交會議的其他事項

我們的股東必須投票批准資產出售提案，以此作為資產出售交易發生的條件。如果公司的股東不批准資產出售建議，資產出售交易就不會發生。

有權通知和投票的股東

結業時持有我們普通股記錄的所有持有者[•](“記錄日期”)，有權通知特別會議並在特別會議上投票。

在創紀錄的交易日結束時，我們有[•]普通股已發行並有權投票的股份。持有普通股者有權就我們持有的普通股的每一股投一票。在創記錄的日期，沒有其他普通股未發行。

法定人數

我們的附例規定，持有我們已發行、已發行並有權投票的所有普通股的過半數股份的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均構成特別會議事務處理的法定人數。對某一事項投贊成票、反對票或投棄權票的股份，為確定法定人數，應視為出席會議。

作為記錄股東和實益所有者持有股份的區別

我們的一些股東通過經紀人、受託人或其他指定人持有他們的股份，而不是直接以他們自己的名義持有。如下所述，有記錄的股份與實益擁有的股份之間有一些區別。

記錄持有者如果您的股票是直接以您的名義在我們的轉讓代理公司計算機股份信託公司註冊的，那麼您就會被認為是“記錄的股東”。作為記錄的股東，你有權直接向我們或第三方授予你的投票委託書，或在特別會議上親自投票。

受益所有者如果你的股票是在經紀賬户中持有，由受託人或其他代名人持有，那麼你就被認為是這些股票的“受益所有人”。作為該等股份的實益擁有人，你有權指示你的經紀、受託人或代名人如何投票，並邀請你出席特別會議。然而，由於受益所有人不是記錄的股東，除非你從持有你股份的經紀人、受託人或代名人那裏獲得“合法代理”，使你有權在特別會議上投票，否則你不得在特別會議上親自投票。

如果您不是有記錄的股東，請理解我們不知道您是股東，也不知道您持有多少股份。

所需投票

就提案一而言，批准資產出售提案需要持有我們普通股多數流通股的持有人在創紀錄的營業日結束時投贊成票。

就提案二而言，無論特別會議的法定人數是否達到法定人數，均需以出席特別會議的股東本人或代表代表出席特別會議的股東所投多數票的贊成票批准休會提案。

棄權和經紀人無票是用來確定是否有法定人數出席特別會議，但不算對某一事項投贊成票或反對票。

投票

你的投票對我們非常重要，我們希望你將出席特別會議。但是，無論您是否打算參加特別會議，請按照您的委託書或投票指示進行委託表決

指示卡(來自您的經紀人、銀行或其他代名人)。下面是你如何投票的説明，取決於你是記錄的股東還是實益所有者。

記錄股東

郵寄過來。註冊股東可以使用所附郵資預付信封簽名、定年、郵寄所附委託書，投票表決其股票。然而，我們強烈鼓勵您考慮使用下面描述的因特網或電話投票選項，因為這些投票方法比郵寄您的簽名和日期代理卡的投票速度更快、成本更低。如果您通過互聯網或電話投票，則不需要郵寄代理卡。

通過互聯網。註冊股東可在http://www.envisionreports.com/STRM.網上投票上線時，請將您的代理卡拿在手中，並按照在線指示操作。通過互聯網投票的股東必須承擔與電子接入有關的所有費用，包括上網費。註冊股東可在互聯網上投票，直至[•][上午。/下午。]，東方時間[•]特別會議日，2020年。因特網投票程序的目的是通過使用控制號對每個股東進行認證，使股東能夠投票，並確認他們的指示已被適當記錄。控制號可在所附代理卡上找到。

通過電話。註冊股東亦可致電電話800-652投票(8683)(免收費)，並使用任何觸摸電話將選票傳送至[•][上午。/下午。]，東方時間[•]特別會議日，2020年。打電話時，請將您的代理卡拿在手中，然後按照指示執行。通過電話投票所需的控制號可在所附代理卡上找到。

參加特別會議。如果你出席特別會議並希望親自投票，你可以在抵達時要求投票。或者，如果你是註冊股東並參加特別會議，你可以親自遞交你的簽名和日期的委託書卡。你必須出示有效的照片證明，以便參加特別會議。

受益所有者

如果您的股票是以銀行、經紀人或其他代名人的名義持有的，則應遵循代名人提供給您的單獨指示。雖然大多數銀行和經紀人現在都提供因特網和電話投票，但其可用性和具體程序將取決於它們的投票安排。

如你的股份是以你的銀行、經紀或其他代名人的名義持有的，而你想在特別會議上親自投票，你必須向特別會議提交一封由代名人發出的信件，表明你是該紀錄日期該等股份的實益擁有人，並已獲你的銀行、經紀或代名人授予一份委託書，以投票表決該股份。您還必須出示有效的照片標識，以便參加特別會議。

投票指令 的處理

如果您提供特定的表決指示，您的股票將按指示進行表決。

如果你以記錄股東的身份持有股份，並在沒有給予具體表決指示的情況下提供一份委託書，那麼你的股份將按照以下董事會的建議進行表決。

您可能已授予您的經紀人、受託人或其他被提名人對您的帳户的自行酌定投票權。您的經紀人、受託人或其他代名人可以根據與您的經紀人、受託人或其他代名人的協議條款投票表決您的股票。

被確定有權投票代理卡授予的代理人的人，將擁有酌情決定權，在適用法律允許的範圍內，就適當的其他事項進行投票。

出席特別會議和任何推遲或休會。審計委員會不知道可能提交特別會議的任何其他事項。

代理的索引性

我們代表董事會徵集代理人。委託代理將通過電話或郵件進行，我們將承擔所有相關費用。這些費用將包括為特別會議編寫和郵寄代理材料的費用。我們將要求經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人將代理材料轉發給實益所有人並獲得委託執行授權，我們將補償這些經紀公司、其他託管人、被提名人和受託人向我們的普通股受益所有人發送代理材料所產生的合理費用。我們可以通過我們的董事、職員和僱員親自或電話進行進一步的招標，他們都不會因協助招標而獲得額外的補償。

委員會的建議(見第20頁)

經過仔細考慮後，我們的董事會一致建議您投票：

提案一-關於資產出售提案；和

提案二-關於休會提案。

在作出批准資產購買協議和資產出售交易的決定並建議你以上述方式投票時，我們的董事會審議了與資產購買協定和資產出售交易有關的一系列重要因素，並與管理層和外部財務和法律顧問進行了協商。有關這些因素的更多信息，見下文第27頁開始的“建議一：資產出售建議-資產出售交易的理由和我們董事會的建議”。

公司財務顧問的意見(見第29頁)

2019年12月14日，Houlihan Lokey Capital，Inc.(“Houlihan Lokey”)向董事會提出了口頭意見(後來以書面形式確認了Houlihan Lokey於同日致董事會的書面意見)，從財務角度看，截至2019年12月14日，該公司將收到對公司的考慮，並精簡了Health，Inc。(統稱“賣方”)根據“資產購買協議”進行的資產出售交易，以換取“與企業內容管理業務有關的資產購買協議”(“已購買資產”)所述資產，但須符合“資產購買協議”所述賣方在資產出售交易中承擔的某些負債(“承擔的負債”)。

[br}Houlihan Lokey的意見是向審計委員會提出的(以其名義)，僅從財務角度處理賣方為交換根據“資產出售協議”在資產出售交易中承擔的負債而獲得的代價對公司的公平性，沒有涉及資產出售交易、任何相關交易或與之相關或其他方面達成的任何其他協議、安排或諒解的任何其他方面或含義。Houlihan Lokey在本委託書聲明中的意見摘要全文參照其書面意見全文加以限定，該意見全文載於本委託書附件B，並説明瞭所遵循的程序、所作的假設、對所進行的審查的限定和限制以及Houlihan Lokey在編寫其意見時所審議的其他事項。然而，Houlihan Lokey的書面意見或其意見的摘要以及本委託書中所載的相關分析都不打算，也不構成向董事會、公司任何證券持有人或任何其他人提出的關於該人應如何就與資產出售交易或其他事項有關的任何事項投票或採取行動的建議。

收益的使用和未來業務(見第37頁)

公司，而不是其股東，將從資產出售交易中獲得收益。該公司計劃利用出售所得來償還其在橋銀行的定期貸款，併為其持續發展和在銷售和營銷方面的增量投資提供資金，以支持其基於™雲的預編碼或後票編碼分析平臺。在資產出售交易結束後，我們將繼續運營和管理我們的評估員編碼分析平臺、CDI和抽象解決方案、財務管理解決方案、審計服務以及自定義集成和培訓服務。我們的董事會將評估使用收盤時收到的現金收益的備選方案，以繼續最大限度地提高股東價值，目標是將價值返還給我們的股東。然而，我們實際支出的數額和時間將取決於許多因素，我們可能認為有必要或建議將資產出售交易的部分收益用於不同的或目前未考慮的用途。

資產出售事務的預期時機

我們期望在特別會議之後迅速完成資產出售交易，如果我們獲得股東的批准，並且其他各項條件都得到滿足或放棄。然而，無法保證資產出售交易將如目前預期的那樣完成。某些因素，包括我們無法控制的因素和買方的控制，可能導致資產出售交易被推遲或根本不發生。

盟約(見第42頁)

根據資產購買協議，除其他事項外，該公司已就下列事項商定了某些契約：

交付與資產出售交易有關的所需同意；

非競爭和非邀約；

公司提供的過渡服務；

僱用某些公司僱員；

獲取信息；

採購提案；和

某些軟件平臺升級。

關閉條件(見第44頁)

資產出售交易的完成取決於若干條件的滿足，包括：

任何政府當局均不得頒佈、發佈、頒佈、執行或訂立任何有效的命令，使“資產出售協定”所設想的交易成為非法，或以其他方式限制或禁止此類交易的完成，或導致本協定所設想的任何交易在完成後予以撤銷；

收到股東批准；

在某些情況下，雙方在資產購買協議中的陳述和保證是否準確，但須符合某些重要程度和其他閾值；

雙方履行“資產購買協定”規定的義務和契約；

雙方向“資產購買協議”中提及的每一項附屬協議交付已執行的對應簽名頁；

每一方交付某些證書和其他文件；

公司對用於執行企業內容管理業務的資產交付某些簽字的信件或其他文件，這些資產用於執行企業內容管理業務，解除所有此類留置權，並授權公司提交證明此種留置權的任何財務報表或終止此種留置權所需的任何其他文件或文件；

收到“資產購買協定”規定的授權、同意、命令和批准；和

自“資產購買協定”簽署以來，沒有任何事件、事實或事態發展對企業內容管理業務產生或將有重大不利影響。

賠償(見第44頁)

{Br}在“資產購買協定”規定的某些情況下，公司和買方已同意就某些損失相互賠償(關於“損失”的定義，見第44頁)。關於適用這種賠償條款的情況，見第44頁開始的“資產購買協議-賠償”。

資產購買協議的終止(見第45頁)

資產購買協議可在資產出售交易結束前的任何時候經買方和公司雙方書面同意而終止。

任何一方可以在下列情況下終止資產購買協議：

有任何法律規定完善資產出售交易為非法或以其他方式禁止；或

任何政府當局發出限制或禁止資產出售交易的命令，這類命令已成為最終的、不可上訴的。

買方可在下列情況下以書面通知公司終止資產購買協議：

買方沒有重大違反資產購買協議，公司重大違反資產購買協議，會導致任何條件不完善資產出售交易，而且這種違約行為不能由公司在2020年3月31日前糾正(“下降-死亡日期”)；

公司不獲得股東對資產出售交易的批准(除非這種失敗是由於買方沒有履行或遵守資產購買協議中的任何一項契約、協議或條件，而買方在交易結束前必須履行或遵守該協議、協議或條件)；或

任何對買方履行資產購買協議的條件都沒有在截止日期前得到滿足，除其他外，包括：(I)截至資產出售交易結束之日，公司對公司的所有陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，

(Ii)公司已履行及遵守“資產購買協議”所規定的所有協議、契諾及條件，以及在資產出售交易結束日期之前或當日訂立的附屬協議；。(Iii)公司已向買方交付某些證明書、同意及批准；。(Iv)公司已就用以進行該等留置權的資產而持有留置權的人簽署的信件或其他文件，以解除所有該等留置權，並授權公司提交任何證明該等留置權的財務報表或任何其他文件或文件的適當終止，以證明該等留置權或任何其他文件或文件，以證明該等留置權終止的證據，和(V)對ECM業務或公司完成資產出售交易的能力沒有重大的不利影響。

公司可在下列情況下以書面通知買方終止資產購買協議：

公司沒有重大違反“資產購買協議”，買方嚴重違反“資產購買協議”，會導致任何條件不完善資產出售交易，而且這種違約行為不能由公司在“掉期-死亡日期”前予以糾正；

任何對公司履行資產購買協議的條件都沒有在截止日期前得到滿足，包括，除其他外，(I)獲得股東批准的資產出售交易；(Ii)在資產出售交易結束日期，買方對買方的所有陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確；。(Iii)買方已履行及遵守資產購買協議及附屬協議在資產出售交易結束日期或當日所規定的所有協議、契諾及條件，及(Iv)買方已向公司交付某些證明書及同意及批准。

如果資產購買協議根據上述終止權有效終止，買方或公司將在沒有責任或義務的情況下(除某些有限的例外情況外)，資產購買協議將失效，但如果資產購買協議因公司未能在截止日期召開特別會議或獲得股東批准而終止，公司必須償還買方在資產出售交易中發生的所有費用和費用，最高數額為75，000美元。

特定性能(見第46頁)

“資產購買協議”規定，如果任何一方違反了“資產購買協定”規定的契約，非違約方除可獲得的任何其他權利或補救辦法外，還可為具體的履行而以衡平法提起訴訟，每一方明確放棄損害賠償不充分的抗辯。

沒有評估或異議者的權利(見第37頁)

根據特拉華州的法律或我們的公司章程或與資產出售交易有關的附例，我們的股東沒有評估權或異議者的權利。

危險因素(見第16頁)

在評估資產出售建議時，除了本委託書其他部分和附件中提供的其他信息外，您還應仔細考慮與資產出售交易有關的風險因素，以及下文第16頁開始討論的我們未來的業務活動的風險因素。

關於問詢和投票的信息

我們的董事會正在為2020年股東特別會議(“特別會議”)徵集代理人。[•][上午。/下午。]東部時間[•]，2020年在特勞曼桑德斯有限公司的辦公室，桃樹街600號，東北，3000套房，亞特蘭大，佐治亞州30308。此代理聲明包含重要信息，供您在決定如何就提交給特別會議的事項進行表決時考慮。

投票材料，包括代理聲明和代理卡，正在郵寄給股東。[•]，2020年。我們的執行辦公室位於佐治亞州亞特蘭大桃樹街東北1175號10樓。

我們將承擔招攬代理人的費用。這些費用將包括為特別會議編寫和郵寄代理材料的費用。我們將補償銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和受託人在向其客户發送招標材料時發生的合理費用和費用。我們可以親自或通過電話通過我們的董事、官員和僱員進行進一步的招標，沒有人會因協助招標而獲得額外的補償。

關於特別會議的問答

以下問題和答案旨在簡要回答與特別會議、資產購買協定和資產出售交易有關的常見問題。這些問題和答案可能不會解決所有的問題，可能是重要的，你作為一個股東。請參閲第1頁開始的“摘要”，以及本委託書其他部分所載的更詳細的資料和本代理聲明的附件，每一份都應仔細閲讀。

什麼是代理？

代理是您合法指定的另一個人來投票表決您的股票。如果您在書面文檔中指定某人為您的代理，則該文檔也稱為“代理”或“代理卡”。如果你是街名持有人，你必須從你的經紀人、銀行或其他代名人那裏獲得一份委託書，才能在特別會議上親自投票。

什麼是代理語句？

代理聲明是美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規定要求我們在特別會議上籤署委託書以投票給你的一份文件。

誰在徵求你的意見？

理事會正在徵求你對在下列地點舉行的特別會議的投票[•][上午。/下午。]東部時間[•]，2020年，在特勞曼桑德斯有限公司的辦公室，桃樹街600號，東北，3000套房，佐治亞州亞特蘭大，30308。

你會投什麼票？

(1)批准“資產購買協定”、“資產出售交易”和“資產購買協定”所設想的其他交易；(2)批准關於在必要或適當情況下推遲或推遲特別會議的提議，以便為批准資產出售提案爭取更多的選票；(3)可能適當提交會議的任何其他事項。

資產出售建議(建議一)是什麼？

{BR}資產出售建議是根據資產購買協議的條款和某些條件向買方出售企業內容管理業務的建議。資產出售交易結束後，我們將繼續運營和管理我們的評估員編碼分析平臺、CDI和抽象解決方案、財務管理解決方案、審計服務以及自定義集成和培訓服務。

如果資產出售交易完成，我們的普通股還會公開交易嗎？

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上交易，代號為“STRM”。在完成資產出售交易後，我們預計普通股將繼續在納斯達克資本市場以同樣的代碼進行交易。在資產出售交易結束後，不可能預測我們普通股的交易價格。因此，你可能會發現更難處置你的普通股，你可能無法出售部分或全部你的普通股，當你想要的時候。有關其中一些風險的進一步討論，請參見第16頁中的“風險因素”。

董事會批准並推薦了資產購買協議嗎？

是的。審計委員會：(A)確定訂立資產購買協議和附屬協議對公司及其股東公平並符合其最佳利益，並宣佈訂立資產購買協議和附屬協議並完成其中所設想的交易，包括資產出售交易，(B)核準資產購買協議和附屬協議的執行、交付和履行，以及根據特拉華州法律完成資產購買協議和附屬協議所設想的交易，(C)根據“資產購買協定”規定的條款和條件予以解決，建議公司股東批准資產購買協議。

如果資產出售建議(方案一)未獲批准，會發生什麼？

如果股東不批准資產出售提議，資產出售交易就不會發生。相反，該公司將保留擬在資產出售交易中出售的資產和負債，而不會從買方那裏得到1 600萬美元的現金代價，但須按資產購買協議的規定進行某些調整。

如果資產出售建議(方案一)獲得批准，資產出售交易何時結束？

我們目前預計，如果資產出售建議獲得批准，資產出售交易將在特別會議之後迅速結束，但須滿足或放棄本代理聲明其他部分討論的結束條件。

什麼是休會提案(提案二)？

休會提案是一項提議，在必要或適當時暫停或推遲特別會議，以便我們為批准資產出售提案徵求更多的選票。

記錄日期是什麼？它意味着什麼？

決定有權通知特別會議並在特別會議上投票的股東的記錄日期是[•]。記錄日期由麻管局根據特拉華州法律的要求確定。在記錄的日期，[•]普通股已發行並已發行並已發行。

股東有多少票？

在記錄日結束營業時持有普通股者可在特別會議上投票。在記錄日期，您將對您所持有的普通股的每一部分進行一次投票。

沒有累積投票。

必須有多少票出席才能舉行會議？

法定人數為有權親自投票或代理表決的普通股流通股份的多數。棄權和代理無票將用於確定法定人數是否存在，但不為投票目的計算。

我如何投票表決我的股票？

您可以在特別會議上親自投票，也可以通過代理投票而不參加特別會議。我們敦促你通過委託書投票，即使你計劃參加特別會議，以便我們能儘快知道我們將有足夠的票數舉行會議。

(A)我如何在會上親自投票？

如果您的股份是直接以您的名義在我們的轉讓代理公司計算機共享信託公司，N.A.，在記錄日，您被認為，就這些股份，記錄的股東，代理材料和代理卡是由公司直接發送給你。作為記錄的股東，你有權親自在特別會議上投票。如果你的股票是在一個經紀帳户或由另一個代名人持有的，你被認為是以街道名義持有的股份的實益所有人，並且代理材料連同一張投票指示卡被轉交給你。作為受益方，您也被邀請參加特別會議。由於你是實益擁有人，而不是紀錄的股東，你不得在特別會議上親自投票，除非你從以其名義持有你的股份的經紀、受託人或代名人那裏取得“合法委託書”，使你有權在特別會議上投票。

(B)在不參加會議的情況下，我如何投票表決我的股票？

無論你是直接以登記股東的身份持有股份，還是以街道名義實益地持有股份，你都可以不參加特別會議而投票。你可以通過授予代理人或以街道名義持有的股份，向你的經紀人或代名人提交投票指示。在大多數情況下，你可以通過電話，使用互聯網或郵寄來做到這一點。請參閲代理材料和代理卡上的簡要説明。對於以街道名義持有的股票，投票指示卡將包括在經紀人或代名人轉發的資料中。如果您有電話或互聯網接入，您可以按照您的代理材料和代理卡上的指示提交您的代理。你可以以郵寄方式遞交你的委託書，簽署你的委託書，或以街道名義持有的股票，按照你的委託書材料和委託書上的投票指示提交。你可以郵遞方式遞交你的委託書，簽署你的委託書，或以街道名義持有的股份，按照你的股票經紀或代名人轉交的資料內所載的投票指示卡，郵寄於所附的已付郵資信封內。如果您提供特定的表決指示，您的股票將按照您的指示進行表決。

董事會對我該如何投票給我的股票有什麼建議？

董事會一致建議您按以下方式投票表決您的股票：

提案一-關於資產出售提案；和

提案二-關於休會提案。

如果我不指定如何投票給我的股票呢？

如果您是一位記錄持有人，如果您返回一張填寫好的代理卡，但沒有具體説明您希望如何就一個或多個提案投票，則指定的代理將對您沒有提供表決指示的每一項建議投您的股份，並將以下列方式對這些股票進行表決：

提案一-關於資產出售提案；和

提案二-關於休會提案。

如果您是“街名”持有人，並且不對一個或多個提案提供表決指示，則您的銀行、經紀人或其他代名人可能能夠投票表決這些股票。

每個提案需要多少票才能批准？

就提案一而言，資產出售提案要求至少持有我國已發行和流通股的至少過半數有權在特別會議上投票的股東投贊成票。股東可以對資產出售提案投贊成票、反對票或棄權票。如果你“棄權”對資產出售提案進行表決，你的棄權將產生與“反對”資產出售提案相同的效果。

對於提案二，必須以出席特別會議的股東本人或代表代表的多數票通過休會提案。

什麼是法定人數要求？

股東法定人數是召開有效會議所必需的。如果持有至少過半數已發行普通股、未償還並有權投票的股東親自出席特別會議或由委託書代表出席，則法定人數即為出席會議的法定人數。在有記錄的日子裏[•]發行的普通股股份和[•]未決並有權投票。因此，[•]普通股必須親自出席或由代理人代表出席特別會議，才能達到法定人數。

只有當您提交有效的代理(或由您的經紀人、銀行或其他代名人代表您提交的代理)或在特別會議上親自投票時，您的股份才會計入法定人數。棄權和經紀人無票將被計算到法定人數要求.如果沒有法定人數，出席特別會議或由代理人代表出席特別會議的普通股過半數股東可將特別會議延期至另一日期。

你能改變你的投票嗎？

是的，給出委託書的記錄股東可在特別會議進行之前的任何時候撤銷該委託書，辦法是：(1)向我們的祕書發出撤銷的書面通知；(2)適當提交一份正式執行的委託書，註明較後日期；或(3)親自出席特別會議並親自投票。

如果您是通過經紀人、受託人或其他代名人持有的股份的受益所有人，則必須遵循您的經紀人、受託人或其他代名人向您提供的特定指示，以更改或撤銷您已經向您的經紀人、受託人或其他代名人提供的任何指示。

出席特別會議本身並不構成對代理的撤銷。

如果你投棄權票呢？

對任何事項“棄權”的表決表明，你的股份將不會被投票贊成，並將產生投票反對該提案的效果。為法定人數目的，棄權被視為出席。

如果您不返回代理並且不參加特別會議，您的股票可以投票嗎？

當為受益所有人持有股份的被提名人不就某一特定提案投票時，經紀人不投票，因為被提名人對該特定項目沒有自由裁量權，也沒有收到受益所有人的指示。代理非選票計數是為了法定人數，但不是為了投票目的。

如果您不參加以您的名義登記的股份並投票，或者不以其他方式填寫代理卡並通過代理投票，您的股份將不會被投票。

如果會議被推遲或休會，會發生什麼？

您的代理仍然有效，可以在延期或延期的會議上進行表決。您仍然可以更改或撤銷代理，直到它被實際投票為止。

什麼是特別會議材料？

一些銀行、經紀人和其他被提名的記錄持有人可能正在參與“持家”代理聲明和年度報告的做法。這意味着，我們給股東的委託書只有一份可能已經發送給你家裏的多個股東。如你與祕書聯絡，地址或電話號碼：佐治亞州亞特蘭大桃樹街東北1175號，電話：(8888)997-8732，我們會立即將任何一份文件的副本送交你。如果您希望在將來收到此代理聲明的單獨副本，或者如果您正在收到多份副本，並且希望每户只收到一份副本，您應該與您的銀行、經紀人或其他代名人記錄持有人聯繫，或者您可以通過上述地址或電話號碼與公司聯繫。

股東有不同的權利嗎？

股東對正在表決的任何提案沒有異議的評估權。

如果我收到一套以上的投票材料，我該怎麼辦？

您可以收到一組以上的投票材料，包括特別會議通知或本委託書聲明的多份副本以及多張代理卡或投票指示卡。例如，如果您在多個經紀帳户中持有您的股票，您將收到您持有股票的每個經紀帳户的單獨投票指示卡。同樣，如果你是記錄的股東並持有經紀賬户的股份，你將收到一份以你的名義持有的股票的通知和一張以街道名稱持有的股票的通知或投票指示卡。請遵照通知中提供的指示和收到的每一份附加通知或投票指示卡，以確保您的所有股份都被投票。

我會收到資產出售交易的任何收益嗎？

不。公司而不是其股東將從資產出售交易中獲得收益。

公司將如何使用資產出售交易的收益？

公司，而不是其股東，將從資產出售交易中獲得收益。該公司計劃利用出售所得來償還其在橋銀行的定期貸款，併為其持續發展和在銷售和營銷方面的增量投資提供資金，以支持其基於™雲的預編碼或後票編碼分析平臺。資產出售交易結束後，我們將繼續運營和管理我們的評估員編碼分析平臺、CDI和抽象解決方案、財務管理解決方案、審計服務以及自定義集成和培訓服務。我們的董事會將評估使用收尾時收到的現金收益的備選辦法，使上述業務部門商業化，並繼續最大限度地提高股東價值，目標是將價值返還給我們的股東。然而，我們實際支出的數額和時間將取決於許多因素，我們可能認為有必要或建議將資產出售交易的部分收益用於不同的或目前未考慮的用途。

美國向股東出售資產交易的聯邦所得税後果是什麼？

資產出售交易是一種公司行為。由於資產出售交易，我們的股東不會因美國聯邦所得税的目的而實現任何損益。見第37頁開始的“建議一：資產出售建議-美國聯邦所得税的重大後果”。

招標費用是多少？誰支付代理招標的費用？

我們的董事會要求您的代理，我們將支付所有的費用，要求股東代理。我們將償還經紀公司和其他託管人，被提名人和信託人，他們的合理的自掏腰包費用轉發招標材料給受益的普通股所有者和收集投票指示。我們可以使用我們的官員和僱員要求代理，如下所述。

在哪裏可以找到投票結果？

公司預計將以表格8-K的當前報告公佈投票結果，預計將在特別會議後四個工作日內提交給證券交易委員會。

誰能幫助回答我的問題？

以上以“問答”格式提供的信息只是為了您的方便，只是對此代理語句中所包含的信息的總結。我們敦促您仔細閲讀整個代理聲明，包括我們在此參考的文件。如果您有任何問題，需要更多的資料，或需要幫助投票您的股份，請隨時聯繫計算機共享信託公司，N.A.股東可致電計算機共享信託公司，N.A.免費電話800-368-5948.

危險因素

與資產銷售事務相關的風險

資產出售交易的宣佈和待定，無論是否已完成，都可能對我們的業務產生不利影響。

資產出售交易的宣佈和待定，無論是否已完成，都可能對我們的普通股、我們的業務或我們與客户、供應商和僱員的關係產生不利影響。此外，在資產出售交易完成之前，我們可能無法吸引和留住關鍵人員，我們管理層和員工的注意力和注意力可能會在資產出售交易期間轉移到業務事項上。

我們無法確定資產銷售事務是否或何時完成。

資產出售交易的結束須滿足或放棄各種條件，包括股東的批准。我們不能保證資產購買協議中規定的結束條件將得到滿足。如果我們不能滿足對買方有利的結束條件，或者其他相互關閉的條件沒有得到滿足，買方將沒有義務完成資產出售交易。如果資產出售交易未完成，宣佈終止資產購買協議可能會對我們普通股的交易價格、我們的業務和業務或我們與客户、供應商和僱員的關係產生不利影響。

此外，如果資產出售交易未完成，我們的董事會在履行其對股東的信託義務時，可評估其他可能存在的戰略備選方案，這些備選方案對公司和我們的股東可能不如資產出售交易有利。

資產購買協議限制了我們尋求資產出售交易的替代方案的能力。

{Br}資產購買協議包含的條款使我們更難出售我們的資產或與買方以外的一方進行另一種類型的收購交易。這些規定包括非邀約條款。這些規定可能會阻止可能對獲取我們的所有資產或普通股感興趣的第三方考慮或提議這樣一項收購，即使該當事方準備以高於買方應支付的代價的代價支付。

我們的股東可能得不到任何資產出售交易的收益

資產出售交易的收益將直接支付給公司，而不是我們的股東。正如本委託書中其他部分所討論的那樣，我們的董事會將評估不同的備選方案，以便使用資產出售交易的收益。該公司打算將大部分收益用於支付約240萬美元的交易和其他費用；償還橋銀行的定期貸款；併為其支持其基於™雲的預編碼或後單編碼分析平臺的銷售和營銷方面的持續開發和增量投資提供資金。董事會目前不期望向我們的股東申報任何這類收益的特別股息。

無論資產銷售交易是否完成，我們都將承擔與資產銷售交易有關的大量費用。

我們期望承擔與資產銷售交易相關的大量費用。這些費用包括但不限於財務諮詢和諮詢費用、律師費、會計費和費用、某些僱員費用、備案費、印刷費和其他有關費用。無論資產出售交易是否完成，這些費用中有許多將由我們支付。

與我們未來業務相關的風險

我們的業務將受到限制，在資產出售交易之後，我們將減少收入來源，這可能對我們普通股的價值和流動性產生不利影響。

在資產出售交易結束後，我們的業務將受到限制，因為我們的收入來源將限於我們的非ECM業務相關業務。儘管我們的董事會打算利用資產出售交易的收益來償還其在橋銀行的定期貸款，併為支持其基於™雲的預編碼或後單編碼分析平臺的銷售和營銷方面的持續開發和增量投資提供資金，但我們無法保證我們將成功地實施這些替代方案或它們將成功地創造收入。在資產出售交易結束後，我們未能確保額外的收入來源，可能會對我們普通股的價值和流動性產生不利影響。

我們在使用資產出售的淨收益方面有酌處權，而且可能無法有效使用。

如果資產銷售交易完成，ECM業務的購買價格將直接支付給公司。我們的管理層將在運用資產出售交易的淨收益方面擁有酌處權，並且可以以不改進我們的經營結果或提高我們普通股價值的方式使用這些收益。我們的管理部門未能有效地運用這些資金，可能會造成財務損失，對我們的業務產生重大不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。在使用之前，我們可以將淨收益投資於不產生收入或失去價值的方式。雖然我們的董事會將評估資產出售交易收益的使用方面的各種備選辦法，但除上文所述以外，它沒有就收益的具體用途作出任何決定，也沒有承諾在某一特定日期之前作出任何此類決定。這種不確定性可能對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。

在資產出售交易結束後，我們將繼續承擔遵守上市公司報告要求的費用。

在資產出售交易之後，我們將繼續被要求遵守經修正的1934年“美國證券交易法”(“交易法”)的適用報告要求，儘管遵守這些報告要求是經濟上的負擔。

關於前瞻性語句的警告聲明

我們在這份代理聲明和其他資料中做出前瞻性陳述，我們向證券交易委員會提交或以其他方式公開。此外，我們的高級管理層還向分析師、投資者、媒體和其他人發表前瞻性聲明.關於預期收入、收入、應收賬款、積壓、客户流失、收購和其他增長機會、資金來源、業務和收購、我們解決方案的整合、我們渠道夥伴關係的表現、可用流動性充足、研究和開發以及其他關於我們的計劃、信念或期望的陳述，都是前瞻性的陳述。這些和其他使用諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”、“目標”、“可以”、“可能”、“應該”、“將”、“會”等詞語的表述也是前瞻性的表述。每個前瞻性聲明只在特定聲明的日期進行説明。我們所作的前瞻性聲明並不能保證今後的業績，我們根據我們對歷史趨勢、當前情況、預期未來發展和其他我們認為在這種情況下是適當的因素的經驗和看法作出這些假設和分析。前瞻性説明的性質涉及可能對預期成果產生重大影響的重大風險和不確定性，今後的實際結果可能與這些聲明中所述的結果大不相同。管理層警告不要過分依賴前瞻性報表，或根據此類報表或當前或歷史收益水平預測任何未來的結果。

在可能導致實際未來結果與我們預期大不相同的因素中，包括本文中“風險因素”中描述的風險和不確定因素，以及我們向證券交易委員會提交的其他文件中的其他警告聲明，包括以下內容：

這些因素中的大多數是我們無法預測或控制的。任何這些因素，或這些因素的組合，都可能對我們未來的財務狀況或經營結果以及我們前瞻性報表的最終準確性產生重大影響。還有其他一些我們可能無法描述的因素(通常是因為我們目前並不認為這些因素是實質性的)，這些因素可能導致實際結果與我們的預期大不相同。

我們明確拒絕任何更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，法律規定的除外。

特別會議

時間、日期和地點

特別會議定於[•]，2020年[•][上午。/下午。]東部時間，位於佐治亞州亞特蘭大，東北桃樹街600號，3000個套房，特勞特曼桑德斯有限公司的辦公室。

特別會議的目的

在我們的特別會議上，股東將就通知中概述的事項採取行動，包括下列事項：

資產出售方案；和

休會提案

{Br}除上述建議外，我們不期望在特別會議上就任何其他事項進行表決，也不期望對特別會議的任何休會或推遲進行表決。但是，如果在特別會議上適當地提出任何其他事項，或將其推遲或推遲審議，本委託書所要求的代理人的持有人將有權根據適用的法律和他們的判決就這些事項進行表決。

我們董事會的建議

經過仔細考慮後，我們的董事會一致建議您投票：

提案一-關於資產出售提案；和

提案二-關於休會提案。

在作出批准資產購買協議和資產出售交易的決定並建議你以上述方式投票時，我們的董事會審議了與資產購買協定和資產出售交易有關的一系列重要因素，並與管理層和外部財務和法律顧問進行了協商。有關這些因素的更多信息，見下文第27頁開始的“建議一：資產出售建議-資產出售交易的理由和我們董事會的建議”。

記錄日期和投票功率

只有在記錄日營業結束時持有我們普通股的人才有權收到特別會議的通知，並在特別會議上進行表決，或特別會議的任何延期或延期，除非就任何此種延期或延期確定一個新的記錄日期。在創紀錄的交易日結束時，[•]我們普通股的股份已發行，有權在特別會議上投票。在創記錄的日期，沒有其他普通股未發行。

在記錄日營業結束時，我們普通股的每一持有人均有權投一票。

法定人數

有必要親自或通過代理人出席已發行、已發行並有權在特別會議上投票的股票的過半數持有人，才能構成處理事務的法定人數。在特別會議上進行事務必須有法定人數。然而，即使沒有法定人數，根據休會建議，出席特別會議的普通股的多數股份，親自或通過代理，也可採取行動，將特別會議推遲或延期到另一地點、日期和時間。

一旦在特別會議上親自或由代理人代表某一部分普通股，將計算出特別會議是否有法定人數以及特別會議的任何延期或延期。但是，如果為休會或推遲的特別會議確定了新的記錄日期，就必須確定新的法定人數。為確定法定人數，棄權將視為出席特別會議。

所需投票

建議一：資產出售提案

批准資產出售建議需要持有我們普通股多數流通股的持有人在創紀錄的營業日結束時投贊成票。

持有我們普通股的人可以對資產出售提案投“贊成”、“反對”或“棄權”票。

提案二：休會提案

無論特別會議的法定人數是否達到法定人數，休會提案都將以出席特別會議的我們的普通股的多數股份的多數票的贊成票或代理人的贊成票在特別會議上獲得批准。

持有我們普通股的人可以對延期提案投“贊成”、“反對”或“棄權”。

棄權和經紀人無票是用來確定是否有法定人數出席特別會議，但不算對某一事項投贊成票或反對票。

股東投票

你的投票對我們非常重要，我們希望你將出席特別會議。不過，無論你是否打算出席特別會議，請按照你的代理卡或投票指示卡上的指示(來自你的經紀人、銀行或其他被提名人)進行委託投票。下面是你如何投票的説明，取決於你是記錄的股東還是實益所有者。

記錄股東

受益所有者

如果您的股票是以銀行、經紀人或其他代名人的名義持有的，則應遵循代名人提供給您的單獨指示。雖然大多數銀行和經紀人現在都提供因特網和電話投票，但其可用性和具體程序將取決於它們的投票安排。

如你的股份是以你的銀行、經紀或其他代名人的名義持有的，而你想在特別會議上親自投票，你必須向特別會議提交一封由代名人發出的信件，表明你是該紀錄日期該等股份的實益擁有人，並已獲你的銀行、經紀或代名人授予一份委託書，以投票表決該股份。您還必須出示有效的照片標識，以便參加特別會議。

棄權

棄權將產生與“反對”資產出售提案相同的效果。

棄權對休會提案的結果沒有影響。

為確定法定人數，棄權將視為出席特別會議。

經紀人不投票

經紀人、銀行或其他為其客户持有“街名”股份的被提名人有權在未得到該等股份實益所有人指示的情況下，就“常規”建議投這些股份。然而，當經紀人、銀行或其他被提名人沒有得到利益所有者的指示時，他們無權就“非常規”提議投票給他們的客户所持有的股份。

經紀人不投票的情況是，股票通過經紀人、銀行或其他中介機構代表受益所有人以“街道名稱”持有，經紀人提交一份代理，但不投票支持某一事項，因為該經紀人沒有收到受益所有人的投票指示；(I)經紀人對該事項沒有酌定表決權，或(Ii)經紀人選擇不就其擁有酌處表決權的事項投票。資產出售方案和延期建議被視為“非例行”事項。因此，如果你不就資產出售建議或延期建議向你的經紀人提供表決指示，你的經紀人將不被允許行使表決權就這些提議投票，並將導致經紀人不投票。

沒有投票

如果你是記錄的股東，不親自在特別會議上投票，也不適當地退還你的委託書或通過互聯網或電話投票，你的股份將不會在特別會議上被投票，也不會被記為出席特別會議的人或代理人，也不會被算作確定是否存在法定人數的目的。

{Br}如上文所述，經紀人、銀行和其他被提名人在資產出售提案方面沒有酌處表決權。因此，如果你是以“街道名稱”持有的股份的實益所有人，並且不就資產出售提案向你的經紀人、銀行或其他代名人發出表決指示，你的股份將不會在特別會議上被投票，也不會被視為在與這些建議有關的特別會議上的任何目的，包括為確定是否存在法定人數的目的。

如果不進行表決，將產生與“反對”資產出售提案的“反對票”相同的效果，但對延期提案的結果沒有影響。

代理的可撤銷性

給出委託書的記錄持有人可在特別會議行使該委託書之前的任何時候撤銷該委託書：(1)向我們的祕書發出撤銷的書面通知；(2)適當提交一份正式執行的委託書，註明較後日期；或(3)親自出席特別會議並親自投票。

如果您是通過經紀人、受託人或其他代名人持有的股份的受益所有人，則必須遵循您的經紀人、受託人或其他代名人向您提供的特定指示，以更改或撤銷您已經向您的經紀人、受託人或其他代名人提供的任何指示。

出席特別會議本身並不構成對代理的撤銷。

休庭

{Br}特別會議可為任何目的休會，包括在沒有足夠票數批准資產出售提案的情況下獲得法定人數或爭取額外表決。任何押後可在特別會議上宣佈休會的時間、日期及地點，而無須另行通知(如休會期不超過30天，而押後會議的新紀錄日期亦未定)。任何休會都將允許已經派出代理的記錄股東在特別會議上使用之前的任何時候撤銷他們的代理。

代理的索引性

我們的董事會正在為股東特別會議(“特別會議”)徵集代理人。[•][上午。/下午。]東部時間[•]，2020年在特勞曼桑德斯有限公司的辦公室，桃樹街600號，東北，3000套房，亞特蘭大，佐治亞州30308。此代理聲明包含重要信息，供您在決定如何就提交給特別會議的事項進行表決時考慮。

我們將承擔招攬代理人的費用。這些費用將包括為特別會議編寫和郵寄代理材料的費用。我們將補償銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和受託人在向其客户發送招標材料時發生的合理費用和費用。我們可以親自或通過電話通過我們的董事、官員和僱員進行進一步的招標，沒有人會因協助招標而獲得額外的補償。

問題和附加信息

如果您有任何問題，需要更多的資料，或需要幫助投票您的股份，請隨時聯繫計算機共享信託公司，N.A.股東可致電計算機共享信託公司，N.A.免費電話800-368-5948.

建議一：資產出售提案

有關各方的信息

公司

公司成立於1989年，是一家領先的綜合解決方案、技術支持服務和分析供應商，為美國和加拿大的醫療保健企業提供收入週期優化。我們基於SaaS的醫療保健信息技術的重點是幫助優化供應商的中期收入週期流程，從收費到降低賬單。我們與我們的客户作為全面服務，收入，誠信，合作伙伴，整個組織.我們的評估員™預帳單編碼分析平臺，使醫院，診所和醫生的做法，分析每一個編碼的病人記錄之前，它是向付款人，提高收入的完整性和減少拒絕。我們的綜合解決方案和服務包括：企業內容管理、業務分析、集成工作流系統、臨牀文檔改進、自動預帳單編碼分析和賬單前後手動審計服務。

我們是根據特拉華州的法律成立的。我們的執行辦公室位於30361佐治亞州亞特蘭大市東北桃樹街1175號。我們的電話號碼是(888)997-8732。我們的網站是http://www.streamlinehealth.net.公司網站上的信息不包含在此代理聲明中。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“STRM”。

買方

Hyland軟件公司總部設在俄亥俄州的韋斯特萊克，提供連接的醫療保健解決方案，利用企業各個角落的非結構化內容，並將其與核心臨牀和業務應用程序(如電子醫療記錄(EMR)和企業資源規劃(ERP)系統)聯繫起來。Hyland是唯一一家提供全套內容服務和企業成像工具的技術合作夥伴，它將文檔、醫學圖像和其他臨牀上豐富的數據提供給最需要它的保健利益相關者。這種全面的病人信息視圖加速了業務流程，簡化了臨牀工作流程，並改進了臨牀決策。海蘭德的網站是http://www.Hyland.com.Hyland網站上的信息不包含在代理聲明中。

資產出售事務的一般描述

在2019年12月17日，我們與買方簽訂了資產購買協議，根據該協議，我們同意在資產購買協議中所載的某些條款(包括股東批准)的情況下，將企業內容管理業務出售給買方。我們不認為，根據特拉華州法律，出售企業內容管理業務將被視為根據“資產購買協議”規定的條款和條件將我們的全部或大部分資產出售給買方，而是尋求股東批准出售企業內容管理業務，因為董事會認為這一行動是適當的，並強烈希望公司股東提供投入，因為考慮到業務的歷史意義。根據“資產購買協議”的條款，我們將保留某些特定資產，包括我們所有的現金和現金等價物、某些未明確由買方承擔的合同、我們擁有的(全部或部分)知識產權以外、與企業內容管理業務有關、使用或單獨持有的與企業內容管理業務有關、使用或持有的所有知識產權，以及資產購買協議中指明的某些其他資產，還將保留某些特定負債，包括與貿易和其他應付帳款、負債、資產變賣交易結束前產生的税款有關的所有債務，變更控制獎金或遣散費義務，以及與加速歸屬根據我們的獎勵補償計劃、大宗銷售法以及我們提供的擔保和服務所授予的股權獎勵有關的任何負債。

在資產出售交易結束後，我們將保留並繼續運營和管理我們的評估員編碼分析平臺、CDI和抽象解決方案、財務管理解決方案、審計服務以及自定義集成和培訓服務。

有關上述問題的更多信息，請分別見第38和39頁開始的“建議一：資產出售建議書-資產購買協議-資產購買協議-購買和出售資產”和“建議一：資產出售建議-資產購買協議-承擔和轉移負債”。

資產購買協議副本作為附件A附在本委託書後。鼓勵您仔細閲讀“資產購買協議”全文。

資產出售事務的考慮

作為資產出售交易的考慮，買方已同意在結算時支付1 600萬美元現金，但須按“資產購買協定”的規定作出某些調整。

資產出售事務的背景

公司董事會和高級管理層在公司外部法律和財務顧問的協助下，定期審查公司的長期戰略計劃，目標是使股東價值最大化。董事會不時探討該公司企業內容管理業務的處置情況，因為它繼續促進和投資開發其較新的產品和解決方案。此外，董事會認為，出售ECM業務將使該公司能夠將其資源集中在發展和開發其評估產品上，該公司認為該產品具有更大的長期市場潛力。儘管該公司已探討向其他潛在各方出售企業內容管理業務，但買方一直是對這一業務表示最大興趣的一方，委員會認為，買方是這些資產最合理的購買者，並將能夠從該業務中獲得更好的協同效應，因為它的相關產品組合。

公司和買方就出售企業內容管理業務進行了多年的討論。2017年末，Hyland公司發佈了一份無約束力的意向書，表明該公司有興趣收購ECM業務.雖然雙方就擬議的交易進行了談判，並就業務交換了信息，但雙方未能就企業的估值達成協議，談判於2018年春季暫停。

在今後一年中，雙方繼續保持聯繫。2019年8月和9月，雙方再次恢復談判。2019年9月9日，公司與買方簽訂了新的保密協議，買方獲得了有關公司的某些機密信息。在2019年9月6日舉行的一次會議上，以及在其定於2019年9月19日舉行的定期會議上，董事會認為出售企業內容管理業務是幾種戰略選擇之一。在2019年9月底，該公司收到買方的一份不具約束力的意向書，其中提出的企業內容管理業務的採購價格為1 500萬美元，其中有10%的購貨價格被擱置，以滿足任何潛在的索賠要求。此時，該公司還在討論利用其普通股進行可能的股權籌措問題，並與其A系列可轉換優先股的持有人就可能的贖回問題進行談判。在對各種備選方案進行評估後，董事會決定繼續進行其股權募集，並通過出售普通股籌集了970萬美元，其收益用於贖回公司所有未償優先股，併為公司提供額外的週轉資金。

隨着資產負債表的改善和資本結構的簡化，董事會將注意力轉向買方購買企業內容管理業務的利益。在10月16日舉行的會議上，董事會討論了各種戰略備選辦法，並授權管理層恢復與買方的談判，並授權聘用一名財務顧問協助交易談判，並就交易提出公平意見，如果與買方達成協議的話。董事會通過以前在企業內容管理業務方面的經驗熟悉了Houlihan Lokey，並聘請Houlihan Lokey擔任其在2019年10月17日出售企業內容管理業務方面的財務顧問。在參與之後，應董事會的請求，Houlihan Lokey的代表與買方代表討論了企業內容管理業務的擬議採購價格、與關閉有關的意外情況，包括尋求股東批准、買方的盡職調查程序和擬議的交易時間表。

在2019年10月24日，買方交付了一份更新的非約束性意向書，修改後的購買價格為1，600萬美元。擬議的意向書還規定了一個代管賬户，相當於購買價格的5%，而不是阻礙，陳述和保證的15個月的存續期，其他習慣條件，包括完成令人滿意的盡職調查，以及公司股東對交易的批准。在其外部顧問Houlihan Lokey和其外部顧問Trouman Sanders LLP的協助下進行討論後，董事會於2019年10月24日批准了與Hyland的意向書的執行。

買方立即開始盡職調查，並在今後幾個星期內繼續調查。2019年11月1日，買方遞交了資產購買協議草案。在接下來的幾個星期裏，雙方及其各自的律師(特勞特曼·桑德斯代表公司，貝克和霍斯特勒公司(“BakerHostetler”)為買方交換了資產購買協議草案，並致力於擬訂協議的披露時間表。在此期間，雙方的管理小組舉行了幾次會議。雖然連續交換了信息，公司Houlihan Lokey和買方定期(每天)進行了交談，但公司注意到，由於會議的時間長、管理團隊的參與和所討論議題的批判性，公司注意到了下列會議：

2019年11月22日，雙方各自的法律顧問出席了一次電話會議，會上討論了與“資產購買協定”和披露時間表有關的各種問題。雙方的律師討論了公司的賠償義務、公司在關閉後將提供的過渡服務、股東批准的時間表、陳述和保證以及與將要分配的客户合同有關的各種事項。BakerHostetler於2019年11月26日提供了資產購買協定的訂正草案。

在2019年12月10日的定期季度董事會會議上，管理層和特勞曼·桑德斯與董事會討論了這筆交易，並概述了交易的實質條款。2019年12月13日，雙方及其律師參加了一次全員通話，雙方試圖解決未決的商業問題，以便着手簽署一項最終協議。

2019年12月14日，董事會召開了一次電話會議。會議前分發了輔助材料，包括“資產購買協議”的基本最後版本和Houlihan Lokey關於企業內容管理業務的財務分析以及Houlihan Lokey關於從財務角度看賣方在擬議的資產出售交易中對賣方的考慮是否公平的意見草案。在2019年12月14日的會議上，管理層與董事會審查了與交易有關的重要條款和主要業務問題。特勞特曼·桑德斯的代表隨後與董事會審查了資產購買協議中的重要法律條款以及其他法律考慮，包括獲得股東批准的擬議時限，並回答了董事會提出的問題。

應董事會的要求，Houlihan Lokey隨後審查並討論了對企業內容管理業務和擬議的資產出售交易的財務分析。此後，應董事會的請求，Houlihan Lokey口頭向委員會提出了意見(隨後以書面形式確認，將Houlihan Lokey於2019年12月14日致董事會的書面意見送交董事會)，從財務角度看，截至該日，賣方收到的作為ECM業務交換條件的考慮對公司是否公平。

經討論後，理事會要求就資產出售交易和“資產購買協定”所設想的交易等事項進行表決，並通過決議(A)確定“資產購買協定”和“資產購買協議”所設想的交易對公司及其股東公平並符合其最佳利益，(B)宣佈訂立資產購買協議是可取的，並核準資產購買協議的執行、交付和履行，(C)核準和宣佈資產購買協議所設想的交易是可取的，(D)決定建議公司股東批准資產購買協議所設想的交易。公司董事會一致批准了這筆交易。

2019年12月16日，雙方交換了“資產購買協議”、附屬協議和披露表的基本定稿。

在2019年12月17日，買方董事會開會審查和批准交易。2019年12月17日，經買方委員會批准，公司和買方敲定並執行了“資產購買協議”，雙方在2019年12月18日開放市場之前公開宣佈了資產出售交易。

資產出售交易的理由和我們董事會的建議

在作出批准資產購買協議和資產出售交易的決定並建議我們的股東投票批准資產出售建議時，董事會與管理層以及外部財務和法律顧問進行了協商。審計委員會審議了與“資產購買協定”和擬議的資產出售交易有關的一系列重要因素，其中許多委員會認為支持其決定，其中包括：

我們的董事會還考慮並平衡了資產出售交易的潛在效益-與資產出售交易有關的一些潛在不利因素，包括：

{Br}關於理事會審議的各項因素的上述討論並不是詳盡無遺的，而是列出了理事會審議的主要因素。聯委會根據上述各種因素以及聯委會認為適當的其他因素，集體達成批准“資產購買協定”和資產出售交易的結論。鑑於審計委員會在評估資產出售交易時所考慮的各種因素以及這些事項的複雜性，審計委員會認為這是不實際的，也沒有試圖量化、排序或以其他方式確定其在作出決定時考慮的具體因素的相對權重。相反，審計委員會是根據向審計委員會提供的全部資料和審計委員會進行的調查提出建議的。在考慮上述因素時，個別董事可能對不同的因素給予不同的權重。

在評估這些因素並與其外部法律顧問和財務顧問協商後，董事會全體成員批准了“資產購買協議”和“資產出售交易”，並確定資產出售交易是明智、公平和符合公司和股東最佳利益的交易。

據此，我們的審計委員會建議股東投票贊成資產出售提案。

公司財務顧問的意見

2019年12月14日，Houlihan Lokey Capital，Inc.(“Houlihan Lokey”)向董事會提出了口頭意見(後來以書面形式確認了Houlihan Lokey於同日致董事會的書面意見)，從財務角度看，截至2019年12月14日，該公司將收到對公司的考慮，並精簡了Health，Inc。(統稱“賣方”)根據“資產購買協議”進行的資產出售交易，以換取“資產購買協議”(“已購買資產”)中所述與企業內容管理業務有關的資產，但須符合“資產購買協議”中所述賣方的某些責任，由買方在資產出售交易中承擔(“承擔的負債”)。

[br}Houlihan Lokey的意見是向審計委員會提出的(以其名義)，僅從財務角度處理賣方為交換根據“資產出售協議”在資產出售交易中承擔的負債而獲得的代價對公司的公平性，沒有涉及資產出售交易、任何相關交易或與之相關或其他方面達成的任何其他協議、安排或諒解的任何其他方面或含義。Houlihan Lokey在本委託書聲明中的意見摘要全文參照其書面意見全文加以限定，該意見全文載於本委託書附件B，並説明瞭所遵循的程序、所作的假設、對所進行的審查的限定和限制以及Houlihan Lokey在編寫其意見時所審議的其他事項。然而，Houlihan Lokey的書面意見或其意見的摘要以及本委託書中所載的相關分析都不打算，也不構成向董事會、公司任何證券持有人或任何其他人提出的關於該人應如何就與資產出售交易或其他事項有關的任何事項投票或採取行動的建議。

關於它的意見，Houlihan Lokey進行了它認為必要和適當的審查、分析和調查。除其他外，Houlihan Lokey：

1. 審查了Houlihan Lokey於2019年12月13日收到的資產購買協議草案；

為了分析和意見的目的，經公司同意，Houlihan Lokey從財務角度評估了賣方在資產出售交易中收到的考慮對公司的公平性

“資產購買協議”，就好像所有已購買的資產和承擔的負債都被公司轉移，所有的考慮都被公司收到一樣。

Houlihan Lokey依賴並假定在沒有獨立核查的情況下向其提供或以其他方式提供的所有數據、材料和其他資料的準確性和完整性，與其討論或審查，或公開提供，而不對這些數據、材料和其他資料承擔任何責任。此外，賣方管理層建議Houlihan Lokey，Houlihan Lokey假定，這些預測是根據反映當前最佳估計數和此類管理對企業內容管理業務未來財務結果和狀況的最佳判斷，真誠地作出合理準備的。在該公司的指示下，Houlihan Lokey假定，這些預測為評估企業內容管理業務和資產出售交易提供了合理的基礎，而Houlihan Lokey則根據公司的指示使用和依賴這些預測來進行分析和發表意見。Houlihan Lokey對其所依據的預測或假設沒有表示任何意見或意見。Houlihan Lokey依賴並假定，在未經獨立核實的情況下，企業內容管理業務的業務、資產、負債、財務狀況、經營結果、現金流量或前景沒有變化，因為最近向Houlihan Lokey提供的財務或其他財務或其他信息將對其分析或意見具有重大意義，而且沒有任何信息或事實會使Houlihan Lokey審查的任何信息不完整或具有誤導性。此外，為了進行分析和發表意見, 根據公司的協議，Houlihan Lokey假定，所購買的資產包括所有必要和充分的資產或權利，以實現對承擔的負債的預測，其數額和時間均符合所設想的數額和時間，不包括賣方或其任何附屬公司在完成資產出售交易後必須擁有或經營賣方或此類附屬公司目前進行或設想的任何其他業務或業務的任何資產或權利(“保留業務”)及其附屬公司今後將由賣方及其附屬公司進行的任何資產或權利，其中包括賣方或其任何附屬公司在完成資產出售交易時必須擁有或經營的任何其他業務或業務(“保留業務”)，賣方或其任何附屬公司都不會保留或以其他方式對承擔的責任負責，資產出售交易在其他方面不會損害賣方及其附屬公司擁有和經營目前或賣方及其附屬公司管理層所設想的保留業務的能力。

Houlihan Lokey依賴並假定：(A)“資產購買協議”所有各方的陳述和保證以及其中提到的所有其他相關文件和文書都是真實和正確的；(B)“資產購買協定”和其他有關文件和文書的每一方將充分和及時地履行該當事方必須履行的所有契約和協議，(C)完成資產出售交易的所有條件將在不放棄的情況下得到滿足，(D)資產出售交易將按照“資產購買協定”及其他相關文件和文書中所述的條款及時完成，不作任何修改或修改。Houlihan Lokey依賴並假定，在沒有獨立核查的情況下，(1)資產出售交易將以在所有方面符合所有適用的聯邦和州法規、規則和條例的方式完成，(2)將獲得完成資產出售交易所需的所有政府、監管和其他同意和批准，不會施加任何拖延、限制、限制或條件，或對資產銷售交易、企業內容管理業務產生影響的修正、修改或豁免，賣方或買方或資產出售交易的任何預期收益，這將對Houlihan Lokey的分析或意見具有重要意義。Houlihan Lokey對根據“資產購買協議”對考慮的任何調整或賣方在“資產購買協議”簽署之日之前收到的作為維修和支助服務預付款的付款(“預付款項”)的數額或分配沒有表示任何意見或意見，並依賴和假定, 在未經獨立核實的情況下，賣方對預付款的評估和評估、其分配情況以及根據“資產購買協議”對其進行的調整。Houlihan Lokey還根據該公司的指示，在未經獨立核實的情況下依賴並假定，根據“資產購買協議”或其他方式對考慮進行的任何其他調整對其分析或意見都不重要。此外，Houlihan Lokey依賴並假定資產購買協議的最後形式在任何方面與上述資產購買協定草案的財務分析或意見沒有任何不同。

此外，根據其意見，沒有要求Houlihan Lokey對企業內容管理業務、賣方、買方或任何其他方面的任何資產、財產或負債(固定、或有、衍生、表外或其他方面)進行任何實物檢查或獨立評估或評估，而Houlihan Lokey沒有對其資產、財產或負債(固定、或有、衍生、表外或其他方面)進行任何實物檢查或獨立評估或評估。

提供任何這樣的評估或評價。Houlihan Lokey沒有估計任何實體或企業的清算價值，也沒有表示意見。Houlihan Lokey沒有對任何可能或實際的訴訟、管制行動、可能的未斷言的索賠或其他或有責任進行任何獨立的分析，而企業內容管理業務、賣方或買方曾經或可能是或可能是當事方，也沒有對政府對企業內容管理業務、賣方或買方曾經或可能是或可能受到其管轄的任何可能的未主張的索賠或其他或有責任進行任何獨立的調查。

Houlihan Lokey的意見必然基於其意見發表之日的財政、經濟、市場和其他條件以及向Houlihan Lokey提供的資料。Houlihan Lokey沒有承諾，也沒有義務更新、修訂、重申或撤回其意見，或以其他方式評論或審議在其發表意見之日後發生或提請其注意的事件。

提交了Houlihan Lokey的意見，供審計委員會(以其身份)在評估資產出售交易時使用，未經Houlihan Lokey事先書面同意，不得用於任何其他目的。Houlihan Lokey的意見不打算、也不構成就與資產出售交易或其他事項有關的任何事項向審計委員會、任何擔保持有人或任何其他當事方提出的關於如何採取行動或投票的建議。

Houlihan Lokey的意見僅涉及賣方根據“資產購買協議”在資產出售交易中獲得的考慮是否公平，從財務角度來看，是否符合意見中所述的方式，而沒有涉及資產出售交易的任何其他方面或含義，也沒有涉及與之相關或其他方面達成的任何行動、協議、安排或諒解的任何方面或含義。不要求Houlihan Lokey就資產出售交易或其他事項發表意見或以其他方式提出意見：(1)董事會、賣方、其證券持有人或任何其他當事方進行或實施資產出售交易的基本業務決定；(2)與資產出售交易或其他方面的形式、結構或任何其他部分或方面有關的任何安排、諒解、協議或文件的條款(意見中明確規定的考慮除外)，(Iii)資產出售交易的任何部分或部分對任何類別的證券持有人、債權人或企業內容管理業務的其他界別、賣方、買方或任何其他各方是否公平，。(Iv)資產出售交易相對於任何其他業務策略或交易相對於任何其他業務策略或交易的相對優點，而該等策略或交易本可供企業內容管理業務、賣方、買方或任何其他各方使用，。(V)資產出售交易的任何部分或方面對任何一類或某一類別賣方的公平，買方或任何其他當事方的證券持有人或其他成分相對於任何其他類別或團體的賣方、買方或該另一方的證券持有人或其他構成部分(包括(但不限於)在該等類別或類別的證券持有人或其他成員之間或之內分配任何代價), (Vi)企業內容管理業務、賣方、買方、其各自的證券持有人或任何其他各方是否在資產出售交易中收取或支付合理等值的價值，或(Vii)根據與破產、破產、欺詐性轉易或類似事項有關的任何適用法律，企業內容管理業務、賣方、買方或資產交易的任何其他參與者的償付能力、信譽或公允價值，或(Viii)該數額的公平性、財務或其他方面，對資產出售交易任何一方的任何高級人員、董事或僱員、任何類別的此類人士或任何另一方的任何補償或補償的性質或任何其他方面，或須支付或收取的補償，相對於該代價或其他方面。此外，Houlihan Lokey沒有就需要法律、環境、規章、會計、保險、税務或其他類似專業諮詢的事項發表任何意見、諮詢或解釋。Houlihan Lokey假定，這些意見、律師或解釋已經或將從適當的專業來源獲得。此外，Houlihan Lokey在徵得理事會同意後，依賴於委員會、賣方、買方及其各自的顧問對企業內容管理業務、賣方、買方和資產出售交易或其他方面的所有法律、環境、監管、會計、保險、税收和其他類似事項的評估。

在編寫提交審計委員會的意見時，Houlihan Lokey進行了各種分析，包括下文所述的分析。霍利漢·洛基的分析總結並不是對霍利漢·洛基觀點背後的分析的完整描述。編寫這種意見是一個複雜的過程，涉及對所採用的財務、比較和其他分析方法作出各種定量和定性的判斷和決定，以及根據所提出的獨特事實和情況調整和應用這些方法。因此，Houlihan Lokey的意見及其基本分析都不容易受到簡要説明的影響。Houlihan Lokey根據其進行的所有分析的結果得出了它的意見，並作為一個整體進行了評估，沒有孤立地得出結論，

來自或與任何個人分析、方法或因素有關的結論。雖然在得出Houlihan Lokey關於公平的總體結論時考慮到了每項分析的結果，但Houlihan Lokey沒有對個別分析作出單獨或可量化的判斷。因此，Houlihan Lokey認為，其分析和以下總結必須作為一個整體來考慮，選擇其分析、方法和因素中的一部分，而不考慮所有分析、方法和因素，可能會對Houlihan Lokey的分析和意見所依據的過程產生誤導或不完整的看法。

在進行分析時，Houlihan Lokey考慮了一般商業、經濟、工業和市場狀況、財務和其他方面的情況，以及它們所存在的其他事項，並可從其發表意見之日起加以評價。在Houlihan Lokey的分析中用於比較目的的公司或企業沒有一家與ECM業務相同，對這些分析結果的評估也不是完全數學的。預測中所載的估計數和Houlihan Lokey的分析所表明的隱含參考範圍值不一定表明實際數值或預測未來的結果或數值，這可能比分析所建議的數值要好得多或少得多。此外，任何有關資產、業務或證券的價值的分析，並不表示是評估或反映實際出售業務或證券的價格，這可能取決於各種因素，其中許多因素是公司無法控制的。在Houlihan Lokey的分析中使用的許多信息，以及相應的分析結果，本質上都具有很大的不確定性。

Houlihan Lokey的意見只是審計委員會在評估資產出售交易時考慮的許多因素之一。Houlihan Lokey的意見及其分析都沒有決定董事會對資產出售交易或考慮的考慮或意見。根據“資產購買協議”在資產出售交易中應支付的價款的類型和數額是通過公司與資產出售交易的其他當事方之間的談判確定的，訂立資產購買協議的決定完全是董事會的決定。

金融分析

以下是Houlihan Lokey為編寫其意見而進行的實質性財務分析摘要，並於2019年12月14日與審計委員會進行了審查。這些分析的順序並不代表胡利漢·洛基對這些分析的相對重要性或權重。下文概述的分析包括表格格式的資料。這些表格本身並不構成對分析的完整描述。考慮下表中的數據，而不考慮分析的全部敍述説明，以及所依據的方法，以及每次分析中影響到的假設、限定和限制，都可能造成對Houlihan Lokey分析的誤導性或不完整的看法。

為了進行分析，Houlihan Lokey審查了一些財務指標，包括：

除非上下文另有説明，以下所述選定公司分析中使用的企業價值是使用下列選定公司截至2019年12月12日的普通股收盤價計算的。下文所述財務分析所依據的企業內容管理業務未來財務執行情況估計數是根據預測得出的，下文所列選定公司的未來財務執行情況估計數是根據這些公司公開提供的研究分析員估計數得出的。

選定公司分析。HoulihanLokey審查了某些上市股票公司的財務數據，而HoulihanLokey認為這些數據是相關的。所審查的財務數據包括：

選定的公司以及由此產生的低、高中位數和平均倍數為：

考慮到選定公司的分析結果，Houlihan Lokey將選定的1.00x至1.25x適用於ECM業務的估計NFY收入，4.0x至5.0x適用於ECM業務的估計NFY調整EBITDA，1.00x至1.25倍用於ECM業務的估計NFY+1收入，4.0x至5.0x適用於ECM業務的估計NFY+1調整EBITDA。

考慮到根據“資產購買協定”對預付款項的考慮作出的調整，Houlihan Lokey在選定公司分析中指出的每一隱含企業價值參考範圍中增加了約280萬美元。考慮到這些額外因素，選定公司的分析表明，企業內容管理業務的隱含調整企業價值參考範圍約為1 170萬美元至1 390萬美元，根據NFY估計收入計算，約為1 300萬至1 560萬美元，根據估計NFY調整的EBITDA約為1 300萬美元至1 560萬美元，根據NFY+1收入估計約為1 140萬美元至1 360萬美元，根據NFY+1調整後的EBITDA估計值約為1 280萬美元至1 540萬美元，而根據“資產購買協定”在資產出售交易中考慮的金額約為1 600萬美元。

折現現金流量分析HoulihanLokey根據預測對ECM業務進行了現金流量貼現分析。霍利漢·洛基的永久增長率為-2.0%至2.0%，貼現率為15.0%至16.0%。考慮到根據“資產購買協議”對預付款項的考慮作出的調整，Houlihan Lokey在貼現現金流量分析所示的隱含企業價值參考範圍內增加了約280萬美元。考慮到這些額外因素，貼現現金流分析顯示

企業內容管理業務的隱含調整企業價值參考範圍約為810萬美元至900萬美元，而根據“資產購買協定”在資產出售交易中考慮的金額為1 600萬美元。

其他事項

公司根據胡禮漢·洛基的經驗和聲譽，聘請他擔任財務顧問。Houlihan Lokey經常從事與併購、融資和金融重組有關的投資銀行和金融諮詢服務。根據Houlihan Lokey公司的委託，Houlihan Lokey將有權在完成資產出售交易後獲得目前估計約為150萬美元的交易費。Houlihan Lokey有權從2019年2月22日至2019年5月22日每月收取25，000美元的費用，然後再一次於2019年10月1日收取，其中一半的費用是以前根據交易費及時支付的，在向委員會提出意見後，其意見費為400，000美元，該意見費在以前按交易費支付的範圍內是完全可信的。此外，公司還同意償還Houlihan Lokey的某些費用，並賠償Houlihan Lokey和某些關聯方因Houlihan Lokey的訂婚而產生的某些潛在責任。

在正常業務過程中，Houlihan Lokey的某些僱員和附屬公司，以及他們可能有財務利益或可能共同投資的投資基金，可以獲得、持有或出售債務、股票、其他證券和金融工具(包括貸款和其他債務)或投資於企業內容管理業務、賣方、買方或可能參與資產出售交易的任何其他當事方的債務、股票、其他證券和金融工具(包括貸款和其他債務)、其各自附屬公司或證券持有人或任何其他方面的貨幣或商品。

Houlihan Lokey和/或其某些附屬公司過去向Thoma Bravo，LLC(“Thoma Bravo”)提供投資銀行、金融諮詢和/或其他金融或諮詢服務(“Thoma Bravo”)，買方的附屬公司，或與Thoma Bravo有關聯或有關聯的投資基金的一家或多家證券持有人或附屬公司和/或投資組合公司(與Thoma Bravo集團合併)。Houlihan Lokey及其某些附屬公司今後可向賣方、買方、Thoma Bravo集團成員、資產出售交易的其他參與者或其相關附屬公司或證券持有人提供投資銀行、金融諮詢和/或其他金融或諮詢服務，Houlihan Lokey及其附屬公司可為此獲得賠償。此外，Houlihan Lokey及其某些附屬公司及其某些附屬公司及其某些僱員可能已承諾投資於由Thoma Bravo管理或建議的私人股本或其他投資基金、資產出售交易的其他參與者或其各自的附屬公司或證券持有人，以及這類基金的投資組合公司，並可能與Thoma Bravo集團的成員、資產出售交易的其他參與者或其各自的附屬公司或證券持有人共同投資，今後也可能這樣做。此外，在破產、重組、困境情況和類似事項方面，Houlihan Lokey及其某些附屬公司過去可能已採取行動，目前可能正在採取行動，今後也可能作為債務人、債權人、股權持有人、受託人、代理人和其他利害關係方(包括(但不限於)正式和非正式委員會或債權人集團)的財務顧問行事，而這些委員會或集團可能包括或代表了或包括或代表債務人、債權人、債權人和其他利益相關方(包括正式和非正式委員會或債權人集團)。, 直接或間接，或可能或已經對賣方、買方、Thoma Bravo集團成員、資產出售交易的其他參與者或其某些附屬公司或證券持有人不利，而Houlihan Lokey及其附屬公司已經收到並可能得到賠償。此外，正如向董事會披露的，Houlihan Lokey的母公司Houlihan Lokey公司的董事會成員目前是Thoma Bravo公司的運營夥伴。

預測

公司當然不公開披露關於未來業績、收入、收益、財務狀況或其他原因的長期預測或內部預測，原因包括基本假設和估計的不確定性。然而，在審議資產出售交易時，公司管理層準備了未經審計的預期財務信息，涉及在資產出售中出售給買方的企業內容管理業務和公司保留的業務線。公司選擇在本委託書中提供未經審計的預期財務信息，使公司股東能夠獲得某些未經審計的預期財務信息，這些信息是在董事會審議資產出售交易時提供給董事會的，並提供給公司的財務顧問，後者是經授權使用的。

並依靠該等資料向管理局提供意見。未經審計的預期財務信息並不是為了公開披露而編制的，列入這些信息不應被視為表明公司或任何其他接受該信息的人考慮或現在認為它必然是對未來實際結果的預測。本公司、其財務顧問及其任何附屬公司均不對此信息的準確性承擔任何責任。本委託書的讀者被告誡不要過分依賴未經審計的預期財務信息。沒有人就未經審計的預期財務信息或企業內容管理業務或公司的最終業績中所包含的信息向公司的任何股東作出或作出任何陳述，而將其與未審計的預期財務信息中的信息進行比較。

{Br}未經審計的預期財務信息不是根據普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)、證券交易委員會公佈的關於預測的準則或美國註冊會計師協會制定的關於編制或提交未來財務信息的準則編制的。某些未經審計的預期財務信息提供了沒有按照GAAP編制的財務指標，包括EBITDA。為此目的，公司將EBITDA定義為公司管理層將公司管理費分配給ECM業務後的未計利息、税金、折舊和攤銷前收益。這些非GAAP財務措施可能不同於其他公司使用的非GAAP財務措施.公司沒有準備好，董事會和公司的財務顧問也沒有考慮過將這些非GAAP財務措施與適用的GAAP財務措施進行協調。我們的獨立註冊會計師事務所和任何其他獨立會計師均未就本文件所載未經審計的未來財務和經營信息編制、審查或執行任何程序，也未就這些信息或其可實現性表達任何意見或任何其他形式的保證。我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2019年1月31日的年度報告表10-K中所載的報告與我們的歷史財務資料有關。

{Br}無法保證在編制這類資料時所作的假設將證明是準確的，或其中所反映的預期結果將得到實現。公司的獨立註冊會計師事務所和任何其他獨立會計師均未彙編、審查或執行本文件所載關於未經審計的預期財務信息的任何程序，也未就這些信息或其可實現性表達任何意見或任何其他形式的保證，對未經審計的預期財務信息不負任何責任，並拒絕與預期財務信息有任何關聯。此外，未經審計的預期財務信息沒有考慮到在其編制之日之後或將來可能發生的任何情況或事件，尤其沒有考慮到公司業務的任何修訂前景、一般業務的變化、監管或經濟狀況的變化、競爭或自編制這些信息之日以來發生的任何其他交易或事件或今後可能發生的任何其他交易或事件。

雖然提供了具體數字，但未經審計的預期財務信息反映了公司管理層對行業業績和競爭、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及公司業務特有事項所作的許多估計和假設，所有這些都難以預測，其中許多是公司無法控制的。因此，未經審計的預期財務信息反映了關於未來事件的許多假設和估計數，無法保證這些假設將準確反映未來情況，無法保證未審計的預期財務信息將得到實現，或實際結果不會大大高於或低於估計數。由於未經審計的預期財務信息涵蓋多年，這類信息的性質使其對連續一年的預測能力降低。

企業內容管理業務的預期財務信息

(1)每個公司的管理，代表企業經營管理業務的部分公司間接費用。

資產出售公司未來財務信息(未經審計)

上述未經審計的預期財務信息包括前瞻性報表，所依據的估計和假設本質上受行業業績、競爭、一般業務、經濟、監管、市場和財務狀況等因素的影響，以及公司業務、財務狀況或經營結果的變化，包括第18頁開始的“前瞻性報表”中所述的因素、第16頁開始的“風險因素”下描述的風險因素，以及公司向證券交易委員會提交的文件中披露的其他風險因素，這些因素可能導致實際結果與下文所示的結果大不相同。敦促股東審查公司最近提交的SEC文件，要求説明與公司業務有關的風險因素。參見第16頁開始的“關於前瞻性陳述的指導聲明”和第67頁開始的“您可以找到更多信息的地方”。未經審計的預期財務信息沒有考慮到“資產購買協議”所設想的任何交易，包括資產出售，這些交易可能導致實際結果大不相同。

敦促公司股東審查公司最近提交的SEC文件，以説明公司截至2019年1月31日終了的財政年度的經營情況、財務狀況和資本資源的報告結果。請參閲第67頁開始的“您可以找到更多信息的地方”。

由於上述原因，以及編制未經審計的預期財務信息所依據的基礎和假設，在本委託書報表中列入公司未經審計的預期財務信息不應被視為對未來業績或事件的預測，也不應被解釋為財務指導，不應以此或任何其他目的加以依賴。

公司沒有更新，也不打算更新或以其他方式修訂上述預期財務信息，包括(但不限於)反映這些信息編制之日後的現有情況，或反映未來事件的發生，包括(但不限於)一般經濟、監管或行業狀況的變化，即使在未來財務信息所依據的任何或所有假設不再適當的情況下也是如此。

收益的使用和未來業務

公司，而不是其股東，將從資產出售中獲得收益。該公司計劃利用出售所得來償還其在橋銀行的定期貸款，併為其持續發展和在銷售和營銷方面的增量投資提供資金，以支持其基於™雲的預編碼或後票編碼分析平臺。在資產出售交易結束後，我們將繼續運營和管理我們的評估員編碼分析平臺、CDI和抽象解決方案、財務管理解決方案、審計服務以及自定義集成和培訓服務。我們的董事會將評估使用收尾時收到的現金收益的備選辦法，使上述業務部門商業化，並繼續最大限度地提高股東價值，目標是將價值返還給我們的股東。然而，我們實際支出的數額和時間將取決於許多因素，我們可能認為，將資產出售收益的一部分用於不同的或目前未考慮的用途是必要的或可取的。

沒有評估或異議者的權利

根據特拉華州的法律，或根據我們的註冊證書或與資產出售交易有關的附例，我們的股東不享有任何評估或異議者的權利。

管制事項

我們不知道執行“資產購買協定”或完成資產出售交易所需的任何重要聯邦、州或外國法規要求或批准。

美國聯邦所得税的後果

下面的討論是對資產出售交易預期的美國聯邦所得税後果的一般概述。以下討論的基礎是“國內收入法”(“守則”)、其立法歷史、目前適用的和擬議中的“國庫守則”規定的條例以及公佈的裁決和決定，所有這些規定和決定在本委託書發表之日都是有效的，所有這些都可能會發生變化，可能具有追溯效力。根據州、地方和非美國法律，或與所得税有關的聯邦法律規定的税收後果，本委託書中未述及。沒有要求或收到國內税務局(“國税局”)關於資產出售交易的税務後果的裁決，也無意尋求作出任何這樣的裁決。因此，不能保證國税局不會質疑下文討論的資產出售交易的税收待遇，或者，如果它對税收待遇提出質疑，它將不會成功。

出於美國聯邦所得税的目的，資產出售交易將被視為一項應納税的交易，對此我們將確認損益。我們在出售某一資產方面確認的損益數額，將以我們出售該資產時實現的數額與我們在該資產中的税基之間的差額來衡量。我們在資產出售交易中實現的金額將包括收到的現金數額、收到的任何其他財產的公平市場價值、買方承擔或承擔的總負債，並將減去銷售成本。為確定我們就特定資產實現的數額，我們所實現的總額一般將按照“守則”第1060(A)節規定的規則在資產之間分配。我們的資產基礎一般等於它們的成本，並按某些項目(如折舊)進行調整。我們將就出售的每一項資產確定是否確認損益。因此，我們可以確認出售某些資產的收益和出售某些其他資產的損失，這取決於分配給某一資產的價值與該資產的基礎相比的數額。如果資產出售交易導致我們認識到一個網絡

就美國聯邦所得税而言，我們現有的淨營業虧損結轉將抵消大部分收益。預計我們將對從資產出售交易中確認的收益繳納一筆非物質的税款。

預期會計處理

根據公認的會計原則，在完成資產出售交易後，我們將從我們的綜合資產負債表中刪除出售的淨資產和承擔的負債。我們將記錄資產出售交易的收益，扣除任何適用的税金，該收益等於交易完成時所收到的價款與出售資產的淨賬面價值之間的差額。我們還期望反映企業內容管理業務的經營結果，即從所列所有前期資產銷售交易結束之日起停止的業務。

如果資產出售交易完成對我們公司的影響，以及資產出售交易之後我們業務的性質，則對我們公司的影響

如果資產銷售交易完成，我們將不再擁有我們的企業內容管理業務，包括與企業內容管理業務有關的客户羣(包括與此類客户簽訂的所有許可證、服務和維護合同)、與企業內容管理業務有關的知識產權、與企業內容管理業務相關的應收帳款以及與企業內容管理業務有關的某些設備和系統，所有這些都符合“資產購買協議”規定的條款和條件。然而，我們將繼續運營和管理我們的評估員編碼分析平臺、CDI和抽象解決方案、財務管理解決方案、審計服務以及自定義集成和培訓服務。

資產出售交易不會改變我們普通股已發行和流通股的權利、特權或性質。在資產出售交易結束前持有我們普通股股份的股東將在交易結束後繼續持有相同數量的股票。

SEC報告

我們證券交易委員會作為上市公司的報告義務不會因資產出售交易的結束而受到影響。

資產購買協議

{Br}以下討論闡述了“資產購買協定”的主要條款，其副本附於本委託書的附件A，並以參考方式納入本説明。雙方的權利和義務受“資產購買協議”的明示條款和條件管轄，而不受本討論的制約，這一討論性質是摘要性的。這一討論不完整，參照“資產購買協議”的全文對其進行了全面限定。在就提交特別會議的建議作出任何決定之前，鼓勵你仔細閲讀“資產購買協定”及其全文，以及本委託書和隨函所載的任何文件。

資產買賣

購買資產

根據資產購買協議的條款和條件，我們同意向買方出售以下資產(在本討論中稱為“購買資產”)：

排除資產

根據“資產購買協定”的條款，我們的任何資產，如果沒有在上文特別提到的被購買資產(在本討論中稱為“排除的資產”)，將不會轉移給買方，並將在資產出售交易結束後繼續保留我們的資產，其中包括任何現金和現金等價物、銀行和其他類似賬户或與除企業經營業務以外的任何業務有關的任何共享合同中的權利。

承擔和轉移負債

假定負債

根據資產購買協議的條款和條件，買方已同意承擔以下負債(在本討論中稱為“承擔責任”)：

(a)“資產購買協定”確定的所轉讓合同下的所有負債和義務；以及

(b)授予ECM業務客户的自資產出售交易生效之日起仍未應用的信貸。

不包括負債

根據“資產購買協議”的條款，買方將不承擔、也不負責支付、履行或解除我們因企業內容管理業務或在關閉前購買的資產而產生的任何債務或義務，包括下列負債和義務(在本討論中稱為“排除的負債”)：

(a)因企業內容管理業務的所有權或運營而產生或與其有關的所有負債或義務以及在關閉日期前購買的資產；

(b)公司的所有貿易和其他應付帳款；

(c)所有負債；

(d)所有税收負債和義務，包括截止日期或結束日期之前的任何應税期；

(e)根據或因與公司的僱傭關係(或終止僱傭關係)而與公司現任及前任僱員有關的所有法律責任及義務，不論該僱員是否在截止日期後成為買方僱員，包括與(I)基於或因在關閉日期前所發生的作為或不作為而產生的移民事宜有關的所有法律責任及義務，(Ii)股票期權及其他基於股本的補償、須支付或批予的遣散費、或就公司僱員或前僱員在關閉日期前所作的服務而應累算的補償、遣散費或應累算的補償、遣散費，或就該僱員或前僱員在關閉日期前所作的服務而應累算的所有法律責任及義務，(iii

(f)與適用於資產銷售交易的任何大宗銷售法律有關的所有負債和義務；

(g)與公司在截止日期前提供的任何擔保或服務有關的所有責任或義務；

(h)(I)與企業內容管理業務或所購買資產的運作有關的任何法律程序的法律程序；(Ii)與轉讓的知識產權有關的法律程序；。(Iii)根據任何並非轉讓合約的合約或根據任何分擔合約而產生的法律程序所產生的法律程序的法律程序，而該等法律程序並非與企業經營業務有關；(B)不屬企業經營業務的任何業務；。(Ii)與轉讓的知識產權有關的法律責任或義務；。(Iii)根據並非轉讓合約的合約或根據任何分擔合約而產生的法律程序的法律程序；。

(i)與被排除的資產有關的所有負債和債務；

(j)公司根據任何合同(包括任何轉讓的合同)違反或違約而產生的所有責任或義務；和

(k)公司未承擔的所有其他負債和義務。

考慮

作為資產出售交易的考慮，買方已同意支付1 600萬美元現金，但須支付某些調整付款。在資產出售交易的結束日期(“截止日期”)之前，公司將根據與企業內容管理業務有關的合同，向某些客户開具發票，以便在開具發票之日後每年提供服務。如果未付發票是在“資產購買協議”的日期之後並在截止日期之前支付的，買方有權收到所收發票金額的11/12，如果截止日期發生在公司代理陳述書提交證券交易委員會之日後的60(60)天或之前，而在公司代理陳述書提交證券交易委員會的日期之後的60(60)天內或之後，買方有權收到收到的發票金額的10/12%，如果截止日期是公司委託陳述書提交證券交易委員會的日期後的61(61)天。

陳述和保證

資產購買協議包含公司和買方作出的若干陳述和保證。這些陳述和保證中所載的陳述是為當事方之間的“資產購買協定”的目的而作出的，並須受當事各方在談判資產購買協定條款時商定的限定和限制的限制。截至2019年12月17日(或“資產購買協議”規定的其他日期)，某些申述和擔保可能受到不同於一般適用於股東的重大合同標準的約束，或可能被用於在各方之間分配風險，而不是確定事實事項。因此，您不應該依賴表示和保證來描述事實的實際狀態，因為它們是如上所述限定的。此外，信息

關於陳述和保證的主題事項，自2019年12月17日以來可能發生了變化，這些變化可能或不完全反映在公司或買方的公開披露中。“資產購買協議”不應單獨閲讀，而應與本委託書中所載關於公司和買方的其他信息以及公司將提出和已向證券交易委員會提交的文件一併閲讀。“資產購買協議”中所載的陳述和保證在作出之日可能是準確的，也可能不是準確的，我們在此沒有斷言它們在本代理聲明的日期是準確的。

公司陳述和保證

在“資產購買協議”中，公司提出了若干陳述和保證，在某些情況下，這些陳述和保證須符合“資產購買協議”所載的具體例外情況和資格，或公司就“資產購買協議”(“公司披露函”)提交的保密披露信中的信息。這些表示和保證除其他外涉及：

買方陳述和保證

買方的陳述和保證除其他外涉及：

盟約

待結的業務行為

在結束之前，除非買方另有同意，否則我們必須：

限制性盟約

在資產出售交易結束後的五年內，我們同意不直接或間接地不讓我們的子公司直接或間接地：

轉換服務

從關閉日期到2020年9月30日，該公司同意繼續經營和許可使用和進入公司位於佐治亞州亞特蘭大威廉斯街東北250號的儲存設施(“數據中心”)，並提供買方可能真誠地合理要求的其他服務，以確保企業內容管理業務的有序過渡。買方應向公司支付每月15，000美元的費用，用於提供此類服務，以及任何合理和有文件證明的自付費用。

僱員

在關閉後，買方將向與企業內容管理業務有關的某些公司僱員提供就業機會。在關閉前，所有這些人都將辭職，否則我們將終止所有這些人的就業，並對這些僱員的所有離職和終止義務負責。

股東會議

我們必須在合理可行的範圍內儘快向證券交易委員會提交一份委託書，並舉行股東會議，以便在最終委託書生效後獲得股東批准。在編寫委託書時，我們必須與買方合作和協商。

採購提案

從資產購買協議結束之日或終止之日起，我們同意不直接或間接地，除非為了推進資產購買交易(A)徵求、發起或鼓勵(包括以提供材料非公開信息的方式)提交任何建議書或報盤，或任何可能導致從任何人(買受人除外)購買企業經營業務的任何大部分(統稱為“購置建議書”)的人提交這樣的建議書或要約；(B)參加關於任何人(買方除外)的任何討論、對話、談判或其他通信，或向任何人(買方除外)提供與任何人有關的任何信息，或以任何方式與任何人合作，或以任何方式協助、便利或鼓勵任何人提出任何購置建議書；或(C)就任何購置款建議書訂立任何合同。我們還同意立即停止並終止與買方以外的任何人就收購提議進行的任何現有討論、對話、談判和其他通信。如有任何此類購置建議書或與任何人就購置建議書進行任何查詢或其他接觸，賣方應立即通知買方，並將在向買方發出的任何通知中説明提出採購建議書、查詢或聯繫的人的身份，以及此種購置建議書、查詢或其他聯繫的條款和條件(包括收到的任何書面或電子郵件傳輸副本)。

某些軟件平臺升級

我們同意使用商業上合理的努力來購買和安裝某些安全性和其他升級，以便使用不受支持的操作系統為企業內容管理業務的某些客户提供託管服務。

獲取信息

我們必須向買方及其代表提供買方就我們的業務、購買的資產和承擔的責任合理地要求提供的信息。我們還必須根據買方的合理要求，允許買方及其代表在正常辦公時間內並在收到合理通知後查閲企業內容管理業務的帳簿、記錄、辦公室、人事、律師和會計師。

結束條件

雙方履行資產出售交易的各自義務須在下列條件結束時或之前得到滿足(或買方和公司在法律允許的情況下放棄)：

補償

公司賠償

公司將賠償買方及其高級人員、董事、僱員、代理人、股東和聯營公司的任何和所有損失、損害賠償(但不包括懲罰性或懲戒性損害賠償，但支付給第三方的除外)、傷害、索賠、責任、義務、缺陷、要求、和解金額、裁定、罰款、利息、罰款、評估、税收、費用(包括合理的律師和其他專業人員的費用和費用)、收費、裁決和其他專業人員的費用和費用，收費、裁決、費用(包括法庭費用和合理的調查和辯護費用)、任何類型的應付款和費用，上述任何一項權利或補救辦法(統稱為“損失”)所遭受的性質或描述，包括因主張、維護或執行本協定規定的任何權利和補救而產生的任何性質或描述：

公司根據資產購買協議承擔的賠償義務將由買方擔保，買方將80萬美元存入第三方代管賬户，並在截止日期15個月的指定發行日期。

買方賠償

買方將賠償賣方及其附屬公司以及上述每一項的代表、繼承人和受讓人，並對上述任何一項所遭受的任何和全部損失的任何和全部損失保持無害，但以下列情況為限：

資產購買協議的終止

資產購買協議可在資產出售交易結束前的任何時候經買方和公司雙方書面同意而終止。

任何一方可以在下列情況下終止資產購買協議：

買方可以在下列情況下終止資產購買協議：

我們可以在下列情況下終止資產購買協議：

如果資產購買協議根據上述終止權有效終止，買方或公司在沒有責任或義務的情況下(除某些有限的例外情況外)，資產購買協議將失效，但如果資產購買協議因公司未能在停產日期召開特別會議或獲得股東批准而終止，我們必須償還買方在資產出售交易中發生的所有費用和費用，最多不超過75，000美元。

特定性能

{Br}“資產購買協定”規定，除了在法律上或在衡平法上有權得到的任何其他補救辦法外，當事各方還有權具體履行“資產購買協定”的條款。

費用和開支

除“資產購買協定”另有規定外，與“資產購買協定”及其設想的交易有關的所有費用和費用將由承擔這些費用或費用的一方支付，不論資產出售交易是否已完成。

管理法律

資產購買協議受特拉華州法律管轄。

精簡保健解決方案公司

未經審計的財務信息

我們提供以下信息，以幫助您對擬議的資產銷售交易進行財務分析。以下未經審計的財務數據對出售所購資產產生了影響。截至2019年10月31日，未經審計的暫定資產負債表是假設資產出售交易在該日完成的情況下編制的。截至2019年10月31日的9個月、截至2019年1月31日的12個月和截至2018年1月31日的12個月的未經審計的初步業務報表是根據證交會根據S-X第11條制定的初步規則編制的，前提是資產出售交易發生在2017年2月1日，即提交的第一年的第一天。所有反映資產銷售交易完成情況所需的重大調整都在標有“Pro Forma調整”的列中列出。列中包含的數據標有“流線型健康解決方案公司”。根據截至2019年10月31日公司歷史上未審計的合併資產負債表和截至2019年10月31日的9個月、截至2019年1月31日的12個月和截至2018年1月31日的12個月的合併業務報表。未經審計的財務數據僅供參考之用，不一定表示公司未來業務或未來財務狀況的結果，也不一定表明如果在上述日期完成資產出售交易，本可發生的業務或財務狀況的實際結果。

形式調整是根據提交本文件之日的現有資料和未經審計的形式精簡財務報表附註中所述的某些假設作出的，我們的管理層認為在這種情況下這些假設是合理的。

未經審計的財務報表及其附註應與我們的歷史財務報表及其附註以及我們的“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”一併閲讀，在我們關於截至2019年10月31日的9個月的10-Q表格的季度報告以及截至2018年1月31日、2019年1月31日和2018年1月31日終了的年度表10-K的年度報告中閲讀，這些報表的副本已作為特別會議代理材料的一部分提供給你。

精簡保健解決方案公司

一份精簡的合併資產負債表

(除共享信息外，四捨五入到最近的千美元)

(未經審計)

精簡保健解決方案公司

一份精簡的業務合併報表

(除共享信息外，四捨五入到最近的千美元)

(未經審計)

精簡保健解決方案公司

對形式精簡的合併財務信息的説明

(四捨五入到最近的千美元)

(未經審計)

注1.Pro Forma表示的基礎

2019年12月17日，流線型健康解決方案公司。(“公司”)就將其企業內容管理(“ECM”)資產和業務出售給Hyland軟件公司達成協議。(“Hyland”)。截至2019年10月31日的9個月、截至2019年1月31日的12個月和截至2018年1月31日的12個月的未經審計的合併業務報表是根據證交會根據S-X第11條制定的初步規則編制的，前提是資產出售交易發生在2017年2月1日，即提交的第一年的第一天。截至2019年10月31日，未經審計的暫定資產負債表是假設資產出售交易在該日完成的情況下編制的。所有反映資產銷售交易完成情況所需的重大調整都在標有“Pro Forma調整”的列中列出。標有“報告”的欄中所載數據來自公司截至2019年10月31日的歷史未審計資產負債表和截至2019年10月31日的9個月、截至2019年1月31日的12個月和截至2018年1月31日的12個月的合併業務報表。

截至2019年10月31日的歷史上未經審計的綜合資產負債表反映了公司報告的資產、負債和股東權益，公司建議出售資產，主要包括我們的企業內容管理業務，稱為“購買資產”。

非物質校正誤差

在編制截至2019年10月31日的公司第三季度財務報表時，公司發現了“資本化軟件開發費用”和前期相關攤銷費用中的某些錯誤。造成這些錯誤的原因是：(1)沒有開始及時攤銷的資產；(2)攤銷資產的方法不正確。

沒有及時開始攤銷的資產是由於行政錯誤造成的，而不正確的攤銷方法則與普遍公認會計原則的誤用有關。某些通用版本文件沒有及時準備和分發，因此，公司沒有對服務進行某些改進，開始攤銷。

此外，公司已糾正其基本財務記錄，利用“結轉”方法攤銷資本化軟件開發成本。在“結轉”方法下，增強的成本被添加到產品的前一個版本的未攤銷成本中，並且合併的金額在產品剩餘的使用壽命內攤銷。為了適用可變現淨值測試和攤銷規定，將原產品的未攤銷成本與提高成本包括在內，符合對改進其軟件並停止銷售或銷售舊版本的軟件公司的會計指導。雖然這種方法減少了基礎資產的攤銷，但公司對基礎軟件開發資產的賬面淨值與可變現淨值和未來現金流量的評估，確保了任何時期的賬面價值不超過解決方案的可變現淨值。此外，根據ASC 985對軟件公司的指導，該公司確保攤銷額大於(I)軟件產品當期總收入與當前和預期總收入總額的比率，或(Ii)軟件剩餘有效經濟壽命的直線。公司繼續監測其對潛在產品的估計使用壽命，同時考慮到產品、市場和行業。

與資本化軟件開發費用攤銷有關的兩項更正在前幾個時期相互抵消。此外，(一)經這些更正調整後計算的數額與(二)截至2019年10月31日第三季度末前幾個期間所記錄的數額之間的差額。

公司與董事會審計委員會協商，評估了這些調整對公司根據會計準則編碼(“ASC”)250編制的財務報表的影響：會計更改和錯誤更正以及工作人員會計公報第108號，考慮到在對當年財務報表中的誤報進行量化時出現的前一年誤報的影響，並確定沒有必要重述其先前發佈的財務報表或未經審計的中期財務報表，因為這些錯誤沒有重大錯報以前發佈的任何財務報表，本財政年度的錯誤更正也不重要。該公司研究了所需更正的數量和質量特徵。

這些錯誤的淨影響導致了截至2019年10月31日的三個月和九個月的資本化軟件開發費用攤銷費用分別為214，000美元和532，000美元。該公司以前報告的資本化軟件開發費用攤銷費用被誤報如下數額：

注2.對未審計的專業表格綜合資產負債表的調整