我們提供8，700，000股我們的普通股，每股面值0.001美元，根據本招股説明書和隨附的招股説明書，直接向幾個機構投資者提供。這些股票的發行價是0.25美元。在同時進行的私人配售中，我們還向投資者出售認股權證，以每股0.25美元的實際價格購買我們的普通股中總計達8，700，000股。私人認股權證的有效期為五年，自(1)結束日期和(2)反向分割的生效日期(如下所述)六個月後開始。在行使這種認股權證時可發行的私募認股權證和普通股股份沒有根據經修正的1933年“證券法”或“證券法”進行登記，也不是根據本招股章程補充和附帶的招股説明書提出的，而是根據“證券法”第4(A)(2)節和據此頒佈的“證券法”第506(B)條規定的豁免“證券法”第4(A)(2)條和第506(B)條的規定而提出的。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“TTNP”。在2020年1月6日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的上一次公佈的售價是每股0.295美元。

截至本招股説明書補充之日，非附屬公司持有的我們已發行普通股的總市值約為16，991，182美元，是基於非關聯公司持有的普通股的57，599，823股流通股和我們普通股的收盤價0.295美元，即我們的普通股在2012年1月6日的收盤價，這是我們普通股在過去60天內在納斯達克資本市場上的最高收盤價。我們已按照一般指示I.B.6出售了大約2，666，526美元的證券。表格S-3 在前12個日曆月期間結束，幷包括本招股説明書補充日期。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在購買我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書補編第S-5頁上的“風險因素”，並在其他文件中類似的標題下閲讀，這些文件通過引用本招股説明書增訂本和所附招股説明書而納入。

我們已聘請Maxim集團有限責任公司擔任我們的獨家配售代理，以便利用其合理的最大努力，將本招股説明書提供的普通股配售。我們已同意向配售代理人支付下表所列的費用。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充及其所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據本招股説明書補充和附帶的招股説明書提供的普通股股份，預計將在2020年1月9日或前後交付，但須符合慣例的結束條件。

任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書或所附招股説明書中未包含的任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息或表示。本招股説明書及其附帶的招股説明書是隻出售在此提供的證券的要約，但只在合法的情況下和在合法的司法管轄區出售。本招股章程補編和所附招股説明書中所載的信息僅在各自日期時才是最新的。

在2019年4月，我們向證券交易委員會提交了一份S-3表格(檔案編號333-230742)上的註冊聲明，其中使用了與本招股説明書補充中所述證券有關的貨架註冊程序，註冊聲明於2019年4月24日宣佈生效。根據這一貨架登記程序，我們可不時出售至多5000萬美元的普通股、優先股、債務證券和認股權證。2019年4月26日和2019年8月8日，我們向證券交易委員會的招股説明書提交了補充文件，根據“證券法”第415(A)(4)條的規定，我們根據“證券法”(“atm”)根據出售了大約527，290美元的普通股，並根據登記的直接發行，出售了大約2，139，236美元的普通股，根據該補充説明書，我們向規則415(A)(4)中定義的“市面發行”提供普通股。自動取款機目前不活躍，在此情況下可能發行的美元證券數額將減少，以反映本招股説明書補充所設想的發行。

本文件由兩部分組成。第一部分是招股説明書的補充，包括本文引用的文件，其中描述了本次發行的具體術語。第二部分，隨附的招股説明書，包括其中引用的文件，提供了更多的一般性資料。一般來説，當我們只提及招股説明書時，我們指的是本文件的兩部分合並。在您投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書補編、隨附的招股説明書、通過此處及其中包含的所有信息，以及在“您可以找到更多信息的地方”標題下描述的附加信息。這些文件包含了你在決定是否投資我們的證券時應該仔細考慮的信息。

本招股説明書可添加、更新或更改所附招股説明書中的信息。在本招股章程補編所載資料與所附招股章程所載資料之間有衝突的情況下，你應依賴本招股章程補編所載的資料，但如其中一份文件所載的任何陳述或以提述方式併入其中一份文件，與另一份有較後日期的文件中的陳述不一致，而該文件中有較後日期的聲明則修改或取代較早的聲明。經如此修改的任何陳述，將被視為只構成經如此修改的本招股章程的一部分，而被如此取代的任何陳述，將被視為不構成本招股章程的一部分。

您應僅依賴於本招股説明書中所包含的信息、隨附的招股説明書、任何通過此處或其中引用的文件或我們可能提供給您的與本產品有關的任何免費的書面招股説明書。我們和銷售代理都沒有授權任何人向您提供任何不同的信息。我們對其他人可能提供給你的任何其他信息的可靠性不負責，也不能保證它的可靠性。本招股説明書補充、所附的招股説明書中所載的資料，以及本文或其中所載的文件中所載的資料，只有在提交這些資料的日期為止，才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

本招股章程補編及其所附的招股章程並不構成出售要約，也不構成要約購買與其有關的普通股股份以外的任何證券，本招股章程補充和附帶的招股説明書也不構成向在該管轄權內作出這種要約或招攬在任何司法管轄範圍內購買證券的要約的要約或招股要約的要約，也不構成在這一管轄範圍內向任何人發出這種要約或招攬的要約。

根據本招股説明書增訂本所涉及的登記聲明提供的證券，只有在自2019年4月24日登記聲明的初始生效日期 4年以來不超過三年的情況下才能提供和出售，但須按照適用的SEC規則延長這一期限。

我們注意到，我們在任何協議中所作的陳述、保證和契約，都是為了該協議各方的利益，包括在某些情況下將風險在協議各方之間分攤，而不應被視為是對您的陳述、保證或契約。此外，這種陳述、保證或約定只有在作出之日才是準確的。因此，不應以這種陳述、保證和契約為依據，因為它們準確地代表了我們目前的狀況。

除非上下文另有説明，如本招股説明書中使用的號，“土衞六”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”等術語指的是泰坦製藥公司。土衞六的設計標誌和標記“泰坦”、“泰坦製藥”、“Probuphine”和“ProNeura™”是土衞六的財產。本招股説明書補充內容包括本公司和其他公司的額外貿易名稱、商標和服務標誌。我們不打算使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務標記來暗示與這些其他公司的關係，或對我們的背書或贊助。

這份招股説明書的補充包含“前瞻性的聲明”，涉及重大的風險和不確定性。除歷史事實陳述外，本招股章程補編所載的所有陳述，包括關於我們未來業務結果和財務狀況、戰略、計劃和我們對未來業務的期望的陳述，都是經修正的1933年“ 證券法”第27A節或“證券法”或經修正的“1934年證券交易法”第21E節或“交易法”所指的前瞻性陳述。我們試圖用術語來確定前瞻性的表述，包括“預期”、“ ”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“ ”意圖、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“應該”、“ 或”意志“或這些術語的否定或其他類似術語。雖然我們不作出前瞻性聲明，除非我們認為我們有合理的理由這樣做，但我們不能保證它們的準確性。前瞻性聲明包括或在本招股章程補編中以提及方式納入本招股章程，或我們向證券交易委員會或證交會提交的其他文件，包括但不一定限於與下列方面有關的不確定因素：

這些聲明只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括在“風險因素” 或本招股説明書補編其他地方概述的風險，這些風險可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、績效或這些前瞻性聲明所表示或暗示的成就。

前瞻性聲明不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是實現業績或結果的時間或時間的準確指示。前瞻性陳述所依據的是作出時的現有信息和(或)管理層當時對未來事件的真誠信念，並受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述所表達或建議的內容大不相同。

向前看的語句只表示其作出日期的。你不應該過分依賴任何前瞻性的陳述。我們沒有義務更新前瞻性報表，以反映實際結果、假設的變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化，但適用的證券法所要求的範圍除外。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性語句，則不應該推斷我們將對這些或其他前瞻性語句進行額外的更新。

這個摘要突出了關於我們公司的一些信息，這一提議和信息出現在本招股説明書補編的其他地方，在隨附的招股説明書中，和我們以參考方式合併的文件中。此摘要不完整，並且不包含您在投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和附帶的招股説明書，包括本招股章程補編中從S-3頁開始的“風險因素”，以及此處引用的風險因素、財務報表和附註。此招股説明書補充可在所附招股説明書中添加、更新或更改信息。

我們是一家制藥公司，利用我們專有的長期給藥平臺ProNeura開發治療藥物，用於治療某些慢性疾病，而藥物的穩定給藥提供了有效和/或安全的益處。繼Probuphine(丁丙諾啡)植入物或Probuphine於2018年5月25日從我們的前被許可方手中重新收購之後，我們一直在向一個商業的階段企業過渡。Probuphine是在美國、加拿大和歐洲聯盟(EU)批准的ProNeura技術基礎上的第一種產品，用於維持臨牀穩定患者每天口服丁丙諾啡8mg或以下的阿片使用障礙(Oud)的治療。ProNeura由一種由乙烯-醋酸乙烯酯(EVA)和一種藥物物質混合而成的小固體棒組成。產生的產品是一個固體基質，通常放置在上臂的內側，在一個簡短的醫生診所門診程序中，並且在治療期結束時以類似的方式被移除。一旦植入，藥物物質通過擴散控制溶出過程持續釋放，維持所選藥物的穩定的血水平，從而避免了在某些疾病環境下，包括響聲在內的某些疾病環境中經常造成問題的口服給藥高峯和低谷水平的波動。

自收購以來，我們一直在實施一項戰略計劃，旨在為支持有效的美國產品重新推出奠定基礎，包括建立一個經驗豐富的小型商業團隊，以選定最適合Probuphine的響亮的市場細分為目標，並與新的戰略夥伴在產品訂購和分銷過程中進行接觸。儘管資源有限，但我們在確定和應對與我們的前被許可方推出最初產品有關的挑戰方面取得了重大進展，包括擴大獲得治療的機會，以及教育和支持提供者和病人社區。通過與專業藥房建立新的關係和建立一個新的中央病人服務中心，簡化了產品的訂購和分發過程。通過引進我們的產品，我們正在擴大產品意識。踏入穩定營銷運動，突出普羅布芬獨特的長期治療特點。我們認為，有了充足的資本資源，Probuphine有可能成為同烏德進行鬥爭的重要武器，我們打算利用這一提議的大部分收益，通過與第三方的關係或兩者的結合，在內部擴大我們的商業能力，以實現這一目標。為了推進我們的努力，我們最近重組了我們尚未完成的貸款協議，並通知fda我們需要推遲某些必要的批准後臨牀試驗的開始。

我們於1992年2月根據特拉華州的法律成立。我們的主要執行辦公室是位於400個牡蠣點大道，套房505，南舊金山，加利福尼亞州94080。我們的電話號碼是(650)244-4990。我們在我們的網站http://titanpharm.com/.的投資者關係網頁上提供我們的證交會文件。我們網站上的信息不屬於本招股説明書的一部分。

如上文所示，本次發行後將立即上市的我們普通股的數量是根據截至2020年1月6日已發行的57 878 794股計算的，不包括：

此外，本招股説明書補編中的所有資料反映了我們於2019年1月24日生效的已發行和流通股、期權和認股權證的1/6反向股票分割，以及所有普通股價格和股票期權的相應調整，以及認股權證按股價格和轉換比率的相應調整。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮以下風險和本招股説明書中所包含或包含的所有信息，包括我們在截至2018年12月31日的年度報告表10-K中所描述的風險因素，我們隨後關於表10-Q的季度報告，以及在決定是否在此購買所提供的證券之前所包含或納入的所有其他信息。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能受到這些風險的重大和不利影響。

這筆交易的收益只夠為我們的業務提供幾個月的額外資金，我們不久就需要籌集更多的資本，而這些資金可能無法以可接受的條件獲得。

這項提議的淨收益加上我們現有的資本，將只足以為我們的業務提供到2020年9月的資金，我們需要在這項提議完成後不久籌集更多的資本，以便擴大我們的商業基礎設施。不能保證我們將能夠以可接受的條件籌集必要的資金，如果有的話，也不能保證 us將有任何替代辦法，使行動能夠在這段時間之後繼續下去。

管理層對於此次發行收益的使用將擁有廣泛的酌處權，我們可能無法有效地使用這些收益。.

我們打算將這一提議的淨收益用作週轉資金。我們的管理層將在運用這種提供的淨收益方面擁有廣泛的酌處權，並且可以以不改進我們的業務結果或提高我們共同的股票價值的方式使用這些收益。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生重大的不利影響，並導致我們普通股的價格下跌。

您將在購買的普通股的每股有形賬面淨值中經歷立即和的大幅稀釋。.

由於所提供的普通股每股價格大大高於我們普通股的每股有形賬面價值淨額，因此，您將立即遭受的損失，並且在您在這次發行中購買的普通股的有形賬面價值淨額中受到大幅稀釋。根據每股0.25美元的發行價，如果你在這次發行中購買普通股，你將立即遭受每股0.28美元的稀釋，與普通股的淨有形賬面價值相比。請參閲下面題為“稀釋” 的部分，以更詳細地討論如果您在此發行中投資將招致的稀釋。

你可能會經歷未來稀釋由於未來的股票發行和其他發行我們的普通股或其他證券。此外，這次發行和未來的股票發行以及我們的普通股或其他證券的發行可能會對我們的普通股價格產生不利的影響。.

為了籌集更多的資本，我們將來可以提供我們普通股的更多股份或其他可轉換為我們的普通股或可兑換的證券，其價格可能與這次發行中的每股價格不同。我們可能無法以相當於或高於投資者在這次發行中所支付的每股價格出售股票或其他證券，今後購買股票或其他證券的投資者可以享有優於現有股東的權利。在未來交易中，我們出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行中的每股價格。此外，我們還簽發認股權證，以同時進行私人配售的方式購買8，700，000股普通股。在行使任何未發行的股票期權，認股權證或根據我們的股票獎勵計劃發行普通股時，你將遭受稀釋。此外，出售這次出售的股票和今後在公開市場上出售我們的大量普通股，或認為可能發生這種出售，都可能對我們普通股的價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或出售這些股票的可得性對我們普通股的市價會有什麼影響。

我們估計，在扣除我們應付的安置代理費用和估計的提供費用之後，這一發行的淨收益將約為190萬美元。

預計這次提供的收益將足以使我們能夠在很短的時間內繼續運作。我們預計，我們將不得不通過出售更多的股本或股票支持證券來籌集這種額外資金。我們可能需要的任何未來股權或股權關聯融資都可能無法以對我們有利的條件獲得，或者根本無法獲得。

我們打算把收益用於資本運作。我們可暫時將淨收益投資於短期、有息工具或其他投資級證券.

我們從來沒有宣佈或支付現金紅利我們的普通股。我們目前打算保留所有可用的資金和任何未來的收入，以用於我們的業務運作，並且預計在可預見的將來不會支付任何現金紅利。今後任何宣佈現金紅利的決定將由我們的董事會酌情決定，並取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務條件和董事會可能認為相關的其他因素。

在這次發行中，購買我們普通股股份的人將立即經歷我們普通股每股有形賬面淨值的稀釋。截至2019年9月30日，我們的有形賬面淨值約為每股2，660，000美元，或每股普通股(0.16美元)。每股有形淨資產等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以我們已發行普通股的股份數。

普通股每股稀釋，等於本次發行的普通股購買者支付的金額(同時發行的私人認股權證沒有價值)與本次發行後我們普通股每股的有形賬面淨值之間的差額。

根據我們這次出售8，700，000股普通股，發行價為每股0.25美元(假定不行使同時發行的私人股認股權證)，在扣除我們估計的發行費用和配售代理費用及應付費用後，截至2019年9月30日，我們的實際賬面價值約為(757，000)美元，或每股(0.03美元)我們的普通股。這意味着對現有股東而言，有形賬面淨值立即增加0.13美元/股，並立即向購買者稀釋每股普通股0.28美元。

在出售本次發行的普通股的同時，我們將以每股0.25美元的行使價格，向本次發行認股權證的投資者發行和出售總計8，700，000股普通股的認股權證。

在行使這種認股權證時可發行的認股權證和普通股股份不是根據“證券法”登記的，不是根據本招股章程補充和附帶的招股説明書提供的，而是根據“證券法”第4(A)(2)節和據此頒佈的第506(B)條規定的豁免提供的。因此，購買者只能根據“證券法”規定的有效登記聲明、“證券法”第144條規定的豁免或“證券法”規定的另一項適用的“證券法”豁免，在行使私人發行認股權證時，才可出售普通股的股份。此外，認股權證的普通股股份目前未獲批准。我們已同意尋求股東批准普通股的反向股票分割，從而產生若干普通股的授權股份，足以允許按照其條款(“反向拆分”)充分行使所有認股權證。

可運動性。私募認股權證的有效期為五年，自2020年7月9日晚些時候起，至2025年7月9日止。認股權證可根據每個持有人的選擇全部或部分行使，向我們發出一份正式執行的執行通知，並在任何時候發出一份登記聲明，登記根據“證券法”發行認股權證的普通股股票的發行情況，並可用於發行這類股票，或可根據“證券法”豁免公司根據“證券法”登記發行這類股票，其方式是立即支付全部可動用的資金，用於購買這些股份所購買的普通股數目。如果登記聲明登記根據“證券法”發行的私募認股權證所依據的普通股股份的發行沒有效力或不可得，則持有人可自行酌處權，選擇通過無現金操作行使私人配售證，在這種情況下，持有人將在行使時收到按照認股權證中所列公式確定的普通股股份淨額。

運動限制。持有人將無權行使私人發行令的任何部分，但如持有人(連同其附屬公司)在行使該等股份後，將有權享有超過4.99%的股份(或在選出持有人後，擁有的股份數目9.99%)，而該百分比的所有權是按照認股權證的條款釐定的。但是，任何持有者可以增加或降低這一百分比，但任何增加將不生效，直到在這種選舉後的第61天。

演習價格調整。私人配售認股權證的行使價格，在某些股票分紅和分配、股票分割、股票組合、重新分類或影響我們普通股的類似事件時，以及對資產的任何分配(包括現金、股票或其他財產)分配給我們的股東時，均須作適當調整。

交易所上市。私募認股權證沒有既定的交易市場，我們也不期望有一個市場能夠發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他交易市場上市私募認股權證。

基本交易。如果發生了基本的交易，那麼繼承實體將繼承並取代我們，並可以行使每一項權利和權力，使我們可以行使並將根據私人認股權證承擔我們的所有義務，其效果就像這種繼承實體在逮捕令本身中已被指定一樣。如果我們普通股的持有人在基本交易中獲得證券、現金或財產的選擇權，則持有人應得到與在這種基本交易之後行使私募認股權證時所得到的報酬相同的選擇。此外，繼承實體應權證持有人的請求，有義務根據這些認股權證的條款購買任何未行使的私人認股權證。

作為股東的權利。除私募認股權證另有規定外，或憑藉該持有人對我們普通股股份的擁有權，持有私人發行證的人將不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何表決權，直至持有人行使該認股權證為止。

轉售/登記權利。我們被要求在發行後120天內提交一份登記聲明，規定在行使私人配售認股權證時發行和發行的普通股股份可以轉售。我們必須使用商業上合理的努力，使這種登記在發行之日起181天內生效，但有某些例外情況，並保持這種登記聲明在任何時候都有效，直到沒有任何投資者擁有任何認股權證或在行使時可發行的股份。

Maxim集團有限責任公司已同意擔任與此有關的獨家鉛配售代理，但須符合2020年1月7日“配售代理協議”的條款和條件。我們以Maxim集團有限責任公司為配售代理。配售代理並不是在買賣本招股説明書提供的我們普通股的任何股份，也不需要安排購買或出售我們普通股的任何特定數量或美元的股份，但已同意盡其合理的最大努力，在此安排出售我們普通股的所有股。因此，我們將直接就這次發行與投資者簽訂證券購買協議，而且我們不得出售根據本招股説明書補充提供的普通股的全部股份。我們只向有限數量的機構認可投資者提供服務。Maxim集團還擔任私人配售交易的經紀人，並正在獲得一筆與私人配售認股權證的配售有關的費用。

我們已同意賠償Maxim集團有限責任公司對特定的責任，包括根據“證券法”承擔的責任，並支付Maxim集團有限責任公司可能需要為此支付的款項。

根據證券購買協議的條款，自本發行結束之日起至30天后30天晚些時候及反向拆分生效之日止，不得發行、訂立發行或宣佈發行或提議發行任何普通股或普通股等價物的協議，但有價證券購買協議中規定的某些例外情況除外。

此外，我們還與我們的普通股和私募認股權證的購買者達成協議，從本招股説明書的補充日期起，直至沒有任何購買者持有私人配售中的任何認股權證為止，並在其後受到某些額外限制的情況下，我們將不執行或訂立協議，以執行證券購買協議中所界定的與每個購買者簽訂的“可變利率交易” 。

我們已同意向配售代理人支付一筆配售代理費，相當於我們在本次發行中出售的普通股股份總購買價格的7.0%。下表顯示了我們將向配售代理人支付的每股和現金配售代理費總額，以出售根據本招股説明書和隨附的招股説明書( )提供的普通股股份。

此外，我們已同意償還 Maxim集團有限責任公司的實際支出高達45，000美元.

我們估計，我們所支付的發行的總費用(不包括配售中介的費用)將約為120，000美元。

配售代理人可被視為“證券法”第2(A)(11)節所指的承銷商，其所收取的任何佣金，以及在轉售其出售的股票而又以本金身分取得的任何利潤，可視為根據“證券法”提供的承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守經修正的“證券法”和1934年“證券交易法”或“交易法”的要求，包括(但不限於)“證券法”第415(A)(4)條、“證券法”第10b-5條和“交易法”下的條例M。本細則和規定可以限制作為委託人的配售代理買賣股票的時間。根據這些規則和條例，放置劑：

本招股章程補編和所附招股説明書可在網站上以電子格式提供，也可通過安排代理人或附屬公司維持的其他在線服務提供。除本招股章程增訂本及所附招股章程外，本招股章程增訂本及所附招股章程或本招股章程增訂本及所附招股章程所附的註冊説明書，除本招股説明書及所附招股章程外，其網站上所載的任何資料及該中介機構所維持的任何其他網站所載的任何資料，均不屬本招股章程及所附招股章程的一部分，亦不應由本公司或該配售代理人批准及/或背書，亦不應由投資者依賴。

上述內容並不意味着是一份完整的陳述，説明瞭配售代理協議和證券購買協議的條款和條件。與購買者簽訂的證券購買協議的副本將作為我們目前向證券交易委員會提交的表格8-K報告的一個證物，並以參考的方式納入本招股説明書補充和所附的招股説明書所包含的登記聲明中。請參閲“引用的信息聚合”和“您可以找到更多信息的信息”。

在任何司法管轄區(美國除外)，沒有采取任何行動(美國除外)，允許公開發行本招股章程所提供的證券和附帶的招股章程，或管有、流通或分發本招股章程補編和隨附的招股説明書或與我們有關的任何其他材料，或在任何司法管轄區為此目的需要採取行動的證券。因此，在此提出的證券不得直接或間接提供或出售，本招股章程補充和附帶的招股章程，以及與特此提供的證券有關的任何其他發行材料或廣告，均不得在任何國家或管轄區內或從任何國家或管轄區分發或出版，除非遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用的規則及規例。配售代理人可安排在美國以外的某些法域直接或通過聯營公司出售本招股章程所提供的證券，或在允許的情況下通過聯營公司出售本招股説明書及其附帶的招股説明書。

安置代理人及其附屬公司今後可在其正常業務過程中不時為我們提供某些商業銀行、金融諮詢、投資銀行和其他服務，他們可為此收取慣例費用和佣金。此外，配售代理及其附屬公司可不時為自己的帳户或客户的帳户進行交易，並代表自己或其客户持有我們債務或股本證券或貸款中的多頭或空頭頭寸，並可在今後這樣做。但是，除了在本招股説明書中披露的情況外，我們目前沒有任何進一步服務的安排。

我們的普通股的轉讓代理和登記人是大陸證券轉讓信託公司。它的地址是紐約紐約8樓炮臺廣場17號，電話號碼是(212)509-4000。

本招股説明書補充提供的普通股股份的有效性將由Loeb&Loeb LLP公司為我們提供，紐約，紐約。Ellenoff Grossman &Schole LLP，紐約，紐約，現擔任與提供的證券有關的安置代理人的律師。

截至截至2017年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年終了年度的財務報表以本招股章程補編中的引用方式納入構成S-3表格登記報表的一部分的財務報表，這些報表是根據Oum&Co.LLP這一獨立註冊公共會計師事務所的報告合併的，該公司是在此以參考方式註冊的，是根據上述事務所作為審計和會計專家的權威在此註冊的。

我們已根據“證券法”就本招股章程所提供的證券向證券交易委員會提交一份表格S-3的註冊聲明。這份招股説明書(Br}補編和附帶的招股説明書是登記聲明的一部分，省略了某些信息、證物、登記表和證券交易委員會允許的承諾。有關我們的進一步信息和本招股説明書補充中提供的證券，請參閲該註冊聲明和證物以及登記聲明的附表。本招股章程補編及其所附招股説明書中所載關於本招股章程所述任何文件的內容或規定的陳述不一定完整，而且在每一情況下，如果該文件的一份副本已作為登記聲明的證物存檔，則請參閲該證物，以便更完整地描述所涉事項。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。我們的證券交易委員會文件可以閲讀和複製在證交會的公共參考資料室在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。公眾可以通過致電1-800-SEC-0330獲得有關公共引用機房操作的信息。此外，SEC還有一個網站www.sec.gov，其中包含報告、代理和信息聲明以及其他有關以電子方式向證交會(包括我們)提交文件的發行者的信息。

關於我們公司的一般信息，包括我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和8-K表格的當前報告，以及對這些報告的任何修正和證物，在我們向證券交易委員會提交或提供給證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站www.Titanphari.com免費獲得。我們的網站上的信息，或可以訪問的信息，不包括在本招股説明書補充文件或其他證券文件中，也不屬於這些文件的一部分。

SEC允許我們在本招股説明書中“引用 ”以補充我們所提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要的信息。我們以參考方式納入的信息是本“招股説明書”補編的重要部分，以後我們向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代其中一些信息。我們參考下列文件和今後根據“交易所法”第13(A)、13(C)、 14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件，包括在初次登記聲明日期之後提交的文件，除非我們出售本招股章程增訂本所涵蓋的所有股份，或我們根據本招股章程的補充而出售股份。但在任何情況下，我們所提供的任何資料，不論在任何情況下，均不得包括在表格8-K(包括與此有關的證物)或其他適用的證券交易委員會規則上的任何第2.02項或第7.01項所提供的資料，或其他適用的證券交易委員會規則中，否則須在此以參考或以其他方式將該等資料包括在此，除非在此以提述方式清楚地將該等資料納入表格8-K或其他提供的文件內。我們引用的文件如下：

為本招股章程補編的目的，本招股章程增訂本所載的任何文件內所載的任何陳述，或當作以提述方式納入本招股章程補編內的任何陳述，須當作是修改或取代本招股章程補編的目的，但如本招股章程補編內所載的一項陳述或其後任何其他隨後提交的文件被當作是藉提述而納入本招股章程補編內的陳述，則屬例外。經如此修改或取代的任何陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程補編的一部分。

我們將向每一個收到招股説明書補編的人提供一份本招股説明書補編中以參考方式納入但未隨招股説明書補編一併交付的所有資料的副本。你可以免費通過我們網站的“投資者關係”部分獲得這些文件的副本(www.二氧化鈦藥房網)，並且你可以要求這些文件的一份副本(任何檔案中的展覽除外)，除非我們已將該證物特別以參考方式併入檔案中，否則不需任何費用，可在以下地址以書面或電話方式向我們索取這些文件的副本：

關於或可以通過我們的網站訪問的信息不包含在本招股説明書補充文件或其他證券文件中，而不是這些文件的一部分。

招股説明書

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$50,000,000
普通股
優先股
債務證券
認股權證

我們可不時以一次或多次發行的方式，提供和出售普通股、優先股、債務證券或認股權證的任何組合，其最高總髮行價為5，000萬美元。當我們決定出售某一類或一系列證券時，我們將在招股説明書中提供所提供證券的具體條款。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的或以參考方式納入的信息。但是，任何補充招股説明書均不得提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和説明的擔保。投資前，你應仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書，以及以參考方式合併或視為以參考方式納入本招股説明書的文件。本招股説明書不得用於提供或出售我們的證券，除非附有與所提供證券有關的招股説明書補充説明。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“TTNP”。據納斯達克資本市場(NASDAQCapitalMarket)報道，2019年4月3日，我們普通股的收盤價為每股1.65美元，非附屬公司(我們的“公開流通股”)持有的未發行普通股的總市值約為2150萬美元。根據表格S-3的一般指示I.B.6，只要非聯營公司持有的普通股的總市值低於7，500萬美元，我們將不會在任何12個日曆月期間出售本招股説明書所登記的證券，其價值超過我們公開發行流通股的三分之一以上。截至此日期，我們尚未按照表格S-3的一般指示I.B.6在本招股説明書日期之前的12個日曆月內提供任何保證。

這些證券可以由我們直接出售，通過不時指定的交易商或代理人，或通過承銷商，或通過這些方法的組合。見本招股説明書中的“分配計劃”。我們也可以在招股説明書中描述我們的證券發行計劃。如有代理人、承銷商或交易商參與出售本招股章程所關乎的任何證券，我們會在招股章程內披露他們的姓名及安排的性質。我們期望從任何此類出售中獲得的淨收益也將包括在招股説明書補充中。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲我們最近關於10-K/A表格的年度報告中題為“風險因素”的章節，以及與這些特定產品相關的任何招股説明書補充部分。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年4月24日。

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們使用“擱置”註冊程序向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在這個貨架註冊程序，我們可以提供不時的證券，其最高總髮行價為 $5，000，000。每次我們提供證券時，我們將準備一份招股説明書，説明我們所提供的證券的具體金額、價格和條款，並提交給SEC。招股説明書的補充也可以添加、更新或更改本招股説明書或以參考方式合併的文件中的信息。您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書，並在下面的標題“您可以找到更多信息”下面描述更多的信息。

這份招股説明書並不包含我們向證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。關於我們或我們提供的證券的進一步信息，請參閲該註冊聲明，您可以從證券交易委員會獲得如下所述的“您可以在其中找到更多信息”。

您應僅依賴於本招股説明書或任何招股説明書補充中所包含或包含的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是徵求購買證券的要約，在任何不允許要約或出售的管轄區內都是如此。您應該假定，本招股説明書或任何招股説明書補充的信息，以及我們以前向SEC提交併以參考方式合併的信息，僅在這些文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

我們可以通過承銷商或交易商，通過代理人，直接向購買者出售證券，或者通過這些方法的任何組合出售證券。我們和我們的代理人保留全部或部分接受或拒絕購買證券的唯一權利。我們將在每次提供證券時準備並提交給證券交易委員會的招股説明書，將列出參與出售證券的任何承銷商、代理人或其他人的姓名，以及與他們進行的任何適用的費用、佣金或折扣安排。見“分配計劃”。

在本招股説明書中，除非另有説明，“我們公司”、“土衞六”、“我們”、“我們”或“我們”指的是特拉華州的泰坦製藥公司。

招股章程摘要

本招股説明書摘要突出了本公司的某些信息以及本招股説明書或參考文件中所包含的其他信息。此摘要不包含在作出投資決定之前應考慮的所有信息。在作出投資決定前，你應仔細閲讀整份招股説明書、任何招股章程的增訂本，包括題為“風險因素”的部分，以及以參考方式納入本招股章程內的文件。

Probuphine和ProNeura™是我們公司的商標。這份10-K/A表格的年度報告還包括土衞六以外公司的商號和商標。

祭品

這份招股説明書是我們利用貨架註冊程序向SEC提交的註冊聲明的一部分。根據這一貨架登記程序，我們可以出售以下任何組合：

•

普通股；

•

優先股；

•

債務證券；和/或

•

購買上述任何證券的認股權證。

在一個或多個產品中，總額可達5000萬美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都將提供一份招股説明書，其中將包含關於該特定發行條款的具體信息，幷包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書，以及“您可以在其中找到更多信息”標題下描述的附加信息。

我們公司

我們是一家開發治療藥物的製藥公司，利用我們專有的長期藥物傳遞平臺ProNeura，用於治療某些慢性疾病，而藥物的穩定狀態給這些疾病提供了有效和/或安全的益處。自2018年5月25日以來，我們一直在向商業舞臺企業轉型。2018年5月25日，我們從我們的前被許可方手中重新獲得Probuphine(丁丙諾啡)植入物，即Probuphine。Probuphine是美國和加拿大批准的第一種基於ProNeura技術的產品，用於對符合條件的患者進行阿片類藥物使用障礙的維持治療。自收購以來，我們一直在實施一項戰略計劃，旨在為支持針對最適合Probuphine的部分市場的有效美國產品的重新推出奠定基礎，包括建立一個經驗豐富的小型商業團隊，並讓新的戰略合作伙伴參與產品訂購和分銷過程。

ProNeura由一種由乙烯-醋酸乙烯酯(EVA)和一種藥物混合而成的小固體棒組成。產生的產品是固體基質，通常放置在上臂內側的一個簡短的內科門診程序，並在治療結束時以類似的方式移除。藥物通過擴散控制的溶出過程持續釋放，其釋放速率一般與靜脈給藥相似，從而避免了在許多疾病環境中經常造成問題的口服劑量峯值和低谷水平的波動。我們相信，我們的ProNeura長期給藥平臺有潛力用於治療其他慢性病，在這些情況下，一種藥物的晝夜血液水平可能對患者有利，並改善醫療結果。雖然我們的主要重點是Probuphine的商業化，但我們也在從事基於這一平臺技術的產品管道的研究和開發工作。

我們的主要執行辦公室位於加州舊金山南三藩市牡蠣角大道400號。我們的網站是www.Titanpharial.com，我們的電話號碼是(650)244-4990。在我們的網站上發現或訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，您不應將其視為本招股説明書的一部分或任何招股説明書的補充。我們的網站地址包含在本文件中，僅作為不活動的文本參考。

危險因素

投資我們的證券涉及風險。適用於特定證券發行的招股説明書補充將討論對土衞六的投資所適用的風險，以及我們根據該招股章程補充提供的特定類型的證券的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補編中在“風險因素”下所描述的風險，以及我們最近關於2018年12月31日終了年度10-K/A表的年度報告中所描述的風險，該報告經不時修訂，在此以參考方式納入，或在我們關於表10-Q的季度報告中所述的任何更新，以及根據您的特定投資目標和財務狀況，在本招股説明書和任何適用的招股説明書中引用或包含的所有其他信息。我們的業務、財務狀況或經營結果可能受到任何這些風險的重大不利影響。由於這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

關於前瞻性聲明的特別説明

本招股説明書包含1933年“證券法”第27A條或“證券法”或“證券法”第21E節或“交易法”所指的“前瞻性聲明”。前瞻性聲明反映了當前對未來事件的看法。當在本招股説明書中使用“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”或與我們或我們的管理層有關的這些術語和類似的表達方式時，都會識別前瞻性的陳述。這些聲明包括但不限於本招股説明書中有關我們的業務戰略、我們未來的經營業績以及流動性和資本資源前景的陳述。前瞻性聲明是基於我們目前對我們的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們受制於難以預測的內在不確定性、風險和環境變化。我們的實際結果可能與前瞻性聲明所設想的結果大相徑庭。它們既不是歷史事實的陳述，也不是保證未來業績的保證。因此，我們告誡你不要依賴任何這些前瞻性的聲明.可能導致實際結果與前瞻性聲明中的結果大不相同的重要因素包括，但不限於Probuphine商業化、融資和戰略協議及關係方面的不確定性；監管審批過程中的困難或延誤；與製造、銷售有關的不確定性, 我們可能成功開發和核準商業化的藥品候選品的營銷和分銷；我們的藥物候選人可能減緩或阻止產品開發或商業化的不良副作用或治療效果不足；對第三方供應商的依賴；保護我們的專利和其他知識產權或商業機密的不確定性；以及競爭(除了適用的招股説明書補編題為“風險因素”一節中所載的任何其他風險)。如果出現這些風險或不確定性中的一個或多個，或者如果基本假設被證明是不正確的，則實際結果可能與預期、相信、估計、預期、預期或計劃的結果大不相同。

可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能不時出現，我們不可能預測所有這些因素或事件。我們不能保證今後的成果、活動水平、業績或成就。除適用法律(包括美國證券法)要求外，我們不打算更新任何前瞻性報表，以使這些報表與實際結果相一致。

收益的使用

除適用的招股説明書另有規定外，我們打算將出售本招股章程所涵蓋證券的淨收益用於一般公司用途，其中可包括但不限於營運資本、資本支出、研究和開發支出以及新技術或企業的收購。這些收益的確切數額、用途和時間將取決於我們的資金需求以及其他資本的可得性和成本。本招股説明書所涵蓋的證券發行所得淨收益的使用情況，可在與具體發行有關的招股説明書補充説明中列出。

股利政策

我們從未就我們的普通股申報或支付股息，在可預見的將來，我們也不期望為我們的普通股支付任何現金紅利。未來現金股息的支付，如有，將由董事會酌情決定，並取決於適用的法律和當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景以及董事會認為相關的其他因素。我們目前打算保留所有可用的資金和任何未來的收益，為我們業務的發展和增長提供資金。

我們可能提供的證券説明

本招股説明書所載的證券説明，連同任何適用的招股説明書，概括了我們可能提供的各類證券的所有重要條款和規定。我們將在適用的招股説明書中説明與某一特定發行有關的特定條款，以及該招股説明書補充提供的證券的具體條款。我們將在適用的招股説明書補充説明，如果證券的條款與我們已經總結如下的條款不同。我們還將在招股説明書中列入與證券有關的重要的美國聯邦所得税考慮因素(如適用的話)。

我們可以不時地以一種或多種形式出售：

•

我們的普通股；

•

我們的優先股；

•

一個或多個系列的債務證券；和/或

•

購買上述任何證券的認股權證。

本招股説明書不得用於完成證券買賣，除非附有招股説明書補充。

資本存量

一般

以下對普通股和優先股的描述，以及我們在任何適用的招股説明書中所包含的補充信息，都概括了我們根據本招股説明書可能提供但不完整的普通股和優先股的重要條款和規定。有關我們的普通股及優先股的完整條款，請參閲我們不時修訂及重述的公司註冊證明書、不時獲授權的任何指定我們優先股的指定證明書，以及不時修訂的本公司附例。特拉華州普通公司法也可能影響這些證券的條款。雖然我們下面總結的條款將普遍適用於我們可能提供的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述這些證券中任何系列證券的具體條款。如果我們在一份補充招股説明書中如此説明，我們根據該招股説明書提供的任何普通股或優先股的條款可能與我們下面描述的條款不同。

截至2019年4月3日，我們的授權股本包括12.5億股普通股，每股票面價值0.001美元，其中13，413，628股已發行和發行，5，000，000股優先股，每股票面價值0.001美元，均未發行和發行。普通股和優先股的授權和未發行股份可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或任何證券交易所的規則要求我們的證券上市。除非我們的股東如此批准，我們的董事會將不會尋求股東的批准，以發行和出售我們的普通股。

普通股

每名普通股持有人有權就所有提交股東表決的事項，包括選舉董事，就其持有的普通股各投一票。我們經修訂及重述的法團註冊證明書及經修訂及重述的附例並無就累積投票權作出規定。在適用於任何當時發行的優先股的優惠下，我們普通股流通股的持有人有權從合法可得的資金中獲得股利(如果有的話)，這是我們董事會不時宣佈的。在我們清盤、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權按比例分享可合法分配給股東的淨資產，以便在我們的所有債務和其他負債付清後分配給股東，但須符合給予任何已發行優先股股東的清算優先權。我們的普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，以及

沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、偏好和特權受我們的優先股持有人的權利所制約，並可能受到其權利的不利影響，這些權利是我們在未來指定和發行的任何一組已發行的優先股。我們所有已發行的普通股股份都是全額支付和不應評估的。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“TTNP”。我們普通股的轉讓代理和登記人是紐約的大陸股票轉讓信託公司。

備選方案

截至2019年4月3日，我們有未完成的期權，以 8.09美元的加權平均行使價格購買1061，644股我們的普通股。

優先股

我們經修正和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會可以通過決議指定今後的優先股類別。指定的優先股系列應當具有董事會通過的決議所規定的權力、名稱、偏好和相對、參與或任擇或其他特殊權利和資格、限制或限制。一旦我們的董事會指定，每一組優先股將有具體的財務和其他條款，將在招股説明書補充説明。任何補充招股説明書中對優先股的描述，如果沒有參考管轄優先股的文件，是不完整的。這包括我們經修訂和重述的公司註冊證書，以及我們的董事局可能採用的任何指定證明書。指定證書為每一類或每一個系列確定了名稱、權力、偏好、權利、資格、限制和限制，包括但不限於以下部分或全部：

•

構成該系列的股份數目和該系列的獨特名稱，董事會的行動可不時增加或減少(但不低於當時發行的股份數目)；

•

股利率和該系列股份的股利支付方式和頻率，股利是否累積，如果是，從哪一天開始；

•

除法律規定的任何表決權外，該系列是否有表決權，如果有，該等表決權的條款；

•

該系列是否具有轉換特權，如果有，則該轉換的條款和條件，包括在董事會可能決定的情況下調整換算率的規定；

•

該系列股份是否可贖回，以及(如有的話)贖回的條款及條件；

•

該系列會否設有償債基金，以贖回或購買該系列的股份；若然，則該基金的條款及數額；

•

在任何方面，該系列的股份是否會優先於任何其他系列或類別的股份，或與任何其他系列或類別的股份同等或低於任何其他系列或類別的股份；

•

在法團自願或非自願清盤、解散或清盤時該系列股份的權利，以及該系列股份的支付的相對權利或優先權(如有的話)；及

•

該系列的任何其他相關權利、偏好和限制。

在此發行的所有優先股股份，在發行時將全額支付和不應評税，包括在行使優先股認股權證或認購權時發行的優先股股份(如有的話)。

雖然我們的董事會目前無意這樣做，但它可以授權發行一系列優先股，根據這些優先股的條款，這些優先股可能會阻礙合併、投標或其他收購企圖的完成。

債務證券

以下説明，連同我們在任何適用的招股説明書中所包含的補充信息，總結了我們根據本招股説明書可能提供的債務證券的重要條款和規定。雖然我們以下概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們根據招股説明書提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。截至本招股説明書之日，我們沒有未發行的註冊債務證券。

我們將在高級契約下發行高級票據，我們將與將在高級契約中指定的受託人簽訂該契約。我們將在附屬契約下發行附屬票據，我們將與在附屬契約中指定的受託人簽訂該契約。我們已將這些文件的表格作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物。我們使用“契約”一詞既指高級契約，也指附屬契約。

這些契約將符合1939年“托拉斯義齒法”的規定。我們使用“債券受託人”一詞是指高級受託人或附屬受託人(視情況而定)。

以下有關高級票據、附屬票據和契約的重要規定的摘要，須受適用於某一特定系列債務證券的契約所有規定的約束，並以其全部條款為依據加以限定。我們懇請您閲讀與我們根據本招股説明書出售的債務證券有關的適用的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明，高級和附屬契約的條款是相同的。

一般

每一套債務證券的條款將由或依據本公司董事會的一項決議確定，並以高級人員證書或補充契約規定的方式列出或確定。債務證券可以單獨發行，但不受本金總額的限制。我們可以為任何系列的債務證券規定最高總本金。每一系列債務證券的具體條款將在與該系列有關的招股説明書補充説明中加以説明，包括任何定價補充。招股説明書將列明：

•

標題；

•

所提供的本金，如果是一個系列，則為授權總額和未付總額；

•

可能發行的金額的任何限制；

•

(B)我們是否將發行全球形式的一系列債務證券，如果是，條件和保管人是誰；

•

到期日；

•

是否及在何種情況下(如有的話)，我們會就非美國人所持有的任何債務證券支付額外款額，以及如果我們須繳付該等額外款項，我們可否贖回該等債務證券；

•

年利率可以是固定的，也可以是可變的，或者確定利率的方法，利息開始計算的日期，應付利息的日期，利息支付日期的定期記錄日期或確定這些日期的方法；

•

債務證券是否有擔保或無擔保，以及任何有擔保債務的條款；

•

任何一系列次級債務的從屬條款；

•

付款地點；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如果有的話)；

•

如有延遲支付利息的權利，以及任何該等延期期的最長期限；

•

(A)在該日期(如有的話)之後，我們可根據任何任擇或臨時贖回條文贖回該系列債務證券的條件及價格，以及該等贖回條文的任何其他適用條款；

•

根據任何強制性償債基金或類似基金規定或其他規定，我們有義務贖回一系列債務證券和應付債務證券的貨幣或貨幣單位的日期(如有的話)或價格；

•

契約是否會限制我們的能力和/或我們子公司的能力，除其他外，包括：

•

負債增加；

•

發行額外證券；

•

創造留置權；

•

支付股利，分配我們的股本和我們子公司的股本；

•

贖回股本；

•

限制子公司支付股息、分配或轉移資產的能力；

•

進行投資或者其他限制付款；

•

出售或以其他方式處置資產；

•

進行銷售-回租交易；

•

與股東和關聯公司進行交易；

•

發行或出售我們附屬公司的股票；或

•

進行合併或合併；

•

契約是否要求我們維持任何利息、固定費用、現金流量、資產或其他財務比率；

•

討論適用於債務證券的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

•

描述任何圖書條目特徵的信息；

•

購買償債基金或者其他類似基金的規定(如有的話)；

•

債務證券是否以“國內收入法典”第1273節(A)款所界定的“原始發行折扣”的價格提供；

•

拍賣和再銷售的程序(如有的話)；

•

發行債券系列的面額，但面額為 $1，000及其積分倍數除外；

•

如非美元，則該系列債務證券將以何種貨幣計值；及

•

債務證券的任何其他具體條款、優惠、權利、限制或限制，包括除本招股説明書或任何其他以外的任何違約事件

就上述債務證券以外的債務證券訂立的契諾，以及根據適用的法律或規例我們可能需要或建議的任何條款，或與債務證券的銷售有關的適當條款。

轉換或交換權利

我們將在招股説明書中列明一系列債務證券可轉換為或可兑換為我們或第三方的普通股或其他證券的條款，包括適用的換算率或匯率，或如何計算，以及適用的轉換或交換期。我們將包括關於轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可以包括規定，在這些規定所述的情況下，我們的證券或第三方債券持有人在轉換或交換時獲得的證券數目將受到調整，或者在這種情況下，這些持有人將在轉換或交換時獲得其他財產，例如，在我們與另一實體合併或合併的情況下。

合併、合併或出售

本招股章程為其中一部分的註冊陳述書最初作為證物提交的表格上的縮進，不包含任何限制我們合併或合併、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或實質上所有資產的能力的契諾。然而，我們的任何繼承者或這些資產的收購人必須承擔我們在契約和債務證券下的所有義務。

如果債務證券可兑換為我們的其他證券，我們與其合併或合併的人或我們將所有財產出售給的人，必須為債務證券的轉換作出規定，如果債務證券持有人在合併、合併或出售之前將債務證券轉換成證券的話。

因義齒下的違約事件

以下是我們可能發行的一系列債務證券在最初作為登記表證物提交的契約下發生的違約事件：

•

如果我們在到期和應付款時未能支付利息，而且我們的違約持續90天，且付款時間沒有延長或推遲；

•

如果我們沒有支付本金，償債基金的付款或保險費(如果有的話)，在到期和應付的時候，付款的時間沒有被延長或延遲；

•

如我們沒有遵守或履行債務證券或該等契約所載的任何其他契諾，但與另一系列債務證券特別有關的契諾除外，而我們在接獲該等適用系列的未償還債務證券的本金總額至少25%的債權證受託人或持有人的通知後，仍持續90天不履行該等契諾；及

•

如果有特定的破產、破產或重組事件發生。

如就任何系列的債務證券而發生並正在進行的失責事件(上述最後一個項目所指明的失責事件除外)，則債權證受託人或該系列的未償還債務證券的至少25%的總本金的持有人，可藉書面通知我們，而如該等持有人已發出通知，則可向該等債權人發出通知，宣佈該等證券的未付本金、溢價(如有的話)及應計利息(如有的話)，可立即宣佈到期及須支付的利息(如有的話)。如上述最後一點所指明的失責事件與我們有關，則每宗發行的債務證券的本金及應計利息(如有的話)，須在債權證受託人或任何持有人無須通知或採取任何其他行動的情況下到期應付。

受影響系列的未償還債務證券的多數本金持有人可放棄與該系列有關的任何違約或違約事件及其後果，但與本金、溢價(如有的話)或利息的支付有關的違約或違約事件除外，除非我們已按照契約治癒了違約或違約事件。任何棄權應補救違約或違約事件。

除該等契約的條款另有規定外，如根據一項契約而發生並仍在進行的失責事件，則除非該等債權人已向債權證受託人提供合理的彌償，否則除非該等持有人已向該債權證受託人提供合理的彌償，否則該等受託人並無義務在適用的一系列債項證券的任何持有人的要求或指示下，行使其在該等契約下的任何權利或權力。持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人，有權就該系列的債項證券指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以進行任何可供債權證受託人使用的任何補救程序，或就該系列的債項證券行使授予該等債權證受託人的任何信託或權力，但須：

•

持票人所發出的指示與任何法律或適用的契約並無牴觸；及

•

在履行1939年“信託義齒法”規定的義務的前提下，債券受託人不需要採取任何可能涉及其個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不適當損害的行動。

任何系列債務證券的持有人只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救：

•

持有人已就該系列的持續失責事件向債權證受託人發出書面通知；

•

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已向該債權證受託人提出書面要求，並已提供合理的彌償，要求其以受託人身分提起法律程序；及

•

債券受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約發出後90天內收到該系列未償債務證券本金總額佔多數的其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠本金、溢價(如果有的話)或債務證券的利息。

我們會定期向債權證受託人提交有關我們在契約內遵守指定契諾的聲明。

義齒的修改

我們及債權證受託人可在沒有任何持有人同意的情況下，就具體事宜更改契約，包括：

•

修補契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上文“-合併、合併或出售”項下的規定；

•

遵守美國證交會關於根據1939年“托拉斯義齒法”確定任何契約資格的任何要求；

•

(二)為接任受託人接受本合同的委任提供證據和規定；

•

本條例旨在為無證債務證券訂定條文，併為此目的作出一切適當的更改；

•

增加、刪除或修訂對債務證券或任何系列債券的發行、授權和交付的授權金額、條件或目的的條件、限制和限制；

•

本條例旨在就發行“一般”所規定的任何系列債務證券的形式及條款及條件訂定條文，以確立根據該契約或任何系列債務證券的條款而須提供的任何證明書的格式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

•

在我們的契諾中加入該等新的契諾、限制、條件或條文，以保護持有人，使任何該等附加契諾、限制、條件或條文中的失責行為的發生，或使該等附加契諾、限制、條件或條文中的失責行為成為失責事件，或放棄我們在該契約下的任何權利或權力；或

•

改變任何不會對任何系列債務證券持有人的利益造成重大不利影響的事情。

此外，在該等契約下，我們及債權證受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須獲得受影響的每類未償還債務證券的總本金的至少過半數的持有人的書面同意。不過，經受影響的任何未償還債務證券持有人的同意，我們及債權證受託人只可作出下列更改：

•

延長債務證券系列的固定期限；

•

降低本金、降低利率或延長支付利息的時間，或減少在贖回任何債務證券時應支付的任何溢價；或

•

降低債務證券的比例，其持有人必須同意任何修改、補充、修改或放棄。

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除對一種或多種債務證券的義務，但下列義務持續到到期日或贖回日為止：

•

登記本系列債務證券的轉讓或交換；

•

更換本系列的被盜、遺失或殘缺的債務證券；

•

維持付費機構；

•

持有以信託方式支付的款項；及

•

委任任何繼任受託人；

下列債務在到期日或贖回日繼續存在：

•

追討債權證受託人持有的超額款項；及

•

賠償和賠償債券受託人。

為行使我們獲解除債務的權利，我們必須向債權證受託人繳存足夠的款項或政府債項，以支付該系列債券在付款日期的任何溢價(如有的話)的本金及利息。

表格、交換及轉讓

除非我們在適用的招股説明書中另有説明，否則我們只會以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，面額為 $1，000，並按其整數倍數計算。契約規定，我們可以以暫時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並以帳面證券的形式發行，這些證券將存放在或代表紐約的存託公司(稱為dtc)，或由我們指定的另一名保管人，並在有關該系列的招股説明書補編中指明。

根據持有人的選擇，在不違反適用招股章程所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可將債務證券兑換為同一系列的其他債務證券，以任何授權面額以及相同的期限和本金總額。

除適用招股章程所載的契約條款及適用於全球證券的限制另有規定外，債務證券持有人可在我們或證券登記官、證券登記官辦事處或為此目的而指定的任何轉讓代理人的辦事處出示該等債務證券，以供交換或登記、妥為背書或在其上註明轉讓的形式。除非持有人提交轉讓或交換的債務證券另有規定，我們將不對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可以要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中指定證券登記員，以及除證券登記員外的任何轉讓代理人，這是我們最初為任何債務證券指定的。我們可隨時指定額外的轉帳代理人，或撤銷任何轉讓代理人的指定，或批准任何轉讓代理人所透過的辦事處的更改，但我們須在每一類債項證券的每一付款地點維持一名轉讓代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不必：

•

發行、登記任何系列債務證券的轉讓或交換，而該等債務證券須在自業務開始當日起計的一段期間內部分贖回，而該期間是在任何債務證券的贖回通知書投寄日期前15天起計，而該等債務證券可被選擇贖回，但在郵遞當日營業結束時終止；或

•

登記轉讓或交換任何如此選擇以作全部或部分贖回的債務證券，但我們現正部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

關於Debenture受託人的資料

債權證受託人，除在契約下發生及繼續發生失責事件期間外，承諾只履行適用的契約中特別訂明的職責。在根據契約發生失責事件時，債權證受託人必須與審慎人士在處理本身事務時所運用或使用的謹慎程度相同。除本條文另有規定外，債權證受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求，行使該等契約所賦予的任何權力，但如該公司就其可能招致的費用、開支及法律責任提供合理的保證及彌償，則屬例外。

付款及付款代理人

除非我們在適用的招股説明書中另有説明，否則我們將在任何利息支付日將任何債務證券的利息支付給在營業結束時以其名義登記的債務證券或一個或多個先前證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人的辦事處支付某一系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可以通過支票支付利息，我們將寄給持有人，或電匯給某些持有人。除非我們在招股説明書中另有説明，我們將指定紐約市債券受託人的法人辦事處為我們的唯一支付代理，就每一系列的債務證券進行付款。我們將在適用的招股説明書中列出我們最初為某一特定系列的債務證券指定的任何其他支付代理。我們將在每個付款地點為某一特定系列的債務證券維持一家付款代理。

我們向付款代理人或債權證受託人支付的所有款項，如在該等本金、溢價或利息到期應付後兩年內仍無人申索的任何債務證券的本金或任何溢價或利息的支付，均須付予我們，而其後的債項保證持有人只可向我們追討該等款項。

執政法

契約和債務證券將由紐約州法律管轄和解釋，但適用1939年“信託義齒法”的除外。

次級債務證券的排序

根據招股説明書的規定，次級債務證券將優先償付我們的某些其他債務。在最初作為本招股章程一部分的註冊陳述書的證物而提交的表格上的契約，並不限制我們可能招致的債務數額，包括高級債務或次級債務，也不限制我們發行任何其他債務，包括擔保債務或無擔保債務。

認股權證

截至2019年4月3日，我們的成績如下：

•

投資者認股權證以 2.03美元的加權平均行使價格購買我們的普通股4，842，729股。

•

貸款人認股權證以 2.69美元的加權平均行使價格購買我們的普通股463，333股。

•

承銷商以1.68美元的行使價格購買253，333股我們普通股的認股權證。

以下説明，以及我們可能在任何適用的招股説明書中包括的補充信息，概述了我們根據本招股説明書和任何相關的認股權證協議和認股權證提供的認股權證的重要條款和規定。雖然下文概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何系列認股權證的具體條款。如果我們在招股説明書補充説明中指出，根據該招股説明書補充提供的任何認股權證的條款可能與下文所述的條款不同。具體的認股權證協議將包含額外的重要條款和規定，並將以參考的方式納入包括本招股説明書在內的“登記聲明”的證物。

一般

我們可以發行認股權證購買普通股或優先股的一個或多個系列。我們可以獨立發行認股權證，也可以單獨發行普通股或優先股，認股權證可以附在這些證券上，也可以與這些證券分離。

我們會以手令證明每一批認股權證，而我們可根據另一項協議發出手令證明書。我們可以和授權代理人簽訂搜查令協議。每個認股權證代理人可能是我們選擇的銀行，它的主要辦事處在美國。我們也可以選擇擔任我們自己的搜查令代理人。我們將在與特定系列認股權證相關的招股説明書補充書中註明任何此類認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書中説明這一系列認股權證的條款，包括：

•

發行價格和認股權證總數；

•

(A)在適用的情況下，發出認股權證的證券的名稱及條款，以及每項該等保證所發出的認股權證數目或該等保證的每一本金；

•

如適用，認股權證及有關證券可分別轉讓的日期及之後；

•

如屬購買普通股或優先股的認股權證，則指在行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份的數目或數額，以及在行使該等認股權證時可購買該等股份的價格及貨幣；

•

認股權證的行使方式，包括任何非現金行使權；

•

發出認股權證的手令協議；

•

任何合併、合併、出售或以其他方式處置本公司業務對權證協議及認股權證的影響；

•

認股權證的反稀釋規定(如有的話)；

•

贖回或催繳認股權證的權利條款；

•

對行使權證時可發行的證券的行使價格或數量變動或調整的任何規定；

•

行使認股權證的生效日期及屆滿日期，如該等手令在該段期間內不能持續行使，則該等認股權證可予行使的具體日期；

•

修改手令協議和認股權證的方式；

•

搜查令代理人的身份；

•

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

•

在行使認股權證時可發行的證券的條款；

•

(A)任何證券交易所或報價制度，而在該制度下，可在該等認股權證或任何在行使該等認股權證時交付的證券

•

任何其他具體條款、優惠、權利、限制或對認股權證的限制。

在行使認股權證前，認股權證持有人無權憑藉該等持有人投票、同意、收取股息、就任何股東會議而獲通知選舉我們的董事或任何其他事宜，或行使任何作為股東的權利。

認股權證的行使

每一種認股權證將使持有人有權購買我們在適用的招股説明書補充中指定的證券，並按我們在適用的招股説明書補充中所描述的行使價格購買這些證券。除非我們在適用的招股章程補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可在適用的招股章程補充文件所列的有效期內，在下午五時前行使認股權證。在有效期結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可行使認股權證，將所行使的認股權證證明書連同指明的資料一併交付，並以適用的招股章程補充規定的方法支付所需的行使代價。我們將在認股權證證書的反面列明，並在適用的招股説明書補充中，説明權證持有人須向認股權證代理人交付的資料。

在收到所需的付款和認股權證證書後，我們將在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股章程補充書中所指明的任何其他辦事處妥為完成和執行，我們將發出並交付可在此操作下購買的證券。如果執行認股權證所代表的認股權證少於所有認股權證，我們便會為餘下的認股權證發出新的認股權證。

在行使每一種股票認股權證時可購買的普通股或優先股的行使價格和股份數目將在某些情況下加以調整，包括向普通股或優先股的持有人發放股票股利，或向普通股或優先股的持有人發放股票股利，向普通股或優先股的持有人發放股票股利、反向股票分割、合併、細分或重新分類。我們可以選擇調整認股權證的數量，而不是調整普通股或優先股在行使每一種股票認股權證時可購買的股份數量。在累積調整要求至少調整1%的累積調整之前，將不需要調整在行使權益認股權證時可購買的股票數量。根據我們的選擇，我們可以隨時降低演習價格。在行使認股權證時，我們不會發行任何分數的股份，但我們會支付任何以其他方式發行的分數股份的現金價值。儘管有上述規定，但如我們的全部或實質財產被合併、合併、出售或轉讓，則每一未償還權益認股權證的持有人，均有權取得持有人在緊接該項交易前可行使的普通股或優先股數目的股份及其他證券及財產(包括現金)的種類及數額。

認股權證持有人權利的可強制執行性

根據適用的權證協議，任何權證代理人將作為我們的代理人，不承擔任何義務或與任何權證持有人的代理或信託關係。單一銀行或

信託公司可代理多項認股權證。在我們根據適用的手令協議或手令有任何失責的情況下，手令代理人將沒有任何責任或責任，包括在法律上或其他方面提出任何法律程序或向我們提出任何要求的任何責任或責任。任何手令持有人未經有關手令代理人或任何其他手令持有人同意，可藉適當法律行動強制執行持有人按照其條款行使其認股權證及在行使其認股權證後可購買的證券的權利。

執政法

每一項授權協議和根據授權協議簽發的任何授權書都將受紐約法律管轄。

單位

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券或在任何組合中的任何招股補充中的一種或多種其他證券組成的可轉讓單位。每個單位將被髮放，使該單位的持有人也是持有人，與持有人的權利和義務，每一個擔保包括在單位。

分配計劃

我們可以將根據本招股説明書提供的證券出售給或通過承銷商，通過交易商，通過代理商，或者直接賣給一個或多個購買者，或者通過這些方法的組合。適用的招股説明書將説明證券發行的條件，包括：

•

任何承銷商的姓名(如有需要)，任何交易商或代理人；

•

證券的購買價格和銷售所得；

•

任何構成承銷商賠償的承保折扣和其他項目；

•

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

任何證券交易所或市場，可在其上上市或交易。

我們可不時在下列地點進行一次或多項交易，分發證券：

•

可變更的固定價格；

•

銷售時的市場價格；

•

與該等現行市價有關的價格；或

•

談判價格。

只有在招股説明書補充中指定的承銷商才是招股説明書增訂本所提供的證券的承銷商。

如果發行中使用了承銷商，我們將與此類承銷商簽訂承銷協議，並在招股説明書中指定每個承銷商的名稱和交易條款(包括任何承銷折扣和構成對承銷商和任何交易商的補償的其他條款)。這些證券可以通過以管理承銷商為代表的承銷辛迪加，也可以由一家或多家指定的投資銀行或其他公司直接提供給公眾。如使用承銷集團，將在招股説明書增訂本的封面上註明管理承銷商。如果在出售中使用承銷商，承銷商將為其自己的賬户購買所提供的證券，並可在一次或多次交易中，包括談判交易，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，不時轉售。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可以不時更改。除招股説明書另有規定外，承銷商購買所提供證券的義務將以條件為優先，承銷商有義務購買所有已提供的證券，如果有購買的話。

我們可以向承銷商提供購買額外證券的選擇權，如果有的話，以公開發行的價格購買超額配股，並提供額外的承銷佣金或折扣，如相關的招股説明書補充內容所述。任何超額配售期權的條款將在這些證券的招股説明書補充中列明.

如果我們利用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書提供的證券，我們將把這些證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可將證券以不同價格轉售給公眾，轉售時由交易商決定。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書中註明。

我們可以直接或通過我們不時指定的代理商出售證券。我們將指定任何參與發行和出售證券的代理人，並説明我們將在招股説明書中支付給代理人的任何佣金。

我們可以授權代理人或承銷商根據延期交割合同，向我們徵求機構投資者的要約，按照招股説明書增訂本規定的公開發行價格購買證券，並規定在未來某一日期付款和交割。我們將在招股説明書補編中説明這些合同的條件，以及我們在招股説明書中為徵求這些合同而必須支付的佣金。

與出售證券有關的，承銷商、交易商或代理人可從我們或其所代理證券的購買者以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償。承銷商可將證券出售給交易商或通過交易商出售，而這些交易商可從其所代理的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的賠償。參與發行證券的承銷商、交易商和代理人，以及任何機構投資者或其他直接為轉售或分銷目的購買證券的人，可被視為承銷商，他們從我們處獲得的任何折扣或佣金，以及他們轉售普通股所得的任何利潤，可視為“證券法”規定的承銷折扣和佣金。任何FINRA成員公司不得獲得超過FINRA規則所允許的賠償，包括與發行證券有關的規則5110。

我們可以向代理人、承銷商和其他購買者提供對特定民事責任的賠償，包括“證券法”規定的責任，或對代理人、承銷商或其他購買者可能就這些責任作出的付款。代理人和承保人可在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

為了便利一系列證券的公開發行，參與發行的人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括超額分配或賣空證券，這涉及參與提供比我們賣給他們的更多證券的人的出售。在行使給予該等人的超額分配選擇權時。此外，這些人還可以通過在公開市場上投標或購買證券或進行罰款投標來穩定或維持證券的價格，如果他們出售的證券是與穩定交易有關的，則可以向參與任何此類發行的承銷商或交易商出售特許權。這些交易的效果可能是穩定或維持證券的市場價格，使其高於在公開市場上可能普遍存在的水平。這類交易如已開始，可隨時停止。我們對上述交易如果實施可能對我們的證券價格產生的任何影響的方向或程度沒有任何陳述或預測。

除適用的招股説明書另有規定外，根據招股説明書增發出售的任何普通股均有資格在納斯達克資本市場交易。任何承銷商如獲我們出售證券以供公開發售及出售，可在該等證券市場設立市場，但該等承銷商並無責任這樣做，並可在任何時間不經通知而停止任何市場買賣。

為了遵守某些州的證券法，如果適用的話，根據本招股説明書提供的證券只能通過註冊或許可的經紀人或交易商在這些州出售。此外，在一些州，證券不得出售，除非它們已在適用的國家註冊或有資格出售，或可獲得和遵守豁免登記或資格要求。

法律事項

除非在適用的招股説明書補充中另有説明，在此提供的證券的有效性將由Loeb&Loeb LLP公司為我們提供，紐約，紐約。如在此就依據本招股章程作出的供款而提供的證券的有效性，是由承銷商、交易商或代理人(如有的話)的大律師所傳下的，則該顧問將在與該要約有關的招股章程補充書中指明。

專家們

截至2018年12月31日和2017年12月31日終了年度的審定財務報表已參照Oum&Co.LLP的報告以參考方式納入本招股説明書，Oum&Co.LLP是一家獨立註冊公共會計師事務所，其作為會計和審計專家的權威。

法律責任的限制及監察委員會立場的披露
證券ACT負債賠償

“特拉華州總公司法”第145節規定，我們可以賠償曾是或是一方或受到威脅成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方的任何人，不論是民事、刑事訴訟或調查(我們的訴訟除外或我們的權利除外)，理由是他是或曾經是我們的董事、高級人員、僱員或代理人，或應我們的請求作為另一家公司、合夥、合資企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人，支付費用(包括律師費)，如他或她是真誠地以他或她合理相信符合或不反對我們最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，他或她並無合理因由相信他或她的行為是非法的，則他或她就該等訴訟、訴訟或法律程序而實際及合理地招致的判決、罰款及款額。第145條進一步規定，我們同樣可彌償任何以任何該等身分服務的人，而該人曾是或是任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或我們有權促致作出有利於我們的判決，但如該人是真誠地行事或以他合理相信符合或不反對我們的最佳利益的方式行事，則可就該等訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際及合理地招致的開支作出彌償，但不得就任何申索作出任何彌償，裁定該人須對我們負上法律責任的問題或事宜，除非及只限於特拉華法院或該等訴訟或訴訟所在的其他法院應申請裁定，儘管有法律責任的判決，但考慮到該案件的所有情況，否則該人仍須負上法律責任。, 該人公平及合理地有權獲得彌償，以支付法院或該其他法院認為適當的開支。如該董事、高級人員或控制人就該等法律責任提出申索，要求就該等法律責任作出彌償，但由我們支付該董事、高級人員或控制人就任何訴訟、訴訟或法律程序的成功辯護而招致或支付的開支除外，則除非大律師認為該事宜已藉控制先例而解決，否則我們將向具適當司法管轄權的法院提出該等彌償是否違反“證券法”所述的公共政策，並會受對該問題的最終裁決所管限。

我們的註冊證書，經修訂，限制我們的董事的責任在特拉華州法律允許的最大限度。此外，我們已與我們的某些董事及高級人員訂立彌償協議，在法律許可的範圍內，我們同意向該等董事及高級人員提供最充分的彌償，包括就該董事或高級人員在法律程序中招致的開支及法律責任作出彌償，而該名董事或高級人員曾是或曾是本公司的董事、高級人員、僱員或代理人，而該董事或高級人員是或曾是本公司的董事、高級人員、僱員或代理人，但該董事或高級人員的行事必須是真誠的，並以董事或高級人員合理相信或不反對的方式行事。

我們有董事和高級人員責任保險，以支付我們的董事和高級人員在向我們提供服務時可能承擔的責任，包括根據“證券法”產生的事項。我們的法團證書及附例亦規定，如董事及高級人員是我們公司的一名高級人員或董事，而他或她是我們公司的高級人員或董事，我們會向他們提供補償，使他們參與任何與他們在公司的董事局角色有關的民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或法律程序。

至於根據“證券法”所引起的法律責任，可根據前述條文或其他規定，向我們的董事、高級人員及控制人員作出賠償，我們獲悉，證券交易委員會認為這種補償違反“證券法”所述的公共政策，因此是不可強制執行的。如該董事、高級人員或控制人就與所登記的證券有關而就該等法律責任(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支除外)提出彌償申索，則除非我們的大律師認為該事宜已藉控制先例解決，否則我們會向具適當司法管轄權的法院提出該等彌償是否違反“證券法”所述的公共政策，並會受該問題的最終裁決所管限。

在那裏你可以找到更多的信息

本招股説明書及隨後的招股説明書不包含註冊聲明中的所有信息。我們在這份招股説明書中遺漏了證券交易委員會規章所允許的註冊聲明的某些部分。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明的證物提交的任何文件或我們以其他方式向證券交易委員會提交的任何文件的陳述，都不打算是全面的，而是通過參考這些文件進行完整的限定。此外，我們還向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。您可以閲讀和複製任何文件，我們已提交給證券交易委員會在證交會的公共資料室，在100F街，N.E.，1580室，華盛頓特區20549。有關公眾資料室運作的詳情，請致電證交會1-800-SEC-0330查詢.美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包括報告、代理和信息聲明，以及我們以電子方式向證交會提交的其他信息，包括我們。證券交易委員會的網站可以在http://www.sec.gov.上找到此外，在我們將這些報告以電子方式存檔或提供給證券交易委員會後，我們在互聯網上或通過我們的網站提供這些報告的副本。我們的網址是：http：www.Titanphari.com。我們的網站不是本招股説明書的一部分。

以參考方式合併的資料

我們已選擇以參考資料的方式，將某些資料納入本招股章程內。通過引用合併，我們可以向您披露重要的信息，請參閲我們已經或將要向SEC提交的其他文件。以引用方式合併的信息被視為本招股章程的一部分，但以引用方式合併的信息被本招股説明書所載信息所取代的信息除外。這意味着您必須查看我們以引用方式合併的所有SEC文件，以確定招股説明書中的任何聲明或以前以引用方式合併的任何文件是否已被修改或取代。這份招股説明書包含了我們以前向證券交易委員會提交的下列文件：

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我們2018年12月31日終了的財政年度10-K/A年度報告，已於2019年4月2日提交；

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我們在2019年4月3日提交的關於表格8-K的當前報告；以及

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2015年10月8日提交的8-A12b表格登記聲明中對我們普通股的説明。

登記員隨後根據“交易法”第13(A)、13(C)、14和15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件(視為根據“交易法”提交的文件或部分文件除外)，在提交一項事後生效的修正案之前，即表明所提供的所有證券已出售，或取消所有當時仍未出售的證券，應視為在此以參考方式合併，並自提交此類文件之日起成為本文件的一部分。

	每股		共計
發行價	$	0.25	$	2,175,000
安排代理人費用(1)	$	0.0175	$	152,250
支出前的收益給我們	$	0.2325	$	2,022,750

	頁
關於這份招股説明書的補充	S-1
關於前瞻性聲明的注意事項	S-2
招股章程補充摘要	S-3
祭品	S-4
危險因素	S-5
收益的使用	S-5
股利政策	S-6
稀釋	S-6
私募交易	S-7
分配計劃	S-8
法律事項	S-9
專家們	S-9
在那裏你可以找到更多的信息	S-9
以提述方式將某些文件編入法團	S-10

我們此次發行的普通股		8，700，000股

每股發行價		$0.25

在本次發行前已發行的普通股		57，878，794股

發行後立即發行的普通股(不包括私募認股權證的股票)		66，578，794股

收益的使用		營運資本

危險因素		對我們普通股的投資涉及很大的風險。你應該仔細閲讀本招股説明書中包含和引用的“風險因素”，包括我們向證券交易委員會提交的文件中引用的風險因素。

納斯達克資本市場普通股標誌		“TTNP”

同時私人配售		在同時進行的私人配售中，我們向購買我們普通股的購買者出售這種發行的5年認股權證，以每股0.25美元的行使價格購買我們普通股的8，700，000股。我們將只在行使這種認股權證以換取現金的情況下，才能從同時進行的私人發行交易中獲得毛收入。在行使認股權證時可發行的認股權證和普通股股份，並不是根據本招股説明書補充和附帶的招股説明書提供的。見“私人安置交易”。

	每股		共計
發行價	$	0.25	$	2,175,000
安排代理人費用(1)	$	0.0175	$	152,250
支出前的收益給我們	$	0.2325	$	2,022,750

關於這份招股説明書	i
招股説明書摘要	1
危險因素	2
關於前瞻性聲明的特別説明	3
收益的使用	4
紅利策略	4
我們可能提供的證券的説明	5
分配計劃	16
法律事項	18
專家們	18
證券ACT責任賠償責任限制及賠償委員會立場的披露	18
，您可以在其中找到更多信息。	19
引用合併的信息	19

普通股每股發行價	$	0.25
截至2019年9月30日每股有形帳面淨值	$	(0.16	)
可歸因於此次發行的每股有形賬面價值淨增額	$	0.13
截止2019年9月30日，在實施這一發行後，每股有形賬面價值達到了預期的水平。	$	(0.03	)
在這次公開募股中對新投資者的每股稀釋	$	0.28