美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

本報告

根據第13或15(D)條

1934年美國證券交易所

報告日期(報告最早事件日期)：2020年1月3日

XPERI公司

(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)

特拉華州		001-37956		81-4465732
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團)		(委員會 檔案編號)		(I.R.S.僱主) (識別號)

3025果園公園路

加州聖何塞95134

(首席行政辦公室地址，包括郵編)

(408) 321-6000

(登記人的電話號碼，包括區號)

如果表格8-K的目的是同時滿足登記人根據下列任何一項規定所承擔的申報義務，請選中下面的適當方框(見一般指示A.2)。(見下文)：

根據“證券法”第425條提交的書面來文(17 CFR 230.425)

☐	根據“交易法”第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)索取材料

☐	根據“外匯法”規則14d-2(B)啟動前的來文(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	根據“外匯法”規則13e-4(C)啟動前的來文(17 CFR 240.13e-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一班的職稱		交易 文號		各交易所名稱 註冊
普通股(每股面值0.001美元)		施珀		納斯達克全球精選市場

請檢查註冊人是否為1933年“證券法”第230.405條(本章第230.405節)或1934年“證券交易法”第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐

項目1.01

簽訂一項實質性的最終協定。

如前所述，Xperi公司、特拉華州公司(Xperi公司)和TiVo公司(特拉華州公司 (TiVo))獲得了日期為2019年12月18日的債務承諾信(承諾信)，日期為美國銀行(美國銀行)、美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)。和加拿大皇家銀行 (皇家銀行)，根據這一規定，並在符合其中規定的條款和條件的情況下，美國銀行和皇家銀行已承諾提供一項高級擔保的第一留置權定期貸款B貸款安排，總額為1.1億美元(債務融資)。

2020年1月3日，Xperi、TiVo、美國銀行、皇家銀行和巴克萊銀行PLC (巴克萊)加入了對承諾信(補充補充)的補充，增加了巴克萊作為新的初始貸款人和聯合牽頭安排者和聯合簿記管理人，並在給巴克萊的承諾信中重新分配了美國銀行和皇家銀行的債務承諾中的 部分。

上述補編和 -由此設想的交易-的上述摘要看來不完整，應以附錄10.1所附的補編全文為準，並在此以參考方式納入。

重要信息及其在哪裏找到

與擬議的交易有關，Xperi和TiVo將使未來的母公司(HoldCo)向SEC提交一份表格S-4的登記聲明，其中將包括Xperi和TiVo的聯合 代理聲明，這也將構成HoldCo(聯合代理聲明/招股説明書)的招股説明書。Xperi、TiVo和HoldCo也可能就擬議中的交易向SEC提交其他文件。此 文件不能替代聯合代理聲明/招股説明書或Xperi、TiVo或HoldCo可能向SEC提交的任何其他文件。請投資者、XPERI股東和TiVo股東仔細閲讀聯合委託書/招股説明書 和提交或將提交給證券交易委員會的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修改或補充，因為其中包含OR將包含關於擬議的 交易和相關事項的重要信息。投資者、Xperi股東和TiVo股東可通過證券交易委員會維持的網站(www.sec.gov)或與Xperi或TiVo的投資者關係部聯繫，免費獲得Xperi、TiVo或 HoldCo向證券交易委員會提交或將提交的聯合委託書/招股説明書(如有的話)的副本，或聯繫Xperi或TiVo的投資者關係部：

Xperi公司

3025果園公園路

加州聖何塞95134

注意：投資者關係

818-436-1231

ir@xperi.com

TiVo公司

金街2160號

加州聖何塞95002

注意：投資者關係

818-295-6651

ir@tivo.com

邀請函的參加者

Xperi、TiVo或 HoldCo及其各自的董事和執行官員可被視為參與就擬議交易徵求代理。有關Xperi公司董事和執行官員的信息，包括按證券持有或其他方式對其直接利益的 描述，載於該公司2019年3月20日向證券交易委員會提交的其2019年股東年度會議的代理聲明中。關於 TiVo的董事和執行官員的信息，包括對其直接利益的描述，按證券持有或其他方式，載於TiVo 2019年3月15日向證交會提交的股東年度會議代理聲明中。Xperi股東和TiVo股東可通過閲讀聯合委託書/招股説明書和與交易有關的 、Xperi和TiVo董事和執行官員在交易中的利益，獲得與Xperi和TiVo股東一般不同的直接和間接利益，包括Xperi和TiVo董事和執行官員在交易中的利益，閲讀聯合委託書/招股説明書和與交易有關的 提交或將向SEC提交的任何其他相關文件。

無要約或邀請函

本文件無意也不應構成出售的要約、出售要約的邀約或購買任何 證券的要約的邀約或任何批准票的徵求，也不構成在任何法域出售根據任何 證券管轄的證券法這種要約、招標或出售將是非法的證券出售。除非招股章程符合1933年證券法第10條的要求，否則不得提出任何證券要約。

前瞻性陳述

本文件載有聯邦證券法所指的準前瞻性聲明，包括經修正的1933年“證券法”第27A節和經修正的1934年“證券交易法”第21E節。這些前瞻性聲明是基於Xperi和TiVo目前對擬議交易的預期結束日期及其潛在利益的預期、估計和預測、其業務和行業、 管理層的信念和Xperi和TiVo所作的某些假設，所有這些都可能發生變化。在這種情況下，前瞻性的報表往往涉及預期的未來業務和財務業績以及財務狀況， 經常包含諸如預期、預期、意願、計劃、相信、尋找、看、將、可能、可能、甚至不可能等詞。在這種情況下，預期、預期、意願、計劃等詞經常包含這樣的詞語：預期、預期、意圖、計劃、相信、尋找、看到、會， 會，可能會， 會，可能會， 。所有前瞻性聲明本質上都涉及涉及風險和不確定性的問題，其中許多是我們無法控制的，不能保證未來的結果，例如關於完成擬議交易及其預期收益的聲明。這些和其他前瞻性陳述，包括未能完成擬議的交易，或作出或採取任何必要的歸檔或其他行動，以及時完成交易 ，或根本沒有保證未來的結果，並受風險、不確定因素和假設的影響，這些風險、不確定因素和假設可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同。相應地, 有一些或將要發生的重要因素可能導致實際結果與這些聲明中所指出的結果大不相同，因此，您不應過分依賴任何此類聲明，並且在依賴 前瞻性聲明時必須謹慎行事。可能造成這種差異的重要風險因素包括但不限於：(1)按照預期的條件和時間完成擬議的交易，包括獲得股東和 監管批准、預期的税務待遇、意外負債和完成交易的其他條件；(2)未能實現擬議交易的預期效益，包括在完成交易或合併Xperi和TiVo的業務方面出現延誤；(3)可能對Xperi、TiVo或其各自的董事提起與擬議交易有關的訴訟；(4)擬議交易中的 中斷可能損害Xperi或TiVo的業務，包括目前的計劃和業務；(5)Xperi或TiVo保留和僱用關鍵人員的能力；(6)宣佈或完成擬議交易對商業關係可能產生的不良反應或 變化；(7)HoldCo普通股長期價值的不確定性；(8)影響Xperi和TiVo業務的立法、監管和經濟發展；(9)總的經濟和市場發展和條件；(X)Xperi和TiVo運作所依據的不斷變化的法律、監管和税收制度；(十一)潛在的業務 不確定性，包括現有業務關係的變化, (Xii)擬議的 交易期間可能影響Xperi s和/或TiVo的財務業績的待決交易；(Xii)擬議的 交易期間可能影響Xperi或TiVo追求某些商業機會或戰略交易的能力的限制；(Xiii)災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義行為或戰爭或敵對行動的爆發，以及Xperi和TiVo對上述任何因素的反應；(XIV)未能獲得Xperi和/或TiVo股東的批准；和(Xv)任何關於合併業務的潛在 分離的計劃。這些風險，以及與擬議交易相關的其他風險，將在提交給證券交易委員會的聯合委託書/招股説明書中就擬議的 交易進行更充分的討論。雖然此處列出的因素清單和聯合代理聲明/招股説明書中提出的因素清單將被視為具有代表性，但不應將這類清單視為對所有潛在的 風險和不確定因素的完整陳述。未列出的因素可能對實現前瞻性陳述構成重大的額外障礙。與前瞻性報表中預期的結果相比，結果上的重大差異的後果除其他外可包括業務中斷、業務問題、財務損失、對第三方的法律責任和類似風險，其中任何風險都可能對Xperi公司或TiVo公司合併的財務狀況、業務結果或流動性產生重大不利影響。無論是由於新信息、未來 開發或其他原因，只要情況發生變化，xperi或tivo都不承擔對任何前瞻性聲明公開提供修訂或更新的義務。, 證券和其他適用法律另有規定的除外。

項目9.01

財務報表和證物。

(d)

展品。

陳列品沒有。		描述
10.1		自2020年1月3日起，由Xperi公司、TiVo公司、美國銀行、N.A.、加拿大皇家銀行和巴克萊銀行PLC對承諾信和費用函的補充。
104		CoverPageInteractiveDataFile(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人正式授權代表其簽署本報告。

日期：2020年1月7日				Xperi公司
				通過：		/S/Robert Andersen
				姓名：		羅伯特·安德森
				標題：		執行副總裁兼首席財務官

展品10.1

執行版本

巴克萊銀行

第七大道745號

紐約，紐約10019

保密

(二零二零年一月三日)

Xperi公司

3025果園公園路

加州聖何塞，95134

注意：Robert Andersen

TiVo公司

2160金聖。

加州聖何塞，95002

注意：帕梅拉·謝爾蓋夫

美國銀行，N.A.

美國銀行證券公司

一個布萊恩特公園

紐約，紐約10036

加拿大皇家銀行

維詩街200號

紐約，紐約10281

對 承諾信和費用信的補充

女士們先生們：

茲提及美國銀行(N.A.)自2019年12月18日起發出的(I)承諾信(通過美國銀行本身或其認為適當的分支機構或分支機構(美洲銀行))，美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)。(通過自己或其認為適當的附屬機構-美國銀行、美國銀行、BofAML銀行)、加拿大皇家銀行(皇家銀行)和加拿大皇家銀行資本市場¹(RBCCM和與皇家銀行和BofAML、 初始承諾方)、特拉華州Xperi公司(XRAY)和特拉華州TiVo公司(TWOLF和與XRAY、{Br}ONE公司一起)(同樣可以隨時修改、重述、補充和以其他方式修改承諾函)，以及(2)截至2019年12月18日的費用信函，由公司 和初步承諾方(費用信函)組成。在本承諾信和費用函(此信函)的補編中使用但未定義的術語具有承諾信或 費用信(視情況而定)中指定的含義。

1	加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其附屬公司資本市場業務的一個品牌。

第2頁

本函是承諾函和費用函以及承諾信第1段所設想的慣例合併文件的補充，並列出了最初承諾方、公司、巴克萊銀行(巴克萊銀行，或以聯合牽頭安排者 和聯合簿記管理人的身份)和巴克萊(作為貸款機制的初始貸款人)、加入方、加入方的協議，以及與加入該機構的 Arranger共同簽署的協議，(A)關於加入方對承諾信和費用函的合併，以下列規定的作用行事，並提供以下規定的承諾信中的承諾部分，並有權按其中規定的條款享受費用信中所列費用的適用部分。公司同意，加入方可以通過其附屬公司履行其在本協議下的職責。根據承諾函和費用函，加入的Arranger應構成額外的Arranger，除減少與 的合併有關的初始承諾締約方的承諾外，根據承諾信第1段，其中所有提及承諾方、我們、我們的承諾方、締約方和類似條款的均構成對加入締約方的提及，而本函的執行構成對承諾信中提及的另一位Arranger的任命。

1.頭銜和作用；承諾。

關於上述情況，加入Arranger高興地確認它願意採取行動，各公司特此任命加入Arranger to act，作為貸款一詞的聯合牽頭安排者和聯合簿記管理人，按照承諾信和費用信和 所載的條件，向借款者提供與貸款一詞有關的結構和聯合援助，但僅須滿足或放棄承諾信第5段所列的條件。

有一項理解是，在與術語融資機制的聯合有關的任何要約、營銷材料和介紹，包括保密信息備忘錄中，(1)美國銀行和美國銀行應在任何此類 報價和營銷材料及介紹中留出引線；(2)巴克萊應在任何此類提供和營銷材料及介紹中有正確的配售(根據其在經濟中的總百分比)。

巴克萊在此承諾，單獨或不聯合提供貸款貸款總額的10%，按 承諾信和費用信中所載的條件提供，但須完全符合或放棄承諾信第5段所列的條件。在此，承諾 函第1段所列的初步承諾締約方對貸款期限的承諾分別減至美洲銀行54%和皇家銀行36%。初始承諾方和加入貸款方對貸款一詞的承諾應為若干項，且 不聯合。

2.賠償。

作為對加入Arranger與貸款機制一詞有關的服務的考慮和加入貸款人對 基金一詞的承諾的考慮，兩家公司同意，加入Arranger應有權按比例分攤根據費用信函應支付的任何費用，在每種情況下，按其在本函日期根據該條款就本機制一詞所作的分配承諾的比例計算，如果根據費用信函的條款而須繳付任何此類費用的話。

第3頁

3.雜項。

加入方確認收到了承諾函和費用函的副本，並同意受條款和條件的約束，但須遵守所有 承諾和義務，並有權享有牽頭Arranger 和承諾信(經本信修改)下的所有權利和利益(包括但不限於標題和角色、聯合、信息、賠償、轉讓和保密規定)。

除經本函特別修正外，每一份 承諾信和費用信應繼續完全有效。本信應視情況解釋為與承諾信和費用信有關並構成承諾信和費用信的一部分，凡提及承諾信或費用信 ，均應視為對經本信修正的適用的承諾信或費用信的提述。除非有雙方簽署的書面文書，否則承諾信、費用函和本函不得修改或修改，也不得放棄本函或其任何規定。本函對雙方及其繼承者和許可受讓人均有約束力，並對其有利。

茲將承諾信第4、第6和第8段納入此處，比照.

本函可在一份或多份副本中執行，每一封信在執行時將被視為原件，當所有這些副本加在一起時， 將構成一份和同一份協議。通過傳真傳輸或電子傳輸(以cdf/cdf或tif格式)發送本信簽名頁的執行對應方將作為本函 手動執行的對應方的交付生效。承諾信、費用函和本函是雙方就“設施”一詞達成的唯一協議，並規定了雙方對此的全部理解，並取代了雙方以前就“設施”一詞達成的任何書面或口頭協議。

[頁的剩餘部分有意留空]

[對承諾信和費用信的補充]

自上文第一次提出之日起接受和商定

XPERI公司

通過：		/S/Robert Andersen
姓名：		羅伯特·安德森
標題：		首席財務官

[對承諾信和費用信的補充]

自上文第一次提出之日起接受和商定

TiVo公司

通過：		/s/Sean Matthews
姓名：		馬修斯
標題：		首席改造幹事

[對承諾信和費用信的補充]

[對承諾信和費用信的補充]

[對承諾信和費用信的補充]