美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格10-q

依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告
截至2019年11月30日止的季度統計數字
或
☐
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告

從_

佣金檔案號0-08814


純循環公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

科羅拉多
84-0705083
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織)
(國税局僱主識別號碼)



昆西大道34501號，34號樓，沃特金斯
80137
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)

(303) 292 – 3456
(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

普通股1/3.01美元票面價值 聚氧 納斯達克股票市場
(每班職稱)
 (交易符號)
(註冊交易所的名稱)

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是的，沒有☐

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定在前12個月內提交的每個交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是的，沒有☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

大型加速濾波器☐
加速過濾器
非加速濾波器☐
小型報告公司

新興成長型公司☐

如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”(☐)第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的，☐號碼

註明截至2020年1月3日，發行人每類普通股的流通股數量：

普通股，面值0.01美元的1/3
23,836,598
(班級)
(股份數目)

純循環公司
截至2019年11月30日表格10-q

   
頁
     
第一部分財務資料
1
     
 
項目1.財務報表
1
     
 
合併資產負債表：
2019年11月30日(未經審核)及2019年8月31日
1
     
 
業務和綜合收入綜合報表：
截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月(未經審計)
2
     
 
股東權益合併報表：
截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月(未經審計)
3
     
 
現金流動綜合報表：
截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月(未經審計)
4
     
 
合併財務報表附註
5
     
 
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
22
     
 
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
34
     
 
項目4.管制和程序
34
     
第二部分.其他資料
35
     
 
項目6.展覽
35
     
簽名
36

指數
第一部分-財務資料

項目1.
財務報表

純循環公司
合併資產負債表

資產：
  
(2019年11月30日)
    
八月三十一日
  
   
(未經審計)
        
流動資產：
            
現金和現金等價物
  
$
22,072,442
    
$
4,478,020
  
短期投資
    
—
      
5,188,813
  
貿易應收賬款淨額
    
878,302
      
1,099,631
  
預付費用和押金
    
1,124,013
      
1,016,751
  
盤存
    
3,861,564
      
11,613,112
  
應收税款
    
—
      
141,410
  
流動資產總額
    
27,936,321
      
23,537,737
  
                 
水和水系統投資淨額
    
51,502,028
      
50,270,310
  
土地和礦產利益
    
5,175,363
      
5,104,477
  
應收票據相關各方，包括應計利息
    
999,889
      
988,381
  
其他資產
    
1,911,738
      
1,945,202
  
長期土地投資
    
450,641
      
450,641
  
經營租賃-資產使用權
    
247,682
      
—
  
遞延税資產
    
564,436
      
1,283,246
  
應收税款
    
141,410
      
141,410
  
總資產
  
$
88,929,509
    
$
83,721,404
  
                 
負債：
                
流動負債：
                
應付帳款
  
$
275,354
    
$
170,822
  
應計負債
    
560,894
      
1,097,922
  
應計負債(關聯方)
    
2,958,545
      
2,330,496
  
應付所得税
    
1,026,899
      
—
  
遞延收入，當期
    
1,143,771
      
3,991,535
  
遞延石油和天然氣租賃付款和水銷售付款
    
1,548,063
      
706,464
  
流動負債總額
    
7,513,526
      
8,297,239
  
                 
遞延石油和天然氣租賃付款和水銷售付款，減去當期部分
    
313,433
      
360,884
  
租賃義務-經營租賃，減去當期部分
    
177,721
      
—
  
參與出口供水的利益
    
329,762
      
332,140
  
負債總額
    
8,334,442
      
8,990,264
  
                 
股東權益：
                
優先股：
                
系列B-每股面值0.001美元，2 500萬股授權；432 513股已發行並已發行並已發行(清算優先權432 513美元)
    
433
      
433
  
普通股：
                
面值1/3，每股.01美元，4，000萬股，分別為23，826，598股和23，826，598股
    
79,427
      
79,427
  
額外已付資本
    
172,465,766
      
172,360,413
  
累計其他綜合收入
    
—
      
3,891
  
累積赤字
    
(91,950,558
)
    
(97,713,023
)
股東權益總額
    
80,595,068
      
74,731,141
  
負債和股東權益合計
  
$
88,929,509
    
$
83,721,404
  

見所附合並財務報表附註

1
指數
純循環公司
業務和綜合收入綜合報表
(未經審計)

   
三個月到11月30日，
  
   
2019
    
2018
  
收入：
            
計量用水量
  
$
140,724
    
$
1,367,851
  
污水處理費
    
20,497
      
8,893
  
認可水龍頭費
    
1,672,115
      
254,826
  
批次銷售
    
8,541,643
      
1,381,196
  
其他
    
86,050
      
59,783
  
總收入
    
10,461,029
      
3,072,549
  
                 
費用：
                
供水作業
    
(253,788
)
    
(335,164
)
污水處理業務
    
(26,071
)
    
(2,722
)
土地開發建設成本
    
(8,063,333
)
    
(1,298,324
)
其他
    
(23,778
)
    
(39,133
)
損耗和折舊
    
(219,302
)
    
(151,261
)
總收入成本
    
(8,586,272
)
    
(1,826,604
)
毛利
    
1,874,757
      
1,245,945
  
                 
一般和行政費用
    
(801,371
)
    
(638,833
)
折舊
    
(84,782
)
    
(88,013
)
營業收入
    
988,604
      
519,099
  
                 
其他收入(費用)：
                
建築費用償還收入(關聯方)
    
6,275,500
      
—
  
石油和天然氣租賃收入淨額
    
61,740
      
13,933
  
石油和天然氣使用費收入淨額
    
269,549
      
31,425
  
利息收入
    
54,191
      
71,162
  
其他
    
—
      
(1,647
)
税前淨收入
    
7,649,584
      
633,972
  
所得税費用
    
1,887,119
      
—
  
淨收益
  
$
5,762,465
    
$
633,972
  
未實現持有(損失)收益
    
(3,891
)
    
11,796
  
綜合收入總額
  
$
5,758,574
    
$
645,768
  
                 
基本和稀釋後的普通股淨收入
  
$
0.24
    
$
0.03
  
                 
加權平均普通股流通股基礎
    
23,826,598
      
23,772,431
  
加權平均普通股
    
24,050,695
      
23,996,393
  

見所附合並財務報表附註

2
指數
純循環公司
股東權益綜合報表
三個月，截至2019年11月30日和2018年11月30日
(未經審計)

   
優先股
    
普通股

額外
已付

累積
其他
綜合

累積
  
 

  
   
股份
    
金額
    
股份
    
金額
資本
收入(損失)
赤字
共計
2019年8月31日結餘：
    
432,513
    
$
433
      
23,826,598
    
$
79,427
    
$
172,360,413
    
$
3,891
    
$
(97,713,023
)
  
$
74,731,141
  
股份補償
    
—
      
—
      
—
      
—
      
105,353
      
—
      
—
      
105,353
  
淨收益
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
5,762,465
      
5,762,465
  
未實現的投資持有虧損
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(3,891
)
    
—
      
(3,891
)
2019年11月30日餘額：
    
432,513
    
$
433
      
23,826,598
    
$
79,427
    
$
172,465,766
    
$
—
    
$
(91,950,558
)
  
$
80,595,068
  

   
優先股
    
普通股

額外
已付

累積
其他
綜合

累積

 

  
   
股份
    
金額
    
股份
    
金額
資本
收入(損失)
赤字
共計
2018年8月31日餘額：
    
432,513
    
$
433
      
23,764,098
    
$
79,218
    
$
171,831,293
    
$
66,446
    
$
(102,524,171
)
  
$
69,453,219
  
股票期權演習
                    
25,000
    
$
84
    
$
78,167
      
—
      
—
      
78,251
  
股份補償
    
—
      
—
      
—
      
—
      
103,476
      
—
      
—
      
103,476
  
淨收益
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
633,972
      
633,972
  
投資未實現持有收益
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
11,796
      
—
      
11,796
  
2018年11月30日餘額：
    
432,513
    
$
433
      
23,789,098
    
$
79,302
    
$
172,012,936
    
$
78,242
    
$
(101,890,199
)
  
$
70,280,714
  

見所附合並財務報表附註

3
指數
純循環公司
現金流量表
(未經審計)

   
三個月到11月30日，
  
   
2019
    
2018
  
業務活動現金流量：
            
淨收益
  
$
5,762,465
    
$
633,972
  
調整數，將淨收入與用於業務活動的現金淨額對賬：
                
股份補償費用
    
105,353
      
103,476
  
折舊和耗損
    
304,084
      
239,274
  
壞賬(回收)費用
    
—
      
(31,233
)
油井強化與恢復系統有限責任公司投資
    
—
      
2,615
  
利息收入及其他非現金項目
    
(105
)
    
(105
)
從關聯方收到的應收款所增加的利息
    
(10,913
)
    
(9,822
)
遞延所得税
    
718,810
      
—
  
CAB償還用於庫存的收益
    
4,229,501
      
—
  
經營資產和負債的變化：
                
盤存
    
4,777,212
      
(3,356,718
)
貿易應收賬款
    
221,329
      
(469,800
)
預付費用
    
(107,262
)
    
(138,395
)
應收票據相關各方
    
(595
)
    
(7,100
)
其他資產
    
—
      
(90,097
)
應付帳款和應計負債
    
(386,891
)
    
(1,209,985
)
所得税
    
1,168,309
      
—
  
遞延收入
    
(2,847,764
)
    
(361,050
)
遞延收益-石油和天然氣租賃和水銷售付款
    
794,148
      
(13,934
)
租賃義務-經營租賃
    
(5,647
)
    
—
  
(用於)業務活動提供的現金淨額
    
14,722,034
      
(5,729,048
)
                 
投資活動的現金流量：
                
對水、水系統和土地的投資
    
(2,273,010
)
    
(2,488,788
)
短期投資的出售及到期日
    
5,184,923
      
3,705,101
  
購買短期投資
    
—
      
(5,968,800
)
購置財產和設備
    
(37,147
)
    
(42,923
)
投資活動(用於)提供的現金淨額
    
2,874,766
      
(4,795,410
)
                 
來自籌資活動的現金流量：
                
行使選擇權所得收益
    
—
      
78,251
  
對或有負債持有人的付款
    
(2,378
)
    
(3,722
)
(用於)籌資活動提供的現金淨額
    
(2,378
)
    
74,529
  
                 
現金和現金等價物變動淨額
    
17,594,422
      
(10,449,929
)
現金及現金等價物-期初
    
4,478,020
      
11,565,038
  
現金和現金等價物-期末
  
$
22,072,442
    
$
1,115,109
  
   

   

 
補充披露非現金投資及融資活動
                
應付賬款和應計負債中的庫存變動
   $
1,255,164
     $
1,399,602
  
應付賬款和應計負債中包括的水、水系統和土地投資的變化
   $
(737,038
 )
   $
930,895
  
將所得税轉入應收所得税
   $
 —     $
282,820
  

見所附合並財務報表附註

4
指數
純循環公司
合併財務報表附註
(2019年11月30日)

附註1-臨時信息的列報

截至11月30日、2019年11月30日的合併資產負債表、截至11月30日、2019年和2018年11月30日的三個月的綜合業務和綜合收入報表、截至11月30日、2019年和2018年的三個月的股東 權益綜合報表以及截至11月30日、2019年和2018年的三個月的現金流量表和截至11月30日、2019年和2018年三個月的現金流量表，均由純循環公司(“公司”)編制，尚未審計。未經審計的合併財務報表包括管理層認為必須在11月30日公允列報財務狀況、業務結果和現金流量的所有調整，2019年，並提交了所有期間 。

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露(“公認會計原則”)被濃縮或省略。茲建議將這些合併財務報表與公司在2019年8月31日終了的財政年度(“2019年年度報告”)的年度報告(“2019年年度報告”)中所載的財務報表及其附註一併閲讀，該報告於2019年11月12日提交給證券交易委員會(“SEC”)。所列中期業務結果不一定表明整個財政年度的業務結果。2019年8月 31資產負債表是從公司經審計的合併財務報表中得出的。

估計數的使用

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表(“公認會計原則”)要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額，並披露財務報表之日或有資產和負債以及報告所述期間的收入和支出數額。預算用於核算某些項目，如收入確認、可償還費用和費用、批次銷售收入成本、基於股票的補償、遞延税務資產估價以及可收回的長期資產。實際結果可能與 估計值不同。

現金及現金等價物

現金和現金等價物包括所有原始期限不超過三個月的高流動性債務工具。該公司的現金等價物完全由一家信譽良好的金融機構的貨幣市場基金和美國國債證券組成。在截至2019年11月30日的三個月期間，該公司的主要經營賬户超過了聯邦保險限額。到目前為止，該公司還沒有因這種超額餘額而遭受損失 。

土地開發清單

庫存主要包括用於開發和出售的土地。庫存按成本列報。天牧場的資本化地段開發成本是指在天空牧場建造符合公司 資本化標準的地段的成本。該公司資本化某些法律，工程，設計，許可，土地收購，和建設成本與開發的土地在天空牧場。 公司積累土地開發成本，並將成本分配給每一批，以確定每一批銷售的成本基礎。公司根據迄今為止發生的成本的輸入記錄銷售的所有土地成本，到 完成的估計費用總額。

根據會計準則編纂(“ASC”)主題360，不動產、廠場和設備(“ASC 360”)，公司對在 賬面價值或可變現淨值較低處持有的待售土地進行估價。在確定可變現淨值時，公司主要依靠最新的談判價格，即二級投入(見注3-公允價值計量for 公允價值投入定義)。如果沒有談判價格，公司將考慮幾個因素，包括但不限於目前的市場狀況、最近的可比銷售交易和市場分析研究。如果 可變現淨值低於當前賬面價值，則將土地記作其估計的可變現淨額。

合同資產

合同應收款按發票金額入賬，不計息。信貸是根據對客户財務狀況的評估而延長的，並且不需要擔保品( )。合同資產是已獲得但尚未開具發票的收入。合同資產在公司有權開具發票的情況下轉移到應收賬款中。

5
指數
投資

管理層在購買美國國債證券時確定其投資的適當分類，並在每個報告期重新評估這類確定。

公司不具備持有至到期日的積極意圖或能力的證券，包括美國國債證券，按公允價值報告。這類證券的價值變化記作累積的其他綜合收入(損失)的組成部分 。證券銷售成本的確定是基於特定的識別方法。截至2019年11月30日，該公司的美國國債 證券沒有超過90天的到期日，並在資產負債表中被歸類為現金和現金等價物。

信用風險集中與公允價值

可能使公司面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和投資。公司不時將現金存入貨幣市場工具、存單和美國國債。到目前為止，該公司沒有經歷任何這些投資的重大損失。

在估計每一類金融工具的公允價值時，採用了下列方法和假設，這些方法和假設是切實可行的。

現金和現金等價物-公司的現金和現金等價物使用持有資金的金融機構報告的價值報告。這些證券主要包括公司經營賬户和儲蓄賬户的餘額。現金和現金等價物的賬面金額近似於公允價值。

應收貿易賬户-由於應收賬款的短期性質，公司記錄應收賬款，扣除壞賬備抵額和賬面價值近似公允價值 。

投資-投資的賬面金額按公允價值入賬。投資在附註2-公允價值計量中作了進一步説明。

應付帳款-由於這些票據相對較短的到期日，應付賬款的賬面金額近似於公允價值。

長期金融負債-“第1號全面修正協定”(“CAA”)由記錄在案的資產負債表和資產負債表外或“或有”債務組成，與公司收購其“Rangeview水供應”有關(見注4-2019年年度報告第二部分第二部分第8項中的水和土地資產)。應付金額是固定數額，但只有在出售“出口水”時才能償還(如2019年年度報告第二部分第8項中注4-水和土地資產的定義) 由於出口水銷售的不確定性，公司已確定CAA的或有部分沒有可確定的公允價值。CAA在附註4中有進一步的描述--長期的 義務和參與出口供水的經營租賃利益.

應收票據相關方--應收票據相關方(包括Rangeview大都會區(“Rangeview區”)和天空牧場社區管理局(“CAB”))的賬面金額接近其公允價值，因為票據上的利率接近 市場利率。

表外資產工具-公司的表外資產工具完全由資產評估的或有部分組成.由於CAA的這一部分的償還取決於出口水的銷售，這是不合理估計的，公司已確定CAA的或有部分沒有可確定的公允價值。參見注4中的進一步討論-出口供水中的長期義務和經營租賃參與利益.

收入確認

按照綜合經營報表和綜合收益報表的報告，公司按主要產品線分列收入。

批發水和廢水費

該公司通過兩項業務創造收入。收入來自其批發水和廢水業務以及出售主要用於住宅用地的已開發土地，這兩項業務將在下文介紹。

6
指數
該公司主要通過其批發水和廢水業務產生收入，主要來自三個來源：(一)每月批發用水費和廢水服務費，(二)一次性供水和廢水自來水費和 建造費/特別設施資金，以及(三)諮詢費。由於這些項目是單獨交付和不同的，公司分別核算每一個項目，如下所述。


 (i)
每月用水和廢水處理費-每月批發用水費用按實際計量使用情況評估，每一個 個月加一個基本的每月服務費用，每一個家庭相當於一個單位(“SFE”)。一個SFE是一個客户，無論是住宅、商業還是工業，對公司的水或廢水系統的需求類似於一個四口之家住在一個標準大小的土地上的單一家庭住宅的需求。用水定價採用分層定價結構。本公司在向其客户或其政府客户的最終用途客户(視情況而定)提供水時，在某一時間點確認批發用水收入。該公司在Lowry範圍外銷售“出口水”和“Rangeview供水”的其他部分所確認的收入顯示給科羅拉多州土地委員會(“土地委員會”)。本公司是“出口水”的主要經銷商，併為出口水的銷售定價。 公司確認的在洛裏地區銷售水的收入扣除付給土地委員會的使用費和Rangeview區保留的數額。對於洛裏地區的水銷售，Rangeview區直接出售水 ，並被認為是水的主要分銷商。Rangeview區為勞裏區的水銷售定價。見“2019年年度報告”第二部分第二部分“Rangeview水供應和水系統”下的“Rangeview水供應和水系統”下關於出口水、低井範圍和Rangeview供水的進一步説明以及注4中的Rangeview供水和土地資產。

除了提供生活用水外，該公司還向位於其服務地區及其鄰近地區的石油和天然氣工業客户提供用於水力壓裂的原水。在向客户輸送水時，會在某一時間點確認FRACK水的收入。

在截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月內，該公司分別向客户提供了7.48億加侖和1.145億加侖水，其中6%和86%用於石油和天然氣勘探。

該公司根據固定的月費和實際使用費確認每月廢水處理收入。每月廢水處理費扣除 Rangeview區保留的數額。向客户提供水和廢水服務的費用被確認為已發生的費用。


 (2)
水和廢水自來水費/特別設施資金-公司承認水和廢水自來水費是在公司授予客户進入水或廢水服務線路的權利以獲得服務時的收入。在截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月裏，該公司分別實現了141.900美元和26.900美元的自來水收費收入。確認的自來水費是根據 Rangeview區收取的金額和根據CAA向第三方支付的任何金額計算的，詳見注4--長期義務和運營租賃-Participating 在出口供水方面的利益。在截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月裏，該公司分別獲得了270，200美元和28，000美元的污水挖掘費收入。

隨着時間的推移，公司承認建築費，包括建造“特殊設施”所收取的費用，因為在施工期間，客户通常能夠利用改善資產的 資產來提高其他資產的價值。特殊設施是指能夠向單個客户提供水的設施，其他設施不屬於典型的批發設施或 零售設施。在建造永久供水和廢水系統或輸送管道將水從一個地點轉移到另一個地點之前所需的臨時基礎設施就是特別設施的例子。管理部門已確定，特殊設施是單獨和不同的業績義務，因為這些項目的合同是建造特定的水和廢水系統或輸送管道，而且通常在與客户簽訂的合同中不包括多項履行義務 。在截至2019年11月30日或2018年11月30日的三個月內，沒有確認特別設施收入。


 (3)
諮詢費-諮詢費是指公司通常每月從沿I-70走廊的市政當局和地區供水供應商收取的費用，用於長期的合同業務服務，而這些服務是 消耗的。諮詢費按每月固定收費加額外工作費用確認。在截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月內，該公司分別確認了12，700美元和47，800美元的諮詢費。該公司正在減少其諮詢服務，以便將其資源集中在天空牧場的供水系統上。該公司預計，諮詢費用將是最低的，在未來的時期。

7
指數
土地開發活動

該公司通過出售其天空牧場開發項目的成品地獲得收入，主要來自幾個收入來源：(1)出售成品地段，(2)建築支助活動，(3)項目管理服務，以及 (4)為發展某些公共改進而發生的可償還費用。


 (i)
土地開發通過出售完成的土地-該公司收購了約930英畝的土地，作為一個主規劃社區，稱為天空牧場沿I-70走廊東部丹佛，科羅拉多州。該公司與三名獨立的房屋建築商簽訂了購房和銷售協議，根據這些協議，該公司同意出售，每個建築商同意在該物業購買住宅用地。該公司於2018年3月開始建造地塊，並將其關於在天空牧場建造和出售土地的費用和收入的活動的報告分割開來。
 
該公司根據與每個建築商的不同協議，在天空牧場出售地塊。這些協議遵循兩種格式之一。一種形式是出售已完成的地段，根據這種方式，購買者支付一筆 準備建造完成的地段，而付款是在已完成的已完成的已準備好的地段完成後的一次總付。該公司將確認在完成的地段的銷售結束時的收入，其中控制 轉讓給建設者，因為交易週期將完成，公司將沒有進一步的義務，該地段。在截至2019年11月30日的三個月內，該公司從 一個房屋建築商那裏得到了1，430，600美元的付款和確認的收入，作為交換，公司交付了21幅完工的地皮。截至2018年11月30日的三個月內，沒有一筆收入被確認為拍賣收入。

公司的第二種形式是根據與建築商簽訂的開發協議出售已完成的地段，根據該協議，公司分階段收到付款，其中包括：(I)在交付 的板狀地段時付款(這要求公司對個別地段交付深刻的所有權)；(Ii)在某些基礎設施里程碑完成後進行第二次付款；(Iii)在完成的地段交付時支付最後付款。一旦公司結束出售盤地，所有權和 控制將移交給建築商。由於建築商(即客户)在第一次關閉時就控制了該地段，隨後公司改進了 建築商的地段，因此公司在一段時間內核算收入，其進度是根據迄今發生的費用與預期費用總額相比較來衡量的。任何超過應開單金額的收入都反映在資產負債表上，作為合同資產，超過確認的收入的數額記作遞延收入。截至2019年11月30日，該公司已從兩名房屋建築商收到約1 800萬美元的累計付款，涉及293塊土地的 協議，其中約1 700萬美元的收入是根據迄今為止發生的費用確認的，而全部完成293塊的預期費用總額。在截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月中，該公司在一段時間內分別確認了7，111，000美元和1，381，200美元的批量銷售。截至2019年11月30日，該公司推遲了與地段銷售有關的收入1，143，800美元。截至11月30日，該公司的合同資產為1，020，100美元。, 2018年。該公司沒有任何重要的付款條件，因為預計所有付款都將在每一盤批次交付後12個月內收到，該公司採用了實際的權宜之計，為這些批次銷售提供資金，因為批量銷售預計將在一年或一年之內交付。


 (2)
建築支持活動-公司在天空牧場進行某些建設活動。所開展的活動包括建造和維護分級、侵蝕和泥沙控制、最佳管理、 做法和其他與建築有關的服務。這些活動在完成後開具發票，並列入庫存，隨後通過土地開發建設費用支出，直到天空牧場區(如注6所界定的與締約方有關的交易)和(或)CAB和CAB償還公司為公共改善而發行的債券為止。關於償還費用的詳細情況，請參閲第(四)節關於公共改進的可償還費用。迄今為止，該公司為建築支助活動開出了CAB $533，500美元的發票，數額包括在庫存中。


(3)
項目管理服務-公司與CAB於2018年5月2日簽訂了兩項項目管理服務服務協議。根據這些協議，本公司擔任項目經理，並提供交付符合出租車資格的改進所需的任何和所有服務，包括但不限於駕駛室合規；規劃設計和批准；項目管理；承包商協議；以及 施工管理和管理。公司必須以出租車可以接受的形式，向CAB提交一份月度發票，詳細説明這一期間的所有項目管理活動。本公司負責履行協議所引起的所有 費用，除協議中規定的以外，無權得到任何補償或賠償，除非事先得到出租車的書面批准。CAB受 年度預算和撥款程序約束，不打算造成多個財政年度-直接或間接債務或其他財務義務。該公司獲得項目管理費的百分之五(5%)的實際 建設成本的出租車-合格的改進。項目管理費可作為公司的可償還費用。項目管理費僅以改進的實際費用為依據；因此，費用、 許可證、審查費、諮詢費或其他軟成本等項目。, 土地徵用或任何其他與出租車建設費用無關的費用-符合條件的改進-不包括在項目 管理費的計算中。軟成本和與建設CAB-合格的改進沒有直接關係的其他費用包括在庫存中，並以與上文所述的 建築支助活動相同的方式入賬。該公司和CAB同意，CAB不需要支付項目管理費，除非和直到CAB和(或)天空牧場地區發行市政債券，其數額足以償還公司為償還款項而提供的全部或部分預付款或發生的費用。由於這一意外情況，項目管理費應計入收入，並給予 相應的備抵，直至天空牧場區和(或)CAB和CAB發行債券時，CAB向公司償還公共改善的費用。屆時，項目管理費 償還的部分將確認為收入。到目前為止，該公司已經積累了869，900美元的項目管理服務的出租車。

8
指數

 (四)
公共改善的可償還費用-出租車必須建造某些公共設施，如供水系統、污水收集系統、雨水系統、排水系統、道路、路邊、人行道、景觀美化和公園，其費用可被列為可償還費用。公司有義務根據其與CAB的協議為這一基礎設施提供資金(見注6-相關的締約方交易)。這些公共改善工程是按照天空牧場區和(或)駕駛室規定的設計標準建造的，經檢查和驗收後，將{Br}移交給適用的政府實體進行經營和維護。由於這些公共設施是由政府實體擁有和經營的，它們有資格得到補償。

該公司和CAB同意不需要支付公司的預付款或與建造公共設施有關的費用，除非和直到CAB和/或SkyRanch地區發行債券 ，其數額足以償還公司的全部或部分預付款和支出。由於這一意外情況，建造公共設施的可償還費用，包括建築支助活動的可償還費用，列入庫存，隨後通過土地開發建設費用支出，直到{Br}CAB向公司償還這種公開改進的費用為止。公司向CAB提交償還費用的具體費用。根據CAB償還的具體費用，公司將以前在銷售成本中支出的費用記錄為其他收入，而那些仍作為庫存成本資本化的成本作為庫存成本的減少，作為庫存中相關庫存成本的減少。在所有資本化的支出和批次收入完全確認後，任何可償還的費用都將作為其他收入入賬。

根據2018年FFAA(如注6-相關締約方交易中的定義)所欠的所有款項，每年以6%的利率支付利息。不要求CAB支付給CAB的預付款或與建造公共設施有關的費用，除非和直到CAB和/或SkyRanch地區發行足以償還公司全部或部分預付款 或其他費用的債券。由於這一意外情況，利息應計入利息收入，並給予相應的備抵，直至債券發行之時為止。屆時，應計利息償還部分的備抵額將改為 ，應計利息將予以確認。到目前為止，該公司已積存1，031，700美元，用於支付給計程車的應計利息。

2019年11月19日，CAB出售了本金總額約為11，435，000美元的免税固定利率高級債券和總計約1，765，000美元的免税、固定利率次級債券(合計為“債券”)。債券出售後，債券淨收益中約有1 050萬美元用於部分償還公司根據 支付給CAB 2018年FFAA的預付款，以資助對天空牧場財產的公共改善。約270萬美元的債券收益由計生委以現金形式留存，以償還債務，直至2021年，計生委預計通過徵收磨坊税產生足夠的收入，以償還債券持有人。

該公司動用了大約420萬美元的淨收入，部分減少了庫存中剩餘的資本化開支，其餘的資本化的公共改進費用約630萬美元被確認為其他收入中的建築費用償還收入(關聯方)。由於償還費用，土地開發收入的差額預計將增加到大約27%。

該公司記錄庫存的所有可償還費用，隨後通過土地開發 建築費用記錄這些費用。根據2018年FFAA，公司認為可從CAB收回的所有未償還費用都應計入CAB的備註應收款項。每期，公司對未償還費用的可收回性進行減值分析。下表彙總了迄今發生的所有可償還費用、CAB支付的款項和任何未償還款項。

   
截至2019年11月30日
  
   
迄今發生的費用
    
償還的款項
駕駛室
    
迄今發生的淨費用
  
建設支助活動
  
$
533,500
    
$
—
    
$
533,500
  
項目管理服務
    
869,900
      
—
      
869,900
  
公眾改善
    
22,966,400
      
10,505,000
      
12,461,400
  
應計利息
    
1,031,700
      
—
      
1,031,700
  
可償還費用共計
  
$
25,401,500
    
$
10,505,000
    
$
14,896,500
  

該公司預計將增加約600萬美元與公共設施改善有關的建築費用，預計還將得到約1 850萬美元的補償。

9
指數
公司對收入分類進行了評估，並確定沒有必要對收入進行額外分類。

按部門分列的合同資產如下：

該公司在2019年11月30日或2019年8月30日沒有合同資產。2018年11月30日的合同資產僅與公司的土地開發活動有關。

合同資產的變動情況如下：

   
(2019年11月30日)
    
八月三十一日
  
餘額，期初
  
$
—
    
$
—
  
收入契約資產的確認
    
—
      
1,020,146
  
合同資產發票
    
—
      
(1,020,146
)
期末餘額
  
$
—
    
$
—
  

按部門分列的遞延收入如下：

   
(2019年11月30日)
    
八月三十一日
  
土地開發活動
  
$
1,143,771
    
$
3,991,535
  
石油和天然氣租賃和水銷售付款
    
1,861,496
      
1,067,348
  
期末餘額
  
$
3,005,267
    
$
5,058,883
  

截至2019年11月30日和2019年8月31日，石油和天然氣租賃及水銷售支付遞延收入的當前部分分別為1，548，063美元和706，464美元。截至2019年11月30日和2019年8月31日，沒有水務部門推遲的收入。

遞延收入的變動情況如下：

   
(2019年11月30日)
    
八月三十一日
  
餘額，期初
  
$
5,058,883
    
$
1,846,630
  
遞延收入
    
8,469,154
      
12,700,065
  
確認未賺取收入
    
(10,522,770
)
    
(9,487,812
)
期末餘額
  
$
3,005,267
    
$
5,058,883
  

截至11月30日( 2019和2019年8月31日)三個月的未賺取收入分別為8 541 643美元和5 920 319美元，以及石油和天然氣租賃和售水付款1 981 127美元和3 567 493美元。

分配給剩餘履約義務的收入是尚未確認的訂約收入(“未確認的合同收入”)，其中包括未賺得的收入和今後各期將作為收入入賬和確認的數額。截至2019年11月30日，該公司有價值13，739，100美元的未決合同，主要涉及在天空牧場出售506塊土地。該公司預計將在未來12個月內確認這類收入的84%左右。

盤存

庫存主要包括為開發和出售而持有的土地，該公司已開始開發這些土地，並按成本列報。在天空牧場的資本化地段開發成本是指在天空牧場建造完成的 塊的成本，這些成本符合公司對大量改進的資本化標準，並按所發生的情況資本化。該公司資本化某些法律，工程，設計，許可，土地收購，和建設費用 在天空牧場的開發。公司採用特定的識別方法積累土地開發成本，並將成本分配給每一批，以確定每一批銷售的成本基礎。本公司記錄所有土地 銷售成本時，一批完成和出售的基礎上抽籤。庫存中包括的成本包括公司通過CAB提供資金的公用區域成本。該公司預計這類費用將由CAB償還。一旦CAB有能力償還費用(即一旦天空牧場區和(或)CAB發行了債券)，該公司將將今後的償還額記錄為庫存中剩餘的可償還資本費用的減少。

10
指數
根據ASC 360，本公司測量按賬面價值或可變現淨值較低的價格持有的土地。在確定可變現淨值時， 公司主要依靠最近商定的價格。如果沒有談判價格，該公司將考慮幾個因素，包括但不限於目前的市場狀況，最近的可比銷售交易 和市場分析研究。如果可變現淨值低於現期賬面價值，則將土地記作其可變現淨值。

特許權使用費和其他義務

出售出口水的收入顯示應付給土地委員會的特許權使用費總額。洛裏區銷售水的收入由Rangeview區直接開具發票，然後由Rangeview區向該公司支付一定比例的 這類水費。出售的水收入扣除付給土地委員會的使用費和Rangeview區保留的數額後顯示。

石油和天然氣租賃付款

正如“2019年年度報告”第二部分第8項中的重要會計政策摘要所述，該公司簽訂了一份已付的石油和天然氣租賃(“Sky Ranch O&G租約”)和一份表面使用和損壞協議，隨後由康菲公司的一家全資子公司購買。6口井已在公司的礦產利益範圍內鑽探並投入使用(從2020年財政年度開始，有4口新的 井)，並正在生產石油和天然氣，並向該公司收取使用費。在截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月中，該公司分別收到269，500美元和31，400美元扣除這些油井的特許權使用費。公司將石油和天然氣租賃和特許權使用費支付的收入歸類為營業報表中的其他收入和綜合收入，因為公司不認為這些安排是主要的經營業務活動。

遞延收入

2019年7月，該公司從“石油和天然氣業務地點協定”收到了一筆573 700美元的預付款項，這筆款項用於一個佔地約16英畝的墊地，與天空牧場O&G Lace(“OGOA”)的經營者合作，該土地將在三年內被確認為直線收入。如果經營者在三年後沒有在OGOA上挖出至少一口井，經營者可以通過 向OGOA公司支付75，000美元將其權利再延長一年。該營辦商只可將OGOA再延長兩年，為期共5年。該公司承認前期付款的基礎上，在直線基礎上的條款，各自的協議.在截至2019年11月30日的 三個月期間，該公司確認了與根據OGOA收到的預付款項有關的47，800美元收入。截至2018年11月30日的三個月內，沒有確認任何收入與根據OGOA收到的預先付款 有關。截至2019年11月30日和2019年8月31日，該公司分別遞延了與OGOA有關的499，700美元和547，500美元的收入。

2017年9月，該公司與野牛石油和天然氣公司簽訂了一份已付的石油和天然氣租賃合同(“野牛租賃”)。根據“野牛租賃”的規定，該公司在2017年10月收到了167，200美元的預付款項，這筆款項將被確認為三年租約期間的直線收入。該公司確認，在截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月內，與根據“野牛租約”收到的預先付款有關的租賃收入為13 900美元。截至2019年11月30日和2019年8月31日，該公司分別遞延了與野牛租賃有關的46，500美元和60，400美元的收入，這些收入將在2020年9月之前被確認為收入。

該公司還在2019財政年度從其工業用水客户處收到425 800美元的付款，在截至2019年11月30日的季度中收到822 500美元的付款，用於在2020年期間為其石油和天然氣水力壓裂的需求預留第一優先水。由於客户每月使用預測的數量，公司將根據所使用的數量確認收入。從發票開具之日起，客户可收取一年以下的此類數量。如果客户在預期期間內不使用預測的 卷，則客户將沒收這些卷。屆時，收到的未用數額付款將確認為收入。截至2019年11月30日，由於這些提前購買水的付款，該公司推遲了120萬美元的收入。

長壽資產

本公司審查其長期資產的減值，當事件或情況的變化，表明資產的賬面金額可能無法收回。要持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與預期最終使用資產所產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量的。如果這些資產被視為受損，則應確認的減值由資產賬面金額超過資產公允價值的 來衡量。待處置的資產按較低的賬面金額或公允價值減去出售成本報告。

11
指數
水和廢水系統的資本化成本和水資產的損耗和折舊

建造符合公司資本化標準的水和廢水系統的費用按發生時資本化，包括任何利息，並在其估計使用壽命長達30年的基礎上按直線折舊。該公司將與建築活動有關的設計和建築費用資本化，並將某些法律、工程和許可費用資本化，以裁定和改進其水資產； 該公司利用其地下水資產，這些資產是根據生產的單位(即出售的數千加侖)除以水法令中裁定的總水量而使用的。

股份補償

本公司為其僱員及非僱員董事維持一項股票期權計劃.公司使用直線法將股票獎勵 的適用歸屬期內的基於股份的補償成本記錄為費用。將支出的補償費用在授予日期根據裁決的公允價值計算。該公司採用替代過渡方法來計算基於股份的 補償的税收效果，從而簡化了計算員工持股薪酬的税收效果的方法。在截至11月30日的三個月( 2019年)期間，對發放和行使股票期權的所得税規定的影響約為26 000美元。由於該公司在2018年11月30日對其遞延税收資產享有全額估價備抵，因此在此期間對税收準備金沒有任何影響。在截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月內，該公司分別確認了105，400美元和103，500美元的股票補償費。

所得税

該公司使用一個“更有可能比不”的門檻來確認和取消承認税收頭寸，包括與公司所採取的税務立場有關的任何潛在利益和處罰。截至2019年11月30日，該公司沒有任何未確認的重大税收優惠。

由於H.R.1，俗稱“減税和就業法案”(簡稱“税法”)，於2017年12月22日簽署成為法律，該公司擁有282，000美元的替代最低税(“AMT”)遞延税資產，截至2019年11月30日和8月31日，該公司沒有估值免税額。該公司預計在未來幾年將獲得AMT退税。大多數(如果不是全部)，從2018年(2019年結束的財政年度)到2021年(2022年終了的財政年度)申報時起，可退還該抵免額，但須受“國內收入法典”第382條(隨所有權變化產生)和1997年“平衡預算法”的固存限制的限制。

在截至2019年11月30日的三個月內，該公司的實際税率為24.7%。截至2018年11月30日的三個月內，由於 公司對其遞延税淨資產保持了估價津貼，實際税率為0%。

公司記錄遞延税資產和負債，以估計資產和負債税基與所附合並資產負債表中所報告數額之間的臨時差額對未來的税收影響，以及營業損失和税收抵免結轉。本公司採用已制定的税率來衡量遞延的資產和負債，該税率預計將適用於預期收回或解決這些臨時差額的年度內的應納税收入。

截至2018年11月30日，該公司對AMT抵免額以外的遞延淨資產保持了估價備抵，因為該公司確定，該公司 在2018年11月30日不變現其遞延税資產的可能性更大。這些資產主要包括營業損失結轉。該公司利用所有現有證據評估其遞延税資產的可變現性。特別是， 公司考慮了可合理預見的未來時期的歷史結果和盈利預測。公司必須在每個財務報告日重新評估其關於遞延税資產變現的結論。經過評估，該公司得出結論，自2019年8月31日起不再需要所有估價津貼，併發放了估價津貼。

該公司向國內税務局和科羅拉多州提交所得税申報表。仍需審查的納税年度是2015財政年度至2018年財政年度。

公司的政策是將任何未確認的税收福利的利息和罰款確認為所得税支出的一部分。截至2019年11月30日，該公司沒有任何與任何未確認的税收優惠相關的應計利息或 罰款，也沒有在截至2019年11月30日或2018年11月30日的三個月內確認任何利息支出。

12
指數
普通股收入

普通股收益按淨收入除以每個期間已發行股票的加權平均數計算。截至11月30日終了的三個月( 2019和2018年)的224，097和223，962個普通股期權，分別被列入使用金庫存量法計算普通股收益作為稀釋普通股等價物的計算中。截至2018年11月30日止的三個月中，共有50，000股普通股期權被排除在每股收益計算之外，因為它們的效果是反稀釋的。

最近發佈的會計公告

公司不斷評估任何新的會計聲明，以確定其適用性。當確定新的會計公告影響公司的財務報告時，公司進行一項研究，以確定合併財務報表變動的後果，並確保有適當的控制措施，以確定公司的合併財務報表是否適當地反映了這一變化。該公司最近評估的新聲明如下：

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了第2016-02號“最新會計準則”(“ASU”)，租約(主題842)。ASU 2016-02年度provides 關於租約的確認、測量、列報和披露的指南。新標準取代了現行的GAAP租賃標準，並要求在資產負債表上基本上將所有租約作為使用權資產和 租賃義務報告。本標準適用於2018年12月15日以後的財政年度。該公司採用了自2019年9月1日起生效的標準，記錄了大約258 900美元的使用權資產和約252 300美元的租賃債務。

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13期，“金融工具-信貸損失”(主題326)：金融工具信用損失的計量。除其他外，這些修正要求根據歷史經驗、目前情況以及合理和可支持的預測來衡量在報告日持有的金融資產的所有預期信貸損失。公司現在將使用 前瞻性信息來更好地告知他們的信用損失估計。該標準適用於2019年12月15日以後的財政年度，包括這些財政年度內的中期。該公司目前正在評估該標準的 規定以及採用該標準對其合併財務報表的影響。

2018年2月，FASB發佈了2018-02年“收益表-報告綜合收入”(主題220)；將某些税收影響從累積的其他綜合收入中重新分類。ASU 2018-02中的 修正案允許將累積的其他綜合收入改為留存收入，以彌補“税法”造成的滯留税收影響。因此，這些修正案消除了“税法”所造成的滯留税收影響，並將提高向財務報表用户報告的信息的效用。修正案適用於2018年12月15日以後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡時期。在標準發佈後的任何過渡時期，都允許儘早採用該標準。該公司認為，這一標準對其精簡的合併財務報表的影響是無關緊要的。

2018年6月，FASB發佈ASU 2018-07年度薪酬-股票薪酬(主題718)：改進非員工股票支付會計。ASU 2018-07旨在降低成本和 複雜性，並改善向非員工發放股票支付的財務報告。該標準擴展了ASC主題718“薪酬-股票補償”的範圍，目前只有 包含發放給員工的基於股票的支付，包括向非員工發放的針對商品和服務的基於股票的支付。因此，以股票為基礎的支付給非僱員和僱員的會計核算將基本一致.ASU 2018-07取代ASC的第505-50號副標題，股權支付給非僱員.本ASU修正案適用於2018年12月15日以後的財政年度，包括本財政年度內的過渡時期 。該公司認為，這一標準對其合併財務報表的影響是無關緊要的。

附註2-公允價值計量

公允價值是指在本金或最有利的市場中，在市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而收取的價格。該公司使用一個公允價值層次結構，它有三個輸入級別，包括可觀察的和不可觀測的，並使用盡可能低的重要投入水平來確定公允價值層次中 度量的下降位置。

一級-在活躍的交易所市場(如納斯達克股票市場)交易的資產和負債的估值。截至2019年11月30日或2019年8月31日，該公司沒有一級資產或負債。

第2級-通過獨立的供應商對涉及類似資產或負債的市場交易從現成的定價來源獲得的資產和負債的估值。截至2019年11月30日和2019年8月31日，該公司分別擁有0和1個 二級資產，其中包括美國國債證券。

13
指數
三級-資產和負債的估值來自其他估值方法，包括貼現現金流模型和類似技術，而不是基於市場交換、交易商或經紀人交易。第3級 估值在確定分配給這類資產或負債的公允價值時包含某些假設和預測。截至2019年11月30日和2019年8月31日，公司有一個三級負債，即CAA的或有部分。 公司已確定CAA的或有部分沒有可確定的公允價值(見注4-長期債務和經營租賃)。

公司使用管理層認為是最好和最相關的數據來評價工具的政策和程序。

二級資產-投資。公司的債務證券是公司唯一按公允價值定期計量的金融資產。投資證券 的公允價值是根據持有資金的金融機構報告的價值計算的。投資證券包括美國國債。

公司的非金融資產在評估可收回性時以非經常性的公允價值計量，完全包括對水和水系統以及其他長期資產的投資。見下文注3-水和土地資產。

下表提供了截至2019年11月30日按公允價值定期計量的資產和負債的資料：

               
公允價值計量採用：
        
   
公允價值
    
成本/
其他價值
    
報價
活躍市場
相同的
資產
(1級)
    
顯着
其他
可觀察
投入
(第2級)
    
顯着
看不見
投入
(第3級)
    
累積
未實現
收益和
(損失)
  
美國國債證券
  
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
  
共計
  
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
  

下表提供了截至2019年8月31日按公允價值定期計量的資產和負債的資料：

               
公允價值計量採用：
        
   
公允價值
    
成本/
其他價值
    
報價
活躍市場
相同的
資產
(1級)
    
顯着
其他
可觀察
投入
(第2級)
    
顯着
看不見
投入
(第3級)
    
累積
未實現
收益和
(損失)
  
美國國債證券
  
$
4,996,000
    
$
4,992,100
    
$
—
    
$
4,996,000
    
$
—
    
$
3,900
  
共計
  
$
4,996,000
    
$
4,992,100
    
$
—
    
$
4,996,000
    
$
—
    
$
3,900
  

該公司還持有一份在合併資產負債表上不按公允價值記賬的存單，並被歸類為持有至到期的證券。截至2019年11月30日，持有至到期證券的賬面金額為0美元.截至2019年8月31日，持有至到期證券的賬面價值為192，800美元，並在所附綜合財務報表中作為短期投資入賬。

附註3-水和土地資產

該公司的水權和目前的水和廢水服務協議在説明4-水和土地資產-2019年年度報告第二部分第8項中作了更全面的説明。在截至2019年11月30日的三個月內，該公司的水權或水和廢水服務協議沒有發生重大變化。

對水和水系統的投資

該公司對水和水系統的投資包括以下費用以及截至2019年11月30日和2019年8月31日的累計折舊和耗損：

14
指數
   
(2019年11月30日)
    
八月三十一日
  
   
費用
    
累積
折舊
和耗竭
    
費用
    
累積
折舊
和耗竭
  
Rangeview供水
  
$
14,827,000
    
$
(15,000
)
  
$
14,823,800
    
$
(14,700
)
天空牧場水權和其他費用
    
7,452,100
      
(811,500
)
    
7,371,500
      
(757,400
)
遊樂場水與水系統
    
2,899,800
      
(1,173,000
)
    
2,899,800
      
(1,151,000
)
Rangeview水系
    
5,644,200
      
(425,900
)
    
5,617,800
      
(372,300
)
供水-其他
    
4,761,200
      
(916,400
)
    
4,758,200
      
(860,100
)
野生Pointe服務權
    
1,631,800
      
(489,800
)
    
1,631,800
      
(489,800
)
天空牧場管道
    
5,727,200
      
(459,300
)
    
5,723,700
      
(411,600
)
失去小溪供水
    
3,342,600
      
—
      
3,324,000
      
—
  
在建
    
9,507,000
      
—
      
8,176,600
      
—
  
合計
    
55,792,900
      
(4,290,900
)
    
54,327,200
      
(4,056,900
)
對水和水系統的淨投資
  
$
51,502,000
            
$
50,270,300
          

本節未界定的資本化術語在“2019年年度報告”第二部分第8項中的注4-水和土地資產中作了界定。

正在進行的建設主要包括天空牧場的水回收設施。該公司預計該設施將在2020年第二季度投入使用。
 
損耗和折舊

在截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月裏，該公司記錄的耗損費用分別為300美元和600美元。耗竭完全與Rangeview供水有關。

在截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月裏，該公司分別記錄了303，800美元和238，700美元的折舊費用。這些數字分別包括截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月未列入上表的其他 設備折舊費用84 800美元和88 000美元。
                                                           
附註4-長期債務和經營租賃

參與出口供水的利益是公司的一項義務，該公司沒有預定的到期日。因此，這一負債的到期日不是以表格形式披露，而是在下文説明。

參與出口供水的利益

該公司通過1990年代初簽訂的各種經修訂的協議獲得了Rangeview供水。這項收購是在1996年簽署“國家評估協定”後完成的。在加入CAA後， 公司記錄了1，110萬美元的初始負債，這是該公司從參與股東那裏收到的用於購買公司出口水的現金(詳見注4-2018年年度報告第二部分第8項中的水和土地資產)。該公司同意將出售出口水所得的3 180萬美元匯給參與的利益持有人 ，以換取他們最初的1 110萬美元投資。1 110萬美元的債務記作債務，其餘的2 070萬美元或有負債未反映在公司的資產負債表上，因為支付這筆債務的義務取決於出口水的銷售，其數額和時間無法合理確定。

CAA的義務是無息的，如果出口水沒有出售，CAA的各方對公司沒有任何追索權。如果公司不出售出口水，公司B系列優先股的持有者也無權獲得任何股息，也無權向公司提出任何合同追索權。

由於收到了出售出口水的收益，並將這些款項匯給外部CAA持有人，公司將這筆付款的一個應課百分比分配給主要部分(出口供水責任賬户中的 參與利息)，其中餘額由或有債務部分支付。由於最初記錄的負債為1 110萬美元( 百萬美元)，佔原始負債總額3 180萬美元的35%，因此，匯給CAA持有人的每筆付款中約有35%分配給記錄在案的負債賬户。每筆付款的其餘部分，即大約65%，分配給或有債務，或有債務按淨收入記錄。

該公司不時地重新獲得CAA義務的各個部分，這些義務保留了它們原來的優先權，包括在 2014年分配和放棄給該公司的土地委員會的CAA權益。在截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月內，該公司沒有進行任何CAA收購。

15
指數
該公司現獲分配約88%的總收益出售出口水後，土地委員會的版權費。由於購買和考慮從累計銷售 出口水詳細如下表，剩餘的潛在第三方債務在2019年11月30日，約100萬美元。

   
出口
水
收益
收到
    
初始出口
水
收益
純循環
    
共計
電勢
第三方
義務
    
參與
利益
責任
    
權變
  
原始餘額
  
$
—
    
$
218,500
    
$
31,807,700
    
$
11,090,600
    
$
20,717,100
  
活動自成立至2019年8月31日：
                                        
收購
    
—
      
28,042,500
      
(28,042,500
)
    
(9,790,000
)
    
(18,252,500
)
放棄
    
—
      
2,386,400
      
(2,386,400
)
    
(832,100
)
    
(1,554,300
)
期權支付-天空牧場和天空牧場的山丘
    
110,400
      
(42,300
)
    
(68,100
)
    
(23,800
)
    
(44,300
)
阿拉帕霍縣自來水費
    
533,000
      
(373,100
)
    
(159,900
)
    
(55,800
)
    
(104,100
)
出口水費
    
903,600
      
(740,400
)
    
(163,200
)
    
(56,700
)
    
(106,500
)
2019年8月31日結餘
    
1,547,000
      
29,491,600
      
987,600
      
332,200
      
655,400
  
2019財政年度活動：
                                        
出口水費
    
57,300
      
(50,500
)
    
(6,800
)
    
(2,400
)
    
(4,400
)
2019年11月30日結餘
  
$
1,604,300
    
$
29,441,100
    
$
980,800
    
$
329,800
    
$
651,000
  

CAA包括合同規定的優先次序，要求按優先次序向CAA持有人付款。這意味着第一個受款人在下一個優先級別 收到任何付款之前就會收到全額付款，等等，直到全額償還為止。根據目前的付款水平，今後幾年將支付約640萬美元的出口水費，其中該公司將獲得約560萬美元的收入。 此後，該公司在扣除土地委員會的特許權使用費後，將有權獲得出口水銷售所得的全部收入，但約為22萬美元。

WISE夥伴關係

該公司通過Rangeview區，於2013年12月31日簽訂了經修正和恢復的WISE夥伴關係-供水協定(“WISE夥伴關係協定”)，由丹佛市和縣通過其水專員委員會(“丹佛水”)、奧羅拉市通過其公用事業企業(“Aurora水”)和南方地鐵明智管理局(SMWA)採取行動。SMWA是由Rangeview區和其他9個政府或準政府供水供應商根據2013年12月31日“南方地鐵明智管理局組建和組織政府間協定”(“SM IGA”)組建的，目的是使SMWA成員能夠參加由WISE夥伴關係協定創建的稱為“供水基礎設施供應效率夥伴關係”的區域供水項目{Br}。SM-IGA規定了每個成員按比例分配的WISE和成員在WISE方面的權利和義務 。“明智的夥伴關係協定”規定購買某些基礎設施(即管道、儲水設施、水處理設施和其他附屬設施)，以便向SMWA、丹佛水和Aurora水的10名成員提供水。

根據該公司與Rangeview區之間的Rangeview/純週期WISE項目融資協議(“WISE融資協議”)的條款，該公司已達成協議，自2014年12月22日起為Rangeview 區參與WISE項目提供資金。該公司為Rangeview區購買現有基礎設施和未來基礎設施用於WISE的部分以及與WISE有關的籌資業務和供水的費用預計在今後五年約為700萬美元。見注6中的進一步討論-與締約方有關的交易。

租賃承付款

在主題842下，運營租賃費用一般在租賃期限內平均確認。自2018年2月起，該公司以大約11 393平方英尺的辦公和倉庫空間簽訂了經營租約。租賃期限為三年，每月支付6600美元，並可選擇將主要租賃期限延長兩年，利率相當於基本支付額的12.5%。租賃費用的變化 對公司的業務並不重要。

在截至2019年11月30日的三個月內，該公司沒有簽訂任何新的租約。租金費用包括截至2019年11月30日的三個月的經營租賃費用21 300美元。截至2019年11月30日的三個月內，沒有 轉租收入。在截至2019年11月30日的三個月內，我們支付了19，800美元的租賃義務--經營租賃。

16
指數
初始期限為十二個月或更短的租約不記錄在綜合資產負債表上。對於在通過主題842之後簽訂或重新評估的租賃協議，公司將租賃和非租賃部分結合起來，以確定租賃負債和使用權(ROU)資產。

該公司的租賃協議一般不提供隱含的借款利率；因此，內部增量借款利率是根據租賃開始日期的現有信息確定的，目的是確定租賃付款的現值。該公司在2019年8月31日對所有在該日期之前開始的租約採用6%的增量借款利率，我們還選擇了實際可行的辦法來確定現有租約的租賃期限。我們選擇事後實際的權宜之計，導致了與我們的租約有關的租期的延長。

公司經營租賃的租賃資產和租賃負債在綜合資產負債表中記錄如下：

   
截至2019年11月30日
  
經營租賃-資產使用權
  
$
247,682
  
         
應付帳款和應計負債
  
$
64,315
  
租賃義務-經營租賃，扣除當期部分
    
177,721
  
租賃負債總額
  
$
242,036
  
         
加權平均剩餘租賃期限(以年份為單位)
    
3.2
  
加權平均貼現率
    
6.0
%

注5-股東權益

該公司維持2014年股權激勵計劃(“2014年股權計劃”)，該計劃於2014年1月獲得股東批准，並於2014年4月12日生效。主管、合格員工、顧問和非僱員董事有資格根據2014年公平計劃獲得期權和股票贈款。根據2014年股權計劃，購買股票和限制性股票獎勵的期權可以在行使價格、歸屬 條件和董事會賠償委員會確定的其他業績標準的情況下授予。該公司保留了160萬股普通股，供根據2014年股權計劃發行。該公司於2015年1月開始根據2014年股權計劃授予期權。在2014年股權計劃生效之前，該公司根據其2004年獎勵計劃(“2004年獎勵計劃”)向符合資格的參與者發放股票獎勵，該計劃於2014年4月11日到期。根據2004年獎勵計劃，不得頒發任何額外獎勵；但是，截至2014年4月11日的未付獎勵將繼續授予和到期，並可根據2004年獎勵計劃的規定行使。

下表彙總了截至2019年11月30日三個月的2004年激勵計劃和2014年股票計劃的股票期權活動：

   
數
備選方案
    
加權平均
運動價格
    
加權平均
殘存
合同條款
    
近似
骨料
內在價值
  
截至2019年8月31日未繳
    
555,500
    
$
6.33
      
6.27
    
$
2,527,590
  
授予(1)
    
130,000
    
$
10.41
                  
行使
    
—
    
$
—
                  
沒收或過期
    
—
    
$
—
                  
截至2019年11月30日未繳
    
685,500
    
$
7.10
      
6.99
    
$
3,645,825
  
                                 
可於2019年11月30日行使的期權
    
473,000
    
$
5.73
      
5.82
    
$
3,165,212
  

(1)
包括2019年9月27日授予哈丁的50，000股和2019年9月25日授予員工的80，000股。

下表彙總了截至2019年11月30日止三個月的2004年股權計劃和2014年激勵計劃下非既得期權的活動和價值：

   
數
備選方案
    
加權平均
授予日期
公允價值
  
2019年8月31日未獲批准的期權
    
152,500
    
$
4.03
  
獲批
    
130,000
      
4.60
  
既得利益
    
(70,000
)
    
3.68
  
被沒收
    
—
      
—
  
2019年11月30日未獲批准的期權
    
212,500
    
$
4.20
  

17
指數
所有非既得期權預計都將歸屬。

截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月，股票薪酬支出分別為105，400美元和103，500美元。

截至2019年11月30日，該公司與非既得期權有關的未確認賠償費用總計71.35萬美元。預計這些選項的加權平均期大約為兩年。

附註6-關聯方交易

Rangeview區是科羅拉多州的一個準市政公司和政治分區，成立於1986年，目的是為勞裏牧區和其他經批准的地區提供水和廢水服務。Rangeview區由選舉產生的董事會管理。符合資格的選民和有資格擔任Rangeview區主任的人必須擁有在Rangeview區範圍內的財產的權益。該公司擁有某些權利和不動產權益，這些權利和利益涵蓋了Rangeview區目前的邊界。天空牧場市第1、3、4和5號區(統稱為“天空牧場區”)和CAB是為向公司的天空牧場提供服務而成立的科羅拉多州準市政公司和 政治分區。Rangeview區、天空牧場區和CAB的現任董事會成員包括公司的三名僱員和一名獨立的董事會成員。

Rangeview區

2009年12月16日，該公司與Rangeview區簽訂了一項參與協議，根據協議，該公司同意向Rangeview區提供資金，以便Rangeview區加入南地鐵供水管理局(SMWSA)。該公司每年根據“參與協議”提供資金，2020財政年度和2019年財政年度分別提供17，400美元和22，200美元。

通過WISE融資協議，該公司同意資助Rangeview區參與稱為WISE夥伴關係的區域供水項目的費用。該公司預計在今後五個財政年度將花費大約700萬美元，為Rangeview區購買其在輸水線路中的份額以及WISE的額外設施、水和相關資產提供資金，併為與WISE有關的業務和供水提供資金。迄今為止， 公司已將根據“明智籌資協定”提供的資金資本化，因為提供資金是為了購買WISE基礎設施的能力。截至2019年11月30日，該公司對WISE資產的投資總額約為350萬美元。

1995年，該公司向Rangeview區發放了貸款。為借款提供的貸款高達250，000美元，沒有擔保，並根據當前的最優惠利率加上2%的利息(截至11月30日7.50%， 2019年)。貸款期限為2020年12月31日。2014年1月，Rangeview區與該公司簽訂了一項供資協議，允許該公司繼續為Rangeview區的日常業務提供資金，並將資金累計成一張票據，年利率為8%，只要2014年修訂和恢復的租賃協議仍然有效，該協議將繼續全面生效和生效。在2019年11月30日應收票據相關各方餘額中，972，500美元包括Rangeview區553，400美元的借款和419，100美元的應計利息。

天空牧場社區管理局

根據某些社區管理局委員會設立協定，同樣可以不時加以修訂，天空牧場第1和5區組成了駕駛室，除其他事項外，包括設計、 建築、財務、運營和維持某些公共改善措施，以造福於天空牧場區邊界和/或服務區內的財產。為了建造和(或)購置公共設施，每個天空牧場區必須直接或通過CAB提供資金，並支付與提供有益於財產的服務有關的持續業務和維修費。

2018年9月18日，雙方簽訂了一系列協議，包括自2017年11月13日起生效的設施融資和收購協議(“2018年FFAA”)，取代了該公司與CAB、CAB和天空牧場(SkyRanch)之間先前的供資協議，根據該協議，

18
指數

 ●
CAB同意償還天空牧場第5區對該公司的欠款，2014年該公司與天空牧場第5區簽訂的設施籌資和收購協議被終止；

●
終止了CAB與該公司之間的項目供資和償還協議以及2018年6月的資金收購協議；

●
委員會承認根據終止的協議欠公司的所有款項，以及公司為組建該公司而發生的費用；以及

●
該公司同意按需要為2018-2023日曆年建造一份商定的改進清單提供資金，估計費用為30，000，000美元(包括已資助的改進)。

根據2018年FFAA所欠的所有款項，年利率為6%。不要求CAB支付給CAB的預付款或與建造公共設施有關的費用，除非 ，直到CAB和/或SkyRanch地區發行足以償還公司全部或部分預付款或其他費用的債券。由於這種意外情況，Interest 收入應計利息，並給予相應的備抵，直到債券發行之時為止。屆時，應計利息償還部分的備抵額將倒轉，應計利息將予以確認。CAB同意作出合理的努力發行債券，以償還公司的費用，但有一定的限制。此外，CAB同意使用任何未作其他認捐的可用款項支付用於運營和維持費的債務，或以其他方式擔保的款項，以償還公司的費用。計程車在2058年12月31日前未支付或償還的任何預付款，應視為永遠解除並全額清償。

截至2019年11月30日，扣除2019年11月償還費用的公司預付款餘額共計1 250萬美元，其中290萬美元列入庫存，960萬美元通過土地開發建設收入支出。這些預付款已被出租車用來支付建造公共設施的費用。公司向CAB提交償還{Br}的具體費用。根據CAB償還的具體費用，公司將以前在銷售成本中支出的那些成本作為其他收入記錄，而那些仍作為庫存成本資本化的成本作為庫存成本的 減少庫存中的相關庫存成本。在所有資本化費用和批次收入完全確認後償還的任何可償還費用將作為其他收入入賬。

請參閲附註1-臨時信息的列報-收入確認-土地開發活動，以彙總迄今發生的可償還費用、CAB支付的 款項和任何未償還款項。

2018年9月，自2017年11月13日起，該公司與CAB簽訂了一項運營資金協議，要求該公司向CAB預付2018年和2019年日曆 年的運營和維護費用。所有款項均由計委以絕對酌情權按年撥款支付。公司預支款項自墊款之日起按年利率6%計算利息。截至2019年11月30日，應收票據相關各方餘額27，400美元，其中包括CAB借款25，500美元和應計利息1，900美元。

附註7-重要客户

水和廢水

根據Rangeview水協議(載於2019年年度報告第二部分第8項的注4-水和 土地資產)和2017年6月16日與Rangeview區簽訂的出口服務協定，該公司代表Rangeview區的客户為Rangeview區提供水和廢水服務。在截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月裏，Rangeview區的銷售收入分別佔該公司水和廢水總收入的51%和5%。Rangeview區有一個重要的客户，即Ridgeview青年服務中心。Rangeview區的重要客户分別佔該公司截至2019年11月30日和2018年11月30日三個月的水和廢水收入總額的38%和3%。

在截至2019年11月30日的三個月中，向一個客户提供石油和天然氣工業用水的收入約佔公司水和廢水收入的30%。與向兩個客户提供石油和天然氣工業用水有關的收入分別佔截至2018年11月30日的三個月公司水和廢水收入的約52%和42%。

土地開發

在截至2019年11月30日的三個月中，來自三個客户的收入佔公司土地開發收入的100%。在截至2019年11月30日的三個月內，這三個客户分別佔該公司土地開發收入的74%、17%和9%。在截至2018年11月30日的三個月中，來自兩個客户的收入佔該公司土地開發收入的100%。這兩個客户分別佔該公司截至2018年11月30日三個月土地開發收入的66%和34%。

19
指數
應收賬款

該公司擁有Rangeview區的應收賬款，分別佔2019年11月30日和2019年8月31日公司貿易應收賬款餘額的74%和40%。該公司有來自另一個客户的 應收賬款，分別佔2019年11月30日和2019年8月31日的貿易應收賬款餘額的15%和57%。截至2019年11月30日和2019年8月31日，Rangeview區最大客户 的應收賬款分別佔公司水和廢水貿易應收賬款的6%和5%。

附註8-應計負債

截至2019年11月30日，該公司應計負債為3，519，400美元，其中64，300美元用於當期經營租賃債務，98，100美元用於估計財產税，33，500美元用於專業費用，3，323，500美元用於經營應付款，其中2，654，700美元應付給CAB，用於開發天空牧場。這些費用也包括在庫存中，或通過土地開發建設費用支出。

截至2019年8月31日，該公司應計負債為3 428 400美元，其中460 500美元為應計補償金，94 000美元為估計財產税，70 000美元為專業費用，其餘2 803 900美元與經營應付款有關，其中1 399 600美元應付給出租車開發天空牧場。這些費用也列入庫存或通過土地開發建設費用支出。

附註9-承付款和意外開支

公司歷史上一直參與在其正常業務過程中發生的各種索賠、訴訟和其他法律訴訟。公司記錄重大損失意外事故 可能發生時的應計款項，並且可以根據最可能的預期結果或在一系列可能的結果範圍內的最低數額合理地估計損害。該公司根據關於 索賠的信息和在競爭、訴訟和解決類似索賠方面的經驗作出這種估計。披露還規定了合理可能的損失，這些損失可能對公司的財務狀況、經營結果或現金流量產生重大影響。 公司不參與訴訟或其他法律訴訟，在2019年11月30日或2019年8月31日物質損失風險合理的情況下沒有意外情況。

注10-段信息

經營部門被定義為一個企業的組成部分，為其提供離散的財務信息，並由首席經營決策者(“CODM”)或決策組定期審查，以評估業績和作出經營決策。該公司已確定其CODM為首席執行官。

2018年，該公司開始在天空牧場建造地塊，該公司已將其確定為一個分部。目前，該公司經營其批發水和廢水服務部門和土地 開發活動在天空牧場作為其兩條業務。

批發水和廢水服務業務包括向客户出售水服務，該服務由公司利用公司擁有或控制的水權提供，並開發 基礎設施，以分流、處理和分配這些水，並收集、處理和再利用廢水。

作為公司在天空牧場的土地開發活動的一部分，公司簽訂了出售土地的合同(見注2-重大會計政策摘要，in 第二部分，2019年年度報告第8項)。從2018年財政年度開始，該公司將土地開發和土地銷售確定為一個單獨的部門。

石油和天然氣的使用費和許可證是一種被動活動，而不是一種經營業務活動，因此不屬於一個部門。

下表按部門彙總了批發水和廢水服務及土地開發收入信息：

   
三個月到11月30日，
  
   
2019
    
2018
  
批發水和廢水服務
  
$
1,919,386
    
$
1,691,353
  
土地開發活動
    
8,541,643
      
1,381,196
  
總收入
  
$
10,461,029
    
$
3,072,549
  

20
指數
下表按部門彙總了批發水和廢水服務及土地開發税前收入：

   
三個月到11月30日，
  
   
2019
    
2018
  
批發水和廢水服務
  
$
1,396,447
    
$
1,163,073
  
土地開發活動
    
6,753,810
      
82,872
  
折舊、一般和行政費用
    
(500,673
)
    
(611,973
)
税前收入總額
  
$
7,649,584
    
$
633,972
  

下表按部門彙總了公司批發水和廢水服務業務和土地開發業務的總資產，資產包括公司批發水和廢水服務部門的水和廢水系統以及公司土地開發部門的土地、庫存和存款。公司的其他資產(“公司”)主要包括現金和現金等價物、設備、礦業權、關聯方票據應收款和遞延税資產。

   
(2019年11月30日)
    
八月三十一日
  
批發水和廢水服務
  
$
52,547,240
    
$
51,588,079
  
土地開發活動
    
9,193,174
      
16,866,542
  
企業
    
27,189,095
      
15,266,783
  
總資產
  
$
88,929,509
    
$
83,721,404
  

附註11-所得税

在截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月裏，該公司的所得税支出分別為1，887，100美元和0美元。截至11月30日的三個月， 2019年期間的淨支出包括當期所得税支出1 168 300美元和遞延所得税費用718 800美元。當期税收費用主要由我們償還建設費用所得的所得税(關聯方)構成。遞延税費用包括使用公司剩餘的250萬美元營業虧損結轉淨額和在當前 期支付遞延補償金。

中期所得税備抵額是根據年度實際税率估計數確定的，並按個別項目調整。截至2019年11月30日，該公司目前估計每年的實際税率約為25%。 每季度更新年度實際税率估計數，如果估計的實際税率發生變化，則進行累計調整。由於各種因素，實際税率有可能出現波動。

所得税準備金是根據公司對預期適用於整個財政年度的實際所得税税率的最佳估計值在每個中期期末記錄的。截至2019年11月30日，該公司的實際所得税税率為24.7%。截至2018年11月30日的三個月裏，該公司沒有記錄所得税支出。

在截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月內，沒有納税。

遞延所得税反映為財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税用途的資產和負債的賬面金額之間的淨營業虧損結轉和臨時差額所產生的税收影響。截至2019年11月30日和2019年8月31日，公司遞延税資產的重要組成部分如下：

   
截至期間：
  
   
(2019年11月30日)
    
八月三十一日
  
遞延税款資產(負債)：
            
淨營運虧損結轉
  
$
—
    
$
609,439
  
應計補償
    
—
      
113,559
  
遞延收入
    
134,670
      
149,895
  
折舊和耗損
    
(52,976
)
    
(46,408
)
不合格股票期權
    
436,614
      
410,633
  
其他
    
46,128
      
46,128
  
遞延税金淨額
  
$
564,436
    
$
1,283,246
  

21
指數
截至2018年8月31日，該公司對AMT信用結轉以外的遞延淨資產保持了估值備抵。在2019年8月31日終了的財政年度，公司確定公司更有可能變現其遞延税資產，其中主要包括淨營業虧損結轉。該公司利用所有現有證據評估其遞延税資產的可變現性； 考慮到歷史結果和合理可預見的未來期間的盈利預測。由於公司每年重新評估其關於在每個財務報告日變現其遞延税資產的結論，公司得出結論認為，其遞延税資產是可以變現的，因此，不再需要估值備抵額。

截至2019年8月31日，該公司有250萬美元的營業淨虧損結轉可用於所得税用途。由於聯邦所得税 的目的，淨營業虧損結轉在2036年開始至2038年到期，並在2035年開始至2036年因州所得税目的而終止。截至2019年11月31日，該公司使用了其淨營業虧損結轉餘額。

22
指數
項目2.
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

概述

下文的討論和分析包括某些前瞻性陳述，這些報表受到風險、不確定因素和其他因素的影響，如我們在表格 10-K中所述的“風險因素”所述，這些報表可能導致我們在本財政年度和隨後各財政年度和期間的實際增長、經營結果、業績、財務狀況、業務前景和機會與前瞻性報表所表達或暗示的情況大不相同。請讀者注意，本季度報告中關於表10-Q的前瞻性陳述應與我們在“前瞻性陳述的披露”(以下簡稱Br})標題下的披露一併閲讀。

以下管理層的討論和分析(“MD&A”)旨在幫助讀者瞭解我們的經營結果和財務狀況，並應與所附的 合併財務報表及其附註以及本公司截至2019年8月31日會計年度10-K表年度報告(“2019年年度報告”)一併閲讀。本節側重於管理層在評估我們的財務狀況和業務業績時審查的 關鍵指標，包括：


 ●
提供水和廢水服務所產生的收入；

●
來自天空牧場銷售的收入；

●
與發展本港水及土地資產有關的開支；及

●
可用現金繼續開發我們的土地、水權和服務協議。

我們的MD&A部分包括以下內容：

我們的業務-概述我們的業務，我們的服務和我們的業務戰略。

業務結果我們將在“MD&A”中結合所附的合併財務報表進行討論。

流動性、資本資源和財務狀況--分析我們的現金狀況和現金流量，並討論我們的財務義務。

關鍵會計政策和使用估計-討論我們的關鍵會計政策，需要關鍵的判斷，假設和 估計。

我們的生意

純循環公司(“我們”、“我們”或“我們”)是科羅拉多州的一家公司，業務分為兩個部分。我們在水短的丹佛都市地區開發批發水和廢水系統，並正在沿70號州際公路(“I-70”)，在丹佛國際機場(“DIA”)以南約4英里的大約930英畝的土地上開發一個總體規劃社區。該公司在過去30年中積累了寶貴的水和土地利益，並發展了廣泛的批發用水生產、儲存、處理和分配系統以及廢水收集和處理系統，為丹佛都市地區的家庭、商業和工業用户服務。我們的土地資產位於丹佛大都市區70州際公路沿線最活躍的開發區域之一。

我們的業務集中在兩個業務部門：(1)提供批發水和廢水服務；(2)土地開發活動，在這些活動中，我們作為大約930英畝稱為天空牧場的土地的總計劃開發商。總體規劃包括3200個單一家庭和多家庭住宅單元和超過200萬平方英尺的商業、零售和工業用地。

批發水和廢水公用事業

整個美國西部和科羅拉多州的水資源是一種稀缺和寶貴的資源。我公司擁有或控制大約29，200英畝的地下水和地表水供應，約26，000英畝已裁決的水庫用地，兩個廢水回收設施，水處理設施，飲用水和原水儲存設施，水井和水生產設施，以及近50英里的供水和廢水收集線。我們的供水和批發設施位於丹佛東南部的阿拉帕霍縣，該地區的水供應和基礎設施有限，無法生產、處理、儲存和分配水和廢水，我們認為這為我們提供這些服務提供了獨特的競爭優勢。

23
指數
我們向地方政府提供批發水和廢水服務，包括Rangeview大都會區(“Rangeview區”)、Arapahoe縣、天空牧場社區管理局理事會(“CAB”)和 Elbert&86號公路商業區(“野生波因特”)。我們的使命是向客户提供可靠、優質的水，並使用先進的水處理系統收集和處理廢水，這些系統可產生高質量的再生水，可用於室外灌溉和工業需求。通過使用和再利用我們的水供應，我們尋求證明良好的管理我們寶貴的水權利在缺水的丹佛，科羅拉多地區。我們設計、許可、建造、運營和維護我們擁有或代表政府實體經營的批發水和廢水系統。我們還設計、許可、建造、運營和維護我們擁有或代表政府客户經營的零售分銷和收集系統。此外，我們還處理行政職能，包括抄表、計費和收取每月水和廢水收入、監管水質監測、取樣、測試和向科羅拉多州公共衞生和環境部報告 要求。

我們的公用事業部門從三個來源產生收入：(一)自來水費，這是住宅建築商或企業連接我們的水和廢水系統的一次性收費；(二)使用費，即每月的水費和廢水費；(三)建築費或特別設施費，必要時專門承包。我們估計，我們的水組合可以為大約60000個單一家庭的等價物 連接(“SFE”)提供服務。我們目前的水龍頭費是每SFE 26，675美元，而我們的污水龍頭費是每SFE 4，659美元。平均而言，我們每年產生約1，000美元的收入，每個SFE水連接和500美元的SFE廢水連接。我們為近497個SFE連接提供飲用水，併為大約240個SFE提供生活污水服務。

工業分水輸送

除了國內客户外，我們還為石油和天然氣行業的工業客户提供原水進行水力壓裂。在過去七年中，該地區經歷了重大的油氣活動，多家運營商在我們的服務區內和鄰近地區租賃了超過13.5萬英畝的石油和天然氣集輸線，擁有100多井和英里的油氣集輸線。

該公司認為，位於丹佛東南部的水資源、土地和基礎設施位於丹佛大都會區最具吸引力的地區之一，因為該地區很適合在今後30年內實現大幅度增長。丹佛地區的增長趨勢向東發展，在I-70走廊沿線出現了重要的活動，該走廊擁有極好的交通基礎設施，有I-70號州際公路、鐵路通道和DIA。 該地區擁有重要的就業中心，包括DIA、科羅拉多大學安舒茨醫學院、亞馬遜履行中心、落基山地區VA醫療中心，以及更多，從而創造了對住宅、零售和商業發展機會的需求。

土地開發活動

我們正在沿着I-70走廊開發一個佔地約930英畝的主規劃社區，該走廊計劃包括3200個單一家庭和多家庭住宅、公園、開放空間、小路、娛樂中心、 學校，以及200多萬平方英尺的零售、商業和輕工業用地，位於DIA以南4英里處。我們的土地開發活動包括設計、允許和建造所有水平基礎設施，包括暴雨、排水、道路、路緣、人行道、公園、休憩用地、小徑和其他基礎設施，以便為房屋建築商和商業客户提供“準備建造”的土地。我們的收入來自將成品地出售給我們的房屋建築商客户，以及代表地方政府實體建造公共設施，這些實體在發行市政債券以支付這種補償時償還了我們的這些改進。

我們的土地開發活動為我們的供水事業部門提供了戰略補充，因為任何主要規劃社區的一個重要組成部分是向社區提供高質量的生活用水、灌溉用水和廢水服務。對土地和公用事業發展的控制使我們能夠有效地建設供水、灌溉、廢水、分配、收集、雨水、道路、公園、空地和其他投資的基礎設施，並管理這些投資的交付，以配合我們的房屋建築商客户作出的承諾，而這些投資中的任何一個都沒有明顯的過剩能力。

2017年6月，我們與三家獨立的房屋建築商(裏士滿美國住宅、泰勒莫里森和KB住宅)簽訂了合同，根據這些合同，我們同意出售，建築商同意購買天空牧場地產(“建築商合同”)中共有506個單一家庭的獨立住宅用地(“建築商合同”)。根據“建築商合同”，我們有義務建造基礎設施和其他改善工程，如道路、路緣和排水溝、公園設施、人行道、街道和交通標誌、供水和衞生下水道管道和存根、雨水管理設施，以及為向每個建築商交付完工地段而進行的批次等級改進。根據建造商合約，我們必須使 Rangeview區安裝和建造場外基礎設施改善工程(即廢水回收設施和批發供水設施)，為物業提供水和廢水服務。在Arapahoe縣批准天空牧場項目的同時，我們與Rangeview區和/或天空牧場都會區1、3、4和5號(統稱為“天空牧場區”)和/或CAB有義務在Arapahoe縣維持一個存款賬户 ，以確保完成場外基礎設施的改善。約有1 000 000美元仍在存放中。我們已基本完成了最初506個住宅用地的所有場外基礎設施改善工作。 我們為Rangeview區和天空牧場區的債務提供了資金(通過CAB)，如附註6所述，與派對有關的交易與所附的合併財務報表有關。

24
指數
我們估計，為天空牧場第一階段(506塊)開發完成的地塊將需要大約3 600萬美元的總資本，其中包括估計可償還的費用約2 900萬美元，這些費用將由CAB從預期出售市政債券中償還給我們。如上文所述，對房屋建築商的批量銷售將產生約3 700萬美元的收入，在收到可償還的 費用之前，為許多地段提供約100萬美元的利潤。該公司和CAB同意，出租車公司不需要就可償還費用支付任何款項，除非和直到CAB和(或)天空牧場地區發行市政債券，其數額足以償還我們為可償還款項提供的全部或部分預付款或支出。由於這一意外情況，可償還費用目前列入庫存，隨後通過土地開發建設費用支出，直至債券發行和CAB向我們償還公共改善費用為止。我們向CAB提交償還費用的具體費用。基於CAB償還的具體費用，我們將以前已在銷售成本中支出的成本記錄為其他收入，並將那些仍作為庫存成本資本化的成本作為庫存成本的減少，以減少庫存中持有的相關庫存成本 。在所有資本化費用和批次收入完全確認後償還的任何可償還費用將作為其他收入入賬。開發地段的成本和銷售成品地的收入預計會在幾個季度內發生，現金流動的時間將包括某些里程碑交付，包括但不限於完成政府批准。, 安裝改進，完成批量交付。

業務結果

執行摘要

我們在截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月內的業務結果如下：

表1-業務結果彙總表

   
三個月到11月30日，
              
   
2019
    
2018
    
$Change
    
%變化
  
運送了數百萬加侖的水
    
16.0
      
114.5
      
(98.5
)
    
(86
)%
石油和天然氣用水收入
  
$
37,300
    
$
1,285,000
    
$
(1,247,700
)
    
(97
)%
市政用水收入
    
103,400
      
82,900
      
20,500
      
25
%
計量用水收入總額
  
$
140,700
    
$
1,367,900
    
$
(1,227,200
)
    
(90
)%
交付水的業務費用(不包括折舊和耗損)
  
$
253,800
    
$
335,200
    
$
(81,400
)
    
(24
)%
供水毛利率%
    
(80
)%
    
75
%
                
                                 
廢水處理收入
  
$
20,500
    
$
8,900
    
$
11,600
      
130
%
處理廢水的運作費用
  
$
26,100
    
$
2,700
    
$
23,400
      
867
%
廢水處理毛利率%
    
(27
)%
    
70
%
                
                                 
批次銷售收入
  
$
8,541,600
    
$
1,381,200
    
$
7,160,400
      
518
%
土地開發建設費用
  
$
8,063,300
    
$
1,298,300
    
$
6,765,000
      
521
%
銷售毛利率%
    
6
%
    
6
%
                
其他收入
  
$
86,000
    
$
59,800
    
$
26,200
      
44
%
其他收入費用
  
$
23,900
    
$
39,100
    
$
(15,200
)
    
(39
)%
其他收入毛利率%
    
72
%
    
35
%
                
                                 
技術援助方案和特別基金收入
  
$
1,672,100
    
$
254,800
    
$
1,417,300
      
556
%
                                 
一般和行政費用
  
$
801,400
    
$
638,800
    
$
162,600
      
25
%
淨收益
  
$
5,762,500
    
$
634,000
    
$
5,128,500
      
809
%

收入變化

計量用水收入-我們的供水服務費用 用於支付運行和維護系統的費用，其中包括一個固定的每月費用和一項根據實際交付的水錶數量計算的費用，這是基於分層定價結構的，該結構規定了較高的價格，因為 客户使用更多的水。在服務開始之前，我們通常會與我們的批發客户協商我們的費率和收費條款，作為我們服務協議的一個組成部分。我們在Lowry 範圍內服務的費率和收費是根據周圍三家供水商的平均費率和收費計算的。

25
指數
在截至2019年11月30日的三個月裏，與2018年11月30日終了的三個月相比，供水減少了86%，水收入下降了90%。供水和收入減少的原因是我們的工業客户對水力壓裂用水的需求減少。需求下降的部分原因是科羅拉多州石油和天然氣監管環境的變化，以及我們最大的工業用水客户決定在2019年的最後幾個月關閉業務。由於水力壓裂水的計量費率與自來水用户的水費不同，水力壓裂水的收入有較大幅度。按不同費率收費的供水量的增加和減少將導致收入和利潤率的不成比例的增加和減少。下表詳細列出了我們的銷售來源、銷售的KGAL(1，000加侖)的數量，以及截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月內每KGAL的平均價格。

表2-水收入總表

   
三個月到11月30日，
  
   
2019
    
2018
  
客户類型
  
銷售
    
KGAL
    
平均
單價
KGAL
    
銷售
    
KGAL
    
平均
單價
KGAL
  
現場
  
$
40,800
      
5,460.1
    
$
7.47
    
$
64,700
      
6,988.1
    
$
9.26
  
出口-商業
    
14,200
      
1,644.2
      
8.64
      
15,500
      
1,830.7
      
8.47
  
天空牧場
    
8,900
      
372.6
      
23.89
      
—
      
—
      
—
  
野生Pointe
    
39,400
      
7,776.0
      
5.07
      
2,600
      
7,581.8
      
0.34
  
水力壓裂
    
37,400
      
748.4
      
49.97
      
1,285,100
      
98,129.3
      
13.10
  
   
$
140,700
      
16,001.3
    
$
8.79
    
$
1,367,900
      
114,529.9
    
$
11.94
  

截至2019年11月30日的三個月，供水毛利率降至80%，而2018年11月30日終了的三個月，毛利率為72%。我們毛利率 的變化是由於在水力壓裂期間銷售的工業用水減少所致。

廢水處理收入-我們的廢水客户根據廢水處理的估計量收取費用。在截至2019年11月30日的三個月內，廢水處理收入增加了130%，而截至2018年11月30日的三個月則增加了130%。在截至2019年11月30日的三個月中，污水處理收入增加是由於天空牧場的 開發項目的廢水處理收入增加了。廢水毛利率從截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月期間的70%分別降至27%，原因是維持天空牧場水回收設施所需的工作人員增加。

水龍頭和特別設施/建築收入-我們有各種水和廢水服務協議，其中一個組成部分可能包括自來水費和 “特別設施”(根據“關鍵會計政策-收入確認-水和廢水批發費”)或建築費收入。在截至2019年11月30日的三個月中，我們售出了58個水龍頭，確認收入為1672100美元。截至2018年11月30日的三個月裏，我們售出了8個水龍頭，收入為254，800美元。在截至2019年11月30日的三個月內，水和廢水水龍頭的銷售有所增加，這是由於我們在天空牧場的房屋建造商客户銷售增加了。在截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月內出售的水和廢水水龍頭出售給了天空牧場的建築商，並免除了向 土地委員會支付的使用費。

我們不承認截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月的特別設施費用。

其他收入-截至2019年11月30日和2018年11月30日三個月的其他收入分別為86，000美元和59，800美元，主要包括諮詢費用。根據客户的需要，諮詢費在不同時期之間波動。該公司正在減少其諮詢服務，以便將其資源集中在天空牧場的供水系統上。公司預計今後的諮詢費將是最低的。

土地開發收入--2018年3月，我們在天空牧場的第一階段開工，在截至2019年11月30日的三個月內，我們完成並出售給我們的房屋建築商客户371塊完工地，總共收到2370萬美元的付款。在截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月裏，我們分別賣出了116塊和0幅成品，截至2019年11月30日和2018年11月30日這三個月的收入分別為850萬美元和140萬美元。此外，我們還完成了其餘135塊土地的改進(包括超過地段(包括多地段)、水、下水道、雨水)、場外改善(包括排水)和入口道路(莫納漢路)，並在我們的財務報表中進行了這些投資，共計390萬美元的庫存。我們正與我們的每一位房屋建築商客户合作，在2020年財政年度結束前，在他們原來的合同交付期限之前交付剩餘的完工土地。

26
指數
由於我們向CAB預付了與建造公共設施有關的費用，根據2018年FFAA(如注6-相關締約方交易中的定義)所欠的所有款項都以每年6%的利率支付 利息。不要求CAB支付給CAB的預付款或與建造公共設施有關的費用，除非和直到CAB和/或SkyRanch地區發行足以償還公司全部或部分預付款或其他費用的債券。由於這一意外情況，利息應計到利息收入，並給予相應的備抵，直到債券發行時 點。屆時，應計利息償還部分的備抵額將倒轉，應計利息將予以確認。截至2019年11月30日，我們已累計利息收入約100萬美元。

我們作為項目經理，並提供任何和所有所需的服務，以交付合格的改善出租車。項目管理費是出租車實際建設成本的5%(5%)--符合條件的改進.該公司和{Br}CAB同意，CAB不需要支付項目管理費，除非和直到CAB和(或)天空牧場地區發行市政債券，其數額足以償還我們所提供的全部或部分預付款或為償還款項而發生的費用。由於這一意外情況，項目管理費正在計入收入，並給予相應的備抵，直至債券發行和CAB償還我們對 公共改進的補償為止。屆時，償還的項目管理費部分將記作應收票據，並確認為收入。截至2019年11月30日，我們的項目管理服務累計約8.699億美元。

一般費用和行政費用

截至2019年11月30日和2018年11月30日三個月的重大一般和行政費用分別為：

表3-重大G&A費用

   
三個月到11月30日，
        
   
2019
    
2018
    
$Change
    
%變化
  
薪金及與薪金有關的開支：
                        
包括股份補償
  
$
411,600
    
$
335,800
    
$
75,800
      
23
%
不包括股份補償
  
$
306,300
    
$
232,400
    
$
73,900
      
32
%
專業費用
  
$
144,800
    
$
100,100
    
$
44,700
      
45
%
向董事支付的費用(包括保險)
  
$
49,000
    
$
59,300
    
$
(10,300
)
    
(17
)%
公共實體相關支出
  
$
27,800
    
$
26,800
    
$
1,000
      
4
%

工資和薪金相關費用-2019年11月30日終了的三個月的薪金和薪金相關費用，包括股票補償費在內，與2018年11月30日終了的三個月相比增加了23%。增加的主要原因是公司僱員人數增加了8人。上述工資和與薪金有關的費用分別包括截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月內基於 股的補償費105，400美元和103，500美元。

專業費用(主要是會計和法律)-截至2019年11月30日的三個月裏，法律和會計費用增加了45%，與2018年11月30日終了的三個月相比，增加了45%。與2018年11月30日終了的三個月相比，2019年11月30日終了的三個月的費用有所增加，原因是與審查CAB的債券 銷售文件和土地開發協議有關的法律費用增加了約39700美元，會計費用增加了5000美元。

支付給董事的費用(包括保險)--董事費用，包括D&O保險在內，截至2019年11月30日止的三個月，與2018年11月30日終了的三個月相比下降了17%。減少的主要原因是董事會會議的時間和數量。

公共實體開支-與公司治理相關的成本和作為一個公開交易的 實體相關的成本在截至2019年11月30日的三個月內增長了4%，而2018年11月30日結束的三個月則增加了4%。出現波動的原因是向證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交文件的時間和數量以及遵守規定的費用。

其他收入和支出項目

表4-其他項目

   
三個月到11月30日，
        
   
2019
    
2018
    
$Change
    
%變化
  
其他收入項目：
                        
建築費用償還收入(關聯方)
  
$
6,275,500
    
$
—
    
$
6,275,500
      
—
  
石油和天然氣租賃收入淨額
  
$
61,700
    
$
13,900
    
$
47,800
      
344
%
石油和天然氣使用費收入淨額
  
$
269,500
    
$
31,400
    
$
238,100
      
758
%
利息收入
  
$
54,200
    
$
71,200
    
$
(17,000
)
    
(24
)%

27
指數
建築費用償還收入(關聯方)-2019年11月19日，CAB出售了免税、固定利率的高級債券，本金總額約為11，435，000美元，免税、固定税率次級債券的本金總額約為1，765，000美元(統稱為“債券”)。債券出售後，債券的淨收益約為1，050萬美元，用於部分償還我們根據2018年FFAA向CAB支付的預付款，以資助對天空牧場財產的公共改善。大約270萬美元的債券收益是由計程車以現金形式留存的，以便償還債務到2021年為止，計生委預計將通過向債券持有人徵收磨坊税來產生足夠的收入。

我們將大約420萬美元的淨收入用於部分減少庫存中剩餘的資本化開支，資本化的公眾 改進費用的超支約630萬美元被確認為其他收入中的建築費用償還收入(關聯方)。由於償還費用，土地 開發收入的差額預計將增加到大約27%。

石油和天然氣租賃收入-在截至2019年11月30日的三個月內確認的61，700美元的石油和天然氣租賃付款中，13，900美元是對2017年9月因與野牛石油和天然氣公司簽訂已付石油和天然氣租賃合同(“野牛租賃”)有關的預付款項167，200美元的推遲確認，這筆款項被確認為收入超過 -野牛租約三年期和47，800美元-是推遲確認我們在209年7月收到的573，700美元的預付款項，因為我們收到了一項“石油和天然氣作業地點協定”(“OGOA”)，使 SkyRanch O&G租賃(下文定義)的經營者有權進入16英畝的石油和天然氣墊地，為期三年，到2022年7月為止。2018年11月30日終了的三個月內確認的13 900美元石油和天然氣租賃收入與根據“野牛租約”收到的預付款項有關。

石油和天然氣使用費收入-2011年，我們簽訂了一份已付的石油和天然氣租賃合同，隨後被康菲石油公司的一家全資子公司收購，目的是勘探、開發、生產和銷售我們在天空牧場擁有的634英畝的石油和天然氣(“天空牧場O&G租賃”)。天空牧場O&G租賃公司是通過在我們的礦產區鑽探的兩口井來進行生產的。石油和天然氣使用費收入是根據天空牧場O&G租約收取的石油和天然氣開採的使用費。截至2019年11月30日的三個月的版税為269 500美元，而2018年同期為31 400美元。石油和天然氣使用費的增加是由於在本期間增加了四口井，從而提高了我們在天空牧場礦場的油井的石油和天然氣產量。

利息收入-利息收入是指資本臨時投資於現金和現金等價物、投資、財務 費用和從Rangeview區和天空牧場區應收票據上應計利息。出現減少的主要原因是投資利率和投資到期日的時間。

流動性、資本資源與財務狀況

截至2019年11月30日，我們的流動資本被定義為流動資產減去流動負債2，040萬美元，其中包括2，210萬美元的現金和現金等價物以及期限小於90天的短期投資。我們相信，截至2019年11月30日，截至本季度報表10-Q提交之日，我們有足夠的週轉金為我們今後12個月的運營提供資金。

天空牧場開發

2018年財政年度春天，我們開始在天空牧場建設場外改善工程，包括改善排水系統、通路和其他改善工程。我們尋求管理我們的資本投資，在 建設完成的地段，為我們的房屋建築商客户，以匹配購買要求的每一個建設者合同，例如，授權具體合同分階段進行。作為進一步的例子，我們已經投資了大約2，930萬美元在天空牧場建造了第一批371塊完成的地塊。我們已從出售完成的地塊中收到約2 370萬美元。此外，在2019年11月19日，出租車出售了債券，並使用了大約1，050萬美元的淨收益 ，部分償還我們墊款給出租車根據2018年FFAA，以資助建設公共改善天空牧場的財產。截至2019年11月30日，我們已經預付了CAB大約1，350萬美元(包括 利息)，但我們預計CAB將予以償還。我們預計，我們的週轉資金需要來自出售土地、水和廢水龍頭的現金收入以及2020年財政年度的債券收益。

28
指數
ECCV容量操作系統

根據1982年的合同權利，Rangeview區可以購買東櫻桃河流域水和環衞區土地委員會系統生產的水。ECCV的土地板系統由8口井和位於勞裏山脈的10英里多的地下水管組成。2012年5月，我們簽訂了一項運營和維護ECCV設施的協議，允許我們利用該系統向商業和工業客户，包括為石油和天然氣井的鑽井和水力壓裂提供水的客户提供水。從2013年1月1日至2020年12月31日，我們使用ECCV系統的費用為每月8，000美元，從2021年1月1日至2032年4月，每月將降至3，000美元。此外，我們還支付每1000加侖從ECCV系統產生的水的費用，這包括在向客户收取的用水費中。此外，在2019年和2018年，ECCV系統每月的維護費用分別為9 600美元和8 200美元，預計將繼續每月約10 000美元的維護費用。

南方城市供水管理局(“SMWSA”)和水基礎設施供應效率夥伴關係(“WISE”)

SMWSA是科羅拉多州的一個市政水務局，其組織的目的是代表其成員，包括Rangeview區，獲取和開發新的供水。根據與Rangeview區的某些協議，我們同意向Rangeview區提供資金，使其成為SMWSA的成員。2013年7月，Rangeview區與其他9個SMWSA成員一起成立了一個實體，使其成員能夠在一個名為WISE的合作水利項目中分詞，並簽署了一項協議，其中規定了每個成員按比例分享的WISE和成員在WISE方面的權利和義務。2013年12月31日，南方明智管理局(“SMWA”)、丹佛市和縣通過其水專員委員會(“丹佛水”)和奧羅拉市通過其公用事業企業(“極光水”)採取行動，加入了經修正和恢復的夥伴關係-供水協定(“WISE夥伴關係協定”)，其中規定購買某些基礎設施(管道、儲水設施、水處理設施)，和其他附屬設施)，以便向Rangeview區和SMWA、丹佛水和Aurora水的其他9名成員提供 水。我們簽訂了一項融資協議，規定我們有義務為Rangeview區參與WISE的費用提供資金。我們預計，我們將在2020年投資約300萬美元，在2021年至2024年財政年度總共投資400萬美元，以資助Rangeview區為WISE購買基礎設施的義務、與SMWSA有關的義務以及與WISE系統連接的建設。以換取Rangeview區在WISE中的義務, 我們將擁有使用和再利用Rangeview區7%的智慧水和基礎設施的權利，為Rangeview區的客户提供 水服務，並從這種服務中獲得收入。我們目前明智的訂閲使我們有權獲得每天大約300萬加侖的輸油管容量和每年500英畝的 水。

現金流動彙總表

表5-現金流動彙總表

   
三個月到11月30日，
        
   
2019
    
2018
    
$Change
    
%變化
  
現金(用於：
                        
經營活動
  
$
14,722,000
    
$
(5,729,000
)
  
$
20,451,000
      
357
%
投資活動
  
$
2,874,800
    
$
(4,795,400
)
  
$
7,670,200
      
160
%
籌資活動
  
$
(2,400
)
  
$
74,500
    
$
(76,900
)
    
(103
)%

經營活動的變化-經營活動包括我們從銷售批發水、廢水服務和批次銷售中獲得的收入，以及在提供這些服務時產生的 費用、G&A費用和損耗/折舊費用。

在截至2019年11月30日的三個月內，業務部門提供的現金比2018年11月30日終了的三個月增加了約2 050萬美元，主要原因是部分償還資本成本1 050萬美元的庫存記錄在天空牧場開發地段、收繳貿易應收賬款和合同資產170萬美元、增加應付款和遞延税190萬美元，加上淨收入增加570萬美元，加上確認遞延收入，扣除工業用水預付款170萬美元，應付賬款和應計負債80萬美元。

29
指數
投資活動的變化-2019年11月30日終了的三個月內投資活動提供的290萬美元現金，包括債務證券到期和投資520萬美元，由我們的供水系統投資230萬美元和購買設備37，100美元抵消。2018年11月30日終了的三個月用於投資480萬美元的現金包括購買短期投資600萬美元，投資我國供水系統250萬美元，購買設備4290萬美元，由債務證券到期日提供的現金370萬美元抵消。

籌資活動的變化-2019年11月30日終了的三個月期間用於籌資活動的現金2 400美元，與向或有負債持有人付款有關。2018年11月30日終了的三個月期間，為資助活動提供的現金為74 500美元，其中包括收到78 300美元用於行使股票期權，並向 或有負債持有人支付3 700美元。

表外安排

我們的表外安排完全包括CAA中的或有部分，如附註4所述-長期債務和參與出口供水的經營租賃利益，以及所附的合併財務報表。或有負債沒有反映在我們的資產負債表上，因為支付CAA的義務取決於出口水的銷售，其數額和時間 無法合理確定。

關鍵會計政策和估計數的使用

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層對影響財務報表和所附附註所報告數額的未來事件作出估計和假設。未來的事件及其影響不能完全確定。因此，確定估計數需要作出判斷。實際結果 將不可避免地與這些估計數不同，這種差異可能對財務報表產生重大影響。

在編制財務報表時，最重要的會計估計數包括與收入確認時間、水資產減值和其他長壽資產、公允價值估計和基於股票的補償有關的估計數。以下是這些關鍵會計政策的摘要。

收入確認

我們通過兩項業務創造收入。收入來自我們的水和廢水批發業務，以及出售主要用於住宅用地的已開發土地，這兩項業務將在下文介紹。

批發水和廢水費

我們主要通過我們的批發水和廢水業務產生收入，主要來自三個來源：(一)每月批發用水費和廢水服務費，(二)一次性水和廢水自來水費和建築費/特別設施資金，以及(三)諮詢費。由於這些項目是單獨交付和不同的，我們分別對每個項目進行了説明，如下所述。


 (i)
每月用水和廢水處理費-每月批發用水費用根據每月實際計量使用情況，加上按SFE單位計算的每月基本服務費，向我們的客户進行評估。一個SFE是一個客户，無論是住宅、商業還是工業，對公司的水或廢水系統的需求類似於一個四口之家住在一個標準大小的土地上的單一家庭住宅的需求。用水定價採用分層定價結構。我們確認批發用水收入時，交付給我們的客户或我們的政府客户的 終端使用的客户，視情況而定。我們從銷售出口水和我們的Rangeview水供應的其他部分中確認的收入在低度範圍內顯示為土地委員會的特許權使用費總額。我們確認的收入來自 在洛裏地區銷售水的收入，除支付給土地委員會的版税和Rangeview區保留的數額外，還顯示了這些收入。對於洛裏地區的水銷售，Rangeview區直接出售水，並被認為是水的主要分銷商。Rangeview區為勞裏區的水銷售定價。

除了提供生活用水外，我們還向位於我們服務區和鄰近服務區域的石油和天然氣行業的工業客户提供原水，以便進行水力壓裂。在向客户輸送水時，在某一時間點就能識別出FUCK水的輸送。

我們根據每月固定費用和實際使用費確認每月廢水處理收入。每月廢水處理費扣除Rangeview 區保留的數額。

30
指數

 (2)
水和廢水水龍頭費/特別設施資金-自來水費構成通過服務線路連接我們的批發水和廢水系統到住宅或商業建築或財產的權利，一旦獲得批准，客户可將實物水龍頭接入批發線路，以連接其財產，用於供水和/或廢水服務。一旦連接到水和/或廢水系統，客户就有現場服務從我們的系統接收計量的 水並將廢水發送到我們的系統。我們承認水和廢水自來水費是在我們授予客户進入水或廢水服務線獲得服務的權利時的收入。

我們承認建築費，包括建造“特殊設施”所收取的費用，隨着時間的推移，建築工程已經完工。


 (3)
諮詢費-諮詢費是指我們每月從市政當局和地區供水供應商收取的合同業務服務費用。隨着時間的推移，諮詢費是按月確認的，因為 服務是根據固定的月費加上額外工作的費用消費的。

土地開發活動

我們主要從幾個收入來源獲得收入，主要來自於在我們的天空牧場開發中出售成品地，(1)出售成品地，(2)建築支助活動，(3)項目 管理服務，和(4)為發展某些公共改進而產生的可償還費用。


 (i)
出售完成的土地-我們收購了約930英畝的土地，作為一個主規劃社區，稱為天空牧場沿I-70走廊東部丹佛，科羅拉多州。我們與 三個獨立的房屋建築商簽訂了購買和出售協議，根據這些協議，我們同意出售，每個建築商都同意購買該財產的住宅用地。我們於2018年3月1日開始建造地塊，並將有關在天空牧場建造和出售地塊的費用和收入的活動的報告分割開來。

我們根據與每一位建設者的不同協議在天空牧場出售地塊。這些協議遵循兩種格式之一。一種形式是出售已完成的地段，根據這種方式，購買者支付一個 準備好的完工地段，而付款是在已完成的已完成的已準備好的地段完成時的一次總付。我們將確認在結束出售已完成的地段時的收入，在此結束時，隨着交易週期的完成，控制權轉移給 建設者，我們將不再對該地段承擔任何義務。

我們的第二種形式是根據與建築商簽訂的開發協議出售已完成的地塊，根據該協議，我們分階段收到付款，其中包括：(1)在交付板式地塊 時付款(這要求我們對個別地段交付深刻的所有權)；(Ii)在某些基礎設施里程碑完成後進行第二次付款；(3)在已完成的地段交付時支付最後付款。一旦我們關閉了平盤地段的銷售，就會把這些地塊的所有權和控制權傳遞給建築商。由於建築商(即客户)在第一次關閉時就控制了該地段，隨後我們在施工過程中改進了建築商的地段，因此，我們根據迄今發生的成本與預期總成本進行比較，記述了隨着時間推移的收入，並根據迄今發生的費用對進度進行了衡量。任何超過應計費金額的收入均作為合同資產反映在資產負債表上，超過確認收入的收入 記為遞延收入。我們沒有任何重要的付款條件，因為所有付款預計將收到後12個月內交付的板狀批。我們對融資部分採取了實用的權宜之計，不需要考慮這些銷售的融資部分，因為批量銷售預計將在一年內交付。


 (2)
建築支持活動-我們在天空牧場進行某些建築活動。所開展的活動包括建造和維護分級、侵蝕和泥沙控制最佳管理做法以及與建築有關的其他服務。這些活動在完成後開具發票，並列入庫存，隨後通過Land 開發建設費用支出，直到天空牧場區和(或)CAB和CAB發行債券為止，CAB償還公司的公共改善費用。有關償還費用的詳細情況，請參閲可償還 費用部分的公共改進。


(3)
項目管理服務-我們於2018年5月2日與CAB簽訂了兩項項目管理服務服務協議。根據這些協議，我們作為項目經理和 提供交付CAB合格改進所需的任何和所有服務，包括但不限於CAB法規、規劃設計和批准、項目管理、承包商協議、施工管理和 管理。我們每月向出租車提交發票。我們對在履行協議過程中發生的所有費用負責，除協議中規定的外，我們無權得到任何補償或補償，除非事先得到CAB的書面批准，否則 除外。CAB受年度預算和撥款程序約束，不打算產生多個財政年度的直接或間接債務或其他財務義務。項目管理費是出租車合格改造項目實際建設成本的5%(5%)。項目管理費僅以改進的實際費用為依據；因此，費用、許可證、審查費、顧問或其他軟費用等項目。, 與出租車建設費用無關的土地徵用或其他任何費用不包括在項目管理費的計算中。軟成本 和與建造符合CAB資格的改進沒有直接關係的其他費用包括在庫存中，並以與上述施工支助活動相同的方式入賬。我們和CAB商定，CAB不需要支付項目管理費，除非和直到CAB和(或)天空牧場地區發行市政債券，其數額足以償還我們所提供的全部或部分預付款或為償還款項而發生的費用。由於這一意外情況，項目管理費正在計入收入，並給予相應的備抵，直至天空牧場區 和(或)CAB發行債券時，CAB向我們償還公共改善的費用。屆時，償還的項目管理費部分將記作應收票據，並確認為收入。

31
指數

 (四)
可償還費用-出租車需要建造某些公共設施，如供水系統、污水收集系統、雨水系統、排水系統、道路、路邊、人行道、景觀美化和公園，其費用可作為可償還費用。根據我們與CAB的協議，我們有義務為這一基礎設施提供資金(見所附 合併財務報表中有關各方交易的附註6)。我們和CAB同意，除非和直到CAB和/或Sky 牧場地區發行足以償還我們全部或部分預付款和支出的債券，否則我們不需要支付我們墊款或與建造公共設施有關的費用。由於這一意外情況，建造公共設施的可償還費用，包括建築支助活動的可償還費用，列入庫存，隨後通過土地開發建設費用 支出，直到CAB向我們償還這種公開改進的費用為止。我們向出租車提交具體的報銷費用。根據CAB償還的具體費用，我們將以前在銷售成本中支出的那些費用記作其他收入，而那些仍然作為庫存成本資本化的費用作為庫存成本的減少。在所有資本化費用和批次收入完全確認後償還的任何可償還費用將記作其他收入。

租賃

根據野牛租賃和OGOA收取的收入，包括預付款項，在 租約的初始期限或延長期內，按直線確認為其他收入。

水資產及其他長期資產的減值

當管理層認為某項資產的賬面金額可能無法收回時，我們會檢查我們的長期資產是否存在減值。我們衡量資產 的可收回性，並將資產的賬面金額與估計的未來未貼現淨現金流量進行比較，我們預計資產的最終使用將產生現金流量。如果這些資產被視為受損，因此，被視為無法收回的資產的費用 ，則應確認的減值是資產的賬面價值超過資產估計公允價值的數額。

我們的水資產將用於提供水服務，這些服務不可避免地將涵蓋許多住房和經濟週期。我們的供水是通過水法庭依法下達的。“水”法院法令分配了一定數量的水(可繼續使用)，而這一情況歷來沒有改變。因此，個人住房和經濟週期通常不會影響到我們可以與 我們的供應或與這些供應有關的法律規定的水量連接的數量。

我們的水權-我們確定我們的丹佛資產的未貼現現金流，通過估計水龍頭銷售在我們的服務 地區和沿前線範圍潛在的新發展，使用估計的未來自來水費減去估計成本提供水服務，在一個估計的發展時期。在我們的服務區和前線地區的實際新家的發展、未來的實際水龍頭費和實際的未來業務費用不可避免地將與我們的估計有很大的不同，這可能對我們的財務報表和我們的業務結果產生重大影響。截至2019年8月31日，我們進行了一次減值分析， 確定沒有發生實質性變化，我們位於丹佛的資產沒有受損，其成本被認為是可以收回的。我們的損害分析是基於我們有服務協議的地區(如天空牧場和勞裏牧場)以及周邊地區，包括前線和I-70走廊的發展情況。截至2019年8月31日，我們的Rangeview供水和天空牧場水資產的賬面價值為4920萬美元。根據我們水權的賬面價值、任何開發計劃的長期和不確定性質、目前的自來水費26，675美元和估計的毛利率，我們估計我們需要增加1，850條新的水連接(需要我們的7%的投資組合)才能產生足以收回我們Rangeview供水和SkyRanch水資產成本的淨收入。如果自來水收費增加5%，我們需要增加1750個新水龍頭(需要7%的投資組合)來收回Rangeview供水和天空牧場水資產的成本。如果水龍頭費用降低5%，我們需要增加1。, 940個新水龍頭(需要7%的投資組合)，以收回我們的Rangeview水供應和天空牧場水資產的成本。

雖然在前線範圍內實際開發新住宅的時間將影響我們估計的水龍頭銷售預測，但它不會改變我們的水所有權、我們對現有物業的服務義務或我們可以提供服務的 數量。

32
指數
我們的土地開發資產-我們根據我們的Builder 合同確定了批量銷售的未貼現現金流量，使用迄今發生的費用和估計費用來建立剩餘的基礎設施，以便在估計的開發期間交付已完成的土地。我們的減值分析是基於比較我們的 Builder合同下的批次銷售價格，加上合格的可償還款項，以及交付成品的成本。截至2019年8月31日，我們正在開發的天空牧場資產(如資產負債表上的存貨)的賬面價值為1，160萬美元。根據我們土地庫存的賬面價值和完成土地的估計費用，與批次銷售和可償還款項的收入相比，我們估計我們產生的淨收入足以收回我們的土地開發活動的費用。如果我們的成本增加5%，根據我們的協議，我們的批次銷售收入保持不變，我們估計我們可收回的可償還費用將增加2.5%，而 我們將產生足以收回土地開發活動成本的淨收入。

股份補償

我們使用Black-Schole期權定價模型估算了在授予日期向主要員工和董事支付的基於股票的支付獎勵的公允價值。然後，我們使用直線費用模型在 贈款的歸屬期內花費公允價值。以股票為基礎的支付的公允價值要求管理層估計或計算各種投入，如基礎股票的波動性、預期股息率、估計的充公率(br})和每個期權的估計壽命。我們預計不會有任何喪失期權的批給；因此，補償費用並沒有因估計的沒收而減少。這些假設基於期權持有人的歷史趨勢和估計未來 行動，可能並不表示實際事件，這可能對我們的財務報表產生重大影響。有關基於股票的補償費用的詳細信息，請參閲所附合並財務報表的附註5-股東 權益。

最近通過和發佈的會計公告

見附註1-為最近通過和發佈的會計公告在所附合並財務報表中列報臨時信息。

關於前瞻性陳述的披露

本季度報告表10-Q所載或納入本季度報告的陳述不是1995年“私人證券訴訟改革法”、經修正的1933年“證券法”第27A條和經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致 的實際結果與預測結果不同。“預期”、“目標”、“尋求”、“項目”、“戰略”、“未來”、“可能”、“可能”、“應該”、“將”、“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“打算”以及與我們有關的對未來時期的類似表達和提及，都是為了確定前瞻性的陳述。前瞻性聲明反映了我們目前對未來事件的看法，並受到某些風險、不確定因素和假設的影響。我們不能向你保證我們的任何期望都會實現。展望發言除其他外，包括我們就下列問題所作的發言：


 ●
CAB對某些費用的償還和此種可償還費用的估計數額；

●
對未確認的税收狀況的重大變動；

●
新會計公告的影響；

●
評估某些金融工具的政策和程序；

●
CAA項下的估計收入；

●
在我們可以出售水的地區新建住宅和其他開發項目的時間和對我們財務報表的影響；

●
利用我國的水資產；

●
目標服務領域的增長；

●
預計未來幾年AMT退款；

●
第一階段天空牧場的預計資本支出和預計總收益和批量銷售利潤率；

●
在天空牧場交付成品批次的時間；

●
預期從建築商收到的付款；

●
我們的週轉金足以為今後12個月的業務提供資金；

●
我們有能力通過分階段建造和交付批次，以及利用建築商的進度付款，為完成的土地交付完成的地塊提供資金；

●
董事薪酬的一致性；

●
與使用ECCV系統有關的費用；

●
今後幾年將建造的基礎設施，包括其預期費用；

●
來自WISE的水的時間和可用情況以及與WISE有關的預計費用；

33
指數

 ●
與收入確認、資產減值以及我們的水和土地資產的現金流量有關的估計數；

●
我們對未來水龍頭費用和未來運營成本的估計差異；

●
估計可由我們的供水系統提供的SFE連接的數量；

●
回收成本所需的新供水線路數目；

●
股票期權的預期歸屬和沒收；

●
我們投資活動的目標；

●
確認與野牛租賃和OGOA有關的收入的時間；

●
我們對財務報告的披露控制和內部控制的有效性；以及

●
我們計劃糾正我們對財務報告的內部控制中的重大弱點。

可能導致實際結果與這種前瞻性陳述所設想的結果大不相同的因素包括，但不限於：


 ●
在我們可以出售我們的水的地區建造新住房和其他開發的時間，這反過來又可能受到信貸供應的影響；

●
人口增長；

●
就業水平、工作和個人收入增長以及家庭債務與收入水平的變化；

●
消費者信心的變化，特別是潛在購房者的信心；

●
現有房主以他們可以接受的價格出售其現有住房的能力；

●
現有新住房或現有住房及其他住房替代方案的供應變化，如公寓和其他住宅租賃財產；

●
在我們出售水的地區開發石油和天然氣的時機；

●
一般經濟狀況；

●
水的市場價格；

●
油氣市場價格；

●
消費者消費模式的變化；

●
適用的法定和規章要求的變化；

●
改變政府政策和程序，包括有關土地使用和環境及税務事項的政策和程序；

●
利率變動；

●
私人和聯邦抵押貸款融資方案和貸款做法；

●
根據法令估算可用水量方面的不確定性；

●
在估計供水和廢水處理費用方面存在不確定性；

●
系統使用壽命估計中的不確定性；

●
建築項目成本估算中的不確定性；

●
競爭對手的實力和財力；

●
我們有能力找到和留住技術熟練的人才；

●
氣候和天氣條件，包括洪水、乾旱和凍結條件；

●
勞動關係；

●
當選和任命官員的更替以及政治關切和政府程序造成的拖延；

●
勞動力、材料和設備的可用性和成本；

●
預計許可證和施工日期的延誤；

●
工程和地質問題；

●
環境風險和法規；

●
我們籌集資金的能力；

●
我們有能力與新客户談判合同；

●
水事法院裁決的不確定性；

●
未經授權而取用本港資訊科技系統的機密資料及資料，以及違反安全及資料的規定；及

●
我們在2019年表格10-K的年度報告中在“風險因素”下描述的因素。

我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。所有前瞻性語句都明確地由 這些警告語句限定.

34
指數
項目3.
市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4.
管制和程序

對披露控制和程序的評估

我們保持“外匯法”第13a-15(E)條規定的披露控制和程序，目的是確保在我們根據“交易所法”提交或提交給證券交易委員會的報告中披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情向管理層，包括首席執行官和財務官員，積累和通報信息，以便及時作出必要的披露決定。總裁兼首席財務官根據“外匯法”第13a-15(B)條評估了截至2019年11月30日的披露控制和程序的有效性。根據這一評價，總裁和首席財務官得出結論認為，截至本報告所述期間結束時，公司的披露控制和程序並不有效。一個控制系統，無論設計和運作如何良好，都不能絕對保證控制系統的目標得到實現，對控制的評價也不能絕對保證公司內的所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被發現。

財務報告內部控制的變化

管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在內部控制-綜合框架(“2013 COSO框架”)中規定的標準，對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。根據這一評估，我們的管理層發現了一些缺陷，涉及到我們確定相關各方發生的費用應計費用，以及編制我們的所得税備抵，這些都是截至2019年8月31日我國財務報告內部控制方面的重大弱點。

重大弱點是我們對財務報告的內部控制方面的缺陷，或各種缺陷的組合，因此有合理的可能性，即我們的年度或中期財務報表的重大錯報不可能及時得到預防或發現。

管理層致力於糾正造成我們財務報告內部控制方面重大缺陷的控制缺陷。以下是已實施或打算在2020年第二季度實施的措施之一，以解決截至2019年8月31日的重大弱點：


 •
我們已經啟動了補償控制，包括指定一個額外的人來確認費用應計項目；

•
我們現正加強和修訂現行管制措施和程序的設計，以改善我們對應計費用的識別；及

•
我們已採取補償措施，包括指定一間外部税務顧問公司，檢討和確認我們的季度所得税規定是正確和完整的。

我們已經開始對這些物質弱點進行補救，並預計它們將在2020年財政年度結束之前完成。我們不能保證我們採取的措施將糾正 查明的重大弱點，也不能保證今後不會出現任何額外的物質弱點。

除上文所述外，在我們最近完成的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。

35
指數
第二部分-其他資料

項目6.
展品

陳列品
數
  
描述
     
3.1
  
公司法人章程。參照附表14A於2007年12月14日提交的委託書附錄B而合併。
     
3.2
  
公司章程。參照附表14A於2007年12月14日提交的委託書附錄C而合併。
     
31.1
  
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條頒發的證書。*
     
32.1
  
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條頒發的證書。**
     
101.INS
  
XBRL實例文檔。*
     
101.SCH
  
XBRL分類法擴展模式文檔。*
     
101.CAL
  
XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔。*
     
101.DEF
  
XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔。*
     
101.LAB
  
XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔。*
     
101.PRE
  
XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔。*

*
隨函提交。

**
隨函附上。

36
指數
簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已妥為安排本報告由下列簽名人正式授權簽署。

純循環公司

/S/Mark W.Harding
  
馬克·W·哈丁
  
總裁兼首席財務官
  
(二零二零年一月七日)
  


37