根據第424(B)(5)條提交
註冊編號333-235642

招股説明書

最多1億美元

普通股

我們已與考恩公司、有限責任公司或考恩公司簽訂了一項銷售協議或銷售協議，涉及本招股説明書提供的普通股。根據銷售協議的條款，我們可以通過Cowen代理，不時提出並出售總髮行價高達1億美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market，簡稱納斯達克)上市，代號為UnitedURGN。2019年12月18日，我們最近公佈的普通股出售價格為每股33.82美元。

根據本招股説明書出售我們普通股(如有的話)，可作當作是 an的出售。在市場上。根據1933年修訂的“證券法”或“證券法”頒佈的第415(A)(4)條所界定的股票發行。Cowen不需要出售任何特定數量或美元金額的證券，但將根據Cowen和我們雙方商定的條件，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力作為銷售代理。在任何代管、信託或類似安排中，都沒有收到資金的 安排。

根據銷售協議出售的普通股，對考恩的賠償相當於根據銷售協議出售的任何普通股的總收益的3%。有關向Cowen支付賠償的附加信息，請參見“分配計劃”。在代表我們出售普通股方面，Cowen將被視為“證券法”所指的承銷商，Cowen的補償將被視為承保佣金或折扣。 我們還同意就某些責任，包括根據“證券法”或經修正的1934年“證券交易法”或“交易法”規定的負債，向考恩提供賠償和分擔。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細審查本招股説明書第S-3頁標題“風險 因素”標題下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中以參考方式納入的其他文件中類似的標題下的風險和不確定因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

考恩

本招股説明書日期為2020年1月2日。

目錄

招股説明書

		頁
關於這份招股説明書			S-II
招股章程摘要			S-1
危險因素			S-3
關於前瞻性聲明的特別説明			S-4
收益的使用			S-6
稀釋			S-7
分配計劃			S-8
賦税			S-9
法律事項			S-15
專家們			S-15
在那裏你可以找到更多的信息			S-15
以提述方式將某些資料納入法團			S-15

斯-我

關於這份招股説明書

本招股説明書涉及表格S-3的註冊聲明的一部分，我們已向證券和證券交易委員會(SEC)提交，使用了貨架註冊程序。在這個貨架登記過程中，我們可以出售我們的基礎招股説明書中所描述的任何證券組合，這些證券包括在 一個或多個產品的貨架登記聲明中，總髮行價不超過250，000，000美元。根據本招股説明書可能要約、發行和出售的普通股價值100，000，000美元，包括在根據我們的貨架登記表可提供、發行和出售的價值250，000，000美元的證券中。就該等要約而言，如附有本招股章程所載的註冊聲明所載的基本招股章程，本招股章程將被視為該基礎招股章程的補充。

這份招股説明書與我們普通股的發行有關。在購買我們所提供的任何普通股 之前，我們敦促您仔細閲讀這份招股説明書，以及在本招股説明書中可以找到更多信息並以引用方式將某些 信息併入本招股説明書的標題下所描述的以參考方式合併的信息。這些文件包含重要的信息，您在作出投資決策時應該考慮這些信息。

本招股説明書描述了此次普通股發行的條款，並補充和更新了由 參考納入本招股説明書的文件中所包含的信息。在本招股章程所載資料與在本招股章程日期前以參考方式納入本招股章程內的任何文件所載的資料有衝突的情況下，另一方面，你應依賴本招股章程內的資料。如果其中一個文檔中的任何語句與具有較晚日期的另一個文檔中的語句不一致(例如，引用到本招股説明書中的 文檔)，則該文檔中具有較晚日期的語句修改或取代先前的語句。

您應僅依賴於本招股説明書中所包含或以參考方式合併的信息，以及我們已授權與本產品相關使用的任何免費書面招股説明書。我們沒有，銷售代理也沒有授權任何人向你提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。 我們不是，銷售代理也不是，在任何不允許提供或銷售的管轄區出售這些證券。您應假定，本招股説明書、本招股説明書中 引用的文件以及我們已授權用於本發行的任何免費招股説明書中所載的信息，僅在有關文件的日期時才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、業務結果和前景可能都發生了變化。在作出投資決定之前，你應仔細閲讀這份招股説明書、本招股説明書中引用的文件以及我們授權與 本次發行有關的任何免費書面招股説明書。

除上下文另有要求外，UroGen、Hin of the Company、HECH OU、HECH OU和我們在本招股説明書中的術語指UroGen製藥有限公司和我們全資擁有的子公司Urogen製藥公司(Urogen pharma，Inc.)。

S-II

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否購買根據本招股説明書所包含的註冊聲明登記的證券之前，您應仔細檢查下面和下面所述的風險和不確定因素，並在我們最近關於表10-K的年度報告和我們最近的10-Q表格季度報告中，根據本招股説明書中所包含的參考資料 確定是否購買任何正在登記的證券。每一個風險因素都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生不利影響，也可能對我們證券投資的價值產生不利影響，而任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分您的 投資。我們目前所不知道的或我們目前認為不重要的額外風險也可能嚴重損害我們的業務運作。也請仔細閲讀下面題為“關於 前瞻性陳述的特別説明”的章節。

與此產品相關的額外風險

你可能會經歷稀釋。

本次發行的每股發行價可能超過本次發行前已發行的普通股每股有形賬面淨值。假設總共有2，956，830股普通股以每股33.82美元的價格出售，我們的普通股於2019年12月18日在納斯達克上市，總收益約為1，000萬美元，在扣除我們應支付的佣金和估計發行費用後，您將立即感受到每股20.95美元的稀釋效應，這是截至2019年9月30日經調整的每股有形淨賬面價值與假定發行價之間的差額。請參閲下面題為 深度稀釋的部分，以獲得有關如果您參與此產品將引起的稀釋的更詳細説明。由於在此出售的股票將直接進入市場或談判交易，我們出售這些股票的 價格將有所不同，這些變化可能很大。如果我們以遠低於他們投資的 價格出售股票，那麼我們出售的股票以及我們現有的股東將受到很大的稀釋。此外，如果我們將來需要籌集更多的資本，併發行額外的普通股或可兑換或可兑換的證券來換取我們的普通股，我們當時的股東可能會經歷稀釋，而新的證券可能擁有比我們在這次發行中發行的普通股更高的權利。

我們的管理層可能會以你不同意的方式，以可能損害你的投資價值的方式，運用這次發行的淨收益。

我們目前打算將這次提供的淨收益用於營運資本和一般公司用途，其中可能包括與UGN-101商業化有關的費用，或任何其他經批准的產品、UGN-102的繼續臨牀開發、其他編審項目的研究和開發以及其他資本支出以及一般和行政費用。我們 也可以使用一部分淨收益在許可、投資或收購業務、資產或技術，我們認為是對我們自己的補充，雖然我們沒有目前的計劃，承諾或 協議，對任何收購。截至本招股説明書之日，我們無法確切説明本次募股淨收益的所有特定用途。在使用淨收益之前，我們打算將淨收益 投資於投資級的有息工具。我們的管理層對這些收益的使用有廣泛的酌處權，您將依賴我們管理層對這些收益的應用的判斷。我們可能會以你不同意的方式使用這些 收益，或者以不產生有利回報的方式使用這些 收益。如果我們的管理部門以一種不產生重大回報(如果有的話)的方式運用這些淨收入，我們對這些淨收益的投資可能會損害我們執行增長戰略的能力，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們根據銷售協議將發行的股票的實際數量，在任何時候或總計都是不確定的。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在整個銷售協議期限內的任何時候向考恩公司、有限責任公司或考恩公司提交一份安置通知。Cowen在發出 安排通知後出售的股票數量將根據銷售期間普通股的市場價格和我們對Cowen規定的限制而波動。由於出售期間普通股的市價會波動，現階段無法預測最終發行的普通股數量。

S-3

關於前瞻性聲明的特別説明

本招股説明書和本招股説明書中引用的文件包含前瞻性陳述.這些都是基於我們管理層目前對未來事件、條件和結果的信念、期望和假設，以及我們目前可以獲得的信息。載有這些前瞻性陳述的討論，除其他外，可在以下章節中找到： 商業、風險因素和管理部門對財務狀況和運營結果的討論和分析，這些討論和分析參考了我們最近的10-K表格年度報告和最近的10-Q表格季度報告，以及提交給SEC的對財務狀況和運營結果的任何修正。

在某些情況下，你可以用一些術語來識別前瞻性的語句，比如預期、更容易相信、可能、估計、估計、預期、意圖、可能、可能、計劃、潛力、預測、預測、項目、應該、威爾、.‘>.=’class=‘class 1’>或負數或複數的 .這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致 我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的信息大不相同。

本招股説明書中關於我們的期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件或 績效的任何陳述，都不是歷史事實，而是前瞻性的陳述。根據“證券法”第27A條和“交易法”第21E條的含義，這些前瞻性聲明包括以下方面的説明：

•

説明目前和今後臨牀前研究和臨牀 試驗的時間、進展和結果，以及我們的研究和發展方案；

•

臨牀用途，潛在優勢和時間或可能的監管申請和批准我們的 產品候選人；

•

我們關於利用監管途徑的計劃，這將允許在 美國加速批准市場；

•

我們對申請和收到對我們的任何產品 候選人的監管批准的時間的期望；

•

我們正在和計劃中發現和開發產品候選人；

•

我們對未來增長的期望，包括我們開發新產品的能力，並獲得新產品候選人的監管批准；

•

我們獲得和維護充分知識產權以及充分保護和執行這些權利的能力；

•

我們有能力維持我們現有的任何合作，參與併成功地完成其他 合作，許可安排，或在許可證內或獲得其他產品，產品候選或技術的權利；

•

我們計劃開發、製造、商業化和分發我們的產品候選產品；

•

我們對產品候選者的市場機會的估計；

•

我們對開支、未來收入、資本需求和額外資金需求的估計；

•

當我們繼續開發產品候選人時，我們的研究和開發費用的影響；

•

我們計劃的資本支出水平和我們資本資源的充足性；

•

我們使用現金和其他資源，包括我們預期使用這次發行的淨收益；和

•

政府法律法規的影響。

S-4

在某些情況下，你可以用一些術語來識別前瞻性的語句，比如預期， 相信，可以，可以，估計，期望，目標，意圖，可能，可能，計劃，潛在，預測，預測，項目。這些聲明反映了我們對未來 事件的看法，是基於假設和風險和不確定因素。潛在的信息和預期可能會隨着時間的推移而改變。此外，我們認為不一致的陳述和類似的陳述反映了我們的信念和對有關問題的意見。這些發言所依據的是我們在發言之日所掌握的資料，雖然我們認為這些資料是作出這種陳述的合理基礎，但這種資料可能是有限的或不完整的，我們的發言不應被理解為表明我們已對所有可能獲得的有關資料進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，我們告誡 不要過分依賴這些聲明。

鑑於這些不確定因素，您不應過分依賴這些前瞻性陳述，因為實際的 事件或結果可能與前瞻性報表中預測的事件或結果大不相同，原因是各種因素，包括但不限於在任何適用的招股説明書補編中在標題風險因素下列出的風險因素， 以參考方式納入的文件或我們授權的任何自由書面招股説明書。這些前瞻性陳述僅代表我們在包含適用聲明的文件之日的估計和假設。我們的實際未來結果可能與我們預期的大不相同。我們限定了本招股説明書中的所有前瞻性陳述，本文引用的文件和這些 警告聲明所作的任何招股説明書補充中的所有前瞻性陳述。除非法律要求，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性的聲明，以反映新的信息或未來的事件或發展。因此，你不應該認為我們的沉默隨着時間的推移意味着 ，實際的事件是根據這些前瞻性的陳述所表達或暗示的。在決定購買我們的證券之前，除了 本招股説明書中所列的其他信息、任何隨附的招股説明書或免費書面招股説明書以及以參考方式合併的文件外，您還應仔細考慮此處討論的或以參考方式合併的風險因素。

S-5

收益的使用

我們可以發行和出售普通股，其總銷售收益有時可達1億美元。由於沒有條件要求最低發行額 ，因此目前尚無法確定公開發行的實際總額、佣金和收益(如果有的話)。不能保證我們將根據或充分利用與Cowen的銷售協議出售任何股份，作為資金來源。

我們目前打算將這一提供的淨收益用於營運資本和一般公司用途，其中可能包括與UGN-101商業化有關的費用，或任何其他經批准的產品、 UGN-102的繼續臨牀開發、其他編審項目的研究和開發、以及其他資本支出和一般和行政費用。我們還可以使用一部分淨收入用於許可、投資或收購業務、資產或技術，我們認為這些業務、資產或技術是對我們自身的補充，儘管我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。截至本招股説明書的日期 ，我們無法確定地説明此次發行所得淨收益的所有特定用途。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的酌處權。在使用 的淨收入之前，我們打算將淨收益投資於投資級的有息工具。

S-6

稀釋

截至2019年9月30日，我們的有形賬面淨值為2.109億美元，合每股10.07美元。每股有形淨賬面價值由 除以截至2019年9月30日已發行普通股數量減去負債總額後確定。每股有形賬面淨值的稀釋是指在這次發行中購買普通股的購買者支付的每股 的數額與本次發行後我們普通股每股的有形賬面價值淨額之間的差額。

在以每股33.82美元的假定發行價出售2，956，830股普通股之後，我們最近於2019年12月18日在納斯達克報告的普通股發行價 ，扣除了我們應支付的估計發行佣金和發行費用後，截至2019年9月30日，我們經調整的有形賬面淨值將為3.077億美元，即每股12.87美元。這意味着對現有股東而言，每股有形賬面淨值立即增加2.80美元，對以公開發行價格購買我們普通股的投資者而言，立即稀釋每股20.95美元。下表説明瞭每股稀釋的情況：

假定每股公開發行價格						$	33.82
2019年9月30日每股有形帳面淨值		$	10.07
可歸因於此次發行的每股有形賬面價值淨增額		$	2.80
經調整後，截至2019年9月30日每股有形賬面價值淨額( )						$	12.87
向在本次發行中購買我們普通股的投資者每股稀釋						$	20.95

上述討論和表格以2019年9月30日已發行的20，944，250股普通股為基礎，不包括截至2019年9月30日為止發行的20，944，250股普通股：

•

2，975，637股普通股，可在行使已發行股票期權時發行，加權平均行使價格為每股32.43美元；

•

510，555股普通股，留待在已發行的受限制股票單位歸屬時發行；

•

根據2017年股權激勵計劃為今後發行保留的普通股602，733股；

•

821，600股普通股，根據我們的2019年激勵計劃預留給未來發行；和

•

278，400股普通股在達到與Telormedix SA達成的UGN-201資產購買協議規定的某些里程碑後保留髮行。

為説明性的 目的，上表假定，在與Cowen達成的銷售協議期限內，總共出售了2，956，830股普通股，每股價格為33.82美元，這是2019年12月18日我們的普通股在納斯達克的上一次公開發售價格，總收益約為1，000萬美元。與考恩達成的銷售協議所規定的股份不時以各種價格出售。如果按上述表所示的假定每股33.82美元的發行價出售股票的價格每股增加1美元，假設我們在與Cowen達成銷售協議期間的總金額約為1 000萬美元的普通股按該價格出售，則在出價12.92美元之後，將產生經調整的每股有形賬面淨值，並將在扣除佣金和估計的 合計的供股費用後，將每股有形賬面淨值稀釋至每股21.90美元。按該價格出售股票的價格比上表所示每股33.82美元的假定發行價減少1.00美元，假設在與Cowen簽訂銷售協議期間，我們在與Cowen簽訂銷售協議期間的所有普通股總額約為1 000萬美元，這將導致在發行每股12.83美元后調整的每股有形賬面淨值，並在扣除佣金和我們應付的總髮行費用後，將 每股有形淨賬面價值稀釋至每股19.99美元。此信息僅為説明性目的而提供，並假定截至2019年9月30日未執行的選項不存在 。

如果截至2019年9月30日已或可能已行使或可能發行的未償期權或其他發行的股票，在本次發行中購買我們普通股的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，由於市場條件或戰略考慮，我們可能會選擇籌集更多資金，即使我們相信我們有足夠的資金用於我們目前或未來的運營計劃。如果通過出售股票或可轉換債務證券來籌集更多的資本，這些證券的發行可能會使我們的股東進一步稀釋 。

S-7

分配計劃

我們已與考恩簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以通過作為我們的銷售代理的考恩公司，不時發行和出售至多1億美元的普通股。出售我們的普通股(如有的話)，將按市場價格按任何方法進行，該方法被視為在“證券法”第415(A)(4)條所界定的市場發售，包括直接在 Nasdaq或任何其他交易市場出售我們的普通股。如經我方書面授權，考恩可作為本金購買我們的普通股。

考恩將根據銷售協議的條款和條件，每天或根據我們和考恩的其他約定，提供我們的普通股。 我們將指定每天通過考恩出售的普通股的最高金額，或與考恩一起確定該最高金額。根據銷售協議的條款和條件，考恩將利用其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。如果出售不能達到或超過我們在任何這樣的 指示中指定的價格，我們可以指示考恩不出售普通股。考恩或我們可以暫停根據銷售協議通過考恩發行普通股，但須向對方發出適當通知。Cowen和我們每個人都有權按照銷售 協議的規定發出書面通知，在任何時候根據雙方的唯一酌處權終止銷售協議。

作為銷售代理人向Cowen支付的賠償總額等於根據銷售協議通過該公司出售的股票的總銷售價格的3.0%。我們還同意償還Cowen因這項提議而引起的實際外部法律費用，以及某些其他費用，包括Cowen的FINRA諮詢費，總額最高達50，000美元。根據FINRA規則5110，這些已報銷的費用被視為與本報價有關的銷售補償。我們估計，不包括根據銷售協議支付給考恩的佣金，我方應支付的報價費用總額約為225，000美元。

剩餘的銷售收益，扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織對銷售的任何交易費用後，將等於我們出售這類普通股的淨收益。

考恩將提供書面確認後，在納斯達克交易結束後，每天通過它出售普通股 作為銷售代理銷售協議。每一次確認將包括當天通過它作為銷售代理出售的普通股數量、出售股票的成交量加權平均價格、每日交易量的百分比和給我們的淨收益。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過考恩出售的普通股數量、淨收益和我們向考恩支付的與出售普通股有關的賠償金。

除非雙方另有協議或法律另有規定，否則出售普通股的結算將發生在第二個營業日，也就是出售股票之日之後的一個交易日，以換取向我們支付淨收益。在代管、信託或類似安排中收到的資金沒有任何安排 。

在以我們的名義出售普通股時，Cowen將被視為“證券法”所指的一家承銷商，支付給Cowen的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意就某些責任，包括“證券法”規定的責任，向考恩提供賠償和繳款。作為銷售代理，考恩不會從事任何穩定我們普通股的交易。

我們的普通股在納斯達克(Nasdaq)上市，交易的代號是美國證券交易所(URGN)。我們普通股的轉讓代理是計算機股份信託公司(Computershare Trust Company，N.A.)。

Cowen和/或其附屬公司已經為我們提供了各種投資銀行服務和其他金融服務，並可能在今後為我們提供這些服務，而且今後還可能收取習慣費。

S-8

賦税

以下描述並不是要對與我們普通股的收購、所有權和處置有關的所有税收後果進行完整的分析。你應該就你的特殊情況下的税務後果，以及在任何州、地方、外國或其他徵税管轄區的法律下可能產生的任何税務後果，徵求你自己的税務顧問的意見。

以色列的税收考慮和政府方案

以下是適用於我們的以色列税法的簡要概述。本節還討論了以色列對投資者在這次發行中購買的普通股的所有權和處置所產生的重大後果。本摘要沒有討論某些税收優惠，包括5719-1959年“鼓勵資本投資法”對 的税收優惠，如果我們在以色列為我們的產品建立一個生產設施，我們今後可能有資格享受這些税收優惠。本摘要也沒有討論以色列税法中可能根據某一投資者的個人投資情況與其有關的所有方面，也沒有討論以色列法律規定應給予特殊待遇的某些類型的投資者。這類投資者的例子包括以色列居民或受 這一討論未涵蓋的特別税收制度管制的證券交易商。由於這一討論的部分依據的是尚未得到司法或行政解釋的新税務立法，有關税務當局或法院可能不接受這一討論中表達的意見。下文的討論可能會有變化，包括根據以色列法律進行的修正或對適用的以色列法律的司法或行政解釋的修改，這些變化可能影響下文所述的税務後果。

以色列的一般企業税收結構

截至2018年，以色列公司一般按一家公司應納税所得額的23%徵收公司税(2017年為24%)。此外，以色列公司實現的資本收益按正常的公司税税率徵税。

對股東徵税

適用於非以色列居民股東的資本收益税。截至2018年，資本利得一般按公司產生的23%(2017年為24%)的税率徵税，個人產生的税率為25%，大股東在出售時或前12個月期間任何時候出售股份的税率為30%。如果一個人直接或間接地單獨或與另一關聯方持有公司10%或更多的控制權，其中包括表決權、獲得公司利潤的權利、清算時獲得收益的權利和任命董事的權利，則被視為大股東。

儘管如此，一名非以色列居民在納斯達克上市交易後從出售我們的股票中獲得資本收益，只要這些收益不屬於非居民在以色列境內維持的常設機構，則可免除以色列對這些資本收益的徵税。如果是一家公司的股東，為了使其有資格為這些目的成為非以色列居民，該公司必須在以色列國以外的管轄範圍內註冊，並由其管理和控制 ，而屬於以色列居民的人不得：(1)擁有控制權利益(直接或間接，單獨或與另一以色列居民，或與另一以色列居民一起)，在該公司的一種或多種控制手段中 超過25%，或(2)是該公司的受益人，或有權，該公司的收入或利潤的25%或以上，不論是直接或間接的。這種豁免不適用於其出售或以其他方式處置股份的收益被視為商業收入的人。

此外，根據適用的税務條約的規定，非以色列居民出售股份可免徵以色列資本利得税。

股東可被要求證明其資本利得免税，以避免在出售時從源頭上扣繳。 在涉及出售以色列居民公司所有股份的交易中，如合併或其他交易，以色列税務局除其他外，可要求不對以色列納税負有責任的股東執行由該當局規定的形式的聲明或以色列税務管理局規定的特定豁免，以確認其非以色列居民的身份；在沒有此種申報或豁免的情況下，可能要求購買股票的人預繳税款。

S-9

此外，關於涉及股票交換的合併，以色列税法允許在某些情況下推遲徵税，但將推遲徵税取決於是否滿足若干條件，在某些情況下，包括從交易之日起兩年的持有期，在此期間，參與公司的股份 的出售和出售受到某些限制。此外，對於在股票交易所公開交易的某些股票交換交易，賣方在收購實體中獲得股份，推遲徵税的時間有限，在這段時間屆滿時，即使沒有處置這種股票，也要納税。

收取股息後對非以色列股東徵税。非以色列居民在收到按我們普通股份支付的股息時一般要繳納以色列代扣税，税率為25%，除非以色列與股東居住國之間的條約規定了減免(但須收到以色列税務局的有效證明，允許扣減扣繳税)。對於在收到股息時或在過去12個月內任何時候被視為大股東的人，在符合適用的税務條約條款的情況下，適用的預扣繳税率為 30%。

根據“美利堅合眾國政府和以色列國政府關於對 收入徵税的公約”，或“美國-以色列税收條約”，在以色列向作為美國居民的普通股持有人支付股息時，在以色列境內扣繳的最高税率為25%。但是，對於在分配股息的應納税年度內持有10%或10%以上我們未付投票權並在 整個應税年度期間將其股份維持在或高於這一門檻的美國常駐公司的 股息，預扣繳税的最高税率一般為12.5%，條件是不超過前一年總收入的25%由某些類型的股息和利息構成。

因分紅而須繳納以色列預扣税的美國居民，可按扣繳税款的 額享受美國聯邦所得税的抵免或扣減，但須受適用於外國税收抵免的美國法律的詳細限制。

超額税金。在以色列須納税的個人，不論是以色列居民或非以色列居民，在2017年及其後(與以色列消費者價格指數掛鈎)每年收入超過640 000新謝克爾時，還須繳納額外税，税率為3%，包括但不限於股息、利息和資本收益，但須符合適用的税務條約的規定。

美國聯邦所得税對美國持有者的影響

下面的討論描述了美國聯邦所得税對美國持有者的重大影響(如下所示)，根據現行法律，投資於根據本次發行出售的普通股。不討論任何適用的州或地方法律或其他美國聯邦税法(如遺產税和贈與税法)的影響。此摘要僅適用於將普通 股份作為資本資產持有(通常為投資所持有的財產)並以美元作為其功能貨幣的投資者。這一討論的基礎是經修訂的1986年“國內收入法”，或根據該法頒佈的“美國國庫條例”、司法決定、公佈的美國國税局或國税局的裁決和行政聲明，以及美國-以色列税務條約，所有這些都是在本提議提出之日起生效的。所有上述 當局都可能發生變化，這種變化可以追溯適用，並可能影響下文所述的税務後果。

以下討論不涉及與持有人特定情況或受特定規則約束的持有者有關的所有美國聯邦所得税後果，包括：

•

美國僑民和美國的某些前公民或長期居民；

•

應繳納替代最低税額的人；

•

持有我們普通股的人，作為對衝、跨國界或其他減少風險戰略的一部分，或作為為美國聯邦所得税目的進行的 轉換交易或其他綜合投資的一部分；

•

銀行、保險公司和其他金融機構；

•

房地產投資信託和受監管的投資公司；

•

證券、商品、貨幣經紀人、交易商；

•

合夥企業、S公司和其他實體或安排被視為為美國聯邦收入税收目的的合夥企業；

S-10

•

免税組織和政府組織

•

直接、間接或建設性地持有我們10%或以上股份的人；

•

通過美國境外的常設機構或固定基地持有股份的人；和

•

根據“守則”的推定出售條款被視為出售我們普通股的人。

敦促美國持有者就美國聯邦税收規則對其特殊情況的適用，以及購買、擁有和處置普通股對他們造成的美國州、地方和非美國税收後果，徵求他們的税務顧問的意見。

為本討論的目的，美國股東是我們普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該股份被或被視為下列任何一種：

•

是美國公民或居民的個人；

•

為美國聯邦所得税目的被視為公司的公司或實體，根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織 ；

•

一種財產，不論其來源如何，其收入均須繳納美國聯邦所得税；或

•

一項信託，(1)受美國法院的監督，並受一個或多個聯合州人員(“守則”第7701(A)(30)節所指)的控制，或(2)具有有效的選擇，就美國聯邦所得税而言，實際上被視為美國人。

如果您是持有我們普通股的合夥企業(或作為美國聯邦所得税用途的合夥企業應納税的其他實體)的合夥人，則您的税收 待遇一般將取決於您的身份和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就適用於他們的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

如下文所述，整個討論取決於美國聯邦所得税規則的討論，該規則適用於一家消極的外國投資公司，或一家PFIC。

被動外資公司的思考

如果我們在任何應税年度被歸類為PFIC，美國持有者將受到特殊規則的約束，這些規則通常旨在減少或消除美國聯邦所得税延期的任何利益，這是一位美國股東從投資於一家非美國公司而獲得的，而該公司不按目前的比例分配其全部收益。

我們每年必須根據實際性質的測試(下文所述)確定我們的PFIC地位，我們的地位將取決於我們每年的收入、資產和 活動。此外，我們作為PFIC的地位可能取決於我們在業務中使用這次發行的現金收益的速度。我們相信，在2018年12月31日終了的應税年度，我們被歸類為PFIC，根據我們收入和資產的預期性質和組成，我們預計在2019年12月31日終了的應税年度，我們將被歸類為PFIC。我們不能就我們目前或未來應納税年份的PFIC地位提供任何保證，我們的美國税務顧問也沒有就我們的PFIC地位提供任何意見。

在任何應税年度，非美國公司都被歸類為PFIC，用於美國的聯邦所得税，在對子公司的收入和資產適用某些前瞻性規則後，(I)至少75%的總收入 是被動收入，或(Ii)至少50%的季度平均總資產價值(假設我們在被測試年度不是CFC)，將以資產的公平市場價值來衡量，為此目的，我們資產的總價值可能部分取決於我們普通股的市場價值，該市值可能會發生變化)可歸因於產生被動收益的資產或為生產被動收入而持有的資產。

用於這一目的的被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、商品收益和證券 。

S-11

交易：資產處置中收益超過損失的盈餘，產生被動收入，一般包括通過發行普通股籌集的資金臨時投資而產生的數額。然而，就PFIC測試而言，從不相關當事方收到的與某一貿易或業務的主動行為有關的租金和特許權使用費不被視為被動收入。如果一家非美國公司以另一家公司的股票價值直接或間接擁有至少25%的股份，則為PFIC測試的目的，該非美國公司被視為擁有其在另一公司資產中所佔的比例份額，並直接獲得其在另一公司收益中所佔的比例份額。如果我們在美國股東持有我們普通股的任何一年中被歸類為PFIC，我們將在美國持有我們普通股的以後所有年份繼續被視為PFIC，而美國持股人擁有我們的普通股，無論我們是否繼續滿足上述測試，除非 持有人就我們的普通股進行了如下所述的PFIC選舉之一。

美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問 關於任何PFIC選舉的可得性和後果。

如果我們是PFIC，而您是美國持有者，那麼除非您進行下面所述的 選舉之一，否則特別税收制度將同時適用於(A)我們對您進行的任何超額分配(一般來説，您在任何一年的總分配中，超過您在前三年中收到的平均年 分佈的125%，或者您對普通股的持有期較短)和(B)通過出售或以其他方式處置普通股而實現的任何收益。在這一制度下，任何超額分配和已實現收益將被視為普通收入，並將被徵税，猶如：(A)超額分配或收益已在你的持有期內按比例實現，(B)在該持有期的每一年被視為已實現的數額按該年度的最高邊際税率納税(分配給本期的收入或我們成為PFIC之前的任何應税期間除外，(C)一般適用於少繳税款的利息，是對被視為在該年度須繳付的税款徵收的利息。(C)一般適用於少繳税款的利息收費，是按本年度的一般普通入息率徵收，而不受下文所討論的利息收費所規限)；及(C)一般適用於少繳税款的利息，已對該年度被視為須繳付的税款徵收。此外，股利分配給你將不符合較低的税率適用於長期資本利得下討論的税務分紅和其他分配的普通 股票。

某些選舉的存在可能減輕PFIC地位的一些不利後果，並將導致對 我們普通股的替代待遇。如果一個美國人市場標價為代替上述税務及利息收費規則的規定，美國股東一般會將普通股在每一課税年度完結時超出其調整税基的公平市價的任何超額確認為普通入息，並會確認普通股在應課税年度終結時的調整税基超過其公平市價的任何超逾部分(但只限於先前因該税基而包括的淨收入的範圍內)，而不受上述所披露的税項及利息規則的規限。市場標價選舉)。如果美國股東做出了選擇，美國股東的普通股税基將被調整，以反映這些收入或損失 金額。在我們是PFIC的一年中，在出售或以其他方式處置普通股時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通損失(但僅限於以前由於市場標價選舉)。這個市場標價只有在我們是PFIC的情況下，我們的普通股才能在合格的交易所進行正常交易，我們的普通股將在超過 的任何日曆年被視為正常交易。極小普通股的數量在每個日曆季度至少15天內在有條件的交易所進行交易(但以交易 要求的滿足為其主要目的之一的交易不受限制的規則約束)。納斯達克全球市場是一個有條件的交易所，因此，如果普通股定期交易，則 市場標價美國將舉行選舉。

如果我們被確定為PFIC(如果沒有進行下面討論的QEF選舉)，本節所描述的對美國持有者的一般税收待遇將適用於美國持有者就我們子公司的任何可能也被確定為PFIC的任何{Br}的間接分配和收益。一個市場標價不能就我們任何子公司的股票作出選擇。

如果我們是PFIC，我們希望每年在我們的網站上發佈一份PFIC年度信息報表，向投資者提供信息 ，使投資者能夠為美國聯邦所得税的目的進行合格的基金選舉或QEF選舉。如果我們提供必要的信息，美國股東可以進行一次QEF選舉，將我們和每一個較低級別的PFIC作為第一個應税年度的合格選舉基金對待，我們(和我們的相關子公司)在美國被視為PFIC。如果我們和任何較低級別的PFIC(br}子公司都是PFIC，我們和我們的子公司將不被視為PFIC在美國的持有人。為了為我們和我們的每一家子公司(即PFIC)進行質量EF選舉，美國持有者必須為每個這樣的PFIC分別附上一份完整的美國國税局表格8621，以供美國霍爾德公司及時提交美國聯邦所得税申報表。

S-12

如果美國控股人就PFIC進行QEF選舉，以代替上文所述的税收後果，美國持有人將按其按比例獲得的PFIC普通收益和淨資本收益(分別按普通收入和資本利得率計算)對該實體被歸類為PFIC的每一年按比例徵税。如果一個美國持有者對我們進行了一次QEF選舉，我們從我們的收入和利潤中支付的任何以前包括在QEF選舉下的美國持有者收入的分配將不對 持有者徵税。美國股東將增加其普通股的税基，其税基將與QEF選舉中的任何收入相等，並將其税基降低任何分配在普通股上的數額，而該普通股不包括在 持有人的收入中。此外，美國股東將確認處置普通股的資本損益，數額等於已變現數額與股東調整後的普通股税基之間的差額。美國股東應該注意到，如果他們就我們和較低級別的PFIC進行QEF選舉，他們可能被要求就其普通股在任何應税年度繳納聯邦所得税，遠遠超過該應税年度普通股上收到的任何 現金分配(預期為零)。美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問，在他們的特殊情況下進行QEF選舉。如果一名美國股東不作出 ，並維持質量EF選舉為美國持有的整個持有期，我們的普通股，通過作出第一年的選舉，在第一年的美國股東擁有我們的普通股根據這次發行, 美國股東將受到上述不利的PFIC規則的約束，除非美國控股人能夠就我們的普通股進行適當的清洗選舉，這與美國控股公司的QEF選舉有關。清洗選舉可能要求美國股東確認持有美國股票的應税收益。對於一個及時進行QEF選舉的美國股東來説，沒有必要進行清洗選舉，因為在這一年中，美國股東收購了我們的普通股。如果美國股東沒有為我們的普通股進行整個持有期的QEF選舉，而美國股東根據這次發行持有我們的普通股的第一年，美國控股人將受到上述不利PFIC規則的約束，除非美國霍爾德能夠適當地就我們的普通股進行一次與美國霍爾德QEF有關的普通股份的清倉選舉，否則美國控股人將受到上述不利PFIC規則的約束，除非美國霍爾德能夠適當地就我們的普通股進行一次與美國霍爾德QEF有關的普通股的選舉。清洗選舉可能要求美國股東確認持有美國股票的應税收益。對於一個及時進行QEF選舉的美國股東來説，沒有必要進行清洗選舉，因為在這一年中，美國股東收購了我們的普通股。

作為PFIC投資者的每一位美國股東通常需要在美國國税局表格8621(被動式外國投資公司或合格選舉基金的股東的信息申報表)上提交一份年度信息申報表，其中包含美國財政部可能要求的信息。沒有提交美國國税局第8621號表格可能導致對美國聯邦所得税的處罰和時效的延長。對於我們是否是PFIC和PFIC規則的潛在應用，美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問。

我們普通股股息及其他分配的課税

根據上述關於直接被動外國投資公司考慮的討論，如果實際或建設性地從我們目前或累積的收益和利潤(根據 美國聯邦所得税原則確定)中得到分配，任何分配給您的涉及我們普通股的總金額將作為股息收入包括在您的總收益中(按 美國聯邦所得税原則確定)。如果分配的金額超過我們目前和累積的收益和利潤，它將首先被視為您在普通股中的税基的回報，而如果分配的金額 超過您的税基，則多餘的部分將作為資本利得徵税。雖然我們目前根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤，但我們不能保證在 未來我們將繼續這樣做。如果我們不根據美國聯邦所得税的目的來計算我們的收入和利潤，美國的持有者應該期望任何分配的全部金額都會被作為股息收入來報告。任何股息將不符合 的股息-收到的扣除，允許公司從其他美國公司收到的股息。

如果我們不是支付股息的 給定年份和股息之前的應納税年度的PFIC，美國非法人股東可以享受適用於長期資本收益(即出售持有超過一年的資本資產的收益)適用於符合條件的股息收入的普通股股息的優惠税率(如下文所述)。我們認為，我們有資格成為以色列居民，並有資格享受“美國-以色列税務條約”的利益，儘管在這方面沒有任何保證。此外，美國國税局已經確定，“美國-以色列税收條約”在有條件的紅利規則方面是令人滿意的，它包括交換信息節目。因此，根據上述對外國直接投資公司的討論，如果適用“美國-以色列税收條約”，這種股息一般是美國個別持有者手中的合格股息收入，但必須滿足某些條件，包括持有期和不存在某些風險減少交易要求。股息將不符合一般允許給美國公司股東的股息扣除。正如在税收政策、以色列税收政策和政府計劃中所討論的那樣，我們支付的股息可能會受到以色列的預扣税。就美國聯邦所得税而言，美國的持有者將被視為收到了我們扣留的以色列税額，並向以色列税務當局支付了預扣税。根據這一規則，美國持有者為美國聯邦所得税目的支付的股息收入總額可能大於美國持有者就支付股息而實際從我們那裏收到(或應收)的現金(或應收款項)的數額。股息一般為外國税收抵免限制目的而構成外國來源收入.以適用於美國持有人的税率對我方普通股分配所預扣的任何税款，除若干複雜限制外，可作為對美國持有人美國的外國税收抵免。

S-13

聯邦所得税負債，或可作為美國聯邦所得税的扣減。有資格獲得信貸的外國税收的限額是根據 特定收入類別單獨計算的。為此目的，我們按普通股分配的股利一般構成被動類別收入或一般類別收入，涉外税收抵免規則比較複雜，涉及到美國股東特殊情況下規則的適用。在您的特殊情況下，請您諮詢您的税務顧問有關外國税收抵免的可得性。

普通股處置的評定

在以上討論的基礎上，您將確認出售普通股、交換普通股或其他應納税的普通股的損益，相當於在處置普通股時所實現的金額與調整後的普通股税基之間的差額。普通股的税基一般為普通股的成本。任何這類損益將是資本損益，如果在出售、交換或其他應税 處置時持有普通股超過一年，則為長期資本損益。否則，這種損益將是短期資本損益.包括個人在內的某些非美國公司股東確認的長期資本利得通常應以降低税率徵税。資本損失的扣除受到限制。對於外國税收抵免限制的目的，您所承認的任何此類損益通常都將被視為美國的來源收入或損失。

附加醫療保險税

某些美國持有者，如果 是個人、遺產或信託，將對其全部或部分投資淨收入徵收3.8%的税，其中可能包括其股利收入的全部或部分以及處置普通股所得的淨收益。每個作為個人、財產或信託的美國持有者都應就醫療保險税是否適用於其對普通股投資的收入和收益諮詢其税務顧問。

信息報告和備份

美國的備份預扣税和信息報告要求可能適用於某些支付給我們普通股持有人的款項。信息報告一般適用於在美國境內或由美國付款人或美國中間人向我們的股票持有人(豁免收款人除外)出售或贖回普通股所得的股息和收益(包括不是提供適當證明 和某些其他人的受款人)。某些美國持有者免予備用預扣繳，包括公司和某些免税組織。如果美國持卡人不在其他情況下獲得豁免，則美國持證人將受到扣繳的支持，而該保管人：

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未提供持有人的納税人身份證號碼，通常為其本人或她的社會保障號碼；

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提供不正確的納税人身份證號碼；

•

由國税局通知，持有人以前未能正確報告利息或股息的支付；或

•

在偽證罪處罰下，未能證明持有人提供了正確的納税人身份證明 號碼，並且國税局沒有通知持有人持票人可被扣繳備用。

備份預扣繳不是 附加税。根據備用預扣繳規則扣留的任何款項，只要及時向國税局提供所需信息，可作為退款或抵減美國霍爾德公司美國聯邦所得税負債的抵免。美國的納税人應該諮詢他們的税務顧問，瞭解他們是否有資格獲得豁免，免予扣繳，以及獲得這種豁免的程序。

額外報告要求

某些屬於個人的美國 持有人(根據擬議的條例，某些實體)必須報告與我們普通股權益有關的資料，但有某些例外情況(包括金融機構維持的 帳户中持有的普通股除外)，應在其聯邦所得税申報表中提交第8938號國税表(特定外國金融資產報表)。美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問關於 這些納税申報義務可能產生的影響。

S-14

法律事項

關於發行本招股章程所提供證券的有效性的某些法律問題以及以色列法律的某些其他事項將由以色列特拉維夫的HamburgEvron&Co.為我們轉交。截至本招股説明書之日，HamburgEvron&Co.實益地持有我們普通股的總計39，011股。美國法律的某些問題將由紐約州紐約的CooleyLLP為我們通過。紐約Covington&Burling LLP公司在美國法律方面擔任Cowen公司的法律顧問。

專家們

財務報表和管理層對財務報告的內部控制有效性的評估(包括在 管理部門關於財務報告的年度報告中)是參照截至2018年12月31日的10-K表格年度報告納入本招股説明書的，這些報表和管理人員的財務報表和管理層對財務報告的內部控制有效性的評估是根據Kesselman&Kesselman、註冊會計師事務所(Isr.)、獨立註冊公共會計師事務所和PricewaterhouseCoopers國際有限公司成員公司的報告(根據上述事務所作為審計和會計專家的權限確定的)而被如此納入的。該公司是一家獨立的註冊公共會計師事務所，也是普華永道會計師國際有限公司(PricewaterhouseCoopers International Limited)的成員。

，您可以在其中找到更多信息。

本招股説明書是我們根據證券法向證券交易委員會提交的表格S-3的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊説明書和登記表證物中所列的全部信息。關於我們和我們根據本招股説明書提供的證券的進一步信息，請參閲登記表和作為登記聲明一部分提交的證物和附表。您應該只依賴於本招股説明書中的信息或 引用所包含的信息。我們沒有授權其他人向你提供不同的信息。我們不允許在任何州提供這些證券。閣下不應假定本招股章程內的資料在本招股章程首頁日期以外的任何日期是 準確的，而不論本招股章程的交付時間或本招股章程所提供的證券的出售時間如何。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。證交會擁有一個網站，其中包含報告、代理 、信息聲明和其他信息，這些信息和信息涉及以電子方式提交給證券交易委員會的發行者，包括UroGen製藥公司。證券交易委員會網站的網址是www.sec.gov。

我們有一個網址：www.urogen.com。本招股説明書中包含或通過我們的網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

以提述方式將某些資料納入法團

美國證券交易委員會允許我們以參考的方式將更多的信息納入這份招股説明書，這意味着我們可以通過 向您提交另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露重要信息。以引用方式包含的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新，在適用 的情況下，將取代以引用方式合併的信息。本招股章程所載的任何陳述，或以提述方式合併的先前提交的文件，如本招股章程所載的陳述或隨後以提述方式合併的文件修改或取代該陳述，則視為修改或取代本招股章程所載的陳述書 。

以下文件以參考方式納入本文件：

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我們2018年12月31日終了年度的表格 10-K的年度報告，於2019年2月28日提交給美國證交會；

•

我們於2019年4月26日向證券交易委員會提交的關於時間表 14A的最終委託書(不包括未被納入我們2018年12月31日終了財政年度表10-K的年度報告的部分)；

•

我們分別於2019年5月9日、2019年8月9日、2019年8月9日和2019年11月12日向證券交易委員會提交了截至3月31日、2019年6月30日、2019年6月30日和2019年9月30日的季度10-Q報表；

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我們目前向證券交易委員會提交的關於表格8-K的報告分別是：1月份 4，2019年1月，1月份 9，2019年1月22日，2019年1月22日，2019年1月 25，2019年5月28日，2019年5月28日，6月7日， 2019，9月24日，2019年11月 8，2019年11月，11月 12，2019年和12月20日，如果這些報告中的信息已經提交，而不提供；和

S-15

•

我們在2017年5月1日向SEC提交的登記表 8-A中對普通股的描述，包括為更新本説明而提交的任何修改或報告。

我們亦參考本招股章程，將我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件(根據表格8-K第2.02項或表格7.01項提交的現行報告除外)，以及(Ii)在本招股章程終止前，在本招股章程的一部分及生效之前，向證券交易委員會提交的所有文件。(I)在首次提交註冊説明書的日期(I)之後，本招股章程是註冊陳述書的一部分及生效之前；及(Ii)在本招股章程的日期後，但在要約終止前。這些文件包括 定期報告，例如關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告，以及 代理報表。

儘管有前幾段的陳述，我們根據“外匯法”向證券交易委員會提供的任何文件、報告或展覽(或上述任何部分)或任何{Br}其他信息，均不得以引用方式納入本招股説明書。

我們將免費向每一個人，包括任何受益所有人，在書面或口頭請求下，向其遞交招股説明書，提供本招股説明書中以參考方式納入的任何或所有文件的副本，包括向 提交這些文件的證物。如欲索取文件，請書面通知UroGen製藥有限公司，地址：紐約公園大道499號首席財務官，地址為10022，或電話： +1(646)768-9780。

S-16

最多1億美元

普通股

招股説明書

考恩

(二0二0年一月二日)