根據第424(B)(5)條提交
註冊編號333-227148​

註冊費的計算

(1)

根據經修正的1933年“證券法”或“證券法”下的規則416，本登記聲明應包括因任何股票分割、股票紅利、資本重組或其他類似交易而可能發行的任何額外股份，而無需接受導致Omega Healthcare Investors公司普通股流通股數量增加的考慮。

​

(2)

如下文所述，根據“證券法”第415(A)(6)條，本招股章程補充僅包括先前登記的未售出證券。因此，就該等未售出證券而言，無須繳付登記費。

​

根據“證券法”第415(A)(6)條的規定，根據本招股章程補編注冊的證券包括先前在2017年1月4日登記公告333-215424登記的11，706，270股未出售的普通股(“先登記聲明”)。關於未售出的普通股在先前的登記報表上的登記，我們支付了61，719.65美元的 登記費，這些費用將繼續適用於此類未售出的證券。

招股章程補充
(日期為2018年8月31日的招股章程)

股利再投資與普通股購買計劃

歐米茄保健投資者公司通過股息再投資和普通股購買計劃發行普通股，我們稱之為計劃。請仔細閲讀本招股説明書，並將其和今後的投資報表保存起來，供您參考。如果您對該計劃有任何疑問，請聯繫N.A.計算機共享信託公司(Computershare Trust Company，N.A.)。

該計劃有兩個組成部分：股息再投資部分和直接購買股票部分。股利再投資部分為我們的股東提供了一種簡單而經濟的方式來指定我們普通股的全部或部分現金分配，我們也稱之為紅利，每股面值0.10美元，再投資於更多的普通股。直接股票購買部分允許我們的現有股東和新投資者以經濟和方便的方式購買我們的普通股。

本招股説明書補充涉及根據該計劃提出購買的11，706，270股普通股的總額。我們的普通股在紐約證券交易所(NewYorkStockExchange)交易，我們稱之為紐約證券交易所(NYSE)，代號為“Ohi”。紐約證券交易所在2019年12月31日公佈的普通股收盤價為每股42.35美元。

關於該計劃，你可以：

•

加入計劃，即使你不是目前的歐米茄股東；

​

•

通過本計劃購買股票，而不支付新發行股票的經紀佣金；

​

•

根據我們的決定，將所有或部分現金紅利自動再投資於額外普通股，折價幅度為0%至3%；

​

•

作為一個新的投資者，最初購買我們10，000美元的普通股，最低初始投資為 250美元；

​

•

作為現有的計劃參與者，每月購買10，000美元的我們的普通股，每月最低投資額為 50美元；

​

•

購買超過 10，000美元的我們的普通股，但須經我們批准，折扣從0%到3%不等，由我們自行決定；

​

•

授權我們的普通股每月定期進行自動投資，或一次性在線銀行借方；以及

​

•

擁有和轉讓您的股票，而不持有或交付實物證書。

​

為了確保我們繼續有資格成為房地產投資信託基金，我們稱之為房地產投資信託基金，為了聯邦所得税的目的，任何股東不得持有我們任何類別或系列普通股或優先股的流通股的9.8%以上(價值或數量)。

投資我們的普通股涉及風險。見本招股説明書補編S-4頁的“風險因素”一節。在購買我們的證券之前，您應該閲讀並考慮我們定期報告和我們向證券交易委員會(SEC)提交的其他信息中包含的風險因素，我們稱之為SEC，它是通過參考本招股説明書和附帶的招股説明書而納入的。參見“您可以在哪裏找到更多信息”。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准本招股説明書所述證券，也未將本招股説明書或所附招股説明書的充分性或準確性傳遞給證券交易委員會。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的補充日期為2020年1月2日。

您應僅依賴於本招股説明書或所附招股説明書中所包含或包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。在不允許出售或出售這些證券的任何司法管轄區內，我們不會提出出售這些證券的要約。本文件只能在出售這些證券合法的情況下使用。你應假定，本招股章程補充文件和所附招股説明書中所載或以參考方式納入的信息僅在各自日期時才是準確的，而我們以參考方式納入的任何信息只有在以參考方式合併的文件之日才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

目錄

招股章程	​	​	頁				​
關於這份招股説明書	​	​	​	​	S-II	​	​
招股説明書補充摘要	​	​	​	​	S-1	​	​
危險因素	​	​	​	​	S-4	​	​
前瞻性語句	​	​	​	​	S-5	​	​
關於計劃 的信息	​	​	​	​	S-7	​	​
在其中可以找到更多信息	​	​	​	​	S-25	​	​
收益的使用	​	​	​	​	S-26	​	​
額外材料美國聯邦所得税考慮因素	​	​	​	​	S-27	​	​
分配計劃	​	​	​	​	S-30	​	​
某些法律事項	​	​	​	​	S-31	​	​
專家	​	​	​	​	S-31	​	​

招股説明書	​	​	頁				​
關於這份招股説明書	​	​	​	​	1	​	​
可用信息	​	​	​	​	1	​	​
通過引用 納入某些信息	​	​	​	​	1	​	​
關於前瞻性語句 的警告性披露	​	​	​	​	2	​	​
危險因素	​	​	​	​	4	​	​
公司	​	​	​	​	5	​	​
使用收益	​	​	​	​	6	​	​
收益與固定費用的比率	​	​	​	​	7	​	​
證券 的描述	​	​	​	​	8	​	​
資本存量	​	​	​	​	8	​	​
描述權證	​	​	​	​	14	​	​
描述單位	​	​	​	​	15	​	​
經營夥伴關係	​	​	​	​	16	​	​
美國聯邦所得税考慮因素	​	​	​	​	16	​	​
分配計劃	​	​	​	​	29	​	​
法律事項	​	​	​	​	31	​	​
專家	​	​	​	​	31	​	​

斯-我

關於這份招股説明書

本文件分為兩部分。首先是這份招股説明書的補充，描述了此次發行的具體條款。第二部分，附帶的招股説明書，提供了更多的一般性信息，其中有些可能不適用於此次發行。本招股説明書補充還添加、更新和更改了所附招股説明書中的信息。如果本招股説明書與所附招股説明書之間的供品描述有差異，您應依賴於本招股説明書增訂本中的信息。隨附的招股説明書是我們使用“擱置”註冊程序向SEC提交的一份登記聲明的一部分。在貨架登記過程中，我們可以不時提供和出售普通股，優先股，認股權證或單位，或其中的任何組合，在一個或多個供品。

您應該仔細閲讀本招股説明書補充和附帶的招股説明書，以及在您作出投資決策時，在“您可以找到更多信息的地方”下面描述的附加信息。

除非上下文另有説明或要求，“我們”、“歐米茄”和“公司”指的是Omega保健投資者公司。其所有子公司都是根據公認的會計原則合併的，我們稱之為GAAP。除非另有説明，對債務或借款本金總額的提及不包括根據公認會計原則進行的公允價值調整。

S-II

S-1

S-2

S-3

危險因素

投資我們的普通股涉及風險。見本招股説明書補編S-23頁開始的問題35和36。在選擇參加該計劃和購買根據本招股説明書補充提供的任何普通股之前，您應仔細考慮在我們最近的10-K表格年度報告中所列的“風險因素”標題下對公司進行投資的風險，並在我們關於表10-Q的季度報告中進行更新。今後，您還應認真考慮我們隨後根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的報告或文件中所載的對公司投資風險的披露，這些報告和文件在提交後將被視為納入本招股説明書。請參閲“參考資料的合併”及“前瞻性陳述的徵集披露”。

參考文獻中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。額外的風險和不確定性，我們目前不知道，或我們目前認為不是實質性的，也可能對我們的業務產生不利影響。如果參考文件中描述的任何風險和不確定性真的發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。如果這種情況發生，我們普通股的價值可能會大幅下跌，你可能會損失一部分或全部投資。

S-4

前瞻性陳述

本招股説明書、所附招股説明書、本招股説明書及所附招股説明書所附文件，包括經修訂的1933年證券法第27A條(我們稱為證券法)及1934年經修訂的證券交易法第21E條(我們稱為“交易法”)所指的前瞻性聲明。除本招股説明書中的歷史事實陳述和本招股説明書或所附招股説明書中引用的文件外，所有其他陳述均可構成前瞻性陳述。這些陳述與我們的期望、信念、意圖、計劃、目的、目標、戰略、未來事件、績效和基本假設以及歷史事實以外的其他陳述有關。在某些情況下，您可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性語句，包括但不限於“可能”、“威爾”、“預期”、“預期”、“相信”、“意圖”等術語。, “應”或可比術語，或其負面詞，或其上的變體或類似術語。這些陳述所依據的是在本文件提交之日的現有信息，並且只説明本聲明的日期，不應承擔更新此類前瞻性陳述的義務。我們的實際結果可能與那些反映在前瞻性聲明，包括或包含在本招股説明書補充或附帶的招股説明書中的結果大相徑庭。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會導致我們未來的實際活動和運營結果與本招股説明書補充中所建議或描述的內容大不相同。有許多因素可能導致我們的實際結果與這些前瞻性聲明中預測的結果大相徑庭。這些因素包括(但不限於)：

•

本報告“補充風險因素”和2018年12月31日終了財政年度表10-K年度報告第1A項“風險因素”項下討論的項目，並在第二部分第1A項中對第二部分第1A項進行了補充，我們的季度報告表10-Q；

​

•

與我們資產經營者的業務運作有關的不確定因素，包括與第三方支付人償還費用、監管事項和佔用水平有關的不確定性；

​

•

我們的任何破產經營人是否有能力拒絕未到期的租賃義務，修改我們的抵押貸款條款，並妨礙我們在破產程序待決期間收取未付租金或利息的能力，以及為債務人的債務保留保證金的能力，以及與經營者破產有關的其他費用和不確定因素；

​

•

我們的能力，轉租，否則過渡，或出售表現不佳的資產或資產持有出售及時和條件，使我們能夠實現這些資產的賬面價值；

​

•

資金的可得性和成本；

​

•

我們的信用評級和債務證券評級的變化；

​

•

醫療設施融資方面的競爭；

​

•

醫療保健部門的監管和其他變化；

​

•

改變營運者的財務狀況；

​

•

一般的經濟和市場條件的影響，特別是保健行業的影響；

​

•

利率變動；

​

•

任何額外投資的金額和收益；

​

•

影響REITs的税法和條例的變化；

​

•

熟練護理設施和輔助生活設施市場或當地房地產條件的變化對我們處置為預期收益或及時出售的資產或根據優惠條件重新調配收益的能力可能產生的影響；以及

​

•

我們保持REIT地位的能力。

​

S-5

上述風險並非詳盡無遺。本招股説明書的其他部分和附帶的招股説明書，包括我們在此及其中引用的文件，可能包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個競爭激烈和變化迅速的環境中運作。新的風險因素不時出現，管理層不可能預測所有風險因素，我們也無法評估所有風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載的結果大不相同。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過分依賴前瞻性聲明來預測實際結果。投資者還應參考我們關於表10-K的年度報告、我們關於表10-Q的季度報告以及我們向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告，以及我們可以通過當前的表格8-K報告或其他方式不時向公眾提供的其他資料，以便討論可能導致實際結果、業績或成就與前瞻性報表所表達或暗示的重大不同的風險和不確定性。我們明確否認有責任更新任何前瞻性聲明，以反映基本假設或因素、新信息、未來事件或其他方面的變化，並且在本招股説明書補充日期之後，您不應依賴這些前瞻性聲明。

S-6

關於計劃的信息

以下問題和答案描述了我們的股利再投資和普通股購買計劃的條款，並解釋了該計劃如何運作。我們有時提到我們目前的股東和參與該計劃的新投資者作為參與者。

1.

該計劃的目的是什麼？

​

該計劃是一種方便和經濟的手段，使現有和新的投資者投資我們的普通股。該計劃的參與者可：(A)選擇將其全部或部分現金紅利自動再投資於我們的普通股；(B)對我們的普通股進行可選的現金投資。

該計劃的主要目的是讓我們的長期投資者有能力增加對我們普通股的投資。我們還可以利用該計劃向現有或新的投資者直接出售我們的普通股來籌集更多的資金。

該計劃由N.A.的計算機共享信託公司管理，我們稱之為計算機共享或計劃管理員。參加該計劃是自願的，我們不就您參加該計劃的決定提供諮詢意見。但是，如果你決定參加，你可以通過該計劃管理員的網址www.ComputerShare.com/Investor加入該計劃，或者填寫並簽署一份登記表，並在下面提供的地址將其退回給計劃管理員(見問題8)。

2.

在該計劃下有哪些可供選擇的方案？

​

如果您是現有的股東並選擇參加該計劃，您可以選擇對您所持有的我們的全部或部分普通股進行現金分紅，並自動將其再投資於其他普通股。我們可自行酌情決定，以再投資股息購買的股份，可獲0%至3%的折扣。

如果您是新投資者，您可以通過該計劃進行初始投資，但最低投資額為 $250，最高投資額為 $10，000。作為該計劃的參與者，您還可以通過該計劃進行可選的現金投資，但最低投資額為每月 50美元，最高為每月 10，000美元。對於這種可選的現金購買，我們不會給予折扣。

我們可以根據問題13所述的豁免請求，允許金額大於10，000美元的初始投資和可選現金投資，並可對此類可選現金購買確定0%至3%的折扣。

3.

該計劃的好處和缺點是什麼？

​

以下是參加該計劃的一些好處。

•

您可以自動將現金紅利再投資於您持有的所有或部分普通股，以增持普通股。

​

•

你也可以通過現金投資來投資普通股，但以最低和最高金額為限。您可以通過支票、一次在線銀行借方或電子轉賬從預先指定的美國銀行帳户進行現金購買，金額至少為 250美元(初始)和50美元(每月)，最高可達10，000美元。你可以偶爾或定期進行現金投資。您可以進行現金投資，即使您不選擇參加計劃的紅利再投資選項。無論你目前持有普通股還是新投資者，你都可以購買現金。

​

•

您可以購買現金超過最高金額的 10，000美元，如果我們批准豁免請求，由我們自行決定(見問題13)。

​

•

新發行的普通股直接以股息再投資方式購買，或在申請豁免後可選擇購買現金，可按市價0%至3%的折價發行。

​

S-7

•

根據該計劃直接向我們購買的普通股將不收取任何每股費用，其中包括計劃管理員必須支付的任何適用的經紀佣金；然而，計劃管理員未直接向我們購買的股份須按每股收費。見問題9。

​

•

您的資金將受到計劃下的全部投資，因為您的帳户將貸記購買全部股份，以及小數股票四捨五入至小數位。股息將不僅支付全部股份，而且按比例分配持有的股份在您的帳户。除非你另有規定，所有這類股票的股息，包括部分股份，將被用來購買額外的普通股。

​

•

只要您滿足問題24所列的所有轉移要求，您可以指示計劃管理員在任何時候將您在該計劃中的全部或部分股份轉移到另一個人的計劃帳户中。

​

•

該計劃提供“股票保管”服務，允許您在獲得證書的情況下免費將普通股證書交存給計劃管理員(見問題22)。您根據該計劃購買的普通股的所有權將作為您的計劃帳户的一部分，以未經認證的形式保存在計劃管理員的記錄上。

​

•

您將收到反映計劃帳户中所有當前活動的定期報表，包括購買、銷售和最新餘額，以簡化您的記錄保存。

​

以下是參加該計劃的某些缺點。

•

您在本計劃下購買的我們普通股的投資與您在本計劃之外購買的我們普通股的任何投資並無不同。我們不能保證你方獲利，也不能保證你方所購買股票的損失。您承擔損失的風險，並享受從市場價格變動的任何收益與根據計劃購買的股票。

​

•

如果你根據該計劃將股息再投資，為聯邦所得税的目的，你將被視為在根據該計劃購買普通股的相關日期收到了股息，這可能會產生納税義務，而不向你提供當期支付這種税的即時現金。見問題33。

​

•

你將有有限的控制購買和銷售的具體時間(除日限制訂單銷售和好-直到取消(GTC)訂單銷售)的普通股根據該計劃。由於計劃管理員必須在普通股實際購買日期之前收到現金購買資金，您的投資可能會受到市場條件的變化。

​

•

我們可自行酌情決定，無須事先通知，便可更改我們的決定，即計劃管理人是否會直接向我們購買普通股，或透過公開市場或私下協商購買普通股。

​

•

未支付利息的資金，計劃管理員持有，等待投資，或可能最終退還給你。

​

•

彭博社在收購日結束時計算的綜合成交量加權平均價格(我們稱之為VWAP)將是根據該計劃購買的普通股的購買價格，並可能超過實際購買日期的任何特定時間在公開市場上購買普通股的價格。

​

4.

誰有資格參加該計劃？

​

該計劃對所有美國居民開放。我們保留終止任何股東參與的權利。

5.

非美國公民能否參與該計劃？

​

是。如果你不是美國公民，你可以參加該計劃，條件是沒有任何國內或外國法律或政府法規禁止你參加或禁止國內或外國法律或政府條例影響該計劃的條款。

S-8

6.

如果我的股票是以“街道”的名義登記的，我可以參加這個計劃嗎？

​

如果你的普通股是以經紀人或代名人的名義註冊的(“街道名稱”)，你必須將普通股轉到你自己的名下參加該計劃，或者如果你的經紀人提供這種服務，你可以和你的經紀人安排代表你參加。您可以遵循以下程序進行您的初步購買我們的股票通過計劃。

7.

我如何參與這個計劃？

​

您可以在任何時候註冊該計劃。

如果您已經是記錄的股東，您可以通過計劃管理員的網站www.Compushare.com/Investor註冊該計劃，或者填寫並簽署一份登記表並將其退還給計劃管理員，該表可通過撥打1-800-368-5948(免費)的電話給計劃管理員獲得。然後，該表格必須按下列地址郵寄給計劃主管(見問題8)。

如果您不是現有記錄的股東，您可以以下列任何一種方式登記該計劃：

•

訪問該計劃管理員的網站：www.ComputerShare.com/Investor，並按照在網上開設計劃帳户的指示。你將被要求填寫一份網上報名錶格，並提交一份初步的現金購買，金額在250美元到10，000美元之間。為了進行初始投資，您可以授權從您的美國銀行帳户中提取一次在線銀行借方，或者您可以授權至少連續五(5)次連續每月從您的美國銀行帳户中自動扣減至少50美元。

​

•

填寫並簽署註冊表格，並提交金額在250美元至10，000美元之間的初始投資。為了以這種方式進行初始投資，您可以將一張以美國資金支付並由美國銀行取款的支票附至“Computershare”，或者您可以填寫一份直接借方授權表，並授權每月至少連續五次從您的美國銀行帳户自動扣減至少50美元，並遵循所提供的指示。註冊表格及直接借記簿授權表格均可致電計劃管理員(電話：1-800-368-5948(免費))或網上瀏覽www.ComputerShare.com/Investor。然後，每一份表格都必須按下列地址郵寄給計劃署長(見問題8)。

​

新的參與者如果選擇通過經常性的每月自動扣減進行初步的可選現金購買，則應注意，每月自動扣減將無限期地超過初始投資，除非通知計劃管理員停止這種扣減。關於選購現金的進一步資料，請見問題12。

新學員的最低初始投資為250美元。一旦你是計劃參與者，每月的最低購買金額是50美元。

如果計劃管理員在下一個支付股息的記錄日期之前收到已填妥的註冊表格，則計劃管理員在此記錄日持有的計劃帳户中普通股上應支付的股息將用於購買其他普通股。

如果計劃管理員在下一個支付股息的記錄日期之前沒有收到您填寫的註冊表格，如果您的普通股在該日期之前沒有正確地記錄在您的計劃帳户中，那麼在我們支付下一次股息之前，您的股息的自動再投資將不會開始。

您提交的任何可選現金付款，無論是作為初始投資還是後續投資，在完成計劃註冊後，都將按問題12所述進行投資。

S-9

8.

誰管理這個計劃？

​

該計劃由N.A.計算機共享信託公司管理，該公司執行與該計劃有關的許多部級任務，例如：

•

以其名義或被提名人的名義為該計劃持有普通股；

​

•

與計劃參與者對應；

​

•

分發計劃書、招股説明書和其他文件；

​

•

為參與者維持賬户；

​

•

定期向與會者提供帳户報表；

​

•

參與者提取股票和現金，參與人終止；

​

•

處理根據本計劃持有的普通股的代理材料；

​

•

參加者收取和持有自願現金付款；以及

​

•

如果要在公開市場上進行購買，為這些交易提供資金，由經紀人負責購買。

​

所有交易請求和詢問均應發送給：

計算機共享信託公司，N.A.
P.O.方框505000，路易斯維爾，KY 40233-5000
電話：1-800-368-5948(免費，在美國和加拿大境內)
1-781-575-4223(美國和加拿大以外)
網址：www.ComputerShare.com/Investor

9.

參加的費用是多少？

​

參加該計劃的費用如下：

•

如果您直接向我們購買普通股，您將不收取任何服務費或每股費用。

​

•

如果在公開市場交易中代表本計劃購買普通股，您將被收取每股 $0.05的費用。至於我們的股票是直接向我們購買，還是在公開市場上購買，我們會自行決定。

​

•

如果您通過批量訂單銷售、市場訂單銷售、日限訂單銷售或通過該計劃進行的好的TIL取消訂單銷售來出售普通股，您將被收取每次出售25美元的服務費和每股 0.12美元的銷售費用。

​

•

如果在通過該計劃出售您的股票時需要客户服務代表的幫助， 將收取25美元的額外費用。

​

•

由您或您的代表需要我們的人員研究非當前記錄(如要求前一年的帳户結算單)的查詢將以 每小時25美元的費率收取研究費用。研究時間將以15分鐘遞增記錄。

​

每股費用包括計劃管理員需要支付的任何適用的經紀佣金。為計算每股費用，任何部分股份都將歸為一整股。收費結構可能會有所改變。如收費結構有改變，我們會提前通知參加者更改收費的生效日期。

10.

股息支付的選擇是什麼？

​

作為該計劃的參與者，您可以選擇將支付給您的普通股的股息全部、部分或不進行再投資。您的喜好應在報名錶格上註明。如果您填寫並返回一份登記表，而不選擇這三個選項之一，您的所有股息將自動再投資於我們的普通股。

S-10

全股利再投資你可以選擇重新投資你所有的現金紅利，通過指定你的選擇在你的註冊表格上。所有以你名義以股票證明書形式登記及/或記入你賬户內的股份所支付的股息，將根據本計劃再投資於額外的普通股。分紅的自動再投資並不能免除你對股息可能欠下的所得税的責任。

用現金支付的部分股息。你可以選擇通過在你的註冊表格上指定你的選擇來獲得你的部分現金紅利。如果選擇部分股息再投資，則必須指定要獲得現金紅利的全部股份的數量。所有以你名義以股票證明書形式登記及/或記入你户口的其他股份所支付的股息，將根據本計劃再投資於額外的普通股。

所有以現金支付的股息(無股息再投資)。你可以選擇通過在你的註冊表格上指定你的選擇來獲得你所有的現金紅利。所有以你名義以證書形式登記及/或記入你户口的股份所支付的股息，將以現金支付。以現金支付的股息將以支票或直接存款(視你所選擇的方式)的方式寄給你，方式是將這些股息發給公司的股東。

11.

如果我再投資股息，我還會對再投資的金額徵税嗎？

​

分紅的自動再投資並不能免除你對股息可能欠下的所得税的責任。支付給您帳户的股票的股息將包括在提供給您和國税局的信息中，我們稱之為國税局。就聯邦所得税而言，你將被視為在根據該計劃購買普通股的相關日期收到股息，這可能會引起納税義務，而不向你提供當期支付這種税的即時現金。見問題33。

12.

如何選購現金？

​

新投資者在加入該計劃時，可以下列任何一種方式進行初始現金購買：

•

訪問該計劃管理員的網站：www.ComputerShare.com/Investor，並按照在網上開設計劃帳户的指示。你將被要求填寫一份網上報名錶格，並提交一份初步的現金購買，金額在250美元到10，000美元之間。為了進行初始投資，您可以授權從您的美國銀行帳户中提取一次在線銀行借方，或者您可以授權至少連續五(5)次連續每月從您的美國銀行帳户中自動扣減至少50美元。

​

•

填寫並簽署註冊表格，並提交金額在250美元至10，000美元之間的初始投資。為了以這種方式進行初始投資，您可以將一張以美國資金支付並由美國銀行取款的支票附至“Computershare”，或者您可以填寫一份直接借方授權表，並授權每月至少連續五次從您的美國銀行帳户自動扣減至少50美元，並遵循所提供的指示。

​

最低初始投資為250美元，最高初始投資為10，000美元。新投資者如果選擇通過經常性的每月自動扣減進行初始可選現金購買，則應注意，每月自動扣減將無限期地超過初始投資，除非通知計劃管理員停止這種扣減。

作為計劃參與者，您也可以選擇購買我們的普通股。每個交易(初始註冊後)接受的最低現金購買是每個日曆月50美元，除非我們批准放棄申請，否則每個日曆月最多可購買 10，000美元。購買，減去問題9所列的任何適用費用，將適用於在適用的購買日期為您的帳户購買股份(見問題15)。

您可以通過以下三種選擇中的一種來選擇現金購買：

•

檢查投資。您可以通過向計劃管理員發送購買其他股份的支票來支付可選現金。支票必須做好

​

S-11

以美元支付給“計算機共享”，並從美國銀行取款。如果您不在美國，請與您的銀行聯繫，以驗證它是否可以為您提供一張通過美國銀行結算的支票，並可以用美國資金打印美元金額。由於清關期較長，我們無法接受通過非美國銀行進行的支票結算。計劃管理員不接受現金、匯票、旅行支票或第三方支票.所有支票都應發送給計劃管理員，地址列在您收到的每個帳户報表上的“剝離表”部分，或者在註冊時進行投資時，連同您的註冊表格。

•

在線投資在任何時候，參與者都可以通過該計劃的管理者網站www.Compushare.com/Investor進行可選的現金投資，方法是從美國銀行或金融機構的賬户中授權一次在線銀行借方。你應該參考網上確認的帳户借方日期和投資日期。

​

•

定期從美國銀行帳户自動投資。作為寄出支票的另一種選擇，您可以選擇從美國銀行的支票或儲蓄賬户中自動提取資金。您可以選擇“定期自動扣減”選項，方法是填寫並簽署直接借方授權表，並將此表格連同將從其中提取資金的銀行帳户的空白支票或儲蓄帳户存款憑單一起退還給“計劃管理員”。其他直接借記授權表格可通過計劃管理員獲得。您也可以通過www.ComputerShare.com/​Investor在線註冊。您的直接借方授權表將被處理，並將儘快生效。您應該允許使用此自動扣減功能啟動第一次投資的4至6個星期。一旦自動扣減開始，資金將在每個月的第九天或下一個工作日從您的銀行賬户中提取，如果第九天不是營業日，則將在適用的購買日期進行投資(見問題15)。經常性的自動投資將繼續在您設置的級別上進行，直到您指示“計劃管理員”另有規定為止。您可以更改金額或終止自動扣減，直接打電話給計劃管理員1-800-368-5948(免費)，或填寫並向計劃管理員提交一份新的直接借記簿授權表，或在線www.ComputerShare.com/Investor。若要在某一特定投資日期生效，計劃管理員必須在適用的購買日期之前至少六個工作日收到您的新指示(見問題15)。

​

您的現金購買可能由計劃經理與紅利和其他參與者的現金購買混合，以購買普通股。您不能指定購買的價格或時間，選擇通過或向其購買的經紀人或交易商，也不能對購買本條款和條件下指定的股份作出任何其他限制。在投資之前，將不支付購買現金的利息。

我們可以隨時調整所有最低和最高的計劃投資金額。

13.

如何進行每月超過 10，000美元的可選現金投資(請求豁免)？

​

每月超過 10，000美元的投資只能在我們接受超過 10，000美元的可選現金投資請求的情況下才能進行，我們稱之為豁免請求。我們預期會不時收到包括經紀及交易商在內的金融中介人及其他參與者的豁免申請，亦不會期望豁免金額少於100萬元。

我們有權根據我們認為相關的任何標準，全部或部分批准、減少或拒絕任何放棄請求，包括：

•

我們需要額外的資金；

​

•

與其他資金來源比較，我們希望透過出售普通股來取得額外資金；及

​

•

購買價格可能適用於出售我們的普通股。

​

S-12

我們將在收到申請後三個工作日內決定是否批准提交的豁免請求。如果您在這段時間內沒有收到我們對您的請求的答覆，您應該假設我們拒絕了您的請求。

如果請求獲得批准，計劃管理員必須在東部時間下午3：00之前以電匯方式收到資金，即在適用定價期的第一天前一個工作日收到資金，如下文所述。我們可以自行決定修改、修改、補充或放棄與該計劃的一個或多個參與者或新投資者在批准任何放棄請求之前，在任何時候、不時作出的超過 10，000美元的選擇性現金購買有關的期限和/或其他參數。參加者如欲索取豁免表格或其他資料，可致電(410)427-1700與我們聯絡。填妥的申請表應以電子方式直接提交給我們，地址是“attn：DSPP豁免請求”，地址是棄權.Request@omegaHealcare.com或我們可能不時確定的其他送貨地址。

購買超過 10，000美元的可選現金投資股票的價格。根據批准的豁免請求購買的股票將直接向我們購買，如下文所述，包括確定最低價格和豁免折扣。如果我們同意你方根據豁免要求購買股票的請求，將有一個“定價期”，通常由紐約證券交易所連續一至十五個交易日組成，由我們自行決定。每一個不同的交易日將是“購買日期”，在此定價期內，您可選擇的現金投資將在每個交易日進行相同比例的投資，但須符合以下條件。在某一特定購買日期購買的股票的“購買價格”將等於VWAP的100%(如下文所規定的變化)，四捨五入為我們從彭博獲得的普通股的四位小數位，交易時間為上午9：30。到下午4：00，東部時間(通過幷包括紐約證券交易所的收盤價)，購買日期。例如，如果 1，000，000美元的現金投資是根據一項批准的豁免請求進行的，並且定價期由10個交易日組成，那麼將有10個單獨的投資，每個投資100，000美元，從定價期開始日期開始，持續10個交易日。為每個購買日期購買的股份數量將通過除以批准的豁免請求金額的比例數額(在本例中為$100，000)除以從Bloomberg，LP獲得的VWAP，四捨五入到小數點後的四位，從上午9：30開始的交易時間。至下午4：00，東部時間(通過幷包括紐約證券交易所收盤價)，購買日期, 減去任何豁免折扣。除非我們激活連續結算功能(如下文所述)，否則在每個定價期或投資結束之前，計劃股票不會提供給計劃參與者。

該計劃署長將適用於在定價期前第一個工作日或之前收到良好資金的根據放棄請求進行的所有可選現金購買，用於在適用定價期的每個購買日購買普通股。

閾值價格對於任何給定的定價期，我們可以確定一個最低價格，或“閾值價格”，適用於根據豁免請求購買的現金。我們會在檢討目前的市場情況、參與計劃的程度，以及現時及預計的資本需求後，酌情決定這項決定。

如果為任何定價期間確定，最低價格將被表示為VWAP，四捨五入到四位小數位，我們的普通股從彭博，LP，從上午9：30的交易時間。至下午4：00，東部時間(通過幷包括紐約證券交易所收盤價)，在該定價期的每個交易日(不按折扣調整)必須等於或超過。除以下規定外，我們將在定價期內排除VWAP低於閾值價格的任何交易日。我們也將不包括在定價期間和購買價格的任何一天，我們的普通股交易沒有在紐約證券交易所進行。例如，如果在10天定價期內的兩個交易日內沒有達到閾值價格，我們將退還您就您的豁免請求提交的20%的資金，除非我們已經啟動了定價期間的定價期延長功能(如下所述)。

定價週期擴展特徵我們可以選擇在任何特定的定價期啟動“定價期延長功能”，該功能將規定初始定價期將以不滿足閾值價格的天數或沒有我們共同交易的天數延長。

S-13

紐約證券交易所報告的股票，最多有五個交易日。如果我們選擇激活定價期延長功能，並且對添加到初始定價期的任何一天滿足閾值價格，則該日將被列為定價期的交易日之一，而不是未達到閾值價格或未報告我們的普通股交易的日期。例如，如果確定的定價期為10天，而初始定價期內的10天中有3天不能滿足閾值價格，而我們在要求豁免時已宣佈啟動了定價期延長功能，則定價期將自動延長，如果在未來3個交易日(或其中的一個子集)滿足閾值價格，則這3天(或其中的一個子集)將成為購買日期，取代未達到閾值價格的3天。因此，由於在最初和延長的定價期內有10個交易日達到了門檻價格，所有可選的現金購買都將進行投資。

連續沉降特徵如果我們選擇啟動連續結算功能，則參與者將在每個購買日起三個工作日內獲得股票，從適用定價期的第一個交易日開始，到適用定價期的最後一個交易日結束，每個交易日的投資數額相等，但須符合上述條件。我們可以選擇激活持續結算功能時，要求放棄表格接受。

退還未認購的資金。我們將退還每項可選現金投資的一部分，條件是可選現金投資總額超過 10，000美元，在定價期或延長定價期(如果適用的話)的每個交易日，如果不滿足門檻價格，或在紐約證券交易所沒有報告我們的普通股交易的每一天，我們稱之為無認購基金。任何未認購的資金將在定價期的最後一天後三個工作日內退還，如適用，則退還延長的定價期，不計利息。退還的金額將根據未達到閾值價格的天數與定價期間或延長定價期間的天數進行比較。例如，在10天定價期內的返還金額將等於此類可選現金投資總額的十分之一(1/10)(不只是超過10，000美元)，對於每個未達到閾值價格的交易日或未報告銷售情況的每個交易日都是如此。

門檻價格的確定和部分投資的可能回報僅適用於超過 10，000美元的可選現金投資。設定某一特定定價期的限價將不會影響任何其他定價期的閾值價格的設置。我們可以放棄為任何特定定價期設定限價的權利。

豁免折扣我們可以從適用於 10，000美元以上的可選現金投資的市場價格中確定折扣。這個折扣，我們也稱為“豁免折扣”，可能在購買價格的0%至3%之間，並可能因每個定價期和每項可選現金投資而有所不同。

我們會在檢討目前的市場情況、參與計劃的程度、透過出售普通股獲得額外資金與其他資金來源的吸引力、現時及預計的資本需求，以及我們自行決定的其他因素後，自行決定豁免折扣。設定特定定價期的豁免折扣，不影響任何其他定價期的豁免折扣的設定。豁免折扣只適用於超過10，000美元的可選現金投資(或其他適用的每月最高金額)。豁免折扣將適用於整個可選現金投資，而不只是部分可選現金投資超過10，000美元。

14.

我們通過該計劃購買普通股的來源是什麼？

​

股份將由計劃管理人購買：

•

直接來自我們-以新發行的股票或國庫股的形式發行；

​

•

來自我們以外的各方，通過公開市場交易；或

​

S-14

•

採用直接購買和公開市場交易相結合的方式；

​

在每一種情況下，由我們自行決定。

我們也可以在不事先通知與會者的情況下改變我們的決定，即由計劃管理人直接向我們購買普通股，還是在公開市場或私下談判的交易中購買普通股。

在公開市場上購買股票可以在任何證券交易所進行，如果我們的普通股是交易的，或者是以計劃管理人合理確定的條款進行私下談判的交易。Omega或任何參與者均無權或有權指示計劃管理人購買股票的日期、時間或價格，除計劃管理人外，任何人不得選擇通過或向其購買股票的經紀人或交易商。

目前，我們預計大部分股票將直接以新發行的股票或國庫券的形式向我們購買。

15.

何時根據計劃購買股份？

​

“購買日期”是計劃管理員為該計劃購買普通股的日期，如下所述。

股息再投資如果計劃管理人直接從我們那裏獲得股票，它將合併所有計劃參與者的紅利基金，這些參與者的紅利自動再投資，並且通常會在股利支付日期(以及完成訂單所需的任何隨後的紐約證券交易所交易日)投資這些股利基金。如果股利支付日期落在一個不是紐交所交易日的日子，那麼投資將發生在下一個紐約證券交易所交易日。此外，如果股息是在可選的現金支付日支付的，股利基金可與任何這類待決現金投資混合，並可執行一項合併命令。如果計劃管理人通過公開市場交易從我們以外的各方獲得股票，這種購買將發生在一段時期內，如果這些股票是直接從我們手中獲得的，從購買之日開始(股息支付日期，或者，如果股息支付日期是在紐約證券交易所以外的一個交易日，則是下一個紐約證券交易所交易日)，並且不遲於我們支付適用的現金紅利之日後30天結束，除非根據任何適用的聯邦或州證券法律或條例，在晚些時候完成是必要的或可取的。與特定股息相關的記錄日期在本計劃中稱為股利記錄日期。

初始和可選現金投資不超過10 000美元，包括10 000美元。如果計劃管理人直接向我們購買股票，則現金投資的購買日期為每月15日曆日，包括10 000美元，如果第15天不是紐約證券交易所交易日，則為下一個紐約證券交易所交易日。如果計劃管理人通過公開市場交易從我們以外的第三方獲得股份，它將試圖通過註冊經紀人-交易商或私下談判交易購買我們在公開市場上的普通股。如果股票是直接從我們手中購得的(每個月的第15個日曆日，或如果第15天不是紐約證券交易所的下一個交易日)，這種購買將在該日之後不遲於35天完成，除非根據任何適用的聯邦或州證券法或條例，在較晚的日期完成是必要的或可取的。

通過支票進行的可選現金投資必須在下一個購買日期之前或之前由計劃主管收到(如本問題15所述)。在計劃主管進行投資之前，將不支付收到和持有的付款的利息。

在適用的投資期限後收到的初始和可選現金投資將適用於在下一個購買日期購買股票。計劃管理員將把從參加者收到的所有資金混合起來。一旦您下了訂單，您只可以要求現金退款或以其他方式更改您的訂單，如果您的請求是計劃管理員收到至少2個工作日前的任何購買日期。在計劃管理人持有的投資之前，將不支付任何利息。

S-15

初始和可選現金投資超過 10，000美元。問題13討論了每月超過 10 000美元的可選現金購買日期。

16.

將以什麼價格購買股票？

​

股利再投資的股票價格決定如下：

•

如果股票是在公開市場購買的，計劃管理人可以將參與者的資金與其他參與者的資金結合起來，通常會分批購買類型(現金紅利和可選現金投資)，由其經紀人單獨執行。根據計劃管理員的酌處權，這些批次可以由其代理組合和執行。計劃管理員還可以指示其代理在整個交易日內以多個批次執行每個購買類型。根據正在購買的股票數量和我們的普通股的當前交易量，計劃管理員的代理可以在多個事務和超過一天的時間內對任何一批或多批股票執行購買。如果分批購買不同類型的股票，則為每個參與者的帳户購買的普通股的每股價格，無論是用再投資現金紅利購買，還是用初始現金投資或可選現金投資購買，都應是計劃管理員經紀人在該投資日期購買的普通股股份的加權平均價格。

​

•

如果這些股票是從我們那裏購買的，收購價格將是從彭博獲得的VWAP價格，四捨五入至小數點四位，交易時間從上午9：30開始。到下午4：00，東部時間(通過幷包括紐約證券交易所收盤價)，購買日期減去任何折扣。

​

10，000美元以下的可選現金購買的股票價格如下：

•

如果股票是在公開市場購買的，計劃管理人可以將參與者的資金與其他參與者的資金結合起來，通常會分批購買類型(現金紅利和可選現金投資)，由其經紀人單獨執行。根據計劃管理員的酌處權，這些批次可以由其代理組合和執行。計劃管理員還可以指示其代理在整個交易日內以多個批次執行每個購買類型。根據正在購買的股票數量和我們的普通股的當前交易量，計劃管理員的代理可以在多個事務和超過一天的時間內對任何一批或多批股票執行購買。如果分批購買不同類型的股票，則為每個參與者的帳户購買的普通股的每股價格，無論是用再投資現金紅利購買，還是用初始現金投資或可選現金投資購買，都應是計劃管理員經紀人在該投資日期購買的普通股股份的加權平均價格。

​

•

如果這些股票是從我們那裏購買的，收購價格將是從彭博獲得的VWAP價格，四捨五入至小數點四位，交易時間從上午9：30開始。到下午4：00，東部時間(通過幷包括紐約證券交易所的收盤價)，購買日期。

​

問題13討論了每月超過 10，000美元的可選現金投資的購買價格。

17.

小數股會被購買嗎？

​

如果任何股息或可選現金投資不足以購買全部股份，則部分股份等值將貸記到您的計劃帳户中。股利將支付的分數，並將再投資或支付現金，按照您的常備指示。

18.

如何處理“資金不足”的付款？

​

如果任何支票、電子資金轉賬或其他存款因任何原因而未退還，或者您預先指定的美國銀行帳户沒有足夠的資金用於定期自動借記，計劃管理員將考慮該項購買的投資請求無效。計劃管理員將立即從您的計劃帳户中刪除已購買的任何股份

S-16

預期收到這些資金，並將出售這些股票。如果出售這些股份的淨收入不足以支付未收金額的餘額，則計劃管理員可在必要時從您的帳户出售額外股份，以滿足未收餘額。任何支票、電子資金轉賬或銀行退還的其他存款都要收取35美元的費用。此費用將由計劃管理員通過出售您的計劃帳户中支付費用所需的股份數來收取。

19.

利息會支付給計劃帳户嗎？

​

沒有。利息將不支付計劃帳户或任何金額持有的投資。

20.

誰將持有通過該計劃購買的額外股份？

​

通過該計劃購買的股份以賬簿形式保存在計劃管理員的記錄中。每個參與者持有的股份(包括部分權益)的數量將顯示在每個帳户報表上。持有入賬形式的股票可防止證書丟失、盜竊和毀壞.

21.

是否會為根據計劃持有的股份發行股票？

​

“計劃管理員”不會為您根據“計劃”購買的股份頒發證書。您的帳户報表將顯示以“記賬”形式記入計劃帳户的股份數量。本服務可防止遺失、盜竊或毀壞證明股份的證書。

22.

我可以把我的實物歐米茄普通股加到我的計劃帳户中來保管嗎？

​

您可以將持有的所有普通股票證書發送給計劃管理員以進行安全保管。股票的保管提供了防止損失、盜竊或銷燬證書的好處，以及在通過該計劃出售股票時的方便性。所有由證書所代表的股份將被保管，並以“賬面分錄”的形式記入您的“計劃”帳户，並與該計劃為您持有的任何全部和部分股份相結合。如果您希望為您的普通股存單，則必須將它們連同請求一起郵寄給計劃管理員，以保存您的證書以供保管。證書不應被批註。發送給計劃管理員的任何證書都應發送掛號或認證郵件、所要求的退回收據和適當的保險，因為您承擔在運輸過程中被盜或丟失證書的風險。

23.

我怎樣才能通過這個計劃出售我持有的股票？

​

根據您提交銷售請求的方式，您在進行銷售時有四種選擇，具體如下：

•

市場秩序市場指令是指以當前市場價格迅速出售股票的要求。市場訂單銷售只能通過投資者中心(Investor Center)或直接致電計劃管理員(電話：1-800-368-5948(免費))在www.ComputerShare.com/Investor上獲得。通過投資者中心或通過電話收到的市場訂單銷售請求將在市場時間(通常上午9：30)收到。到下午4點。東部時間)。下午4點以後收到的任何訂單。東方時間將及時安排在第二天市場開放。根據所出售的股票數量和股票的當前交易量，市場訂單隻能在下單的交易日部分填寫或完全不填寫，在這種情況下，該訂單或其餘的訂單將在該日結束時被取消。要確定你的股票是否被出售，你應該在網上查看你的賬户，網址是www.ComputerShare.com/Investor，或者直接打電話給計劃管理員，電話是1-800-368-5948(免費)。如果您的市場訂單銷售沒有填寫，您仍然希望出售的股票，您將需要重新輸入銷售請求。每個市場訂單的價格將是計劃管理員經紀人獲得的這類訂單的市場價格，減去每筆出售25美元的 交易費和出售的每隻股票的每股 0.12美元的交易費。

​

•

批處理訂單批量訂單是所有作為集體請求一起提交的證券銷售請求的累積。每一交易日都會提交批量訂單，前提是有銷售請求需要處理。收到批量訂單的銷售説明

​

S-17

計劃管理員將不遲於收到訂單之日後五個工作日內進行處理(除非適用的聯邦或州法律或法規要求推遲)，前提是適用的市場開放供交易，並且存在充足的市場流動性。所有以書面形式收到的銷售申請將作為批量訂單提交。計劃管理員將尋求在輪籤(100股)交易中出售股票。為此，計劃管理員可以將每個銷售計劃參與者的份額與其他銷售參與者的份額結合起來。在每一批訂單銷售的情況下，每個銷售計劃參與者的價格將是計劃管理員對計劃管理員所下並由經紀人執行的每個總訂單所獲得的加權平均銷售價格，減去每筆出售的 25美元的交易費和每隻出售的股票的 0.12美元的每股費用。

•

日限購單日限價指令是指證券在某一天達到某一特定交易價格時和達到某一交易價時賣出的命令。如果該價格在當天結束前無法滿足，則該訂單將自動取消(或者，對於在市集結束後下的訂單，第二天市場是開放的)。根據所出售證券的數量和證券目前的交易量，這樣的訂單隻能部分填寫，在這種情況下，訂單的其餘部分將被取消。本命令可由適用的證券交易所取消，由計劃管理人自行決定，如計劃管理員的經紀沒有填寫該訂單，則可應您的請求在網上提出請求，網址為www.ComputerShare.com/Investor，或直接致電計劃管理員，電話：1-800-368-5948(免費)。每一天限價訂單銷售將招致交易費用 $25每出售和每股費用 $0.12出售的每一股。

​

•

好-取消(GTC)限制訂單。GTC限制令是指在證券在任何時候達到某一特定交易價格時(通常最高可達30天)出售證券的命令。根據所出售證券的數量和證券的當前交易量，可以在多個交易中和超過一天的時間內進行銷售。如果股票在市場開放的一天以上交易，則每一天將收取單獨的費用。如果交易價格在訂貨期結束時未達到，則訂單(或其任何未執行部分)自動取消。該命令可由適用的證券交易所取消，由計劃管理人自行決定，或如計劃管理員的經紀人尚未填寫該訂單，則應您在www.ComputerShare.com/Investor網上提出的請求，或直接致電計劃管理員1-800-368-5948(免費)。每一次GTC限價訂單銷售將招致一筆交易費用，每次出售 $25，每股 $0.12。

​

每股費用包括任何適用的經紀佣金，計劃管理員必須支付。為計算每股費用，任何部分股份都將歸為一整股。由於各種原因，計劃管理員可要求以書面形式提交銷售請求。請與計劃管理員聯繫，以確定是否有任何限制適用於您的特定銷售請求。如果在出售股票時需要客户服務代表的協助，通過電話處理的所有銷售請求將需要額外的15美元的 費用。

您應該知道，我們的普通股的價格在出售請求、計劃管理員收到的股票和公開市場的最終銷售之間可能會漲跌。市場訂單或批量銷售的指示具有約束力，不得撤銷。

如果您選擇通過投資者中心(Investor Center)在網上出售股票，您可以在發送給您之前，利用計劃管理員的國際貨幣兑換服務將您的銷售收益轉換成您的本地貨幣。以當地貨幣收取銷售收入，並在當地銀行開出支票，可避免兑現美元支票所需的耗時和昂貴的“託收”過程。此服務需附加條款和費用，您必須在網上同意。

計劃管理員保留拒絕處理銷售的權利，如果它自行決定需要證明法律文件的話。此外，如果您選擇通過“計劃管理器”出售股票，則您將沒有任何權力或權力來指示出售該程序的股票的時間或價格(日限價或GTC限制訂單除外)，而且只有計劃管理員將選擇通過或從其進行銷售的經紀人或經銷商。

S-18

或者，您可以選擇通過您選擇的經紀人-交易商出售您的股票，在這種情況下，您應該聯繫您的經紀人有關轉讓股票從您的計劃帳户到您的經紀帳户。你的經紀人可能會向你收取費用。

24.

我能把我在計劃中持有的股份轉讓給其他人嗎？

​

是。您可以轉讓通過計劃持有的部分或全部股份的所有權。您可以致電計劃管理員1-800-368-5948(免費)獲得完整的轉帳指示。您還可以通過計算機共享傳輸嚮導獲得有關轉讓您的股票的信息，網址是www.ComputerShare.com/Transfer嚮導。“轉移向導”將指導您完成轉賬過程，幫助您填寫轉帳表，並確定您可能需要提供的其他必要文檔。您可以將股份轉讓給新的或現有的Omega股東。除非您正在轉移所有股份，否則不得轉讓部分股份。

25.

我剛搬家。我如何要求更改地址或更新其他個人資料？

​

重要的是，我們的記錄包含您最新的個人資料。如果您需要更改地址或更新其他個人數據，請訪問計劃管理員的網站(www.ComputerShare.com/​Investors)，致電計劃管理員(電話：1-800368-5948(免費))，或在問題8提供的地址寫信給計劃管理員。

26.

如何修改或關閉計劃帳户？

​

改變股息選項。您可以通過以下方式改變紅利選擇：訪問計劃管理員的網站：www.ComputerShare.com/Investor，給計劃管理員打電話1-800-368-5948(免費)，或在上面提供的地址寫信給計劃管理員(見問題8)。若要對特定股息生效，計劃管理員必須在此類股息的記錄日期之前收到任何更改。

停止股息再投資。您可以隨時停止現金紅利的再投資，方法是訪問計劃管理員的網站(www.ComputerShare.com/Investor)，打電話給計劃管理員(電話：1-800-368-5948(免費)，或在上面提供的地址寫信給計劃管理員(見問題8)。如果在股利支付的記錄日期附近收到停止股息的通知，則計劃管理人可自行酌處，可以現金支付此種股利，或代表停止經營的參與人將其再投資於股票。如果這種紅利被再投資，計劃管理人可以出售所購買的股份並將收益匯給參與者，減去任何適用的費用。在處理你停止股息再投資的申請後，根據本計劃記入你帳户的任何股份將繼續以賬面入賬形式持有。任何以賬面入賬形式持有的股份，以及你以股票證明書形式持有的任何股份的股息，將按你所選擇的方式，以支票或直接存款方式支付。

關閉您的計劃帳户。您可以隨時停止參與該計劃，方法是訪問該計劃管理員的網站www.ComputerShare.com/Investor，給計劃管理員打電話1-800-368-5948(免費)，或在上面提供的地址寫信給計劃管理員(見問題8)。在收到通知後，計劃管理人將按照你的指示，(A)停止將已登記和/或持有在你的計劃帳户中的股份所支付的股息再投資，但繼續以賬面分錄形式持有全部股份，並以現金支付任何現金，以代替較不適用的部分股份；(B)將記入計劃帳户的全部股份轉入賬面直接登記系統帳户，並以現金支付任何現金，以代替較不適用的部分股份；(B)將記入計劃帳户的全部股份轉入賬面直接登記系統帳户，並以現金支付任何現金，以代替較不適用的部分份額；或(C)如問題23所述，出售記入計劃帳户的全部股份，並以現金支付收益，並以現金代替部分股份，費用較不適用。如果在支付股息的記錄日期附近收到關閉計劃帳户的通知，則計劃管理員可自行決定以現金支付這種股息，或代表停止經營的參與者將其再投資於股票。如果這種紅利被再投資，計劃管理人可以出售所購買的股份並將收益匯給參與者，減去任何適用的費用。

27.

根據該計劃，購買普通股是否有其他限制？

​

我們的章程限制了股東可能擁有的股份的數量。一般來説，根據我們稱為“守則”的1986年“國税法”，我們有資格成為REIT，我們的流通股價值不得超過50%，直接或間接地由五人或更少的人擁有。

S-19

個人(在“法典”中定義包括特定家庭成員中的某些實體和推定所有權)在應納税年度的後半個時間內的任何時間。股份還必須在應納税年度的至少335天內由100人或更多人有權受益者擁有。為了保持我們作為REIT的資格，我們的章程包含了對購買股份的限制，以確保符合這些要求。

我們的章程一般規定，任何人(而不只是個人)持有超過9.8%的股份或價值，或持有我們任何類別或系列普通股或優先股的流通股，即我們所稱的擁有限額，可被沒收超過擁有權限額所擁有的股份。我們把超過所有權限額的股份稱為超額股份。多餘的股份可轉讓給一個或多個慈善受益人的信託。該信託的受託人將有權投票表決有表決權的超額股份，多餘股份的股息將為慈善受益人的利益而支付給受託人。超額股份的持有人有權獲得超額股份的賠償，但這種補償可能低於他們為超額股份支付的價格。持有超額股份或有意獲取超額股份的人士，必須向我們提供書面通知。

28.

我會收到什麼報告？

​

易讀的日曆年賬户活動報表將在每筆交易結算後立即發送給您，這將簡化您的記錄保存。每份報表將顯示投資金額、買賣價格、股票買賣數量和適用的費用，以及與股票存款、轉讓或提款有關的任何活動。該報表還將按照適用的法律包括具體的成本基礎信息。這些報表是您的計劃帳户活動的記錄，並確定您的累積份額頭寸。如果您的地址有變化，請立即通知計劃管理員。此外，您還將收到發送給我們普通股所有其他持有者的相同信函的副本，例如我們的年度報告和代理報表。如果需要的話，你也會收到任何國税局的信息。如果您願意，如果這些材料可以在網上獲得，您可以同意通過互聯網接收我們的電子通信。您將收到電子郵件地址的記錄，通知您我們的材料的可用性，並指示您如何查看和對其採取行動，而不是通過郵件接收材料。為了税務目的，請保留所有交易報表，因為重建過去的歷史可能會有費用。

29.

如果歐米茄發行股票分紅或宣佈分紅或配股怎麼辦？

​

我們分配給您的任何股份分紅或分紅都將以以您的名義以證書形式登記的普通股和記入您的計劃帳户的股份(全部和部分)為基礎。這種股票分紅或股份分割將以賬面分錄的形式添加到您的計劃帳户中。您將收到一份聲明，説明由於交易而獲得的股票或股息的數量。在配股的情況下，您將獲得基於您所擁有的全部股份的總數的權利，無論這些股份是以實物證書的形式持有，還是以計劃帳户的形式持有。根據該計劃進行的任何交易可被限制或暫停，直至完成任何股份分紅、股份分割或其他法人行動。

30.

我如何在股東大會上投票表決我的計劃股份？

​

與我們的股東的任何會議，您將收到代理材料，或通過網上或郵寄根據您的喜好。這些資料將包括一張代理卡，它既代表您持有實物證書的股票，也代表您計劃帳户中持有的股票。無論是通過電話、在線還是通過郵件提交，這些股份只會在您執行的代理上進行投票表決。如果您簽署並退回代理卡，並且沒有對代理卡上的任何項目發出投票指示，您的所有股份都將按照我們的建議進行表決。這是相同的程序，對所有其他股東誰返回簽名的代理卡，但不提供指示。如果您不退還代理卡，或如果您不簽署，您的股票將不會被投票。作為回你的代理卡的另一種選擇，你也可以在股東會議上親自投票表決你的所有股份。

S-20

31.

這個計劃可以改變嗎？

​

我們可以隨時暫停、修改或終止該計劃，完全由我們自行決定。所有參與者將在任何此類暫停、修改或終止後收到通知。修改可能包括我們任命一個後續計劃管理員，他將擁有根據該計劃或任何單獨的替代服務計劃提供服務的全部權力和權力。如果該計劃被終止，整個股份將繼續在您的計劃帳户中以賬面入賬形式持有，或在我們的全權酌處權下以證書形式分發。將支付現金支付任何部分股份，減去任何適用的費用。

如果您不擁有至少一個完整的份額，“計劃管理員”也可以終止您的“計劃”帳户。如果您的計劃帳户因這個原因而終止，將向您發送一張部分股份的現金價值支票，減去任何適用的費用，您的帳户將被關閉。

32.

歐米茄和計劃主管在該計劃下的責任是什麼？

​

我們、我們的附屬公司、聯營公司或計劃管理人均不對任何作為或不作為負責，而該作為或不作為是真誠地作出的，包括任何法律責任申索(1)因參與者在收到死亡通知書前去世而未能停止將股息轉撥予該參與者的帳户而引起的任何申索，以及停止由死者的合資格代表參與分紅再投資的要求，或(2)關於為你購買或出售股份的價格或時間的申索。由於計劃管理員無法控制的原因，計劃管理員將不對失敗的執行承擔任何責任。

您應該認識到，Omega和計劃經理都不能保證您獲得利潤，也不能保護您免受通過該計劃購買的股份的損失。您必須根據您自己的判斷和研究作出獨立的投資和參與決策，因為您自己承擔着我們普通股市場價值波動的風險。你承擔着價值損失的風險，你可以享受市場價格變動帶來的收益。

33.

參加該計劃對聯邦所得税的實質性影響是什麼？

​

以下是截至本文件之日美國聯邦所得税參與計劃的主要後果的簡要概述。然而，這份總結並不能反映參與該計劃可能產生的每一種情況，我們建議你諮詢你自己的税務顧問和其他顧問，以瞭解你的具體情況。本摘要不涉及我們作為REIT徵税的税收影響，也不涉及您對REIT普通股的所有權和處置，包括對此類股份的分配所產生的影響。我們在2018年12月31日終了的年度報告中對我們和股東的聯邦税收進行了更詳細的討論。

除閲讀以下簡要摘要外，還請查閲“美國聯邦所得税方面的額外資料”，以獲得更多關於參與該計劃的美國聯邦所得税後果的信息。

作為分配處理的金額。

•

就聯邦所得税而言，參與計劃股息再投資功能的參與者將被視為已收到相當於 之和的分配額(A)直接從我們獲得的股票的公平市價，再投資股息(該價值在該股票以再投資股息獲得之日確定)，(B)該計劃管理人為代表您獲得更多股份而收到的任何現金分配，以及(C)您收到的與未包括在該計劃中的普通股有關的任何現金分配。

​

•

凡參與該計劃的股息再投資功能，並根據該計劃選擇以現金購買普通股的參與者，將被視為已收到相等於普通股在投資日期的公平市價超過該參與者可供選擇的現金付款數額的分配。

​

•

國税局在非公開信件裁決(只適用於作出裁決的納税人)中指出，不參與股息的參與人

​

S-21

該計劃的再投資特點，而且只可選擇以現金購買該計劃下的普通股，將不視為收到相等於普通股投資日公平市價超過參與人可選現金付款數額的分配。

•

如果我們支付任何公開市場或計劃管理人以再投資股息或可選現金購買的私下談判購買的每股費用，則除上述數額外，參與者將被視為收到按比例分配的每股費用數額。然而，由我們支付的計劃行政費用不應導致建設性分配給計劃參與者。每股費用包括計劃管理員需要支付的任何適用的經紀佣金。

​

•

您的分配總額將在每年年底後不久以適當的税單向您和美國國税局報告。

​

分佈特徵

•

如上文所述，作為分配給股東的數額構成以聯邦所得税為目的的股息，以我們目前的正收益和累積收益和利潤數額為限，在這一範圍內，應作為普通收入徵税(除非我們指定這種股息的任何部分為“資本收益”紅利，但其他有限情況除外)。

​

•

如果分配超過我們的收益和利潤，這些分配將首先被視為在我們普通股的税基範圍內的免税資本回報，並在超過您的基礎的範圍內，作為出售您的普通股實現的收益來徵税。

​

•

分配給公司股東，包括應作為股息向公司股東徵税的數額，將不符合獲得公司股息的扣除條件。

​

•

由於在分配給股東的REIT應納税收入中，我們一般不需要繳納聯邦所得税，因此我們的股息一般不屬於“合格股息收入”，我們將繼續按最高適用税率和投資收入附加税作為普通收入徵税。然而，股東(公司除外)在2017年12月31日後至2026年1月1日前的任何應税年度，將有權享受相當於從REIT收取的應納税股息的20%或納税人應納税收入的20%的扣減。

​

•

較低的税率可能適用於我們作為個人或在某些情況下是信託或遺產的股東收到的分配，我們將其指定為資本收益或確定為限定股息收入或從公司所得税的來源支付。

​

根據本計劃獲得的股份的税基和持有期。

•

你方根據本計劃直接從我方購買的普通股經再投資現金分配所得的税基，將等於分配之日此類股票的公平市場價值。根據本計劃購買的額外普通股的税基與可選現金投資相等於此類可選現金投資的金額，如果有的話，還應視為分配給您的金額。計劃管理人在公開市場購買的普通股或私下談判的交易中，你方普通股的税基將等於這些股份的成本，再加上你方按比例支付的與此收購有關的每股費用。

​

•

通過再投資現金分配獲得的普通股的持有期一般將在派息日的次日開始。但是，如果這些股份是通過可選的現金投資購買的，或者是計劃管理人代表您購買的再投資現金分配，則持有期將從購買之日後一天開始。

​

S-22

扣繳要求的效果。

•

在某些條件下，我們或計劃管理員可能被要求扣除支付給您的所有股息的24%(24%)作為“備份扣繳”，無論這些紅利是否根據該計劃再投資。

​

•

同樣，計劃管理員可能需要從出售您帳户中的普通股所得的所有收益中扣除備份。

​

•

備份預扣金額將在這些股息根據計劃再投資之前從股息中扣繳。因此，如果您受到備份預扣繳，將在計劃下再投資的股息將減少備份預扣金額。

​

外國股東參與。

•

如果你是外國股東，你需要提供必要的聯邦收入證明，以確立你作為外國股東的地位，以便上述的備份扣繳不適用於你。

​

•

你還需要提供必要的證明，如果你希望：(A)根據美國和你的居住國之間締結的條約或公約要求免除聯邦所得税預扣繳或降低預扣繳率的好處；(B)確定遵守或免除根據“守則”第1471至1474條規定的預扣繳額。

​

•

如果你是一名外國股東，其股息將被聯邦所得税預扣繳，適當的數額將被扣繳，普通股的餘額將貸記到你的帳户中。

​

34.

我可以擔保我的計劃股份嗎？

​

你不能抵押或轉讓在你的計劃帳户中持有的賬面分錄股份.

35.

我能免於損失嗎？

​

你對這個計劃的投資和你所持有的股份沒有什麼不同。如果您選擇參加該計劃，那麼您應該認識到，我們、我們的子公司和附屬公司以及計劃管理員都不能向您保證利潤，或保護您不受您根據該計劃購買的股份的損失。你承擔損失的風險，並享受收益與你的所有股份。你需要根據自己的情況和需要做出獨立的投資和參與決策。我們、我們的子公司和附屬公司以及計劃管理人都不能保證市場的流動性，而您的股票的價值和可銷售性可能會受到市場條件的不利影響。

計劃賬户不受證券投資者保護公司或任何其他實體的保險或保護，也不受聯邦存款保險公司或任何政府機構的擔保。

我們、我們的子公司、附屬公司和計劃管理人都不會對任何行為或任何未採取行動負責，只要我們或他們真誠地努力執行本招股説明書補充説明中所述的計劃條款，以及為每項投資或活動設計的表格。

此外，通過該計劃獲得的股份的購買價格將有所不同，無法預測。在相關的股利支付日，購買價格可能與公開市場上購買股票的價格不同(或多或少)。您對計劃股票的投資將暴露在市場條件的變化和股票市值的變化中。你出售股票的能力--無論是在時間安排、定價條款和相關費用方面--還是以其他方式根據該計劃清算股票的能力，都取決於該計劃的條款和退出程序。此外，計劃管理人持有的股息、現金或其他基金在投資前將不支付利息。

問題36和本招股章程補編中題為“風險因素”的一節指出了其他重要因素和風險。我們鼓勵你仔細審查這些風險因素。

S-23

36.

我參加該計劃還會面臨哪些其他風險？

​

下面的摘要確定了由於您參與該計劃而可能面臨的幾個最重要的風險。在決定是否參加該計劃之前，可能會出現以下未列出的額外風險，您應該諮詢您的財務、税務、法律和其他顧問。

•

您在計劃中的股票沒有價格保護。你對計劃中持有的股票的投資將暴露在市場條件的變化和股票市值的變化中。你是否有能力變賣或以其他方式處置該計劃的股份，須受該計劃的條款及根據該計劃的撤回程序所規限。你可能無法及時收回或出售你在計劃中的股份，以對市場狀況作出反應。

​

•

根據該計劃購買或出售的股份的購買價格將有所不同。您根據該計劃購買或出售的任何股份的購買價格將有所不同，無法預測。你可以與你在有關股息支付日期或購買日期，或在適當的出售日期在公開市場上購買或出售股份時所面對的價格不同(或多或少)的購買價格購買或出售股份。

​

•

我們可能無法支付股息。為了符合REIT的資格，我們必須每年向股東分配至少90%的REIT應税收入。這一分配要求限制了我們在收益下降時維持未來股利支付的能力。獲得REIT税資格的要求是複雜的和技術性的，我們可能由於我們無法控制的原因而無法取得資格。如果我們沒有資格獲得REIT税，那麼我們可能無法分配給我們的股東。

​

•

在投資之前，您將不會從股息或現金中賺取任何利息。計劃管理人持有的股息、現金或其他基金在投資或付款前不支付利息。

​

•

我們普通股的市場價格各不相同，你應該購買股票作長期投資.雖然我們的普通股目前在紐約證券交易所交易，但我們不能保證，今後任何時候我們的普通股都會有活躍的交易市場。即使我們的普通股有活躍的交易市場，我們也不能保證你能一次或以優惠的價格出售你所有的股份。因此，只有當你有能力並尋求對我們的普通股進行長期投資時，你才應該參與該計劃。

​

本招股説明書副刊“風險因素”一節指出了其他重要因素和風險。我們鼓勵你仔細審查這些風險因素。

S-24

在那裏你可以找到更多的信息

我們受“外匯法”的信息要求的約束。因此，我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會維護的網站www.sec.gov以及我們的網站www.omegaHealthare.com上向公眾提供。由於我們在紐約證券交易所的普通股，也就是我們所稱的紐約證券交易所的股票，你可以查閲我們在紐約大馬路20號，紐約10005號的紐約證券交易所提交給紐約證券交易所的信息。我們的網站上的信息不包含在這裏引用，我們的網址是作為一個不活躍的文本參考只包括在內。

我們“引用”我們向SEC提交的某些信息，這意味着我們可以通過參考我們提交給SEC的文件向您披露重要的信息。我們以參考方式納入的信息被視為本招股説明書補充的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書補充中所包含的信息。我們在本招股説明書中加入了以下文件的補充，這些文件是我們以前向證券交易委員會提交的*：

•

2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告，2019年2月26日提交證券交易委員會；

​

•

截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日止的財政季度10-季度報告，分別於2019年5月9日、2019年8月8日和2019年11月8日提交證券交易委員會；

​

•

我們目前有關表格8-K的報告已於2019年1月1日、2019年2月6日、2019年5月17日、2019年6月11日、2019年9月12日、2019年9月20日和2019年12月20日提交證券交易委員會；

​

•

我們於2019年4月24日向SEC提交的表14A中的代理聲明中的那些部分，特別是以參考的方式納入我們截至2018年12月31日為止的年度報表10-K中。

​

我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條，在本招股章程補充日期之後，以及在本發行終止之前，向證券交易委員會提交的所有文件，將被視為以參考方式納入本招股章程補編，並視為從提交這些文件的各自日期起的一部分，但未被視為提交給證券交易委員會的文件中的信息除外。本招股章程補充書所載的陳述，或以提述方式納入本招股章程增訂本的文件內所載的陳述，如被視為修改或取代任何其後提交的文件所載的陳述，而該陳述是以提述方式納入本招股章程補充或附帶招股章程的，則該陳述須被視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程補充的一部分。

這些文件包含了關於我們經濟狀況的重要信息。您可以從我們、證券交易委員會或證券交易委員會的網站獲得本招股説明書補充文件的副本，詳情如下。我們免費提供以參考方式納入的文件，但不包括有關的證物，除非我們已將這些證物特別納入本招股章程的補充內。任何人，包括任何實益所有人，本招股章程補充文件交付，可通過書面或電話要求我們以書面形式或通過電話向我們索取本招股説明書補充文件，請注意：馬修·古爾曼德，303號國際圈，200號套房，亨特谷，馬裏蘭州，21030，電話號碼(410)427-1700。您也可以在我們的網站上免費訪問我們的文件，網址是www.omegaHealthare.com，也可以訪問證券交易委員會維護的網站www.sec.gov。我們的網站上的信息不包含在這裏引用，我們的網址是作為一個不活躍的文本參考只包括在內。

*

我們不會亦不會參考本招股章程納入過去或將來就表格8-K的第2.02及(或)7.01項所提供或將會提供的報告提供的資料。

​

S-25

收益的使用

除非我們不時另有説明，我們打算將出售普通股所得的淨收益用作一般業務用途。我們既沒有根據該計劃估計最終將直接向我們購買的普通股數量，也沒有估計出售這些普通股的價格的依據。如果計劃管理員根據該計劃在公開市場購買普通股，我們將不會收到任何收益。

S-26

附加材料美國聯邦所得税考慮

以下是適用於參與該計劃的重要聯邦所得税考慮因素的摘要，僅供一般參考，而不是税務諮詢。本節的資料依據的是“國税法”、現行的、臨時的和擬議的“國庫條例”、“國税法”的立法歷史、目前的行政解釋和國税局的做法(包括其在非公開信函裁決中認可的做法和政策，這些做法和政策對國税局不具約束力，但對收到此種裁決的納税人除外)，以及截至本招股説明書補編之日的法院裁決。今後的立法、財政部條例、行政解釋或法院裁決可能會大大改變現行法律，或對現行法律的現有解釋產生不利影響。任何更改都可以追溯到更改日期之前的事務。我們沒有收到，也不打算尋求國税局關於該計劃的裁決。根據個人投資情況，或者如果你是一種投資者(包括保險公司、免税組織、美國聯邦所得税的過路實體、金融機構或經紀人-交易商、外國公司和非美國公民或居民的人)，則本討論的目的並不是為了處理可能與你有關的所有税收方面的問題，或者如果你是一種投資者(包括保險公司、免税組織、被視為通過實體的實體、金融機構或經紀人、外國公司和非美國公民或居民的人)。

本摘要不涉及税收方面的考慮，我們的税收作為一個REIT或您的所有權和處置普通股的REIT。關於我們和我們股東的聯邦税收的更詳細的討論載於我們2018年12月31日終了年度10-K表格的年度報告中，或在以後以參考方式合併的文件中。

作為分配處理的金額。

雖然股息再投資計劃的處理方式還不完全清楚，但如果你參加了該計劃下的股息再投資計劃，預計你將因聯邦所得税的目的而被視為一種分配，其數額等於 之和：(A)股票直接從我們獲得再投資股息之日的公平市場價值；(B)計劃管理員為代表你獲得更多股份而收到的任何現金分配；(C)您收到的任何現金分配，涉及未包括在計劃中的普通股。當股票直接向我們購買時，你所收到的分配額將是股利再投資日股票的公平市價，即使你以折價購買了這些股票。當計劃管理員代表您購買股票時，您所收到的分配金額將等於購買此類股份的計劃管理員收到的現金分配額。

凡參與該計劃的股息再投資功能，並根據該計劃選擇以現金購買普通股的參與人，將被視為已收到相等於普通股在投資日的公平市價超過該參與者可供選擇的現金付款數額的分配。參與人在選購現金方面被視為收到的任何分配，都將是應納税的收入或收益，或根據下文所述規則，將減少其普通股或其某種組合的基礎。國税局在非公開信件裁決中表示，不參與計劃的股息再投資功能，僅根據該計劃以現金購買普通股的參與人，將不被視為已收到相等於普通股投資日公平市價超過參與人可選現金付款數額的分配。雖然私人信件裁決可能在某種程度上表明了國税局對某一特定税務問題的看法，但私人信件裁決只能由得到私人信件裁決的納税人依據。

根據該計劃，我們將承擔與購買而不是出售我們的普通股有關的計劃行政費用。我們支付的計劃行政費用不應導致建設性分配給計劃參與者。一家公司就公開市場或代表股息再投資計劃的參與者私下談判購買支付的每股費用，或根據計劃的可選現金購買特點，通常被視為對參與者的建設性分配，這些費用的支付一般與分配一樣要繳納所得税。因此，只要我們支付任何公開市場的每股費用，或

S-27

計劃管理人通過私下談判購買再投資紅利或可選擇的現金購買，除上述數額外，參與者將被視為收到按比例分配的每股費用數額。每股費用包括任何適用的經紀佣金，計劃管理員必須支付。

您的分配總額將在每年年底後不久以適當的税單向您和美國國税局報告。

分佈特徵

如上文所述，作為分配給股東的數額構成以聯邦所得税為目的的股息，以我們目前的正收益和累積收益和利潤數額為限，在這一範圍內，應作為普通收入徵税(除非我們指定這種股息的任何部分為“資本收益”紅利，但其他有限情況除外)。如果分配超過我們的收益和利潤，這些分配將首先被視為在我們普通股的税基範圍內的免税資本回報，並在超過您的基礎的範圍內，作為出售您的普通股實現的收益來徵税。分配給公司股東，包括應作為股息向公司股東徵税的數額，將不符合獲得公司股息的扣除條件。

由於我們一般不對分配給股東的應納税所得額徵收聯邦所得税，因此，我們的股息一般不屬於“合格股息收入”，並將繼續按最高適用税率作為普通收入徵税。然而，股東(公司除外)在2017年12月31日後至2026年1月1日前的任何應税年度，將有權享受相當於從REIT收取的應納税股息的20%或納税人應納税收入的20%的扣減。

此外，較低的税率可能適用於作為個人或在某些情況下屬於信託或遺產的股東所收到的、我們指定為資本收益或確定為合格股息收入或已從公司所得税的來源獲得的分配，如下文所述：

a.

指定為長期資本利得股息(除非可歸因於房地產貶值，在這種情況下，這種分配通常繼續按25%的税率徵税)；

​

b.

可歸因於我們從非REIT公司或其他應税REIT子公司(包括我們的應税REIT子公司)獲得的股息；以及

​

c.

可歸因於我們已繳納公司所得税的收入(例如，如果我們分配我們在上一年保留和繳納的應納税所得)。

​

根據本計劃獲得的股份的税基和持有期。

根據本計劃直接從我們獲得的普通股的税基與按計劃進行再投資的股息相等於分配之日此類股票的公平市場價值。貴公司以普通股的税基，由計劃管理人在公開市場購買的普通股，或私下協商的交易，將相等於該等股份的成本，另加我們按比例支付的與購買有關的佣金。

您根據本計劃購買的附加普通股的税基與可選現金投資的數額之和相等，如果有的話，該金額應視為分配給您的數額，這是由於普通股在投資日期超出參與人支付的可選現金金額的公允市場價值，以及您按比例支付的與此購買有關的佣金數額。

通過再投資現金分配獲得的普通股的持有期一般將在派息日的次日開始。但是，如果這些股份是通過選擇性現金投資購買的，或者是在公開市場或私下談判交易中以再投資現金分配方式購買的，則持有期將在購買之日後一天開始。

S-28

收到先前記入計劃帳户的股份。

在收到先前記入計劃帳户的股票的證書後，您將不會確認美國聯邦所得税的損益。但是，當您出售或交換從該計劃收到的股份或當部分股份權益被清算時，您通常會確認損益。這種損益將等於你從這種股份或股份中得到的數額與你在這種股份或股份中的税基之間的差額。

扣繳要求的效果。

我們或計劃管理員可能被要求在支付給您的所有股息中扣除作為“備份扣繳”的款項，而不管這些股息是否根據該計劃進行再投資。適用的備份扣繳率為24%，截至本招股説明書補充日期。備份預扣繳率今後可能會發生變化。同樣，計劃管理員可能需要從出售您帳户中的普通股所得的所有收益中扣除備份。如果：(A)您未能適當地向我們和計劃管理員提供正確的税務識別碼(TIN)；(B)國税局或經紀人通知我們或計劃管理員您提供的TIN是不正確的；(C)國税局或經紀人通知我們或計劃管理員應開始備份扣繳，因為您未能正確報告支付給您的所有應納税利息和股息；或(D)在有此要求時，您無法在偽證罪的處罰下證明您不受備份扣繳。備份預扣金額將在這些股息根據計劃再投資之前從股息中扣繳。因此，如果您受到備份預扣繳，將在計劃下再投資的股息將減少備份預扣金額。

醫療保險税。

對某些個人的部分或全部投資收入徵收3.8%的醫療保險税，調整後的總收入超過200 000美元(聯合申報人為250 000美元，已婚個人單獨申報為125 000美元)，以及某些遺產和信託未分配的淨投資收入。為此，“淨投資收入”通常包括Omega股票的股息和出售或以其他方式處置Omega股票的資本收益。

外國股東參與。

如果你是外國股東，你需要提供必要的聯邦收入證明，以確立你作為外國股東的地位，以便上述的備份扣繳不適用於你。如果你希望：(A)根據美國和你的居住國之間締結的條約或公約要求免除聯邦所得税預扣繳或降低預扣繳率，你還需要提供必要的證明；(B)確定遵守或豁免根據“守則”第1471至1474條(通常稱為“外國賬户税遵守法”或“FATCA”)的預扣繳款。如果你是一名外國股東，其股息將被聯邦所得税預扣繳，適當的數額將被扣繳，普通股的餘額將貸記到你的帳户中。

要進一步瞭解計劃參與者的税務後果，包括州、當地和國外的税收後果，請諮詢您自己的税務顧問。上述討論依據的是截至本合同生效之日的聯邦所得税法。所有參與者應就本招股説明書補充日期後頒佈的任何未來立法建議或立法的影響徵求税務顧問的意見。

S-29

分配計劃

除計劃管理人在私下談判或公開市場交易中購買我們的普通股外，我們將直接向該計劃管理人出售參與者根據該計劃獲得的普通股。這些股票，包括根據請求豁免表格獲得的股份，可以在我們的普通股交易的任何國家證券交易所的市場交易中轉售，也可以在私下談判的交易中轉售。我們的普通股目前在紐約證券交易所上市。

根據該計劃，我們可能被要求批准超過10，000美元的可允許的現金投資，這是代表計劃中可能從事證券業務的參與者提出的棄權表格。在決定是否批准豁免申請表格時，我們可以考慮有關因素，其中包括問題13所討論的因素。

我們可以通過該計劃將普通股出售給與股份轉售有關的人，這些人可能被視為承銷商。就這類交易而言，需要遵守“外匯法”下的條例M。我們不會給予任何人任何權利或特權，但該人作為該計劃的參與者有權享有的權利或特權除外。我們不會與任何人就根據該計劃獲得的股份的轉售或分配達成任何協議。不過，在某些情況下，我們可能會根據豁免表格，批准超出可容許的最高限額的可供選擇的現金投資申請。

根據該計劃登記發行的我們普通股的可得性，根據股息再投資和可選現金投資，沒有可發行的最大股份總數。關於股息或期權現金投資的任何再投資，如果計劃管理人在公開市場或私下談判的交易中購買普通股，你將支付每股費用(其中包括計劃管理員必須支付的任何適用的經紀佣金)。您還將支付與您自願出售計劃帳户中的股份和/或退出該計劃有關的任何費用。關於計劃參與者應付費用的説明，見問題9。

S-30

某些法律事項

與此有關的某些法律問題已由布賴恩·凱夫·萊頓·帕斯納有限公司為我們所傳，佐治亞州亞特蘭大。本招股説明書及其附帶的招股説明書所提供的普通股的有效性，以及馬裏蘭州法律規定的某些事項，已由夏皮羅·希爾·吉諾和桑德勒，P.A.轉交給我們。

專家們

Omega Healthcare Investors，Inc.的合併財務報表。“Omega Healthcare Investors，Inc.2018年12月31日終了年度年度報告(表10-K)”(包括其中所列的時間表)以及截至2018年12月31日Omega保健投資者公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所Ernst&Young LLP審計，該報告列於其中，並以參考方式在此註冊。這些財務報表和附表以及隨後提交的文件中的審定財務報表將根據安永公司關於此類財務報表的報告以及Omega Healthcare Investors，Inc.對財務報告的內部控制的有效性，在此依據安永公司關於會計和審計專家等公司的授權向證券交易委員會提交的同意書所涵蓋的範圍而納入。

載於Ohi Healthcare Properties Limited Partners截至2018年12月31日的年度報告(表10-K)中的Ohi Healthcare Properties Limited Partners的合併財務報表(包括其中所列的附表)以及Ohi HealthProperties Limited Partners截至2018年12月31日對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所安永有限公司審計，這些報告載於其相關報告中，並已列入其中，並以參考方式納入其中。這些財務報表和附表以及隨後提交的文件中的審定財務報表將根據安永有限責任公司關於此類財務報表的報告以及Ohi Healthcare Properties Limited Partners對財務報告的內部控制的有效性納入其中，截止到向證券交易委員會提交的關於會計和審計專家的授權的同意書所涵蓋的範圍內。

S-31

招股説明書

優先股 · 普通股 · 權證 · 股

我們可不時提供我們的優先股、普通股、認股權證或單位，由本招股説明書所涵蓋的證券單獨或共同組成，包括附帶的招股説明書中所列的其他證券，直接出售給購買者，或通過將來指定的承銷商、交易商或代理人出售。

這份招股説明書描述了證券的一般條款和我們提供證券的一般方式。我們將在本招股説明書的補充中提供任何發行證券的具體條款。招股説明書中的信息可以補充、更新或者變更本招股説明書中所包含的信息，我們也可以通過引用本招股説明書中的任何信息來補充、更新或更改本招股説明書中的任何信息。投資前，請仔細閲讀本招股説明書、任何補充招股説明書、任何免費書面招股説明書或我們授權的與證券有關的其他發行材料以及以參考方式合併的文件。

我們的普通股在紐約證券交易所(NewYorkStockExchange)進行交易，我們稱之為紐約證券交易所(NYSE)，代號為“Ohi”。紐約證券交易所(NYSE)2018年8月28日公佈的普通股收盤價為每股32.91美元。除非我們在招股説明書中另有規定，否則我們不會在任何證券交易所上市任何優先股、認股權證或單位。

我們的主要執行辦公室位於303個國際圈，套房200，亨特谷，MD 21030，我們的電話號碼是(410)427-1700。

投資證券涉及風險。見本招股説明書中的“風險因素”一節。在購買證券之前，你應該閲讀並考慮我們的定期報告和我們向證券交易委員會(SEC)提交的其他信息中所包含的風險因素，我們稱之為證券交易委員會(SEC)，在本招股説明書中引用了這些信息。見“可用信息”。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准證券或將本招股説明書的充分性或準確性傳遞給他人。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們可以在連續或延遲的基礎上提供證券的數量，價格和條件確定在發售時。我們可以以固定價格提供證券，這種價格可能會改變，或者以協商價格提供，如果是我們的普通股，則按出售時的現行市場價格或與現行市場價格有關的價格提供。有關承銷商或代理人將參與證券的任何特定銷售的信息，包括任何適用的佣金或折扣，將在適用的招股説明書補充中列出。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書補充中列出。

這份招股説明書的日期是2018年8月31日。

我們沒有授權任何經銷商、銷售人員或其他人向您提供本招股説明書和任何補充招股説明書以外的書面信息，或就本招股説明書或任何補充招股説明書中未説明的事項提出申述。您不得依賴本招股説明書或任何招股説明書中未包含或包含的任何信息或陳述。本招股説明書及任何招股章程的補充並不構成出售要約，亦不構成我們要求購買與其有關的註冊證券以外的任何證券的要約。本招股章程及任何招股章程的補充並不構成向在任何司法管轄區內向其作出該要約或招股屬違法的人要約出售或索取在任何司法管轄區購買證券的要約。本招股説明書或任何招股説明書在任何時間的交付，並不意味着此處或其中所載的信息在其各自日期之後的任何時間都是正確的。

目錄

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向證券交易委員會(“SEC”)提交的表格S-3上的一份自動貨架登記聲明的一部分，該表格是“經驗豐富的發行人”，根據1933年“證券法”修訂本“證券法”第405條的定義，我們稱之為“證券法”。在這一自動貨架登記過程中，我們可以不時出售本招股説明書中所描述的證券和適用的招股説明書的任何組合，以一個或多個發行形式補充。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提出出售證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中將包含有關發行條款的具體信息。每一份招股説明書補充也可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充內容有任何不一致之處，您應依賴於招股説明書補充中的信息。

在購買任何證券之前，你應仔細閲讀本招股説明書、任何招股章程補充材料、任何免費書面招股説明書或我們授權的其他發行材料，以及“以參考方式登記某些資料”所述的參考文件，以及下文“可得資料”標題下所述的補充資料。

您應僅依賴於本招股説明書和適用的招股説明書中所包含或包含的信息。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。因此，如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。在不允許出售或出售證券的任何司法管轄區，我們並不提出出售或索取購買證券的要約。您應假定，本招股説明書中的信息只有在本招股説明書之日才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

除另有提及或上下文另有規定外，本招股説明書中對“公司”、“Omega”、“我們”或類似的提述，指的是馬裏蘭公司Omega Healthcare Investors，Inc.及其附屬公司，包括Ohi保健財產有限公司(Ohi Thcare Properties Limited Partnership)，這是一家特拉華州有限合夥公司，我們稱之為經營夥伴關係。

可得信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。您可以閲讀和複製任何文件，我們提交給證交會在其公共資料室，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。你可以致電證交會1-800-SEC-0330查詢有關公共資料室運作的更多信息。我們的證券交易委員會文件也可在證券交易委員會維持的網站www.sec.gov以及我們的網站www.omegaHealcare.上查閲。您可以查看我們在紐約大馬路20號，紐約，10005紐約證券交易所的辦公室向紐約證券交易所提交的信息。我們的網站上的信息不包含在這裏引用，我們的網址是作為一個不活躍的文本參考只包括在內。

本招股説明書是Omega Healthcare Investors公司提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據證券法。如SEC規則所允許的，本招股説明書並不包含您在註冊説明書或登記表的證物中可以找到的所有信息。有關Omega醫療保健投資者公司的更多信息，投資者應查閲註冊聲明及其展品。如上文所示，可以從證券交易委員會獲得完整的註冊聲明。

以提述方式將某些資料納入法團

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中“引用”我們向證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過參考我們提交給SEC的其他文件來向你披露重要的信息。我們以參考方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中的信息。我們參照“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的下列文件，但這些文件中未被視為提交證券交易委員會的資料除外：

•

2018年2月23日向證券交易委員會提交的2017年12月31日終了年度表10-K年度報告；

​

1

•

截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年5月10日和2018年8月8日為止的季度報告表10-Q；

​

•

在2018年5月1日和2018年6月11日提交的關於表格8-K*的當前報告；

​

•

1992年8月4日向證券交易委員會提交的關於我們在表格8-A的登記聲明中所載的我們普通股的説明，以及為更新該説明而提交的任何修正或報告；以及

​

•

我們的代理聲明按時間表14A，涉及2018年6月8日舉行的股東年會，並於2018年4月30日提交委員會。

​

我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件，如本招股説明書所述，在本招股章程所述的我們的證券發行終止之前，將被視為以參考方式納入本招股説明書，但未被視為提交給證券交易委員會的文件中的信息除外。本招股章程所載的陳述，或以提述方式納入本招股章程或當作併入本招股章程而成為法團的文件所載的陳述，如因提述而納入本招股章程、修改或取代本招股章程內的任何隨後提交的文件所載的陳述，即當作已予修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程的一部分。

我們會在任何人書面或口頭要求下，免費向每一位獲交付本招股章程的人提供一份以參考方式合併的任何或全部文件的副本，但對該等文件的證物除外，但如該等證物是特別以提述方式納入本招股章程所包含的文件內，則屬例外。索取書面或電話副本的請求應發送給：

歐米茄保健投資者公司
303國際圈
200套房
亨特谷，MD 21030
注意：首席財務官
(410) 427-1700

關於前瞻性聲明的警告性披露

本招股説明書和本文引用的文件包含構成1995年“私人證券訴訟改革法”意義內的“前瞻性陳述”的陳述。當我們使用諸如“可能”、“將”、“意願”、“應該”、“相信”、“期待”、“預期”、“項目”、“估計”或類似的表達方式，而這些詞語與歷史事件不完全相關時，我們是在作出前瞻性的陳述。特別是，這些前瞻性陳述包括但不限於以下方面：我們獲得、開發或出售財產的機會；我們能夠按照目前預期的條件或在目前預期的時限內完成我們的預期收購、投資或處置；我們的經營者/租户和財產的預期業績；我們的預期入住率；我們向股東申報和分配的能力；我們的投資和融資機會和計劃；我們作為房地產投資信託(“REIT”)的持續資格；以及我們進入資本市場或其他資金來源的能力。雖然我們相信這些前瞻性聲明所反映的期望是合理的，但這些預期可能並不正確。可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素，我們稱之為警告聲明，在“風險因素”和本招股説明書的其他地方披露，包括(但不限於)連同本招股説明書中包含或包含的前瞻性聲明。

*

我們不會亦不會參考本招股章程納入過去或將來就表格8-K的第2.02及(或)7.01項所提供或將會提供的報告提供的資料。

​

2

前瞻性聲明並不是對未來業績的保證，而是涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果與我們在前瞻性聲明中討論的期望大不相同。這可能是各種因素造成的，包括但不限於：

(i)

本條例“風險因素”項下所討論的項目，以及第一部分第1A項中的“風險因素”項，載於我們關於表格10-K的年度報告內，並不時在第II部第1A項補充至我們關於表格10-Q的季度報告；

​

(2)

與我們資產經營者的業務運作有關的不確定因素，包括與第三方支付人償還費用、監管事項和佔用水平有關的不確定性；

​

(3)

Omega破產經營人是否有能力拒絕未到期的租賃義務，修改Omega抵押貸款的條款，妨礙Omega在破產程序未決期間收取未付租金或利息的能力，併為債務人的債務保留保證金，以及與經營者破產有關的其他費用和不確定因素；

​

(四)

我們的能力，重新租賃，否則過渡，或出售不良資產的基礎上和條件，使我們能夠實現這些資產的賬面價值；

​

(v)

我們有能力及時出售持有出售的資產，並以使我們能夠實現這些資產的賬面價值的條件出售這些資產；

​

(六)

資金的可得性和成本；

​

(7)

我們的信用評級和債務證券評級的變化；

​

(八)

醫療設施融資方面的競爭；

​

(九)

醫療保健部門的監管和其他變化；

​

(x)

改變營運者的財務狀況；

​

(十一)

一般的經濟和市場條件的影響，特別是保健行業的影響；

​

(十二)

利率變動；

​

(十三)

任何額外投資的金額和收益；

​

(十四)

影響REITs的税法和條例的變化；

​

(十五)

熟練護理設施和輔助生活設施市場或當地房地產條件的變化對我們處置為預期收益或及時出售的資產或根據優惠條件重新調配收益的能力可能產生的影響；以及

​

(十六)

我們保持REIT地位的能力。

​

所有後續的書面和口頭前瞻性陳述，可歸因於我們，或代表任何我們的人，是明確限定的警告聲明。我們沒有義務更新前瞻性聲明，以反映本招股説明書封面日期後獲得的發展或信息。

3

危險因素

投資我們的證券涉及風險。在您投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們業務的風險，這些風險因素載於我們2017年12月31日終了年度第10-K表格年度報告第1A部分的“風險因素”，以及在截至2018年3月31日、2018年3月31日和2018年6月30日止季度報告表10-Q的季度報告中補充的第二部分第a項，其中每一項均以參考方式納入，下文所述風險和所附招股説明書補充中的任何風險，以及本招股説明書和任何補充招股説明書中引用或納入的其他信息。我們可能會不時地修改或補充這些風險因素，以便在將來提交給SEC的其他報告中。我們目前不知道或我們認為目前不重要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務運作，或對我們的經營結果或財務狀況產生不利影響。任何這些風險的發生都可能使你失去對我們證券的全部或部分投資。見“現有資料”及“參考資料的合併”。

4

公司

我們是一個自我管理的房地產投資信託基金，我們稱之為REIT，投資於創收的醫療設施，主要是位於美國和英國的長期護理設施。我們向熟練護理設施的合格經營者提供租賃或抵押融資，我們稱之為SNFs，在較小程度上，我們稱之為輔助生活設施，我們稱之為ALF、獨立生活設施、康復和急性護理設施，我們稱之為特殊設施。歷史上，我們通過循環信貸貸款、私人發行或公開發行債務和股本證券、承擔有擔保債務、保留現金流量或這些方法的組合，為投資提供資金。

我們的結構是一個傘式合夥房地產投資信託，我們稱之為UPREIT。因此，我們的所有資產基本上都由Ohi Healthcare Properties Limited Partnership持有，Ohi Healthcare Properties Limited Partnership是Omega的子公司，我們稱之為運營夥伴關係。OMEGA是運營夥伴關係的唯一普通合夥人，對運營合夥公司的日常管理擁有獨家控制權。截至2018年6月30日，Omega擁有約96%的已發行和未償還的運營夥伴關係夥伴關係權益單位，投資者擁有約4%的股份。

我們於1992年3月31日在馬裏蘭州成立。我們的主要執行辦公室位於21030馬裏蘭州亨特谷的303號國際圈，套房200，我們的電話號碼是(410)427-1700。有關我們公司的更多信息載於提交給SEC的文件中，並以參考的方式納入本招股説明書。參見“以參考方式納入某些信息”和“可用信息”。

我們向證券交易委員會提交的文件，包括我們關於表格10-K的年度報告、關於表格10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及對這些報告的修正，可在我們的網站www.omegaHealthcare.com上免費查閲。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分。

5

收益的使用

除非招股説明書另有説明，或我們授權用於某一特定發行的任何免費書面招股説明書，我們打算將我們出售的任何證券發行的淨收益用於一般法人目的。

6

收入與固定費用的比率

下表列出了我們在所述期間的收入與合併固定費用的比率。我們計算了收入與固定費用的比率，方法是將淨收入加到固定費用中，再除以這些固定費用。收入包括收入加固定費用。固定費用包括利息費用、遞延融資費用的攤銷以及與提前償還某些債務有關的損益。

7

證券説明

我們可不時以一次或多次發行下列證券：

•

我們的優先股股份，面值為每股1.00美元，分一個或多個系列；

​

•

我們的普通股，每股面值0.10美元；

​

•

購買優先股、普通股或其任何組合的認股權證；或

​

•

上述各方面的任何組合，無論是單獨的，還是作為獨立的單位。

​

本招股説明書載有我們可能提供的各種證券的某些一般條款的摘要。這些證券的具體條款，包括首次公開發行價格和給我們的淨收益，將在一份補充招股説明書中加以説明，這可能是對本招股説明書概述的一般條款的補充，也可能不同於本招股説明書中概述的一般條款。在適用的情況下，招股説明書補編還將在必要的範圍內説明與提供的證券有關的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素，並説明所提供的證券是否在任何證券交易所上市或將在任何證券交易所上市。當我們提到招股説明書補充時，我們也是指任何適用的價格補充、免費書面招股説明書或我們酌情授權的其他發行材料，除非上下文另有要求。本招股章程及任何招股章程內所載的摘要，並不包含所有資料，或重述可發行證券的協議，亦不包含你認為有用的所有資料。我們敦促您閲讀與任何證券有關的實際協議，因為它們，而不是摘要，定義了您作為證券持有人的權利。這些協議將按照“可用信息”和“以參考方式納入某些信息”的規定提交給證券交易委員會。

股本説明

以下説明概述了我們可能提供的普通股和優先股的重要條款。這個描述是不完整的，並通過引用我們的章程和我們的章程以及相關的馬裏蘭州法律的適用條款，包括我們稱為MgCl的“馬裏蘭總公司法”，對其進行了全面的限定。我們提供的任何一系列優先股的條款將在與該系列優先股有關的招股説明書補充説明中加以説明。該招股説明書的補充不得重述確定某一特定系列優先股的補充條款。我們懇請您屆時閲讀補充條款，因為它，而不是招股説明書中的描述，將定義您作為優先股持有人的權利。補充條款將提交給馬裏蘭州的國家評估和税務部和證交會。

截至2018年8月9日，我們的授權股本包括普通股3.5億股，每股面值0.10美元，優先股2000萬股，每股面值1.00美元。截至2018年8月9日，我們發行和發行的普通股有200，335，705股，而我們的優先股沒有發行和流通股。

普通股

我們普通股的所有股份在董事會宣佈的情況下，平等地參與支付給我們普通股股東的股利，以及可在清算或解散時分配給普通股股東的淨資產；在提交股東表決的所有事項上，每股有一票；在選舉董事時沒有累積表決權。我們所有普通股的流通股都是全額支付和不應評估的.根據本招股説明書發行的任何普通股，包括在行使認股權證或轉換根據本招股説明書發行的優先股時發行的普通股，將全額支付和不予評估。我們的普通股持有者沒有優先權、轉換權、交換權或優先購買權。我們可在未經股東批准的情況下增發授權普通股股份，但須遵守紐交所適用的規則。

計算機共享信託公司，N.A.是我們普通股的註冊和轉讓代理。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號是“Ohi”。

8

優先股

根據我們的章程，我們的董事會有權在不採取進一步股東行動的情況下，不時授權按董事會認為適當的一個或多個系列發行我們優先股的股份，並通過決議確定優先股的權利、權力和限制，並對我們的章程提出修訂，包括但不限於指定下列人員：

•

構成該系列的股份數目及其獨特的名稱；

​

•

該系列的表決權(如有的話)；

​

•

就該等股利系列所須支付的股息率、須支付該等股息的時間或時間、向任何其他類別或系列股票支付股息的優惠或與該等股利的任何關係，以及該等股息是累積的或非累積的；

​

•

(B)購買該等系列股份的基金是否有償債基金或相類基金，如有，則該等基金的條款及條文；

​

•

該系列股份持有人在公司清算、解散或清盤時的權利；

​

•

(A)該系列股份的持有人將該等股份轉換為或交換該等股份的權利(如有的話)，或將該等股份的任何其他類別或任何其他系列的股份，或任何其他類別的股本股份的股份轉換或交換的權利，該等股份的價格或價格、匯率或匯率，須按規定作出的調整，以使該等股份可兑換或可交換，不論該等轉換或交換權可由該等股份或公司(或兩者)的持有人選擇行使，或在某指明事件發生時，以及在該等轉換或交換的任何其他條款或條件下行使；及

​

•

任何其他優惠、權力和相對參與、任選或其他特殊權利和資格、限制或限制此類系列股份。

​

除招股説明書另有規定外，同一批優先股的所有股份將彼此相同。不同系列的股份可能有所不同，包括我們的章程中規定的等級，或上述由我們的董事會確定的股份。我們可以不時修改我們的章程，以增加或減少優先股的授權股份數量。除非招股説明書另有規定，所有優先股股份將全額支付，不得評估。

授權但未發行股票的某些影響

我們可以在未經股東批准的情況下發行更多普通股或優先股，但須遵守紐約證券交易所的適用規則，用於各種公司目的，包括籌集額外資本、公司收購和僱員福利計劃。未發行和無保留普通股和優先股的存在可能使我們能夠向對現任管理層友好的人發行股票，這可能會阻止通過合併、投標、代理競爭或其他方式控制公司的企圖，並保護管理的連續性，並可能剝奪你以高於當前市場價格的價格出售你的股票的機會。我們也可以使用更多的股份來稀釋試圖獲得公司控制權的人的股票所有權。

轉讓和所有權限制

為符合經修訂的1985年“國內收入法”(我們稱之為“守則”)的規定，我們必須符合某些標準，包括：

•

在一個應課税年度的後半部分(通常稱為“5/50標準”)內，未完税股本的價值不超過50%，可由五人或以下人士直接或實益地擁有(在適用有關股份歸屬的某些規則後)；及

​

9

•

我們的股本必須在12個月的應税年度的至少335天內，或在較短的應納税年度的比例部分(通常稱為“100股東規則”)內，由100人或更多的人擁有(不考慮歸屬規則)。

​

為確保我們符合守則對REIT的要求，我們經修訂的章程：

•

限制任何人以任何方式受益或建設性地擁有我們的資本存量，從而使我們不具備作為REIT的資格；

​

•

賦予董事會權力，允許某些人持有我們資本存量的9.8%以上，但須遵守某些限制和要求，以確保符合“5/50標準”和“100股東規則”；

​

•

禁止任何會導致我們擁有少於100個股東的轉讓，並將任何此類所謂的轉讓視為無效；

​

•

對於某些違反所有權限制的交易(違反“100股東規則”的交易除外)，要求將我國股本的標的股份自動轉讓給信託，使購買股票的股東一般能夠收回投資數額，並將任何超額數額分配給慈善受益人，並要求受託人將股份出售給所有權不會違反所有權限制的人；以及

​

•

規定以信託形式持有的股份的每股購買價格等於 的較小部分(A)禁止轉讓的受讓人在被禁止的轉讓發生之日支付的股份(或如屬贈與、設計或類似轉讓，則為股票的市場價格)支付的價格，或(B)受託人在出售或以其他方式處置這些股份之日收到的每股市價，在任何情況下均減去被禁止受讓人收到的關於這些股份的任何股息或其他分配的數額。

​

所有代表普通股的證書都有一個關於上述限制的傳説。上述所有權限制可能會延遲、推遲或阻止一項交易或改變對我們的控制權，這可能涉及普通股的溢價，或符合我們股東的最佳利益。

反收購保護

以下是我們章程、細則和馬裏蘭州法律中所載的某些條款的説明，這些條款可能會阻止股東認為符合其利益或可能獲得大量溢價的單方面投標要約或其他收購提議。我們董事會在未經股東批准的情況下，有權發行和制定目前授權的優先股條款，也可能會有阻止收購企圖的效果。下列規定也可能對排除可能性產生隔離電流管理的效果，並可能通過減少由於我們普通股積累而引起的市場價格的暫時波動，剝奪股東以暫時較高的市場價格出售的機會。然而，我們的董事會認為，這些規定可能有助於確保對股東的公平待遇，並保護我們的資產。這些規定可能要求尋求公司控制權的人與我們的董事會就獲得控制權、促進連續性和穩定性以及提高公司追求長期戰略的能力所需的股票價格進行談判。

章程及附例

我們的章程和細則載有某些條款，包括下文所述的條款，這些條款可能會阻止涉及實際或威脅改變對我們的控制的某些類型的交易。由於我們的章程和細則的條款可能與我們提供的一般資料不同，所以你只應依賴我們章程和細則的實際規定。如果您想閲讀我們的章程或細則，它們作為我們向SEC提交的文件的證物存檔，如“可用信息”所述。

10

董事會的規模本章程規定董事人數為六人，可按章程規定增加或減少董事人數，但不得少於五人或十三人。根據董事會的決議，我們目前的董事會由九名董事組成。

選舉董事。董事一般以在舉行選舉的會議上所投的多數票選出，但如屬有爭議的選舉，則由出席會議的多數票或代表代表選出董事。對於我們的股東之一提名董事候選人，我們的章程要求該股東在開會前及時通知我們。一般情況下，股東必須在前年年會一週年前不少於90天或120天發出通知。通知必須説明與被提名人、發出通知的股東以及代表指定的受益所有人有關的各種事項。我們的章程不允許在董事選舉中進行累積投票。因此，當時已發行的普通股的多數股東可以選舉當時在該次股東會議上當選的該級別的所有董事。

免職董事我們的章程及附例規定，股東只可“因因由”而將董事免任，並以不少於當時我國股本流通股三分之二的贊成票有權投票，但須受任何已發行的優先股系列或任何其他系列或類別的股份的持有人在特定情況下選出額外董事的任何權利規限。

填補空缺我們的附例規定，董事局的任何空缺，包括因董事數目增加而出現的空缺，不論是否足以構成法定人數，均可由當時任職的董事以過半數票填補，即使其餘董事不構成法定人數。

書面同意對股東訴訟的限制。我們的附例規定，除選出董事外，只有在所有有權就該等事項投票的股東以書面同意或以電子方式傳送該等正在採取的行動，或(就通過新附例或修訂或廢除現有附例而言)獲得過半數有權表決的股份持有人的書面同意，才可在無須召開股東會議的情況下采取行動。董事的選舉不得以書面同意進行。

召集股東會議的限制。根據本附例，股東的特別會議可由本公司董事會過半數成員、董事會主席、我們的行政總裁或總裁召開，或在須舉行會議的股東在符合某些程序及資料規定的情況下，由我們的祕書應有權就建議的事務投票的票數不少於過半數的持有人的書面要求而召開。

預先通知附例；提案和提名信息要求。對於股東在年度會議上提交建議，包括董事提名，我們的章程要求股東在會議之前及時通知我們。通常，股東必須在前一年年會一週年前至少90天但不超過120天發出通知。每個擬在股東會議上審議的事項的提議人和提名董事的每個股東都必須提供某些信息，包括他或她對普通股、期權或與我們普通股有關的任何空頭頭寸的所有權，以及該提議人根據普通股或與普通股有關的衍生產品的價值賺取的任何費用。由股東提名的每一名董事必須證明，他或她不是與任何個人或實體就擔任董事的服務或行動達成的任何協議的當事方，也不會成為該協議的當事方。該董事提名人亦須提交由我們提供的已填妥的董事問卷。

本公司董事會可以根據適用法律的規定，拒絕未遵循本程序或者不屬於股東訴訟主體的建議。

對我們的憲章和章程的某些修正。除非董事會宣佈修改是可取的，並有80%的流通股的股本有權表決，否則我們的章程中關於某些商業組合、所有權限制和超額股份的規定不得修改。我們的附例可藉以下方式修訂、更改、更改或廢除：(1)將所有有權表決的股本已發行股份的過半數調整為過半數，但如附例規定較高的表決規定適用，或(2)董事會過半數適用，則屬例外。

11

業務組合我們的章程規定，除非在某些情況下，我們與我們10%或10%以上未償有表決權股票的受益持有人之間的“企業合併”，即我們所稱的相關人士，必須得到至少80%的已發行有表決權股份的贊成票的批准。在我們的章程中，“業務合併”的定義是：

•

公司與相關人員的合併或合併；

​

•

公司資產的全部或任何“實質性部分”(如下文所界定的)的任何出售、租賃、交換、轉讓或其他處置，包括但不限於抵押或任何其他擔保手段(包括但不限於附屬公司的任何有表決權的證券)；

​

•

任何與公司有關的人的合併或合併；

​

•

向公司出售、租賃、交換、轉讓或以其他方式處置相關人的全部或大部分資產；

​

•

將本公司的任何證券(不包括按比例按比例分配給所有股東)向有關人士發行；及

​

•

提供上述任何交易的任何協議、合同或其他安排。

​

“大部分”一詞是指在作出決定前的最近一個會計年度結束時，我們總資產賬面價值的10%以上。

馬裏蘭法

馬裏蘭州“非邀約收購”第3編第8小標題下的“非邀約收購”：“馬裏蘭州普通公司法”第3編第8小標題的“非邀約收購”規定允許擁有根據“交易法”註冊的一類權益證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事根據其章程或細則或董事會決議的規定，並儘管章程或細則中有任何或全部相反規定，選擇對任何或全部五項規定加以管轄：

•

分類董事會；

​

•

罷免董事的三分之二票要求；

​

•

只由董事投票決定董事人數的規定；

​

•

規定董事局的空缺只由余下的董事填補，而在該空缺出現的董事類別餘下的任期內，則須填補該空缺；及

​

•

召開股東特別會議的多數要求。

​

我們已選擇須符合有關規定，即董事局的空缺須由余下的董事填補，而餘下的任期則須由出現空缺的董事類別填補。因此，股東不得填補董事會的任何空缺。

其他的副標題8選舉目前與我們無關，因為我們章程和細則(與副標題8無關)中的現有規定已經使我們受制於免去董事的三分之二票要求，即董事人數必須由董事投票確定，召開股東特別會議的多數要求，以及(到2017年股東年度會議之前)一個分類董事會。不過，我們保留選擇加入副標題8的任何其他條文的權利。

馬裏蘭商業合併法。根據我們的章程第5.09節，我們選擇退出馬裏蘭商業合併法的法定“商業合併”條款。儘管如此，我們不能向你保證，我們的董事會將來不會決定批准

12

我國股東章程補充選擇納入法定企業合併規定.然而，修改或廢除章程的“選擇退出”條款不會對任何已完成的商業組合或在進行這種修改或廢除時存在的任何協議產生任何影響。

如果我們選擇“馬裏蘭州商業合併法”，馬裏蘭州公司與任何有利害關係的股東或這類有利害關係的股東的附屬公司之間的某些“企業合併”(包括合併、合併、股票交易所或在法規規定的某些情況下資產轉讓或發行或重新分類)將被禁止在最近一天之後，即有利害關係的股東成為有利害關係的股東的五年內。馬裏蘭州法律將有利害關係的股東定義為：

•

任何直接或間接實益擁有法團已發行的有表決權股票的10%或以上投票權的人；或

​

•

法團的附屬公司或有聯繫的人，在有關日期之前的兩年期間內的任何時間，是法團當時已發行的有表決權股份的10%或以上的實益擁有人。

​

如果董事會事先批准了該人本來會成為有利害關係的股東的交易，則該人不是章程規定的有利害關係的股東。然而，在批准交易時，董事會可以規定，在批准交易之時或之後，其批准須符合其確定的任何條款和條件。

在該5年後，任何該等業務合併必須由法團董事局推薦，並須由至少由以下人士投贊成票通過：

•

法團有表決權股份的持有人有權投票的80%；及

​

•

有權由法團有表決權股票的持有人投票的票數的三分之二，但該有利害關係的股東所持有的股份除外，而有關股東的附屬公司或聯營股東將與該股東(或與其有關聯者)進行(或與其有關聯者)進行業務合併。

​

除其他條件外，如果公司普通股股東獲得其股份的最低價格(“馬裏蘭州普通公司法”所界定的)，並以現金或以利益相關股東以前為其股份支付的同樣形式得到考慮，則不適用這些超多數批准要求。

有關我們的章程中包含的業務合併條款的描述，請參閲上面的“章程和細則 - 業務組合”。

馬裏蘭控制股份收購法。根據我們章程第5.09節的規定，我們選擇了根據“馬裏蘭州控制股份收購法”退出馬裏蘭州法定的“控制股份收購”條款。儘管如此，我們不能向你保證，我們的董事會將不會決定在未來不會批准我們的股東一個條款，以補充選擇納入法定控制權股份收購條款。然而，修改或廢除章程的“選擇退出”條款不會對任何已完成的控制權股份收購或對這種修改或廢除時存在的任何協議產生任何影響。

“馬裏蘭州控制股份收購法”，如果適用於我們，將規定，在“控制權收購”中獲得的馬裏蘭州公司的“控制權”沒有表決權，除非獲得三分之二的投票權。收購人、高級人員或屬法團僱員的董事所持有的股份，不包括有權就該事宜投票的股份。“控制股份”是指股票的有表決權股份，如果與收購人擁有的所有其他股份或收購人能夠行使或指示行使表決權的股票合併，則收購人有權在下列表決權範圍內行使直接或間接表決權：

•

1/10或以上，但少於所有投票權的三分之一；

​

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•

三分之一或以上，但少於所有投票權的過半數；或

​

•

多數或更多的投票權。

​

控制權股份不包括股份，收購人因事先獲得股東批准而有權投票。除章程另有規定外，“控制權取得”是指直接或間接取得控制權股份。

一旦取得控制權的人承諾支付費用並滿足其他條件，該人可以強迫董事會在收到要求後50天內召開股東特別會議，審議股份的表決權。如果沒有人要求召開特別會議，公司本身可以在任何股東會議上提出這個問題。

如果會議上沒有批准表決權，或者收購人沒有按照章程的要求提交收購人聲明，則公司可以以公允價值贖回任何或所有控制權，但先前已批准表決權的控制權除外。公司贖回控制權受一定條件和限制的制約。公允價值是在沒有控制權的情況下確定的，即自收購人上次收購控制權之日起，或在審議和不批准控制權的任何股東會議之日。控股股份的表決權在股東會議上獲得批准，收購人有權表決權過半數的，其他股東可以行使鑑定權。為本評估權的目的確定的股份的公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。其他適用於行使估價權的一些限制和限制不適用於控制權的獲取。

董事對非邀約收購的責任。馬裏蘭州法律通過限制董事在非邀約收購情況下的義務，保護馬裏蘭州公司免遭非邀約收購。馬裏蘭公司董事的職責並不要求他們：(A)接受、推薦或代表公司迴應尋求獲得公司控制權的人提出的任何建議；(B)根據上文所述的馬裏蘭企業合併或控制權收購章程作出裁定；或(C)僅僅因為該作為或不作為可能對收購或潛在獲得公司控制權的影響或可能向收購中的股東提供或支付的代價而採取或不採取行動。此外，根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭公司的董事與取得或可能取得控制權有關或影響的行為不受比任何其他董事行為更高的責任或更嚴格的審查。馬裏蘭州法律還載有一項法定推定，即馬裏蘭公司董事的行為符合馬裏蘭州法律規定的適用的董事行為標準。

認股權證的描述

我們可以發行認股權證購買優先股或普通股或上述任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以作為單位的一部分與任何其他證券一起發行，也可以附加在基礎證券上，也可以與基礎證券分離。這些認股權證將根據我們與銀行或信託公司作為認股權證代理人簽訂的認股權證協議簽發，詳情見與所提供認股權證有關的招股説明書增訂本。

與所提供的認股權證有關的招股説明書將包括與發行有關的具體條款，包括與認股權證一起出售的任何其他證券的説明。這些條款將包括：

•

認股權證的名稱；

​

•

認股權證的總數；

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發行認股權證的價格；

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可支付權證價格或價格的貨幣；

​

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•

在行使認股權證時可購買的優先股或普通股的名稱、數額和條件，以及調整這些數目的程序；

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•

發出認股權證的其他已提供證券(如有的話)的名稱及條款，以及每項保證所發出的認股權證的數目；

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•

如適用的話，認股權證及在行使認股權證時可購買的已提供證券的日期及之後，可另行轉讓；

​

•

在行使認股權證時可購買的證券的價格或價格；

​

•

行使認股權證的開始日期和權利終止的日期；

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•

可在任何時間行使的認股權證的最低或最高數額；

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•

任何與權證修改有關的條款，包括調整行使價格；

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•

有關入帳程序的資料(如有的話)；

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•

討論聯邦所得税的任何實質性考慮；以及

​

•

認股權證的任何其他重要條款，包括與認股權證的可轉讓、交換、行使或贖回有關的條款、程序和限制。

​

本招股説明書中對認股權證的描述是將出現在適用協議中的重要條款的摘要。這些描述不包括這些協議的所有條款，也不包含您可能認為有用的所有信息。適用的招股説明書將更詳細地描述任何認股權證或認股權證單位的條款；我們敦促你閲讀適用的文件，因為這些文件，而不是我們的摘要和説明，將把你的權利界定為權證或任何認股權證單位的持有者。相關文件的表格將提交給證券交易委員會，並將在“可用信息”標題下提供。

單位説明

我們可以不時發行由本招股説明書下可能提供的其他證券中的一個或多個組合而成的其他單位。每個單位將被髮放，使該單位的持有人也是每個證券的持有人包括在單位。因此，一個單位的持有人將享有每個包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在規定日期前的任何時候或者任何時候分別持有或者轉讓。

與我們提供的任何單位有關的招股説明書將具體説明有關單位的主要條件，包括下列一項或多項：

•

(二)單位和單位組成的證券的重要條件，包括是否可以、在何種情況下可以單獨持有或者轉讓；

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對單位或者構成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或者交換，有重大規定的；

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•

適用於有關單位的任何特別的聯邦所得税考慮；以及

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•

管理單位協議中與上述規定不同的任何重要規定。

​

本招股説明書中對有關單位的説明，是對適用文件中的重要規定的概述。這些描述不包括這些文檔的所有術語，也不包含您可能認為有用的所有信息。適用的招股説明書將更詳細地描述任何單位的條款；我們敦促你閲讀適用的文件，因為這些文件，而不是我們的摘要和描述，將界定你作為單位持有者的權利。相關文件的表格將提交給證券交易委員會，並將在“可用信息”標題下提供。

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經營合夥

以下是我們的業務夥伴關係的描述和我們的業務夥伴關係的夥伴關係協定的某些條款。要了解更多細節，請參考我們已向SEC提交的“夥伴關係協議”本身。

我們主要經營我們的所有業務，並通過運營夥伴關係進行大量的投資。作為運營合夥的唯一普通合夥人，歐米茄對運營合夥的日常管理、就經營合夥的財產、業務和事務作出一切決定和採取任何行動的權利和權力，以及法律一般授予的、或必要的、明智的或與實現運營合夥的宗旨相一致的所有權利、權力和權力都擁有專屬控制權。普通合夥人根據經營夥伴關係的合夥協議作出或採取的所有此類決定或行動，對經營夥伴關係及其所有夥伴都具有約束力。

經營夥伴關係的合夥協議要求業務夥伴關係的運作方式使我們能夠(1)滿足被歸類為REIT的要求，(2)避免“守則”規定的任何聯邦收入或消費税負債(與保留的資本收益有關的任何聯邦所得税負債除外)，包括通過產生債務為所需的分配提供資金，以及(3)確保經營夥伴關係不會被歸類為“公開交易合夥”，根據“守則”第7704節應作為公司徵税。為符合作為税務用途的REIT資格的資產和收入測試，我們在經營夥伴關係的資產和收入中所佔的比例將被視為我們的資產和收入。

根據經營合夥公司的合夥協議，經營合夥中有限合夥權益單位的持有人享有贖回權，使經營合夥企業能夠在普通合夥人的選舉中以現金(或歐米加普通股的股份)換取現金(或歐米加普通股的股份)，這一點在“合夥協議”中有更詳細的規定。

美國聯邦所得税考慮

證券投資的後果

以下是美國聯邦所得税的主要考慮因素的一般摘要，這些考慮因素適用於我們，也適用於我們證券的購買者和我們作為REIT徵税的選舉。這不是税務建議。摘要的目的不是詳細描述針對某一特定股東的美國聯邦所得税後果，因為任何人的特殊情況，也不打算詳細描述適用於受聯邦所得税法特別待遇的股東的美國聯邦所得税後果，例如保險公司、免税組織、金融機構、證券經紀人-交易商、現有投資者-通過實體、僑民和須繳納替代最低税率的納税人。

以下有關我們證券投資的討論是基於與我們的律師BryanCave Leighton Paisner LLP的協商。布賴恩·凱夫·萊頓·帕斯納(Bryan Cave Leighton Paisner LLP)認為，在構成法律或法律結論的情況下(假設討論所依據的事實、陳述和假設是準確的)，以下討論準確地代表了美國聯邦所得税中與購買我們證券的人有關的重大考慮因素。布賴恩凱夫萊頓帕斯納有限公司沒有就這種發行對購買我們的證券的任何影響提出任何意見。“守則”中有關作為REIT的資格和操作的部分是高度技術性和複雜性的。下面的討論闡述了“守則”中關於對REIT及其股東的聯邦所得税待遇的具體方面。本節的資料依據的是“國税法”；根據“國税法”頒佈的現行、臨時和擬議的財政條例；“國税法”的立法歷史；國內税務局目前的行政解釋和做法，我們稱之為國税局；以及在每種情況下，截至本招股説明書之日的法院裁決。此外，國税局的行政解釋和做法包括其在非公開信函裁決中表示的做法和政策，這些裁決對國税局不具約束力，但要求和收到這些裁決的特定納税人除外。

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歐米茄税

將軍。根據守則第856至860條的規定，我們選擇被評定為REIT，由一九九二年十二月三十一日起計的應課税年度開始。我們相信，我們的組織和運作方式，是符合“守則”所規定的徵税資格的。我們打算繼續以一種使我們能夠保持作為區域投資信託基金的資格的方式運作，但不能保證我們已經或將能夠繼續以符合或保持作為區域投資信託基金資格的方式運作。

“守則”中關於對REIT的聯邦所得税處理的章節具有高度的技術性和複雜性。以下是這些章節的實質內容。本摘要以適用的法典規定、根據其頒佈的細則和條例及其行政和司法解釋為全部內容。

Brian Cave Leighton Paisner LLP的意見已作為本招股説明書的一部分作為註冊聲明的一個證物提交，我們的組織結構符合作為REIT資格的要求，我們目前和擬議的操作方法將使我們能夠繼續滿足作為REIT的持續資格和税收的要求。本意見以各種假設為基礎，並以我們就有關業務和財產的事實事項所作的某些陳述為條件。此外，作為REIT的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際的年度經營業績、分配水平和股票所有權的多樣性滿足以下守則規定的各種資格測試，其結果將不會由Bryan Cave Leighton Paisner LLP公司持續審查。因此，我們不能保證我們在任何一個應課税年度的運作結果，都會符合這些要求。此外，這種要求可隨時通過立法或行政行動加以改變，可能是追溯性的。我們既沒有要求也沒有從國税局獲得任何關於我們作為REIT的資格的正式裁決，目前也沒有計劃申請任何這樣的裁決。見“不合格”。

如果我們有資格作為REIT徵税，我們通常不會對目前分配給股東的淨收入徵收聯邦公司所得税。這種待遇基本上消除了通常因對公司的投資而產生的“雙重徵税”(即公司和股東兩級的税收)。然而，我們將按以下方式徵收聯邦所得税：第一，對任何未分配的REIT應税收入，包括未分配的資本淨利，我們將按正常公司税率徵税；但是，如果我們有淨資本利得，我們將對未分配的REIT應納税所得額按正常公司税率徵税，而不考慮淨資本利得和資本利得税扣除額，加上對未分配的淨資本利得徵收35%的税，條件是我們的税額低於按常規方式計算的税額。第二，如果我們有(一)出售或以其他方式處置的 “止贖財產”的淨收入，該財產主要是在正常業務過程中出售給客户的，或者(二)從止贖財產中獲得的其他非限定收入，我們將對這些收入按最高的正常公司税率徵税。第三，如果我們有被禁交易的淨收入(一般是某些出售或其他財產處置(止贖財產除外))，則這些收入將被徵收100%的税，主要是在我們通常的業務過程中出售給客户(即我們作為交易商時)。第四，如果我們不能滿足75%的總收入測試或95%的總收入測試(如下面所討論的)，但仍然保持了作為REIT的資格，因為某些其他條件已經滿足了。, 我們須就一項相等於(A)相等於(A)由於我們未能通過75%或95%的測試而獲得的總收入，乘以(B)一個旨在反映我們盈利能力的分數，徵收100%的税款。第五，如果我們不應在每年年底之前至少分配 (I)該年度REIT普通收入的85%，(Ii)該年度95%的REIT資本收益淨收入，和(Iii)以往各期未分配的應納税所得額，我們將因超出實際分配的數額而被徵收4%的消費税。第六，我們將對與應納税的REIT子公司(我們稱之為TRS)進行的交易徵收100%的消費税，而這些交易不是在一定的範圍內進行的。第七，如果我們在一項交易中從一家非REIT公司(即一般須繳納全額公司税的公司)獲得定義為“內建收益資產”的任何資產，而在交易中，我們手中的內建收益資產的基礎是參照C公司手中的資產(或任何其他財產)確定的，我們就會確認該資產的收益。

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在自我們收購該資產之日起的10年期間內，即被定義為“確認期”的期間內處置該資產，然後，在內建收益的範圍內(即：(A)該資產在我們收購該資產之日的公允市場價值超過(B)我們在該日在該資產上的調整基礎)，我們確認的收益將按最高的正常公司税率徵税。上述關於確認內建收益的結果假定，我們不會根據財政部條例第1.337(D)-7(C)(5)條作出選擇。

資格要求該守則將REIT定義為國內公司、信託或協會：(1)由一名或多名受託人或董事管理；(2)以可轉讓股份或具有實益權益的可轉讓證書證明其實益所有權；(3)可作為國內法團徵税，但“守則”第856至859條除外；(4)該公司既不是金融機構，也不是“守則”規定的保險公司；(5)實益所有權由100人或100人以上持有；(6)在每個應課税年度的最後半年內，實際或建設性地由五人或更少人擁有的未完税股票的價值不超過50%(如“守則”所界定的，包括某些實體)；和(7)符合下文所述的某些其他測試標準的，涉及其收入和資產的性質及其每年分配給股東的數額。“守則”規定，(1)至(4)項條件(包括在內)必須在整個應税年度內滿足，(5)必須在應納税年度12個月的至少335天內滿足這一條件，或在不到12個月的應納税年度的比例部分內滿足這一條件。為條件(5)和(6)的目的，養恤基金和某些其他免税實體被視為個人，但條件(6)除外。如果失敗的原因是合理的原因，而不是故意忽視，我們可以避免因未能滿足這些測試而被取消REIT資格，並且我們為每一次這樣的失敗支付50，000美元的罰款。

收入測試為了保持我們作為REIT的資格，我們每年必須滿足兩項總收入要求。第一，我們每個應課税年度的總收入(不包括禁止交易的總收入)，至少75%必須直接或間接來自與不動產或不動產抵押有關的投資(一般包括“不動產租金”、不動產抵押的利息以及出售不動產和不動產抵押的收益，但“守則”第1221(A)(1)條所述的財產除外)，以及從某些類型的臨時投資所得的收入。第二，我們在每個應課税年度的總收入(不包括禁止交易的總收入)，至少95%必須來自該等不動產投資、股息、利息，以及出售或處置在一般業務過程中持有供出售予客户的財產以外的股票或證券的收益。

我們所收取的租金，只有在符合多項條件的情況下，才可符合上述REIT的總入息要求，成為“來自不動產的租金”。第一，租金不得全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。不過，任何已收取或應累算的款額，一般不會純粹基於收入或銷售的固定百分率而不包括在“物業租金”一詞內。第二，守則規定，如果我們或擁有人(實際或建設性地)擁有10%或10%以上的股份，實際或建設性地擁有10%或10%以上的股份，而考慮到某些複雜的歸屬規則，則從租户那裏收取的租金(不包括符合下文所述要求的租客的租金)將不符合“不動產租金”的條件。第三，如與物業租契有關而租出的個人財產租金，超過根據該租契收取的租金總額的15%，則該等個人財產的租金部分將不符合“不動產租金”的資格。最後，對於以“地產租金”名義收取的租金，我們一般不得經營或管理該物業，亦不得向該等物業的租客提供或提供服務，除非是透過一個我們沒有收入的獨立承辦商提供服務。不過，我們可以直接提供某些服務，這些服務是“通常或慣常提供的”，只供租用，而在其他情況下不被視為“提供給財產的佔用者”。此外, 只要我們的服務收入不超過有關物業收入的1%，我們可以直接向物業租户提供最低數額的 “非習慣”服務。此外，我們可持有高達100%的儲税券，這些服務可為租客提供慣常及非慣常的服務，而不會影響有關物業的租金收入。

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如果“利息”的確定完全或部分取決於任何人的收入或利潤，“利息”一詞一般不包括已收到或應計(直接或間接)的任何數額。不過，一筆已收或應計的款額，一般不會純粹因某一固定百分率或按總收入或銷售總額的百分率計算而不包括在“利息”一詞內。此外，以債務人的收入或利潤為基礎的數額將是限定利息收入，條件是債務人的全部收入主要來自擔保債務的不動產-抵押債務

如果一筆貸款包含一項規定，使我們有權在出售貸款擔保的不動產時獲得借款人收益的一個百分比，或在某一特定日期獲得該財產價值增值的百分比，則可歸因於該貸款準備金的收入將被視為出售貸款擔保財產所得的收益，這通常是兩項毛額收入測試的合格收入。

以不動產抵押貸款或不動產利息為擔保的債務利息一般為75%毛收入測試的限定收入。不過，如在應課税年度內未償還貸款的最高本金，超過我們同意發還或取得貸款當日的按揭物業的公平市價，則該筆貸款的利息收入中，有一部分將不屬於75%毛額入息測試的合資格入息，而是95%毛額入息測試的合資格入息。在75%的毛收入測試中，利息收入中不屬於限定收入的部分，將等於貸款本金中沒有不動產擔保的部分。如按揭貸款被認為對入息税有重大影響，則可視為根據本規則須重新測試的一項新按揭貸款的當作發行，並可將該貸款的按揭利息重新定性為非合資格入息，以作75%的總入息測試(但不包括下文所述的95%總入息測試)，以及資產測試(下文討論)下的不符合資格的資產以及將經修改的貸款作為新貸款的交換可能導致徵收100%的違禁交易税(也將在下文討論)。IRS指引適用於由REIT持有的某些現有按揭貸款，而這些按揭貸款是因應這些市場情況而修改的，例如：(I)經修訂的按揭貸款毋須重新測試，以決定該按揭貸款的收入是否繼續為75%的毛收入測試所需的合資格入息，或該按揭貸款是否為資產測試(下文所述)所指的符合資格的REIT資產。, (Ii)貸款的修改不會被視為禁止交易。目前，我們並沒有持有任何經修訂的按揭貸款，這會要求我們利用這些規則來作出特別的寬減。我們監督我們的按揭貸款和直接融資租賃，以遵守上述規定。

禁止交易。我們將對除止贖財產以外的任何出售或其他處置財產所得的淨收入徵收100%的税，這些財產是我們在正常貿易或業務過程中主要為出售給客户而持有的。我們相信，我們的資產沒有一個主要用於出售給客户，我們的任何資產的出售將不會在我們的業務正常進行。然而，REIT持有的資產是否主要是在正常的貿易或業務過程中出售給客户，取決於不時有效的事實和情況，包括與某一特定資產有關的事實和情況。然而，我們將努力遵守聯邦所得税法中關於資產出售不被定性為禁止交易的安全港條款。這些安全港規定的條款主要涉及由REIT處置的財產的數量和/或數量，房地產由REIT持有的期限，以及/或REIT就正在處置的財產所作的總支出。然而，我們不能向你保證，我們可以遵守安全港的規定，或者我們將避免擁有的財產，可能是我們持有的財產，主要是出售給客户在正常的貿易或業務過程中。

喪失抵押品贖回權財產我們將根據喪失抵押品贖回權財產所得的任何收入，按公司最高税率繳税，但為75%的總入息測試而須符合資格的入息除外，減去與該收入的產生直接有關的開支。然而，在75%和95%的毛收入測試中，來自止贖財產的毛收入被視為符合資格。喪失抵押品贖回權財產是指包括不動產權益在內的任何不動產，以及與該不動產有關的任何個人財產：

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•

這是由REIT獲得的，這是因為REIT在喪失抵押品贖回權時對這類財產進行投標，或以其他方式通過協議或法律程序將這類財產減少為所有權或佔有權，而這種財產的租賃或債務即將發生違約或違約；

​

•

(B)有關貸款或租約是由投資信託基金在短期或預料內違約的情況下取得的；及

​

•

對此，REIT做出適當的選擇，將該財產視為止贖財產。

​

這類財產一般在應納税年度之後的第三個應税年度結束時不再是止贖財產，如果財政部長給予延期，則此種財產的期限將更長(總共長達六年)。如果“合格醫療財產”完全是由於租約終止而獲得的，但與租約上的違約或即將違約無關，則最初的寬限期將在房地產投資信託基金收購該財產的第二年(而不是第三個)應税年度結束(除非區域投資信託基金確定需要並由財政部長批准一次或多次延期，包括最初的兩年期在內)，以便有條不紊地租賃或清算REIT在合格保健財產中的權益。此寬限期終止，喪失抵押品贖回權的財產在第一天即不再是止贖財產：

•

就該財產訂立租契，而該財產根據其條款會產生不符合符合75%毛額入息測試的規定的收入，或依據在該日或之後訂立的租契而直接或間接收取或累算的任何款額，而該租契所產生的收入不符合75%毛額入息測試的目的；

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•

(A)在該物業上進行任何建築工程，但建築物或任何其他改善工程除外，而該等建造工程中有超過10%是在違約迫在眉睫前完成的；或

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這是REIT取得財產之日後90多天，該財產用於由REIT經營的貿易或業務，但不包括通過REIT本身不從中獲得或獲得任何收入的獨立承包商。

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止贖財產的定義包括“守則”第856(E)(6)節所界定的任何“合格醫療財產”。我們不時地以這種方式獲得合格的醫療設施，時間最長可達兩年(如果延長時間則更長)。然而，我們目前沒有任何財產，我們已經做了止贖財產選舉。根據“守則”第856(E)節，我們在喪失抵押品贖回權或破產中獲得併為我們自己的帳户經營的財產，根據第856(E)節被視為喪失抵押品贖回權財產，用於所得税目的。喪失抵押品贖回權財產的總收入在對報税表進行選舉時，作為年度REIT收入測試的目的，被列為“良好收入”。一旦收入被歸類為“良好”三年，或直到這些財產不再為我們自己的帳户經營。在所有喪失抵押品贖回權財產的情況下，我們使用一個獨立的承包商進行日常操作，以符合某些REIT要求。在某些情況下，我們通過一個應税的REIT子公司經營這些設施。對於那些通過應税的REIT子公司運營的房產，我們利用一個合格的獨立承包商進行日常操作，以滿足某些REIT要求。因此，我們認為，我們參與療養院的運作，並沒有增加我們不符合資格的風險。在2017年的應税年度中，我們沒有為喪失抵押品贖回權的財產繳納任何税款，因為這些房產一直在造成損失。我們無法預測，在未來，我們從喪失抵押品贖回權財產中獲得的收入是否會很大，以及我們是否需要為這些收入繳納大量的税款。

對衝交易我們可以不時就一項或多項資產或負債進行對衝交易。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率互換、上限和下限、購買這些項目的期權、期貨和遠期合同。只要我們訂立利率互換或上限合約、期權、期貨合約、遠期利率協議，或任何類似的金融工具，以對衝因購買或持有“房地產資產”而招致的負債，任何定期的金融工具。

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處置該合同的收入或收益應為95%毛額收入測試的合格收入，而不是75%的總收入測試。因此，我們從利率互換協議中獲得的收入和收益通常是95%的總收入測試的限定收入，而不是75%的毛收入測試。如果我們套期保值其他類型的金融工具，或在其他情況下，就總收入測試而言，尚不完全清楚如何處理這些交易的收入。我們已經並打算繼續以不損害我們作為REIT的地位的方式安排任何對衝交易。就2004年以後開始的課税年度而言，為95%的毛收入測試的目的，我們不再被要求將套期保值交易的收入列入總收入(即不包括在分子或分母中)，我們也不再需要將任何套期保值交易的毛收入(即不包括在分子或分母中)列入2008年7月30日以後進行的任何套期保值交易的毛收入。我們在2013年、2014年或2015年沒有進行套期保值交易。2016年，我們簽訂了利率互換協議，有效地將2.5億美元定期貸款債務的利率從2016年12月30日開始，通過到期日期和延期期權，將年息固定在3.8005%，並根據我們的綜合槓桿率進行調整。我們認為，我們已經並打算繼續以不損害我們作為REIT的地位的方式安排任何對衝交易。

收入如果直接由母公司REIT賺取，TRS可以賺取不符合條件的收入。子公司和REIT必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有超過35%投票權或股份價值的公司將自動被視為TRS。總體而言，REIT資產價值的不超過20%(2018年前的25%)可能由一個或多個TRSS的證券組成。在2009年之前，不允許TRS直接或間接地(1)經營或管理保健(或住宿)設施，或(2)(根據特許經營、許可證或其他方式)向任何其他人提供經營保健(或住宿)設施所用的任何品牌名稱的權利。從2009年開始，TRSS獲準擁有或租賃一個醫療設施，條件是該設施由租金經營和管理，並得到“合格的獨立承包商”。TRS將對其所賺取的任何收入按正常的公司税率繳納所得税。此外，新規則將税務上訴委員會所支付或應累算利息的扣除額，限於由其母公司所支付或應累算的利息，以確保儲税券須繳付適當水平的公司税。該規定還對TRS與其母公司REIT或REIT運營商之間的交易徵收100%的消費税，而這些交易不是在一定範圍內進行的。如上文所述，我們不向任何TRSS出租我們的任何設施。

無法滿足收入測試。如果我們未能滿足任何應課税年度75%或95%的總入息測試中的一項或兩項，但如根據守則的某些條文，我們有權獲得寬免，則我們仍可在該年度符合區域投資信託基金的資格。如果我們未能通過這些測試是由於合理的原因，而不是由於故意疏忽，我們會在報税表內附上我們的入息來源的附表，而附表上的任何不正確資料，亦並非因欺詐而企圖逃税，則這些寬免條文通常是可以獲得的。然而，不可能説明在所有情況下我們是否有權享受這些救濟規定的好處。即使這些寬減條文適用，我們也會就總收入徵收100%的税款，因為我們未能通過75%及95%的入息測試，再乘以一個分數，以反映我們的盈利能力，而我們亦會提交一份附表，列明導致失敗的每一項總收入。

資產測試在我們應課税年度的每一個季度結束時，我們還必須滿足與我們資產性質有關的下列測試。第一，我們總資產價值的至少75%必須由(1)不動產資產(包括(1)我們持有權益的合夥企業持有的可分配房地產資產份額)來代表，(2)持有不到一年的股票或債務工具，用發行股票所得的收益購買，或我們公司的長期(至少5年)債券發行)，(3)由“公開提供的REIT”(即根據1934年“證券交易法”要求向證券交易委員會提交年度和定期報告的REIT)發行的債務工具(不論是否以不動產擔保)、現金、現金和政府證券。第二，在不包括在75%資產類別的投資中，我們對任何一家發行人證券的權益價值，不得超過我們總資產價值的5%。第三，我們不能擁有任何一家發行人的未發行證券的投票權或價值的10%以上。第四，不超過我們總資產價值的20%(2018年前的25%)可能包括一個或多個TRSS的證券。第五，不超過我們總資產價值的25%可能包括TRSS和其他非TRS應税子公司的證券和其他不符合75%資產測試要求的資產。第六，不超過總價值的25%

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我們的資產可以是“非限定公開提供的REIT債務工具”(即，如果公開提供的REIT發行的債務工具不包括在房地產資產的定義中，則不動產資產將不再是不動產資產)。

為第二次和第三次資產測試的目的，“證券”一詞不包括我們的股本或合格的REIT子公司的債務證券、TRS或任何合夥企業的股權，但包括我們在我們作為合夥人的任何合夥企業所持有的任何證券中所佔的比例份額。此外，為確定我們是否只持有一家發行人的未償證券價值的10%以上，“證券”一詞不包括：(I)向個人或某一產業提供的任何貸款；(Ii)任何“守則”第467節的租賃協議；(Iii)從不動產支付租金的任何義務；(Iv)某些政府發行的證券；(V)由另一個證券交易所發行的任何保證；及(Vi)我們在任何合夥中的債務證券，而上述(I)至(V)不例外；。(A)就我們作為該合夥的合夥人的利益而言，或。(B)如該合夥的總收入的75%來自上述75%入息測試所述的來源。

我們可以持有一個或多個TRSS的100%的股票。然而，總體而言，我們資產價值的不超過20%(2018年前的25%)可能包括一個或多個TRSS的證券，而我們資產價值的不超過25%可能包括TRSS和其他非TRS應税子公司的證券(包括非REIT C公司的股票)和其他不符合75%資產測試要求的資產。

如果按揭貸款的未償還本金餘額超過擔保貸款的不動產的公平市場價值，就75%的檢驗而言，這類貸款的一部分很可能不是符合資格的房地產資產。該抵押貸款的非資格部分將等於貸款額中超過相關不動產價值的部分。如前所述，在75%的總收入測試下，國税局的指導方針為重新測試由房地產投資信託基金持有的某些抵押貸款提供了幫助，這些貸款由於目前房地產市場的不景氣狀況而被修改。目前，我們並沒有持有任何經修訂的按揭貸款，這會要求我們利用這些規則來作出特別的寬減。

在任何季度結束時進行資產測試後，我們不會因為資產價值的變化而在下一季度結束時未能滿足任何資產測試而喪失REIT的地位。如果未能滿足資產測試的結果是在一個季度內購買證券或其他財產，則可以通過在該季度結束後30天內處置足夠的非合格資產來糾正該缺陷。

除某些輕微例外情況外，我們可避免在資產測試發生某些故障時取消REIT資格，但條件是：(I)我們提交一份附表，説明造成失敗的每一項資產，(Ii)失敗是由於合理的原因，而不是故意疏忽，(Iii)我們在識別故障發生的季度最後一天後6個月內處置資產(或在此期間內不符合“規則”的要求)和(Iv)對故障繳納相當於 (A)每次50，000美元的税款，(B)導致破產的資產在故障發生之日起至我們處置資產(或其他方面滿足要求)之日止的淨收入乘以最高適用的公司税率。

年度分配要求。為了符合REIT的資格，我們必須將股息(資本收益紅利除外)分配給我們的股東，數額至少等於(A)我們“REIT應税收入”的90%的總和(計算不考慮支付的股息扣除額和我們的淨資本收益)和(Ii)90%的淨收入(税後)，如果有的話，來自止贖財產，減去(B)某些項目的非現金收入超過我們REIT應納税收入的5%，計算時不考慮我們的資本淨利和已支付的股息的扣減。

該等分配必須在與其有關的應課税年度內繳付，如在我們及時提交該年度的報税表前宣佈，則須在下一個應課税年度內繳付，並在該申報後的首次定期派息時或之前繳付。此外，這種分配必須按比例進行，與同一類別的其他股票相比，不優先於任何股份，與另一類股票相比，也不優先於某一類股票，除非這類股票有權獲得這種優惠。如果我們沒有分配我們所有的淨資本收益，或者至少分配了90%，但是

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如果我們的“REIT應納税所得額”不到100%，經調整後，我們將按普通和資本利得公司税税率納税。此外，如果我們未能在日曆年內分發，或在日曆年之後的1月底之前分發，説明和記錄日期在日曆年的最後三個月內，至少應包括：

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佔該年度REIT一般收入的85%；

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95%的REIT資本收益為該年度的收益；及

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以往各期未分配的應納税所得額，

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我們將承擔4%的非抵扣消費税，因為超出這種分配要求的數額超過我們實際分配的數額。我們可以選擇保留和支付所得税的淨長期資本收益，我們在一個納税年度。如果我們選擇這樣做，我們將被視為為上述4%的消費税的目的分配了任何這樣的保留金額。我們已經並打算繼續及時分發，以滿足每年的分發要求。我們也可能有權在以後幾年支付和扣減缺額股息，以此作為一種救濟措施，糾正在確定應納税所得額方面的錯誤。雖然我們可能可以避免對分配給缺額股息的數額徵收所得税，但我們將被要求根據我們對缺額股息的扣除額向國税局支付利息。

除其他外，我們所擁有的設施是否可以扣除折舊，取決於我們作為聯邦所得税設施所有者的待遇，以及將此類設施的租賃歸類為“真正租賃”，而不是為聯邦所得税的融資安排。至於我們是否擁有這類設施，而這些租約是否是聯邦税務的真正租約，基本上是事實問題。我們相信，我們將被視為我們租賃的每一個設施的所有者，這些租賃將被視為聯邦所得税的真正租賃。然而，不能保證國税局不會成功地質疑我們作為受租約約束的設施的所有人的地位，以及這種租賃作為真正租賃的地位，聲稱我們購買這些設施和租賃這類設施僅僅是擔保融資交易中的步驟，在這種交易中，承租人是設施的所有者，而我們只是有擔保債權人。在這種情況下，我們無權要求扣除任何受影響的設施的折舊。

其他可能影響我們應納税收入的確定的事件(在股息分配扣除之前)包括修改適用的税法。例如，2017年12月22日頒佈的“減税和就業法”(“税法”)，通常在2018年1月1日或之後的應税年度生效，這將對應納税收入的計算產生重大影響。“税法”中可能對計算未分配的應納税所得額產生最大影響的規定是：(1)對利息費用扣減30%的限制，如果我們選擇使用替代折舊制度折舊我們的不動產並對其進行有條件的改進，則可以避免這一限制；(Ii)要求按照公司適用的財務報表確認收入的規定；(Iii)允許全額支出2022年以前在役的合格財產的規定(從2023年起每年減少20%)，及(Iv)限制向首席行政人員及財務人員支付的按表現計算的薪酬，以及我們其後的三(3)名薪酬最高的人員。其他可能對我們未分配的應課税收入影響較小的規定包括，例如，對某些旅行和娛樂費用的扣減增加限制，以及向地方政府機構進行遊説。未來税法的改變可能會進一步影響我們應納税收入的計算，並對我們滿足上述分配要求的能力產生不利影響。因此，我們可能無法滿足90%的分配要求，或者，如果滿足了這一要求，但我們分配的應納税所得額不到100%。, 我們可能要繳納公司所得税或4%的消費税。

合理的原因節約條款。如果不符合某些REIT資格要求，我們可以避免取消資格，如果失敗是由於合理的原因，而不是故意忽視，而且如果REIT為每一次失敗支付50，000美元的罰款。沒有達到95%和75%的總收入測試或資產測試的情況下，這一合理的安全港是不存在的。

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不符合資格

如果我們在任何應税年度未能符合REIT的資格，而合理的理由減免規定也不適用，我們將按正常的公司税率對我們的應税收入徵税。在我們不符合資格的任何一年裏，對股東的分配都是不可扣減的，如果我們不符合REIT的資格，就會減少可供我們分配給股東的現金。此外，如果我們沒有資格作為一個REIT，所有分配給股東將應作為普通收入，範圍內的當期和累積收益和利潤。不過，在這種情況下，在符合“守則”某些限制的情況下，公司分配者可能有資格獲得我們所作股息的扣減，而在個人、信託或遺產的情況下，股息與資本利得收入相同，而資本利得收入目前的最高所得税税率低於正常所得税税率。此外，在個人、信託或財產的情況下，如果納税人的未賺得收入(包括股息)超過一定的門檻值，對未賺得收入的醫療保險税也將適用於股息收入。除非根據具體的法例條文獲得寬免，否則在喪失資格的年份後的4年內，我們亦會被取消作為REIT的税務資格。我們不可能説明在任何情況下，我們是否都有權獲得這種法定救濟。不符合資格可能導致我們負債或清算投資，以支付由此產生的税收。

其他税務事項

如本節所述，我們通過子公司擁有和經營許多財產，這些子公司的分類因聯邦所得税的目的而不同。其中一些子公司選擇作為REITs徵税，從2015年12月31日終了的日曆年開始。如上文所述，REIT子公司的股票和從REIT子公司收到的股息將分別符合資產測試和收益測試的條件；但此類子公司必須保持REIT資格。

我們的REIT子公司通過子公司(稱為合格的REIT子公司)擁有和經營許多財產，我們稱之為QRS。守則第856(I)條規定，作為合資格的REIT附屬公司的法團，不得視為獨立的法團，而合資格的REIT附屬公司的所有資產、負債、入息、扣除及信貸項目，均須視為該公司的資產、負債及(視屬何情況而定)的項目(視屬何情況而定)。因此，在將REIT資格測試應用於本招股説明書“Omega的徵税”標題下的REIT子公司時，QRS將被忽略，所有此類QRS的資產、負債和收入項目、扣減和信貸將被視為我們REIT子公司的資產、負債和收入項目、扣減和信貸。

對於作為合夥企業合夥人的REIT(如我們的運營夥伴關係)，這種REIT被視為擁有其在合夥企業資產中所佔的比例份額，並在適用的REIT資格測試中賺取其在合夥企業總收入中可分配的份額。因此，我們在經營合夥公司和任何其他合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產、負債和收入項目中所佔的比例，如被視為聯邦所得税目的的合夥企業，而我們直接或間接擁有權益，將被視為我們的資產和總收入，以適用各種REIT資格要求。

對不免税的美國應税持有人徵税

分佈只要歐米茄有資格作為REIT徵税，從可分配給這些分配的當前或累計收益和利潤(不指定為資本利得紅利)中向美國持有者分配的歐米茄股票的分配，將包括在聯邦所得税用途的普通收入中。所有這些分配都沒有資格獲得美國公司股東收到的股息扣減額。此外，Omega的普通股息一般不符合限定股利收入的條件，對於個人、信託和遺產而言，這一收入包括在資本淨利計算中，資本淨利可按低於普通收入率的税率徵税。歐米茄在任何該等月份的指明日期在任何一年的10月、11月或12月宣佈的任何分發，均須視為由歐米茄支付，並由歐米茄的股東於該年12月31日收取，

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但實際由Omega支付，不遲於次年1月31日。Omega所作的超過累積收益和利潤的分配將被視為在美國持有者的基礎範圍內的不應納税的資本回報，並將減少美國持有者股份的基礎。歐米茄的任何分配超過累積收益和利潤，並超過美國持有人在美國持股人的基礎，將被視為從出售歐米茄的股票收益。見下文“Omega庫存的處置”。

符合條件的REIT紅利。從2026年1月1日之前開始的課税年度內，我們沒有指定為“資本利得股息”或“限定股息收入”(如下文所述)的當期或累積收益和利潤分配給美國股東，一般將通過扣減使個人、信託和遺產享有20%的過關權。公司股東無權享受與我們的分配有關的通過扣減或分紅的扣減。非美國公司股東要求扣除相當於獲得的合格股息20%的能力可能受到美國股東的特殊情況的限制。此外，對於任何要求扣減符合資格股息的非美國公司股東，與精確性相關的罰款的上限可從10%降至5%。

資本收益紅利。分配給被指定為資本利得股息的美國持有者將被徵税為長期資本利得(只要他們不超過歐米茄在應税年度的實際淨利)，而不考慮美國持有者持有歐米茄股份的期限。不過，美國公司股東可能被要求將部分資本收益股息視為普通收入。如果歐米茄選擇對任何長期資本淨收益保留和繳納所得税，歐米茄的每一位美國持有者都會將其在這一長期資本淨收益中所佔的比例納入收入中，作為長期資本收益。歐米茄的每一位美國持有者也將因歐米茄在這些留存資本收益上所繳税款的比例份額而獲得可退還的税收抵免，並增加其所持歐米茄股份的基礎，數額相當於可退還的税收抵免所減少的可包括資本利得的數額。

歐米茄庫存的處置在任何應課税出售或以其他方式處置歐米茄股份時，美國持有人一般會確認資本損益，相等於出售或交易所變現的款額與美國持有人在這些歐米茄股份中的經調整税基之間的差額。如果美國持有者將歐米茄的這些股票作為資本資產持有，這一收益就是資本收益，如果美國持有者持有這些股票超過一年，這將是長期資本損益。

對淨投資收入徵税3.8%。歐米茄股票的某些美國持有者，如果是個人、遺產或信託公司，其收入超過了某些門檻，將被要求對某些“淨投資收入”繳納3.8%的税，包括歐米茄股票的股息和出售歐米茄股票或以其他方式處置歐米茄股票的資本收益。

免税股東的課税

免税實體一般免徵聯邦所得税.然而，他們要對他們不相關的商業應税收入徵税，我們稱之為UBTI。歐米茄向屬於免税實體(例如個人退休賬户，我們稱之為愛爾蘭共和軍，或401(K)計劃)的美國持有者所作的分配，一般不應構成UBTI，除非這種免税的美國持有者以“守則”意義上的“收購負債”為購買其股份提供了資金，或者這些股份被用於此類美國公司經營的不相關的貿易或業務。

但是，對於屬於社會俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業津貼信託基金和符合條件的團體法律服務計劃的免税股東，根據“守則”第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)和(C)(20)節，除非該組織適當地撥出或為“守則”規定的目的保留這些數額，否則對Omega的投資所得將構成UBTI。

特別規則適用於某些免税養老基金(包括401(K)計劃，但不包括IRAS或政府養老金計劃)，這些基金擁有超過10%(以價值計算)的“養老金持有REIT”。這類養恤基金可能被要求將該年從REIT收到的所有股息中的某一特定百分比作為UBTI對待。該百分比等於REIT總收入的比率(減去直接開支)

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(與此相關的)源自與此無關的交易或業務，這些交易或業務被確定為免税養恤基金(包括“收購負債”所資助的活動的收入)，來自所有來源的REIT總收入(減去與其相關的直接費用)。特別規則將不要求養恤基金將其部分股息重新定性為UBTI，除非計算出的比例至少為5%。

如果REIT主要由免税的養老基金持有，如果REIT不滿足上述五項或更少的測試，則REIT將被視為“養老金持有的REIT”。如果至少有一個免税養老基金持有REIT股票或實益權益的25%以上(以價值衡量)，或者一個或多個免税養老基金(每個基金擁有REIT股票或實益權益的10%以上(以價值計算))，則REIT主要由免税養老基金持有，總共擁有REIT股票或實益權益的50%以上(以價值衡量)。歐米茄認為，它不會被視為養老金持有的房地產投資信託基金。然而，由於歐米茄的股票是公開交易的，因此無法保證歐米茄不會或不會成為養老金持有的房地產投資信託基金。

信息報告要求和備抵税

歐米茄將向其美國持有者和美國國税局報告在每個日曆年內支付的股息數額以及相關的預扣税額(如果有的話)。一般而言，在下列情況下，備份扣繳將適用於這種紅利：

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你沒有按規定的方式提供罐頭；

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國税局通知我們，你方提供的錫是不正確的；

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國税局通知我們，由於你未能正確報告收到應報告利息或股息的情況，你將受到備份扣繳；或

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在偽證罪的處罰下，你不能證明你不受支持扣繳。

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沒有向Omega提供正確的納税人識別號的美國持有者也可能受到美國國税局的處罰。備份預扣繳不是額外的税，任何預扣金額都將允許作為退款或抵免美國持有者的美國聯邦所得税負債，只要所需的信息及時提供給國税局。此外，歐米茄可能被要求保留部分資本收益分配給沒有證明他們的非外國身份給歐米茄的美國持有者。可能會出現與非美國持有者的信息報告和備份扣繳有關的其他問題，非美國持有者應就任何此類信息報告和備份扣繳要求諮詢其税務顧問。

對非美國持有者的徵税

關於非美國持有者的規則是複雜的，下面的討論只是作為對這些規則的總結。非美國持有者應諮詢自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州和地方所得税法對歐米茄股票投資的影響，包括任何報告要求。

分配不能歸因於從出售或交換“美國不動產權益”中獲得的收益。歐米茄對非美國股東的分配，如果不是從歐米茄出售或交換美國不動產權益中獲利，我們稱之為USRPI，而歐米茄未將其指定為資本收益紅利，則按歐米茄當期或累積收益和利潤計算，將其視為對非美國持有者的普通收益股息。一般來説，除非根據適用的美國所得税條約減少或取消這種普通收入紅利，否則應按所支付股息總額的30%徵收美國預扣税。歐米茄預計將按支付給非美國持有者的任何此類股息總額的30%扣繳美國所得税，除非適用較低的協議税率，而且該非美國持有者已向歐米茄提交了一份適用的美國國税局表格W-8，證明非美國持有者有權享受條約福利。

如果對我們股票的投資被視為與非美國持有者從事美國貿易或業務的行為有效相關，則該非美國持有者一般將按適用於普通收入的累進税率徵税，其方式與美國持有者按普通收入徵税的方式相同

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股息收入(如果非美國股東是一家外國公司，但不享有任何條約豁免，也可以徵收30%的分行利得税)。一般情況下，非美國持有者將不被視為僅僅因為持有我們的股票而從事美國貿易或業務，除非非美國持有者向我們提供W-8ECI。

歐米茄向持有歐米茄股份不超過10%的非美國持有者發放超過其當前和累計收益和利潤的分配(在適用某些所有權規則後)，將不受美國所得税或預扣税的影響。如果在分配時無法確定這種分配是否會超過Omega的現期和累計收益和利潤，則應按股利分配適用的費率(即30%或更低的條約利率)扣留分配。然而，非美國持有者可以要求國税局退還扣留的任何金額，如果隨後確定這種分配實際上超過了歐米茄當時的收入和累積收益，提交了美國聯邦所得税申報表。

可歸因於出售或交換“美國不動產權益”的收益的分配。只要歐米茄的股票繼續在紐約證券交易所(NYSE)等美國成熟的證券市場上定期交易，在截至發行日期的一年期間內，向持有不超過10%的美國以外的非美國持有者發放的股票，將不會被視為從USRPI的出售或交換中獲得的收益。見“不歸因於出售或交換‘美國不動產權益’收益的分配”。

根據1980年“外國房地產投資税法”(簡稱FIRPTA)的規定，Omega向非美國持有者分配的任何USRPI都可從出售或交換中獲益，將被徵税給非美國持有者。根據FIRPTA，這類分配被徵税給非美國持有者，就好像這些分配與美國的貿易或業務“有效地聯繫”一樣。因此，非美國持有者將對歐米茄所作的分配徵收税款，該分配可歸因於按適用於美國持有者的正常資本利得率出售或交換任何USRPI的收益。受FIRPTA約束的分配也可能會被徵收30%的分支利得税，如果是給非美國公司的持有者，而該持有者沒有資格獲得條約豁免。omega必須保留任何可歸因於Omega出售或交換任何USRPI的收益的分配的21%，無論Omega是否指定為資本收益紅利。該金額可抵免於非美國持有者的FIRPTA税負.

出售或處置歐米茄股票。一般情況下，非美國持有者在出售或交換歐米茄股票時確認的收益將不受美國徵税，除非該股票構成FIRPTA所指的USRPI。只要歐米茄是“國內控制的REIT”，Omega的股票就不會構成USRPI。“國內控制的REIT”是指在規定的測試期間內，非美國持有者直接或間接持有價值低於50%的股票或實益權益的REIT。為了確定我們是否是國內控制的，我們可以假設，任何股東欠我們的股票少於5%的人是美國人，除非我們實際知道這類股東不是美國人。歐米加認為，一般來説，它一直是並將繼續是“國內控制的REIT”，因此，出售Omega的股票一般不受FIRPTA規定的徵税。然而，由於Omega的股票是公開交易的，因此無法保證Omega是或將繼續是“國內控制的REIT”。

如果歐米茄不構成“國內控制的REIT”，由非美國持有歐米茄股票的人出售或交換所得的收益將作為USRPI的出售，根據FIRPTA向美國徵税，除非(I)Omega的股票經常在已建立的證券市場上交易，如設在美國的紐約證券交易所和(Ii)在出售或交易所之前的五年期間，在歐米加出售非美國持有者的權益(在適用某些建設性的所有權規則之後)不超過10%。如果歐米茄股票的出售或交換收益須根據FIRPTA徵税，非美國持有者將按與美國持有人相同的方式對這種收益徵收美國所得税(對外國公司可能適用30%的分支利得税)，而Omega股票(包括Omega)的購買者將被要求扣繳並匯入總購買價格的15%。此外，

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在這種情況下，如果Omega股票的分配代表出售Omega股票的資本或資本收益的回報，而不是股息，則應繳納15%的預扣税。然而，在美國，不受FIRPTA約束的資本收益在兩種情況下將對非美國持有者徵税：

•

如該非美國持有人對歐米茄股票的投資與該非美國持有人所進行的美國貿易或業務實際上有關連，則該非美國持有人在該等收益方面將受到與美國持有人相同的待遇；或

​

•

如果非美國持有者是在應納税年度內在美國停留183天或更長時間並在美國擁有“納税之家”的非居民外國人，則該非居住外國人個人將與美國持有人在這方面受到同等待遇。

​

外國帳户税收遵守法

預扣税可根據該法典第1471至1474條(我們稱之為FATCA)對某些外國金融機構和某些其他非美國實體的付款徵收。具體來説，我們的股息分配必須徵收30%的預扣税，從2019年1月1日起，如果歐米加的股票由某些外國金融機構持有或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有，則必須對出售歐米茄股票的總收入徵收30%的預扣税，除非這類金融機構與國税局達成協議，同意每年報告，關於某些美國人和某些非美國實體持有的金融機構股份的某些信息，這些股份由美國人全部或部分擁有，並扣留某些付款。同樣，出售非金融非美國實體所持歐米茄股票所得的股息和總收入將被扣繳30%(截至上述有關金融機構的日期)，除非該非金融非美國實體(1)向歐米茄證明(A)該非金融非美國實體沒有“實質性的美國所有者”或(B)向歐米茄提供名稱，地址和美國的每一個重要的美國業主和(2)Omega不知道或有理由知道，證明或提供的信息是不正確的美國業主。如果一個非金融的非美國實體提供歐米茄的名稱，地址和錫的一個重要的美國所有者，歐米茄將向美國國税局提供這樣的信息。歐米茄將不會支付任何額外的金額給任何股東的任何扣留的數額。

可能影響税收後果的立法或其他行動

我們證券的準持有者應認識到，目前聯邦所得税對本公司投資的處理可能在任何時候通過立法、司法或行政行動加以修改，而且任何這些行動都可能影響先前作出的投資和承諾。參與立法進程的人員以及國税局和財政部不斷審查有關聯邦所得税的規則，從而修訂了條例，修訂了對既定概念的解釋，並進行了法定修改。聯邦税法的修訂及其解釋可能會對我們公司投資的税收後果產生不利影響。

州和地方税

我們和你可能要在其他司法管轄區繳納州税或地方税，例如我們可能被視為從事活動或擁有財產或其他利益的地方税。對我們的州和地方税收待遇可能不符合上文討論的聯邦所得税的後果。

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分配計劃

一般

我們可不時以下列一種或多種方式出售本招股章程所涵蓋的證券，包括但不限於：

•

向或通過承銷商轉售給購買者，承銷商可直接或通過一個或多個管理承銷商所代表的集團行事；

​

•

通過具體的招標、拍賣或其他程序直接向一個或多個購買者；

​

•

通過代理人或經銷商；

​

•

通過大宗交易，從事大宗交易的經紀人或交易商將試圖以代理人身份出售證券，但可將部分證券作為本金出售，以便利交易；

​

•

以換取未償債務；或

​

•

通過上述任何一種銷售方法的組合。

​

每一批證券的招股説明書將説明發行證券的條件，包括：

•

供物的條款；

​

•

任何承銷商或代理人的姓名或名稱，以及他們各自承銷或購買的證券的數額(如有的話)；

​

•

證券的公開發行價格或者購買價格，以及出售所得的淨收益；

​

•

包銷折扣、代理費等構成承銷商或代理人賠償的事項；

​

•

任何延遲交貨安排；

​

•

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

​

•

證券上市的證券交易所。

​

如果我們在出售時使用承銷商或交易商，這些證券將由承銷商或交易商為自己的帳户獲得，並可在一次或多次交易中不時轉售，包括：

•

私人談判交易；

​

•

以固定的公開發行價格或者可以變更的價格；

​

•

在“證券法”第415(A)(4)條所指的“市場發行”中；

​

•

按與現行市價有關的價格計算；或

​

•

以協商的價格。

​

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理人徵求。我們將在有關此類發行的招股説明書中，列出根據“證券法”可被視為承銷商的任何代理人，並説明我們必須支付的任何佣金。任何這類代理人將在其任命期間盡最大努力行事，或如在適用的招股説明書補編中指明，將以堅定的承諾為基礎行事。代理商、經銷商和承銷商可以是我們的客户，從事與我們的交易，或在正常的業務過程中為我們提供服務。

如有任何承銷商或代理人被用作出售本招股章程所關乎的證券，我們會在向他們出售時與他們訂立承銷協議或其他協議，並會在招股章程中列出與該等認購有關的承保人或代理人的姓名及與他們有關的協議的條款。

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如交易商被用作出售招股章程所關乎的證券，我們會以本金身分將該等證券出售給該交易商。然後，該交易商可將該等證券以轉售時由該交易商釐定的不同價格轉售予公眾。

再營銷公司、代理人、承銷商和經銷商可根據他們與我們訂立的協議，有權就某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，向我們提供賠償，並可能是我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

做市、穩定及其他交易

為便利證券的發行，承銷商可以從事穩定、維持或者以其他方式影響證券價格的交易，而其他證券的價格可以用來確定對該證券的支付。具體來説，任何承銷商都可以在與發行有關的情況下進行過度分配，為自己的賬户創造一個空頭頭寸。此外，為彌補超額分配或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可在公開市場上競購或購買這些證券或其他任何此類證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行的證券時，承銷辛迪加可以收回允許給承銷商或交易商的出售特許權，用於發行發行的證券，條件是該集團在交易中回購先前發行的證券，以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他情況。這些活動中的任何一項都可能使證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平之上。任何此類承銷商無須從事這些活動，並可隨時終止其中任何一項活動。

除在紐約證券交易所上市的普通股外，目前沒有任何已發行證券的市場。如果所提供的證券在首次發行後進行交易，則可根據當時的利率、類似證券的市場和其他因素，按其首次公開發行的價格折價交易。雖然承保人可能會通知我們，它打算在所提供的證券上建立市場，但這種承銷商沒有義務這樣做，而且任何此類的市場買賣都可以在沒有通知的情況下隨時停止。因此，對於所提供的證券是否會發展活躍的交易市場，我們無法作出保證。我們目前沒有在任何證券交易所上市的任何優先股、認股權證或單位的計劃；與任何特定證券有關的任何此類上市將在適用的招股説明書補充或定價補充(視屬何情況而定)中加以説明。

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法律事項

關於我們未來特別發行的證券，除非在適用的招股説明書補充中另有説明，這些證券的有效性將傳遞給歐米茄醫療保健投資者公司(Omega Healthcare Investors，Inc.)。布賴恩凱夫萊頓帕斯納有限公司，亞特蘭大，佐治亞州。此外，本招股説明書中在“美國聯邦所得税考慮事項”標題下對聯邦所得税實質性後果的描述是以佐治亞州亞特蘭大的Bryan Cave Leighton Paisner LLP公司的意見為基礎的。

專家們

Omega保健投資者公司的合併財務報表和附表。我們關於2017年12月31日終了年度10-K表的年度報告以及截至2017年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所安永有限責任公司審計，這些報告載於本招股説明書中。我們的財務報表和附表是參照安永有限責任公司的報告納入的，這些報告是根據他們作為會計和審計專家的權威提出的。

Ohi保健財產有限公司合夥公司的合併財務報表和附表載於我們關於2017年12月31日終了年度10-K表的年度報告，以及截至2017年12月31日其對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所Ernst&Young LLP審計，該公司的相關報告已以參考方式納入本招股説明書。這些財務報表和附表是根據安永有限責任公司作為會計和審計專家的權威提交的報告而以參考方式納入的。

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