美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-K
(第一標記)
根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報
2019年9月30日終了的財政年度
根據1934年證券交易所條例第13或15(D)條提交的☐過渡報告
從_
佣金檔案編號333-139298
布里奇琳數字公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
特拉華州 |
52-2263942 |
法團的州或其他司法管轄區 |
國税局僱主識別號。 |
100高峯大道 | |
馬薩諸塞州伯靈頓 | 01803 |
(首席行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(781) 376-5555 |
(登記人的電話號碼) |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每一班的職稱 |
交易符號 |
註冊交易所名稱 |
普通股,每股面值0.001美元 |
布林 |
納斯達克股票市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券:
無
如“證券法”第405條所界定,登記人是否為知名的經驗豐富的發行人,請勾選。是的,☐號碼
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告,請用複選標記標明。是的,☐號碼
(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求提交的所有報告,並在前12個月內(或登記人被要求提交此類報告的較短期限內)提交;(2)在過去90天內一直受到這類申報要求的約束。是的,沒有☐
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是的,沒有☐
請以支票標記表示,如根據規例S-K第405項披露違法者的資料不在此,而據註冊人所知,亦不會載於本表格10-K第III部以提述方式納入的最終委託書或資料陳述,或對本表格10-K的任何修訂。☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、小型報告公司還是新興成長型公司。見“外匯法”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速濾波器☐ |
加速濾波器☐ |
非加速濾波器 |
小型報告公司 |
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的,☐號碼
註冊人非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值約為2,598,601美元,根據納斯達克股票市場在2019年3月31日的報告,發行者普通股的收盤價為8.00美元,每股面值為0.001美元。
2019年12月10日,註冊公司發行普通股2798475股。
以參考方式合併的文件:無
前瞻性陳述
本年度報告中所載的表10-K中沒有基於歷史事實的陳述是1995年“私人證券訴訟改革法”意義上的“前瞻性陳述”。 前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別,如“應該”、“可以”、“可能”、“將”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“意圖”、“繼續”、或這些術語的類似術語或變化或這些術語的負面。 這些陳述出現在表格10-K的許多地方,包括有關Bridgeline Digital公司的意圖、信念或當前期望的聲明。前瞻性的陳述僅僅是我們目前對未來事件的預測。投資者被警告説,任何這樣的前瞻性聲明本身都是不確定的,不能保證未來的表現,並且涉及風險和不確定性。實際結果可能與我們的預測。可能導致實際結果與我們的預測不同的重要因素包括美國和國際經濟疲軟對我們業務的影響,我們無法有效或有利可圖地管理我們未來的增長,我們的收入和季度業績的波動,我們的許可證更新率,競爭的影響和我們保持利潤率或市場份額的能力,我們普通股有限的市場,我們普通股的市場價格的波動,我們在納斯達克資本市場上繼續上市的能力,我們籌集資本的能力,我們產品的性能,我們對快速發展的技術和客户需求的反應能力,我們保護我們專有技術的能力,依賴第三方, 我們軟件的安全性以及對網絡安全風險的反應,我們履行財政義務和承諾的能力,我們對我們的管理團隊和關鍵人員的依賴,我們僱用和保留未來關鍵人員的能力,我們保持有效的內部控制制度的能力。, 和我們應對政府法規的能力。雖然我們已設法找出對我們的業務最重大的風險,但我們無法預測是否或在多大程度上可以實現這些風險,也無法保證我們已查明我們可能面臨的所有可能問題。我們沒有義務更新我們的前瞻性聲明,以反映新的信息或發展。我們敦促讀者仔細審查本文所述的風險因素,以及我們向證券交易所提交的其他文件中所述的風險因素委員會。您可以在www.sec.gov.
當我們説“我們”、“公司”或“布里奇琳數字公司”時,我們指的是布里奇琳數字公司。
第一部分
項目1.事項。
概述
布里奇琳數字公司,數字訂婚公司™,幫助客户最大限度地實現他們的全部數字體驗的表現,從網站和內聯網到電子商務體驗。Bridgeline的無綁定平臺是一個數字體驗平臺,它深入整合了Web內容管理、電子商務、電子營銷、社會媒體管理和網絡分析(Insight),其目標是幫助營銷人員提供獨特的數字體驗,通過所有渠道吸引、吸引、培育和轉換其客户。Bridgeline提供了一個核心加速器框架,用於在Bridgeline Unding平臺上快速實現數字體驗,除了向市場提供速度之外,還為客户提供了成本效益高的解決方案。
Bridgeline的Unding平臺與其專業服務相結合,協助客户進行數字業務轉型、推動領先產生、增加收入、提高客户服務和忠誠度、提高員工知識和降低運營成本。Bridgeline未綁定平臺通過在一個統一和深度集成的平臺中提供所有這些組件,將Web內容管理、電子商務、電子營銷、社會和網絡分析之間的差距架起了橋樑。
我們的未綁定特許經營產品授權大型特許經營、保健網絡、協會/分會和其他多個單位的組織管理大規模的數字財產等級。該平臺提供了一個易於使用的管理控制枱,使企業營銷能夠提供品牌和消息傳遞的一致性,同時在本地市場提供靈活的發佈功能。該平臺使品牌網絡能夠在全球、國家和地方各級統一、管理、擴展和優化網絡屬性和營銷活動的層次結構。
未綁定平臺是通過基於雲的軟件作為服務交付的(SaaS“)模型,其靈活的體系結構為客户提供最先進的部署,提供維護、日常技術操作和支持;或通過傳統的永久許可業務模式,其中軟件駐留在客户設施或管理的專用基礎設施上,由Bridgeline通過基於雲的託管服務模型託管。
布里奇琳數字公司於2000年8月28日根據特拉華州的法律成立。
地點
該公司的公司辦公室位於馬薩諸塞州伯靈頓。該公司設有區域外地辦事處,服務於下列地理位置:馬薩諸塞州波士頓;伊利諾伊州芝加哥;紐約紐約;加拿大安大略省。公司擁有三個全資子公司:布里奇琳數字有限公司,位於印度班加羅爾,布里奇琳數字加拿大有限公司。位於加拿大安大略省,標準技術有限公司位於澳大利亞。
產品和服務
產品
布里奇琳平臺
訂閲和永久許可證
Bridgeline Unding可作為SaaS或永久許可證使用,並在所附的合併財務報表中報告為訂閲和永久許可證。
Bridgeline Unding平臺提供了一套統一的通用共享軟件模塊,這些模塊對於今天的關鍵任務網站、在線商店、內聯網、外部網和門户至關重要。Bridgeline Unding平臺使公司和開發人員能夠創建具有先進業務邏輯、最先進的圖形用户界面和更高質量的網站、web應用程序和在線商店。
Bridgeline未綁定平臺是一個數字體驗平臺(DXP)平臺,它將內容管理、電子商務、電子營銷和分析功能整合到它們所居住的網站、內聯網或在線商店中,使客户能夠提高和優化其網站屬性的價值,並更好地吸引其網站用户。Bridgeline未綁定平臺顯着地增強了WEM和客户體驗管理(CXM)功能。
布里奇琳未裝訂特許經營是專為支持多個單位的組織和特許經營的需要而建立的。Bridgeline基於雲的平臺允許公司執行本地營銷活動,遵循SEO最佳做法,推動電子商務活動,並通過可操作的分析來衡量結果。
Bridgeline未裝訂系列產品包括:
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布里奇琳脱銷體驗經理是一個營銷自動化引擎和內容管理系統一體-交付數字體驗消費者的需求。該工具以強大的受眾細分和列表管理為中心,使營銷人員能夠輕鬆地創建個性化的客户旅行。每個Bridgeline未綁定實現都包含了一組靈活的模板和模塊,可以讓您快速開始使用BridgelineUnlinePro構建完整的數字體驗。在那裏,您可以選擇進一步自定義這些模板,並將任何必要的自定義應用程序集成與BridgelineUnbinedEnterprise合併,以滿足組織的獨特業務需求。 |
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Bridgeline解綁定內容管理器允許非技術用户通過基於瀏覽器的界面創建、編輯和發佈內容。這種先進的、易於使用的界面允許企業保持內容和促銷的新鮮--無論是對於公共商業網站還是公司內部網。Bridgeline未綁定內容管理器基於複雜的索引和安全方案處理內容的表示,其中包括對在線應用程序的前端訪問的管理。該系統提供了強大的庫功能,可以管理不同內容類型(包括多媒體文件和圖像)的權限、版本和組織。管理員能夠輕鬆地配置簡單或高級的工作流。該系統可以適應大公司的複雜性,有嚴格的監管政策。Bridgeline Unding Content Manager是與Bridgeline Unbind Insight、Bridgeline Unding Commerce和Bridgeline Unbind營銷的獨特集成和統一的;為我們的客户提供精確的信息、準確的結果、擴展選項和更強的用户採納能力。 |
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Bridgeline UnlineCommerce是一種在線B2B和B2C商業解決方案,允許用户最大限度地利用和管理其國內和國際商務活動的所有方面。可定製的儀錶板為客户提供了在線商店業績的實時概覽,包括銷售趨勢、人口統計、利潤率、庫存水平、庫存警報、履行缺陷、平均退房時間、潛在生產問題和交貨時間。Bridgeline Unding Commerce還提供對支付和發貨網關的後端訪問。我們的客户可以通過個性化產品、提高營銷效率、提供增值服務和交叉銷售等方式,將Bridgeline Unding Commerce與Bridgeline Unding Insight和Bridgeline Unbind營銷相結合,將他們的商務活動提升到一個先進的水平。Bridgeline Unding Commerce是唯一的集成和統一的Bridgeline Unding Insight,Bridgeline Unding Content Manager和Bridgeline Unbind營銷;為我們的客户提供精確的信息、更準確的結果、擴展選項和更強的用户採納能力。 |
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Bridgeline Unding營銷是一個強大的在線營銷管理解決方案,幫助營銷人員通過個性化和高度目標明確的營銷自動化流程,推動更多合格的流量進入他們的網站。營銷的強大功能集包括端到端的活動管理-從拖放登陸頁面與我們靈活的表單建設者,行為為基礎的滴漏電子郵件活動,附加的動態聯繫和分配列表管理,事件為基礎的響應營銷,嚮導驅動的電子郵件活動創建,以及內置的目標跟蹤工具,以衡量競選效果和投資回報率。 |
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Bridgeline Unding Insight提供了通過記錄詳細事件並隨後在Web應用程序中挖掘數據以進行統計分析來管理、測量和優化Web屬性的能力。我們的客户可以訪問有關訪問者來自哪裏、他們的觀眾最感興趣的內容和產品以及他們如何瀏覽特定的Web應用程序的信息。通過用户可定義的web報告,Bridgeline Unding Insight深入瞭解了訪問者的使用、內容訪問、內容的年代、所採取的操作、事件觸發器以及客户端和服務器端事件的報告。Bridgeline Unding Insight的智能推薦引擎使用這些數據並確定可操作的解決方案,使我們的客户能夠優化站點內容並實現他們的數字活動目標。 |
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Bridgeline Unding Social是一種社交媒體管理解決方案,它使客户能夠輕鬆地建立由社交網絡、主題或作者定製的自定義觀看列表,以監視在社交媒體、流行網站和博客上發生的相關對話。客户還可以優先考慮並參與網絡上的對話,並利用發佈內容的能力向部門、經銷商、特許經營或其他社交媒體帳户發佈內容。 |
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Bridgeline Unding特許經營公司是一個網絡內容管理和電子商務平臺,專門為多個單位的組織和特許經營提供支持。Bridgeline Unding特許經營深入整合了內容管理、電子商務、電子營銷和網絡分析,是一個自助服務的網絡平臺,提供給每個授權特許經營或多個單位的組織,每月訂閲費。Bridgeline Unding特許經營公司作為大型組織的分佈式網站的控制中心,支持通過工作流審批流程管理的本地內容發佈,該流程賦予企業對品牌和信息的營銷控制權。Bridgeline未綁定專營權還支持響應設計,以適應特定的設備屏幕大小訪問一個網站,推動更積極的用户體驗和參與。Bridgeline Unding專營權是一種基於雲的SaaS解決方案。 |
此外,Bridgeline還提供了一個可供選擇的數字體驗平臺,該平臺100%原產於Salesforce,稱為OrchestraCMS。此軟件可作為SaaS許可證使用,並在所附的合併財務報表中報告為訂閲許可證。 |
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布里奇琳的OrchestraCMS是在Salesforce上建立的唯一的內容和數字體驗平臺。OrchestraCMS幫助Salesforce客户為其客户、合作伙伴和員工創造引人注目的數字體驗;通過Salesforce社區、社交媒體、門户網站、內聯網、網站、應用程序和服務等任何渠道或設備,將內容與業務數據、流程和應用程序獨特地結合在一起。
OrchestraCMS還擁有一套豐富的API,可以開發定製解決方案、第三方集成,並在Salesforce平臺上交付數字轉換計劃,幫助客户更深入地參與和協作,提高效率和降低風險。 |
最後,Bridgeline通過其Celebros搜索產品支持企業站點搜索解決方案。此軟件可作為SaaS許可證使用,並在所附的合併財務報表中報告為訂閲許可證。 |
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Bridgeline公司的Celebros搜索是一種面向商業的站點搜索產品,提供自然語言處理和人工智能,根據長尾關鍵字搜索提供非常相關的搜索結果。Celebros搜索理解搜索查詢中的哪個單詞是與價格或產品相關的產品、屬性或表達式。使用自然語言和意圖算法,Celebros搜索確保客户每次都能獲得最佳結果,無論搜索查詢的長度或複雜性如何。Celebros搜索是一種領先的語義搜索和轉換技術,可在七種語言中使用。Celebros搜索公司除了許多其他第三方商業平臺,如Magento、Shopify、海布里等,還插入了Bridgeline Unding Commerce提供的插件。
Celebros的搜索客户包括包括美國、歐洲和亞洲在內的11個國家的許多電子商務零售商和商家。其中一些是互聯網零售商的前100/500強公司,代表了廣泛的行業細分,收入和目錄大小。 |
服務
來自.的收入數字接觸服務
來自所有數字參與服務的收入報告為數字接觸服務在所附合並財務報表中。
數字接觸服務
數字參與服務滿足特定客户需求,如數字戰略、網頁設計和Web開發、可用性工程、信息體系結構和搜索引擎優化(搜索引擎優化),以滿足其關鍵任務網站、內聯網或在線商店的需求。應用程序開發協議通常作為多元素安排的一部分出售,其中包括我們的軟件產品、託管安排(即託管服務託管),這些安排通過我們與Amazon Web Services的夥伴關係提供某些硬件和基礎設施的使用,或者在應用程序開發完成後保留專業服務。
數字戰略服務
Bridgeline幫助客户最大限度地提高其在線營銷活動的有效性,以確保他們的Web應用程序能夠向使用搜索引擎定位產品和服務的潛在客户公開。Bridgeline的SEO服務包括競爭分析、網站審查、關鍵詞生成、專有領先頁面技術、持續註冊、月度報告和監測。Bridgeline的網絡分析專家提供諮詢和協助,以實施Bridgeline UnlineInsight或任何其他類型的網絡分析包。
可用性設計
通過將可用性集成到傳統的開發生命週期中,我們相信我們的可用性專家能夠顯著提高用户的體驗。我們的可用性專業人員提供以下服務:可用性審核、信息架構、過程分析和優化、界面設計和用户測試。我們系統的、以用户為中心的應用程序開發方法側重於開發直觀、可訪問、吸引人和有效的應用程序。我們的目標是產生一個淨的影響,增加流量,改善遊客保持,提高用户生產力,減少用户錯誤,降低支持成本,並降低長期開發成本。
信息體系結構
信息體系結構(InformationArchitecture)是一種設計方法,其重點是構建信息,以確保用户能夠找到適當的數據,並能夠在網站或應用程序中完成所需的事務。瞭解用户和用户將使用Web應用程序啟動的上下文是信息體系結構的核心。信息架構師試圖將自己置於應用程序的典型用户的位置,以便更好地理解用户的特徵、行為、意圖和動機。同時,信息架構師開發了對Web應用程序的功能和數據結構的理解。對這些組件的理解使架構師能夠對最終用户做出以客户為中心的決策,然後將這些決策轉換為站點映射、連線框架和可點擊的原型。
信息體系結構是Web應用可用性的基礎。Web應用程序在多大程度上是用户友好並被用户廣泛採用的,這主要取決於信息體系結構的成功與否。信息體系結構定義了用户如何很好地瀏覽網站或應用程序,以及如何輕鬆地找到所需的信息或功能。隨着數字參與變得更加標準和商品化,信息體系結構將成為應用程序開發人員的一個不同因素。
託管服務託管
託管服務託管收入
託管服務託管的收入報告為m服務託管在所附合並財務報表中。
我們的大量客户聘請Bridgeline主持和管理我們開發的關鍵網站和網站。通過與AmazonWeb服務的合作,我們提供24/7應用程序監視、緊急響應、應用程序控制的版本控制、負載平衡、託管防火牆安全和病毒保護服務以及安全的UDS環境。我們為客户提供共享託管、專用託管和SaaS託管。
銷售與營銷
概述
Bridgeline僱傭了一支直接的銷售隊伍來銷售企業Bridgeline的未綁定業務。我們的直銷隊伍集中力量向中型和大型公司銷售.這些公司一般分為以下垂直市場:金融服務、零售品牌、保健服務和生命科學、技術(軟件和硬件)、信用社和區域銀行以及協會和基金會。
我們還致力於建立戰略聯盟,以增加Bridgeline Unding相關知識產權的銷售和分銷機會。
訂婚M人種學
我們採用專門為目標公司制定的負責的戰略參與過程,這些公司需要以技術為基礎的專業方法。我們相信每一個機會都是至關重要的,並確保我們的技能和工具與客户的需求相匹配。作為每一項工作的重要組成部分,我們相信我們的參與方法簡化了我們的客户資格認證流程,加強了我們的客户關係,確保我們的技能和工具符合客户的需求,並最終提交有針對性的建議。
有機G從E起紗C修理工BASE
我們的業務發展專業人員在現有客户羣和現有客户羣的其他運營部門或子公司中尋求持續的業務機會。
新的C修理工A宗教裁判所
我們在縱向專業知識(金融服務、特許經營/經銷商網絡、零售品牌名稱、衞生服務和生命科學、高技術、信用社和區域銀行以及協會和基金會)範圍內確定客户。我們的業務發展專業人員制定了年度區域計劃,確定各種策略,以吸引我們的目標客户。
客户R延展性P羅格
我們使用數字營銷能力時,營銷到我們的客户羣。我們提供通過電子郵件和我們的網站布里奇琳撰寫的白皮書,特色的個案研究,和/或公司相關的公告給我們的客户,每兩個月的基礎上。我們還舉辦網上教育研討會,面對面的研討會和培訓.
新的LEADG耗能P羅格
通過利用在線營銷策略,我們創造了有針對性的領先和新的商業機會.我們通過最大限度的SEO能力,我們自己的網站接收領導。通過我們的網站,我們提供各種教育白皮書和宣傳即將到來的在線研討會.此外,我們利用橫幅廣告在各種獨立的通訊和付費搜索廣告鏈接到我們的網站。我們還參加和展覽有針對性的活動。
社會媒體P羅格
我們經常在Twitter、LinkedIn、YouTube和Facebook等領先社交媒體平臺上推銷Bridgeline的即將到來的活動、白皮書、博客、案例研究、數字產品教程、公告和相關文章。
收購
2019年2月13日,該公司與特拉華州的一家公司-西萊布羅斯公司、特拉華州的一家公司Celebros公司-和海洋進化公司的個人和股東Elisha Gilboa簽署了一項資產購買協議(即“海運資產購買協議”)。“海進資產購買協議”規定了該公司根據哪些條款和條件獲得某些資產以換取支付的代價,其中包括:(1)購買時的現金418美元;(2)支付100美元的額外現金,從2019年4月30日起10個月每月支付10美元;(3)40 000股Bridgeline Digital普通股。完成交易的費用約為18 000美元。
2019年3月13日,該公司與Stantive Technologies Group公司簽訂了一項資產購買協議。(“Stantive”),根據加拿大安大略省法律組建的一家公司,主要購買Stantive的所有資產並承擔某些責任。該公司還收購了Stantive Technologies Group,Pty的所有流通股,這是一家在澳大利亞註冊的公司,是Stantive的子公司。Stantive及其澳大利亞子公司的總購買價格(包括治療費用)約為520萬美元現金。
在截至2018年9月30日的財年內,沒有進行任何收購。
研究與開發
我們的研究和開發活動的重點是創造新的產品和創新,產品改進,併為未來的市場機會提供資金。在2019年和2018年財政期間,研發費用分別約為220萬美元或22%,以及160萬美元或收入的12%。
員工
截至2019年9月30日,我們在全球擁有72名員工。所有這些僱員都是全職僱員。
客户
我們主要服務於以下垂直市場,我們認為這些市場有投資於信息技術增強和舉措的歷史:
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專營權/多單位組織 |
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衞生服務與生命科學 |
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技術(軟件和硬件) |
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信用社和區域銀行 |
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協會和基金會 |
在截至2019年9月30日的一年中,兩位客户的收入約佔我們收入的11%-15%。在2018年9月30日終了的一年中,三個客户的收入約佔我們收入的10%-14%。
競爭
我們的產品和服務的市場,包括網頁內容管理軟件、電子商務平臺軟件、電子營銷軟件、網絡分析軟件和數字參與服務,具有高度的競爭力、支離破碎和變化迅速。進入這些市場的壁壘仍然相對較低。市場受到新產品引進和其他行業參與者的市場活動的顯著影響。隨着新技術和市場進入者的引入,我們預計未來的競爭將持續和加劇。
我們相信,我們與其他人進行了充分的競爭,並在許多方面將自己與競爭對手區分開來,其中包括:
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我們相信,與Bridgeline Unding平臺提供的深度集成方法相比,我們的競爭對手通常將其Web應用軟件作為單一入口類型的產品(例如僅限於內容管理,或僅限於商業)提供。 |
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我們相信,我們的競爭對手通常只能在雲/SaaS環境或專用服務器環境中部署他們的解決方案。Bridgeline Unding平臺的體系結構是靈活的,可以部署在雲/SaaS或專用服務器環境中。 |
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我們相信,我們的大多數競爭對手並沒有提供互動式技術開發服務來補充他們的軟件產品。我們的能力,發展使命關鍵的網站和在線商店,在我們自己的深度集成的Bridgeline Unding平臺提供了一個高質量的端到端解決方案,使我們與我們的競爭對手。 |
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我們相信,Bridgeline未綁定平臺的界面是為便於使用而設計的,沒有大量的技術技能。 |
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最後,我們相信與我們的競爭對手相比,Bridgeline Unding平臺提供了一個具有競爭力的價格與功能比率。 |
專利、商標和商業祕密
我們擁有許多與Bridgeline產品和服務相關的商業祕密、許可證和商標,它們的損失可能對公司產生實質性的不利影響。我們沒有任何專利。有關更多資料,請參閲危險因素-如果我們不能保護我們的專利技術和其他知識產權,我們在市場上的競爭能力可能會大大降低。
可得信息
這份表格10-K的年度報告,以及我們關於表格10-Q的季度報告和目前關於表格8-K的報告,連同對這些報告的任何修改,在以電子方式向證券和交易委員會提交或提供給證券和交易委員會之後,可在合理可行的範圍內儘快在我們的網站www.bridge geline.com上查閲(“證交會”)。以下內容的副本也可通過我們的網站在“關於我們-投資者信息”的網頁上查閲,並以印刷品形式提供給任何要求的股東:
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商業道德守則 |
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下列董事會委員會的委員會章程: |
O提名及公司管治委員會 o審計委員會 o賠償委員會 |
公眾可以閲讀和複製任何材料,我們提交給證交會的公共資料室,在美國新澤西州第五街450號,華盛頓特區20549。有關證交會公共資料室的信息,請致電證交會1-800-SEC-0330。證券交易委員會還維護一個互聯網站點,其中包含報告、代理和信息陳述以及其他信息,可以在http://www.sec.gov.上找到。
項目1A。危險因素
本報告載有涉及風險和不確定性的前瞻性陳述,例如關於我們的目標、期望和意圖的陳述。本報告中的警告性聲明適用於本報告中的所有前瞻性聲明。我們的實際結果可能與本文討論的結果大不相同。除了“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論的風險之外,我們的業務還受到以下風險的影響。
我們的經營環境瞬息萬變,涉及某些風險和不確定因素,其中有些是我們無法控制的。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營結果產生重大不利影響。
如果我們不能有效地管理未來的增長,我們的業務、流動性、收入和盈利可能會受到影響。
我們預計,我們的核心業務的持續擴展將需要我們解決潛在的市場機會。例如,我們可能需要擴大我們的研發、銷售、公司財務或運營人員的規模。我們不能保證我們的基礎設施將有足夠的靈活性和適應性來管理我們預計的增長,也不能保證我們將有足夠的人力或其他資源來維持這種增長。如果我們不能充分解決這些對我們資源的額外需求,我們的盈利能力和增長可能會受到影響。此外,如果我們繼續擴大業務,管理當局可能無法有效地擴大我們的有形設施和系統,我們的程序或控制可能不足以支持這種擴展。我們無力管理我們的增長可能會損害我們的業務,減少我們的收入。
我們可能需要額外的資金來執行我們的業務計劃和進一步擴大我們的業務。
我們可能需要額外的資金來進一步擴大我們的業務。我們依賴的資金來源,無論是債務還是股本,或兩者的結合,如果有的話,我們可能無法及時獲得,也可能依賴我們可以接受的條件。此外,我們獲得融資的能力可能受到納斯達克資本市場規則的限制。如果我們不能在需要時獲得可接受的資金,我們可能沒有足夠的資源來資助我們的業務,這將對我們的業務產生重大的不利影響。
我們的經營租賃承諾可能會對我們的財務狀況和業務現金流量產生不利影響。
我們在經營租賃安排方面有合同承諾,但這些承諾沒有反映在我們的綜合資產負債表上。我們是否有能力支付開支和合約承諾,取決於我們未來的表現,而這方面的表現會受到財政、商業、經濟、規管及其他因素的影響。我們將無法控制這些因素中的許多,如經濟條件和政府規章。此外,我們的業務可能無法產生足夠的現金,使我們無法滿足因租賃而產生的週轉資金需求或合同義務。如果我們在任何時候無法從業務中產生足夠的現金流量,我們可能需要獲得額外的資金來源。我們不能保證我們能夠成功地重新談判這些條款,也不能保證我們能夠以有利或可接受的條件獲得更多的資金。
自成立以來,我們遭受了巨大的淨虧損。到在可預見的將來繼續遭受經營損失。我們可能永遠無法實現或維持盈利能力,這將壓低我們的普通股的市場價格,並可能導致您損失全部或部分您的投資。
自2000年成立以來,我們在每個會計年度都發生了淨虧損,包括截至2019年9月30日和2018年9月30日會計年度的淨虧損950萬美元(包括商譽減值費用370萬美元)和720萬美元。截至2019年9月30日,我們的累計赤字約為7150萬美元。我們不知道我們是否或何時會盈利。我們先前的損失,加上預期的未來損失,已經並將繼續對我們的股東權益(赤字)和營運資本產生不利影響。由於與我們的業務相關的眾多風險和不確定性,我們無法預測未來任何虧損的程度,或者我們將在什麼時候盈利,如果有的話。即使我們確實盈利,我們也可能無法在季度或年度基礎上維持或增加我們的盈利能力。
我們的收入和季度業績可能會波動,這可能會對我們的股價產生不利影響。
我們的季度經營業績已經並可能在今後的經驗中出現重大波動,這可能是由於許多因素造成的。這些因素除其他外包括:
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我們產品需求的變化; |
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我們或我們的競爭對手對產品的介紹、改進或宣佈; |
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市場接受我們的新產品; |
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我們競爭的某些市場的增長速度; |
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重要訂單的規模和時間; |
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客户預算週期; |
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銷售的產品和服務的組合; |
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業務費用水平的變化; |
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完成或宣佈收購; |
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我們經營業務的地區的一般經濟狀況。 |
我們銷售週期的長短會有很大的波動。,這可能導致許可證收入的大幅波動從一個季度到另一個季度。
客户購買我們產品的決定通常涉及到在客户的業務範圍內製定複雜的實施計劃。這一過程往往需要潛在客户和我們都投入大量的資源。考慮到實現軟件所需的大量投資和資源投入,可能需要幾個月甚至幾個季度才能實現營銷機會。如果客户購買我們產品的決定被推遲,或者我們的產品的安裝時間比原先預期的要長,那麼我們確認這些銷售收入的日期就會被推遲。這種延誤和波動可能導致我們在某一特定時期的收入低於預期,而且我們可能無法迅速調整我們的成本,以抵消如此低的收入,可能對我們的業務結果產生負面影響。
A降低執照續期率可能會減少我們的收入。
我們的客户沒有義務延長他們的訂閲許可證,一些客户已經選擇不這樣做。我們的牌照續期率可能會由於多個因素而下降或波動,包括客户對我們的產品和服務不滿,我們未能更新我們的產品以維持其在市場上的吸引力,或我們的客户所面臨的預算優先次序的限制或改變。執照續期率的下降可能導致我們的收入下降,這將對我們的業務產生重大的不利影響。
我們依賴於少數大客户,如果不能與這些客户續簽我們的許可證可能會減少我們的收入。
在2019年財政年度,我們的兩個客户總計約佔總銷售額的26%。我們的客户沒有義務延長他們的訂閲許可證,一些客户選擇不這樣做,包括我們的一些大客户在最近兩個財政年度。我們的牌照續期率可能會由於多個因素而下降或波動,包括客户對我們的產品和服務不滿,我們未能更新我們的產品以維持其在市場上的吸引力,或我們的客户所面臨的預算優先次序的限制或改變。執照續期率的下降可能導致我們的收入下降,這將對我們的業務產生重大的不利影響。
我們面臨着激烈和日益激烈的競爭,這可能導致價格下降、經營利潤率下降和市場份額喪失。
我們在一個競爭激烈的市場中運作,通常會遇到激烈的競爭,以創造和維持對我們服務的需求,並獲得服務合同。如果我們不能成功地競爭新的業務和許可證更新,我們的收入增長和經營利潤率可能會下降。我們的Bridgeline開放平臺(ContentManager,Insight,Commerce,Marketer,Social)和Web開發服務的市場競爭激烈,變化迅速。進入這些市場的壁壘相對較低。隨着新技術和市場進入者的引入,我們預計未來的競爭將會加劇。我們的一些主要競爭對手以較低的價格提供他們的產品,這可能導致定價壓力。這種定價壓力和競爭加劇通常會導致銷售減少、利潤率下降或我們的產品和服務無法獲得或保持更廣泛的市場接受。
Web開發/服務市場高度分散,有大量的競爭對手和潛在的競爭對手。我們著名的上市公司競爭對手是大商業,Salesforce(商業雲),Episerver,HubSpot,Stecore和Adobe(經驗經理)。我們面臨來自客户和潛在客户的競爭,他們在內部開發自己的應用程序。我們還面臨着潛在競爭對手的競爭,這些競爭對手比我們大得多,他們擁有更多的財政、技術和營銷資源,並建立了直接和間接的分銷渠道。因此,他們能夠為他們的產品的開發、推廣和銷售投入比我們更多的資源。
我們的普通股可能有有限的市場。,這可能會使你更難出售你的股票,也可能降低我們普通股的市場價格。
2019財政年度每日平均股票約為264 000股,而2018年財政年度為406 000股,2017年為26 000股,2016財政年度為38 000股。我們普通股的平均成交量可能非常零散,可能會損害我們普通股持有人在他們希望出售股票時或以他們認為合理的價格出售股票的能力。低成交量也可能降低我們普通股的公平市場價值。因此,不能保證我們的普通股價格將反映我們的實際價值。我們的普通股的日交易量現在或將來都不會增加或改善,這是不能保證的。
我們普通股的市場價格波動不定,這可能會對你方對我們普通股的投資產生不利影響。
我們的普通股的市場價格波動很大,可能有許多原因,包括但不限於:由於本年度10-K表報告中列出的風險因素;我們的經營結果實際或預期的波動;以及一般的經濟和工業狀況。在2019年財政年度,納斯達克報告的普通股收盤價在1.76美元至59美元之間波動。為了維持我們在納斯達克資本市場上的上市,我們必須符合一定的財務標準。其中一項要求是,我們的普通股最低收盤價至少為每股1.00美元。如果我們不符合這一要求,那麼NASDAQ就會發出通知,説明我們沒有遵守規定,我們需要採取糾正措施,才能不被除名。這樣的糾正行動可能是反向的股票分割。
如果我們的產品由於未被發現的錯誤或類似的問題而無法正常運行,我們的業務可能會受到影響,我們可能會面臨產品責任的暴露。
我們開發和銷售複雜的網絡參與軟件,其中可能包含未被發現的錯誤或錯誤。這類錯誤可以在產品生命週期的任何時刻檢測到,但通常是在引入新軟件或增強現有軟件之後發現的。我們不斷推出新產品和新版本的產品。儘管目前和潛在客户進行了內部測試和測試,但我們目前和未來的產品可能存在嚴重缺陷。如果我們在裝運產品之前發現任何錯誤,我們可能不得不在解決問題時將產品的裝運延遲很長一段時間。在部署新產品或當前產品或增強功能之前,我們可能不會發現影響它們的軟件錯誤,而且我們可能需要提供增強以糾正這些錯誤。因此,有可能,儘管我們進行了測試,錯誤可能發生在我們的軟件中。這些錯誤可能導致以下情況:
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損害我們的名譽; |
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銷售損失; |
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推遲商業發行; |
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產品責任索賠; |
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合同糾紛; |
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負面宣傳; |
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延誤或失去市場對我們產品的接受; |
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許可證終止或重新談判;或 |
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意外開支和挪用資源以彌補錯誤。 |
此外,我們的客户可以使用我們的軟件和其他公司的產品。因此,當出現問題時,可能很難確定問題的根源。即使我們的軟件不引起這些問題,這些錯誤的存在也可能導致我們付出巨大的代價,轉移我們技術人員對我們產品開發工作的注意力,影響我們的聲譽,或者引起重大的客户關係問題。
技術和客户需求在我們的行業中迅速發展,如果我們不繼續開發新產品並加強現有產品以應對這些變化,我們的業務就會受到影響。
我們將需要繼續提高我們的產品,以保持我們的競爭地位。我們可能無法及時開發和銷售我們的產品,而且我們開發的任何改進可能都不能充分滿足市場不斷變化的需求。與我們現有產品和改進相關的風險疊加在一起的是正在進行的技術發展和客户需求的快速變化。我們未來的成功將取決於我們是否有能力及時開發和引進新產品,利用技術進步和響應新的客户需求。新產品的開發越來越複雜和不確定,這增加了延誤的風險。我們可能無法及時開發新產品和納入新技術,任何新產品都可能無法充分滿足市場不斷變化的需求。未能及時開發滿足市場需求的新產品和新產品,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們不能保護我們的專利技術和其他知識產權,我們在市場上的競爭能力可能會大大降低。
如果我們不能保護我們的知識產權,我們的競爭對手可以利用我們的知識產權來銷售與我們的產品類似的產品,從而減少對這些產品的需求,從而減少我們的收入。我們依靠版權、商標和商業祕密法以及許可協議、第三方保密協議和其他契約措施來保護我們的知識產權。這些保護措施可能不足以防止我們的競爭對手複製或逆向設計我們的產品。我們的競爭對手可以獨立開發出與我們的技術非常相似或優越的技術。為了保護我們的商業機密和其他專有信息,我們要求僱員、顧問、顧問和合作者簽訂保密協議。這些協議在未經授權使用、盜用或泄露商業祕密、技術或其他專有信息時,可能無法對我們的商業祕密、技術或其他專有信息提供有意義的保護。我們在產品中包含的保護機制可能不足以防止未經授權的複製。現行版權法對我國知識產權的保護有限,在競爭對手自主開發類似產品的情況下,不得保護此類權利。此外,有些國家的法律規定,我們的產品已經或可能獲得許可,但這些國家的法律對我們的產品和知識產權的保護程度與美國的法律相同。
監管未經授權使用我們的產品是困難的,訴訟可能成為未來的必要,以執行我們的知識產權。任何訴訟都可能耗費時間和昂貴的起訴或解決,導致大量轉移管理層的注意力和資源,並在物質上損害我們的業務或財務狀況。
如果第三方聲稱我們侵犯了它的所有權,我們可能被要求重新設計我們的產品,支付大量的版税或者簽訂許可協議。
隨着軟件產業的發展和相關法律保護(包括但不限於專利)在軟件產品中的應用,侵權指控變得越來越普遍。雖然我們不認為我們的產品侵犯了第三方的權利,但第三方可能會斷言,我們獲得的技術或實體的技術侵犯了我們的知識產權。隨着我們市場上軟件產品數量的增加和這些產品功能的進一步重疊,我們相信侵權索賠將變得更加普遍。對我們提出的任何索賠,不論其價值如何,都可以:
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維護費用昂貴且耗時; |
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導致負面宣傳; |
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強迫我們停止許可我們的產品納入被挑戰的知識產權; |
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要求我們重新設計我們的產品; |
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轉移管理層的注意力和我們的其他資源;和/或 |
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要求我們簽訂特許權使用費或許可協議,以便獲得使用必要技術的權利,如果有的話,這些技術可能無法以我們可以接受的條件獲得。 |
我們相信,任何對我們使用商標或域名的成功挑戰,都會大大削弱我們在特定市場或司法管轄區進行業務的能力,從而減少我們的收入,並可能對我們的業務造成損失。
我們依賴第三方雲平臺提供商來主持我們的布里奇琳SaaS環境和管理服務業務,如果我們要經歷服務中斷,我們的業務和聲譽可能會受損。
我們託管SaaS,並通過第三方AmazonWeb服務管理託管客户。如果在續訂日期,我們的第三方供應商不提供商業上合理的條款,我們可能需要轉移我們的服務到一個新的供應商,如數據中心設施,我們可能會招致重大的設備成本和可能的服務中斷。我們的服務中斷可能會減少我們的收入,使我們向客户發放信貸或退款,使我們承擔潛在的責任,或損害我們的續約率。
如果我們的安全措施或第三方雲計算平臺提供商的安全措施被破壞,並獲得對客户數據的未經授權的訪問,我們的服務可能被認為是不安全的,我們可能會承擔重大的法律和金融風險和責任。
安全漏洞可能使我們面臨失去客户信息、訴訟和可能的責任的風險。雖然我們制定了安全措施,但由於第三方行為,包括計算機黑客的故意不當行為、員工錯誤、瀆職或其他原因,這些措施可能遭到破壞,並導致有人未經授權訪問我們的IT系統、客户數據或數據,包括我們的知識產權和其他機密商業信息。由於用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常發生變化,而且通常在針對目標發射之前不會被識別,因此我們可能無法實施適當的預防措施。此外,我們的客户可能授權第三方技術提供商訪問他們的客户數據,而我們的一些客户可能沒有足夠的安全措施來保護他們存儲在我們服務上的數據。由於我們不控制我們的客户或第三方技術提供商,或者第三方技術提供商對此類數據的處理,我們無法確保此類傳輸或處理的完整性或安全性。惡意第三方也可能進行攻擊,目的是暫時拒絕客户訪問我們的服務。任何安全漏洞都可能導致對我們服務安全的信心喪失,損害我們的聲譽,對我們未來的銷售產生負面影響,擾亂我們的業務,並導致法律責任。
我們依靠來自第三方的加密和認證技術來提供安全和認證,以有效地安全地傳輸機密信息,包括用户支付卡號碼。這種技術可能不足以保護這類機密信息的傳輸,或者這些技術可能存在重大缺陷,可能危及所傳輸數據的機密性或完整性。任何責任的施加,特別是不包括在保險範圍內或超出保險範圍的責任,都可能損害我們的聲譽、業務和經營結果。我們可能需要動用大量資本和其他資源,以進一步防止安全受到破壞,或糾正任何違反安全規定所造成的問題,而這些問題反過來又可能挪用可用於公司成長和擴張或未來收購的資金。
我們依賴於我們的管理團隊,失去這些人可能會損害我們的業務。
我們依靠我們的主要管理人員的努力。失去我們的任何關鍵管理人員,或我們無法及時徵聘和培訓更多的關鍵管理人員和其他人員,可能會對我們的業務、業務和未來前景產生重大和不利的影響。我們為我們的首席執行官提供一份關鍵人物保險。
由於對高素質人才的競爭十分激烈,我們可能無法吸引和留住支持我們計劃中的增長所需的員工。
我們將需要擴大規模和保持我們的銷售隊伍,軟件開發人員和專業服務機構的質量,以執行我們的增長計劃。為了達到我們的目標,我們必須吸引和留住具有專門技能的高素質人才。人才的競爭可能是激烈的,我們可能無法成功地吸引和留住他們。我們能否維持和擴大我們的銷售、產品開發和專業服務團隊,將取決於我們是否有能力招聘、培訓和留住具有先進技能的、瞭解目標客户的銷售和具體需要的高素質人才。由於這些原因,我們在僱用和留住具有適當業務資格的高技能員工方面已經經歷了挑戰,而且我們期望在未來再次經歷這種挑戰。除了聘用服務人員以滿足我們的需求外,我們還可能聘請更多的第三方顧問作為承包商,這可能會對我們的財務業績產生負面影響。如果我們不能聘請或挽留合資格的人員,或新聘的人員未能發展所需的技能,或未能達到預期的生產力,我們便很難出售我們的產品和服務,而我們的收入可能會出現短缺,而未能達到我們計劃的增長。
未來的收購可能難以整合到我們現有的業務中,可能會擾亂我們的業務,稀釋股東價值,轉移管理層的注意力,或對我們的經營業績產生負面影響。
自2000年成立以來,我們已經收購了多家企業。未來的收購可能涉及通過發行債務或股票證券對資金或融資進行大量投資,並可能導致一次性收費和支出,並有可能稀釋現有股東的利益,或導致發行或承擔債務。任何這類收購都可能無法為我們帶來收入、收入或其他回報,我們將無法獲得承諾用於這些活動的資源用於其他目的。此外,如果我們無法以可接受的條件進入資本市場,或根本無法完成收購,或必須以低於最佳的資本結構為基礎才能進入資本市場。我們無法利用我們的業務增長機會,或解決與收購或投資業務相關的風險,可能會對我們的經營業績產生負面影響。此外,在購置或投資中獲得的商譽或其他無形資產的任何減值,或與任何購置或投資活動有關的收益的費用,都可能大大減少我們的收益,而這反過來又可能對我們普通股的價格產生不利的重大影響。
我們還受制於特拉華州法律中的反收購條款,這可能會推遲或阻止控制權的改變。這些條文加在一起,可能會令撤銷管理層的工作更為困難,並可能打擊以其他方式支付較現時市價為本港證券的溢價的交易。我們修訂和重申的附例和特拉華州法律中的規定可能會阻止對我們的董事和高級官員提起訴訟。
我們修訂和重申的附例規定,以我們名義提出的衍生訴訟、因違反信託責任而對我們的董事、高級人員、其他僱員或股東提出的訴訟,以及其他類似的訴訟,只能在特拉華州的法院提起。任何人或單位購買或以其他方式取得我國股本股份的任何權益,應視為已通知並同意本細則修訂和重述的論壇規定。
這種選擇法院的規定可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級人員、其他僱員或股東發生糾紛的權利主張的能力,這可能會阻止就這類索賠提起訴訟。另一種情況是,如果法院認為我們修訂及重述的附例所載的法院地條文在訴訟中是不適用或不能執行的,我們可能會因在其他司法管轄區解決該等訴訟而招致額外費用,這會損害我們的業務、經營結果及財政狀況。
加強政府監管可能會影響我們的業務,也可能對我們的財務狀況產生不利影響。
我們不僅要遵守一般適用於企業的法規,還要遵守直接適用於電子商務的法律法規。此外,無法滿足某些自願的第三方認證機構的標準,這是我們的客户可能期望的,例如對支付卡行業的認證(“PCI“)數據安全標準,可能對我們的業務和結果產生不利影響。此外,還有與直接電子郵件營銷和短信行業有關的各種法規、條例和規則,包括“電話消費者保護法”(“電話消費者保護法”)。TCPA)、“垃圾郵件法案”和相關的聯邦通信委員會(催化裂化“)命令。對其中許多法規、條例和裁決的解釋在法院和行政機構中不斷髮展,如果不能遵守,可能會對我們的業務和結果產生不利影響。如果我們在未來無法達到或維持特定行業的認證或與我們的客户相關的其他要求或標準,這可能會損害我們的業務,並對我們的結果產生不利影響。
我們還可以在比美國更嚴格的數據保護法的國家擴大我們的業務,而且這些法律在不同的司法管轄區之間可能不一致,而且會受到不斷變化和不同的解釋。特別是,歐洲聯盟通過了“一般數據保護條例”(“探地雷達),於2018年5月25日生效。GDPR包括對接收或處理個人數據的實體(與美國隱私法和以前的歐盟法律相比)更嚴格的操作要求,以及對不遵守規定的重大處罰,對數據處理器和數據控制器的更嚴格的義務,對數據主體的更大權利,以及對數據保護遵從程序的更嚴格的文檔要求。此外,管理隱私的法律和旨在解決隱私問題的第三方產品都可能對我們的產品和服務的功能和需求產生負面影響,從而減少我們的收入。
我們已經發行了優先於普通股的優先股,並可能在未來發行更多的優先股,以完善合併或其他必要的交易,以繼續作為一種持續經營的企業。
我們的公司證書授權未經股東批准並按照我們董事會規定的條件發行至多100萬股優先股,每股面值0.001美元,其中264,000股被指定為A類優先股,5,000股被指定為B級優先股,11,000股被指定為C類優先股。我們可以發行更多優先股,以完善融資或其他交易,而不是發行普通股。任何這類或一系列優先股的權利和偏好將由我們的董事會自行決定,並可能擁有股息、投票、清算和其他優先於我們普通股權利的權利和偏好。
我們從來沒有支付過股息我們的普通股我們也不期望將來會有分紅。
我們從未支付過現金紅利,也不相信我們將來會為我們的普通股支付任何現金紅利。由於我們沒有支付現金股息的計劃,投資者只有在普通股的市場價格上漲時,才能實現對我們股票的投資收益,這是不確定的,也是不可預測的。
項目1B。未解決的工作人員意見
不需要。
項目2.財產。
下表列出了我們的辦公室,所有辦公室都是租用的:
地理位置 |
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地址 |
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大小 |
馬薩諸塞州波士頓 |
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100高峯大道 |
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6,360平方英尺 |
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馬薩諸塞州伯靈頓01803 |
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專業辦公空間 |
伊利諾斯州芝加哥 |
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亞當斯街318號 |
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875平方英尺 |
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芝加哥,伊利諾伊州60606 |
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專業辦公空間 |
伍德伯裏,紐約 |
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伍德伯裏道150號 |
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1,605平方英尺, |
|
|
伍德伯裏,紐約11797 |
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專業辦公空間 |
安大略省金斯敦 |
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61 Hyperion法院 |
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9,654平方英尺, |
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金斯敦,ON,K7K 7K7 |
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專業辦公空間 |
澳大利亞悉尼 |
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蘇塞克斯街L20 201。 |
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信箱 |
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悉尼,新南威爾士2000 |
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印度卡納塔克邦 |
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第14號第15號十字勛章 |
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信箱 |
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維迪普塔圈 |
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Ashok Nagar,BLR南部 |
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卡納塔克560050 |
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項目3.法律程序。
我們不時會受到與我們的業務有關的日常訴訟和索賠。我們目前沒有參與任何我們認為是實質性的法律訴訟。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第二部分
第五項與普通股有關的股東事務及發行人購買權益證券。
下表列出了所述期間我們普通股的高低銷售價格範圍。我們的普通股在納斯達克資本市場上交易,代號為Blin。
截至2019年9月30日止的年度 |
高 |
低層 |
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第四季度 |
$ | 3.11 | $ | 1.76 | ||||
第三季度 |
$ | 16.00 | $ | 2.25 | ||||
第二季度 |
$ | 15.50 | $ | 7.70 | ||||
第一季度 |
$ | 59.00 | $ | 11.00 |
2018年9月30日 |
高 |
低層 |
||||||
第四季度 |
$ | 3.75 | $ | 0.79 | ||||
第三季度 |
$ | 3.50 | $ | 1.03 | ||||
第二季度 |
$ | 2.89 | $ | 1.81 | ||||
第一季度 |
$ | 4.45 | $ | 2.11 |
我們沒有對我們的普通股宣佈或支付現金紅利,也沒有計劃在不久的將來向我們的普通股股東支付現金紅利。在2018年財政年度,我們確實向A系列優先股的持有者發放了股票紅利。截至2019年12月10日,我們的普通股已被約2440名股東記錄在案。公司的大部分普通股是通過一個或多個提名人以街頭名義持有的。
最近出售未註冊證券;使用註冊證券收益
以下是截至2019年9月30日止年度未註冊證券的所有銷售情況,更多信息將在我們的表格8-K中披露。以下提及的交易中的證券是(一)未經登記而發行的,(二)受“證券法”和某些州證券法的限制,其依據是“證券法”第4(A)(2)、4(A)(6)和/或3(B)節所載的私人發行豁免,以及根據該法頒佈的條例D,以及根據適用的州法律依賴類似於不涉及公開發行的交易的豁免。除非另有説明,否則未支付與這些交易有關的配售費或承銷費。
(1) |
2019年2月13日,該公司與特拉華州的一家公司SeeveaInc.和Se變異公司(“資產購買”)的個人和股東Elisha Gilboa簽訂了一項資產購買協議。作為資產購買的部分考慮,該公司發行了4萬股Bridgeline Digital普通股。 |
項目6.選定的財務數據。
不需要。
項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
本節包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述.由於各種因素和風險,我們的實際結果可能與前瞻性聲明中預期的結果大不相同,包括我們無法有效或有利可圖地管理我們未來的增長,我們的收入和季度業績的波動,我們的許可證更新率,競爭的影響和我們保持利潤率或市場份額的能力,我們的普通股有限的市場,我們普通股的市場價格的波動,我們在納斯達克資本市場上繼續上市的能力,我們籌集資本的能力,我們產品的性能,我們對迅速發展的技術和客户要求作出反應的能力,我們保護我們的專有技術的能力,對第三方的依賴,我們軟件的安全性和對網絡安全風險的反應,我們履行我們的財務義務和承諾的能力,我們對我們的管理團隊和關鍵人員的依賴,我們僱用和保留未來關鍵人員的能力,我們維持有效的內部控制制度的能力,以及我們對政府規章作出反應的能力。 這些風險和其他風險在這裏和我們提交給證券交易委員會的其他文件中都有更詳細的描述。
本節應與所附經審計的合併財務報表和按照美國普遍接受的會計原則編制的有關説明一併閲讀。
概述
布里奇琳數字公司,數字訂婚公司™,幫助客户最大限度地實現他們的全部數字體驗的表現,從網站和內聯網到電子商務體驗。Bridgeline的未綁定平臺集成了Web內容管理、電子商務、電子營銷、社交媒體管理和Web分析(Insight),其目標是協助營銷人員提供數字體驗,通過所有渠道吸引、參與、培育和轉變其客户。Bridgeline提供了一個核心加速器框架,用於在Bridgeline Unding平臺上快速實現數字體驗,除了向市場提供速度之外,還為客户提供了成本效益高的解決方案。
Bridgeline的Unding平臺與其專業服務相結合,協助客户進行數字業務轉型、推動領先產生、增加收入、提高客户服務和忠誠度、提高員工知識和降低運營成本。Bridgeline未綁定平臺通過在一個統一和深度集成的平臺中提供所有這些組件,將Web內容管理、電子商務、電子營銷、社會和網絡分析之間的差距架起了橋樑。
我們的未綁定特許經營產品授權大型特許經營、保健網絡、協會/分會和其他多個單位的組織管理大規模的數字財產等級。該平臺提供了一個易於使用的管理控制枱,使企業營銷能夠提供品牌和消息傳遞的一致性,同時在本地市場提供靈活的發佈功能。該平臺使品牌網絡能夠在全球、國家和地方各級統一、管理、擴展和優化網絡屬性和營銷活動的層次結構。
Unbind平臺是通過基於雲的軟件作為服務(“SaaS”)多租户業務模型交付的,其靈活的體系結構為客户提供最先進的部署,提供維護、日常技術操作和支持;或者通過傳統的永久許可業務模型交付,在這種模式中,軟件駐留在客户設施中的專用服務器上,或者由Bridgeline通過基於雲的託管服務模型託管。
布里奇琳數字公司於2000年8月28日根據特拉華州的法律成立。
地點
該公司的公司辦公室位於馬薩諸塞州伯靈頓。該公司設有區域外地辦事處,服務於下列地理位置:馬薩諸塞州波士頓;伊利諾伊州芝加哥;紐約州紐約。公司擁有三個全資子公司:布里奇琳數字有限公司,位於印度班加羅爾,布里奇琳數字加拿大公司。位於加拿大安大略省,標準科技有限公司位於澳大利亞。
增加 認可股份及反向股票分割
2019年4月26日,公司股東和董事會批准了對公司修訂和恢復註冊證書的修訂,以增加普通股股份總數,每股面值0.001美元(普通股),獲授權發行5 000萬股至25億股(核定增加額“)在同一天,公司股東和董事會還批准了對公司經修訂和恢復的公司註冊證書的修訂,以便在12月31日前的任何時候,對其已發行和已發行及授權的普通股進行反向股票分割,每股票面價值為0.001美元,比例為普通股的1(1)股/50股/普通股,2019年(“反向拆分”),根據這一規定,公司在該日營業結束時發行的所有類別普通股和流通股被合併並重組為較小數量的普通股,其比例為普通股的1(1)股與普通股的50(50)股之比(“1比50反向拆分”)。從2019年5月1日(“生效日期”)結束營業時起,1比50的反向股票分拆生效,該公司的股票於2019年5月2日開始按拆分調整後進行交易。
反向股權分拆使公司普通股的授權數量從25億股減少到5000萬股。已按比例調整了公司已發行的可轉換優先股、認股權證、限制性股票獎勵和股票期權的轉換和行使價格,以及根據公司股票獎勵計劃發行和發行的股份數量。該公司沒有發行任何與反向股票分割有關的部分股份。相反,任何因反向股票拆分而有權獲得部分普通股股份的股東,有權根據公司普通股股票在緊接生效日期之前五個交易日的正常交易時間內在正常交易時間內的收盤價,領取現金付款,以代替現金付款。反向股票分割不會修改普通股的權限或首選項。公司普通股的授權股數為5000萬股,票面價值仍為0.001美元。
銷售與營銷
Bridgeline僱傭了一支直接銷售隊伍,每次銷售平均需要三到六個月才能完成。每個特許經營/多個單位的銷售平均需要一年才能完成。我們的直銷隊伍致力於向大中型企業銷售.這些公司一般分為以下垂直市場:(一)金融服務;(二)特許經營/多部門組織;(三)零售品牌;(四)衞生服務和生命科學;(五)技術(軟件和硬件);(六)信用社和區域銀行;(七)協會和基金會。我們在美國有五個銷售地理位置。
收購
Bridgeline將繼續評估,通過收購擴大Bridgeline Unding的發行和互動開發能力。在可預見的將來,我們可能會進行更多的收購。這些潛在的收購將與我們的增長戰略保持一致,為Bridgeline提供新的地理分配機會、擴大客户基礎、擴大銷售隊伍和擴大開發人員隊伍。此外,將被收購的公司納入我們現有的業務,使我們能夠用我們自己的內部資源整合被收購企業的財務、人力資源、法律、營銷、研究和開發,從而減少合併業務的這些開支總額,從而改善經營業績。
客户信息
我們目前有超過210個活躍的客户。在截至2019年9月30日的一年中,兩位客户分別約佔公司總收入的11%-15%。在2018年9月30日終了的一年中,三個客户分別約佔公司總收入的10%-14%。
業務結果摘要
2019年9月30日終了會計年度(“2019財政年度”)的總收入從2018年9月30日終了會計年度的1 360萬美元(2018年會計年度)降至1 000萬美元。2019財政年度的業務損失為(1110萬美元),其中包括370萬美元的商譽減值費用,而2018年財政年度的業務損失為700萬美元,其中包括490萬美元的商譽減值費用。2019財政年度我們淨虧損(950萬美元),其中包括370萬美元的商譽減值費用,而2018年的淨虧損(720萬美元),包括商譽減值費用490萬美元。2019財政年度普通股股東每股基本淨虧損為8.16美元,而2018年財政年度普通股股東每股基本淨虧損為89.05美元。
(單位:千) |
截至9月30日的年份, |
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$ |
% |
|||||||||||||||
收入 |
2019 |
2018 |
變化 |
變化 |
||||||||||||
數字參與服務 |
$ | 4,117 | $ | 6,914 | (2,797 | ) | (40 | %) | ||||||||
佔淨收入總額的百分比 |
41 | % | 51 | % | ||||||||||||
訂閲和永久許可證 |
4,837 | 5,609 | (772 | ) | (14 | %) | ||||||||||
佔淨收入總額的百分比 |
49 | % | 41 | % | ||||||||||||
託管服務託管 |
998 | 1,045 | (47 | ) | (4 | %) | ||||||||||
佔淨收入總額的百分比 |
10 | % | 8 | % | ||||||||||||
淨收入總額 |
$ | 9,952 | $ | 13,568 | $ | (3,616 | ) | (27 | %) | |||||||
收入成本 |
||||||||||||||||
數字參與服務 |
2,591 | 4,473 | (1,882 | ) | (42 | %) | ||||||||||
數字參與服務收入的百分比 |
63 | % | 65 | % | ||||||||||||
訂閲和永久許可證 |
2,486 | 2,011 | 475 | 24 | % | |||||||||||
訂閲和永久收入的百分比 |
51 | % | 36 | % | ||||||||||||
託管服務託管 |
283 | 264 | 19 | 7 | % | |||||||||||
託管服務託管收入的百分比 |
28 | % | 25 | % | ||||||||||||
總收入成本 |
5,360 | 6,748 | (1,388 | ) | (21 | %) | ||||||||||
毛利 |
4,592 | 6,820 | (2,228 | ) | (33 | %) | ||||||||||
毛利 |
46 | % | 50 | % | ||||||||||||
營業費用 |
||||||||||||||||
銷售和營銷 |
4,824 | 3,951 | 873 | 22 | % | |||||||||||
佔總收入的百分比 |
48 | % | 29 | % | ||||||||||||
一般和行政 |
3,022 | 2,852 | 170 | 6 | % | |||||||||||
佔總收入的百分比 |
30 | % | 21 | % | ||||||||||||
研發 |
2,185 | 1,604 | 581 | 36 | % | |||||||||||
佔總收入的百分比 |
22 | % | 12 | % | ||||||||||||
折舊和攤銷 |
620 | 356 | 264 | 74 | % | |||||||||||
佔總收入的百分比 |
6 | % | 3 | % | ||||||||||||
商譽減損 |
3,732 | 4,859 | (1,127 | ) | (23 | %) | ||||||||||
佔總收入的百分比 |
38 | % | 36 | % | ||||||||||||
重組和購置相關費用 |
1,277 | 187 | 1,090 | 583 | % | |||||||||||
佔總收入的百分比 |
13 | % | 1 | % | ||||||||||||
業務費用共計 |
15,660 | 13,809 | 1,851 | 13 | % | |||||||||||
業務損失 |
(11,068 | ) | (6,989 | ) | (4,079 | ) | 58 | % | ||||||||
利息費用,淨額 |
(304 | ) | (265 | ) | (39 | ) | 15 | % | ||||||||
債務貼現攤銷 |
(231 | ) | (129 | ) | (102 | ) | 79 | % | ||||||||
其他收入淨額 |
2,133 | 161 | 1,972 | 1,225 | % | |||||||||||
所得税前損失 |
(9,470 | ) | (7,222 | ) | (2,248 | ) | 31 | % | ||||||||
(受益於)所得税 |
4 | (3 | ) | 7 | (233 | %) | ||||||||||
淨收入/(損失) |
$ | (9,474 | ) | $ | (7,219 | ) | $ | (2,255 | ) | 31 | % | |||||
非公認會計原則措施: |
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調整後的EBITDA |
$ | (5,160 | ) | $ | (1,059 | ) | $ | (4,101 | ) | 387 | % |
收入
截至2019年9月30日的財年總收入從2018年的1,360萬美元降至1,000萬美元,降幅為360萬美元,降幅為27%。我們的收入來自三個來源:(一)數字參與服務;(二)訂閲和永久許可證;(三)託管服務託管。
數字參與服務
數字訂婚服務收入包括Bridgeline未綁定實現和保持相關服務。數字訂婚服務的總收入從2018年的690萬美元降至2019財年的410萬美元,降幅為280萬美元(40%)。數字訂婚服務收入佔總收入的比例從2018年的51%降至2019財年的41%。與前一期間相比,減少的主要原因是新的服務聘用減少。2019財政年度,數字訂婚服務的收購收入為74.7萬美元。
訂閲和永久許可證
來自訂閲(SaaS)和永久許可證的收入從2018年的560萬美元下降到2019財年的480萬美元,降幅為80萬美元(14%)。與前一時期相比,減少的主要原因是SaaS許可證收入的下降,這是因為我們之前披露的一個大客户的損失。訂閲和永久許可收入佔總收入的百分比從2018年的41%增加到2019財年的49%。收入在總收入中所佔百分比的增加是由於數字參與服務收入總體減少。2019財政年度,從收購獲得的訂閲和永久許可收入為65.7萬美元。
託管服務託管
2019財政年度和2018年財政期間,託管服務託管收入保持在100萬美元不變。我們能夠維持以前銷售的託管服務合同的續簽。
管理服務收入佔總收入的比例從2018年的8%上升到2019財年的10%。收入所佔百分比的增加是由於其他收入來源,主要是數字參與服務的總體減少。
收入成本
2019財政年度的總收入從2018年的670萬美元降至540萬美元,降幅為140萬美元(21%)。2019財政年度的毛利率降至46%,而2018年財政年度為50%。2019財政年度毛利率與2018年財政年度相比有所下降,原因是數字訂婚服務收入減少。
數字參與服務的成本
數字參與服務的成本從2018年的450萬美元降至2019財年的260萬美元,降幅為190萬美元(42%)。在2018年財政年度,數字訂婚服務的總成本佔數字訂婚服務總收入的百分比從2018年的65%降至2019財政年度的63%。2019財政年度數字參與服務費用與2018年財政年度相比有所減少,主要原因是人數減少。
訂閲費用和永久許可證
2019財政年度,訂閲費和永久許可證費用增加了475000美元,至250萬美元,比2018年的200萬美元增加了24%。支持SaaS許可證的成本主要是固定成本。
訂閲費和永久許可證佔訂閲費和永久許可證收入的百分比從2018年財政年度的36%增加到2019財政年度的51%。增加的原因是,在沒有相應增加許可收入的情況下,使用AmazonWeb服務運行我們基於雲的託管模式的固定成本。
託管服務託管費用
2019財年,託管服務託管成本從2018年的2.4萬美元增加到28.3萬美元,增幅為1.9萬美元,增幅為7%。管理服務成本佔管理服務收入的百分比從2018年的25%上升到2019財政年度的28%。這些增加的原因是,使用AmazonWeb服務運行基於雲的託管模式的固定成本以及可變的內部支持成本。
毛利
2019財年的毛利潤為460萬美元,比2018年的680萬美元減少了220萬美元,降幅為33%。2019年財政年度減少的主要原因是收入減少,因為總成本下降了21%。
營業費用
銷售和營銷費用
銷售和營銷支出從2018年的400萬美元增加到2019財年的470萬美元,增幅為8.73萬美元,增幅為22%。減少的主要原因是,人員編制和設施費用以及與差旅有關的支出減少,但因營銷費用增加而部分抵消。2019財年,銷售和營銷支出佔總收入的比例從2018年的29%上升至48%。與前一期間相比,增加的主要原因是收入總體減少,以及購置人員數量增加。
一般費用和行政費用
一般和行政開支從2018年的290萬美元增加到2019財年的300萬美元,增幅為17萬美元,增幅為6%。經費減少的原因是人員數目和行政費用總額減少。一般開支和行政開支佔收入的百分比從2018年的21%增加到2019財政年度的30%。與前一期間相比,增加的主要原因是最近購置的人員數量增加。
研究與開發
研究和開發費用從2018年的160萬美元增加到2019財年的220萬美元,增幅為581萬美元,增幅為36%。與前一期間相比,增加的主要原因是購置人員人數增加。2019財年,研發支出佔總收入的比例從2018年的12%上升至22%。2019財政年度總收入的增加與2019財政年度總收入的減少有關。
折舊和攤銷
折舊和攤銷費用從2018年的3.56萬美元增加到2019財年的62萬美元,增幅為26.4萬美元,增幅為74%。折舊和攤銷佔總收入的百分比從2018年的3%上升到2019財年的6%。增加的主要原因是購置造成的無形資產攤銷。
商譽減損
商譽的賬面價值沒有攤銷,但通常從9月30日起每年進行一次減值測試,以及在情況發生或變化表明報告單位的賬面金額可能無法收回的情況下,每年進行一次減值測試。減值費用被確認為賬面金額超過報告單位公允價值的數額。商譽作為一個報告單位在綜合一級進行評估。在2019財政年度和2018年財政期間,該公司進行了減值測試,並確認各期間所有測試日期的累計減值費用分別為370萬美元和490萬美元。
重組與收購有關費用
從2015財政年度開始到2018年財政年度,公司管理層批准、承諾並啟動了重組和進一步提高效率的計劃,方法是按照預期的收入減少實施成本削減。該公司重新談判了幾個寫字樓租賃和搬遷到較小的空間,同時也談判了原空間的分租。此外,公司還實施了一項全面的裁員計劃,並確認了遣散費和解僱費.這些重組費用和應計費用需要估計和假設,包括合同租賃承諾或租賃收購空出的辦公空間和相關費用,以及估計轉租收入。該公司的轉租假設包括向分租客收取的差餉和轉租安排的時間安排。所有空出的租賃空間目前都由一個新的分租者以合同方式佔用,用於租約的剩餘期限。2017年第二季度,該公司啟動了一項計劃,關閉其在印度的業務,預計將於2020年年初完成。
2019財政年度和2018年財政年度的重組支出分別為62.5萬美元和18.7萬美元。這些費用包括租賃費用總額減去分租租金收入、其他雜項租賃終止費用、固定資產處置損失。
與收購Stantive Technologies Group Inc.有關的收購費用。2019年3月完工額為428,000美元。
業務損失
2019財政年度的業務損失(1 110萬美元),而2018年財政年度的業務虧損(700萬美元),減少了(400萬美元),即2019財政年度的58%。業務損失包括2019和2018年的商譽減值費用分別為370萬美元和490萬美元。
其他收入(費用),淨額
在截至2019年9月30日的一年中,我們確認了1,130萬美元的支出,用於分配出售C系列優先股和C系列優先股的收益。這筆支出被2019財政年度因相關權證負債公允價值變化而確認的其他收入總額1 340萬美元完全抵銷。2018年財政年度,在發行認股權證時沒有確認類似的費用收費,與權證負債公允價值變化有關的其他確認收入總額為16萬美元。
所得税準備金
2019財政年度,我們的所得税支出為4000美元,而2018年的所得税福利為3,000美元。本公司有淨營業虧損結轉和其他遞延税福利,但有以下討論的限制,可用來抵消未來的應税收入。如果延期納税資產的全部或部分無法實現,則確定評估備抵額。該公司根據其遞延淨資產設定了估值備抵,但不包括截至2019年9月30日和2018年9月30日的22,000美元可供選擇的最低税額。
截至2099年9月30日,聯邦淨營運虧損(NOL)結轉約3,400萬美元,有效期至2039年。“國內收入法典”第382條對應納税所得額作了某些限制,在改變對虧損公司的控制後,可由北環線結轉。一般而言,在控制發生變化後,損失公司不能扣除NOL結轉額超過第382節的限制。由於這些“所有權變更”規定,NOL結轉的使用可能會受到以後各期應納税所得使用的年度限制。該公司沒有進行第382節的分析。然而,如果執行,第382條可能會被發現限制了我們的北環線未來的潛在利用。該公司還有大約3000萬美元的國家NOL,在2038年的不同日期到期。
調整後的EBITDA
我們還根據非美國公認的會計原則(“公認會計原則”)衡量我們的業績,包括利息、税金、折舊、攤銷、股票補償費用、商譽和無形資產減值、非現金認股權證相關支出、衍生工具公允價值的變化以及重組和收購相關費用(“調整後的EBITDA”)。
我們相信,這種調整後的EBITDA的非美國GAAP財務指標對管理層和投資者評估我們在所述期間的經營業績是有用的,併為評估我們正在進行的業務提供了一種工具。
然而,調整後的EBITDA並不是衡量美國公認會計原則下的經營業績的指標,不應被視為替代或替代美國公認會計準則的盈利衡量標準,例如(一)業務收入和淨收入,或者(二)根據美國公認會計原則確定的經營、投資和融資活動的現金流量。調整後的EBITDA作為一項經營業績計量,具有重大侷限性,因為它不包括所得税、利息費用淨額、無形資產攤銷、折舊、商譽減損、重組費用、資產處置損失、其他攤銷和基於股票的補償的財務報表影響,因此不能準確衡量盈利能力。因此,調整後的EBITDA應與淨收益一起評估,以全面分析我們的盈利能力,因為淨收入包括這些項目的財務報表影響,並且是最直接可比的美國GAAP經營業績計量與調整的EBITDA。我們對調整後的EBITDA的定義也可能與其他公司使用的類似名稱的計量方法不同,因此可能無法與之相比較,從而限制了其作為一種比較措施的效用。由於調整後的EBITDA作為一種分析工具的侷限性,投資者不應孤立地考慮它,也不應將其作為根據美國GAAP報告的對我們經營業績的分析的替代品。
下表核對了調整後的EBITDA的淨虧損(這是最直接可比的美國公認會計原則業務業績計量):
截至9月30日的年份, |
||||||||
2019 |
2018 |
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淨損失 |
$ | (9,474 | ) | $ | (7,219 | ) | ||
所得税準備金 |
4 | (3 | ) | |||||
利息費用,淨額 |
304 | 244 | ||||||
認股權證/認股權證費用的公允價值變動 |
(2,132 | ) | (161 | ) | ||||
債務貼現攤銷 |
231 | 129 | ||||||
無形資產攤銷 |
544 | 242 | ||||||
折舊 |
66 | 105 | ||||||
商譽減損 |
3,732 | 4,859 | ||||||
重組和收購相關費用 |
1,277 | 187 | ||||||
其他攤銷 |
39 | 66 | ||||||
股票補償 |
249 | 492 | ||||||
調整後的EBITDA |
$ | (5,160 | ) | $ | (1,059 | ) |
2019財政年度調整後的EBITDA為(520萬美元),2018年財政年度為110萬美元。這主要是由於收入下降。
流動性與資本資源
現金流量
經營活動
2019財政年度用於業務活動的現金為420萬美元,而2018年財政年度用於業務活動的現金為110萬美元。現金使用的增加是由於我們的應收帳款、權證負債的公允市場價值、商譽減值費用以及應付帳款和應計負債的增加所致。
投資活動
2019財政年度用於投資活動的現金為570萬美元,而2018年財政年度為5萬美元。我們主要用現金收購斯坦利和賽斯的資產。
籌資活動
2019財政年度籌資活動提供的現金為950萬美元,而2018年財政年度為110萬美元。2019財政年度,融資活動提供的現金可歸因於2018年10月的公開發行和2019年3月的私人發行。2018年10月,我們總共售出了28480個A類單元(“A類按每個A類股25.00美元的價格計算,包括(I)公司普通股的1股和以25.00美元的行使價格購買公司普通股一股的5年認股權證;(Ii)優先股4 288 B類單位,每個B類股以25.00美元的折算價格兑換為公司普通股的40股。扣除承保人的費用和費用後,公司的淨收益約為500萬美元。十月份公開發行的收益用於支付9.41萬美元的期票。在2019年3月的一次私人發行中,該公司出售了10,227.50個C類股的優先股,每個C類股以9美元的轉換價轉換為公司普通股的1,136,390股,淨收入為910萬美元。2019年3月的私人發行所得用於支付傳統銀行的220萬美元的信貸額度,在2019年3月31日為零,同時還用於支付蒙太奇資本92.2萬美元的貸款。這些收益還為Stantive Technologies Group Inc.的資產購買提供了資金。520萬美元。
2018年財政年度,我們從蒙太奇資本II公司的定期票據(L.P.)和2018年9月發行的期票中籌集資金。我們的銀行信貸額度為41.9萬美元。
資本資源、流動性前景與持續經營
在2019年財政年度的第二季度,該公司完成了一項私人發行,籌集了920萬美元的淨現金收益。所得款項全部用於支付我們的傳統銀行商業信貸額度和蒙太奇資本II,L.P.貸款的未清款項。2019年9月30日,該公司沒有債務。此外,在2019財政年度第二季度,該公司用現金購買了Se入法公司的資產。以及Stantive Technologies Group Inc.,後者的資產包括技術和客户。雖然該公司相信來自這些新收購客户的未來收入和現金流量將補充其營運資本,而且該公司相信它有一個適當的成本結構來支持未來的收入增長,根據其目前的營運資本和未來12個月的預計現金流量,該公司將需要更多的資金來源,以確保其業務得到充足的資金。截至本年度報告之日,尚未就額外融資達成明確協議,也無法保證能夠以我們認為有利或可接受的條件獲得更多資金來源,並能實現收入增長和改善現金流量。因此,管理層認為,在這份年度報告發布後,該公司是否有能力繼續經營至少12個月,存在很大疑問。
通貨膨脹率
通貨膨脹的增加會對僱員的工資和福利成本造成壓力。我們相信,近年相對温和的通脹率,並沒有對我們的運作造成重大影響。
表外安排
我們沒有任何表外安排,融資或其他關係與未合併的實體或其他人,除了我們的經營租賃和或有收購付款。
我們目前沒有任何可變的利益實體。我們與未合併的實體或金融夥伴關係沒有任何關係,例如通常被稱為結構化金融或特殊目的實體的實體,這些實體本來是為了促進表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而設立的。因此,如果我們參與了這種關係,我們就不會面臨任何可能出現的融資、流動性、市場或信貸風險。
合同義務
我們在美國租賃我們的設施。我們目前沒有延長到2021財政年度的未來承諾。
以下概述我們今後的合同義務:
(單位:千) |
截至2019年9月30日 |
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按年份分列的付款義務 |
20財政年度 |
21財政年度 |
共計 |
|||||||||
經營租賃(A) |
$ | 79 | $ | 12 | $ | 91 |
(A)減除分租收入
關鍵會計政策
我們管理層的這些重要會計政策和估計應與附註2一併閲讀。摘要 重大會計政策按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的合併財務報表(“美國公認會計原則”)。
根據美國公認會計原則編制財務報表,要求我們作出影響財務報表之日報告的資產和負債數額以及報告期內報告的收入和支出數額的估計和假設。我們定期作出對報告的資產和負債數額有影響的估計和假設。我們財務報表中最重要的估計數是應收賬款和長期資產的估值,包括無形資產、商譽和遞延税資產、基於股票的補償、在進行中的服務合同確認的收入數額、未開單應收賬款和遞延收入。我們根據目前的事實、歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素作出估計和假設,這些因素的結果構成了判斷資產和負債的賬面價值以及從其他來源不易看出的成本和開支應計數額的依據。我們所經歷的實際結果可能與我們的估計大不相同。如果我們的估計與實際結果有重大差異,我們今後的業務結果將受到影響。
我們認為下列會計政策既對描述我們的財務狀況最重要,也需要最主觀的判斷:
● | 收入確認; | |
● |
可疑賬户備抵; |
|
● |
銷售、租賃或者以其他方式銷售的計算機軟件的成本核算; |
|
● |
商譽和其他無形資產的會計核算; |
|
● |
以股票為基礎的薪酬核算。 |
收入確認
概述
該公司的收入來自三個來源:(一)軟件許可證,包括訂閲費(“SaaS”)、永久軟件許可證和永久許可證上的後客户支持維護(“PCS”);(二)數字參與服務,這是實施我們產品的專業服務,如網絡開發、數字戰略、信息架構和可用性工程,以及(三)託管永久許可證。在訂閲基礎上授權軟件的客户(可以描述為“軟件即服務”或“SaaS”)不佔有該軟件。
當將這些服務的控制權轉移給公司的客户時,收入就會被確認,這一數額反映了公司期望以這些服務為交換條件而享有的考慮。如果合同中承諾的考慮包括可變數額,例如超收費用、或有費用或服務水平罰款,則如果可能不會發生確認的累積收入大幅度逆轉,則公司將包括它預計將收到的總交易價格數額的估計數。本公司的訂閲服務安排是不可取消的,不包含退款類型的規定.收入扣除適用的銷售税和使用税。
本公司採用五步模式確認與客户簽訂合同的收入,具體如下:
● |
識別客户合同; |
● |
確定不同的履約義務; |
● |
確定交易價格; |
● |
將交易價格分配給不同的履約義務;以及 |
● |
確認收入作為履行義務。 |
識別客户合同
客户合同一般是在得到公司及其客户雙方的批准和承諾、權利已經確定、付款條件確定、合同具有商業實質和可收取性以及可能考慮的情況下確定的。
確定不同的績效義務
履行義務是承諾提供獨特的貨物或服務或一系列不同的貨物或服務。向客户承諾的商品或服務是不同的,如果客户可以單獨受益於商品或服務,也可以與客户隨時可用的其他資源一起受益,而公司向客户轉讓貨物或服務的承諾與合同中的其他承諾是不同的。
確定交易價格
交易價格是指公司期望通過將貨物或服務轉讓給客户而享有的價值,但不包括代表政府機構徵收的銷售税。
將交易價格分配給不同的履約義務
交易價格是根據提供給客户的貨物或服務的相對獨立銷售價格(“SSP”)分配給每項履約義務的。本公司根據銷售的各類軟件許可證和專業服務的歷史平均銷售價格確定其產品和服務的SSP。
將收入確認為履行義務
收入是在承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户時確認的。SaaS許可證的收入在自許可證向客户提供之日起的訂閲期內按比例確認。大多數訂閲合同都是三年期合同。長期使用該軟件的客户有權無限期地使用該軟件,並可選擇購買客户後支持(“PCS”)。個人電腦的收入是在業績的直線基礎上按比例確認的,永久許可證是在交貨時確認的。該公司還為那些購買永久許可證且不想在他們的環境中運行該軟件的客户提供託管服務。託管業務的收入在服務期內按比例確認,從一年到三年不等.公司通過提供專業服務來確認收入。
客户支付條件
與客户的付款方式通常要求從發票日期起30天付款。付款條件可能因客户而異,但一般不超過自發票日期起45天。數字訂婚服務的發票是按月或在完成里程碑時開出的,此類賬單的付款條件在上述標準條款範圍內。訂閲和託管發票通常每月發出,通常在服務月份到期。本公司的訂閲和託管協議規定,當服務中斷一段較長的時間,並保留在其發生的月份,如有必要,退款。
我們與客户簽訂的數字訂婚服務協議不為服務或產品提供任何退款,因此沒有為此保留任何具體的準備金。在不常見的情況下,客户對交付的產品或服務表示關注,我們一直努力糾正這一關切,而與這些問題有關的所有費用在提交的所有時期都是微不足道的。
保修
某些安排包括保修期,通常是工作完成後30天。在託管安排中,我們提供及時可靠的保證.我們繼續監測受保證的條件,以確定是否可能出現保修要求。如果我們確定一個保證索賠是可能的,那麼任何相關的費用,以滿足保證義務是估計和累積。到目前為止,保修要求並不重要。
可疑賬户備抵
我們保留對可疑帳户的備抵,這是由於我們的客户無法、沒有或拒絕支付所需款項而造成的估計損失。
在評估可疑賬户備抵的充足性時,我們分析了壞賬的歷史百分比和付款歷史的變化。我們使用內部收集努力,這可能包括我們的銷售和服務小組,我們認為適當。雖然我們相信我們的免税額是足夠的,但如果我們的客户的財政狀況惡化,以致他們的付款能力受到損害,或我們低估了所需的免税額,則可能需要額外的免税額,以致在作出決定的期間,開支會增加。
計算機軟件銷售、租賃或以其他方式銷售的成本核算
我們把技術開發的研究和開發費用記在發生的業務上。然而,根據編纂985-20出售、租賃或以其他方式銷售軟件的費用,在建立技術可行性之後,我們將某些軟件開發成本資本化。基於我們的產品開發過程,在完成工作模型後,建立了技術可行性。在完成工作模型到產品準備全面發佈之間發生的某些成本,如果很大,就資本化。一旦產品可供通用發行,資本化成本將以銷售成本攤銷。
商譽和無形資產會計
商譽在每年第四季度每年進行減值測試,如果事件和情況表明資產可能受損,則更頻繁地對商譽進行測試。減值測試的目的是通過比較報告單位的賬面價值(包括商譽)和公允價值來確定任何潛在的損害。對賬面金額超過報告單位公允價值的數額確認減值費用,但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。
可能導致未來減值的因素包括操作、經濟和競爭等重大不確定因素,這些因素與我們在我們的減值測試中使用的公允價值估計所依據的關鍵假設有關,這些因素有合理的變化可能性。這可能包括預計收入大幅減少、預計財務業績惡化、未來收購和(或)合併,以及股價大幅下跌導致我們的市值下降。
股票薪酬核算
在2019年9月30日,我們維持了兩項基於股票的補償計劃,其中一項已經過期,但仍然包含了既得利益和未歸屬的股票期權。綜合財務報表附註13對這兩項計劃作了更全面的説明。
本公司根據asc 718的規定進行股票賠償。補償-股票編纂專題。以股份為基礎的支付(在補償的範圍內)在我們基於公允價值的綜合業務報表中得到確認。
我們確認了在2006年10月1日之後發行或假設的股票支付的股票補償費用,預計這些費用將在獎勵的服務期(通常為3年)內以直線方式支付。我們確認在2006年10月1日前支付的未歸屬部分股份在剩餘服務期內的公允價值,扣除估計的沒收額。在決定一項獎勵是否被授予時,我們根據我們的歷史沒收率使用一個估計的、前瞻性的沒收率,並在確認期內減少費用。估計的沒收率每季度更新,以供實際沒收。我們亦會每季考慮是否有重大的改變會影響我們的沒收率。雖然我們根據歷史經驗來估計沒收額,但將來的實際沒收額可能有所不同。此外,如果我們的實際罰沒額與我們的估計不同,我們會記錄獎勵授予期內的差額,這種真實情況可能會對我們的經營業績產生重大影響。
利用Black-Soles-Merton期權估值模型對員工股票期權的公允價值進行了估計.獎勵的公允價值受到我們在授予之日的股票價格以及其他假設的影響,包括我們的股票價格在獎勵期限內的估計波動以及我們預計僱員持有股票期權的時間。我們使用的無風險利率假設是基於適合於裁決的預期壽命的美國國庫利率。我們利用公開交易期權的歷史波動性來估計未來的股票價格趨勢。為了確定員工持有股票期權的估計時間,我們使用了員工週轉的歷史趨勢。我們的預期股息率為零,因為我們目前沒有支付現金股利我們的普通股,也不期望在可預見的將來這樣做。將上述投入輸入到公允價值期權估值模型中,我們的股票獎勵是主觀的估計,對這些估計的更改將導致我們的股票獎勵的公允價值和相關的股票補償費用我們記錄的不同。
我們記錄獎勵股票獎勵的當前税收支出,這些獎勵將導致我們的所得税申報表上的扣減,這是基於確認的股票補償的金額和我們將獲得税收減免的司法管轄區內的法定税率。
項目7A.市場風險的定量和定性披露。
不需要。
項目8.財務報表和補充數據。
獨立註冊會計師事務所報告
的股東和董事會
布里奇琳數字公司
關於財務報表的意見
我們審計了截至2019年9月30日和2018年9月30日的Bridgeline Digital公司及其附屬公司(“公司”)的合併資產負債表、2019年9月30日終了兩年期間的相關業務綜合報表、綜合虧損、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了公司截至2019年9月30日和2018年9月30日的財務狀況,以及截至2019年9月30日的兩年期的經營結果和現金流量。
解釋性段落-持續關注
所附的合併財務報表是假定該公司將繼續作為一個持續經營的企業而編制的。如注1所述,該公司存在着嚴重的週轉資金不足,蒙受了重大損失,可能需要籌集額外資金來履行其義務並維持其業務。這些條件使人對該公司是否有能力繼續作為持續經營企業提出了很大的懷疑。管理當局在這些事項上的計劃也在附註1中作了説明,合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而引起的任何調整。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法和美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計,以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有進行審計。作為我們審計的一部分,我們必須瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表示這種意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/s/Marcum LLP
Marcum LLP
自2006年以來,我們一直擔任公司的審計師。
馬裏蘭州波士頓(一九二零九年十二月二十七日)
BRIDGELINE數字公司
合併資產負債表
(除股票和每股數據外,以千計)
|
截至9月30日, |
|||||||
2019 |
2018 |
|||||||
資產 | ||||||||
流動資產: |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 296 | $ | 644 | ||||
應收賬款淨額 |
979 | 1,721 | ||||||
預付費用 |
351 | 452 | ||||||
其他流動資產 |
49 | 21 | ||||||
流動資產總額 |
1,675 | 2,838 | ||||||
財產和設備,淨額 |
299 | 80 | ||||||
無形資產,淨額 |
3,509 | 20 | ||||||
善意 |
5,557 | 7,782 | ||||||
其他資產 |
115 | 280 | ||||||
總資產 |
$ | 11,155 | $ | 11,000 | ||||
負債和股東權益 |
||||||||
流動負債: |
||||||||
應付帳款 |
$ | 1,740 | $ | 1,577 | ||||
應計負債 |
835 | 580 | ||||||
債務、當期 |
- | 1,017 | ||||||
遞延收入 |
1,262 | 594 | ||||||
流動負債總額 |
3,837 | 3,768 | ||||||
債務,減去當期部分 |
- | 2,574 | ||||||
認股權證負債 |
3,514 | 180 | ||||||
其他長期負債 |
8 | 54 | ||||||
負債總額 |
7,359 | 6,576 | ||||||
承付款和意外開支(附註12) |
||||||||
股東權益: |
||||||||
優先股-0.001美元票面價值;1,000,000股授權; |
||||||||
系列C可轉換優先股: | ||||||||
獲授權的11,000股;截至2019年9月30日已發行和發行的441股 |
- | - | ||||||
A類可轉換優先股: |
||||||||
在2018年9月30日發行和發行的264,000股和262,310股,以及2018年9月30日的264,000股和262,364股(2019年9月30日清算優惠2,623美元) |
- | - | ||||||
普通股-0.001美元票面價值;50,000,000股授權; |
||||||||
2019年9月30日發行的2,798,475股和2018年9月30日發行和發行的84,005股 |
3 | - | ||||||
額外已付資本 |
75,620 | 66,553 | ||||||
累積赤字 |
(71,489 | ) | (61,778 | ) | ||||
累計其他綜合損失 |
(338 | ) | (351 | ) | ||||
股東權益總額 |
3,796 | 4,424 | ||||||
負債和股東權益共計 |
$ | 11,155 | $ | 11,000 |
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
BRIDGELINE數字公司
綜合業務報表
(除股票和每股數據外,以千計)
截至9月30日的年份, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
淨收入: |
||||||||
數字參與服務 |
$ | 4,117 | $ | 6,914 | ||||
訂閲和永久許可證 |
4,837 | 5,609 | ||||||
託管服務託管 |
998 | 1,045 | ||||||
淨收入總額 |
9,952 | 13,568 | ||||||
收入成本: |
||||||||
數字參與服務 |
2,591 | 4,473 | ||||||
訂閲和永久許可證 |
2,486 | 2,011 | ||||||
託管服務託管 |
283 | 264 | ||||||
總收入成本 |
5,360 | 6,748 | ||||||
毛利 |
4,592 | 6,820 | ||||||
業務費用: |
||||||||
銷售和營銷 |
4,824 | 3,951 | ||||||
一般和行政 |
3,246 | 2,852 | ||||||
研發 |
2,185 | 1,604 | ||||||
折舊和攤銷 |
620 | 356 | ||||||
商譽減損 |
3,732 | 4,859 | ||||||
重組和購置相關費用 |
1,053 | 187 | ||||||
業務費用共計 |
15,660 | 13,809 | ||||||
業務損失 |
(11,068 | ) | (6,989 | ) | ||||
利息費用,淨額 |
(304 | ) | (265 | ) | ||||
債務貼現攤銷 |
(231 | ) | (129 | ) | ||||
其他收入淨額 |
2,133 | 161 | ||||||
所得税前損失 |
(9,470 | ) | (7,222 | ) | ||||
(受益於)所得税 |
4 | (3 | ) | |||||
淨損失 |
(9,474 | ) | (7,219 | ) | ||||
可轉換優先股股利 |
(315 | ) | (310 | ) | ||||
適用於普通股股東的淨虧損 |
$ | (9,789 | ) | $ | (7,529 | ) | ||
可歸因於普通股股東的每股淨虧損: |
||||||||
每股基本淨虧損 |
$ | (8.16 | ) | $ | (89.05 | ) | ||
稀釋每股淨虧損 |
$ | (8.16 | ) | $ | (89.05 | ) | ||
已發行加權平均股票數: |
||||||||
基本 |
1,199,322 | 84,549 | ||||||
稀釋 |
1,199,322 | 84,549 |
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
BRIDGELINE數字公司
綜合損失報表
(單位:千)
截至9月30日的年份, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
淨損失 |
$ | (9,474 | ) | $ | (7,219 | ) | ||
其他綜合損失: |
||||||||
外幣換算調整淨變動 |
13 | (1 | ) | |||||
綜合損失 |
$ | (9,461 | ) | $ | (7,220 | ) |
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
BRIDGELINE數字公司
股東權益合併報表
(單位:千)
累積 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股 |
普通股 |
額外 |
其他 |
共計 |
||||||||||||||||||||||||||||
已付 |
累積 |
綜合 |
股東‘ |
|||||||||||||||||||||||||||||
股份 |
金額 |
股份 |
金額 |
資本 |
赤字 |
損失 |
衡平法 |
|||||||||||||||||||||||||
2017年10月1日結餘 |
244 | $ | - | 84 | $ | - | $ | 65,873 | $ | (54,249 | ) | $ | (350 | ) | $ | 11,274 | ||||||||||||||||
發行普通股 |
- | |||||||||||||||||||||||||||||||
股票補償費用 |
491 | 491 | ||||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股-限制性股份 |
1 | 1 | 1 | |||||||||||||||||||||||||||||
股利 |
18 | 188 | (310 | ) | (122 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
淨損失 |
(7,219 | ) | (7,219 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
外幣換算 |
(1 | ) | (1 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
2018年9月30日結餘 |
262 | - | 85 | - | 66,553 | (61,778 | ) | (351 | ) | 4,424 | ||||||||||||||||||||||
發行普通股和優先股,扣除發行成本 |
15 | 1,415 | 3 | 8,338 | 8,341 | |||||||||||||||||||||||||||
股票補償費用 |
249 | 249 | ||||||||||||||||||||||||||||||
優先股轉換為普通股 |
(4 | ) | 171 | - | ||||||||||||||||||||||||||||
C系列可轉換優先股及轉換為普通股 |
(10 | ) | 1,087 | - | ||||||||||||||||||||||||||||
與收購業務有關而發行的普通股 |
40 | 480 | 480 | |||||||||||||||||||||||||||||
A系列可轉換優先股的股息 |
(315 | ) | (315 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
淨損失 |
(9,474 | ) | (9,474 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
採用ASC 606的累積效應 |
78 | 78 | ||||||||||||||||||||||||||||||
外幣換算 |
13 | 13 | ||||||||||||||||||||||||||||||
2019年9月30日結餘 |
263 | $ | - | 2,798 | $ | 3 | $ | 75,620 | $ | (71,489 | ) | (338 | ) | $ | 3,796 |
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
BRIDGELINE數字公司
現金流量表
(單位:千)
截至9月30日的年份, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
業務活動現金流量: |
||||||||
淨損失 |
$ | (9,474 | ) | $ | (7,219 | ) | ||
調整數,將淨損失與用於業務活動的現金淨額對賬: |
||||||||
財產和設備處置方面的損失 |
9 | 60 | ||||||
無形資產攤銷 |
544 | 242 | ||||||
折舊 |
66 | 105 | ||||||
其他攤銷 |
39 | 66 | ||||||
商譽減損 |
3,732 | 4,859 | ||||||
債務貼現攤銷 |
231 | 129 | ||||||
認股權證負債費用 |
11,272 | - | ||||||
權證負債公允價值的變化 |
(13,404 | ) | (160 | ) | ||||
股票補償 |
249 | 491 | ||||||
經營資產和負債的變化 |
||||||||
應收賬款和未開單應收款 |
1,306 | 1,305 | ||||||
預付費用 |
127 | (74 | ) | |||||
其他流動資產和其他資產 |
116 | 3 | ||||||
應付帳款和應計負債 |
448 | (41 | ) | |||||
遞延收入 |
478 | (872 | ) | |||||
其他負債 |
58 | (8 | ) | |||||
調整總額 |
5,271 | 6,105 | ||||||
用於業務活動的現金淨額 |
(4,203 | ) | (1,114 | ) | ||||
投資活動的現金流量: |
||||||||
軟件開發資本化成本 |
(11 | ) | (15 | ) | ||||
購置財產和設備 |
(20 | ) | (35 | ) | ||||
企業收購 |
(5,668 | ) | - | |||||
用於投資活動的現金淨額 |
(5,699 | ) | (50 | ) | ||||
來自籌資活動的現金流量: |
||||||||
發行普通股的收益,扣除發行成本 |
4,757 | - | ||||||
發行優先股的收益,扣除發行成本 |
9,049 | - | ||||||
蒙太奇資本定期票據收益,發行成本淨額 |
- | 953 | ||||||
期票收益 |
- | 800 | ||||||
銀行信貸額度借款 |
75 | 920 | ||||||
銀行信貸額度付款 |
(2,156 | ) | (1,339 | ) | ||||
蒙太奇資本定期票據付款 |
(922 | ) | (78 | ) | ||||
期票付款 |
(941 | ) | - | |||||
A系列可轉換優先股支付的現金紅利 |
(315 | ) | (195 | ) | ||||
籌資活動提供的現金淨額 |
9,547 | 1,061 | ||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
7 | (1 | ) | |||||
現金和現金等價物淨減額 |
(348 | ) | (104 | ) | ||||
年初現金及現金等價物 |
644 | 748 | ||||||
年底現金及現金等價物 |
$ | 296 | $ | 644 | ||||
現金流動信息的補充披露: |
||||||||
支付的現金: |
||||||||
利息 |
$ | 88 | $ | 250 | ||||
所得税 |
$ | 3 | $ | 14 | ||||
非現金投融資活動: |
||||||||
以普通股支付的與收購業務有關的代價 |
$ | 480 | $ | - | ||||
可轉換優先股股利 |
$ | - | $ | 115 |
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
BRIDGELINE數字公司
合併財務報表附註
(單位:千美元,除股票和每股數據外)
1.業務説明
概述
數字參與公司™(“公司”或“布里奇琳”)幫助客户提供從網站和內聯網到在線商店和運動的數字體驗,並集成網站內容管理、電子商務、營銷自動化、網站搜索、認證門户、社會媒體管理、翻譯和網絡分析,以幫助組織提供數字體驗。Bridgeline Unding平臺通過基於雲的SaaS(“軟件即服務”)多租户業務模式交付,提供維護、日常技術操作和支持;或者通過傳統的永久許可業務模式交付,在這種模式中,軟件駐留在客户設施中的專用服務器上,或者通過基於雲的託管服務模型由Bridgeline託管。
該公司於2000年8月28日根據特拉華州的法律成立。
地點
該公司的公司辦公室位於馬薩諸塞州伯靈頓。該公司設有區域外地辦事處,服務於下列地理位置:馬薩諸塞州波士頓;伊利諾伊州芝加哥;紐約紐約;加拿大安大略省。公司擁有三個全資子公司:布里奇琳數字有限公司,位於印度班加羅爾,布里奇琳數字加拿大公司。位於加拿大安大略省和標準技術公司Pty。位於澳大利亞。
獲授權股份的增加及反向股票分割
2019年4月26日,公司股東和董事會批准了對公司修訂和恢復註冊證書的修訂,以增加普通股股份總數,每股面值0.001美元(普通股),獲授權發行5 000萬股至25億股(核定增加額“)在同一天,公司股東和董事會還批准了對公司經修訂和恢復的公司註冊證書的修訂,以便在12月31日前的任何時候,對其已發行和已發行及授權的普通股進行反向股票分割,每股票面價值為0.001美元,比例為普通股的1(1)股/50股/普通股,2018年(“反向拆分”),根據該規定,公司在該日營業結束時發行的所有類別普通股和流通股被合併並重組為較少數量的普通股,其比例為普通股的1(1)股與普通股的50(50)股之比(“1比50反向拆分”)。從2019年5月1日(“生效日期”)結束營業時起,1比50的反向股票分拆生效,該公司的股票於2019年5月2日開始按拆分調整後進行交易。
反向股權分拆使公司普通股的授權數量從25億股減少到5000萬股。已按比例調整了公司已發行的可轉換優先股、認股權證、限制性股票獎勵和股票期權的轉換和行使價格,以及根據公司股票獎勵計劃發行和發行的股份數量。該公司沒有發行任何與反向股票分割有關的部分股份。相反,任何因反向股票拆分而有權獲得部分普通股股份的股東,有權根據公司普通股股票在緊接生效日期之前五個交易日的正常交易時間內在正常交易時間內的收盤價,領取現金付款,以代替現金付款。反向股票分割不會修改普通股的權限或首選項。公司普通股的授權股數為5000萬股,票面價值仍為0.001美元。
所附合並財務報表和腳註已追溯調整,以反映1:50反向股票分割的影響。
BRIDGELINE數字公司
合併財務報表附註
(單位:千美元,除股票和每股數據外)
持續經營
該公司在過去幾年的經營活動中發生了經營虧損和現金使用。現金被用於為運營、開發新產品和建設基礎設施提供資金。在上一個財政年度和繼續到本財政年度,該公司執行了一項重組計劃,其中包括裁減工作人員和辦公空間,這大大減少了業務費用。該公司在本財政年度繼續嚴格控制可自由支配的開支。
在2019年財政年度的第二季度,該公司完成了一項私人發行,籌集了920萬美元的淨現金收益。所得款項全部用於支付我們的傳統銀行商業信貸額度和蒙太奇資本II,L.P.貸款的未清款項。2019年9月30日,該公司沒有債務。此外,在2019財政年度第二季度,該公司用現金購買了Se入法公司的資產。以及Stantive Technologies Group Inc.,後者的資產包括技術和客户。雖然該公司相信來自這些新收購客户的未來收入和現金流量將補充其營運資本,而且該公司相信它有一個適當的成本結構來支持未來的收入增長,根據其目前的營運資本和未來12個月的預計現金流量,該公司將需要更多的資金來源,以確保其業務得到充足的資金。截至本年度報告之日,尚未就額外融資達成明確協議,也無法保證能夠以我們認為有利或可接受的條件獲得更多資金來源,並能實現收入增長和改善現金流量。因此,管理層認為,在這份年度報告發布後,該公司是否有能力繼續經營至少12個月,存在很大疑問。由於這種不確定性,沒有對所附合並財務報表作出任何調整。
2.重要會計政策摘要
列報基礎和合並原則
公司的財政年度結束於9月30日。合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目.所有重要的公司間賬户和交易都在合併過程中被取消。
估計數的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表,要求管理層作出某些估計和假設,影響報告的資產和負債數額,並披露財務報表之日或有資產和負債以及報告期內報告的收入和支出數額。這些合併財務報表中最重要的估計數是應收賬款的估值,包括可疑賬户備抵的適足性,以及與權證估值有關的公允價值計量。評估過程的複雜性以及與使用預算所固有的假設、風險和不確定性有關的因素會影響公司合併財務報表中報告的收入和相關支出數額。內部和外部因素可能影響公司的估計。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計不同。
改敍
上期財務報表中的某些數額已重新分類,以符合本期財務報表的列報方式。這些改敍對以前報告的淨損失沒有影響。
BRIDGELINE數字公司
合併財務報表附註
(單位:千美元,除股票和每股數據外)
現金及現金等價物
本公司認為,從購買之日起三個月內到期的所有高流動性工具均為現金等價物。
公司的現金是由管理層認為是一個高信用質量的金融機構來維持的.有時,在這家銀行持有的存款可能超過聯邦保險的限額。管理層認為持有公司存款的金融機構財務狀況良好,信用風險最小。公司的投資政策減輕了與現金和現金等價物相關的風險,該政策限制了公司將多餘現金投資於貨幣市場共同基金。
集中信貸風險、重要客户和表外風險
可能使公司面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和應收賬款。
本公司在正常經營過程中,在無擔保的基礎上向客户提供信貸。管理層對客户的財務狀況進行持續的信用評估,並在認為必要時限制信貸額度。應收賬款按發票原始金額記帳,減去根據對所有未清金額的審查對可疑賬户的估計數。
本公司沒有表外風險,如外匯合約、利率掉期合約、期權合約或其他外國對衝合約。
可疑賬户備抵
公司為因客户無法支付所需付款而造成的估計損失保留可疑賬户備抵。對於所有客户,公司根據應收賬款過期的時間、當前的業務環境和歷史經驗確認可疑賬户備抵。如果公司客户的財務狀況惡化,導致支付能力受損,則可能需要額外的備抵。
收入確認
採用新的收入確認會計原則
2014年5月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了第2014-09號“會計準則更新”(“ASU”),與客户簽訂合同的收入:主題606(ASU 2014-09或ASC 606),取代美國公認會計準則(GAAP)下幾乎所有現有的收入確認指南,後者於2018年10月1日對該公司生效。ASU 2014-09年的核心原則是在承諾的貨物或服務轉移給客户時確認收入,其數額反映了對這些貨物或服務的預期收益。ASU 2014-09年確定了實現這一核心原則的五個步驟程序,在這樣做的過程中,收入確認過程中可能需要比以前的收入確認會計原則所要求的更多的判斷和估計,包括確定合同中的履約義務、估計在交易價格中包括的可變考慮額以及將交易價格分配給每項單獨的履約義務。根據ASC 606,當客户獲得對承諾的貨物或服務的控制權時,收入就會被確認,並且確認的數額反映了實體期望得到的作為交換貨物或服務的考慮。此外,ASC 606還包括分話題ASC 340-40,其他資產和遞延費用-與客户的合同在此稱為ASC 340-40,它為某些收入相關成本的核算提供指導,包括與獲取和履行合同有關的費用,下文將對此作進一步討論。
BRIDGELINE數字公司
合併財務報表附註
(單位:千美元,除股票和每股數據外)
該公司採用了適用於截至2018年10月1日尚未完成的合同的修正追溯法的新收入指南。2018年9月30日以後開始的報告期的結果在新的指導下列報,而前期數額不作調整,繼續按照歷史收入指南報告。本公司使用某些允許的實用權宜之計實施新標準,其中:
● |
交易價格的計量不包括由政府當局評估的所有對特定創收交易徵收和同時徵收並由公司從客户處收取的税款; |
● |
新的收入指南已適用於具有類似特點的合同組合; |
● |
修改後的追溯方法僅適用於在最初通過之日尚未完成合同的合同;以及 |
● |
原預期期限為一年或一年以下的合同未履行履約義務的價值尚未披露。 |
在採用ASC 606之後,公司主要收入來源的收入確認基本保持不變,因此對其收入沒有實質性影響。2019年財政年度適用新指南的影響與先前的指導意見相比,導致了銷售佣金攤銷期發生變化,納入了估計的客户壽命。這導致延期佣金費用的攤銷期延長,這與適用先前的指導意見相比減少了費用。
採用後,其他流動資產增加59美元,原因是銷售佣金的當期部分資本化,其他資產增加27美元,原因是銷售佣金的非流動部分資本化。由於這些調整,累積赤字減少了78美元。比較資料沒有重報,並繼續按照這些期間的現行會計準則報告。
下表彙總了採用ASC 606對截至2019年9月30日終了年度公司合併財務報表的影響:
截至2019年9月30日 |
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如報告所述 |
調整 |
好像是在 ASC 605 |
||||||||||
合併資產負債表 |
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資產 |
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其他流動資產 |
$ | 49 | $ | 27 | $ | 76 | ||||||
其他資產 |
115 | (34 | ) | 81 | ||||||||
衡平法 |
||||||||||||
累積赤字 |
$ | (71,489 | ) | $ | (7 | ) | $ | (71,496 | ) |
BRIDGELINE數字公司
合併財務報表附註
(單位:千美元,除股票和每股數據外)
截至2019年9月30日止的年度 |
||||||||
如報告所述 |
好像是在 ASC 605 |
|||||||
綜合業務説明 |
||||||||
銷售與營銷 |
$ | 4,824 | $ | 4,817 | ||||
淨收入/(損失) |
$ | (9,474 | ) | $ | (9,467 | ) | ||
每股淨收入/(虧損) |
||||||||
基本 |
$ | (8.09 | ) | $ | (8.08 | ) | ||
稀釋 |
$ | (8.09 | ) | $ | (8.08 | ) |
截至2019年9月30日止的年度 |
||||||||||||
如報告所述 |
調整 |
好像是在 ASC 605 |
||||||||||
現金流動綜合報表 |
||||||||||||
業務活動現金流量 |
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淨損失 |
$ | (9,474 | ) | $ | (7 | ) | $ | (9,481 | ) | |||
其他流動資產和其他資產 |
$ | 116 | $ | 7 | $ | 123 |
概述
該公司的收入來自三個來源:(一)軟件許可證,包括訂閲費(“SaaS”)、永久軟件許可證和永久許可證上的後客户支持維護(“PCS”);(二)數字參與服務,這是實施我們產品的專業服務,如網絡開發、數字戰略、信息架構和可用性工程,以及(三)託管永久許可證。在訂閲基礎上授權軟件的客户(可以描述為“軟件即服務”或“SaaS”)不佔有該軟件。
當將這些服務的控制權轉移給公司的客户時,收入就會被確認,這一數額反映了公司期望以這些服務為交換條件而享有的考慮。如果合同中承諾的考慮包括可變數額,例如超收費用、或有費用或服務水平罰款,則如果可能不會發生確認的累積收入大幅度逆轉,則公司將包括它預計將收到的總交易價格數額的估計數。本公司的訂閲服務安排是不可取消的,不包含退款類型的規定.收入扣除適用的銷售税和使用税。
本公司採用五步模式確認與客户簽訂合同的收入,具體如下:
● |
識別客户合同; |
● |
確定不同的履約義務; |
● |
確定交易價格; |
● |
將交易價格分配給不同的履約義務;以及 |
● |
確認收入作為履行義務。 |
識別客户合同
客户合同一般是在得到公司及其客户雙方的批准和承諾、權利已經確定、付款條件確定、合同具有商業實質和可收取性以及可能考慮的情況下確定的。
BRIDGELINE數字公司
合併財務報表附註
(單位:千美元,除股票和每股數據外)
確定不同的績效義務
履行義務是承諾提供獨特的貨物或服務或一系列不同的貨物或服務。向客户承諾的商品或服務是不同的,如果客户可以單獨受益於商品或服務,也可以與客户隨時可用的其他資源一起受益,而公司向客户轉讓貨物或服務的承諾與合同中的其他承諾是不同的。
確定交易價格
交易價格是指公司期望通過將貨物或服務轉讓給客户而享有的價值,但不包括代表政府機構徵收的銷售税。
將交易價格分配給不同的履約義務
交易價格是根據提供給客户的貨物或服務的相對獨立銷售價格(“SSP”)分配給每項履約義務的。本公司根據銷售的各類軟件許可證和專業服務的歷史平均銷售價格確定其產品和服務的SSP。
將收入確認為履行義務
收入是在承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户時確認的。SaaS許可證的收入在自許可證向客户提供之日起的訂閲期內按比例確認。大多數訂閲合同都是三年期合同。長期使用該軟件的客户有權無限期地使用該軟件,並可選擇購買客户後支持(“PCS”)。個人電腦的收入是在業績的直線基礎上按比例確認的,永久許可證是在交貨時確認的。該公司還為那些購買永久許可證且不想在他們的環境中運行該軟件的客户提供託管服務。託管業務的收入在服務期內按比例確認,從一年到三年不等.公司通過提供專業服務來確認收入。
收入分類
該公司提供基於地理和產品分組的收入分類(注14),因為它認為這最好地描述了收入和現金流量的性質、數量、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。
客户支付條件
與客户的付款方式通常要求從發票日期起30天付款。付款條件可能因客户而異,但一般不超過自發票日期起45天。數字訂婚服務的發票是按月或在完成里程碑時開出的,此類賬單的付款條件在上述標準條款範圍內。訂閲和託管發票通常每月發出,通常在服務月份到期。
保修
某些安排包括保修期,通常是工作完成後30天。在託管安排方面,本公司提供及時可靠的保證.本公司繼續監測受保證的條件,以確定是否可能出現保修要求。如果確定一項保證索賠是可能的,那麼任何相關的費用,以滿足保證義務是估計和應計。到目前為止,保修要求並不重要。
BRIDGELINE數字公司
合併財務報表附註
(單位:千美元,除股票和每股數據外)
遞延收入
已開具發票的金額在應收賬款、遞延收入或收入中確認,這取決於收入確認標準是否得到滿足。遞延收入是指尚未確認的收入。在隨後12個月期間確認的遞延收入被確認為當期遞延收入,其餘部分被確認為非流動遞延收入,包括在其他長期負債中。截至2019年9月30日,預計約有8美元的收入將從原履約義務超過一年的合同的剩餘履約義務中確認。公司預計在未來12個月內確認這些剩餘業績義務中約99%的收入,並在此之後確認餘額。
下表彙總了截至2019年9月30日和2018年9月30日終了年度遞延收入的分類和淨增(減)額:
遞延收入 |
||||||||
電流 |
長期 |
|||||||
截至2017年10月1日的餘額 |
$ | 1,466 | $ | 28 | ||||
增加(減少) |
(872 | ) | (8 | ) | ||||
截至2018年9月30日餘額 |
594 | 20 | ||||||
增加(減少) |
668 | (12 | ) | |||||
截至2019年9月30日的結餘 |
$ | 1,262 | $ | 8 |
遞延資本化佣金費用
獲得合同的增量直接成本,主要包括為新訂閲合同支付的銷售佣金,在大約三年的時間內,以直線方式推遲和攤銷。該公司評估了質量和數量因素,包括其產品的估計生命週期、更新率和客户損耗,以確定資本化成本的攤銷期。初始攤銷期一般為客户合同期限,通常為36個月,但有一些例外。在接下來的12個月期間被確認為費用的遞延資本化佣金費用被確認為當前遞延資本化佣金費用,其餘部分被確認為長期遞延資本化佣金成本。截至2019年9月30日和2018年9月30日,遞延資本佣金總額分別為70美元和77美元。當期遞延資本化佣金費用包括在綜合資產負債表中的其他流動資產中,非流動遞延資本化佣金費用包括在綜合資產負債表中的其他資產中。截至2019年9月30日的年度攤銷費用為39美元。
財產和設備
財產和設備的組成部分按成本列報,扣除累計折舊。折舊是在相關資產的估計使用壽命(3至5年)上使用直線法計算的。租賃權的改進採用直線法攤銷,超過資產估計使用壽命或租賃期限的較小部分。修理費和維修費按已發生的費用計算。
BRIDGELINE數字公司
合併財務報表附註
(單位:千美元,除股票和每股數據外)
內部使用軟件
在發展的初步階段發生的費用按所發生的費用計算。一旦應用程序達到開發階段,內部和外部成本(如果是直接和增量的話)就會資本化,直到軟件基本完成並準備好供其預期使用為止。資本化在完成所有實質性測試後停止。該公司還資本化與特定升級和增強相關的成本,當支出可能會導致額外的功能。資本化費用作為設備和改進的一部分入賬。培訓費用按發生時列支。內部使用軟件在其估計的使用壽命(一般為三年)內按直線攤銷。
研究開發和軟件開發成本
用於銷售、租賃或其他市場的軟件產品的研究和開發費用,在技術可行性確定之前,按業務費用計算。一旦確定了技術可行性,在應用程序開發階段發生的某些軟件開發成本就有資格資本化。根據公司的軟件產品開發過程,在工作模式完成後建立技術可行性。
軟件開發成本被資本化,並在軟件的估計使用壽命(通常為三年)內攤銷到銷售成本。當產品可供客户通用發佈時,大寫化就停止了。資本化費用列入合併財務報表的其他資產。該公司在2019財政年度和2018年財政年度分別資本化了11美元和15美元的成本。
無形資產
所有無形資產都有有限的壽命,並按成本列報,扣除攤銷後的費用。攤銷按直線法計算相關資產的估計使用壽命如下:
描述 |
估計使用壽命(以年份為單位) |
|||||
發達核心技術 |
3 | |||||
競業禁止協議 |
3 | - | 6 | |||
客户關係 |
5 | - | 6 | |||
商標和商號 |
1 | - | 10 |
善意
商譽的賬面價值未攤銷,但自9月30日起,每年對商譽進行減值測試,並在情況發生或變化時,在臨時基礎上測試報告單位的賬面金額可能無法收回。減值費用被確認為賬面金額超過報告單位公允價值的數額。但是,確認的減值損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。商譽作為一個報告單位在綜合一級進行評估。
長期資產估值
公司定期審查其主要由財產和設備以及壽命有限的無形資產組成的長期資產,以便在發生事件或情況變化時減值,因為這些資產的賬面金額可能超過公允價值。對這些資產的可收回性進行了評估,其中包括若干因素,包括業務結果、業務計劃、預算、經濟預測和未貼現現金流量。
此外,公司的評估還考慮了非財務數據,如市場趨勢、產品開發週期和管理層市場重點的變化。在確定的無形資產減值審查中,將無形資產的賬面價值與無形資產剩餘壽命期間的未折現現金流量估計值進行比較。如果未貼現的未來現金流量低於賬面價值,則確定資產的公允價值。如果該公允價值低於當前賬面價值,則將該資產記作估計公允價值。2019或2018年財政年度,長期資產沒有減值。
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合併財務報表附註
(單位:千美元,除股票和每股數據外)
外幣
公司確定衡量資產和負債的適當方法,以確定該方法是否應以其經營環境中實體的功能貨幣或公司的報告貨幣美元為基礎。該公司已確定其外國子公司的功能貨幣是其各自管轄範圍內的當地貨幣。資產和負債按資產負債表日的有效匯率折算成美元。權益賬户按歷史匯率折算,但因損益表折算而產生的留存收益變化除外。這一期間的收入和支出項目按平均匯率折算成美元。調整數作為股東權益的一個單獨組成部分入賬,並計入累積的其他綜合收入(損失)。該公司2019年和2018年的外幣折算淨損益分別為13美元和1美元。與以與附屬公司職能貨幣不同的貨幣計價的貨幣資產和負債有關的交易損益列入綜合業務報表。
段信息
公司有一個可報告的部門。
股票補償
公司在“綜合經營報表”中,根據其在授予之日的公允價值,在其歸屬期限內,以直線方式記帳股票賠償。補償費用只對預期歸屬的股票支付確認.公司根據公司的歷史經驗和未來預期,估計在授予之日的沒收額。
向非僱員發出的股票期權及認股權證的估值
本公司以非僱員股票為基礎的補償費用,以及以業務組合形式交換的期權的估計公允價值,以及為服務而發出的認股權證的估計公允價值,兩者以較容易量度者為準。公司使用Black-ScholesMerton期權評估模型估算向非僱員發行的股票期權的公允價值。
該公司使用二項式期權定價模型估算了向非僱員發行的普通股認股權證的公允價值。公司在發行普通股認股權證時對其進行評估,以確定這些認股權證是作為一種股權工具還是一種負債。被列為負債的認股權證在每個報告日按公允價值記賬,其公允價值的變動記在“業務綜合報表”的其他收入(費用)中。
廣告成本
廣告費用在發生時支出。2019財政年度的此類費用分別為425美元和465美元。
僱員福利
公司贊助一項繳款401(K)計劃,允許所有符合規定服務要求的全職僱員參加。雖然計劃規定公司可自行供款,但公司無須作出相應的供款。該公司在2019財政年度或2018年財政年度均未繳款。
BRIDGELINE數字公司
合併財務報表附註
(單位:千美元,除股票和每股數據外)
所得税
2017年12月22日,美國政府頒佈了全面的税收立法,通常被稱為“減税和就業法案”(“税法”)。“税法”對美國税法作了廣泛而複雜的修改,影響到該公司截至2018年9月30日的財政年度,包括但不限於降低美國聯邦企業税率。從2017年12月31日開始的應税年份,税法將聯邦公司税税率降至21%,因此影響了公司2018年財政年度的税收計算。在2018年9月30日終了的一年中,美國聯邦法定税率是根據2018年財政年度公司按原税率34%徵税的天數和按新税率21%徵税的天數計算的混合税率。公司税率的降低使公司將其遞延税資產重估為較低的聯邦税率,並相應地按遞延税資產調整估值備抵額。截至2018年9月30日的一年中,遞延税資產及相關的估值免税額降低了3,839美元,以彌補税率的下降。“税法”廢除了公司可供選擇的最低税率。該公司在2019年9月30日和2018年9月30日提供了22美元的AMT信用結轉。這已被確認為不受估價津貼限制的遞延税資產。
該法案要求該公司對該公司外國子公司的收益一次性繳納過渡税,此前該公司因美國所得税而被推遲納税,並對該公司的外國來源收益徵收了新的税種。該公司確定遣返税為零,因為外國子公司沒有正留存收益,也沒有流動收入。
公司確認已列入公司財務報表和納税申報表的事件的預期未來税收後果的遞延納税資產和負債。遞延所得税是根據財務報表與資產和負債税基之間的臨時差額確認的,採用的是預期臨時差額將逆轉的年度實行的税率。如果根據現有證據的權重提供估價津貼,則更有可能部分或全部遞延税資產無法變現。
本公司為與不確定的税收狀況有關的各種税務當局可能支付的税款提供準備金。準備金的基礎是確定該公司在其税務申報文件或職位中採取的税收福利是否“比不可能”在解決與税收優惠有關的任何不確定性後“更有可能”實現,前提是有關事項將由税務當局提出。與不確定的税收狀況有關的利息和罰款包括在所得税規定中。
該公司不對其外國子公司未分配的收入徵收美國所得税,該公司認為這是長期投資。
Net loss每股
每股基本淨虧損是通過將可供普通股股東使用的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數目來計算的。適用於普通股股東的每股稀釋淨收入是用這一期間上市的普通股加權平均數加上已發行股票期權的稀釋效應計算的,認股權證採用“國庫券”法,可轉換優先股採用按折算的方法計算。稀釋每股收益的計算不包括被認為是反稀釋的未發行股票期權、認股權證和可轉換優先股的影響。
截至2019年9月30日和2018年9月30日,稀釋後每股淨虧損與每股基本淨虧損相同,因為該公司所有潛在普通股等價物的影響都是反稀釋的,因為該公司報告稱,這些時期適用於普通股股東的淨虧損以及貨幣認股權證的影響也是反稀釋的。排除可能的普通股等價物包括A系列可轉換優先股、C系列可轉換優先股、股票期權和認股權證(見注13)。
BRIDGELINE數字公司
合併財務報表附註
(單位:千美元,除股票和每股數據外)
最近發佈的會計公告尚未生效
租賃
2016年2月,FASB發佈了ASU第2016-02號,這是租賃會計準則。ASU第2016-02號要求承租人承認資產負債表上的大部分租約是由這些租約產生的權利和義務。該指南要求加強披露租約產生的現金流量的數額、時間和不確定性,並將在2018年12月15日以後的年度期間生效,包括在這些年度報告期內的中期報告期間。允許提前收養。
新的指引將在本公司截至2020年9月30日的財政年度第一季度(10月1日)開始時生效。指南要求採用經過修改的追溯性過渡辦法,適用於所有比較期,或者採用替代過渡方法,允許公司將其生效日期作為初始申請日期,而不重新列出比較期財務報表,並確認對2019年10月1日累積赤字期初資產負債表的任何累積影響調整。該公司正在完成對其租賃組合完整性信息的審查,分析採用這些準則對財務報表的影響,並評估採用這些準則對我們現有會計政策和披露的影響。在採用後,我們預計將確認相關租賃安排的租賃負債和使用權資產,然而,我們在2019年9月30日的合同租賃安排和承付款對合並財務報表整體來説並不重要。
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合併財務報表附註
(單位:千美元,除股票和每股數據外)
無形物品.親善和其他.內部使用軟件
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-15,其中涉及客户在雲計算協議(即服務合同)中的實現成本核算。在新的指導下,客户將採用與擁有軟件許可證的安排相同的標準來資本化實現成本。ASC 2018-15適用於2019年12月15日以後開始的年度報告期,包括這些年度報告期內的臨時報告期。允許提前收養。公司目前正在評估新指南對其合併財務報表和相關披露的影響。
公允價值
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13,這是改變ASC 820公允價值計量披露要求的指南。ASU 2018-13適用於2019年12月15日以後開始的年度報告期,包括這些年度報告期內的臨時報告期。在發佈本ASU時,允許對任何已刪除或修改的披露儘早採用。公司目前正在評估新指南對其合併財務報表和相關披露的影響。
金融工具-信貸損失
2016年6月,FASB發佈ASU 2016-13,金融工具-信貸損失(專題326),這要求各實體根據歷史經驗、當前情況以及合理和可支持的預測,衡量在報告日持有的金融資產的所有預期信貸損失。這取代了現有的已發生損失模型,適用於計量按攤銷成本計量的金融資產的信貸損失。ASC 2016-16適用於2019年12月15日以後開始的年度報告期,包括這些年度報告期內的臨時報告期。允許提前收養。公司目前正在評估新指南對其合併財務報表和相關披露的影響。
所有其他會計準則更新發布但尚未生效,預計不會對公司未來的合併財務報表產生重大影響。
3.應收帳款和未開立帳款
應收帳款和未開單應收帳款包括以下兩部分:
截至9月30日, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
應收賬款 |
$ | 1,067 | $ | 1,902 | ||||
可疑賬户備抵 |
(88 | ) | (181 | ) | ||||
應收賬款淨額 |
$ | 979 | $ | 1,721 |
截至2019年9月30日止的一年中,三個客户約佔應收賬款的16%、14%和12%,兩個客户約佔總收入的11%和15%。截至2018年9月30日止的一年中,兩個客户約佔應收賬款的19%和12%,三個客户約佔總收入的11%、12%和14%。未開具發票的應收賬款是確認為收入的數額,而發票尚未寄出。
4.購置
2019年2月13日,該公司與特拉華州的一家公司-西萊布羅斯公司、特拉華州的一家公司Celebros公司-和西進資產購買協議的個人和股東Elisha Gilboa簽訂了一項資產購買協議。“海進資產購買協議”規定了該公司根據哪些條款和條件獲得某些資產以換取支付的代價,其中包括(一)購買時的現金418美元,(二)支付每月10美元的額外現金100美元,從2019年4月30日起10個月內支付,以及(3)40 000股Bridgeline Digital普通股。完成交易的費用約為18美元。由於沒有獲得實質性程序,該公司將海進交易記作資產購置。商譽在資產購置中不被確認。
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合併財務報表附註
(單位:千美元,除股票和每股數據外)
2019年3月13日,該公司與Stantive Technologies Group公司簽訂了一項資產購買協議。(“Stantive”),根據加拿大安大略省法律組建的一家公司,主要購買Stantive的所有資產並承擔某些責任。該公司還收購了Stantive Technologies Group,Pty的所有流通股,這是一家在澳大利亞註冊的公司,是Stantive的子公司。Stantive及其澳大利亞子公司的總購買價格(包括治療費用)約為520萬美元現金。
本公司根據ASC的主題805,將這宗合併交易列為合併交易,業務合併.
該公司評估了在各自購買日期時獲得的資產和負債的公平市場價值如下:
獲得的淨資產: |
巖層演化 |
斯坦利 |
共計 |
|||||||||
現金 |
$ | - | $ | 8 | $ | 8 | ||||||
應收賬款淨額 |
47 | 844 | 891 | |||||||||
其他資產 |
- | 40 | 40 | |||||||||
固定資產淨額 |
- | 272 | 272 | |||||||||
無形資產 |
1,024 | 3,007 | 4,031 | |||||||||
善意 |
- | 1,507 | 1,507 | |||||||||
總資產 |
1,071 | 5,678 | 6,749 | |||||||||
流動負債 |
76 | 488 | 564 | |||||||||
獲得的淨資產: |
$ | 995 | $ | 5,190 | $ | 6,185 | ||||||
購買價格: |
||||||||||||
已付現金(包括購置費用) |
$ | 418 | $ | 5,190 | $ | 5,608 | ||||||
未來遞延付款(現值) |
97 | - | 97 | |||||||||
普通股(公允價值) |
480 | - | 480 | |||||||||
已支付的總代價 |
$ | 995 | $ | 5,190 | $ | 6,185 |
作為海進收購的一部分,在分配給無形資產的1 024美元中,602美元分配給客户關係,401美元分配給平均使用壽命為5年的技術,21美元分配給平均使用壽命為一年的商標。截至2019年9月30日,無形資產攤銷費用約為138美元。
作為標準收購的一部分,在分配給無形資產的3 007美元中,170萬美元分配給客户關係,120萬美元分配給平均使用壽命為5年的技術,75美元分配給平均使用壽命為一年的商標。截至2019年9月30日,無形資產攤銷費用約為397美元。
海洋演變和標準收購的總收入約為2 145美元。這兩筆收購的總收益無法披露,因為這些收購是資產購買,業務與現有業務合併,沒有單獨核算。
BRIDGELINE數字公司
合併財務報表附註
(單位:千美元,除股票和每股數據外)
PRO表單信息(未經審計)
以下是未經審計的初步信息,假設斯坦利收購發生在2017年10月1日:
截至9月30日的年份, |
||||||||
(單位:千,除每股數據外) |
2019 |
2018 |
||||||
收入 |
$ | 15,622 | $ | 18,439 | ||||
適用於普通股股東的淨虧損 |
(9,127 | ) | (7,783 | ) | ||||
可歸因於普通股股東的每股淨虧損: |
||||||||
基本 |
$ | (7.61 | ) | $ | (92.06 | ) | ||
稀釋 |
$ | (7.61 | ) | $ | (92.06 | ) | ||
加權平均普通股流通股基礎 |
1,199,322 | 84,549 | ||||||
加權平均普通股 |
1,199,322 | 84,549 |
5.財產和設備
財產和設備包括:
截至9月30日, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
傢俱和固定裝置 |
$ | 73 | $ | 233 | ||||
購買軟件 |
18 | 18 | ||||||
財產和設備 |
93 | 56 | ||||||
租賃改良 |
195 | 412 | ||||||
總成本 |
379 | 719 | ||||||
減去累計折舊 |
(80 | ) | (639 | ) | ||||
財產和設備,淨額 |
$ | 299 | $ | 80 |
2019和2018年財政年度,上述資產的折舊和攤銷分別為66美元和105美元。
BRIDGELINE數字公司
合併財務報表附註
(單位:千美元,除股票和每股數據外)
6.金融工具的公允價值計量與公允價值
公司以公允價值計量其金融資產和負債。公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債(即退出價格)而支付的價格。此外,公司必須提供披露,並根據估值中使用的假設(即投入),將按公允價值計量的資產和負債分為三個不同的級別之一。第一級提供了最可靠的公允價值衡量標準,而第三級則通常需要有重大的管理判斷。金融資產和負債按照對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平進行整體分類。公允價值等級的定義如下:
一級-估值是基於活躍市場中相同資產或負債的未調整報價。
第2級-估值依據的是活躍市場中類似資產或負債的報價,或在可直接或間接觀察到重大投入的非活躍市場中的報價。
第三級-估值是以價格或估值技術為基礎的,這些技術要求投入既不可觀測又對總體公允價值計量具有重要意義的投入。投入反映了管理層對市場參與者在計量日對資產或負債進行估值時將使用的最佳估計值。
該公司認為,應收賬款、應付賬款和短期債務的賬面價值,由於其短期性質和持續時間,在2019年9月30日和2018年9月30日接近當前公允價值。截至2019年9月30日和2018年9月30日,長期債務的賬面價值也接近公允價值,這取決於該公司是否有能力在類似期限內獲得類似債務,並以與原始債務類似的條款更新當前債務工具。
2017年10月,該公司記錄了與購買向蒙太奇資本二公司發行的普通股認股權證相關的負債(“蒙太奇資本”)。認股權證責任的公允價值將使用三級輸入。為了確定權證責任的價值,該公司採用了蒙特卡羅期權定價模型,該模型考慮了可比上市公司的市場價值,考慮了收益倍數的使用等因素,並對其進行了調整,以反映對我們股票在活躍市場上交易能力的限制。蒙特卡羅期權-估值模型也使用一定的假設來確定公允價值,包括預期壽命和年度波動率。最初的估值假設包括預期壽命為8年,年波動率為80%,無風險利率為2.24%。2019年9月30日,年波動率降至71%,無風險利率為1.59%,公司股價跌至每股1.91美元。
認股權證負債的公允價值在貸款執行日估值為341美元,並在每個報告所述期間結束時重新估值為公允價值。公允價值的變動包括在其他收入(費用)中,扣除變動發生期間的業務綜合報表。該公司確認淨收益是由於在截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度內公允價值分別為166美元和161美元,以及自2017年10月最初估值以來的327美元。在2019年9月30日和2018年9月30日,認股權證的公允價值分別為14美元和180美元。
與2019年3月12日發行的C系列可轉換優先股的私人發行有關,公司向認可投資者和配售代理人發行了A系列、B系列和C系列認股權證(統稱為“C系列優先認股權證”)。這些C系列優先認股權證被歸類為負債,公允價值採用蒙特卡洛期權定價模型確定。最初的估值假設包括平均預期壽命為5年半(5.5)年,波動率為76.8%,無風險利率為2.4%。2019年9月30日,年波動率上升至80.9%,無風險利率為1.59%,公司股價跌至每股1.91美元。公允價值的變動包括在其他收入(費用)中,扣除變動發生期間的業務綜合報表。在截至2019年9月30日的年度內,該公司確認了公允價值變動13,404美元的淨收益。由此產生的收益主要是由於對估值模型的投入發生了變化,包括股價下跌。截至2019年9月30日,認股權證的公允價值為3500美元。在2019年9月30日終了的一年中,進行了C系列特許證演習,使連帶負債減少了約480萬美元。
BRIDGELINE數字公司
合併財務報表附註
(單位:千美元,除股票和每股數據外)
截至2019年9月30日和2018年9月30日,按公允價值計算的公司資產和負債如下:
截至2019年9月30日 |
||||||||||||||||
一級 |
2級 |
三級 |
共計 |
|||||||||||||
負債: |
||||||||||||||||
認股權證責任-蒙太奇 |
$ | - | $ | - | $ | 14 | $ | 14 | ||||||||
認股權證責任-A、B及C系列 |
- | - | 3,500 | 3,500 | ||||||||||||
負債總額 |
$ | - | $ | - | 3,514 | 3,514 |
截至2018年9月30日 |
||||||||||||||||
一級 |
2級 |
三級 |
共計 |
|||||||||||||
負債: |
||||||||||||||||
認股權證責任-蒙太奇 |
$ | - | $ | - | $ | 180 | $ | 180 | ||||||||
負債總額 |
$ | - | $ | - | $ | 180 | $ | 180 |
下表提供了按三級投入確定的認股權證負債公允價值的前滾:
2017年10月1日 |
$ | - | ||
加法 |
341 | |||
公允價值調整 |
(161 | ) | ||
2018年9月30日期末結餘 |
180 | |||
加法 |
21,500 | |||
練習題 |
(4,762 | ) | ||
公允價值調整 |
(13,404 | ) | ||
2019年9月30日期末結餘 |
$ | 3,514 |
7.善意
商譽的賬面價值不攤銷,但自9月30日起每年進行減值測試,以及在情況發生或變化時,報告單位的賬面金額可能無法收回。減值測試的目的是通過比較報告單位的賬面價值(包括商譽)和公允價值來確定任何潛在的損害。減值費用按賬面金額超過報告單位公允價值的數額確認;但是,確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。
在2018年6月30日和2018年12月31日進行了中期測試,因為股價下跌和其他負面質量因素導致管理層得出結論,認為存在潛在的損害,並在2019年9月30日和2018年9月30日進行了年度測試。公允價值是用公司的市場價格計算的。在進行中期減值測試時,管理層得出結論,商譽受到損害,在截至2018年12月31日和2018年6月30日的三個月期間,分別記錄了370萬美元和460萬美元的費用。2019年9月30日的年度減值測試沒有導致任何進一步的減值。2018年9月30日的年度減值測試導致額外減值243美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度內,共確認了370萬美元和490萬美元的商譽減值費用。這些數額反映為公司綜合資產負債表中商譽的減少和公司綜合業務報表中的開支。
BRIDGELINE數字公司
合併財務報表附註
(單位:千美元,除股票和每股數據外)
商譽的賬面價值變動如下:
截至9月30日, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
期初餘額 |
$ | 7,782 | $ | 12,641 | ||||
收購 |
1,507 | - | ||||||
減值 |
(3,732 | ) | (4,859 | ) | ||||
期末餘額 |
$ | 5,557 | $ | 7,782 |
8.無形資產
無形資產包括:
截至9月30日, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
域名和商號 |
$ | 52 | $ | 10 | ||||
與客户有關 |
2,032 | - | ||||||
技術 |
1,425 | - | ||||||
競業禁止協議 |
- | 10 | ||||||
期末餘額 |
$ | 3,509 | $ | 20 |
2019年9月30日終了年度和2018年9月30日終了年度與無形資產有關的攤銷費用總額分別為544美元和242美元,反映在“折舊和攤銷業務綜合報表”中。.2020、2021、2022、2023、2024及其後的估計攤銷費用分別為900美元、858美元、763美元、682美元、296美元和10美元。
9.應計負債
應計負債包括:
截至9月30日, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
補償和福利 |
$ | 430 | $ | 151 | ||||
專業費用 |
154 | 151 | ||||||
重組費用 |
75 | 53 | ||||||
其他 |
176 | 225 | ||||||
共計 |
$ | 835 | $ | 580 |
10.債務
該公司與商業遺產銀行(“遺產銀行”)有一筆信用額度。在截至2019年9月30日的年度內,該公司還清了所有債務,截至2019年9月30日沒有未償債務。截至2018年9月30日,該公司的債務包括傳統銀行的信用額度、蒙太奇資本的定期貸款和期票。
BRIDGELINE數字公司
合併財務報表附註
(單位:千美元,除股票和每股數據外)
2018年9月30日的債務包括:
截至 |
||||
2018年9月30日 |
||||
信貸額度借款 |
$ | 2,081 | ||
定期貸款-蒙太奇資本 |
922 | |||
其他本票 |
941 | |||
其他(債務貼現) |
(353 | ) | ||
債務總額 |
3,591 | |||
減去電流部分 |
1,017 | |||
長期債務,減去當期部分 |
$ | 2,574 |
遺產信用額度
2016年6月,該公司與遺產銀行簽訂了一項新的貸款和安全協議(“遺產協議”)。“遺產協定”最初的期限為24個月,但在2018年12月和2019年2月作了進一步修訂,分別將到期日延長至2020年1月1日和2020年2月29日。截至2019年9月30日,該公司不再維持或任何未來的借款在這條線之下。該公司在第一年支付了承諾額的0.4%,在隨後幾年支付了0.2%的年度承諾費。此後每一週年,設施費為6美元。借款由公司的所有資產和公司的所有知識產權擔保。公司必須遵守某些財務和報告契約,包括資產覆蓋率和調整後的EBITDA指標。
“遺產協定”規定了至多250萬美元的循環信貸預付款,這些款項本來可以用於購置和週轉資金用途。借款僅限於(1)250萬美元和(Ii)所界定的合格應收款的75%。該公司能夠在規定時期內從公式借款中借入100萬美元。借款或貸項墊款不能超過每月借款基數,而每月借款基數將根據每月應收賬款餘額波動。如果借款能力超過當前未償貸款預付款,公司可以要求提供貸款預付款,如果借款能力超過借款能力,則必須償還未清貸款預付款。借款應計利息按“華爾街日報”主要利率加1.75%(分別在2019年9月30日和2018年9月30日為6.75%和7%)。
該公司董事兼股東Michael Taglich簽署了一項無條件擔保(“擔保”),並承諾向遺產銀行支付所有債務,數額不超過150萬美元。根據擔保書的條款,擔保人授權放款人在不影響其在本擔保書項下的責任的情況下,不時地:(A)延長、折中、延長、加速或以其他方式改變債務或其任何部分的支付時間,或以其他方式更改債務或其任何部分的支付期限,包括增加或降低其利率,或以其他方式改變債務的條件;(B)接受和持有本擔保或任何債務和交換、強制執行、放棄、解除、不完善、出售或以其他方式處置任何此類擔保的擔保;(C)按貸款人酌情決定的方式,運用該等保證及指示其出售的命令或方式;及(D)免除或替代任何擔保人或任何背書人或任何其他擔保人中的任何一人或多於一人的任何債項。
為保證擔保人在本合同下的所有義務,擔保人現在或以後在貸款人擁有的所有款項、證券和其他財產上,向貸款人轉讓和授予擔保權益,擔保人在貸款人的所有存款賬户及其所有收益。在擔保人對出貸人的任何義務違約或違約時,出貸人可申請任何定期存款賬户以減少債務,並可收回“統一商法典”和貸款人與擔保人之間的任何擔保協議中規定的任何抵押品。
BRIDGELINE數字公司
合併財務報表附註
(單位:千美元,除股票和每股數據外)
修正-遺產銀行
自“遺產協定”產生以來,該公司和遺產公司執行了許多修正案。截至2019年9月30日的相關修正案如下:
2016年8月15日實施的第一項修正案包括將循環信貸額度從300萬美元降至250萬美元。第二項修訂於2016年12月14日實施,其中包括該公司在傳統遺產賬户中的最低現金要求為250美元。2017年10月6日,執行了第四項修正案,其中包括同意該公司承擔蒙太奇資本的額外債務,並授予蒙太奇資本第二個職位留置權。此外,遺產和蒙太奇資本簽訂了一項債權人間協議,日期為2017年10月10日,並得到該公司的承認。
2018年9月21日,第九項修正案得到執行,並解決了公司在銀行賬户根據公司2018年9月7日發行的某些期票支付的次級債務的最低不受限制現金要求,本金為941美元。
2018年12月27日,執行了第十項修正案,將貸款協議的到期日延長至2020年1月1日,併為2019年財政年度設定了新的金融契約。
2019年2月14日,執行了第十一項修正案,將貸款協議的到期日延長至2020年2月29日,併為2019財政年度制定了新的金融契約。在2019年5月15日,第十二修正案被執行,其中包括放棄一個失敗的契約度量。
蒙太奇資本II,L.P.貸款協議
2017年10月10日,該公司與蒙太奇資本簽訂了貸款和擔保協議(“蒙太奇協議”或“蒙太奇貸款”)。蒙太奇協議有36個月的期限,將於2020年10月10日到期.“蒙太奇協議”規定以非循環定期貸款的形式借款150萬美元,可供公司用於週轉資金用途。截止日期,已預支了100萬美元的借款,其餘部分的借款選擇權已經失效。借款年利率為12.75%。公司在收盤時向蒙太奇資本支付了47美元的費用。在貸款的頭九個月內只應支付利息。2018年7月1日,該公司開始支付每月26美元的本金和應計利息。所有剩餘的本金和利息將在到期時到期支付。借款由公司所有資產(包括知識產權和一般無形資產)的第二個職位留置權擔保,隸屬於公司在傳統銀行的高級債務安排。根據“蒙太奇協定”,該公司還必須遵守某些財務契約。
2018年5月10日,“蒙太奇協定”(“第一修正案”)的第一項修正案被執行。第一修正案包括2018年第三季度調整的EBITDA指標和2018年3月31日終了季度未達到調整的EBITDA指標的豁免。“蒙太奇協定”第二修正案(“第二修正案”)於2018年10月22日生效。第二修正案包括對財務契約的修改,並規定公司在償還根據2018年9月7日公司發行的期票產生的次級債務時,在銀行賬户上的最低限度現金要求,本金為941美元。對“蒙太奇協議”(“第三修正案”)的第三項修正案於2018年12月7日生效,並列入了2019年財政年度的新金融契約。蒙太奇貸款已全額償還,並於2019年3月13日解除。在2019年9月30日終了的一年中,確認了因剩餘未攤銷的債務貼現費用而造成的221美元債務提前清償的損失。
BRIDGELINE數字公司
合併財務報表附註
(單位:千美元,除股票和每股數據外)
期票定期説明
2018年9月7日,公司出售併發行附屬本票。期票定期説明“)某些經認可的投資者(每名為”買方“),根據這些投資者,它向買方發行了(I)期票,本金總額約為941美元。期票的原始發行折扣為15%(15%),年息為12%(12%),較早的到期日為(A)自“購買協議”執行之日起六個月,或(B)完成債務或股權融資,從而使公司獲得至少300萬美元的總收入。在記錄了141美元的原始發行折扣和40美元的債務發行成本後,該公司收到了期票現金收益淨額,總額為760美元。最初發行的貼現和債務發行成本被確認為一項相反的負債,並在期票的有效期內攤銷。2018年10月19日,該公司完成了股權融資,獲得了500萬美元的總收入,並於2018年10月23日償還了包括13美元應計利息在內的期票,共計954美元。
公司的放款人、遺產銀行和蒙太奇資本批准發行期票和償還條款,每個買方也與兩個放款人簽訂了從屬協議,根據該協議,買方同意(I)公司對購買者的所有債務和義務,無論是目前的還是將來產生的,都從屬於公司對貸款人的所有債務;(Ii)買方的所有擔保權益(如果有的話)從屬於公司財產上的所有貸款人的擔保權益。
11.重組和購置相關費用
重組費用
從2015財政年度開始,通過2019財政年度,公司管理層批准、承諾並啟動了重組和進一步提高效率的計劃,方法是按照預期的收入減少實施成本削減。該公司重新談判了幾個寫字樓租賃和搬遷到較小的空間,同時也談判了原空間的分租。此外,公司還實施了一項全面的裁員計劃,並確認了遣散費和解僱費.這些重組費用和應計費用需要估計和假設,包括合同租賃承諾或租賃收購空出的辦公空間和相關費用,以及估計轉租收入。該公司的轉租假設包括向分租客收取的差餉和轉租安排的時間安排。所有空出的租賃空間目前都由新的分租者按合同佔用,用於租約的剩餘壽命。2017年第二季度,該公司啟動了一項計劃,關閉其在印度的業務,預計將於2020年年初完成。
所有這些估計數和假設將每季度監測一次,以瞭解情況的變化,並在綜合業務報表中反映相應的調整。
2019財政年度和2018年財政年度的重組費用共計849美元和187美元。
BRIDGELINE數字公司
合併財務報表附註
(單位:千美元,除股票和每股數據外)
下表彙總了重組費用準備金活動:
僱員遣散費 和利益 |
設施關閉 |
共計 |
||||||||||
2017年10月1日 |
$ | - | $ | 176 | $ | 176 | ||||||
對業務的收費 |
- | 142 | 142 | |||||||||
現金付款 |
- | (226 | ) | (226 | ) | |||||||
估計數的變動 |
- | (19 | ) | (19 | ) | |||||||
吸積費用 |
- | 5 | 5 | |||||||||
2018年9月30日期末結餘 |
- | 78 | 78 | |||||||||
對業務的收費 |
224 | - | 224 | |||||||||
現金付款 |
(165 | ) | (54 | ) | (219 | ) | ||||||
估計數的變動 |
- | (8 | ) | (8 | ) | |||||||
吸積費用 |
- | - | - | |||||||||
2019年9月30日期末結餘 |
$ | 59 | $ | 16 | $ | 75 |
截至2019年9月30日,應計負債中包括75美元。截至2018年9月30日,應計負債和其他長期負債分別包括53美元和25美元。
購置相關費用
在收購Stantive方面,公司在截至2019年9月30日的年度內支付了428美元的法律、會計和諮詢費,這些費用包括在合併業務報表中的重組和收購相關費用中。
12.承付款和意外開支
經營租賃承諾
本公司在美國租賃設施。截至2019年9月30日,在首期或剩餘年期超過1年的不可撤銷經營租契下,未來的最低租金承諾如下:
轉租 |
||||||||||||
截至9月30日的年份, |
總金額 |
收入數額 |
網 |
|||||||||
2020 |
$ | 152 | $ | 73 | $ | 79 | ||||||
2021 |
12 | - | 12 | |||||||||
共計 |
$ | 164 | $ | 73 | $ | 91 |
該公司沒有超過2021財政年度的租賃承諾。2019財政年度和2018年的租金費用分別為367美元和368美元,其中包括2019和2018年財政年度的轉租收入108美元和119美元。
其他承諾、擔保和賠償義務
該公司經常保證,它為客户開發的技術解決方案將在規定的保修期內按照項目規格操作,不存在任何缺陷,但須受公司認為是行業標準的某些限制的限制。如果在保修期內發現缺陷,且不適用任何限制,公司有義務對缺陷進行補救,直到公司提供的解決方案在項目規格範圍內運作為止。根據合同,公司通常沒有義務向其客户提供他們支付的費用的任何退款,儘管少數合同規定在違約時支付違約金。該公司購買了包括專業錯誤和遺漏、財產損害和一般責任在內的保險單,從而減少了其對與擔保有關的索賠的貨幣風險,並使其能夠從今後支付的任何款項中收回一部分。
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合併財務報表附註
(單位:千美元,除股票和每股數據外)
該公司的合同通常規定測試和客户驗收程序,目的是減少與擔保有關的索賠的可能性,儘管不能保證這些程序對每個項目都有效。本公司沒有為其解決方案支付任何與保證有關的實質性金額。公司有時會對其保證所涵蓋的缺陷的項目作出意想不到的努力。截至2019年9月30日,該公司對其合同擔保風險的估計並不重要。
本公司與客户簽訂的協議一般要求公司就公司產品侵犯第三方專利、版權或商標的索賠向客户提供賠償,並賠償產品責任事項。截至2019年9月30日和2018年9月30日,該公司未遭受與賠償義務有關的任何損失,也未收到任何重大索賠。該公司預計不會有與賠償義務有關的重大索賠,因此得出結論認為,這些債務的公允價值可以忽略不計,也沒有建立相關的準備金。
訴訟
本公司受到與其業務有關的普通日常訴訟和索賠。截至2019年9月30日,該公司未參與任何重大法律訴訟。
13.股東權益
A系列可轉換優先股
2014年10月,該公司指定264 000股優先股(“優先股”)為A系列可轉換優先股,並以每股10.00美元的收購價出售了20萬股A系列可轉換優先股,私募收益總額為200萬美元。優先股的股份可隨時根據持有人的選擇轉換為普通股的股份(“轉換股”),等於(I)將轉換的優先股的股份數,乘以所述價值$10.00(“説明價值”)和(Ii)除以轉換時的轉換價格。目前的折算價格為812.50美元,在發生股票分紅或股票分紅時可作調整。截至2019年9月30日,共有1636股優先股被轉換為20股普通股。
將轉換的優先股股份的任何應計但未支付的股息,也應按轉換價格折算為普通股。強制性條文亦可規定,如(I)公司普通股已連續十個交易日收於每股1,625元或以上,公司有權要求股東將優先股轉換為轉換股份;及(Ii)轉換股份是(A)根據有效的註冊聲明登記轉售的,或(B)可根據第144條轉售。
在公司發生任何清算、解散或清盤的情況下,優先股股東將有權優先於普通股持有人獲得相當於A系列優先股每股規定價值加上申報的未付股息(如果有的話)。在支付完這筆款項後,公司的剩餘資產將按比例分配給普通股持有人。優先股應當以折算的方式與普通股進行表決。
從2017年1月1日起,累計股息每年支付12%。公司已向優先股股東發行了64,000股優先股股利,這是經批准的累計PIK股利的最高數額。因此,所有未來的股利將是現金紅利。2018年財政年度發行了代表剩餘可用PIK股利份額18,828股的優先股。2019財政年度現金股利總額為315美元,2018年為195美元。2019年9月30日和2018年9月30日,本財政年度宣佈的現金紅利為79美元,下一個會計年度的10月應支付現金紅利。
BRIDGELINE數字公司
合併財務報表附註
(單位:千美元,除股票和每股數據外)
B系列可轉換優先股
2018年10月16日,該公司發行了4,288股B類可轉換優先股,每股面值0.001美元,每股B類可轉換優先股可轉換為公司普通股的40股,轉換價格為每股25.00美元。截至2019年9月30日,B系列可轉換優先股的全部股份被轉換為171,250股普通股。
C系列可轉換優先股
2019年3月12日,該公司與某些經認可的投資者簽訂了證券購買協議。購買者),據此,公司向買方提供並出售10,227.5個單位(單位)每股$1,000,包括(1)公司新指定的C系列可轉換優先股的10,227.5股股份,每股面值$0.001(C系列優先股“(Ii)認股權證購買公司普通股1,136,390股,每股面值$0.001(普通股“),但須作調整(見下文),任期5.5。年份(“A系列認股權證“(3)購買總計1 136 390股普通股的認股權證,但須作調整(見下文),期限為24個月(“B系列認股權證(4)認股權證購買總計1,420,486股股份,期限為5.5年(C系列搜查令連同A系列認股權證及B系列認股權證,C系列優先認股權證“)。公司還向配售代理人發出認股權證,購買公司普通股的總計127,848股股票,這些股票也受到下文所述相同重置的限制。
在發行時,C系列優先股的任何股份不得轉換為轉換股,C系列優先股的認股權證不得對普通股股份行使,除非公司在年會或特別會議上或通過書面同意(I)在轉換和行使C系列優先股和相關認股權證時分別發行轉換股票和認股權證,該認股權證總數超過公司在緊接收市日期前發行和發行的普通股股份的20%,按照納斯達克市場規則第5635(D)條的要求(“發放批准(Ii)修訂經修訂的經修訂的法團註冊證明書(租船(二)增加可供發行的普通股的數量(或將其已發行和流通股的股票反向分割,以便有效地增加可供發行的普通股股份數量),使所有已發行的C系列優先股轉換為轉換股,並將所有C類優先股轉換為權證股(授權股份核準,“和發行批准一起,”股東批准“)此外,公司不得生效,買方亦無權轉換C系列優先股或行使任何C系列優先股認股權證,而該等認股權證在實施該等轉換或行使後,會導致(I)買方(及其附屬公司)實益擁有的普通股股份的總數目,超過緊接該項行使生效後已發行的普通股股份數目的4.99%(或在持有人選出時,為9.99%)。股東於2019年4月26日獲得批准,公司章程於2019年4月29日修訂。截至2019年9月30日,共有9,786.5股C系列優先股被轉換為1,087,443股普通股。
該公司確定,C系列優先股和C系列優先股是在一次交易(私人安置)中分別發行的獨立金融工具,C系列優先認股權證被確定為衍生負債,按公允價值定期計量。這一交易的淨收益根據公允價值分配給每一種獨立的金融工具。購買價格分配給C系列優先認股權證,首先沒有留下C系列優先股的價值,因為C系列優先認股權證的公允價值為2 150萬美元,收益總額為1 030萬美元。這些收益的分配導致從收入中收取1 120萬美元的費用,這是公允價值超過淨收入的數額,在2019年9月30日終了的年度內確認,並列入“業務綜合報表”淨額的其他收入(費用)。
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合併財務報表附註
(單位:千美元,除股票和每股數據外)
共同S托克
2018年2月,該公司以2.39美元發行了41006股限制性普通股,以代替董事會四名成員作為董事會成員為其年度服務支付的現金。這些股票在2018年9月30日服務期結束前每月分期付款。這些股票的總公允價值為98美元,並在服務期間支出。
公開發行
2018年10月16日,該公司在一次公開募股中發行並出售。供品“)(I)28,480個A類股(”A類單位“),以每甲類股25.00元的價格計算,包括(I)公司普通股的1股及以每股25.00元行使價格購買公司普通股一股的5年認股權證;及(Ii)4,288個B類單位,包括B類可轉換優先股的1股及購買普通股一股的授權書。在扣除承銷商的費用和費用後,該公司從發行中獲得的淨收益約為440萬美元。
此外,公司給予承銷商45天的選擇權(超額分配期權“)購買最多30,000股普通股和購買額外30,000股普通股的額外認股權證。在發行時,承銷商部分行使超額配售選擇權,選擇從公司購買額外認股權證購買8,000股普通股。
修訂及重整股票獎勵計劃
公司已將普通股、普通股認股權證和普通股期權獎勵(“股權獎勵”)授予公司僱員、顧問、顧問和債務持有人,並授予已成為公司僱員的被收購公司的前所有者和僱員。該公司修訂和恢復的股票獎勵計劃(“計劃”)規定發行至多5 000股普通股。該計劃於2016年8月到期。截至2019年9月30日,根據該計劃,仍有3246個備選方案尚未落實。2016年4月29日,股東們批准了一項新計劃,即2016年股票激勵計劃(“2016計劃”)。2016年計劃授權將激勵股票期權、非法定股票期權、限制性股票、無限制股票、業績股、股票增值權及其任何組合授予公司僱員、高級人員、董事、顧問、獨立承包商和顧問。最初,根據2016年計劃,共有10,000股公司普通股保留髮行。截至2019年9月30日,根據“2016年計劃”,共有4602個已發行期權和5398股可供今後發行。
BRIDGELINE數字公司
合併財務報表附註
(單位:千美元,除股票和每股數據外)
股票期權與權證活動與未償股票
合併期權和權證活動概述如下:
股票期權 |
股票認股權證 |
|||||||||||||||
加權 |
加權 |
|||||||||||||||
平均 |
平均 |
|||||||||||||||
運動 |
運動 |
|||||||||||||||
備選方案 |
價格 |
認股權證 |
價格 |
|||||||||||||
未繳,2017年10月1日 |
9,013 | $ | 351.00 | 10,795 | $ | 409.00 | ||||||||||
獲批 |
398 | 123.50 | 1,446 | 204.50 | ||||||||||||
沒收或過期 |
(254 | ) | 337.00 | (1,315 | ) | 1,562.50 | ||||||||||
未定,2018年9月30日 |
9,157 | 341.50 | 10,926 | 308.32 | ||||||||||||
獲批 |
- | - | 7,084,990 | 3.86 | ||||||||||||
行使 |
- | - | (1,396,861 | ) | 0.18 | |||||||||||
沒收/交換 |
(1,128 | ) | 486 | (204,880 | ) | 25.00 | ||||||||||
過期 |
(181 | ) | 1,219 | (318 | ) | 1,373.43 | ||||||||||
未決,2019年6月30日 |
7,848 | $ | 306.41 | 5,493,857 | $ | 4.54 |
2019財政年度和2018年財政期間沒有行使任何選擇。截至2019年9月30日和2018年9月30日,分別有5,688項和6,443項可行使的期權。2019年9月30日和2018年9月30日上市的股票沒有內在價值。
未獲分配股份的情況摘要如下:
加權 |
||||||||
平均 |
||||||||
批予日期 |
||||||||
股份 |
公允價值 |
|||||||
2018年10月1日 |
2,714 | $ | 136.25 | |||||
獲批 |
- | - | ||||||
既得利益 |
(388 | ) | 134.22 | |||||
被沒收 |
(166 | ) | 141.25 | |||||
2019年9月30日 |
2,160 | $ | 136.21 |
截至2019年9月30日,未兑現和可行使期權的價格範圍概述如下:
未決備選方案 |
可行使選擇權 |
|||||||||||||||||||||
加權 |
||||||||||||||||||||||
平均 |
加權 |
數 |
加權 |
|||||||||||||||||||
數 |
殘存 |
平均 |
的 |
平均 |
||||||||||||||||||
運動 |
的 |
契約性 |
運動 |
備選方案 |
運動 |
|||||||||||||||||
價格 |
備選方案 |
壽命(年份) |
價格 |
可鍛鍊 |
價格 |
|||||||||||||||||
$115 |
到 | $600 | 7,097 | 6.96 | $ | 210.53 | 4,937 | $ | 218.78 | |||||||||||||
$601 |
到 | $900 | 296 | 4.50 | 699.66 | 296 | 699.66 | |||||||||||||||
$901 |
到 | $1,400 | 124 | 3.43 | 1353.53 | 124 | 1,353.53 | |||||||||||||||
$1,401 |
到 | $1,975 | 331 | 3.66 | 1,618.05 | 331 | 1,618.05 | |||||||||||||||
7,848 | 6.68 | $ | 306.41 | 5,688 | $ | 349.97 |
補償費用
補償費用一般在贈款歸屬期內按分級加速確認。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度內,該公司分別確認249美元和394美元為與股票期權相關的基於股票的支付的補償費用。補償費用記錄在綜合業務報表中,根據僱員部門的不同,其中一部分計入銷售成本,一部分記入運營費用。在2019財政年度,9美元是銷售成本,240美元是營業費用。2018年財政年度,貨物銷售成本為16美元,運營費用為378美元。截至2019年9月30日,該公司大約有15美元未確認的賠償成本,涉及到公司預計在2021財政年度確認的未歸屬期權。
BRIDGELINE數字公司
合併財務報表附註
(單位:千美元,除股票和每股數據外)
普通股認股權證
公司通常向個人投資者和配售代理人發出認股權證,購買公司普通股中與私募基金籌集活動有關的股份。還可以向個人或公司發出認股權證,以換取為公司提供的服務。認股權證通常在發行日期後六個月內行使,五年後到期,幷包含無現金行使條款和攜帶登記權利。
蒙太奇證-作為蒙太奇貸款的額外考慮,該公司向蒙太奇資本公司簽發了8年期認股權證(蒙太奇證“)以每股132.50元的價格購買公司普通股的1,326股。“蒙太奇證書”載有在公司解散或清算之前的一項股權收購規定,(2)出售或分配公司全部或實質上所有資產,或(3)1934年“證券交易法”第13(D)和14(D)(2)條所指的“控制權的改變”。蒙太奇資本有權接受250美元的股權收購.如果進行股權收購,蒙太奇證書將交還給本公司取消。截至2019年9月30日和2018年9月30日,蒙太奇權證負債的公允價值分別為14美元和180美元。
A、B和C系列優先認股權證-重置日期和區域eT價-A系列認股權證和B類認股權證的初始行使價格為每股9.00美元;但前提是,A系列認股權證和B類認股權證的行使價格最多可重置三次(每一次,a)復位日期“)如C系列認股權證中更具體規定的,價格等於(I)重置日期之前連續20個交易日中兩個最低的VWAP日平均數的80%,和(Ii)$4.00(地板“)(”重置價格“)在適用的重置日期,根據A系列認股權證和B系列認股權證可發行的普通股股份數目也將按C系列認股權證中更具體的規定加以調整。C系列認股權證在適用的重置日期之前不得行使。第一次重置日期是2019年5月29日,重置價格被設定為每股4.00美元的底價。因此,不會有未來的重置日期或重置價格。在重置日期,這些股票固定如下:行使A系列認股權證可發行的普通股股份為2,556,875股,B類認股權證為2,556,875股,C類認股權證為1,420,486股。行使配售代理人認股權證可發行的普通股股份為127,848股。
在截至2019年9月30日的一年中,股東行使了C系列認股權證的1,351,217股。截至2019年9月30日,沒有A、B系列或配售代理認股權證。截至2019年9月30日,與A、B及C系列認股權證及配售代理人認股權證有關的認股權證總負債的公允價值為3,500元。
BRIDGELINE數字公司
合併財務報表附註
(單位:千美元,除股票和每股數據外)
截至2019年9月30日止未繳的股票認股權證如下:
發行 |
||||||||||||
類型 |
日期 |
股份 |
價格 |
過期 |
||||||||
放置劑 |
10/28/2014 |
247 | $ | 812.50 |
10/28/2019 |
|||||||
董事/股東 |
12/31/2014 |
240 | $ | 1,000.00 |
12/31/2019 |
|||||||
董事/股東 |
2/12/2015 |
240 | $ | 1,000.00 |
2/12/2020 |
|||||||
董事/股東 |
5/12/2015 |
240 | $ | 1,000.00 |
5/12/2020 |
|||||||
董事/股東 |
12/31/2015 |
120 | $ | 1,000.00 |
12/31/2020 |
|||||||
放置劑 |
5/17/2016 |
1,736 | $ | 187.50 |
5/17/2021 |
|||||||
放置劑 |
5/11/2016 |
1,067 | $ | 187.50 |
5/11/2021 |
|||||||
放置劑 |
7/15/2016 |
880 | $ | 230.00 |
7/15/2021 |
|||||||
投資者 |
11/9/2016 |
4,271 | $ | 175.00 |
5/9/2022 |
|||||||
董事/股東 |
12/31/2016 |
120 | $ | 1,000.00 |
12/31/2021 |
|||||||
籌資(蒙太奇) |
10/10/2017 |
1,327 | $ | 132.50 |
10/10/2025 |
|||||||
董事/股東 |
12/31/2017 |
120 | $ | 1,000.00 |
12/31/2021 |
|||||||
投資者 |
10/19/2018 |
3,120 | $ | 25.00 |
10/19/2023 |
|||||||
放置劑 |
10/16/2018 |
10,000 | $ | 31.25 |
10/16/2023 |
|||||||
投資者 |
3/12/2019 |
159,236 | $ | 4.00 |
10/19/2023 |
|||||||
投資者 |
3/12/2019 |
2,556,875 | $ | 4.00 |
9/12/2024 |
|||||||
投資者 |
3/12/2019 |
2,556,875 | $ | 4.00 |
9/12/2021 |
|||||||
投資者 |
3/12/2019 |
69,295 | $ | 0.05 |
9/12/2024 |
|||||||
放置劑 |
3/12/2019 |
127,848 | $ | 4.00 |
9/12/2024 |
|||||||
共計 |
5,493,857 |
認股權證
發行 |
股份 |
運動價格 |
||||||
融資 |
1,326 | $ | 132.50 | |||||
董事/股東 |
120 | $ | 1,000.00 | |||||
2018年財政年度共計 |
1,446 | |||||||
配售代理人-公開發售 |
10,000 | $ | 31.25 | |||||
配藥代理-A&B系列 |
127,848 | $ | 4.00 | |||||
投資者-公開發行 |
208,000 | $ | 25.00 | |||||
投資者-A&B系列 |
5,318,630 | $ | 4.00 | |||||
投資者-C系列 |
1,420,512 | $ | 0.05 | |||||
2019財政年度共計 |
7,084,990 |
14.分類收入
該公司根據地理位置和產品類別將與客户簽訂的合同中的收入分類,因為它認為這最好地描述了收入和現金流量的性質、數量、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。
本公司按地理(按客户地址計算)的收入如下:
截至9月30日的年份, |
||||||||
收入: |
2019 |
2018 |
||||||
美國 |
$ | 8,881 | $ | 12,961 | ||||
國際 |
1,071 | 607 | ||||||
$ | 9,952 | $ | 13,568 |
BRIDGELINE數字公司
合併財務報表附註
(單位:千美元,除股票和每股數據外)
本公司按類別劃分的收入如下:
截至9月30日的年份, |
||||||||
收入: |
2019 |
2018 |
||||||
數字參與服務 |
$ | 4,117 | $ | 6,914 | ||||
訂閲 |
1,569 | 3,741 | ||||||
永久許可證 |
2,863 | 1,401 | ||||||
維修 |
405 | 467 | ||||||
託管 |
998 | 1,045 | ||||||
$ | 9,952 | $ | 13,568 |
15.所得税
該公司截至2019年9月30日和2018年9月30日的税收規定如下:
截至9月30日的年份, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
電流 |
||||||||
聯邦制 |
$ | - | $ | - | ||||
國家 |
4 | 19 | ||||||
外國 |
- | - | ||||||
總電流 |
4 | 19 | ||||||
遞延 |
||||||||
聯邦制 |
- | (22 | ) | |||||
國家 |
- | - | ||||||
遞延共計 |
- | (22 | ) | |||||
共計 |
$ | 4 | $ | (3 | ) |
該公司的所得税規定是根據聯邦法定税率(21%)和州平均法定税率(6.37%)計算的,扣除了相關的聯邦福利。這一規定與對税前收入適用法定聯邦所得税税率計算的數額不同,具體如下:
截至9月30日的年份, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
按聯邦法定税率計算的所得税福利 |
$ | (1,905 | ) | $ | (1,497 | ) | ||
永久差異,淨額 |
541 | 1,534 | ||||||
國家所得税(福利) |
(578 | ) | (437 | ) | ||||
法定匯率變動 |
- | 3,839 | ||||||
可歸因於業務的估值備抵變動 |
1,925 | (3,495 | ) | |||||
其他 |
21 | 53 | ||||||
共計 |
$ | 4 | $ | (3 | ) |
截至2019年9月30日,該公司的聯邦淨運營虧損(NOL)結轉額約為3,400萬美元,有效期至2039年。“國內收入法”第382條對應納税所得額作了限制,在對虧損公司的控制發生變化後,可由北環線結轉。由於這些“所有權變更”規定,北環線結轉的使用在今後期間可能受到年度限制。該公司沒有進行第382節的分析。然而,如果執行,第382條可能會被發現限制了公司未來對NOL結轉的潛在利用。該公司還有大約3000萬美元的國家NOL,在2038年的不同日期到期。
BRIDGELINE數字公司
合併財務報表附註
(單位:千美元,除股票和每股數據外)
本公司有可用於抵消未來應納税收入的遞延納税資產。如果全部或部分遞延税款資產不可能變現,則確定估值備抵額。管理層認為,所有遞延税資產都不可能變現,但可供選擇的最低税額(AMT)結轉除外。因此,該公司在2019年9月30日和2018年9月30日對其部分遞延税款資產設定了估值備抵。截至2019年9月30日,遞延税資產的估值備抵額增加了190萬美元,主要原因是營業淨虧損增加。在2018年9月30日終了的一年中,遞延税資產的估價備抵額減少了350萬美元,這主要是因為抵消了淨營業損失的增加和聯邦税率調整到21%的影響。
公司遞延納税資產和負債的重要組成部分如下:
截至9月30日, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
遞延税款資產: |
||||||||
積存假期 |
$ | 46 | $ | 26 | ||||
壞賬準備金 |
24 | 49 | ||||||
遞延收入 |
717 | 90 | ||||||
AMT結轉 |
23 | 22 | ||||||
貢獻結轉 |
1 | 15 | ||||||
折舊 |
8 | 36 | ||||||
無形資產 |
401 | 437 | ||||||
淨營運虧損結轉 |
8,895 | 7,515 | ||||||
遞延税款資產共計 |
10,115 | 8,190 | ||||||
估價津貼 |
(10,093 | ) | (8,168 | ) | ||||
遞延税款淨資產 |
$ | 22 | $ | 22 |
截至2019年9月30日和2018年9月30日,該公司外國子公司的未分配損失分別約為108美元和59美元。
2017年税法要求美國股東對某些外國子公司賺取的全球無形低税率收入(“gilti”)徵税。FASB工作人員問答,題目740,第5號,“全球無形低税率收入會計”規定,實體可以作出會計政策選擇,以確認暫時性税基差額預計在未來幾年將逆轉的遞延税,或規定與GILTI有關的税收支出僅作為期間支出。此外,2017年税法規定,根據新的“外國衍生非物質收入扣除”(“FDII”)規則,向向外國客户出售貨物或服務的美國納税人提供税收優惠。截至2019年9月30日,該公司在所有國外衍生收入中均有淨虧損,因此在截至2019年9月30日的一年中,GILTI的税收支出為零。
公司在利息費用中確認與未確認的税收利益有關的應計利息。如果發生處罰,則確認為税收支出的一部分。
該公司在某些州管轄範圍內要繳納美國聯邦所得税和所得税。該公司尚未接受國税局(IRS)或任何州與所得税有關的審計。2015年至2018年的納税期限一般仍由國税局和州當局審查。
在對不確定的所得税狀況進行會計核算時,如果不確定的税收狀況在審查時更有可能持續下去,則財務報表中就確認了不確定税收狀況的影響,這是根據不確定所得税狀況的技術優點確定的。該公司管理層已確定,截至2019年9月30日和2018年9月30日,該公司的税收狀況不容置疑。公司預計在未來12個月內,這一決定不會有任何變化。
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合併財務報表附註
(單位:千美元,除股票和每股數據外)
16.關聯方交易
2013年10月,Michael Taglich先生加入董事會。邁克爾·塔格利希是塔格利希兄弟公司的董事長和總裁。(“Taglich Brothers”),一家總部位於紐約的證券公司。Taglich兄弟公司是該公司許多私人發行和債務發行的安置代理。在2018年9月30日終了的財政年度之前,塔格利希兄弟公司曾進行過私人發行和債務發行,因此獲得了安永代理認股權證,以每股761.61美元的加權平均價格購買10,926股普通股。截至2019年9月30日,邁克爾·塔格利希(MichaelTaglich)擁有約10%的公司股票。
有關二零一六年十一月的私募股權安排,該公司向投資者發出認股權證,總共購買四千二百七十股普通股。其中包括髮行給公司總裁兼首席執行官RogerKahn(172股)和MichaelTaglich(308股)的權證股票。每隻認股權證自發行之日起5年半到期,自發行之日起六個月或2017年5月9日起,每股可行使175美元。逮捕令將於2022年5月9日到期。
邁克爾·塔格利希(MichaelTaglich)還為該公司向傳統銀行提供的信貸貸款提供了150萬美元的擔保。考慮到邁克爾·塔格利希以前向該公司提供的貸款以及遺產銀行的個人擔保,塔格利希獲得了認股權證,以每股1,000美元的實際價格購買總計1,080股普通股。
Michael Taglich於2018年9月參加了期票。Michael Taglich購買了大約122美元的期票。Taglich兄弟公司擔任上述交易的配售代理,該公司為此向Taglich Brothers支付了40美元的現金補償,即公司收到的淨收益的5%(5%)。
2018年11月,該公司聘請塔格利希兄弟公司(Taglich Brothers)在非獨家基礎上提供諮詢和投資銀行服務,以確定可能的收購目標可能性。這些服務的費用為每月8美元,為期3個月,其後為5美元,可隨時取消。塔格利希兄弟公司也可以獲得一筆成功的費用,從收入低於500萬美元的目標獲得200美元,到超過2億美元的收購目標獲得100萬美元。在收購Stantive的資產方面,Taglich Brothers獲得了200美元的成功費用。
邁克爾·塔格利希(MichaelTaglich)在2019年3月13日完成的私人交易中購買了350套C系列優先股和相關認股權證。Taglich先生的收購須根據納斯達克市場規則5635(C)獲得股東批准,該規則於2019年4月26日獲得公司股東的批准。
17.隨後的活動
公司對本文件提交之日之前的後續事件進行了評估,並得出結論認為,除下文所列事項外,沒有重大後續事件需要對這些合併財務報表進行調整或披露。
股票激勵計劃
2019年11月,該公司將根據2016年股票激勵計劃發行的普通股數量從1萬股增加到80萬股。對現有未償股票期權的價格、條款或任何其他基本條款沒有作任何修訂。
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧。
無
項目9A.控制和程序。
管理層關於披露控制和程序的報告
我們保持披露控制和程序,以確保在我們提交的報告中所要求披露的信息1934年“證券交易法”經修正後,將在證券和交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告這些信息,並將這些信息積累並傳達給我們的管理層,包括我們的總裁和首席執行官(特等執行幹事)和我們的首席財務幹事(首席財務和會計官),以便及時作出關於所需披露的決定。在設計和評估披露管制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和運作如何良好,都只能像我們設計的那樣,為實現預期的控制目標提供合理的保證,而管理層必須運用其判斷來評估可能的管制和程序的成本效益關係。
截至2019年9月30日,即本報告所涵蓋的財政年度結束時,我們對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於上述情況,我們得出結論,在本年度報告所涉期間結束時,我們的披露控制和程序是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。需要管理層作出責任估計和判斷,以評估控制程序的預期效益和相關費用。內部控制的目標包括向管理部門提供合理但不是絕對的保證,確保資產不因未經授權的使用或處置而遭受損失,交易是根據管理層的授權進行的,並適當記錄下來,以便按照美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表。截至2019年9月30日,我們的管理層評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這一評估時,我們的管理層採用了特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會在2013年制定的標準。內部控制-綜合框架。我們管理層的結論是,截至2019年9月30日,我們對財務報告的內部控制有效地為財務報告的可靠性提供了合理的保證,並根據美國普遍接受的會計原則為外部目的編制財務報表。我們的管理層與董事會審查了他們的評估結果。
本年度報告不包括公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404(B)節的內部控制審計要求,管理層的報告不經公司註冊公共會計師事務所認證。
與生俱來L模仿E.的效能C控制
對財務報告的內部控制有其固有的侷限性,其中包括但不限於使用獨立專業人員提供諮詢和指導、解釋現有和(或)不斷變化的規則和原則、管理職責的分離、組織規模和人事因素。對財務報告的內部控制是一個涉及人的勤奮和遵守的過程,容易因人的失誤而導致判斷失誤和故障。對財務報告的內部控制也可以通過串通或管理不當而被規避。如果其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法及時防止或發現誤報,然而,這些固有的限制是已知的財務報告程序的特點,因此有可能在程序中設計保障措施,以減少但不是消除這種風險。因此,即使那些確定有效的制度也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。
財務報告內部控制的變化
在截至2019年9月30日的財政季度,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化,對財務報告的內部控制產生了實質性或合理的影響。
項目9B.其他資料
沒有。
第III部
項目10.董事、執行幹事和公司治理。
下表列出了有關我們的董事和執行幹事的資料:
名字 |
|
年齡 |
|
位置 |
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喬尼·卡恩 |
|
64 |
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主席(1)(2)(3)(4) |
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肯尼思·加拉茲尼克 |
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68 |
|
董事(1)(2)(4) |
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斯科特·蘭德斯 |
|
49 |
|
董事(1)(2)(3)(4) |
邁克爾·塔格利希 |
|
54 |
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導演 |
羅傑·卡恩 |
50 |
董事、總裁兼首席執行官 |
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馬克·唐尼 |
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54 |
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首席財務幹事(5) |
(1) |
審計委員會成員。 |
(2) |
賠償委員會委員。 |
(3) |
提名和治理委員會成員。 |
(4) | 獨立董事。 |
(5) |
唐尼在前首席財務官卡羅爾·泰納(Carole Tyner)辭職後,於2019年7月1日被任命為我們的首席財務官和財務主管。 |
傳記
自2012年4月以來,喬尼·卡恩一直是我們董事會的成員。喬尼·卡恩和公司總裁兼首席執行官羅傑·卡恩沒有親屬關係。2015年5月,卡恩女士被任命為董事會主席。她還擔任賠償委員會主席,是審計、提名和治理委員會的成員。卡恩女士擁有30多年的高增長軟件和服務公司的運營經驗,在SaaS(軟件即服務)、ERP(企業資源規劃)應用程序、商業智能和分析以及網絡安全領域具有專門知識。2013年至2015年,卡恩擔任大型機器公司全球服務高級副總裁,該公司於2013年10月被甲骨文收購。從2007年到2012年,卡恩擔任惠普企業安全軟件集團(EnterpriseSecuritySoftwareGroup)服務副總裁。從2005年到2007年,卡恩在BearingPoint擔任執行副總裁,她管理着一個由3000多名專業人員組成的團隊,負責北美企業應用程序、系統集成和管理服務解決方案的交付。卡恩還負責在印度、中國和美國的全球開發中心。從2002年到2005年,卡恩擔任高級集團副總裁,負責為商業對象提供全球專業服務。該公司位於聖何塞,是一家商業智能軟件製造商。她領導的應用和服務部門支持該公司從一家產品公司轉型為一家企業解決方案公司。SAP於2007年收購了業務對象。從2000年到2007年,卡恩女士是全球位置情報解決方案公司MapInfo的董事會成員。她是MapInfo審計委員會和賠償委員會的成員。MapInfo於2007年被Pitney Bowes收購。1993年至2000年, 卡恩是畢馬威諮詢公司(KPMG Consulting)的執行副總裁兼合夥人,她幫助該公司的諮詢業務從7億美元增至25億美元。卡恩從威斯康星大學麥迪遜分校獲得會計學學士學位。
作為一名經驗豐富的高級執行官,卡恩女士為我們的董事會和審計委員會帶來了豐富的領導經驗。卡恩女士擁有30多年的管理、運營和戰略規劃經驗,領導着世界級的服務和支持技術組織。她在以前的董事會任職也提供財務和治理方面的經驗。
肯尼思·加拉茲尼克(Kenneth Galaznik)自2006年以來一直是我們董事會的成員。Galaznik先生是公司審計委員會主席,並擔任賠償委員會成員。從2005年到2016年,加拉茲尼克先生擔任美國科學和工程公司的高級副總裁、首席財務官和財務主管,該公司是一家公開市場上限超過2億美元的X光檢查和篩選系統的公開供應商。加拉茲尼克於2016年3月31日從美國科學與工程公司(AmericanScienceandEngineering)退休。2002年8月至2005年2月,加拉茲尼克先生任美國科學與工程公司財務副總裁。由二00一年十一月至二00二年八月,卡拉茲尼克先生自僱為顧問.從1999年3月至2001年9月,他擔任中亞經濟體方案分析儀器公司財務副總裁。在會計和財務方面有超過35年的工作經驗。加拉茲尼克先生擁有休斯頓大學會計學學士學位。Galaznik先生作為一名經驗豐富的高級執行官,一位財務專家,以及一家上市公司的首席財務官,為我們的董事會和審計委員會帶來了豐富的經驗。
斯科特·蘭德斯(ScottLanders)自2010年以來一直是我們董事會的成員。Landers先生是提名和公司治理委員會主席,並擔任審計和賠償委員會成員。Landers先生被任命為Monotype成像控股公司的總裁和首席執行官。2016年1月1日,自2015年初擔任公司首席運營官後,自2008年7月加入Monotype以來,擔任首席財務官、財務主管和助理祕書。Monotype公司是一家公開持有的公司,是一家領先的字體、技術和專業知識供應商,能夠提供最佳的用户體驗和確定的品牌完整性。在2007年9月至2008年7月加入Monotype之前,蘭德斯擔任皮特尼鮑斯軟件公司(Pitney Bowes Software)全球金融副總裁。皮特尼·鮑斯(Pitney Bowes)是皮特尼·鮑斯(Pitney Bowes)旗下價值4.5億美元的部門,從1997年到2007年9月,Landers先生在MapInfo擔任了幾個高級財務職位,包括財務和行政副總裁,MapInfo是一家上市公司,於2007年4月被Pitney Bowes收購。在職業生涯的早期,蘭德斯先生是Coopers&Lybrand的商業保險經理。蘭德斯擁有紐約州錫拉丘茲勒莫恩學院(Le Moyne College)的會計學學士學位,以及紐約州奧爾巴尼聖羅斯學院(College Of Santa Rose)的工商管理碩士學位。蘭德斯為我們的董事會和審計委員會帶來了豐富的經驗,他是一家公共控股公司的經驗豐富的高級執行官、財務專家、首席執行官和首席財務官。
邁克爾·塔格利希(MichaelTaglich)自2013年以來一直是我們董事會的成員。他是塔格利希兄弟公司(Taglich Brothers,Inc.)的董事長兼總裁,這家位於紐約市的證券公司是他與兄弟羅伯特·塔格利希(Robert Taglich)於1992年共同創立的。塔格利希兄弟公司專注於各種行業的公共和私人微型企業.他目前擔任航空工業集團公司董事會主席,這是一家公開交易的航空航天和國防公司(NYSE Airi)和Bioventrix公司,後者是一傢俬營醫療器械公司,其產品是針對心力衰竭治療的。他也是許多其他私營公司的董事,也是一家藥物篩選公司Icagen公司的董事。邁克爾·塔格利希(MichaelTaglich)擁有豐富的專業經驗,涵蓋高級管理層的各個方面,包括財務、運營和戰略規劃。塔格利希先生有30多年的金融業經驗,20多年前曾在他的第一家上市公司董事會任職。
羅傑·卡恩於2017年12月當選為董事會成員。卡恩於2015年8月以首席運營官的身份加入該公司,自2016年5月以來一直擔任我們的總裁和首席執行官。在加入Bridgeline Digital之前,卡恩與人共同創建了FATWIRE,這是一家領先的內容管理和數字參與公司。作為FATWIRE的總經理和首席技術官,卡恩將公司建成了一家全球性公司,在13個國家設有辦事處,年收入達4,000萬美元。FATWIRE於2011年被甲骨文以1.6億美元收購。卡恩在芝加哥大學獲得計算機科學和人工智能博士學位。卡恩作為一名經驗豐富的高級執行官和行業專家,為我們的董事會帶來了豐富的經驗。作為一名前首席運營官,卡恩在國際商業運營和戰略規劃方面具有廣泛的領導經驗,他的博士學位對公司的技術足跡具有重大價值。
馬克·唐尼(MarkG.Downey)自2019年7月以來一直擔任我們的執行副總裁、首席財務官和財務主管。唐尼來到布里奇琳,擁有25年以上的高管經驗,包括在科技、私人股本、金融服務和專業服務行業的多家上市和私營公司擔任首席財務官和首席運營官超過15年。唐尼先生擁有廣泛的會計、資本市場結構、風險、財務、併購盡職調查、技術改進以及整體運營和管理經驗。在加入Bridgeline Digital,Inc.之前,唐尼先生曾在2015年至2019年期間擔任摩根富蘭克林諮詢公司的顧問和會計和交易服務總監。他曾在2014至2015年擔任私人股本公司Algodon Group的全球首席財務官和首席運營官,2000年至2014年擔任達爾曼·羅斯(Dahlman Rose)、Tullett Prebon和德國商業銀行證券(Commerzbank Securities)的首席財務官和首席財務官。他在Coopers和Lybrand開始了他的職業生涯,並在Iona學院-Hagan商學院獲得了會計學學士學位,並且是美國註冊會計師協會和紐約州註冊會計師協會的成員。
公司的任何一位董事與高管之間沒有家庭關係,包括喬尼·卡恩和公司總裁兼首席執行官羅傑·卡恩之間的家庭關係。
第16(A)節-受益所有權報告遵守情況
經修訂的1934年“證券和交易法”第16(A)條“外匯法”要求公司的執行人員、董事和有權受益地擁有公司股份證券註冊類別10%以上的人(集體,即:彙報人向證券交易管理委員會(證券交易管理委員會)提交關於公司證券的所有權和交易的某些報告證交會“)根據SEC規則,這些官員、董事和股東還必須向公司提供他們向證券交易委員會提交的所有第16(A)條報告的副本。關於2018年財政年度,公司僅根據對收到的此類表格副本及其修正案的審查,認為所有未清普通股10%的執行幹事、董事和所有者都遵守了所有適用的申報要求,但以下情況除外:
● |
公司董事兼6%股東邁克爾·塔格利希(MichaelTaglich)提交了一份表格4,報告了三宗遲交交易; |
● |
公司董事斯科特·蘭德斯(ScottLanders)提交了一份表格4,報告了兩筆遲交的交易; |
● |
公司董事喬尼·卡恩(Joni Kahn)提交了一份表格4,報告了兩宗遲交的交易;以及 |
● |
該公司董事肯尼斯·加拉茲尼克(Kenneth Galaznik)提交了一份4份表格,報告了兩筆延遲交易。 |
行為和道德守則
公司董事會通過了“證券法”條例S-K第406(B)項所指的道德守則,適用於公司的所有高級人員和僱員,包括其首席執行官、首席財務官、首席會計官或控制人或履行類似職能的人。“道德準則”編纂了管理公司業務的商業和道德原則。
董事會委員會
該公司有一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。
審計委員會
審計委員會協助審計委員會監督對我們合併財務報表的審計以及我們的會計、審計和財務報告程序的質量和完整性。審計委員會負責就挑選和聘用獨立註冊會計師向審計委員會提出建議,並負責審查年度審計的範圍、審計費用、審計結果和審計員獨立性。審計委員會還與管理層和審計委員會審查和討論會計政策、內部會計控制和編制財務報表的程序等事項。審計委員會由加拉茲尼克先生(主席)、卡恩女士和蘭德斯先生組成。我們的董事會已經確定,審計委員會的每一位成員都符合納斯達克股票市場提供的標準所規定的獨立性標準。董事會通過了審計委員會的書面章程。這類章程的副本可在公司網站www.bridge geline.com上查閲。2018年財政年度期間,審計委員會舉行了四次會議。審計委員會的每一位成員都出席了每一次此類會議。審計委員會主席出席了所有會議。
審計委員會財務專家。我們的董事會還確定,Galaznik先生和Landers先生都有資格擔任條例S-K第407(D)(5)項所界定的“審計委員會財務專家”和納斯達克上市標準所界定的獨立董事。
賠償委員會
薪酬委員會評估我們高級行政人員的表現,考慮我們薪酬計劃的設計和競爭力,包括檢討有關向規模及地理位置相若的上市公司行政人員支付薪酬的獨立研究和數據,檢討和批准高級行政人員的薪酬,以及管理我們的股權薪酬計劃。此外,委員會還對行政補償進行審查,以確保遵守經修訂的1986年“國內收入法”第162(M)條。我們的賠償委員會由卡恩女士(主席)、加拉茲尼克先生和蘭德斯先生組成,他們都是獨立董事。董事會通過了賠償委員會的書面章程。這類章程的副本可在公司網站www.bridge geline.com上查閲。2018年財政年度期間,賠償委員會舉行了6次會議,並以一致的書面同意採取了兩次行動。
提名及公司管治委員會
提名和治理委員會確定未來董事會成員的候選人,並提出董事會候選人和填補董事會空缺的候選人的標準,以及由股東在每次年會上選舉的董事名單。提名和治理委員會還每年評估董事會和董事會委員會的業績和效力,並向委員會提出報告,並審查董事會及其各委員會的組成、規模和結構,並向聯委會提出建議。這類章程的副本可在公司網站www.bridge geline.com上查閲。我們的提名和治理委員會由蘭德斯先生(主席)和卡恩女士組成,兩人各為獨立董事。2018年財政年度,提名和治理委員會舉行了四次會議
項目11.行政報酬。
摘要補償表
以下簡要薪酬表列出截至2019年9月30日和2018年9月30日終了的財政年度對我們的首席執行官和在2019年9月30日終了年度擔任執行幹事的另外兩名薪酬最高的執行幹事支付或應計的薪酬總額。我們將這些官員稱為我們指定的執行幹事。
名字和 |
財税 |
期權 |
所有其他 |
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主要位置 |
年底 |
工資 |
獎金 |
獲獎 |
補償(3) |
共計 |
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羅傑·卡恩 |
2019 |
$ | 300,000 | $ | 26,042 | $ | - | $ | - | $ | 326,042 | ||||||||||||
總統兼主任 |
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執行幹事 |
2018 |
$ | 300,000 | $ | 67,497 | $ | - | $ | - | $ | 367,497 | ||||||||||||
Michael prinn(1) |
2019 |
$ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||||
前執行副總裁 |
|||||||||||||||||||||||
首席財務官 |
2018 |
$ | 250,000 | $ | 40,498 | $ | - | $ | - | $ | 290,498 | ||||||||||||
Carole Tyner(2) |
2019 |
$ | 201,167 | $ | 7,500 | $ | - | $ | 116,189 | $ | 324,856 | ||||||||||||
前財務主任 |
|||||||||||||||||||||||
2018 |
$ | 186,750 | $ | 5,933 | $ | - | $ | - | $ | 192,683 | |||||||||||||
馬克·唐尼 |
2019 |
$ | 60,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 60,000 | ||||||||||||
執行副總裁 |
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首席財務官兼財務主任 |
(1)邁克爾·普林恩從2018年9月25日起辭去執行副總裁兼首席財務官一職。
(2)卡羅爾·泰納於2019年8月31日辭去首席財務官職務。從2019年7月1日起,馬克·唐尼被任命為執行副總裁、首席財務官和財務主管。
(3)2019財政年度付給Carole Tyner的款額為:遣散費110 000美元、未用假期5 077美元和COBRA 1 112美元。
就業協議
羅傑·卡恩
2015年8月24日,羅傑·“阿里”·卡恩加入了布里奇琳數字公司(Bridgeline Digital,Inc.)。(“公司”)擔任公司的首席營運主任。2015年12月1日,卡恩和另一人被任命為共同臨時首席執行官和總裁,並承擔了首席執行官和總裁辦公室的職責。2016年5月6日,公司任命卡恩為總裁兼首席執行官,自2016年5月10日起生效。卡恩的就業協議被修改,並在2016年5月13日提交給美國證券交易委員會(SEC)的表格8-K中作了報告。為了促進卡恩先生在公司的工作,該公司和卡恩於2019年9月13日簽訂了一項新的僱傭協議。卡恩先生的僱傭協議的主要變化是,它將自動更新每個財政年度,除非公司提供書面通知,表明它不打算在公司財政年度之前至少60(60)天延長這種僱用協議,而不是隻在公司發出通知後才延長僱傭協議。
卡羅爾·泰納
2019年6月28日,Carole Tyner女士辭去了Bridgeline Digital公司首席財務官的職務。(“布里奇琳”或“公司”)尋求新的專業機會。Tyner女士將繼續作為員工為公司提供服務,直到2019年8月31日。Tyner女士於2019年8月31日離職後,她將獲得相當於6個月基本工資的一次總付離職償金,此外,她將繼續領取COBRA健康保險繼續津貼,直到2020年2月28日,該公司支付的保險費中僱主部分將繼續領取。
馬克·唐尼
從2019年7月1日起,馬克·唐尼被公司董事會任命為公司執行副總裁、首席財務官和財務主管。公司和唐尼簽訂了一份僱傭協議(“就業協議”),從2019年7月1日起至2020年9月30日,根據協議,他將獲得24萬美元的基本工資,並有能力每年獲得三萬美元的獎金。唐尼先生還可以參加公司不時提供的基於股權和現金的激勵計劃,並根據這些計劃的條款和條件以及公司其他適用的員工福利計劃和方案提供給其高管。他的“就業協議”還規定,如果唐尼先生的工作被公司無故終止,或者如果公司有充分理由終止他的工作,他有權領取遣散費。公司和唐尼先生對“僱傭協議”的重要條款的上述描述並不意味着是完整的描述,而是以“就業協議”作為表8-K中的表10.1提交的。唐尼先生和公司的任何董事或執行官員之間沒有家庭關係。
2019財政年度未獲股本獎-年底
下表列出了截至2019年9月30日每個指定執行幹事的未償股票期權的信息。
名字 |
格蘭特 日期 |
數目 證券 底層 未行使 備選方案 可鍛鍊 (1) |
數目 證券 底層 未行使 備選方案 不可動 (1) |
運動 價格 (美元/什) |
期權 過期 日期 |
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Roger Kahn(1) |
08/24/2015 |
800 | - | $ | 287.50 |
08/24/2025 |
||||||
08/19/2016 |
716 | - | $ | 205.00 |
08/19/2026 |
|||||||
1,516 | - | |||||||||||
(1) |
股份分期付款,分期付款分期付款,分期付款。 |
董事補償
非僱員的董事局成員可獲補償如下:
● |
補償。每名外部董事每年可獲得12,000美元的聘金,並在每次會議上得到1,500美元的補償,這些董事親自出席會議。審計委員會成員每年可獲得3 000美元的額外報酬。 |
● |
委員會主席獎金。董事會主席額外收取年費15 000美元。審計委員會主席收到額外年費10 000美元。賠償委員會和提名和公司治理委員會的主席每人每年額外收取5 000美元的費用。這些費用是預先一次性支付的。除核數委員會外,在我們常務委員會任職的其他董事,則不會因其委員會服務而獲得額外補償。 |
董事薪酬表
下表列出截至2019年9月30日的會計年度內支付給非僱員董事的薪酬情況。
年度 |
板 |
|||||||||||||||||||
導演 |
固位器 |
會議 |
主席 |
額外 |
共計 |
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加拉茲尼克山 |
$ | 12,000 | $ | 6,000 | $ | 10,000 | $ | - | $ | 28,000 | ||||||||||
卡恩,喬尼 |
12,000 | 6,000 | 15,000 | 3,000 | 36,000 | |||||||||||||||
蘭德斯,斯科特 |
12,000 | 6,000 | 5,000 | 3,000 | 26,000 | |||||||||||||||
塔格利希,邁克爾 |
12,000 | 6,000 | - | - | 18,000 | |||||||||||||||
$ | 48,000 | $ | 24,000 | $ | 30,000 | $ | 6,000 | $ | 108,000 |
項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項。
實益所有權根據“交易法”第13d-3條確定。在計算個人或團體實益擁有的股份的數目以及該人或集團的擁有權百分比時,我們的普通股股份,在2019年12月27日後60天內可行使或可行使的期權或認股權證,被視為已發行,但就計算任何其他人的擁有百分率而言,並不視為已發行股份。除非另有説明,以下每一個人的地址是我們的地址,100高峯大道,伯靈頓,馬薩諸塞州01803。
截至2019年12月27日,下表列出了我們的A系列優先股、C系列優先股和普通股的實益所有權,(I)我們所知道的每一人或每組人實益地持有每一類已發行證券的5%以上的流通股股份,(Ii)我們的每一名董事和指定的執行幹事,以及(Iii)我們所有的執行幹事和董事作為一個集團。截至2019年12月27日營業結束時,共有262,310股A系列優先股、441股C系列優先股和12,798,475股普通股發行和流通。
除下表腳註所示外,表中所列的每名股東對顯示為該股東有權受益者的股份擁有唯一的表決權和投資權。
這一信息是基於從此處點名的個人或其代表收到的信息。
A系列優先股
姓名或名稱及地址(1) |
數目 股份 擁有(2) |
股份百分比 突出 |
||||
塔格利希 紐約大道790號 亨廷頓,紐約11743 |
65,993 | 25.16% | ||||
阿爾文基金 215西98TH街道,太好了。10A 紐約,紐約10025 |
22,446 | 8.56% | ||||
影子資本有限責任公司 3601瑞士法郎29TH街道 託皮卡,KS 66614 |
21,128 | 8.05% | ||||
英鎊家庭投資有限責任公司 12400荷蘭森林PL 愛德蒙,好的,73013 |
21,128 | 8.05% | ||||
所有現任執行幹事和董事作為一個整體 |
- | * |
(1) |
我們的每一位高級人員和董事都被排除在這個表之外,因為目前沒有任何高級官員或董事持有A系列優先股。 |
(2) |
A系列優先股的持有者有權在轉換的基礎上就提交給我們的股東的所有事項進行表決。A系列優先股的每一股可自由兑換,由每一位持有人選擇,轉換為我們普通股的大約0.012股。 |
C系列優先股
姓名或名稱及地址(1) |
數目 股份 擁有(2) |
股份百分比 突出 |
||||
Michael和Claudia Taglich 紐約大道790號 亨廷頓,紐約11743 |
350 | 79.37% | ||||
orca資本有限公司 Sperl-環2 Hettenshausen,德國85276 |
50 | 11.34% | ||||
巖層演化 PC 4221 Wilshire大道,STE 355 洛杉磯,CA 90010 |
36 | 8.16% | ||||
哈德遜灣總基金有限公司 777 3RD30號大道TH地板 紐約,紐約10017 |
5 | 1.13% | ||||
所有現任執行幹事和董事作為一個整體 |
350 | * |
(1) |
我們的每一位高級人員和董事都被排除在這個表之外,因為目前沒有任何高級官員或董事持有C系列優先股。 |
(2) |
C系列股東優先有權在轉換的基礎上就提交給我們股東的所有事項進行表決。C系列優先股的每一股可根據各自持有人的選擇轉換為大約111.11股普通股。 |
普通股
姓名及地址 |
數目 股份 擁有 |
|
股份百分比 突出 |
|||
邁克爾·塔格利希 導演 |
304.366 | (1) | 9.86% | |||
羅傑·卡恩 總裁、首席執行官、主任 |
8,392 | (2) | 0.30% | |||
肯尼思·加拉茲尼克 導演 |
745 | (3) | 0.03% | |||
斯科特·蘭德斯 導演 |
700 | (4) | 0.03% | |||
喬尼·卡恩 導演 |
698 | (5) | 0.02% | |||
馬克·唐尼 首席財務官兼財務主任 |
- | - | ||||
所有現任執行幹事和董事作為一個整體(7) |
314,901 | (6) | 10.18% |
(1) |
包括在行使認股權證時可發行的248,805股股票和適用於目前可行使期權的174股普通股(包括在2019年12月27日起60天內可行使的期權)。還包括35股普通股和2股在行使Taglich先生配偶所擁有的認股權證時可發行的股票。 |
(2) |
包括在行使認股權證時可發行的172股股份和5 246股普通股,但須符合目前可行使的期權(包括在2019年12月27日起計60天內可行使的期權)。包括卡恩配偶持有的545股普通股。 |
(3) |
包括146股普通股,但須符合目前可行使的期權(包括在2019年12月27日起60天內可行使的期權)。 |
(4) |
包括138股普通股,但須符合目前可行使的期權(包括在2019年12月27日起60天內可行使的期權)。包括8股普通股,由雷先生的子女持有。 |
(5) |
包括130股普通股,但須符合目前可行使的期權(包括在2019年12月12日起60天內可行使的期權)。 |
(6) |
包括5,824股普通股,但須符合目前可行使的期權(包括在2019年12月27日起60天內可行使的期權)。 |
我們為員工、官員、董事和其他為我們的成功做出貢獻的實體和個人保留了一些股權補償計劃。下表列出截至2019年9月30日止的財政年度的某些信息,説明我們的普通股可供授予或根據我們的權益補償計劃授予的股份。
權益補償計劃資訊 |
||||||||||||
證券數量 |
證券數量 |
|||||||||||
待發 |
加權平均 |
剩餘可用 |
||||||||||
行使 |
行使價格 |
供今後印發 |
||||||||||
懸而未決的選擇, |
懸而未決的選擇, |
低於權益 |
||||||||||
認股權證及權利 |
認股權證及權利 |
補償計劃 |
||||||||||
計劃類別 |
(a) |
(b) |
(不包括證券) 反映在a)(C)欄中 |
|||||||||
證券持有人批准的權益補償計劃 |
457,846 | $ | 6.83 | 262,534 | ||||||||
證券持有人未批准的權益補償計劃(1) |
546,151 | $ | 6.16 | - | ||||||||
共計 |
1,003,997 | $ | - | 262,534 |
(1) |
截至2019年9月30日,共有546,151宗未繳認股權證。
截至2019年9月30日止未繳的股票認股權證如下: |
發行 |
|||||||||||
類型 |
日期 |
股份 |
價格 |
過期 |
|||||||
放置劑 |
2006年11月13日 |
- | $ | 1,625.00 |
2006年11月18日 |
||||||
放置劑 |
3月28日至14日 |
- | $ | 1,312.50 |
3月28日至19日 |
||||||
放置劑 |
10月28日至14日 |
247 | $ | 812.50 |
10月28日至19日 |
||||||
董事/股東 |
12月31日至14日 |
240 | $ | 1,000.00 |
12月31日至19日 |
||||||
董事/股東 |
2月12日至15日 |
240 | $ | 1,000.00 |
2月12日至20日 |
||||||
董事/股東 |
5月12日至15日 |
240 | $ | 1,000.00 |
5月12日至20日 |
||||||
董事/股東 |
31日-12月15日 |
120 | $ | 1,000.00 |
12月31日至20日 |
||||||
放置劑 |
5月17日至16日 |
1,736 | $ | 187.50 |
5月17日至21日 |
||||||
放置劑 |
5月11日至16日 |
1,067 | $ | 187.50 |
5月11日至21日 |
||||||
放置劑 |
7月15日至16日 |
880 | $ | 230.00 |
7月15日至21日 |
||||||
投資者 |
2009年11月16日 |
4,271 | $ | 175.00 |
5月9日至22日 |
||||||
董事/股東 |
12月31日至16日 |
120 | $ | 1,000.00 |
12月31日-21日 |
||||||
融資 |
10月10日至17日 |
1,327 | $ | 132.50 |
10月10日至25日 |
||||||
董事/股東 |
31日-12月17日 |
120 | $ | 1,000.00 |
12月31日-21日 |
||||||
投資者 |
10月19日至18日 |
3,120 | $ | 25.00 |
10月19日至23日 |
||||||
放置劑 |
4月14日至19日 |
10,000 | $ | 31.25 |
10月16日至23日 |
||||||
共計 |
23,728 |
項目13.某些關係和有關交易以及獨立主任。
規例第404(D)條規定,公司須披露自最近兩個財政年度開始以來所發生的任何交易或建議的交易,而該等交易或擬議的交易所涉及的款額,須超逾12萬元的款額,或公司在過去兩個已完成的財政年度結束時的總資產平均數的1%(1%),而該等年內,任何有關人士均有或將會有直接或間接的重大權益。有關人士是指任何執行主任、董事、董事提名人,或持有公司普通股5%或以上的人,或該等人士的直系親屬。
根據我們的審計委員會章程,我們的審計委員會負責審查和批准任何關聯方交易的條款。因此,本公司與任何有關人士之間的任何重大財務交易,須經本公司核數委員會批准後,才可進行該項交易。
2013年10月,Michael Taglich先生加入董事會。邁克爾·塔格利希是塔格利希兄弟公司的董事長和總裁。一家總部設在紐約的證券公司。塔格利希兄弟公司在2012、2013、2014和2016年擔任該公司許多私人產品的配售代理。他們也是該公司2013年300萬美元次級債券發行、2015年A系列優先股發售和2018年期票發行的配售代理。截至2019年8月16日,邁克爾·塔格利希(MichaelTaglich)擁有大約10%的Bridgeline股票。邁克爾·塔格利希(MichaelTaglich)還為該公司向傳統銀行提供的信貸貸款提供了150萬美元的擔保。考慮到邁克爾·塔格利希以前向該公司提供的貸款以及商業遺產銀行的個人擔保,塔格利希獲得了認股權證,以每股1,000.00美元的行使價格購買總計1,080股普通股。
該公司於二零一六年十一月完成私募,向投資者發出認股權證,總共購買四千二百七十一股普通股。其中包括購買發行給RogerKahn的172股普通股的認股權證和購買向MichaelTaglich發行的308股普通股的認股權證。購買普通股的認股權證自發行之日起5年半到期,自發行之日起六個月或2017年5月9日起,每股可行使175.00美元的認股權證。逮捕令將於2022年5月9日到期。
與以前的私人發行和債務發行有關,塔格利希兄弟公司(Taglich Brothers,Inc.)。獲得配售代理認股權證,以每股321.00美元的加權平均價格購買4246股普通股。
2018年9月,公司向某些經認可的投資者(每個投資者都是“買方”)出售併發行附屬本票(“期票”),據此,公司向購買者(一)期票發行了總額約為941 000美元的期票。期票的原始發行折扣為15%(15%),年利率為12%(12%),較早的到期日為(A)自執行購買協議之日起六個月,或(B)完成債務或股權融資,從而使公司的總收入至少達300萬美元。Michael Taglich參加了2018年9月的“票據購買協議”。Michael Taglich根據“票據購買協定”購買了金額約為122,000美元的期票。塔格利希兄弟公司擔任上述交易的配售代理,為此公司向Taglich兄弟公司支付了服務。40,000美元現金補償,佔公司淨收益的5%(5%)。
項目14.主要會計費用和服務。
審計費
MarcumLLP公司是我們的主要獨立註冊會計師事務所。自2006年4月26日以來,他們一直擔任我們的獨立審計師。Marcum有限責任公司的一名代表預計將出席今年的年會,如果他願意的話,他將有機會發言。預計這種代表也將能對適當的問題作出答覆。
下表顯示了Marcum LLP公司為截至2019年9月30日和2018年9月30日的財政年度的審計和其他服務支付或應計的合計費用。在截至2019年9月30日或2018年9月30日的財政年度中,該公司沒有聘請其獨立註冊公共會計師事務所從事任何其他非審計服務。
服務類別 |
截至財政年度的費用數額 |
||||
(一九二零九年九月三十日) |
2018年9月30日 |
||||
審計費 |
$268,271 | $250,670 | |||
與審計有關的費用 |
— | — | |||
税費 |
— | — | |||
共計 |
$268,271 | $250,670 |
審計費。這一類別包括審計公司年度財務報表的費用、審查公司表10-Q季度報告中所列財務報表的費用和通常由獨立審計員提供的與相關財政年度的法定和監管文件或約定有關的服務的費用。
與審計有關的費用。這一類別包括與某些採購有關的審計。
税費。這一類別包括為税務合規、税務規劃和税務諮詢提供的專業服務。本類別下披露的費用服務包括報税表的編制、研究和技術税務諮詢。
在截至2019年9月30日或2018年9月30日的財政年度內,Marcum LLP沒有支付或應計的其他費用。
審核委員會審批前的政策和程序。
在公司聘請獨立會計師事務所提供審計或非審計服務之前,該聘用須經審計委員會批准。我們的審計委員會有權批准審計範圍、任何與審計有關的服務以及所有審計費用和條款。我們的審計委員會必須預先批准獨立註冊會計師事務所提供的任何審計和非審計相關服務。在截至2019年9月30日的財政年度內,我們的獨立註冊會計師事務所沒有向我們提供任何服務,只是按照本報告所述的預先批准程序提供服務。
第IV部
項目15.展覽和財務報表附表。
(A)作為本表格一部分提交的文件10-K
1.財務報表(載於本報告關於表格10-K的項目8):
-獨立註冊會計師事務所的報告
-截至2019年9月30日和2018年9月30日的綜合資產負債表
-截至2019年9月30日和2018年9月30日終了年度的綜合業務報表
-截至2019年9月30日和2018年9月30日終了年度的綜合損失報表
-截至2019年9月30日和2018年9月30日終了年度股東權益綜合報表
-截至2019年9月30日和2018年9月30日終了年度現金流動綜合報表
-綜合財務報表附註
2.財務報表附表
-不適用
(B)證物
下文所列文件,除附有括號的文件外,均作為證物存檔。後面附有括號的文件不隨函提交,根據美國證券交易委員會根據1934年“證券交易法”(該法)頒佈的一般規則和條例第12b-32條,提及以前作為證物提交給證券交易委員會的這類文件。
陳列品 |
|
|
以引用方式合併 |
|||||
沒有。 |
陳列品 |
形式 |
提交日期 |
證物編號。 |
||||
1.1 |
由Bridgeline Digital公司和Bridgeline Digital公司之間的承銷協議。和ThinkEquate,日期為2018年10月16日 |
8-K |
(2018年10月19日) |
1.1 |
||||
2.1 |
資產購買協議,截止日期為2010年5月11日,由Bridgeline Digital,Inc.和Bridgeline Digital,Inc.之間簽訂。和TMX互動公司 |
10-Q |
2010年5月17日 |
2.1 |
||||
2.3 |
資產購買協議,截止日期為2010年7月9日,由Bridgeline Digital公司和Bridgeline Digital公司之間簽訂。和e.巖漿網絡(LLC) |
8-K |
2010年7月15日 |
2.1 |
||||
2.4 |
截至2011年10月3日布里奇琳數字公司、磁性公司和詹妮弗·巴庫納斯公司之間的協議和合並計劃 |
8-K |
2011年10月6日 |
2.1 |
||||
2.5 |
截至2012年5月31日,布里奇琳數字公司和MarketNet公司之間的協議和合並計劃。吉爾·巴赫 |
8-K |
2012年6月5日 |
2.1 |
||||
3.1 |
經修訂的經修訂的法團註冊證明書 |
10-Q |
2013年5月15日 |
3.1 |
||||
3.2 |
經修訂及重訂的法團證明書修訂證明書,日期:2015年5月4日 |
8-K |
(2015年5月5日) |
3.1 |
||||
3.3 |
A系列可轉換優先股的指定證書 |
8-K |
2014年11月4日 |
3.1 |
||||
3.4 |
修訂及重訂附例 |
10-Q |
2015年2月17日 |
3.2 |
||||
3.5 |
B系列可轉換優先股名稱證明書 |
8-K |
(2018年10月19日) |
3.1 |
||||
3.6 |
修訂及重訂附例 |
8-K |
(2018年12月14日) |
3.1 |
||||
4.1 |
普通股證書樣本(檔案編號333-139298) |
SB-2/A |
二00七年六月二十日 |
4.1 |
||||
4.2 |
令狀形式 |
8-K |
(2018年10月19日) |
4.1 |
||||
10.1* |
2015年8月24日與Roger“Ari”Kahn簽訂的就業協議 |
10-K |
(2015年12月24日) |
10.1 |
||||
10.2* |
“就業協議”第一修正案,Roger“Ari”Kahn,日期:2016年5月10日 |
8-K |
2016年5月13日 |
10.1 |
||||
10.3* |
2011年1月19日與邁克爾·D·普林恩簽訂的就業協議 |
8-K |
2011年1月21日 |
10.1 |
||||
10.4* |
2016年11月11日與邁克爾·D·普林恩簽署的就業協議 |
10-Q |
2017年2月14日 |
10.7 |
||||
10.5 |
經修訂的股票激勵計劃 |
編號14A |
2014年7月14日 |
C |
||||
10.6 |
Bridgeline Digital,Inc.之間的證券購買協議。及其中所指名的投資者,日期為2010年10月29日。 |
8-K |
2010年11月4日 |
10.1 |
||||
10.7 |
Bridgeline Digital,Inc.之間的證券購買協議。及其中所指名的投資者,日期為2012年5月31日。 |
8-K |
2012年6月5日 |
10.1 |
||||
10.8 |
2013年11月6日向安置代理人發出的普通股購買證表格 |
8-K |
2013年11月12日 |
10.3 |
||||
10.9 |
布里奇琳數字公司之間的安置代理協議。和日期為2013年10月30日的Taglich Brothers,Inc. |
8-K |
2013年11月12日 |
10.5 |
||||
10.10 |
由Bridgeline Digital公司和Bridgeline Digital公司之間簽訂的限制性股票協議的形式。和某些董事會,日期為2014年2月24日 |
10-Q |
2014年5月15日 |
10.2 |
||||
10.11 |
Bridgeline Digital,Inc.之間的證券購買協議。其中提到的投資者日期是2014年3月28日 |
10-Q |
2014年5月15日 |
10.3 |
||||
10.12 |
2014年3月28日發給安置代理人的普通股購買證表格 |
10-Q |
2014年5月15日 |
10.4 |
||||
10.13 |
Bridgeline Digital公司與投資者之間的證券購買協議,日期:2014年10月28日 |
8-K |
2014年11月4日 |
10.1 |
陳列品 |
|
|
以引用方式合併 |
歸檔 |
||||||
沒有。 |
陳列品 |
形式 |
提交日期 |
證物編號。 |
隨函 |
|||||
10.14 |
發給配售代理的普通股購貨證格式 |
8-K |
2014年11月4日 |
10.2 |
||||||
10.15 |
公司於2015年1月7日向Michael Taglich發出的普通股購買證表格 |
8-K |
(2015年1月9日) |
10.2 |
||||||
10.16 |
公司與邁克爾·塔格利希之間的信,日期:2015年1月7日 |
8-K |
(2015年1月9日) |
10.3 |
||||||
10.17 |
公司於2015年2月17日向Michael Taglich發出的普通股購買證表格 |
10-Q |
2015年2月17日 |
10.2 |
||||||
10.18 |
限制性股份協議的形式 |
10-Q |
2015年5月15日 |
10.6 |
||||||
10.19 |
公司於2015年5月12日向Michael Taglich發出的普通股購買證表格 |
10-Q |
2015年5月15日 |
10.9 |
||||||
10.20 |
公司於2015年7月21日向Michael Taglich發出的普通股購買證表格 |
8-K |
2015年7月24日 |
10.2 |
||||||
10.21 |
Bridgeline Digital公司與投資者之間的證券購買協議,日期:2015年10月13日 |
10-Q |
2016年2月12日 |
10.3 |
||||||
10.22 |
布里奇琳數字公司2016年股票激勵計劃 |
編號14A |
2016年3月22日 |
附錄B |
||||||
10.23 |
發給配售代理的普通股購貨證格式 |
8-K |
2016年5月17日 |
10.3 |
||||||
10.24 |
布里奇琳數字公司之間的貸款和擔保協議。和商業遺產銀行,日期為2016年6月9日 |
8-K |
2016年6月15日 |
10.1 |
||||||
10.25 |
邁克爾·N·塔格利希為商業遺產銀行提供的無條件擔保,日期為2016年6月9日 |
8-K |
2016年6月15日 |
10.2 |
||||||
10.26 |
Bridgeline Digital,Inc.和Taglich Brothers,Inc.於2016年3月31日簽訂的安置協議 |
8-K |
2016年6月15日 |
10.3 |
||||||
10.27 |
布里奇琳數字公司貸款與擔保協議的第一修正案。和商業遺產銀行,日期為2016年8月15日 |
10-Q |
2016年8月15日 |
10.12 |
||||||
10.28 |
2016年11月3日證券購買協議的格式 |
8-K |
2016年11月4日 |
10.1 |
||||||
10.29 |
買方證的形式 |
8-K |
2016年11月4日 |
10.2 |
||||||
10.30 |
2016年11月3日登記權利協議的格式 |
8-K |
2016年11月4日 |
10.3 |
||||||
10.31 |
2016年11月3日內幕證券購買協議的格式 |
8-K |
2016年11月4日 |
10.4 |
||||||
10.32 |
布里奇琳數字公司貸款與擔保協議第二修正案。和商業遺產銀行,日期為2016年12月14日 |
10-K |
2016年12月14日 |
10.66 |
||||||
10.33 |
2017年8月10日布里奇琳數字公司與商業遺產銀行之間的貸款和擔保協議第三次修正 |
10-Q |
2017年8月14日 |
10.1 |
||||||
10.34 |
對邁克爾·N·塔格利希和傳統商業銀行擔保確認的第一修正案 |
10-Q |
2017年8月14日 |
10.2 |
||||||
10.35 |
布里奇琳數字公司與蒙太奇資本二公司之間的貸款和擔保協議,L.P.,2017年10月10日 |
8-K |
2017年10月13日 |
10.1 |
||||||
10.36 |
向蒙太奇資本II,L.P發行的股票購買證形式 |
8-K |
2017年10月13日 |
10.2 |
||||||
10.37 |
2017年10月10日商業遺產銀行與蒙太奇資本二公司簽訂的債權人間協議 |
8-K |
2017年10月13日 |
10.3 |
||||||
10.38 |
布里奇琳數字公司與商業遺產銀行之間的貸款和擔保協議第五修正案,日期為2017年11月27日 |
8-K |
2017年11月28日 |
10.1 |
||||||
10.39 |
布里奇琳數字公司與商業遺產銀行之間的貸款和安全協議第七修正案,日期為2018年5月10日 |
10-Q |
2018年5月15日 |
10.1 |
||||||
10.40 |
布里奇琳數字公司與蒙太奇資本二.LP之間的貸款和擔保協議第一修正案,日期為2018年5月10日 |
10-Q |
2018年5月15日 |
10.2 |
||||||
10.41 |
對Bridgeline Digital公司與商業遺產銀行之間的貸款和擔保協議的八項修正,日期為2018年8月10日 |
10-Q |
(2018年8月14日) |
10.1 |
||||||
10.42 |
票據購買協議的形式 |
8-K |
2018年9月11日 |
10.1 |
||||||
10.43 |
本票形式 |
8-K |
2018年9月11日 |
10.2 |
||||||
10.44 |
排序居次協定的形式 |
8-K |
2018年9月11日 |
10.3 |
||||||
10.45 |
布里奇琳數字公司與商業遺產銀行之間的貸款和安全協議第九修正案,日期為2018年9月21日 |
8-K |
2018年9月25日 |
10.1 |
||||||
10.46 |
布里奇琳數字公司與蒙太奇資本二公司之間的貸款和擔保協議第二修正案,日期:2018年10月22日 |
8-K |
(2018年10月24日) |
10.1 |
陳列品 |
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以引用方式合併 |
歸檔 |
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沒有。 |
陳列品 |
形式 |
提交日期 |
證物編號。 |
隨函 |
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10.47 |
布里奇琳數字公司與商業遺產銀行之間的貸款和擔保協議第十修正案,日期為2018年12月27日 |
10-K | (2018年12月28日) | 10.1 |
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|||||
21.1 |
註冊官的附屬公司 |
X |
||||||||
23.1 |
Marcum LLP同意 |
X |
||||||||
31.1 |
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條頒發首席執行官證書 |
X |
||||||||
31.2 |
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條頒發首席財務官證書 |
X |
||||||||
32.1 |
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條頒發首席執行官證書 |
X |
||||||||
32.2 |
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條頒發首席財務官證書 |
X |
||||||||
101.INS** |
XBRL實例 |
X |
||||||||
101.SCH** |
XBRL分類法擴展模式 |
X |
||||||||
101.CAL** |
XBRL分類法可拓計算 |
X |
||||||||
101.DEF** |
XBRL分類法擴展定義 |
X |
||||||||
101.LAB** |
XBRL分類法擴展標籤 |
X |
||||||||
101.PRE** |
XBRL分類法擴展表示 |
X |
(C)財務報表附表
不適用
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並經正式授權。
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BRIDGELINE數字公司 |
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特拉華州的公司 |
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通過: |
/s/Roger Kahn |
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姓名:羅傑·卡恩 |
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(一九二零九年十二月二十七日) |
根據1934年“證券交易法”的要求,下列人士以登記人的身份和日期簽署了本報告。
簽名 |
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標題 |
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日期 |
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/s/Roger Kahn |
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總裁兼首席執行官、主任 (特等行政主任) |
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(一九二零九年十二月二十七日) |
/S/Mark G.Downey |
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首席財務官 |
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(一九二零九年十二月二十七日) |
馬克·唐尼 |
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(首席財務主任) |
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/S/Kenneth Galaznik |
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導演 |
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(一九二零九年十二月二十七日) |
肯尼思·加拉茲尼克 |
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/s/Joni Kahn |
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導演 |
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(一九二零九年十二月二十七日) |
喬尼·卡恩 |
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/S/Scott Landers |
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導演 |
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(一九二零九年十二月二十七日) |
斯科特·蘭德斯 |
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/S/Michael Taglich |
|
導演 |
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(一九二零九年十二月二十七日) |
邁克爾·塔格利希 |
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展品索引
證物編號。 |
文件説明 |
21.1 23.1 |
註冊官的附屬公司 Marcum LLP同意 |
31.1 |
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條頒發首席執行官證書。 |
31.2 |
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條,CFO認證。 |
32.1 |
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條頒發首席執行官證書。 |
32.2 |
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條頒發的首席財務官證書。 |
101.INS* |
XBRL實例 |
101.SCH* |
XBRL分類法擴展模式 |
101.CAL* |
XBRL分類法可拓計算 |
101.DEF* |
XBRL分類法擴展定義 |
101.LAB* |
XBRL分類法擴展標籤 |
101.PRE* |
XBRL分類法擴展表示 |
*為經修訂的1933年“證券法”第11或12節的目的,提供和未提交XBRL信息,或為1934年“證券和交易法”第18條的目的,將其視為未提交登記聲明或招股説明書的一部分,否則不承擔這些條款規定的責任。
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