424B5

(1)	這一申報費是根據1933年“證券法”中的規則457(O)計算的，該法經修正(“ 轉制證券法”)，根據提議的最高發行價計算，並根據“證券法”第457(R)條計算。根據“證券法”第456(B)條和第457(R)條，這一註冊費用表的計算應視為更新註冊人S-3(檔案號333-235639)上註冊人註冊聲明中的註冊費用計算表。

(2)	根據“證券法”第415(A)(6)條，根據本招股説明書補編登記的證券包括先前由EastGroup Properties，Inc註冊的2，306，524股未出售的普通股。(註冊人)在其根據規則424(B)(5)於2017年3月6日提交的招股章程補編( “前招股章程補編”)中，已被2018年2月15日根據第424(B)(5)條提交的招股章程補編所取代，後者作為登記聲明 No.333-216480的一部分提交。這類未售出證券的未用登記費共計15 325.45美元，以前是書記官長在提交與這些證券有關的事先招股説明書時支付的，並將繼續適用於這些未出售證券。因此，現繳付登記費82 024.55美元。

我們已與BNY Mellon Capital Markets、LLC、BofA 證券公司、BTIG、LLC、Jefferies LLC、Raymond James&Associates Inc.、Regions Securities LLC和WellsFargo Securities，LLC簽訂了分別於2019年12月20日簽訂的銷售代理融資協議(集體為銷售代理，每項為銷售協議)，涉及本招股説明書和所附的招股説明書所提供的普通股股票，面值為0.0001美元。根據銷售協議的條款，我們可以通過銷售代理不時提供和出售我們普通股的股份，總銷售總價高達7.5億美元。

根據本招股章程增訂本及所附招股説明書出售我們的普通股(如有的話)，可在紐約證券交易所(紐約證券交易所)以市場價格、經談判的交易或法律所允許的任何其他方法進行普通經紀公司(紐約證券交易所)的交易。在市場上。按照1933年“證券法”第415條的定義，經修正的 (“證券法”)規定的要約，包括以與現行市場價格有關的價格或以談判價格向或通過非交易所做市商進行的大宗交易或銷售。因此，我們的普通股的不確定的數目可能會以股票的數量出售，這將導致總銷售價格高達$750，000，000。銷售代理不需要出售我們普通股的任何特定數量或美元，但每個銷售代理將根據其正常的交易和銷售慣例及適用的法律和規章，在商業上合理地努力出售我們根據銷售協議指定的股份。我們將付給每一位銷售代理人一筆佣金，在每一種情況下，佣金不得超過作為我們代理出售的所有普通股的總銷售價格的2.0%。剩餘的銷售收益，扣除我們應支付的任何費用和任何政府或自律組織對銷售規定的任何交易費用後，將等於我們出售普通股的淨收益。有關更多信息，請參見“分配計劃”。

我們的普通股是在紐約證券交易所上市的，代號為“EGP”。2019年12月19日，我們的普通股收盤價為每股131.75美元。

我們的主要行政辦公室位於西北公園廣場400號，套房100，裏奇蘭，密西西比39157，我們的電話號碼是(601)354-3555。

對我們普通股的投資涉及風險。您應仔細閲讀和考慮本招股説明書補編第S-3頁和所附招股説明書第1頁中的風險因素，以及我們向證券交易委員會提交的文件中所包含的風險因素，這些因素通過參考納入本招股章程補充文件。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


紐約梅隆資本市場有限公司				美銀證券		BTIG

傑弗裏

雷蒙德·詹姆斯

區域證券有限責任公司

富國銀行

本招股説明書補充日期為2019年12月20日。


	頁
關於這份招股説明書		1
危險因素		1
前瞻性信息		2
關於EastGroup Properties，Inc.		4
收益的使用		4
股本描述		5
普通股説明		7
優先股説明		9
保存人股份説明		11
認股權證的描述		12
“馬裏蘭州法”、“憲章”和“章程”的某些規定		13
美國聯邦所得税考慮因素		18
分配計劃		39
出售證券持有人		44
法律事項		44
專家們		44
在那裏你可以找到更多的信息		44
以提述方式將某些文件編入法團		45

你只應依賴於所包含的信息或通過參考納入本招股説明書補充和隨附的招股説明書。我們沒有，銷售代理也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不一致的或附加的信息，您不應該依賴它。我們和銷售代理商都不願意在不允許出售的任何地區出售這些證券。您應假定，本招股説明書補充、所附招股説明書和以參考方式合併的文件及其中所載的資料只有在其各自的日期或在這些文件中指明的日期或日期時才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

除非另有説明或上下文另有要求，在本招股説明書及其所附的招股説明書中，提及EastGroup、the Company、Our、Me、Me EastGroup Properties，Inc.，一家馬裏蘭公司及其合併子公司。

-i-

這個文檔有兩個部分。第一部分是招股説明書的補充，它描述了本次發行的條款，並補充和更新了所附招股説明書中所載的信息以及本文中引用的文件和中所包含的信息。第二部分是附帶的招股説明書，它提供了更多關於我們可能不時提供的證券的一般信息，其中有些可能不適用於這次發行。

在作出投資決定時，你必須閲讀和考慮本招股説明書補充和附帶的招股説明書中的所有信息。

在本招股章程補編及其所附的招股説明書中述及任何主題事項的情況下，本招股章程所載或因提及本招股章程而納入的信息補充或取代所附招股説明書所載的信息。

公司

我們是一個內部管理的股票房地產投資信託基金(REIT)，第一次組織於1969年。我們的目標是通過成為我們市場中功能、靈活和高質量的業務分配空間的領先供應商，最大限度地提高股東價值(主要是在15，000至70，000平方英尺的範圍內)。我們開發、獲取和經營分銷設施，其中大部分集中在主要陽光帶市場供應受限子市場的主要運輸特徵上。我們的核心市場在佛羅裏達州，德克薩斯州，亞利桑那州，加利福尼亞州和北卡羅來納州。

截至2019年9月30日，我們擁有394處工業地產和一棟辦公樓，總面積約4，450萬平方英尺。截至2019年9月30日，我們的投資組合租賃率為97.9%。此外，截至2019年9月30日，我們的開發和增值計劃包括26個項目(3，823，000平方英尺)，位於11個城市。截至2019年10月24日，我們47%的開發和增值項目被出租。

我們是根據馬裏蘭州的法律組建的一家公司。我們的主要行政辦公室位於美國密西西比州里奇蘭100號套房西路廣場400號，我們的電話號碼是(601)354-3555。我們還有一個網址：www.East group p.net。在我們的網站上發現或通過其他途徑獲得的信息未被納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

有關EastGroup的其他信息，包括我們已審計的財務報表，載於本招股説明書補編中引用的文件中。

祭品

發行人	EastGroup Properties，Inc.，一家馬裏蘭公司。

我們提供的證券

我們普通股的股票，總髮行價高達7.5億美元。

S-1

提供方式	出售股份(如有的話)，可由普通經紀以市價在紐約證券交易所進行，或以談判交易的方式進行，或以法律所準許的任何其他方法進行。在市場上。“證券法”第415條所界定的要約，包括以與現行市場價格有關的價格或以談判價格向做市商或通過交易所以外的市場莊家進行的整筆交易或銷售。參見本招股説明書補充中的分配計劃。

NYSE符號

EGP

收益的使用

我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資本和支付購置或開發工業地產的費用。在將淨收益用作上述之前，我們可以將淨收益投資於有息賬户和短期有息證券，這符合我們作為REIT的意向。見本招股説明書增訂本中收益的使用情況。

危險因素	見本招股説明書補編第S-3頁和所附招股説明書第1頁中的主要風險因素，以及標題1A下所列的風險因素。風險因素在我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中，以及在本招股説明書補編和所附招股説明書中以參考方式包括或包含的其他信息，以便在決定投資我們的普通股之前，對您應仔細考慮的因素進行討論。

移交代理人和書記官長

Equiniti信託公司

S-2

除了本招股章程補編和隨附的招股説明書中所載的其他資料外，您還應仔細考慮下文所述的風險，以及本招股章程補編和所附招股説明書中以參考方式納入的文件，包括(I)我們最近關於截至2018年12月31日的年表10-K的年度報告，以及(Ii)我們在本招股章程補充文件的日期後向證券交易委員會(SEC)提交的文件，這些文件在作出投資決定之前被認為是通過參考本招股説明書和所附招股説明書而納入的。這些風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險也可能損害我們的業務運作。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會因這些風險的實際化而受到重大的不利影響。由於這些風險的物化，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。

這次發行可能是稀釋性的，而且我們的普通股將來可能會被稀釋。

由於本次發行中可能發行普通股，收到預期淨收益並使用這些收益，這一發行可能會對我們的每股預期收益產生稀釋效應。目前尚無法確定這種稀釋的實際數額，而且將以許多因素為基礎。此外，我們不受限制發行更多的普通股或發行優先股的股份，包括任何可兑換或可兑換的證券，或代表接受普通股或優先股的權利的證券，或將來任何實質上類似的證券。我們普通股的市價可能下降，原因是在根據本招股説明書增發或認為有可能發生這種銷售後，我們的大量普通股在市場上出售。此外，今後大量普通股的出售或發行可能低於本招股説明書補充提供的股份的發行價，並可能對我們普通股的市場價格和今後獲得額外股權融資的條件產生不利影響。

為了分紅和清算分配的目的，我們可能發行比普通股更高的債務證券或股票證券，這可能進一步限制我們的業務，使我們面臨額外的風險，我們的普通股的市場價格可能受到不利影響。

如果我們決定在將來發行更多的債務證券，契約或其他管理這種證券的文書可能包含限制我們操作靈活性的契約。此外，我們今後可能發行的任何可轉換或可交換證券可能比我們共同的股票擁有更有利的權利、優惠和特權。債務證券持有人也可被授予具體權利，包括但不限於：對我們某些資產持有完善的擔保權益的權利、加速在契約下到期的付款的權利、限制股息支付的權利和批准出售資產的權利。在清算時，我們的債務證券持有人和優先股(如果有的話)和貸款人在其他借款方面將在我們的普通股持有人之前得到我們現有的資產的分配。我們可能發行的任何優先股都可能優先考慮清算分配和(或)股息支付，這可能限制我們向我們的普通股持有者分配股票的能力。這種額外的限制性契約、經營限制和優惠紅利可能對我們的經營結果產生重大不利影響，並對我們普通股的市場價格和我們向股東支付分配的能力產生不利影響。

S-3

本招股説明書、所附招股説明書和其中所附文件可包含前瞻性聲明(在聯邦證券法、“證券法”第27A條和1934年經修正的“證券交易法”(“交易法”)第21E條的意義內)，反映我們對公司未來業績、業績、前景和機會的期望和預測。你可以通過使用這樣的詞語來識別這些前瞻性的聲明，例如：可能、會、更簡單、更簡單、更精確、更精確、預期、期望、預期、相信、目標、意圖、估計、估計等。可以.‘>.’>.=‘class 1’>.這些前瞻性陳述是基於本公司目前可獲得的信息，並受到一些已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致公司的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。除其他外，這些因素包括下文討論的因素。公司打算將所有此類前瞻性陳述納入適用於“證券法” 第27A節和“交易法”第21E條所載前瞻性聲明的安全港條款。公司不承諾公開更新或修改任何前瞻性報表，無論是由於基本假設或新信息、未來事件或其他方面的變化，除非法律可能要求。

以下是一些(但不是全部)風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致公司的實際結果與公司的前瞻性陳述中提出的結果大不相同：

國際、國家、區域和地方經濟條件；

利率的總體水平和以有吸引力的條件籌集股本的能力；

融資風險，包括業務現金流量可能不足以支付本金和利息所需的風險，而且我們可能無法在到期時再融資，或以有吸引力的條件獲得新的資金；

公司經營的競爭環境；

佔用率或租金的波動；

租户可能違約(包括破產或無力償債)或未續約或提前終止租約；

法律或政府條例的可能變化和遵守費用的任何增加，以及對這些法律和條例的解釋，包括對房地產和分區法以及REIT或公司所得税法的修改，以及不動產税率的可能提高；

我們保持REIT資格的能力；

購置和開發風險，包括這種收購和發展項目未能按照預測執行；

火災、洪水、龍捲風、颶風和地震等自然災害；

在我們的利率互換的對手方不履約的情況下的信用風險；

保險不足或不足；

訴訟，包括與起訴或辯護索賠有關的費用和任何不利結果；

我們留住關鍵人才的能力；

未來恐怖襲擊或內亂的後果；以及

環境責任，包括由於對我們目前擁有或以前擁有的財產進行必要補救而可能招致的費用、罰款或罰款。

S-4

這裏包含的風險並不是詳盡無遺的，投資者應該意識到，可能有其他因素可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。新的風險因素不時出現，管理層不可能預測所有風險因素，我們也無法評估所有風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載的結果大不相同。鑑於這些風險和不確定因素，投資者不應過分依賴前瞻性報表來預測實際結果。投資者還應參考我們關於表10-K的年度報告、關於表10-Q 的季度報告和關於表格8-K的當前報告，這些報告包括將來提交的報告，以便討論可能導致實際結果、業績或成就與前瞻性陳述所表示或暗示的結果、業績或成就大不相同的風險和不確定因素。

S-5

BNY Mellon Capital Markets，LLC，BofA Securities，Inc.，Wells Fargo Securities， LLC，Raymond James&Associates，Inc.地區證券有限責任公司是我們3.5億美元無擔保循環信貸安排下的貸款人。如果我們將此次發行的淨收益用於償還我們今後在循環信貸安排下借入或再借款的金額，這些放款人將按比例獲得我們用於償還任何此類款項的任何發行收益中的一部分。

S-6

我們已分別與BNY Mellon Capital Markets，LLC，BofA Securities，Inc.，BTIG，LLC，Jefferies LLC，Raymond James&Associates，Inc.，Regions Securities LLC和WellsFargo Securities，LLC簽訂了分別於2019年12月20日簽訂的銷售代理融資協議，根據這些協議，我們可以不時通過銷售代理髮行和出售我們共同股票的股票，每股面值0.0001美元，總銷售價格高達7.5億美元。根據本招股説明書的規定，通過銷售代理出售我們的普通股(如有的話)，可在紐約證券交易所以市場價格、談判交易或法律所允許的任何其他方式進行，或以法律規定為的任何其他方式在紐約證券交易所以方式進行。在市場上。“證券法”第415條所界定的要約，包括以與現行市場價格有關的價格或以談判價格向做市商或通過在交易所以外的市場莊家進行的整筆交易或銷售。

在銷售協議期限內，我們可不時向銷售代理髮出通知，説明銷售期間的長度(不超過20個交易日)、要出售的普通股數量(未經銷售代理人事先書面同意，在任何銷售期間不得超過5，000萬美元)、銷售不得低於的最低價格和額外的銷售參數。在收到我方的發行通知後，在不違反“銷售協議”條款和條件的情況下，每一銷售代理人都同意根據其正常的交易和銷售慣例及適用的法律和規章，在商業上合理地努力按照這些條款出售這些股票。我們或銷售代理可以隨時暫停提供我們共同的股票，一旦適當通知對方，銷售期將立即終止。除非我們與有關銷售代理人另有協議，否則一般預計我們的普通股銷售結算將發生在任何銷售日之後的第二個工作日。根據適用的銷售協議，銷售代理人有義務根據任何發行通知出售股份，但須符合若干條件，銷售代理人保留其自行酌處權放棄這些條件的權利。

我們將向每個銷售代理支付一筆佣金，在每種情況下，佣金不得超過根據適用的銷售協議作為代理出售的我們普通股的所有股份的總銷售價格的2.0%。我們還同意償還銷售代理的每一份合理的文件。自掏腰包與銷售協議有關的費用，包括律師費用和費用(最初數額不超過50 000美元，並繼續盡職調查，每個財政季度不超過15 000美元)。剩餘的銷售收益，扣除我們應支付的任何費用和任何政府或自律機構就銷售所收取的任何交易費用後，將等於我們出售普通股股份的淨收益。

根據交易所的規定，我們將向紐約證券交易所提供本招股説明書的補充文件。在適用法律規定的範圍內，我們將至少每季度報告根據銷售協議通過銷售代理出售的普通股的數量、給我們的淨收益以及我們就這種銷售支付給銷售代理的賠償。

如本招股説明書所述，我們普通股的出售將通過存託公司的設施或我們與銷售代理人可能商定的其他方式解決。

每一銷售代理將提供書面確認給我們，不遲於下一個紐約證券交易所開盤後的每一天，我們的普通股由它作為代理人根據適用的銷售協議出售我們的股份。每一份確認書將包括當天出售的股份的號、我們向銷售代理支付的賠償以及給我們的淨收益。

與本公司普通股的銷售有關，每一銷售代理商可被視為“證券法”所指的承銷商，支付給銷售代理的賠償可視為承保佣金或折扣。我們已同意向每一位銷售代理提供賠償和分擔某些民事責任，包括根據“證券法”承擔的責任。

S-7

根據銷售協議出售我們普通股的股份將於(1)根據銷售協議出售我們普通股的所有股份和(2)銷售代理人或我們雙方終止每一份銷售協議時終止。每項銷售協議可由銷售代理人或我們在10天通知後隨時終止，並由適用的銷售代理人在某些情況下終止，包括與我們或任何材料子公司有關的某些破產事件、我們未能在紐約證券交易所維持我們普通股的上市或在本公司發生重大不利影響。如果我們或銷售代理人有理由相信，“外匯法”M條規則第101(C)(1)條所載的豁免條款未能得到滿足，我們將立即通知銷售代理人，我們根據銷售協議所持有的普通股股份的銷售將被暫停，直到雙方的判斷中該規定或其他豁免條款得到滿足為止。

我們已同意不直接或間接出售、要約出售、合同出售、授予出售或以其他方式處置的任何選擇權、我們的普通股或可兑換為我們普通股的證券、認股權證或任何購買或購買我們普通股的權利，從向銷售代理人發出任何發行通知前的第一個交易日起，至根據適用的發行通知出售的普通股結算日後的第一個交易日止，但須事先徵得銷售代理人的書面同意。此同意可在任何時候不經公眾通知而給予。本款所述限制不適用於銷售：

根據銷售協議，我們提供或出售普通股；

我們在收購其他人的企業、資產或證券時作為考慮而發行的普通股；

我們在轉換可轉換證券或行使認股權證、期權或其他權利時發行的普通股；或

我們的普通股或期權購買普通股，在任何一種情況下，我們根據任何僱員或董事股票期權、獎勵或福利計劃、任何股票購買或所有權計劃或股息再投資計劃發行。

在通常的業務過程中，每一銷售代理和/或其附屬公司已經並在今後可能為我們提供投資銀行、商業銀行、公司信託服務和其他服務，他們已經收到並將在今後接受習慣費用和報銷費用。

S-8

截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日，以及2018年12月31日終了的三年期間的年度合併財務報表，以及管理層對截至2018年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，均以參考報告的方式納入本報告，依據的是以參考方式註冊的獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，以及上述事務所作為會計和審計專家的權威。

S-9

我們於2019年4月24日向證券交易委員會提交的截至3月31日的季度( 2019)的季度報告；我們於2019年7月26日向證券交易委員會提交的關於截至2019年6月30日的季度10-Q的季度報告；我們於2019年10月25日向證券交易委員會提交的關於表10-Q的季度報告(截至2019年9月30日)；

我們目前關於表格8-K的報告，已於5月24日( 2019和12月9日)提交證券交易委員會；

我們於1997年6月5日提交的登記表 8-B中所載關於我們普通股的説明，以及所有修訂和報告。

我們將在收到本招股章程補編的每一個人書面或口頭要求時，免費向他或她提供上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能以參考方式納入本招股章程補編(證物除外，除非在文件中特別以提及方式併入)，或以下列地址和電話打電話給我們：

東方集團地產公司

注意：首席財務官

400 W.Parkway Place，套房100

裏奇蘭，MS 39157

(601) 354-3555

S-11

不時到時，我們可提議按本招股説明書的一個或多個補編所列的價格和條件，按一個或多個系列或多個類別，分別或共同出售普通股、優先股、以保存人股份為代表的優先股以及購買優先股或普通股的認股權證。這些證券也可以出售證券持有人，如果這是在招股説明書的補充規定。本招股説明書為您提供了我們或出售證券持有人可能提供的證券的一般描述。

每次使用本招股説明書出售證券時，我們將提供本招股説明書(可能還有其他發行材料)的補充，其中包含有關發行的具體信息。補充材料或其他提供材料還可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息。本招股説明書不得用於提供或出售任何證券，除非附有招股説明書補充説明。在投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何補充和/或其他發行材料。

本招股説明書載有本文所述某些文件中某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲得完整信息。所有摘要都由實際文件完整地限定。這裏提到的一些文件的副本已經存檔，或將作為證物提交給，註冊聲明是本招股章程的一部分，你可以獲得下文所述的這些文件的副本，在下面你可以找到更多的信息。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為“EGP”。2019年12月19日，我們在紐約證券交易所的普通股收盤價為131.75美元。

我們的主要執行辦公室位於密西西比州里奇蘭39157號西帕克威廣場400 W.Parkway Place，Suite 100，我們的電話號碼是(601)354-3555。

在本招股説明書中描述的任何證券的投資都涉及風險。在投資我們的證券之前，你應該仔細閲讀和考慮本招股説明書第1頁中的風險因素，以及我們向證券和交易委員會提交的文件中所包含的風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准該證券，也未傳遞本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年12月20日。


	頁
關於這份招股説明書		1
危險因素		1
前瞻性信息		2
關於EastGroup Properties，Inc.		4
收益的使用		4
股本描述		5
普通股説明		7
優先股説明		9
保存人股份説明		11
認股權證的描述		12
“馬裏蘭州法”、“憲章”和“章程”的某些規定		13
美國聯邦所得税考慮因素		18
分配計劃		39
出售證券持有人		44
法律事項		44
專家們		44
在那裏你可以找到更多的信息		44
以提述方式將某些文件編入法團		45

您應僅依賴於本招股説明書和任何相關的招股説明書補充中所包含的或以引用方式合併的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們和出售的證券持有人，如果有的話，是不作出要約出售這些證券在任何司法管轄區，該提議或出售是不允許的。您應假定，本招股説明書、相關招股説明書補充和引用所包含的文件中的信息只有在其各自的日期或在這些文件中指定的日期或日期時才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

除非另有説明或上下文另有要求，在本招股説明書和本合同的任何補充招股説明書中，均提及ACT EastGroup、{Br}公司、MECH OU、HIVE、MERS EastGroup Properties，Inc.，一家馬裏蘭公司及其合併子公司。

-i-

本招股説明書是我們通過貨架註冊程序向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在這一過程中，我們可以出售普通股、優先股、存托股和認股權證，發行一種或多種股票。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中包含有關適用發行條款的具體信息。如任何證券持有人使用本招股章程轉售任何證券，有關該證券持有人及所提供證券的條款的資料，將載於招股章程的補充內。任何此類招股説明書補充可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和適用的招股説明書，以及標題下所描述的附加信息，在此您可以找到更多的信息。

我們或任何出售的證券持有人可以直接，通過代理人，或向或通過承銷商提供證券。適用的招股説明書補充將描述分配計劃的條款，並列出參與出售證券的任何代理人或承銷商的名稱。有關此主題的詳細信息，請參閲“分配計劃”。未交付説明發行這些證券的方法和條件的招股説明書，不得出售任何證券。

危險因素

根據本招股説明書提供的任何證券的投資都涉及風險。在購買根據本招股説明書提供的任何證券之前，您應仔細考慮第1A項標題下的風險因素。在我們最近關於表10-K的年度報告和隨後的關於表10-Q的季度報告中，以及我們向SEC提交的其他文件中所述的風險因素，這些因素是通過引用本招股説明書而成立或被視為被納入的，以及在本招股説明書中以引用方式納入的其他文件，即我們在本招股説明書日期後向證券交易委員會提交的文件，這些文件被認為是本招股章程中的參考文件。有關這些報告和文檔的説明，以及有關您可以在何處找到它們的信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息並通過引用將某些文檔合併。如果出現這些風險，則可能會導致您損失對所提供的證券的全部或部分投資。另外，請參閲下面題為“前瞻性信息”的章節，以瞭解額外的風險和不確定性.我們目前所不知道或目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務運作。如果我們向證券交易委員會提交的定期報告中描述的任何風險或不確定性或任何此類額外風險和不確定性實際發生，我們的業務、經營結果和財務狀況可能受到重大和不利的影響。在這種情況下，本招股説明書和任何適用的招股説明書補充提供的證券的交易價格可能會下降。, 你可能會失去全部或部分投資。在購買任何此類證券之前，以及當您閲讀其他地方所包含的前瞻性報表或在本招股説明書中引用這些風險因素時，您應該考慮這些風險因素。

本招股説明書、招股章程補編和通過參考或其中納入的文件可能包含前瞻性的聲明(在聯邦證券法、1933年證券法第27A條(經修正的證券法)第27A條和1934年經修正的“證券交易法”( ExchangeAct)第21E節的意義內)，反映了我們對公司未來結果、業績、前景和機會的期望和預測。你可以用這樣的詞語來識別這些前瞻性的陳述，比如可能、會、會、預期、相信、目標、意圖、估計、估計等。歷史事實陳述以外的所有陳述都是前瞻性陳述.這些前瞻性陳述是基於公司目前掌握的信息，並受到許多已知和未知的風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能導致公司的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。除其他外，這些因素包括下文討論的因素。公司打算在適用的情況下，將所有這類前瞻性陳述納入“證券法”第27A條和“交易法”第21E條所載前瞻性聲明的安全港條款。公司不承諾公開更新或修改任何前瞻性報表，無論是由於基礎假設或新信息、未來事件或其他方面的變化，除非法律可能要求。

以下是一些但並非全部的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能導致公司新夥伴關係的實際結果與公司前瞻性陳述中提出的結果大不相同：

國際、國家、區域和地方經濟條件；

利率的總體水平和以有吸引力的條件籌集股本的能力；

融資風險，包括業務現金流量可能不足以支付本金和利息所需的風險，而且我們可能無法在到期時再融資，或以有吸引力的條件獲得新的資金；

公司經營的競爭環境；

佔用率或租金的波動；

租户可能違約(包括破產或無力償債)或未續約或提前終止租約；

法律或政府條例的可能變化和遵守費用的任何增加，以及對這些法律和條例的解釋，包括對房地產和分區法和房地產投資信託法或公司所得税法的修改，以及不動產税率的可能提高；

我們保持REIT資格的能力；

購置和開發風險，包括這種收購和發展項目未能按照預測執行；

火災、洪水、龍捲風、颶風和地震等自然災害；

在我們的利率互換的對手方不履約的情況下的信用風險；

保險不足或不足；

訴訟，包括與起訴或辯護索賠有關的費用和任何不利結果；

我們留住關鍵人才的能力；

這裏包含的風險並不是詳盡無遺的，投資者應該意識到可能有其他因素會對我們的業務和財務表現產生不利影響。新的風險因素不時出現，管理層不可能預測所有風險因素，我們也不能評估所有風險因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載的結果大不相同。鑑於這些風險和不確定因素，投資者不應過分依賴前瞻性聲明來預測實際結果。投資者還應參考我們關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告和目前關於表格8-K的報告，這些報告是在這裏以參考方式納入的，包括將來提交併被認為在此參考中納入的報告，以便討論可能導致實際結果、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的大不相同的風險和不確定因素。

我們是一家內部管理的股權投資信託基金，成立於1969年.我們的目標是最大限度地提高股東價值，在我們的市場中，為位置敏感的客户(主要在15，000至70，000平方英尺的範圍內)提供功能、靈活和高質量的業務分配空間。我們開發、獲取和經營分銷設施，其中大部分集中在主要陽光帶地區供應受限子市場的主要運輸特徵周圍。我們的核心市場在佛羅裏達州，德克薩斯州，亞利桑那州，加利福尼亞州和北卡羅來納州。

我們是一家根據馬裏蘭州法律組建的公司。我們的主要執行辦公室位於密西西比州里奇蘭39157號西帕克道廣場100號套房，我們的電話號碼是(601)354-3555。我們還有一個網址：www.East group p.net。在我們的網站上發現或通過其他途徑獲得的信息沒有被納入本招股説明書，也不構成本招股章程的一部分。

有關EastGroup的更多信息，包括我們已審計的{Br}財務報表，載於本招股説明書中引用的文件中。也請參閲下面題為“您可以找到更多的信息”的部分。

收益的使用

除招股章程另有規定外，我們打算將出售本招股章程所涉及的證券的淨收益用於一般公司用途，其中可包括(但不限於)償還債務以及開發和購置更多財產。

除非招股説明書另有規定，否則我們將不會收到任何收益，如果證券出售有價證券持有人。

下面的描述只是對我國資本存量的某些條款和規定的總結。你應該參考我們的公司章程(補充條款)和細則(附屬細則)，以獲得完整的條款。“章程”的全部規定，請參閲我們的“註冊章程”(“章程”)和“章程”(修訂的“章程”)。

我們被授權發行的所有類別的股本的總數量為100，000，000股。我們的章程授權發行70，000，000股普通股，每股面值.0001美元和3，000萬股超額股票(如我們的章程所定義)，每股票面價值為.0001美元。截至2019年12月18日，已發行和發行普通股38，925，953股，未發行超額股票股。我們的普通股目前在紐約證券交易所(紐約證券交易所)上市，代號為EGP。

我們的董事會(新董事會或董事會)根據章程授權對我們任何未發行的股本股份進行分類和重新分類，除其他選擇外，包括設置、更改或取消指定、偏好、轉換或其他權利、投票權、資格、贖回條款和條件，以及對股息的限制和對我們的資本存量的任何其他限制。董事會對任何股本股份進行分類和重新分類的權力包括將這些股份分類或重新分類為某一類別的優先股或其他股票的權力。

根據我們章程的規定，如果發生股票轉讓，任何人將擁有、受益或建設性地擁有(適用經修正的1986年“美國國內收入法”(“守則”)適用的歸屬規則)，我們的流通股(不包括過剩股票)的價值或數量超過9.8%(不包括過剩股票)，則超過9.8%限額的數額將自動轉換為超額股票，任何此類轉讓均為無效，我們將有權贖回這些股票。這些限制也適用於任何可能導致我們被“守則”第856(H)節所指的公司嚴格持有的股票轉讓，或以其他方式不符合聯邦所得税目的的REIT的資格。如有任何轉讓導致超額存貨，則須以信託形式持有該等超額存貨，以供本公司指定的一名或多於一名慈善受益人的專用利益。在滿足某些條件後，如果轉讓未造成超額股票，則本可作為股本記錄持有人的人可指定信託權益的受益人。在轉讓信託的權益時，信託中相應的超額股份應自動交換，換得與該股成為超額股份之前相同類別的股本的相同數量的股份，並應將記錄在案的股份轉讓給指定受益人。除法律規定外，過剩股票沒有投票權。超額股票不享有股利。在我們發現股本已轉換為超額股票之前支付的任何股息，應按要求退還給我們。如果我們的清算, 超額股票的每一位持有人都有權獲得我們的資產中本應分配給股票持有人的那部分資產，而這部分股份是為其發行的。持有超額股信託的受託人應將這些資產分配給該信託的受益人。這些限制不會阻止通過任何交易商間報價系統或國家證券交易所的設施在交易我國股本股份的上進行的交易的結算。儘管有先前的判決，某些交易可以通過提供超額股票來結算。

我們的董事會在收到國內税務局的裁決或諮詢意見或其他令董事會滿意的證據後，並在提議的轉讓之前至少15天收到受讓人的書面通知，如果轉讓完成，將導致預期的受讓人受益地擁有(如本章程所界定的，並在適用的歸屬規則適用後確定 )股本超過9.8%的所有權限制和滿足董事會可能指示的其他條件，可完全和絕對酌情豁免一個人不受9.8%的所有權限制。此外，我們的董事會在收到國税局的裁決或諮詢人的意見或董事會滿意的其他證據後，可以完全和絕對酌處權豁免人不受建設性地擁有(如本章程所定義的)人的限制，並在適用“守則”適用的歸屬規則之後確定超過9.8%所有權限制的股權，如果 (I)該人(I)

{Br}並不直接或建設性地(在適用“守則”適用的歸屬規則之後)擁有我們租户的9.8%以上的權益；(2)我們獲得為確定這一事實而合理需要的申述和承諾；(3)該人同意，任何違反或企圖違反這類陳述、承諾和協議的行為，都將導致這種股本超過所有權限額，轉換為超額股票。我們的董事會可以不時增減9.8%的限制，條件是隻有在5人不能受益地擁有或建設性地擁有股票價值超過50.0%(適用“守則”適用的歸屬規則)的情況下，才能提高9.8%的上限。

以下對我們普通股的描述列出了任何補充招股説明書可能涉及的普通股的某些一般條款和規定，並將適用於本招股説明書提供的普通股，除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定。下文和任何招股説明書中對我們普通股的説明看來不完整，應參照本章程和細則的適用規定，並對其全部加以限定。

分佈。根據我們章程中關於限制普通股轉讓和所有權的規定，我們普通股的任何股份在目前已發行或隨後分類的情況下都享有優先權利，如果我們的董事會授權和宣佈，我們的普通股持有人有權從我們的資產中得到分配，我們可以合法地將我們的資產分配給股東，並按比例分享我們的資產，在我們的清算、或償付或結清後，我們可以合法地將這些資產分配給我們的股東，或為我們所有已知的債務和負債提供足夠的資金。我們目前定期按季度分配我們的普通股。

與優先股及其他普通股的關係。普通股持有人的權利將受制於未來可能發行的優先股持有人的權利，並可能受到這種權利的不利影響。我們的董事會可安排發行優先股，以便根據福利計劃或其他目的併為其他公司目的，向我們的幹事、董事和僱員提供額外的資本。

持有我們的普通股沒有偏好、轉換權、償債基金、贖回權、估價權或優先購買權來認購我們的任何證券。在不違反本章程關於限制所有權和轉讓的規定的情況下，所有普通股股份均享有平等的分配、清算、投票和其他權利。

表決權。根據我們章程關於限制普通股股份轉讓和所有權的規定，普通股持有人對提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，各有一票。

根據“馬裏蘭州總公司法”(MgCl)，馬裏蘭公司一般不能解散、修改其章程、合併、出售其全部或實質上的所有資產、從事股票交易所或在正常業務範圍以外從事類似交易，除非持有至少三分之二股份的股東同意就此事進行表決。然而，馬裏蘭州公司可在其章程中規定以較低的百分比，但不低於有權就該事項投票的所有票數的多數批准這些事項。我們的憲章規定，這種行動必須得到有權就這一事項投票的多數票的批准。然而，任何合併、合併、股份交換、資本重組、解散、出售我們全部或實質上所有的資產或對我們章程中關於董事會的規定的任何修正、對我們的董事和高級人員的賠償或對章程的修改，都必須得到我們董事會的至少三分之二的批准。此外，不得對我們的章程作出任何修正，以便：(一)在我們董事會的決定中，使我們沒有資格成為區域投資信託基金；(二)修改我們章程中關於撤換董事的規定； (三)修改我們的章程；(四)修改我們章程中關於賠償董事和高級官員的規定；(五)修改我們的章程；或者(六)在每一種情況下，在選舉董事時進行累積投票，除非在每一情況下，都有不少於80%有權就此事投票的票持有人批准。

本章程及附例不容許在選舉董事時累積投票，而在選舉董事時所投的過半數票數，須足以選出一名董事。但是，如果董事候選人多於董事會席位，則董事應以多數票選出。

某一特定類別或一系列優先股的具體條款將在與該類別或系列有關的招股説明書補充説明中加以説明，包括一份招股説明書補充説明，規定該優先股可在公司發行的認股權證行使時發行。下文對優先股的描述和適用的招股説明書補充中對某一特定類別或系列優先股條款的描述，並不意味着完整，而是通過提及與該類別或系列有關的補充條款而完全限定的。

一般。我們的章程授權我們的董事會對任何未發行的股票進行分類，並將其重新分類為其他類別的股票或一系列股票，包括類別或優先股。優先股的股份可以根據我們董事會的授權不時發行，按一個或多個系列發行。在發行每個系列的股份之前，董事會必須為每一個這類系列確定權力、指定、優惠和相對、參與、任擇或其他特別權利和資格、限制或限制，包括關於投票、贖回、股息、解散或資產分配、轉換或交換的規定，以及由董事會或其正式授權的委員會的決議可能確定的其他事項。董事會有權發行優先股，其條款和條件可能會阻止收購或其他交易，因為某些普通股或多數普通股的持有者可能認為這符合他們的最佳利益，或者某些普通股的持有人或多數普通股的股東可能因其普通股股份的當時市場價格而獲得溢價。優先股的股份發行時，將全額支付和不可評估，並將沒有先發制人的權利。

招股説明書中所提供的任何優先股的補充條款將包括具體條款，包括：

(i)

該等優先股股份的所有權及已述明的價值；

(2)

所提優先股的數量、每股清算優先權和這種優先股的發行價格；

(3)

優先股的表決權；

(四)

適用於這種優先股股的股息率、期和/或支付日期或計算方法；

(v)

在適用的情況下，這種優先股的股利累積的日期；

(六)

對這種優先股進行任何拍賣或再銷售(如果有的話)的程序；

(7)

為該等優先股股份而設的償債基金(如有的話)的準備金；

(八)

(A)在適用情況下贖回優先股股份的規定；

(九)

在證券交易所上市的優先股；

(x)

優先股股份可兑換為我國普通股股的條款和條件，包括轉換價格(或其計算方式)；

(十一)

對適用於這種優先股的聯邦所得税考慮因素的討論；

(十二)

優先股在清算、解散或結束業務時的股利權利和權利的相對排名和偏好；

(十三)

對發行任何級別高於或與相等的優先股的股份的任何限制-這一系列優先股涉及股利權利和在我們事務清算、解散或結束時的權利；

對本招股説明書和有關招股説明書中所列優先股股份的規定的説明，僅是一份摘要，其目的並不是完整的，應參照我們章程補充的關於這一系列優先股的最後條款，這些條款將提交馬裏蘭評估和税務部。您應仔細閲讀這些文件，以充分了解優先股的條款。與發行優先股有關的，補充條款將提交證券交易委員會，並以參考方式納入本招股説明書及其所屬的登記聲明。

根據我們的選擇，我們可以選擇提供存托股票，每一種股份代表我們優先股的一小部分股份或多股股份。如果是這樣的話，我們將允許一名保存人向公開保存人發行股份，每一種股份將代表一份或多份優先股的權益，如招股説明書中關於這種發行存托股票的補充所述。

作為任何存托股票基礎的優先股股份，將根據我們與銀行或信託公司之間就這些優先股的單獨存款協議存入。根據存款協議，保存人股份的每一擁有人將有權按其在該存托股份基礎上的優先股的部分股份或多股股份的比例，享有該優先股的所有權利和偏好，包括股息、表決權、贖回權、轉換權、交易所權和清算權。

適用的招股章程補編所提供的保存人股份的某些特定條款以及有關存款協議的某些條款將在有關發行存托股票的招股説明書補充説明中加以説明。招股章程補編將包括保管人的名稱及其主要執行辦公室的地址、擔保的名稱、存款條件(如有的話)關於一隻存托股票所代表的已存證券數量的規定、表決程序、股利的收取和分配、通知、報告和委託書徵求材料的傳遞、權利的出售或行使、因股息、拆分或重組計劃、修改、延長或終止而產生的證券的存放或出售、持有人查閲保存人轉讓帳簿的權利和持有人名單，對存款或提取標的證券的權利的限制，對保存人責任的限制)，以及對可能對持有人徵收的所有費用和費用的説明，並可能包括討論某些美國聯邦所得税的後果。

適用的存款協議和保存收據的副本將以參考的方式存檔或併入，作為本招股章程一部分的登記聲明的證物，或作為本招股章程的一部分的一份文件的證物，或作為本文件中參考文件的一部分，並可按下文所述的方式索取，如你能找到更多的資料。本招股説明書中關於任何存款協議、根據該協議發出的保存人收據和有關的保存人股份的陳述，均為預期某些規定的摘要，並不意味着是完整的，但須以參照的方式全部加以限制和限定，適用的存款協議的所有條款和相關的保存收據。因此，在作出投資決定之前，你應閲讀存款協議的形式和存託憑證的完整形式。

我們可以發行認股權證購買優先股或普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與招股説明書補充提供的其他證券一起發行，也可以附加在這些證券上，也可以單獨發行。每一批認股權證將根據我們與適用的招股説明書補充規定的權證代理人簽訂的單獨權證協議簽發。認股權證代理人將僅作為我們的代理人，與這些系列的權證有關，將不為任何權證持有人或實益所有人承擔任何義務或代理關係或信託關係。

適用的招股章程補編將説明本招股章程所涉及的認股權證的條款，如適用，包括：(1)該等認股權證的名稱；(2)該等認股權證的總數；(3)發出該等認股權證的價格或價格；(4)在行使該等認股權證時可購買的優先股或普通股股份的指定、條款及數目；(5)發出該等認股權證的已提供證券(如有的話)的指定及條款，以及該等認股權證的數目；。(6)該等認股權證及有關的優先股或普通股的轉讓日期(如有的話)，包括對該等認股權證的擁有權及轉讓的任何限制，以維持我們作為REIT的地位；。(7)在行使該等認股權證時，購買每股優先股或普通股的價格；(8)行使該等認股權證的日期及該權利屆滿的日期；(9)可在任何時間行使的該等手令的最低或最高款額；(10)關於簿記記項程序(如有的話)的資料；(11)對某些聯邦所得税後果的討論；及(12)該等手令的任何其他條款，包括與交換及行使該等手令有關的條款、程序及限制。

以下各段概述了馬裏蘭州法律中適用於馬裏蘭州公司的某些實質性規定。摘要並不意味着是完整的，並根據馬裏蘭州的法律、我們的章程(包括任何補充條款)和每一種情況下可能不時修訂的附例而受其全部約束和限定。您應該仔細閲讀這些文件，以充分了解馬裏蘭法律、我們的章程和我們的章程的條款。

該公司不受“馬裏蘭商業合併條例”的約束

根據MgCl，馬裏蘭州公司與任何有利害關係的股東或該有利害關係的股東的附屬公司之間的某些商業合併(包括合併、合併、股票交易所或在某些情況下資產轉讓或發行或重新分類股權證券)，在有關股東成為有利害關係的股東的最近的日後五年內被禁止。MgCl對有利害關係的股東的定義是，任何直接或間接擁有公司10%或10%以上表決權的人，或公司的附屬公司或有關聯的人，他們在有關日期之前的兩年期間內的任何時間，直接或間接地擁有公司當時未清表決權的10%或更多投票權。根據章程，如果董事會事先批准了該交易，否則就會成為有利害關係的股東，則該人不是有利害關係的股東。法團董事局可規定其批准須符合董事局所決定的任何條款及條件。

在五年禁令之後，任何這類業務合併必須由該公司的董事會推薦，並至少由下列人士投贊成票予以批准：

有權由法團有表決權股份的流通股持有人投票的80%；及

有權由法團有表決權股票的持有人投出的三分之二的選票，但有關股東持有的股份除外，而與其有利害關係的股東(或與其有關聯者)的業務合併將由有關股東的附屬公司或聯營股東完成或持有。

如果公司的普通股股東獲得其股份的最低價格(如 MgCl所定義的那樣)，並且以現金或以先前有關股東為其股份支付的形式得到的考慮，這些超多數票要求不適用。

然而，MgCl的這些規定不適用於在有關股東成為有利害關係的股東之前得到董事會批准或豁免的企業合併。我們的董事會已通過決議，規定我們與任何其他人或實體之間的任何商業合併不受 MgCl商業合併規定的約束。我們的附例規定，該等決議只可被撤銷、更改或修訂，而我們的董事局只可通過任何與我們董事局先前的決議不一致的決議，該決議豁免公司與任何其他人之間的任何業務合併(如MgCl第3-601(E)節所界定的業務合併)，不論該公司與任何其他人士，不論是具體地、一般地或按類別，均不受MgCl的業務合併條文所規限，而我們的普通股的已發行及已發行股份的持有人就此事所投的贊成票是贊成票。我們不能向你保證，我們的董事會將來不會向股東推薦董事會改變或廢除這項決議。

由於公司決定不受商業組合章程的約束，有利害關係的股東將能夠在不遵守上述要求的情況下進行一次商業合併，這可能使成為有利害關係的股東更容易完成涉及公司的業務合併。

公司在其章程中選擇不受MgCl(第3至701條至第3-710條)的控制、轉讓股份收購條款的約束。如果公司希望受這些規定的約束，其章程將需要修訂。該等修訂須(A)不少於公司股東有權投贊成票的80%的贊成票，或(B)董事局三分之二的贊成票，以及公司股東就該事宜所投贊成票的多數票。

“經理Cl”規定，在取得控制權股份中取得的馬裏蘭公司的控股股份，使其持有人無權享有表決權，除非在特別股東會議上，經有權就該事項投贊成票的三分之二的贊成票批准的股東除外，不包括下列任何人有權在選舉董事時行使或指示公司股份行使表決權的公司的股份： (I)作出或提議取得控制權的人，(Ii)法團的高級人員或(Iii)法團的僱員，而該僱員亦是法團的董事。控制股份是指股票的有表決權股份，如果與被收購者先前收購的所有其他股票合併，或被收購者能夠行使或指示行使表決權(僅憑可撤銷的代理除外)，則該獲收購者有權在下列表決權範圍內行使選舉董事的表決權：

十分之一或以上但少於三分之一，

三分之一或以上但少於多數，或

多數或更多的投票權。

控制權股份不包括股份，因此，收購人因先前獲得股東批准而有權投票。控制權股權收購是指取得控制權股份，但有一定的例外情況。

已經或者打算收購控制權的人，可以迫使公司董事會在被要求之日起五十天內召開股東特別會議，審議股份的表決權。強迫召開特別會議的權利取決於某些條件的滿足，包括支付會議費用的承諾。如果沒有提出召開會議的請求，公司本身也可以在任何股東會議上提出這個問題。

如果控制權的表決權在會議上未獲批准，或收購人未按照章程的要求提交收購人聲明，則在符合某些條件和限制的情況下，公司可將任何或所有控制權股份贖回為公允價值，但先前已核準表決權的股份除外。公允價值的確定，不考慮控制性股份沒有表決權的情況，自考慮和未批准該股份的表決權的任何股東會議之日起，如未舉行此種會議，則自收購者最後一次獲得控制權之日起確定。控股股份的表決權在股東大會上獲得批准，被收購者有權投票表決的，其他所有股東都可以行使評價權。為估價目的確定的股份的公允價值不得低於被收購人在收購控制權時支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於(一)在合併、合併或股票交易所獲得的股份，如果公司是交易的一方，或者(二)根據公司章程或章程中的一項規定核準或豁免並在獲得控制權股份之前任何時候通過的收購。

由於公司目前不受這些規定的約束，因此獲得大量公司普通股的股東在行使全票之前不需要得到其他股東的批准

到目前為止，我們還沒有進行上述的任何選舉，儘管獨立於這些選舉之外，我們的章程和章程載有的規定，即股東特別會議必須應有權在會議上至少投過半數票的股東的書面要求舉行，董事只能因理由和有權投票的股東票的三分之二而被免職。

董事會

我們的章程規定，我們的董事人數可由董事會確定，但不得少於馬裏蘭州法律規定的最低限度，也不得超過15人。股東可選舉一名繼任人填補因一名董事被免職而產生的董事會空缺。其餘董事的過半數，不論是否足以構成法定人數，均可填補除董事人數增加外，因任何原因而產生的董事會空缺，整個董事會的多數成員可填補因董事人數增加而產生的空缺。

我們的章程規定，董事只可因因由而被免職，而只有在作為單一類別共同投票的董事的選舉中，所有股本股份的合計投票權至少有三分之二的贊成票，才可被免職。這一規定可阻止股東免去現任董事，並以自己的被提名人填補因這種撤職而產生的空缺。

本附例規定，就股東周年會議而言，提名人為董事局成員及建議由股東考慮的業務，只可根據我們的會議通知作出，(Ii)由董事局作出，或(Iii)由有權在會議上投票並已遵從附例預先通知程序的股東提出。關於股東特別會議，只有在會議通知中指明的業務才可提交會議。在特別會議上選舉董事會成員的人選只能根據我們的會議通知，(Ii)董事會或(Iii)董事會決定由有權在會議上投票的股東在會議上選出，並遵守“章程”的事先通知規定。

增發普通股及優先股的權力

我們的章程授權我們的董事會在任何授權的情況下發行任何類別的股票。我們認為，發行更多的普通股或優先股的股份，對未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類，以及隨後發行分類或重新分類的股份的權力，使我們能夠更靈活地安排今後可能進行的融資和收購，並滿足可能出現的其他需要。這些行動可在未經股東批准的情況下采取，除非適用法律或任何證券交易所的規則要求股東批准，我們的證券可在其上上市。雖然我們目前無意這樣做，但我們可以發行一類或一系列股票，以延遲、推遲或阻止交易或改變對公司的控制權。

考慮所有相關因素。

此外，在MgCl允許的情況下，我們的章程包括一項規定，要求我們的董事會在評估任何可能導致控制權變更的潛在商業組合或任何實際或擬議的交易時，考慮所有相關因素，包括對我們的股東的經濟影響、對我們的僱員、供應商、客户和債權人以及我們設有辦事處或其他業務的社區的社會和經濟影響。

董事及高級人員責任的彌償及限制

MgCl允許馬裏蘭公司在其章程中列入一項規定，限制公司的董事和高級人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因(1)實際收到金錢、財產或服務方面的不當利益或利潤或(Ii)最終判決所確定的積極和蓄意的不誠實行為而對訴訟事由具有重大意義的責任除外。我們的章程載有一項規定，將我們的董事和高級官員的責任限制在馬裏蘭州法律允許的最大限度內。

MgCl要求一家公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有)，向一名董事或高級人員提供補償，而該董事或高級人員在任何法律程序中取得成功，或在其他方面成功地為他或她因以該身分服務而被提出或威脅成為一方的任何法律程序進行辯護，或在該等法律程序中為任何問題、申索或事宜辯護。

MgCl允許法團除其他外，賠償其現任和前任董事和高級人員，使其免受判決、處罰、罰款、和解和因其以該身份服務而可能被提起或威脅成為一方的任何法律程序而實際招致的合理費用，除非：

該作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義，是惡意實施的，或者是主動和蓄意不誠實的結果；

董事或人員實際上在金錢、財產或服務方面獲得不適當的個人利益；或

然而，根據MgCl，馬裏蘭法團不得補償董事或高級人員在法團的訴訟中或在該法團的權利下作出的不利判決，或就基於不當收取個人利益而作出的法律責任判決而彌償。法院如裁定董事或高級人員是公平的，併合理地有權獲得彌償，則可命令彌償，即使該董事或高級人員並沒有達到訂明的行為標準，或該董事或高級人員因收取個人利益不當而被判定須負上法律責任。然而，對我方訴訟中不利的判決或我方權利的損害賠償，或以不正當收取個人利益為依據的責任判決，僅限於開支。

此外，MgCl允許法團在公司收到 (I)董事或高級人員收到 (I)該董事或高級人員真誠地相信他或她已達到法團彌償所需的行為標準後，向該公司的董事或高級人員預付合理的開支；及(2)如最終決定不符合適當的行為標準，則須提交一份書面承諾，以償還該公司已支付或償還的款項。

我們也是與我們的每一位董事和執行官員簽訂的賠償協議的締約方，這些協議規定在MgCl允許的最大限度內提供賠償。我們還為我們的官員和董事提供責任保險。

根據上述規定，可允許對根據“證券法”承擔的責任給予董事、高級官員或控制我們的人賠償，因此，我們獲悉，證交會認為，這種賠償違反了“證券法”規定的公共政策，因此是不可執行的。

以下摘要涉及美國聯邦所得税方面的考慮因素，涉及我們作為REIT 應納税的問題，以及我們預期對此類證券持有人具有重大意義的普通股或優先股的所有權和處置。除下文討論的有限範圍外，此摘要不涉及持有我們的普通股或優先股的任何外國、州或地方税的後果；此摘要也不涉及持有其他類型證券的税務後果。修訂後的1986年“國內收入法”中關於對REIT及其股東和證券持有人的聯邦所得税待遇的規定技術性很強，而且很複雜；下面的討論只闡述了這些規定的某些方面。此摘要僅向您提供一般信息，並不是為了替代仔細的税務規劃，也不是税務建議。

本摘要依據的是“ 守則”、適用的最後和臨時財政條例、司法決定、行政裁決和慣例的規定，所有這些都在本招股説明書之日生效，不應被解釋為法律或税務諮詢。不能保證今後的立法或行政變動或司法決定不會影響本摘要所載説明或結論的準確性。此外，任何此類更改都可以追溯，並適用於在其頒佈、頒佈或發佈之日之前輸入的交易。我們預計不會就本招股説明書中討論的任何美國聯邦所得税問題尋求美國國税局的裁決，也無法保證國税局不會對我們所採取的任何立場提出質疑，而且這種挑戰不會成功。本討論的目的並不是針對美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與您特定的投資情況相關，或者如果您是受特殊税收規則約束的投資者類型的話。這一討論也不考慮可能與我們可能發行的證券相關的税務考慮，或者出售證券持有人可能出售的證券，但以下所述的普通股和優先股除外。每次我們或出售證券持有人出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充説明，其中將包含有關出售條款的具體信息，並可酌情補充或更新下面的討論。

我們公司的税收

根據守則第856至860條，我們選擇被評定為經濟轉型期。我們相信，從1969年11月30日起的應税年度開始，我們的組織和經營都符合作為REIT的資格和税收要求，我們的預期運作方式將使我們能夠繼續滿足作為美國聯邦所得税目的的REIT資格和税收的要求。

關於這份招股説明書的提交，我們的税務顧問Goodwin Procter LLP向我們提出了一項意見，大意是，從我們截至2014年12月31日的應税年度開始，我們已按照“守則”規定的作為REIT的資格和税收要求以及我們先前、目前和擬議的所有權、組織和運作方法，已經並將繼續允許我們滿足“守則”規定的資格和税收要求，從我們截至2014年12月31日的應納税年度及其後的應納税年度開始。Goodwin Procter LLP的意見是基於各種假設和我們對我們過去和設想的未來所有權、投資、分配、分享估值和業務等的陳述。Goodwin Procter LLP的意見明確取決於這些假設和其他假設的準確性以及我們的陳述，而Goodwin Procter LLP沒有核實也不會核實。此外，我們作為REIT的資格和税收將取決於我們是否有能力通過實際的年度經營業績、分配水平和股票所有權的多樣性滿足根據“規則”實施的各種和複雜的REIT資格測試，這些測試的結果沒有也不會被Goodwin Procter LLP審查或驗證。請參閲下面作為REIT項目的相應資格證書。因此，不能保證我們已經或將滿足作為REIT的資格和税收方面的要求。Goodwin Procter LLP的意見依據的是自意見之日起生效的法律(或就過去幾年而言，這類年的現行法律)，該法律可能會前瞻性地或追溯性地改變。律師的意見對

法律顧問建議我們或持有我們股票的人以後在所述、代理或假定的事項上的任何變化，或隨後對適用法律的任何改變。修改適用的法可以修改意見中的結論。與國税局的裁決不同，Goodwin Procter LLP的意見對國税局沒有約束力，也不能保證國税局不能成功地質疑我們作為 REIT的資格。

如果我們符合REIT的資格，我們通常會被允許扣除支付給股東的股息，因此，我們一般不會對我們目前分配給股東的這部分普通收入和淨資本收益徵收美國聯邦所得税。我們打算在必要時定期分配給我們的股東，以避免美國聯邦所得税中的物質，並遵守REIT的要求。參見以下REIT年度分配要求中的再分配資格。

儘管如此，即使我們有資格作為REIT徵税，但在某些情況下，我們可能要繳納美國聯邦所得税或消費税，其中包括：

我們將被要求對未分配的REIT應税收入，包括資本淨收益，繳納美國聯邦所得税；

我們可能要對來自無贖回權財產的某些收入徵收最高的美國聯邦企業所得税税率(通常指因租賃違約或我們持有的債務而獲得的財產)；

我們將對禁止交易的淨收入徵收100%的美國聯邦所得税(通常，某些銷售或其他財產處置，有時稱為交易商財產，主要是為了在正常業務過程中出售給客户，而不是止贖財產)，除非收益是在應納税的REIT子公司或TRS中實現的，或者這些財產已被我們持有至少兩年，並且滿足了某些其他要求；

如果我們不能滿足75%的總收入測試或95%的總收入測試(下文討論)，但但根據某些減免條款保持我們作為REIT的資格，我們將被徵收100%的美國聯邦所得税，如果(I)我們不通過75%的總收入測試的金額，或(Ii)我們不通過95%的總收入測試的的數額，乘以一個小部分，以反映我們的盈利能力；

如果我們不能滿足任何一項資產測試，而且失敗並不是5%或10%資產測試的失敗，這兩項測試都符合最低限度例外的條件，但這種失敗在一般例外情況下是合格的，如下文作為REIT資產測試資格項下所述，那麼我們將不得不支付相當於更大的 50，000美元的消費税；(2)通過將在指定時期內產生的淨收入乘以導致美國最高聯邦企業所得税税率失敗的資產所確定的數額；

如果我們未能滿足除毛收入測試或資產測試要求以外的任何REIT要求，則下文在“REIT收入測試資格-REIT收入測試”和“REIT-資產測試資格”項下描述的 -分別為REIT-資產測試-進行了以下描述，並且我們有資格獲得合理的理由例外，那麼我們必須為每一次失敗支付相當於50，000美元的罰款；

如果某些分配要求得不到滿足，我們將對某些未分配的數額徵收4%的消費税；

在某些情況下，我們可能被要求向國税局支付罰款，包括如果我們不符合記錄保存要求，以監測我們遵守與reit股東組成有關的規則的情況，如下文所述，關於保密要求；

如果我們在一項交易中處置我們從C公司獲得的一項資產，而我們在該交易中以C公司的税基為基礎，我們可能要按美國最高的聯邦企業所得税税率徵税，而這類資產在我們收購之日固有的增值；

我們將被要求對任何重新確定的租金、重新確定的扣減、超額利息和重新確定的TRS服務收入繳納100%的税。一般來説，重新釐定的租金是指因本港税務總局提供的服務而虛報的物業租金。重新確定的扣減額和超額利息通常是指由TRS扣除的金額，因為這些金額超出了根據中段長度談判將被扣除的金額。重新確定的TRS服務收入通常是指，如果向我們或代表我們提供的服務向其支付了一定的費用，則TRS將確認額外的總收入；以及

我們的TRS或任何其他可作為C公司徵税的子公司所獲得的收入將被徵收普通的美國聯邦企業所得税。

沒有人能保證任何這樣的美國聯邦收入或消費税的數額不會很大。此外，我們和我們的子公司可能要繳納各種税，包括工資税和國家、地方和外國收入、財產和其他資產和業務税。在和目前未考慮的交易中，我們也可能要納税。

REIT資格

總體而言

“守則”中的REIT 條款適用於由一名或多名受託人或董事管理的國內公司、信託或協會，(2)其實益所有權以可轉讓股份或可轉讓的實益權益證書為證據；(3)適當選擇作為REIT徵税，且這種選擇尚未終止或撤銷；(4)既不是金融機構，也不是保險公司；(5)為美國聯邦所得税目的使用日曆年；(6)符合下文討論的額外要求。下面的討論概述了現行法律，除非另有明文規定。我們不認為目前作為REIT的資格要求與前一年的有效要求之間沒有任何差別，這使得我們無法在任何時期內獲得REIT資格。

所有權測試

為了使繼續符合REIT的資格，(1)我們的股票的實益所有權必須由100人或100人以上在12個月應納税年度的至少335天(或不超過12個月的應納税年度的比例部分期間)持有；(2)在每個應税年度的最後一半期間，我們的股票價值不得超過50%直接或間接地由五個或更少的個人擁有( 5/50測試)。為5/50檢驗的目的，股票所有權是通過適用“守則”第544(A)節的推定所有權規定確定的，但須作某些修改。為5/50測試的目的，“個人”一詞包括一個私人基金會、一個規定支付補充失業補償津貼的信託，以及永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分。“守則”第401(A)節所述並根據“守則”第501(A)節獲豁免徵税的合格信託一般不作為個人對待；相反，其持有的股票一般被按比例處理為由其受益人擁有。

我們相信，我們已經並將繼續滿足上述所有權要求。此外，我們的“憲章”限制對違反這些要求的股票的所有權和轉讓，儘管這些限制可能並非在所有情況下都有效，以防止違反規定。如果我們遵守了確定我們在應税年度內未繳股票所有權的所有要求，並且沒有理由知道我們違反了5/50測試，我們將被視為滿足了某一特定應税年度的5/50測試。

(1)第一，在每個應課税年度，我們總收入的至少75%(不包括禁止交易的總收入及某些其他收入及收益)，必須直接或間接來自與不動產或不動產上的按揭有關的投資，或來自某些類型的臨時投資(或其中的任何組合)。就這75%的總收入測試而言，符合資格的收入一般包括：(1)不動產租金，(2)不動產抵押擔保債務的利息或不動產利息，(3)股息或其他分配的股息或其他分配的收益，其他REIT股份的出售收益，(4)出售房地產資產的收益(但不包括以不動產抵押或不動產利息為擔保的某些債務工具和禁止交易的收益)，(5)從止贖財產中獲得的收入和收益，(6)某些類型臨時投資的收入；和

(2)第二，一般來説，我們在每個應課税年度的總收入(不包括禁止交易的總收入和某些其他收入和收益)至少95%必須來自上述不動產投資以及其他類型的股息和利息、出售或處置非交易商財產的股票或證券、或上述任何組合的收益。

只有在滿足幾個條件的情況下，我們收到的租金才符合滿足上述REIT的總收入要求的不動產租金。第一，租金一般不得以任何人的入息或利潤為全部或部分計算。然而，一筆已收或應計的數額一般不會因為按一定百分比的收入或銷售而從不動產租金一詞中扣除。第二，從關聯方租户處收取的租金不符合滿足毛收入標準的不動產租金，除非租户是TRS，且(I)至少90%的財產是租給不相關的租户，而TRS支付的租金與無關租户為可比空間支付的租金相當，或(Ii)租賃的財產是“守則”第856(D)(9)(D)節所界定的合格住宿設施，或第856(E)(6)(D)(I)節所界定的合格醫療保健財產，和某些其他條件是滿足的。如果實際或建設性地擁有10%或10%以上的REIT的實際或建設性業主，則租户是關聯方租户。第三，如果與不動產租賃有關而租賃的屬於個人財產的租金高於根據該租約收取的租金總額的15%(根據應納税年度開始和結束時的公平市價確定)，則歸屬於個人財產的租金不符合不動產租金的資格。

一般來説，為了滿足總收入測試的目的，為了滿足總收入測試的目的，為了滿足實際的財產的租金，我們可以直接提供微不足道的服務，除非這些服務通常或通常是在與不動產租賃有關的情況下提供，而在其他情況下不被認為是根據適用的税收規則提供給居住者的。因此，我們不能不允許向租户提供非允許的服務(除非是通過一個沒有收入的獨立承包商提供，也不能通過符合其他要求的或通過TRS提供)而不產生不允許的租户服務收入，不允許的租户服務收入被認為至少是我們提供服務的直接成本的150%。如果不允許的租户服務收入超過我們從一項財產獲得的總收入的1%，那麼該財產的所有收入都不能作為不動產的租金。如果來自財產的不允許租客服務收入總額不超過我們從該財產獲得的總收入的1%，則該服務不會取消任何其他可作為不動產租金的財產的收入，但不允許的租户服務收入將不符合從不動產中租金的資格。

我們不打算收取全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎的大量租金，而從有關各方租客那裏獲得可觀的租金，收取與該物業的租金總額超過15%的個人物業有關的租金，或取得不允許的租客服務收入，而該等物業的租金超過我們總入息的1%，而該等物業的租金如屬不合資格的租金，則可導致我們不符合資格成為REIT。

我們從TRS得到的分配將被歸類為紅利收入，範圍是TRS的收益和利潤的。就95%的總收入測試而言，這類分配一般構成符合資格的收入，但不符合75%的總收入測試，除非可歸因於某些新資本在收到新資本之日起的一年期間內的投資(如下所述，作為REIT收入測試的資格-合格的臨時投資收入)。我們從REIT獲得的任何股息都是符合條件的收入，用於75%和95%的總收入測試。

如果我們不能滿足一個或兩者的75%或95%的總收入測試，但我們可能有資格作為一個特定的年度，如果我們有權根據該守則的某些規定的救濟。如果我們未能滿足這種測試通常是由於合理的原因而不是由於故意的疏忽，那麼這些救濟規定一般都是可用的，並且我們按照適用的財務條例提交了一份時間表，説明我們在這一年的總收入中的每一項。然而，不可能聲明在任何情況下我們是否有權享受這些救濟規定的好處。如上文所述，即使這些減免條款適用於我們公司的直接税，如果我們未能達到75%或95%的總收入測試，我們也要繳納美國聯邦公司所得税。

止贖財產。喪失抵押品贖回權財產是指不動產(包括不動產權益)和此類不動產的任何個人財產事故(I)是由於房地產投資信託機構在喪失抵押品贖回權時對該財產進行投標，或在有關的貸款或租賃發生違約(或即將發生違約)之後，通過協議或法律程序以其他方式將財產變為所有權或佔有權而獲得的，(Ii)相關貸款或租賃所擔保的財產；(Ii)有關貸款或租賃所針對的財產，(Iii)該區域投資信託基金作出選擇，將該財產視為止贖財產。REITs一般要對來自止贖財產的任何淨收入徵收最高的美國聯邦企業所得税税率，包括處置止贖財產所得的任何收益，但為75%的總收入測試之目的而作為限定收入的收入除外。出售財產而取得的任何收益，如已作出喪失抵押品贖回權財產的選擇，則即使該物業主要是在一般行業或業務過程中出售予客户，亦無須就上述禁止交易所得的收益徵收100%的税款。

套期交易。我們可以與就我們的一個或多個資產或負債進行套期保值交易。套期保值交易可以採取多種形式，包括利率互換或上限協議、期權、期貨合同、遠期利率協議或類似的金融工具。除未來財務條例規定的範圍外，任何套期保值交易的收入，如(I)在收購、發源或訂立之日結束前已明確標明為對衝交易，而 (Ii)附有被套期保值項目的大致同時識別，包括處置或終止該交易所得的收益，則就75%及95%的總收入測試而言，不構成毛額收入，但套期保值交易是(A)在我們業務的正常過程中進行的，主要是為了管理利率或價格變動或貨幣波動的風險，涉及 us為獲取或攜帶房地產資產而發生或將要發生的債務；(B)主要是根據75%或95%的毛額收入測試(或任何產生這種收入或收益的財產)來管理任何收入項目或收益的貨幣波動風險，或(C)以對衝(A)或(B)項所述的交易，以及與(A)或(B)項所述交易(A)或(B)所描述的交易所對衝的債項或財產的出售有關而訂立的交易。在我們進行其他類型的套期保值交易或在適用的情況下不作適當識別的情況下，這些交易所得的收入很可能被視為不符合條件的收入，用於75%和95%的毛收入測試。我們打算構造, 監視和記錄我們的套期保值交易，這樣這樣的交易不會危及我們作為REIT的的能力。然而，不能保證我們的套期保值活動不會產生不符合其中一項或兩項毛額收入測試目的的收入，而且這種收入不會對我們滿足REIT資格要求的能力產生不利影響。

合格臨時投資收入。從某些類型的臨時股票和債務投資中獲得的收入(但不包括收到的收益)

根據股息再投資計劃)，在其他方面不被視為75%毛額收入測試的符合資格的收入，但就這種發行之後的年度而言，一般將構成符合資格的收入。更具體地説，就75%的總收入測試而言，符合資格的收入包括合格的臨時投資收入，這通常是指可歸因於股票或債務工具的任何收入，可歸因於新股本和某些債務資本的臨時投資，並在REIT收到這種新資本的日起的一年期間內收到或累積。在符合資格的股本或債務發行後的一年期間之後，這種發行所得的投資收益只有從上述其他符合條件的來源之一獲得，才是符合資格的收入，用於75%的總收入測試。

資產測試

在每個應税年度的每個季度結束時，我們還必須滿足與我們資產性質有關的五項測試。首先，房地產資產、現金和現金項目以及政府證券必須至少佔我們總資產價值的75%。不動產資產包括不動產權益(如土地、建築物、不動產租賃權益和以不動產出租的個人財產，如果根據上文討論的收入測試，個人財產的租金將是不動產的租金)、不動產抵押貸款或不動產利息、其他符合資格的REITs的股份、公開提供的REITs發行的債務票據以及以發行股票或某些長期債務的收益購買的股票或債務工具。第二，不超過我們總資產的25%可以由75%資產類別以外的證券代表。第三，在不包括在75%資產類別及並非我們的儲税券的投資項目中，(I)我們擁有的任何一家發行人證券的價值，不得超過我們總資產價值的5%；及(Ii)我們不能以表決方式或以任何一名發行人的未償還證券價值，持有超過10%的股份。就10%的價值測試而言，合夥公司發行的債務票據，在我們作為該合夥合夥人的利益範圍內(根據我們在合夥權益和某些債務證券中所佔的比例) 或合夥公司總收入的至少75%(不包括禁止交易的收入)為75%總收入測試的目的，不歸為證券。就10%的價值測試而言，“證券重組”一詞也不包括某些工具。, 例如由另一個REIT發行的債務證券、某些直接的債務證券(例如，我們所擁有的公司的債務證券不超過最低限度的股本(br}利息)、向個人或財產提供的貸款以及應計的支付租金的義務。第四，我們的儲税券證券不能超過我們總資產價值的20%。第五，不超過25%的總資產價值可能是所代表的債務工具的公開提供的REITs，而不是抵押的不動產抵押或不動產利息。雖然我們認為我們已經滿足了這些資產測試，並且我們打算繼續滿足這些測試，但鑑於我們已經或將能夠這樣做，不可能有任何保證。為了這些資產測試的目的，我們被視為持有我們在子公司合夥企業資產中所佔的比例份額。此外，為了這些資產測試的目的，根據國税局的裁決，我們通常可以將某些貨幣市場共同基金的股票視為現金項目。

為了各種資產測試的目的，我們將監視我們的資產的狀態，並將努力管理我們的投資組合，以便在任何時候都遵守這些測試。如果在日曆季度結束時不能滿足資產測試，而不是作為REIT的第一個日曆季度，則如果應用下列例外之一，則不會丟失REIT狀態：

我們在上一個日曆季度結束時滿足了資產測試的要求，我們的資產價值與資產測試要求之間的差異是由我們資產的市場價值變化引起的，而不是全部或部分原因是收購了一個或多個非限定資產；或

我們在日曆季度結束後30天內消除任何差異。

最低限度例外：失敗是由於違反了上述5%或10%的資產測試，並且是 de Minimis(意思是指由我們擁有的資產引起的失敗，其總價值不超過發生故障的季度末我們資產總價值的1%和 1 000萬美元)，我們要麼處置導致失敗的資產，要麼在發生故障的季度的最後一天後六個月內滿足資產測試；或

一般例外：滿足下列所有要求：(1)故障不符合上述最低限度例外情況，(2)故障是由於合理原因，而不是故意忽視，(3)我們按照適用的財務條例提交了一份附表，説明造成故障的每一項資產，和(4)我們要麼處置造成故障的資產，要麼在我們查明故障發生的最後一天後六個月內滿足資產測試。利用這一一般性的救濟規定的REIT必須繳納相當於(A)50，000美元或(B)在某一特定時期內造成破產的資產產生的淨收入的乘積以及美國最高的聯邦企業所得税税率的消費税。

年度分配需求

為了符合REIT的資格，每個應税年度我們必須向股東分配股息(資本收益紅利除外)，數額至少等於(I)(A)我們的REIT應税收入的90%之和(不考慮支付的股息扣減和不包括資本淨利)和(B)90%的淨收入(税後收益)，如果有的話，從止贖財產減去(Ii)某些項目的非現金收入的總和；(B)90%的淨收入(税後)，如果有的話，從止贖財產減去(Ii)某些項目的非現金收入的總和。我們通常必須在應納税年度支付這類分配(或被視為已在該年度支付了這種分佈，如下文美國股東分配税項下所述)，或在下一個應納税年度內，如果我們在及時提交該年度的納税申報表之前申報，並在申報後在第一次定期股息付款之前支付，則應在下一個應納税年度支付。在符合某些要求的情況下，我們可以通過支付應納税的股票紅利來滿足分配的全部或部分要求。

如果我們不分配我們所有的淨資本利得和REIT應税收入，我們將對這些留存金額徵收普通的美國聯邦公司所得税，以及潛在的州和地方税。此外，如果我們不應在每個日曆年至少分配“守則”第4981(E)(1)節所界定的(I)普通收入的85%的總和，則(Ii)該年度的資本利得淨收入的95%，即守則第4981(E)(2)節所界定的資本收益淨額的95%，以及(Iii)以往各期的任何相應未分配數額的100%，我們將被徵收4%的不可扣減的聯邦消費税，超過實際分配的數額加上我們支付公司所得税的應納税年度的留存收入的總和。

在某些情況下，我們可能能夠糾正在一年內未能滿足分配要求的情況，辦法是在較後一年向我們的股東支付相當少的股息，這些紅利可能包括在我們為較早年度支付的股息的扣減中。因此，我們可以避免對分配給缺額紅利的數額徵税；然而，我們將需要根據對缺額股息的任何扣減額支付利息。

在2015年1月1日之前的應税年度中，為了使我們的分配能夠滿足REITs的年度分配要求，並向我們提供REIT級的税收減免，這些分配不一定是優惠股息。如果股息的分配是(I)在特定類別內的所有流通股票中按比例分配，(Ii)根據我們組織文件中規定的不同類別股票之間的偏好，則股息不是優惠股息。在2014年12月31日以後的應税年度內，公開發行的REIT的優先股息規則被廢除。

根據美國國税局的一項裁決，從2015年1月1日起，對適用於我們應税年度的優惠股息的禁止，並不禁止REITs在分配再投資計劃下以最高公平市值5%的折扣發行股票，但超過股票公平市價5%的折扣將被視為優先股息。我們相信，我們的分銷再投資計劃符合這些要求。

我們可以保留和支付所得税的長期資本淨利，我們收到的税收年度.在我們如此選擇的範圍內，(I)每名股東必須在其收入(作為長期資本收益)中包括其在我們未分配的長期資本收益中所佔的比例份額，(Ii)每一股東被視為已支付並因我們按未分配的長期資本利得支付的税的比例份額而獲得抵免，以及(Iii)每名股東在其股票中所佔的比例因未分配的長期資本利得減去其在我們所繳税款中所佔份額而增加。

為符合REIT的資格，在任何應税年度結束時，我們可能沒有任何未分配的收益和利潤在任何非REIT應税年度累積。我們相信，在本規則所涵蓋的任何應税年度結束時，我們沒有任何非REIT收益和利潤，我們打算在任何應納税年度結束之前分配我們積累的任何非REIT收益和利潤，如果並視需要遵守這一規則。

不符合資格

如果我們不符合REIT的資格，而且這種失敗不是受上述補救規定約束的資產測試或總收入測試失敗，或在2015年1月1日之前應納税的年份，即優惠股息的結果，我們一般將有資格獲得救濟條款，如果失敗是由於合理的原因而不是故意忽視，我們將為此支付50，000美元的罰款。

如果我們沒有資格在任何應税年度作為REIT徵税，並且不適用任何減免條款，我們通常將對我們的應税收入徵收普通的美國聯邦公司所得税。在我們沒有資格成為REIT的任何一年裏，我們都不會扣減給我們的股東，他們也不會被要求扣減。在這種情況下，在我們目前或累積收益和利潤的範圍內，所有分配給我們股東的款項都應作為股息收入徵税。根據守則第1(H)(11)條的規定，在符合守則某些限制的情況下，法團股東可獲扣減股息，而個人、信託及遺產股東亦有資格將從我們收取的股息視為應課税的合資格股息入息，作為資本收益淨額。然而，非公司股東(包括個人)將無法扣除他們從我們那裏獲得的某些紅利的20%。除非根據具體的法例條文有權獲得寬免，否則我們亦沒有資格在第一年後的第五個應課税年度內，選擇再次被評定為區域投資信託基金，而在該年度內，我們未能符合該守則所規定的REIT資格。

我們作為美國聯邦所得税的REIT的資格將取決於我們是否能繼續滿足以上概述的各種要求，這些要求涉及我們的未償還股票的所有權、我們資產的性質、我們的收入來源以及我們分配給我們股東的數額。雖然我們打算以一種使我們能夠遵守這種要求的方式運作，但不能肯定這種意圖將得到實現。此外，由於相關法律可能會發生變化，因此，對我們來説，遵守一個或多個REIT要求可能變得不可能或不可行。

違禁交易税

我們以出售任何財產(止贖財產除外)作為存貨或其他主要在正常經營過程中出售給客户的財產而實現的任何收益，包括我們在任何中所佔的份額。

這樣的收益由我們的子公司合夥實現，將被視為從禁止的交易交易中獲得的收入，該交易將被處以100%的罰款。財產是作為庫存持有，還是主要用於在貿易或企業的正常過程中出售給客户，取決於與特定交易有關的所有事實和情況。但是，該守則提供了一個安全港，根據該規定，出售至少兩年的財產並滿足某些其他要求不會產生被禁止的交易收入。

我們一般打算持有物業作投資，但我們已經並將使出售物業符合我們的戰略目標。我們相信，我們過去在公開課税年度的銷售不被視為禁止交易。然而，我們已經做了，我們可能進行銷售的收益，但不滿足上述安全港的要求。不能保證國税局不會爭辯説，這些銷售中的一個或多個都要繳納100%的罰款税。100%的罰款税將不適用於出售通過美國TRS或其他美國應税公司實現的財產的收益，儘管這些收入將適用於美國聯邦企業所得税。

記錄保存要求

為避免罰款，我們必須每年要求某些股東提供資料，以披露我們已發行股票的實際擁有權。我們打算遵守這些要求。

符合資格的REIT子公司和不受重視的實體

如果REIT擁有的子公司是合格的REIT子公司，或QRS，或者REIT在國內有限責任公司或其他國內非法人實體中擁有100%的成員權益，但不選擇被視為美國聯邦所得税的公司，則QRS、有限責任公司或其他未註冊的實體的單獨存在通常將被美國聯邦所得税的目的忽略。一般來説，QRS是一家公司，而不是TRS，所有的股票都是由REIT擁有的。所有資產、負債以及 QRS或被忽略實體的收入、扣減和信用項目將被視為所有者的資產、負債和收入項目、扣減和信用。在我們擁有QRS或不受重視的實體的範圍內，這兩種實體都不會受到美國聯邦公司所得税的影響，儘管這些實體在某些州可能要繳納州和地方税，如果它們在美國境外做生意或擁有財產，則可能要繳納外國税。

附屬夥伴關係的徵税

我們已經並可能在未來通過被列為美國聯邦所得税合作伙伴關係的實體進行投資。根據該守則，合夥企業一般不需繳納美國聯邦所得税，但必須每年提交一份合夥企業所得税信息申報表。一般來説，合夥人在每一項收入、收益、損失、扣除、抵免和税收優惠中所佔份額的性質是在合夥企業一級確定的。然後分配給每個合作伙伴分配這些項目的份額，並要求在確定合作伙伴的收入時考慮到這些項目。每個合夥人在合夥的任何應税年度的收入中包括在合夥人的應税年度內或以該年度結束的任何應納税年度的收入，而不論該合夥人是否已經或將從該合夥企業收到或將收到任何現金分配。現金分配(如果有的話)，從合夥企業到合夥人，一般不應納税，除非在分配之前超過合夥人在合夥利益的基礎上超過的範圍。超過這一税基的任何金額通常將被視為出售該合夥人在合夥企業中的權益。

雖然上述規則一般意味着合夥企業不受美國聯邦所得税的約束，但適用於美國聯邦所得税審計的新規定適用於自2017年12月31日起應納税年度生效的合夥企業，但可能要求合夥企業支付合夥企業在審計或其他税收程序中調整合夥税目(包括利息和罰款)所產生的假定增加的合夥人水平税(包括利息和罰款)，除非合夥企業選擇了另一種方法，根據這種方法，由此產生的税種增加(包括利息和罰款)。

來自調整(以及利息和懲罰)的在合作伙伴級別(通常被稱為推送選舉)進行評估，但利率比其他級別要高。財政部條例規定，當推舉選舉影響到作為REIT的合作伙伴時，這種REIT可以使用缺陷股利程序，並對由此產生的調整使用。我們直接和間接投資的合夥企業可能會受到美國聯邦所得税、利息和罰款的影響，如果美國聯邦所得税審計是由於這些法律的修改而產生的，因此，我們可能被要求承擔可歸於我們的合作伙伴的税收的經濟成本。

為了REIT收入和資產測試的目的，作為合夥企業合夥人的REIT將被視為擁有其在合夥企業資產中所佔的比例份額，並將被視為賺取其在合夥企業收入中所佔的比例份額。就適用於REITs的總收入和資產測試而言，合夥企業的資產和總收入仍保留在REIT手中。我們在任何附屬合夥企業的資產和收入項目中所佔的比例，包括該合夥企業在資產和負債中所佔的份額以及與其擁有權益的任何合夥或不受重視實體有關的收入項目，將被視為我們的資產和負債，以及為適用REIT資產和收入測試而產生的項收入項目。

我們可以組建合資公司，被徵税為合夥企業，我們的合資夥伴可以向這種附屬合夥企業提供財產。如果我們的合夥人將增值的財產(即價值超過調整後的税基的財產)作為合夥權益的交換，則子公司合夥企業在一般獲得的財產中的初始税基將低於該財產的購買價格。雖然“守則”第704(C)條的合夥税規則一般會試圖向我們提供作為非供款合夥人的折舊扣除額，其扣除額與附屬合夥公司在一項應課税交易中以現金購買增值資產(並取得相等於購貨價格的初始税基)時所得的折舊扣除額相若，但如果沒有某些選擇，以加速供款人的入息，則折舊只限於税基。因此，我們對這類財產的折舊扣減額可能較少，而我們出售這類物業所得的税利可能較附屬合夥公司在應課税交易中獲得的扣除額或利得為多。或者，如果我們把增值的財產捐給一個附屬合夥企業，這種合夥企業可以選擇使用“守則”第704(C)節規定的加速我們收入的分配方法。

上述討論假定，我們投資的任何附屬合作伙伴關係將被視為基於美國聯邦所得税目的的附屬合作伙伴關係。通常，擁有兩個或兩個以上所有者的國內非法人實體被視為美國聯邦所得税的合夥企業，除非它肯定地選擇被視為公司。然而，某些公開交易的合夥企業被視為美國聯邦所得税的公司。根據“守則”第7704條，不選擇被視為公司的合夥企業，如果是公開交易的合夥企業，則將被視為美國聯邦所得税的公司，其總收入的至少90%來自該條款所指的某些特定的符合資格的收入來源，而且符合某些其他要求。公開交易合夥是指(一)在已建立的證券市場上交易的利益，或者(二)在二級市場上容易交易的利益，或者其相當數量的利益。根據有關的國庫條例，合夥企業的利益在二級市場上或在相當大程度上相當於二級市場的情況下，如果符合特定安全港的資格，則不得認為合夥企業的利益可以在二級市場上交易，而這種交易是以與合夥有關的具體事實和情況為基礎的。例如，合夥企業的權益在二級市場或相當大的市場上是不可交易的，如果(I)合夥中的所有權益都是在“證券法”不要求登記的交易(或交易)中發行的, (2)合夥企業在應納税年度的任何時候不超過 100名合夥人(由通過某些流通股實體持有其合夥權益的間接合夥人確定)。如果任何附屬合夥是公開交易的合夥，它將被作為一家公司徵税，除非其總收入的90%至少包括“守則”第7704條規定的合格收入。合資格入息通常是不動產租金及其他類型的被動式收入，而根據守則及定義，適用於我們的入息規定須符合資格成為REIT。

在公開交易的合夥企業規則下，符合條件的收入是非常相似的。我們打算經營，以便我們投資的任何附屬合夥企業至少滿足上述安全港之一，並/或遵守符合條件的收入例外，以避免根據本規則作為公司被徵税。然而，我們可能無法控制我們可以投資的所有附屬夥伴關係，如果將附屬合夥公司視為一個公司，則可能會使我們無法獲得作為REIT的資格。

對某些債務工具的投資

我們可以購買抵押貸款、夾層貸款、過渡性貸款和其他債務投資。如按揭貸款同時以不動產及個人財產作抵押，則該按揭須視為完全合資格的不動產資產，而就75%的總入息測試而言，所有利息均須視為按揭利息，但該等個人財產的公平市價在我們承諾獲取或修改該貸款的日期(或在處置日期)不超逾所有該等財產的公平市價的15%(或在處置日期，以決定從處置該按揭所得的收益是否符合符合資格的收入，以施行75%的毛收入測試)，即使房地產抵押品價值低於貸款的未償餘額。但是，以不動產和個人財產為抵押的抵押貸款不符合上一句所述的15% 標準，或者該抵押貸款是在2016年1月1日前應納税年度內訂立或獲得的，則就 75%的資產測試而言，該按揭不得是合資格的不動產資產；及/或該按揭所得利息收入的一部分，如在我們承諾獲取或修改該貸款的日期超過實際財產抵押品的公平市場價值，則就75%的毛收入測試而言，不得構成符合資格的按揭利息。

如果我們從抵押貸款中獲得利息收入，如果應付利息的全部或部分是有條件的，這種收入一般只有根據借款人的收入或銷售毛額，而不是淨收入或利潤，才符合毛額收入測試的目的。但是，這一限制不適用於借款人將其在財產中的全部權益實質上租賃給租户或分租客的情況，條件是如果我們直接賺取收入，借款人所得的租金收入將可作為來自不動產的租金。

“守則”的REIT條款適用於某些夾層貸款，這些貸款是由直接或間接擁有不動產而不是直接抵押不動產的實體的股權擔保的貸款，這一點並不完全清楚。國税局收入程序 2003-65中的一個安全港規定，如果夾層貸款符合某些要求，則在REIT資產測試和從獲得的利息收入的目的中，國税局將將其視為符合資格的房地產資產，並在75%的總收入測試中將其視為符合資格的抵押貸款利息。然而，如果夾層貸款不符合“2003-65年國税局收入程序”規定的所有依賴安全港的要求，則所有或部分此類夾層貸款不得作為房地產資產用於REIT資產測試，由此產生的利息收入可能不符合“ 75%總收入測試”的要求，如果我們獲得這類貸款，則可能對我們的REIT資格產生不利影響。因此，守則的REIT條款可能限制我們獲得抵押貸款、夾層貸款或其他貸款的能力，否則我們可能希望獲得這些貸款。

對債務工具的投資可能需要在收到此類投資的現金之前確認應納税的收入，並可能導致收益的一部分被視為普通收入。例如，我們可以從面值折價購買債務工具。在我們購買任何與原始票據有關的折扣的情況下，如果超過一定的最小金額，折扣將是原始發行折扣，即OID，即使在到期日之前我們可能不會收到相應的現金付款，但必須按固定收益率法計算。如果我們在發行債券後以折價購買債務票據，則該折扣可能代表市場折扣，與OID不同，市場折扣不需要按固定收益率法計入收益中。然而，如果我們出售一種具有市場折扣的債務工具，我們將被要求以相當於我們持有債務票據時所產生的市場折扣的收益作為普通收入。此外，我們在方面收到的任何本金付款

我們的債務工具必須按任何應計市場折扣作為普通收入處理。如果我們在債務工具上收取的金額最終少於我們的購買價格和我們收入中包括的任何OID或應計市場折扣，那麼我們利用該債務工具造成的任何損失的能力可能會受到限制。我們可以購買不良債務工具，隨後經與借款人協議修改。根據適用的國庫條例，這些修改可視為應納税的事件，在這種情況下，我們將舊債務票據兑換為新債務票據，其價值可視為等於新的債務票據的面值。由於不良債務票據往往是按面值大幅度折價購買的，因此，我們已實現的數額與舊票據中的税基之間的差額可能很大，從而產生了大量收入，而沒有相應的現金收入。同樣，如果我們獲得一種不良債務工具並隨後取消抵押品贖回權，我們就可以獲得應納税的收入，只要我們得到的財產的公平市場價值超過我們在債務工具中的税基。這種情況也可能在沒有收到任何現金的情況下產生大量的應税收入。如果我們購買的任何債務工具拖欠強制性本金和利息付款，或在到期時不支付對某一債務票據的付款，則可能仍要求我們繼續將未付利息確認為應納税的收入。

為了美國聯邦所得税的目的，我們通常需要在某些財務報表中列出一定數額的收入，不遲於這些金額反映的時間。這一規定一般在2017年12月31日後的課税年度生效，但對於以OID發行的債務工具而言，適用於2018年12月31日以後的課税年度。根據擬議的國庫條例，我們有權依賴它，除非和直到最後的國庫條例改變，我們一般不會被要求比上一段所述的一般税收規則更早地累積OID或市場折扣。

對TRSS的投資

我們擁有一家子公司，它選擇被視為美國聯邦所得税的TRS，並且我們可能會形成額外的TRSS。我們的TRS是一家公司，我們直接或間接地擁有股票，並根據“守則”第856(L)條，與我們共同選擇作為TRS對待。此外，如果税務局直接或間接擁有代表附屬法團35%或以上的股份或價值的證券，該附屬公司亦會被視為我們的證券公司。國內税收(或從美國企業獲得收入的外國税收)在支付任何股息之前，對其應納税收入按適用的全部公司税率繳納美國聯邦、州和地方所得税。在美國境外擁有房產的TRS可能會繳納外國税金。税務總局所欠的税款可能相當可觀。只要我們的任何TRSS需要支付美國聯邦、州、地方或外國的税款，我們可供分配的現金將相應減少。

允許TRS從事某些類型的活動，這些活動不能由我們直接進行，而又不損害我們作為REIT的資格(但不允許TRS直接或間接地經營或管理某些住宿設施或保健設施)。然而，關於REIT與其TRS之間的安排的幾項規定確保了TRS將受到適當水平的美國聯邦所得税的管制。例如，如果我們、我們的住户和磚s之間的經濟安排不能與有關方面的類似安排相若，我們便有責任就我們收到的部分款項或税務總局所扣除的某些開支，繳付100%的罰款。

美國股東的税收

“美國股東”一詞是指我們普通股或優先股的實益所有人，為美國聯邦所得税的目的，為(一)美國公民或居民，(二)為美國聯邦所得税目的而被視為“ 公司”的公司或其他實體，該公司或其他實體是在或根據美國法律、其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的，(三)一項財產，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税，或(Iv)一項信託(A)受美國法院的主要監督，並受一名或多於一名美國人士的控制；或(B)根據適用的“庫務署規例”有效地進行有效的選舉，根據“守則”被視為美國人。

此外，如本文所用，“美國股東”一詞不包括根據“守則”受到特殊待遇的任何個人或實體，例如：(一)保險公司；(二)免税組織(下文討論的有限範圍除外)；(三)金融機構或經紀人；(四)美國僑民；(五)市場標價我們的普通股或優先股；(6)S分節公司； (Vii)功能貨幣不是美元的美國股東；(Viii)受管制的投資公司；(9)通過行使僱員股票期權或以其他方式獲得我們普通股或優先股作為補償的持有人；(X)持有我們普通股或優先股股份作為跨跨、對衝、轉換交易、合成證券或其他綜合投資的一部分的人； (Xi)須遵守“守則”其他最低税率規定的人；(十二)通過合夥或類似轉讓實體持有我們的普通股或優先股的人；和(十三)持有我們股票10%或以上(通過票或價值)實益權益的人。如果合夥企業，包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體持有我們的股份，則對合夥企業合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有我們股份的合夥企業的合夥人，請您就合夥企業擁有和處置我們股票的股份的後果徵求税務顧問的意見。本摘要假設股東持有我們的股票作為美國聯邦所得税的資本資產，這通常是指為投資而持有的財產。

某些權責發生制納税人必須在美國聯邦所得税的收入中不遲於在某些財務報表中反映這些數額。本摘要不涉及這些規則的影響。

分佈

除資本利得股息外，我們的分配將構成普通股息，其範圍為我們目前或累積的按美國聯邦所得税目的確定的收益和利潤。我們的優先股的分配將被視為從任何可獲得的收益和利潤優先於分配在我們的普通股。一般而言，這些股息應作為普通收入徵税，不符合公司股東收到的股息扣減的資格。然而，在2017年12月31日後至2026年1月1日前的應税年度內，個人和其他非法人納税人一般可以扣除從我們收到的股息的20%，但作為限定股息收入的資本利得股息或股息除外。我們的普通股息一般不符合符合條件的股息收入，目前作為個人、信託或遺產的美國股東的淨資本利得被徵税。然而，只要我們適當地指定分配給屬於個人的美國股東的分配，信託或遺產一般將構成符合條件的股息收入，在美國股東滿足某些持有期要求的情況下作為淨資本利得徵税，並在一定程度上分紅可歸因於(I)我們在應税年度內從其他公司獲得的合格股息收入，包括我們的TRSS，和(Ii)我們未分配的收益或積累的收益--在緊接應納税年度在公司一級徵税的收益。我們預計不會分配大量合格股息收入。

本節的討論同樣適用於以現金支付的分配和應納税的股票分配。該守則規定，以股票形式支付的某些分配將被視為應納税的股票紅利。此外，通過分配再投資計劃獲得的股份被視為應納税的股票紅利。某些特性，通常是關於首選股票，例如某些贖回溢價和轉換比率調整，其效果是增加受影響的股東對我們的收益或資產的興趣，也可能被視為美國聯邦收入税用途的應納税股票股息。接受應納税股票股息的美國應納税股東必須將收到的股票的公平市價加上分配中收到的任何現金或其他財產作為股息收入，但以美國聯邦所得税用途的現有和累計收益為限。因此，美國股東可能被要求就超過收到的現金的股息繳納税款。如果美國股東以股息形式出售它所收到的股票，則銷售收益可能低於紅利收入中包含的數額，這取決於出售時股票的市場價格。

如果我們的分配超過了我們當前和累積的收益和利潤(資本分配的回報)，美國股東將首先應用分配來降低股東在我們股票中的税基，在此範圍內資本分配的回報將是免税的。如果資本分配的回報超過美國股東在其股票中的税基，該分配將作為出售這類股票所實現的資本收益徵税。根據擬議的財政部條例，股東將按比例申請資本分配回報。一股一股以股東持有的股票的每一股為基礎，以作出資本分配回報的股票類別為基礎。

我們在10月、11月或12月宣佈並在任何該月份的某一指定日期支付給有記錄的股東的股息，應視為我們支付的股息，也應視為股東在該年12月31日收到的股息，但須視我們在該年度的剩餘現期和累計收益和利潤的範圍而定，條件是股利實際由我們在下一個歷年的1月內支付。

我們將被視為有足夠的收入和利潤，可將不超過分配的數額的任何分配作為股息對待，以避免在某些分配要求得不到滿足的情況下，徵收一般適用於REITs的4%消費税。此外，任何虧損股息都將被視為普通股息或資本收益紅利，視情況而定，不論我們在實際分配時的收入和利潤如何。因此，股東可能被要求將某些分配作為應納税的股息，否則會導致免税的資本回報。

適當指定為資本利得股息的分配將作為長期資本收益徵税(如果它們不超過我們應納税年度的實際淨利)，而不考慮股東持有其股票的期限。然而，公司股東可能被要求將某些資本收益紅利的20%作為普通收入對待。此外，美國股東可能被要求將任何資本利得紅利的一部分視為未收回的第1250節收益，如果我們招致這種收益，應以 25%的最高税率徵税。資本利得股息不符合公司收到的股息扣除條件.

該守則的REIT 規定不要求我們分配我們的長期資本收益，我們可以選擇保留和支付我們在應納税年度收到的長期資本收益淨額的所得税。如果我們選擇一個納税年度，我們的股東將包括在收益中作為長期資本收益-他們在應納税年度保留的長期資本收益中所佔的比例，如我們可能指定的那樣。美國股東將被視為已經支付了我們對這種未分配的資本收益所繳納的部分，這些收益將貸記或退還給股東。美國股東在其股票中的基礎將通過未分配的長期資本利得(減去美國支付的資本利得税)的數額來增加，包括在美國股東的長期資本收益中。

被動活動損失與投資利益限制

我們支付的股息和處置普通股或優先股所得的收益將不被視為被動活動收入，因此，美國股東將無法將任何消極損失計入此類收益。對於非美國公司股東，我們按普通收入税率徵税的股息(在不構成資本回報的範圍內)一般將作為投資收益處理；然而，處置我們的普通股或優先股(或作為此類分配)、資本利得紅利和按資本淨利税率徵税的股息的淨資本收益一般不包括在投資收入中，除非美國股東選擇將這類數額作為美國聯邦所得税用途的普通收入。美國股東可能不會在他們自己的美國聯邦所得税申報表中包括我們的任何淨營運或淨資本損失。

出售或處置存貨

一般情況下，任何非證券交易商的股東在應課税地處置我們普通股或優先股的股份而變現的任何損益，如該股票有長期資本損益，即屬長期資本損益。

被持有一年以上，否則將是短期資本損益.然而，持有該股票6個月或6個月以下(適用某些持有期規則後)的股東在出售或交換該股票時的任何損失將被視為長期資本損失，只要我們的分配或未分配的資本收益必須由該股東作為長期資本收益處理。如果納税人在處置之前或之後30天內購買我們普通股或優先股的其他股份，則可不允許在應納税處置普通股或優先股時發生的任何損失的全部或部分。

如果我們贖回我們可能發行的任何可贖回的優先股，則可視適用的事實和情況而將其視為應納税的股份處置或股息( )。如果我們發行任何可贖回的優先股，招股説明書將更詳細地討論持有此類證券的税收後果。

對美國免税股東的徵税

總體而言

一般來説，一個免税組織對其收入免徵美國聯邦所得税，但與其無關的業務應税收入(UBTI)的範圍除外，“守則”將其定義為任何行業或業務的總收入，該總收入由免税實體定期經營，與其豁免目的無關，減去任何直接相關的扣減額，並須作某些修改。為此目的，“守則”一般不包括出售或以其他方式處置財產的任何收益或損失(主要是在正常貿易或業務過程中為出售而持有的股票或財產除外)、股息、利息、不動產租金和某些其他項目。然而，任何這類收益、股息、利息、租金和其他項目中的一部分通常是從與免税實體豁免用途無關的債務融資財產中衍生出來的，這是根據此類債務融資財產的購置債務數額確定的。美國免税股東須對其UBTI徵税，為了確定其UBTI，必須分別計算每一項無關的貿易或商業活動的應税收入和損失。在投資我們的普通股或優先股之前，免税股東應就UBTI和我們股票投資的適宜性諮詢其税務顧問。

我們向免税僱員養老金信託基金或其他國內免税股東或處置作為資本資產持有的普通股或優先股所得的收益，一般不構成UBTI，除非該豁免組織的股票是債務融資的財產(例如，股東已對這類股票產生了購置債務)。然而，如果我們是養老金持有的退休信託基金，這一一般規則可能不適用於某些養老金信託的分配，這些信託是合格信託(如上文所定義的)，並且持有我們股票的10%以上(按價值計算)。如果(I)將合格信託作為個人處理將導致我們通過5/50測試(如上文所定義的 )和(Ii)我們主要由合格信託持有，則我們將被視為養老金持有的REIT。如果(I)一個合格信託按我們的股票價值持有超過25%的股份，或(Ii)一個或更多的合格信託，每一個按我們的股票價值持有超過10%的股份，按我們的股票價值合計持有超過50%的股份，我們將主要由合格信託持有。如果我們是一個養卹金持有的REIT，從我們收到的任何股息的百分比作為UBTI將等於(I)我們賺取的UBTI毛額(較少的某些連帶費用)的比率(把我們當作一個有條件的信託，因此，對UBTI徵税)到(Ii)我們的總收入(較少某些相關的費用)的比率。如果前一句所列比率在任何一年低於5%，則適用最低限度例外；在這種情況下，不將股息視為UBTI。我們不能向你保證，我們不會被視為養老金持有的房地產投資信託基金.

特別問題

根據“守則”第501(C)節第(7)、(9)和(17)款分別免税的社會俱樂部、自願僱員福利協會和補充失業救濟金信託基金受不同的UBTI規則約束，這些規則一般要求它們將我們的分配稱為UBTI。

管理美國聯邦所得税對我們的股票的受益所有者誰不是美國人，如非居民外國人個人，外國公司，外國信託和財產(非美國股東)，是複雜的。本節只是對這些規則的部分討論。此討論不試圖解決可能與下列非美國股東相關的問題：合夥企業或其他通過中間實體持有普通股或優先股的非美國股東、具有特殊地位(如主權)的或其他受“守則”特別規則制約的股東。這種討論通常也僅限於投資於我們的股票類別，這些股票定期在一個固定的證券市場上交易。

分佈

非美國股東收到的分配不能歸因於我們出售或交換美國不動產權益(如下文所定義)的收益，而且我們一般不指定作為資本收益股息或留存資本收益，只要我們從當前或累計收益和利潤中支付分配款，就會確認普通股息收入。美國聯邦預扣税通常相當於分配總額的30%，除非適用的税務條約減少或取消該税。根據許多條約，較低的扣留率不適用於REITs的紅利，也不適用於有限的情況。但是，如果分配被視為與非美國股東從事美國貿易或業務的行為有效相關，則非美國股東一般將按累進税率對分配徵收美國聯邦所得税(與美國股東對分配徵税的方式相同)，並對公司非美國股東徵收30%的分支利得税。我們通常計劃對支付給非美國股東的任何分配的總額按30% 扣繳美國所得税(包括在我們股票中應支付的任何股息的任何部分)，除非(I)較低的條約税率或的特別規定(例如，第892條)適用，而且非美國股東向我們提供任何要求的美國國税局表格W-8(例如，美國國税局表格 W-8BEN)證明有資格享受這一減讓率；或(Ii)非美國股東向我們提供國税局表格W-8 ECI ，聲稱分配實際上是相互關聯的收入, 或(3)我們確定不同的扣留率是適當的(例如，因為我們可以在分配時確定分配是資本收益紅利，或可歸因於從出售或交換美國不動產利益中獲得的收益)。

非美國股東一般不會對超過我們目前和累積收益的資本分配和不歸因於我們處置美國不動產利息所得的利潤的返還徵收美國聯邦所得税(但如下文所述)，如果分配的超額部分不超過 -美國股東股票的調整基數，則應繳納所得税。相反，分配的多餘部分將減少股票的調整基礎。然而，如果非美國股東因出售或處置其股票的收益而被徵税，則非美國股東將被徵税，這種分配將超過我們目前和累積的收益和利潤，而非美國股東在股票中的調整基礎，如下文所述。由於我們一般不能在作出分配時確定分配額是否會超過我們目前和累積的收益和利潤，所以我們通常會按扣繳股息的相同比率，對任何分配的全部數額徵收税款。

我們可能被要求扣留15%的分配超過我們目前和累積的收益和利潤，即使較低的協議適用於股息或非美國股東在收到該分配時無須納税。因此，如果我們不對任何分配的全部金額以30%的比率扣留，我們通常期望以15%的比率扣留我們不以30%的速度扣留的部分，除非我們得出結論，豁免或不同税率適用。

非美國股東可向美國國税局申請退款，如果美國股東扣繳税款和任何其他税款超過美國聯邦所得税年度應繳額的話。

除下文討論的10%或以下10%或10%以下的股份持有人在美國已建立的證券市場上定期交易的例外情況和下文討論的合格股東或合格外國養老基金的特別規則外，非美國股東將對我們出售或交換美國不動產權益所得的分配徵收税款。根據1980年“外國投資於不動產税法”或FIRPTA的特別規定，無論我們是否指定這種分配為資本利得紅利。美國不動產權益一詞包括美國不動產權益和美國股票，其中至少50%的資產是美國不動產權益。根據這些規則，非美國股東對我們從出售美國不動產權益中獲得的收益的分配徵税，就好像該收益實際上與非美國股東的美國貿易或業務行為有關一樣。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得率對這種分配徵税，但須繳納任何可適用的替代最低税率。公司非美國股東沒有資格享受條約減免或豁免，也可以對這種分配徵收30%的分行利得税。我們將被要求扣留和匯入國税局21%的任何分配給非美國股東可歸因於我們出售或交換美國不動產權益(FIRPTA預支)收益。非美國股東可因我們扣留的金額而從其税收責任中獲得抵免。

實際上或建設性地擁有我們普通股(或優先股)10%以上的非美國股東，在截至發行該股票之日的一年期間內，不應就可從我們出售或交換美國不動產權益中獲利的股票的分配而對該股票的分配徵收FIRPTA、分行利得税或 FIRPTA預扣繳，條件是所涉類別的股票繼續在位於美國的已建立的證券市場上定期交易。對於向非美國股東發放的資本利得紅利的任何此類分配，這種分配將被視為普通股利，但須遵守上文討論的一般扣繳規則，一般規定扣繳税相當於每一次股利分配總額的30%(除非條約規定減少)。

被我們指定為資本利得紅利但不能歸因於處置美國真實的財產利息的分配，一般不應受美國聯邦所得税的管制，除非：

(I)這種分配與非美國股東的美國貿易或業務有效地聯繫在一起，如果某些條約適用，則可歸因於由非美國股東維持的美國常設機構，在這種情況下，非美國股東將按類似於美國股東對這種收益的徵税的方式按淨額徵税，但身為外國公司的股東也可繳納額外的30%的分支利得税；或

(Ii) 非美國股東是在應課税年度內在美國逗留183天或以上並符合某些其他標準的非居民外國人，在這種情況下，該非居民外國人個人一般須就該人在美國的淨資本收益徵收30%的税。

儘管這種非FIRPTA資本利得股息可能不受美國聯邦所得税的約束，但如上所述，我們通常計劃按支付給非美國股東的任何股息分配總額的30%扣繳美國聯邦所得税，我們可能被要求扣留不少於任何此類資本收益股息(或我們本可以指定的數額)的21%。分配可以被指定為資本收益紅利，以分配的應納税年度的淨資本收益為限。保留的金額可抵充非美國股東的美國聯邦所得税負債。

雖然法律在這個問題上不明確，但看來，我們指定的未分配資本收益的數額一般應與我們實際分配的資本收益紅利一樣，對非美國股東加以處理。根據這種方法，非美國股東可以作為抵減其美國聯邦所得税負債的抵免，其數額相當於其在中所佔的比例份額。

如果出售我們普通股或優先股的收益根據FIRPTA徵税，非美國股東將按與美國股東相同的方式對該收益徵税，但須繳納任何可適用的最低税額。如果我們是一個國內控制的合格投資實體，非美國股東一般不會因出售或以其他方式處置我們的普通股或優先股而根據FIRPTA納税，這就要求在分配或處置之日結束的五年期間內，非美國股東直接或間接持有低於我們股票價值50%的股份，並且我們有資格作為REIT。對於在2015年12月18日或之後結束的這類測試期間，持有我們定期交易股票不到5%的5年的人，一直並將被視為美國人，除非我們實際知道該人不是美國人。由於我們的普通股是公開交易的，我們不能向你保證，我們是或將來將是一個國內控制的合格的投資實體。然而，在固定證券市場上定期交易的普通股或優先股所獲得的非美國股東確認的收益，如果(I)我們的股票被認為是根據適用的國庫條例在既定證券市場(如 NYSE)上定期交易，以及(Ii)非美國股東實際上和建設性地擁有的，則不需根據FIRPTA徵税。, 在截至處置日期的指定測試期間內，此類股票價值的10%或更少。前一句中提到的測試期是：(I)非美國股東持有股票的期限較短；(Ii)在處置日結束的五年期間。我們相信，我們的普通股目前定期在一個成熟的證券市場上交易。非美國股東應諮詢他們的税務顧問關於的可得性，對於持有我們股票不足10%的股東來説，如果我們的股票類別不是定期在成熟的證券市場上交易的話。

此外，即使我們是一個由國內控制的合格投資實體，在處置我們的普通股或優先股時，如果非美國股東(I)在分配的前30天期間處置我們普通股或優先股中的權益，則非美國股東可能被視為從出售或交換美國不動產權益中獲得收益，而其中任何部分，若不是出售或交換美國不動產權益，都會被視為從出售或交換美國不動產權益中獲得的收益，及(Ii)在除息日期之前或之後的30天內，直接或間接取得或訂立合約或選擇權，以取得或當作取得我們的普通股或優先股的其他股份。上述規則不適用於上述10%或10%以下的定期交易類別股票持有人的例外情況。

此外，如果(I)收益實際上與非美國股東的美國貿易或業務有關，如果某些條約適用，則非美國股東一般會因不受FIRPTA約束的收益而納税，如果某些條約適用，則可歸因於非美國股東所維持的美國常設機構，在這種情況下，非美國股東將受到與擁有的美國股東相同的待遇，如果是非美國公司，則可能要繳納30%的分行利得税；或(Ii)非美國股東是在應納税年度內在美國停留183天或以上並在美國有納税住所的非美國股東，在這種情況下，非美國股東通常會對其在美國的淨資本收益徵收30%的税。

購買我們的普通股或優先股的非美國股東一般將被要求扣留並匯入國税局15%的購買價格，除非在購買時(I)任何類別的我們的股票定期在一個已建立的證券市場上交易(如果出售的股票本身不是這類定期交易類別的一部分，則受某些限制)或(Ii)我們是一個國內控制的合格投資實體。非美國股東可以從他或她的美國税負中獲得扣減扣減的金額。

如果我們的股票直接(或間接地通過一個或多個合夥企業)由合格的合格股東持有，它將不被視為該合格股東的美國不動產權益。因此，作為我們股票出售或交換所得的收益(包括作為出售或交換股票所得收益的分配)將不受徵税，除非該收益被視為與合格股東從事美國貿易或業務的行為有效相關。此外，在這種待遇適用的情況下，對這類股東的任何分配將不被視為出售或交換美國不動產利息而確認的收益(資本利得紅利和向該股東分配的非股利可視為普通股息)。就這些目的而言，合格股東通常是非美國股東，(I)(A)有資格根據與美國簽訂的所得税條約享受條約利益，該條約包括交換信息方案，其主要利益類別在條約所界定的一個或多個證券交易所上市和定期交易，或(B)是在某一管轄區內與美國交換信息協議的外國有限合夥企業，並在紐約證券交易所或納斯達克擁有一類經常交易的有限合夥單位(其價值大於所有合夥單位價值的50%)，(Ii)是一種合格的集體投資工具(“守則”第897(K)(3)(B)節所指的)和(3)保存持有上文第(一)(A)或(一)(B)條所述各類利益的人的記錄。但是，如果一個合格的股東有一個或多個適用的投資者, 本款第一句所述例外情況不適用於合格股東股份的適用百分比(適用的百分比一般指適用的投資者在適用某些建設性所有權規則後持有的合格股東權益的百分比)。符合條件的股東在處置我們的股票或分配我們從出售或交換美國不動產權益所得的收益時所實現的數額的適用百分比，將視為處置美國不動產利息所產生的數額。這種待遇也適用於對合格股東作為股票出售或交換的分配適用的投資者。為此目的，適用的準投資者MECH是指通常持有合格股東的利益，並按照某些建設性的所有權規則持有我國股票10%以上的人(合格股東除外)。

就FIRPTA而言，合格的外國養老基金(以下定義)和合格的受控實體實體(如下面所定義的 )都不被視為非美國股東。因此，美國聯邦所得税對合格外國養老基金和合格受控實體收到的普通股息的處理將不考慮上述FIRPTA規則，其從出售或交換我國股票以及作為出售或交換我國股票所得的資本收益和分配所得的收益將不受美國聯邦所得税的約束，除非這些收益被視為與合格外國養恤基金(或合格受控實體)從事美國貿易或業務的行為有效相關。合格外國養卹金基金是指以下兩種組織或安排：(一)在外國設立或組織；(二)為向現任或前任僱員(包括自營職業者)或其指定人(包括自營職業者)或其指定人(包括自營職業者)提供退休或養卹金福利而設立的組織或安排；(A)該等僱員向其僱主提供的服務，或(B)一名或多名僱主為這些僱員向這些僱主提供的服務而設立的組織或安排，(3)沒有一名參與人或受益人有權獲得其資產或收入的5%以上，(4)受政府管制，並向有關地方税務當局提供或以其他方式獲得關於其受益人的年度資料的；和(5)根據其地方法律，(A)否則應納税的繳款可從其總收入中扣減或扣減税率，或(B)推遲對其投資收入徵税。, 或將這些收入從其總收入中排除在外，或按降低税率徵税。為上述摘要的目的，符合條件的受控實體是指由合格的外國養恤基金持有的的所有利益的實體。另一種辦法是，根據擬議的財政部條例，納税人一般可以依賴，但可能會改變的是，合格的受控實體是根據外國法律組建的信託或公司，其利益全部由一個或多個合格的外國養恤基金直接或間接通過一個或多個合格的受控實體或合夥企業持有。

包括公司和免税機構在內的一些美國股東，將免去備份預扣繳.根據備用預扣繳規則從向股東支付的款項中扣減的任何金額，將允許作為對股東的美國聯邦所得税的抵免，並可給予股東退款的權利，條件是及時向國税局提供所需的信息。

非美國股東。信息報告要求和備份扣繳可能適用於：(I)向非美國股東支付我們股票的分配款；(Ii)在出售、交換、贖回、退休或以其他方式處置我們的股票時，向非美國股東收取收益。如果該非美國股東或股東適當提供適當的國税表 W-8，則信息報告和備份扣繳一般不適用，條件是扣繳義務人不具備實際的知識或不知道股東是美國人或聲稱的豁免實際上未得到滿足的理由。即使沒有執行適當的美國國税局表格W-8或基本類似的表格，然而，在某些情況下，信息報告和備份保留將不適用於通過經紀人的外國辦事處收到的收益，非美國股東收到的出售，交易所，贖回，退休或我們的股票的其他處置。但是，這一豁免不適用於屬於美國個人的經紀人和某些在美國擁有大量所有權或業務的外國經紀人。根據備份扣繳規則扣留的任何金額都可作為對該股東的美國聯邦所得税負債的抵免(這可能使該股東有權獲得退款)，條件是該持有者向美國國税局提供所需的信息。不過，不受信息報告要求約束的付款也可能受到其他報告要求的制約。

“外國帳户税收遵守法”扣繳規則

“外國帳户税收遵守法”(FATCA)的規定，在行政指導和根據該法訂立的某些政府間協定的前提下，對某些類型的外國金融機構(如“守則”中明確界定的)和某些其他非美國實體的付款徵收30%的預扣税，除非(I)外國金融機構(作為實益所有人或作為受益所有人的中介)承擔某些勤勉和報告義務，或(2) 外國非金融實體(作為受益所有人，或在某些情況下，在某些情況下)承擔某些調查和報告義務，(作為受益所有人的中間人)要麼證明它沒有任何實質性的美國所有者，要麼提供識別信息

關於每一個重要的美國所有者。如果受款人是根據某些政府間協定不受特殊待遇的外國金融機構，它必須與美國財政部簽訂一項協議，除其他外，要求它承諾查明某些美國個人或美國擁有的外國實體所持有的帳户，每年報告關於這類帳户的某些資料，並扣留30%的付款給帳户持有人，因為這些帳户持有人的行動妨礙他們遵守這些報告和其他要求。金融行動協調框架下的遵守要求是複雜的，特殊要求可能適用於某些類受款人。根據這項立法，扣繳款項可適用於美國境內某些來源的被動收入，其中包括我們股票的股息收入。然而，FATCA的扣繳款項不適用於與在美國境內進行貿易或業務有效相關的數額，也不適用於出售或以其他方式處置我們股票的分配和收益。

醫療保險税

屬於個人的美國股東應對以下較少者徵收3.8%的税：(I)其相關應税年度的投資淨收入和(Ii)其應納税年度經調整的經調整總收入超過某一臨界值(目前為125，000美元至250，000美元，視個人的美國聯邦所得税申報狀況而定)。類似的制度適用於某些財產和信託。淨投資收入一般包括我們的普通股和優先股的股息(不考慮“守則”第199 A節允許的20%扣減)和出售我們的普通股和優先股的收益。如果您是個人、財產或信託的美國人，則請您諮詢税務顧問，瞭解此税是否適用於您在我們普通股和優先股投資方面的收入和收益。

影響不動產投資信託基金的其他立法或其他行動

有關美國聯邦所得税的規定不斷受到參與立法程序的人以及美國國税局和美國財政部的審查，而且今後可能會發生一些可能對我們的股東產生不利影響的變化。我們無法保證是否、何時或以何種形式頒佈適用於我們和股東的美國聯邦所得税法。對美國聯邦税法的修改和對聯邦税法的解釋可能會對我們的普通股或優先股的投資產生不利影響。

州、地方和外國税收

在我們經營業務或擁有財產的州、地區和外國，我們可能要繳納州、地方和外國的税。適用於我們和我們在這些司法管轄區的股東的税收待遇可能不同於上文所述的美國聯邦所得税待遇。

我們的普通股或優先股可在本公司的優先股轉換後發行。此外，在行使我們的認股權證時，可能會發行證券。如我們向以本金身分行事的交易商出售證券，則該交易商可在轉售時酌情決定以不同價格轉售該等證券，而無須諮詢我們，而該等轉售價格不得在適用的招股章程補充內披露。

任何承銷的要約可以是在最大努力或堅定承諾的基礎上。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商，並在招股説明書的補充中描述，指定承銷商，任何這種關係的性質。我們還可以通過按比例分配給我們的股東的認購權進行直接的銷售，這種權利可以轉讓，也可以不能轉讓。在向股東分配認購權時，如果所有相關證券都未被認購，我們可將未認購證券直接出售給第三方，或聘請一個或多個承銷商、交易商或代理人，包括備用承銷商，向第三方出售未認購證券。

我們可以允許參與發行我們證券的承銷商選擇購買與有關的額外證券。

證券的分配可不時在一個或多個交易中進行，包括通過談判達成的交易：

以固定的價格，可以改變的價格；

按銷售時的市價計算；

按與這種現行市場價格有關的價格計算；

在“證券法”第415(A)(4)條所指的市場發行中，向或通過做市商或在交易所或其他地方進入現有交易市場；或

以協商的價格。

任何一種價格都可能是當前市場價格的折扣。

在適用的情況下，我們和我們各自的承保人、經銷商或代理人保留接受或拒絕接受或拒絕任何擬購買的證券的全部或部分權利。

在出售證券時，承銷商或代理人可以以折扣、優惠或佣金的形式，從我們或證券的購買者處得到補償，他們可以作為代理人。

承保人可向交易商出售證券或通過交易商出售證券，這些交易商可從其可作為代理人的購買者處獲得折扣、優惠或佣金形式的賠償和(或)佣金。根據“證券法”，參與發行證券的承保人、交易商和代理人可被視為“證券法”規定的承保人，他們從我們處獲得的任何折扣或佣金，以及他們所出售的證券轉售所得的任何利潤，可被視為“證券法”規定的承保折扣和佣金。任何公開發行的價格和允許的任何折扣或優惠，或允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠，都可以隨時更改。適用的招股章程補編將在適用情況下：

識別任何此類承銷商或代理人；

以折扣、優惠、佣金或由每名此類承保人或代理人以其他方式從我們收到的任何補償，以及對所有保險人和代理人的合計，説明任何補償；

確定承保的金額；

確定承銷商接受證券的義務的性質；

詳細説明承保人可向我們購買更多證券的期權(如果有的話)，如果有的話，請説明；以及

描述所提供證券的公開發行價格或購買價格以及我們將從出售中獲得的收益。

除有關招股説明書另有規定外，每一批證券，除在紐約證券交易所上市的普通股外，均為新發行，沒有固定的交易市場。根據招股説明書增發的普通股將在紐交所上市，但須經紐交所批准出售的增發股份的上市。我們可以選擇在交易所上市，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能在一系列證券中建立市場，但這類承銷商沒有義務這樣做，並且可以在任何時候不經通知而停止任何市場交易。因此，不能保證任何一系列證券的流動性或交易市場。

在證券發行完成之前，證券交易委員會的規則可以限制任何承銷商和銷售集團成員競購和購買證券的能力。作為這些規則的例外，承銷商被允許從事一些穩定證券價格的交易。這類交易包括投標或購買，目的是與證券掛鈎、確定或維持證券價格。

我們可與第三方進行衍生交易，或在私下談判的交易中，將本招股説明書不包括的證券出售給第三方。如果適用的招股章程補充表明，就這些衍生交易而言，該第三方(或該第三方的附屬公司)可出售本招股説明書和適用的招股章程補充所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，這些第三方(或該第三方的附屬公司)可以使用我們認捐的證券或從 us或其他人那裏借來的證券來結清這些出售或結清任何有關的證券公開借款，並可以利用我們在這些衍生交易中收到的證券來結清任何有關的公開證券借款。如果我們在此類銷售交易中的第三方(或此類第三方的附屬公司)根據“證券法”被視為或可能被視為承銷商，我們將在一份適用的招股説明書補充(或一項生效後的修正)中確認它們。如果任何承銷商在發行的證券中創造空頭頭寸，其出售的證券比適用的招股説明書補充的首頁所列證券多，則承銷商可以通過在公開市場購買證券來減少該空頭頭寸。

牽頭承銷商還可以對參與發行的其他承銷商和銷售集團成員(br})進行罰款競價。這意味着，如果牽頭承銷商在公開市場購買證券，以減少承銷商的空頭頭寸或穩定證券價格，他們可以收回的金額。

如在適用的招股説明書增訂本中註明，我們將授權承銷商或作為我方代理人的其他人向特定機構徵求報價，按照該招股説明書中規定的付款和交付日期的延遲交貨合同，按該招股説明書中規定的公開發行價格購買證券。每一份延遲交貨合同的金額不得低於適用的招股説明書補充規定的金額，根據延遲交貨合同出售的證券的本金總額不得低於或超過適用的招股説明書中所述的相應數額。此類合同經核準後可與機構投資者，包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司以及教育和慈善機構簽訂，但在任何情況下均須經我們批准。任何買方根據任何這類合同所承擔的義務將受到條件的限制：(A)根據買方受其管轄的美國任何司法管轄區的法律，在交付時不應禁止購買證券；(B)如果這些證券被出售給承銷商，我們應已將證券本金總額減去合同所涵蓋的本金。承銷商和其他代理人對這種合同的有效性或履行不承擔任何責任。

如有必要遵守任何適用的國家證券法，則本招股章程所提供的證券只能通過註冊或許可的經紀人或交易商在這些法域出售。此外，某些州不得出售證券，除非它們已在適用的州註冊或有資格出售，或可獲得豁免登記或資格要求的豁免，並得到遵守。

出售股票

出售股票的股東可以在股票上市的任何證券交易所或自動交易商間報價系統上不時轉售或重新發行證券。場外市場，在私下談判的交易中，或以任何其他合法方式，按可能發生變化的固定價格，按出售時的市場價格，按與現行市場價格有關的價格或按談判價格。出質人、受贈人、受讓人或其他繼承人在招股説明書補充書中被指定為的出售股東的利益的人(包括但不限於在本招股説明書之日之後從指定的出售股東那裏獲得股份作為禮物、合夥關係分配或其他與銷售有關的轉讓的人)

出售股票的股東可以聘請經紀人和經銷商，任何經紀人或者交易商可以安排其他經紀人或者交易商參與股票的銷售。這些經紀人或交易商可以作為委託人，或作為銷售股東的代理人。經紀人可以同意出售股票的股東按規定的每股價格出售一定數量的股票。經紀人不能代銷股票的，可以按約定的價格購買未售出的股票作為本金。經紀人-以委託人身份獲得股票的經紀人，可在任何證券交易所或自動交易商間報價系統上，按當時的價格和當時的條件，以當時的市價或與當時市價有關的價格，或按談判交易的價格，從時間上轉售股票，或在任何證券交易所或自動的交易商間報價系統中轉售股票。經紀人-交易商可以使用整筆交易和通過經紀人進行的銷售，包括上述性質的交易.出售股票的股東也可以根據“證券法”第144條，而不是根據本招股説明書，在不受“證券法”登記要求限制的交易中出售其股份的全部或部分股份，不論這些股票是否包括在本招股説明書內。

一名或多名出售股票的股東可不時對其所擁有的部分或全部股份進行質押、質押或授予擔保權益。被質押的出質人、有擔保人或者被質押人，在違約時喪失抵押品贖回權時，被視為出售股東。根據本招股説明書出售股票的股東數量將在採取此類行動時減少。否則，出售股票的股東的分配計劃將保持不變。此外，出售股票的股東可不時賣空股票，，在這種情況下，本招股説明書可與賣空有關，根據本招股説明書提出的股份可用於賣空。

出售股票的股東和參與分配股份的任何承銷商、經紀人、交易商或代理人，可被視為“證券法”所指的“證券承銷商”，他們收到的任何折扣、特許權、佣金或費用以及其出售的股票轉售所得的任何利潤可被視為承銷折扣和佣金。

出售股票的股東可以與經紀人進行套期保值交易，經紀人可以在與該出售的股票持有人進行套期保值的過程中從事股票的賣空交易，包括(但不限於)與這些經紀人進行股票分配有關的交易。出售股票的股東可以與經紀人進行期權或其他交易，這些交易涉及向經紀人提供股票，經紀人可以轉售或以其他方式轉讓這些股票。出售股票的股東也可以貸款或質押特此提供給經紀交易商的股份，經紀人可以在此出售如此借出的股份，或在違約時可以出售或以其他方式轉讓所提供的質押股份。

出售股票的股東和其他參與出售或發行股票的人，應遵守“交易法”和證券交易委員會通過的有關規則和條例的適用規定，包括條例M。本條例可限制出售股票的股東和任何其他人購買和出售我們的任何權益證券的時間。“交易法”規定的反操縱規則可適用於出售市場股票和出售股票的股東及其附屬公司的活動。此外，M條還可限制任何從事股票發行的人在發行股票前5個工作日內從事股票做市活動的能力。這些限制可能影響這類證券的可銷售性和任何人或實體從事此類證券的做市活動的能力。

我們可同意賠償出售股票的股東及其各自的高級人員、董事、僱員和代理人，以及任何承銷商或其他參與要約的人，以承擔指定的責任，包括根據聯邦證券法承擔的責任，或為承保人可能需要就這些責任支付的款項作出貢獻。出售股票的股東可同意賠償我們、其他出售股票的股東和任何承銷商或其他參與要約的人，以承擔指定的責任，包括根據聯邦證券法承擔的責任，或分擔承保人可能被要求就這些責任支付的款項。出售股票的股東可以同意向參與涉及出售股票的交易的任何經紀人、交易商或代理人賠償聯邦證券法規定的與發行和出售股票有關的責任。

我們不會從出售股票的股東出售任何證券中獲得任何收益，但在某些情況下，我們可以支付與此類證券的登記或要約有關的費用和費用，如登記費和備案費、遵守聯邦和州證券法及聯邦和州證券法及FINRA規則和條例的費用和費用，以及在任何證券交易所或協會上市(如果有的話)引起的費用和費用。我們不能向你保證，出售股票的股東將提供或出售他們根據本招股説明書持有的全部或部分證券。

如果出售股票的股東通知我們，已與經紀人-交易商簽訂了一項重要安排，以便通過大宗交易、特別發行、交換、分配或二次發行或由經紀人或交易商購買的方式出售股票，則招股説明書將包括對交易具有重大意義的任何其他事實。如果適用的話，這可能包括一份聲明，大意是參與的經紀人-交易商沒有進行任何調查以核實本招股説明書中所列或以參考方式納入的信息。

我們受“交易法”的信息要求約束，並根據這些要求，向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。此類報告、委託書和其他信息，包括本登記聲明及其展品和時間表，可在證券交易委員會網站 (www.sec.gov)上查閲。這些文件的副本也可在我們的網站(www.East group p.net)上查閲。在我們的網站上發現或通過其他途徑獲得的信息不被納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

我們於2019年4月24日向證券交易委員會提交了截至3月31日的季度( 2019)的季度報告；我們於2019年6月30日終了的季度提交了關於表10-Q的季度報告，並於2019年7月26日向證券交易委員會提交了報告；我們於2019年9月30日終了的季度向證交會提交了關於表10-Q的季度報告，該報告於2019年10月25日提交給證交會；

我們目前於2019年5月24日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的報告；我們於2019年12月9日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的報告；以及