美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549





形式8-K



當前報告

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節





報告日期(報告最早事件的日期)：2019年12月19日

















登記員的電話號碼，包括區號：716-926-2000







如果表格8-K的目的是同時滿足登記人在下列任何一項規定下的提交義務，請選中下面的適當方框：



根據“證券法”第425條提交的書面來文(17 CFR 230.425)
☐根據“交易法”第14a-12條規則索取材料(17 CFR 240.14a-12)
根據“外匯法”(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)提交的☐啟動前通信

根據“交易法”第13e-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))，啟動前的通信(17CFR 240.13e-4(C))



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根據該法第12(B)條登記的證券：



通過檢查標記表明註冊人是否是1933年“證券法”規則405(本章第230.405節)或1934年“證券交易法”第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。



新興成長型公司☐



如果一家新興的成長型公司，請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐



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項目1.01加入一項重要的最終協定。



合併協議

2019年12月19日，Evans Bancorp公司。(“Evans”)，一家紐約公司，是Evans Bank，N.A.的母公司。(“埃文斯銀行”)，MMS合併Sub，Inc.(“合併Sub”)，是一家馬裏蘭公司，是Evans和FSB Bancorp公司的全資子公司。(“FSB”)，一家馬裏蘭公司和F機場儲蓄銀行(“FSB Bank”)的母公司，簽訂了一項重組協議和計劃(“協議”)，根據該協議，除其他事項外，合併分局將與FSB合併並併入FSB(“合併”)，FSB將繼續作為合併中倖存的公司和埃文斯的全資子公司，(Ii)此後，FSB(作為合併中倖存的公司)將與Evans合併並併入Evans(連同合併、“Holdco合併”)，鑑於埃文斯是尚存的公司，(Iii)此後，FSB銀行將與Evans銀行合併並併入Evans銀行，Evans銀行將繼續作為倖存的銀行(連同Holdco合併，即“合併交易”)。



在不違反本協議的條款和條件的情況下，在合併完成後，金融穩定委員會的股東將有權在可能的情況下接受fsb(“fsb普通股”)每股普通股的票面價值為0.01美元的普通股，即(I)0.4394股普通股，每股0.50美元，埃文斯普通股(“埃文斯普通股”)，或(Ii)17.80美元現金。所有這類選舉均須按比例調整，因此支付給金融穩定委員會股東的總考慮約50%為現金，約50%為埃文斯普通股。



該協議載有埃文斯和金融穩定委員會的慣例陳述、保證和契約，其中除其他外包括：(1)雙方在完成合並之前的業務處理；(2)金融穩定委員會有義務便利FSB的股東審議和表決該協議和合並；(3)FSB董事會建議批准該協議和合並交易；(4)FSB與其他商業合併交易有關的非邀約義務。此外，協議規定，在合併完成後，FSB總裁兼首席執行官Kevin D.Maroney將加入Evans董事會。



合併須符合慣例的結束條件，除其他外，包括：(1)批准“協議”和FSB股東的合併；(2)收到必要的監管批准；(3)沒有任何法律或命令禁止完成“協定”所設想的交易(包括合併交易)；(4)“埃文斯普通股”在合併中發行的登記説明的效力；(5)批准在合併中發行的埃文斯普通股在紐約證券交易所上市。

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每一方完成合並交易的義務還須符合某些額外的習慣條件，包括(1)除某些例外情況外，另一方的陳述和保證是否準確，(2)另一方在所有重要方面履行其根據“協定”所承擔的義務，以及(3)該當事方收到其律師的意見，即合在一起的Holdco合併符合經修訂的1986年“國內收入法典”第368(A)節所指的“重組”。埃文斯完成合並交易的義務也取決於收到監管批准，而不施加對埃文斯的業務或FSB或FSB銀行的業務造成重大和不合理負擔的條件，在每一種情況下，在關閉後都會將協議所設想的交易的經濟利益減少到Evans在協議簽署之日如果知道這種條件就不會加入協議的程度。



該協議為Evans和FSB提供了某些終止權，並進一步規定，在某些情況下，FSB在協議終止時將支付1，400，000美元的終止費。



本協定所列每一方的申述、保證和契諾只為本協定締約方的目的作出，而且過去和現在僅為本協定各方的利益而作出，可能受到締約方商定的限制的限制，包括為在協定各方之間分配合同風險而進行保密披露，而不是將這些事項確定為事實，並可能受制於適用於與適用於投資者的合同風險不同的締約各方的重要性標準。因此，陳述和保證不得描述其作出之日或任何其他時間的實際情況，投資者不應將其視為事實陳述。此外，這種陳述和保證(1)不會在完成合並交易後繼續存在，除非其中另有規定，(2)僅在本協議之日或本協議規定的其他日期作出。此外，有關申述、保證和契約所涉事項的信息在協議簽訂日期後可能會發生變化，隨後的信息可能會或不會充分反映在雙方的公開披露中。因此，列入本文件只是為了向投資者提供有關協議條款的信息，而不是向投資者提供關於Evans或FSB、其各自子公司或各自業務的任何其他事實信息。本協議不應單獨解讀，而應與其他有關埃文斯、金融穩定委員會、其各自附屬公司或各自業務、協定和合並交易的其他信息一併解讀，這些信息將載於或以參考方式納入, 表格S-4的登記聲明將包括FSB的委託書和Evans的招股説明書，以及FSB和Evans向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格10-K、10-Q、8-K和其他適用的文件。



本協議的上述摘要不完整，並通過參照本協議的完整文本進行了完整的限定，該協議作為本表格8-K表的附錄2.1提交，並以參考的方式納入本報告。



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表決協議



關於該協議，Evans與FSB和FSB的董事以及FSB的某些執行官員簽訂了一項投票協議(“投票協議”)。作為投票協議的當事方的股東總共受益地擁有FSB普通股流通股的9.47%。除其他事項外，投票協議要求股東投票表決FSB普通股的股份，贊成本協議所設想的合併和其他交易，反對替代交易，不得直接或間接轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置FSB普通股股份，但有某些例外情況除外。



上述關於投票協議的描述並不意味着是完整的，而是參照本報告附件10.1所附的投票協議的形式進行了完整的限定，並以參考文獻的形式納入本報告。



前瞻性語句



{Br}這份關於表格8-K的報告可能載有經修正的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和經修正的1934年“證券交易法”第21E節所指的某些前瞻性陳述，其中涉及重大風險和不確定性。在本表格8-K的本報告中，或在此處引用的文件中，“將”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“尋求”、“期待”、“目標”和類似的表述表明了這種前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括(但不限於)有關Evans和FSB預期合併交易對合並實體的業務、財務狀況和財務業績產生的影響的聲明，以及Evans和FSB對其成功整合各自業務的能力的期望，以及埃文斯和金融穩定局期望通過合併交易實現的成本節約和其他好處。這些前瞻性陳述在很大程度上是基於埃文斯和金融穩定委員會各自管理層的預期，並受到許多風險和不確定因素的影響，包括但不限於合併交易在預期時或根本沒有結束的可能性，因為所需的監管、股東或其他批准和其他關閉條件沒有及時收到或滿足，或根本沒有收到或滿足任何其他原因，埃文斯或金融穩定委員會的股價在關閉前發生變化，埃文斯和金融穩定委員會的業務無法成功整合的風險，合併交易的成本節約和任何協同增效或其他預期收益可能未得到充分實現，或可能需要比預期更長的時間才能實現。, 由於合併交易的中斷，埃文斯或金融穩定委員會與其有業務關係的僱員、客户或其他當事方之間的關係更加難以維持，與合併相關問題的管理時間被轉移，與在合併中發行的埃文斯普通股股份可能產生稀釋效應有關的風險，公司客户、僱員和交易對手對合並交易的反應以及其他因素，其中許多因素是埃文斯和fsb無法控制的。我們指的是其他風險因素，這些因素可能導致結果與Evans提交的2018年12月31日終了年度表10-K年度報告、表10-K 中所述的結果大不相同。

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FSB為2018年12月31日終了的年度提交的文件，以及Evans‘和FSB關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告和其他文件中所列風險因素的任何更新，這些報告已由Evans和FSB向證券交易委員會提交，並可在證券交易委員會的網站上查閲：www.sec.gov。由於這些和其他不確定因素，實際結果、績效或成就可能與本文所包含的前瞻性聲明所設想、表達或暗示的結果大不相同。所有前瞻性陳述，明示或默示，包括在這裏明確限定在其全部由警告聲明包含或提到這裏。我們告誡讀者，不要過分依賴任何這樣的前瞻性聲明，因為這些聲明只在發表之日為止。埃文斯和fsb均不承擔公開更新或修改前瞻性信息的義務，特別是拒絕任何義務，無論是由於新的、更新的信息、未來事件還是其他原因，但法律要求的範圍除外。



重要的附加信息及其在何處查找

{Br}目前關於表格8-K的報告並不構成對合並交易的出售要約或購買任何證券的要約，也不構成對任何投票或批准的徵求。除通過符合“證券法”要求的招股説明書外，不得提出任何證券要約；在任何司法管轄區內，凡此種要約、招標或出售將屬非法，不得提出出售或徵求購買要約。



在合併交易方面，Evans將在表格S-4(“登記聲明”)上向SEC提交一份登記聲明，其中包括FSB的代理聲明和Evans的招股説明書(“委託書/招股説明書”)，埃文斯和FSB中的每一個人都可以向證交會提交有關合並交易的其他相關文件。最終的委託書/招股説明書將郵寄給FSB的股東。請股東和投資者仔細閲讀關於合併交易的註冊聲明和委託書/招股説明書，當這些交易和埃文斯和金融穩定委員會向證交會提交的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修改或補充時，要仔細和完整地閲讀，因為它們將包含關於Evans、FSB和合並交易的重要信息。



代理聲明/招股説明書的免費副本，以及其他載有Evans和FSB信息的文件，在提交時可在SEC網站www.sec.gov上獲得。當這些文件被免費提交時，您還可以通過以下方式獲得這些文件：向埃文斯銀行公司(Evans Bancorp Inc.，One Grimsby Drive，New York，漢堡)發出請求，注意：公司祕書，電話：(716)926-2000或FSB Bancorp公司，45號，紐約南大街45號，紐約14450，注意：公司祕書，電話：(585)223-9080，或在“投資者關係”下訪問埃文斯的網站(www.evansbank.com)，或在“投資者關係”(Investor Relations)下訪問埃文斯的網站(www.fsb‘s.com)。埃文斯和fsb的網站上的信息不是，也不應被認為是目前表格8-K的一部分，也不應被納入任何一家公司向SEC提交的其他文件中。

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邀請函的參與者

埃文斯、金融穩定委員會及其各自的董事及其某些執行官員和僱員可被視為參與徵求FSB股東與合併交易有關的代理。關於埃文斯董事和執行官員的信息，可在其2019年3月21日向證交會提交的2019年股東年會的委託書中獲得，有關FSB董事和執行官員的信息，可在其2019年4月22日提交給SEC的2019年股東年會的委託書中查閲。關於所有根據證券交易委員會規則可被視為委託書招標參與者的人的信息，以及對其直接和間接利益的描述，無論是持有證券還是其他形式，都將載於關於合併交易的委託書/招股説明書以及其他相關材料，一旦獲得，將提交給證券交易委員會。如前款所述，可獲得這些文件的免費副本。





項目9.01展品。



(D)展品



圖2.1-埃文斯銀行公司於2019年12月19日達成的協議和重組計劃。和FSB Bancorp公司*

圖10.1-投票協議表格，日期為2019年12月19日，FSB Bancorp公司和FSB Bancorp公司和FSB Bancorp公司的某些股東





*附表已根據條例S-K第601(A)(5)項略去。如有要求，將向證券交易委員會提供任何遺漏附表的補充副本；不過，各方可根據經修正的1934年“證券交易法”第24b至2條規則，對所提供的任何文件請求保密處理。

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簽名





根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。













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