按照規則424(B)(5)提交
 註冊編號333-218517​

招股章程補充
(日期為2017年6月16日的招股章程)

11，111，116股普通股
認股權證購買最多8，333，337股普通股
配售代理認股權證購買最多777，778股普通股

我們將發行至多11，111，116股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，認股權證購買我們普通股(“投資者認股權證”)的8，333股，以及根據本招股説明書和隨附的招股説明書不時發行的普通股。普通股認股權證和投資者認股權證將合併出售，投資者可憑普通股每股購買0.75股普通股。普通股及所附認股權證對投資者的總買入價為0.45元。每個投資者證的行使價格為每股0.5402美元，可從發行之日起六個月零一天內行使，自認股權證可行使之日起五年內到期。儘管如此，如持有人及其附屬公司因行使該等權利而有權擁有當時發行及未發行的普通股股份總數的4.99%以上，則該持有人將被禁止行使每項認股權證，但此限制可在書面通知我們後增至9.99%。我們的普通股和投資者認股權證的股份立即分開，將單獨發行，但必須在本次發行中共同購買。根據本招股説明書及隨附的招股説明書，我們還將發行認股權證，購買至多777，778股普通股(“配售代理認股權證”)，並與投資者認股權證、認股權證和普通股認股權證行使配股代理認股權證後發行給H.C.Wainwright&Co。, 有限責任公司(或其指定的人)作為我們的配售代理人，作為賠償的一部分，作為作為我們的獨家配售代理人，就這一要約。安放代理認股權證的條款與投資者認股權證基本相同，但配售代理認股權證的行使價格為每股 0.5625美元，可從發行之日起六個月零一天內行使，自發行之日起為期五年。我們指在本次發行中發行的普通股股份，以及本次發行中發行的普通股的認股權證，統稱為我們的證券。請參閲本招股説明書增訂本中的“我們提供的證券説明”以獲得更多信息。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“Ekso”。2019年12月18日，我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上的上一次公佈售價為每股0.5401美元。

認股權證沒有既定的公開交易市場，我們也不期望有一個市場會發展。此外，我們不打算在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上列出認股權證。

投資我們的證券涉及高度的風險。請閲讀本招股説明書補編第S-5頁開始的“風險因素”，以及以參考方式納入本招股章程補編和所附招股説明書的文件中。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1)

包括這次發行的總收益的7.0%的佣金和這次發行的總收益的1.0%的管理費。此外，我們已同意支付安排代理人的某些開支，並向安置代理人發出認股權證。請參閲“分配計劃”中關於支付給安置代理人的賠償金的説明。

​

(2)

本表向我們提供的發行收益金額不足以執行認股權證(如果有的話)。

​

温賴特有限責任公司已同意擔任本公司的獨家配售代理。配售代理人可聘請一名或多名分銷商或選定的交易商與本供品有關.配售代理並不購買我們在本次發行中提供的任何證券，也不要求出售任何特定數量或美元金額的證券，但將盡其合理的最大努力出售所提供的普通股和投資者認股權證。我們已同意支付配售代理人的配售費，相等於發行中出售普通股所得總收益的8.0%，支付配售代理人的某些開支，以及向配售代理人發出安置代理人認股權證。我們估計本次發行的總費用(不包括配售代理費用)約為190，000.00美元。

普通股和認股權證的交割預計將在2019年12月20日左右進行，但須符合慣例的收盤價條件。

温賴特公司

本招股説明書補充日期為2019年12月18日。

目錄

招股章程

招股説明書

斯-我

關於這份招股説明書的補充

我們以兩份單獨的文件向您提供有關我們普通股的發行和認股權證的信息，這些文件被捆綁在一起：(1)本招股説明書補充説明，其中描述了此次發行的具體細節；(2)所附的基本招股説明書，其中提供了一般信息，其中有些可能不適用於本次發行。一般來説，當我們提到這份“招股説明書”時，我們指的是這兩份文件的合併。如果本招股説明書補充中的信息與所附的基本招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充中的信息。但是，如果其中一份文件中的任何一項聲明與另一份具有較晚日期 - 的文件中的聲明不一致--例如，本招股章程中以引用方式納入的文件補充 - --該文件中具有較晚日期的聲明修改或取代了先前的報表，因為我們的業務、財務狀況、經營結果和前景自較早日期以來可能發生了變化。

我們進一步注意到，我們在任何協議中所作的陳述、保證和契諾，如作為對本協議所載任何文件的證物提交，僅是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，是為了在該協議各方之間分攤風險，不應被視為對您的申述、保證或契諾。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，不應以這種陳述、保證和契約為依據，準確地反映我們目前的狀況。

你只應倚賴本招股章程所載的資料，或以參考方式納入本招股章程內的資料，以及我們可授權與本供款有關使用的任何免費招股章程內的資料。我們並沒有授權任何其他人，亦沒有授權任何其他人就本供款向你提供任何資料或作出任何申述，但本招股章程增訂本或在我們所擬備的免費招股章程內所載的資料或藉提述而納入的資料或申述除外。我們對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也沒有提供任何保證。你須假定本招股章程補編、所附的基本招股章程、本招股章程所提述的文件，以及我們可授權與本供款有關的任何免費書面招股章程所載的資料，只在該等文件的日期才屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。在作出投資決定前，你應閲讀本招股説明書的增訂本、隨附的基礎招股説明書、本招股説明書所引用的文件，以及我們可授權用於本招股的任何免費招股説明書。你還應閲讀和考慮我們在本招股説明書補編中所提到的文件中的信息，題為“在你可以找到更多信息的地方”和“以參考方式納入某些文件”。

我們只在允許出售和出售普通股和認股權證的管轄範圍內出售和尋求購買我們的普通股和認股權證。在任何司法管轄區，如要約或招標沒有獲授權，或作出要約或招標的人沒有資格這樣做，或向任何人發出要約或招標是違法的，則我們或配售代理人均不會在任何司法管轄區內要約出售或索取我們的證券。本招股説明書及配套的基礎招股説明書及普通股及認股權證在某些司法管轄區的發行，可能會受到法律的限制。在美國境外擁有本招股章程補編和附帶的基礎招股説明書的人必須向自己通報並遵守與我們的普通股和認股權證的提供有關的任何限制，以及本招股章程補編及其所附的基地招股説明書在美國境外的分發情況。本招股章程增訂本及隨附的基礎招股章程，並不構成或不得用於與本招股章程所提供的任何證券的出售要約或要約購買有關的招股章程，而該人在任何司法管轄區內作出該等要約或要約是違法的，則該人可將該等要約或招股書連同該等基礎招股章程一併用作任何司法管轄區內的人所提供的證券。

當我們在招股説明書中提到“我們”、“Ekso仿生學”和“公司”時，我們指的是Ekso仿生學控股公司，除非另有規定或上下文另有要求。當我們提到“你”時，我們指的是我們的普通股和認股權證的潛在持有者。

S-II

本招股説明書和參考資料包含了我們的商標和屬於其他實體的商標，這些實體受到適用的知識產權法律的保護。僅為方便起見，本招股説明書補編中提到的我們的商標和貿易權沒有使用™符號，但這些引用並不打算以任何方式表明，根據適用的法律，我們不會在最充分的程度上斷言我們的權利，或者適用的許可人對這些商標和貿易權的權利。本招股説明書中包括或包含的所有商標、服務商標和商號均為其各自所有者的財產。

S-III

前瞻性陳述

本招股説明書、附隨的基礎招股説明書、本文及其中引用的文件，以及我們已授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書，均包含經修正的1933年“證券法”第27A條或“證券法”第27A節或經修正的“1934年證券交易法”第21E節或“交易法”所指的前瞻性聲明。除歷史事實陳述外，所有關於我們的戰略、未來業務、財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述都是前瞻性陳述。在某些情況下，你可以用“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“沉思”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“意願”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛力”、“定位”、“尋求”、“應該”等術語來識別前瞻性陳述。“目標”、“將”、“會”和其他類似的表達方式，即預測或指示未來事件和未來趨勢，或這些術語的負面或其他類似術語，儘管並非所有前瞻性的表述都包含這些識別詞。

本招股説明書中所包括或以參考方式納入的前瞻性聲明包括，例如，關於以下方面的聲明：

•

我們的能力，以獲得足夠的資金，以資助業務和發展或加強我們的技術；

​

•

我們的能力，以獲得或保持監管批准，以銷售我們的設備；

​

•

新產品或服務的開發和商業化的預期時間、成本和進展，以及對現有產品的改進，以及對我們的盈利能力和現金狀況的相關影響；

​

•

外骨骼技術採用的商業機會加快；

​

•

我們有能力有效地銷售和銷售我們的產品和擴大我們的業務，無論是在單位銷售和產品多樣化；

​

•

我們的能力使客户廣泛採用我們的產品和服務；

​

•

我們有能力建立、管理、實現預期的協同作用和利益，並保持目前和未來的合作、合資企業或夥伴關係；

​

•

我們及時完成臨牀試驗的能力和完成的臨牀試驗將足以支持我們產品的商業化；

​

•

現有或增加的競爭；

​

•

我們市場現有的技術解決方案的迅速變化；

​

•

我們的業務波動，包括長期和可變的銷售週期，這可能會對我們在任何一個季度或財政年度的經營業績產生負面影響；

​

•

我們為我們的知識產權獲得或保持專利保護的能力；

​

•

我國知識產權和第三人知識產權的範圍、效力和可執行性；

​

•

政府對醫療器械和醫療保健行業的重大監管；

​

•

我們的客户能夠獲得第三方償還我們的產品和服務與他們有關；

​

•

我們是否有能力從某些政府當局，例如美國外國投資委員會獲得監管許可，包括對此類批准施加的任何條件、限制或限制；

​

•

我們未能執行我們的商業計劃或戰略；

​

•

我們提前終止租約，難以填補空缺或談判改進的租賃條件；

​

•

我們留住或吸引關鍵員工的能力；

​

S-iv

•

股票波動或流動性不足；

​

•

我們滿足納斯達克資本市場(納斯達克)上市要求的能力；

​

•

我們有能力對財務報告保持適當的內部控制；

​

•

我們的股利政策；

​

•

(B)利用發行的收益、時間安排及我們成功完成發行的能力；及

​

•

總體經濟和市場條件。

​

這些聲明是根據管理層對我們的業務和業務的當前預期、假設、評估、估計、預測和預測作出的，這些預測和預測是根據我們管理層對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和管理層認為適當的其他因素的認識作出的。這些前瞻性聲明受到一些已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素在某些情況下是我們無法控制的。因此，我們在本招股説明書中的任何或所有前瞻性聲明都可能被證明是不準確的。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括，除其他外，這些因素列在“風險因素”下和本招股説明書的其他地方。我們敦促潛在投資者在評估前瞻性報表時仔細考慮這些因素.這些前瞻性發言只在本報告所述日期和這些聲明中指明的日期進行。除法律規定外，我們不承擔任何理由更新或修改這些前瞻性聲明的義務，即使將來有新的信息可用。考慮到這些風險和不確定性，我們告誡你不要像對未來事件的預測那樣依賴前瞻性的陳述。然而，您應該在本招股説明書的日期之後，審查我們將不時向證券交易委員會(SEC)提交的報告中描述的因素和風險。請參閲“您可以找到更多信息的地方”和“引用某些文件”。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。您應該仔細考慮我們2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告中的標題為“風險因素”一節中描述和討論的具體風險，以及截至2019年9月30日的季度報告表10-Q，每一份都是我們隨後根據“交易法”提交的文件所更新的，每一份都以參考的方式納入本招股説明書，以及本招股説明書中的其他信息，以及本招股説明書中引用的信息和文件，以及我們在決定投資我們的證券之前授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書。請參閲本招股説明書中題為“您可以找到更多信息的地方”和“以參考方式納入某些文件”的部分。我們下面描述的任何風險或本招股説明書中所包含的信息都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大和不利的影響。如果這些風險和不確定因素髮展成實際事件，我們普通股的市場價格可能會下跌。你可能會失去全部或部分投資。以下所述的風險並不是我們唯一面臨的風險。我們目前所不知道或我們認為不重要的額外風險也可能影響我們的業務運作。

與此次發行相關的風險

管理層將有廣泛的酌處權，以使用從這次發行的收益，並可以投資或使用的方式，您不同意的方式，並可能增加您的投資價值。

我們的管理層將對這次發行的收益的使用有廣泛的酌處權，包括用於本招股説明書中題為“收益的使用”一節中所述的任何目的，並且可以以不改進我們的經營業績或提高我們普通股價值的方式使用這些收益。因此，你將依賴我們管理層對淨收益使用的判斷，而作為投資決策的一部分，你將沒有機會評估這些收益是否得到適當使用。您可能不同意我們的決定，我們的收益使用可能不會為您的投資帶來任何回報。我們未能有效地運用這次發行的淨收益，可能會對我們的業務產生重大的不利影響，延誤我們產品的開發，損害我們執行業務戰略的能力，並使我們的普通股價格下降，而且我們可能無法對這些淨收益的投資產生重大的回報(如果有的話)。此外，該產品的淨收益可能不足以滿足我們的預期用途，我們可能需要額外的資源來推動我們的產品候選人達到我們預期的階段。您將沒有機會影響我們的決定如何使用我們的淨收益從這次發行。

你可能會失去你所有的投資。

對我們普通股的投資是投機性的，涉及高度的風險。潛在投資者應該意識到，一項投資在我們身上的價值可能下降，也可能上升。此外，對我們投資的市場價值不能完全反映其潛在價值。你可能會失去你的全部投資。

沒有公開市場的認股權證購買普通股股份在本次發行。

認股權證並沒有既定的公開交易市場，我們也不期望有一個市場會發展。此外，我們不打算在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統(包括納斯達克)上列出認股權證。如果沒有活躍的市場，認股權證的流動性將是有限的。

認股權證是一項高風險的投資。你可能無法收回你在認股權證上的投資，而且這些認股權證可能到期時一文不值。

認股權證是否有任何價值，除其他外，將取決於我們產品的商業成功程度、臨牀產品候選產品的開發、我們的業務發展努力和總體市場狀況，哪些條件將取決於與我們的產品、產品候選人和業務發展努力的成功有關和無關的因素，目前無法預測。

S-5

如果在認股權證行使期間，我們的普通股價格不足以高於認股權證的行使價格，你將無法收回你在認股權證上的任何投資。我們不能保證任何可能影響我們普通股交易價格的因素都會導致交易價格上升到超過你在認股權證投資中獲得正回報所需的行使價格或價格。

持有認股權證的人士在收購我們的普通股之前，不會享有作為普通股持有人的投票權。

除非你在行使認股權證時取得我們普通股的股份，否則在行使認股權證時，你對可發行的普通股並無表決權。當你行使你的認股權證，你將有權行使共同股東的所有表決權，只對在行使日期之後的記錄日期發生的事項。

如果您在本次發行中購買我們的普通股和認股權證的股份，您的股票和認股權證的實際賬面淨值將立即大幅稀釋。

如果您在本次發行中購買我們的普通股股份，或者您在行使認股權證時獲得股份，您將立即經歷大量稀釋，因為我們的普通股和投資者認股權證的公開發行價格以及權證的行使價格將大大高於我們的普通股和伴隨的投資者證的每股有形賬面淨值。根據我們的普通股和伴隨的投資者證的公開發行價格為  每股0.45美元，並且為了這種計算的目的，投資者認股權證沒有價值，如果你購買我們的普通股和伴隨的投資者證，你將遭受每股約0.33美元的直接和實質性的稀釋。此外，如果在本次發行中出售的投資者權證的持有人行使這種投資者認股權證，或者行使購買我們普通股的未償期權和認股權證，或者如果已發行的限制性股票單位以我們普通股的股份結算，您將進一步遭受稀釋。有關您在此次發行後將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲題為“稀釋”的部分。

你可能會因為未來的股權發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集更多的資本，我們將來可能會提供我們普通股的額外股份或其他可轉換為或可兑換為普通股的證券。我們不能向您保證，我們將能夠以相當於或高於投資者在此次發行中支付的每股和授權書的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，而且將來購買股票或其他證券的投資者可以擁有比現有股東和權證持有人更高的權利。在今後的交易中，我們出售普通股或其他可轉換為普通股或可交換的證券的每股價格可能高於或低於本次發行中的每股和權證價格。在我們的流通股中，有很大一部分有資格出售給市場，這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務做得很好。

2019年5月的認股權證包含反稀釋條款，這可能會影響我們獲得未來股權融資的能力，或減少我們本來可以獲得的任何股權融資的收益。

2019年5月的認股權證載有反稀釋條款，其中規定，除某些例外情況外，任何新發行的普通股或可轉換為普通股的證券，以低於當時有效的權證行使價格的價格、行使價格或轉換價格，將導致認股權證的行使價格降至新發行證券的購買價格、行使價格或轉換價格(視情況而定)。這些反稀釋條款可能會影響我們獲得未來股權融資的能力，或者減少我們本來可以獲得的任何股權融資的收益。

我們普通股的重要持有人或實益持有人不得行使其持有的認股權證。

關於權證的權證協議將禁止持有人行使其認股權證，如果這樣做將導致持有人(連同該持有人的附屬公司和任何其他作為一個團體與該持有人或其任何附屬公司一起行事的其他人)實益地擁有超過4.99%的權證

S-6

本公司的普通股已在行使生效後立即發行，但在持有人選出及通知我們後，該等實益擁有權限制可在實施該行動後，立即增加或降低至不超過我們普通股未償還股份的9.99%的比率，或降低至不超過百分之九點九九的水平。因此，如果你持有我們的大量證券，你可能無法行使你的認股權證，我們的普通股股份，全部或部分，當你這樣做在財政上是有益的。

我們的普通股的大量股份，包括我們或我們的董事、高級官員和某些現有投資者，在45天鎖定期到期或提前釋放後，在任何時候都可能在公開市場上出售。這些出售，或市場上認為持有大量普通股的人士有意出售股票，可能會令普通股的市價大幅下跌。

我們或其他人在公開市場出售大量普通股，或出售這些股票，包括行使未清期權或認股權證時發行普通股，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。在本次發行完成後，根據截至2019年9月30日已發行普通股的74，952，547股，以及 每股0.45美元的公開發行價格和伴隨的投資者證，我們將總共發行約86，063股普通股(假定本次發行中出售的認股權證不行使)。關於這次發行，我們同意在這次發行後45天內不出售新的證券，但不包括不包括在內的發行。此外，除我們的董事、高級人員和某些現有投資者所持有的任何股份外，我們普通股的所有股份目前都是自由流通的，本次發行的股票，加上在行使本次發行中出售的認股權證時發行的任何股份，將在上市後立即在公開市場上不受限制地自由交易。

截至2019年9月30日，我們共有大約7，484，035股普通股可在行使股票期權時發行，加權平均行使價格為每股3.00美元，1，327，556股普通股，可在已發行的限制性股票單位轉讓和結算時發行，2，133，649股普通股可根據我們2014年的獎勵計劃發行；(2)我們的普通股有500，000股可根據我們的ESPP發行；(3)6，666，667股普通股，可在行使按 每股2，00美元的加權行使價格發行的認股權證時發行；(Iv)在行使認股權證時可發行的普通股200，000股，行使權證的加權行使價格為每股1.50元；(V)行使以每股2.75元的加權行使價格發行的認股權證，可發行的普通股有1，603，442股；及(Vi)行使以每股9.66元的加權行使價格發行的認股權證，可發行的普通股股份為88，368股。

我們可能沒有足夠的資源來回購這些認股權證。

在某些情況下，如果發生“基本交易”(如認股權證協議中所界定的)，認股權證持有人可能要求我們或在這種交易中的繼承實體以相當於根據布萊克斯科爾斯期權定價模型和認股權證條款確定的金額的現金回購此類認股權證的剩餘未行使部分。我們或該繼承實體能否在這種情況下回購認股權證，將取決於我們或該繼承實體在這種情況下可用的現金資源，這些資源還將受到一般的經濟、金融、競爭、立法和監管因素以及我們無法控制的其他因素的制約。我們不能向你保證，我們將保持足夠的現金儲備，或我們的業務將產生足夠的現金流量，使我們能夠回購認股權證。

我們未發行的認股權證可能會對我們的普通股的市場價格產生不利影響，並使合併業務變得更加困難。

在我們發行普通股以實現未來業務合併的範圍內，在行使認股權證時發行大量增發股票的可能性，可能會使我們在目標企業眼中成為一個不那麼有吸引力的收購工具。這些證券在行使時，將增加我國普通股的已發行和流通股數量，並降低為完成業務合併而發行的股票的價值。因此，認股權證可能會使它變得更加困難。

S-7

實現業務合併或增加收購目標業務的成本。此外，出售或甚至可能出售我們作為認股權證基礎的普通股的股份，可能會對我們證券的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。如果認股權證得到行使，你可能會經歷減持。

在公開市場出售大量普通股，或認為可能出現這種情況，可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們的業務運作和我們的增長努力將需要大量的現金支出和預付資本設備支出和承諾。我們一直在很大程度上依賴於通過出售各種公開和私人發行的股票證券籌集的資金，而未來的發展將在很大程度上取決於未來發行的任何資金，以實施我們的業務計劃和支持我們的業務。我們無法預測未來任何股票發行的規模，或者我們普通股未來的出售和發行對我們普通股市場價格的影響(如果有的話)。出售大量我們的普通股(包括行使股票期權和認股權證時發行的股票)，或認為這種出售可能發生，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，這些出售可能會稀釋現有股東。

我們的普通股的市場價格一直並且可能繼續高度波動，這種波動可能導致我們普通股的市場價格下降，並可能導致你失去對我們普通股的部分或全部投資。

從2016年8月9日我們首次在納斯達克上市到2019年9月30日這段時間裏，我們普通股的收盤價從每股  7.12美元的高點波動到每股0.51美元的 低點，我們的股價繼續波動。由於多種因素的影響，我們的普通股的市場價格可能繼續大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，例如：

•

我們增加收入和客户羣的能力；

​

•

我們或我們的競爭對手宣佈新產品或產品改進；

​

•

監管監督和批准方面的發展；

​

•

我們和我們的競爭對手的經營結果的變化；

​

•

如果我們的普通股由分析師承擔，證券分析師的收益估計或建議發生變化；

​

•

在我們的合作安排或替代資金來源方面的成功或挑戰；

​

•

康復和工業機器人市場的發展；

​

•

產品責任或者知識產權訴訟的結果；

​

•

今後發行普通股或其他證券；

​

•

增加或離開關鍵人員；

​

•

由我們或我們的競爭對手宣佈收購、投資或戰略聯盟；以及

​

•

一般市場狀況等因素，包括與我們經營業績無關的因素。

​

我們利用我們的淨經營虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。

根據經修訂的1986年“國內收入法典”第382和383條，如果一家公司經歷了“所有權變動”(一般定義為某些重要股東在三年內對其股權的所有權(按價值計算)超過50個百分點的變化)，公司利用其變化前淨營業虧損結轉和某些其他税前税前屬性抵消其變更後收入或税務責任的能力可能受到限制。我們在過去經歷過這樣的所有權變化，因此，我們可能會在未來經歷所有權的變化。

S-8

提供和/或隨後的股權轉移，其中一些可能超出我們的控制範圍。由於我們使用我們的淨營業虧損結轉和其他税收屬性的能力受到所有權變化的限制，我們可能無法利用我們的淨營業損失的物質部分和其他税收屬性。

***

上述風險不一定包括與對我們的投資相關的所有風險。這份招股説明書包含前瞻性陳述，涉及未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、財務狀況、業績或成就與此類前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能造成這種差異的因素包括但不限於上述因素。

S-9

收益的使用

我們估計，出售我們普通股的11，111，116股股票和認股權證的淨收益約為4，410，002.03美元，扣除了我們應付的配售代理費用和估計的發行費用。上述規定並不能有效地行使在本發行中出售的認股權證，或收取該等認購證的收益。

我們目前打算將提供的淨收入(如果有的話)用於一般公司用途，其中可能包括收購、研究和開發活動、資本支出、銷售、一般和行政費用、設施擴建，以及滿足週轉資金需求。我們希望不時評估企業、產品和技術的收購情況，這些企業、產品和技術的一部分淨收益可能用於這些業務、產品和技術。

我們實際支出的數額和時間可能因許多因素而有很大差異，包括從這一提供的收益的數額和時間以及在實現我們公司目標方面取得的進展。支出還將取決於製造和供應鏈的建立和維持、是否有更多的資金和其他因素。因此，我們不能肯定地估計用於上述目的的淨收益數額。我們可能認為有必要或明智地將這次發行的淨收益用於其他目的，我們將在使用淨收益時擁有廣泛的酌處權。投資者將依賴我們管理層對出售普通股所得收益的判斷。

在使用上述發行的淨收益之前，我們可以將淨收益投資於各種資本保全投資，包括短期和中期、有息債務、投資級工具或美國政府證券。

S-10

資本化

下表列出截至2019年9月30日的現金、現金等價物和資本化情況：

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以實際情況計算；及

​

•

經調整後，我們發行和出售我們普通股的11，111，116股股票，並在本次發行中以 每股0.45美元的公開發行價格發行和出售至多9，111，115股認股權證(但假定不行使這種權證)，並扣除我們應支付的配售代理費用和估計發行費用。

​

你應該閲讀這些信息連同我們的財務報表和相關的説明，以參考納入本招股説明書。關於如何獲得我們的SEC報告和其他信息的更多細節，請閲讀本招股説明書補編中題為“在哪裏可以找到更多信息”和“以參考方式納入某些文件”的章節。

本次發行後將發行的普通股的數量是以截至2019年9月30日已發行的普通股74，952，547股為基礎的，但不包括截至該日的每一種情況：

•

行使股票期權可發行的普通股7，484，035股，加權平均行使價格為每股3.00美元，1，327，556股普通股可在已發行的限制性股票單位轉讓和結算時發行，2，133，649股普通股可根據我們的2014年獎勵計劃發行；

​

•

根據ESPP發行的普通股500，000股；

​

•

行使2019年5月認股權證時可發行的6，666，667股普通股，加權行使價格為每股 $2.00，然後實施這類認股權證的基於價格的反稀釋調整，在“我們正在發行的認股權證説明-一般”一節中作了更全面的描述；

​

•

行使認股權證時可發行的普通股200，000股，其權數行使價格為每股 $1.50；

​

•

1，603，442股普通股，可在行使認股權證時發行，行使權證的加權價格為每股 $2.75；及

​

•

行使認股權證時發行的普通股88，368股，加權行使價格為 每股9.66美元。

​

S-11

稀釋

如果你投資於我們的普通股和認股權證，你的興趣將立即被稀釋到我們普通股的公開發行價格和本次發行中伴隨的投資者證與本次發行後我們普通股每股的有形賬面淨值之間的差額。截至2019年9月30日，我們的歷史有形賬面價值為620萬美元，即普通股每股0.08美元。我們的有形帳面淨值是指我們的總資產，不包括無形資產，減去我們的總負債，除以2019年9月30日已發行普通股的數量。

在實施普通股股份和投資者認股權證的發行和出售後，我們的普通股和伴隨的投資者證的公開發行價格為  每股0.45美元，並對此類計算的權證沒有任何價值(不包括在行使認股權證時發行的普通股股份和就此類發行向我們收取的任何收益)，在扣除我們應付的配售代理費和估計發行費用後，截至2019年9月30日，我們經調整的有形帳面價值將約為1，070萬美元，即每股0.12美元。這意味着對現有股東而言，經調整的有形賬面淨值立即增加，每股  為0.04美元，對購買我們普通股和投資者認股權證的新投資者而言，每股有形賬面淨值為0.33美元。下表説明瞭每股稀釋的情況：

(1)

就這些計算而言，這些認股權證並無價值。

​

如果行使了未發行的期權或認股權證，或者發行的限制性股票單位被用來購買我們的普通股，那麼在本次發行中購買我們普通股的投資者將經歷進一步的稀釋。此外，即使我們相信現時或將來的營運計劃有足夠的資金，我們也可能會因市場情況或策略性的考慮而選擇籌集額外資金。如果我們通過出售股票或可轉換債務證券來籌集更多資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

本次發行後將發行的普通股的數量是以截至2019年9月30日已發行的普通股74，952，547股為基礎的，但不包括截至該日的每一種情況：

•

行使股票期權可發行的普通股7，484，035股，加權平均行使價格為每股3.00美元，1，327，556股普通股可在已發行的限制性股票單位轉讓和結算時發行，2，133，649股普通股可根據我們的2014年獎勵計劃發行；

​

•

根據ESPP發行的普通股500，000股；

​

•

行使2019年5月認股權證時可發行的6，666，667股普通股，加權行使價格為每股 $2.00，然後實施這類認股權證的基於價格的反稀釋調整，在“我們正在發行的認股權證説明-一般”一節中作了更全面的描述；

​

•

行使認股權證時可發行的普通股200，000股，其權數行使價格為每股 $1.50；

​

•

1，603，442股普通股，可在行使認股權證時發行，行使權證的加權價格為每股 $2.75；及

​

•

行使認股權證時發行的普通股88，368股，加權行使價格為 每股9.66美元。

​

S-12

股利政策

我們從未在普通股上申報或支付現金股息，也不打算在可預見的將來支付現金股息。未來派息的支付(如有的話)將由我們的董事會在考慮各種因素後酌情決定，包括我們的財務狀況、經營業績、融資安排施加的限制(如果有的話)、對支付股息的法律和監管限制、當前和預期的現金需求以及董事會認為相關的其他因素。

我們與西方聯盟銀行簽訂的貸款和擔保協議載有一項限制性契約，其中禁止我們和我們的子公司在某些例外情況下支付股息，或對我們的股本進行任何其他分配或支付。

S-13

我們提供的證券説明

普通股

我們被授權發行141，428，571股普通股，每股面值0.001美元。2019年9月30日，我們發行了74，952，547股普通股。以下對我們普通股某些條款的總結看來不完整。你應該參考我們的公司章程和我們的章程，這兩者都是作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物。本摘要還受適用法律規定的限制。

將軍。普通股流通股持有人有權從合法可用於支付股利的資產或資金中收取股利，分紅的時間和數額由董事會不時決定。普通股持有人在提交股東表決的所有事項上，每持有一份股份，有權享有一票表決權。當時參選的董事沒有累積投票。普通股不享有先發制人的權利，也不受轉換或贖回的限制。在我公司清算、解散或清盤時，可合法分配給股東的資產在支付清算優先權(如有的話)後，可按比例分配給普通股持有人，用於支付債權人其他債權的任何未償款項。每一股普通股的未償還份額都是按時有效地發行、全額支付和不應評税的.我們的普通股的主要條款和規定是從所附的基礎招股説明書第8頁開始的“普通股説明”標題下描述的。

轉移代理和註冊官。我們普通股的轉讓代理和登記機構是V股轉讓有限責任公司。轉讓代理人的地址是紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，電話號碼是(212)828-8436。

清單。我們的普通股在納斯達克上市，代號為“Ekso”。

認股權證

以下是認股權證和其他未清認股權證的某些條款和條件的簡要摘要，在所有方面均須遵守適用的認股權證的規定。你應查閲一份“投資者證”或“安置代理證”的副本，以獲得適用於該等認股權證的條款及條件的完整描述。

投資者認股權證

根據本招股説明書增發的8，333，337股普通股的投資者認股權證的重要條款和規定及其所附的基本招股説明書概述如下。此摘要受投資者證形式的約束和完整限定，投資者證書將提供給本次發行中的每一位投資者，並將就與本次發行有關的8-K表的當前報告提交證券交易委員會。

演習價格行使投資者認股權證時可購買的普通股每股行使價格為0.5402美元。投資者認股權證的行使價格，除其他外，如發生影響我們普通股的某些股票股息和分配、股票分割、股票組合、重新分類、重組或類似事件，以及任何資產，包括現金、股票或其他財產分配給我們的股東時，均須作出調整。

可執行性投資者認股權證自發行之日起六個月零一日起行使，有效期自投資者認股權證首次行使之日起五年內屆滿。投資者認股權證可根據每個持有人的選擇，全部或部分行使，向我們交付一份正式執行的行使通知，並在“投資者證”規定的股票交付日期前全額支付行使價格。如果根據“證券法”登記發行作為投資者認股權證基礎的普通股股份的登記聲明無效或不可得，持有人可自行酌處權，選擇以無現金方式行使投資者認股權證，在此情況下，持有人可在行使時獲得以下股份淨額：

S-14

根據投資者認股權證中規定的公式確定普通股。在行使投資者委託書時，不得發行普通股的部分股份，如適用的話，公司應全數持有下一整股股份。

運動限制持有人無權行使投資者證的任何部分，但如持有人(連同其附屬公司)在行使該授權書後，能實益地擁有我們的普通股股份數目的4.99%以上，則持有人無權行使該股份的任何部分，因為該百分比的股份所有權是根據投資者認股權證的條款而釐定的。然而，持票人可在通知我們後，將該百分率增減至不超過9.99%的任何其他不超過百分之九點九九，但實益業權限額的任何增加，須在通知本公司後六十一天始生效。

無現金運動如果在持有人行使其投資者認股權證時，登記根據“證券法”發行作為投資者認股權證所依據的普通股股份的登記表當時並無效力或不能供發行該等股份，則該持有人可選擇根據“投資者證”所載的公式，以代替在行使該等股份時向我們支付的現金付款，而代之以根據“投資者證”所載的公式而釐定的普通股股份淨額(全部或部分)。投資者認股權證將在投資者證到期日自動無現金行使。

可轉移性在不違反適用法律的情況下，投資者認股權證可以全部或部分出售、出售、轉讓或轉讓，無需我們同意。投資者認股權證將根據這一發行方式與普通股分開發行，並可在此之後立即單獨轉讓。

交換列表。我們不打算申請在納斯達克或任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市投資者認股權證。

基本事務(2)出售、租賃、許可、轉讓、轉易或以其他方式處置我們的全部或大部分資產；(3)完成購買、投標或交換要約，據此允許我們普通股的持有人出售、轉讓或交換其股份，以換取其他證券、現金或財產，並已為50%或以上未清普通股的持有人所接受；(4)普通股的重新分類、重組或資本重組，或(V)與任何人士或集團訂立股份購買協議或其他業務組合，包括重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃，而該等人士或集團在緊接該宗基本交易前行使投資者認股權證時，如行使其行使投資者認股權證所會收到的證券、現金或其他財產的種類及數額，則該等人士或集團如藉此購買超過50%的普通股，則有權收取該等證券、現金或其他財產。或者，在發生基本交易時，在持有人的選舉中，公司將以相當於此類投資者證的黑斯科爾斯價值的現金金額，從持有人手中購買投資者證。

作為股東的權利。除投資者認股權證另有規定外，或憑藉該持有人對我們普通股股份的擁有權，投資者授權書的持有人在持有人行使投資者證前，不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何表決權。

修正經公司書面同意，投資者認股權證可予修改或修訂；(I)投資者認股權證持有人或(Ii)根據購買協議發出的投資者認股權證持有人，佔受投資者認股權證規限的股份的80%。

配售代理認股權證

我們亦同意向配售代理人發出認股權證，購買最多777，778股普通股，佔今次發售的普通股股份總數的7.0%。安置代理認股權證的重要條款和規定的摘要應受“安置代理證”形式的約束和全面限定，該證書將提交給證券交易委員會，就與這一發行有關的表格8-K提交一份當前報告。

S-15

配售代理權證的條款與上述投資者認股權證的條款大致相同，但根據FINRAR5110(G)(1)條，配售代理人認股權證的行使價格為每股 $0.5625，相當於發行價的125%，(Ii)自發行的生效日期起計，為期5年；(Iii)根據FINRAR5110(G)(1)條，該認股權證的行使價格為每股0.5625元，除在配售代理人認股權證所述的某些情況下外，不得轉讓180天，及(Iv)在獲得公司的書面同意下，可修改或修訂上述認股權證，以及(A)根據承諾書發出的安置代理人認股權證持有人或(B)持有人，而該委託書所代表的股份中，至少有66%是受安置代理人認股權證規限的。有關安置代理認股權證的補充資料，請參閲“分配計劃”。

一般

截至209年9月30日，購買我國普通股8，558，477股的認股權證已發行並已發行，其中(1)購買6，666，667股普通股的認股權證，即2019年5月的認股權證，行使價格為每股2美元，於2024年5月24日到期；(2)購買200，000股普通股的認股權證的行使價格為每股1.50美元，並於2020年9月13日到期；(3)購買1，603，442股普通股的認股權證的行使價格為每股2.75美元，並於2020年12月23日到期，購買88，368股普通股的認股權證行使價格為每股9.66美元，於2020年5月20日到期。2019年5月的權證包括一項基於價格的反稀釋調整條款.因此，由於這次發行，2019年5月認股權證的行使價格將降低到相當於 (X)為本次發行的證券支付的價格(每股0.45美元)的價格，以及(Y)從2019年12月19日開始的五(5)個交易日期間，我們的普通股在納斯達克的最低單日成交量加權平均價格。

某些認股權證可根據持有人的選擇在無現金行使的基礎上行使，這意味着持有人在行使現金認股權證時，將以公平市場價值(在適用的認股權證中所界定的)相等於該總行使價格的股份，以代替支付所購買股份的總行使價格。在無現金行使認股權證的情況下，我們不會獲得額外收益。

S-16

分配計劃

根據截至2019年12月18日的訂婚信協議(“契約書協議”)，我們已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC，或配售代理公司擔任我們的獨家配售代理，負責根據本招股説明書增發普通股和投資者認股權證購買普通股股份。根據委託書協議的條款，配售代理已同意作為我們的獨家配售代理，在合理的基礎上，在我們發行和出售我們的普通股和投資者認股權證的基礎上，從我們的貨架登記表中減持我們的普通股和投資者認股權證。此次發行的條款取決於市場條件和我們與潛在投資者之間的談判。委託書協議並不導致配售代理承諾購買我們的任何普通股或投資者認股權證，而配售代理將無權根據訂婚書協議約束我們。此外，配售代理並不保證我們能夠在任何可能的發行中籌集到新的資金。配售代理人可聘請分銷商或選定的交易商協助發行.

我們已經與投資者直接簽訂了與此次發行有關的證券購買協議，我們將只向已簽訂證券購買協議的投資者出售。

我們將在收到投資者購買根據本招股説明書補充提供的普通股和投資者認股權證的資金後，以電子方式向投資者交付普通股股票，並以認證形式向投資者交付這些普通股認股權證。我們期望在2019年12月20日或該日左右根據本招股説明書增發普通股和認股權證。

費用和開支

我們已同意向配售代理人支付相等於發行總收益8.0%的現金費用，即佣金7.0%及管理費1%。我們亦同意向該公司支付85，000元的不問責費用及10，000元的結算費。我們估計這次發行的費用和費用總額為590，000.17美元。

配售代理認股權證

我們亦同意在發售中向配售代理人(或其指定人)發出認股權證，購買777，778股普通股，佔今次發售的普通股股份總數的7.0%。配售代理認股權證的條款與投資者認股權證基本相同，但配售代理人認股權證的行使價格為0.5625美元，相當於普通股每股發行價的125%，以及附帶的0.75份投資者證，從發行之日起，自發行之日起六個月零一天起，可行使五年。根據FINRA規則第5110(G)條，安置代理人認股權證和在安置代理人認股權證行使時發行的任何股份不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，也不得成為任何套期保值、賣空、衍生工具、賣出或催繳交易的標的，這些交易將導致任何人在緊接本發行要約有效或開始出售之日起180天內有效經濟地處置證券，但任何擔保的轉讓除外：(I)通過法律的施行或由於我們的重組；(Ii)任何參與發行的FINRA成員商號及其高級人員或合夥人，如所有如此轉讓的證券在餘下的期間內仍受上述鎖存限制的規限；。(Iii)如該證券的配售代理人或有關人士持有的證券總額不超逾所提供證券的1%；。(Iv)投資基金的所有股本擁有人按比例享有實益擁有的證券；。, 但任何參與成員均不得管理或以其他方式指示基金的投資，而參與成員的總股本不得超過基金股本的10%；或。(V)如所有證券在餘下的期間內仍受上述鎖存限制規限，則不得行使或轉換任何證券。

有關安置代理認股權證條款的附加信息，請參閲“我們正在提供的證券説明--認股權證-- - 配售代理認股權證”。

S-17

賠償

我們已同意就某些民事法律責任，包括“證券法”及“交易法”所規定的法律責任，向該證券經紀及指明的其他人士作出彌償，並就該等法律責任分擔該等安排代理人可能須支付的款項。

禁閉協議

關於此次發行，我們已在證券購買協議中達成協議，但有某些例外情況(包括公司2019年1月30日股份合資企業合同中所設想的任何融資，經修正)，在本次發行結束後45天內對我們的證券的發行和銷售實行某些限制。此外，在本次發行結束一週年之前，我們同意不執行或同意：(I)涉及可變利率交易的任何發行，包括涉及轉換、行使或交換價格變化的證券的發行，這些交易以我們普通股的交易價格為基礎，或可能根據與我們的業務或普通股市場直接或間接相關的任何未來事件的發生而重置，或(Ii)交易，包括股權信用額度或--市場發行，即我們可以在未來確定的價格上發行證券，但在收盤後45天內，(X)除外，我們可能會提取一個在市場上的設施和(Y)我們可以達成任何融資計劃的股權合資企業合同，日期為2019年1月30日，經修正。

優先權

除某些例外情況外，我們已給予配售代理人在2020年12月31日之前，作為唯一賬面經營經理、獨家承銷商或獨家配售代理人(如適用)，為我們或我們的任何繼任人或附屬公司所發行的任何公共或私人股本或債務，行使優先拒絕的權利。我們還同意收取相當於現金和認股權證賠償的尾費，如果配售代理人在承銷期內向我們介紹的任何投資者在公開或私人發行或籌資交易中為我們提供了更多的資本，除非有某些例外情況。

其他關係

在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中，該中介及其相關分支機構已經並可能在今後從事投資銀行業務和其他商業交易。安置代理人已經或將來可能收到這些交易的習慣費和佣金。

條例M

配售代理人可被視為“證券法”第2(A)(11)節所指的承銷商，其收到的任何佣金和在其作為本金時出售的證券轉售而實現的任何利潤，可視為“證券法”規定的承銷折扣或佣金。作為一名承銷商，配售代理人必須遵守“證券法”和“交易法”的要求，包括但不限於“交易法”規定的規則10b-5和條例M。本規定可以限制作為委託人的證券配售代理的購買和出售股票的時間。根據本細則和條例，安置代理人：

•

不得從事任何與我們的證券有關的穩定活動；及

​

•

在完成參與發行之前，不得競投或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，但“交易法”允許的除外。

​

我們的普通股在納斯達克上市，代號為“Ekso”。據納斯達克報道，2019年12月18日，我們普通股的收盤價為每股0.5401美元。

S-18

法律事項

本招股説明書提供的證券的有效性將由內華達州拉斯維加斯的Snell&Wilmer L.L.P.轉交。本招股説明書所提供的授權的可執行性將由加州舊金山的Morrison&Foerster LLP公司傳遞。

專家們

Oum&Co.LLP是一家獨立註冊的公共會計師事務所，它審計了我們在2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告中所列的合併財務報表，這份報告是在本招股説明書和其他登記報表中引用的。我們的財務報表是通過引用Oum&Co.LLP的報告而納入的，這份報告是關於他們作為會計和審計專家的權威的。

在那裏你可以找到更多的信息

我們受1934年“證券交易法”(經修訂)的報告要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共參考設施中閲讀和複製這些報告、委託書和其他信息，地址是華盛頓特區20549號1580室，N.E.大街100號。你可以通過寫信給證券交易委員會並支付複印費用來索取這些文件的副本。如需更多有關公共參考設施運作的資料，請致電證交會1-800-SEC-0330。證券交易委員會的文件也可在證券交易委員會的http://www.sec.gov.網站上查閲

我們已經根據“證券法”向證券交易委員會提交了一份與這些證券的發行有關的登記聲明。註冊聲明，包括所附證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書並不包含註冊聲明中所列的全部信息。您可以從證券交易委員會(SEC)獲得一份登記表副本，按規定的費率從上面列出的地址獲得。

登記聲明和下文“以參考方式登記”下提到的文件也可在我們的因特網網址www.eksobionics.com上查閲。我們沒有參考本招股説明書的信息，我們的網站上的信息，您不應認為它是本招股説明書的一部分。

以提述方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們在這份招股説明書中加入我們提交的某些信息，這意味着我們可以通過向你提交這些文件來披露重要的信息。以參考方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書和任何附帶的招股説明書中的信息。我們參考了我們以前向SEC提交的下列文件(不包括根據表格8-K的一般指示未被視為“提交”的任何表格8-K的任何部分)：

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2018年12月31日終了財政年度表10-K的年度報告(2018年2月28日)提交給 ；

​

•

根據“外匯法”，我們按時間表14A向 (2019年4月30日)提交的最後委託書中被視為“提交”給證券交易委員會的部分；

​

•

我們的季度報告表10-Q，截至2019年9月30日止的季度報告，提交給2019年10月30日的 ；

​

•

我們目前提交的關於表格8-K的報告分別於2019年1月8日(經其第1號修正案修正)、2009年1月30日、2019年3月11日、2019年5月6日、5月24日、2019年6月26日、2019年9月20日、2019年10月28日、2019年10月28日和11月12日提交；

​

•

我們於2015年5月6日和2016年8月8日根據“交易法”第12(B)節提交的關於我們在表格8-A的登記説明中所載的普通股説明，其中以參考方式納入了我們的普通股股份的説明。

​

S-19

表格S-1(檔案編號333-195783)於2014年5月7日提交併於2014年6月20日由證券交易委員會宣佈生效的登記聲明，以及為更新此類説明而向證券交易委員會提交的任何修正案或報告，包括為更新此類説明而向證券交易委員會提交的任何修正或報告；以及

•

我們其後根據“外匯條例”第13(A)、13(C)、14及15(D)條提交的所有報告及其他文件，均須在本招股章程增訂本的日期後，以及在本招股章程增訂本所指的證券的發行終止或完成之前，當作以提述方式納入本招股章程補編內，並自提交該等報告及其他文件之日起，視為該等報告及其他文件的一部分。

​

我們亦參考本招股章程補充文件及所附的基本招股章程，加入根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的補充文件及資料，但在每宗個案中，除非我們出售所提供的全部證券，否則視為已提供或未提交的資料除外。以提述方式納入本招股章程增訂本及所附基礎招股章程內的任何先前提交的文件所載的任何陳述，就本招股章程增訂本及所附的基礎招股章程而言，須當作已修改或取代，但如本招股章程增訂本或隨附的基礎招股章程所載的陳述，或在隨後提交的文件中，亦藉在此或其內以提述方式合併，則須修改或取代該陳述。

我們將免費向您提供本招股説明書所包含的以參考方式納入註冊聲明的任何和所有信息的副本。你可要求以書面或電話方式索取本資料的副本。請求應針對：

Ekso仿生學控股公司
注意：投資者關係
1414港灣道南1201套房
加利福尼亞州里士滿94804
電話：(510)984-1761

S-20

招股説明書

Ekso仿生學控股公司

$75,000,000
普通股
優先股
認股權證
權利
單位

根據本招股説明書，內華達州的一家公司Ekso仿生學控股公司(Ekso Bionic Holdings，Inc.)可根據本招股説明書，按Ekso仿生學在上市時將確定的條件、本招股説明書中所述的任何證券以及這些證券的任何組合，不時以一個或多個系列或發行形式提供和出售，總額不超過75，000，000美元。

本招股説明書描述這些證券的一般條款和提供這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供任何供品的具體條款。招股説明書還將説明提供這些證券的具體方式，還可以補充、更新或修改本文件所載的信息。在投資前，你應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補編，以及以參考方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充的任何文件。

我們可以直接提供和出售這些證券給你，通過不時指定的代理人，或向或通過承銷商或交易商。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書中題為“分配計劃”的章節。如任何承銷商或代理人蔘與出售本招股章程所關乎的證券，該等承銷商或代理人的姓名及任何適用的費用、佣金或折扣及超額配售選擇權，將在適用的招股章程補充內列明。該等證券的價格，以及我們預期從出售該等證券所得的淨收益，亦會在招股章程內列明。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“Ekso”。2017年6月2日，我們最近公佈的普通股售價為每股1.37美元。適用的招股説明書補充將在適用的情況下，包括在納斯達克資本市場或任何證券市場或招股説明書所涵蓋的證券的其他證券交易所上市的任何其他信息(如有的話)。我們促請有意購買本港證券的人士，在適用的情況下，取得有關本港證券市場價格的最新資料。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在本招股説明書第3頁的標題“風險因素”中所描述的風險。我們可以在本招股説明書的“風險因素”標題下加入特定的風險因素。除非附有招股説明書，否則本招股章程不得用於出售我們的證券。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2017年6月16日。

目錄

i

解釋性説明 - 股票分割

自2016年5月4日起，該公司對其普通股進行了七比一的反向拆分.由於反向股票分割，每七股已發行和已發行普通股被轉換為已發行和已發行普通股的一股。本招股説明書中對股票和每股有形賬面淨值的補充資料，均作了追溯性重報，以反映股票的反向分拆。

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，使用的是“擱置”註冊程序。根據這一貨架登記程序，我們可以不時地提供和出售我們的普通股和優先股的股份、各種認股權證或購買任何這類證券的權利，無論是單獨的還是以單位的形式，以一種或多種形式發行，總價值不超過75，000，000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書提供一種或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書補充，其中將包含有關發行條款的具體信息。

本招股説明書並不包含註冊聲明中所包含的所有信息。若要更全面地瞭解證券的發行情況，請參閲登記説明書，包括其證物。招股説明書的補充也可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含或包含的信息。但是，任何補充招股説明書都不能提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和説明的擔保。本招股説明書，連同適用的招股章程補編和本招股説明書中引用的文件，包括與根據本招股説明書發行證券有關的所有重要信息。在作出投資決定之前，你應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充、此處引用的資料和文件，以及在“你可以找到更多資料的地方”標題下的補充資料。

您應只依賴我們提供的信息，或在本招股説明書或任何招股説明書補充中引用的資料。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中所包含或包含的信息不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含或合併的任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息或表示。本招股章程是隻在此發售證券的要約，但只在合法的情況下及在合法的司法管轄區出售。您應假定，本招股説明書或任何招股説明書補充中的信息僅在文件正面的日期是準確的，而我們在此以引用方式合併的任何信息僅在以參考方式合併的文件之日才準確，而不論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間。

我們進一步注意到，我們在以引用方式納入所附招股章程的任何文件的任何協議中所作的申述、保證和契諾，是純粹為該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，是為了在這些協議的各方之間分擔風險，不應被視為對你的申述或契諾。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，不應以這種申述、保證和契約為依據，準確地反映我們目前的狀況。

本招股説明書不得用於完善我國證券的銷售，除非附有招股説明書的補充。在任何招股説明書、本招股説明書和以參考方式合併的任何文件之間存在不一致的情況下，有最新日期的文件將予以控制。

除非上下文另有要求，“Ekso仿生學”、“the Company”、“we”、“us”、“our”和類似的術語指的是Ekso仿生學控股公司。還有我們的子公司。

二

​

1

2

危險因素

投資我們的證券涉及重大風險。適用於我們每一次發行的證券的招股説明書將包含對投資Ekso仿生學的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮在適用的招股説明書補編中在“風險因素”標題下討論的具體因素，以及在本招股説明書中以參考方式或在本招股説明書中以引用方式包含或納入的所有其他信息。你還應該考慮我們最近關於表10-K的年度報告中所討論的風險、不確定因素和假設，這些風險、不確定性和假設由我們隨後關於表10-Q的季度報告修訂或補充，或者我們目前提交給SEC的表格8-K的報告，所有這些都以參考的方式納入其中，並且可能會被我們將來提交給SEC的其他報告不時地修改、補充或取代。我們所描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前所不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務。任何這些風險的發生都可能使你失去對所提供的證券的全部或部分投資。

關於前瞻性聲明的特別説明

美國證交會鼓勵公司披露前瞻性信息，以便投資者能夠更好地瞭解公司的未來前景，並做出明智的投資決定。這份招股説明書和我們向證券交易委員會提交的參考文件包含了1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性聲明”。

在討論未來業務或財務執行情況時，這類陳述是通過使用諸如“可能”、“預期”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”等詞語和其他具有類似含義的詞語來確定的。前瞻性説明包括但不限於以下方面的説明：(1)未來業務管理的計劃和目標，包括與人的外骨骼的設計、開發和商業化有關的計劃或目標；(2)對收入(包括收入/損失)、每股收益(包括收益/損失)、資本支出、股息、資本結構或其他財務項目的預測；(3)我們未來的財務業績，包括管理層討論和分析財務狀況或根據證券交易委員會(“證券交易委員會”)規則和條例所包括的經營結果中所載的任何此類陳述，(Iv)我們對外骨骼技術的潛在商業機會的信念，特別是我們的外骨骼產品，(V)我們對醫療器械潛在的臨牀和其他健康好處的信念，以及(6)上述第(一)、(二)、(三)、(四)或(五)點所述任何陳述的基礎或相關假設；(六)上述第(一)、(二)、(三)、(四)或(五)點所述任何陳述的基礎或相關假設。

我們可能不會真正實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您也不應該過分依賴我們的前瞻性聲明。實際的結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和期望有很大的不同。我們在本登記聲明中列入了重要的警告聲明，特別是在“風險因素”部分，我們認為這些聲明可能導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。關於這些因素的摘要，請參閲本招股説明書中題為“風險因素”的一節，並以本招股章程的任何補編所載關於“風險因素”下的風險和不確定因素的討論和我們最近關於表10-K的最新年度報告加以更新和補充，該報告由我們隨後關於表10-Q的季度報告或我們目前關於表格8-K的報告以及提交給證券交易委員會的任何修正案加以補充，並以參考的方式納入本報告。本文件所載的資料據信是截至本文件之日的最新資料。我們不打算更新任何前瞻性聲明後，本文件日期後，使這些聲明符合實際結果或我們的期望變化，除非法律規定。

根據這些假設、風險和不確定因素，本招股説明書所載前瞻性聲明或本文引用的任何文件中所討論的結果和事件可能不會發生。請投資者不要過分依賴前瞻性聲明，這些聲明只在本招股説明書的日期或本招股説明書中引用的文件的日期進行説明。我們沒有任何義務，我們明確拒絕任何義務，

3

更新或更改任何前瞻性語句，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。所有後續前瞻性陳述，可歸因於我們或任何代表我們行事的人，都被本節所包含或提及的警告聲明明確限定為整體。

關於Ekso仿生學

Ekso仿生學設計、開發和銷售外骨骼技術，以增強人類的力量、耐力和機動性。我們的外骨骼技術服務於多種市場，既可供身體健全的用户使用，也可供身體殘疾者使用。我們出售、租用或租用設備，以便(A)使有影響步態(中風和脊髓損傷)的神經疾病患者能夠康復和再次行走；(B)允許工業工人長時間從事繁重的工作。

今天，我們的醫學外骨骼，Ekso GT，被用作康復工具，使醫生和治療師能夠幫助中風或脊髓損傷患者康復。Ekso GT具有專為醫院設計的獨特功能及其專有的智能輔助軟件，可用於患者的早期動員，具有高步數和高劑量治療。目的是讓病人的中樞神經系統利用一個人的神經可塑性，使病人的康復最大化。

對於身體健壯的產業工人，去年我們為空中工作平臺(AWP)和腳手架引入了一種新的產品創新，EksoZeroG旨在顯著提高勞動生產率，同時大幅減少與工作場所相關的傷害，以保持工人的健康、強壯和安全。EksoZeroG是一種移動臂架，使重型工具感覺失重，使工人更有效率和更安全。2017年，我們的重點是通過尋求替代渠道，如與建築設備和重型工具供應商的租賃協議，增加EksoZeroG的銷量。此外，我們正在探索潛在的戰略選擇，以加快我們的工業產品的產品和市場的採用，我們自己和/或與其他人合作。

Ekso仿生學相信，由於最近在材料技術、電子和電氣工程、控制技術以及傳感器和軟件開發方面的進步，採用外骨骼技術的商業機會正在加速。就個人而言，許多這些進步已經普遍存在於人們的日常生活中。我們相信，我們已經學會了如何整合這些現有技術，並在一個行業領先的知識產權組合的支持下，高效、優雅和安全地將結果圍繞在人類身上。我們進一步相信，我們可以在廣泛的應用程序中這樣做，從下肢癱瘓的人到身體健全的用户。

收益的使用

我們不能向你保證，我們將收到任何可能根據本招股説明書提供的證券的收益。除非在適用的招股説明書補編中另有説明，我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的任何淨收益用於我們的業務，並增加我們的投資：(一)我們的臨牀、銷售和營銷倡議，以加速在康復市場採用Ekso，(Ii)我們研究、開發和商業化Ekso機器人外骨骼供家庭使用，和(或)(Iii)用於開發和商業化可供工業使用的可裝外骨骼，並用於其他一般企業目的，包括但不限於營運資本、知識產權保護和執法、資本支出、投資、收購和合作。我們尚未確定計劃用於上述任何領域的支出數額，也沒有確定這些支出的時間。因此，我們的管理層將有廣泛的酌處權，將根據本招股説明書提供的證券的淨收益(如果有的話)分配給任何用途。在申請上述淨收益之前，我們可以先將淨收益投資於短期、投資級或有息證券。

4

分配計劃

總體分配計劃

我們可以根據本招股説明書不時根據承銷的公開發行、談判交易、“在市場上”銷售、大宗交易或這些方法的組合提供證券。我們可以出售證券：

•

向或通過承保人或交易商；

​

•

通過代理人；

​

•

直接向一個或多個購買者；

​

•

採用上述方法的組合；或

​

•

通過招股説明書中描述的任何其他方法。

​

證券的分配可不時在一項或多項交易中進行，包括：

•

大宗交易(可能涉及交叉交易)和在納斯達克資本市場或任何其他有組織證券交易市場的交易；

​

•

交易商以本金形式購買，並根據招股説明書補充，由交易商自行轉售；

​

•

交易商招攬購買者的普通經紀交易和交易；

​

•

將“在市場上”出售給或通過做市商或進入現有交易市場、在交易所或以其他方式出售；及

​

•

以不涉及市場莊家或已建立的交易市場的其他方式進行的銷售，包括對購買者的直接銷售。

​

我們可不時在下列地點進行一次或多項交易，分發證券：

•

可以不時變動的固定價格；

​

•

銷售時的市場價格；

​

•

與現行市價有關的價格；或

​

•

談判價格。

​

我們可以直接徵求要約購買本招股説明書所提供的證券。我們還可以指定代理人不時徵求購買證券的報價。與一系列提供的證券有關的招股説明書將列出參與提供或出售證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名。

如果我們利用交易商出售本招股説明書所提供的證券，我們將以本金的身份將該證券出售給該交易商。然後，交易商可將證券以不同價格轉售給公眾，轉售時由交易商決定。

如果我們利用承銷商出售本招股説明書提供的證券，我們將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，並在招股説明書補充中提供任何承銷商的名稱，供承銷商將證券轉售給公眾。在出售證券時，我們或承銷商所代理的證券的購買者，可以承銷折扣或佣金的形式向承銷商作出補償。承銷商可向交易商出售或通過交易商出售證券，承銷商可以折扣、優惠或佣金的形式補償這些交易商。

關於承銷的公開發行、談判交易和大宗交易，我們將在適用的招股説明書中提供補充資料，説明我們向承銷商、交易商或代理人支付的與提供證券有關的任何賠償，以及承銷商對參與交易的交易商所允許的任何折扣、優惠或佣金。承銷商、交易商及代理人

5

參與發行證券，可視為“證券法”所指的承銷商，其所收取的任何折扣和佣金，以及它們在轉售證券時所實現的任何利潤，可視為承銷折扣和佣金。我們可訂立協議，賠償承保人、交易商和代理人的民事責任，包括“證券法”所規定的法律責任，或分擔他們可能須就其支付的款項。

如在適用的招股章程增訂本中有此規定，我們將授權承銷商、交易商或作為我方代理人的其他人，根據每一份適用的招股説明書補充説明的付款和交付日期，根據延遲交貨合同，向某些機構徵求證券。每一項合同的金額不得少於每一適用招股説明書所述的金額，根據該合同出售的證券總額不得少於或超過每一適用招股説明書中所述的相應數額。經授權可與其訂立合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司、教育和慈善機構及其他機構，但在任何情況下均須經我方批准。延遲交付合同將不受任何條件的限制，除非：

•

任何機構購買該合約所涵蓋的證券，在交付時，不受該機構管轄範圍內的法律所禁止；及

​

•

證券也被出售給以自己帳户為主體的承銷商的，承銷商應當購買未被出售的延遲交付的證券。承銷商和作為我們代理人的其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

​

一家或多家被稱為“再營銷公司”的公司也可以在購買時提供或出售證券，如果招股説明書中有補充説明表明這是與再營銷安排有關的話。再營銷公司將作為他們自己帳户的負責人或我們的代理人。這些再營銷公司將按照證券條款提供或出售證券。每一份招股説明書將標明和描述任何再營銷公司及其與我們達成的協議條款，並説明再營銷公司的補償情況。再營銷公司可能被視為與其再銷售的證券有關的承銷商。根據與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，並且可以是我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

某些承銷商可以使用本招股説明書和任何隨附的招股説明書，用於與證券做市交易有關的要約和銷售。這些承銷商可作為這些交易的委託人或代理人，並將在出售時按與現行市場價格有關的價格進行銷售。任何參與出售證券的承保人，均可符合“證券法”第2(A)(11)條所指的“承銷商”的資格。此外，根據“證券法”和金融行業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)或FINRA的規則，承銷商的佣金、折扣或優惠可以作為承保人的補償。

根據本招股説明書所包含的登記表出售的普通股股份將在納斯達克資本市場上市。適用的招股説明書補充將在適用的情況下，包括在納斯達克資本市場或任何證券市場或招股説明書所涵蓋的證券的其他證券交易所上市的任何其他信息(如有的話)。承銷商可以在我們的普通股中建立一個市場，但沒有義務這樣做，並且可以在沒有通知的情況下隨時停止做市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在、發展或維持。

為了便利證券的發行，參與發行的某些人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額分配或賣空證券，這涉及參與提供比我們賣給他們更多證券的人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使超額配售選擇權來彌補這種超額分配或空頭頭寸。此外，這些人可在公開市場競投或購買適用的證券，或以罰款競投的方式，穩定或維持證券的價格。

6

如果參與發行的交易商所出售的證券是與穩定交易有關的回購，則可向參與發行的交易商提供出售特許權。這些交易的效果可能是穩定或維持證券的市場價格，使其高於在公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時停止。

承銷商、經銷商和代理人可以在正常的業務過程中與我們進行其他交易或為我們提供其他服務。

7

普通股説明

我們有權發行普通股71，428，571股，每股面值0.001美元。2017年5月25日，我們發行了25，723，854股普通股，約有255名股東創下了歷史記錄。

以下對我們普通股某些條款的總結看來不完整。你應該參考我們的公司章程和我們的章程，這兩者都是作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物。下文的摘要還受到適用法律規定的限制。

一般

普通股流通股持有人有權從合法可用於支付股利的資產或資金中收取股利，分紅的時間和數額由董事會不時決定。普通股持有人在提交股東表決的所有事項上，每持有一份股份，有權享有一票表決權。當時參選的董事沒有累積投票。普通股不享有先發制人的權利，也不受轉換或贖回的限制。在我公司清算、解散或清盤時，可合法分配給股東的資產在支付清算優先權(如有的話)後，可按比例分配給普通股持有人，用於支付債權人其他債權的任何未償款項。每一股普通股的未償還份額都是按時有效地發行、全額支付和不應評税的.

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記機構是V股轉讓有限責任公司。轉讓代理人的地址是紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，電話號碼是(212)828-8436。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“Ekso”。

優先股説明

我們被授權發行10，000，000股優先股，每股面值0.001美元，其中15，000股被指定為A系列可轉換優先股。截至2017年5月25日，我們的優先股沒有上市。以下是我們優先股某些條款的摘要，意思是不完整。你應該參考我們的公司章程和我們的章程，這兩者都是作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物。下文的摘要還受到適用法律規定的限制。

一般

我們的董事會可在不採取進一步行動的情況下，不時指示發行一個或多個系列的優先股，並可在發行時確定每個系列的權利、偏好和限制，包括表決權、股利權以及贖回和清算偏好。如果能滿足優先股流通股的股利偏好，就會減少可用於支付普通股股利的資金數額。優先股股東在我們公司發生清算、解散或清盤前，有權獲得優先付款，然後再支付給我們普通股的股東。在某些情況下，發行優先股可能會使合併、投標或委託書競爭更加困難或傾向於抑制合併、投標或代理競爭、由持有大量我國證券的人承擔控制權或取消現有管理層。在獲得董事會的贊成票後，未經股東同意，我們可以發行具有表決權和轉換權的優先股，這可能會對我們普通股的持有人產生不利影響。

8

如果我們在本招股説明書中提供特定的優先股系列，我們將在招股説明書補充説明中描述優先股的條款，並向證券交易委員會提交一份確定優先股條款的證書副本。在必要的範圍內，本説明將包括：

•

標題和規定的價值；

​

•

提出的股份數量、清算優惠(如有的話)和收購價；

​

•

派息率、期及/或支付日期，或計算該等股息的方法；

​

•

股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是紅利累積的日期；

​

•

拍賣和再銷售的程序(如有的話)；

​

•

有關償債基金(如有的話)的規定；

​

•

有關贖回的規定(如適用的話)；

​

•

在證券交易所或市場上市的優先股；

​

•

優先股是否可轉換為我們的普通股，如適用的話，轉換價格(或如何計算)和轉換期；

​

•

優先股是否可轉換為債務證券，如適用的話，交易價格(或如何計算)和交換期；

​

•

優先股的表決權(如有的話)；

​

•

討論適用於優先股的任何物質和/或特殊的美國聯邦所得税考慮；

​

•

在公司事務清算、解散或結束時，優先股在股利權利和權利方面的相對排名和偏好；

​

•

在公司清算、解散或清盤時，在發行任何類別或系列優先股時，與或高於優先股發行任何類別或系列優先股的任何重大限制，涉及股利權利和權利。

​

A系列優先股

2014年12月，我們的董事會從我們優先股的授權和未發行股票中創建了一系列被指定為A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)的優先股，包括至多15 000股優先股。本系列A級優先股的材料條款如下所述。

轉換；受益所有權限制。在符合下文所述的某些所有權限制的情況下，A系列優先股的股東可在初始發行日期後的任何時間將A系列優先股轉換為我們普通股的股份，轉換比率由A系列優先股的規定價值(或1，000美元)除以“轉換價格”確定。轉換價格最初為每股1.01美元，但須作如下調整。在任何此種轉換之日結束營業時，轉換該系列A系列優先股的持有人將被視為持有可在此種轉換時發行的普通股的記錄，該A系列優先股將停止未清償，與這類股份有關的一切權利(接受普通股的權利除外)將終止。

除有限的例外情況外，A系列優先股的股東無權轉換其A系列優先股的任何部分，條件是持有人及其附屬公司將有權在轉換後立即擁有我國普通股流通股份數量的4.99%以上(“實益所有權限制”)；但條件是，在通知我們61天后，持有人可增減實益所有權限制，但在任何情況下實益所有權限額不得超過9.99%。

9

調整轉換價格。在股票分割、股票紅利、股票組合和類似的資本重組交易中，轉換價格會受到調整。此外，如果我們以低於A系列優先股當時折算價格的每股有效價格出售或授予任何購買或出售任何普通股或普通股等價物的權利(但某些豁免發行除外，包括根據股權補償計劃發行，某些發給顧問的發行，與行使或交換已發行的普通股等價物有關的發行，以及根據戰略交易或戰略投資者發行的股票)，則轉換價格將進一步降低到適用於這種出售的每股實際價格。由於在2016年5月4日完成了一對一的反向股票分割，以及在2016年8月9日以低於轉換價的每股價格出售普通股，該系列A優先股的轉換價格為每股3.74美元。

投票權除法律規定外，A系列優先股的持有者無權就任何事項、問題或程序，包括董事的選舉進行表決。但是，如果A系列優先股的任何股份已發行，我們不能在沒有持有A系列優先股75%或以上的持有人的贊成票的情況下，(1)改變或改變給予A系列優先股的權力、偏好或權利，或修改或修改指定證書，(2)以任何對A系列優先股持有人的任何權利產生不利影響的方式修改我們的公司章程或其他租船文件，(3)增加A系列優先股持有人的授權股份數目，或(4)就上述任何一項訂立任何協議。

紅利A系列優先股的股份沒有資格獲得任何股息，除非和直到我們的董事會明確宣佈。該系列優先股的持有者，在如果轉換為普通股的基礎上，參與任何股息給普通股持有人。

清算如果我們自願或非自願地清算、解散或清盤，其資產構成我們業務的全部或實質上所有資產，則在一次交易或一系列交易中，A系列優先股的持有人將有權參加向普通股持有人分發的任何分配，如果是轉換成普通股的話。

交換列表。我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市系列A優先股。

移交代理人和書記官長

我們優先股的轉讓代理人和登記員將在適用的招股説明書補充中列明。

認股權證的描述

一般

截至2017年5月25日，認股權證共發行普通股5，091，910股，其中購買普通股88，368股的權證行使價格為 每股9.66美元，於2020年5月20日到期(“合併前認股權證”)，購買425，906股普通股的認股權證行使價格為 每股7.00美元，2019年1月15日到期；購買1077，816股普通股的認股權證行使價格為每股14.00美元，並於2019年1月15日到期，購買163.642股的認股權證的行使價格為3.74美元，於2020年12月28日到期；購買1，866，178股的認股權證的行使價格為4.10美元，於2022年10月6日到期。購併前認股權證可根據持有人的選擇，以無現金行使方式行使，即持有人在行使現金認股權證時，將以公平市價(認股權證所界定的)相等於該等總行使價格的股份，以代替支付所購買股份的總行使價格。如果這些認股權證是以無現金方式行使的，我們不會獲得額外收益。

我們可以發行認股權證，購買我們的普通股和/或優先股的一個或多個系列，連同其他證券或單獨，如適用的招股説明書補充説明。以下是我們可能提供的認股權證的某些一般條款和規定的説明。認股權證的具體條款將在認股權證協議和與認股權證有關的招股説明書補充中加以説明。

10

適用的招股説明書補充將酌情包括與認股權證有關的下列條款和其他資料：

•

認股權證的具體名稱和總數，以及我們簽發認股權證的價格；

​

•

應支付發行價格和行使價格的貨幣或貨幣單位；

​

•

在行使認股權證時可購買的證券的指定、數額和條件；

​

•

如適用的話，我們普通股的行使價格及行使認股權證時須收取的普通股股份數目；

​

•

如適用的話，我們的優先股的行使價格，行使時將收到的優先股的數目，以及我們的優先股系列的説明；

​

•

行使認股權證的日期及該權利屆滿的日期，如你不能在該段期間持續行使該等手令，則指你可行使該等手令的具體日期；

​

•

不論認股權證是以完全註冊形式或不記名形式發出，還是以最終或整體形式發出，或以上述形式的任何組合發出，但在任何情況下，在任何情況下，該單位所包括的手令的格式將與該單位的形式及該單位所包括的任何保證的格式相符；

​

•

任何適用的物質，美國聯邦所得税的後果；

​

•

認股權證代理人和任何其他保存人、執行或支付代理人、轉讓代理人、登記人或其他代理人的身份；

​

•

在任何證券交易所行使認股權證後可購買的認股權證的建議上市(如有的話)；

​

•

如適用，認股權證、普通股和(或)優先股可分別轉讓的日期；

​

•

(B)如適用，可在任何時間行使的認股權證的最低或最高數額；

​

•

有關入帳程序的資料(如有的話)；

​

•

認股權證的反稀釋規定(如有的話)；

​

•

任何贖回或催繳規定；

​

•

認股權證可以單獨出售，也可以作為單位的一部分與其他證券一起出售；

​

•

認股權證的任何附加條款，包括與認股權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

​

移交代理人和書記官長

任何認股權證的轉讓代理人和登記員將在適用的招股説明書補充中列出。

11

權利説明

一般

我們可以向我們的股東發行購買普通股、優先股或本招股説明書中所述其他證券的權利。如適用的招股説明書所述，我們可以單獨或連同一項或多項附加權利、優先股、普通股或認股權證或這些證券的任何組合以單位的形式提供權利。每一套權利將根據我們與銀行或信託公司作為權利代理人簽訂的單獨的權利協議而發行。權利代理人將僅作為我們與一系列證書權利相關的證書的代理人，不會為任何權利證書的持有人或權利的實益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。以下説明列出了任何招股説明書可能涉及的權利的某些一般性條款和規定。任何招股章程補編可能涉及的權利的特定條款，以及一般規定可適用於如此提供的權利的範圍(如有的話)，將在適用的招股章程補編中加以説明。如招股章程內所述的權利、權利協議或權利證明書的任何特定條款與下文所述的任何條款有所不同，則下文所述條款將被該招股章程補編所取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的權利協議和權利證書以獲得更多信息。

我們將在招股説明書中對所簽發的權利作以下補充：

•

確定有權分配權利的股東的日期；

​

•

行使權利可購買的普通股、優先股或其他證券的股份總數；

​

•

行使價格；

​

•

已發放的權利總數；

​

•

權利是否可轉讓，權利可單獨轉讓的日期(如有的話)；

​

•

行使權利的開始日期和行使權利的終止日期；

​

•

權利持有人有權行使權利的方法；

​

•

完成發行的條件(如有的話)；

​

•

撤銷權、終止權和註銷權(如有的話)；

​

•

是否有任何後盾或備用買方或購買者及其承諾條款(如果有的話)；

​

•

股東是否有權享有超額認購權(如有的話)；

​

•

美國聯邦所得税考慮的任何適用材料；以及

​

•

權利的任何其他條款，包括與權利的分配、交換和行使有關的條款、程序和限制(視情況而定)。

​

每一項權利將使持有人有權以現金購買普通股、優先股或其他證券的本金，並按適用的招股説明書補充規定的行使價格購買。適用的招股説明書補充規定的權利可在任何時候行使，直至業務結束之日為止。

股東可以行使適用的招股説明書補充説明中規定的權利。在收到付款及已妥為填寫的權利證明書後，我們會在公司信託辦事處或招股章程增訂本所指明的任何其他辦事處妥為籤立，並在切實可行範圍內儘快將可購買的普通股、優先股或其他證券的股份轉讓。

12

權利的行使。如果行使的權利少於任何權利發行的所有權利，我們可以直接向股東以外的人、代理人、承銷商或交易商或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股章程補編所述的備用安排，提供任何未認購的證券。

版權代理

我們提供的任何權利的權利代理將在適用的招股説明書補充中列明。

單位説明

下面的説明，連同我們在任何適用的招股説明書中所包含的補充信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的主要條款和條款。雖然我們下面總結的條款將一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何非特定單位，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何系列產品的特定條款。招股説明書中提供的任何單位的條款可能與下文所述的條款不同。

一般

我們可以發行包括普通股、優先股、一個或多個認股權證或購買一個或多個系列普通股或優先股的權利在內的任何組合。每個單位將被髮放，使該單位的持有人也是每個證券的持有人包括在單位。因此，一個單位的持有人將享有該單位所包括的每一種擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，該單位所包含的證券不得在指定日期前的任何時間或者時間分別持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書中説明提供的一系列相關單位的條款，包括：

•

(二)轉制單位和單位證券的名稱和條件，包括是否可以單獨持有或者轉讓該等證券，以及在何種情況下可以單獨持有或者轉讓；

​

•

管理單位協議中任何與下文所述條款不同的規定；以及

​

•

對單位或者單位證券的發行、支付、結算、轉讓或者交換的規定。

​

本節所述的規定，以及任何補充招股説明書或在“普通股説明”、“優先股説明”、“權證説明”和“權利説明”下所述的規定，將酌情適用於每個單位，並酌情適用於每個單位所包括的任何普通股、優先股、認股權證或權利。

單元代理

我們提供的任何單位的單位代理人的名稱和地址將在適用的招股説明書補充中列出。

按系列發行

我們可以按我們所確定的數量和眾多不同的系列發行相應的單位。

單位持有人權利的可強制執行性

根據適用的單位協議，每個單位代理人將作為我們的代理人，不承擔與任何單位持有人的任何代理或信任的任何義務或關係。一家銀行或信託公司可以作為多個單位的單位代理。在我們根據適用的單位協議或單位有任何違約的情況下，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律上或以其他方式提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位的持有人，未經有關單位代理人或者其他單位的持有人同意，可以採取適當的法律行動，行使其在單位所列任何擔保下作為持有人的權利。

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內華達州法律、公司章程和章程的某些規定

反收購條款

內華達法

我們將來可能會受制於內華達州的股份控制法。如果一家公司擁有200多名有記錄的股東(其中至少有100名是內華達州居民)，並且該公司在內華達州開展業務，包括通過一家附屬公司開展業務，則該公司受內華達州控制股份法的管轄。這種股權控制法可能會起到阻止公司收購的作用。該公司目前只有不到100名記錄在案的持股人，他們是內華達州的居民。

控制權分享法的重點是獲取“控制權益”，這意味着在實施控制權法的情況下，已發行的有表決權股份的所有權足以使收購人能夠在選舉董事時行使公司表決權的以下比例：(1)五分之一或以上但少於三分之一；(2)三分之一或三分之一以上但低於多數；或(3)多數或更多。行使這一投票權的能力可以是直接的，也可以是間接的，也可以是個人的，也可以是與他人一起行使的。

控制權分享法的效力是，獲得控制權的人，以及與該人有聯繫的人，只能獲得在股東特別會議或年度股東會議上批准的公司股東決議授予的控制權。控制權分享法規定，其他股東只考慮一次表決權。因此，一旦收購人的控制權獲得批准，就無權剝奪這些表決權。如果股東不授予被收購人獲得的控制權，這些股份就不會成為永久無表決權的股份。收購人可以自由地將股份出售給他人。如果這些股份的買受人或買受人本身沒有取得控制權，則這些股份不再受控制權份額法的管轄。

如果控制權被授予完全的表決權，而被收購人已以過半數或更多的表決權獲得控制權，則記錄在案的股東(收購人除外)如果沒有投票贊成批准控制權，則有權要求該股東股份的公允價值。

除了控制權配股法外，內華達州還有一部商業合併法，禁止內華達公司和“有利害關係的股東”在其首次成為有利害關係的股東後兩年內進行某些商業合併，除非(A)公司董事會事先批准合併，或(B)公司董事會和至少60%的公司無利害關係的股東在年度或特別會議上批准合併。就內華達法而言，有利害關係的股東是指下列人士：(A)直接或間接擁有法團已發行有表決權的10%或以上的實益擁有人，或(B)法團的附屬公司或有聯繫的公司，而在過去兩年內的任何時間，該受益擁有人是法團當時已發行的股份的10%或10%或以上的實益擁有人。規約中所載的 “企業合併”的定義十分寬泛，足以涵蓋幾乎任何種類的交易，這些交易允許潛在的收購人利用公司的資產為收購融資，或以其他方式為其自身利益而不是公司和其他股東的利益服務。

內華達州的商業合併法的效果是，如果該公司無法獲得我們董事會的批准，則有可能阻止有意控制該公司的一方這樣做。

獲授權但未發行的股份

獲授權但未發行的普通股及優先股可在未經股東批准的情況下供日後發行，但須受任何上市交易所的上市標準所施加的限制。這些額外的股份可用於各種公司。

14

財務交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和無保留的普通股和優先股的存在，可能會使通過委託書競爭、投標要約、合併或其他方式控制我們的企圖變得更加困難或挫敗。

股東特別會議；預先通知要求；股東訴訟

我們的附例規定，除法律或公司章程另有規定外，股東特別會議只能由我們的董事會、董事會主席或某些高級官員召集。此外，我們的附例為提交股東年度會議的股東建議書制定了事先通知程序，包括提名候選人蔘加我們董事會的選舉。在週年會議上，股東只可考慮會議通知內指明的建議或提名，或由本公司董事局或按本公司董事局的指示而提交會議的建議或提名，或由有權在會議上投票並已及時以適當形式向我們的祕書遞交書面通知的股東在會議的記錄日期提交的建議或提名，説明該股東打算在會議前將該業務提交會議。這些規定可能會產生推遲到下一次股東大會的效果，而股東訴訟是我們大多數未清償的有表決權證券的持有人所青睞的。此外，我們的章程要求股東必須在正式召開的股東會議上採取行動，並禁止我們的股東通過書面同意採取行動。

責任限制及賠償責任

內華達州修訂的法規(NRS)第78.7502和78.751節為我們提供了賠償任何董事、高級人員、僱員和代理人的權力。有權獲得賠償的人必須是真誠地行事，並必須合理地相信他的行為符合或不違揹我們的最大利益。在刑事訴訟中，董事、高級人員、僱員或代理人不得有合理理由相信他的行為是非法的。

根據NRS第78.751條，如果董事或官員書面申明他已達到賠償標準，並且如果確定該官員或董事不符合這些標準，則可通過協議支付費用預付款。

我們的附例規定，我們將賠償我們的每一個(I)現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人，以及(Ii)應我們的要求擔任董事、高級人員、成員、經理、合夥人、受託人、信託人、僱員或另一公司代理人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的任何人(每個人都是“Indemnitee”)。

我們的附例規定，我們須就任何與任何法律程序有關的開支，包括律師費及付款，以及訟費(以及與公司的法律程序以外的法律程序有關的訟費、判決、罰款及以和解方式支付的款額、判決、罰款及款額)，彌償彌償人在任何法律程序中實際而合理地招致的開支，而該人曾、正被或威脅被指名為被告人或答辯人，或在該法律程序中他曾是或是證人，但因全部或部分未被指名被告人或答辯人，或已被提名或指定送達，或已獲提名或指定送達，如裁定受追償人(A)是真誠地以合理相信符合或不反對我們的最佳利益，或就任何刑事法律程序而言，並無合理因由相信他的行為是非法的，或(B)沒有理由相信他的行為是非法的，或(B)根據NRS第78.138條無須負上法律責任；但如發現任何受保人對我們負有法律責任，我們並無義務彌償該名破產欠薪人，但如該訴訟或訴訟所在的法院或其他具司法管轄權的法院裁定，鑑於該個案的所有情況，該人是公平及合理地有權獲得補償，以支付屬主管司法管轄權的法院或該另一法院認為適當的開支及訟費，則屬例外。

通過判決、命令、和解或定罪而終止任何程序，或在諾洛辯方或其對等方的抗辯下終止任何程序，本身並不能確定受追償人不符合上文(A)或(B)節所述的要求。受賠人只有在任何申索、申索或事宜用盡所有上訴後，才須被具司法管轄權的法院如此判決後，才當作就該申索、爭論點或事宜負上法律責任。

15

除我們的附例外，我們已與我們的每一位董事和行政人員簽訂賠償協議，根據該協議，我們必須在適用的法律和我們的管理文件所允許的範圍內，最大限度地賠償和墊付這些人的費用。我們相信，簽訂這些協議有助於我們吸引和留住高素質的人才為公司服務。

至於根據“證券法”所引起的法律責任的彌償，可容許我們的董事、高級人員及控制人員獲得賠償，因此，我們獲悉，證交會認為，這種補償是違反“證券法”所述的公共政策的，因此是不可強制執行的。

法律事項

納特、麥克萊寧和費什(LLP)、馬薩諸塞州波士頓，將通過本招股説明書發行證券的有效性。

專家們

Oum&Co.LLP是一家獨立註冊的公共會計師事務所，它審計了我們在截至2016年12月31日的年度報表10-K中所列的合併財務報表，這份報告是在本招股説明書和其他註冊報表中引用的。我們的財務報表是通過引用Oum&Co.LLP的報告而納入的，這份報告是關於他們作為會計和審計專家的權威的。

在那裏你可以找到更多的信息

我們受1934年“證券交易法”(經修訂)的報告要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共參考設施中閲讀和複製這些報告、委託書和其他信息，地址是華盛頓特區20549號1580室，N.E.大街100號。你可以通過寫信給證券交易委員會並支付複印費用來索取這些文件的副本。如需更多有關公共參考設施運作的資料，請致電證交會1-800-SEC-0330。證券交易委員會的文件也可在證券交易委員會的http://www.sec.gov.網站上查閲

我們已經根據“證券法”向證券交易委員會提交了一份與這些證券的發行有關的登記聲明。註冊聲明，包括所附證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書並不包含註冊聲明中所列的全部信息。您可以從證券交易委員會(SEC)獲得一份登記表副本，按規定的費率從上面列出的地址獲得。

登記聲明和下文“以參考方式登記”下提到的文件也可在我們的因特網網址www.eksobionics.com上查閲。我們沒有參考本招股説明書的信息，我們的網站上的信息，您不應認為它是本招股説明書的一部分。

以轉介方式將文件編入法團

美國證券交易委員會允許我們在這份招股説明書中加入我們提交的某些信息，這意味着我們可以通過向你提交這些文件來披露重要的信息。以參考方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書和任何附帶的招股説明書中的信息。我們參考了我們以前向SEC提交的下列文件(不包括根據表格8-K的一般指示未被視為“提交”的任何表格8-K的任何部分)：

•

我們於2017年3月15日提交的2016年12月31日終了財政年度表10-K的年度報告；

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•

我們在2017年4月28日提交的日期為14A的最後委託書中，根據“交易法”被視為“提交”給證券交易委員會的部分；

​

16

•

我們於2017年5月9日提交的截至2017年3月31日的財政季度表10-Q的季度報告；

​

•

我們於2017年1月6日、2017年3月23日、2017年4月5日、2017年4月26日和2017年5月23日提交了關於表格8-K的最新報告；

​

•

我們的普通股説明載於我們於2015年5月6日根據“交易法”第12(B)條提交的關於表格8-A的登記説明中，該説明以參考方式納入了我們於2014年5月7日提交併經證券交易委員會宣佈生效的表格S-1(檔案號333-195783)中我們普通股股份的説明，以及為更新這些説明而向證券交易委員會提交的任何修正案或報告；

​

•

我們其後根據“外匯條例”第13(A)、13(C)、14及15(D)條而提交的所有報告及其他文件，在本招股章程日期後，以及在根據本招股章程發行證券的終止或完成之前，須當作以提述方式納入本招股章程內，並自提交該等報告及其他文件之日起，當作為本章程的一部分。

​

就本招股章程而言，本招股章程所載的任何陳述，或以提述本招股章程而成為法團或當作併入本招股章程的文件中所載的任何陳述，如本招股章程所載的陳述或其後提交的任何其他文件被當作是借提述而納入本招股章程而修改或取代該陳述，則須當作已修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。

我們將在收到本招股説明書的書面或口頭請求後，向每一個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以參考方式納入的任何或全部信息的副本，而不需向請求者支付費用。對此類文件的要求應發送給：投資者關係公司，Ekso仿生學控股公司，1414港灣路南，1201套房，加利福尼亞州里士滿，94804，(510)984-1761。

您也可以通過我們的網站www.eksobionics.com查閲本招股説明書中引用的文件。除上述具體的註冊文件外，我們網站上或通過本網站提供的任何信息均不得視為被納入本招股説明書或其構成部分的註冊聲明中。

本招股説明書可能包含更新、修改或與本招股説明書中引用的一個或多個文件中的信息相反的信息。您應僅依賴本招股説明書中所包含或提供的信息。我們沒有授權其他人向你提供不同的信息。閣下不應假定本招股章程內的資料在本招股章程的日期或本招股章程所提述的文件的日期以外的任何日期是準確的。

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11，111，116股普通股
認股權證購買最多8，333，337股普通股
配售代理認股權證購買最多777，778股普通股

招股章程補充

温賴特公司

2019年12月18日