Transcript

由Xperi公司提交

根據1933年證券法第425條，

經修正，並視為根據第14a條至第12條提交

根據經修正的1934年“證券交易法”

主題公司：Xperi公司；TiVo公司；XRAY-TWOLF Holdco公司

委員會檔案編號：001-37956

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Xperi公司合併Xperi公司和TiVo公司，2019年12月19日

企業參與者

傑裏·温菲爾德Xperi公司投資者關係副總裁

喬恩·基什內爾Xperi公司首席執行官

大衞·舒爾TiVo首席執行官

羅伯特·安德森Xperi公司首席財務官

電話會議與會者

哈米德·霍爾斯Bws金融

埃裏克·沃德B.Riley FBR

馬修·加林科國家證券

理查德·香農克雷格-Hallum資本集團

展示

操作員：

女士們先生們，你好。謝謝你的支持。歡迎參加電話會議，討論Xperi和TiVo的合併問題。在今天的演講中，所有的參與者都將處於只聽的狀態。演講結束後，電話將開始提問。如果你想問一個問題，請按星號，一個進入隊列。這個電話記錄在今天，2019年12月19日(星期四)。

我現在想把電話交給Xperi的投資者關係副總裁Geri Weinfeld。蓋裏，請繼續。

Geri Weinfeld：

大家早上好。感謝你在這麼短的時間內加入我們的行列。我歡迎大家參加我們與Xperi和TiVo 的聯合電話會議，討論我們今天宣佈的合併為全股票交易的協議。今天和我在一起的有Xperi的首席執行官JonKirchner、TiVo的首席執行官DaveShull和Xperi的CFO RobertAnderson。除了今天上午發佈的新聞稿外，我們還提供了一個報告，介紹了我們計劃在電話中討論的主題。新聞稿和介紹都可在Xperi和TiVo投資者關係網站上查閲。

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Xperi公司合併Xperi公司和TiVo公司，2019年12月19日

在我們開始之前，我想提醒各位，今天的討論包含前瞻性的陳述，即對未來事件的預測、預測或其他陳述，這些預測、預測或其他陳述是基於管理層目前的期望和信念，因此可能會受到風險、不確定性和環境變化的影響。請參閲證交會填報中的風險因素一節，包括最近的10-K和10-Q兩家公司，以獲得更多關於風險和不確定性的信息，這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果與我們今天討論的結果大不相同。請注意，Xperi和TiVo都不打算更新或更改這些前瞻性語句，以反映在此調用之後到達的事件或情況。

這樣，我想把電話交給Xperi的首席執行官喬恩·基什內爾(JonKirchner)。

喬恩·基什內爾：

謝謝，格里，大家早上好。謝謝你們加入我們的電話。對於Xperi和TiVo來説，這是令人興奮的一天。今天上午早些時候，我們宣佈，我們的兩家公司達成了一項最終協議，將合併為一項全盤托出的交易。我代表整個Xperi董事會和管理團隊發言時説，我們很高興能夠與TiVo攜手合作，共同開創下一章，成為一個更大、更強大的組織，企業價值加起來將近30億美元。

我們對這項交易的戰略和財務優點以及它將為兩家公司的股東、客户和僱員創造的價值感到興奮。在今天的電話會議上，Dave、Robert和我將從合併公司的角度討論這一交易所創造的東西，關於事務本身的詳細信息，以及這種合併如何解鎖這兩項業務中最好的一項，創造超出兩家公司自己所能做的長期價值。

現在，讓我們轉到演示文稿的幻燈片5。

這種Xperi和TiVo的轉換組合在消費娛樂技術和IP許可方面創造了新的領先平臺。在高層次上，我們正在彙集TiVo的內容聚合、發現和推薦功能，使觀眾能夠更容易地找到、觀看和享受娛樂，Xperi公司在家庭、汽車和移動設備生態系統中具有強大的存在和產品能力。結合起來，我們創造了一個獨特的行業平臺。我們相信，這一具有里程碑意義的組合將打破、突破和為卓越的用户體驗設定行業標準，因為消費者越來越希望在任何地點、任何時間、任何設備上都能享受到個性化的、無縫的娛樂服務。

我們打算通過更大的規模來推動經濟增長，你可以從我們的財務狀況中看到這一點。具體來説，這種規模使我們有能力戰略性地捆綁我們合併的、高度差異化的產品和服務，以及通過利用我們深厚的客户關係提供產品和跨平臺銷售機會。

這一組合還彙集了兩個科技界最成功的IP許可業務，以創建一個多樣化的許可組合和一個平臺，該平臺將代表業界最大的專利授權業務之一。近20年來，我們每一個公司都通過研發推動了卓越的產業創新，在綜合的基礎上進行了數十億美元的研發投資，我們對我們合併後的公司將帶來的新創新感到非常興奮。

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Xperi公司合併Xperi公司和TiVo公司，2019年12月19日

現在，轉到幻燈片6，對於那些不熟悉的人，讓我簡要介紹一下Xperi。和TiVo一樣，我們公司有兩個不同的業務。第一個是我們的產品業務，專注於向消費者提供集成的、沉浸式的、智能的體驗，以便向消費者提供音頻和成像解決方案。無論是在家裏、在路上還是在車上，都是我們最喜歡的設備。我們的目標是通過開發和提供可見的、健全的和更遠的創新技術來實現非凡的經驗。我們經營和許可的一些備受尊敬的品牌，包括DTS，高清電臺和IMAX增強。通過我們的IP和半導體許可業務，我們已經開發並獲得了一些基礎半導體封裝、工藝和鍵合解決方案，這些解決方案目前已在數十億台設備中找到，而且隨着Moore‘s Law變得不那麼重要，我們開發了我們認為將通過我們的DVI和DVI混合鍵合解決方案定義下一代3D封裝和互連的方案。

總的來説，我們的產品授權和IP許可業務都是有吸引力的、盈利的和高現金生成的，如果與TiVo相結合，我們希望會更好。

在此，我很高興將電話交給TiVo的首席執行官DaveShull，提供TiVo業務的概述。

大衞·舒爾：

謝謝喬恩。我很高興在這裏分享我們令人興奮的交易的消息。在此過程中，我與Jon和他的團隊一起度過了一段時間，我相信這次與Xperi的合併是戰略性地建立規模、增長並最終最大化我們各自業務價值的最佳方式。

對於那些不認識我們的人來説，我們公司和Xperi一樣，有兩個截然不同的業務，一個是產品業務，另一個是IP 許可業務。我們的IP許可業務是非常成功和有利可圖的，廣泛的，關鍵的內容發現IP跨越許多媒體和技術平臺。這項業務的特點是長期合同，為我們提供了高度的收入穩定和現金流能見度。

我們的產品許可業務主要集中在內容發現上，幫助那些享受娛樂的在他們想看的時候找到他們想看的東西。這裏確實有需要。不僅內容數量劇增，而且突破了不斷擴展和混亂的應用程序的混亂，為觀眾提供了一個用户界面，用户可以在其中發現和訪問內容，這是消費者想要的，也是一個巨大的機會。

在TiVo，我們允許消費者訪問他們擁有權利的所有內容，並且可以使用尖端的語音和人工智能技術無縫地訪問這些內容。

在與Xperi合併的機會出現之前，我們曾計劃將這些企業分成兩個不同的公司。我們相信與Xperi的這筆交易將為我們的股東帶來更多的近期和長期價值。這次合併將為兩個業務提供關鍵的規模，使知識產權許可業務的收入機會多樣化，並在迅速發展的娛樂內容世界的關鍵時刻擴大我們產品業務的市場機會。

在這方面，我們認為，在我們的核心服務提供商關係之外，推動我們產品業務增長的一個關鍵因素是在聯網電視市場建立有意義的存在。這種結合為我們提供了一個更大的機會，可以立即利用內容和娛樂方面正在出現和迅速發展的趨勢，特別是在國際市場上。

通過與Xperi的結合，我們將能夠利用其每年在全球1億多臺聯網電視中的技術存在，為加快採用我們下一代的發現經驗創造一個巨大的機會。

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Xperi公司合併Xperi公司和TiVo公司，2019年12月19日

最後也是重要的一點是，喬恩早先提出的願景與我們的願景是一致的。我們看到我們面前同樣的大趨勢和機遇，我們同意，把我們各自的產品和知識產權業務結合起來，應該為我們的投資者釋放真正的價值。

有了，我將把電話轉回喬恩。

喬恩·基什內爾：

謝謝戴夫。關於幻燈片8，根據這一合併協議的條款，TiVo和Xperi股東的股份將按照固定的匯率轉換為新成立的母公司的股份。收盤後，Xperi股東將擁有46.5%的股份，TiVo股東將在完全稀釋的基礎上持有新公司約53.5%的股份。該公司的企業價值約為30億美元。

新公司將採用Xperi的名稱，總部設在加利福尼亞州的聖何塞。兩家公司的品牌將在Xperi保護傘下保持完整。戴夫和我，以及我們各自的董事會和管理團隊，一直在努力找出正確的領導，以推動業務向前發展。新的管理團隊將合併兩個公司的高管。我將領導合併後的公司擔任首席執行官，羅伯特擔任首席財務官。戴夫將領導TiVo完成關閉，然後將支持新公司作為戰略顧問。

董事會將由七名成員組成，包括來自TiVo和Xperi以及我自己的三名董事。

一個經驗豐富的團隊將領導整合，我非常相信我們有能力成功地將我們相似的組織結合起來。對於那些對Xperi業務不太熟悉的人來説，我們多年來在整合收購和確認協同作用方面有着良好的記錄，這與我們的計劃是一致的。最近，通過Tessere收購DTS和之前的，DTS收購了iBiquity。

羅伯特稍後將更詳細地討論協同作用，但我想強調的是，我們有一項計劃，通過這一合併實現重大的協同增效，其中包括至少5000萬美元的年化成本協同效應，預計將在2021年年底之前實現。我們將努力工作，以成功完成交易，目前預計將在 2020年第二季度。

談到幻燈片9，我們認為結合這兩個行業領先的平臺是非常引人注目的。今天，在消費者可以使用的各種各樣的平臺上，流媒體內容的爆炸性增長帶來了巨大的機遇，甚至擴展到汽車，因為它迅速成為一個車輪上的娛樂中心。將我們的兩個領先平臺聚集在一起，將有力地幫助我們解決日益增長的消費者對在任何設備上隨時隨地享受娛樂的慾望。

新的 Xperi將利用多種增長驅動因素和更大的規模，收入和賬單加起來超過10億美元，經營現金流超過2.5億美元。我們合併後的業務遍及多個市場的數以億計的消費者，我們將技術授權給數十億台設備。展望未來，我們將有機會向我們的客户提供更多和高度不同的解決方案，以滿足他們獨特的業務需求。

合併後的知識產權許可業務將具有更大的規模、更強和更多樣化，與消費者電子、半導體、付費電視和新媒體相關的知識產權組合。重要的是，每一家公司都有成功的知識產權貨幣化的良好記錄。

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Xperi公司合併Xperi公司和TiVo公司，2019年12月19日

基於交易的變革性質和規模的財務效益，我們預計合併後的公司將提供有吸引力的利潤率、更加多樣化和經常性的現金流，並具有相對較低的上限EX要求。這將代表一個更強大的財務狀況比任何一個業務本身。

這兩家公司都有選擇地選擇了幻燈片10，這兩家公司都有着廣泛的客户足跡，涵蓋了我們經營的大部分行業。客户包括索尼、LG、三星、戴姆勒、寶馬、DirectTV、維珍、特許、盤、松下、夏普、谷歌、威瑞森、RCN和Mediacom等品牌。我們都有長期的記錄，創造創新的產品，使內容和視頻供應商，以及消費品電子和汽車公司提供獨特的價值，從而創造了深刻的客户關係，在整個家庭，汽車和移動市場。

現在轉到幻燈片11，您可以從這張幻燈片中看到更多關於我們將為消費者和我們的客户創建的組合的引人注目的好處的詳細信息。共同努力，我們將能夠擴大我們已經強大的範圍，無論消費者在哪裏消費內容，無論是在他們的家裏，在他們的汽車或通過他們的移動設備。

在所有這些市場中，一個常見的問題是能夠輕鬆地找到和享受娛樂，最好是個性化，使體驗更容易和更智能。我們的綜合技術組合將使我們能夠應對這一挑戰，並參與更廣泛的娛樂價值鏈。

現在我會把電話轉回給戴夫。

大衞·舒爾：

回顧一下我們行業的發展，有一個巨大的機會創造了一個快速增長，但高度複雜和支離破碎的流景觀。我們相信，消費者在國內面臨着一個根本性的問題，結合Xperi，我們將比其他行業公司更好地提前解決這個問題。

眾所周知，對於消費者來説，娛樂世界變得更加複雜和混亂。它不再僅僅是直播電視和Netflix ；幾乎每個傳統的內容提供商都有自己的內容提供商。直接對消費者工程中的產品和流媒體公司現在正在開發自己的豐富的內容庫。而且，似乎每天都有更多的過頭上市的產品。

在這種迅速變化的格局中，新的Xperi可以幫助消費者擺脱娛樂混亂。新的Xperi將通過集成的、智能的用户體驗和優質的音頻、圖像和無線解決方案來改變家庭娛樂的發現和展示。TiVo技術將應用智能，使消費者能夠發現他們想要的東西，而Xperi則通過沉浸式音頻和高級成像為消費者提供實際的體驗。通過Xperi公司的頻道，我們將把TiVo功能引入電視，併為原始設備製造商提供驚人的內容和用户體驗。

重要的是，我們還將為我們的客户提供更多的貨幣化機會，使他們能夠更充分地參與目前伴隨着我們運營的內容黃金時代的強大的內容價值鏈。我們建議一起做的是改變內容體驗。

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Xperi公司合併Xperi公司和TiVo公司，2019年12月19日

轉向幻燈片13，汽車市場是媒體和消費者關注的下一個戰場，因為汽車繼續轉變為車輪上的娛樂中心。我們知道，汽車製造商希望保持對機艙內娛樂體驗的控制，但隨着更多的競爭通過智能手機和移動基礎娛樂應用進入車輛，汽車製造商正在尋求解決方案，通過其專有娛樂系統提供更先進的娛樂發現、管理和播放。在Xperi正在推出下一代連接無線電解決方案的無線電中，已經在發生，而在中期，我們預計同樣的趨勢將擴展到車載視頻內容。連接的無線電和先進的視頻內容發現和回放將更加重要，因為我們將進入一個半自主和自動車輛的世界。

新的Xperi將通過由TiVo的元數據和內容發現技術驅動的高度個性化連接的娛樂解決方案，徹底改變機艙內的汽車體驗。例如，如果您正在聽披頭士樂隊，而駕駛倫敦，您可能會被提示提供更多的內容，如他們在哪裏錄製他們的第一張專輯，或被引導到相關的播客他們的音樂。

現在，讓我把它轉回喬恩。

喬恩·基什內爾：

謝謝戴夫。轉到幻燈片14，綜合知識產權許可業務概述。我們將繼續通過整合我們深厚的行業專長和強大的創新引擎，以提供有吸引力和可持續的長期現金流和股東價值，從而繼續挖掘我們具有戰略意義和規模的專利組合的價值。這一組合將兩個技術部門最成功的IP許可業務與一個聯合許可平臺結合在一起，該平臺將代表業界最大的授權平臺之一。

由於兩家公司之間擁有10，000多項專利資產，而且被許可方重疊很少，合併後的知識產權業務將受益於更大的規模和多樣化，此外還將增強創新和採購能力，以使更長期的可持續性和現金流產生更大的能力。合併後的公司的基礎知識產權將跨越許多大的可尋址市場，包括付費電視、OTT、新媒體、半導體和消費類電子產品。

重要的是，我們的團隊在專利貨幣化和價值創造方面都有很強的記錄。

現在，我將把電話交給羅伯特，提供關於合併的財務狀況的詳細信息。轉向滑翔15。

羅伯特·安德森：

謝謝喬恩。現在，讓我們轉向協同增效，既能帶來收入機會，也能節省成本。在收入方面，隨着時間的推移，當我們合併和整合我們的業務時，將會有許多渠道和產品的協同作用領域。今天我想説出兩個重要的問題。首先是Xperi與所有前10大電視品牌的現有關係，為TiVo的內容發現和個性化解決方案提供許可訪問。這將是有益的，因為TiVo的交易模式將允許這些電視品牌的機會，他們一直尋求與客户建立額外的財務關係。

第二，合併後的公司將通過Xperi與北美所有汽車品牌的關係，將TiVo的ADOM元數據解決方案應用於汽車。

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Xperi公司合併Xperi公司和TiVo公司，2019年12月19日

在成本方面，我們期望在2021年年底之前，通過整合我們各自的產品和知識產權許可業務，每年至少節省5 000萬美元。我們預計，這些節餘的大部分將在結算後的頭12個月內實現。

移動到幻燈片16，看看合併後的公司的財務狀況，你可以看到這次交易帶來的巨大好處。這裏的執行部分是比例尺。在截至2019年9月30日的12個月中，合併後的公司獲得了10.9億美元的利潤，其中收入是TiVo的衡量標準，Xperi的賬單也是如此。在同一期間，合併的公司的經營現金流量超過2.5億美元。

關於這筆交易，每一家公司在結束時的債務將以合併的為基礎再融資為單一期限貸款B。為了在交易結束時完成再融資，兩家公司已從美國銀行和加拿大皇家銀行獲得11億美元的承諾融資。

隨着長期業務增長、業務執行、戰略協同和成本節約的改善，這筆交易將加強合併後的公司的現金流創造，併為我們的股東提供有意義的價值創造。

在此之後，我將把電話轉回到Jon，討論幻燈片17上給涉眾帶來的關鍵好處。

喬恩·基什內爾：

謝謝羅伯特。在我們即將結束對交易的討論時，我想強調一下為我們的股東創造重大價值的機會，並重申我們的客户和員工的強大利益。通過將這筆交易安排為全股交易，我們為Xperi和TiVo的股東提供了參與一家更強大的合併公司的長期成長的能力。根據交易的變革性質以及規模、多樣化、協同增效和節省成本的財務效益，我們預計合併後的公司將比單獨一家公司具有更有吸引力的財務和信貸狀況。

為我們的客户，我們將能夠提供一套更強大的產品，並帶來更多的創新能力，以提高娛樂體驗，通過先進的技術。

同樣重要的是，我們的員工將受益於一個更大、更多樣化的平臺，以及以更多方式分享推動長期增長和創新的機會。通過我們的結合，我們將擁有一支優秀的員工團隊，我們期待着前方的偉大事業。

最後，我想談談我們的長期價值創造計劃.我們的首要任務將是集成Xperi 和TiVo各自的產品和IP許可業務，並確保兩個結果業務中的每一個都獲得集成和規模的全部好處。我們打算讓各自的產品和IP業務作為單獨的業務單元運作，這將為產品和IP業務的分離提供一條道路，從而產生兩個規模大得多的單一重點業務。我們相信，這一策略將為投資者釋放出最大的價值。

最後，我們對這項交易及其對全球股東、客户、僱員和消費者的所有潛力感到非常興奮。我很高興能夠領導由我們的高級管理人員組成的混合團隊支持的合併公司。雖然我們還有許多工作要做，以完成交易並整合我們的兩個組織，但我們很高興能夠開始這一旅程，同時有一個清晰而令人信服的願景，為我們的利益相關者創造價值。

這樣，我們就可以打開它，回答問題了。接線員？

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操作員：

謝謝，先生。如果你想問一個問題，請按下星信號，一個在你的電話鍵盤上。如果您使用的是免提電話，請使確保您的靜音功能被關閉，讓您的信號到達我們的設備。再次，請按星，一問問題。我們將暫停片刻，讓每個人都有機會回答問題。

我們的第一個問題將來自哈米德霍爾斯與BWS金融。

哈米德·霍爾斯：

嘿，早上好。我只想從開始，jon，是什麼使Xperi的事務與Tessere和DTS合併的時候不同，顯然從性能的角度來看，從那時起發生了什麼。

喬恩·基什內爾：

我認為，在不同的市場和客户事件方面，您已經有了一些獨特的情況，這些事件可能影響了TesseraDTS交易的發展軌跡，但我認為，具體而言，使這種情況不同的是，我們共同認為，規模在各自的業務中都是至關重要的，在產品領域和IP領域的運營中都有明顯的協同作用，而且正如我們在腳本中所説的那樣，通過合併業務，並在這兩項業務中提供更廣泛的規模，它將有助於以後將這些業務分開並以我們認為將導致更好的長期財務業績的方式進入市場的能力。我認為，在這兩個領域擁有更強大的特許經營權，反過來又會為投資者帶來創造價值的機會。

大衞·舒爾：

哈米德，我是戴夫。早上好。我想我要重申喬恩剛才説過的話，那就是他們的規模的價值對TiVo來説是非常重要的。如你所知，世界各地有兩千多萬家庭使用TiVo 體驗，但考慮到他們在電視和汽車方面的OEM關係，能夠將這一內容發現帶給更多的數千萬家庭是我們在這次交易中看到的好處的關鍵。我們對這裏的機會感到非常興奮。

哈米德·霍爾斯：

好的。那麼我的後續行動只是就tivo而言，你要做的是什麼？上市戰略在同一時間，你是在這個合併過程中？有什麼變化嗎？有什麼事情變慢了嗎？

大衞·舒爾：

沒有。正如您所期望的，我們有一個非常小的團隊專注於這個事務，而核心團隊非常專注於收入執行和我們在以前的調用中談到的成本節約。我認為你不會看到任何改變，在我們的金融軌道，我們已經在這裏進行。

哈米德·霍爾斯：

好吧。謝謝。

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操作員：

謝謝。下一個問題來自B·萊利的埃裏克·沃爾德。

埃裏克·沃德：

謝謝。早上好夥計們。我想是幾件事。我想，第一，喬恩，我想到你對業務分離和計劃中的分離的最後評論，特別是考慮到TiVo，他們所吹噓的好處之一--我知道， Dave，你被要求將他們的IP和產品業務分開，這就是能夠獨立地與各方進行談判。幾周前，我們看到了亞馬遜協議的好處。如果一切都在一個保護傘下，至少最初是這樣，那麼的動態變化又是如何變化的呢？

喬恩·基什內爾：

我不能説得很清楚。Dave May 想談談您關於Amazon狀態的問題，但我只想説，我認為我們談論的是一個臨時的時間框架，在此期間，我們將合併和整合公司，然後基本上將它們分開。要理解的關鍵是，在Xperi業務中有清晰的Probc，就像在TiVo業務中一樣，當您考慮到已經擁有產品業務和重新斷言IP的市場時，存在明顯的協同作用。在這種情況下，我們認為合併實體並在下游設置它們以獲得更大成功所需的時間仍然是最好的解決方案，即使我們通過我們的板上的s和我們試圖完成的任務來思考。

到頭來，每一家企業集中精力和獨立長期做出自己的決定，並在不同的背景下不受人際關係的約束，我們相信，在仔細考慮了這個問題之後，當然，我們都在經營合併的企業，我認為過去幾年(當然是對 me來説)的一個關鍵教訓是，從長遠來看，有許多種的好處，但從長遠來看，很明顯，專注和積極追求每一項獨立業務的能力是最好的答案。

戴夫?

大衞·舒爾：

埃裏克，我想我們應該重申一下喬恩説的話。早上好，首先。我們堅信分離業務背後的工業邏輯仍然有效，因此我們已經在TiVo方面採取了許多步驟，如你所知，過去幾個月我們已經準備好作為兩個獨立的法律實體運作。

我會説，這裏的權衡是規模，喬恩和我在這方面進行了大量的對話。我認為規模要比我們在這個過程中可能看到的短期延遲要好得多，並且在這條路上有兩種更大的知識產權和產品業務，我認為這是一個更好的解決方案，而不是倉促分裂。這就是促使交易背後的邏輯的真正原因，也就是我們可以獲得同樣的好處，我們可能會推遲一些進程，但我們的規模將大約是股東的兩倍，這對股東來説是一個巨大的好處。

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埃裏克·沃德：

好吧。謝謝，這是有幫助的。接下來的問題，可能是給喬恩的。顯然，TiVo已經與康卡斯特公司(Comcast)就IP有效性和價值展開了近四年的鬥爭，但TiVo並不總是走在TiVo的老路上，有些專利已經失效了，可以這麼説，有些專利被丟棄了。我想，也許可以談談你在獲得IP投資組合時的舒適感，現在正處於這種Comcast爭端之中，在一個可能並非所有事情都朝着他們的方向發展的環境中。

喬恩·基什內爾：

好的。Eric，正如你可以想象的，我們在分析兩個IP投資組合以及理解如何成功地將它們貨幣化方面都有一個噸的經驗，我認為在這種情況下我們有理由假設我們踢了輪胎，我們在這個問題上做了大量的工作。我認為我們非常滿意IP投資組合本身和長期前景是積極的。此外，我認為，通過聚在一起，我們帶來了一種混合的經驗，在特斯拉的歷史上

總之，我們很舒服。為了每個人的利益，我們總是想和我們的客户解決訴訟之外的問題，但是在這種情況下，我們覺得我們在我們正在運營的每一個空間裏都有很好的資產，我們相信，使貨幣化的長期弧線和輪廓是非常積極的。

大衞·舒爾：

埃裏克，最近幾個月我對這些傢伙印象深刻。第一，他們在訴訟方面有很好的記錄，所以我認為他們給訴訟過程帶來了很多複雜。第二，考慮到特斯拉公司的歷史，他們在專利上經歷了幾個不同的週期，並且有能力用專門的研發團隊來更新專利組合，我認為這是非常令人印象深刻的，而且作為這種結合的一部分，它對我們非常有吸引力。我們正在與一家公司合併，該公司從訴訟的角度來看非常複雜，在專利起訴方面非常複雜，但他們已經有了一個專門的研發團隊，正如你所知，這是我們必須站在TiVo一邊的分裂的一部分，因此它確實在知識產權方面創造了一些良好的協同效應。

埃裏克·沃爾德：

完美。謝謝，夥計們，恭喜你們。

運算符：

謝謝。下一個問題來自國家證券公司的馬修·加林科(Matthew Galinko)。

馬修·加林科：

早上好。謝謝你回答我的問題。我想第一個是圍繞一些成本協同效應。這是否預示着Xperi方面可能會有任何中斷，或者您是否可能放棄任何潛在的產品線或IP資產？我想我很好奇你是怎麼得到那個號碼的。

羅伯特·安德森：

嘿馬特這是羅伯特。早上好。我們已經做了相當多的工作，從成本的角度來分析協同效應，所以我們對最初的分析很有信心，至少在公佈5000萬美元的數據方面是如此。我認為兩家公司都將參與制定一項詳細的行動計劃，並將在結束時實施。

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我想，當我們看了初步的分析，我會説大部分的協同作用將在 SG&A內，我們正在尋找重疊和效率。

至於是否存在需要的產品線或其他業務決策，這些將是我們作為集成計劃的一部分制定的聯合決定，工作將在結束時開始。

馬修·加林科：

好的，謝謝。就運營前景中的2.5億美元現金流而言，這能預見到你所説的成本協同效應嗎？

羅伯特·安德森：

沒有。我們注意到的2.5億美元實際上是這兩家公司截至今年9月30日的12個月經營現金流；這本身並不是一種前景。

馬修·加林科：

好吧。然後，我想您在準備好的備註中注意到，Xperi對收入的處理有點小，至少與TiVo略有不同。顯然，這一過程還有點早，我們還有很長的路要走，但我只是好奇，您是否有任何的初步想法，您是否會在整合後的帳單中繼續進行通信，或者您將不得不開始考慮一些更細微的後集成，以及您最初是如何看待它的。

羅伯特·安德森：

這是個很好的問題，馬特。這是我們正在評估的事情。我知道，將一家公司描述為一項關鍵指標是不尋常的，我們已經對此感到滿意，我想我們的分析師也是如此。然而，我們確實需要找到一種方法來溝通公司的聯合進展，我們確實會解決這個問題。這將是一個關鍵的交付，我和我們的聯合團隊，因為我們得到更多，因為我們向前推進。

馬修·加林科：

明白了，好吧。最後一個是我，謝謝你回答我所有的問題。我意識到TiVo已經探索了一段時間了，但是你能説這是否是一個與Xperi達到高潮的競爭過程嗎？

大衞·舒爾：

我想我們公開説的是，我們在業務的雙方都進行了持續的對話，而我堅信作為首席執行官，你在獨立的基礎上經營企業是為了成功，我很興奮，也做好了充分的準備，但如果達成了正確的交易，正確的交易就會發生。這可能就是評論的範圍。

喬恩·基什內爾：

我認為這對我們雙方的利益都具有高度的戰略意義，我認為你可以希望看到工業的邏輯，我認為我們相信我們在一起會更好，簡單地説，我們正在擴大規模，同時展望未來的機遇和挑戰。

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Xperi公司合併Xperi公司和TiVo公司，2019年12月19日

馬修·加林科：

太棒了。謝謝。

操作員：

謝謝。再次，如果你想問一個問題，請按星號，一。

下一個問題來自克雷格·哈倫的理查德·香農。

理查德·香農：

嗨喬恩和羅伯特。我想我這裏的主要問題來自於對TiVo不太瞭解的基礎上，你能談談家庭和汽車領域的收入協同效應嗎？要花多長時間才能制定出一個協調一致的、有凝聚力的計劃，並從中看到真正的利益？我不明白這種關係在多大程度上重疊在這裏，這是可以快速完成的，而不是需要一些時間的。如果你能讓我們瞭解一下這需要多長時間的話，那就太好了。

喬恩·基什內爾：

我認為很明顯，我們將進行相當多的預關閉整合計劃，我認為這將有助於加快我們在關閉後的進展。我認為，重要的是，有幾個桶，如何考慮一些收入協同作用和渠道協同作用。今天，我們都在向同一空間銷售產品，汽車就是一個簡單的例子，其中有一些新的元數據解決方案被出售到汽車上，在那裏我們顯然有一個活躍的、非常活躍的帶有HD收音機的汽車頻道，以及我們對連接的無線電所做的事情。從第一天開始，幾乎從第一天起，就可以很容易地用一張更大的行卡來吸引更多的客户，提供我們認為會對他們感興趣的解決方案包。還有其他領域也會發生這種情況。

我認為從更長遠的角度來看，當你考慮到更深層次的技術集成和構建一個更有吸引力的堆棧，或許還能滿足更多的前進需求時，我認為有機會在我們稱之為的一到三年時間框架內看到這一結果。

在家裏，有很大的機會。今天，TiVo並不直接活躍在電視領域。他們的主要業務是向機頂盒相關產品和諸如此類的產品發放許可證，我們認為，電視頻道尤其有機會利用TiVo的一些一流技術，並利用我們的頻道和我們的關係，將它們帶入電視市場。我認為，這是一個給定的產品週期的過程，在一到兩年的時間框架內，這很可能最終完成。

我認為你會有相當大的機會，尤其是在家庭和汽車領域，我認為它將在一到三年內發揮得很大。但我認為，從技術的角度來看，我們在過道兩邊的關係的好處，以及我們對TiVo的核心客户羣的一部分可能採取的平等的東西，所以協同作用是雙向的。你將從第一天開始，你可以把它結合起來，直接帶到客户那裏，然後我想我們會有一箇中期和長期的產品管理和集成計劃，讓我們能夠在更長的時間內推動更大的協同作用。

我不知道，戴夫，如果你能加進去的話。

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Xperi公司合併Xperi公司和TiVo公司，2019年12月19日

大衞·舒爾：

是的，我同意喬恩的時間安排。讓我舉一個簡單的例子，也許可以幫助你舉例説明它的樣子。

TiVo現在已經遍佈全球數千萬家庭。Xperi擁有這些令人驚歎的技術和品牌，我們可以為那些現有客户帶來這些技術和品牌，對吧，以DTS的形式，IMAX增強的，Play-Fi，所以從家庭的角度來看，您可以為已經在使用TiVo 體驗的客户提供更豐富的視頻和音頻體驗。所以這對我們來説是令人興奮的。我認為這將是令我們的有線MSO合作伙伴興奮，因為它將給他們一個非常不同的服務。

另一方面，Xperi擁有數千萬台已經在使用Xperi技術的電視機。這些關係是TiVo 沒有的。這些原始設備製造商中的很多人都希望能為他們的消費者提供更豐富的體驗，減少經常性的收入流貨幣化。將TiVo內容發現、娛樂發現體驗帶給那些原始設備製造商，對於那些製造商來説也是一個巨大的本壘打。

所以，你可以看到技術是雙向發展的，我認為這會使聯合起來有很多好處。

理查德·香農：

好吧，很好。我想這是我唯一的問題，謝謝。謝謝夥計們。

操作員：

謝謝。此時，我在隊列中沒有提出進一步的問題。我現在把它交回管理層作結束語。

喬恩·基什內爾：

太棒了。謝謝，接線員，謝謝大家今天早上加入我們。我們對這項交易為我們所有利益相關者創造價值的潛力抱有極大的樂觀態度，我認為，隨着我們建立規模，並最終使知識產權和產品業務在下游取得更大的成功，它將帶來一個更加創新和引人注目的未來。我們期待着在CES上看到你們中的一些人，他們將獨立地出現在那裏，當然，在我們走向結束的過程中，我們將視需要提供我們的更新。非常感謝今天的時間和快樂的假期。

今天的電話到此結束。謝謝接線員。

操作員：

今天的電話會議到此結束。謝謝您的參與。您現在可以斷開連接了。

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Xperi公司合併Xperi公司和TiVo公司，2019年12月19日

重要信息及其在哪裏找到

在擬議的交易中，Xperi公司(Xperi公司)和TiVo Corporation公司(TiVo公司)將使未來的母公司 (Holdco)向美國證券交易委員會(SEC)提交一份關於表格S-4的登記聲明，其中將包括Xperi和TiVo的聯合代理聲明，並且也將構成Holdco(聯合代理聲明/招股章程)的招股説明書。Xperi、TiVo和Holdco也可能就擬議中的交易向SEC提交其他文件。此來文不能替代聯合代理聲明/招股説明書或Xperi、TiVo或Holdco可能向SEC提交的任何其他文件。請投資者、XPERI股東和TiVo股東仔細閲讀聯合委託書/招股説明書和提交給SEC的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修改或補充，因為其中包含關於擬議交易和相關事項的重要信息。投資者、 Xperi股東和TiVo股東可通過證交會維持的網站www.sec.gov或與Xperi或TiVo的投資者關係部聯繫Xperi或TiVo，免費獲得聯合委託書/招股説明書(如有)以及Xperi、TiVo或Holdco向證交會提交或將提交的其他文件的副本：

Xperi公司

3025果園公園路

加州聖何塞95134

注意：投資者關係

818-436-1231

ir@Xperi.com

TiVo公司

金街2160號

加州聖何塞95002

注意：投資者關係

818-295-6651

ir@tivo.com

邀請函的參加者

Xperi、TiVo或Holdco及其各自的董事和執行官員可被視為參與就提議的交易徵求代理。有關Xperi公司董事和執行官員的信息，包括對其直接利益的描述，包括證券持有或其他方面的描述，載於Xperi公司2019年3月20日向證券交易委員會提交的股東年度會議的代理聲明中。有關TiVo董事和執行官員的信息，包括對其直接利益的描述，按證券持有或其他方式，載於 TiVo公司2019年3月15日向證券交易委員會提交的其2019年股東年度會議的代理聲明中。Xperi股東和TiVo股東可通過閲讀聯合委託書/招股説明書和與交易有關的任何其他相關文件，獲得關於的直接和間接利益的補充信息，包括Xperi和TiVo董事和執行官員在交易中的利益，這些利益可能與Xperi和TiVo 股東的利益不同，一般情況下可能與Xperi和TiVo 股東的利益不同。

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無要約或邀請函

本通信無意也不應構成出售的要約、出售要約的邀約或購買任何證券的要約或徵求任何批准票的要約，也不構成在根據任何此種法域的證券法進行登記或資格之前這種要約、招標或出售將是非法的證券出售。除非招股章程符合1933年證券法第10條的要求，否則不得提出任何證券要約。

前瞻性陳述

這份來文包含聯邦證券法意義內的前瞻性陳述，包括經修正的1933年“證券法”第27A節和經修正的1934年“證券交易法”第21E節。這些前瞻性聲明是基於Xperi和TiVo目前對擬議交易的預期結束日期及其潛在利益的預期、估計和預測、其業務和行業、管理層的信念和Xperi和TiVo所作的某些假設，所有這些都可能發生變化。在這種情況下，前瞻性的報表往往涉及預期的未來業務和財務業績以及財務狀況，經常包含諸如預期、預期、意願、計劃、相信、尋找、看、將、可能、可能、甚至不可能等詞。在這種情況下，預期、預期、意願、計劃等詞經常包含這樣的詞語：預期、預期、意圖、計劃、相信、尋找、看到、會，會，可能會，會，可能會，。所有前瞻性聲明本質上都涉及涉及風險和不確定性的問題，其中許多是我們無法控制的，不能保證未來的結果，例如關於完成擬議交易及其預期收益的聲明。這些和其他前瞻性陳述，包括未能完成擬議的交易，或作出或採取任何必要的歸檔或其他行動，以及時完成交易，或根本沒有保證未來的結果，並受風險、不確定因素和假設的影響，這些風險、不確定因素和假設可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同。相應地, 有一些或將要發生的重要因素可能導致實際結果與這些聲明中所指出的結果大不相同，因此，您不應過分依賴任何此類聲明，並且在依賴前瞻性聲明時必須謹慎行事。可能造成這種差異的重要風險因素包括，但不限於：(1)按照預期的條件和時間完成擬議的交易，包括獲得股東和管理當局的批准、預期的税務待遇、意外負債、未來資本支出、收入、成本節餘、支出、收益、協同增效、經濟業績、負債、財務狀況、虧損、未來前景、業務以及管理、擴張和增長Holdco公司業務的管理戰略以及完成交易的其他條件；(2)未能實現擬議交易的預期效益，包括由於未能完成交易或整合Xperi和TiVo的業務而造成的；(3)Xperi執行其業務戰略的能力；(4)定價趨勢，包括Xperi和TiVo實現規模經濟的能力；(5)可能對Xperi、TiVo或其各自董事提起的與擬議交易有關的訴訟；(6)擬議交易中斷可能損害 Xperi或TiVo業務的風險，包括目前的計劃

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Xperi公司合併Xperi公司和TiVo公司，2019年12月19日

和業務；(7)Xperi或TiVo留住和僱用關鍵人員的能力；(8)宣佈或完成擬議交易可能對商業關係產生的不良反應或變化；(9)Holdco普通股長期價值的不確定性；(X)影響Xperi和TiVo業務的立法、監管和經濟發展； (Xi)一般經濟和市場發展和條件；(Xii)Xperi和TiVo運作所依據的不斷變化的法律、管制和税收制度；(十三)潛在的業務不確定性，包括在擬議交易期間可能影響Xperi s和/或TiVo財務業績的現有業務關係的變化；(十四)擬議交易期間可能影響Xperi s或 TiVo追求某些商業機會或戰略交易能力的限制；(XV)災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義行為或戰爭或敵對行動，以及 Xperi和TiVo對上述任何因素的反應；(十六)沒有得到Xperi和/或TiVo股東的批准；(Xvii)關於合併業務可能分離的任何計劃這些風險以及與擬議交易有關的其他風險，將在擬提交證券交易委員會的聯合代理聲明/招股説明書中作更充分的討論。雖然這裏提出的因素清單和聯合代理聲明/招股説明書中提出的因素清單將被認為具有代表性, 這類清單不應被視為對所有潛在風險和不確定因素的完整陳述。未列出的因素可能會給實現前瞻性聲明帶來重大的額外障礙.與前瞻性報表中預期的結果相比，結果上的重大差異的後果除其他外可包括業務中斷、業務問題、財務損失、對第三方的法律責任和類似風險，其中任何風險都可能對Xperi公司或TiVo公司的合併財務狀況、業務結果、或流動性產生重大不利影響。無論是Xperi還是TiVo都沒有義務公開提供對任何前瞻性聲明的修改或更新，無論是由於新的信息、未來的發展還是其他原因，如果情況發生變化，除非證券和其他適用法律要求有。

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