由Xperi公司提交

根據1933年證券法第425條，

經修正，並視為根據第14a條至第12條提交

根據經修正的1934年“證券交易法”

主題公司：Xperi公司；TiVo公司；XRAY-TWOLF Holdco公司

委員會檔案編號：001-37956

以下來文已於2019年12月19日分發給Xperi公司的某些僱員。

(一九二零九年十二月十九日)

致：

Xperi全球僱員

我有一些令人興奮的消息要和你分享。昨晚，Xperi與TiVo達成了一項徹底的合併協議.Xperi和TiVo的這種變革組合在消費和娛樂技術以及IP許可方面創造了新的領先平臺。憑藉TiVo公司領先的內容聚合、 發現和推薦功能，我們合併後的公司將擁有一個獨特的行業平臺，以滿足日益增長的消費者在任何地方、任何時間、任何設備上享受娛樂的願望。

今天的聲明與Xperi的策略相一致，Xperi旨在構建更智能、更智能和更先進的技術，從而實現非凡的 體驗。重要的是，它將為我們提供一個機會，以新的方式擴大我們的業務，與一個志同道合的合作伙伴一起開拓新的市場和渠道，他將帶來高度互補的技術和關係。簡單地説，我們相信結合我們的優勢和TiVo將使我們處於更強的競爭地位，並大大增加我們的增長機會。此外，我們的合併將創建行業最大和最成功的 IP許可業務之一，擁有更多樣化的客户基礎。合併後的公司將保留Xperi的名稱，我將繼續作為首席執行官領導合併的組織。

今天是我們兩個組織更廣泛旅程的第一步。我們將繼續作為 兩個獨立的公司運作，直到交易結束。在此之前，Xperi的一切照常進行。同時，我們目前正在制定一項集成計劃，重點是無縫地將我們的兩家公司結合在一起，同時優化合並組織的更大深度、廣度和規模。

我們明白，變化既帶來了很多機會，也帶來了一些不確定性，因此，對於這對每個人來説意味着什麼，這也是很自然的。我期待着在12月19日星期四的AEM上分享更多的細節。上午8：30將舉行一次會議。太平洋標準時間可容納北美和歐洲僱員，隨後是晚上9：00另一名員工。太平洋標準時間，與我們的APAC地區的員工聯繫。

提醒您，如果媒體或其他外部團體與您聯繫，請直接向通信主管Stacy Roughan查詢。此外，請向我本人或首席產品和服務官Geir Skaaden提出任何與客户有關的問題。

這一交易代表着我們對Xperi的長期願景中有意義的一步，如果沒有您持續的奉獻和專注於推動我們的業務發展，這是不可能的。我代表整個執行團隊説，我們等不及要繼續共同努力，在未來實現更大的目標。

最誠摯的問候，

重要信息及其在哪裏找到

與擬議交易有關的是，Xperi公司(Xperi公司)和TiVo公司(TiVo公司)將使未來的母公司(Holdco)向美國證券交易委員會(SEC)提交一份關於表格S-4的註冊聲明，其中將包括Xperi和TiVo的聯合代理聲明，這也將構成Holdco(聯合代理 Statement/Prospectus)的招股説明書。Xperi、TiVo和Holdco也可能就擬議中的交易向SEC提交其他文件。此來文不能替代聯合代理聲明/招股説明書或Xperi、 TiVo或Holdco可能向SEC提交的任何其他文件。請投資者、XPERI股東和TiVo股東閲讀聯合委託書/招股説明書和提交或將提交給證券交易委員會的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修改或補充，

小心和完整，因為它們包含OR將包含有關提議的事務和相關事項的重要信息。投資者、Xperi股東和TiVo股東 可通過證券交易委員會維持的網站www.sec.gov或與Xperi或TiVo的投資者關係部聯繫，免費獲得Xperi、TiVo或Holdco向證券交易委員會提交或將提交的聯合委託書/招股説明書(如有)的副本，或與Xperi或TiVo的投資者關係部聯繫：

Xperi公司

3025果園公園路

加州聖何塞95134

注意：投資者關係

818-436-1231

ir@Xperi.com

TiVo公司

金街2160號

加州聖何塞

注意：投資者關係

818-295-6651

ir@tivo.com

邀請函的參加者

Xperi、TiVo或Holdco及其各自的董事和執行官員可被視為參與就 提議的交易徵求代理。有關Xperi公司董事和執行官員的信息，包括對其直接利益的描述，包括證券持有或其他方面的描述，載於Xperi公司2019年3月20日向證券交易委員會提交的股東年度會議的代理聲明中。有關TiVo董事和執行官員的信息，包括對其直接利益的描述，按證券持有或其他方式，載於 TiVo公司2019年3月15日向證券交易委員會提交的其2019年股東年度會議的代理聲明中。Xperi股東和TiVo股東可通過閲讀聯合委託書/招股説明書和與交易有關的任何其他相關文件，獲得關於 的直接和間接利益的補充信息，包括Xperi和TiVo董事和執行官員在交易中的利益，這些利益可能與Xperi和TiVo 股東的利益不同，一般情況下可能與Xperi和TiVo 股東的利益不同。

無要約或邀請函

本函無意也不應構成出售的要約、出售要約的邀約或購買任何證券的要約的邀約或任何批准票的徵求，也不得構成在任何此種要約所在的 管轄區內出售證券的行為，

在根據任何這類法域的證券法進行登記或取得資格之前，拉皮條或出售都是非法的。除符合經修正的1933年證券法第10節的要求的招股説明書外，不得提供任何證券。

前瞻性陳述

本來文載有聯邦證券法意義內的前瞻性陳述，包括經修正的1933年“ 證券法”第27A節和經修正的1934年“證券交易法”第21E節。這些前瞻性陳述是基於Xperi和TiVo目前對擬議交易的預期結束日期及其潛在利益的預期、估計和預測、其業務和行業、管理層的信念以及Xperi和TiVo所作的某些假設，所有這些都可能發生變化。在這種情況下，展望未來的報表往往涉及預期的未來業務和財務業績以及財務狀況，經常包含諸如預期、預期、意願、計劃等詞語，“預期”、“意圖”、“計劃”、“”預期“、”預期“、”打算“、”計劃“、”可以“、”可以“、”尋找“、”看“、”會“、”可能“。所有前瞻性聲明本質上都涉及涉及風險和 不確定性的問題，其中許多是我們無法控制的，不能保證未來的結果，例如關於完成擬議交易及其預期收益的聲明。這些和其他前瞻性陳述，包括未完成擬議的交易，或提出或採取任何必要的歸檔或其他行動，以便及時完成交易，或根本沒有完成交易，這些都不能保證未來的結果，並會受到風險、 不確定因素和可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同的假設的影響。相應地, 有一些或將要發生的重要因素可能導致實際結果與 可能造成這種差異的重要風險因素包括： 但不限於：(1)按照預期的條件和時間完成擬議的交易，包括獲得股東和管理當局的批准、預期的税收待遇、意外負債、未來資本支出、 收入、成本節省、支出、收益、協同增效、經濟業績、負債、財務狀況、損失、未來前景、業務和管理戰略，以管理、擴大和增長Holdco的業務，以及完成交易的其他條件；(2)未能實現擬議交易的預期效益，包括在完成交易或合併Xperi和TiVo的業務方面出現延誤； (3)Xperi執行其業務戰略的能力；(4)定價趨勢，包括Xperi和TiVo實現規模經濟的能力；(5)與擬議交易有關的潛在訴訟，可對Xperi、TiVo或其各自的董事提起訴訟；(6)擬議交易中斷可能損害Xperi或TiVo的業務，包括目前的計劃和業務；(Vii) xperi或tivo保留和僱用關鍵人員的能力；(Viii)宣佈或完成擬議交易對業務關係可能產生的不良反應或變化；(Ix)Holdco普通股長期價值的不確定性；(X)立法、監管和

(Br)影響Xperi和TiVo業務的經濟發展；(Xi)總的經濟和市場發展和條件；(Xii)Xperi和TiVo經營的不斷演變的法律、監管和税收制度；(XIII)在擬議交易期間可能存在的業務不確定性，包括現有業務關係的變化，這些變化可能影響Xperi和/或TiVo的財務業績；(XIV)在擬議交易期間限制可能影響Xperi或TiVo追求某些商業機會或戰略交易的能力；(十五) 災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義行為或戰爭或敵對行動的爆發，以及Xperi公司和TiVo公司對上述任何因素的反應；(十六)未能得到Xperi和/或TiVo的 股東的批准；和(Xvii)任何可能分離合並企業的計劃。這些風險，以及與擬議交易相關的其他風險，將在提交給證券交易委員會的聯合委託書 聲明/招股説明書中進行更充分的討論。雖然此處提出的因素清單和聯合代理聲明/招股章程中提出的因素清單將被視為具有代表性，但不應將這種清單視為所有潛在風險和不確定因素的完整説明。未列出的因素可能會對實現前瞻性聲明構成重大的額外障礙。與前瞻性報表相比，結果上的重大差異 的後果除其他外，可包括業務中斷、運營問題、財務損失、對第三方的法律責任和類似風險。, 其中任何一項都可能對Xperi公司或TiVo公司的合併財務狀況、經營結果或流動性產生重大不利影響。Xperi和tivo都沒有義務公開提供對任何前瞻性聲明的修改或更新， 無論是由於新的信息、未來的發展還是其他原因，如果情況發生變化，除非證券和其他適用法律另有要求。