根據規則424(B)(5)

登記號333-235372

本初步招股説明書補充中的信息不完整，可能會更改。根據證券及交易管理委員會的規則，與該等證券有關的註冊陳述書已生效。本初步招股説明書和附帶的招股説明書並不是出售這些證券的要約，我們也不在任何州或其他不允許出售的州或其他地區徵求購買這些證券的要約。

待完成後，日期為2019年12月18日

招股説明書補充

(至2019年12月5日的招股説明書)

Axome治療學公司

普通股

我們正在發行普通股。我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“AXSM”。2019年12月17日，我們的普通股上一次報告的售價是每股80.97美元。

我們是一家新興的成長型公司，因為在2012年的“創業創業法”中使用了這一術語，因此，我們選擇遵守某些減少的上市公司報告要求。

投資我們的普通股涉及高度的風險。見本招股説明書第S-4頁開始的“風險因素”和本招股説明書中引用的文件中的風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1)我們已同意償還承保人的某些費用。見“承保”

我們已給予承銷商30天的選擇權，從本招股説明書增發之日起，以購買我們普通股的額外股份為限。有關更多信息，請參見“承保”。

承銷商預計將在2019年或左右向投資者交付股票。

唯一的圖書運行管理器

SVB Leerink

本招股説明書的補充日期為2019年12月。

目錄

我們和SVB Leerink有限責任公司均未授權任何人提供任何信息或作出任何申述，但本招股章程補編、所附招股説明書或我們已授權用於本供品的任何免費招股説明書所載或合併的信息或申述除外。我們和SVB Leerink有限責任公司對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不負責，也不能保證其可靠性。本招股説明書和附帶的招股説明書一起構成了只在此出售證券的要約，但只在合法的情況下和在合法的司法管轄區出售。本招股説明書、隨附招股説明書及任何與本發行有關的免費書面招股説明書所載的資料，只於發行日期起生效。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。您應閲讀本招股説明書的補充、隨附的招股説明書、本文所附的文件，以及我們授權您在作出投資決定時使用的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀和考慮我們在本招股説明書補編“您可以找到更多信息的地方”和“引用的信息公司”部分中向您推薦的文件中的信息。

關於本招股説明書的補充

本招股章程補充和附帶的招股説明書構成我們向證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3ASR(檔案編號333-235372)上的自動“貨架”登記聲明的一部分，該報表是1933年“證券法”(修正後的“證券法”或“證券法”中第405條所界定的“知名的經驗豐富的發行人”)的一部分。本文件由兩部分組成。第一部分是對招股説明書的補充，為您提供有關此次發行的具體信息。第二部分，附帶的招股説明書，提供了更多的一般性信息，其中有些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們只提到“招股説明書”時，我們指的是兩者的結合。本招股説明書可添加、更新或更改所附招股説明書中的信息。如我們在本招股章程增訂本中所作的任何陳述與所附招股章程中所作的陳述或以此處或其中的提述而合併的任何文件不一致，則本招股章程增訂本中所作的陳述將被視為修改或取代所附招股章程中所作的陳述，以及在此及其中以提述方式合併的該等文件。您應閲讀本招股説明書的補充和附帶的招股説明書，包括本文及其中所包含的信息，以及我們授權用於本供品的任何相關的免費書面招股説明書。本招股説明書、隨附招股説明書及任何有關的免費招股説明書，我們已授權與本發行有關使用的資料，只可參考本招股章程所包括或以參股方式納入的資料。我們和SVB Leerink都沒有授權任何經銷商, 推銷員或其他人須提供任何資料或作出任何申述，但本招股章程補充、所附招股章程或任何有關的免費書面招股章程所載或包括的資料或申述除外，而該等資料或申述是我們已授權與本供款有關使用的。

我們在任何以參考方式納入本招股章程補編或所附招股章程的文件作為證物而提交的任何協議中所作的申述、保證及契諾，純粹是為該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，是為在該等協議的各方之間分擔風險而作出的，不應當作是你的申述、保證或契諾。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，不應以這種陳述、保證和契約為依據，準確地反映我們的現狀。

本招股章程補充書、隨附招股章程及任何有關的免費招股章程，並不構成出售要約或要約購買與其有關的註冊證券以外的任何證券，本招股章程、隨附招股章程或任何有關的免費招股章程亦不構成在任何司法管轄區內向任何人要約出售或索取在任何司法管轄區購買證券的要約。

你不應假定本招股章程補編、所附招股説明書或任何有關的免費書面招股説明書所載信息在文件正面所列日期之後的任何日期都是準確的，或在本文件以參考方式合併的日期之後的任何日期或其中所載的任何資料是正確的，即使本招股章程補充書、所附招股章程或任何有關的免費書面招股章程或任何有關的免費書面招股章程已於較後日期交付或出售。您應假定，本招股説明書補充中的信息、附帶的招股説明書、以參考方式合併的文件以及任何相關的免費書面招股説明書，只有在各自的日期時才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。

{Br}本招股章程補編載有或以參考方式納入了本文件所述某些文件中某些規定的摘要，但所有這些摘要均由實際文件完整限定。本文所提及的一些文件的副本已經或將要存檔，或已經或將作為本招股章程補充部分所包含的登記聲明的證物提交或將作為證物合併，你可以在本招股章程補編的標題下獲得本招股章程補編中所述的那些文件的副本，標題為“凡你能找到更多資料”。

關於前瞻性語句的警告説明

本招股章程補編和隨附的招股説明書中討論的某些事項，包括在“管理的討論和分析財務狀況和經營結果”標題下討論的事項，在此參考我們最近關於表10-K的年度報告和關於表10-Q的季度報告，在我們提交這類10-K表格年度報告後的季度報告中，可能構成對“證券法”和經修正的1934年“證券交易法”或“交易法”的前瞻性陳述，並涉及已知和未知的風險，不確定因素和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。在某些情況下，我們可以使用諸如“預測”、“相信”、“潛力”、“繼續”、“估計”、“預期”、“預期”、“計劃”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語來確定這些前瞻性聲明。由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期結果大不相同，包括(但不限於)在“風險因素”和“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”等標題下討論的結果，以及本招股説明書補編中的其他部分，以及在我們向證券交易委員會提交的其他文件中不時列出的其他因素。, 或者在這些前瞻性聲明出現的文檔中。所有可歸因於我們的書面或口頭前瞻性陳述都明確地被這些警告性的陳述所限定。

特別是，我們關於趨勢和可能的未來結果的聲明就是這種前瞻性聲明的例子。前瞻性陳述包括風險和不確定因素，包括但不限於我們正在進行的臨牀試驗和目前產品候選人的預期臨牀試驗的成功、時間和費用，包括關於試驗開始和完成的時間、無效分析和收到中期結果的聲明；獲得和維持美國食品和藥物管理局、歐洲藥品管理局或其他監管機構的監管批准的時間和能力，或對我們目前或未來產品候選人的其他預期管制行動；我們獲得為我們的業務提供資金所需的額外資本的能力以及我們對未來資本需求的期望；我們未來創造收入的能力；我們成功捍衞我們的知識產權或以我們可以接受的成本獲得必要許可證的能力(如果有的話)；成功地實施我們的研究和開發方案；我們的許可協議的可執行性和成功；如果我們的產品候選人獲得批准，我們的市場接受我們的產品候選人；以及在我們控制範圍之外的其他因素，包括一般經濟條件和監管發展，並在“風險因素”標題下加以討論，包括在本説明書補編和所附的招股説明書中引用的那些風險因素。

本招股章程增訂本及其所附招股説明書所載的前瞻性聲明，僅在本招股章程增訂本之日反映我們的觀點和假設。除法律規定外，我們不承擔更新任何前瞻性聲明的責任。

我們用這些警告語句限定了所有前瞻性的語句。此外，關於我們的所有前瞻性聲明，我們主張保護1995年“私人證券訴訟改革法”所載前瞻性聲明的安全港。

招股説明書補充摘要

本摘要突出説明瞭本招股章程補編和所附招股説明書中其他地方所載或以參考方式納入的選定信息。因為這只是一份摘要，所以它並不包含你在投資我們普通股之前應該考慮的所有信息，而且它是由本招股説明書補編中其他地方出現的更詳細的信息、隨附的招股説明書、我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書以及本補充招股説明書和隨附的招股説明書中引用的文件所限定的，並應與這些信息一併閲讀。您應仔細閲讀所有此類文件，並應特別注意本招股説明書中題為“風險因素”的標題下所包含的信息、我們關於表10-K的年度報告、隨後關於表10-Q的任何季度報告以及我們不時向SEC提交的其他報告，這些信息通過參考納入本招股説明書，然後才決定購買我們普通股的股份。除非上下文另有要求，本招股説明書和附帶的招股説明書中提到的“Axome”、“we”、“us”和“our”指Axome治療公司。和我們的子公司。

公司概況

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，為中樞神經系統(CNS)的管理開發了新的治療方法，但治療方案有限。通過關注這一治療領域，我們正在解決目前治療方案有限或不足的重要和不斷增長的市場。我們的核心CNS組合包括四個CNS產品候選產品，AXS-05、AXS-07、AXS-09和AXS-12。AXS-05目前正處於治療耐藥抑鬱症(TRD)的第三階段試驗，我們稱之為STRDE-1研究，TRD和主要抑鬱障礙(MDD)患者的第三階段開放標籤安全試驗，以及與阿爾茨海默病(AD)相關的躁動症的2/3期試驗，我們稱之為進展-1研究。我們已經完成了MDD第二階段的試驗，我們稱之為提升研究，第三階段的試驗，我們稱為雙子座研究，以及第二階段的戒煙試驗。AXS-07目前正在進行兩期急性治療偏頭痛的3期試驗，我們稱之為動量和攔截研究，第三階段是偏頭痛患者的開放安全試驗。AXS-12正在研製用於治療嗜睡症。我們已經完成了第二階段的試驗，我們稱之為音樂會研究。AXSY疼痛和初級保健業務單位，或Axome PPC，包含我們的疼痛和初級保健資產，包括AXS-02和AXS-06，以及知識產權，涵蓋這些和相關的產品候選人和分子正在由我們和其他人開發。AXS-02正在開發用於治療膝骨關節炎，或OA，與骨髓損害或BMLS有關。Axs-06正被開發用於治療骨關節炎和類風濕關節炎，以及降低非甾體抗炎藥物的風險。, 相關的胃腸潰瘍。此外，我們目前正在評估其他產品的候選產品，我們打算髮展為中樞神經系統紊亂。我們的目標是成為一家完全集成的生物製藥公司，開發和商業化差異化療法，以擴大護理人員可以選擇的治療方案，並改善患有中樞神經系統疾病的患者的生活。

AXS-05是一種正在開發的新型口服NMDA受體拮抗劑，用於治療中樞神經系統疾病。AXS-05由安非他酮和右美沙芬(簡稱DM)組成，利用我們的代謝抑制技術.我們正在開發AXS-05，最初用於以下四種適應症：TRD，與AD相關的躁動，MDD，以及作為戒煙的一種幫助。AXS-05的DM組分是一種非競爭性的N-甲基-D-天冬氨酸(NMDA)受體拮抗劑，也稱為穀氨酸受體調節劑.AXS-05的DM組分也是一種西格瑪-1受體激動劑、煙鹼型乙酰膽鹼受體拮抗劑以及5-羥色胺和去甲腎上腺素轉運蛋白的抑制劑。AXS-05的安非他酮組分能提高右美沙芬的生物利用度，是去甲腎上腺素和多巴胺再攝取抑制劑，也是煙鹼型乙酰膽鹼受體拮抗劑。我們打算利用505(B)(2)監管發展途徑，向美國食品和藥物管理局(FDA)尋求AXS-05的批准。

AXS-07是一種新型的口服研究藥物，具有獨特的雙重作用機制，由MoSEIC™或分子溶解性增強的包合物、美洛昔康和利扎曲普坦組成。我們正在開發AXS-07，最初用於偏頭痛的急性治療。美洛昔康(Meloxicam)是一種長效非甾體類抗炎藥，與COX-2，一種參與炎症和疼痛途徑，優先抑制和有效的止痛作用有關的酶作用。然而，標準美洛昔康的時間延長到最大血漿濃度，即T。_馬克斯推遲了行動的開始。AXS-07利用我們專有的MoSEIC™技術，大大提高了美洛昔康的溶解度和吸收速度，同時潛在地保持了作用的持久性。美洛昔康(Meloxicam)是一種新的治療偏頭痛的分子實體。利扎曲普坦是一種5-羥色胺_1B/D抑制降鈣素基因相關肽(CGRP介導的血管擴張)的激動劑已被證明具有中樞三叉神經的抗接種活性，並可能減少三叉神經炎症介質的釋放。利扎曲普坦被批准為治療偏頭痛的單一藥物。我們打算利用505(B)(2)監管發展途徑，向FDA申請AXS-07的批准。

AXS-09是一種新型的口服研究藥物，由安非他酮和糖尿病組成，目前正在研製用於治療中樞神經系統疾病。AXS-09含有安非他酮，這是安非他酮的手性純S-對映體，而該公司的第一代產品候選品AXS-05含有消旋的安非他酮、等量的S-和R-對映體。在第一階段的試驗中，我們已經證明DM血漿水平隨着AXS-09的重複使用而大大提高到一個潛在的治療範圍。這個第一階段試驗的結果，結合臨牀前的數據也表明，與R-對映體相比，S-對映體具有更強的吸收和治療效果。

AXS-12，reboxetine，是一種新的，口服，研究藥物發展為治療嗜睡症。AXS-12是一種選擇性強的去甲腎上腺素再攝取抑制劑.AXS-12在嗜睡症中的潛在用途得到了臨牀前和臨牀上的陽性結果的支持，並有廣泛的臨牀安全記錄。reboxetine是axs-12的活性藥物，它能顯著減少低克汀病小鼠的嗜睡發作，也就是食慾缺乏的小鼠，這是一種建立良好的嗜睡症遺傳動物模型。

AXSM-02和AXS-06的AXS-02和AXS-06是Axome的痛苦和初級保健資產，其知識產權涵蓋了AXSY和其他公司正在開發的這些和相關的產品候選產品和分子。AXS-02正在開發用於治療膝骨關節炎，或OA，與骨髓損害或BMLS相關，慢性下腰痛，或CLBP，與Modic改變或MCs相關。目前正在研製AXS-06，用於治療骨關節炎和類風濕關節炎，並減少非甾體抗炎相關胃腸潰瘍的風險。

AXS-02，四水唑來膦酸二鈉，是一種潛在的一流，口服，靶向，非阿片類治療慢性疼痛.AXS-02是破骨細胞的有效抑制劑，破骨細胞是破壞骨組織的骨重塑細胞。我們正在開發AXS-02用於治療以下兩種情況下的疼痛：膝骨關節炎伴BMLS和CLBP與1型或混合型1型和2型MCs相關。這些情況顯示靶病變或特定的病理，我們認為這可能是通過作用機制的AXS-02，如抑制破骨細胞活動。這些機制可能會減少這些條件下的疼痛。我們打算利用505(B)(2)監管發展途徑，向FDA申請AXS-02的批准。

AXS-06是一種新型、口服、非阿片類、固定劑量的複方™美洛昔康和埃索美拉唑.我們正在開發AXS-06，最初用於治療骨關節炎和類風濕關節炎.埃索美拉唑是一種質子泵抑制劑，它可以降低胃酸，減少NSAID相關的胃腸道潰瘍的發生。AXS-06旨在提供快速、有效的疼痛緩解，並減少NSAID相關胃腸潰瘍的風險，並提供方便的每日一次給藥。我們成功地完成了AXS-06的第一階段試驗，以表徵美洛昔康和埃索美拉唑口服AXS-06後的藥代動力學。我們的第一階段試驗結果表明，中位T_馬克斯對於美洛昔康，試驗的主要終點，AXS-06比標準美洛昔康快9倍。我們打算利用505(B)(2)調控發展途徑，向FDA申請AXS-06的批准。

我們目前的CNS產品候選管道摘要見下表：

此外，我們的ppc產品候選管道摘要見下表：

公司信息

我們於2012年1月根據特拉華州的法律成立。我們的主要執行辦公室位於紐約紐約三樓百老匯200號，電話號碼是(212)332-3241。

關於我們的業務和前景的信息包括在我們根據“交易所法”作為一家報告公司提交給SEC的文件中，這些文件可在www.sec.gov上查閲，也可以在我們的網站www.axome.com上查閲。包含在我們網站上的信息，或者可以通過我們的網站訪問的信息，並不是本招股説明書補充的一部分。投資者在決定是否購買我們的普通股時，不應依賴任何此類信息。我們已將我們的網站地址列入本招股説明書補充中，僅作為不活動的文本參考。

作為新興成長型公司的含義

我們是一家“新興成長型公司”，如2012年“創業創業法”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或“就業法案”中所定義。新興成長型公司可以從某些報告要求和其他通常適用於上市公司的負擔中解脱出來。這些規定包括：

除任何規定的未經審計的中期財務報表外，只要求兩年的審定財務報表，並相應減少“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”的披露；

免除對財務報告的內部控制有效性的審計員認證要求；

減少披露我們的行政薪酬安排；和

不要求就行政人員薪酬或金降落傘安排進行不具約束力的諮詢表決。

我們可能會利用這些規定，直到2020年12月31日或更早的時候，我們不再有資格成為一個新興的增長公司。如果我們的年總收入超過10.7億美元，非附屬公司持有的股本市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們就不再是一家新興的增長型公司。我們可以選擇利用一些但不是所有這些減少的報告要求和其他負擔。我們利用了本招股説明書增訂本、所附招股説明書以及本文及其中引用的文件中的一些減少的報告負擔。因此，我們提供給股東的信息可能不同於您從持有股權的其他上市公司獲得的信息。

提議

上述發行後將立即發行的普通股數量，是基於截至2019年9月30日已發行普通股的34，496，846股，不包括：

除此處另有説明外，本招股説明書補充中的所有信息，包括本次發行後將發行的股份數量，均不承擔或執行承銷商在本次發行中購買更多股份的選擇權。

危險因素

對我們普通股的投資涉及高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險，以及在我們的10-K表格年度報告標題下討論的風險，以及隨後關於表10-Q的任何季度報告，這些風險以引用方式納入本招股説明書補充和附帶的招股説明書中，以及本招股補充書和隨附的招股説明書中的其他信息，本文引用的信息和文件，以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致你的全部或部分投資損失。

與此產品相關的風險

我們自成立以來蒙受了重大損失，預計在可預見的將來我們將遭受巨大和不斷增加的損失，而且可能永遠無法實現或保持盈利，這將壓低我們普通股的市場價格，並可能導致您損失全部或部分投資。

我們是一家臨牀階段生物製藥公司，有有限的經營歷史。在過去幾年中，我們主要致力於開發CNS產品候選產品，AXS-05、AXS-07、AXS-09和AXS-12，以及我們的Axome PPC產品候選產品AXS-02和AXS-06，我們在這裏稱它們為產品候選，目的是獲得監管批准。自成立以來，我們遭受了巨大的經營損失。截至2019年9月30日和2018年12月31日止的9個月中，我們的淨虧損分別為4，350萬美元和3，100萬美元。截至2019年9月30日，我們的累計赤字為1.511億美元。到目前為止，我們還沒有收到任何產品候選產品的監管批准，也沒有從銷售產品中獲得任何收入，而且我們預計在可預見的將來也不會產生任何收入。我們預計在未來幾年內，我們將繼續承擔大量和不斷增加的開支和運營虧損，因為我們將繼續開發我們目前和未來的產品候選產品。此外，如果美國食品和藥物管理局(FDA)批准了我們目前和未來的產品候選產品，我們預計將承擔大量的銷售、營銷和製造費用。因此，我們預計在可預見的將來將繼續遭受重大損失。我們預計，我們的開支將大幅度增加，因為我們：

為了成為並保持盈利，我們必須成功地開發並最終將產生大量收入的產品商業化。除非和直到我們能夠獲得一個或多個產品候選產品的營銷批准併成功商業化，否則我們不會期望產生可觀的收入。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成我們的產品候選人的臨牀前測試和臨牀試驗，發現更多的產品候選人，有可能達成合作和許可協議，獲得對產品候選產品的監管批准，以及生產、營銷和銷售任何我們可能獲得監管批准的產品，實現我們產品的市場接受，滿足任何營銷後要求，保持適當的分配，設定價格，以及從私人保險或政府支付人那裏獲得對我們的產品的補償。我們只是處於其中一些活動的初步階段。我們可能永遠無法在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠無法實現盈利。

由於與藥品開發有關的許多風險和不確定因素，我們無法準確預測我們可能招致的增加費用的時間或數額，也無法準確預測何時或如果我們能夠實現盈利。如果FDA或類似的外國監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行研究，或者在完成我們的臨牀試驗或開發我們的任何產品候選產品方面有任何延誤，我們的開支可能會增加。

即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法在季度或年度的基礎上維持或增加盈利能力。我們不能成為和保持盈利將降低我們公司的價值，並可能損害我們的能力，以籌集資金，擴大業務，保持我們的研究和開發努力，多樣化我們的產品供應，甚至繼續我們的業務。我們公司價值的下降也會使你失去全部或部分投資。

我們將需要更多的資金來進行我們未來的臨牀試驗，並完成我們的產品候選產品的開發和商業化。如果我們不能在需要時籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。

進行臨牀試驗，進行監管審批，建立外包製造關係，成功地製造和商業化我們的產品候選產品是，而且將是一個非常耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年的時間才能完成。我們需要籌集更多的資金：

為我們目前產品的候選產品的未來臨牀試驗提供資金，特別是如果我們在計劃的開發活動中遇到任何不可預見的延遲或困難；

為我們的業務提供資金，並繼續努力僱用更多的人員，並建立商業基礎設施，以便為目前和未來產品候選產品的商業化做好準備，如果得到食品和藥物管理局或其他類似的外國監管機構的批准；

根據目前良好的生產實踐，對我們的產品進行商業規模的生產，並將其外包；

開發更多的產品候選人；和

在許可證內的其他產品候選人。

如果我們的任何產品候選人得到管理當局的批准，我們可能沒有足夠的財政資源來實現我們的所有目標，這可能要求我們推遲、縮減或取消這些目標中的一部分或全部，包括我們可能與產品候選人有關的啟動活動。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

與產品開發相關的進度和成本；

與我們的任何產品候選人進行額外的非臨牀研究相關的費用；

在為我們的產品候選人尋求監管批准的努力中可能出現延誤的可能性，以及與這種拖延相關的任何費用；

建立一個商業組織來銷售、銷售和分發我們的產品的成本；

我們為將來可能獲得或許可的任何產品候選人準備提交新藥申請的進度和費用，以及我們可能需要進行額外的臨牀或臨牀前試驗以支持監管批准申請的潛力；

提交、起訴、辯護和執行與我們的產品候選者有關的任何專利索賠和其他知識產權的費用；

為準備商品化而生產足夠的產品候選品的成本和時間；

競爭技術和市場發展的影響；

任何收入(如有的話)來自我們的產品候選產品的商業銷售，但須經監管部門批准；

我們可能建立的任何合作、許可、共同促進或其他安排的條款和時間；和

任何我們目前或未來的產品候選人商業化的成功。

未來資本需求還將取決於我們在多大程度上獲得或投資於更多的業務、產品和技術。在我們能夠創造足夠的產品收入(如果有的話)之前，我們期望通過公共或私人股本發行、債務融資、特許權使用費、公司合作和許可安排，以及通過現金和投資餘額賺取的利息收入來滿足未來的現金需求。我們不能肯定是否會以可接受的條件提供額外的資金。如果沒有足夠的資金，我們可能需要推遲、縮小或取消我們的一個或多個發展計劃或商業化努力。

管理部門將對使用本次發行的任何收益擁有廣泛的酌處權，我們可能無法有效地使用這些收益。

我們的管理層將在使用本發行品的任何收益方面擁有廣泛的酌處權，包括用於“使用收益”中所述的任何目的。您將依賴我們的管理層對本次發行的任何收益的應用的判斷。收益使用的結果和效果是不確定的，我們可以以你不同意或不改進我們的經營結果或提高我們普通股價值的方式使用收益。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生重大的不利影響，推遲我們的產品候選產品的開發，並導致我們的普通股價格下降。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值可能會立即大幅稀釋。

由於我們所提供的普通股每股的價格大大高於我們普通股的每股有形賬面價值淨額，因此你將遭受你在這次發行中購買的普通股的有形帳面淨值的大幅稀釋。根據每股 $ 的公開發行價格，扣除承銷折扣和佣金，以及我們應支付的估計發行費用，並根據截至2019年9月30日我們普通股 的有形賬面淨值0.20美元，如果您在此次發行中購買普通股股份，您將在普通股的有形賬面淨值中立即遭受 $ 的大幅稀釋。

在行使未完成的期權或認股權證的範圍內，您將經歷進一步的稀釋。請參閲下面題為“稀釋”的部分，以更詳細地説明如果您參與此次發行，您將招致的稀釋。由於在此出售的股票將直接進入市場，我們出售這些股票的價格將有所不同，這些差異可能很大。如果我們以遠低於其投資價格的價格出售股票，我們所出售的股票的購買者以及我們現有的股東將遭受嚴重的稀釋。

未來出售和發行我們的普通股或根據我們的股權補償計劃購買普通股的權利，可能會進一步稀釋我們股東的所有權百分比，並可能導致我們普通股的價格下降。

我們今後將需要更多的資金來繼續我們計劃中的業務。在我們通過發行股票證券籌集額外資本的範圍內，我們的股東可能會經歷大量稀釋。我們可以以我們不時確定的價格和方式，在一次或多次交易中出售普通股、可轉換證券或其他股票證券。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，或者根據我們的股權補償計劃發行普通股，投資者可能會因隨後的出售或發行而被大幅稀釋。這些出售或發行股票也可能導致對我們現有股東的實質性稀釋，新投資者可以獲得比我們現有股東更好的權利。

收益的使用

我們估計，我們發行和出售本次發行的普通股 $ 100萬股的淨收益約為 百萬美元，如果承銷商在扣除承保折扣和佣金並估計我們應支付的提供費用後，行使其購買更多股份的選擇權，則淨收入約為 百萬美元。

我們打算利用這次提供的淨收益繼續資助我們的晚期產品候選人的臨牀開發，並用於其他一般企業目的，包括資助現有和潛在的新臨牀項目和產品候選人。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們預期從這次報價中獲得的淨收益代表了我們目前的意圖。我們實際支出的數額和時間將取決於許多因素，包括我們的研究和開發工作的進展、我們目前或今後臨牀試驗的現狀和結果、提交監管文件的時間以及任何意外的現金需求。因此，我們的管理層將在運用本次發行的任何淨收益時擁有廣泛的酌處權。

在我們將本次發行的淨收益用於上述目的之前，我們打算將收到的任何資金投資於短期、投資級、有息工具和美國政府證券。我們無法預測這些投資是否會產生有利的回報。

稀釋

如果您在這次發行中投資我們的普通股，您的利息將立即被稀釋到您在這次發行中所支付的每股價格與我們的普通股經調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。每股有形帳面淨值是指我們的總資產減去負債總額，除以我們已發行普通股的股份數。

截至2019年9月30日，我們的有形賬面淨值約為680萬美元，即每股普通股0.20美元，根據當時已發行的普通股34，496，846股計算。在我們以每股公開發行的價格出售我們普通股的總股份後，總收益約為100萬美元，扣除承保折扣和佣金，以及我們應支付的估計發行費用後，我們在2019年9月30日的有形賬面淨值將是每股或每股普通股。這意味着，對現有股東而言，每股有形賬面淨值立即增加，對以公開募股價格購買普通股的新投資者則立即稀釋每股價值為每股$ 。

下表向本次發行中購買普通股的新投資者説明瞭每股稀釋的情況：

如果承銷商充分行使其以每股公開募股價格購買更多普通股的選擇權，經調整的每股有形賬面淨值將為每股$，這意味着對現有股東每股的有形賬面淨值增加，並立即以公開募股價格稀釋每股對投資者的有形賬面淨值。

上表和計算是根據截至2019年9月30日我們已發行的普通股34，496，846股，不包括：

行使2019年9月30日未償股票期權時可發行的普通股3，184，842股，加權平均行使價格為每股9.01美元；

截至2019年9月30日，在行使未清認股權證時可發行的普通股股份110，603股，其中11，780份認股權證，行使價格為每股5.94元，32，614份認股權證，行使價格為每股7.41元；7，875份認股權證，行使價格為3.06元；58，334份認股權證，行使價格為每股8.10元；11，500份認股權證，行使價格為25.71元，尚未發行；和

截至2019年9月30日，根據我們的2015 Omnibus獎勵補償計劃，可用於未來贈款的普通股有3，668，590股。

上表不承擔或執行承銷商在本次發行中購買更多股份的選擇權。此外，在行使未完成的期權或認股權證的範圍內，你將經歷進一步的稀釋。此外，即使我們相信現時或將來的營運計劃有足夠的資金，我們也可能會因市場情況或策略性的考慮而選擇籌集額外資金。如果我們通過出售股票或可轉換債務證券來籌集更多的資金，你將經歷進一步的稀釋。

承保

SVB Leerink有限責任公司是作為代表每一個保險公司命名如下，並作為唯一的簿記經理為這一產品。根據我們與承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意將股票出售給承銷商，而每一家承銷商都已各自同意而不是共同向我們購買與其名稱相對的普通股數量。

在符合承銷協議規定的條款和條件的情況下，承銷商已各自同意，而不是聯合購買根據承銷協議出售的所有股份，如果有任何股份被購買的話。如果承銷商違約，則承保協議規定，非違約承銷商的購買承諾可以增加，或者承保協議可以終止。

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括“證券法”規定的責任，或分擔可能要求承銷商就這些責任支付的款項。

承銷商在事先出售的情況下，在其律師批准其法律事項(包括股份的有效性)的情況下，並在承銷商收到高級官員證書和法律意見等其他條件的情況下，提供股票，但須事先出售。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改要約及拒絕全部或部分訂單的權利。

折扣和佣金

該代表告知我們，承銷商最初建議以本招股説明書增訂本首頁規定的公開發行價格向公眾出售股票，並以該價格向交易商出售股票，減去每股不超過$的特許權。發行股票後，代表可以變更公開發行價格、減讓或者其他條件。

下表顯示公開發行價格、承銷折扣和佣金，以及支出前給我們的收益。該信息假設保險人沒有行使或充分行使購買我們普通股的額外股份的選擇權。

除上述承保折扣和佣金外，我們估計本公司與此有關的費用約為$。我們還同意向承銷商償還高達15，000美元的FINRA諮詢費。根據FINRA規則5110，這一償還費用被認為是對這項提供的承保補償。

購買額外股份的選項

我們已給予承銷商一項選擇權，可在本招股説明書補充日期後30天內行使，以公開發行價格購買更多股份，減去承銷折扣和佣金。如果承銷商行使這一選擇權，則在符合承銷協議所載條件的情況下，每個承銷商都有義務購買與上表所列該承銷商初始金額成比例的多股股份。

不出售類似證券

我們和我們的執行官員和董事已同意在本招股説明書補充日期後90天內，未經SVB Leerink LLC代表承銷商的書面同意，不得出售或轉讓任何可轉換為普通股或可兑換或可行使的普通股或證券。具體來説，我們和這些其他人，除某些有限的例外情況外，同意不直接或間接地：

鎖定規定適用於普通股和可轉換或可兑換或可行使的普通股證券。這些規定也適用於現在擁有的普通股，或後來由執行鎖存協議的人獲得的普通股，或後來執行鎖存協議的人獲得處分權的普通股。

納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“AXSM”。

價格穩定、空頭頭寸和罰款報價

在股票分配完成之前，SEC規則可以限制承銷商和銷售集團成員投標和購買我們的普通股。但是，代表可以從事穩定普通股價格的交易，例如投標或購買以盯住、固定或維持該價格。

與這次發行有關，承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上購買以彌補賣空造成的頭寸和穩定交易。賣空涉及承銷商出售比他們在本次發行中所需購買的更多的股份。“承保”賣空是指以不超過承銷商購買上述額外股份的選擇權進行的銷售。承銷商可以通過行使購買更多股票的選擇權或在公開市場購買股票來結清任何有擔保的空頭頭寸。在確定股票的來源以結清所覆蓋的空頭頭寸時，承銷商除其他外，將考慮在公開市場上可供購買的股票的價格，與其通過根據上述承銷協議購買更多股份的選擇權購買股票的價格相比較。“裸露”賣空是指超出這種選擇的賣出。承銷商必須通過購買公開市場的股票來結清任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心在公開市場定價後，我們的普通股價格可能會受到下行壓力，這可能會對在此次發行中購買股票的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸賣空頭寸。穩定交易包括承銷商在本次發行結束前在公開市場上對普通股進行的各種投標或購買。

承銷商也可以進行罰款投標。這種情況發生在某一特定的承銷商向承銷商返還其所獲得的部分承銷折扣時，因為該代表已回購了該承銷商在穩定或做空交易中出售的股票或為該承銷商的帳户購買的股份。

與其他購買交易類似，承銷商為應付集團賣空而購買股票，可能會提高或維持我們普通股的市價，或防止或延緩我們普通股的市價下跌。因此，我們的普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克全球市場、場外市場或其他市場進行這些交易.

我們和任何一家承銷商都不對上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或規模作出任何表示或預測。此外，我們和任何一家承銷商都不表示該代表將從事這些交易，或這些交易一旦開始，就不會在沒有通知的情況下中止。

電子分銷

與本次發行有關，某些承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

其他關係

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全面服務金融機構，其中可包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、融資和經紀活動。一些承銷商及其某些附屬公司將來可能在與我們和我們的附屬公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易，他們今後可能會得到習慣上的費用、佣金和費用。例如，硅谷銀行，我們的增長資本定期貸款貸款機構之一，是SVB Leerink LLC. 的附屬機構。

{Br}此外，在正常的業務活動過程中，承銷商及其附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的帳户和客户的賬户進行債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和/或空頭頭寸。

出售限制

通知歐洲經濟區潛在投資者

對於已執行“招股章程指令”的每個歐洲經濟區成員國(每個成員國，一個“相關成員國”)，自該相關成員國實施“招股章程指令”之日起生效，幷包括該成員國執行該指令之日起，該成員國不得向該有關成員國的公眾提供股份，但以下情況除外：

A.“招股説明書”中規定為合格投資者的任何法律實體；

B.少於150個自然人或法人(“招股説明書指示”所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得代表同意；或

C.在屬於“招股説明書”第3(2)條範圍內的任何其他情況下，

{Br}但此種股份要約不得要求公司或代表根據“招股説明書”第3條公佈招股説明書，或根據“招股説明書”第16條補充招股説明書。

最初獲得任何股份或向其提出任何要約的有關成員國中的每一個人，將被視為代表、承認並同意其是執行“招股説明書”第2(1)(E)條的有關成員國法律所指的“合格投資者”。如在“招股章程指令”第3(2)條中使用該詞而向金融中介人提供任何股份，則每名該等金融中介人將被視為已代表、確認及同意其在該要約中所取得的股份並非代表其非酌情性購買，亦並非為將其要約或轉售而取得，在可能引起向公眾提出任何股份的情況下，但在有關成員國向如此界定的合格投資者出售或轉售股份的情況下，或在每一此類提議的要約或轉售事先獲得代表同意的情況下。

我們、該代表以及我們和該代表的每一個附屬機構將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

{Br}本招股章程補編的基礎是，任何有關成員國的任何股份要約都將根據“招股章程指示”豁免發行股票招股説明書的要求。因此，任何人作出或擬在該有關成員國提出作為本招股章程增訂本所設想的要約標的的股份，只可在公司或任何承保人沒有義務根據招股章程指示第3條就該要約發表招股章程的情況下作出要約。我們和承銷商既沒有授權，也沒有授權在公司或承銷商有義務發佈招股説明書的情況下提出任何股份要約。

為上述規定的目的，“向公眾提出的要約”一詞與任何相關成員國的任何股份有關，是指以任何形式和任何手段交流關於要約條款和擬提供的股份的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購這些股份，因為在有關成員國執行“招股指令”和“招股指令”的任何措施可能會改變這種情況，即第2003/71/EC號指令(包括2010年修訂“殘疾人指令”)，在相關成員國執行的範圍內)，幷包括相關成員國的任何相關執行措施，以及“2010年PD修正指令”一語是指第2010/73/EU號指令。

MiFID II產品治理

任何提供、出售或推薦股票(“分銷商”)的人都應考慮到製造商的目標市場評估；然而，受MiFID II制約的分銷商負責對這些股票進行自己的目標市場評估(通過或改進製造商的目標市場評估)，並確定適當的分銷渠道。

通知英國潛在投資者

{Br}此外，在聯合王國，本文件只分發給並僅針對“2005年金融服務和市場法2000年(金融促進)令”第19(5)條所涉投資事項方面具有專業經驗的“合格投資者”(如“招股説明書指示”所界定的)的人員。經修訂的(“命令”)和/或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法告知的人)(所有這類人統稱為“有關人士”)或其他情況，而該等人士並非因此而不會導致向公眾提供“2000年金融服務及市場法”所指的聯合王國股份。

{Br}聯合王國境內任何與此無關的人都不應採取行動或依賴本文件所載的資料，或將其作為採取任何行動的依據。在聯合王國，本文件所涉及的任何投資或投資活動都可以由或專門由有關人員進行。

通知加拿大潛在投資者

{Br}這些股份只能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如國家文書45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書31-103登記要求、豁免和現行登記義務所界定的允許客户。股份的任何轉售必須符合適用的證券法的招股章程規定的豁免或不受其約束的交易。

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是本招股章程補編(包括其任何修正案)含有虛假陳述，但解除或損害賠償的補救辦法須由買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使。買方應參照收購人省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據國家票據33-105承保衝突(NI 33-105)第3A.3節，保險人無須遵守NI 33-105關於與此提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

法律事項

本招股説明書補充提供的普通股的有效性，已由DLA Piper LLP(US)，短山，新澤西。Covington&Burling LLP公司，紐約，紐約，作為承銷商與這次交易有關的顧問。

專家

Ernst&Young LLP是獨立註冊公共會計師事務所，審計了我們2018年12月31日終了年度表10-K年度報告中所列的合併財務報表，這些報表載於本招股説明書補編和本招股説明書構成部分的註冊報表中。我們的財務報表和隨後提交的已審計財務報表將參照安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)關於此類財務報表的報告(在向證券交易委員會提交的同意範圍內)以會計和審計專家的身份提交。

在其中可以找到更多信息

本招股章程補充和附帶的招股説明書構成表格S-3ASR(檔案編號333-235372)上自動“貨架”登記聲明的一部分，我們向證交會提交了根據“證券法”第405條所界定的“知名的經驗豐富的發行人”。本招股章程補充和附帶的招股説明書並不包含註冊聲明和登記表的證物中所列的所有信息，也沒有包含通過本文及其中引用的文件所包含的所有信息。關於我們和我們根據本招股説明書提供的證券的進一步信息，請參閲作為註冊聲明的一部分而提交的註冊聲明和證物及附表，以及以參考方式在此及其中包含的文件。您應僅依賴於本招股説明書或附帶的招股説明書中所包含的信息，或參考本説明書中所包含的信息。我們沒有授權其他人向你提供不同的信息。我們不允許在任何州提供這些證券。閣下不應假設本招股章程增訂本的資料在本招股章程副刊首頁以外的任何日期是準確的，不論本招股章程增訂本的交割時間或在此出售所提供的證券。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和信息報表以及其他信息。證交會擁有一個網站，其中包含有關我們的報告、代理聲明和其他信息。證券交易委員會網站的網址是www.sec.gov。我們有一個網址：www.axome.com。包含在我們網站上的信息，或者可以通過我們的網站訪問的信息，並不是本招股説明書補充的一部分。投資者在決定是否購買我們的普通股時，不應依賴任何此類信息。我們已將我們的網站地址列入本招股説明書補充中，僅作為不活動的文本參考。

引用合併的信息

證交會允許我們引用本招股説明書及其附帶的招股説明書，將我們提交的某些信息納入其中，這意味着我們可以通過參考這些文件來披露重要信息。以參考方式納入的信息被視為本招股章程補充和附帶的招股説明書的一部分，以及我們稍後提交給證券交易委員會的信息將自動更新和取代本招股章程補充和所附招股説明書中所載的信息。

下列文件以參考方式納入本文件(這些文件中被視為“提供”或未被“提交”的部分除外，包括這些文件中根據目前關於表格8-K的報告第2.02項或第7.01項提供的部分，包括與這些項目一起提供的任何證據)：

我們還將本招股章程補編及其所附招股説明書中的所有文件(根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告除外)以及與此類項目有關的此類表格上提交的證物納入我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股章程補編的日期之後並在此完成或終止所設想的要約之前向證券交易委員會提交的所有文件。這些文件包括定期報告，如表格10-K的年度報告、表10-Q的季度報告和當前的表格8-K.

本文件所載的任何陳述，或以提述方式納入或當作納入本文件的任何文件，如本文件所載的陳述或其後提交的任何其他被視為以提述方式納入本文件的陳述，可被視為修改或取代該陳述，則該陳述將被視為已修改或取代該文件。

我們通過我們的網站免費提供我們關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的現行報告以及根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交或提供的報告的修正案，在我們向證券交易委員會電子存檔或向其提供這些材料後，應在合理的切實可行範圍內儘快提供這些報告。閣下亦可免費索取上述任何文件的副本(但對該等文件的證物除外，除非該等證物是特別以參考方式納入這些文件，或在本招股章程增訂本或隨附招股章程中所提述者除外)，以書面或致電我們，地址及電話號碼如下：

Axome治療學公司

百老匯200百老匯

3樓

紐約，紐約10038

(212) 332-3241

招股説明書

AXSOME治療學公司

普通股

優先股

[br]權證

債務證券

購買普通股、優先股、

債務證券或單位

單位

我們可以不時地提供和出售我們的普通股、優先股、認股權證、債務證券和購買普通股、優先股、債務證券或單位的權利，以及包括任何這些證券的單位。

本招股説明書向您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們根據本招股説明書提供證券時，我們將提供一份包含特定發行條款的招股説明書補充和本招股説明書。在投資任何證券之前，你應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。本招股説明書不得用於提供和出售證券，除非附有適用的招股説明書補充。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“AXSM”。2019年12月3日，我們的普通股在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上的上一次公佈售價為45.61美元。

投資我們的證券涉及重大風險。我們強烈建議您仔細閲讀我們在本招股説明書和隨附的招股説明書中所描述的風險，以及從我們向證券交易委員會提交的文件中引用到本招股説明書中的風險因素。見本招股説明書第3頁的“風險因素”。

我們可以直接出售證券給投資者，或向或通過承銷商或交易商，也可以出售給其他購買者或通過代理人。向您出售證券的任何承銷商或代理人的名稱，以及任何適用的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書中説明。此外，承銷商(如果有的話)可以超額分配一部分證券。

{Br}證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年12月5日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是表格S-3ASR上的自動“貨架”登記聲明的一部分，我們向證券交易委員會(SEC)或SEC提交了表格，作為“經驗豐富的發行人”，如1933年“證券法”修訂本第405條或“證券法”中所定義的那樣。在此貨架登記程序下，我們可不時提供和出售本招股説明書中所述證券的任何組合，按我們在發行時決定的數額、價格和條件進行一次或多次發行。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據這份登記聲明提供證券時，我們將提供一份説明相關發行條款的招股説明書補充説明。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在作出投資決定前，你須仔細閲讀本招股章程及任何招股章程的補充文件，以及以下“參考資料法團”標題下所述以參考方式納入本招股章程內的文件， 。

包含本招股説明書的註冊聲明，包括註冊聲明的證物和以參考方式合併的信息，提供了有關我們和我們的證券的其他信息。該登記聲明可在證券交易委員會網站(www.sec.gov)上閲讀，下文將在“您可以找到更多信息的地方”標題下討論。

您應僅依賴註冊聲明、本招股説明書和任何招股説明書中提供的信息，包括以參考方式合併的信息。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。閣下不應假定本招股章程或本招股章程的任何補充文件所載的資料在任何日期是準確的，而該日期並非這些文件的首頁所指明的日期或任何以參考方式合併的文件的提交日期，不論其交付時間為何。我們不打算在任何地區出售不允許出售的證券。

我們可以將我們的證券出售給或通過承銷商、初始購買者、交易商或代理人，直接向購買者出售，或通過不時指定的上述任何一種銷售方法組合出售。我們和我們的代理人保留全部或部分接受或拒絕購買我們的證券的唯一權利。我們將在每次提供證券時提供一份適用的招股説明書，列出參與出售本公司證券的任何承銷商、初始購買者、交易商或代理人的姓名，以及任何相關的費用、佣金或折扣安排。見“分配計劃”

本招股説明書中使用的術語“Axome”、“Company”、“our”、“us”和“we”指Axome治療學公司，除非我們另有規定或上下文另有説明。

AXSOME治療學公司

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，為中樞神經系統(CNS)的管理開發了新的治療方法，但治療方案有限。通過關注這一治療領域，我們正在解決目前治療方案有限或不足的重要和不斷增長的市場。我們的核心CNS組合包括四個CNS產品候選產品，AXS-05、AXS-07、AXS-09和AXS-12。AXS-05目前正處於治療耐藥抑鬱症(TRD)的第三階段試驗，我們將其稱為STRDE-1研究，第3期試驗用於主要抑鬱障礙，或MDD，我們稱之為Gemini研究，TRD和MDD患者的第三階段開放標籤安全試驗，以及與阿爾茨海默病(AD)相關的焦慮的2/3期試驗，我們稱之為進展-1研究。我們已經完成了MDD的第二階段試驗，我們稱之為提升研究和戒煙的第二階段試驗。AXS-07目前正在進行兩期急性治療偏頭痛的3期試驗，我們稱之為動量和攔截研究，第三階段是偏頭痛患者的開放安全試驗。AXS-12正在研製用於治療嗜睡症。我們已經完成了第二階段的試驗，我們稱之為音樂會研究。AXSY疼痛和初級保健業務單位，或Axome PPC，包含我們的疼痛和初級保健資產，包括AXS-02和AXS-06，以及知識產權，涵蓋這些和相關的產品候選人和分子正在由我們和其他人開發。AXS-02正在開發用於治療膝骨關節炎，或OA，與骨髓損害或BMLS有關。AxS-06正被開發用於治療骨關節炎和類風濕關節炎，並降低非甾體抗炎藥物的風險。, 或者NSAID相關的胃腸潰瘍。此外，我們目前正在評估其他產品的候選產品，我們打算髮展為中樞神經系統紊亂。我們的目標是成為一家完全集成的生物製藥公司，開發和商業化差異化療法，以擴大護理人員可以選擇的治療方案，並改善患有中樞神經系統疾病的患者的生活。

AXS-05是一種正在開發的新型口服NMDA受體拮抗劑，用於治療中樞神經系統疾病。AXS-05由安非他酮和右美沙芬(簡稱DM)組成，利用我們的代謝抑制技術.我們正在開發AXS-05，最初用於以下四種適應症：TRD，與AD相關的躁動，MDD，以及作為戒煙的一種幫助。AXS-05的DM組分是一種非競爭性的N-甲基-D-天冬氨酸(NMDA)受體拮抗劑，也稱為穀氨酸受體調節劑.AXS-05的DM組分也是一種西格瑪-1受體激動劑、煙鹼型乙酰膽鹼受體拮抗劑以及5-羥色胺和去甲腎上腺素轉運蛋白的抑制劑。AXS-05的安非他酮組分能提高右美沙芬的生物利用度，是去甲腎上腺素和多巴胺再攝取抑制劑，也是煙鹼型乙酰膽鹼受體拮抗劑。我們打算利用505(B)(2)監管發展途徑，向美國食品和藥物管理局(FDA)尋求AXS-05的批准。

AXS-07是一種新型的口服研究藥物，具有獨特的雙重作用機制，由MoSEIC™或分子溶解性增強的包合物、美洛昔康和利扎曲普坦組成。我們正在開發AXS-07，最初用於偏頭痛的急性治療。美洛昔康(Meloxicam)是一種長效非甾體類抗炎藥，與COX-2，一種參與炎症和疼痛途徑，優先抑制和有效的止痛作用有關的酶作用。然而，標準美洛昔康的時間延長到最大血漿濃度，即T。_馬克斯推遲了行動的開始。AXS-07利用我們專有的MoSEIC™技術，大大提高了美洛昔康的溶解度和吸收速度，同時潛在地保持了作用的持久性。美洛昔康(Meloxicam)是一種新的治療偏頭痛的分子實體。利扎曲普坦是一種5-羥色胺_1B/D抑制降鈣素基因相關肽(CGRP介導的血管擴張)的激動劑已被證明具有中樞三叉神經的抗接種活性，並可能減少三叉神經炎症介質的釋放。利扎曲普坦被批准為治療偏頭痛的單一藥物。我們打算利用505(B)(2)監管發展途徑，向FDA申請AXS-07的批准。

AXS-09是一種新型的口服研究藥物，由安非他酮和糖尿病組成，目前正在研製用於治療中樞神經系統疾病。AXS-09含有安非他酮，這是安非他酮的手性純S-對映體，而該公司的第一代產品候選品AXS-05含有消旋的安非他酮、等量的S-和R-對映體。在第一階段的試驗中，我們已經證明DM血漿水平隨着AXS-09的重複使用而大大提高到一個潛在的治療範圍。這個第一階段試驗的結果，結合臨牀前的數據也表明，與R-對映體相比，S-對映體具有更強的吸收和治療效果。

AXS-12，reboxetine，是一種新的，口服，研究藥物發展為治療嗜睡症。AXS-12是一種選擇性強的去甲腎上腺素再攝取抑制劑.AXS-12在嗜睡症中的潛在用途得到了臨牀前和臨牀上的陽性結果的支持，並有廣泛的臨牀安全記錄。reboxetine是axs-12的活性藥物，它能顯著減少低克汀病小鼠的嗜睡發作，也就是食慾缺乏的小鼠，這是一種建立良好的嗜睡症遺傳動物模型。

AXSM-02和AXS-06的AXS-02和AXS-06是Axome的痛苦和初級保健資產，其知識產權涵蓋了AXSY和其他公司正在開發的這些和相關的產品候選產品和分子。AXS-02正在開發用於治療膝骨關節炎，或OA，與骨髓損害或BMLS相關，慢性下腰痛，或CLBP，與Modic改變或MCs相關。目前正在研製AXS-06，用於治療骨關節炎和類風濕關節炎，並減少非甾體抗炎相關胃腸潰瘍的風險。

AXS-02，四水唑來膦酸二鈉，是一種潛在的一流，口服，靶向，非阿片類治療慢性疼痛.AXS-02是破骨細胞的有效抑制劑，破骨細胞是破壞骨組織的骨重塑細胞。我們正在開發AXS-02用於治療以下兩種情況下的疼痛：膝骨關節炎伴BMLS和CLBP與1型或混合型1型和2型MCs相關。這些情況顯示靶病變或特定的病理，我們認為這可能是通過作用機制的AXS-02，如抑制破骨細胞活動。這些機制可能會減少這些條件下的疼痛。我們打算利用505(B)(2)監管發展途徑，向FDA申請AXS-02的批准。

AXS-06是一種新型、口服、非阿片類、固定劑量的複方™美洛昔康和埃索美拉唑.我們正在開發AXS-06，最初用於治療骨關節炎和類風濕關節炎.埃索美拉唑是一種質子泵抑制劑，它可以降低胃酸，減少NSAID相關的胃腸道潰瘍的發生。AXS-06旨在提供快速、有效的疼痛緩解，並減少NSAID相關胃腸潰瘍的風險，並提供方便的每日一次給藥。我們成功地完成了AXS-06的第一階段試驗，以表徵美洛昔康和埃索美拉唑口服AXS-06後的藥代動力學。我們的第一階段試驗結果表明，中位T_馬克斯對於美洛昔康，試驗的主要終點，AXS-06比標準美洛昔康快9倍。我們打算利用505(B)(2)調控發展途徑，向FDA申請AXS-06的批准。

我們目前的CNS產品候選管道摘要見下表：

此外，我們的ppc產品候選管道摘要見下表：

我們的主要執行辦公室位於百老匯大街200號，紐約，紐約，10038，我們的電話號碼是(212)332-3241。我們的網址是www.axome.com。本招股章程並無參考本公司網站所載的資料，閣下亦不應將本招股章程所載或可透過本網站查閲的任何資料，作為本招股章程的一部分，或在決定是否購買我們的證券時，予以考慮。

我們向證券交易委員會提交的文件公佈在我們的網站上，網址是：www.axome.com。在我們的網站上找到的信息不是我們向SEC提交或提供的本報告或任何其他報告的一部分。

危險因素

投資我們的證券涉及風險。你應仔細考慮所討論或納入適用招股章程補充中的具體風險，以及招股説明書補充中所載的所有其他信息，或以參考方式納入本招股説明書和適用的招股章程補充。您還應考慮到我們2018年12月31日終了年度的10-K表格年度報告和隨後的文件中所包含的在“風險因素”標題下討論的風險、不確定因素和假設，這些風險、不確定性和假設通過本招股説明書的引用而被納入本招股説明書。這些風險因素可能會被我們將來向證券交易委員會提交的其他報告或與我們的證券的特定發行有關的招股説明書補充而不時修改、補充或取代。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前所不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務。如果我們的證券交易委員會文件或招股説明書中描述的任何風險或不確定性或任何額外的風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

前瞻性語句

在不時向證券交易委員會提交的報告(包括本登記聲明)中，在新聞稿和給股東或投資界的其他信函中，我們可以就業務或業務發展的可能或預期的未來結果提供前瞻性的聲明。這些陳述是基於我們管理層目前的預期或對未來狀況、事件或結果的預測，基於各種假設，以及我們管理層對我們積極參與的市場的趨勢和經濟因素的估計，以及我們的業務計劃。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“項目”、“預測”、“可能”、“應該”等詞，以及這些詞語和類似表達方式的變化，都是為了識別這種前瞻性的表述。前瞻性陳述可包括(但不限於)關於產品候選開發、產品候選潛力、監管環境、銷售和營銷策略、資本資源或經營業績的陳述。前瞻性陳述受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致結果與報表中提出的結果大相徑庭。本登記表中的前瞻性陳述應連同影響我們的業務和市場的許多不確定因素一起評估，特別是我們2018年12月31日終了年度報告表10-K表中的“風險因素”一節中討論的不確定因素，以及我們隨後提交的文件，這些都是通過在本招股説明書中引用的，以便更好地理解我們的業務所固有的風險和不確定性，以及任何前瞻性報表所依據的風險和不確定因素。前瞻性聲明不能保證未來的業績。, 實際結果可能與預測的結果大相徑庭。前瞻性聲明僅在本招股説明書之日具有代表性，除法律規定外，我們不承擔更新任何前瞻性聲明的責任，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

您應閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中所提及的文件，並已作為本招股説明書的一部分作為證物提交給註冊聲明，但有一項諒解，即我們未來的實際結果可能與我們預期的結果大不相同。本招股説明書所包含的信息僅在本招股説明書之日準確，而不論本招股説明書的交付時間或我們普通股的發行或出售時間。除法律規定外，我們不承擔任何更新前瞻性聲明的義務。

收益的使用

除非在適用的招股説明書中另有説明，我們將使用出售本公司提供的證券的淨收益，這些收益可能包括但不限於營運資本、資本支出、為我們的產品候選人的臨牀開發提供資金、一般和行政費用或其他公司義務。如果有的話，我們可以使用一部分淨收益來償還未償債務，或者購買或投資於企業、產品和技術。

股本描述

以下描述是我們可能發行的普通股或優先股的一般條款摘要。下面的説明和任何招股説明書中的補充不包括普通股或優先股股份的所有條款，應連同我們修訂和恢復的公司註冊證書以及修訂和恢復章程一併閲讀，這些細則的副本以前已提交證券交易委員會。有關如何獲取我們的修訂和重新註冊證書以及修改和恢復的附例副本的更多信息，請參見“您可以找到更多信息的地方” 。

普通股

將軍

我們經修正和恢復的註冊證書授權發行150，000，000股普通股，每股票面價值為0.0001美元。截至2019年11月1日，已發行普通股34，508，626股。我們的普通股的每一份都有相同的相對權利，而且在所有方面都是相同的。我們普通股持有人的權利、優惠和特權，須受我們已發行或將來可能發行的任何系列優先股的股東的權利、優惠和特權的限制。

投票權

我們普通股的持有者有權對我們的股東表決的任何事項每股投一票。我們經修訂和重新登記的法團證書不允許與選舉董事有關的累積投票。

紅利

我們普通股的持有人有權獲得股息(如果有的話)，正如我們的董事會可不時從合法為此目的提供的資金中宣佈的那樣，但持有其他類別股票的人(如果有的話)，在未償股利(如果有的話)上享有優先權利。

清算權

在任何自願或非自願的清算、解散或結束我們的事務時，我們普通股的持有人有權按比例分享在債權人付款後剩餘的所有資產，但在未清償時，其他類別股票(如果有的話)持有人的任何事先清算分配權除外。

雜項

我們普通股的持有者沒有先發制人、轉換、贖回或擊沉基金的權利。我們普通股的流通股是，在此發行的普通股股份，將有效發行，全額支付，不應評税。

納斯達克上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“AXSM”。

傳輸代理和註冊器

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。

優先股

將軍

我們經修正和恢復的公司註冊證書授權發行至多10，000，000股優先股，每股面值為0.0001美元，但在本招股説明書之日未發行和未發行。我們可以不時發行一個或多個系列，其條款可在董事會發行時確定，而無需我們的股東採取進一步行動，優先股和此類股份可包括表決權、股息和清算的優先權、轉換權、贖回權和償債基金條款。每組優先股的股份應具有與同一系列的其他股份相同的偏好、限制和相對權利，包括表決權，除該系列的描述所規定的範圍外，還應享有其他優先股系列的股份。

發行任何優先股可能對普通股持有者的權利產生不利影響，從而降低普通股的價值。我們董事會發行優先股的能力可能會阻止、推遲或阻止收購或控制權的改變。

在適用的招股説明書補充中對特定系列優先股條款的描述將不完整。有關一系列優先股的完整信息，請參閲適用的指定證書。招股説明書還將説明與優先股有關的美國聯邦所得税後果(如果是實質性的話)。

任何特定系列優先股的條款將在招股説明書補充説明中描述，其中包括：

如果我們根據本招股説明書和任何相關的招股説明書發行優先股股份，這些股份將得到全額支付和不可評估，不具有或不受任何先發制人或類似權利的約束。

投票權

特拉華州普通公司法或DGCL規定，優先股持有人有權作為一個類別單獨投票，對涉及根本改變優先股持有人權利的任何提案進行表決。這項權利是對適用的指定證書中可能規定的任何表決權的補充。

傳輸代理和註冊器

任何一系列優先股的轉讓代理和登記人將在適用的招股説明書補編中列出。

其他

我們發行優先股可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產數額，或可能對普通股持有人的權利和權力，包括表決權產生不利影響。發行優先股可能會降低我們普通股的市場價格。

特拉華州法律和某些經修正和恢復的註冊證書、修改和恢復的附例規定

我們經修訂和恢復的公司註冊證書和修訂和恢復章程載有可能推遲或阻止我們公司控制權的改變或我們的董事會的變更，而我們的股東可能認為這是有利的。其中一些規定：

此外，我們受DGCL第203條的規定約束，該條款可能禁止股東持有我們15%或更多未發行的有表決權股票的某些商業組合。這些規定和我們修訂和恢復的公司註冊證書、修訂和恢復章程以及DGCL中的其他規定，可能會使股東或潛在的收購人更難以控制我們的董事會，或發起當時的董事會反對的行動，包括涉及本公司的合併、投標或代理競爭。這一規定可能產生拖延或防止控制權變更的效果，而不論其是否為我們的股東所願或是否有益於我們的股東。任何延遲或阻止控制變更交易或我們董事會的變動都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

此外，我們經修訂和恢復的“公司註冊證書”規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州法院應為以下行為的唯一和專屬論壇：(1)代表本公司提起的任何衍生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱違反了我們的董事、高級人員、僱員或代理人對本公司或股東所欠信託義務的索賠的訴訟；(3)根據DGCL任何規定提出索賠的任何訴訟，或(4)任何主張受內部事務理論管轄的索賠的訴訟，在每一宗此類案件中，均須由對其中被指定為被告的不可或缺的當事方具有屬人管轄權的法院管轄。

任何人或實體購買或以其他方式獲取我們股本股份的任何權益，應視為已通知並同意上述經修訂和恢復的公司註冊證書的規定。這種選擇法院的規定可能會限制股東在司法論壇上提出索賠的能力，因為它認為這有利於與我們或我們的董事、高級職員或其他僱員或代理人發生糾紛，從而可能阻止對我們和我們的董事、高級人員、僱員和代理人提起此類訴訟。此外，這一法院選擇條款並不排除或縮小根據“證券法”或“交易法”提起的任何訴訟的專屬聯邦或同時管轄權的範圍。“外匯法”第27條對為執行“外匯法”或其規定的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權。因此，專屬法院條款不適用於為執行“外匯法”規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，“證券法”第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行“證券法”或其規定的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟均具有並行管轄權。因此，專屬法院條款不適用於為執行“證券法”規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院和州法院對其具有並行管轄權的任何其他索賠。因此，我們的專屬論壇條款不會免除我們遵守聯邦證券法及其規定的義務，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和條例的遵守。

補償

我們修訂和恢復的公司註冊證書包含了DGCL允許的關於董事責任的規定。這些規定在法律允許的範圍內免除董事因違反信託義務而承擔的金錢損害賠償責任，但涉及不法行為的情況除外，如違反董事的忠誠義務或涉及故意不當行為或明知違反法律的作為或不行為。上述責任限制並不改變我們的董事和官員在聯邦證券法下的責任。此外，我們的註冊證書包含了在DGCL允許的範圍內向我們的董事和高級人員提供賠償的條款。這些條文並沒有限制或取消我們的權利或任何股東尋求非金錢救濟的權利，例如在董事或高級人員違反其對我們的責任的情況下，例如強制令或撤銷。我們相信，這些規定有助於我們吸引和保留合格的個人擔任董事。

認股權證 的描述

我們可以發行認股權證購買我們的普通股，我們的優先股或債務證券。以下説明列出了我們根據本招股説明書提供的認股權證的某些一般條款和規定。認股權證的具體條款以及一般條款和規定可能適用於如此提供的認股權證的程度，將在適用的招股説明書補編中加以説明。

認股權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，也可以附在任何提供的證券上，也可以單獨發行。每一批認股權證將根據我們與銀行或信託公司作為認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議簽發。權證代理人將僅作為我們與權證有關的代理人，對權證的任何持有人或實益所有人沒有任何義務或代理或信託關係。

每次我們發出認股權證時，都會向證券交易委員會提交一份授權書協議的表格及與任何特定的認股權證有關的認股權證證明書的副本，而你應該閲讀這些文件中可能對你很重要的條款。有關如何獲取權證協議表格和相關權證證書副本的更多信息，請參見“何處可以找到更多信息。”

股票認股權證

與發行普通股或優先股的認股權證有關的招股説明書將描述普通股認股權證和優先股認股權證的條款，包括以下內容：

債務認股權證

與發行債務證券認股權證有關的招股説明書將描述這些認股權證的條款，包括以下內容：

行使認股權證

每一認股權證將使認股權證持有人有權按適用的招股説明書規定的行使價格購買普通股、優先股或所提供債務證券本金的數量。持有人可隨時行使認股權證，直至在適用的招股章程增訂本所列的有效期屆滿之日為止。在有效期結束後，未行使的認股權證無效。持有人可行使招股章程所列與所提供的認股權證有關的認股權證。

在持有人行使認股權證購買我們的普通股、優先股或債務證券之前，由於權證的所有權，持有人將無權持有我們的普通股、優先股或債務證券(視屬何情況而定)。

債務證券的描述

以下是我們可能不時發行的債務證券條款的一般描述，除非我們在適用的招股説明書中另有規定。我們提供的任何債務證券的具體條款將在有關此類債務證券的招股説明書補充説明中加以説明。

按照聯邦法律對公開發行的公司的所有債券和票據的要求，我們發行的任何債務證券都將受到一份稱為“契約”的文件的管理，該文件的形式是作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物。我們總結了由契約管理的債務證券的一般特點。摘要未完成。契約是我們與作為債務證券持有人的受託人的金融機構之間的合同，受經修正的1939年“信託義齒法”管轄。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以對我們強制執行持有人的權利。受託人代表持有人行事的程度有一些限制，第二段在“債務證券的描述-違約事件”一節中對此作了描述。第二，受託人履行某些行政職責，例如向持有人支付利息和本金。

因為本節是摘要，它沒有描述我們可能發行的任何債務證券的每個方面，也沒有描述管理任何此類債務證券的契約。我們所提供的任何債務證券的具體條款將在有關此類債務證券的招股説明書補編中加以説明，我們敦促您閲讀適用的已籤立契約，該契約將在任何債務證券發行時提交給證券交易委員會，因為它，而不是這種描述，將界定此類債務證券持有人的權利。

招股説明書補編將描述我們可能發行的任何一系列債務證券的特定條款，包括以下部分或全部：

債務證券可以是擔保債務，也可以是無擔保債務。除非招股説明書另有規定，否則本金、利息和保險費(如有的話)將由我們立即用可用的資金支付。

將軍

契約可規定，根據本招股説明書建議出售的任何債務證券和與此類債務證券(“已發債務證券”)有關的適用招股章程補充文件以及在轉換或交換其他已提供證券(“基礎債務證券”)時可發行的任何債務證券，可在一個或多個系列的契約下發行。

為本招股章程的目的，凡提及債務證券本金的支付，或債務證券的利息或溢價(如有的話)，將包括債務證券條款所要求的額外數額。

在契約下發行的債務證券，當單一受託人代理根據該契約發行的所有債務證券時，稱為“契約證券”。該契約亦可規定，在該契約下，可有多於一名受託人，每名受託人與根據該等保證書發行的一套或多於一套不同的證券有關。見下文“債務證券説明-受託人辭職”。當兩個或兩個以上的受託人根據一項契約行事時，每一項只涉及某些系列，“契約證券”一詞是指每個受託人就其行事的一個或多個債務證券系列。如在一項契約下有多於一名受託人，則本招股章程所描述的每名受託人的權力及信託義務，只適用於其為受託人的一項或多於一項的契約證券。如果兩個或兩個以上的受託人根據一項契約行事，則每個受託人所代理的契約證券將被視為根據單獨的契約發行。

我們請你參閲適用的招股説明書，説明我們可能不時發行的任何債務證券，以瞭解下文所述的違約事件或契約的任何刪除、修改或增補，包括對將適用於此類債務證券的提供事件風險或類似保護的任何契約或其他規定的任何增加。

我們有能力以不同於先前發行的契約證券的條款發行契約證券，並且在未經其持有人同意的情況下，重新發行先前發行的一系列契約證券，併發行該系列的額外契約證券，除非在創建該系列證券時限制重新開放。

轉換和交換

如果任何債務證券可兑換為其他證券或可兑換其他證券，有關的招股説明書將解釋轉換或交換的條款和條件，包括轉換價格或匯率(或計算方法)、轉換或交換期(或如何確定)、如果轉換或交換是強制性的或由持有人或我們選擇，調整轉換價格或匯率的規定以及在贖回基礎債務證券時影響兑換或交換的規定。這些條款還可包括規定，債務證券持有人在轉換或交換時將收到的其他證券的數量或數額將根據招股説明書補充説明所述時間內其他證券的市場價格計算。

付款和支付代理人

我們將在每個利息到期日之前的某一特定日期營業結束時，向適用的受託人記錄中所列作為債務擔保所有人的人支付利息，即使該人在到期日不再擁有債務擔保。這一天，通常在利息到期日前兩週左右，被稱為“記錄日期”。由於我們會在紀錄日期將利息期內的所有利息支付給持有人，所以買賣債務證券的持有人之間必須訂出適當的買入價。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格，以便在特定的利息期內，根據買賣雙方各自的所有權期公平地按比例分配利息。這個按比例計算的利息金額稱為“應計利息”

默認事件

如在本款稍後部分所述，任何系列的債務證券的持有人如發生違約事件，而該等債務證券並無治癒，則該等債券持有人將享有權利。任何系列的債務證券的“違約事件”一詞是指下列任何一種：

某一特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據同一或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人如認為拒付通知符合持有人的最佳利益，則可拒絕向任何失責債務證券持有人發出通知，但為支付本金、溢價或利息者除外。

如果發生默認事件

如發生失責事件，而該等債項證券的本金不少於25%的受託人或持有人，可宣佈該系列的所有債項證券的全部本金已到期，並立即須予支付。這被稱為加速成熟的聲明。如果違約被治癒或放棄並滿足某些其他條件，受影響系列債務證券本金多數的持有人可以取消加速到期的聲明。

除非在違約情況下，受託人負有某些特殊職責，否則通常不要求受託人應任何持有人的請求根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的費用和責任保護(稱為“賠償”)。在提供合理賠償的情況下，持有相關係列未償債務證券本金多數的持有人可指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求向受託人提供的任何補救辦法。受託人可在某些情況下拒絕遵守這些指示。

在允許持有人繞過受託人並提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟執行其權利或保護其與任何債務證券有關的利益之前，必須發生以下情況：

但是，持有人有權在任何時候提起訴訟，要求在到期日或到期後支付其債務證券到期的款項。每年，我們將向每一位受託人提供一份我們的某些高級職員的書面陳述，證明他們知道我們遵守了契約和債務證券，或者指明瞭任何違約。

放棄默認

持有相關係列債務證券本金多數的持有人可免除所有此類債務證券的違約。如果發生這種情況，默認情況將被視為沒有發生。但是，沒有人可以在未經持有人批准的情況下放棄對持有人債務擔保的拖欠付款。

合併或合併

根據契約條款，我們可以與其他實體合併或合併。我們也可能被允許將我們的全部或實質上的所有資產出售給另一個實體。但是，通常情況下，除非滿足以下所有條件，否則我們不能採取任何這些操作：

修改或放棄

我們可以對契約和根據契約發行的債務證券進行三種類型的更改。

需要批准的更改

首先，沒有所有持有者的具體批准，我們不能對債務證券作出改變。以下是可能需要特定批准的更改類型的列表：

不需要批准的更改

{Br}第二類改革不需要債務證券持有人投任何票。這一類型僅限於澄清和某些不會對未償債務證券持有人產生任何重大影響的其他變動，包括增加盟約和擔保。在更改生效後，我們也不需要任何批准就隻影響在契約下發行的債務證券進行任何更改。

需要多數批准的更改

對契約和債務證券的任何其他更改可能需要下列批准：

在契約下發行的一系列債務證券的本金佔多數，併為此目的共同投票，可免除我們對該契約中的某些契約的遵守義務。但是，我們不能獲得對拖欠付款或上述要點所涵蓋的任何事項的豁免，這些問題列在“債務證券的説明--修改或放棄--需要批准的更改”之下。

關於投票的進一步細節

在對契約和債務證券的擬議更改進行表決時，我們希望使用以下規則來決定將多少本金歸屬於債務擔保：

債務證券將不被視為未清償，因此沒有資格投票，如果我們已存入或留出信託資金支付或贖回。如果債務證券在後面的“債務證券描述-失敗-法律失敗”中被完全擊敗，那麼債務證券也沒有資格投票。

我們一般有權將任何日期定為記錄日期，以確定有權在契約下投票或採取其他行動的未償契約證券持有人。如果我們為一個或多個系列的持有人所採取的表決或其他行動設定了一個記錄日期，則該表決或行動只能由持有該系列未償契約證券的人在該記錄日期內進行，並且必須在記錄日期後的11個月內採取。

簿記持有人和其他間接持有人將需要諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如果我們試圖更改契約或債務證券或要求豁免，如何批准或拒絕批准的信息。

失敗

以下規定將適用於每一系列債務證券，除非我們在適用的招股説明書補充説明中指出，契約失敗和法律失敗的規定將不適用於該系列。

盟約失敗

我們可以作出以下所述的押金，並從發行特定系列的契約中的一些限制性契約中釋放出來。這就是所謂的“盟約失敗”。在這種情況下，持有人將失去對這些限制性公約的保護，但將獲得保護，即將資金和政府證券作為信託形式留出，以償還持有人的債務證券。如果適用，持有人也將從下面的“債務證券説明-擔保規定-從屬”下所述的從屬條款中解脱出來。為了實現盟約的失敗，我們必須做以下工作：

如果我們完成契約失敗，如果信託存款不足或受託人無法付款，持有人仍然可以向我們尋求償還債務證券。事實上，如果餘下的違約事件發生(例如我們的破產)，而債務證券立即到期應付，則可能會出現虧空。根據導致違約的事件，持卡人可能無法獲得短缺的付款。

法律上的失敗

如下文所述，我們可以合法地免除對某一特定系列債務證券(稱為“法律失敗”)的所有付款和其他義務，(1)如果美國的聯邦税法有變化，允許我們在不對持有人徵税的情況下對其徵税，而這與未發生釋放的情況有任何不同；(2)如果我們對持有人實行了下列其他償還安排：

如上文所述，如果我們確實完成了法律上的失敗，持有者將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。在不太可能出現短缺的情況下，持有者不能指望我們償還。相反，如果我們破產或破產，信託存款將很可能受到保護，不受我們的貸款人和其他債權人的債權的影響。如果適用的話，持有人也將從下文“債務證券説明-擔保規定-從屬”下所述的從屬條款中解脱出來。

受託人辭職

每個受託人可就一個或多個系列的契約證券而辭職或被免職，但須委任繼任受託人就該等系列行事。如有兩名或多於兩名人士就該契約下的不同系列契約證券擔任受託人，則每名受託人將是一項信託的受託人，而該信託是獨立於任何其他受託人所管理的信託之外的。

義齒規定-從屬關係

在我們解散、清盤、清算或重組時，我們資產的任何分配，作為次級債務證券的任何契約證券的本金(和溢價(如有的話)的支付)和利息的支付，在契約規定的範圍內從屬於提前支付全部高級債務(下文所界定的)，但我們對持有人的義務支付本金(和溢價，如果有的話)和利息將不會受到其他影響。此外，不得因本金(或溢價(如有的話)、利息或償債基金(如有的話)、利息或償債基金(如有的話)、利息或償債基金(如有的話)、利息或償債基金(如有的話)、利息或償債基金(如有的話)、利息或償債基金(如有的話)、利息或償債基金(如有的話)、利息或償債基金(如有的話)、利息或償債基金(如有的話)、利息或償債基金(如

即使有上述規定，如受託人就附屬債務證券或任何該等附屬債務證券的持有人在所有高級債項全部付清前，已收到我們的任何付款，則須將該等付款或分配支付予高級債項的持有人，或代他們申請支付所有仍未償還的高級債項，直至所有高級債項已全數償付為止，並須同時支付或分配予該高級債項的持有人。在全額償付所有高級債務的前提下，這種次級債務證券的持有人將被代位於高級債務持有人的權利，只要他們從該次級債務證券的分配份額中支付給高級債務持有人的權利。

由於這種從屬關係，如果在我們破產時分配我們的資產，我們的某些高級債權人可能會比任何次級債務證券的持有人更快地收回更多的債務。有關的契約將規定，這些附屬條款不適用於根據契約的失敗條款以信託形式持有的貨幣和證券。

“高級負債”將在適用的契約中定義為(如果有的話)的本金和未付利息：

任何一系列以次級債務證券計價的契約證券的招股説明書補編將列出截至最近一個日期我們的高級未償債務的大約數額。

受託人

我們打算在相關的招股説明書補編中指定每一系列契約證券的契約受託人。

與外幣有關的某些考慮

以外幣計價或應付的債務證券可能帶來重大風險。這些風險包括外匯市場可能出現重大波動、實行或修改外匯管制以及二級市場可能缺乏流動性。這些風險將根據所涉及的貨幣或貨幣而有所不同，並將在適用的招股説明書補編中作更全面的説明。

權限的描述

以下是我們可能不時發佈的權利條款的一般描述，除非我們在適用的招股説明書中另有規定。我們所提供的任何權利的具體條款將在招股説明書中説明與這些權利有關的補充。

將軍

我們可以發行購買普通股、優先股、債務證券或單位的權利。權利可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，購買或接收權利的人可以轉讓也可以不能轉讓。在向我們的股東提供任何權利方面，我們可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷、後盾或其他安排，根據該等安排，該等承銷商或其他人將購買在該等權利發售後仍未認購的任何已要約證券。在向我們的股東提供權利方面，我們將在我們為獲得這種權利的權利而設定的記錄日期或前後向我們的股東分發證明這些權利的證書和招股説明書。

適用的招股説明書補編將描述我們可能發行的任何權利的下列條款，包括以下部分或全部：

行使權利

{Br}每一項權利將使持有人有權以現金或其他代價，以認購價格購買股票或證券本金，這些股份或本金在每種情況下均應列於招股章程關於所提供權利的補充書中，或可確定。可行使適用的招股説明書補充書中規定的權利，從其中規定的日期開始，直至招股説明書補編中規定的與招股章程所提供的權利有關的到期之日結束為止。在有效期結束後，未行使的權利將失效。

在收到付款和認購證書後，我們將在認購代理人的公司信託辦事處或招股章程補充説明中指明的任何其他辦事處適當填寫並正式籤立，我們將在切實可行範圍內儘快將可在此操作下購買的證券送交。如果未行使該訂閲證書所代表的所有權利，則將為剩餘的權限頒發新的訂閲證書。如果我們在適用的招股説明書補充中表明瞭這一點，這些權利的持有人可以將證券作為權利行使價格的全部或部分退還。

我們可以決定直接向股東以外的股東、股東以外的人、代理人、承銷商或交易商或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書中規定的備用承銷、後盾或其他安排，提供任何未認購的已提供證券。

在行使其權利之前，權利持有人將不享有可認購的證券持有人的任何權利，包括購買普通股或優先股的權利，或在我們清算、解散或清盤或行使任何表決權時收取股息的權利，或在購買債務證券的情況下，有權對可在適用的契約中購買的債務證券收取本金、溢價或利息的權利。

單位 的描述

我們可以以任何組合發行由本招股説明書中描述的一個或多個證券組成的單位。以下説明列出了我們根據本招股説明書可能提供的單位的某些一般條款和規定。這些單位的具體條件以及一般條款和規定可能適用於如此提供的單位的範圍，將在適用的招股説明書補編中加以説明。

每個單元將被髮布，以便該單元的持有者也是包括在該單元中的每個安全性的持有者。因此，該單位將擁有每個包括擔保的持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議規定，單位所包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或時間單獨持有或轉讓。每次我們發行單位時，單位協議的形式和單位證書的副本將提交給證券交易委員會，你應該閲讀這些文件中可能對你很重要的條款。有關如何獲取單位協議表格和相關單位證書副本的詳細信息，請參閲“何處可以找到更多信息。”

與任何特定發行單位有關的招股説明書補編將説明這些單位的條款，包括在適用範圍內包括以下內容：

分配計劃

我們可以不時以下列任何一種或多種方式出售本招股説明書提供的證券：

適用的招股説明書將列出發行條款和發行方法，並將確定與發行有關的任何作為承銷商、初始購買者、交易商或代理人的公司，包括：

如果我們使用承銷商出售證券，承銷商將為自己的帳户購買證券，以便在堅定承諾的基礎上或在盡最大努力的基礎上轉售給公眾。承銷商可以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，在一次或多項交易中轉售證券，包括談判交易。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團或由一家或多家作為承銷商的公司直接向公眾提供證券。如果在本協議下的證券買賣中使用了一家或多家承銷商，則在達成出售協議時，將與一家或多家承銷商簽訂一份或多名承銷商的承銷協議。除非我們在適用的招股説明書中另有通知，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的限制。我們可以不時更改任何公開發行價格，以及承銷商允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

在通過承銷商進行發行期間和之後，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括超額配售、穩定交易和購買，以涵蓋與發行有關的銀團空頭頭寸。承銷商還可以進行罰款競投，這意味着為其帳户出售的證券可以由辛迪加向辛迪加成員或其他經紀交易商出售，如果所提供的證券是由辛迪加為穩定或覆蓋交易而回購的話。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所提供證券的市場價格，而市場價格可能高於公開市場上可能普遍存在的價格。如已開始，承銷商可隨時停止這些活動。

我們提供的部分或全部證券，儘管本招股説明書可能是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們出售證券供公開發售及出售的承保人，可在該等證券上設立市場，但他們無須這樣做，並可在任何時候不經通知而停止進行任何市場買賣。因此，我們不能保證我們所提供的任何證券的流動性或繼續交易市場。

如果交易商被用來出售證券，我們或承銷商將把這些證券作為委託人出售給他們。然後，交易商可按經銷商在轉售時確定的不同價格向公眾出售這些證券。我們將在適用的招股説明書中補充經銷商的名稱和交易條款。

我們也可以通過不時指定的代理出售證券。在適用的招股説明書補充，我們將指定任何代理人蔘與提供或出售所提供的證券，我們將描述任何佣金支付給代理人。除非我們在適用的招股説明書中另有通知，否則任何代理人都將同意盡其合理的最大努力在其任命期間招攬採購。

我們可以在不涉及承銷商、交易商或代理人的交易中直接出售證券。

我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為“證券法”所指的承銷商的機構投資者。我們將在招股説明書補編中描述任何此類銷售的條款。

參與發行證券的保險人、交易商和代理人可以是適用的證券法所界定的承保人，他們從我們那裏得到的任何折扣或佣金，根據適用的證券法，其轉售所得的任何利潤可視為承保折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書中確認任何承保人、經銷商或代理人，並説明他們的賠償情況。我們可能與承銷商、交易商和代理人達成協議，就特定的民事責任(包括適用的證券法規定的責任)向他們提供賠償。

承保人、經銷商和代理人可在其業務的正常過程中與我們進行交易或為我們提供服務，為此他們可獲得習慣費用和報銷費用。

我們可以使用與我們有實質性關係的承保人。我們將在適用的招股説明書補編中描述這種關係的性質。

根據某些州的證券法，本招股章程提供的證券只能通過註冊或許可的經紀人或交易商在這些州出售。

我們可以與經紀人進行套期保值交易，經紀人可以在對衝他們對我們的頭寸的過程中從事證券的賣空交易，包括(但不限於)與這些經紀人的證券分配有關的交易。我們可以與經紀人進行期權或其他交易，這些交易涉及到向經紀人提供的證券的交付，經紀人可以轉售或以其他方式轉讓這些證券。我們亦可借或質押特此提供予經紀交易商的證券，而該經紀交易商可在此出售如此借出的證券，或在違約時出售或以其他方式轉讓在此提供的質押證券。

法律事項

在此提供的證券的有效性將由DLA Piper LLP(US)、短山，新澤西州。

專家

Ernst&Young LLP是獨立註冊公共會計師事務所，審計了我們2018年12月31日終了年度10-K表年度報告中所列的合併財務報表，這些報表載於本招股説明書和登記報表其他地方。我們的財務報表是以參考安永有限公司的報告為依據的，這份報告是關於他們作為會計和審計專家的權威。

在其中可以找到更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和信息報表以及其他信息。證交會擁有一個網站，其中包含有關我們的報告、代理聲明和其他信息。證券交易委員會網站的網址是www.sec.gov。我們有一個網址：www.axome.com。我們網站上的信息不包含在本招股説明書中，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書或任何招股説明書補充的一部分。

引用合併的信息

SEC允許我們在本招股説明書中“引用”我們向其提交的文件中所包含的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。以參考方式納入的資料被視為本招股章程的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期前向SEC提交的參考信息，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代先前的信息。任何如此更新及取代的資料，除非經如此更新及取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。我們參考下列文件，以及在發行終止前，根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件。儘管如此，除非另有明文規定，否則未向證券交易委員會“提交”的資料，包括根據關於表格8-K的現行報告第2.02或7.01項提供的資料，均不得以提述方式納入本招股章程內，或以其他方式包括在本招股章程內：

我們通過我們的網站免費提供我們關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的現行報告以及根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交或提供的報告的修正案，在我們向證券交易委員會電子存檔或向其提供這些材料後，應在合理的切實可行範圍內儘快提供這些報告。除上述具體的註冊文件外，我們網站上或通過本網站提供的任何信息均不得視為被納入本招股説明書或其構成部分的註冊聲明中。如收到招股章程的書面或口頭要求，我們會免費以書面或電話方式，向每一名獲交付招股章程的人，包括任何實益擁有人，提供任何或全部資料的副本，而該等資料已以參考方式納入招股章程內，但沒有連同招股章程一併交付的資料(但對該等文件的證物除外)，免費以書面或電話方式將該等證物納入這些文件或在本招股章程內提述)，以書面方式或致電我們，地址及電話號碼為： ：

普通股

優先股

[br]權證

債務證券

購買普通股、優先股、債務證券或單位的權利

單位

招股説明書

2019年12月5日

股份

Axome治療學公司

普通股

招股説明書補充

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