美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

本報告

根據“公約”第13條或第15(D)節

1934年“證券交易法”

報告日期(報告最早事件日期)：2019年12月18日

CNB金融公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

賓夕法尼亞州		000-13396		25-1450605
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團)		(委員會檔案 編號)		(I.R.S.僱主) (識別號)

南第二街1號

信箱42

利爾菲爾德，賓夕法尼亞州16830

(主要行政辦公室地址，郵編)

登記人的電話號碼，包括區號：(814)765-9621

N/A

(前名稱或前 地址(如果自上次報告後更改)。)

如果表格8-K的目的是同時履行登記人在下列任何一項規定下的申報義務，請檢查下面的適當方框：

根據“證券法”第425條提交的書面來文(17 CFR 230.425)

☐根據“交換法”(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料

☐根據“交易法”規則14d-2(B)啟動前的通信(17 CFR 240.14d-2(B))

☐根據“交易法”規則13e-4(C)啟動前的通信(17 CFR 240.13e-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一班的職稱		交易符號		註冊的每個交易所的名稱
普通股，沒有票面價值		CCNE		納斯達克股票市場有限責任公司

通過檢查標記表明註冊人是否是1933年“ 證券法”第405條(本章第230.405節)或1934年“證券交易法”第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果正在出現的 成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐

項目1.01

簽訂一項實質性的最終協定。

2019年12月18日，CNB金融公司(CNB)、CNB銀行(CNB銀行)和AKRON銀行(AKRON)簽訂了一項{Br}協議和合並計劃(協議)，根據該協議，CNB將收購Akron。

根據“協定”各當事方董事會批准的協議條款，Akron將與CNB銀行合併並併入CNB銀行(合併)，CNB銀行將繼續作為倖存實體。在合併完成後，Akron將作為CNB公司BankOnBuffalo部門的一部分開展業務。

該協議規定，阿克倫公司的股東有權選擇接受每一股阿克倫普通股，或者(X)215.00美元現金，或(Y)6.6729股中海油普通股(股票交換比率)。選舉將遵循按比例分配的程序，根據該程序，至少75%的Akron股份將被轉換為CNB普通股。

本協定載有雙方的慣例陳述和保證。該協定還載有CNB和Akron( )的某些終止權，並進一步規定，在特定情況下終止該協定時，可能要求Akron向CNB支付250萬美元的終止費，或要求CNB向Akron支付125萬美元的終止費。此外，如果CNB普通股在收盤前的一段時間內的平均收盤價低於25.77美元，並且CNB的普通股比指定的對等組指數低20%以上，則 Akron可以終止本協議，除非CNB 選擇對交易所比率進行補償調整。

此外，在簽訂協議的同時，CNB與Akron董事會的所有成員簽訂了投票協議，根據該協議，這些股東同意投票表決其Akron股份贊成合併。

這筆交易須符合慣例的結束條件，包括獲得Akron股東的批准和監管批准，預計將於2020年第三季度完成。

上述並不是對本協議的完整描述，而是通過 對本協議全文的引用進行了完整的限定，該協議全文作為本協議的附錄2.1存檔，並以引用方式納入本協議。

項目7.01

條例FD披露。

2019年12月18日，CNB發佈了一份新聞稿，宣佈該協議的簽署，該協議附於附錄99.1，並以參考的形式納入了該協議的 。

CNB打算利用投資者在與投資者和(或)分析師的一次或多次會議上提供的關於合併的陳述。附件99.2附有投資者陳述的副本，現根據第7.01項隨函提供。

本項7.01所載的資料(包括附件99.2)，不得視為為“交易法”第18節的目的而提交，或以其他方式承擔該節的責任，也不得將此種 信息或展覽視為以參考方式納入根據“證券法”或“交易法”提交的任何文件中，除非在這類申報中以具體提及的方式明文規定。

重要的附加信息及其在哪裏找到

在合併方面，CNB將向證券交易委員會(證券交易委員會)提交一份表格S-4的註冊聲明，其中將包括Akron的委託書和CNB的招股説明書，以及與合併有關的其他相關文件。請投資者和股東閲讀“登記聲明”和“委託委託書/招股説明書”，説明合併情況和向證券交易委員會提交的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修改或補充，因為這些文件將包含重要信息。註冊聲明和委託書/招股説明書的免費副本，以及向證券交易委員會提交的載有重要信息的其他文件，可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

登記聲明和委託書/招股説明書(可供查閲時)的副本和其中將以參考方式納入的文件可從中巴金融公司的網站www.CNBBank.bank免費獲得，或指示向CNB金融公司提出請求，地址是：南第二街1號，P.O.box.42，Clearfield，PA 16830，或向阿克倫銀行，注意：董事長兼首席執行官，46 Main Street，P.O.box 420，Akron，New Y 14001。

邀請函的參加者

CNB、Akron及其各自的董事、執行官員以及管理人員和僱員的某些其他成員可被視為積極參與向Akron股東徵求與合併有關的代理。關於Akron的董事和執行官員及其對Akron普通股的所有權以及這些參與者的 利益的信息，可通過獲得代理聲明/招股説明書獲得。有關CNB董事和執行官員的信息，可在CNB 2018年12月31日終了年度表10-K年度報告、2019年3月7日向SEC提交的年度報告以及2019年3月13日向SEC提交的最終委託書中找到。您可以使用上述聯繫方式從CNB獲得這些 文檔的免費副本。

關於前瞻性聲明的注意事項

這份關於表格8-K的報告所包含的陳述可視為1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性聲明旨在涵蓋1995年“私人證券訴訟改革法”中的“安全港條款”，本聲明是為了遵守這些安全港規定而列入的。讀者不應過分依賴這種前瞻性的陳述，因為這些陳述只在所發表的日期發表。這些前瞻性的 聲明是基於當前的計劃和預期，這些計劃和預期受到許多風險因素和不確定因素的影響，這些因素和不確定性可能導致未來的結果與歷史表現或未來預期大不相同。這些差異可能是各種因素造成的，其中包括：(1)各方未能及時或根本不滿足“協定”中的最後條件；(2)阿克倫的股東未能批准“協定”； (3)未能獲得政府對合並的批准；(4)由於合併的宣佈和待定而使當事各方的業務中斷；(5)合併後與合併有關的 企業合併的費用或困難；(6)交易的預期收益、成本節省和任何其他節餘可能無法完全實現或可能需要比預期的時間更長的風險；(7)一般業務、行業或經濟條件或競爭的變化；(8)任何適用的法律、規則、規章、政策、準則的改變

(9)資本和金融市場的不利變化或條件；(10)利率的變化；(11)在合併過程中無法實現預期的成本節約或實現其他預期利益；(12)改變我們的貸款和投資組合的質量或組成；(13)貸款損失準備金是否充足；(14)競爭加劇；(15)某些關鍵官員的損失；(16)存款消耗；(17)迅速變化的技術；(18)意料之外的管理程序或司法程序和負債及其他費用；(19)資金成本、貸款產品需求或對金融服務的需求的變化；(20)影響 業務、市場、產品、服務和價格的其他經濟、競爭、政府或技術因素。

上述清單不應被解釋為詳盡無遺，CNB和Akron不承擔任何義務 隨後修訂任何前瞻性陳述，以反映此類陳述日期之後發生的事件或情況，或反映預期或意外事件或情況的發生。

關於可能導致實際結果與前瞻性聲明中所表達的結果大不相同的其他因素，請參閲CNB 金融公司向SEC提交的文件，包括CNB公司2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告。

項目9.01

財務報表和證物。

(d)

展品。

*	CNB金融公司根據條例 S-K第601(A)(5)項省略了某些附表和證物，並應證券交易委員會的要求向SEC提供任何遺漏的附表和證物的補充副本。

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，書記官長已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

				CNB金融公司
日期：2019年12月18日				通過：		/S/Tito L.利馬
						蒂託·L·利馬
						司庫

展覽2.1

合併協議和計劃

由和之間

CNB F金融 C組織

CNB安克

和

B安克 的 A克倫

截至2019年12月18日

目錄

								頁
第一條合併					1
第1.01節		合併			1
第1.02節		有效時間			1
第1.03節		合併的影響			2
第1.04節		關閉			2
第1.05節		法團章程及附例			2
第1.06款		尚存銀行董事			2
第1.07節		倖存銀行的官員			2
第1.08節		税收後果			2
第1.09節		倖存銀行名稱			3
第1.10節		附加行動			3
第1.11節		替代結構			3
第1.12節		缺乏管制			3
第二條合併審議；交換程序					3
第2.01節		合併考慮			3
第2.02條		分段計算			4
第2.03節		選舉和交換程序			5
第2.04條		某些調整			9
第2.05節		評價權			9
第2.06節		額外股份的上市			10
第三條公司的陳述和保證					10
第3.01節		申述及保證的作出			10
第3.02節		組織、地位和權力			10
第3.03節		資本化			10
第3.04節		子公司			11
第3.05節		企業權力			11
第3.06款		公司管理局			11
第3.07節		非違反			12
第3.08節		公司章程；章程；公司記錄			12
第3.09款		遵守法律			13
第3.10節		訴訟；管制行動			14
第3.11節		財務報告和管理報告			14
第3.12節		沒有某些更改或事件			14
第3.13節		税項及報税表			15
第3.14節		僱員福利計劃			17
第3.15節		勞工事務			19
第3.16節		保險			20
第3.17款		環境事項			20
第3.18節		知識產權			21
第3.19款		物質協議；違約			21
第3.20節		財產和租賃			22
第3.21節		接管法不適用			23

i

第3.22節		管制資本化			23
第3.23節		貸款；不良資產和分類資產			24
第3.24款		投資證券			24
第3.25節		投資管理及相關活動			24
第3.26款		衍生交易			25
第3.27款		回購協議			25
第3.28款		反洗錢與客户信息安全			25
第3.29款		經紀人；公平意見			26
第3.30節		財務控制和程序			26
第3.31款		信託活動			26
第3.32節		委託書/招股説明書			27
第3.33款		免責聲明			27
第四條CNB和CNB銀行的陳述和擔保					27
第4.01節		申述及保證的作出			27
第4.02節		組織、地位和權力			27
第4.03節		資本化			28
第4.04節		企業權力			28
第4.05節		公司管理局			28
第4.06節		非違反			29
第4.07節		法團章程；附例			29
第4.08節		遵守法律			29
第4.09節		訴訟；管制行動			30
第4.10節		證券交易委員會文件；財務報告；監管報告			30
第4.11節		沒有某些更改或事件			31
第4.12節		税項及報税表			31
第4.13節		僱員福利計劃			33
第4.14節		經紀人			34
第4.15節		財務能力			34
第4.16節		CNB普通股			34
第4.17節		附表			34
第4.18節		免責聲明			34
第五條與業務處理有關的契諾					34
第5.01節		公司容忍			34
第5.02節		CNB寬容			38
第六條補充協定					39
第6.01節		股東批准			39
第6.02節		登記聲明			39
第6.03節		新聞公報			40
第6.04節		獲取；信息			41
第6.05節		無傳票			41
第6.06節		接管法			44
第6.07節		上市股票			45
第6.08節		規章申請.備案.附議書			45
第6.09節		賠償；董事及高級人員保險			45

二

第6.10節		僱員及福利計劃			46
第6.11節		某些事項的通知			49
第6.12節		財務報表和其他當前信息			49
第6.13節		保密協議			50
第6.14節		某些税務事項			50
第6.15節		某些訴訟			50
第6.16節		分類貸款			50
第6.17節		税務代表函件			50
第6.18節		枝條			51
第6.19節		諮詢委員會			51
第七條完善合併的條件					51
第7.01節		雙方履行合併義務的條件			51
第7.02節		CNB義務的條件			51
第7.03節		公司義務的條件			52
第八條終止					53
第8.01節		終止			53
第8.02條		終止和放棄的影響			55
第九條雜項					57
第9.01節		生存			57
第9.02節		放棄；修正			57
第9.03節		費用			57
第9.04節		告示			57
第9.05節		諒解；沒有第三方受益人			58
第9.06節		可轉讓性			58
第9.07節		標題；解釋			58
第9.08節		對口			58
第9.09節		執政法			59
第9.10節		特殊性能			59
第9.11節		某些定義			59
展品
展示投票協議的一種形式
B類定居形式協議

三、

本協議和合並計劃的日期為2019年12月18日(本協議)，由CNB金融公司(賓夕法尼亞州一家公司(CNB))、CNB銀行(一家賓夕法尼亞特許非會員銀行)和Akron銀行(一家紐約特許非成員銀行(公司)組成。

獨奏

鑑於CNB和該公司各自的董事會已確定，締結本協議並完善本協議規定的戰略業務組合符合各自公司和股東的最佳利益，根據該協議，公司將在符合本協議規定的條款和條件的情況下與CNB{Br}銀行合併並併入CNB{Br}銀行，CNB銀行作為倖存的CNB銀行(合併)；

鑑於作為CNB願意加入本協議的一個條件，公司的每一位董事已與CNB簽訂了一份日期為截至本協議日期的投票協議(一份投票協議)，基本上採用下文表A所附的形式， 根據該協議，除其他事項外，每名董事同意投票表決該公司普通股的所有股份，每股面值3.00美元(公司普通股)，他們對此擁有表決權，贊成批准本協議和在此設想的交易，根據投票協議規定的條款和條件；

鑑於雙方打算將合併視為經修正的1986年“國內收入法”第368(A)節(“税務守則”)所指的再重組計劃，本協定應構成“守則”第354和361節所指的重組計劃；以及

鑑於雙方希望就合併作出某些陳述、保證和協議，並對合並規定某些條件。

因此，考慮到本文件所載的相互盟約、申述、保證和協議，並打算在此受法律約束，雙方同意如下：

第一條

合併

第1.01節合併。在不違反本協定的條款和條件的情況下，根據“美國法典”第12編第1828(C)節、經修正的“1965年賓夕法尼亞銀行法”(“賓夕法尼亞銀行法”)和經修正的“紐約銀行法”的規定和條件，根據本協定所載的陳述、保證和契約，公司在生效時應與中國銀行合併並併入中國人民銀行，CNB銀行應是倖存的實體(倖存的銀行)，並應繼續受賓夕法尼亞州聯邦共和國法律的管轄。

第1.02節生效時間。在收尾日，在符合第七條所列的所有條件後，中國人民銀行和公司應在符合第七條所列所有條件後，在實際可行的範圍內迅速予以滿足，或在允許的情況下，由有權享有第七條所列條件的一方放棄該條件。

根據賓夕法尼亞州法律，以CNB和公司與賓夕法尼亞銀行和證券部門相當滿意的形式執行和提交合並條款，並根據“紐約銀行法”向紐約金融服務部提交。合併應在其中規定的時間(生效時間)提交此類文件之日起生效。

第1.03節合併的效果。自生效之日起，合併之效力應按本條例規定，並依“賓夕法尼亞銀行法”之適用規定及根據其頒佈之條例而定。在不限制上述條文的概括性的原則下，在符合上述規定的情況下，公司的獨立法人 在生效時即告終止，而公司的所有權利、特權、權力、專營權、財產、資產、債項、負債、義務、限制、殘疾及責任，均須歸屬及由CNB承擔。

第1.04節結案。除第八條另有規定外，本協定所設想的交易應在關閉時(結束時)遠程完成，該交易將通過在東部時間上午10：00生效之前的生效時間之前通過電子交換文件和簽名遠程進行，或親自在Hogan Lovells US、LLP、哥倫比亞廣場、哥倫比亞廣場、華盛頓州西北13街555號、華盛頓特區20004號辦事處進行，日期由雙方指定，在 第七條規定的截止日期的所有條件(關閉時應滿足的條件除外，或如允許的話，在關閉時放棄的條件除外)已按照本合同的條款(關閉日期)得到滿足或放棄。 儘管有上述規定，關閉仍可在CNB和公司以書面商定的其他地點、時間或日期進行。

第1.05條法團條文及附例。CNB銀行的公司章程，即在生效前有效的 ，應是倖存的銀行的公司章程，直至其後按照其中的規定和根據適用的法律進行修正為止。CNB銀行的章程，在緊接 生效時間之前有效，應是倖存銀行的章程，直至其後按照其中的規定和根據適用的法律進行修訂為止。

第1.06節倖存銀行董事。CNB銀行的董事在緊接 生效時間之前，應為倖存銀行的董事，每名董事均應按照“公司章程”和倖存銀行的細則服務。

第1.07節倖存的銀行職員。在緊接有效的 期之前，CNB銀行的高級職員應是倖存的銀行的高級職員，每一人根據公司章程和倖存銀行的章程任職。

第1.08節税收後果。按照“守則”第368(A)節的規定，合併應符合“規則”第368(A)節規定的重組重組的資格，本協定應構成“守則”第354和361節的重組計劃。

2

第1.09節倖存銀行名稱。倖存的銀行名稱為CNB銀行。

第1.10節補充行動。如果在 生效時間之後的任何時間，CNB應合理地考慮或被告知任何進一步的契據、文件、轉讓或法律保證或任何其他行為是必要或可取的，以(A)授予、完善或確認或記錄或以其他方式將公司的任何權利、財產或資產的權利、所有權或權益授予CNB，或(B)以其他方式實現本協議的目的，則公司及其高級人員和董事應被視為已授予CNB一份不可撤銷的授權書，以該官方法人身份執行和交付，(X)以其他方式將公司或(Y)的任何權利、財產或資產的權利、所有權或權益歸屬予CNB，或以其他方式授權CNB的高級人員及董事以公司的名義或以其他方式採取任何及所有該等行動的契據、轉讓或保證或任何其他作為，以(X)歸屬、完善或確認、記錄或(br})於CNB的權利、所有權或權益。

第1.11節備選結構。CNB{Br}可在公司股東批准本協議之前的任何時候，改變CNB和公司合併的方法(包括第一條的規定)，只要它認為這種改變是必要的、適當的或可取的；但是，這種改變不得(A)改變或改變合併的考慮；(B)根據本協定對公司股東的税收待遇產生不利影響； (C)根據本協定對CNB或公司的税收待遇產生不利影響；或(D)在實質上阻礙或延遲完成本協定所設想的交易。如果CNB作出這樣的改變，公司 同意對本協議執行一項適當的修正，以反映這種變化。

第1.12節-缺乏管制。本協議各方的意圖是，CNB通過本協議的 理由不應被視為直接或間接地控制公司，並且不得直接或間接地對公司的管理或政策施加控制 的影響(直到本協議所設想的交易完成為止)。

第二條

合併審議；交換程序

第2.01節合併考慮。

(A)在生效之時，在 有效時間內已發行和已發行的公司普通股的每一股(不包括異議者股份)，應按照第2.03節規定的程序，按照第2.03節規定的程序，並在符合第2.02和 2.04條的規定的情況下，轉換為收取權利，但須符合第2.02和2.04條的規定：

(I)根據第2.03條(現金選舉)，對公司普通股中的每一股有效地選擇接受現金而未撤銷或失去的 ，有權從中央銀行收取現金，不帶利息，數額等於$ $215.00(現金折價)(統稱為現金選舉股)；

3

(2)對於根據第2.03條(股票 選舉)有效地選擇接受CNB普通股(CNB普通股)沒有票面價值的普通股(CNB普通股)的每一股，根據第2.03條(股票 選舉)，有權從CNB獲得相當於交易所比率的CNB普通股的股份數(普通股票的考慮)(統稱為股票選舉股)；以及

(Iii)根據第2.03條(集體，非選舉股份)，公司普通股的每一股(現金選舉或 a股選舉已有效作出，而不是撤銷或喪失的股份除外)，有權從CNB收取 股的代價。為本協議的目的：(X)交換比率是指中巴普通股的6.6729股；和(Y)現金和股票的考慮有時統稱為 較高的合併考慮。

(B)儘管有與 相反的任何規定，任何異議者的股份不得根據本節2.01轉換為合併考慮，而應按照 第2.05節規定的規定處理。

(C)在生效時，公司作為國庫股持有的公司普通股的所有股份和由CNB或公司直接或間接擁有的公司普通股的所有股份，包括CNB或公司或其各自子公司就先前訂約的債務持有的公司普通股的任何股份，但CNB或公司(如果有的話)以信託身份持有的股份除外，均應予以取消，不再存在，不得以現金或其他代價交換。本公司所持有的中巴普通股的所有股份，均為中行國庫股。

(D)向公司普通股持有人支付的合併總代價中至少75%，再加上CNB就持不同意見者的股份支付的總價 ，將用CNB普通股支付。如果本條例第2.01節的上述條款導致用CNB普通股支付的總代價總額少於75%，則將按照第2.02節按比例調整，以支付CNB普通股總代價總額的75%和現金總考慮總額的餘額。

(E)如果第7.02(C)節或 第7.03(C)節所述的税務意見中的任何一項不能(在每一情況下，由負責提供這種意見的律師合理確定)由於合併可能無法滿足根據“守則”第368(A)節有關重組的適用的聯邦所得税原則中關於重組的利息連續性要求，則CNB應減少現金考慮，並將庫存考慮增加到 所需的最低限度，以便能夠提出有關的税務意見。

第2.02節規定。

(A)儘管本協定中有任何其他規定，公司普通股 股份的最高數量將轉換為現金折價(

4

最大現金轉換數)應等於(X)按 有效時間(包括任何異議者股份，但不包括按第2.01(C)節規定取消的公司普通股股份)乘以(Y)0.25的(X)公司普通股發行和流通股數量所獲得的產品。

(B)在生效後5(5)個營業日內，CNB應使交易所 代理人(如下文所定義)在公司普通股持有人之間進行分配，使其獲得現金的權利和股票的代價如下：

(I)如現金選舉股份加任何異議人士股份的總和大於 的最高現金轉換數目，則

(A)所有股票選舉股份及非選舉股份均須轉換為收取股份代價的權利；及

(B)每名持有人的現金選舉股份，須折算為就該數目的現金選舉份數(四捨五入至最接近的全份股)而收取股票代價的權利，該股額相等於(X)由該持有人持有的現金選舉股份數目乘以(Y)一個 分數所得的積，其分子是以下數額：(1)現金選舉股份之和加任何異議股份超過(2)最高現金轉換數，而其分母是Cash{br選舉股份總數，剩餘的股份持有人的現金選舉股份被轉換為收取現金的權利。

(Ii)如現金選舉股份加任何異議股份的總和等於或少於最高現金轉換數目，則所有現金選舉股份須轉換為收取現金代價的權利，而所有股票選舉股份及非選舉股份 須轉換為收取股份代價的權利。

第2.03節選舉和交換 程序。公司普通股(持異議者除外)股份的記錄持有人(持有人)在符合第二條規定的限制的情況下，有權按照下列程序在 提交選舉：

(A)每名持有人可在按照本條第2.03條的條文以 提出的請求中指明(在此稱為“選舉”)(X)該持有人所擁有的公司普通股的股份數目，而該持有人慾就該公司普通股進行選舉；及(Y)該持有人就其欲作出現金選舉而持有的公司普通股股份數目。

(B)CNB須擬備一份公司合理接受的表格( 選舉表格)，該表格須郵寄予有權在公司會議上投票的公司股東，以便公司股東在選舉限期前行使作出選舉的權利。

5

(C)選舉表格須在選舉截止日期前不少於30(30)個營業日，或在公司與CNB相互同意的較早日期，郵寄予每名持有人。

(D)任何選舉只有在下列情況下才能適當進行：根據本協定獲授權接受 選舉和代理交易所代理人的人，該人應由CNB(交換代理人)根據在結束前達成的協議指定，並應在下午5：00之前收到。在該交易所代理的主要辦事處所在的 市的當地時間，即公司會議日期(選舉截止日期)的前一天，一種適當完成和簽署的選舉形式；但是， ，交易所代理和這種協議都應是公司合理接受的。

(E)任何公司股東可在選舉截止日期之前的任何時間，通過交易所代理人在選舉截止日期之前收到的書面通知，在選舉截止日期之前隨時更改其 選舉，並附上一份經過適當填寫和簽署的經修訂的選舉表格。如CNB在諮詢交易所代理人及公司後，在 決定對公司普通股的任何股份沒有作出適當的選擇後，該項選舉即當作無效，而該等選舉所涵蓋的公司普通股股份，就本條例而言，須當作為非選舉股份，除非其後作出適當的選舉。

(F)任何公司股東可在選舉截止日期之前的任何時間，通過交易所代理人在選舉截止日期前收到的書面通知，撤銷其 選舉。如果CNB或公司書面通知交易所代理人本協議已按照第八條以 終止，則所有選舉將自動撤銷。

(G)如根據第2.03(O)條交還公司普通股股份證明書(公司股票證明書)的人以外的人，須獲支付合並代價的任何部分，則該公司股票證明書須妥為批註或以其他適當形式轉讓，而要求支付該等款項的人須向該公司股票證明書的註冊持有人以外的人繳付任何轉讓或其他相類税項，或向外滙代理人合理地證明該等税款是不應繳付的。如果這種轉讓或其他類似的 税是根據前一句應支付的，則交易所代理人應從合併考慮中扣減(包括股價和現金代替CNB普通股的部分股份)，否則根據本協議，根據註冊持有人以外的指定人員，交易所代理人根據註冊持有人提供的信息確定的數額是必要的。交易所代理人(或在生效日期6個月後的 ，CNB)有權扣減及扣繳根據本協議須支付予任何公司普通股持有人的合併代價(包括股價及代替CNB普通股的部分股份 的現金)，如交易所代理人或CNB(視屬何情況而定)，須根據“守則”或任何國家、地方或外國税法的規定扣減、扣繳及繳付，

6

關於支付這種款項的問題。如交易所代理人或CNB(視屬何情況而定)如此扣減、扣繳及支付任何款額，則就本協議的所有目的而言，該扣留款額須視為已支付予公司普通股股份持有人，而交易所代理人或CNB(視屬何情況而定)已就該等股份作出扣減及扣繳(視屬何情況而定)。

(H)在生效時間後，不得再登記或轉讓 公司普通股的股份。在生效時間後，提交給倖存銀行的公司股票應按照第二條規定的程序註銷和交換，以進行合併考慮。

(I)在 生效六個月之後的任何時候，CNB應有權要求交易所代理人向其交付在實際時間(外匯基金)有效時間( Exchange基金)存放在交易所代理機構的任何未分配給持有人的合併考慮的任何剩餘部分(包括根據CNB的指示從交易所代理人的投資中收到的任何利息和其他收入)，而持有人應有權僅就合併的考慮向CNB(受 財產，特別是或其他類似法律的限制)查詢，任何代替CNB普通股部分股份的現金，以及在交還其公司股票時應支付的與CNB普通股有關的任何股息或其他分配，而無須支付任何利息。儘管如此，CNB或交易所代理均不應對任何持有公司股票證書的人進行合併考慮(或對其進行分紅或分配 )，也不應對根據任何適用的放棄財產、欺詐或類似法律向公職人員交付外匯基金的現金負責。

(J)如任何公司股票證書已遺失、失竊或銷燬，則在申領該公司證券證明書的人就該事實作出誓章後，該人須遺失、失竊或銷燬，如CNB或交易所代理人有要求，則該人以CNB可合理地指示就該公司股票證書向其或尚存的銀行就該公司股票證書提出的任何申索作出保證，作為對該筆款項的彌償，CNB應使交易所代理就以丟失、被盜或被毀的公司股票所代表的 公司普通股的股份發出可交付的合併審議書。

(K)任何有關CNB普通股的股息或其他分配，如在生效時間後有紀錄日期 ，則不得就其所代表的CNB普通股的股份向任何未交回的公司股票持有人支付股息或其他分配，亦不得根據下文第(1)款向任何該等持有人支付代替部分股份的現金付款，而所有該等股息、其他分配及代替CNB普通股部分股份的現金，均須由CNB支付予交易所代理人，並須包括在外匯基金內，在每一情況下，直至 按照下文第(L)款交回該公司股票證書為止。在符合適用的廢棄財產、欺詐或類似法律的情況下，在交還任何此類公司股票證書後，應向CNB普通股證書持有人支付(CNB股票證書)，該證書代表為其發行的CNB普通股的全部股份，沒有利息，(I)在交還時，CNB普通股的 股利或其他分配額在此之前就該股普通股的全部股份支付的生效日期後有記錄。

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股票及任何應付現金的款額，以代替該持有人依據第(L)款有權持有的CNB普通股的部分股份；及(Ii)在適當的支付日期 、股息或其他分配的款額，在生效日期後但在交還之前，並在就該股普通股的全部股份而須繳付的付款日期之後。如有必要，CNB 應為此目的向外滙代理提供現金。

(L)在交還公司股票後，不得發行代表CNB普通股部分股份的{Br}CNB股票；CNB的股息或分配不得與該分數的股份權益有關；該股份的所有者無權投票，也無權作為CNB的股東享有任何權利。以任何該等分數股份代替任何該等股份，否則每名持有公司股票證書的人如本有權收取以該公司股票證書交換的 分式股份權益，則須由交易所代理人收取一筆現金，該數額相等於該持有人(在將該持有人在有效時間持有的公司普通股的所有股份計算在內)所得的分數股份利息乘以(A)所得的分數股份權益，否則該股份持有人有權獲得該股份的收盤價(B)。儘管本協定中有任何其他規定，用於獲得上述部分股份的資金應由CNB及時提供，在任何情況下不得從或減少可作為合併考慮的一部分分配的現金考慮。

(M)CNB在行使其合理酌處權時，應有權作出一切不違反本協議條款的 決定，且不得對公司或其任何股東的權利和補救產生重大不利影響，管轄(A)任何公司股東的選舉形式的有效性和任何公司股東遵守本協定所列選舉程序的情況，(B)在作出第2.03節規定的裁決時應考慮到選舉的方式和程度，(C)在合併時將公司普通股股份轉換成CNB股票的 發行和交付；(D)將公司普通股股份的現金支付方法轉換為收取現金的權利，而不是CNB普通股的部分股份。

(N)在 生效時間之前，CNB將向代表CNB普通股股份的交易所代理機構交存足以及時支付的證書，CNB應指示交易所代理及時支付全部股票的費用。此外，在生效時間之前，CNB應向外滙代理機構交存足夠的現金，以便立即支付現金和現金，以代替CNB普通股的部分股份，CNB應指示交易所代理人{Br}及時支付現金和現金，以代替CNB普通股的部分股份。

(O)在合理可行的範圍內儘快，但無論如何，在任何情況下，在生效日期後5(5)天內，CNB須安排交易所代理人將在緊接生效時間前所代表的公司普通股的流通股的股份轉換為依據第2.01條將其股份轉換為收取合併代價的權利，並以任何現金代替CNB普通股股份的分式股份，以代其發行或以代價支付，(I)發送一封 的函件(該信件須指明須予交付，的損失和所有權的風險

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公司股票證書應通過，只有在交付公司股票證書(或代替該等證書的損失誓章)( 轉股信)後，才能以CNB合理確定併為公司合理接受的格式和其他規定，向交易所代理人提交公司股票證書，以及(Ii)用於交還公司股票證書以換取合併考慮的指示，以及在按照 節的規定交出股票時為換取該證書而發行或支付的任何現金。2.03(L)及該持有人根據第2.03(K)條有權獲得的股息或分配。

(P)公司普通股持有人在交出其公司股票證書的交易所代理人，連同一份已妥為填寫的送貨通知書後，有權在公司普通股證書所代表的公司普通股股份(由其選出或當作選出)的合併代價生效後，迅速收取由其公司證券所代表的公司普通股股份，但須符合第2.01及2.02條的規定。在如此交回前，每一份該等公司股票證書在生效時間後，就各方面而言，只代表有權收取合併或以任何現金代替CNB普通股的部分股份，而該等現金須在按照第2.03(L)條交出該證明書及該持有人依據第2.03(K)條有權享有的任何股息或 分配的代價下立即發行或支付。

第2.04款.某些調整。如在本條例生效日期後及生效日期當日或之前，中巴普通股的 流通股須因任何重新分類、資本重組或組合、股份分拆、反向股份分拆、股票股息或就該等股份而發行的權利而更改為不同數目的股份，則鬚髮生任何類似事件(任何該等行動，即CNB調整事件)，交易所比率須按比例調整，以使公司普通股持有人在該調整事件前具有本協議所設想的經濟效果。

第2.05節評估權； 異議者股份。儘管有任何其他規定，但持有公司普通股的每一股未償股份，其持有人已根據適用法律完善了其異議權，且自生效之日起未有效地撤回或喪失這種權利(異議人股份)，不得轉換為或代表接受下述合併考慮的權利，其持有人只應享有適用法律所賦予的權利。公司應在收到公司要求支付公司普通股股份公允價值和撤回通知 和任何其他相關通信(任何適當提出這一要求的股東以下稱為“持異議股東”)後立即通知CNB，而CNB有權參加與 就任何此類要求進行的所有討論、談判和程序。除非事先獲得CNB的書面同意，否則公司不得對任何此類付款要求自動支付、結算或提議和解，也不得放棄任何未能及時提交估價的書面要求，或放棄為完善適用法律規定的估價權所必需的持不同意見的股東所採取的任何其他行動。對異議人股份的任何付款，應由倖存的銀行或CNB支付。

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第2.06節額外股份上市。在 生效時間之前，CNB應將CNB增發的普通股通知NASDAQ，以換取公司普通股的股份。

第三條

公司的申述及保證

第3.01節陳述和保證的作出。作為對CNB簽訂這份 協議和完成本協議所設想的交易的重要誘因，公司特此向CNB作出第三條所載的陳述和保證。在此日期或之前，公司已向CNB提交了一份附表 (公司披露附表)，其中除其他事項外，與本 第三條所載的公司的任何或全部陳述和保證有關而有必要或適當披露的項目(確認並同意在公司披露表中披露具體的陳述或保證，則本協議的任何其他部分均應限定(儘管 沒有具體的相互參照)，從表面上看，這一披露與上述其他章節有關是相當明顯的)。

第3.02節組織、常設和權力。該公司是一家正式成立的國有特許銀行，根據紐約州的法律，該銀行有效地存在，並處於良好的地位。公司的存款帳户由聯邦存款保險公司(聯邦存款保險公司)在法律允許的最大限度內通過存款保險基金投保，與此有關的所有保險費和攤款均在到期時由公司支付。撤銷或終止這種存款保險的訴訟尚未結束，或據 公司所知，沒有受到威脅。本公司是紐約聯邦住房貸款銀行(FHLB HEACH)的良好成員，並擁有公司披露附表3.03中規定的FHLB所需的股份。本公司的組織章程和章程的副本已提供給本公司，這些文件的真實、完整和正確副本自本協議生效之日起生效。

第3.03節資本化。

(A)截至本合同之日，公司的授權股本僅包括(I)公司普通股 350 000股，每股面值3.00美元，其中300 000股已發行並已發行。除公司披露附表3.03(A)所列者外， 公司的股本沒有授權或保留髮行的額外股份，公司沒有任何證券(包括任何合夥或有限責任公司的實益所有權權益單位)可轉換為或可兑換任何 額外股份、任何股票增值權、幻影單位或任何其他認購或獲取其已發行和已發行股本股份的權利，公司也不具有或不受對 授權、發行或出售任何此類股份或其他權利的任何承諾的約束。除本協議和所設想的協議外，本公司沒有任何關於公司任何 證券的投票、出售或轉讓或登記的協議。除投票協議外，據公司所知，在表決、出售或轉讓 的任何證券方面，其他各方(公司不是其中一方)之間沒有任何協議。

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公司。據公司所知，公司普通股的所有已發行和流通股都是按照適用的證券法發行的。

(B)公司沒有未履行的合約義務，如以其他方式回購、贖回或以其他方式取得公司的任何股本股份或其他權益，或向公司的任何附屬公司提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)。

第3.04節附屬公司。

(A)(I)公司披露附表3.04(A)(I)列明公司所有附屬公司的完整及準確的名單，包括該等附屬公司的組織司法管轄權；(Ii)公司直接或間接擁有每一附屬公司所有已發行及未償還的權益證券； (Iii)公司的任何附屬公司的任何權益證券均不因任何合約權利或其他理由而被要求發行(該公司除外)，。(Iv)並無任何合約、承諾，(5)沒有與公司投票權或處置權有關的合同、承諾、諒解或安排；(6)公司持有的每一家附屬公司的所有權益證券，直接或間接地有效發行、全額支付和不可評估，不受先發制人或類似權利的制約，由公司擁有，不受所有抵押、質押的限制。留置權、擔保權益、有條件和分期付款的銷售協議、抵押權、費用或任何類型第三方的其他債權(統稱為留置權)。

(B)除公司披露附表3.04(A)(I)所列者外，公司並無直接或間接以實益、直接或間接的方式擁有任何股本證券或任何人的相類權益，或任何種類的合夥 或合營企業的任何權益(真誠受信人身分或清償先前所訂立的債項除外)。

(C)本公司的每一附屬公司均已根據其組織的司法管轄權妥為組織和合資格，並在其擁有或出租財產或經營其業務須具備上述資格的司法管轄區內，具有經營業務的適當資格和良好的地位。公司披露表的附表3.04(C)列出了所有這些管轄區的完整和準確的清單。

第3.05節公司權力。本公司及其附屬公司每一家都有公司權力和權力，在目前進行業務時經營其業務，並擁有其所有財產和資產，公司擁有執行和交付本協議的法人權力和權力，履行本協議規定的義務，並在此完成所設想的交易。

第3.06節公司管理局。本協議及所設想的交易，經公司普通股三分之二未清償股東的批准並有權投票，已獲公司和公司董事會所有必要的公司行動授權。公司董事會(A)批准

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同意並確定本協議和在此考慮的交易，包括合併，是可取的，並符合公司普通股持有人的最佳利益； (B)決定建議公司普通股持有人投票贊成本協議和在本公司股東會議上設想的交易。公司已正式簽署和交付了 本協議，並假定CNB的適當授權、執行和交付，本協議是本公司的一項法律、有效和有約束力的協議，可根據其條款強制執行(除非這種可執行性可能受到 適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐轉讓和類似法律的限制，這些法律一般適用於或影響債權人權利或一般公平原則)。持有公司普通股三分之二未償還並有權對其進行表決的股東投贊成票，是適用法律、公司章程或公司條例要求的公司任何類別股本的唯一表決，以批准本協議和本協議所設想的交易。

第3.07節不違反規定。

(A)在收到根據聯邦 和州證券法規定的條例批准和要求提交的文件後，併除公司披露附表3.07(A)所列者外，本協議的執行、交付和履行以及本公司在此設想的交易(包括，不受限制地包括合併)的完成，不構成重大違反或違反，或構成重大違約，導致根據任何法律， 任何法律規定的任何實質性權利或義務的終止或加速，公司或其任何子公司的任何判決、判令、命令、許可、許可、信貸協議、契約、貸款、票據、債券、抵押、互惠地役權協議、租賃、票據、特許權、特許經營權或其他協議，或公司或其任何子公司、財產或資產受其約束或約束的任何判決、判令、命令、財產或資產；(Ii)構成違反或違反公司章程或附例規定的違約行為，或 (Iii)根據任何此類法律、規則、條例、判決、判令、命令、許可、政府當局的同意或批准許可證、信用協議、契約、貸款、票據、債券、抵押、互惠地役權協議、租賃、票據、特許權、特許權或其他協議。

(B)除公司披露附表3.09(D)中規定的 外，截至本報告之日，公司不知道與公司有關的任何理由(包括(但不限於)遵守“社區再投資法”(“社區再投資法”)或“團結和加強美國”，提供2001年“攔截和阻撓恐怖主義法”所需的適當工具，第107-56號公法(“美國愛國者法”)(一)為什麼對本協定所設想的交易有管轄權的適用政府當局不得在習慣的時限內收到任何規章核準書，或(二)為什麼要施加任何累贅的條件。

第3.08節公司註冊條款；章程；公司 記錄。公司已向CNB提供公司及其附屬公司的公司章程、章程或同等組織文件的完整和正確的副本，每一份文件均經修訂。公司 不違反其公司章程或章程的任何條款。公司的記事本及其每一本

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各子公司載有自2015年1月1日以來各自股東和董事會(包括各自董事會的委員會)或其他理事機構舉行的所有會議的完整和準確的記錄，以及所有其他法人行動的完整和準確記錄。

第3.09節：遵守法律。每一間公司及其附屬公司：

(A)自2017年1月1日以來，所有適用的聯邦、州、地方和外國法規、法律、條例、法令、規則、判決、命令或法令一直並在實質上符合適用於其業務的僱員，包括(但不限於)“平等信貸機會法”、“公平住房法”、“住房抵押貸款法”、“住房抵押貸款披露法”以及所有其他適用的公平借貸法律和與歧視性商業慣例有關的其他法律；

(B)擁有所有許可證、許可證、授權、命令和批准，並已向所有必要的政府當局提出申請、申請和登記，以便允許它們擁有或租賃其財產，並按目前的方式經營其業務；所有這些許可、許可證、授權、 命令和批准均已完全生效，而且據公司所知，任何此類許可、許可證、授權、命令和核準均不受任何中止或取消的威脅；

(C)自2017年1月1日以來，沒有收到任何 政府當局的通知或來文(1)聲稱該公司或其任何附屬公司在實質上不遵守該政府當局執行的任何法規、條例或法令，(2)威脅撤銷任何 許可證、專營權、許可證或政府授權，(3)威脅或考慮撤銷或限制，或將具有撤銷或限制聯邦存款保險的效力，或(4)不批准任何收購，或説明其不批准收購，建議由公司在某一期間內或無限期地實施(據公司所知，也不存在上述任何理由)；和

(D)自2017年1月1日起，除公司披露表3.09(D)所列外，在所有實質性方面，均按照所有適用的法規和規範消費者貸款業務的 條例開展任何金融活動(包括但不限於抵押銀行和抵押貸款活動及消費金融活動)，包括但不限於“國家高利貸法”、“貸款真相法”、“房地產結算程序法”、“消費者信貸保護法”、“平等信貸機會法”、“公平信貸報告法”、“房主所有權和權益保護法”，“公平收債法”和其他關於貸款的聯邦、州、地方和外國法律(“金融法”)，以及公司對此類實體的任何貸款或信貸延期所採取的一切適用的起源、還本付息和收款做法。此外，任何政府當局都沒有任何未決指控，或據該公司所知，任何政府當局威脅説，該公司及其附屬公司中的任何一家違反了該公司及其附屬公司，也沒有任何待決的，或據公司所知，任何政府當局威脅對可能違反任何適用的財務法律的行為進行調查。

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第3.10節訴訟；管制行動。除公司披露附表3.10所列的 外，本公司及其任何附屬公司均不是任何一方，也不存在對本協議所設想的交易的有效性或正當性提出質疑的任何未決或據公司所知的威脅、法律、行政、仲裁或 其他程序、索賠、訴訟或任何性質的政府或監管調查。

第3.11節財務報告和管理報告。

(A)公司先前向CNB提交了截至2017年和2018年財政年度的公司及其子公司截至12月31日的合併情況報表以及2017年至2018年財政年度收入、股東權益和現金流量表的真實、正確和完整的副本，包括每一份合併報表，其中包括Lumsden McCormick LLP公司的審計報告。本節所述的財務報表3.11 (如適用的話包括有關附註)在所有重要方面均相當存在，第6.12節所述的財務報表將在所有重大方面公平地反映(就 未經審計的報表而言，須按正常性質和數額定期進行審計調整)、公司及其附屬公司及其附屬公司在各財政期間或其中所列日期的合併業務結果和合並財務狀況；每一份此種報表(酌情包括有關附註)都是按照在所涉期間一貫適用的美國公認的會計原則編制的，第6.12節所指的財務報表將按照公認的會計原則編制，除非在這些報表或附註中所示的每一種情況下，或在未經審計的報表中。該公司的賬簿和記錄過去和現在都在, 根據公認會計原則和任何其他適用的法律和會計要求，在所有重要方面保持。除公司披露 附表3.11所列的負債外，除公司及其附屬公司最近經審計的綜合資產負債表中充分反映或保留的負債外，除與以往慣例一致或與本協議有關的正常業務過程中發生的負債外，自2018年12月31日以來，公司或任何附屬公司均不具有公認會計原則規定的任何性質的負債或義務(不論是應計的、絕對的、或有的或有的或有債務或其他義務)，須在其綜合資產負債表或其附註中列明。

(B)自2017年1月1日起，公司及其附屬公司已向紐約金融事務部、聯邦存款保險公司和任何其他適用的政府當局正式提交，在所有重要方面，報告的格式正確，根據適用的法律和條例必須提交的報告是完整和準確的，符合適用的法律和條例的要求。

(C)據該公司所知，根據“外匯法”第13條或第15(D)節，公司現在沒有、也從未被要求向證券交易委員會提交任何定期報告或其他報告。

第3.12節沒有某些變化或事件。除非列於 公司披露附表3.12，或明示準許或明示

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本協議設想，自2018年12月31日以來，(A)公司或其任何子公司的業務、業務、資產、負債、條件(財務或其他方面的)、業務結果、現金流量或財產沒有發生任何變化或發展，該公司或其任何子公司已經或理應單獨或合情合理地對公司產生重大不利影響，(B)公司或其任何子公司在會計方法、原則或做法方面有任何變化，除公司的獨立會計師事務所或 (C)公司的獨立會計師事務所或 (C)就公司或其任何附屬公司的任何股本或贖回、購買或以其他方式取得其任何證券的任何股本所作的任何宣佈、撤銷或派發，或任何贖回、購買或以其他方式取得其證券的規定外，除公司的適用法律或公認會計原則或規管會計所規定的更改外，其任何證券的贖回、購買或以其他方式取得，但在符合以往慣例除“公司披露時間表”附表3.12所述外，自2018年12月31日起，本公司及其附屬公司只在符合其過去慣例的普通和正常經營過程中經營業務(與本協議有關的費用除外)。

第3.13節税收和納税申報表。就本條例第3.13條而言，任何提述公司或其附屬公司之處，均須視為包括提述本公司之前身或其附屬公司之前身，但如與本公司第3.13節之用語不符者，則不在此限。除公司披露附表3.13所列者外：

(A)公司及其附屬公司中的每一家公司已提交其根據適用的法律和條例必須提交的所有報税表，但尚未到期或已提出延期請求的報税表除外。所有這類報税表在所有重大方面都是正確和完整的，並在很大程度上遵守了所有適用的法律和條例。公司及其附屬公司應繳的所有税款(不論是否顯示在任何報税表上)均已繳付，但保留或應計在 公司或其附屬公司資產負債表上的税款除外，或公司及/或其附屬公司正真誠地反對該等税項。本公司或其附屬公司中沒有任何一家是提交任何納税申報表的期限延長的受益人，除附表3.13規定的 外，公司及其任何子公司目前均無任何未納税年度。在公司或其附屬公司不提交税務 申報單的司法管轄區內，政府當局從未提出任何書面申索，證明公司或其附屬公司正或可能因該司法管轄區而須課税。公司或其任何子公司的任何資產不存在税收留置權(尚未到期和應付的税款除外)。

(B)公司及其附屬公司中的每一家公司都扣繳和支付了與任何僱員、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方有關的任何款項所需的所有税款。

(C)目前沒有進行外國、聯邦、州或地方税務審計或行政或司法税務程序，或據公司所知，對該公司或其附屬公司沒有待決。公司或其子公司均未收到任何外國、聯邦、州或地方税務當局 (包括公司及其任何子公司未提交納税申報表的管轄區)的書面通知：(I)表明打算進行審計或其他審查的書面通知；(Ii)要求提供與税務事項有關的資料的書面請求， 或

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(Iii)任何税務當局對公司或其附屬公司建議、斷言或評估的任何税款的不足或建議調整的書面通知。

(D)該公司向CNB提供了截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年為止向該公司及其子公司提交的美國聯邦、州、地方和外國所得税申報表的真實和完整副本。公司已向CNB提供了所有檢驗報告、 以及根據公司或其任何子公司評估或同意的與截至2018年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日的納税申報表有關的缺陷説明的正確和完整副本。該公司及其每一家子公司都及時採取了 ，並根據法律規定，對公司或其任何子公司從國內税務局(國税局)收到的關於信息報告和備份 和非居民扣留的書面通知作出了適當的反應和遵守。

(E)本公司或其任何附屬公司均沒有放棄任何税項的時效，或同意延長評税或欠税的期限。

(F)在守則第897(C)(1)(Ii)條所指明的適用期間內，該公司或其任何附屬公司均不是“守則”第897(C)(2)條所指的美國不動產控股法團。每一家公司及其附屬公司都在其聯邦所得税 中披露了可能導致“守則”第6662條所指的聯邦所得税大幅低估的所有立場。本公司或其任何附屬公司均不參與或受任何税務 分配或分享協議的約束。根據“國庫條例”(或州、地方或外國法律的任何類似規定)第1.1502至6節(或州、地方或外國法律的任何類似規定)，公司(I)不是提交合並的聯邦所得税申報表的附屬集團的成員，並且(Ii)對任何個人、銀行、公司、合夥、協會、股份有限公司、企業信託、有限責任公司或非法人組織(公司或其任何附屬公司除外)的税金不承擔任何責任(“國庫條例”(或州、地方或外國法律的任何類似規定)第1.1502至6條除外)。

(G)公司或其任何附屬公司的未繳税款(I)截至本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司所涵蓋的最近一段期間的終結時為止，並沒有超逾在本條例日期當日或之前提交的税務準備金(而非為反映公司財務報表或其任何附屬公司在本協議日期或之前提交的任何附屬公司催繳報告(而非在任何附註內)所載的為反映賬面與税收收入之間 時間差異而設立的遞延税準備金)， 及(Ii)按照公司或其任何附屬公司在提交其報税表時的慣例及慣例，按關閉日期的時間推移而調整的儲備金，不得超逾該準備金。自公司或其任何子公司所涵蓋的最近一段期間結束以來，本公司或其任何子公司在此日期之前提交的新呼叫報告中，沒有一家公司或其任何子公司因特殊收益或虧損而承擔任何税收責任，因為這一術語在GAAP中使用，不符合過去的習慣和慣例。

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(H)公司或其任何 附屬公司均不得因下列情況而將任何應納税期間(或其部分)的任何應納税期間(或其部分)的任何收入項目列入或排除於任何應納税期間(或其部分)的任何應納税所得額：(1)改變在截止日期當日或之前的應納税期間的納税方法；(2)“守則”第7121節所述的締結協議(或國家、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)在關閉日期或之前執行的 }；(2)“守則”第7121節所述的締結協議(或國家、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)；(3)“國庫條例”第1502條所述的公司間交易或任何超額損失帳户(或國家、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)；(4)在關閉日期或之前進行的分期付款銷售或公開交易處置；或(5)在關閉日期或之前收到的預付款項。

(I)本公司或其任何附屬公司中沒有任何一間公司或其任何附屬公司曾在一項看來或打算全部或部分受守則第355條或第361條規管的交易中，由另一人分發其股份。

(J)本公司或其任何附屬公司均沒有參與註冊紀錄所指的上市交易 。“國庫條例”(或任何先前的規定)第1.6011-4(B)(2)節，公司或其任何子公司均未被告知或通知公司參與的交易，該交易被稱為“國庫條例”第1.6011-4(B)(1)節所指的可報告的交易。

(K)該公司或其任何附屬公司均不受國税局的任何非公開信件裁決或任何政府當局類似裁決的約束。

(L)本公司或其任何附屬公司均沒有或曾經在美國以外的任何國家設立常設機構，或在美國以外的任何國家從事任何須在該國家徵税的貿易或業務。

第3.14節僱員福利計劃。

(A)所有福利和補償計劃、方案、協議、合同、政策或 安排，涵蓋公司或其任何子公司的現任或前任僱員(公司僱員)、公司現任或前任董事或其任何子公司的現任或前任董事，或其任何子公司的現任或前任顧問，或公司或其任何子公司為之作出貢獻或要求作出貢獻的所有福利和補償計劃，包括但不限於ERISA第3(3)節所指的僱員福利計劃，以及推遲補償、補充退休、僱用、保留、遣散費，控制、股票購買、股票增值權、基於股票的激勵和獎金計劃、方案、協議、合同、政策或安排的變化，無論是書面還是非書面、資金到位或無資金(公司福利計劃)的 ，都在公司披露計劃的附表3.14中列出。在適用的範圍內，向 CNB提供了下列每一份福利計劃的真實和完整副本：(1)計劃文件和列出每個公司福利計劃條款的所有修正案，或如果公司福利計劃尚未寫成，則提供該計劃的重要條款摘要；(2)任何信託協議或其他供資安排、保管協議、保險單和合同以及行政和服務提供者協議；(3)任何 類協議；(2)任何信託協議或其他供資安排、保管協議、保險單和合同以及行政和服務提供者協議；(3)任何

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(5)計劃概要説明、材料修改摘要、福利和保險摘要以及僱員手冊；(5)就打算根據“守則”第401(A)節獲得 資格的任何公司福利計劃而言，一份是國税局最近的決定、意見或諮詢信的副本；(6)最近提交的三份表格5500的副本(附有附表和財務報表)； (7)最近的精算估值報告；(8)根據“守則”進行的最近的不歧視和最重要的測試；和(9)過去兩年與政府當局的所有實質性通信。

(B)每個公司福利計劃都已制定，並在所有重大方面按照其條款和在實質上符合適用的法律，包括但不限於ERISA和守則，加以管理和運作。每個公司福利計劃是ERISA第3(2)節(公司養老金計劃)第3(2)節所指的僱員養卹金福利 計劃，打算根據“守則”第401(A)節給予資格，但目前已收到國税局的一封有利的確定信， 或可依賴國税局就按照這種依賴的要求通過的原型或數量提交計劃發出的意見書，或有剩餘時間向國税局申請確定該公司養卹金計劃的 合格地位，在該公司養卹金計劃在其他情況下不會被國税局確定的任何期間內，而且據公司所知，沒有任何情況可能導致撤銷該公司養卹金計劃的任何有利的確定函或喪失該公司養卹金計劃根據“守則”第401(A)節的資格。沒有未決的，或據公司所知，威脅與公司利益計劃有關的 訴訟。

(C)公司、其任何 子公司或根據ERISA第4001條或“守則”第414節被視為公司的任何僱主的任何實體(公司ERISA附屬公司)均不維持、贊助、參與或貢獻(或有任何義務繳款)，或曾維持、贊助、參與或捐助(或有義務向其繳款)，或對任何受ERISA第四編限制的計劃，包括任何多僱主計劃，負有或合理地預期負有任何直接或間接責任，如ERISA第3(37)節所定義的。公司福利計劃中沒有一項是多僱主計劃(ERISA第210節或“守則”第413(C)節所指的 意義內的)或“多僱主福利安排”(ERISA第3(40)節所指的)。在任何公司利益計劃方面，沒有發生“守則”第4975節或ERISA第406節所指的禁止的交易，也沒有根據“企業利益計劃”第408條予以豁免的交易。

(D)任何公司福利計劃所規定的所有繳款都是及時作出的，或已反映在公司的財務報表上。

(E)除“公司披露表”附表3.14(E)所列的其他 外，公司在任何公司福利計劃下對退休人員的健康和生活福利沒有義務，但 “守則”第4980 B節或ERISA第一編第6部分所規定的保險，或任何州或地區的法律繼續適用的保險規定除外。除“公司披露附表”附表3.14(E)所列者外，公司可隨時修訂或終止任何該等公司利益計劃，而無須承擔任何法律責任。

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(F)除“公司披露附表”附表 3.14(F)所列者外，本協議的執行、股東對本協議的批准或本協議所設想的任何交易的完成(單獨或與一項或多項事件 或情況相結合)將不會(I)使任何公司僱員有權在本協議日期後終止僱用時獲得遣散費或任何遣散費的任何增加，除非任何適用的法律規定，(2)加快(通過設保人信託或其他方式)支付或轉歸或觸發根據公司任何福利計劃支付或支付任何補償或福利的時間，增加應付數額或觸發任何其他重大義務， (Iii)導致違反或違反公司任何福利計劃，或(4)導致向不符合資格的個人支付任何降落傘付款，如守則第280 g節所界定的那樣，(V)限制或限制公司、其附屬公司或在此所設想的交易完成後，CNB或尚存的銀行合併、修訂或終止公司的任何福利計劃的權利，或(6)導致根據“守則”第162(M)條不可扣減的付款。公司及其任何附屬公司均無任何義務就任何消費税進行分類、賠償或以其他方式償還任何個人的利息，, 或根據“守則”第4999條所招致的懲罰。公司將在本合同日期後，在切實可行範圍內儘快向CNB提供與任何被取消資格的 個人有關的交易(“守則”第280 G節所指的)真誠地(不論是否最終)編寫的關於任何取消資格的 個人的交易的第280 G節的計算副本。

(G)除“公司披露附表”附表3.14(G)所列的 外，每個受“守則”第409a條管轄的公司福利計劃，均在實質上符合守則第409a條的運作及文件 規定，以及所有適用的規管指引(包括通知、裁決及建議及最後規例)。該公司及其任何子公司均無任何義務對根據“守則”第409 a條所產生的任何消費税、利息或罰款總額、賠償或以其他方式償還任何個人。

第3.15節勞動問題。

(A)本公司或其任何附屬公司均不是與工會或勞工組織訂立的集體談判協議、合約或其他協議或諒解的一方或受其約束，亦無公司或其任何附屬公司在訴訟中聲稱其從事不公平勞工行為(屬經修訂的“國家勞資關係法”所指的範圍內)，或尋求強迫該公司或其任何附屬公司就工資或僱用條件與任何勞工組織討價還價，亦無任何罷工或其他勞資糾紛涉及該公司，或據公司所知，公司也不知道有任何涉及其僱員試圖證明集體談判單位或從事其他組織活動的活動受到威脅。

(B)公司及其附屬公司僱用其所有僱員在所有重要方面遵守與就業和就業慣例有關的所有適用法律，包括與税收、就業標準、工人補償、僱用條款和條件、職業健康和安全有關的所有適用法律，

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殘疾津貼、工資和工時、終止就業、人權、移民、薪酬公平、就業公平，以及適用的1988年“工人調整和再培訓通知法”。除“公司披露附表”附表3.15(B)所列者外，公司及其附屬公司並無實質違反任何該等法律，亦無待決、未決或據 公司所知，威脅根據該等法律進行的法律程序。本公司及其每一附屬公司均已將其各自的僱員、高級人員、董事及顧問恰當地分類為僱員、高級人員、董事及顧問，並就所有目的將每名僱員、高級人員、董事及顧問歸類為僱員、僱員或獨立 承建商，並將其列為豁免或不獲豁免的僱員，並已適當報告為所有目的而向該等服務供應商支付的所有補償，但合理地預期不會對公司及其附屬公司造成重大法律責任的補償，則屬例外。

第3.16節保險。該公司及其每一子公司都投保了保險，2018年和2019年的每一個月期間，都向財務健全和信譽良好的保險公司投保了合理數額的保險，因為從事類似業務的公司按照良好的商業慣例，將按慣例投保，並持有適用法律和法規所要求的所有保險。公司披露表中的附表3.16列出了本公司及其每一子公司截至本合同之日所持的所有保險單( consivery保險單)，包括(但不限於)任何銀行擁有的人壽保險(BOLI)。公司或其任何子公司持有的所有保單和債券均已完全生效。 沒有根據這些保單和債券提出任何索賠。公司或其任何附屬公司均無違反任何保險單或根據任何保險單失責，而據公司所知，並無發生任何事件，而由於 時間的推移或通知的發出或兩者均會構成上述違反或失責的情況。截至2018年12月31日，公司披露表3.16中所列BOLI的價值在 公司資產負債表上得到公正和準確的反映。

第3.17款環境事項。

(A)該公司及其擁有的不動產在實質上符合所有“環境法”。公司及其任何子公司均未收到書面通知，説明公司過去、現在或未來可能妨礙或妨礙公司遵守所有環境法的任何條件、事件、活動、做法或事件。

(B)該公司及其附屬公司已獲得與其業務和擁有的不動產的經營有關的所有環境法所要求的所有材料 許可證、許可證和授權。

(C)除公司披露附表3.17(C)所列者外，任何擁有的不動產上、周圍或內部均不存在任何 危險物質，公司也不知道有任何危險物質存在於、關於、或在使用、生成、儲存、運輸、處置、處置或從任何財產中釋放的危險物質中。本公司對擁有的不動產的使用，不得導致在 或其中任何財產上使用、產生、儲存、運輸、積累、處置或釋放任何有害物質。

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(D)沒有任何訴訟、訴訟、程序、 調查或在任何法院、行政機構或其他政府當局面前進行調查，或公司對任何與任何環境法有關的公司或其任何子公司受到威脅的情況。根據任何環境法，公司或其任何子公司不承擔任何補救行動的責任。該公司或其任何子公司均未收到任何政府當局就任何環境法就任何擁有的不動產的條件、使用或經營情況提供資料的書面要求，公司也未收到任何政府當局或其他人就任何違反或要求提供的任何形式的書面通知或任何種類的任何種類的任何形式的賠償責任。

第3.18節知識產權。“公司披露表”附表3.18載列了公司擁有或聲稱為公司所有的所有知識產權的真實、完整和正確的清單，該清單已由世界任何地方的 美國專利和商標局、美國版權局或任何類似的辦事處、登記處或機構簽發或註冊，或在適用情況下向美國專利和商標局、美國版權局或任何類似的辦事處、登記處或機構提出申請。本公司擁有或擁有使用公司經營公司業務所需的所有知識產權的許可證，不受任何留置權、特許權使用費或其他付款義務的限制(特許使用費或按標準商業費率許可的公司知識產權的付款除外)。公司知識產權構成公司目前經營業務所必需的全部知識產權。據本公司所知，公司的所有知識產權都是有效和可執行的，沒有被取消、沒收、過期或放棄，公司也沒有收到質疑公司知識產權有效性或可執行性的通知。據本公司所知，本公司的業務行為不侵犯、挪用或侵犯任何第三方的知識產權。除附表3.18所列的情況外，本協議所設想的交易的完成不會導致公司擁有或使用對公司業務具有重大意義的任何公司知識產權的權利喪失或減損。

第3.19節物質協議；違約。

(A)公司或其任何附屬公司的任何書面(或口頭)(I)協議、安排、合約或承諾對公司或其任何附屬公司的財務狀況、經營或業務的結果或業務有重大影響的書面(或口頭)(I)協議、安排、合約或承諾，但如公司披露附表3.19(A)所載者除外，及 除本協議及現擬進行的交易外，本公司及其任何附屬公司均不受該協議或附屬公司任何附屬公司的約束；(Ii)與僱用有關的協議、安排、合約或承諾，包括(但不限於)聘用任何 人的顧問，或選舉或保留公司或其任何附屬公司的任何現任或前任董事或高級人員，或將其解聘；。(Iii)與任何職工會訂立的協議、安排、合約或承諾；。(Iv)公司或其任何附屬公司之間的協議 及/或其附屬公司之間的協議；。(5)協議、安排、合同或承諾，在本協定所設想的交易完成後，該協議、安排、合同或承諾將導致公司或其任何子公司向其任何董事、高級人員或僱員支付任何費用 (不論是遣散費)；(Vii)作為諮詢或其他協議 的協議、安排、合同或承諾(包括在通常過程中達成的協議和數據處理、軟件)

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(br}(Viii)限制公司或其任何附屬公司經營任何業務的協議、安排、合約或承諾；(9)載有與不競爭、僱員非邀約或客户非邀約有關的條文的協議、安排、合約或承諾；或(X)協議、 安排、合同或承諾(包括任何股票期權計劃、限制性股票計劃、以股票為基礎的遞延補償計劃或股票購買計劃)-其任何利益將因本協定所設想的任何交易的發生而增加，或加速其利益的歸屬，或任何利益的價值將根據本協定所設想的任何交易計算。每一份合同、 安排、承諾或對本節第3.19(A)節所述類型的理解，不論是否列在公司披露附表3.19(A)中，在此稱為公司 材料合同。本公司以前向CNB提供了公司所有材料合同的完整和正確副本，包括對該合同的任何和所有修改和修改。

(B)公司每項重要合約對公司或其 附屬公司(視屬何情況而定)具有法律效力及約束力，而據公司所知，該合約的所有其他各方均屬完全有效及有效。本公司及其任何附屬公司均無重大違反公司物料 合約的情況，亦無違反公司任何物料 合約的情況，亦沒有發生任何事件，而該等事件在一段時間內或發出通知後，或兩者均會構成該違反或失責的情況。據公司所知，任何公司重大合同的任何其他當事方均不存在違反或違約該公司重大合同的情況，而且也沒有發生過任何事件，隨着時間的推移或通知的發出或兩者都會構成這種違約或違約。

第3.20節財產和租賃。

(A)除公司披露附表3.20(A)所列者外，及 除在通常業務過程中或本協定準許下處置的財產及資產外，公司或其任何附屬公司均有良好的所有權、有效的租賃權益或其他法律上可強制執行的權利，以使用所有不動產、個人財產及其他資產(有形或無形)、使用、佔用及經營或持有該等不動產、個人財產及其他資產(有形或無形資產)，而該等財產及資產與目前在每宗情況下進行的業務有關，均屬免費和清楚享有，除 (I)擔保公司最近資產負債表中反映的負債或在該資產負債表日期後在正常業務過程中發生的負債的留置權，(Ii)對尚未到期或正在真誠爭議的當期税款和攤款的留置權，(Iii)早期機械和物質人對在建工程的留置權，(Iv)工人、修理工、保管員和承運人留置權，這些留置權產生於公司或其任何子公司符合以往慣例的正常業務過程中，以及(V)保證公共或法定義務或任何貼現的項目，向任何FRB或聯邦{Br}家庭貸款銀行、銀行間信貸設施或公司以信託身份行事的子公司的任何交易借款或債務。

(B)公司披露附表3.20(B)載列所有租約、分租契、許可證及其他協議的真實、正確及 完整的附表，包括所有

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公司或其任何子公司使用、佔有或有權現在或將來使用或佔有不動產的修正案和修改( 每一份租契均屬有效、具約束力及完全有效及有效，公司或其任何附屬公司在任何該等租契下並無重大違約或失責，亦無公司或其任何附屬公司在通知或期滿後，或兩者均構成重大違反或失責的事件，而據公司所知，任何該等租契或分租契均不存在任何該等租契或分租契的重大失責，亦不存在任何通知或時間屆滿或兩者均會構成該另一方在該等租賃或分租契下的重大違約或失責的事件。公司以前已向CNB提供了所有此類租約的完整和正確的副本，包括所有修訂 及其修改。

(C)“公司披露附表”附表3.20(C)列出公司或其任何附屬公司擁有的所有不動產的完整和準確的清單。任何擁有這類財產的承租人或其他當事方均無權購買或擁有任何優先購買的權利。

(D)公司披露附表規定須列在附表 3.20(C)上的任何物業，而據公司所知，公司披露附表3.20(B)所規定的財產，或其上的建築物、構築物、設施、 固定裝置或其他改善裝置，或其用途，均不違反或違反任何建築物、分區、行政、職業安全及健康或其他適用的法規、法律、條例，任何方面的規則或規章，合理地預期將需要公司或其任何子公司的任何重大開支，或對目前在那裏進行的活動造成重大損害或限制。位於公司披露附表3.20(C)附表所規定的物業上的植物、建築物、構築物及設備 ，而據公司所知，位於公司披露附表附表3.20(B)所規定的物業上的植物、建築物、構築物及設備，運作狀況良好，維修狀況良好，除一般磨損外，均屬足夠和適合作目前使用的用途，而據公司所知，對任何這類財產或其上的任何植物、建築物或其他建築物，均無待決或威脅進行的譴責或徵用程序。

第3.21節接管法不適用。公司已採取一切需要採取的行動，以免除本協議和本協議所設想的交易，或本協議和本協議所設想的交易不受任何暫停、商業合併、控制份額、公平價格或其他接管防禦法律和條例(集體，接管法律)(如果有的話)的某些要求的限制。

第3.22節管制資本化。該公司在 之前的生效時間將是資本充足的，因為這一術語在紐約金融事務部和聯邦存款保險公司的適用法律和條例中作出了界定，並不時加以修訂。

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第3.23節貸款；不良資產和分類資產。

(A)公司或其任何子公司的帳簿和記錄上的每項貸款協議、票據或借款安排，包括(但不限於)未清信貸額度和貸款承諾(統稱為貸款)的 部分，都是在正常業務過程中按照公司的貸款政策訂立和服務的；有適當和足夠的文件證明；在擔保範圍內，已由已完善的有效留置權和擔保權益擔保；據 公司所知，構成其中所列債務人的法律、有效和有約束力的義務，按照其條款予以強制執行，但須符合破產、破產、欺詐性轉讓和其他一般適用於或影響債權人權利或一般公平原則的法律。公司已向CNB提供了其貸款政策的完整和正確的副本。公司及其子公司的存貸款協議符合所有適用的法律、法規和條例。根據公認會計原則和適用於金融機構的所有監管要求，公司財務報表中所反映的貸款損失備抵在各自的日期是足夠的。

(B)“公司披露附表”附表3.23(B)披露截至2019年11月30日為止：(I)債務人拖欠本金或利息的30(30)或以上天的任何貸款，或據公司所知，沒有提供任何其他重要規定的貸款； (Ii)公司、其子公司或政府主管機關(分類貸款)特別保管、分類、批評、批評、不合標準、可疑、信用風險資產、觀察表 資產、虧損或特別提及(或類似進口的文字)的每筆貸款；(3)由 止贖或被取消抵押品贖回權所擁有或獲得的房地產清單代替契約(Iv)向公司的任何董事、執行主任或5%(5%)或更大的股東提供的每筆貸款，或據公司所知，任何控制、控制或與公司任何董事、執行主任或5%(5%)或更大股東共同控制的人。所有根據財務預算條例O分類為內幕交易的貸款，均由公司或其任何附屬公司以大致相同的條款(包括 利率和抵押品)進行，其條件與與其他人進行可比交易時的利率和抵押品大致相同，且不涉及超過正常的可收回風險或呈現其他不利特徵。

第3.24節投資證券。本公司及其附屬公司對其所擁有的所有 證券(根據回購協議出售或以任何信託或代理能力持有的證券除外)擁有良好的所有權，不設任何留置權，但在正常業務過程中擔保公司或其子公司的 義務的證券除外。這些證券按照公認會計原則在公司賬簿上估價。公司及其子公司及其各自的業務採用投資、證券、風險管理和其他政策、做法和程序，公司認為這些政策、做法和程序在這類業務中是審慎和合理的。

第3.25節投資管理和有關活動。除公司披露附表3.25所列者外，本公司、其任何附屬公司或該公司或其附屬公司的董事、高級人員或僱員(僅以董事、 高級人員或公司僱員的身分)均無須與以下事項有關連：

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(Br)公司須根據任何政府當局發出的法律或規例註冊、發牌或授權的業務，如投資顧問、經紀或交易商、保險公司或公司、商品交易顧問、商品池經營者、期貨商、介紹經紀人、註冊代表或有關連的人、投資顧問、代表或律師、顧問、保險代理人、銷售員或政府當局的任何類似身分。

第3.26節衍生交易。由 公司或其任何子公司進行的所有衍生交易(如下文所界定)，都是根據任何政府當局的適用規則、條例和政策，並按照公司及其附屬公司所採用的投資、證券、商品、風險管理和其他政策、 慣例和程序進行的，並與當時被認為在財務上負責和能夠理解(單獨或與其顧問協商)並承擔這種衍生交易風險的對手方簽訂。公司及其附屬公司已適當履行其在衍生交易下的所有義務，只要這種義務已經產生，而據 公司所知，任何一方都沒有違反、違反或違約或指控或主張這種義務。該公司及其子公司通過了與政府當局關於其衍生產品計劃的出版物一致的政策和程序。就本節第3.26節而言，衍生交易係指與一種或多種貨幣、商品、債券、股票證券、貸款、利率、與信貸有關的事件或條件或任何指數、或任何其他類似交易或組合的任何掉期交易、期權、認股權證、遠期購買或遠期銷售交易、期貨交易、 帽交易、下限交易或與一種或多種貨幣、商品、債券、股票證券、貸款、利率、信貸相關事件或條件或任何指數有關的任何其他類似交易或組合，包括抵押抵押債務或其他類似票據或任何債務或股票工具，證明或嵌入任何這類交易，以及任何與此類交易有關的任何 相關信貸支持、抵押品或其他類似安排。

第3.27節：回購協議。就公司或其任何附屬公司已根據該協議購買有價證券的所有協議(如有的話)，公司或其任何附屬公司(視屬何情況而定)在政府證券或其他抵押品 上擁有有效、完善的第一留置權或擔保權益，以保證回購協議，而截至本協議的日期，該等抵押品的價值相等於或超過該抵押品所擔保的債項的款額。

第3.28節，反洗錢和客户信息安全。公司或其任何子公司都不是與任何個人或團體就CRA事項達成的任何協議的一方，公司不知道，公司及其子公司也沒有被告知或知道(因為 公司的“家庭抵押貸款披露法”截至2018年12月31日的數據，已向FDIC提交或以其他方式提交給FDIC)，任何事實或情況都會導致公司：(A)被視為不符合“住房抵押貸款披露法”及其頒佈的條例，或由聯邦或州銀行監管機構為CRA的目的指定低於滿意程度的評級；(B)被視為違反經修正的“聯邦銀行保密法”及其執行條例(第十章31 C.F.R.)、“美國愛國者法”和據此頒佈的條例、美國財政部反洗錢辦公室就反洗錢發佈的任何命令

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(B)外國資產管制或任何其他適用的反洗錢法規、規則或條例；或(C)被視為不符合任何聯邦和州隱私或數據安全法律和條例所載的適用要求，包括但不限於1999年“格拉姆-利奇-Bliley法”第五章及其頒佈的條例，以及公司根據第30部分通過的信息安全方案的規定。此外，公司董事會通過並實施了一項反洗錢方案，其中載有充分和適當的客户身份查驗程序，任何政府當局都不認為這些程序無效，並在所有重大方面滿足第352和326條的要求以及“美國愛國者法”及其規定的所有其他適用規定。

第3.29節經紀人；公平意見。 公司或其任何子公司沒有采取任何行動，就本協議所設想的交易向公司提出任何有效的要求，要求公司收取經紀佣金、查詢人費用或其他類似的付款，但與公司與Sandler O Neill&Partners，L.P.(財務顧問)的聘用有關的 除外。與本協議所設想的交易有關的支付給財務顧問的費用在公司和財務顧問之間的一封委託書中説明瞭 ，其中一份完整和正確的副本已提供給CNB。公司已收到財務顧問的意見(如經口頭提出，或將在同一日期以書面予以確認)，大意是，截至該意見的日期，公司普通股持有人根據合併而須接受的合併考慮，從財務角度來看，對該等 股東是公平的，而截至本條例草案日期為止，該意見並無修訂或撤銷。本公司已獲財務顧問授權，準許在委託書/招股章程內包括上述意見書的全部內容。

第3.30節財務控制和程序。在上文第3.11節所述公司財務 報表所涵蓋的期間內，公司及其子公司對財務報告實行了內部控制，以確保：(1)按照管理層的一般授權或具體授權執行 交易；(2)將交易記錄為必要，以便能夠按照公認會計原則編制財務報表，並保持對資產的問責， (Iii)只有根據管理層的一般或具體授權才允許使用資產；(4)對資產的記錄責任與現有資產之間的合理間隔進行比較，並對任何差異採取適當的 行動。除公司披露附表3.30所列者外，本公司或其任何附屬公司的紀錄、系統、控制、資料或資料，均不全部或部分依賴或以任何方式(包括任何電子、機械或攝影工序，不論是否電腦化)記錄、儲存、維持、操作或以其他方式持有，而該等資料或資料並非公司或其會計師的專有擁有及直接控制。

第3.31節信託活動。公司及其任何子公司均不從事任何信託業務，也不管理或維持其作為受信人的賬户，包括其作為受託人、託管人、代理人、遺產代理人、監護人或保管人的賬户。

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第3.32節委託書/招股説明書。自委託書/招股章程的日期 及與該委託書/招股章程有關的公司股東大會日期起，委託書/招股章程將不包含任何關於重要事實的不真實陳述或 根據作出陳述所必需的重大事實，而不是誤導性的情況，將該委託書/招股章程中所載的任何重要事實遺漏，條件是該日期的信息應被視為修改較早日期的信息，並且 還將不就委託書/招股説明書中所載的與CNB有關的信息作出任何陳述或保證。

第3.33節免責聲明。除本協議規定外，公司不向CNB或CNB銀行作出保證或陳述，無論是明示或暗示，就本協議而言，合併或本協議所設想的任何其他交易。

第四條

CNB和CNB銀行的陳述和保證

第4.01節陳述和保證的作出。作為對公司加入本協議和完成本協議所設想的交易的重要誘因，CNB和CNB銀行特此向公司作出第四條所載的陳述和保證。在此日期或之前，CNB 和CNB銀行向公司提交了一份清單(CNB披露表)，除其他事項外，與第四條所載的任何或所有陳述和 保證有關的有必要或適當披露的項目(已確認並商定，CNB披露表中關於具體陳述或保證的披露，應使本協定的任何其他部分限定在 範圍內(儘管沒有具體的相互參照)，從表面上看，這種披露與此類其他條款有關是相當明顯的)。

第4.02節組織、常設和權力。

(A)CNB是一家依法組建、有效存在並根據賓夕法尼亞州聯邦法律享有良好地位的公司。CNB是根據1956年“銀行控股公司法”(BHCA)和根據該法頒佈的FRB條例設立的金融控股公司。CNB具有做生意的適當資格，在其財產所有權或租賃或其業務的進行要求其具備這樣的資格的管轄區內具有良好的地位。

(B)CNB銀行是一家按賓夕法尼亞州聯邦法律正式組織、有效存在和良好地位的賓夕法尼亞特許銀行。CNB銀行的存款由FDIC按適用法律規定的最充分方式投保，與此有關的所有保險費和攤款均由CNB銀行在到期時支付。撤銷或終止這種存款保險的訴訟尚未結束，或據CNB所知，沒有受到威脅。CNB銀行是匹茲堡FHLB的良好成員，並擁有銀行披露附表4.03中規定的FHLB所需數量的股份。中國人民銀行的組織章程和章程，

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已向本公司提供的 副本，是自本協議生效之日起生效的此類文件的真實、完整和正確的副本。CNB銀行的所有普通股、優先股和其他股本或發行的證券，不論是否擁有任何表決權，均為(1)完全由CNB擁有，(2)不受任何關於投票、出售或轉讓該股普通股、優先股或其他股權的協議的約束。

第4.03節資本化。

(A)截至本函之日，CNB的核定股本包括：(1)50，000，000股股票，沒有票面價值，其中15，249，257股作為普通股發行，已發行；(2)CNB持有的111，689股股票為國庫券。CNB股份的流通股是有效發行的，全額支付的 和不可評估的(並且沒有違反任何先發制人的或類似的權利)。將在合併中發行的CNB普通股股份已被適當和有效地保留以供發行，當按照 本協議的條款發行時，將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，並且不受任何優先購買權或類似權利的限制。

(B)除第4.03(A)節規定的情況外，CNB的股本沒有額外的授權或保留髮行的 股份，CNB沒有任何證券(包括任何合夥或有限責任公司的實益所有權權益單位)可轉換為或可兑換任何 額外股份、任何股票增值權、幻影單位或認購或獲取其已發行和發行的股本的任何其他權利，以及CNB沒有、也不受任何授權、發行或出售任何此類股份或其他權利的承諾的約束。除本協議外，CNB沒有任何關於CNB任何證券的投票、出售或轉讓或登記的協議。據CNB所知，在CNB的任何證券的表決、出售或轉讓方面，其他各方之間沒有任何協議，而CNB不是其中的一方。

(C)CNB沒有任何尚未履行的合同義務，以回購、贖回或以其他方式獲得CNB的任何股本股份或其他權益，或向CNB的任何子公司提供資金或進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)。

第4.04節公司權力。CNB的每一家及其子公司都擁有公司權力和權力，可以在目前進行業務並擁有其所有財產和資產；CNB有權執行和交付本協議，履行本協定規定的義務，完成由此設想的 交易，並使CNB銀行根據本協定履行其所有義務。

第4.05節公司管理局。本協議及所設想的交易已獲中銀、中銀、中銀(CNB)、中銀(CNB)和CNB銀行董事會的所有必要法人行動授權。CNB和CNB銀行已正式簽署並交付本協議，並在公司授權、執行和交付的情況下，本協議是CNB和CNB銀行的一項合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行(除非該協議具有可執行性 )。

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{Br}可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓和與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的限制，或受一般公平原則的限制)。

第4.06節-不違反。

(A)在收到監管批准和根據聯邦 和州證券法提交的所需文件的前提下，CNB和CNB銀行在此執行、交付和履行本協議以及完成在此設想的交易(包括但不限於合併)，不構成違反或違反，也不構成違約，也不構成根據任何法律、規則或條例或任何判決、命令、命令、許可、許可、信貸協議、契約、貸款、 條規定的任何權利或義務的終止或違約，或加速任何法律、規則或條例或任何判決、判令、命令、許可、許可、信貸協議、契約、貸款、 條規定的任何權利或義務，債券、抵押、互惠地役權協議、租賃、票據、特許權、專營權或CNB或其任何附屬公司的其他協議，或CNB或其任何附屬公司、財產或資產受其約束或約束的， (Ii)構成違反或違反或違反CNB經修訂和重新修訂和恢復的章程，或CNB銀行的組織章程或附例或(Iii)根據任何此類法律、規則、規則、條例、判決、判令、命令、許可、許可，向任何第三方或政府當局提出或登記，要求CNB銀行同意、放棄或批准，或向任何第三方或政府當局提交此類法律、規則、條例、判決、判令、命令、許可或許可，信貸協議、契約、貸款、票據、債券、抵押、互惠地役權協議、租賃、票據、特許權、特許權或其他協議。

(B)截至本合同之日，CNB不知道與CNB或CNB銀行{Br}有關的任何理由(包括(但不限於)遵守CRA或美國愛國者法)，為什麼(1)對本協定所設想的{Br}交易擁有管轄權的適用政府當局不應在習慣時間框架內收到任何監管批准，或(2)為什麼要施加任何繁重的條件。

第4.07節法團條款；附例。CNB已向公司提供其公司章程和細則的完整和正確的副本，每一份細則均經修訂。CNB沒有違反其公司章程或章程的任何條款。CNB及其每一家子公司的議事錄均載有其各自股東和董事會(包括其各自董事會的委員會)舉行的所有會議的完整 和準確記錄，以及關於其所有其他法人行動的完整和準確的記錄。

第4.08節遵守法律。

CNB的每一家及其子公司：

(A)自2016年1月1日以來，一直遵守並正在遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法規、法律、條例、法令、規則、判決、命令或法令，或適用於其業務的僱員，包括(但不限於)所有財政法，以及所有其他適用的公平借貸法和與歧視性商業慣例有關的其他法律。此外，沒有任何政府當局威脅指控任何CNB及其子公司違反了任何待決或據CNB所知，沒有任何待決的，或據CNB所知，任何人威脅要進行調查

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關於可能違反聯邦、州、地方和外國法規、法律、條例、法令、規則、判決、命令或法令的任何政府當局；

(B)擁有所有許可證、許可證、授權、命令和批准，並已向所有為允許其擁有或租賃其財產和按目前方式經營其業務所需的政府當局提出所有申請和登記；所有這類許可、許可證、授權、 命令和批准均已完全生效，而且據CNB所知，任何此類許可、許可證、授權、 令和核準均不受任何中止或取消的威脅；

(C)自2016年1月1日以來，沒有收到任何 政府當局的通知或來文(1)聲稱CNB或其任何附屬公司不符合該政府當局執行的任何法規、條例或法令，(2)威脅撤銷任何許可證、 專營權、許可證或政府授權，(3)威脅或考慮撤銷或限制，或將具有撤銷或限制聯邦存款保險或(Iv)不批准任何擬議的收購的效果，或説明其不打算批准任何收購，建議由CNB在一段時間內或無限期地實施(據CNB所知，也不存在上述任何理由)。

第4.09節訴訟；管制行動。CNB及其任何子公司都不是CNB或其任何子公司的一方，而且CNB不存在任何未決或據CNB所知的威脅、法律、行政、仲裁或其他程序、針對CNB或其任何子公司的任何性質的索賠、行動或政府或監管調查，這些對本協定所設想的交易的有效性或正當性提出質疑。

第4.10節“證券交易委員會文件”、“財務報告”和“管理報告”。

(A)CNB 2018年12月31日終了的財政年度(CNB 2018表10-K)關於 Form 10-K的年度報告，以及所有其他報告、登記聲明、最終委託書或信息報表，這些報表或信息報表必須由CNB或其任何子公司在2016年1月1日之後根據“證券法”或根據“證券交易法”第13(A)、13(C)、14和15(D)條向證券交易委員會提交，(I)已遵從或將會遵從根據“證券法”或“交易法”(視屬何情況而定)所適用的 規定的格式；及(Ii)並沒有亦不會載有任何關於要事實的不真實陳述，或不述明須在該文件內述明的重要事實，或根據作出該等陳述的情況而須作出的陳述的必要 ；及(Ii)沒有亦不會載有任何關於要在該等文件內述明的重要事實的不真實陳述，或根據作出該等陳述的情況而須作出的陳述的必要 ；以及CNB證券交易委員會文件(包括相關附註及其附表)中所載或以參考方式納入的每一項資產負債表，均公允地列報和公平列報與該資產負債表有關的實體的財務狀況，以及該資產負債表所涉實體的財務狀況，以及CNB文件(包括任何相關票據和附表)中的每一份收益報表和股東權益及現金流量變動表(包括任何相關票據和附表)，並將公允地列報業務結果、股東權益變化和現金流量變化(視屬何情況而定)，該報表所涉期間內與之有關的一個或多個實體，在每一種情況下均按照期間內一貫適用的公認會計原則

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所涉及的 ，除其中可能指出的每一種情況外，對於未經審計的財務報表，均須進行正常的年終審計調整。自2018年12月31日以來，除CNB 2018表格10-K所載的CNB及其子公司最近的經審計的綜合資產負債表中充分反映或保留的負債外，以及CNB證券交易委員會在按照以往慣例或與本協議有關的正常業務過程中提交的文件中反映的 負債除外，自2018年12月31日以來，CNB及其任何子公司均不具備GAAP要求在其綜合資產負債表或其附註中列出的任何性質的負債或義務(無論是應計的、絕對的、或有的或以其他方式)。

(B)CNB及其每一家子公司、高級人員和董事均遵守並遵守以下規定：(1)薩班斯-奧克斯利法案的適用條款和根據該法和“交易所法”頒佈的相關規則和條例；(2)納斯達克公司適用的上市和公司治理規則和條例。 CNB(I)已建立和維持披露控制和程序以及對財務報告的內部控制(這些條款分別在(E)和(F)段中界定，(2)根據其最近的評價，向其外部 審計員和CNB委員會審計委員會披露(A)財務報告內部控制的設計或運作方面的所有重大缺陷和重大弱點(如“外匯法”規則 13a-15(F)所界定的)，這些缺陷有可能對CNB記錄、處理、彙總和報告財務數據和(B)任何欺詐行為的能力產生不利影響，該 涉及管理層或在CNB對財務報告的內部控制中具有重要作用的其他員工。

(C)自2016年1月1日以來，CNB及其附屬公司已向聯邦預算委員會、聯邦存款保險公司、賓夕法尼亞銀行和證券部以及任何其他適用的政府當局提交了所有重要方面正確的報告，根據適用的法律和條例要求提交的報告是完整和準確的，符合適用法律和條例的要求。

第4.11節沒有某些變化或事件。自2018年12月31日以來，除CNB提交的文件或在此日期之前提供的CNR}文件或本協議明示允許或明確規定的情況外，CNB的業務、業務、資產、負債、條件 (財務或其他方面)、運營結果、現金流或資產的結果、現金流量或資產，或其任何子公司的業務、現金流量或財產，都沒有發生變化或發展，而這些業務、業務、資產、負債、條件 (財務或其他方面)已經或理應對CNB或其任何子公司產生重大不利影響。

第4.12節税收和納税申報表。(A)CNB的每一家及其附屬公司都提交了根據適用的法律和條例要求提交的所有納税申報表 ，但尚未到期或已提出延期請求的報税表除外。所有這些報税表在所有重大方面都是正確和完整的，並在很大程度上遵守了所有適用的法律和條例。CNB及其附屬公司應繳的所有税款(不論是否顯示在任何報税表上)均已支付，但已在CNB或其子公司的資產負債表上保留或應計的税款除外，或CNB和/或其子公司真誠競爭的税款除外。任何CNB或其子公司都不是任何延長報税期限的受益人，也不是CNB或 的受益人。

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它的任何子公司目前都有任何税收年度。在國家廣播公司或其子公司不提交關於CNB或其 分支機構正在或可能應受該管轄範圍徵税的納税申報表的管轄範圍內，當局從未提出過任何索賠。對於CNB或其子公司的任何資產，不存在税收留置權(尚未到期和應付款的税款除外)。

(B)CNB的每一家及其附屬公司都扣繳和支付與任何僱員、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方有關的任何款項所需的所有税款。

(C)除CNB披露表附表4.12(C)所列的情況外，沒有進行外國、聯邦、州或地方税務審計或行政或司法税務程序，或據CNB所知，CNB或其子公司受到威脅。CNB及其任何子公司均未從任何{Br}外國、聯邦、州或地方税務當局(包括CNB及其任何子公司未提交納税申報表的管轄區)收到任何(I)表明打算開展審計或其他審查的通知，(Ii)要求提供與税務事項有關的資料 ，或(Iii)對任何税務當局對CNB或其子公司提議、斷言或評估的任何税額提出不足或建議調整的通知。

(D)CNB已向該公司提供了截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年為止，向CNB及其子公司提交的美國聯邦、州、地方和外國所得税申報表的真實和完整副本。CNB已向公司提供了所有檢查報告的正確和完整的副本，以及根據CNB或其任何子公司評估或同意的關於截至2018年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年提交的納税申報表的缺陷的 陳述。CNB及其每一家子公司都及時和適當地採取了{Br}號的行動，以響應和遵守CNB或其任何子公司從國税局收到的關於信息報告和備份以及非居民扣留的法律規定的通知。

(E)CNB或其任何子公司均未放棄任何有關{Br}税的時效規定，或同意延長任何有關税務評估或欠税的期限。

(F)在守則第897(C)(1)(2)條所指明的適用期間內，CNB或其任何附屬公司均不是“守則”第897(C)(2)條所指的美國不動產控股公司。每個CNB及其附屬公司都在其聯邦所得税申報表中披露了可能導致“守則”第6662條所指的聯邦所得税大幅低估的所有頭寸。CNB或其任何子公司均不是任何税務分配或分享協議的一方或受其約束。 CNB(I)從未是提交合並的聯邦所得税申報表的附屬集團的成員(CNB是或曾是該集團的共同母公司除外)，和(Ii)對任何個人、銀行、 法團、合夥、協會、股份公司、企業信託、有限責任公司的税收不承擔任何責任，根據“國庫條例”(或國家、地方或外國法律的任何類似規定)第1.1502至6節，作為受讓人或繼承者，或以合同或其他方式作為受讓人或繼承者的非法人組織(CNB或其任何子公司除外)。

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(G)在CNB或其任何子公司所涵蓋的最近一段期間結束時，CNB或其任何子公司的未繳税款(I)未超過在此日期或之前提交的納税準備金(而不是為反映帳面和税收收入之間的時間差異而設立的任何{Br}遞延税準備金)，該準備金列於CNB公司或其任何子公司在本合同之日或之前提交的呼叫報告(而不是 ，而不是在其任何附註中)，及(Ii)不得超逾該準備金，而該準備金須按每一CNB或其任何附屬公司在提交其報税表時的過去慣例及慣例，在截止日期後的一段時間內作出調整。自CNB或其任何附屬公司在此日期之前提交的最近一段期間結束後，CNB或其任何附屬公司均沒有因特別收益 或虧損而招致任何税項上的法律責任，而該詞是在GAAP中使用的，而該用語是在符合以往習慣及慣例的一般業務流程以外使用的。

(H)任何CNB或其任何子公司均無須將任何收入項目列入、{Br}或將任何應納税期間(或其部分)的任何應納税期間(或其部分)的應納税收入項目排除在任何應納税期間(或其部分)中，其原因是：(1)改變在關閉日期或之前結束的應納税期間的會計方法； (2)“守則”第7121節(或國家、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)中所述的終止協議(或國家、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)；(3)“國庫條例”第1502條所述的公司間交易或任何超額損失帳户(或國家、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)；(4)在關閉日期或之前進行的分期付款出售或公開交易；或(5)在關閉日期或之前收到的預付款項。

(1)CNB或其任何子公司均未在一項據稱或打算全部或部分受“守則”第355條或第361節管轄的交易中分發另一人的股票或其 股。

(J)CNB或其任何子公司均未參與“國庫條例”(或任何先前規定)第1.6011-4(B)(2)節所指的一項上市交易，也沒有任何CNB或其任何子公司得到通知，或據CNB所知，參與了一項被稱為“國庫條例”第1.6011-4(B)(1)節所指的可報告交易的交易。

第4.13節僱員福利計劃。

(A)由CNB或其子公司(CNB福利計劃)維持或捐助的所有福利和補償計劃、合同、政策或安排，在所有重大方面均符合所有適用法律。

(B)沒有關於CNB福利計劃的未決或據CNB所知的與CNB 福利計劃有關的威脅訴訟。

(C)無論是CNB還是根據ERISA第4001節或守則第414節被視為CNB{Br}的僱主的任何實體(CNB ERISA附屬公司)都不維持、贊助、參與或捐助(或有義務向其捐款)，或曾經參與、贊助、參與或捐助(或有義務捐款)，

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或對任何受ERISA第四編管轄的計劃負有或合理地預期負有任何直接或間接責任，包括ERISA第3(37)節中所界定的任何多僱主多僱主計劃。

第4.14節經紀人。除格里芬金融集團有限責任公司外，CNB或其任何子公司均未採取任何行動，就本協議所設想的交易向CNB提出任何有效的要求，要求支付經紀佣金、查詢人費用或其他類似款項，其費用應由CNB支付。

第4.15節財務能力。自 日起，按照本條例第二條的規定，CNB將擁有完成合並所需的一切資金，並向公司普通股持有人支付總考慮總額。

第4.16節CNB普通股。根據本協議發行的CNB普通股股份， 在根據本協議條款發行時，將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，不受優先購買權或類似權利的限制，並將按照適用的美國聯邦和州證券法發行。

第4.17條附表。本協議所附或在本協議中引用的與CNB或CNB銀行在此作出的陳述或保證有關的每一個附表(包括(但不限於)附表4.08)在任何方面都是真實、正確和不誤導的。

第4.18條免責聲明。除本協議規定外，CNB或CNB銀行均不向公司作出任何保證或陳述，不論是明示或暗示，就本協議而言，合併或本協議所設想的任何其他交易。

第五條

與經營業務有關的契約

第5.01節公司容忍。從本合同之日起至 生效時間，除本協議明文規定外，未經CNB事先書面同意(包括通過電子郵件)(不得無理拒絕或延遲)， 公司不會，也將使其每一子公司不：

(A)普通 航線。以符合以往慣例的正常和慣例以外的方式開展業務，或未盡合理的最大努力保持其業務組織和資產的完整，維護其與客户、供應商、僱員和商業夥伴的權利、特許經營權和現有關係，或採取任何合理預期會影響到(I)任何一方獲得公司股東或交易所需任何政府當局批准的能力的行動

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在此考慮(包括，但不限於，規章批准)或(Ii)不利地影響公司履行本協議規定的任何重要義務的能力。

(B)庫存。(I)發行、出售或以其他方式準許成為 流通股，或授權設立任何額外股份、任何證券(包括任何合夥或有限責任公司的實益擁有權益單位)可兑換為任何額外股份、任何股票期權或股票增值權，或任何其他認購或獲取股份的權利，或採取任何與發行或出售股份有關的任何行動，(Ii)就上述事項訂立任何協議， (Iii)更改(或訂定更改日期)數目，或就其股票、任何證券(包括在任何合夥或有限責任公司中享有實益所有權權益的單位)、任何可兑換為或可兑換的任何額外股份、任何股票增值權、或任何其他因股票分拆、股票分紅、資本重組、重新分類或類似交易而在生效時間前發行和發行的股票的股份，或任何其他權利，訂定條文。

(C)股息等(I)根據適用的情況，就公司全資擁有的附屬公司或公司的任何其他全資附屬公司或任何其他全資附屬公司的股份作出、申報或支付任何股息，或就該等股份申報或派發任何股份，或(Y)按照用以釐定過去股息數額的方法(但須受本條(C)條最後一句的規限)或(B)(Ii)直接或間接地合併、贖回、重分類、按照每股不超逾0.70元的季度率，向 (Ii)直接或間接合並、贖回、重新分類、分紅。購買或以其他方式收購其股票的任何股份。在此日期後，公司應就宣佈公司普通股的任何股息以及與此有關的記錄日期和支付日期與CNB進行協調，根據雙方的意願，公司普通股的持有人在合併的日曆季度內，就其在合併中獲得的公司普通股股份和中海股普通股的任何股份而言，應獲得一(1)次股利。

(D)補償；就業協議等。與其任何董事、高級人員、僱員或顧問訂立或修訂任何僱用、遣散費、留用、變更控制或類似協議或安排，給予任何薪金或加薪，增加任何僱員福利，或支付任何獎勵或獎金， ，除非(1)在正常業務過程中，基本工資按以往慣例正常增長，但從2019年支付給所有僱員的基薪總額中支付給所有僱員的加幅總額不得超過法律規定的3%(3%)，(3)履行截至本合同之日的合同義務，並在公司披露時間表3.14(A)中披露；(4)2020年支付給 僱員的2019年獎金，公司應計獎金至2019年12月31日；(5)2020年7月應付給員工的2020年前6個月獎金，至2020年6月30日止；(6)在公司確定的生效時間(經與CNB協商後)，付給僱員的獎金總額不超過200，000美元，或(Vii)如附表5.01(D)或本協定明文規定的其他 。

(E)福利計劃。除非公司披露附表5.01(E)載列於附表5.01(E)內，或根據適用法律或本協議明文規定的規定(I)或

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(Ii)為履行公司披露附表3.14(A)附表3.14(A)所列截至本合同日期的合同義務，訂立、設立、採納或修訂任何 退休金、退休、股票期權、股票購買、儲蓄、利潤分享、遞延補償、諮詢、團體保險或其他僱員福利、獎勵或福利合同、計劃或安排，或與此有關的任何信託協議，涉及公司或其任何子公司的任何董事、高級人員或其他僱員，包括(但不限於)採取任何行動加速根據該等福利應支付的任何福利的可予履行。

(F)公司僱員。僱用或終止僱用任何高級管理人員、高級管理人員或其他不受加班要求的僱員，選擇任何在本協議簽署之日不是公司管理小組成員的人或選擇任何人進入公司董事會，除(I)至 履行本公司披露附表附表5.01(F)所列截至本條例草案日期的現有合約義務外，及(Ii)受僱填補因現有僱員解僱 或辭職而在本日期後出現的任何空缺的人，年薪不足40，000元，而該僱員的僱用可按公司的意願終止(視屬何情況而定)。

(G)處置。出售、轉讓、抵押、抵押或以其他方式處置或終止其任何資產、存款、業務或財產，但在符合以往慣例的正常業務過程中以及在與所有其他此類交易一起對公司及其整個子公司不具重大意義的交易中，不在此限。

(H)管理文件。修改其“公司合併條款”或“章程”(或同等文件)。

(1)購置。取得(其他 ，而不是以真正的信託身份喪失抵押品贖回權或取得控制權，或清償以前真誠地訂立的債務，在每一情況下均按照以往慣例在正常經營過程中)任何其他實體的資產、業務、證券、存款或財產的全部或任何 部分。

(J)資本支出。使正常業務過程中的資本支出 以外的任何資本支出與以往慣例保持一致，個別不超過50，000美元或合計不超過100，000美元。

(K)合同。(I)除本協定明示準許外，訂立或終止任何公司物料合約，在任何物料方面修訂或修改任何公司物料合約，或放棄任何公司物料合約下的任何物質權利；或(Ii)除非在符合 過去慣例或本協定另有明文規定的正常經營過程中，否則須訂立、修訂、修改或終止任何合約(X)，而該合約(X)的期限為12(12個)月或以上，或(Y)涉及支付或招致超過每年$25，000元以上的任何租契或保險單的任何合約(X)。

(L)索賠。就公司或其任何附屬公司是一方的訴訟、訴訟、程序、命令或調查訂立任何和解或類似協議，放棄或放棄任何重要權利或申索，或同意或同意 發出在任何重要方面對其業務或業務有重大限制或其他重大影響的強制令、判令、命令或判決。

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(M)銀行業務。進入任何新的業務領域；改變其貸款、投資、承保、風險和資產負債管理或其他銀行和業務政策，除非任何政府當局規定的適用法律、規章或政策所要求的政策； 引進任何新產品或服務、任何營銷活動或任何新的銷售補償或獎勵方案或安排；或就分支機構、地點地點或分支機構或場地 搬遷提出任何申請或訂立任何合同。

(N)衍生交易。輸入任何衍生交易。

(O)負債。招致、修改、延長或重新談判對 借款(存款、購買的聯邦資金、聯邦住房貸款銀行隔夜預付款和根據回購協議出售的證券，在每一種情況下按照慣例在正常業務過程中出售的證券除外)的任何債務，預付任何 債務或其他類似安排，使公司或其任何子公司根據這些債務承擔任何預付罰款，或承擔、擔保、背書或以其他方式承擔任何其他人的義務。

(P)投資證券。(1)取得(不包括以取消抵押品贖回權 的方式，或以真誠受託身份進行的收購，或清償先前真誠地訂立的債務，在每一情況下均符合以往慣例)(1)任何 類債務擔保或股權投資，或按適用法律不允許公司進行的任何債務擔保或股權投資，(2)任何股權投資或(3)任何其他債務擔保，但與以往做法不一致的正常業務過程除外，或重組或重組或通過購買、出售或其他方式實質性改變其投資證券或利率風險頭寸，或者投資組合的分類方式。

(Q)貸款。除在本協定日期之前核準或本協定明示允許的貸款或承付款外，作出、獲取、重新談判、續訂、增加或修改或發出新的承付款，(1)任何本金超過50 000美元的無擔保貸款或 (2)任何本金超過500 000美元的其他貸款，包括任何商業和工業貸款；此外，此處提到的貸款閾值應指公司信貸政策中所界定的任何借款人或有關借款人的所有貸款數額。

(R)房地產投資。作出任何投資或承諾投資於不動產或任何房地產開發項目(不包括以真誠受託身份喪失抵押品贖回權或收購或清償以前真誠訂立的債務，在每一情況下均符合以往的慣例)；或取消對任何不動產的贖回權或所有權，但不包括一(1)四(4)套家庭住宅財產或價值低於250 000美元的財產，而不首先對符合“全面環境反應、賠償和責任法”(CERCLA)所有適當查詢標準要求的財產進行第一階段的環境評估，如果這種環境評估表明存在危險物質，則對任何不動產喪失或取得契據或財產所有權。

37

(S)會計方法。實施或採用其會計原則、做法或方法的任何改變，但法律或條例或公認會計原則的變化可能要求的除外。

(T)税務事項。作出或更改任何税務選擇，更改每年的會計期，採用或改變任何會計方法，提交任何經修訂的報税表，未能及時提交任何報税表，訂立任何結業協議，結清或妥協任何與税收有關的法律責任，同意任何税務屬性的任何調整，放棄任何要求退還税款的權利，同意延長或放棄適用於任何税項申索或評税的時效期限，或採取任何其他與提交任何報税表或繳付任何 税有關的類似行動。

(U)貸款政策。更改其貸款政策或程序，除非任何政府當局有要求，否則自本合同之日起生效。

(5)留置權。解除或履行任何留置權或支付任何債務或債務，無論是絕對債務還是或有債務，到期或到期，但在符合正常銀行慣例的正常業務過程中除外。

(W)不利行動。(1)在知情情況下采取行動，防止或阻礙合併符合“守則”第368(A)節所指的重組資格；或(2)採取任何打算或合理可能導致(1)本協定所載的任何陳述和保證在生效之前的任何時間在任何時候在任何時候不符合或變得不符合本協定任何重要方面的任何{Br}的行動；(2)第7條規定的合併條件中有任何條件未得到滿足，或(3)重大違反本協定的任何規定。

(10)協定。同意或承諾做任何本 第5.01節所禁止的事情。

第5.02節CNB容忍。自本合同之日起至 生效時間為止，除本協議明文規定或本協議明文規定外，未經公司事先書面同意，CNB不會，並將使其每一子公司不：

(A)不利行動。(I)以會對合並對公司普通股持有人的經濟利益有重大及不利影響的方式修訂其法團條文或附例；(2)明知而採取任何行動，而該行動會或會合理地相當可能防止或妨礙合併符合守則第368(A)節所指的重組的資格；或(3)採取任何意圖或合理可能導致第七條所訂合併的任何條件不獲符合的行動。

(B)承諾。就本條所禁止的任何上述行為訂立任何合同，或以其他方式同意或承諾這樣做。

(C)紅利； 等。(I)在符合以往慣例或與本條例所設想的交易有關的正常業務過程中，作出、申報、支付或預留任何股票股息，以支付或宣佈 或作出任何分配。

38

或(Ii)直接或間接調整、拆分、合併或重新分類其股本的任何股份。

第六條

附加 協議

第6.01節股東批准。

(A)在本協定執行後，公司應根據 適用法律及其公司章程和細則，採取一切必要行動，在切實可行範圍內儘快召開股東會議(無論如何應在登記聲明生效後四十五(45)天內舉行，在獲得CNB同意的前提下，考慮和表決本協議和在此考慮的交易(包括合併)和任何其他需要公司股東批准的事項，以便在此完成合並和所設想的交易(包括任何延期或延期，公司會議)。

(B)除第6.05節另有規定外，公司應盡其合理的努力，向公司普通股代理人的持有人徵求意見，贊成通過協議，批准合併和在此考慮的其他交易，並應確保按照“紐約銀行法”、“公司法人章程”和“公司章程”以及所有其他適用的法律要求召開公司會議。公司應根據CNB的合理要求，隨時向CNB通報與公司會議有關的委託書招標結果。

(C)除本條例第6.05節另有規定外，(I)公司董事會應建議公司股東投票批准本協議和在此設想的交易(包括合併)，以及公司股東為完成合並而須批准的任何其他事項(公司建議)，以及(Ii)公司委託書應包括公司建議。

(D)根據本條例第6.01節提交給公司股東的所有材料均應接受CNB的審查和合理批准。

第6.02節登記聲明。

(A)在此日期起20(20)個營業日內，CNB應向公司提交一份註冊聲明初稿(登記聲明草稿)，由CNB向證券交易委員會提交一份關於在{Br}合併中發行CNB普通股的註冊聲明初稿(包括CNB和公司與公司會議有關並構成其一部分的其他委託書和招股材料(代理委託書/招股説明書)和所有相關的 文件)。CNB和公司同意合作完成註冊聲明草稿，因此它是以雙方都同意的最終形式(註冊聲明)(其中應包括代理 )。

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聲明/招股説明書和所有相關文件)。CNB將盡快以雙方同意的最終形式向證交會提交註冊聲明。CNB和{Br}公司同意盡其合理的最大努力，使證券交易委員會在提交註冊聲明後，在合理可行的範圍內儘快宣佈其生效。公司同意與CNB和CNB的顧問和會計師合作，就註冊聲明和{Br}代理聲明/招股説明書徵求並獲得財務顧問和公司獨立註冊會計師事務所的適當意見、同意和信函。登記表根據“證券法”宣佈有效後，公司應自費將委託書/招股説明書及時郵寄給公司股東。

(B)CNB公司和公司應要求同意向另一方提供與其本身、其子公司、董事、高級人員和股東有關的所有 信息，以及與登記聲明、委託書/招股説明書或由或代表該另一方或其任何子公司就所設想的交易而提出的任何存檔、通知或申請有關的合理需要或可取的其他事項。CNB及公司同意，就其本身及其附屬公司而言，該公司所提供或擬提供的資料中，沒有一項是以參考方式列入或納入(I)該註冊陳述書及其每項修訂或補充(如有的話)根據“證券法”生效時，將載有任何不真實的關於某項重要事實的陳述，或不述明為在該等陳述中作出陳述所需的重要事實，而該等陳述是根據作出該等陳述的情況而作出的，而不是誤導性的， 和(Ii)委託書/招股説明書及其任何修改或補充，在公司或代表公司郵寄給股東之日，將載有任何關於重大事實的不真實陳述，或省略陳述所需的重大事實 ，以便根據作出這些陳述的情況作出陳述，而不具有誤導性。CNB和公司進一步同意，如果它在公司會議之前知道任何 信息，這些信息將導致委託書/招股説明書中的任何陳述就任何重要事實而言是虛假的或具有誤導性的，或者省略説明任何必要的重要事實，以使其中的陳述不是虛假的或誤導的。, 應及時將此事通知對方，並應採取必要步驟糾正委託書/招股説明書。

(C)CNB應在CNB收到通知後，立即通知公司登記聲明生效或提出任何補充或修正的時間，通知公司發出任何停止令或暫停CNB普通股在任何管轄區發售或出售的資格，通知公司為此目的提起任何訴訟，或SEC要求修改或補充登記聲明或提供補充資料的任何請求，並向公司提供該證券交易委員會的請求副本。

第6.03節新聞稿。CNB和公司將在發佈關於本協議和本協議所設想的交易的任何新聞稿或書面聲明之前相互協商，不發佈任何新聞稿或書面聲明，供在此考慮的交易進行一般分發，或未經另一方事先同意，就本協議作出任何此類公開聲明或 其他披露，這些同意不得無理拒絕；但是，一方可在未獲得 同意的情況下，對本協議作出任何公開聲明或披露。

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事先徵得另一方同意(但在與另一方協商後，在切實可行的範圍內)，發佈適用法律或任何證券交易所的規則和條例可能要求的新聞稿或公開聲明。

第6.04節：查閲；資料。

(A)在收到合理通知後，並在符合有關交換 信息的適用法律的情況下，公司應並應安排其子公司向CNB及其高級人員、僱員、律師、會計師、顧問和其他授權代表(統稱為CNB代表)提供在生效之前整個期間正常營業時間內的所有財產、賬簿、合同、承付款和記錄(包括獨立審計員的工作文件)，並向其高級人員、僱員提供，(I)向任何政府主管當局提交的每份重要報告、附表及其他文件的副本(公司或其附屬公司(視屬何情況而定)根據適用法律不得披露的報告或文件除外)；及(Ii)公司或其附屬公司代表可能合理要求的有關該公司及其附屬公司的業務、財產、人員的所有其他資料；但公司或其任何附屬公司均無須披露根據任何適用法律或公司或其附屬公司是一方或有約束力的協議而禁止 披露的任何資料。公司或其任何子公司都不應被要求提供查閲或披露信息，如果 這種訪問損害了擁有或控制這些信息的機構的律師-客户特權，或違反任何法律、規則、規章、命令、判決或判令。與前面的 一致, 公司同意在適用上一句限制的情況下作出適當的替代披露安排。

(B)CNB同意將根據本“保密協定”第6.04節獲得的所有資料和文件保密(按照“保密協定”的規定，並在符合“保密協定”的規定的情況下)，就好像它是收到其中所述機密資料的一方一樣。CNB對公司業務和事務的調查不得影響或視為改變或放棄本協議中的任何陳述、保證、約定或協議，或CNB完成本協議所設想的交易的義務的條件。

第6.05節無傳票。

(A)公司不應並應使其子公司和有關高級人員、董事、僱員、投資銀行家、財務顧問、律師、會計師、顧問、聯營公司和公司及其附屬公司(集體，公司代表)的其他代理人(集體，公司代表)不直接、直接或間接地(I)發起、徵求、誘使或故意鼓勵，或採取任何行動，在知情情況下便利進行任何構成或可合理預期導致收購 提案的查詢、要約或提案；(Ii)除第6.05(B)條另有規定外，參與任何關於收購建議書的討論或談判，或向任何人(CNB除外)提供與公司或其附屬公司有關的任何 資料或數據，或以其他方式提供與收購建議書有關的任何資料或數據；。(Iii)將任何人釋放，免除任何條文。

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(4)除第6.05(B)節所規定的情況外，就任何收購提議訂立任何協議、原則協議或意向書，或批准或決定批准任何購置提議或任何與收購提議有關的協議、原則協議或意向書。任何公司代表違反上述限制的行為，不論該公司代表是否獲得如此授權，以及該公司代表是否意圖代表公司行事或以其他方式行事，均應被視為公司違反本協議的行為。公司及其子公司應立即停止並安排每一位公司代表立即停止並安排終止在本合同之日與任何人就任何現有或潛在的收購提案進行的任何和所有現有的 討論、談判和通信。

就本協議而言，準收購建議書系指任何詢價、要約或建議書(CNB的查詢、要約或建議書除外)，不論是否以書面形式提出、考慮、與或合理地預期將導致一項購置交易。為本協定的目的，收購 交易係指(A)涉及公司或其任何 附屬公司的任何合併、合併、資本重組、股票交換、清算、解散或類似交易的任何交易或一系列交易；(B)任何第三方或集團在合併基礎上直接或間接獲得或將獲得(不論是通過出售、租賃或其他處置)公司或其任何子公司的任何資產的任何交易，這些資產總計佔公司及其附屬公司資產的15%或以上；(C)任何證券的發行、出售或其他處置(包括以合併、合併、股票交易所或任何類似的 交易的方式)證券(或購買或可轉換成該等證券的期權、權利或認股權證)，佔公司或其任何附屬公司未償還證券所附帶票數的15%或以上；。(D)任何要約或交換要約，如獲完成，會導致任何第三者或集團實益地持有公司或其任何附屬公司的任何類別的股本證券；。或(E)任何形式、實質或目的與上述任何交易相似的交易，或上述交易的任何組合。

(B)儘管有第6.05(A)節的規定，在公司 會議日期之前，公司可採取第6.05(A)節第(Ii)和(Iv)節所述的任何行動，但條件是：(I)公司已收到未經請求的善意書面收購建議書，但不因違反本節6.05條而產生 ；(Ii)公司董事局在諮詢及考慮其外部法律顧問及獨立財務顧問的意見後，真誠地裁定 (A)該項收購建議構成或合理地有可能導致一項高級建議；及(B)公司須採取該等行動，以履行其根據適用法律對公司股東所負的信託責任； (Iii)公司已向中巴提供至少兩(2)個營業日前通知，即公司董事局合理地相當可能作出該項決定；和(Iv)在提供或允許查閲有關公司或其任何子公司的任何資料或 數據或以其他方式與收購建議書有關的資料或數據之前，公司從該人處收到一份保密協議，其條款對公司不低於“保密協議”所載的條件。公司應立即向CNB提供關於公司或其子公司的任何非公開信息，並向任何其他人提供

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以前沒有提供給CNB，這種補充資料應不遲於向該另一方提供此種資料的日期提供。

就本協議而言，高級建議書系指第三方提出的任何真誠的書面建議(根據其最近修訂的 或修改的條款，如果修改或修改的話)，以便按照公司委員會在與外部法律顧問和獨立財務顧問(X)協商並經其諮詢意見後，在誠信判斷中確定的條件進行收購交易，如果完成，將導致公司普通股的所有已發行和流通股或公司及其子公司所有或大部分資產的合併收購；(Y)將產生一項交易，其中(A)涉及從財務角度考慮公司普通股的持有人，而不是 根據本協議向公司股東支付的代價，除其他外，考慮到所提供的考慮的性質以及任何重大的監管批准或其他風險、融資條件或與擬議交易的完成或時間有關的其他意外開支，比本協議所設想的合併和交易更有利於 公司股東；和(Z)在考慮到提案的所有法律、財政、規章和其他 方面的情況下，很有可能按擬議的條件完成。

(C)公司應迅速(無論如何在 48(48)小時內)以書面通知CNB，如果公司收到任何建議書或提議，或要求公司或公司代表提供任何信息，或尋求與公司或公司代表開始或繼續進行任何談判或討論，在每一情況下，均應就任何收購建議發出通知，該通知應指明發起此類討論或談判或提出此類建議、要約或信息請求的人的姓名，以及任何建議書或要約的重要條款和條件(和，如涉及此類提議、提議、信息請求、談判或討論的書面材料，則提供此類材料的副本(包括 電子郵件或其他電子通信)，但這些材料構成根據有效保密協議作出此種提議或提議的當事方的機密信息的情況除外)。公司同意，它應在合理的最新基礎上，隨時向CNB通報任何此類建議、要約、信息請求、談判或討論(包括對該 提議、提議或請求的任何修改或修改)的現狀和條款。

(D)除 第6.05(E)節另有規定外，公司董事會或其任何委員會(視情況擔任公司董事會或其委員會，而不是公司董事會的個別成員)均不得(1)撤回、限定、修正或修改，或正式提議以與本協議(包括合併)所設想的交易有關的不利於CNB的方式撤回、限定、修改或修改CNB，公司建議未在CNB提出書面請求後的5(5)個營業日內重申公司的建議，或作出任何與公司會議或其他事項不一致的陳述、存檔或釋放； (Ii)批准或建議或建議批准或建議任何收購建議書；或(Iii)訂立(或安排公司或其任何附屬公司訂立)任何意向書、原則協議、收購協議或其他協議(A)

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與任何收購交易有關(根據第6.05(B)節的規定訂立的保密協議除外)或(B)要求公司放棄、終止或未能完成本協議所設想的合併或任何其他交易。

(E)儘管有第6.05(D)節的規定，在公司 會議日期之前，公司董事會可在CNB收到通知( Superior建議書的通知)後的第三個營業日，撤回、限定、修正或修改公司建議(公司隨後的決定)，通知CNB，公司董事會已決定，它收到的善意的非邀約書面收購建議書(並非因違反本條例第6.05節而產生)構成一項高級建議，但只有在以下情況下，(1)公司董事會在與外部法律顧問和一名 獨立財務顧問協商並考慮其意見後，有理由真誠地決定，它必須根據適用法律採取這些行動，以履行其對公司股東的信託責任；(Ii)在收到CNB的上級建議通知(通知期)後的三個工作日期間，公司和公司董事會應與CNB真誠合作和談判作出這種調整，修改或修改 本協議的條款和條件，使公司能夠在不經公司隨後確定的情況下繼續執行公司建議；但是，CNB沒有義務對本協定的條款和條件提出任何調整、修改或 修正，並(Iii)在通知期結束時，考慮到CNB自收到關於 Superior提案的通知以來可能提出的任何經調整、修改或修正的條款。, 公司董事會再次真誠地在本條第6.05(E)和(B)條第(I)款中確定，這種收購建議構成最高建議。在對高級建議書進行任何重大修改的情況下，公司必須向CNB遞交新的高級建議書通知，並再次遵守本節第6.05(E)節的要求，但 通知期應縮短為一(1)個營業日。

(F)即使公司隨後作出任何決定，本協議仍應在公司會議上提交給公司的新股東，以便就本協議的批准進行表決，在此考慮的交易(包括合併) ，不得視為解除公司的這種義務；但如公司董事局須在其後作出公司決定，則公司董事局可在不提出建議的情況下，將本協議 呈交公司的新股東，在此情況下，公司董事局可在委託書/招股章程或適當的修訂 或對其作出適當的補充中，將其缺乏建議的依據告知公司股東。除上述規定外，只要本協議仍然有效，公司除合併外，不得將任何收購方案提交股東表決。

第6.06條接管法。任何一方不得在本協議簽訂之日後採取任何行動，使本協議所設想的交易符合任何適用的接管法律規定的要求，每一方均應在其控制範圍內採取一切必要步驟，免除(或確保繼續豁免)本協議所設想的任何適用的接管法律，或在必要時質疑適用於本協議的任何適用的接管法律的適用性。

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本協議或設想的交易，但本節不得要求任何一方提起任何訴訟或其他程序，質疑接管法對本協議或此類交易的有效性或適用性。

第6.07節上市股票。在生效時間之前，在納斯達克要求的範圍內，CNB應向納斯達克提交一份關於在合併過程中向公司普通股股東增發股票的通知。這種CNB普通股股份將不受優先購買權或類似 權的限制，並將按照適用的美國聯邦和州證券法發行。

第6.08節管理申請；備案；附議書。CNB、CNB銀行和公司應合作，並盡各自合理的最大努力：(A)迅速編制所有文件，執行所有文件，並獲得所有第三方和政府當局的所有許可、同意、批准、豁免和授權，包括(不限於)為完成本協定所設想的交易(包括但不限於合併)所需的監管批准；(B)遵守此類許可證、同意、批准、放棄和授權的條款和條件；但在任何情況下，不得要求CNB同意任何禁止、限制或其他規定，禁止或在實質上限制 公司或其任何附屬公司，或CNB或其任何附屬公司對公司或其任何附屬公司或其附屬公司的業務或資產的全部或任何重要部分的擁有或經營，或強制CNB或其任何附屬公司或其任何附屬公司 處置或持有公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司的業務或資產的全部或任何重要部分(合在一起，困難的條件)。如果公司按照上述要求進行了合作，CNB同意在本協議簽訂之日起60(60)天內向聯邦預算委員會、聯邦存款保險公司、賓夕法尼亞州銀行和證券部以及紐約金融服務部提出必要的申請、豁免請求和/或通知(如果需要的話)，並在必要時提交任何其他政府當局，以及CNB、該公司及其各自的 分支機構運作的任何其他州的政府當局。每一家CNB和公司都有權提前審查, 在切實可行的範圍內，雙方將在每一情況下與對方協商，但須遵守有關信息交流的適用法律，並就就本協定所設想的交易向任何第三方或任何政府當局提交的所有重要書面資料進行協商。在行使上述權利時，雙方同意在切實可行的範圍內合理和迅速地採取行動。雙方同意就取得所有第三方的所有物質許可、同意、批准、豁免和授權，以及完成本協定所設想的交易所必需或可取的政府當局，與本合同另一方協商，每一方將在此合理地向另一方通報與完成本協定所設想的交易有關的重大事項的狀況，包括向另一方提供從政府當局收到的與本協定設想的文件有關的任何評論或問題。

第6.09節賠償；董事及高級人員保險

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(A)CNB同意，公司或其附屬公司(獲彌償的各方)在公司的法團章程或附例或公司附屬公司的附屬公司的相類管治文件中，就生效時間當日或之前發生的事宜所具有的一切彌償權利及對該公司或其附屬公司的任何董事或高級人員(獲彌償補償的各方)的法律責任的所有限制，均須繼續有效，直至適用法律所規定的範圍內為止。

(B)在生效時間之前，公司須在公司現有董事及高級人員的現有董事及高級人員責任保險範圍內，以公司可接受的格式購買延展的報告期背書，以公司可接受的格式為該等董事及高級人員提供為期六年(6)的保險，而該等承保人及高級人員的承保期為不少於現有承保範圍的6年(6)，而其他條款對受保人與董事及 高級人員目前所維持的法律責任保險而言，並無實質上的優惠，只要總成本低於公司目前為這類保險支付的年度保險費的150%(最高保費限額)。在 如果保費限額不足以支付這種保險時，公司將簽訂一項以該數額為限的協議，以購買該數額可能獲得的較小範圍的保險。

(C)如CNB或其任何繼承人或受讓人，或CNB銀行(1)將 與任何其他人合併或合併為任何其他人，則不得是這種合併或合併的持續實體或存續實體，或(2)將其全部或實質上所有財產和資產轉讓給任何人，則在每一種情況下，均應作出適當規定，使CNB或CNB銀行的繼承者和受讓人(視適用而定)承擔本條第6.09條規定的義務。

(D)本節第6.09節的規定旨在使每一方及其繼承人和代表受益，並給予第三方權利，並應由其強制執行。

第6.10節僱員和福利計劃。

(A)在CNB合理的酌情決定權所定的生效時間後，CNB同意在切實可行的範圍內，向公司及其任何在生效時間後仍受僱的子公司(連續公司僱員)，提供與CNB為處境相似的CNB僱員所維持的僱員福利的合計類別及水平至少相若的僱員福利類別及水平。CNB將處理並使其適用的福利計劃將公司繼續僱員在公司或其任何子公司的服務視為向CNB或其任何子公司提供的服務，以便有資格參加、歸屬和其他適當的福利，包括但不限於參加的最低等待期的適用性(但不限於根據任何適用的計劃應計的利益，也不適用於根據CNB或CNB的任何補充退休計劃參加或應計的退休人員健康計劃或行政補充退休計劃)；但是， 但不得以這種待遇會造成福利重複的程度來對待這種服務。在不限制上述規定的情況下，在不違反CNB健康條款和類似計劃的情況下， CNB不得將本公司或其任何子公司的任何僱員視為新員工。

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在CNB的任何健康計劃或類似計劃下，如果任何此類排除不適用於公司或其子公司在緊接生效時間之前的健康或類似計劃，以及任何免賠額、共同付款或 自掏腰包根據本公司的任何一項或其任何附屬公司的健康計劃支付的開支，須記入免賠額、共同付款或自掏腰包根據CNB的健康計劃支出交付給CNB的適當文件。

(B)儘管本條例另有相反規定，CNB在決定是否終止、合併或延續公司的任何僱員福利計劃及計劃方面，須擁有唯一的酌情決定權；但CNB須繼續維持該等計劃(以股票為基礎的計劃或獎勵計劃或界定利益計劃除外)，直至公司及其附屬公司的僱員獲準按照第6.10(A)條參與CNB的僱員福利計劃為止。

(C)自生效時間起及之後，CNB同意使尚存的銀行及其 附屬公司履行並繼續有義務按照其條款(自生效時間起生效，並經附表5.01(D)和本 第6.10節和本 第6.10節所述的範圍內修訂)履行公司或其任何子公司在本合同僱用、離職、遞延補償項下的所有合同權利，更改“公司披露附表”附表6.10(C)所列公司及其附屬公司的 控制及補充退休計劃。在不限制上述內容的範圍的情況下，除隨後的 句所述外，CNB同意，公司作為一方的僱傭和(或)變更控制協議的個人，如公司披露附表6.10(C)所列，應在生效時間後立即終止僱用，並有權領取根據在此同時簽訂的和解協議確定的遣散費，並大致以下文所附表B.表B的形式支付。

(D)如果CNB提出要求，但這種要求必須在生效時間之前至少15(15)天提出，公司應在生效日期前一天(但視發生情況而定)終止任何公司福利計劃，該計劃載有旨在符合“守則”第401(K)節(公司401(K)計劃)規定的現金或遞延安排的任何公司福利計劃，終止後不得向任何公司401(K)計劃提供進一步繳款(與終止日期之前或終止之日所獲補償有關的繳款除外)。公司應酌情向CNB(I)提供公司董事會(或根據公司401(K)計劃的條款授權修改和終止公司 401(K)計劃)所通過的決議的核證副本，授權終止公司401(K)計劃和(Ii)執行對公司401(K)計劃所作的形式和實質上令人滿意的修訂，使該計劃的計劃文件符合“守則”的所有適用要求，以及關於終止“公司401(K)計劃”的條例，或與該公司401(K)計劃的税務限定地位有關.

(E)除列於 公司披露附表6.10(E)(I)的公司僱員(指定公司僱員)外，CNB同意向公司的每名僱員或任何不受書面僱用或

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遣散費協議，或(I)CNB或CNB銀行在生效時間後不提供繼續僱用，或(Ii)由CNB或其任何子公司無因由地在生效時間後十二(12)個月內終止，遣散費相當於其當時基薪的兩(2)周乘以在公司或任何附屬公司服務滿一年的總年數；但最低遣散費應等於其基本工資的四(4)周，最高遣散費不得超過其基本工資的二十六(26)周。在生效時間之前，公司應按照公司披露其僱員的附表6.10(E)(Ii)的規定，累計所有未使用的病假時間，並在生效時間起支付給僱員 ，但以適用的扣留為限。

(F)對於指定的公司僱員中的每一人，CNB同意支付公司披露表附表6.10(F)所列的款項。如果指定公司的任何僱員在生效時間後(1)CNB或CNB銀行沒有繼續僱用CNB或CNB銀行，或(2)被CNB或其任何子公司終止，則在生效後12(12)個月內，無因由地支付遣散費，相當於他或她當時 現期基薪的兩(2)周乘以在該公司或任何子公司服務的全部年數；但是，最高遣散費不應超過其基薪的26周。在緊接生效時間之前，公司應按本公司附表6.10(E)(Ii)所列的所有未用病假時間，向指定公司 僱員披露有關僱員的所有未用病假時間，並向指定公司僱員支付這些金額，但須在生效時間起適用的扣留的情況下支付。

(G)公司和CNB應作出合理努力相互協商，並將真誠地考慮對方的意見，然後再就本協議、合併或合併對這些僱員的僱用、報酬或福利的影響向公司及其子公司的僱員發出任何通知或其他通訊材料，在任何情況下，任何此種通知或通訊材料均應符合適用的法律。

(H)儘管有上述或本協定中任何相反的規定，本協定所載 不得解釋為：(1)不得解釋為對任何僱員福利計劃的修正，(2)以其他方式責成CNB、倖存銀行或其任何關聯公司維持任何特定的僱員福利計劃；(3)責成CNB、{Br}尚存銀行或其任何關聯公司在生效時間後保留任何特定連續僱員的僱用，或(4)在任何僱員或受益人或受其依賴者中設定任何第三方受益人權利，或任何集體談判代表，關於任何僱員福利計劃、方案或安排下的報酬、僱用條件和/或福利。

(I)如由於所考慮的交易，CNB、公司或其任何聯營公司須在生效日期之前或當日，根據1988年“聯邦工人調整和再培訓通知法”或與工廠關閉、搬遷、大規模裁員或就業損失有關的任何州或地方法律、規章或法令，向公司或其任何子公司的任何僱員或任何人提供任何就業損失通知，則公司應在規定的時限內發出所有此種通知。

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適用的法律、法規或條例所要求的。在通知提供給受影響的僱員、政府機構或其他人之前，公司應為CNB提供一個合理的機會來審查、評論和批准(CNB不應無理地扣留或拖延)所有此類通知。

(J)自生效時間起及之後，在公司以前未支付的範圍內，CNB 同意使倖存的銀行及其附屬公司支付第5.01(D)(Iv)、(V)和(Vi)節所述的獎金。

第6.11節某些事項的通知。CNB和公司應迅速將其所知道的任何事實、事件或情況通知 其他公司，即(A)合理地有可能個別地或連同它所知道的所有其他事實、事件和情況一起，導致 第七條所列的任何條件不被滿足，或導致或構成對其在此所載的任何陳述、關係、盟約或協議的重大違反。CNB或公司的通知不得影響或被視為修改或放棄本協議中的任何陳述、保證、約定或協議，也不得影響或放棄CNB或公司完成本協議所設想的交易的義務。

第6.12節財務報表和其他最新資料。

(A)從本協定之日起至生效期間，公司將使其指定的一名或多名代表定期和經常地與CNB的代表進行協商，並報告公司及其每一家子公司目前運作的一般情況。

(B)在合理可行的範圍內儘快獲得，但在每一個日曆月結束後的30(30)天內，公司不得超過本協議日期後每個日曆月的結束，公司應向CNB(I)內部編制的公司及其子公司的合併財務報表(包括資產負債表、業務報表和股東權益表)以及該日終了月份的財務控制報告，以及(2)內部管理財務控制報告，顯示計劃和上一期間的實際財務執行情況和 (C)向公司董事會或其任何委員會提供的任何報告，包括每月與公司及其子公司的財務業績和風險管理有關的董事會包件。

(C)公司須在切實可行的情況下儘快向CNB提供公司董事局或其轄下各委員會的會議紀錄(或書面同意以代替會議)，但無論如何不得遲於該次會議或同意的日期後3個(3)個營業日；但須作以下規定：, 公司不應被要求提供任何可能違反保密義務或信託義務、任何法律或法規要求的信息，反映對本協議和在此考慮的交易或任何 收購提議的任何機密討論，或涉及任何受委託-客户(或其他類似)特權限制的信息。

(D)公司應同時向CNB分發向公司董事會提供的任何包裹的副本，包括議程和任何會議記錄草稿

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並以同樣的方式向公司董事會分發該包件的副本，CNB可酌情與公司的高級人員或董事討論在公司董事會或其各委員會開會之前可能對該一攬子方案的內容提出的任何問題；但條件是， 公司不應被要求複製或與CNB討論任何披露本協議的機密討論或由此設想的交易的任何文件，或任何第三方獲得公司控制權的提議，或公司董事會在與律師協商後確定的任何其他事項，即這種分配或與CNB的討論可能違反保密義務或信託義務或任何法律或規章，或導致放棄律師-客户 特權。

(E)公司根據本條例第6.12節向CNB提供的所有資料，應保密至CNB根據第6.04(B)節承擔的義務。

第6.13節保密協定。“保密協定”應繼續充分生效，並在本協議生效日期後，按照其條款生效。

第6.14條某些税務事項。在自本協定之日起至生效時間的期間內，公司應並應安排其每一附屬公司：(1)及時提交(考慮到提交所需時間的任何延長)所需由其提交的所有報税表，此種報税表在所有重要方面均應正確和完整，並應以合理符合以往慣例的方式編制；(2)及時繳付在如此提交的該等報税表上顯示應繳和應付的所有税款；(3)按照以往慣例，在其帳簿、記錄和財務報表中為其在生效時間前應交納税款的所有税種確立權責發生制；和(4)就公司或其任何子公司的任何税務事項，包括(但不限於)税務責任和退款要求，迅速通知CNB任何訴訟、索賠、訴訟、調查、程序或審計。

第6.15條某些訴訟。公司應向CNB提供參與本協議所設想的交易的任何股東對公司和/或其董事的訴訟的辯護或和解的機會，除非CNB事先獲得書面同意(這種同意不被不合理地拒絕)。

第6.16節分類貸款。 本公司應在每個季度結束後並在結束時及時向CNB提供一份完整和準確的清單，其中包括應按每類分類貸款分類的所有貸款的數額。

第6.17條税務代表函件。CNB和公司的高級人員應執行並交付給 Hogan Lovells US LLP、CNB的税務顧問和Hodgson Russ LLP、公司的税務顧問、主要以當事各方同意的形式提交的税務代表函以及這些律師事務所合理要求的時間或時間，包括SEC宣佈委託書/招股説明書和登記聲明生效時，以及在有效時間內，該税務顧問根據本協定第7.02(C)節或第7.03(C)節提交意見。

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第6.18節分支機構。自生效之日起及之後，CNB時間應繼續在公司披露表附表6.18所列的正式指定地址經營公司分支機構(但CNB銀行有權根據適用法律在該生效日期之後關閉其任何分支機構)。

第6.19款諮詢委員會。自 生效之日起，CNB銀行應任命CNB經與公司協商後選定的公司一名高級人員或董事擔任CNB銀行諮詢委員會成員，任期不少於三年，直至其死亡、喪失工作能力或辭職為止。在最初被任命為該諮詢委員會成員的公司高級人員或董事去世、喪失工作能力或辭職時，CNB銀行不需要(但可以)將該諮詢委員會的任何席位分配給以前與該公司有關聯的任何個人。

第七條

完善合併的條件

第7.01節規定了雙方履行合併義務的條件。每一方完成合並的 義務取決於在下列每一項條件生效之時或之前的滿足程度：

(A)股東投票。本協議和在此考慮的交易應由出席公司會議(或由代理人代表)的公司股東以必要的贊成票批准，並在公司會議上進行表決。

(B)規章批准；沒有繁瑣的條件。所有規章批准均已取得 ，並應繼續充分有效，所有法定等待期均已屆滿。任何監管批准不得將任何條款、條件或限制強加於CNB或其任何子公司，而CNB 合理地確定這是一個累贅的條件。

(C)無強制令等任何具有主管管轄權的法院或機構的命令、法令或強制令均不得生效，也不得頒佈或通過任何法律、法規或條例，禁止、禁止、實質性地限制或非法完成所設想的任何 交易。

(D)有效登記聲明。登記聲明應已生效，不得發佈中止登記聲明效力的停止令，證券交易委員會或任何其他政府當局不得為此目的提起或威脅任何訴訟。

第7.02節對CNB義務的條件。CNB完成合並的義務還取決於CNB在生效之時或之前滿足或放棄下列每一項條件：

(A)公司的申述及保證。(I)第3.02節、第3.04節、第3.05節、第3.06節、第3.07(A)(Ii)節、第3.21節和第3.30節所列公司的陳述和保證在所有重要方面均應是真實和正確的，在本協定生效之日和生效時間內，似乎是由 條作出的。

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(2)第3.03(B)節和第3.12(A)節所述公司的陳述和保證應是真實的，在本協議簽訂之日和生效時間之日起所有方面 均應正確，彷彿是在生效時間時作出的，(Iii) 第3.03(A)節和第3.03(C)節所載公司的陳述和保證在所有方面都應是真實和正確的。極小(4)本協議所載的公司的每項其他申述及保證，在本協議生效日期及生效時間當日均屬真實及正確，猶如在生效時間當日作出的陳述及保證一樣，但(A)在每一情況下，在某一特定日期或某一特定期間作出的申述及保證，只在該日期或該期間內才屬真實及正確，及(B)就第 (Iv)條而言，如該等申述或保證的失實及正確(並無使其中所列的任何重大性或公司重大不利影響的資格生效)，個別或合計而言， 並無及不會合理地預期會產生公司重大不良影響。

(B)契諾及義務的履行。公司應在所有重大事項上履行所有義務，並在所有重要方面遵守本協議規定其在生效時間內或之前根據本協議履行的所有協議和契約。

(C)税務意見。CNB應收到一封信，其中載列了Hogan Lovells US LLP的書面意見，其形式和實質內容相當令人滿意，截止截止日期為截止日期，大意是，根據該信函所述的事實、陳述和假設，合併將構成“守則”第368(A)節所述的免税重組。

第7.03節規定公司的義務。公司完成合並的義務還取決於公司在生效之時或之前滿足或放棄下列每一項條件：

(A)CNB的申述及保證。(1)第4.02節、第4.04節、第4.05節和第4.06(A)(Ii)節所載CNB的陳述和保證在所有重要方面均為真實和正確的，自本協定 日和生效時間起，猶如在生效時間時作出一樣；(Ii)本協定所載CNB的其他陳述和關係的每一項在本協議簽訂之日和生效時間內均為真實和正確，猶如在每一情況下均為生效時間一樣，在某一特定日期或某一特定期間作出的申述和保證，僅在該日期或該期間內和 時才是真實和正確的；(B)就第(Iii)款而言，如該等陳述或保證沒有真實和正確(但未使其中所列的任何實質性或CNB重大不利影響 資格生效)，則單獨或合計而言，沒有也不會合理地預期該等陳述或保證會產生CNB的重大不利影響。

(B)契諾及義務的履行。CNB應在所有材料 中履行了所有義務，並在所有重要方面遵守了本協議規定在生效時間內或之前必須履行的所有協議和契約。

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(C)税務意見。公司應已收到一封信，其中載列Hodgson Russ LLP的書面意見，其格式和實質內容相當令人滿意，截止截止日期為截止日期，大意是，根據這封信中所述的事實、陳述和假設，合併將構成“守則”第368(A)節所述的免税重組。

第八條

終止

第8.01節終止。本協定可予終止，現考慮的合併及交易可予放棄：

(A)經CNB和公司在書面文書中相互同意；

(B)由CNB或該公司在2020年9月30日前因任何原因(外部日期)未完成合並，但如未完成合並應因尋求終止本協議的一方未能履行或遵守本協議所規定的契約和協議，則不在此限；

(C)CNB 或公司(但終止方當時並無重大違反本文件所載的任何申述、保證、契諾或其他協議)，如另一方違反本合同所載的任何申述、保證、 契諾或其他協議，則違約不能在或尚未在向違約方發出書面通知後30(30)天內或在較早的日期後30(30)天內治癒，而這種違約將使不違約方有權不完成根據第七條所設想的交易；

(D)在CNB或公司批准完成合並所需的任何政府當局和本協定所設想的其他交易應被該政府當局的最後不可上訴行動所拒絕的情況下，或任何具有管轄權的政府主管當局應已發出禁止或以其他方式禁止完成本協定所設想的交易的最後不可上訴命令、禁令或法令；但是，除第6.10節另有規定外，尋求終止本協定的 方應盡其合理的最大努力解除這種命令、禁令或法令；

(E)由CNB或公司決定，但如公司完成合並所需的批准並非因未能在公司會議上或在公司會議上獲得所需的表決而獲得，則不得在公司會議上或在該會議的任何延期或延期時獲得公司股東的批准；或

(F)(X)公司董事會(作為公司董事會成員，而不是公司董事會的個別成員)(I)撤回、限定、修改、修改或保留公司建議，或作出任何陳述、提交或發佈與公司 建議不一致或與公司 建議不符的陳述，(Ii)重大違反其根據第6.01(Iii)條召集、通知和開始公司會議的義務，或批准或建議一項收購提案，

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(Iv)未在CNB提出要求後五個(5)個營業日內公開建議反對公開宣佈的收購提議，(5)在CNB提出要求後五(5)個營業日內未公開重申公司的建議，但在公司董事會根據適用法律對公司股東履行信託責任的收購建議進行評估期間除外，或(六)決議或以其他方式決定採取或宣佈採取上述任何行動或(Y)重大違反第6.05條的行為；

(G)如公司董事會以公司董事局成員 的過半數票決定，則在決定日期起計的五(5)個營業日期間內的任何時間內，如符合下列兩項條件，則由公司決定：

(I)CNB市值低於或等於CNB初始市值的80%；及

(2)將CNB市場價值除以初始CNB市值 (CNB)(CNB)所獲得的數量，應小於將最終指標價除以初始指標價後得出的商數，減去0.20(CNB市盈率)。

(Iii)如公司根據本條例第8.01(G)節選擇行使其終止權，應立即以書面通知CNB。自收到通知起計的五(5)個營業日期間，CNB應有權選擇將交易所比率提高到(X)一個商數，其分子等於CNB市場初始價值的乘積、交易比率(當時有效)和指數比率，其分母等於CNB市場價值，或 (Y)除以CNB市場初始價值所確定的商數，並將商數乘以交換比率的乘積(當時有效)和0.80。如CNB如此選擇，則應在上述五個工作日期間內，以書面通知公司該項選擇及經修訂的匯率，此後不得視為已根據本條8.01(G)項終止，本協定 應繼續按照其條款充分生效和生效(除非匯率已作如此修改)，此後本協定中對交易所比率的任何提及均應視為指根據本節8.01(G)調整的交易所 比率。

(4)為{Br}本節第8.01(G)節的目的，下列用語應具有以下含義：

(A)CNB市值應為納斯達克在緊接確定日期之前連續十個交易日報告的CNB普通股股票的每日收盤價平均值。

(B)絕對確定日期係指 上最晚的日期，其中(I)已收到所有規章批准(如適用)(包括任何等待期)，(Ii)本協定的批准、合併和任何其他需要 批准的事項。

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公司股東為了完善合併和交易，在此獲得。

(C)“最終指數價格”是指該指數在緊接確定日期之前連續十個交易日中的每一個交易日的收盤 價格平均值。

(D)指數是指納斯達克銀行指數；但是，如果由於任何原因無法獲得納斯達克銀行指數，則該指數應指KBW銀行指數。

(E)CNB初始市值是指在緊接本協定之日前連續十個交易日，按照納斯達克的報告，CNB普通股股票的每日收盤價平均值。

(F)初始指數價格單位是指在緊接本協定日期之前連續十個交易日內該指數的收盤價平均值。

(5)如果CNB或屬於指數的任何公司宣佈或實施一項股票分割、股票 紅利、資本重組、重新分類或類似交易，涉及未清普通股的記錄日期應在本協定日期之後，並在確定日期之前，應按比例適當調整該公司普通股的價格，以適用本協定第8.01(G)節。

第8.02節終止和放棄的效力。

(A)如CNB或公司按照 第8.01節的規定終止本協議，本協定應立即失效，不具效力，而CNB、公司、其任何附屬公司或其中任何高級或董事均不得根據本協議或與所設想的交易有任何性質的任何責任，但第6.03節(新聞稿)第6.13節(保密協議)除外，{Br}第9.03節(費用)和本節第8.02節以及本協定終止後特別打算履行的各方的所有其他義務應在 本協定終止後繼續存在；但是，儘管有相反的規定，CNB或公司不得因故意違反本協議的任何規定而免除或免除任何責任或損害。

(B)如果CNB根據{Br}第8.01(F)節終止本協議，公司應向CNB支付相當於2，500，000美元的金額(終止費用)。

(C)如果CNB或公司根據{Br}第8.01(E)節或第8.01(B)節終止本協議，原因是未能獲得公司完成合並所需的公司股東的批准，和(I)關於公司的收購建議應在公司之前公開宣佈、披露或以其他方式通知公司董事會或公司總裁。

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會議或在第8.01(B)節規定的日期之前(視情況而定)和(Ii)在終止交易後12個月內，公司應向其股東推薦 ，或完成符合收購交易資格的交易，或(Y)就收購交易達成最終協議，然後公司應向CNB支付相當於 終止費的數額。為本節8.02(C)的目的，購置交易定義中對15%的提及應改為50%。

(D)如果CNB根據 第8.01(C)和(I)節終止本協議，則在公司違反任何導致CNB終止該協議或在第8.01(C)和(2)節規定的補救期內的任何代表權、保證、契諾或其他協議之前，有關公司的收購建議應已公開宣佈、披露或以其他方式傳達給公司董事會或高級管理層，公司應(X)向其股東推薦或完成符合收購交易資格的交易，或(Y)就收購交易達成最終協議，然後 公司應向CNB支付相當於終止費的金額。為本節8.02(D)的目的，購置交易定義中對15%的提及應改為 50%。

(E)根據 本節8.02必須支付的任何終止費，應在事件發生之日後兩(2)個營業日內支付，從而產生支付義務。根據本節第8.02節的所有付款應通過電匯方式將立即可用的資金轉入CNB指定的帳户。

(F)根據本協議的任何終止，CNB根據本協議第8.02節收取終止費用，這將是CNB和CNB銀行對終止本協議的唯一補救辦法，在支付終止費用後，公司不應根據本協議或其他方式對此終止承擔任何進一步的賠償責任。

(G)如果本協議由公司或CNB根據{Br}第8.01(B)節終止，且尚未獲得所有監管批准，CNB應在終止支付給公司的兩個營業日內支付相當於1，250，000美元的金額(公司費用)。根據本條例第8.02條所支付的所有公司費用，應以電匯方式將即時可用的資金轉入本公司指定的帳户。公司收到公司費用(如果適用的話)，根據本協議第8.02節，該終止將是公司對此終止的唯一補救辦法，在支付公司費用後，CNB不應根據本協議或其他方式對該終止承擔任何進一步的責任。

(H)CNB和公司承認，本協議第8.02節所載的協議是本協定所設想的交易的組成部分，如果沒有這些協議，CNB和公司都不會簽訂本協議。因此，如果CNB或公司未能及時支付依據本節8.02應支付的任何款項，而為了獲得這筆款項，另一方則提起訴訟，在適用的情況下導致對CNB 或公司作出針對本條8.02所列數額的判決，未支付該數額的一方應支付其其他費用和費用。

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(包括合理的律師費和費用)與訴訟有關，並按最優惠的 費率計算終止費用或公司費用的利息(見華爾街日報或(如沒有在報告中報告，則在另一權威來源)規定支付該款項的日期。

第九條

雜類

第9.01節生存。本“協定”所載的申述、保證、協議及契諾均不得在生效時間內繼續有效，但在生效時間後明確適用或部分履行的協議及契諾除外。

第9.02條棄權；修訂。在遵守適用法律的前提下，在本協議的任何條款生效之前， 任何條款可被(A)打算受益於該條款的一方放棄，或(B)在任何時候，通過雙方各自的 董事會批准並以與本協議相同的方式執行的書面協議，對本協議作出修改或修改；但條件是，在本協議所設想的交易得到公司股東的任何批准後，不得對本協議作出任何修改，但法律規定，未經該批准，不得對本協議作出任何修改。

第9.03款開支。本合同每一方將承擔與本協議及由此設想的交易有關的一切費用。

第9.04條通知。本合同所述的所有通知、請求和 其他通信均應以書面形式發出，並應視為以下列地址或該方通過通知通知另一方的方式親自發送、電信(附有確認)、以掛號或認證郵件郵寄(要求退回收據)，或以電子郵件(提供 確認接收)方式發送給該方。

如致CNB：

CNB金融公司

南二街31號

P.O.方框42

利爾菲爾德，賓夕法尼亞州16830

注意：小約瑟夫·B·鮑爾，總裁兼首席執行官

電子郵件：joe.bower@cnbbank.bank

附有(不構成通知)的副本：

Hogan Lovells US LLP

哥倫比亞廣場

西北十三街555號

華盛頓特區20004

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注意：Richard Schaberg和Les Reese

電子郵件：richard.schaberg@hoganlovells.com；leslie.reese@hoganlovells.com

如向本公司，則：

阿克倫銀行

P.O.方框358

紐約阿克倫，14001

注意：Stephen Forrestel

Email： sforrestel@coldspringconstruction.com

附有(不構成通知)的副本：

霍奇森羅斯有限責任公司

第三大道605號

2300套房

紐約，紐約，10158

注意：Gary M.Schober

電子郵件：gschober@hodgsonruss.com

第9.05節的諒解；沒有第三方受益人 ，除非保密協定仍然有效，本協定代表本協議各方對本協議所設想的交易的全部理解，並取代迄今達成的任何和所有其他口頭 或書面協議。除第6.09節(賠償；董事和高級人員保險)外，本協議中的任何明示或默示的規定均不打算賦予除本協議締約方或其各自繼承人以外的任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利、補救辦法、義務或責任。

第9.06節：可轉讓性；約束力。在達成協議之前，未經公司書面同意，本協議不得由 CNB轉讓，任何此類轉讓均不得解除CNB在本協議下的義務。在生效時間後，CNB公司在本合同項下的權利和義務可自由轉讓。未經CNB事先書面同意，本協議不得由公司指定。本協議對雙方及其各自的繼承者和允許的受讓人具有約束力和可執行性，並應有利於雙方的利益。

第9.07節標題；解釋。本協定所載的標題僅供參考，不屬於本協定的一部分。在本協定中使用的“包括”和“具有類似含義的詞語”一詞，指的是包括(但不限於)，除非上下文另有要求，或另有規定的 。根據上下文的要求，數字詞可以理解為單數或複數。

第9.08條對應方。本協議可在一份或多份副本中執行，其中每一份應視為構成原件。本協議的任何一方可向本協議的其他任何一方提交本協議的籤立頁

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{Br}電子方式，並在這樣做時，該當事方應受本協定的所有目的的合同約束。

“管理法”第9.09條。本協定應受賓夕法尼亞州聯邦法律的管轄和解釋，而不考慮其衝突法原則。在此，CNB和公司在任何訴訟、訴訟或反訴(不論是基於 合同、侵權行為或其他原因)中，不可撤銷地放棄因或與本協議或所設想的交易有關的任何訴訟、程序或反訴中由陪審團審判的所有權利。

第9.10節具體表現。雙方同意，如果本協定的任何規定沒有按照協定的具體條款執行或以其他方式被違反，就會造成無法彌補的損害。每一方同意，如果任何其他當事方違反或威脅違反本協定所載的任何公約或義務，不違反本協定的一方應有權尋求(A)一項具體履行的法令或命令，以強制遵守和履行該盟約或義務，以及(B)一項禁止這種違反或威脅違反該公約或義務的強制令。

第9.11節某些定義。

(A)如本協定所用，下列用語應具有下列 含義：

對任何人、控制、控制或與該人共同控制的任何其他人。如本定義所用，控制(包括與其相關的含義，包括由活動控制和與之共同控制的)指直接或間接擁有權力，不論是通過擁有投票證券的所有權，還是通過合同或其他方式，指揮或導致某人的管理和政策的方向。

營業日是指每週的星期一至星期五，但美國政府承認的任何法定假日或賓夕法尼亞聯邦或紐約州的銀行機構獲準或有義務關閉的任何一天除外。

CNB重大不利影響係指CNB及其整個子公司的任何事實、變化、事件、發展、影響或情況，這些事實、變化、事件、發展、影響或情況(A)是或合理地預期對CNB當前或未來的業務、前景、業務、資產、負債、條件(財務或其他方面)、運營結果、現金流或其子公司的 財產有重大不利影響，或(B)有理由期望CNB履行本協定所規定的義務或完成本協定所設想的交易； 但條件是，儘管有上述規定，CNB的重大不利影響一詞不應包括(I)在此日期後產生的影響銀行或其控股公司的任何事實、變化、事件、發展、影響或情況，或因一般業務或經濟條件的變化而產生的任何事實、變化、事件、發展、影響或情況。

59

具體涉及或對CNB及其整個子公司產生重大不成比例的影響)；(2)任何事實、變化、事件、發展、影響或情況，因法律、公認會計準則或監管會計的任何改變而產生，這些變化一般影響到CNB及其子公司等一般實體，被視為整體(與或不具體地涉及或影響到對CNB及其整個子公司產生重大不成比例影響的具體關係或 的影響)；(2)對CNB及其全體子公司產生重大影響的任何事實、變化、事件、發展、影響或情況；(Iii)CNB及其附屬公司在公司事先書面同意下所採取的作為及不作為，以促進CNB根據本協議在此或以其他方式準許進行的交易；。(Iv)本協議所設想的交易的宣佈或待決所導致的任何事實、改變、事件、發展、效果或情況；和 (V)CNB未能滿足任何時期的任何內部預測、預測或收入或收益估計(理解並商定，在確定CNB是否存在重大不利影響時，可考慮到造成這種失敗的事實和情況，否則這些事實和情況不排除在CNB重大不利影響的定義之外)。

中銀股票收盤價是指下午4：00的算術平均值。中國人民銀行普通股東方時間收盤價在納斯達克全球精選市場連續十個交易日公佈，但不包括收盤日之前的交易日；但前提是，如有必要遵守證券交易委員會的任何 要求，則收盤價應指下午4：00。CNB普通股東方時間收盤價在納斯達克全球選擇市場公佈，該日期是時間上最近的，但在符合這些規則和規定的 收盤日之前。

公司董事會是指公司董事會。

公司知識產權是指在公司經營業務中使用或者持有的知識產權。

公司重大不利影響係指任何事實、變化、事件、發展、影響 或情況，這些事實、變化、事件、發展、影響 或總體上，(A)對本協議規定的當前或未來業務、前景、業務、資產、負債、條件(財務或其他方面)、公司及其子公司的業務、現金流量或財產的結果，或(B)將合理地期望公司履行本協定所規定的義務或完成本協定所設想的交易，均有重大的不利影響；或(B)合理地期望該公司履行本協定所規定的義務或完成本協定所設想的交易；但儘管有上述規定，公司重大不利影響一詞不包括(I)在本條例生效日期後一般影響銀行或其控股公司的任何事實、變化、事件、發展、影響或情況，或因一般業務或經濟條件的變化而產生的任何事實、變化、事件、發展、影響或情況(而該等事實、改變、事件、發展、影響或情況 一般地影響銀行或其控股公司，或因一般業務或經濟條件的變化而產生的情況，並不特別地與公司及其整個附屬公司有特別的或(Ii)法律、公認會計準則或規管會計的任何改變所引致的任何事實、改變、事件、發展、影響或情況，而該等事實、變化、事件、發展、影響或情況，如 一般地影響公司及其附屬公司等一般實體，則視為一個整體(而該等事實、變更、事件、發展、影響或情況並不具體地與公司及其整體上的 附屬公司有特別的或實質上不成比例的影響)；。

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公司及其子公司在CNB事先書面同意下為推進本協議所設想或以其他方式允許公司進行的交易而採取的不作為；(Iv)本協議所設想的交易的宣佈或待定所造成的任何事實、變化、事件、發展、影響或情況；和(V)公司沒有達到任何內部 預測、預測或任何期間收入或收入估計數的任何情況(理解並同意在確定公司是否存在重大不利影響時，不排除在其他方面未排除在公司重大不利影響定義之外的導致這種失敗的事實和情況)。

“保密協議”係指CNB公司與公司之間於2019年9月3日簽訂的“保密協議”。

“環境法”係指任何適用的聯邦、州或地方法律、法規、條例、規則、條例、法典、許可證、許可、批准、同意、命令、判決、判令、禁令或與任何政府當局就保護、保護或恢復環境達成的協議，以及(或)(B)使用、儲存、回收、處理、生成、運輸、加工、處理、標記、生產、釋放或處置危險材料或油類。“環境法”一詞包括(1)CERCLA；經修正的“資源保護和回收法”(42 U.S.C.§6901及以下各章)；經修正的“清潔空氣法”(42 U.S.C.§7401 et seq.)；經修正的“聯邦水污染控制法”(33 U.S.C.§1251 et seq.)；經修正的“有毒物質管制法”( 15 U.S.C.§2601 et seq.)；“緊急規劃和社區知情權法”(42 U.S.C.§11001 et seq.)；“安全飲用水法”，42 U.S.C.§300 F及以下各條；以及所有類似的州和地方法律，以及(Ii)任何普通法 (包括(但不限於)可能規定嚴格責任的普通法)，這些法律可對本協定之日或之前因任何危險材料或石油的存在或接觸而造成的傷害或損害規定責任或義務。

“僱員退休收入保障法”是指經修正的1974年“僱員退休收入保障法”。

“證券交易法”是指經修正的1934年“證券交易法”及其規定的規則和條例。

政府監管機構是指任何美國或外國聯邦、州或地方政府委員會、董事會、機構、局或其他監管機構或機構，包括法院和其他司法機構、銀行監管機構、保險監管機構、適用的州證券監督機構、證券交易委員會、國税局或任何自律機構或當局，包括任何旨在代表上述機構或代表上述機構行事的工具或實體。

“危險物質”是指任何化合物、化學物質、污染物、污染物、有毒物質、危險廢物、危險物質或危險物質，因為上述任何一種物質均受任何環境法的管制，包括無限制、石棉、含石棉材料、多氯聯苯、有毒黴菌或真菌，或對環境或人類健康構成威脅的任何其他材料。

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和安全，但不包括實物物質和通常用於清潔目的或其他日常維護或經營公司業務(如適用)或符合環境法的客人的數額。

知識產權是指(A)商標、服務商標、商標、互聯網域名、設計、標識、口號和一般性質的無形物品，以及與上述內容有關的所有商譽、註冊和申請；(B)專利和工業設計(包括任何延續、分割，部分延續，(C)已出版和未出版的作品的版權(包括任何上述作品的任何登記和應用)；(D)軟件的權利；(E)技術、商業機密和其他機密信息、專有技術、公式、算法、模型和方法；(F)對第三方的侵權主張。

就任何事實、事件或事件而言，知識係指經合理查詢後的實際知識，如屬公司、公司披露附表所列的個人，或(Ii)如屬CNB，則為CNB披露附表所列的個人；但在任何情況下， 均不得合理地進行合理查詢；而合理的查詢不得要求任何種類的環境抽樣或測試。

二人所擁有的不動產，是指公司在其上設立辦事處或者分支機構的不動產。

任何個人、銀行、公司、合夥企業、有限責任公司、社團、股份有限公司、股份有限公司、企業信託或非法人組織。

管制批准是指任何政府機關為完善本協議所設想的合併和其他交易所必需的任何同意、批准、授權、放棄或無異議。

“證券法”是指1933年“證券法”修正後的“證券法”及其規定。

證券交易委員會是指美國證券交易委員會。

附屬公司在就某一方使用時，指任何法團或組織(不論是法團或非法團)，而該方或該一方的任何其他附屬公司是普通合夥人，或以相類身分服務，以致或就該法團或其他組織而言，至少有50%的證券或其他權益(或就該等法團或其他組織而言)，根據其一般投票權，有權選出執行類似職能的董事局或其他人的過半數，而該等法團或組織的多數是由該方或其任何一或多個附屬公司直接或間接擁有或控制的，或由該方 及其一個或多於一個附屬公司直接或間接擁有或控制。附屬附屬公司一詞也應包括直接或間接由該方控制的任何公司或組織。為此目的而進行的控制，其含義應與bhca. 中的含義相同。

(1)任何政府機關徵收的所有税收、收費、費用、徵費或其他評估，包括(但不限於)所有淨額

62

收入、總收入、總收入、銷售、使用、從價目表、貨物和服務、資本、轉讓、特許經營、利潤、許可證、扣繳款、工資、就業、僱主健康、消費税、估計數、印花税、職業、財產或其他税收、任何政府當局徵收的任何種類的關税、費用、攤款或收費，以及任何税務當局徵收的利息和任何罰款、增税或額外數額，不論是否有爭議；(Ii)因身為附屬、合併、合併的 或單一集團的成員，或因根據任何税務分擔安排或税務彌償協議所承擔的任何義務，而就第(I)款所述類別的付款而支付款額的任何法律責任。

税務申報單系指任何與税收有關的報税表、申報書、報告、退款請求書或信息申報表或報表，包括任何附表或附件，幷包括其任何修改。

“財政部條例”是指根據“國庫守則”頒佈的財政部條例。

(B)本協定其他地方所界定的術語如下：

第6.05(A)節所述的意思。

第6.05(A)節所述的含義。

協議雙方應具有本協議序言中所述的含義。

BHCA應具有第4.02(A)節所述的含義。

BOLI應具有第3.16節所述的含義。

第6.08節規定的條件必須符合第6.08節規定的含義。

CNB應具有本協議序言中所述的含義。

2018年CNB 2018年表格10-K水滴應具有 第4.10(A)節所述的含義。

CNB調整事件項應具有 第2.04節所述的含義。

CNB銀行應具有本協議序言中所述的含義。

第4.05條所述的意思。

第2.01(A)(Ii)節所述的意思。

CNB披露時間表應具有第4.01(B)節所述的含義。

CNB ERISA附屬公司應具有第4.13(C)節所述的含義。

CNB的市值應具有第8.01(G)(Iv)(A)節所述的含義。

63

CNB比率應具有 第8.1(G)(Ii)節所述的含義。

CNB代表應具有 第6.04(A)節所述的含義。

CNB股票證書分號應具有 第2.03(K)節所述的含義。

CNB證券交易委員會的文件應具有 第4.10(A)節所述的含義。

現金補償應具有 第2.01(A)(I)節所述的含義。

現金選舉應具有 第2.01(A)(I)節所述的含義。

“現金選舉股份”應具有 第2.01(A)(I)節所述的含義。

CERCLA項目應具有 第5.01(R)節所述的含義。

分類貸款應具有 第3.23(B)節所述的含義。

關閉標號應具有 第1.04節所述的含義。

關閉日期應具有 第1.04節所述的含義。

本協議的背誦書中所述的意思。

另一家公司應具有本協議序言中所述的含義。

公司401(K)計劃應具有第6.10(E)節所述的含義。

第三條第14款(A)項規定的公司福利計劃應具有第3.14(A)條規定的含義。

公司普通股項目應具有本協議背書中所列的含義。

公司披露表應具有第3.01條規定的含義。

第三條第14款(A)項所述的含義。

公司手續費應具有第8.02(G)節所述的含義。

公司ERISA附屬公司應具有第3.14(C)節所述的含義。

公司物資合同合同應具有第3.19(A)條規定的含義。

公司股東大會應具有第6.01(A)節所述的含義。

第3.14(B)節規定的公司養老金計劃的含義。

公司推薦應具有第6.01(C)(I)節所述的含義。

64

公司代表應具有 第6.05(A)節所述的含義。

公司股票證書應具有 第2.03(G)節所述的含義。

公司隨後的確定應具有 第6.05(E)節所述的含義。

連續公司僱員被解僱者應具有 第6.10(A)節所述的含義。

第3.07(B)節所述的意義。

派生交易項應具有 第3.26節所述的含義。

第8.01(G)(Iv)(B)節所述的確定日期應符合第8.01(G)(Iv)(B)節所述的含義。

第2.05節中所述的意思。

登記聲明草稿應具有 第6.02(A)節所述的含義。

第2.03(A)節所述的意思。

第2.03(D)節所述的意思。

外匯基金結算應具有 第2.03(I)節所述的含義。

交換比率應具有 第2.01(A)(Iii)節所述的含義。

有效時間單位應具有 第1.02節所述的含義。

第2.03(D)節所述的意思

FDIC應具有 第3.02節所述的含義。

第3.02節所述的意思。

“最終指數價格”應具有 第8.01(G)(Iv)(C)節所述的含義。

其他財務法律應具有 第3.09(D)節所述的含義。

財務顧問應具有 第3.29節所述的含義。

選舉表格應具有 第2.03(B)節所述的含義。

FRB應具有 第3.10(D)節所述的含義。

普通公認會計原則應具有 第3.11(A)節所述的含義。

65

持紙人應具有 第2.03節所述的含義。

第6.09(A)節所述的意思。

索引表應具有 第8.01(G)(Iv)(D)節所述的含義。

指數比應具有 第8.01(G)(Ii)節所述的含義。

初始CNB市值應具有 第8.01(G)(Iv)(E)節所述的含義。

第8.01(G)(Iv)(F)節所述的初始指數價格水價應具有 節所述的含義。

國税局應具有 第3.13(D)節所述的含義。

第2.03(O)節所述的意思。

留置權應具有 第3.04(A)節所述的含義。

第3.17節中所述的意思。

次級貸款應具有 第3.23(A)節所述的含義。

最大現金換算數應具有 第2.02(A)節所述的含義。

合併合併應具有本協議背書中所述的含義。

合併考慮應具有第2.01(A)(Iii)節所述的含義。

非選舉股份應具有 第2.01(A)(Iii)節所述的含義。

關於最高建議的通知應具有 第6.05(E)節所述的含義。

通知期應具有 第6.05(E)節所述的含義。

表外日期應具有 8.01(B)節所述的含義。

第6.09(B)節規定的價格上限應符合第6.09(B)節所述的含義。

委託書/招股説明書應具有第6.02(A)節所述的含義。

註冊聲明應具有第6.02(A)節所述的含義。

第2.01條(A)項(Ii)項所述的含義。

第2.01(A)(Ii)條所述的意思。

第2.01(A)(Ii)條所述的股份選舉股份。

66

最高提案應具有 第6.05(B)節所述的含義。

其餘銀行應具有 第1.01節所述的含義。

接管法應具有 第3.21節所述的含義。

税務代表函應具有 第6.17節所述的含義。

終止費用應具有 第8.02(B)節所述的含義。

總的考慮應具有 第2.01(D)節所述的含義。

“美國愛國者法”應具有 第3.07(B)節所述的含義。

表決協議應具有在本協議的背誦中所述的含義。

[頁的剩餘部分有意留下空白]

67

茲證明，雙方已安排本協議和合並計劃由其正式授權的官員以對等方式執行，所有這些都是在上述第一天和第一年內完成的。

[簽名頁到 協議和合並計劃]

證物99.1

新聞發佈

		聯繫人：		小約瑟夫·B·鮑爾。		小安東尼·J·德爾蒙特。
				總裁兼首席執行官		總裁兼首席執行官
				CNB金融公司		阿克倫銀行
				(814) 765-9621		(716) 542-5401
				立即釋放

中銀金融公司宣佈收購阿克倫銀行

擴大BankOnBuffalo分部的市場範圍

賓夕法尼亞州Clearfield 12月18日--CNB金融公司(納斯達克市場代碼：CCNE)，CNB銀行的母公司今天宣佈，它已達成一項最終協議，以每股215美元的現金和股票收購Akron銀行(場外交易代碼：樹皮)，總額約為6，450萬美元。阿克倫銀行總部設在紐約阿克倫，截至2019年9月30日，其總資產約為3.89億美元，股東權益約為3840萬美元。

阿克倫銀行為阿克倫、克拉倫斯、克拉倫斯中心、蘭開斯特和威爾遜等紐約西部市場提供6個分支機構。合併完成後，Akron銀行將作為CNB銀行的一個分支機構BankOnBuffalo開展業務，該銀行在布法羅市中心、威廉斯維爾、果園公園和尼亞加拉瀑布設有分支機構。Martin T.Griffith將繼續擔任BankOnBuffalo總裁，Anthony J.Delmonte Jr.，現任Akron銀行總裁兼首席執行官，預計將在合併後擔任市場執行者。

中海油金融公司總裁兼首席執行官約瑟夫·B·鮑爾(Joseph B.Bower Jr.)宣佈，我們很高興能將我們的業務擴展到鄰近的紐約市場，並與這樣一家盈利強勁、業績優異的銀行合作。AKRON銀行的市場與我們現有的CNB地點有許多相似之處，與我們個人的銀行業務也有許多相似之處。擴大在紐約西部地區的存在將為我們提供更多的增長機會。我們瞭解客户在這些市場的需求，並期待着向他們提供他們繼續成長和蓬勃發展所需的支持和 援助。

根據兩家公司董事會 批准的最終合併協議，阿克倫銀行的股東將有權獲得中銀普通股每股6.6729股的固定交易所，該交易所以中銀普通股截至2019年12月17日的平均收盤價(每股32.22美元，或每股215.00美元)為基礎，其中至少75%的考慮應以中銀普通股的形式支付。這筆交易有望成為阿克倫銀行股東的免税交易.CNB預計，該交易將增加其每股收益在第一個整年的運營。截至2019年9月30日，合併後的公司將擁有約40億美元的資產，預計在賓夕法尼亞州中西部、俄亥俄州東北部和中部以及紐約西部設有48個辦事處。

中銀金融公司是我們銀行的傑出合夥人，阿克倫銀行總裁兼首席執行官小安東尼·J·德爾蒙特(Anthony J.Delmonte Jr.)説。中銀擁有一個成功的社區銀行模式，表現出穩定的增長、高回報和強勁的股價表現。我們很高興聚集了兩家強大的社區銀行，為伊利縣和尼亞加拉縣服務。在阿克倫銀行(BankofAkron)，我們一直採用一種以人為先的方法，對我們的客户和社區進行重組。在班克--布法羅，我們找到了一個合作伙伴，這將利用CNB公司的基礎設施和社區銀行產品，利用資本繼續發展我們的業務，將很好地為我們的客户和社區服務。

格里芬金融集團(Griffin Financial Group，LLC)擔任CNB金融公司的財務顧問，霍根·洛夫爾斯(Hogan Lovells US)擔任法律顧問。Akron銀行的顧問是Sandler O Neill+Partners，L.P.，其法律顧問是Hodgson Russ，LLP。

電話會議

中海油金融公司將於2019年12月19日上午10：00召開電話會議，討論這筆交易。參與的呼叫者可以通過撥號訪問呼叫。1-866-548-4713並使用密碼2736456。電話會議的重播將在2020年1月2日之前播出。您可以通過撥號訪問重放。1-888-203-1112並使用密碼2736456。有關的 投資者介紹可通過CNB的投資者關係科訪問，網址為www.CNBBank.bank。

關於CNB金融公司

CNB金融公司是一家綜合資產約35億美元的金融控股公司。CNB金融公司主要通過其主要子公司CNB銀行開展業務。CNB銀行是一家全面服務銀行，為個人、企業、政府和機構客户提供全面的銀行活動和服務，包括信託和財富管理服務。CNB銀行的業務包括一個私人銀行部門和在賓夕法尼亞、俄亥俄州和紐約的42個全面服務辦事處。CNB銀行的分部包括設在賓夕法尼亞州伊利的ERIEBANK，在賓夕法尼亞州西北部和俄亥俄州東北部設有辦事處；總部設在俄亥俄州沃辛頓，在俄亥俄州中部設有辦事處的FCBank；總部設在紐約布法羅的BankOnBuffalo，在紐約北部設有辦事處。CNB銀行總部設在賓夕法尼亞州的Clearfield，在賓夕法尼亞州中部和中北部設有辦事處。有關CNB金融公司的更多信息見www.CNBBank.bank。

關於阿克倫銀行

阿克倫銀行成立於1900年，資產約4億美元，提供各種金融服務，包括住宅抵押貸款、建築貸款和住房權益信貸額度以及商業貸款和抵押貸款。阿克倫銀行在阿克倫、克拉倫斯、克拉倫斯中心、蘭開斯特和威爾遜設有六個分行，並在支持其所服務的每個社區方面發揮積極作用。欲瞭解更多有關阿克倫銀行的信息，請訪問www.bankofakron.com。

額外的 信息以及在哪裏找到它

關於擬議的合併，CNB金融公司將在表格S-4上向證券交易委員會(證交會)提交一份登記聲明，其中將包括一份Akron銀行的委託書和一份CNB金融公司的招股説明書，以及關於擬議合併的其他相關文件 。請投資者和股東在獲得擬議合併時，閲讀登記聲明和委託書/招股説明書，以及向證交會提交的任何其他相關文件， 以及對這些文件的任何修改或補充，因為這些文件將包含重要信息。註冊聲明和委託書/招股説明書的免費副本，以及向證券交易委員會提交的載有 重要信息的其他文件，可在證券交易委員會的網址www.sec.gov上查閲。

登記聲明及委託書/招股章程的副本(可供查閲時)及將以參考 方式合併的文件，可從中巴金融公司的網站www.CNBBank.bank免費索取，或指示向CNB 金融公司提出請求，地址為紐約阿克倫市南二街1號，P.O.box 42，Clearfield，PA 16830，或向阿克倫銀行，46 Main Street，P.O.box 420，Akron，NY 14001。

邀請函的參加者

CNB 金融公司、Akron銀行及其各自的董事、執行官員和管理人員和僱員的某些其他成員可被視為參與就合併向Akron銀行的股東徵求代理人。有關Akron銀行董事和執行官員及其對Akron銀行普通股的所有權以及這些參與者的利益的信息，可在獲得代理聲明/招股説明書時查閲。有關CNB金融公司董事和執行官員的信息，可查閲CNB金融公司2018年12月31日終了年度10-K 表格年度報告、2019年3月7日向證券交易委員會提交的年度報告以及2019年3月13日向證交會提交的最後委託書。您可以使用上述聯繫方式從CNB金融公司獲得這些文件的免費副本。

前瞻性陳述

本新聞稿所載聲明可視為“1933年證券法”第27A條及1934年“證券交易法”第21E條所指的前瞻性聲明。這些前瞻性聲明旨在納入1995年“私人證券訴訟改革法”的“安全港條款”，本聲明是為了遵守這些安全港規定而列入的。讀者不應過分依賴這種前瞻性的陳述，因為這些陳述只在所發表的日期發表。這些前瞻性陳述是基於目前的計劃和預期， 受到一些風險因素和不確定因素的影響，這些因素和不確定因素可能導致未來的結果與歷史表現或未來預期大不相同。這些差異可能是各種因素造成的，其中包括： (1)各方未能及時或根本不滿足合併協議中的結束條件；(2)阿克倫銀行股東未能批准合併協議；(3)未能獲得政府對合並的批准；(4)由於合併的宣佈和待定，各方業務中斷；(5)合併後與合併業務合併有關的費用或困難； (6)預期收益、成本節省和任何其他交易節餘可能無法完全實現或可能需要比預期更長的時間實現的風險；(7)一般商業、工業或經濟條件的變化或競爭；

(8)任何適用的法律、規則、條例、政策、指導方針或慣例的改變或對金融控股公司及其附屬公司或其他方面的影響；(9)資本和金融市場的不利變化或條件；(10)利率的變化；(11)與擬議合併有關的無法實現預期成本節省或實現其他預期效益的情況；(12)我們貸款和投資組合的質量或組成方面的變化；(13)貸款損失準備金的充足性；(14)增加競爭；(15)某些關鍵官員的損失；(16)存款減員；(17)迅速變化的技術；(18)意外的管理或司法程序和負債及其他費用； (19)資金成本、貸款產品需求或金融服務需求的變化；(20)影響業務、市場、產品、服務和價格的其他經濟、競爭、政府或技術因素。

上述清單不應被解釋為詳盡無遺，CNB金融公司和阿克倫銀行沒有義務隨後修訂 任何前瞻性報表，以反映此類報表日期後發生的事件或情況，或反映預期或意外事件或情況的發生。

關於可能導致實際結果與前瞻性報表中所表達的結果大不相同的其他因素，請參閲 cnb金融公司向證券交易委員會提交的文件，包括CNB金融公司2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告。