目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-q
(Mark One)
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根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的季度報告 |
2019年9月30日終了季度
或
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☐ |
根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的過渡報告 |
從 過渡到 的
委託文件號：001-37526
Tela Bio公司
(其章程中規定的註冊人的確切姓名)
|
特拉華州 |
|
45-5320061
(國税局僱主) |
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1大峽谷公園路，24套房
馬爾文，賓夕法尼亞州 |
|
19355 (郵編) |
(484) 320-2930
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
|
每個類的標題： |
|
交易符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱： |
||
|
普通股，每股面值0.001美元 |
|
特拉 |
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納斯達克全球市場 |
||
用支票標記表明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。☐是否
通過檢查標記表明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每一份交互數據文件(或在較短的時間內，登記人必須提交和張貼此類文件)。是的，☐，No，
通過檢查標記指示註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
|
大型加速濾波器☐ |
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加速濾波器☐ |
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較小的報告公司 |
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非加速濾波器 |
新興成長型公司 |
如果一家新興的成長型公司，請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐
通過複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的，☐No
截至2019年12月3日，登記人持有普通股11，405，543股，每股面值0.001美元，已發行。
目錄
目錄
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第一部分財務信息 |
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項目1 |
財務報表 |
4 |
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項目2 |
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
18 |
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項目3 |
市場風險的定量和定性披露 |
28 |
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項目4。 |
控制和過程 |
29 |
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第二部分其他資料 |
29 | |
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項目1 |
法律訴訟 |
29 |
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項目1A。 |
危險因素 |
29 |
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項目2 |
未經登記的股本證券銷售和收益使用 |
29 |
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項目3 |
高級證券違約 |
30 |
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項目4。 |
礦山安全披露 |
30 |
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項目5 |
其他信息 |
31 |
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項目6 |
展品 |
31 |
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簽名 |
32 |
1
目錄
關於前瞻性語句的警告説明
本季度報告中關於表10-Q的聲明不是歷史或當前事實的陳述，例如“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的陳述，是1995年“私人證券訴訟改革法”意義上的“前瞻性陳述”。前瞻性報表討論我們的業務、業務和財務表現和條件，以及我們的計劃、目標和對我們的業務運作和財務業績和狀況的期望。在某些情況下，你可以用“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“沉思”、“繼續”、“可能”、“設計”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“意願”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“定位”、“潛力”、“尋求”等術語來識別前瞻性陳述。“應該”、“目標”、“將”、“將”和其他類似的表達方式，即預測或指示未來事件和未來趨勢，或這些術語的負面或其他類似術語。此外，“我們相信”或類似的陳述反映了我們對有關問題的信念和意見。這些前瞻性的報表受我們的風險、不確定因素和假設的影響，可能包括對我們未來財務業績的預測、我們預期的增長戰略和我們業務的預期趨勢。
您應該理解，下列重要因素可能會影響我們的未來結果，並可能導致這些結果或其他結果與我們前瞻性聲明中所表達或暗示的結果大不相同：
|
· |
估計今後的業務結果、財務狀況、研究和開發費用、所需資本和我們對額外資金的需要； |
|
· |
商業上的成功和市場對我們產品的接受程度； |
|
· |
我們有能力擴大、管理和維持我們的直銷和營銷組織，並在美國銷售和銷售我們的產品； |
|
· |
阿羅亞生物外科有限公司的表演(“AROA”)，與我們產品的開發和生產有關； |
|
· |
在我們競爭激烈的行業中，我們能夠成功地與更大的競爭對手競爭； |
|
· |
我們有能力實現和保持對我們目前和未來任何產品的適當覆蓋或補償，我們可能尋求商業化； |
|
· |
我們有能力提高我們的產品，擴大我們的適應症，開發和商業化更多的產品； |
|
· |
競爭產品的開發、監管批准、效力和商業化； |
|
· |
我們的業務模式和我們的產品、技術和業務的戰略計劃，包括我們的實施； |
|
· |
我們目前和未來產品的市場規模； |
|
· |
我們吸引和留住高級管理人員和其他高素質人員的能力； |
|
· |
我們獲得額外資本以資助我們計劃中的業務的能力； |
|
· |
(B)我們使我們的產品商業化或獲得管制批准的能力，或延遲商品化或獲得管制批准的效果； |
|
· |
美國和國際上的監管發展； |
|
· |
我們發展和維護公司基礎設施，包括內部控制的能力； |
|
· |
我們為我們的產品建立和維護知識產權保護的能力，以及在不侵犯他人知識產權的情況下經營我們的業務的能力； |
|
· |
(B)我們對使用首次公開募股所得收益的期望；以及 |
|
· |
其他風險和不確定性，包括“風險因素”標題下列出的風險和不確定性。 |
這些前瞻性的陳述是基於管理層目前對我們的業務和我們經營的行業的預期、估計、預測和預測，而管理層的信念和假設並不能保證我們今後的業績或發展，並涉及已知和未知的風險、不確定性和在某些情況下我們無法控制的其他因素。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，你不應該把前瞻性的陳述作為對未來事件的預測。雖然我們認為前瞻性陳述中所反映的期望是合理的，但前瞻性陳述中所反映的未來結果、活動水平、表現或事件和情況可能無法實現或根本不會發生。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於本季度報告中討論的內容。
2
目錄
10-q和我們在2019年11月7日的招股説明書(“招股説明書”)中，根據1933年“證券法”(“證券法”)第424(B)(4)條，向證券交易委員會(SEC)提交，涉及我們在表格S-1(檔案號333-234217)上的登記聲明，特別是其中在“風險因素”標題下討論的風險和不確定性。除法律規定外，我們沒有義務公開更新任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件或在本季度10-Q表報告日期之後發生的其他情況，或反映任何意外事件的發生。對當前和以往任何期間的結果進行比較，並不是為了表示未來業績的任何未來趨勢，除非用這種方式表示，而且只應視為歷史數據。
3
目錄
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Tela BIO公司
綜合資產負債表
(單位：千，除股票和每股金額外)
(未經審計)
|
|
|
9月30日， |
|
12月31日， |
||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
||
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
10,701 |
|
$ |
17,278 |
|
應收賬款 |
|
|
2,278 |
|
|
1,298 |
|
{br]庫存 |
|
|
4,272 |
|
|
4,348 |
|
預付費用和其他資產 |
|
|
365 |
|
|
330 |
|
流動資產總額 |
|
|
17,616 |
|
|
23,254 |
|
財產和設備，淨額 |
|
|
716 |
|
|
758 |
|
無形資產淨額 |
|
|
2,987 |
|
|
3,215 |
|
遞延提供成本 |
|
|
1,731 |
|
|
— |
|
資產總額 |
|
$ |
23,050 |
|
$ |
27,227 |
|
負債、可贖回的可轉換優先股和股東赤字 |
|
|
|
|
|
|
|
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
應付賬款 |
|
$ |
1,701 |
|
$ |
3,421 |
|
應計費用 |
|
|
3,600 |
|
|
5,153 |
|
其他流動負債 |
|
|
1,008 |
|
|
985 |
|
流動負債總額 |
|
|
6,309 |
|
|
9,559 |
|
與關聯方的長期債務 |
|
|
30,108 |
|
|
29,733 |
|
優先股認股權證負債 |
|
|
1,644 |
|
|
1,640 |
|
其他長期負債 |
|
|
5 |
|
|
5 |
|
負債總額 |
|
|
38,066 |
|
|
40,937 |
|
可贖回的可轉換優先股；面值0.001美元： |
|
|
|
|
|
|
|
A系列優先股：2019年9月30日和2018年12月31日核準、發行和發行的22，501，174股股票；2019年9月30日的清算價值為34，458美元 |
|
|
34,458 |
|
|
33,112 |
|
B系列優先股：核準股票82，891，619股，分別於2019年9月30日和2018年12月31日發行和未發行股票75，560，456股和63，032，500股；截至2019年9月30日，清算價值110，213美元 |
|
|
110,926 |
|
|
91,038 |
|
可贖回可轉換優先股總額 |
|
|
145,384 |
|
|
124,150 |
|
股東赤字： |
|
|
|
|
|
|
|
普通股；面值0.001美元：127，157，585股授權股票；298，992股和296，629股；2019年9月30日和2018年12月31日發行的298，117股和295，717股 |
|
|
— |
|
|
— |
|
累計其他綜合損失 |
|
|
(2) |
|
|
— |
|
累積赤字 |
|
|
(160,398) |
|
|
(137,860) |
|
股東赤字總額 |
|
|
(160,400) |
|
|
(137,860) |
|
負債總額、可贖回可轉換優先股和股東赤字 |
|
$ |
23,050 |
|
$ |
27,227 |
見所附未經審計的臨時合併財務報表附註。
4
目錄
Tela BIO公司
綜合業務報表和綜合損失
(單位：千，除股票和每股金額外)
(未經審計)
|
|
|
三個月結束 |
|
9個月結束 |
||||||||
|
|
|
9月30日， |
|
9月30日， |
||||||||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2018 |
||||
|
收入 |
|
$ |
3,973 |
|
$ |
2,212 |
|
$ |
10,582 |
|
$ |
5,847 |
|
收入成本(不包括無形資產攤銷) |
|
|
1,293 |
|
|
769 |
|
|
4,045 |
|
|
3,224 |
|
無形資產攤銷 |
|
|
76 |
|
|
76 |
|
|
228 |
|
|
709 |
|
毛利 |
|
|
2,604 |
|
|
1,367 |
|
|
6,309 |
|
|
1,914 |
|
業務費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和營銷 |
|
|
4,736 |
|
|
3,608 |
|
|
12,678 |
|
|
9,630 |
|
一般和行政 |
|
|
1,208 |
|
|
1,399 |
|
|
3,737 |
|
|
3,366 |
|
研究與開發 |
|
|
516 |
|
|
1,044 |
|
|
3,230 |
|
|
3,362 |
|
訴訟和解收益 |
|
|
— |
|
|
(2,160) |
|
|
— |
|
|
(2,160) |
|
業務費用總額 |
|
|
6,460 |
|
|
3,891 |
|
|
19,645 |
|
|
14,198 |
|
業務損失 |
|
|
(3,856) |
|
|
(2,524) |
|
|
(13,336) |
|
|
(12,284) |
|
其他(費用)收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息費用 |
|
|
(899) |
|
|
(309) |
|
|
(2,725) |
|
|
(1,037) |
|
債務清償損失 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(615) |
|
優先股權證責任公允價值的變化 |
|
|
34 |
|
|
17 |
|
|
(4) |
|
|
191 |
|
其他收入 |
|
|
55 |
|
|
10 |
|
|
172 |
|
|
44 |
|
其他(費用)收入共計 |
|
|
(810) |
|
|
(282) |
|
|
(2,557) |
|
|
(1,417) |
|
淨損失 |
|
|
(4,666) |
|
|
(2,806) |
|
|
(15,893) |
|
|
(13,701) |
|
可贖回可轉換優先股對贖回價值的增值 |
|
|
(2,058) |
|
|
(1,871) |
|
|
(6,843) |
|
|
(6,848) |
|
可歸因於普通股股東的淨虧損 |
|
$ |
(6,724) |
|
$ |
(4,677) |
|
$ |
(22,736) |
|
$ |
(20,549) |
|
每普通股淨虧損，基本損失和稀釋損失 |
|
$ |
(22.58) |
|
$ |
(15.84) |
|
$ |
(76.62) |
|
$ |
(69.70) |
|
加權平均普通股流通股、基礎股和稀釋股 |
|
|
297,750 |
|
|
295,228 |
|
|
296,743 |
|
|
294,823 |
|
綜合損失： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
$ |
(4,666) |
|
$ |
(2,806) |
|
$ |
(15,893) |
|
$ |
(13,701) |
|
外匯換算調整 |
|
|
1 |
|
|
— |
|
|
(2) |
|
|
— |
|
綜合損失 |
|
$ |
(4,665) |
|
$ |
(2,806) |
|
$ |
(15,895) |
|
$ |
(13,701) |
見所附未經審計的臨時合併財務報表附註。
5
目錄
Tela BIO公司
可贖回優先股和股東赤字合併報表
截至2019年9月30日止的三個月和九個月
(千，除份額外)
(未經審計)
|
|
|
可贖回可轉換優先股 |
|
|
股東赤字 |
|||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累積 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
額外 |
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
系列A |
|
系列B |
|
|
普通股 |
|
付費 |
|
綜合 |
|
累積 |
|
|
|
||||||||||||
|
|
|
股份 |
|
量 |
|
股份 |
|
量 |
|
|
股份 |
|
量 |
|
資本 |
|
{br]損失 |
|
{br]赤字 |
|
共計 |
|||||||
|
2019年6月30日結餘 |
|
22,501,174 |
|
$ |
34,005 |
|
73,587,014 |
|
$ |
107,058 |
|
|
297,502 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
(3) |
|
$ |
(153,744) |
|
$ |
(153,747) |
|
將先前須回購的普通股轉歸 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
202 |
|
|
— |
|
|
2 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2 |
|
股票期權的行使 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
413 |
|
|
— |
|
|
4 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
4 |
|
出售B系列可贖回可轉換優先股，扣除發行股票費用26美元 |
|
— |
|
|
— |
|
1,973,442 |
|
|
2,263 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
外匯換算調整 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1 |
|
|
— |
|
|
1 |
|
基於股票的補償費用 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
64 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
64 |
|
可贖回可轉換優先股對贖回價值的增值 |
|
— |
|
|
453 |
|
— |
|
|
1,605 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(70) |
|
|
— |
|
|
(1,988) |
|
|
(2,058) |
|
淨損失 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(4,666) |
|
|
(4,666) |
|
2019年9月30日結餘 |
|
22,501,174 |
|
$ |
34,458 |
|
75,560,456 |
|
$ |
110,926 |
|
|
298,117 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
(2) |
|
$ |
(160,398) |
|
$ |
(160,400) |
|
|
|
可贖回可轉換優先股 |
|
|
股東赤字 |
|||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累積 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
額外 |
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
系列A |
|
系列B |
|
|
普通股 |
|
付費 |
|
綜合 |
|
累積 |
|
|
|
||||||||||||
|
|
|
股份 |
|
量 |
|
股份 |
|
量 |
|
|
股份 |
|
量 |
|
資本 |
|
{br]損失 |
|
{br]赤字 |
|
共計 |
|||||||
|
2019年1月1日結餘 |
|
22,501,174 |
|
$ |
33,112 |
|
63,032,500 |
|
$ |
91,038 |
|
|
295,717 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
(137,860) |
|
$ |
(137,860) |
|
將先前須回購的普通股轉歸 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
508 |
|
|
— |
|
|
3 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
3 |
|
股票期權的行使 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
1,892 |
|
|
— |
|
|
12 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
12 |
|
出售B系列可贖回可轉換優先股，扣除發行股票費用141美元 |
|
— |
|
|
— |
|
12,527,956 |
|
|
14,391 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
外匯換算調整 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(2) |
|
|
— |
|
|
(2) |
|
基於股票的補償費用 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
183 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
183 |
|
可贖回可轉換優先股對贖回價值的增值 |
|
— |
|
|
1,346 |
|
— |
|
|
5,497 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(198) |
|
|
— |
|
|
(6,645) |
|
|
(6,843) |
|
淨損失 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(15,893) |
|
|
(15,893) |
|
2019年9月30日結餘 |
|
22,501,174 |
|
$ |
34,458 |
|
75,560,456 |
|
$ |
110,926 |
|
|
298,117 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
(2) |
|
$ |
(160,398) |
|
$ |
(160,400) |
見所附未經審計的臨時合併財務報表附註。
6
目錄
Tela BIO公司
可贖回優先股和股東赤字合併報表
截至2018年9月30日止的三個月和九個月
(千，除份額外)
(未經審計)
|
|
|
可贖回可轉換優先股 |
|
|
股東赤字 |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
額外 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
系列A |
|
系列B |
|
|
普通股 |
|
付費 |
|
累積 |
|
|
|
|||||||||||
|
|
|
股份 |
|
量 |
|
股份 |
|
量 |
|
|
股份 |
|
量 |
|
資本 |
|
{br]赤字 |
|
共計 |
||||||
|
2018年6月30日餘額 |
|
22,501,174 |
|
$ |
32,205 |
|
60,719,500 |
|
$ |
85,470 |
|
|
295,125 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
(123,928) |
|
$ |
(123,928) |
|
將先前須回購的普通股轉歸 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
126 |
|
|
— |
|
|
1 |
|
|
— |
|
|
1 |
|
股票期權的行使 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
145 |
|
|
— |
|
|
1 |
|
|
— |
|
|
1 |
|
基於股票的補償費用 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
61 |
|
|
— |
|
|
61 |
|
可贖回可轉換優先股對贖回價值的增值 |
|
— |
|
|
453 |
|
— |
|
|
1,418 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(63) |
|
|
(1,808) |
|
|
(1,871) |
|
淨損失 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(2,806) |
|
|
(2,806) |
|
2018年9月30日餘額 |
|
22,501,174 |
|
$ |
32,658 |
|
60,719,500 |
|
$ |
86,888 |
|
|
295,396 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
(128,542) |
|
$ |
(128,542) |
|
|
|
可贖回可轉換優先股 |
|
|
股東赤字 |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
額外 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
系列A |
|
系列B |
|
|
普通股 |
|
付費 |
|
累積 |
|
|
|
|||||||||||
|
|
|
股份 |
|
量 |
|
股份 |
|
量 |
|
|
股份 |
|
量 |
|
資本 |
|
{br]赤字 |
|
共計 |
||||||
|
2018年1月1日餘額 |
|
22,501,174 |
|
$ |
30,940 |
|
59,425,431 |
|
$ |
80,409 |
|
|
293,791 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
(108,171) |
|
$ |
(108,171) |
|
將先前須回購的普通股轉歸 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
448 |
|
|
— |
|
|
3 |
|
|
— |
|
|
3 |
|
股票期權的行使 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
1,157 |
|
|
— |
|
|
6 |
|
|
— |
|
|
6 |
|
出售B系列可贖回可轉換優先股，扣除發行股票費用151美元 |
|
— |
|
|
— |
|
1,294,069 |
|
|
1,349 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
基於股票的補償費用 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
169 |
|
|
— |
|
|
169 |
|
可贖回可轉換優先股對贖回價值的增值 |
|
— |
|
|
1,718 |
|
— |
|
|
5,130 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(178) |
|
|
(6,670) |
|
|
(6,848) |
|
淨損失 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(13,701) |
|
|
(13,701) |
|
2018年9月30日餘額 |
|
22,501,174 |
|
$ |
32,658 |
|
60,719,500 |
|
$ |
86,888 |
|
|
295,396 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
(128,542) |
|
$ |
(128,542) |
見所附未經審計的臨時合併財務報表附註。
7
目錄
Tela BIO公司
現金流動合併報表
(千)
(未經審計)
|
|
|
9個月結束 |
||||
|
|
|
9月30日， |
||||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
||
|
業務活動的現金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
$ |
(15,893) |
|
$ |
(13,701) |
|
調整，將淨虧損與用於業務活動的現金淨額對賬： |
|
|
|
|
|
|
|
折舊費用 |
|
|
206 |
|
|
393 |
|
債務清償的非現金損失 |
|
|
— |
|
|
513 |
|
非現金利息費用 |
|
|
395 |
|
|
398 |
|
無形資產攤銷 |
|
|
228 |
|
|
709 |
|
庫存過剩和報廢費用 |
|
|
1,093 |
|
|
1,550 |
|
認股權證公允價值的變化 |
|
|
4 |
|
|
(191) |
|
基於股票的補償費用 |
|
|
183 |
|
|
169 |
|
經營資產和負債的變化： |
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
|
(983) |
|
|
(475) |
|
{br]庫存 |
|
|
(1,023) |
|
|
(3,287) |
|
預付費用和其他資產 |
|
|
(35) |
|
|
125 |
|
應付賬款 |
|
|
(2,470) |
|
|
1,178 |
|
應計費用和其他負債 |
|
|
(44) |
|
|
(1,541) |
|
用於業務活動的現金淨額 |
|
|
(18,339) |
|
|
(14,160) |
|
投資活動的現金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
無形資產付款 |
|
|
(2,500) |
|
|
— |
|
購置財產和設備 |
|
|
(164) |
|
|
(42) |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(2,664) |
|
|
(42) |
|
資金活動的現金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
發行長期債券及優先股認股權證所得收益 |
|
|
— |
|
|
8,000 |
|
償還長期債務 |
|
|
— |
|
|
(5,000) |
|
循環信貸貸款 |
|
|
— |
|
|
4,912 |
|
循環信貸貸款的償還 |
|
|
— |
|
|
(3,668) |
|
發行B系列可贖回優先股所得收益淨額 |
|
|
14,415 |
|
|
1,349 |
|
支付遞延融資費用 |
|
|
— |
|
|
(830) |
|
行使股票期權所得收益 |
|
|
12 |
|
|
6 |
|
籌資活動提供的現金淨額 |
|
|
14,427 |
|
|
4,769 |
|
匯率對現金的影響 |
|
|
(1) |
|
|
— |
|
現金和現金等價物淨減少 |
|
|
(6,577) |
|
|
(9,433) |
|
現金和現金等價物，期初 |
|
|
17,278 |
|
|
11,346 |
|
現金和現金等價物，期末 |
|
$ |
10,701 |
|
$ |
1,913 |
|
補充披露現金流動信息： |
|
|
|
|
|
|
|
在此期間支付的現金利息 |
|
$ |
2,330 |
|
$ |
639 |
|
清償債務損失時支付的現金 |
|
$ |
— |
|
$ |
102 |
|
補充披露非現金投資和籌資活動： |
|
|
|
|
|
|
|
與股本和債務融資有關的認股權證的公允價值 |
|
$ |
— |
|
$ |
187 |
|
可贖回優先股增值到贖回價值 |
|
$ |
6,843 |
|
$ |
6,848 |
|
應計費用和其他負債中的無形資產 |
|
$ |
— |
|
$ |
4,000 |
|
遞延B系列應付賬款和應計費用中的權益費用 |
|
$ |
24 |
|
$ |
— |
|
應付帳款和應計費用中的遞延提供費用 |
|
$ |
1,731 |
|
$ |
— |
|
為及早行使股票期權發行普通股 |
|
$ |
3 |
|
$ |
3 |
見所附未經審計的臨時合併財務報表附註。
8
目錄
Tela BIO，Inc.
未經審計的臨時合併財務報表附註
(1)背景
Tela Bio公司(“公司”)於2012年4月17日在特拉華州成立，全資擁有在聯合王國註冊成立的Tela Bio有限公司。該公司的重點是OviTex增強組織矩陣的商業化和銷售，該組織利用從戰略夥伴那裏獲得許可的外科重建醫療設備技術，並與該戰略夥伴一起研究和開發更多的醫療設備以及其他內部開發的技術。2019年4月，該公司獲得美國食品和藥物管理局(“FDA”)對OviTex PRS增強組織矩陣(OviTex PRS)的510(K)許可，用於解決整形和重建手術中未得到滿足的需求。公司的主要公司辦公室和研究設施位於賓夕法尼亞州的馬爾文。
風險和流動性
該公司迄今的業務重點是將產品商業化、開發和獲取技術和資產、業務規劃、籌集資金、組織和人員配置。該公司自成立以來一直遭受經常性虧損和負現金流，截至2019年9月30日，累計虧損為1.604億美元。該公司預計在此之前將遭受更多的損失，如果有的話，它可以從其產品中產生足夠的收入來支付其開支，並有有限的資源可用於資助目前的商業化和研究與開發活動。
2019年11月，公司結束了首次公開發行(“IPO”)，其中公司以每股13.00美元的公開發行價格發行和出售了4，398，700股普通股，其中包括根據承銷商購買更多股份的選擇權出售的公司普通股398，700股。該公司扣除承保折扣、佣金和其他發行費用後，淨收益為5，070萬美元。
公司的經營受到某些風險和不確定因素的影響，其中包括產品開發的不確定性、技術的不確定性、對任何已開發產品的商業接受、替代競爭技術、對合作夥伴的依賴、專利和所有權方面的不確定性、全面的政府監管以及對關鍵人員的依賴。
(3)重大會計政策摘要
公司關於重要會計政策的完整摘要載於公司2019年11月7日提交證券交易委員會的招股説明書中所載經審計的合併財務報表中的“重要會計政策摘要”。這些説明中提到適用指南的任何地方，都是指美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)，如財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)頒佈的“會計準則編纂”(“ASC”)和“會計準則更新”(“ASU”)所示。
中期財務報表
所附未經審計的臨時合併財務報表是根據公認會計原則編制的公司臨時財務信息賬簿和記錄以及證交會頒佈的條例S-X第10-01條編制的，該條例允許在中期減少披露。所有調整，僅包括正常的經常性調整，為公允列報所附綜合資產負債表和業務報表以及綜合虧損、可贖回的可轉換優先股和股東的赤字以及現金流量所必需的調整。雖然這些臨時合併財務報表沒有包括完整的年度合併財務報表所需的所有信息和腳註，但管理層認為，披露的信息足以使所提供的信息不具有誤導性。未經審計的業務和現金流動中期結果不一定表明全年可能預期的結果。未審計的臨時合併財務報表和腳註應與列入招股説明書的審定合併財務報表和腳註一併閲讀。
9
目錄
Tela BIO，Inc.
未經審計的臨時合併財務報表附註(續)
反向股票拆分
該公司於2019年10月28日對其普通股實行了一比24.69的反向股票分割.反向股權分割將公司發行的普通股和流通股的約25股合併為普通股，並相應調整了可贖回的可轉換優先股的轉換價格。沒有發行與反向股票分割有關的部分股份。由反向股票分割而產生的任何分數股份均被四捨五入至最接近的整股，公司將以現金支付該等分數股份的持有人一筆相等於董事會所釐定的該分數股份的公允價值的款項，以代替任何分數股份。未經審計的臨時合併財務報表和所附附註中提出的所有普通股、每股股票和相關信息均作了追溯調整，以反映股票的反向拆分。
使用估計值
{Br}按照公認會計原則編制合併財務報表，要求管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設，並在報告所述期間披露合併財務報表之日或有資產和或有負債以及報告的收入和支出數額。最重要的判斷是用於確定可贖回可轉換優先股的公允價值、優先股認股權證責任和基於股票的獎勵，以及公司存貨賬面價值的可收回性。由於無法精確地確定未來事件及其影響，實際結果可能與這些估計相差很大。
遞延提供成本
公司將與流程內股權融資直接相關的某些法律、會計和其他第三方費用資本化為遞延發行成本，直到此類融資完成為止。完成股權融資後，這些成本將被記錄為由於發行而產生的額外已付資本的減少。如果股權融資不再被認為可能完成，所有遞延發行費用將在綜合業務報表中記作業務費用。截至2019年9月30日，遞延發行成本為170萬美元。
收入識別
公司根據ASC主題606“與客户簽訂合同的收入”記帳，該項目於2019年1月1日通過，採用了修正的回溯法。本指南的通過對公司截至通過之日的合併財務報表沒有累計調整。在ASC主題606下，實體在其客户獲得對承諾商品的控制權時確認收入，其數量反映了該實體期望有權獲得這些貨物的考慮。
公司根據ASC主題606執行以下五個步驟來確認收入：(1)與客户確定合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給合同中的履約義務，(5)在(或AS)實體履行履約義務時確認收入。該公司只有在有可能收取它有權獲得的報酬，以換取將轉讓給客户的貨物或服務時，才會確認收入。
公司收入的很大一部分來自銷售代表或醫院保管的託運存貨。銷售委託產品的收入在將控制權轉移給客户時予以確認，這種控制發生在外科手術中使用該產品時發生的情況。對於不以寄售方式持有的產品，本公司在產品發運或交付時向客户轉讓控制權時確認收入。對於公司的所有合同，唯一確定的履約義務是向客户提供產品。
10
目錄
Tela BIO，Inc.
未經審計的臨時合併財務報表附註(續)
與客户的付款條件不超過一年，因此公司在其安排中不考慮融資部分。公司與客户簽訂合同(如銷售佣金)的增量成本，因福利期不足一年而發生。向客户收取的運費被確認為收入。
在通過ASC主題606之前，當有有説服力的安排證據時，收入被確認，價格是固定的或可確定的，交貨已經發生，銷售收益的收取有了合理的保證。出售給客户的產品的收入在產品發運給客户時得到確認，此時所有權傳遞給客户。在託運存貨的情況下，當產品被用於外科手術時，收入就會被確認。
金融工具的公允價值
公允價值是指在市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。根據適用的會計準則確定公允價值需要作出若干重大判斷。此外，公允價值在非經常性的基礎上用於評估減值資產或為披露目的而需要的資產，其會計準則適用於披露金融工具的公允價值。根據資產和負債的性質，在估計公允價值時使用了各種估值方法和假設。公司某些金融工具的賬面金額，包括現金和現金等價物、應收帳款、預付費用和其他資產，以及應付帳款均按成本顯示，由於這些票據的短期性質，這接近公允價值。由於我們的信貸機構(“OrbiMed信用機制”)與OrbiMed Royalty OpportunityIP，LP(“OrbiMed”)(注5)有關聯，因此確定債務的公允價值是不切實際的。按公允價值定期計量的項目包括公司的優先股認股權證。認股權證是按其估計的公允價值計算的。該公司遵循FASB ASC主題820的規定，公允價值計量，用於定期計量的金融資產和負債。該指南要求將公允價值計量分為以下三類之一：
|
· |
1級：活躍市場中未調整的報價，在計量日可用於相同、不受限制的資產或負債。 |
|
· |
第2級：非活躍市場的報價，或直接或間接在資產或負債的整個時期內可以直接或間接觀察到的投入。 |
|
· |
第3級：需要投入的價格或估價技術，這些投入既對公允價值計量具有重要意義，又不可觀測(即，得到很少或根本沒有市場活動的支持)。 |
11
目錄
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未經審計的臨時合併財務報表附註(續)
以下公允價值等級表列出按公允價值定期計量的公司金融資產和負債的每一主要類別的信息(千)：
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在報告日期使用 |
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報的價格 |
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活躍市場 |
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重要的其他 |
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顯着 |
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表示相同 |
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可觀測的 |
|
不可觀測 |
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資產 |
|
輸入 |
|
輸入 |
|||
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(1級) |
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(2級) |
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(三級) |
|||
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2019年9月30日 |
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資產： |
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現金等價物-貨幣市場基金 |
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$ |
9,470 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
[br]權證責任 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
1,644 |
|
2018年12月31日 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金等價物-貨幣市場基金 |
|
$ |
16,002 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
[br]權證責任 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
1,640 |
權證負債(三級計量)的前滾如下：
|
2019年1月1日 |
|
$ |
1,640 |
|
認股權證公允價值的變化 |
|
|
4 |
|
2019年9月30日 |
|
$ |
1,644 |
2019年9月30日認股權證的公允價值是在下列假設下使用Black-Schole期權定價模型確定的：
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可轉換 |
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中蓋信貸 |
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[br]本票 |
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{Br]設施 |
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|
應付票據 |
|
|
預期股利 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
預期波動率 |
|
57.46 |
% |
57.40 |
% |
57.19 |
% |
|
無風險利率 |
|
1.65 |
% |
1.62 |
% |
1.62 |
% |
|
剩餘合同期限(年份) |
|
8.6 |
|
7.3 |
|
7.5 |
|
每股淨虧損
每股基本虧損和稀釋淨虧損是通過將普通股股東的淨虧損除以報告期內已發行普通股的加權平均份額來確定的。公司未償還的可贖回可轉換優先股合同賦予這些股份的持有人蔘與分配的權利，但合同上不要求這些股份的持有人蔘與公司的損失。因此，在公司報告可歸於普通股股東的淨虧損期間，普通股股東每股稀釋淨虧損與普通股股東每股基本淨虧損相同，因為如果稀釋股份具有抗稀釋作用，則不假定發行了稀釋股份。因此，用於計算每股基本損失和稀釋損失的加權平均份額是相同的。
12
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未經審計的臨時合併財務報表附註(續)
下列潛在稀釋證券已被排除在所述期間已發行的稀釋加權平均股票的計算之外，因為它們將具有抗稀釋作用。
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|
9月30日， |
||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
系列A可贖回可轉換優先股 |
|
911,336 |
|
911,336 |
|
B系列可贖回可轉換優先股 |
|
3,060,302 |
|
2,459,245 |
|
股票期權(包括可回購的股票) |
|
552,605 |
|
472,450 |
|
B系列可贖回的可轉換優先股認股權證 |
|
88,556 |
|
88,556 |
|
共計 |
|
4,612,799 |
|
3,931,587 |
上表中的 數額反映了所述票據的普通股等值。
最近發佈的會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號“租約”，要求承租人在資產負債表上記錄超過12個月的所有租約的使用權資產和相應的租賃負債。需要修改追溯過渡辦法，將新標準適用於最初適用之日存在的所有租約。實體可選擇(1)其生效日期或(2)合併財務報表中所列最早比較期的開始作為其最初適用日期。如果一個實體選擇了第二個選項，則現有租約的過渡要求也適用於在初次申請之日至生效日期之間簽訂的租約。本標準自2021年1月1日起對本公司生效，並允許早日採用。該公司計劃於2021年1月1日採用這一標準，目前正在評估該標準可能對其合併財務報表和相關披露產生的預期影響。
2018年6月，FASB發佈了ASU No.2018-07，“薪酬-股票補償(主題718)對非僱員股票支付會計的改進”。本更新中的修訂擴大了主題718的範圍，將基於庫存的支付交易包括從非僱員那裏獲取貨物和服務的支付交易。根據這一ASU，實體應將專題718的要求適用於非僱員獎勵，但對期權定價模型的投入和成本歸屬的具體指導(即基於股票的支付獎勵歸屬的時間和該期間的成本確認模式除外)。本指南自2020年1月1日起對本公司生效，並允許儘早採用。公司目前正在評估本指南對其合併財務報表和相關披露的影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，“披露框架-對公允價值計量披露要求的修改”，這改變了ASC主題820的公允價值計量披露要求。ASU的目標是提高ASC主題820的披露要求的有效性。本標準自2020年1月1日起對本公司生效。該公司目前正在評估採用這一標準對其相關披露的潛在影響。
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未經審計的臨時合併財務報表附註(續)
(4)應計費用
應計費用包括下列(單位：千)：
|
|
|
9月30日， |
|
12月31日， |
||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
||
|
補償和相關福利 |
|
$ |
1,755 |
|
$ |
1,760 |
|
利息 |
|
|
— |
|
|
42 |
|
專業費用 |
|
|
1,207 |
|
|
552 |
|
累積里程碑付款 |
|
|
— |
|
|
2,500 |
|
研發費用 |
|
|
35 |
|
|
133 |
|
其他 |
|
|
603 |
|
|
166 |
|
|
|
$ |
3,600 |
|
$ |
5,153 |
長期債務
長期債務包括以下(千)：
|
|
|
9月30日， |
|
12月31日， |
||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
||
|
OrbiMed定期貸款(關聯方) |
|
$ |
30,000 |
|
$ |
30,000 |
|
定期收費結束 |
|
|
3,000 |
|
|
3,000 |
|
未攤銷的發行成本 |
|
|
(2,892) |
|
|
(3,267) |
|
長期債務 |
|
$ |
30,108 |
|
$ |
29,733 |
定期貸款(關聯方)
{Br}根據OrbiMed信貸機制，該貸款包括至多3 500萬美元的定期貸款(“OrbiMed定期貸款”)，該公司對公司擁有的所有現有和未來獲得的資產，不包括知識產權和某些其他資產，提供了第一優先擔保權益。OrbiMed定期貸款包括兩批，即3 000萬美元的第1批(“第1批”)和500萬美元的第2批(“第2批”)。2018年11月，該公司借入3 000萬美元的第1批款項，並將部分收益用於償還MidCap信貸機制，並將剩餘收益用於為業務和資本支出提供資金。該公司有資格在2019年12月31日前獲得第2批貸款，因為該公司六個月後的綜合收入等於或超過750萬美元。OrbiMed信用基金包含對公司擁有的知識產權的否定質押。OrbiMed信貸機制還載有習慣上的賠償義務和慣常的違約事件，除其他外，包括(一)不付款，(二)違反保證，(三)不履行契約和義務，(四)其他債務違約，(五)判決，(四)控制權變更，(Vii)破產和破產，(八)擔保受損，(九)關鍵許可事件，(X)關鍵人員事件，(十一)監管事項，(Xii)和關鍵合同。此外，公司必須維持最少200萬元的現金結餘。如果在OrbiMed信貸機制下發生違約，公司將被要求按現行利率加3%支付本金和所有其他到期和未付債務的利息。
OrbiMed定期貸款將於2023年11月16日到期，利率為7.75%，另加一個月的libor或2.0%的利率。2019年9月30日，利率為9.86%。該公司必須從2018年11月30日起每月支付60筆利息，全部本金應在到期日支付。OrbiMed定期貸款的預付罰款相當於定期貸款兩週年前預付本金的10.0%，兩週年後但三週年之前預付本金的5.0%，三週年後預付本金的2.5%。公司亦須在到期或提前還款時繳付相等於所有本金借款的10.0%(“定期費用終結”)的離職費，以及在每個季度最後一天繳付相等於10，000元的行政管理費，直至所有債務全部付清為止。在結清OrbiMed定期貸款的同時，該公司發生了330萬美元的第三方貸款
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未經審計的臨時合併財務報表附註(續)
貸款人費用，隨着期限的結束，作為債務發行成本入賬，並被確認為貸款期間的利息費用，並採用有效利息法。在截至2019年9月30日的9個月中，與OrbiMed信貸機制有關的利息支出為270萬美元，40萬美元與債務發行費用的攤銷有關。
(6)可贖回的可轉換優先股和股東赤字
優先股
在截至2019年9月30日的9個月內，公司與新投資者和現有投資者簽訂了各種股票購買協議，根據這些協議，公司出售了公司B系列可贖回可轉換優先股(“B系列”)的總計12，527，956股股份，總收益為1，450萬美元，每股1.16美元。記錄了10萬美元的交易費用，作為B系列賬面價值的減少。
[br]權證
公司在2019年9月30日購買B系列產品時有下列未執行的認股權證：
|
|
|
|
|
{br]練習 |
|
呼氣 |
|
|
|
傑出 |
|
價格 |
|
日期 |
|
發行予MidCap的優先股認股權證 |
|
206,897 |
|
$ 1.16 |
|
2028 |
|
發行給應付票據持有人的優先股認股權證 |
|
387,932 |
|
$ 1.16 |
|
2027 |
|
發行給可轉換本票持有人的優先股認股權證 |
|
1,591,864 |
|
$ 1.16 |
|
2027 |
|
|
|
2,186,693 |
|
|
|
|
公司説明其認股權證購買可贖回的可轉換優先股股份作為負債，因為這些股份可作為可贖回的工具行使。公司調整了公允價值變動的責任，直至公司的首次公開發行完成。
在首次公開募股方面，公司的優先股(包括應付應計股息)的流通股被摺合為6 708 649股普通股，公司購買優先股的未清認股權證自動轉換為認股權證，以購買總計88 556股普通股。
(7)基於股票的補償
2012年，公司通過了“2012年股票獎勵計劃”(“計劃”)，該計劃後來進行了修訂和重報，根據該計劃，截至2019年9月30日，有30 738股可供今後發行。該計劃規定向僱員、董事和其他人授予激勵股票期權、不合格股票期權、限制性股票獎勵和/或股票增值權，這些權利由公司董事會決定。公司的股票期權根據每項授予協議的條款授予，一般授予四年以上，期限為10年。公司估計它預期會發生的沒收行為，並根據實際沒收期間的實際沒收情況調整費用。
公司按授予日公允價值計算員工和非僱員股票獎勵，並在獎勵的歸屬期內以直線記錄補償費用。公司以股票為基礎
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目錄
Tela BIO，Inc.
未經審計的臨時合併財務報表附註(續)
所附綜合業務報表中下列費用類別的補償費用(千)：
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||||||||
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三個月結束 |
|
9個月結束 |
||||||||
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|
|
2019年9月30日 |
|
2019年9月30日 |
||||||||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2018 |
||||
|
銷售和營銷 |
|
$ |
31 |
|
$ |
21 |
|
$ |
61 |
|
$ |
51 |
|
一般和行政 |
|
|
29 |
|
|
32 |
|
|
101 |
|
|
90 |
|
研究與開發 |
|
|
4 |
|
|
8 |
|
|
21 |
|
|
28 |
|
基於股票的薪酬總額 |
|
$ |
64 |
|
$ |
61 |
|
$ |
183 |
|
$ |
169 |
下表彙總了該計劃的股票期權活動：
|
|
|
|
|
|
|
|
{br]加權 |
|
|
|
|
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|
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{br]平均 |
|
|
|
|
|
{br]加權 |
|
{br]剩餘 |
|
|
|
|
|
|
平均運動 |
|
合同條款 |
|
|
|
|
股份 |
|
每股價格 |
|
(年份) |
|
|
2019年1月1日未償 |
|
489,222 |
|
$ |
5.84 |
|
|
|
|
|
86,485 |
|
|
7.54 |
|
|
|
|
|
(1,892) |
|
|
5.93 |
|
|
|
早鍛鍊 |
|
(471) |
|
|
5.93 |
|
|
|
取消/沒收 |
|
(21,614) |
|
|
6.98 |
|
|
|
2019年9月30日 |
|
551,730 |
|
|
6.07 |
|
7.29 |
|
預計將於2019年9月30日歸屬 |
|
551,730 |
|
$ |
6.07 |
|
7.29 |
|
2019年9月30日可運動 |
|
461,414 |
|
$ |
5.47 |
|
5.63 |
2012年計劃為股票期權持有人提供了一次在歸屬之前進行早期行使的選舉。如果僱員在原歸屬期結束前終止工作，公司有權但不承擔義務，在不向僱員轉移任何增值的情況下，回購提前行使的期權。回購價格是指原始行使價格的較低或當時普通股的公允價值。2019年9月30日，早期行使期權所得5，000美元被確認為所附資產負債表中應計費用中的流動負債。
下表彙總了與早期行使股票期權有關的活動：
|
|
|
|
|
|
|
股份 |
|
2019年1月1日未歸屬餘額 |
|
912 |
|
早鍛鍊 |
|
471 |
|
{br] |
|
(508) |
|
2019年9月30日未歸屬餘額 |
|
875 |
在截至2019年9月30日的9個月內，授予的期權的加權平均日公允價值為4.55美元。截至2019年9月30日的9個月內，期權的內在價值總額為名義價值。截至2019年9月30日，與未歸屬僱員和非僱員股票期權獎勵有關的未確認補償費用總額為40萬美元，預計在加權平均期間約2.61年內確認為支出。
在IPO方面，該公司採用了Tela Bio公司。2019年股權激勵計劃，其中1，215，067股保留髮行。
16
目錄
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未經審計的臨時合併財務報表附註(續)
估計股票期權的公允價值
每批股票期權的公允價值由公司使用下文討論的方法和假設確定。其中某些輸入是主觀的，通常需要判斷才能確定。
預期期望值-股票期權期望值表示股票期權預期未完成的加權平均期。該公司使用簡化的方法來估計證券交易委員會規定的預期期限。簡化方法計算期望值作為平均歸屬時間和期權的合同期限。
預期波動率-由於公司有限的經營歷史和缺乏特定於公司的歷史或隱含波動率，預期波動率假設是通過審查一組股票價格可公開獲得的行業同行的歷史波動性來確定的。
無風險利率-無風險利率假設基於美國國庫券，其條款與公司股票期權的預期期限一致。
預期股息-公司沒有支付股息，也不打算支付股息。
每個選項的公允價值是在授予之日使用下表中的加權平均假設估計的：
|
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9個月結束 |
|
|
|
|
2019年9月30日 |
|
|
預期股利 |
|
— |
|
|
預期波動率 |
|
55.95 |
% |
|
無風險利率 |
|
2.12 |
% |
|
預期項 |
|
6.25 |
{br]年 |
(8)關聯方事務
2018年11月16日，該公司與OrbiMed簽訂了一項高級定期擔保貸款機制，OrbiMed是一個實體，附屬於該公司未償投票權證券的一大筆所有者。債務條款和相關組成部分將在附註5中更詳細地描述。
17
目錄
項目2.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析
{Br}以下管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本季度報告中關於表10-Q的其他章節，應與我們未審計的中期合併財務報表及其相關附註一併閲讀，這些報表和説明包括在本報告其他地方，以及截至2018年12月31日的審計財務報表及其附註，以及管理部門對財務狀況和運營結果的討論和分析，這兩部分均載於我們於2019年11月7日向證券交易委員會(“SEC”)提交的IPO招股説明書(“招股説明書”)中。除歷史財務資料外，下列討論和分析中所載的一些資料載有經修正的1933年“證券法”第27A節和經修正的1934年“證券交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，所有陳述，包括關於我們未來運營結果和財務狀況、業務戰略、當前和未來產品、產品批准、研究和開發成本、當前和未來合作的時間和可能性、未來運營的計劃和目標以及當前和預期產品的未來結果的陳述，都是前瞻性的陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
概述
我們是一家商業階段的醫療技術公司，專注於設計、開發和銷售一種新的組織增強材料，以解決軟組織重建中未得到滿足的需求。我們提供一系列先進的強化組織基質，以改善臨牀結果和降低總的護理成本在疝修補，腹壁重建和整形和重建手術。我們的產品是一種創新的解決方案，將多層最少加工的生物材料與交織在一起的聚合物以獨特的刺繡圖案結合在一起，我們稱之為增強組織基質。
我們的第一個產品組合，OviTex增強組織矩陣(OviTex)，通過結合生物基質和聚合物材料的優點，以低成本的價格解決疝修補和腹壁重建中未滿足的需求。我們的OviTex產品已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的510(K)許可，該許可是由Aroa生物外科有限公司獲得的，目前由Aroa生物外科有限公司持有。(“AROA”)，我們的獨家制造商和供應商，並已在我們正在進行的、具有前瞻性的單臂多中心後市場臨牀研究中證明瞭安全性和臨牀有效性，我們稱之為Bravo研究。在布拉沃研究中達到一年隨訪的前32名患者沒有腹壁疝復發，沒有移植，也沒有需要隨訪的手術部位。我們的第二個產品組合，OviTex PRS增強組織矩陣，或OviTex PRS，解決了整形和重建手術中未得到滿足的需求。
在獲得FDA批准我們的第一個OviTex產品之前，我們將大量的資源投入到我們的增強組織基質的設計和開發上。到目前為止，我們的發展努力已經包括了廣泛的非人類靈長類動物臨牀前研究數據集OviTex。我們於2016年7月在美國開始將OviTex產品商業化，現在已銷售到200多個醫院賬户。2017年上半年，我們開始擴大在美國的直接商業存在，並於2017年4月啟動了布拉沃研究。我們的OviTex組合包括多種產品的疝修補和腹壁重建，腹股溝疝修補和裂孔疝修補。此外，為了解決過去幾年機器人輔助疝修補手術數量的大幅增加，我們設計了一種用於腹腔鏡和機器人輔助手術的OviTex產品，名為OviTex lpr，我們於2018年11月開始商業化。我們在2019年1月推出了25×30釐米和25×40釐米兩種規格的OviTex產品。在2019年4月，我們的OviTex PRS產品從FDA獲得510(K)的整形和重建手術許可，這些手術已經獲得批准，目前由AROA持有。除了我們目前的投資組合，我們正在為我們的OviTex和OviTex PRS組合開發新的產品特性和設計。
18
目錄
我們通過單一的直銷力量來推銷我們的產品，主要是在美國。我們計劃繼續投資於我們的商業組織，增加帳户經理、臨牀發展專家、業務經理和行政支助人員，以便覆蓋我們認為執行了大約55%的目標軟組織重建程序的前500家醫院。我們計劃繼續與集團採購組織(“GPO”)和綜合交付網絡(IDNs)簽訂合同，以增加對醫院賬户的訪問和滲透。
我們的產品是由我們的獨家制造商和供應商生產的，AROA在他們的FDA註冊和ISO 13485設施在新西蘭奧克蘭。我們保持我們的獨家制造和長期供應和許可協議(“AROA許可證”)，專門供應綿羊瘤胃和製造我們的增強組織基質，我們從阿羅亞購買產品的固定成本相當於我們的許可產品淨銷售額的27%。這種收入分享安排使我們能夠對我們的產品進行有競爭力的定價，並將節省的成本轉嫁給我們的客户。我們將我們的大部分資源用於保護我們的知識產權，研究和開發我們的產品和產品候選人。我們已投資於我們的直銷和營銷基礎設施，以擴大我們的存在，並促進我們的產品的認識和採用。截至2019年11月30日，我們在美國有34個銷售地區。
到目前為止，我們的大部分收入都是通過銷售OviTex產品來實現的。截至2018年9月30日的三個月，我們的收入增加了180萬美元(80%)，從2018年9月30日終了的3個月的220萬美元增加到截至2019年9月30日的3個月的400萬美元；從2018年9月30日終了的9個月的580萬美元增加到2019年9月30日終了的9個月的1060萬美元，增長了470萬美元，即81%。
截至2019年9月30日的3個月和9個月，我們分別淨虧損470萬美元和1，590萬美元，而2018年9月30日終了的9個月分別為280萬美元和1，370萬美元。我們自成立以來一直沒有盈利，截至2019年9月30日，我們的累計赤字為1.604億美元。
在2019年11月，我們結束了首次公開發行(IPO)，在首次公開發行中，我們以每股13.00美元的公開發行價格發行和出售了4，398，700股普通股，其中包括根據承銷商購買更多股份的選擇權出售的398，700股普通股。扣除承保折扣、佣金和其他發行費用後，我們獲得了5，070萬美元的淨收益。我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代號為“Tela”。自成立以來，我們主要通過私募發行我們的優先股、發行可兑換本票、在我們的信貸設施下借入的金額和銷售我們的產品來為我們的業務提供資金。
操作結果的組成部分
收入
我們大部分的收入都是直接賣給美國的醫院帳户。根據我們與客户的協議條款，我們確認與產品銷售有關的收入，無論是在控制權轉移時，通常發生在產品被運送給客户時，還是當產品用於外科手術時，如果是託運協議的話。向客户收取的運費被確認為收入。最近的收入增長受到我們不斷擴大的客户羣所帶來的產品銷售收入增長的推動，而且我們預計，由於產品銷售收入的增加，我們將繼續增長。
收入成本
收入成本主要包括從AROA購買的特許產品的費用、與超額和過時的庫存調整有關的費用以及與運輸有關的費用。我們從AROA購買產品的固定成本相當於我們的許可產品淨銷售額的27%。我們的Aroa許可證的最初期限將於2022年8月3日晚些時候終止，或(Ii)最後一項覆蓋牛和綿羊產品的專利到期，並可選擇再延長10年。我們預計，隨着銷售額的增長，我們的收入成本將以絕對美元增長。
19
目錄
無形資產的攤銷
無形資產的攤銷是指在確定某一產品的未來經濟效益之後，向AROA支付或可能支付的資本里程碑金額的攤銷，涉及許可證費用或商品化權利。這些資本化里程碑金額涉及監管許可、收到某些供應數量的產品，以及根據某一特定地區內的總淨銷售閾值計算的數額，並在知識產權剩餘的使用年限內攤銷。
毛利和毛利
我們的毛利是通過從我們的收入中減去我們的收入成本和無形資產的攤銷來計算的。我們按毛利除以收入來計算毛利率百分比。我們的毛利一直並將繼續受到各種因素的影響，包括銷量、過剩和庫存陳舊成本。我們的毛利可能隨着收入的增長而增加。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用包括與銷售OviTex和OviTex PRS有關的市場研究和商業活動，以及着重於這些努力的僱員的工資和相關福利、銷售佣金和以股票為基礎的報酬。其他重要的銷售和營銷費用包括市場後臨牀研究、會議和貿易展覽、促銷和營銷活動以及旅行和培訓費用。
隨着時間的推移，我們預計我們的銷售和營銷開支將以絕對美元增長，因為我們將繼續擴大我們的商業組織，以推動和支持我們計劃中的收入增長。我們預計我們的銷售和營銷費用將繼續下降，主要是隨着收入的增長，以及在一定程度上，我們的收入佔收入的百分比將繼續下降。
一般費用和行政費用
一般費用和行政費用主要包括薪金和有關福利，包括行政、財務、信息技術和行政職能人員的庫存報酬。一般和行政費用還包括法律、會計、諮詢、投資者和公共關係、保險費用以及直接和分配的設施相關費用的專業服務費。
我們預計，我們的一般和行政費用將以絕對美元增加，因為我們將擴大我們的員工人數以支持我們的增長，並承擔與作為一家上市公司的經營有關的額外費用，包括董事和官員保險、法律費用、會計費用、與交易所上市有關的費用以及與證券交易委員會、合規和投資者關係有關的費用。我們預計，我們的一般開支和行政開支將以收入的百分比繼續下降，主要是隨着收入的增加，並在一定程度上增加。
研發費用
研究和開發費用主要包括產品研究、工程、產品開發、法規遵守和臨牀開發。這些費用包括工資和相關福利、庫存補償、諮詢服務、與我們的臨牀前研究相關的費用、根據與技術轉讓有關的開發協議與我們的製造夥伴發生的費用、實驗室材料和用品以及相關設施費用的分配。我們花費研究和開發費用，因為它們是發生的。
隨着我們開發新產品和提高現有產品，我們預計未來研發費用將以絕對美元計算。我們預計研發費用佔收入的百分比將隨着時間的推移而變化，這取決於新產品開發計劃的水平和時間。
20
目錄
訴訟和解收益
在2018年，我們確認了與我們向前承運人為董事和高級官員提出的訴訟索賠有關的訴訟和解的收益，並確認了因違反合同和未能償還我們在對生命細胞公司(“生命細胞”)的訴訟中發生的辯護費用而承擔的責任保險，並於2016年完全解決了這一問題。
利息費用
利息費用包括我們信貸設施下的現金利息、可歸因於應計最後付款費用的非現金利息以及與我們的債務有關的遞延融資費用的攤銷。
債務清償損失
債務清償損失包括在債務清償時超出我們債務淨賬面價值的超額代價。
優先股權證責任公允價值的變化
購買我們優先股股份的未償還認股權證被歸類為負債，按公允價值入賬，並在每個資產負債表日重新計量，直到首次公開募股結束為止。我們優先股認股權證負債公允價值的變化主要是由我們的B系列優先股的公允價值變化驅動的非現金費用。
操作結果
2019年9月30日和2018年9月30日終了三個月的比較
|
|
|
三個月結束 |
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|
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|
|
||||
|
|
|
9月30日， |
|
變化 |
|
|||||||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
美元 |
|
百分比 |
|
|||
|
|
|
(除百分比外，以千計) |
|
|
|
|||||||
|
收入 |
|
$ |
3,973 |
|
$ |
2,212 |
|
$ |
1,761 |
|
80 |
% |
|
收入成本(不包括無形資產攤銷) |
|
|
1,293 |
|
|
769 |
|
|
524 |
|
68 |
% |
|
無形資產攤銷 |
|
|
76 |
|
|
76 |
|
|
— |
|
— |
% |
|
毛利 |
|
|
2,604 |
|
|
1,367 |
|
|
1,237 |
|
90 |
% |
|
毛利率 |
|
|
66 |
% |
|
62 |
% |
|
|
|
|
|
|
業務費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和營銷 |
|
|
4,736 |
|
|
3,608 |
|
|
1,128 |
|
31 |
% |
|
一般和行政 |
|
|
1,208 |
|
|
1,399 |
|
|
(191) |
|
(14) |
% |
|
研究與開發 |
|
|
516 |
|
|
1,044 |
|
|
(528) |
|
(51) |
% |
|
訴訟和解收益 |
|
|
— |
|
|
(2,160) |
|
|
2,160 |
|
(100) |
% |
|
業務費用總額 |
|
|
6,460 |
|
|
3,891 |
|
|
2,569 |
|
66 |
% |
|
業務損失 |
|
|
(3,856) |
|
|
(2,524) |
|
|
(1,332) |
|
53 |
% |
|
其他(費用)收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息費用 |
|
|
(899) |
|
|
(309) |
|
|
(590) |
|
191 |
% |
|
優先股權證責任公允價值的變化 |
|
|
34 |
|
|
17 |
|
|
17 |
|
100 |
% |
|
其他收入 |
|
|
55 |
|
|
10 |
|
|
45 |
|
450 |
% |
|
其他(費用)收入共計 |
|
|
(810) |
|
|
(282) |
|
|
(528) |
|
187 |
% |
|
淨損失 |
|
$ |
(4,666) |
|
$ |
(2,806) |
|
$ |
(1,860) |
|
66 |
% |
21
目錄
收入
收入增加了180萬美元，即80%，從2018年9月30日終了的三個月的220萬美元增加到2019年9月30日終了的三個月的400萬美元。收入的增加主要是由於我們的商業組織的擴大和現有客户賬户中滲透的增加，以及在2019年引進更大規模的OviTex，導致我們產品的單位銷售增加。在截至2019年9月30日的三個月中，我們售出了925台OviTex，而截至2018年9月30日的三個月中，OviTex的銷量為533台，單位銷售量增長了74%。我們於2019年5月開始有限推出OviTex PRS，在截至2019年9月30日的三個月內售出90台。
收入成本
收入成本(不包括無形資產攤銷)增加了50萬美元，從2018年9月30日終了的三個月的80萬美元增加到2019年9月30日終了的三個月的130萬美元。收入成本增加的主要原因是收入增加，原因是出售的OviTex和OviTex PRS單位數量增加，以及我們超額和過時的庫存調整增加了10萬美元。
無形資產的攤銷
在截至2018年9月30日和2019年9月30日的三個月中，無形資產的攤銷額為10萬美元。
毛利率
毛利率從2018年9月30日終了的三個月的62%增加到2019年9月30日終了的三個月的66%。增加的主要原因是，與上一期間相比，2019年9月30日終了的三個月確認的超額和過時庫存調整費用佔收入的百分比有所減少。
銷售和營銷
銷售和營銷支出增加了110萬美元(31%)，從截至2018年9月30日的3個月的360萬美元增加到截至2019年9月30日的3個月的470萬美元。增加的主要原因是，由於我們的銷售擴展活動，包括僱用更多的銷售人員，薪金和佣金費用增加了70萬美元。增加的另一個原因是布拉沃市場後研究費用增加20萬美元，徵聘和諮詢費用增加20萬美元。
一般和行政
總務和行政開支減少了20萬美元，即14%，從2018年9月30日終了的三個月的140萬美元降至2019年9月30日終了的三個月的120萬美元。經費減少的主要原因是法律費用減少40萬美元，但諮詢費和人事費增加20萬美元，部分抵消了減少額。2018年9月30日終了的三個月的法律費用包括與該季度終止的戰略交易有關的法律費用。
研究與開發
研究和開發費用減少了50萬美元，即51%，從2018年9月30日終了的3個月的100萬美元減少到2019年9月30日終了的3個月的50萬美元，原因是外部開發費用減少，實驗室支出減少。
利息費用
截至2018年9月30日的三個月，利息支出增加了60萬美元(191%)，從2018年9月30日的30萬美元增加到截至2019年9月30日的3個月的90萬美元。增加的主要原因是
22
目錄
截至2019年9月30日止的三個月內，與上一期間相比，未償本金餘額的利率較高。
優先股權證責任公允價值的變化
在2019年9月30日終了的三個月內，我們優先股權證負債的公允價值比上一期間增加了17，000美元，原因是未付認股權證的剩餘合同期限有所減少。
其他收入
其他收入從2018年9月30日終了的三個月的10，000美元增加到2019年9月30日終了的三個月的55，000美元，主要是由於現金餘額增加，比上一期間賺取的利息更多。
2019年9月30日和2018年9月30日終了的9個月比較
|
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|
9個月結束 |
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
9月30日， |
|
變化 |
|
|||||||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
美元 |
|
百分比 |
|
|||
|
|
|
(千，百分比除外) |
|
|
|
|||||||
|
收入 |
|
$ |
10,582 |
|
$ |
5,847 |
|
$ |
4,735 |
|
81 |
% |
|
收入成本(不包括無形資產攤銷) |
|
|
4,045 |
|
|
3,224 |
|
|
821 |
|
25 |
% |
|
無形資產攤銷 |
|
|
228 |
|
|
709 |
|
|
(481) |
|
(68) |
% |
|
毛利 |
|
|
6,309 |
|
|
1,914 |
|
|
4,395 |
|
230 |
% |
|
毛利率 |
|
|
60 |
% |
|
33 |
% |
|
|
|
|
|
|
業務費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和營銷 |
|
|
12,678 |
|
|
9,630 |
|
|
3,048 |
|
32 |
% |
|
一般和行政 |
|
|
3,737 |
|
|
3,366 |
|
|
371 |
|
11 |
% |
|
研究與開發 |
|
|
3,230 |
|
|
3,362 |
|
|
(132) |
|
(4) |
% |
|
訴訟和解收益 |
|
|
— |
|
|
(2,160) |
|
|
2,160 |
|
(100) |
% |
|
業務費用總額 |
|
|
19,645 |
|
|
14,198 |
|
|
5,447 |
|
38 |
% |
|
業務損失 |
|
|
(13,336) |
|
|
(12,284) |
|
|
(1,052) |
|
9 |
% |
|
其他(費用)收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息費用 |
|
|
(2,725) |
|
|
(1,037) |
|
|
(1,688) |
|
163 |
% |
|
債務清償損失 |
|
|
— |
|
|
(615) |
|
|
615 |
|
(100) |
% |
|
優先股權證責任公允價值的變化 |
|
|
(4) |
|
|
191 |
|
|
(195) |
|
(102) |
% |
|
其他收入 |
|
|
172 |
|
|
44 |
|
|
128 |
|
291 |
% |
|
其他(費用)收入共計 |
|
|
(2,557) |
|
|
(1,417) |
|
|
(1,140) |
|
80 |
% |
|
淨損失 |
|
$ |
(15,893) |
|
$ |
(13,701) |
|
$ |
(2,192) |
|
16 |
% |
收入
截至2018年9月30日的9個月，收入增加了470萬美元(81%)，從2018年9月30日的580萬美元增至截至2019年9月30日的9個月的1，060萬美元。收入的增加主要是由於我們的商業組織的擴大和市場滲透的增加，我們的產品的單位銷售量增加了。在截至2019年9月30日的9個月內，我們售出了2619台OviTex，而截至2018年9月30日的9個月中，OviTex的銷量為1778台，單位銷售量增長了77%。我們於2019年5月開始有限推出OviTex PRS，在截至2019年9月30日的9個月內售出103台。
收入成本
收入成本(不包括無形資產攤銷)增加了80萬美元(25%)，從截至2018年9月30日的9個月的320萬美元增加到截至2019年9月30日的9個月的400萬美元。收入成本增加的主要原因是收入增加，但收入減少50萬美元，部分抵消了收入增加的影響。
23
目錄
在截至2019年9月30日的9個月內確認的超額和過時庫存儲備費用。2018年9月30日終了的9個月內確認的較大儲備費用主要是由於Aroa在此期間降低了某一生產線的保質期。
無形資產的攤銷
截至2019年9月30日的9個月，無形資產的資產攤銷額為20萬美元，而2018年9月30日的9個月為70萬美元。2018年5月，我們實現了我們的監管里程碑之一，我們確定，根據我們與Aroa的許可協議，某些商業銷售里程碑目標很有可能實現。因此，我們記錄了一項作為無形資產的付款義務，需要在2018年9月30日終了的9個月內確認累計攤銷費用40萬美元。
毛利率
毛利率從截至2018年9月30日的9個月的33%增加到截至2019年9月30日的9個月的60%。增加的主要原因是，與2018年9月30日終了的9個月相比，截至2019年9月30日的9個月確認的超額和過時庫存調整支出佔收入的百分比低於2018年9月30日終了的9個月。
銷售和營銷
銷售和營銷支出增加了300萬美元(32%)，從截至2018年9月30日的9個月的960萬美元增加到截至2019年9月30日的9個月的1 270萬美元。在增加的290萬美元中，290萬美元主要是由於我們的銷售擴展活動，包括僱用更多符合我們收入增長的銷售人員而增加的薪金、佣金、福利和旅費。
一般和行政
總務和行政費用增加了40萬美元，即11%，從2018年9月30日終了的9個月的340萬美元增加到2019年9月30日終了的9個月的370萬美元，主要原因是薪金和福利費用增加了30萬美元，諮詢和專業服務增加了30萬美元，保險費用增加了10萬美元，但法律費用減少了30萬美元。2018年9月30日終了的9個月的法律費用包括與該季度終止的戰略交易有關的法律費用。
研究與開發
在截至2019年9月30日的9個月中，研究和開發費用與前一年同期相比保持相對穩定。
訴訟和解收益
在截至2018年9月30日的9個月中，我們確認了一筆220萬美元的訴訟和解收益，涉及我們向前承運人提出的董事和高級官員訴訟索賠，以及僱用做法違約責任保險，以及未能償還我們在2016年完全解決的針對生命細胞的訴訟中發生的辯護費用。
利息費用
利息支出增加了170萬美元(163%)，從截至2018年9月30日的9個月的100萬美元增加到截至2019年9月30日的9個月的270萬美元。增加的主要原因是，在截至2019年9月30日的9個月內，未償本金餘額高於上一年同期。
24
目錄
債務清償損失
在截至2018年9月30日的9個月中，我們記錄了與償還借款和終止我們與Hercules Capital公司的信貸安排有關的60萬美元債務的清償損失。2018年4月。損失主要包括未攤銷的債務折扣的核銷和消滅時的預付罰款。
優先股權證責任公允價值的變化
截至2018年9月30日的9個月中，我們優先股權證負債的公允價值變化為20萬美元，而截至2019年9月30日的9個月則為4，000美元。2018年優先股權證負債公允價值的這一變化主要歸因於B系列優先股價值的增加。
其他收入
其他收入增加了10萬美元，從2018年9月30日終了的9個月的44，000美元增加到截至2019年9月30日的9個月的20萬美元，主要原因是2019年現金結存增加，利息收入比上一年增加。
流動性與資本資源
概述
截至2019年9月30日，我們的現金和現金等價物為1 070萬美元，累計赤字為1.604億美元，而截至2018年12月31日的現金和現金等價物為1 730萬美元，累計赤字為1.379億美元。自成立以來，我們一直遭受運營虧損，我們預計，隨着我們尋求擴大銷售和營銷舉措，以支持我們在現有和新市場的增長，並將資金投入更多的研究和開發活動，我們的運營虧損將在短期內繼續下去。到2019年9月30日，我們的主要資金來源是我們的優先股的私人發行、可轉換本票的發行、我們信貸設施下的借款以及OviTex的出售。截至2019年9月30日，我們在我們的信貸工具(“OrbiMed信用機制”)下與OrbiMed Royalty Opportance IP，LP(“OrbiMed”)有3 000萬美元的未償借款。該信貸工具將於2023年11月到期，截至2019年12月31日，新增產能500萬美元，因為我們6個月後的綜合收入相當於或超過750萬美元。這一機制要求我們維持至少200萬美元的現金餘額。
2019年11月13日，我們以每股13.00美元的公開發行價格發行和出售了4，398，700股我們的普通股，其中包括根據承銷商購買更多股份的選擇權出售的398，700股普通股。扣除承保折扣、佣金和其他費用後，我們獲得了5 070萬美元的淨收益。我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代號為“Tela”。
我們將承擔作為一家上市公司經營的額外費用。根據我們目前的業務計劃，我們相信，我們現有的現金資源、我們的信貸安排下的可得性以及我們首次公開募股的淨收益，將足以滿足我們的資本要求，並至少在今後12個月內為我們的業務提供資金。如果這些來源不足以滿足我們的流動性要求，我們可能尋求出售更多的普通股或優先股或債務證券，或進入新的信貸工具。如果我們通過發行股票或與股票掛鈎的證券籌集額外資金，我們的股東將經歷稀釋，任何新的股權證券都可能擁有比我們普通股持有人更好的權利、偏好和特權。債務融資，如果有，可能涉及限制我們的業務或我們承擔額外債務的能力的契約。我們不能保證額外的股權、股權或債務融資將以對我們或我們的股東有利的條件提供，或者根本不會。如果我們無法獲得足夠的資金，我們可能需要推遲產品的開發、商業化和銷售。
25
目錄
現金流量
下表彙總了我們提出的每個期間的現金來源和使用情況：
|
|
|
9個月結束 |
||||
|
|
|
9月30日， |
||||
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(千) |
|
2019 |
|
2018 |
||
|
用於經營活動的現金 |
|
$ |
(18,339) |
|
$ |
(14,160) |
|
用於投資活動的現金 |
|
|
(2,664) |
|
|
(42) |
|
籌資活動提供的現金 |
|
|
14,427 |
|
|
4,769 |
|
匯率對現金的影響 |
|
|
(1) |
|
|
— |
|
現金和現金等價物淨減少 |
|
$ |
(6,577) |
|
$ |
(9,433) |
經營活動
在截至2019年9月30日的9個月中，我們在經營活動中使用了1 830萬美元現金，原因是我們淨虧損1 590萬美元，經營資產和負債變動460萬美元，非現金費用210萬美元抵消了這一數額。我們的非現金費用包括我們超額和過時的庫存費用110萬美元、庫存補償費用20萬美元、利息費用40萬美元、折舊20萬美元和無形資產攤銷20萬美元。我們經營資產和負債的變化主要與我們的應收賬款增加100萬美元、庫存增加100萬美元、預付費用和其他資產增加35 000美元以及我們的應付賬款、應計費用和其他負債減少250萬美元有關。
在截至2018年9月30日的9個月中，我們在經營活動中使用了1 420萬美元現金，原因是我們淨虧損1 370萬美元，營業資產和負債變動400萬美元，由350萬美元的非現金費用抵消。我們的非現金費用包括折舊40萬美元、債務清償損失50萬美元、利息費用40萬美元、無形資產攤銷70萬美元和我們多餘和過時的庫存費用160萬美元。我們還有以股票為基礎的補償費用20萬美元，由我們的認股權證的公允價值變化20萬美元抵消。我們業務資產的變化主要是因為我們的應收賬款增加了50萬美元，庫存增加了330萬美元，我們的應計費用和其他負債減少了150萬美元。這些現金用途因應付賬款增加120萬美元以及預付費用和其他資產減少10萬美元而被抵消。
投資活動
在截至2019年9月30日的9個月內，用於投資活動的現金為270萬美元，其中包括為我們的無形資產支付250萬美元以及購買財產和設備20萬美元。
在截至2018年9月30日的9個月內，用於投資活動的現金為42，000美元，其中包括購買財產和設備。
籌資活動
在截至2019年9月30日的9個月內，融資活動提供的現金為1 440萬美元，主要是發行我們B系列可轉換優先股所得的收益。
在截至2018年9月30日的9個月內，融資活動提供的現金為480萬美元，其中包括髮行長期債務所得的800萬美元、我們左輪手槍下的120萬美元淨借款和發行我們B系列優先股所得的淨收益130萬美元。這些數額被500萬美元的長期債務償還額和80萬美元的發行費用部分抵消。
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目錄
負債
2018年11月，我們進入了OrbiMed信貸機制，其中包括至多3 500萬美元的定期貸款(“OrbiMed定期貸款”)。OrbiMed定期貸款包括兩批，即3 000萬美元的第1批(“第1批”)和500萬美元的第2批(“第2批”)。在結算時，我們借入3000萬美元的第1檔款項，並將所得款項的一部分用作償還我們與MidCap的信貸安排下的借款，並打算將餘下的收益用作營運及資本開支的資金。我們有資格在2019年12月31日之前借到第2檔，因為我們在六個月後的綜合收入等於或超過750萬美元。
{Br}根據OrbiMed信貸機制，我們對我們擁有的所有現有和未來獲得的資產(不包括知識產權和某些其他資產)提供了第一優先擔保權益。OrbiMed信用機制包含了我們擁有的知識產權的負面質押。OrbiMed信貸機制還載有習慣上的賠償義務和慣常的違約事件，除其他外，包括(一)不付款，(二)違反保證，(三)不履行契約和義務，(四)其他債務違約，(五)判決，(四)控制權變更，(Vii)破產和破產，(八)擔保受損，(九)關鍵許可事件，(X)關鍵人員事件，(十一)監管事項，(Xii)和關鍵合同。此外，我們必須維持200萬美元的最低現金餘額。如果在OrbiMed信貸機制下發生違約，我們將被要求按現行利率加上3%的利率支付本金和所有其他到期和未付債務的利息。
OrbiMed定期貸款將於2023年11月16日到期，利率為7.75%，另加一個月的libor或2.0%的利率。我們必須從2018年11月30日起每月支付60筆利息，全部本金應在到期日支付。OrbiMed定期貸款的預付罰款相當於OrbiMed定期貸款兩週年之前預付本金的10.0%，兩週年後但三週年之前預付本金的5.0%，三週年後預付本金的2.5%。我們還必須在到期或提前還款時支付相當於所有本金借款的10%的退出費，並在每個季度的最後一天支付相當於10 000美元的管理費，直至所有債務全部付清為止。
合同義務和承諾
截至2019年9月30日，我們的招股説明書中規定的承諾和未來最低合同義務沒有重大變化。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
根據“證券法”第424(B)條，我們根據規則424(B)向證券交易委員會提交的招股説明書中所載的關鍵會計政策和重要判斷及估計數沒有重大變化。
表外安排
在提交的期間內，我們沒有，而且目前也沒有證券交易委員會規則和條例所規定的任何表外安排。
財務報告的內部控制
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。財務報告的內部控制是一個程序，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制綜合財務報表提供合理的保證。由於成為一家上市公司，根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條，我們將被要求提供一份管理層的報告，除其他外，説明我們對財務報告的內部控制的有效性，從我們截至2020年12月31日的第10-K表格年度報告開始。這一評估需要包括披露我們管理層在財務報告的內部控制中發現的任何重大弱點。美國證交會將重大缺陷定義為對財務報告的內部控制存在缺陷或綜合缺陷，因此有合理的可能性
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目錄
公司年度或中期合併財務報表的誤報不會及時發現或防止。
根據“薩班斯-奧克斯利法案”的規定，我們和我們的獨立註冊公共會計師事務所都沒有對本季度報告所列10-Q表所列任何時期的財務報告進行內部控制評估。
就業法案會計選舉
我們是2012年“創業創業法”(“就業法”)所界定的“新興增長公司”，有資格利用適用於其他非新興成長型公司的某些報告要求豁免。“就業法”第107條規定，新興成長型公司可利用1933年“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，遵守“就業法”頒佈後頒佈的新的或修訂的會計準則，直至這些準則適用於私營公司為止。“就業法”第107條規定，我們可以在任何時候選擇退出延長的過渡期，因為選舉是不可撤銷的。我們已選擇利用這一豁免，不遵守新的或經修訂的會計準則，因此將不受與其他不是新興成長型公司的上市公司相同的新會計準則或修訂會計準則的約束。
在符合某些條件的情況下，作為一家新興的成長型公司，我們可以依賴其中的某些豁免，包括但不限於：(1)根據“薩班斯-奧克斯利法”第404(B)節，提供一份關於我們財務報告內部控制制度的審計員核證報告；(2)遵守公共公司會計監督委員會可能通過的關於強制審計事務所輪換的任何要求，或對審計員報告提供關於審計和稱為審計員討論和分析的財務報表的補充資料。我們將繼續是一家新興成長型公司，直到(A)本財政年度的最後一天，即我們年總收入達到10.7億美元或以上；(B)本財政年度的最後一天，即我們完成首次公開發行(IPO)五週年之後的最後一天；(C)我們在過去六年中發行了超過10億美元不可轉換債券的日期；或(D)根據證券交易委員會的規定，我們被視為一個大型加速提交人的日期。
項目3.市場風險的數量和質量披露
我們的現金存放在高信用質量金融機構的活期存款賬户中，數額超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)的保險限額，每個儲户、每個FDIC保險銀行、每個所有權類別的保險限額為250，000美元。我們審查了該機構的合併財務報表，認為它有足夠的資產和流動資金，可以在正常的業務過程中開展業務，對我們來説幾乎沒有或根本沒有信用風險。
可能使我們面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金等價物和應收賬款。我們通過投資於評級較高的貨幣市場基金來限制與現金等價物相關的信用風險。我們通過在認為必要時進行信用評估來限制我們對應收賬款的信用風險，但我們不需要抵押品來保證客户欠我們的款項。
如上文在本招股説明書題為“流動性和資本資源-負債”一節所述，OrbiMed信用工具以浮動利率支付利息，利率每月重置，等於7.75%，加上一個月的libor或2.0%的更大利率。因此，我們面臨利率變化帶來的風險。如果利率提高1.0%，到2019年9月30日為止的9個月裏，我們的利息開支將增加20萬美元。
通脹因素，例如我們的收入成本和營運開支的增加，可能會對我們的經營業績造成不良影響。雖然我們不認為通貨膨脹對我們的財務狀況、經營結果或迄今的現金流動有重大影響，但如果我們的產品銷售價格不象我們的成本增長那麼大或高於我們的成本增長，那麼今後高通貨膨脹率可能會對我們維持和增加毛利的能力或降低我們的營業費用佔我們收入的百分比產生不利影響。
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目錄
我們目前沒有任何實質性的外匯波動風險敞口，也沒有作為正常業務的一部分從事任何對衝活動。
項目4.控制和程序
披露控制和程序的評估
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與和監督下，評估了我們的披露控制和程序(根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至本季度10-Q表報告所涉期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的，以提供合理的保證，即我們根據“交易所法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在本季度報告所涉期間發生的與“外匯法”第13a-15(D)條和第15d-15(D)條所要求的評價有關的財務報告內部控制沒有任何變化，對財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響。
第二部分-其他信息
項目1.法律程序
我們目前不受任何重大法律程序的制約。
項目1A。危險因素
截至本季度報告表10-Q的日期，從我們的招股説明書中披露的風險因素沒有實質性的變化。任何這些因素都可能對我們的業務或財務狀況產生重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或業務結果。我們可能會在將來向證券交易委員會提交的文件中披露對這些因素的更改或不時披露額外的因素。
項目2.股票證券的未登記銷售和收益的使用。
最近出售未註冊證券
以下是有關我們自2019年6月30日以來出售的所有未註冊證券的信息。還包括我們收到的對此類股份的考慮，以及與“證券法”或證券交易委員會規則有關的信息，根據該條款要求豁免註冊。
在2019年7月31日，我們總共發行了1，463，959股我們的B系列優先股，以每股1.16美元的價格發行給我們的優先股持有者，總共考慮170萬美元。在我們的首次公開募股完成之前，這些股票自動轉換為我們普通股的59，283股。
在2019年8月30日，我們總共發行了509，483股我們的B系列優先股，以每股1.16美元的價格向投資者發行，總計價值60萬美元。在我們的首次公開募股完成之前，這些股票自動轉換為我們普通股的20，632股。
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目錄
在2019年11月7日，我們向66名員工和7名董事授予了購買我們普通股總計883，042股的期權，每股行使價格為13.00美元。
{Br}根據“證券法”第4(A)(2)節或根據“證券法”頒佈的條例D，或根據“證券法”第3(B)節頒佈的規則701，上述證券的發行被視為不涉及任何公開發行或依據與規則701所規定的補償有關的利益計劃和合同的發行人進行的交易而免予登記。購買上述證券的個人表示，他們只打算為投資而購買證券，而不是為了或為了銷售與發行證券有關的證券，並在這類交易中籤發的股票上貼上適當的傳説。
上述交易均不涉及任何承銷商、承銷折扣、佣金或任何公開發行。
收益的使用
與我國普通股首次公開發行有關的表格S-1(檔案號333-234217)的登記聲明於2019年11月7日生效。登記表登記了我們的普通股4，000，000股的要約和出售(包括我們的普通股的600，000股，但須由承銷商選擇購買更多的股份)。2019年11月，我們以每股13.00美元的首次公開發行價格完成了4，398，700股普通股的出售，總髮行價約為5，720萬美元，其中包括根據承銷商購買更多股份的選擇權持有的398，700股普通股。此次發行的承銷商是JefferiesLLC、PiperJaffray&Co.、CanacceGenityLLC和JMP Securities LLC。在與IPO結束有關的股票出售後，發行終止。
扣除承保折扣和佣金400萬美元和提供費用250萬美元后，我們收到了大約5 070萬美元的淨收入。沒有直接或間接向(I)我們的任何高級人員或董事或其合夥人、(Ii)任何持有我們任何類別股本證券10%或以上的人，或(Iii)我們的任何附屬公司，直接或間接支付該等開支。
我們打算利用我們首次公開募股的淨收益僱用更多的銷售和營銷人員並擴大營銷活動，以支持我們的OviTex和OviTex PRS系列產品的持續商業化，並資助產品開發和研究開發活動，其中可能包括我們OviTex PRS產品的市場後臨牀研究和調查設備豁免協議的開發。我們還可以利用IPO淨收益的一部分用於許可、收購或投資於互補業務、技術、產品或資產，儘管我們沒有就任何具體交易達成任何協議或承諾，目前對任何此類交易也沒有任何諒解或協議。我們根據規則424(B)(4)向證券交易委員會提交的招股説明書所述的IPO收益的使用計劃沒有發生重大變化。
購買股票證券
無。
項目3.高級證券違約。
無。
項目4.礦山安全披露
不適用。
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目錄
項目5.其他資料.
不適用。
項目6.展品.
現隨函附上下列證物：
展覽索引
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證物編號 |
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證據 |
| 3.2 |
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第四次修訂和恢復的公司註冊證書(參照本公司在2019年11月19日提交的關於表格8-K的報告的第3.1項證物註冊)。 |
| 3.3 |
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第二次修訂和恢復章程(參考本公司在2019年11月19日提交的關於表格8-K的報告的第3.2件)。 |
| 4.1 |
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公司普通股證書樣本(參照公司S-1表格(檔案號333-234217)的登記聲明(編號333-234217)中的證物4.1(編號為333-234217)，編號為2019年11月7日)。 |
| 10.1 |
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公司及其個別董事及高級人員之間的補償協議表格(參考2019年11月7日公司在表格S-1(檔案編號333-234217)上的註冊聲明的附件10.1)。 |
| 10.2 |
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Tela Bio公司2019年股權激勵計劃(參考2019年11月7日公司在表格S-1(檔案號333-234217)上的註冊聲明第10.10頁)。 |
| 10.3 |
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Tela Bio公司的形式2019年股權激勵計劃股票期權授予通知和股票期權協議(參考2019年11月7日公司S-1登記聲明(檔案號333-234217)的附件10.11)。 |
| 10.4 |
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Tela Bio公司2019年員工股票購買計劃(參考2019年11月7日公司S-1登記聲明(檔案號333-234217)第10.12頁)。 |
| 10.5 |
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Tela Bio公司非僱員董事補償政策(參閲編號為333-234217的公司登記聲明附件10.13)，日期為2019年11月7日。 |
| 10.6 |
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2019年10月25日公司和安東尼·科布利什修訂和恢復的僱傭協議(參考2019年11月7日公司在表格S-1(檔案編號333-234217)上的登記聲明中的證物10.16)。 |
| 10.7 |
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2019年10月25日由公司和Maarten Persenaire(M.D.)修訂和恢復僱用協議(參考2019年11月7日公司在表格S-1(檔案號333-234217)上的登記聲明中的證物10.19)。 |
| 10.8 |
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公司和Skott Greenhalgh於2019年10月25日修訂和恢復的“僱傭協議”(參考2019年11月7日公司在表格S-1(檔案編號333-234217)上的登記聲明中的證物10.21)。 |
| 10.9 |
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公司和諾拉·布倫南於2019年10月25日修訂和恢復的“僱傭協議”(參考2019年11月7日公司在表格S-1(檔案編號333-234217)上的登記聲明第10.31號證物)。 |
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31.1
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根據根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條或第15d-14(A)條認證首席執行官(隨函提交)。 |
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31.2
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條或第15d-14(A)條規定的首席財務官證書(隨函提交)。 |
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32.1
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906節通過的根據“美國法典”第18條第1350款頒發的首席執行官證書(隨函附上)。 |
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32.2
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906節通過的根據“美國法典”第18條第1350款頒發的首席財務官證書(隨函附上)。 |
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101 INS |
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XBRL實例文檔(隨函存檔)。 |
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101 Sch |
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XBRL分類法擴展模式文檔(此處存檔)。 |
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101 CAL |
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XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔(在此存檔)。 |
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101 DEF |
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XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔(在此存檔)。 |
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101實驗室 |
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XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔(在此存檔)。 |
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101 Pre |
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XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔(在此存檔)。 |
31
目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
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特拉生物公司 |
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日期：2019年12月18日 |
通過： |
/s/Antony Koblish |
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安東尼·科比利什 |
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總裁兼首席執行官 |
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(首席執行官) |
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日期：2019年12月18日 |
通過： |
/s/Nora Brennan |
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諾拉·布倫南 |
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首席財務官 |
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(首席財務和會計幹事) |
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