證券交易委員會
華盛頓特區20549
調度到
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標報價陳述書
1934年美國證券交易所
(第2號修訂)
太郎製藥工業有限公司
(標的物公司名稱(簽發人))
太郎製藥工業有限公司(發行人)
(存檔人員姓名(簽發人和官員))
普通股，面值為每股0.0001新謝克爾
(證券類別名稱)
M 8737E108
(證券類別的CUSIP編號 )
馬裏亞諾·巴拉格爾
首席財務官
太郎製藥工業有限公司
c/o Taro製藥公司
天行路3號
霍桑，紐約10532
電話： (914)345-9000
傳真：(914)345-6169
(授權代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)
抄送：
作者聲明：[by]Richard B.Alsop，Esq.
希爾曼&斯特林有限公司
列剋星敦大道599號
紐約，紐約10022
(212) 848-4000
提交費的計算
| 交易估值(1) | 申報費數額(2) | |
|
$225,000,000 |
$29,205 | |
|
| ||
| (1) | 僅為計算備案費的目的而估算的費用。這一數額是根據以每股不超過92.00美元或每股80.00美元的價格購買Taro製藥業有限公司普通股價值高達2.25億美元的出價計算的。 |
| (2) | 根據1934年“證券和交易法”第0至11條規則計算的申報費數額，經修正後，相當於交易價值的129.80美元。 |
| 如果費用的任何部分按照規則 0-11(A)(2)的規定被抵消，請選中該複選框，並標識以前支付抵消費的歸檔文件。通過登記聲明號或表格或附表及其提交日期來標識以前的備案。 |
| 以前支付的數額：29 205美元 | 備案方：Taro製藥工業有限公司。 | |
| 表格或註冊編號：附表 | 提交日期：2019年11月15日 |
| ☐ | 如果該文件僅涉及在開始招標之前所作的初步通信，請選中此框。 |
選中適當的框，以指定與該語句相關的任何事務。
| ☐ | 以規則14d-1為前提的第三方投標報價。 |
| 發行人的投標要約，但須符合規則13e-4的規定。 |
| ☐ | 根據規則13e-3進行的私人交易。 |
| ☐ | 根據第13D條修訂附表13D-2。 |
如果備案是報告投標結果的最終修改，請選中以下框：☐
如適用，請選中下面的適當方框，以指定所依據的適當規則規定：
| ☐ | 第13e-4(I)條(跨境發出投標報價) |
| ☐ | 規則14d-1(D)(跨界第三方投標報價) |
導言
本修正案第2號(本修正案)修訂和補充了原定於2019年11月15日向證券交易委員會(SEC)提交的投標報價聲明，該聲明經修正和補充，於2019年12月3日(經修正，表表)提交證券交易委員會，涉及根據以色列國法律註冊的公司 Taro製藥業有限公司的出價，該公司根據以色列國法律註冊成立，將購買價值高達2.25億美元的普通股，面值為每股0.0001新謝克爾，以每股不超過92.00元或每股不少於80.00元的價格，以現金支付賣方，減去任何適用的預扣税及無利息，但須符合經修訂的日期為2019年11月15日的購買要約所列的條款及條件，以及有關的傳送書，該通知書的副本已分別送交附表(A)(1)(A)及(A)(1)(B)，作為證物(A)(1)(A)及(A)(1)(B)。
本修正案旨在滿足經修正的1934年“證券交易法”第13e-4(C)(3)條的報告要求。本修正案只報告經修正的項目。除此處特別規定的情況外，表中所載的資料、購買要約和有關的傳送函 保持不變。本修訂須與附表、購買要約及有關的送貨通知書一併閲讀。
| 項目11. | 補充資料。 |
現將附表第11(C)項修訂及增補如下：
2019年12月17日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈該要約的初步結果，截止時間是2019年12月16日星期一下午5點。新聞稿的副本作為附表的附錄(A)(1)(I)存檔，並以參考方式納入本文件。
| 項目12. | 展品。 |
現將附表第12項加以修訂及增補，加入以下證物：
| (A)(1)(1) |
一九九九年十二月十七日 | |
簽名
經適當調查，並盡本人所知及所信，本人證明本聲明所載資料是真實、完整及正確的。
日期：2019年12月17日
| 太郎製藥工業有限公司 | ||||
| 通過： | /S/Uday Baldota | |||
| 姓名： | 烏迪巴爾多塔 | |||
| 標題： | 首席執行官兼主任 | |||
展示索引
| (A)(1)(A) |
要約購買日期為2019年11月15日* | |
| (A)(1)(B) |
發送函* | |
| (A)(1)(C) |
保證交付通知書* | |
| (A)(1)(D) |
致經紀、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信* | |
| (A)(1)(英) |
致函客户，供經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他獲提名人使用。 | |
| (A)(1)(F) |
為以色列所得税目的宣佈地位。 | |
| (A)(1)(G) |
2019年11月15日的新聞稿* | |
| (A)(1)(H) |
日期為2019年11月15日的摘要廣告* | |
| (A)(1)(1) |
2019年12月17日的新聞稿** | |
| (A)(5)(A) |
2019年6月20日向證券交易委員會提交的2019年3月31日終了財政年度的表格20-F年度報告(參照這類文件合併)* | |
| (A)(5)(B) |
2019年8月8日向證券交易委員會提交的關於6-K的報告(參照這類文件合併)* | |
| (A)(5)(C) |
2019年11月4日向證券交易委員會提交的關於6-K的報告(參照這類文件合併)* | |
| (b) |
不適用。 | |
| (d)(1) |
Taro製藥業1999年股票激勵計劃(參考2001年8月24日提交的公司註冊聲明(檔案號333-13840))* | |
| (d)(2) |
對Taro製藥業1999年股票激勵計劃的第1號修正案(此處參考2007年3月20日提交的公司2005年12月31日終了的 財政年度年度報告表4.4(檔案號：000-22286))。 | |
| (d)(3) |
對Taro製藥業1999年股票激勵計劃的第2號修正案(此處參考2007年3月20日提交的公司2005年12月31日終了的 財政年度年度報告表4.5(檔案號：000-22286))。 | |
| (g) |
不適用。 | |
| (h) |
不適用。 | |
| * | 以前的檔案。 |
| ** | 隨函提交。 |