美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
本報告
根據第13或15(D)條
1934年“證券交易法”
報告日期(報告最早事件的日期):
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
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(國家或其他司法管轄區) 成立為法團) |
(委員會 檔案編號) |
(I.R.S.僱主) (識別號) | ||
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(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
登記人的電話號碼,包括區號(
不適用
(前姓名或前地址,如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的目的是同時履行登記人在下列任何一項規定下的申報義務,請選中下面的適當方框:
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根據“證券法”第425條提交的書面來文(17 CFR 230.425) |
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根據“交易法”第14a-12條規則索取材料(17 CFR 240.14a-12) |
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啟動前根據“交易法”規則14d-2(B)提交的來文(17 CFR 240.14d-2(B)) |
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啟動前根據“交易法”第13e-4(C)條提交的來文(17份CFR 240.13e-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每一班的職稱 |
交易 符號 |
各交易所名稱 註冊 | ||
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通過檢查標記表明註冊人是否是1933年“證券法”(本章第230.405節)規則第四零五條或1934年“證券交易法”第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型☐公司
如果一家新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
介紹性説明
如先前向證券及交易管理委員會(SEC)提交的有關表格8-K的報告所披露證交會)2019年2月25日,特拉華州的一家公司--星火治療公司(“公司”或“公司”)火花),於2019年2月22日(經修正後的“合併協議”)與特拉華州羅氏控股有限公司(特拉華州)簽訂一項協議和合並計劃(父母或“羅氏控股”(Roche Holdings)和022019合併子公司(特拉華州的一家公司和母公司的全資子公司)。合併子“)根據合併協議,母公司對所有已發行和流通股普通股進行投標報價(“要約”),每股面值為0.001美元(“要約”)。股份),以每股114.50美元的價格(“要約價格”),以現金向賣方淨,不含利息,但須扣除任何適用的預扣繳税款,並符合合併協議規定的條款和條件。
該報價於2019年12月16日紐約時間下午5:00到期。花旗銀行以要約保存人(“保存人”)的身份告知,截至要約到期時,共有23 276 342股股份(不包括已交付擔保交付通知和尚未交付證書的股份)按照要約有效投標,且未有效撤回,約佔要約到期時未發行股份的60.4%。此外,保存人通知説,已交付了約6,470,331股尚未投標的保證交付通知,約佔流通股的16.8%。要約的每一項條件都得到滿足或放棄,合併分局不可撤銷地接受所有有效投標和未撤回的股份。
2019年12月17日,在收購要約完成後,合併分局與公司合併並併入公司(“合併”)。合併是根據特拉華州“普通公司法”第251(H)節完成的。DGCL),公司股東無須投票才能完成合並。在合併生效時(“有效時間”),每份已發行和已發行的股份(公司以國庫股持有的股份除外,或由羅氏、合併分局或其任何直接或間接附屬公司所擁有,或由有權要求的股東持有,並已根據特拉華州法律適當要求或沒有撤回或喪失估價權),轉化為收取相當於要約價格的現金的權利。合併考慮“)無利息,並須繳付任何規定的預扣繳税款。
在緊接生效時間之前,除“合併協議”另有規定外,每項購買公司普通股的補償期權,不論是既得的或未獲轉歸的,在緊接生效時間前仍未行使,均被取消,並轉化為收取相等於(I)在適用於該期權的每股行使價格之上的發行價(如有的話)超過該期權時可發行的公司普通股的股份數目的權利(但須扣除任何適用的保留)的產品,乘以(Ii)該公司普通股在行使該選擇權時可發行的股份數目。在生效前,除合併協議另有規定外,本公司在生效日期前未獲償還的每一補償受限制股份單位,不論是既得的或未獲轉歸的,均被取消並轉換為收取要約價格的權利(但以任何適用的保留為限)。在生效前,所有未支付的補償性限制性股票獎勵都被視為已授予和取消,並轉化為接受要約價格的權利(但以任何適用的扣繳額為限)。
上述關於合併協議和由此設想的交易的摘要並不意味着是完整的,並受本公司於2019年2月25日提交併在此以參考方式納入的本報告附件2.1所附的合併協議全文的約束和限定。
項目1.02 | 終止一項重要的最終協定 |
自2019年12月17日起生效,並視合併的完成情況而定,該公司終止了火花治療公司。2015年員工股票購買計劃(及其下的任何次級計劃),星火治療公司。2015年股票激勵計劃和火花治療公司。2014年股票獎勵計劃。
項目2.01 | 資產購置或處置的完成 |
如上文介紹性説明所述,在2019年12月17日,合併Sub不可撤銷地接受了所有有效投標的股票,並且沒有根據截止日期之前的報價有效地撤回。2019年12月17日,根據DGCL第251(H)條完成了合併,公司股東對完成合並沒有表決權。合併完成後,斯帕克公司成為羅氏控股公司的全資子公司。
在收購要約和合並中,合併分所支付的購買所有流通股(羅氏控股公司及其附屬公司所持股份除外)以及根據該要約和合並而以股權為基礎的其他股權的合計價值約為48億美元。羅氏控股公司為併購Sub提供了必要的資金,以資助這項提議,並從其手頭現金中為合併提供資金。
本報告關於表格8-K的介紹性説明所載的信息以參考方式納入本項目2.01。
項目3.01 | 除名通知或不符合連續上市規則或標準的通知;上市轉讓 |
關於合併的完成,公司(一)已通知納斯達克股票市場(“納斯達克”)合併的完成;(二)要求納斯達克(X)在市場開放之前,於2019年12月17日停止此類股票的交易,並暫停自2019年12月17日交易結束時起生效的股票交易,並向證券交易委員會(SEC)提交通知,要求根據經修正的1934年“證券交易法”第12(B)條,將股票從上市和(或)登記表格25上除名和取消登記(該文件是根據1934年“證券交易法”第12(B)條修訂的(“”“外匯法”“)該公司打算根據“外匯法”在表格15上向證券交易委員會提交一份證明和終止註冊通知,要求暫停該公司根據“外匯法”第13條和第15(D)條承擔的報告義務。
項目3.03 | 證券持有人權利的物質修改 |
本報告關於表格8-K的介紹性説明和項目1.02、2.01、3.01和5.03所載的信息通過參考納入本項目3.03。
項目5.01 | 註冊人控制的改變 |
生效後,斯派克成為羅氏控股的全資子公司。本報告關於表格8-K的介紹性説明和項目2.01、5.02和5.03中所載的信息被納入本項目5.01。
項目5.02 | 董事或某些主席團成員的離職;選舉董事;某些官員的任命;某些主席團成員的補償安排 |
在合併生效時,下列個人辭去了斯帕克及其子公司董事會(或類似的理事機構)成員,以及斯帕克及其子公司董事會(或類似機構)的所有委員會成員:Steven M.Altschuler,Lars G.Ekman,M.D.,博士,Katherine A.High,M.D.,Jeffrey D.Marrazzo,Anand Mehra,M.D.,Vincent J.Milano,Robert J.Perez,Elliott Sigal,M.D.,Dr.D.和Lota Zoth,CPA。
上述辭職後立即生效,布魯斯·雷斯克和肖恩·約翰斯頓被任命為星火公司的董事。
同樣在合併生效時,該公司與斯蒂芬·韋伯斯特和丹尼爾·R·法加簽訂了離職和釋放協議,授權每一位高管根據各自分別於2015年1月16日和2016年5月2日簽訂的現有僱傭協議獲得離職福利。
項目5.03 | 對法團章程或附例的修訂;財政年度的改變 |
根據“合併協議”的條款,自生效之日起,公司的註冊證書和章程均被全部修改和重新表述。
經修訂和恢復的“公司註冊證書”和“章程”的副本分別作為證物3.1和3.2存檔,並以參考方式納入本文件。
第9.01項 | 財務報表和證物。 |
(d) | 展品 |
陳列品 成品率 |
描述 | |||
2.1 |
斯帕克治療公司和羅氏控股公司合併的協議和計劃。和022019合併子公司,日期為2019年2月22日(參閲表2.1),目前由火花治療公司提交的表格8-K。2019年2月25日)。 | |||
3.1 |
修訂後的公司註冊證書(隨函提交)。 | |||
3.2 |
公司章程(隨函提交)。 | |||
104 |
頁面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求,登記人已妥為安排本報告由下列簽名人正式授權簽署。
火花治療公司 | ||||||
日期:2019年12月17日 |
通過: |
/s/Joseph W.La Barge | ||||
姓名: |
約瑟夫·W·拉巴 | |||||
標題: |
首席法律幹事 |