美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表 14D-9

(第14d條至第101條)

(修訂第16號)

招標/推薦聲明

根據1934年證券交易所ACT第14(D)(4)條

火花治療公司

(標的公司名稱)

火花治療公司

(提交陳述書的人的姓名或名稱)

普通股,每股面值0.001美元

(證券類別名稱)

84652J103

(證券類別的CUSIP編號 )

約瑟夫·W·拉巴

首席法律幹事

火花治療公司

街市街3737號

套件 1300

賓夕法尼亞州費城19104

(888) 772-7560

(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)

代表提交陳述書的人)

附副本:

斯圖爾特M.凱布爾,埃斯克。

麗莎·R·哈達德,埃斯克。

布萊克·利吉奧,埃斯克。

古德温寶潔有限公司

北大街100號

馬薩諸塞州波士頓02210

(617) 570-1000

如果文件僅涉及招標開始前的初步通信,請選中此複選框。


本修訂第16號(本修訂)修訂內容編號。 16修正和補充附表14D-9中的引薦/推薦聲明(經不時修訂或補充)附表14D-9由特拉華州的一家公司--星火治療公司(SparkTreeutics,Inc.)提交。公司,” “火花,” “我們二.或再分配我們與證券交易委員會(證券交易委員會)證交會)2019年3月7日。

附表14D-9與現金投標要約有關。報盤通過022019合併子公司,特拉華州的一家公司(合併 Sub是特拉華州羅氏控股公司(Roche Holdings,Inc.)的全資子公司。羅氏控股),獲取所有已發行和流通股普通股,面值為每股0.001美元( 股份每一個,都是分享),以每股114.50美元的價格淨於賣方的現金,無利息,但須按適用法律規定的任何預扣税。報價是 在投標報價聲明中按計劃披露的(連同對報價的任何修改或補充)。附表),由羅氏控股公司(Roche Holdings)和合並分社於2019年3月7日向SEC提交,並以 條款為依據,並符合2019年3月7日收購要約中規定的條件(連同對收購要約的任何修改或補充)。要約購買,並在有關的送信信中。

附表14D-9中的資料,包括以前向附表14D-9提交的所有證據和附件,均以提及方式納入本 修正案第16號,但在此處具體規定的範圍內,此種資料現予修正或補充。此處使用但未定義的大寫術語應具有附表 14D-9中賦予它們的含義。

項目8.補充資料

1.

現對附表14D-9第8項作出修訂及增補,在最後一小節 之前加入以下新分節,題為前瞻性陳述在項目8結束時:

將 提議的最終結果與合併的完成聯繫在一起。

該要約於2019年12月16日紐約時間下午5:00到期。花旗銀行(花旗銀行),以其作為要約的保存人的身份(保存人)通知,截至要約屆滿時,共有23,276,342股股份(不包括已交付保證交付通知書的股份及尚未交付證書的 股份)已根據該要約有效地投標及沒有有效撤回,約佔截至要約屆滿時已發行的股份的60.4%。此外,保存人通知 ,已交付了約6,470,331股尚未投標的保證交付通知,約佔流通股的16.8%。合併分公司不可撤銷地接受所有有效投標和未撤回的 股份付款。

在要約到期時,根據要約有效投標和未有效撤回 的股份數量符合要約中規定的最低條件。在要約到期後,合併子公司不可撤銷地接受付款,並期望立即支付所有有效投標的股票,而不是按照報價有效地撤回所有股份。

由於它接受了在要約中投標的股份,併購小組獲得了足夠的股份,無需公司股份持有人根據“DGCL”第251(H)條,就完成合並。合併生效時有效時間(1)在要約開始時並在緊接羅氏控股、羅氏控股有限公司或羅氏控股有限公司任何其他直接或間接附屬公司生效時間之前所擁有的股份;(2)在緊接公司或公司任何直接或間接附屬公司生效前所擁有的股份;及(3)有權享有以下股份的股東所持有的股份,並根據“刑法”第262條適當行使了對這類股份的估價要求,並且在生效時間之前既沒有撤回也沒有喪失這種權利),被自動取消並轉換為獲得114.50美元現金、沒有利息和須繳納任何預扣税的權利。


合併完成後,這些股票將被摘牌,並將停止在納斯達克全球選擇市場上交易。羅氏控股公司和合並分社打算採取步驟,促使根據“交易法”終止股份登記,並在實際可行的情況下,儘快中止公司根據“交易所法”承擔的所有報告義務。

2019年12月17日,羅氏控股(Roche Holdings)發佈了一份新聞稿,宣佈收購期限和結果。 新聞稿全文附於本函附件(A)(5)(Y),並以參考方式納入本文件。

項目9.展覽

現修訂附表14D-9第9項,並在證物清單內加入以下證物:

陳列品沒有。

描述

(A)(5)(Y) 羅氏控股有限公司發佈的新聞稿。於2019年12月17日(參照附表表(A)(5)(Xxxi)合併)。


簽名

經適當調查,並盡本人所知及所信,本人證明本聲明所載資料是真實、完整及正確的。

日期:2019年12月17日

火花治療公司
通過:

/s/Joseph W.La Barge

姓名: 約瑟夫·W·拉巴
標題: 首席法律幹事